S-4

S-4 1 d868015ds4.htm S-4 S-4

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速过滤器、深度加速过滤器、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。(检查一)：


大型加速箱	☒		加速过滤器	☐

非加速滤波器	☐	(不要检查是否有一家较小的报告公司)	小型报告公司	☐

			新兴成长型公司	☐

(Rayonier Inc.)

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则12b-2中关于大型(Br)加速申报器、SECH加速申报器、HEACH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。(检查一)：


大型加速箱	☐		加速过滤器	☐

非加速滤波器	☒	(不要检查是否有一家较小的报告公司)	小型报告公司	☐

			新兴成长型公司	☐

(Rayonier，L.P.)

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐(Rayonier Inc.)

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐(Rayonier，L.P.)

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

(Rayonier Inc.)

如果适用，在方框中放置X以指定在进行此事务时所依赖的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I) (跨境发行投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

(Rayonier，L.P.)

注册费的计算



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值报价每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
股份有限公司普通股，没有票面价值。	17,287,600⁽¹⁾	N/A	$357,588,000⁽²⁾	$46,414.93⁽³⁾
代表Rayonier有限合伙权益的单位， L.P。	17,287,600⁽¹⁾	N/A	N/A⁽²⁾	N/A⁽³⁾

(1)	根据截至2020年3月12日(A)4，000，000股代表教皇有限合伙人利益的单位(称为波普公司股份有限责任单位)和(B)没有票面价值的3.929股Rayonier普通股或代表Rayonier有限合伙权益的3.929个单位，假设没有按比例分配。

(2)	根据经修正的1933年“证券法”第457(F)(1)条和第457(C)条计算，仅为计算注册费，其目的是根据2020年3月12日纳斯达克股票市场有限责任公司报告的波普单位的高、低价格平均数(每单位81.27美元)，乘以可能被登记的证券交换或折算的教皇单位的估计最高数量(4，400，000)。这一美元金额代表了在合并过程中可能发行的Rayonier普通股的所有股份和代表有限合伙公司(Rayonier，L.P.)股份的股份的拟议最高发行价。

(3)	在此登记的证券的注册费是根据1933年“证券法”第6(B)条计算的。根据经修正的1933年“证券法”第457(O)条，登记费是根据计算登记费表中列出的所有证券的最高总发行价计算的。

登记人特此在可能需要的日期修正本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人应提出一项进一步的修正，其中明确规定，本登记声明此后应根据1933年“证券法”第8(A)节在生效，或直至该登记声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条可决定的日期生效为止。

此代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 Rayonier Inc。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，公司不得出售本委托书/招股说明书所提供的证券。本代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是Rayonier公司的报价。而雷诺、L.P.并不是在任何不允许要约或出售的地区征求收购这些证券的要约。

初步完成日期为2020年3月17日

LOGO

合并提议你的投票是非常重要的

波普资源，特拉华有限合伙公司

东北第七大道19950号，200号套房

波尔斯博，WA 98370

[]

尊敬的教皇资源大学：

诚邀您参加一次大学学生特别会议。特别会议波普资源公司，特拉华有限合伙公司伙伴关系, 波普, 我们, 我们、.我们的)，将继续举行[]在 []，当地时间，在[].

2020年1月14日，波普签署了一项合并协议和计划。合并协议与北卡罗来纳州一家公司Rayonier Inc.雷尼尔莱昂尼埃经营有限责任公司，特拉华州有限责任公司波可)，太平洋GP公司合并Sub I，LLC，一家特拉华有限责任公司和Rayonier的全资子公司(合并次级方案1太平洋GP合并Sub II，LLC，一家特拉华有限责任公司和Rayonier的全资子公司合并次级方案2)，太平洋有限公司合并 Sub III，LLC，一家特拉华有限责任公司和Opco的全资子公司。合并次级方案3合并子1和合并子2，合并子公司波普埃格普有限公司，特拉华州的一家公司，波普的股权普通合伙人EGP和波普公司，一家特拉华州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合伙人。MGP与EGP一起， 普通合伙人).

合并协议规定普通合伙人和波普与合并子公司同时合并，但作为波普有限合伙人单位的持有者。教皇单位)，波普只是在征求你对教皇与合并的第3分节的投票，这一次被称为“第3次合并”。合并在随信附上的代理声明/招股说明书中引发。如果合并完成，您将有权收到您所持有的每一个教皇单位。[]记录日期，合并考虑由(I)3.929 Rayonier股份组成股票选举考虑，(2)3.929个Rayonier，L.P.单位，一个特拉华有限合伙公司和一个继承Rayonier经营公司利益的公司。选举审议(三)现金125.00美元。选举将按比例分配，大约70%的教皇单位将被交换为Rayonier股份或Opco单位，约30%的教皇单位将被兑换为现金。因此，在合并中发行的Rayonier股票和Opco股以及现金总额，将相当于每一宗股收到2.751股Rayonier股票或Opco单位和37.50美元现金。如果对Rayonier股票和Opco单位的选举超额认购，那么为了减少这种按比例分配的效果，Rayonier可以酌情增加额外的股本(并相应地减少支付给作出这种选择的单身者的现金数额)。此外，根据波普的股权激励计划发放的未获授权的波普单位，以及在合并生效时间未兑现的股，将被交换为限制的Rayonier股份，这些股份的条款和归属时间表与未归属的教皇单位相当。合并协议还规定，Rayonier将收购普通合伙人，供其考虑，其中包括1 000万美元的现金(不包括Pope单位和普通合伙人拥有的某些其他资产，所有这些资产将在关闭前分配给普通合伙人的股东)。

根据合并协议签订之日-即2020年1月14日-Rayonier普通股的收盘价，波普单位的合并考虑的总价值为每教皇单位127.51美元，比波普集团在该日的收盘价高出约36%。基于的Rayonier普通股收盘价[]，在本委托书/招股说明书日期之前的最近一天，合并考虑的总价值为$[]，表示约为溢价的。[]比教皇当日的收盘价高出%。此外，由于Opco预计将被视为美国联邦所得税的合作伙伴，某些教皇选举和接收Opco单位的成员可能不承认由于合并而产生的任何收入、收益或损失。请参阅本委托书/招股说明书第163页所述合并对美国联邦所得税的影响。然而，由于合并协议为股权部分规定了固定的交换比率，因此在合并生效之前，您收到的实际价值将取决于Rayonier股票的交易价格。

随函附上的委托书/招股说明书和特别会议通知为您提供了关于特别会议、合并协议、合并和相关交易的更多具体信息。我们鼓励你仔细阅读随附的委托书及其证物，其中包括附件A所附的合并协议副本和雷奥尼尔有限合伙协议的修正和重组有限合伙协议的副本。利益继承者给Rayonier经营公司，该公司将在关闭后担任 Rayonier的新业务公司，该协议将在合并前通过，并作为附件D附于本函所附的委托书/招股说明书。

在达成本委托书/招股说明书中所述的建议时，mgp(Mgp)董事的董事会 教皇委员会成立了一个委员会波普 特别委员会完全由教皇委员会的独立和无私的董事组成。教皇特别委员会在听取了教皇管理层和教皇特别委员会外部财务和法律顾问的意见之后，经过适当和仔细的讨论和考虑，包括合并协议、合并和相关交易的条款和条件，一致(I)决定，合并协议、合并和相关交易是可取的，并符合教皇和与 MGP、EGP、MGP和EGP及其附属公司的股东、Rayonier和Opco及其附属公司无关联的教皇的最佳利益，(2)批准合并协议，并由教皇完成合并和合并协议所设想的其他交易相关交易)和(3)建议教皇理事会(A)批准合并协议，并由教皇完成合并和相关交易；(B)将合并协议提交教皇批准；(C)建议教皇批准合并协议、合并和相关交易。根据教皇特别委员会的建议，教皇董事会在与教皇的管理层及其法律顾问协商后，并在审议了合并协议的条款、合并和相关交易以及教皇特别委员会的建议之后，一致(I)决定教皇执行、交付和履行合并协议及其每一项合并符合教皇的最佳利益，(2)批准合并协议并由教皇完成与合并和有关的交易，(3)建议各会员核准合并协议，并由教皇完成合并和相关交易；(4)决定将合并协议提交教皇会员会议表决，并建议教皇批准合并协议。教皇董事会一致建议对合并协议、合并和相关交易投反对票。

教皇理事会的人力资源委员会，作为教皇的赔偿委员会，在审查和审议教皇与每一位教皇指定的执行官员之间的赔偿计划、安排和协议之后(“1934年证券交易法”第S-K条第402(A)(3)项所指的经修正的及其颁布的规则和条例)，根据该计划和条例颁布的规则和条例，这些被指名的行政官员可在收到教宗管理层和外部法律顾问关于此类赔偿计划、安排和协议的咨询意见后，获得与合并有关的补偿计划、安排和协议，在经过适当和仔细的讨论和审议后，一致建议教皇委员会：(I)随附的委托书/招股说明书应包括向非约束性咨询性建议的单行者提交一份意见书，以核准可能支付或可能支付给与合并有关或随后的教皇任命的执行官员的赔偿；及(Ii)教宗委员会建议各主教在一次特别会议上，以不具约束力的谘询表决方式，批准就合并事宜向教皇提名的行政人员支付或付予的补偿；及(Ii)教宗董事局建议该等会员在一次特别会议上以不具约束力的谘询表决方式，批准向教皇提名的行政人员支付或支付的补偿。

教皇委员会在听取了教皇人力资源委员会的意见后，经过适当和仔细的讨论和考虑，一致建议各单位投票表决，在一次特别会议上以不具约束力的咨询表决方式，批准就合并事宜可能支付或可能支付给教皇的执行官员的赔偿。因此，教皇委员会建议投票决定取消不具约束力的咨询建议，批准就合并可能支付或可能支付给教皇任命的行政官员的赔偿。

合并不能完成，除非合并协议和由此设想的交易得到持有至少多数尚未完成的教皇单位的单元组的赞成票批准。因此，如果你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，这将与投票反对合并协议及其所设想的交易，包括合并具有同样的效力。我们鼓励你迅速投票给你的教皇部队。如果你不是有限合伙人，你可以根据教皇有限合伙协议申请成为有限合伙人，并在加入后直接投票给你的教皇单位，但如果你提交一份委托书而没有成为有限合伙人，MGP作为您的教皇单位的有限合伙人，将按您的指示投票给您的教皇单位。

我们很感谢你对波普的投资。

真诚地，

托马斯·林戈

教皇MGP公司总裁兼行政长官。

波普资源公司总经理，特拉华有限合伙公司

[]

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准所附委托书/招股说明书中所述的合并或其他交易，也未根据所附委托书/招股说明书确定所附委托书/招股说明书下将根据合并发行的证券，也未确定所附委托书声明/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为 []首先是寄给上或附近的大学学生。[].


业务项目：	1.	审议和表决批准(一)“合并协议和计划”(“合并计划”)的提案合并协议)，日期为2020年1月14日，与北卡罗莱纳州的一家公司Rayonier公司合作。雷尼尔合并次级方案3波普EGP公司，特拉华州公司EGP和波普公司，一家特拉华州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合伙人。MGP和EGP一起普通合伙人和 (Ii)狱长与合并子3的合并合并，(Iii)本条例所提述的合并协议所设想的其他交易，连同合并，称为合并。相关事务。

	2.	审议和表决一项不具约束力的咨询建议，以批准可能支付或可能成为支付给教皇任命的行政官员的与合并有关的或随后的赔偿(非约束性的，咨询建议，称为非约束性的咨询建议，称为非约束性的建议)。不具约束力的赔偿建议，该合同只涉及在合并之前存在的教皇的合同义务，这些义务可能导致向教皇指定的与合并有关的或随后的执行官员付款。不具约束力的赔偿建议不涉及教皇指定的执行官员与Rayonier之间的任何新的赔偿或其他安排，或合并后幸存的实体及其子公司之间的任何新的赔偿或其他安排)。

	3.	审议并表决一项提议，在必要时或适当时将特别会议休会，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议和所设想的交易，包括合并(合并)，征求更多的代理。延期提案).

记录日期：		只有持有代表教皇有限合伙人权益的单位记录的大学学生或有限合伙人。教皇部队)在的业务结束时[]，特别会议的记录日期记录日期)，或其合法代理持有人有权出席特别会议或任何延期或延期，除非任何此种延期或延期超过45天，在这种情况下，MGP必须创造一个新的记录日期。MGP以教皇工会记录有限合伙人的身份行事，不被接纳为有限合伙人，将担任任何受让人的法定代理人，这意味着教皇单位的持有人不是有限合伙人，但提交代理，并将投票给由该单位指示的联合主席的教皇单位。为本委托书声明和合并协议的目的，代表教皇单位的保存收据被视为与教皇单位本身没有区别。


				为了本委托书的目的，在记录日期持有单位但后来被接纳为有限合伙人的单位的单位，将被视为在该单位获得本人、她或其单位之日起为有限合伙人。

一般情况：				每一位非有限合伙人的大学学生，均须根据教皇于2019年2月20日签署的第二份经修订及重订的有限责任合伙协议，申请接纳为有限责任合伙人(该协议日期为 2019年2月20日)。教皇有限合伙协议)，以便有资格在会议上投票选举这样一个统一的教皇单位。如果您是未被接纳为教皇有限合伙人的大学会员，则您的委托书将作为MGP的指示，MGP作为受让人持有的教皇单位记录的有限合伙人，如何投票给您的单位，MGP将作出相应的答复。

				关于特别会议、合并协议和相关交易的更多信息，请查阅随附的委托书说明和作为代理声明附件A所附的合并协议副本。

				根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”(“统一有限合伙法”)，无法获得与合并有关的评估权。DRULPA合并协议或教皇有限合伙协议。

				特别董事委员会教皇特别委员会MGP董事会成员教皇委员会)在听取了其外部财务和法律顾问及波普管理层的意见后，经过适当和仔细的讨论和审议，包括合并协议、合并和相关交易的条款和条件，一致(I)确定合并协议和相关交易是可取的，并符合教皇和与MGP、EGP无关联的教皇、MGP和EGP的股东及其附属公司Rayonier和Opco及其附属公司的最佳利益。非附属教宗会员)、(2)批准合并协议和教皇完成合并和相关交易；(3)建议教皇理事会(A)批准合并协议和教皇完成合并和相关交易；(B)将合并协议提交教皇批准；(C)建议教皇批准合并协议、合并和相关交易。

				教皇委员会人力资源委员会在审查和审议教皇与每一位教皇指定的执行干事之间的赔偿计划、安排和协议之后，根据这些计划、安排和协议，这些被指名的行政官员可获得与合并有关或随后可能支付或应支付的赔偿，并在听取了教皇管理层和外部法律顾问关于此类赔偿计划、安排和协议的咨询意见后，并经适当和仔细的讨论和考虑，一致建议教皇理事会：(I)委托书中包括向具有约束力的教宗的校友会提交的意见书，(Ii)教宗董事局建议各教宗在特别会议上以不具约束力的谘询表决方式，批准与合并有关或其后可向教皇提名的行政人员支付或须支付的补偿。(Ii)教宗董事局建议各议员在特别会议上，以不具约束力的谘询表决方式，批准可就合并而支付或须支付予教皇指定的行政主任的补偿。(Ii)教宗董事局建议各议员在特别会议上以不具约束力的谘询表决方式，批准可向教皇的指定行政人员支付或须支付的补偿。

				教皇委员会在听取了教皇的管理层和外部法律顾问的意见以及教皇特别委员会的建议后，经过适当和仔细的讨论和考虑，包括对和


				合并协议、合并和相关交易的条件以及赔偿安排，根据这些安排，可向教皇任命的行政官员支付或支付与合并有关的或其后的数额；(1)一致确定合并协议和完成合并及相关交易符合教皇的最佳利益；(2)授权和核准教皇执行、交付和履行合并协议，完成合并和相关交易；(3)决心将合并协议和合并提交教皇会议表决；(4)建议各单位在特别会议上投票批准合并和有关交易；(5)建议各单位投票表决其单位在一次特别会议上以不具约束力的咨询表决方式核准可能支付或可能支付给教皇任命的与合并有关的执行官员的赔偿。

				因此，教皇委员会建议对批准合并协议、合并和相关交易的提案进行否决，对无约束力的赔偿建议进行表决，如有必要，对延期提案进行表决。

				无论您是否打算亲自出席会议，请按照代理卡上的网络或电话投票指示投票。如果您已收到此代理声明的邮件，您也可以投票，填写，签署和日期附上的代理卡，并及时返回在所附的信封。如果您出于任何原因希望撤销您的代理，您可以在特别会议上由按照所附代理语句中描述的程序进行表决之前的任何时间这样做。如果您通过经纪公司、银行、信托、托管人或其他代名人的帐户持有单位，请按照他们的指示投票给您的教皇单位。如果你是一名非有限合伙人的大学，你可以，但不被要求，申请作为有限合伙人，按照教皇申请的指示，包括在代理卡。如果您没有成为有限合伙人，您仍然可以通过提交代理卡来投票给您的教皇单位，而MGP以其作为教皇单位记录有限合伙人的身份，将按照您的代理卡上的指示投票您的单位。

根据MGP董事会的命令，作为波普资源公司的总经理合伙人，特拉华有限公司的合伙人。

波尔斯博，华盛顿

[]

托马斯·林戈

教宗资源公司总裁兼首席执行官

桑迪·麦达德

教宗委员会首席主任


	页
解释性说明		1
对补充资料的参考		2
关于这份委托书/招股说明书		3
关于合并和教皇会议的问答		4
摘要		16
合并各方		16
合并与合并协议		18
合并考虑		18
教宗衡平法赔偿的处理		19
合并融资		19
会计处理		19
教皇特别委员会的建议；教皇理事会的建议；教皇提出合并的理由		20
教皇特别委员会财务顾问的意见		20
关于教皇会议的信息		21
与某些教皇大主教达成的协议		22
教皇的董事和执行官员在合并中的利益		23
监管审批		23
无估价权		23
完成合并的条件		23
无传票		24
建议或加入替代购置协议的情况没有改变		24
终止合并协议		25
美国联邦所得税的后果		26
大股东契约权利的比较		27
危险因素		27
Rayonier 公司的部分历史综合财务数据。		28
Rayonier经营公司的部分历史合并财务数据		29
教皇历史综合金融数据精选		30
选定的未经审计的预表压缩合并财务数据		31
每股比较数据		32
未经审计的财务信息压缩合并财务信息公司		33
未经审计的财务信息压缩合并财务信息公司有限责任公司		48
每股市价和股利信息比较		63
关于前瞻性声明的警告声明		65
危险因素		67
关于Rayonier的信息		79
关于波普的信息		81
关于特别会议的资料		82
教皇会议的时间、地点和目的		82
记录日期和法定人数		82
需要投票		82
代理和撤销		82
预计合并的时间		83
征集委托书；索款费用的支付		83


	页
合并		85
合并		85
合并考虑		85
选举与惩罚		86
合并融资		88
会计处理		88
合并的背景		88
教皇董事会的建议；教皇对合并的理由		117
教皇特别委员会财务顾问的意见		123
金融预测
财务预测
合并的某些影响		132
如果合并未完成对波普的影响		133
关闭和有效时间		133
纽约证券交易所上市		133
监管审批		134
教宗衡平法赔偿的处理		134
与某些教皇统一党的投票协议		134
教皇单位的除名和注销登记		135
预计合并的时间		135
合并协议		136
关于合并协议的解释性说明		136
合并的生效时间，合并的效果；幸存公司的组织文件；董事和官员		136
汇兑和付款程序		137
教宗衡平法赔偿的处理		138
波普、姆格普和埃格普的陈述和保证		138
对Rayonier、Rayonier经营有限公司、Merge Sub 1、Merge Subb 2和Merge Sub 3的陈述和保证		140
在完成合并前处理教皇的事务		141
在合并完成之前进行Rayonier公司的业务		143
无传票		144
不改变建议或加入备选提案协议		145
教皇会议		147
获取信息		147
费用		148
雇员事务		148
赔偿与保险		149
Rayonier和Pope股息		149
融资合作		149
某些附加盟约		150
完成合并的条件		150
终止合并协议		152
修正与修改		153
管辖权；具体执行		153
教宗新S级董事及行政人员在合并中的利益		154
优秀奖的处理		154
与合并有关的潜在报酬和利益的量化		154
遣散费安排		155
奖励付款		156

二


	页
持续雇员福利		156
留用奖金		157
付款和福利的量化		157
金降落伞对指定执行官员的补偿		158
GP合并考虑 &gp预闭分布		159
应付普通合伙人股东的某些代价		160
赔偿与保险		160
税务保护协议		160
股东协议		160
所需投票和董事会建议		161
押后举行教皇会议，以征集更多代表		162
合并对美国联邦所得税的重大影响		163
禁止化学武器组织单位和Rayonier股份所有权对美国联邦所得税的影响		170
Rayonier经营公司有限责任公司信息		201
董事补偿		273
Rayonier股份的所有权和交易		275
Rayonier股本说明		278
人造丝普通股简介		279
有限合伙人单位简介		281
莱昂尼埃和雷诺尼埃，L.P. 和狱政大学的普通股持有人的权利比较		285
须发行的证券的有效性		292
专家们		292
代理材料		293
在那里你可以找到更多的信息		293
教皇：		293
Rayonier：		293

附件和证物清单


附件A		截至2020年1月14日的合并协议和计划
附件B		2020年1月14日玛丽亚·M·波普及其附属机构的投票和支持协议
附件C		戈登·安德鲁斯及其附属机构于2020年1月14日签署的投票和支持协议
附件D		莱昂尼埃有限合伙有限责任公司修正和恢复协议的形式，L.P。
附件E		Centerview Partners公司的意见，截止日期为2020年1月14日
附件F		已审计的Rayonier经营公司收益和资产负债表综合报表
附件G		税务保护协议的形式

三、

这份委托书/招股说明书结合了对北卡罗来纳州的Rayonier Inc.和特拉华有限合伙公司Rayonier L.P.的披露，以及对Rayonier经营公司的利益。波可)，其中每一家公司分别是与合并有关的Rayonier股份和Opco单位的登记人。除非另有说明或文意另有所指，否则，凡提述雷纳公司之处，即为Rayonier公司。而对Opco或Reminal Rayonier运营伙伴关系的引用则意味着Rayonier，L.P.，作为与Rayonier经营公司有关的接班人。

Rayonier根据经修订的1986年“国内收入法”选择作为房地产投资信托或REIT征税，从截至2004年12月31日的应税年度开始。Rayonier的结构是一个伞式伙伴关系REIT，其业务基本上都是通过Rayonier经营公司有限责任公司(Rayonier Operating Company LLC)进行的，并在合并后通过Rayonier运营伙伴关系进行。Rayonier将是Rayonier运营伙伴关系的一般合作伙伴。在实施合并并假定教皇工会成员选择在现有股本数额范围内接收Opco单位后，Rayonier将间接拥有Rayonier运营合伙公司约91%的所有权权益，其余9%的所有权权益由Rayonier运营公司的有限合伙人持有。作为Rayonier经营伙伴关系的唯一普通合伙人，Rayonier将独家控制日复一日Rayonier公司经营伙伴关系的管理。

Rayonier和Rayonier经营伙伴关系将作为一项业务运作。Rayonier业务伙伴关系的管理将由与Rayonier的管理相同的成员组成。作为控制Rayonier运营伙伴关系的普通合作伙伴，Rayonier希望为财务报告目的合并Rayonier，L.P.，并且除了投资于Rayonier经营伙伴关系之外，Rayonier将没有任何其他实质性资产或负债。

在Rayonier期望如何作为一家合并公司运作的背景下， Rayonier和Rayonier运营伙伴关系之间有几个重要的区别。主要不同之处在于，除了通过充当Rayonier运营合伙公司的普通合伙人以及不时发行与股权或股权相关的工具以外，Rayonier本身并不经营业务，而且在并购之后也不会这样做。Rayonier运营伙伴关系将直接或间接地持有基本上所有的Rayonier公司的资产。在实施合并后，Rayonier运营合伙公司将继续进行大量的Rayonier ONCE业务，并将作为一个没有公开交易的股权的伙伴关系。

这份委托书/招股说明书包含了有关波普和雷诺尼的重要商业和财务信息，这些文件来自 Pope和Rayonier已向美国证券交易委员会(简称SEC)提交的其他文件，这些文件包含在本委托书/招股说明书中，或以引用方式纳入本委托书/招股说明书中。有关通过引用合并到此代理声明/招股说明书中的文档列表，请参见本代理声明/招股说明书第293页开始的题为“更多信息”的部分。本资料可在美国证交会公共资料室查阅，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区1580室N.E.大街100号，并可通过SEC的网址www.sec.gov查阅。

阁下可免费索取本委托书/招股章程的副本及任何以参考方式纳入本委托书声明/招股章程或其他有关Rayonier公司的资料的文件，并以电话或书面形式要求：投资者关系地址：Rayonier Way 1 Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，电话(904)357-9100。

阁下可免费索取本委托书/招股章程的副本及任何以参考方式纳入本委托书声明/招股章程内的文件或其他有关教宗的资料，并以电话或书面要求，在向蒲柏的投资者关系部索取。[]，电话(360)697-6626；或MacKenzie Partners，波普的代理律师，在 []，或免费[].

以便在拟于举行的特别会议之前及时收到文件。[]，则必须不迟于特别会议日期前五个工作日，由要求提供有关资料。[].

这份委托书/招股说明书，是Rayonier和Rayonier，L.P.向证交会提交的表格S-4的登记声明的一部分。(案件编号333-[])，构成Rayonier公司的招股说明书。根据经修正的1933年“证券法”第5节，即“ 证券法”，关于Rayonier的普通股，无票面价值的股份，称为Rayonier股份，称为Rayonier股份，关于代表Rayonier有限合伙利益的单位，L.P.，作为Rayonier Operating Company LLC(简称Opco单位)的接班人，根据2020年1月14日的协议和合并计划，由Rayonier公司、Rayonier经营公司有限公司、太平洋GP公司合并Sub I、LLC颁发给教皇Unitholders，该协议和计划日期为2020年1月14日。太平洋GP合并第二小组、有限责任公司、太平洋有限公司合并第三小组、有限责任公司、教皇、教皇MGP公司。和波普EGP，Inc.，因为它可能会不时地被修改或补充，被称为合并协议。本文件还构成根据1934年“证券交易法”第14(A)节，经修正的、称为“交易法”的狱长的委托书。它也是关于特别会议的会议通知，在特别会议上将要求教皇工会成员在批准合并协议和由此设想的交易时进行审议和表决。

Rayonier公司和Rayonier，L.P.公司提供了本代理声明/招股说明书中所载或以参考方式纳入的所有信息，这些信息涉及Rayonier、Rayonier经营公司(作为Rayonier，L.P.的前身)、太平洋GP合并Sub I、LLC(简称合并子1)、Pacific GP合并Sub II、LLC(简称合并Sub 2)、以及太平洋LP合并Sub III、LLC，简称合并Sub 3，Pope提供了所有这些信息，涉及波普、教皇MGP，Inc.，简称MGP，GP和EGP，Inc.，简称 EGP。

您应仅依赖于本委托书/招股说明书中所包含的或通过引用纳入的信息。Rayonier Inc.、Rayonier、L.P.和Pope没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中所载信息或参考资料不同的信息。此代理声明/招股说明书的日期为 []，而您亦不应假设本委托书/招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期均属准确。此外，您不应假定在此代理声明/招股说明书中引用的信息在除合并文档日期以外的任何日期都是准确的。将这份委托书/招股说明书邮寄给教皇公司，或由Rayonier根据合并协议发行其普通股或作为Rayonier经营公司有限责任公司(Rayonier Operating Company LLC)利益继承人的Rayonier L.P.股份，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股章程不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约，也不构成向其发出任何此类要约或要约购买的要约，也不构成在该司法管辖区内向任何人发出或向其发出任何此类要约或招标的代理人的招标。

以下问题和答案旨在简要地回答关于合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能并不能解决所有对你来说可能很重要的问题，因为你是教皇。请参阅本委托书声明/招股说明书第16页开始的题为“进一步总结”的一节，以及本委托书/招股说明书其他部分所载的更详细资料、本委托书/招股说明书的附件以及本委托书/招股说明书中提到的文件，请仔细阅读。您可以在本委托书/招股说明书的293页上找到更多的信息，您可以在本代理声明/招股说明书的293页中通过以下部分的说明免费获得以引用方式合并的信息：。

合并是什么？

A:	Rayonier、Opco和Pope已同意根据合并协议的条款进行商业合并，根据，合并子3将与波普合并并并入波普，波普作为Opco的一家间接全资子公司幸存下来。

根据合并协议，代表教皇有限合伙利益的每个单位，即教皇单位，在合并生效前，如其持有人选择，有权选择接受每一个教皇单位的股份，并按下文所述按比例分配：

3.929股人造丝，称为选股考虑；

3.929个Opco单位，称为Opco选举考虑因素；或

现金125.00美元，称为现金选举考虑。

不进行有效选举的教皇工会成员将接受股票选举的考虑。教皇工会成员的选举将按比例分配，因此约70%的教皇单位将被交换为人造丝股份或Opco单位，约30%的教皇单位将被兑换为现金。这些分配程序的目的是分配合并的考虑，以便一方面是Rayonier股票和Opco单位的总金额，另一方面是在合并中发行的现金总额，相当于每个教皇单位收到2.751份Rayonier股票或Opco 单位和37.50美元现金。如果股票选举审议和Opco选举审议超额认购，那么为了减少这种比例分配的影响，Rayonier可以酌情增加额外的股本(并减少现金) ，以支付给进行股票选举和Opco选举的教皇单身制者。

本委托书/招股说明书包括关于合并的重要信息，合并协议(其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书)和特别会议。教皇应仔细阅读这一信息。所附的投票材料允许有限合伙人的工会成员投票其单位(或就非有限合伙人的教皇工会成员而言，可指示基督教大会党投票给其教皇单位)，而不必亲自出席特别会议。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书和委托书卡？

A:	波普正在举行一次特别会议，要求其会员审议和表决一项提案，批准合并协议及其设想的交易，包括合并。还要求教皇工会成员考虑并表决(一)一项提案，通过咨询(无约束力)表决批准与合并有关的行政补偿，并(二)提议授权代理人持有人在必要或适当情况下投票赞成特别会议休会，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求更多代理人。

你的投票很重要。我们鼓励你尽快投票。

A:	批准合并要求有限合伙人(包括以受让人持有的教皇单位记录有限合伙人的身份行事的MGP)持有多数已发出并在记录日期尚未完成的教皇单位，投票赞成批准合并协议。如果你未能在特别的会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，则这将不算为投赞成票，因此与投票反对合并协议和合并具有同样的效力。因此，你的投票很重要，鼓励你尽快投票。

如果你拥有教皇单位，但没有被接纳为有限合伙人，教皇有限合伙协议一般规定，你是一个受让人，目的是你拥有教皇单位。这意味着你拥有与教皇单位有关的经济权利，但除非你被接纳为有限合伙人，否则你无权直接投票给教皇单位。相反，正在要求受让人按照其代理人和MGP的指示，以管理普通合伙人和记录在案的有限合伙人的身份，为由受让人持有的所有教皇单位投票，并按照合并协议的要求，按照这些指示对这些教皇单位进行投票。

批准合并相关高管薪酬的提案要求在特别会议上所投的多数票被投票支持该提案；然而，这种表决是咨询性的(不具约束力的)。如果你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，这将不被视为赞成或反对，也不会对批准与合并有关的行政补偿的咨询(不具约束力)表决产生影响，除非这会导致出席特别会议的教皇单位不足以确定法定人数。

如果必要或适当的话，批准暂停特别会议，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议，则需要在特别会议上所投的多数票对提案投赞成票，不论是否有法定人数。如果你未能在特别会议上提交一份委托书或在人中投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，则这将不算为赞成或反对，因此在必要或适当时，不会对暂停特别会议的表决产生效应，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议时征求更多的代理人。

请参阅本委托书声明/招股说明书第82页开始的题为“关于特别会议记录日期和法定人数的信息”的章节。

Q:	谁可以参加特别会议？有参加的手续吗？

A:	只有在记录日营业结束时记录在案的有限合伙人或其合法代理持有人才有权出席特别会议或任何延期或延期。在特别会议之前被接纳为替代有限合伙人的记录日期的单一记录者将在记录日期被视为记录的有限合伙人，并将能够出席特别会议。由于空间限制和其他安全方面的考虑，无论是单身人士还是其代理人的客人都将不被允许参加特别会议。

若要获准参加特别会议，您必须出示有效的证明文件，证明教宗单位自起拥有。[]或者一个有效的代理。所有与会者还必须提供一种政府签发的照片身份证明，如驾驶执照或护照。此外，如果你以街道名称持有你的教皇单位，例如通过银行、经纪公司或其他代名人，你必须提供你的教皇单位的所有权证明，例如你的经纪人或其他被提名人的投票指示卡，或者一份表明截至记录日期你的所有权的帐户结单。此外，如果你想亲自投票表决任何提案，你必须在特别会议之前被接纳为教皇的有限合伙人。波普建议，如果你有你承认的证据，比如确认信，你就带着它。

A:	任何拥有教皇单位的人，无论他们直接持有这些单位，通过持有与这类单位有关的保存收据，或以街头名义持有这些单位，例如通过银行、经纪公司或其他被提名人，都是专为特别会议的目的而设立的单位。然而，根据教皇有限合伙协议，只有被接纳为有限合伙人的人才能直接投票或参加特别会议。如果您不是记录的有限合伙人，则要求MGP按照您的委托书中的指示投票给您的教皇单位，而MGP以管理普通合伙人和受让人持有的所有教皇单位的记录有限合伙人的身份，将按照您的指示投票给这些教皇单位。

Q:	我必须成为投票给教皇部队的有限合伙人吗？

A:	没有。如果你持有教皇单位，但尚未被接纳为有限合伙人，则教皇有限合伙协议规定，你是教皇单位的受让人。如果您是受让人，您应填写并签署所附代理卡，而MGP将根据您的指示，以其作为受让人持有的所有教皇单位的管理普通合伙人和记录的有限合伙人的身份，并按照合并协议的要求，投票给您的教皇单位。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	只有截至记录日为有限合伙人或在与此招标有关的记录日期被接纳为替代有限合伙人或其合法代理持有人的单一合伙人，才有权在特别会议或其任何延期会议上投票，除非这种延期超过45天，在这种情况下，MGP必须设置一个新的记录日期。截至创纪录的营业结束之日，[]教皇部队出色并有权投票。每个有限合伙人，包括每个替代有限合伙人，有权在本委托书中提出的每项提案的记录日期对该有限合伙人的每一单位进行一次投票。

如果你是一名工会会员和有限合伙人，在记录日期(即，如果你以自己的名义在波普的转移代理计算机共享有限公司维护的单位转让记录中持有教皇单位)，你可以在特别会议上或通过代理人亲自投票。无论您是否打算参加特别会议，我们都鼓励您现在通过电话或代理卡进行在线申请和投票，以确保您的投票被计算在内。

如果您是记录日期的受让人，则您可以指示MGP按照您的委托书中的指示投票给您的教皇单位，而MGP以其作为受让人持有的所有教皇单位的管理普通合伙人和记录有限合伙人的身份，并按照合并协议的要求，将按照您的指示投票给这些教皇单位。

无论您是否打算参加特别会议，我们都鼓励您现在通过电话或代理卡在网上申请和投票，以确保您的投票被计算在内。

如果在记录日期(即，如果您通过您的银行、经纪公司或其他代名人持有Pope单位)，您是以街道名称持有的单位的受益所有人，则这些材料将由您的经纪人转交给您。你可以指示这样的被提名人如何投票给你的教皇单位，方法是遵循由该提名人提供的关于表格的指示。如果你想出席特别会议并亲自投票，你可以参加特别会议，但除非你首先从你的经纪人那里获得以你的名义发出的合法委托书，否则你可能无法亲自投票。

A:	所有记录在案的有限合伙人在 []特别会议的记录日期，即记录日期，有权收到特别会议的通知，并在特别会议上进行表决。教皇单位的每一位持有人有权就每一事项投一票，每一事项都应适当地提交该记录保管人所拥有的每个教皇单位的特别会议。

根据教皇有限合伙协议，某些被称为教宗受让人的教皇联盟成员尚未按照教皇有限合伙协议被承认为有限合伙人，因为这些人按照教皇有限合伙协议的设想，从另一教皇联盟接受了他们的教皇单位。

根据教皇有限合伙协议并按照合并协议的要求，MGP在寻求批准合并和合并协议时，将担任教皇受让人持有的所有教皇单位的记录有限合伙人，MGP应投票表决持有这些单位的教皇受让人可能指示的单位(如果该受让人发出这样的指示，但不选择成为有限合伙人)。

因此，教皇受让人只能就合并进行表决，指示MGP作为该受让人单位记录的有限合伙人，按照教皇受让人提供的关于作为本委托书/招股说明书证物所附表格的指示，对其教皇单位进行表决。如果教皇受让人不发出这一指示，也不选择成为有限合伙人，则大会党应投该受让人持有的教皇单位的弃权票，其效力应与这些单位投票反对合并一样。

Q:	持有单位作为记录单位和实益所有者之间有什么区别？

A:	如果您的有限合伙人单位直接注册在您的名称中，并在Pope的传输代理计算机共享(Computershare)中注册，则您是唱片有限责任公司的合伙人。作为记录的有限合伙人，你有权在特别会议上亲自投票。您也可以通过互联网或电话投票，如通知中和下面标题所述，我如何投票？

如果您的单位由一家银行、经纪公司或其他被提名人或其他类似组织持有，您将被视为受益地拥有教皇单位。您的银行、经纪公司或其他被提名人将作为受益所有人向您发送一份文件，描述对您的单位进行投票的程序。你应该按照他们提供的指令投票给你的单位。你不得在特别会议上亲自投票给你的单位，除非你从持有你的单位的银行、经纪公司或其他代名人那里获得一份合法的代理人，给予你在特别会议上投票的权利。

Q:	教皇委员会如何建议我在特别会议上投票？

A:	教皇董事会一致建议教皇投票赞成合并协议的批准、合并和相关交易的批准，并通过咨询(无约束力)表决批准与合并有关的高管薪酬，并在必要或适当的情况下为特别会议的休会投票，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议。见题为教皇特别委员会关于合并的建议的章节；教皇董事会的建议；教皇对合并的理由从本委托书/招股说明书第117页开始。

A:	合并协议还设想，在合并生效时间的同时，波普的普通合伙人 MGP和EGP中的每一个人将被Rayonier的合并子公司收购，总共考虑向其各自的股东支付现金10 000 000美元，但须在合并协议中作出某些调整，并在第154页开始的题为教皇的董事和执行干事在合并中的利益一节中加以说明。这些合并，被称为GP合并，只需要得到MGP和EGP的多数股东的同意，这些同意是在合并协议执行后迅速提交的，是不可撤销的。

因此，按照教皇、姆GP和埃格普各自的管理文件，教皇只是就合并协议和合并的批准，以及通过咨询(不具约束力)表决批准与合并有关的行政赔偿和授权委托持有人投票赞成特别会议休会的提议，寻求你们的投票表决。对于GP合并，没有寻求额外的或具体的批准。

Q:	为什么教皇董事会批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并？

A:	审查教皇委员会批准和建议批准合并协议和合并协议所设想的交易的理由，包括合并，见教皇特别委员会题为合并建议的一节；教皇董事会的建议；教皇对合并的理由，从第117页开始。

请参阅本委托书/招股说明书第85页开始的题为“合并、每股合并考虑、考虑因素 ”的章节，以进一步说明合并考虑和分段计算程序。

Q:	每个教皇单位合并考虑的价值是什么？

A:	每单位合并考虑的确切价值将取决于教皇单位合并时所进行的选举、其他教皇工会成员的总选举以及合并时按瑞恩公司每股的价格。在举行特别会议时，将不知道选择某些考虑类型的教皇工会成员的人数，并可能改变联合主席收到的考虑类型。同样，Rayonier股票的价格和Opco单位的价值将在特别会议时不知道，而且可能低于特别会议时的当前价格或价格。

根据合并公告前最后一个交易日--2020年1月14日纽约证券交易所(NYSE)的收盘价32.72美元--根据合并公告前的最后一个交易日，如果教皇选择雷诺尼股票或Opco股的数量不超过根据合并协议可获得的雷尼尔股票和Opco单位，则每宗股的价值为127.51美元。基于 $的Rayonier股票的收盘价[]纽约证券交易所[]，在邮寄这份代理声明/招股说明书之前的最新可行日期，每个教皇单位合并考虑的价值为$。[]对于每一个选择Rayonier股份的教皇单位，同样假定选择Rayonier 股份或Opco单位的教皇单位的数量不超过根据合并协议可获得的Rayonier股份。我们敦促你获得目前市场对人造丝和波普股股票的报价。

在符合某些条件和限制的情况下，Opco单位的股份将在以下条件下进行交换：一对一本委托书/招股说明书第281页开始的有限合伙人单位股。 Opco单位将不会在任何交易所上市，其可转让性将受到限制，预期不会有活跃的报价。

A:	如果您选择接收Rayonier股份或Opco单位，以及作为合并考虑的一部分有权获得的Rayonier股份或Opco单位的总数，则您将收到现金以代替该部分股份或Opco单位(视情况而定)。见本委托书/招股说明书第132页开始的题为合并协议对股本的影响的章节。

Q:	在合并过程中，受限制的教皇单位奖持有者将得到什么？

A:	如果合并完成，除下文讨论的外，每一项未兑现和未获限制的波普单位奖将转化为 3.929限制的Rayonier股份，这些裁决的条款和归属时间表与以前适用于受限制的波普单位裁决的条款和归属时间表基本相同。董事 (包括林戈先生)所持有的受限制的教宗单位奖，将在紧接合并生效时间前100%归属，此类单位将与合并中的其他教皇单位同等对待。雇员在合并生效时间至二周年之间的某些情况下终止的雇员所持有的折算赔偿金通常将在以前未予授予的范围内全额授予。关于根据合并协议处理受限制的教皇单位裁决的更完整摘要，见本委托书/招股说明书第138页开始的题为“合并协议-合并协议-同等待遇-教宗股权赔偿的处理”一节。

Q:	这次合并会对波普造成什么影响？

A:	如果合并完成，合并分项目3将与波普合并，波普将继续担任Rayonier运营伙伴关系的幸存实体和间接全资子公司，该公司目前是Rayonier的全资子公司，合并后将是Rayonier经营伙伴关系的全资子公司。由于合并的结果，波普将不再是一家上市公司。合并后，波普单位将从纳斯达克(Nasdaq)摘牌，并根据“交易所法”(ExchangeAct)取消注册，并将不再在纳斯达克或任何其他公开市场进行交易。

Q:	在合并后不久，教皇工会成员将在Rayonier持有哪些股权？

A:	根据截至2020年1月14日已发行和已发行的Rayonier股和Pope股的数量，以及假设狱中的单元组选择在可获得的股本数额范围内接收Rayonier股份和Opco股，在合并结束后不久，Pope unitholers将总共持有约9%已发行和已发行的Rayonier股票和Opco单位。

Q:	你预计何时完成合并？

A:	本委托书/招股说明书第150页开始完成合并，但须满足或放弃题为“合并协议”一节所述的结束条件，包括批准合并协议、合并和教皇在特别会议上的有关交易，Rayonier和Pope目前预计合并将于2020年年中完成。然而，这两家公司无法控制的因素有可能导致合并在不同的时间完成或完全不可能完成。

Q:	合并对教皇工会的预期美国联邦所得税后果是什么？

A:	虽然为了州法律的目的，波普将成为莱昂尼埃公司(Rayonier，L.P.)的全资子公司，在合并中继承Rayonier经营公司有限责任公司(Rayonier Operating Company LLC)的利益，但就美国联邦所得税而言，根据“守则”第708条颁布的“国库条例”( )，L.P.将被视为狱长(和雷诺尼尔，L.P.)的延续。

因此，在合并中接受Opco单位的美国持有者(如在“材料 U.S.合并的联邦所得税后果”项下讨论的那样)，不应承认他们作为交易所一部分而收到的与Opco单位有关的任何收入、损益，除非根据“守则”第752条，该持有者在合伙债务中所占份额的净减少超过了该持有者在合并结束时以opco单位交换的调整后的税基。然而，并不是预期，通常应由美国持有人确认的损益仅仅是由于持有人在合伙债务中所占份额的减少。在合并过程中收到Opco单元的美国持有者将确认收益，即所收到的代替部分单位(如果有的话)的现金数额超过了该持有者调整后的税基，可分配给已出售的狱警单位的这一部分。

另一方面，对于任何获得现金或更多股份的美国持有者来说，合并都是一项应税交易。每一位在合并后收到现金或Rayonier股份(以及其收到的任何现金以代替部分Rayonier股份)以换取其教皇单位的美国持有人，将确认损益相等于(1) (A)之和(br}(A)所收到的任何现金数额之和)之间的差额，(B)所收到的Rayonier股份的公平市价；及(C)该美国持有人在紧接合并生效时间前可归因于其Pope 股以现金及/或Rayonier股份交换的波普股份中所占的份额；及(2)该等美国持有人按教皇单位交换的经调整的税基(包括该等美国持有人在紧接合并生效时间前可归属于该宗单位的教皇债务中所占的份额)。美国持有者确认的损益一般应作为资本损益征税。然而，根据“守则”第751节，这部分收益或损失的一部分可能是很大的，将单独计算，并作为普通收入或损失征税，但可归因于引起折旧的资产再收复或其他未变现的应收帐款或波普及其下属公司拥有的库存物品。

合并对美国持有者的联邦所得税后果将取决于该持有者个人所得税的情况。因此，强烈要求您咨询自己的税务顾问，以充分了解合并的特定税务后果。此外，请阅读“美国联邦政府收入合并对美国持有者的合并的税收后果”这一标题下的讨论。

Q:	我将如何获得我有权获得的合并考虑？

A:	教皇单位记录的每一位保持者都有权在选举截止日期之前进行选举，如果教皇工会成员批准合并协议和特别会议上设想的交易，则在今后的某一日期进行选举。在选举表格上，每一位教皇工会将具体说明该单位所持有的教皇单位数目，这些单位应转换为现金选举审议、股票选举审议或Opco选举审议。在选举截止日期之前未收到有效选举的教皇单位将收到股票选举的审议，但须遵守合并协议规定的按比例分配的程序。由Rayonier任命的交换代理人将负责向教皇会员分发审议材料，条件是这些会员在选举截止日期之前向该交易所代理人适当地提交完成的选举表格。

请参阅本委托书/招股说明书第137页开始的题为合并、协议、交换和付款程序的章节，以获得关于交换和支付程序的更多信息。

Q:	我在合并中收购的Rayonier股份会得到股息吗？

A:	在合并结束后，如果您选择Rayonier股份作为您的合并考虑，您将是Rayonier股份的持有人，并且您将获得与所有其他Rayonier股份持有者根据合并完成后发生的股利记录日期相同的股息。

Rayonier目前定期支付季度股利，并预计在可预见的将来将为普通股支付股息。Rayonier最后一次支付股息是在2019年12月31日，每股0.27美元。根据合并协议的条款，在合并完成之前的一段时间内，Rayonier不是

允许对其正常现金红利以外的任何股息支付任何股息或作出任何分配，每股不超过0.27美元。根据合并协议，Rayonier和Pope将在宣布任何有关Rayonier股份或Pope单位的股息以及有关的记录日期和支付日期方面与另一方协调，以确保狱中的单元组在任何日历季度内不得同时得到狱长的分配和Rayonier的股息，或未能在任何日历季度内收到任何此种持有人在合并中收到的任何Rayonier股份。

关于这两家公司的历史股利做法的比较，请参阅第63页开始的题为“每股比较股利和股利信息”的章节。

Q:	为什么要求我考虑并表决一项建议，通过咨询(非约束性)表决，批准与合并有关的高管薪酬？

A:	根据证券交易委员会的规则，波普必须寻求咨询意见(不具约束力的) 就可能支付或成为支付给其指定的执行官员的赔偿进行表决，该赔偿是基于或与合并有关的。

Q:	如果教皇不批准赔偿建议，会发生什么情况？

A:	批准可能支付或成为支付给教皇任命的执行官员的赔偿，即基于或与合并有关的，并不是完成合并的条件。此次投票是一次咨询投票，对波普或合并中幸存的公司没有约束力。如果合并完成，则与合并有关的行政报酬可支付给狱政署指定的执行官员，但须按照其薪酬协议和安排的条款支付，即使教皇不经咨询(无约束力)表决批准与合并有关的行政补偿。

Q:	是否有任何教皇的董事或执行官员对合并有兴趣，这可能与教皇的董事或执行官员的利益不同？

A:	教皇的董事和执行官员在合并中有一定的利益，这种利益可能不同于教皇的利益，也可能不同于教皇的利益。教宗委员会了解并考虑到这些利益，除其他事项外，包括评估合并协议和合并，并建议教皇工会批准合并协议。要了解这些利益的描述，请参阅第154页开始的题为教皇在合并中的主管和执行官员的利益的章节。

Q:	如果我的教皇单位被我的银行、经纪公司或其他被提名人以街道的名义持有，我的银行、经纪公司或其他被提名人会自动投票给我吗？

A:	只有当您指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何投票时，您的银行、经纪公司或其他被提名人才能投票给您的教皇单位。您应遵循您的银行，经纪公司或其他被提名人提供的有关您的教皇单位的投票程序。

银行、经纪公司和其他被提名人不得在非常规事项上行使其投票酌处权，如批准合并协议、建议通过咨询(无约束力)表决、与合并有关的高管薪酬以及必要或适当的特别会议休会，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求更多代理。因此，没有这些单位的受益所有人、银行、经纪公司和其他被提名人的具体指示，就无权投票给这些单位。当银行、经纪公司和其他被提名人返回有效的代理，但不对某一特定提案投票，因为他们没有就该事项进行表决的酌处权，并且没有从这些单位的受益所有者那里得到特定的投票指示时，所谓的非投票代理不投票的结果。

如果你不指示你的经纪人你希望你的单位如何投票，这将不会被算为合并的累赘，而且(I)与反对合并协议和合并具有同样的效力，(Ii)不会对批准与合并有关的行政补偿的咨询性(无约束力)表决产生影响，除非这会导致出席特别会议的教皇单位不足以确定法定人数和(Iii)在必要或适当时对推迟特别会议的表决没有影响，在特别会议上没有足够的票数批准合并协议时，征求更多的代理。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将在上举行。[]，在[]当地时间， []。若要亲自出席特别会议，必须提供入场证或教皇单位所有权证明，以及截止记录日期的有限合伙人身份证明。所有计划出席特别会议的教皇，可致电(360)697-6626向教皇投资者关系部申请入场证及登记。截止记录日期，参加特别会议的人数仅限于教皇会员。

我有多少票？

A:	每一个教皇工会有权在记录日期对每一个教皇单位进行一次投票。

截至记录日营业结束时，有 []教皇部队出色。如上所述，记录的教皇单位与以街名义实益拥有的单位之间有一些重要的区别，如果你是有限合伙人或受让人，将如何投票给你的教皇单位也有一些重要的区别。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	由所有记录有限合伙人(包括MGP以受让人持有的所有教皇单位记录有限合伙人的身份持有的有限合伙人)亲自或由代理人代理持有超过50%的记录单位的有限合伙人出席会议。

Q:	如果我是记录保持者、教皇受让人或我的单位以街头名义举行投票，我该如何投票？

A:	统一记录。如果您是记录的统一者，则可以通过下列方式进行投票：

通过互联网：在代理卡上任何时候遵循互联网投票指令，直到 []在……上面[]。如果您通过互联网投票，您不需要返回您的代理卡；

通过电话：在任何时候遵循代理卡中的电话投票指令，直到为止。[]在……上面[]。如果您通过电话投票，您不需要返回您的代理卡；或

通过邮件：填写，签名和日期附上的代理卡，并返回它的自寻址信封提供的代理材料。您必须按照代理卡上显示的名称签名。如果您以代表身份(例如，作为公司的高级人员、遗嘱执行人或受托人)签署，则必须指明您的名称和头衔。

教皇受让人。如果你是教皇受让人，即你持有教皇单位，但没有被波普接纳为有限合伙人，你可以通过填写、签署和确定委托书的日期来投票，在卡片上注明你是教皇受让人，并将它退回到随委托书材料提供的自地址信封中。您必须按照代理卡上的名称签名。如果你以代表身份签署(例如，作为一家公司的高级职员、遗嘱执行人或受托人)，你必须表明你的姓名和头衔。

受益所有人。如果您的单位以街道名称持有，您的计划受托人或您的银行、经纪人或其他指定人应指示您投票给您的教皇单位。

如果您满足特别会议的入学要求，如上文在标题下所述，特别会议在何时何地举行？您可以在会议上亲自投票给您的单位。如果你决定

不过，请注意，根据国家证券交易所的规则，任何教皇工会会员以街道名义由会员经纪公司持有的单位，可撤销其本人及其代理人，并在特别会议上亲自投票给他、她或其单位，但须按照这些交易所的适用规则和程序，如街道名称持有人的经纪公司雇用。此外，如果你以街道名义持有你的单位，则必须有教皇单位记录保管人的有效委托书，以便在特别会议上亲自投票。

Q:	如果一个大学给了一个代理人，教皇单位是如何投票的？

A:	无论您选择哪种投票方法，在所附代理卡上指定的个人将按您所指示的方式投票给您的 Pope单位。在完成因特网或电话程序或代理卡时，您可以具体说明您的教皇单位应被投票赞成还是反对，或对特别会议之前将要举行的所有、部分或没有具体事项投弃权票。

如果你正确地签署了你的委托书卡，但没有标明你的单位应该如何在某件事情上投票，那么由你正确签署的委托书代表的教皇单位将被投票赞成批准合并协议，批准提案，通过咨询(非约束性)表决，批准与合并相关的行政补偿，以及在必要或适当的情况下，在特别会议上没有足够的票数批准合并协议时，请求额外的代理。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

A:	如果你以街道的名义持有教皇单位，也可以直接作为记录保管人或以其他身份持有教皇单位，或者如果你在一个以上的经纪账户中持有教皇单位，你可以收到与特别会议有关的一套以上的投票材料。请填写、签署、日期和退回每张委托书卡(或按代理卡上规定的通过电话或互联网投票)，或遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您的所有教皇单位都被投票。如果您通过一家银行、经纪公司或其他被提名人持有您的单位，您应按照您的银行、经纪公司或其他代名人提供的程序对您的单位进行投票。

Q:	如果我在特别会议之前卖掉我的教皇部队会怎么样？

A:	记录日期早于特别会议日期和合并生效时间。如果您在记录日期后但在特别会议之前转移您的教皇单位，除非受让人

A:	波普聘请麦肯齐合伙人，估计费用为12 500美元，外加合理费用的偿还，协助从经纪人、被提名人、机构和个人征求代理。教皇的董事、官员或雇员也可以代表教皇征集代理人(不需要额外赔偿)。还将与保管人、被提名人和受信人作出安排，酌情向这些保管人、被提名人和受托人保存的单位的实益所有人转交通知或印刷代理材料，并将向这些保管人、被提名人和受托人偿还与此有关的合理费用。

我现在需要做什么？

A:	即使你计划亲自出席特别会议，在仔细阅读和审议了本委托书/招股说明书所载的信息后，包括本函所附附件和以参考方式纳入的其他资料，请立即投票，以确保你们的单位派代表出席特别会议。到记录日期为止，每一位教皇都可以投票给他的、她的或其教皇单位，如上面在“我如何投票”标题下所描述的那样？

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步表决结果将在特别会议上宣布。此外，在最后表决结果核证后的四个工作日内，波普打算就表格8-K的当前报告向证券交易委员会提交最后投票结果。

Q:	我是否有权行使估价权而不是接受我单位的合并考虑？

A:	没有。根据“特拉华订正统一有限公司合伙法”、“DRULPA”、“合并协议”或“教皇有限合伙协议”，无法获得与合并有关的评估权。关于更多信息，请参阅作为代理声明附件A的合并协议和波普有限公司伙伴关系协议。

预计何时完成合并？

A:	双方正在努力尽快完成合并。目前各缔约方预计合并将于2020年夏季结束，但双方无法确定何时或是否符合合并的条件(或在适用法律允许的情况下放弃)。只有在符合截止合并的条件(或在适用法律允许的情况下，放弃)，才能完成合并，这些条件包括批准合并协议、单位持有人在特别会议上的合并和相关交易以及收到某些管制批准。

Q:	合并会对波普产生什么影响？

A:	如果合并完成，合并子3将与波普合并，并在合并之后继续存在，成为Rayonier经营公司有限责任公司的一个间接全资子公司。合并生效后，单位将不再在纳斯达克资本市场或任何其他公开市场上交易，根据“交易法”对单位的登记将被终止。

A:	如果批准合并协议的提案、合并和相关交易没有得到教皇工会成员的批准，或者如果由于任何其他原因没有完成合并，教皇工会成员将不会得到合并的考虑。相反，波普将继续是一家独立的上市公司，教皇工会成员将继续拥有他们的教皇单位。波普单位将继续根据“交易法”进行登记，并在纳斯达克股票市场上市和交易。在某些情况下，如果合并未完成，波普可能有义务向Rayonier支付2 000万美元的终止费。请参阅本委托书/招股说明书第152页开始的题为合并协议终止费用的章节。

Q:	如果我持有存托凭证呢？

A:	为本委托书声明和合并协议的目的，代表教皇单位的保存收据被视为与教皇单位本身没有区别，统一机构包括保存收据的持有人。保存收据的持有人也可以通过提交随委托书卡附上的申请，以替代有限合伙人的身份向狱长提出同样的申请。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您在填写委托书卡方面需要帮助或对特别会议有疑问，请与协助我们的公司MacKenzie Partners联系如下：

美国和加拿大的会员拨打免费电话： []

其他地点的单机直接拨号： []

银行、经纪人和其他被提名人拨打付费电话： []

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑在本代理声明/招股说明书第67页开始的题为“风险风险因素”的章节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑本委托书声明/招股说明书所包含的文件中所包含的Rayonier和Pope的风险因素。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:	除了上述教皇工会成员批准合并建议外，完成合并还须满足若干其他条件，包括合并协议下的陈述和保证的准确性(但须遵守合并协议中规定的实质性标准)，以及波普和雷诺尼尔在所有重大方面履行各自根据合并协议承担的义务。关于在完成合并之前必须满足或放弃的条件的更完整的摘要，见本委托书/招股说明书第150页开始的题为“合并协议条件至完成合并的条件”的节。

下面的摘要突出显示了本代理声明/招股说明书中的选定信息，并且可能不包含所有可能对您作为教皇单位很重要的信息。因此，我们鼓励你仔细阅读这份委托书/招股说明书及其附件和本委托书/招股说明书中提到的文件。此摘要中的每一项都包含一个页引用，指示您对该主题进行更完整的描述。您可以在本代理声明/招股说明书中免费获得以引用方式合并的信息，方法是按照题为 inc的说明，您可以在本代理声明/招股说明书第293页上找到更多的信息。

合并缔约方(第79页)

Rayonier公司

1 Rayonier方法

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

北卡罗莱纳州的Rayonier公司是一家领先的林地REIT公司，其资产位于美国和新西兰一些最高产的软木木材种植区。Rayonier公司业务的重点是投资于林地，并积极管理这些土地，为其股东提供当前收入和有吸引力的长期回报。截至2019年12月31日，Rayonier拥有、租赁或管理着大约260万英亩的林地，分别位于美国南部(184万英亩)、美国太平洋西北(379 000英亩)和新西兰(414 000毛英亩，或29.5万英亩)。此外，Rayonier还从事从新西兰和澳大利亚到环太平洋市场的原木贸易，主要是为了支持其新西兰的出口业务。Rayonier还增加了一个重点，通过追求更高和更好地利用土地销售机会，在符合“REITs准则”规定的范围内，最大限度地提高其土地组合的价值。

Rayonier的股票在纽约证券交易所上市，代号是Ryn。

Rayonier操作公司有限责任公司

c/o Rayonier 公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

Rayonier经营公司是一家特拉华有限责任公司，是Rayonier的全资子公司。Rayonier经营公司直接或间接地持有大量的Rayonier的所有资产，并实质上经营着Rayonier的所有业务。Rayonier经营公司目前没有任何公开交易的股权。在合并结束之前， Rayonier将把其在Rayonier经营公司的所有权益贡献给L.P.的Rayonier，后者将是Rayonier经营公司的接班人。

太平洋GP合并-Sub I，LLC

c/o Rayonier 公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合并子1，简称合并子1，是一家特拉华有限责任公司，是Rayonier 公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了促进合并子1和mgp的合并，即gp合并1。

太平洋GP合并小组II，LLC，简称合并子2，是一家特拉华有限公司责任公司，是Rayonier公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了促进合并次B 2和EGP 2的合并。合并子2迄今没有进行任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的与合并所附带的活动有关的除外。通过GP合并2的运作，合并子2将与EGP合并并并入EGP，合并子2将作为Rayonier的全资子公司而幸存下来。

太平洋有限公司合并-第三部分，有限责任公司

c/o Rayonier公司

1个Rayonier

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋有限公司合并分公司III，LLC，简称“合并子3”，是一家特拉华有限公司责任公司，是Rayonier，L.P.的全资子公司，专为促进合并而成立。合并分项目3迄今未开展任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的与其形成有关的活动( )除外。通过合并的运作，合并子3将与波普合并，波普作为Rayonier公司经营伙伴关系的全资子公司幸存下来。

波普资源公司，特拉华有限公司

第七大道19950号，套房

200-Poulsbo，华盛顿 98370

(360) 697-6626

波普成立于1985年，是由于剥离了某些林地和波普&塔尔博特公司的开发财产。波普目前经营四个主要业务部门：(1)合伙木材，(2)资金木材，(3)木材投资管理，和(4)房地产。波普的两个木材部门的业务包括在华盛顿(合伙木材)种植、管理、采伐和销售从狱中拥有的119 000英亩直接林地所有权的木材，再加上根据木材契约再加上3 500英亩的木材，以及波普的私人股本木材基金141 000英亩(截至2019年12月31日)在华盛顿、俄勒冈州和加利福尼亚的林地，这些林地是波普与第三方投资者(基金木材)共同拥有的。教皇的Timberland投资管理部门是利用第三方和Pope投资的资本组织和管理私人股本木材基金的部门。波普的房地产分部的业务集中在华盛顿西普吉特海峡地区大约1 500英亩的投资组合上，其中大部分是遗产林地，由于普吉海峡大都市区和郊区的扩展，这些林地已适合作为开发财产。最近，波普通过独立或与其他有经验的房地产开发商合作，收购并开发了若干其他地产供出售。这一段的活动包括努力提高教皇的土地价值，获得应享权利，并在某些情况下建立必要的基础设施，以便进一步发展，然后通常将这些财产出售给

商业和住宅开发商。波普的房地产业务还包括商业地产的所有权和管理，包括华盛顿港，现在是一个历史性的镇。甘博港于1853年由波普&塔尔博特公司成立，作为一家公司经营了165年以上，在大部分时间里都是木材加工厂的所在地。波普是一家公开上市的特拉华硕士有限公司(DelawaMasterLimited)的合伙人，其子公司在纳斯达克股票市场(Nasdaq)上市，交易代码为波普·波普·莱克(教宗由大会党的官员管理和运作，并受大会党董事会的监督。为本委托书声明的目的，MGP的高级官员和董事会分别被称为狱警军官和董事会。MGP的首席执行办公室位于华盛顿州Poulsbo，第七大道东北19950号，200号套房，Wa 98370，和 Pope的电话号码是+1(360)697-6626。

教皇MGP公司

东第七大道19950号，200号套房

博尔斯博，华盛顿

(360) 697-6626

MGP是一家特拉华州的公司，是波普公司的管理普通合伙人。MGP的股票没有上市。

教皇埃GP公司

东第七大道19950号，套房 200

鲍尔斯博，华盛顿98370

(360) 697-6626

EGP是一家特拉华州的公司，是波普公司的股权普通合伙人。未列出EGP的股份。

合并和合并协议(第85页和附件A)

合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本委托书声明/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为这是规范合并和某些相关交易的法律文件。

根据合并协议，将在结束时进行三次合并。合并子1与MGP合并，合并子1存活。合并子2与EGP合并，合并子2存活。合并子3将合并为波普，与教皇幸存。

合并审议(第85页)

每一教皇工会(Rayonier、Opco或其某些受控制的附属公司除外)可选择为其持有的每一个教皇单位收取：(1)125.00美元现金，称为现金选举；(2)3.929 Rayonier股份，称为股票选举；或(3)3.929 Opco单位，称为Opco选举。

不进行有效选举的教皇工会成员将被视为进行了股票选举，但须遵守合并协议规定的按比例分配程序。

教皇工会成员的选举将按比例分配，大约70%的教皇单位将被交换为Rayonier股份或Opco单位，大约30%的教皇单位将被兑换为现金。因此，以Rayonier股份和Opco单位为一方，而在合并中将发行的现金总额，将等于每一宗股收到2.751份Rayonier股票或Opco单位和37.50美元现金的发行额。如果股票选举或Opco选举超额认购，Rayonier在其唯一的酌处权中可以增加在合并中可能发行的Rayonier股本的数额(并相应地减少在合并中可用的现金数量)。

进行股票选举或Opco选举的教皇工会成员将不会获得任何与合并有关的部分Rayonier股份或Opco单位。否则有权根据合并获得一小部分Rayonier股份或Opco部门的这些宗联合公司，将获得一笔现金(不含利息)，数额等于Rayonier股票或Opco股的这部分，乘以彭博公司报告的纽约证券交易所在紧接收盘日前5个交易日前连续10个交易日的每股雷诺股票的成交量加权平均收盘价。

选举和选举(第86页)

教皇在选举函和送文函的适用部分表明他们的选举，可选择接受现金选举审议、股票选举审议或Opco选举审议，以交换进行有效选举的每一个教皇单位，但在每一情况下均须遵守本“代理声明/招股说明书”所述的选举程序和按比例分配的程序以及有关的选举和送文函。不进行有效选举的教皇工会成员将被视为进行了股票选举，但须遵守合并协议规定的按比例分配的程序。

教宗衡平法赔偿的处理(第134页)

受限制教宗单位的处理

已发行的受限波普股将按照与现有受限制的波普单位基本相同的条款转换为受限制的雷诺尼股，但发行的限制雷诺尼股的数量将是受限制的波普单位的数量。乘以3.929。正如在第154页开始的合并平等和基于股权的奖项的处理中，教宗董事和执行官员的利益讨论的那样，教皇的董事和一些执行雇员持有限制的教皇单位，这些单位将经历与合并有关或合并后的加速归属。

波普股权计划的处理

Rayonier将承担狱长现有股权计划规定的所有未清义务，包括在符合资格的终止时处理转换后的股本奖励(从第154页开始，教宗公司董事和执行官员在合并处理股权和股权奖励时讨论了这一问题)。

合并经费筹措(第88页)

Rayonier目前预计将为合并协议所设想的交易提供资金，包括通过手头现金的组合，根据截至2015年8月5日的Rayonier现有信贷协议，向Rayonier、其附属借款者、不时向其提供贷款的贷款人和作为行政代理的CoBank、ACB(称为循环信贷安排)和发行Rayonier股份和Opco单位借款。在符合市场条件的情况下，Rayonier还可考虑通过新的债务融资为与合并有关的所有或部分现金考虑融资。

会计处理(第88页)

Rayonier根据美国普遍接受的会计原则编制其财务报表，称为 GAAP。根据ASC的主题805，企业合并将采用并购会计的方法进行核算。出于会计目的，Rayonier将被视为获取者。

2020年1月14日，教皇特别委员会在听取了波普集团管理层和教皇特别委员会外部财务和法律顾问的意见后，在适当和仔细地考虑了合并协议、合并和相关交易的条款和条件之后，一致(I)决定，合并协议、合并和相关交易是可取的，并符合教皇和非附属教皇工会成员的最佳利益，(2)核准合并协议和教皇完成合并和相关交易；(3)建议教皇理事会(A)批准合并协议和教皇完成合并和相关交易；(B)将合并协议提交教皇批准；(C)建议教皇批准合并协议、合并和相关交易。

2020年1月14日，教皇董事会在听取了教皇的管理层及其外部法律顾问的意见并根据教皇特别委员会的建议采取行动后，在适当和仔细地考虑了合并协议、合并和相关交易的条款和条件之后，一致(1)决定教皇执行、交付和执行合并协议以及教皇完成合并和相关交易是可取的，并符合教皇的最大利益，(2)授权和批准了执行，(3)建议教皇批准合并协议、合并和相关交易；(4)决定将合并协议提交教皇在一次会议上表决，并建议教皇批准合并协议，并建议教皇批准合并协议。

因此，教皇委员会建议对批准合并协议、合并和相关交易的提案进行表决。教皇委员会还建议对取消不具约束力的赔偿建议进行表决，并对取消延期提案进行表决。

教皇特别委员会和教皇委员会在作出批准合并协议、合并和有关交易的决定时所考虑的某些因素载于教皇特别委员会题为合并建议的章节；教皇理事会的建议；教皇对合并的理由，从第117页开始。

教皇特别委员会财务顾问的意见(第123页和附件E)

教皇特别委员会保留了Centerview Partners LLC，在本委托书/招股说明书中称为 中心视图，作为教皇特别委员会的财务顾问，负责审查潜在的战略选择，包括拟议的合并和相关交易，统称为交易教皇特别委员会财务顾问在以下标题下提出的意见摘要。关于这一约定，教皇特别委员会要求中心从财务角度评估合并给教皇工会(与教皇有关联的教皇工会除外)的公平性。为本委托书/招股章程的目的，附属教皇联合总会系指(A)MGP、EGP、MGP普通股持有人、EGP普通股及其各自的附属公司以及 (B)Rayonier、Rayonier、L.P.及其各自的附属公司。2020年1月13日，在教皇特别委员会为评估交易举行的一次会议上，中心向教皇特别委员会提出了口头意见，随后于2020年1月14日提交了书面意见，证实了这一点，即从财务角度来看，根据合并协议进行的合并审议是公平的。

Centerview于2020年1月14日的书面意见全文( )描述了Centerview在编写其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审查的限制和限制，现附上如下：附件E载于本文件，现以参考方式载列于本报告内。 Centerview的财务咨询服务和意见是提供给教皇特别委员会(以其董事身份而不是以任何其他身份)与其对交易的审议有关并为其目的提供的资料和协助，而Centerview的意见只是从财务角度来看，从财务角度来看，向教皇(附属教皇工会成员除外)提供关于根据合并协议向这些持有人支付合并考虑的资料和协助。Centerview的意见没有涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对教皇单位的任何持有人或任何其他人的建议，即该持有人或其他人应如何就该交易或其他事项投票，或就交易或任何其他事项采取其他行动，包括但不限于：教皇单位的任何此种持有人是否应选择接受现金选举的考虑、股票选举的考虑或Opco选举的考虑，或不就合并作出任何选择。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，说明所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及中心在编写其意见时所进行的审查的资格和限制。

详情请参阅本委托书/招股说明书中题为教皇特别委员会对财务顾问的意见的章节，从第123页开始，以及本委托书/招股说明书附件E。

关于教皇会议的信息(第82页)

特别会议将于[]，在 []当地时间[]。在特别会议上，将请教皇工会成员审议和表决：(一)批准合并协议、合并和相关交易的提案；(二)以咨询(无约束力)表决方式核准与合并有关的行政补偿的提案；(三)在必要或适当情况下，提议暂停特别会议，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求更多的代理意见。

记录日期及法定人数(第82页)

如果您是教皇单位记录的所有者，则您有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。[]2020年，创历史新高。在有记录的日子里[]教皇部队尚未完成并有权投票。你将在每一个教皇单位的特别会议前就所有事项进行一次投票，这是你在记录日期所拥有的。

为特别会议的目的，有权在特别会议上投票的所有杰出教皇单位的过半数成员亲自出席或由代理人代表出席，构成法定人数。

需要表决(第82页)

批准合并提案要求，多数教皇单位发出和尚未完成的记录日期投票赞成批准合并协议。

如果你没有在特别会议上提交委托书或亲自投票，或者你弃权，或者如果你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，这将不算为支持或反对。这将与投票反对合并协议和合并具有同样的效力。

批准合并相关高管薪酬的提案要求，在特别会议上投出的多数票对该提案投赞成票；然而，这种表决仅限于咨询性(不具约束力)。

如果你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，则这将不算为赞成或反对合并相关行政人员补偿建议的批准，除非结果是出席特别会议的教皇单位不足以确定法定人数。

如果必要或适当的话，批准暂停特别会议，以便在特别会议上没有足够的票数批准合并协议时，征求更多的代理，就需要在特别会议上所投的多数票对提案投赞成票，不论是否存在法定人数。如果你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，这将不算为支持或反对，如果必要或适当的话，也不会对特别会议休会产生影响，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议。

代理及撤销(第82页)

任何有权在特别会议上投票的教皇联合会可通过电话、通过因特网、在随附的预付答复信封内退回所附的封闭式代理卡或亲自出席特别会议而提交一份委托书。

如果您的教皇单位是通过一家银行、经纪公司或其他被提名人以普通街道名称持有的，则应指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何使用您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的指示投票给您的教皇单位。

如果你是教皇的受让人，即你持有教皇的单位，但没有被接纳为教皇的有限合伙人，你可以通过填写、签署和确定委托书的日期来投票，并在其中表明你是教皇受让人，并将它退回到随委托书材料提供的自地址信封中。

你有权在委托书行使之前的任何时间，通过互联网、电话或邮件撤销一份委托书，由 (I)执行并向教皇秘书或转帐代理人递送一张与日期比原始委托书日期更晚的单位有关的委托书；(Ii)如果你是记录的统一者，或者如果你是实益所有人，则从你的银行、经纪公司或持有你单位的其他被提名人那里获得一份法律委托书，并亲自参加特别会议并亲自投票；或(Iii)向教皇秘书发出撤销该委托书的书面通知，在第七大道19950号，套房200号，博尔斯博，华盛顿98370，在特别会议开始之前。

与某些教皇的投票协议(第134页)

在执行合并协议的同时，Rayonier与Maria M.Pope及其某些附属公司签订了一项表决和支持协议(br}，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书，并与Gordon P.Andrews及其某些附属公司签订了一项表决和支持协议，一份作为附件C的副本，单独称为支持协议，统称为支持协定。根据该协议，每一位被点名的教皇都同意，除其他事项外，在符合有关支助协定所列条件的情况下，投票赞成合并协议及其所设想的交易，包括合并，反对任何合理地期望会(1)导致违反合并协议中所载教皇的任何盟约、代表或保证或任何其他义务的提议，或(2)阻止或妨碍、干扰、拖延、推迟或不利地影响合并协议所设想的交易的完成，包括合并。在这份委托书/招股说明书的日期，被点名的教皇

波普的董事和执行官员在所设想的合并协议和交易中有某些利益，包括合并，这些利益可能与教皇的一般利益不同，也可能与教皇的利益不同。除其他外，这些利益包括与大奖赛合并有关的现金补偿、潜在的遣散费和其他付款、根据合并协议未付的单位赔偿金的处理以及尚存的公司对合并前发生的行为或不行为的持续赔偿和保险保险。教皇委员会和教皇特别委员会在作出决定时，除其他事项外，了解并考虑到这些利益：(1)批准合并和由此设想的其他交易；(2)核准合并协议并宣布其可取；(3)决心向教皇工会成员建议批准合并协议。

条例批准(第134页)

合并的完成，除其他外，取决于根据“HSR法”适用的期限届满或提前终止。Rayonier和Pope分别于2020年2月5日提交了各自的HSR法案通知表，并于2020年2月26日收到提前终止通知。

雷诺尼埃和波普同意利用各自合理的最大努力，迅速采取或安排采取任何必要行动(包括由其各自的子公司)，以避免或消除“HSR法”或任何其他反垄断法规定的每一项障碍，并在切实可行的范围内尽快(无论如何也不迟于2020年10月14日)达成协议，以(I)分开或剥离任何财产、资产或企业， (2)采取或承诺采取任何行动，限制它们各自在任何财产、资产或企业方面的行动自由或保留这些财产、资产或企业的能力；(3)发起或抗辩任何对合并协议或由此设想的交易提出质疑的诉讼、行动或程序，但不要求雷奥尼尔采取任何行动，而教皇未经雷奥尼尔书面同意不得采取上述(一)和(二)项所述的行动，如果这些行动合理地预期会对教皇及其整个子公司或瑞昂尼埃及其整个子公司产生重大不利影响。

无估价权

教皇工会成员无权获得与合并有关的异议或评估权。

完成合并的条件(第150页)

除上述每一方批准合并协议和根据“HSR法”适用的等待期届满或终止外，每一方完成合并的义务还须满足或放弃某些其他条件(在适用法律允许的范围内)，包括表格S-4上的登记声明的效力，其中本委托书/招股章程构成部分(没有任何停止令，或等待SEC寻求停止令的诉讼程序)、批准在纽交所上市的在合并中发行的Rayonier股票，普通合伙人股东对普通合伙人合并的书面同意继续有效，没有禁止合并的强制令，收到某些税收意见，根据合并协议另一方的陈述和保证的准确性(一般以合并协议中规定的重要性标准为限)，另一方在所有重大方面履行其在合并协议下各自的契约和义务，以及由另一方交付高级证书，证明符合上述两项条件。

如本委托书/招股说明书和合并协议中所述，并除下文概述的例外情况外，波普、 MGP和EGP同意，它们不会、也将使其子公司不会，并将指示和利用其合理的最大努力，使其各自的董事、高级官员、雇员和其他代表不直接或间接地发起、征求、故意鼓励或故意便利提出任何可合理预期导致另一项建议的备选提案或任何询问、建议或提议，或(Ii)参与或参与任何关于任何替代建议的讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开资料，或可合理地预期该等资料会导致任何替代建议。

根据合并协议的条款，波普、姆格普和埃格普各自同意立即停止与任何可能正在进行的关于任何替代提案的讨论或谈判，这些讨论或谈判将于2020年1月14日开始。

如果教皇董事会在获得教皇的批准之前，在收到一份没有违反合并协议条款的善意书面替代提案后，在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，该提案是或可以合理地被期望导致一项上级建议，则教皇董事会可针对这一建议向提出该提案的人提供有关教皇的信息，并与该人进行讨论或谈判，但在提供与教皇有关的任何非公开信息或进行谈判之前，教皇必须向Rayonier书面通知提出提案的人，与该人一起执行一项保密协议，其条款总体上不低于Rayonier和Pope之间有效的保密协议的规定，并向Rayonier提供教皇以前未向Rayonier提供的关于教皇的任何非公开信息。

在建议或订立替代购置协议方面没有改变(第145页)

除下文所述的某些例外情况外，教皇委员会不得：

在建议中实施教皇委员会的变更；或

促使或允许波普或其任何子公司缔结合并协议、收购协议、谅解备忘录、期权协议或其他类似协议，就备选提案作出规定或与之相关；

信托终止权

然而，在获得教皇工会批准之前的任何时候，如果(1)未经请求的第三方提出一项非违反合并协议而未撤回的非邀约的书面替代提案；或发生(如合并协议所界定的)干预事件；(2)就备选提案而言，教皇委员会在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，真诚地得出结论认为，这类建议是一项更好的建议(如合并协议中所界定的)；(2)就另一项提案而言，教皇委员会在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，真诚地得出结论认为，这种建议是一项更好的建议(如合并协议所界定)；和(3)教皇委员会在与教皇的外部法律顾问协商之后，真诚地得出结论认为，不改变合伙关系的建议很可能与特拉华州法律和教皇有限合伙协议规定的职责不一致，因此，在符合下一段所述规定的情况下，教皇理事会可在建议中作出合伙变更。

在对建议作出任何教皇董事会变更之前，教皇董事会必须至少提前三个工作日书面通知雷诺尼，说明它打算在建议中改变合伙关系(如果是另一项建议，则包括拟议的关于备选提案的最终协议的副本)；(2)就合并协议的条款和条件的任何调整与更多人真诚地进行谈判，以便在适用的情况下，备选提案不再构成更好的提案或中间事件，不再要求在建议中改变合伙关系(在每种情况下，在教皇委员会的合理决定下)，与其财务顾问和外部法律顾问协商后)。

无论建议中是否有合伙关系的改变，除非根据合并协议的条款终止，否则，教皇董事会必须在特别会议上提交合并协议，供教皇工会成员批准。

终止合并协议(第152页)

终止权

合并协议可在结束前的任何时候终止和放弃，无论是在教皇联合主席批准合并之前还是之后，方式如下：

教皇和雷诺尼埃的相互书面同意；

如果MGP和EGP的股东对GP合并1和GP合并2的书面同意，未在合并协议执行后24小时内交付给Rayonier；

如果实际上有一个政府主管当局的最后不可上诉的命令限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易，则由Rayonier或Pope发出。然而，由于上述原因，波普或雷奥尼尔将无法终止合并协议，如果这种命令主要是由于该当事方未能履行其根据合并协议所承担的义务；

如另一方在实质上违反或实质上没有履行合并协议所载的任何陈述、保证、盟约或协议，而这种违反或不履行(I)会导致没有指明的条件而关闭，及(Ii)不能治愈，或如能治愈，则不能在该违反或不履行协议的一方收到另一方通知后30天内治愈。然而，波普或雷奥尼尔将无法因上述理由终止合并协议，如果该当事方在合并协议下重大违反其任何陈述、保证、盟约或协议；

如果在2020年10月14日前关闭，即称为外部日期，则由教皇或Rayonier决定，该日期应自动延长至2021年1月14日，如果截止日期为最初的外部日期，所有关闭条件均应得到满足或放弃(或能够得到满足)，除非有关收到所需的监管批准的条件除外。(1).=然而，由于上述原因，波普或雷奥尼尔将无法终止合并协议，只要在外部日期之前未能终止合并协议的结果是该当事方未能在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议所承担的义务；

如果特别会议已经结束，而教皇联盟尚未获得批准，则由教皇或Rayonier提出；

如果在特别会议之前，教皇理事会在建议方面发生了变化，则由Rayonier提出；和

因此，在合并中接受Opco单位的美国持有者(如“材料美国”合并的联邦所得税后果项下的讨论所界定)，不应承认他们作为交易所一部分收到的Opco单位的任何收入、收益或损失，除非根据“守则”第752条，该持有人在“守则”中所占的合伙债务份额的净减少可归因于这类美国。霍尔德教皇单位与Opco单位交换，超过了该持有人在合并结束时交换的教皇单位的调整税基。然而，预计美国持有人一般不应仅仅因为持有人在合伙债务中所占份额减少而确认损益。在合并中接受Opco单位的美国持有者将确认收益，只要收到的代替部分单位(如果有的话)的现金数量超过了该持有者调整后的税基，可分配给已出售的教皇单位的这一部分。

另一方面，对于任何获得现金或更多股份的美国持有者来说，合并都是一项应税交易。每一位在合并后收到现金或Rayonier股份(以及其收到的任何现金以代替部分Rayonier股份)以换取其教皇单位的美国持有人，将确认损益相等于(1) (A)之和(br}(A)所收到的任何现金数额之和)之间的差额，(B)所收到的Rayonier股份的公平市价；及(C)该等美国持有人在紧接合并生效时间前所分担的教宗债务中的公平市值，而该等股份的生效时间可归因于该等美国持有人的教宗股，并(2)该等美国持有人在教皇单位内按经调整的税基交换该等股份(包括该等美国持有人在紧接合并生效时间前该等教宗单位所应承担的部分)；及(2)该等美国持有人在紧接合并生效时间前所占的教宗股份的份额。美国持有者确认的损益一般应作为资本损益征税。然而，根据“守则”第751节，这部分收益或损失的一部分可能是相当大的，将作为普通收入或损失单独计算和征税，但可归因于引起折旧追回的资产或其他未变现的应收帐款或波普及其附属公司拥有的库存物品。

合并对美国持有者的联邦所得税后果将取决于该持有者自己的个人所得税情况。因此，鼓励您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并的特定税务后果。此外，请阅读“美国联邦联邦政府合并对美国持有者的合并税收后果的后果”标题下的讨论。

教皇工会成员的权利受教皇有限合伙协议和特拉华州法律，包括DRULPA管辖。如果您选择或确实接收到Rayonier股份，您作为Rayonier股东的权利将由Rayonier的修正和重声明的公司章程和附例(分别称为Rayonier 宪章和Rayonier附例)和北卡罗来纳公司法(包括北卡罗来纳州商业公司法)或NCBCA管辖。您根据Rayonier宪章和Rayonier附例所享有的权利在某些方面将与您根据教皇有限合伙协议所享有的权利有所不同。同样，如果您选择接受Opco单元，您作为Rayonier的联合会员的权利，L.P.将受合并前通过的Rayonier，L.P.有限合伙协议的管辖。您在Rayonier，L.P.有限合伙协议下的权利将在某些方面不同于您根据教皇有限合伙协议所享有的权利。

风险因素(第67页)

在决定如何为本委托书/招股说明书中提出的建议投票时，您应考虑到本委托书/招股说明书中所包含的或通过引用纳入的所有信息。特别是，你应该考虑风险因素下描述的因素。

这些信息应与Rayonier的历史审计合并财务报表和相关附注一起阅读，包括其截至2019年12月31日的年度报表表10-K中所载的说明，以及题为管理层对年度报告财务状况的讨论和分析以及这类年度报告的业务结果的一节，该部分通过参考纳入本委托书/招股说明书。

有关更多信息，请参见本代理声明/招股说明书第293页开始的标题为“重新调整”的部分。


	截至12月31日为止的一年，
(百万美元，但每股数据除外)	2019			2018			2017			2016			2015
收入报表数据：
收入	$	711.556		$	816.138		$	819.596		$	815.915		$	568.800
销售成本		(558.350	)		(605.259	)		(568.253	)		(526.439	)		(441.718	)

毛利率		21.53	%		25.84	%		30.67	%		35.48	%		22.34	%
销售和行政费用		(41.646	)		(41.951	)		(40.245	)		(42.785	)		(45.750	)
其他营业收入(费用)		(4.533	)		1.140			4.393			9.086			(3.548	)

业务费用和费用共计		(604.529	)		(646.070	)		(604.105	)		(560.138	)		(491.016	)
营业收入		107.027			170.068			215.491			255.777			77.784
利息费用		(31.716	)		(32.066	)		(34.071	)		(32.245	)		(31.699	)
利息收入		5.307			4.564			1.840			(0.698	)		(3.003	)

其他收入(费用)，净额		(26.409	)		(27.502	)		(32.231	)		(32.943	)		(34.702	)
所得税前收入		80.618			142.566			183.260			222.834			43.082
所得税规定		(12.940	)		(25.236	)		(21.681	)		(5.064	)		0.859

综合收入		36.809			97.970			176.178			252.447			4.462

可归因于Rayonier公司的综合收入	$	27.663		$	89.039		$	161.403		$	242.892		$	17.489

共同分享数据：
每股基本收益	$	0.46		$	0.79		$	1.17		$	1.73		$	0.37

稀释每股收益	$	0.46		$	0.79		$	1.16		$	1.73		$	0.37

资产负债表数据：
流动资产总额	$	125.975		$	207.853		$	183.527		$	164.804		$	105.685
总资产		2,860.996			2,780.666			2,858.481			2,685.760			2,315.938
流动负债总额		151.186			63.541			68.548			91.966			59.457
长期债务总额		973.129			972.567			1,022.004			1,030.205			830.554
股东总权益与非控股利益		1,537.642			1,654.550			1,692.940			1,496.752			1,361.740


	截至12月31日为止的一年，
(百万美元)	2019			2018			2017			2016			2015
收入报表数据：
收入	$	711.556		$	816.138		$	819.596		$	815.915		$	568.800
销售成本		(558.350	)		(605.259	)		(568.253	)		(526.439	)		(441.718	)

毛利率		21.53	%		25.84	%		30.67	%		35.48	%		22.34	%
销售和行政费用		(41.646	)		(41.951	)		(40.245	)		(42.785	)		(45.750	)
其他营业收入(费用)		(4.533	)		1.152			4.393			9.086			(3.548	)

业务费用和费用共计		(604.529	)		(646.058	)		(604.105	)		(560.138	)		(491.016	)
营业收入		107.027			170.080			215.491			255.777			77.784
利息费用		(19.160	)		(27.498	)		(32.548	)		(29.984	)		(28.473	)
利息收入		7.134			5.904			3.194			0.984			(1.315	)

其他收入(费用)，净额		(12.026	)		(21.594	)		(29.354	)		(29.000	)		(29.788	)
所得税前收入		95.001			148.486			186.137			226.777			47.996
所得税规定		(12.940	)		(25.236	)		(21.681	)		(5.064	)		0.859

综合收入		51.192			103.890			179.055			256.390			9.376

Rayonier经营公司的综合收益	$	42.046		$	94.959		$	164.280		$	246.835		$	(3.651	)

资产负债表数据：
流动资产总额	$	125.674		$	207.492		$	134.963		$	143.351		$	103.214
总资产		2,860.695			2,780.303			2,809.915			2,664.305			2,313.465
流动负债总额		148.143			60.493			124.721			137.106			93.694
长期债务总额		648.958			648.764			1,007.285			1,015.530			772.572
成员权益及非控股权益合计		1,864.555			1,981.038			1,611.920			1,453.832			1,392.012

您应阅读此信息与蒲柏的综合财务报表及其相关附注一起阅读，该报告载于教皇2019年12月31日终了的财政年度10-K表格年度报告和每一年度报告中题为管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析的章节，每一节均以参考的方式纳入本委托书/招股说明书。请参阅一节，标题为“转帐”，您可以在此代理语句/招股说明书第293页上找到更多信息栏。


	截至12月31日为止的一年，
(百万美元，单位数据除外)	2019			2018			2017			2016			2015
收入报表数据：
收入	$	109.903		$	103.554		$	99.823		$	80.428		$	78.028
销售成本		(79.184	)		(58.087	)		(57.984	)		(47.273	)		(46.604	)

毛利率		27.95	%		43.91	%		41.91	%		41.22	%		40.27	%
销售和行政费用		(12.139	)		(7.217	)		(5.742	)		(5.076	)		(4.972	)
业务费用和费用共计		(34.804	)		(32.831	)		(24.334	)		(28.529	)		(19.644	)

营业收入		(3.998	)		12.636			30.052			5.621			10.677
利息费用		(5.800	)		(5.322	)		(4.965	)		(4.150	)		(3.854	)
利息收入		0.003			0.132			0.003			0.011			0.024
其他收入(费用)，净额		(5.797	)		(4.895	)		(4.471	)		(3.406	)		(2.970	)

所得税前收入		(9.795	)		7.741			25.581			2.215			7.707
所得税规定		(0.159	)		(0.104	)		(1.176	)		(0.252	)		(0.207	)

综合收入		(9.954	)		7.637			24.405			1.963			7.500

可归因于大学的综合收入	$	2.435		$	6.821		$	17.891		$	5.942		$	10.943

根据共同股数据：
单位基本收入	$	0.52		$	1.54		$	4.10		$	1.35		$	2.51

单位摊薄收益	$	0.52		$	1.54		$	4.10		$	1.35		$	2.51

资产负债表数据：
流动资产总额	$	17.011		$	20.366		$	18.030		$	32.206		$	17.396
总资产		493.549			508.249			380.673			399.050			370.056
流动负债总额		36.714			9.981			9.762			21.048			16.740
长期债务总额		128.751			151.241			127.328			125.291			84.537
合伙人资本和非控股利益合计		318.993			338.600			240.626			248.464			263.066

下表显示了部分未经审计的未经审计的合并财务信息，说明了合并后Rayonier和Pope的合并财务状况和经营业绩。未经审计的合并财务信息被浓缩为合并后的财务信息，假定合并被视为业务合并，而Rayonier则被视为收购方。未经审计的暂定合并资产负债表数据已经准备好，就好像合并发生在2019年12月31日一样。如果合并发生在2019年1月1日，未经审计的合并合并业务数据已编制为。下文所列未经审计的汇总合并财务信息摘录自并应与(1)本委托书/招股说明书其他地方所载的更详细的未经审计的形式合并财务报表，包括其附注，以及(2)列于2019年12月31日终了年度表10-K的合并财务报表和波普的合并财务报表和相关说明一并阅读，所有这些报表均以参考方式纳入本委托书/招股说明书。有关更多信息，请参见未审计的ProForma浓缩合并财务数据“和”您可以在哪里找到更多信息。

未经审计的合并财务信息仅为说明性目的而提出，并不一定表明如果合并在上完成将发生的合并经营业绩或财务状况，也不一定表明合并后公司的未来经营业绩或财务状况。未经审计的关于业务数据的合并报表未审计，与合并有关的任何交易或整合费用均未生效。此外，如所附未经审计的形式合并财务信息附注中所详细解释的那样，未经审计的形式合并财务信息所反映的形式采购价格的初步分配可作调整，并可能与合并完成后将记录的最后采购价格的最后分配大不相同。最终收购价的确定将根据波普单位的数量和在收盘时的雷诺尼股票的交易价格来确定。

下表分别列出了Rayonier和Pope的每股历史信息或单位信息，以及在Rayonier根据会计获取方法与Pope合并后，未经审计的Probr}形式合并的初步每股信息。你不应依赖这一信息来表明，如果公司总是合并在一起的话，就会取得的历史成果，或者表明Rayonier在收购狱长之后将经历的未来结果。未经审计的初步形式合并每股数据是从第33页开始的未经审计的Pro Forma浓缩合并财务信息和本委托书/招股说明书第35页开始的未经审计的Pro Forma合并财务信息以及本委托书/招股说明书中所载的相关说明中得出的，并应与之一并阅读。每股或单位的历史数据是根据本委托书/招股说明书中引用的Rayonier和Pope截至所述期间的历史合并财务报表得出的。


	年终十二月三十一日， 2019
Rayonier历史数据
每股收益	$	0.46
每股收益稀释	$	0.46
按普通股申报的现金红利	$	1.08
每股账面价值	$	11.13


	年终十二月三十一日， 2019
每个单位的教皇历史数据
单位收入	$	0.52
单位收益稀释后	$	0.52
每个单位申报的现金分配	$	4.00
单位账面价值	$	9.90


	年终十二月三十一日， 2019
未经审计的Pro Forma合并了Rayonier的每股数据
每股收益	$	0.31
每股收益稀释	$	0.31
按普通股申报的现金红利	$	1.08
每股账面价值⁽¹⁾	$	11.86

(1)	根据现金的比例，在合并中发行的Rayonier普通股和Opco股将等于，如果每个狱中单位收到2.751股Rayonier普通股和37.50美元现金，那么发行的金额就等于。


	年终十二月三十一日， 2019
未经审计的专业表格-每单位合并的教皇数据⁽¹⁾
单位收入	$	0.86
单位收益稀释后	$	0.86
每个单位申报的现金红利	$	2.97
单位账面价值	$	32.62

(1)	教皇未经审计的预测表等量数据是通过将联合公司未经审计的PRO 格式数据乘以股票交换比率来计算的。

下列截至2019年12月31日终了年度未经审计的合并财务报表和截至2019年12月31日终了年度的未经审计的合并财务报表是(1)为编制未经审计的形式合并资产负债表而于2019年12月31日合并的，以及(2)为2019年12月31日终了年度未经审计的暂定业务综合报表的目的而于2019年1月1日进行的合并。

与合并有关的资产和假定资产的初步公允价值和承担的负债以及与合并有关的有关调整数是根据现有的初步估计数和现有资料编制的。与波普的合并和公允价值分配有关的股本数额尚未最后确定，可能会发生变化。与合并有关而发行的资产数额将根据合并前尚未偿还的教皇单位数目和教皇根据合并协议进行的选举确定，所承担的资产和负债的公允价值将以教皇在合并生效之日存在的实际有形和无形资产和负债为基础。

与合并有关的实际数额可能根据在最后估值完成时所获得的资产(br}和负债的公允价值的任何增减而发生变化，并可能导致与未经审计的暂定综合资产负债表和(或)未经审计的暂定业务综合报表中所列数额的差异。对未经审计的暂定合并财务报表的调整所依据的假设和估计数见所附附注。这些调整是根据现有资料和Rayonier管理层认为合理的假设进行的。未经审计的精简合并财务报表的目的并不是：(1)表示合并发生在2019年12月31日时的Rayonier公司实际财务状况； (2)表示如果合并发生在2019年1月1日，将实际发生的Rayonier业务的结果；或(3)项目Rayonier的财务状况或业务结果，如未来任何日期或未来任何时期(视情况而定)。

未经审计的精简合并财务报表是从Rayonier审定财务报表及其所附附注中阅读的，而应与Rayonier公司的审定财务报表及其所附附注一并阅读，这些报表和附注载于Rayonier公司2019年12月31日终了年度的年度报告中，在此以参考方式并入，本委托书/招股说明书中其他地方所载的Rayonier经营公司审定财务报表及其所附附注、教皇的审定财务报表及其所附附注均以参考方式纳入教皇关于表10-K的2019年12月31日终了年度报告，以及所附未经审计的合并财务报表附注。


	历史雷尼尔			历史波普资源			亲Forma 合并调整				亲Forma 供资调整				PRO形制联合
资产：
现金和现金等价物	$	68.7		$	8.2		($	273.8	)	a	$	[]		a	($	196.9	)
应收账款净额		27.1			3.8											30.9
盘存		14.5														14.5
预付费用和其他流动资产		15.7			4.2											19.9

流动资产总额		126.0			16.2			(273.8	)			[	]			(131.6	)

木材和林地，网		2,482.0			444.3			565.2		b						3,491.5
更高更好地利用林地和房地产开发投资		81.8			20.2			6.8		c						108.8
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备共计，毛额		31.9			13.5			(6.3	)							39.1
减去累计折旧		(9.6	)		(8.2	)		8.2								(9.6	)

不动产、厂房和设备共计，净额		22.3			5.3			1.9		d						29.5
其他资产		148.9			7.5			(12.4	)	e						144.0

总资产	$	2,861.0		$	493.5		$	287.7			$	[	]		$	3,642.2
负债：
应付帐款	$	18.2		$	1.7										$	19.9
当前到期的长期债务		82.0			25.1			(0.1	)	f						107.0
其他流动负债		51.0			9.9			29.1		g						90.0

流动负债总额		151.2			36.7			29.0								216.9

长期债务，扣除递延融资费用		973.1			128.8			(96.4	)	f		[	]	f		1,005.5
养恤金和其他退休后福利		25.3														25.3
长期租赁责任		90.5														90.5
其他非流动负债		83.3			9.0			4.9		h						97.2

负债总额		1,323.4			174.5			(62.5	)			[	]			1,435.4

经营合伙中的非控股权								134.2		i						134.2
公平：
普通合伙人资本					0.8			(0.8	)	j
有限合伙人资本					42.0			(42.0	)	j
股东权益
普通股		888.2						124.8		我，j						1,013.0
留存收益		583.0						(29.1	)	g，j						553.9
累计其他综合收入		(31.2	)													(31.2	)

股东权益总额		1,440.0			42.8			52.9		j						1,535.7
合并附属公司的非控制权益		97.6			276.2			163.1		k						536.9

非控股权益与股东权益		1,537.6			319.0			350.2								2,206.8

	$2,861.0			$493.5			$287.7				$[]				$3,642.2


	历史雷尼尔			历史波普资源			亲Forma 合并调整				亲Forma 供资调整				PRO形制联合
销售	$	711.6		$	109.9										$	821.5

费用和开支
销售成本		(558.4	)		(95.1	)		(25.7	)	B，c，m						(679.2	)
销售和一般费用		(41.7	)		(17.2	)		4.5		D，L，n						(54.4	)
其他业务(费用)收入净额		(4.5	)		(1.6	)										(6.1	)

		(604.6)			(113.9)			(21.2)								(739.7)

营业收入		107.0			(4.0	)		(21.2	)							81.8
利息费用		(31.7	)		(5.8	)		3.7		o		[	]	o		(33.8	)
利息和其他杂项收入净额		5.3														5.3

所得税前收入		80.6			(9.8	)		(17.5	)							53.3
所得税费用		(12.9	)		(0.2	)				p						(13.1	)

净收益		67.7			(10.0	)		(17.5	)			[	]			40.2

减：因经营伙伴关系中的非控制权益而造成的净(收入)损失								(1.8	)	q						(1.8	)
减：合并附属公司非控制权益造成的净(收入)损失		(8.6	)		12.4											3.8

归于Rayonier的净收入	$	59.1		$	2.4		($	19.3	)			[	]		$	42.2

普通股每股收益
属于Rayonier公司的每股基本收益。	$	0.46		$	0.52									r	$	0.31
可归于Rayonier Inc.的稀释每股收益。	$	0.46		$	0.52									r	$	0.31

附注1.列报基础

未经审计的合并财务报表是根据Rayonier公司和波普公司的历史合并财务报表编制的，这些报表经过调整，以实现对波普的收购和为收购提供资金所必需的债务发行。截至2019年12月31日，未经审计的暂定合并损益表实施了教皇的收购，就像它发生在2019年1月1日一样。截至2019年12月31日，未经审计的暂定合并资产负债表实施了教皇的收购，就好像它发生在2019年12月31日。

历史合并财务报表已在形式精简的合并财务报表中进行调整，以实施下列形式的事件：(1)直接归因于业务合并；(2)事实支持；(3)就暂定合并收入表而言，预期将对合并后的合并结果产生持续影响。

根据ASC主题805“企业合并”，按照会计的获取方法对企业合并进行核算。作为会计目的的收购者，Rayonier估计

合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或业务的结果，如果在所述日期进行收购的话。它们可能也无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，业务的实际财务状况和结果可能与此处反映的预计数额有很大不同。

合并的财务资料没有反映由于重组活动和在完成业务合并后计划的其他节省费用倡议而实现任何预期的费用节省或其他协同作用。

附注2.波普和Rayonier重新分类调整

在编制这些未经审计的合并财务报表期间，管理层对鲍伯的财务信息进行了初步分析，以查明会计政策与Rayonier财务政策的差异以及财务报表列报方式与Rayonier财务报表列报方式的差异。在编制这些未经审计的精简合并财务报表时，Rayonier没有确定为使波普的会计政策与Rayonier的会计政策相一致所需的所有调整。下面的调整是Rayonier s 根据Rayonier目前可获得的信息所作的最佳估计，一旦获得更详细的信息，可能会发生变化。

关于截至2019年12月31日对波普综合资产负债表进行的重新分类调整摘要，请参阅下表，以符合列报方式(以百万计)：


教皇资源合并财务头寸表项目	Rayonier历史综合公司资产负债表项目	教宗资源历史合并声明财务状况		重新分类 (四舍五入)⁽¹⁾			教宗资源调整后历史合并资产负债表 (未经审计，四舍五入)
	现金和现金等价物			$	8.2		$	8.2
合伙现金			2.0		(2.0	)
ORM木材基金现金			6.2		(6.2	)
应收账款净额	应收账款，可疑备抵帐目		3.8					3.8
合同资产			2.8		(2.8	)
待售土地	盘存
预付费用和其他流动资产			1.4		(1.4	)
	其他流动资产				4.2			4.2
木材和道路			367.3		(367.3	)
林伯兰			77.0		(77.0	)
	木材和木材网				444.3			444.3
可供发展的土地	更高更好的利用林地与真实地产发展		20.2					20.2


教皇资源合并财务头寸表项目	Rayonier历史综合公司资产负债表项目	教宗资源历史合并声明财务状况		重新分类 (四舍五入)⁽¹⁾			教宗资源调整后历史合并资产负债表 (未经审计，四舍五入)
建筑物和设备，扣除累计折旧后			5.3		(5.3	)
	财产、厂房和设备共计，毛额				13.5			13.5
	减去累计折旧				(8.2	)		(8.2	)
限制现金	限制现金		0.8		(0.8	)
其他资产	其他资产		6.7		0.8			7.5
应付帐款	应付帐款		1.7					1.7
应计负债			7.2		(7.2	)
长期债务伙伴关系的当期部分			0.1		(0.1	)
长期债务基金的当期部分			25.0		(25.0	)
	当前到期日长期债务				25.1			25.1
递延收入	递延收入		0.2		(0.2	)
环境补救责任的当期部分			1.1		(1.1	)
其他流动负债	其他流动负债		1.4		8.5			9.9
长期债务，扣除未摊销债务发行成本和目前的部分伙伴关系			96.4		(96.4	)
长期债务，扣除未摊销债务发行成本基金			32.3		(32.3	)
	长期债务，扣除递延融资费用				128.8			128.8
	长期租约责任
环境补救和其他长期责任	其他非电流负债		9.0					9.0
普通合伙人资本			0.8					0.8
有限合伙人资本			42.0					42.0
非控制利益	非控制利益		276.2					276.2

(1)	改叙以符合Rayonier格式。


教皇资源合并收入项目表	Rayonier历史综合公司收入项目表	教宗资源历史合并陈述收入			重新分类 (四舍五入)⁽¹⁾			教宗资源调整后历史合并声明收入 (未经审计，四舍五入)
总收入	销售	$	109.9					$	109.9
销售总成本	销售成本		(79.2	)		(15.9	)		(95.1	)
合伙企业木材业务费用			(5.3	)		5.3
资金-木材业务费用			(5.8	)		5.8
Timberland投资管理业务费用			(4.9	)		4.9
环境补救(房地产)			(1.6	)		1.6
一般和行政	销售和一般费用		(12.1	)		(5.1	)		(17.2	)
房地产经营费用			(5.1	)		5.1
出售林地的收益			0.1			(0.1	)
	其他业务(费用)收入净额					(1.6	)		(1.6	)
利息费用，净额	利息费用		(5.8	)					(5.8	)
	利息和其他杂项收入净额
所得税费用	所得税费用		(0.2	)					(0.2	)
非控制利益导致的净损失和综合(收入)损失ORM木材基金			11.8			(11.8	)
非控制性房地产的净损失与综合损失			0.6			(0.6	)
大学学生的净收入和综合收入			2.4			(2.4	)
	可归因于非控制权益的净收入					12.4			12.4
	股东净收益					2.4			2.4

(1)	改叙以符合Rayonier格式。

附注3.再融资

当其收购波普的交易结束时，该公司将承担大约[]在……里面[]固定利率债务，减[]在债务发行费用方面，其中一部分将用于资助购置的现金部分，费用约为1.68亿美元。该公司还将消除波普现有的债务约1.06亿美元，其中包括920万美元的预付保费。在这种情况下，该公司不合法地承担狱长的未偿债务。


现金考虑：
截至2019年12月31日的教皇单位		4.3
减：由Rayonier持有的教皇单位⁽¹⁾		(0.1	)

未清单位，净额		4.2
现金考虑(每个教皇单位)	$	37.50
					157.6
普通合伙人利益					10.0

					167.6

公平考虑：
截至2019年12月31日的教皇单位		4.3
减：由Rayonier持有的教皇单位⁽¹⁾		(0.1	)

未清单位，净额		4.2
交换比率		2.751

拟发行的人造丝普通股/股		11.6
人造丝股价⁽²⁾	$	23.21
					268.4

教宗单位持有人的估计代价总额					436.0

教皇债务的估计偿还额					97.0
波普债务的估计偿还溢价					9.2
按波普既得利益替换Rayonier限制性股票单位的公允价值					1.1

总预购价格				$	543.3

(1)	截至2019年12月31日，Rayonier在其独立财务报表上持有114，400宗有限合伙单位，作为有价证券。作为北卡罗来纳州的一家公司，Rayonier在其综合资产负债表上没有或目前没有国库股票。因此，收购的Rayonier普通股将在合并日期退休。

(2)	估计的购买价格是根据Rayonier普通股在2020年3月13日收盘价的基础上计算的，该收盘价是在本申报日期之前的最后可行日期。根据会计规则，最终购买价格将以截至收盘日的Rayonier普通股的价格为基础，因此将不同于上述所示的数额。根据敏感性分析，若Rayonier普通股价格变动10%，估计的总考虑因素将发生以下变化：


(未经审计，以百万计)	采购价格
如形式上的合并结果所示	$	543.3
普通股价格上涨10%		570.2
普通股价格下跌10%		516.5

根据购置会计方法，采购总价分配给根据购置之日的估计公允价值承担的有形和可识别的无形资产和负债。收购价格的初步分配依据的是合并协议的条款和Rayonier管理层对波普截至2019年12月31日的资产和负债公允价值(br}的估计，该估计是根据波普截至2019年12月31日的历史资产负债表得出的，并使用根据Rayonier公司2020年3月13日收盘价23.21美元调整的2020年1月14日合并考虑。截至本文件编写之日，Rayonier管理层尚未完成必要的详细估值研究，以得出所需的波普资产公允价值估计数和所承担的负债及有关的采购价格分配。评估研究预计将在2020年年底前完成。随着估值进程的继续，还可以确定其他无形资产类别。因此，对所购资产和承担的负债的收购价分配是基于初步公允价值估计，并须由Rayonier管理层进行最后分析。

下表汇总了截至2019年12月31日的初步采购价格分配情况，剩余部分记作商誉(百万)：


林地和房地产业务
现金	$	2.0
其他流动资产		3.0
木材和林地		464.1
可供发展的土地		27.0
建筑物和设备		7.4
其他资产		5.7
善意⁽¹⁾
其他流动负债		(8.1	)
环境负债		(10.1	)
其他非流动负债⁽²⁾		(3.9	)
减：非控制利益		(3.3	)

形式采购价格		483.8

木材基金业务
现金		6.2
其他流动资产		4.9
木材和林地		545.4
善意⁽¹⁾
长期债务的当期部分		(25.0	)
其他流动负债		(3.5	)
长期债务		(32.4	)
减：非控制利益		(436.1	)

形式采购价格		59.5

总预购价格	$	543.3

(1)	商誉是按转让的代价的购置日期、公允价值和分配给所取得的资产和承担的负债的价值之间的差额计算的。商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试，如果情况表明存在潜在损害，则更频繁地进行测试。

反映了5.652亿美元的调整数，以便将所购木材和木材地的基础增加到估计公允价值10.095亿美元。在确定林地的公允价值时，公司采用了包括现金流量贴现分析在内的估价方法。公允价值计算是初步的，在公司完成对波普的林地的具体类型、性质、年龄、状况和地点的审查后，可能会发生变化。以下是估计耗竭费用的变化情况(以百万计)：


估计损耗费用	($	175.0	)
历史损耗费用		154.0

对耗竭费用的初步调整	($	21.0	)

反映了680万美元的调整数，以便将购置的房地产开发投资的基础增加到估计公允价值2 700万美元。在确定房地产开发投资的公允价值时，公司采用了估值方法，包括销售比较和现金流量贴现分析。公允价值的计算是初步的，在公司完成对波普房地产开发投资的具体类型、性质、年龄、状况和地点的审查后，可能会发生变化。以下概述土地估计非现金费用和改善的开发费用(以百万计)的变化(以百万计)：


估计土地的非现金成本和改进的开发	($	26.5	)
历史非现金成本与土地开发		21.8

土地非现金成本及改善发展的初步调整	($	4.7	)

反映了190万美元的调整数，以便将购置的不动产、厂场和设备的基础增加到估计公允价值740万美元。在确定不动产、厂房和设备的公允价值时，公司采用了包括销售比较法在内的估价方法。公允价值计算是初步的，在公司完成对波普财产、建筑物和设备的具体类型、性质、年龄、状况和地点的审查后，可能发生变化。以下概述估计折旧费用的变化(以百万计)：


估计折旧费用	($	2.5	)
历史折旧费用		2.3

对折旧费用的初步调整	($	0.2	)

在提交本文件时，该公司尚未对波普公司的无形资产进行详细的估价分析。因此，公允价值和估计使用寿命很可能与公司完成详细估值分析后计算的最终数额不同，这一差额可能对未审计的合并财务报表所附的产生重大影响。

以下是对其他资产(以百万计)的形式调整数：


将Rayonier持有的波普单位交换为普通股⁽¹⁾	($	10.6	)
减少对合资企业的投资		(1.8	)

对其他资产的初步调整	($	12.4	)

(1)	作为北卡罗莱纳州的一家公司，Rayonier没有或在其合并资产负债表上持有或显示国库券。因此，收购的Rayonier普通股将在合并日期退休。

反映出在收购完成后消灭波普的未偿债务的效果。债务减少净额包括(以百万计)：


减少现有教皇债务	($	97.0	)
从消除波普的债务发行成本中增加		0.5
附加：形式调整长期债务的当期部分		0.1

对长期债务的初步调整	($	96.4	)

反映了合并直接引起的Rayonier和Pope 估计交易费用的应计额2 800万美元。交易费用包括投资银行、咨询费和其他专业费用。交易费用在合并实体的收购后财务报表中记作已发生的业务合并以外的费用。由于交易成本不会产生持续影响，Rayonier没有在Pro Forma业务报表中显示估计的交易成本。

此外，估计在合并时对教皇行政人员的控制付款义务发生了110万美元的变化。波普以前曾与一名执行干事签订了一份原始雇用合同，根据合同规定，波普必须就与控制权变化有关的事项承担离职义务，而非自愿终止则是如此。合并符合就业协议控制标准的变化。要支付遣散费，必须改变对行政机关的控制和终止，这是在雇用协议中定义的，称为双重触发支付。由于Pro Forma资产负债表假定合并已经发生，并将支付给执行机构，截至2019年12月31日，该债务已在Pro Forma资产负债表中累积。双重触发付款是在企业合并之外核算的，而不包括在采购价格中，而是记作补偿费用，记入合并实体的收购后财务报表。由于控制付款的变化不会产生持续的影响，Rayonier没有在Pro Forma业务报表中显示这一金额。

以下是对应计费用的初步调整数(百万)：


与交易有关的费用增加	$	28.0
因变更控制付款义务而增加的数额		1.1

对应计费用的初步调整	$	29.1

反映了100万美元的调整数，以使所获得的环境负债的余额增加到估计公允价值1 010万美元。在确定环境负债的公允价值时，公司采用了包括现金流量贴现分析在内的估价方法。公允价值计算是初步的，在公司完成对波普公司环境责任的具体类型、性质、年龄、状况和地点的审查后，可能会发生变化。

此外，还包括390万美元递延所得税负债，这是对波普公司资产和负债的初步公允价值调整造成的。

以下是对非流动负债的形式调整(以百万计)：


环境负债增加		1.0
递延税负债增加额		3.9

对非流动负债的初步调整	$	4.9

代表价值5，782，052 Rayonier，L.P.单位发行，每单位23.21美元(基于Rayonier s 2020年3月13日收盘价)和5，782，052个Rayonier普通股，按每股23.21美元发行，为收购提供资金。发行量估计是基于对普通股和Opco股的同等选择。有限合伙人单位的Rayonier，L.P.是可以赎回的现金(或，由瑞诺尼尔酌处权，为雷奥尼尔股份具有同等价值)在任何时候合并后。因此，这些单位在Rayonier‘s 资产负债表上的永久权益之外被分类。

以下是对股东权益的初步调整，包括消除教皇历史上的公平(以百万计)：


普通合伙人资本	($	0.8	)
有限合伙人资本		(42.0	)

截至2019年12月31日的历史教皇合伙权益					(42.8	)
波普资源单位普通股减少		(10.6	)
向波普公司股东发行Rayonier普通股⁽¹⁾		134.2
增发波普既得利益的Rayonier限制性股票单位		1.1

对普通股的初步调整					124.8
与交易有关的费用减少		(28.0	)
控制付款债务变动额减少		(1.1	)

对留存收益的初步调整					(29.1	)

股东权益的初步调整				$	52.9

(1)	所发行的Rayonier普通股的估计价值是基于对普通股和 Opco股的同等选择，以及根据Rayonier普通股在2020年3月13日的收盘价，这是本文件提交日期之前的最新可行日期。根据会计规则，所发行的Rayonier普通股的价值将根据截至收盘日的Rayonier普通股的价格计算，因此将不同于上述数额。根据敏感性分析，若雷奥尼尔普通股价格变动10%，则所发行的雷诺尼普通股的价值将发生下列变化：


(未经审计，以百万计)	价值共同股份发
如形式上的合并结果所示	$	134.2
普通股价格上涨10%		147.6
普通股价格下跌10%		120.8

根据敏感性分析，假定的雷诺普通股与Opco股之间的选择若发生10%的变化，将导致所发行的Rayonier普通股的价值发生以下变化：


(未经审计，以百万计)	价值共同股份发
如形式上的合并结果所示	$	134.2
普通股选举增加10%		161.0
普通股选举减少10%		107.4

系指销售和一般行政费用的净变化，原因是折旧费用增加，波普取消了与战略评价项目有关的法律和专业费用，最终导致合并。由于法律和专业费用直接归因于业务合并，不会产生持续影响，Rayonier已在Pro Forma业务报表中调整了这些费用。


折旧费用估计增加额	($	0.2	)
权益补偿费用估计增加额		(0.6	)
取消法律和专业费用		5.3

对销售和一般费用的初步调整	$	4.5

以下是消除教皇现有债务的利息开支(以百万计)：


消除利息开支-教皇债务	$	3.7

利息费用的初步调整	$	3.7

以下是新时期债务的利息开支，用于支付收购波普和摊销相关债务发行成本的费用(以百万计)：


新产品利息费用[]定期债务	[	]
新债发行成本摊销	[	]

利息费用的初步调整	[	]

Rayonier打算继续按照“守则”的要求成为REIT，因此，公司的直接所得税费用预计将是最低的。因此，在合并方面没有对形式上的所得税开支作进一步调整。关于合并，Rayonier预计将对在合并中收购的波普的应纳税子公司(教皇私人REITs除外)进行应税REIT子公司(TRS)的选举，因此这些子公司将按公司税率缴纳美国联邦所得税。然而，所得税支出的形式调整并未反映在收入表中，因为增量应纳税收入预计将是最小的。

可归因于在经营伙伴关系中的非控制权益的净收入是通过应用等于可赎回Opco单元数量的百分比除以未偿还Opco单元的总数以及与运营伙伴关系关联公司合并的非控制利益相关的收入之后的运营伙伴关系的净收入来计算的。Opco单位的百分比是根据假定未完成的业务单位数目计算的，假设这些业务单位在所述整个期间尚未完成。见下面的计算：


可赎回Opco单位杰出⁽¹⁾	5,782,052
未清单位和等值共计	140,821,306

			4	%
净收益	40.2
减：合并附属公司非控制权益造成的净(收入)损失	3.8

归属于大学的净收入		$	44.0

可归因于业务伙伴关系中非控制权益的净收入		$	1.8

(1)	未偿还的可赎回Opco单位的估计是基于对普通股和Opco 股的同等选择，以及根据Rayonier普通股于2020年3月13日的收盘价，这是本文件提交日期之前的最新可行日期。根据会计规则，可赎回Opco单位的发行将以截至收盘日的Rayonier普通股的价格为基础，因此将不同于上述数额。

根据假定股数计算了属于Rayonier公司的每股基本收益，假设这类股票在所述整个期间尚未发行。下表列出未经审计的可归于Rayonier的每股基本收益和稀释收益的计算(百万，除股票和每股数据外， )：


	净收益可归因于雷尼尔		突出股份		每股金额
基本每股收益	$	42.2		135,039,254	$	0.31
每股收益，稀释后		42.2		135,380,440	$	0.31

(1)	估计发行的Rayonier普通股是基于同等选举普通股和Opco 单位的考虑。Rayonier普通股的发行将以收盘日的实际发行量为基础，因此将不同于上述数额。根据敏感性分析，假定当选的 Rayonier普通股和Opco股的变动为10%，将导致在发行Rayonier普通股方面发生以下变化：


	发放共同股份
如形式上的合并结果所示		5,782,052
普通股选举增加10%		6,938,462
普通股选举减少10%		4,625,641

编制了下列截至2019年12月31日终了年度未经审计的合并财务报表和合并报表：(1)就未经审计的形式合并资产负债表而言，合并发生在2019年12月31日；(2)就2019年12月31日终了年度未经审计的形式综合业务报表而言，合并似乎发生在1月1日( 2019)。

与合并有关的资产和所承担负债的初步公允价值以及与合并有关的有关调整纳入未经审计的合并后合并财务报表，是根据初步估计数和现有资料编制的。与波普的合并和资产及负债的公允价值分配有关的股本数额尚未最后确定，有待于变动。与合并有关的股本数额将根据合并前尚未偿还的教皇单位数目和教皇根据合并协议进行的选举确定，所承担的资产和负债的公允价值将以教皇在合并生效之日存在的实际有形和无形资产和负债净额为基础。

与合并有关的实际数额可能根据在最后估值完成时所获得的资产(br}和负债的公允价值的任何增减而发生变化，并可能导致与未经审计的暂定综合资产负债表和(或)未经审计的暂定业务综合报表中所列数额的差异。对未经审计的暂定合并财务报表的调整所依据的假设和估计数见所附附注。这些调整是根据现有资料和Rayonier管理层认为合理的假设进行的。未经审计的精简合并财务报表的目的并不是：(1)表示如果合并发生在2019年12月31日，Rayonier Operating Company的实际财务状况；(2)表示如果合并发生在2019年1月1日，将实际发生的Rayonier经营公司的业务结果；或(3)项目Rayonier经营公司的财务状况或业务结果，如未来任何日期或未来任何时期(视情况而定)。Rayonier经营公司的历史财务也代表了Rayonier，L.P.的历史财务，一旦Rayonier，L.P.成为在合并前对Rayonier经营公司LLC感兴趣的继承者。

未经审计的合并合并财务报表是从Rayonier审定财务报表及其所附附注中编制而成，并应与这些报表一并阅读，这些报表和附注载于Rayonier公司2019年12月31日终了年度的年度报告中，在此以参考方式合并，Rayonier经营公司的审定财务报表及其所附附注包括在本委托书/招股说明书中的其他地方，教皇的审定财务报表及其所附附注包括在教皇关于表10-K的2019年12月31日终了年度的年度报告中，以及所附未经审计的形式合并财务报表附注。


	历史雷尼尔操作公司			亲Forma 雷尼尔贡献调整^(a)			历史波普资源			亲Forma 合并调整				亲Forma 供资调整			PRO 形制雷尼尔， L.P.
资产：
现金和现金等价物	$	68.4		$	0.3		$	8.2		($	273.8	)	b	$	[]	b	($	196.9	)
应收账款净额		27.1						3.8										30.9
盘存		14.5																14.5
预付费用和其他流动资产		15.7						4.2										19.9

流动资产总额		125.7			0.3			16.2			(273.8	)			[]			(131.6	)

木材和林地，网		2,482.0						444.3			565.2		c					3,491.5
更高更好地利用林地和房地产开发投资		81.8						20.2			6.8		d					108.8
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备共计，毛额		31.9						13.5			(6.3	)						39.1
减去累计折旧		(9.6	)					(8.2	)		8.2							(9.6	)

不动产、厂房和设备共计，净额		22.3						5.3			1.9		e					29.5
其他资产		148.9						7.5			(12.4	)	f					144.0

总资产	$	2,860.7		$	0.3		$	493.5		$	287.7			$	[]		$	3,642.2
负债：
应付帐款	$	18.2					$	1.7									$	19.9
当前到期的长期债务		82.0						25.1			(0.1	)	g					107.0
其他流动负债		48.0			3.0			9.9			29.1		h					90.0

流动负债总额		148.2			3.0			36.7			29.0							216.9

长期债务，扣除递延融资费用		648.9			324.2			128.8			(96.4	)	g		[]	g		1,005.5
养恤金和其他退休后福利		25.3																25.3
长期租赁责任		90.5																90.5
其他非流动负债		83.3						9.0			4.9		i					97.2

负债总额		996.2			327.2			174.5			(62.5	)			[]			1,435.4

可赎回经营伙伴关系单位											134.2		j					134.2
资本：
普通合伙人资本								0.8			9.2		k					10.0
有限责任合伙人资本								42.0			1,514.9		k					1,556.9
衡平法		1,798.1			(326.9	)					(1,471.2	)	k
累计其他综合收入		(31.2	)															(31.2	)

控制利息资本总额		1,766.9			(326.9	)		42.8			52.9		k					1,535.7
非控制利益		97.6						276.2			163.1		l					536.9

总资本		1,864.5			(326.9	)		319.0			216.0							2,072.6

负债、可赎回经营合伙单位和资本共计	$	2,860.7		$	0.3		$	493.5		$	287.7			$	[]		$	3,642.2


	历史雷尼尔操作公司			亲Forma 雷尼尔贡献调整^(a)			历史波普资源			亲Forma 合并调整				亲Forma 供资调整			亲Forma 雷尼尔， L.P.
销售	$	711.6					$	109.9									$	821.5

费用和开支
销售成本		(558.4	)					(95.1	)		(25.7	)	C，d，n					(679.2	)
销售和一般费用		(41.7	)					(17.2	)		4.5		E，m，o					(54.4	)
其他业务(费用)收入净额		(4.5	)					(1.6	)									(6.1	)

		(604.5	)					(113.9	)		(21.2	)						(739.6	)

营业收入		107.0						(4.0	)		(21.2	)						81.8
利息费用		(19.1	)		(12.6	)		(5.8	)		3.7		p		[]	p		(33.8	)
利息和其他杂项收入净额		7.1			(1.8	)												5.3

所得税前收入		95.0			(14.4	)		(9.8	)		(17.5	)			[]			53.3
所得税费用		(12.9	)					(0.2	)				q					(13.1	)

净收益		82.1			(14.4	)		(10.0	)		(17.5	)			[]			40.2
减：合并附属公司非控制权益造成的净(收入)损失		(8.6	)					12.4										3.8

大学学生可获得的净收入	$	73.5		($	14.4	)	$	2.4		($	17.5	)			[]		$	44.0

单位收入
可供大学学生使用的净收入							$	0.52								r	$	0.31
稀释后的单元组净收入							$	0.52								r	$	0.31

附注1.列报基础

未经审计的合并财务报表是根据Rayonier经营公司和波普公司历史上合并的财务报表编制的，这些合并财务报表经过调整以实现对Pope的收购、为收购提供资金所必需的债务发行以及Rayonier经营公司对新的有限合伙公司(Rayonier，L.P.)的贡献，导致新的有限合伙关系成为Rayonier公司发行的现有债券的债务人。截至2019年12月31日的未审计形式的合并损益表，如果发生在2019年1月1日，将使教皇的收购成为。截至2019年12月31日，未经审计的暂定合并资产负债表实施了教皇的收购，就好像它发生在2019年12月31日。

根据ASC主题805“企业合并”，按照会计的获取方法对企业合并进行核算。作为会计目的的收购者，Rayonier经营公司估计了波普收购的资产和承担的负债的公允价值，并将波普的会计政策与其自己的会计政策保持一致。

合并财务报表不一定反映合并后的公司的财务状况或业务结果，如果在所述日期进行收购的话。它们也可能无助于预测合并后的公司的未来财务状况和经营结果。由于各种因素，业务的实际财务状况和结果可能与本报告所反映的预计数额有很大不同。

合并后的财务资料没有反映出由于重组活动和在业务合并完成后其他计划节省的倡议而实现了预期的费用节省或获得波普的其他协同作用。

附注2.波普公司和Rayonier公司的重新分类调整

在编制这些未经审计的合并财务报表期间，管理层对波普的财务信息进行了初步分析，以查明与Rayonier经营公司会计政策的差异以及财务报表列报方式与Rayonier经营公司的差异。在编制这些未经审计的未经审计的合并财务报表时，Rayonier经营公司没有确定为使波普的会计政策与Rayonier经营公司的会计政策相一致所需的所有调整。下面的调整代表了Rayonier运营公司基于管理层目前可获得的信息所作的最佳估计，一旦获得更详细的信息，可能会发生更改。

关于截至2019年12月31日对波普综合资产负债表进行的重新分类调整摘要，请参阅下表，以符合列报方式(以百万计)：


教宗资源合并的报表财务头寸线项目	人造丝操作公司历史合并资产负债表项目	波普资源历史合并声明金融位置		重新分类 (四舍五入)⁽¹⁾			波普资源调整后历史合并平衡薄片 (未经审计，四舍五入)
	现金和现金等价物			$	8.2		$	8.2
合伙现金			2.0		(2.0	)
ORM木材基金现金			6.2		(6.2	)
应收账款净额	应收账款减去可疑账户备抵		3.8					3.8
合同资产			2.8		(2.8	)
待售土地	盘存
预付费用和其他流动资产			1.1		(1.1	)
	其他流动资产				3.9			3.9
木材和道路			367.3		(367.3	)
林伯兰			77.0		(77.0	)
	木材和林地，净				444.3			444.3
可供发展的土地	更高、更好地利用林地和房地产开发		20.2					20.2
建筑物和设备，扣除累计折旧后			5.3		(5.3	)
	不动产、厂房和设备共计，毛额				13.6			13.6
	减去累计折旧				(8.2	)		(8.2	)
限制现金	限制现金		0.8		(0.8	)


教宗资源合并的报表财务头寸线项目	人造丝操作公司历史合并资产负债表项目	波普资源历史合并声明金融位置		重新分类 (四舍五入)⁽¹⁾			波普资源调整后历史合并平衡薄片 (未经审计，四舍五入)
其他资产	其他资产		6.6		0.8			7.4
应付帐款	应付帐款		1.7					1.7
应计负债			6.9		(6.9	)
长期债务伙伴关系的当期部分			0.1		(0.1	)
长期债务基金的当期部分			25.0		(25.0	)
	当前到期的长期债务				25.1			25.1
递延收入	递延收入		0.2		(0.2	)
环境补救责任的当期部分			1.1		(1.1	)
其他流动负债	其他流动负债		1.4		8.2			9.6
长期债务，扣除未摊销债务发行成本和目前的部分伙伴关系			96.4		(96.4	)
长期债务，扣除未摊销债务发行成本基金			32.3		(32.3	)
	长期债务，扣除递延融资费用				128.8			128.8
	长期租赁责任
环境补救和其他长期责任	其他非流动负债		9.0					9.0
普通合伙人资本			0.8					0.8
有限合伙人资本			42.0					42.0
非控制利益	非控制利益		276.2					276.2

(1)	改叙以符合Rayonier操作公司的格式。


教宗资源合并的报表收入项目	人造丝操作历史公司综合报表收入项目	波普资源历史合并语句 of 收入			重新分类 (四舍五入)⁽¹⁾			波普资源调整后历史合并陈述收入 (未经审计，四舍五入)
总收入	销售	$	109.9					$	109.9
销售总成本	销售成本		(79.2	)		(15.9	)		(95.1	)
合伙企业木材业务费用			(5.3	)		5.3
资金-木材业务费用			(5.8	)		5.8
Timberland投资管理业务费用			(4.9	)		4.9
环境补救(房地产)			(1.6	)		1.6
一般和行政	销售和一般费用		(12.1	)		(5.1	)		(17.2	)
房地产经营费用			(5.1	)		5.1
出售林地的收益			0.1			(0.1	)
	其他业务(费用)收入净额					(1.6	)		(1.6	)
利息费用，净额	利息费用		(5.8	)					(5.8	)
	利息和其他杂项收入净额
所得税费用	所得税费用		(0.2	)					(0.2	)
非控制利益导致的净损失和综合(收入)损失ORM木材基金			11.8			(11.8	)
非控制性房地产的净损失与综合损失			0.6			(0.6	)
大学学生的净收入和综合收入			2.4			(2.4	)
	可归因于非控制权益的净收入					12.4			12.4
	股东净收益					2.4			2.4

(1)	改叙以符合Rayonier操作公司的格式。

当它的收购结束时，该公司将承担大约[]在……里面[]固定利率债务，减[]在债务发行费用方面，其中一部分将用于资助购置的现金部分，费用约为1.68亿美元。该公司还将消灭波普现有的约1.06亿美元的债务，其中包括920万美元的预付保险费。在这种情况下，该公司没有合法承担教皇的未偿债务。

附注4.基本考虑

据估计，大约5.43亿美元是根据Rayonier公司2020年3月13日2321美元的收盘价计算的。考虑到购买价格的价值将根据Rayonier公司普通股的股价波动和在收盘日未清的波普单位数量而变化。

下表汇总了估计考虑因素的构成部分(以百万计)：


现金考虑：
截至2019年12月31日的教皇单位		4.3
减：Rayonier经营公司持有的波普单位⁽¹⁾		(0.1	)

未清单位，净额		4.2
现金考虑(每个教皇单位)	$	37.50
					157.6
普通合伙人利益					10.0

					167.6

公平考虑：
截至2019年12月31日的教皇单位		4.3
减：Rayonier经营公司持有的波普单位⁽¹⁾		(0.1	)

未清单位，净额		4.2
交换比率		2.751

拟发行的人造丝普通股/股		11.6
人造丝股价⁽²⁾	$	23.21
					268.4

教宗单位持有人的估计代价总额					436.0

教皇债务的估计偿还额					97.0
波普债务的估计偿还溢价					9.2
按波普既得利益替换Rayonier限制性股票单位的公允价值					1.1

总预购价格				$	543.3

(1)	截至2019年12月31日，Rayonier经营公司在其独立财务报表中持有114，400宗有限合伙公司股份有限公司的可流通证券。Rayonier经营公司打算将其波普部门交换给Rayonier公司。普通股。作为北卡罗来纳州的一家公司，Rayonier公司。在其合并资产负债表上没有或目前持有国库券。因此，Rayonier公司。收购的普通股将在合并之日退休。

(2)	估计的收购价是根据Rayonier公司的收盘价计算的。普通股于2020年3月13日，也就是本申报日期之前的最新可行日期。根据会计规则，最终购买价格将以Rayonier公司的价格为基础。截止截止日期的普通股，因此，将不同于上述金额。根据敏感性分析，若Rayonier普通股价格变动10%，估计的总考虑因素将发生以下变化：


(未经审计，单位：千)	购买价格
如形式上的合并结果所示	$	543.3
普通股价格上涨10%		570.2
普通股价格下跌10%		516.5

附注5.初步购货价格分配

根据购置会计方法，采购总价分配给根据购置之日的估计公允价值承担的有形和可识别的无形资产和负债。收购价格的初步分配依据的是合并协议的条款和Rayonier运营公司管理层对波普截至2019年12月31日的资产和负债公允价值的估计(Br})，该公允价值是根据波普2019年12月31日的历史资产负债表得出的，并采用根据 Rayonier 2020年3月13日23.21美元的收盘价调整的2020年1月14日合并考虑。截至本文件编写之日，Rayonier运营公司管理层尚未完成必要的详细估价研究，以得出所需的波普公司资产公允价值估计数和承担的负债以及有关的采购价格分配。评估研究预计将在2020年年底前完成。随着估值过程的继续，还可以确定其他无形资产类别。因此，对所购资产和承担的负债的收购价分配依据的是初步公允价值估计，并须由Rayonier运营公司管理层进行最后分析。

下表汇总了截至2019年12月31日的初步采购价格分配情况，剩余部分记作商誉(百万)：


林地和房地产业务
现金	2.0
其他流动资产	3.0
木材和林地	464.1
可供发展的土地	27.0
建筑物和设备	7.4
其他资产	5.7
善意⁽¹⁾
其他流动负债	(8.1	)
环境负债	(10.1	)
其他非流动负债⁽²⁾	(3.9	)
减：非控制利益	(3.3	)

形式采购价格	483.8

反映了合并直接引起的Rayonier和Pope 估计交易费用的应计额2 800万美元。交易费用包括投资银行、咨询费和其他专业费用。交易费用在合并实体的收购后财务报表中记作已发生的业务合并以外的费用。由于交易成本不会产生持续的影响，Rayonier经营公司没有在Pro Forma业务报表中显示估计的交易成本。

此外，这一应计金额估计为110万美元，用于支付合并时发生的一名狱长的控制付款义务。波普以前曾与一名执行干事签订原始雇用合同，在合同中，波普被要求就与改变控制有关的事项承担离职义务，这是根据所界定的和非自愿终止的。合并符合就业协议控制标准的变化。要支付遣散费，必须改变对行政机关的控制和终止，这是在雇用协议中定义的，称为双重触发支付。由于Pro Forma资产负债表假定合并已经发生，并将支付给执行机构，截至2019年12月31日，该债务已在Pro Forma资产负债表中累积。双重触发付款是在企业合并之外核算的，而不包括在采购价格中，而是记作补偿费用，记入合并实体的收购后财务报表。由于控制付款的变化不会产生持续的影响，Rayonier经营公司没有在Pro Forma业务报表中显示这一数额。

反映了100万美元的调整数，以将所获得的环境负债的余额减少到估计公允价值1 010万美元。在确定环境负债的公允价值时，公司采用了包括现金流量贴现分析在内的估价方法。公允价值计算是初步的，在公司完成对波普公司环境责任的具体类型、性质、年龄、状况和地点的审查后，可能会发生变化。

此外，还包括390万美元递延所得税负债，其原因是对波普的新资产和负债进行了初步公允价值调整。

以下是对非流动负债的形式调整(以百万计)：


环境负债增加	$	1.0
递延税负债增加额		3.9

对非流动负债的初步调整	$	4.9

代表价值为5，782，052个Rayonier，L.P.单位，按每单位23.21美元发行(基于Rayonier‘s 2020年3月13日收盘价)，为此次收购提供资金。发行量估计是基于对普通股和Opco股的同等选择。

以下是对公平的初步调整，包括消除教皇历史上的平等(以百万计)：


普通合伙人考虑	$	10.0
历史教皇普通合伙人自2019年12月31日起成为首都		(0.8	)

对普通合伙人资本的初步调整					9.2
向Rayonier公司发放有限合伙人业务。		1,556.9
自2019年12月31日起，历史教皇有限合伙人资本		(42.0	)

有限合伙人资本的初步调整					1,514.9
与交易有关的费用减少		(28.0	)
控制付款债务变动额减少		(1.1	)
发行Rayonier限制性股票单位，用于狱政股份有限公司的既得利益		1.1
换股交易波普单位所持有的雷诺尼经营公司。		(10.6	)
可赎回Opco单元的发行⁽¹⁾		134.2
将股份交换给普通合伙人部门给Rayonier公司。		(10.0	)
将股份交换给Rayonier公司的有限合伙人部门。		(1,556.9	)

形式上的股权调整					(1,471.2	)

控制利息资本的初步调整				$	52.9

(1)	发行的可赎回Opco单位的估计价值是基于对普通股和Opco 股的同等选择，以及根据Rayonier普通股在2020年3月13日的收盘价，这是本文件提交日期之前的最新可行日期。根据会计规则，发行的可赎回Opco单位的价值将以Rayonier公司的价格为基础。截至收盘日的普通股，因此，将与上述数额不同。基于灵敏度分析，

表示波普公司历史权益补偿费用与作为收购协议一部分发给连续雇员的替换赔偿金有关的估计权益补偿费用之间的差额。Rayonier公司的公允价值替换限制单位奖励将在剩余的后组合服务期内按比例确认，有效期为1至4年。以下是对权益补偿费用的形式调整(以百万计)：


教皇的历史权益补偿费用		($	1.2	)

估计重置的Rayonier公司的公允价值。限制奖励	2.5
近似归属期(以年份为单位)	4

			0.6

对权益补偿费用的初步调整		($	0.6	)

以下是货物销售成本的初步调整数(以百万计)：


对耗竭费用的初步调整	($	21.0	)
调整土地非现金成本，促进土地开发		(4.7	)

货物销售成本的初步调整	($	25.7	)

系指销售和一般行政费用的净变化，原因是折旧费用增加，波普取消了与战略评价项目有关的法律和专业费用，最终导致合并。由于法律和专业费用直接归因于业务合并，不会产生持续影响，公司已在Pro Forma业务报表中调整了这些费用。


折旧费用估计增加额	($	0.2	)
权益补偿费用估计增加额		(0.6	)
取消法律和专业费用		5.3

对销售和一般费用的初步调整	$	4.5

以下是消除教皇现有债务的利息开支(以百万计)：


消除利息开支-教皇债务	$	3.7

利息费用的初步调整	$	3.7

以下是新时期债务的利息开支，用于支付收购波普和摊销相关债务发行成本的费用(以百万计)：


新产品利息费用[]%定期债务	[	]
新债发行成本摊销	[	]
利息费用的初步调整	[	]

Rayonier打算继续按照“守则”的要求成为REIT，因此，公司的直接所得税费用预计将是最低的。因此，在合并方面没有对形式上的所得税开支作进一步调整。关于合并，Rayonier预计将对在合并中收购的波普的应纳税子公司(教皇私人REITs除外)进行TRS选举，因此，这些子公司将按公司税率缴纳美国联邦所得税。然而，收入税费用的形式调整没有反映在收入表中，因为预计增量应纳税收入是最低的。

每个单位的初步基本收入是根据假定为未清的单位和当量的数目计算的，假设这些单位和等值单位在所述整个期间未付。下表列出未经审计的单位基本收入和稀释收益的计算(单位数以百万计，单位和单位数据除外)：


	净收益可供单元组		优秀单位和等价物		每单位金额
单位收入，基本	$	44.0		140,821,306	$	0.31
单位收入，稀释	$	44.0		141,162,492	$	0.31

(1)	估计发行的Opco单位是基于同等选举普通股和Opco单位的考虑。Opco单位的发行将根据截止日期的实际发行情况，因此与上述数额不同。根据敏感性分析，假定对Rayonier公司普通股和Opco股的选举进行10%的变动，将导致Opco股的发行发生以下变化：


(未经审计，以百万计)	Opco的发行单位
如形式上的合并结果所示		5,782,052
Opco单元选举增加10%		6,938,462
Opco单元选举减少10%		4,625,641


季度数据	高交易价格		低交易价格		派息
2015年第三季度财政年度	$	70.50	$	59.95	$	0.70
2015年第四季度财政年度	$	68.72	$	58.15	$	0.70
2016年第一季度财政年度	$	68.77	$	51.50	$	0.70
2016年第二季度	$	70.06	$	57.15	$	0.70
2016年第三季度财政年度	$	68.95	$	62.66	$	0.70
2016年第四季度财政年度	$	67.95	$	63.90	$	0.70
2017年第一季度财政年度	$	75.72	$	64.95	$	0.70
2017年第二季度	$	79.50	$	68.75	$	0.70
2017年第三季度财政年度	$	76.00	$	68.36	$	0.70
2017年第四季度	$	73.44	$	69.30	$	0.70
2018年第一季度财政年度	$	71.00	$	66.60	$	0.70
2018年第二季度	$	73.50	$	68.52	$	0.70
2018年第三季度	$	73.50	$	70.05	$	0.80
2018年第四季度	$	73.25	$	62.50	$	1.00
2019财政年度第一季度	$	71.70	$	63.50	$	1.00
2019年第二季度财政年度	$	70.27	$	65.50	$	1.00
2019财政年度第三季度	$	87.00	$	65.50	$	1.00
2019财政年度第四季度	$	98.72	$	69.50	$	1.00
2020年第一季度财政年度至2020年3月12日	$	138.99	$	71.30	$	1.00

雷尼尔


季度数据	高交易价格		低交易价格		派息
2015年第三季度财政年度	$	26.49	$	21.84	$	0.25
2015年第四季度财政年度	$	24.83	$	21.83	$	0.25
2016年第一季度财政年度	$	24.80	$	17.85	$	0.25
2016年第二季度	$	26.37	$	24.01	$	0.25
2016年第三季度财政年度	$	28.16	$	25.50	$	0.25
2016年第四季度财政年度	$	28.47	$	25.24	$	0.25
2017年第一季度财政年度	$	29.86	$	26.54	$	0.25
2017年第二季度	$	29.47	$	26.84	$	0.25
2017年第三季度财政年度	$	29.75	$	27.71	$	0.25
2017年第四季度	$	31.91	$	28.78	$	0.25
2018年第一季度财政年度	$	36.31	$	30.38	$	0.25
2018年第二季度	$	39.73	$	34.66	$	0.27
2018年第三季度	$	39.68	$	33.38	$	0.27
2018年第四季度	$	32.97	$	26.30	$	0.27
2019财政年度第一季度	$	31.80	$	26.39	$	0.27
2019年第二季度财政年度	$	33.92	$	27.87	$	0.27
2019财政年度第三季度	$	31.35	$	25.83	$	0.27
2019财政年度第四季度	$	33.09	$	26.66	$	0.27
2020年第一季度财政年度至2020年3月12日	$	33.10	$	18.72	$	0.00

在2020年1月14日，也就是宣布合并协议前的最后一个交易日，一个教皇单位在纳斯达克的收盘价是93.45美元。在……上面[]，在邮寄这份委托书/招股说明书之前的最后一个切实可行的交易日，一个教皇单位在纳斯达克的收盘价是$。[].

2020年1月14日，即合并协议公布前的最后一个完整交易日，纽交所一只 Rayonier股票的收盘价为32.75美元。在……上面[]，在邮寄本委托书(br}声明/招股说明书之前的最后一个切实可行的交易日，在纽约证券交易所的一股Rayonier股票的收盘价是$。[]。opco单位不公开交易。

截至[]，在寄出此委托书声明/招股说明书之前的最后一天，在此之前，为波普和雷奥尼尔分别获取这一信息是切实可行的，大约有[]已登记的教皇联盟成员和 []已登记的Rayonier股份持有人。

本委托书/招股说明书中所载或以参考方式纳入的一些陈述属于联邦证券法意义范围内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。前瞻语句一般伴随着以下词语：意志、更好的预期、预期、展望、预期、意图、计划、相信、寻求、看到、将、会、.=‘class 1’>或其他类似的词、短语或表达以及这些词的变体或否定词.前瞻性声明按其性质处理在不同程度上不确定的事项，例如关于Rayonier或Rayonier业务伙伴关系的估计或预期未来业绩的声明，以及在Rayonier与Pope的业务合并之后合并的公司的声明、拟议合并的预期效益，包括估计的协同效应、预期完成合并的时间以及其他非历史事实的陈述。这些声明是基于雷诺尼和波普管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。

这些报表受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素涉及Rayonier公司、Rayonier运营伙伴关系公司和 Pope公司各自的业务和拟议的业务组合，这可能导致实际未来的结果和财务业绩与这些报表中的预期相差很大。前瞻性陈述包括关于Rayonier s、Rayonier、L.P.s和Pope的业务的假设，例如成本控制和市场状况，以及Rayonier、Rayonier、L.P.和Pope预期或可能在未来发生的某些计划、活动或事件，除其他事项外，还涉及涉及Rayonier和Pope的商业合并交易、拟议交易的效益、结果、效果和时间、未来财务和经营结果，以及合并后公司的计划、目标、预期(财务或其他方面)和意图。

与提议的合并有关的这些风险和不确定因素包括：(1)当事各方能否按照预期的条件和时间成功完成拟议的收购，包括获得所需的统一和管理批准、预期的税务处理、意外负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、亏损、未来的管理前景、业务和管理战略、新合并公司业务的扩大和增长以及完成收购的其他条件；(2)与波普的业务和雇员合并到Rayonier有关的风险，以及拟议收购的预期协同作用和其他利益不可能在预期的时限内实现或不会实现的可能性；(3)与拟议合并有关的任何法律程序的结果；(4)获得现有资金的机会，包括及时和合理地为狱长和Rayonier的债务再融资；(5)关键的高级管理人员或其他合伙人的损失；(6)当事方经营的行业的周期性和竞争性；(Vii)对Rayonier s、Rayonier Operating Company s和Pope s森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；(Viii)新竞争者进入 Rayonier s、Rayonier经营公司和Pope s市场；全球经济状况和世界事件的变化；对Rayonier s、Rayonier运营公司和Pope s产品的需求波动, (9)与Rayonier公司先前宣布的对Rayonier公司合并财务报表的内部审查和重报有关的各种诉讼；(X)与气候有关的主动行动可能产生的影响的不确定性；(十一)第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；(Xii)合并后的公司的林地的很大一部分地理集中；(十三)查明、融资和完成林地收购的能力；(十四)有关采伐木材、划定湿地和濒危物种的环境法律和条例的变化可能限制或不利地影响开展业务的能力，或增加这样做的成本；(十五)不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴和野火，这些都可能对林地和产品的生产、分配和供应产生不利影响；(十六)利率和货币流动；(Xvii)Rayonier s、Rayonier业务伙伴关系或Pope‘s的能力。

增加债务；(Xviii)与木材产品或竞争对手产品的进出口有关的关税、税收或条约的变化；(Xix)关键的管理和人事方面的变化；(Xx)是否有能力满足一切必要的法律要求，使Rayonier继续符合房地产投资信托的资格，并修改可能对受益税收待遇产生不利影响的税法；(Xxi)一般房地产业务的循环性质；(Xxii)住房市场缓慢或微弱的复苏；(二十三)与房地产的所有权、应享权利和开发有关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达，这也可能受到法律、政策和政治因素的变化的影响，这些因素超出了雷诺尼、雷诺尼埃经营伙伴关系和波普的控制；(Xxiv)进入或关闭房地产交易的意外延误；(Xxv)可能限制或不利影响出售或开发财产的能力的环境法律和条例的变化；(Xxvi)建造和提供公共基础设施的时间安排和可用性； (Xxvii)和房地产开发和抵押贷款融资的可得性；(Xxviii)COVID-19大流行病的影响和相关的经济后果，包括这类事件对木材产品市场和一般经济和政治条件(包括债务和股本资本市场)的潜在影响；(Xxix)宣布拟议的交易或完成拟议交易对包括与雇员和客户的关系的潜在影响；(Xxx)已经或可能对Rayonier、Rayonier、L.P.或Pope提起的任何法律诉讼的不利结果；(Xxxi)费用、费用的数额, 与拟议交易有关的费用和费用以及与拟议交易有关的实际融资条件；和(XXXII)在合并生效前，Rayonier股份的股价可能发生变化的风险。

因此，教皇、Rayonier或Rayonier、L.P.所作或以参考方式纳入本“代理声明/招股说明书”的所有前瞻性声明都受到各种因素、风险和不确定性的限制，包括但不限于本委托书/招股说明书第67页开始的标题下提出的标题下的风险因素和关于前瞻性声明的标题下规定的风险因素--教皇和Rayonier公司的年度和季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被引用到本代理声明/招股说明书中。请参阅本代理声明/招股说明书第293页开始的标题为“重新评估”的部分，您可以在其中找到更多的信息。

读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在发表日期时才发表。Pope、Rayonier 和Rayonier、L.P.不承担任何义务，除非法律可能要求更新或修订任何前瞻性声明，即使经验或未来的变化清楚表明，这些声明中所表达或暗示的预期结果不会实现。由于这些风险和其他风险，实际结果可能与本报告中预期的结果大不相同，波普公司、雷诺尼尔公司和雷诺尼尔公司的财务状况以及业务的结果可能受到重大不利影响。

除了本委托书/招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息外，包括CauaryStatement关于前瞻性声明/招股说明书第65页开始的前瞻性声明中涉及的事项，狱长在决定是否投票赞成批准合并协议时，应仔细考虑下列风险因素。你还应阅读并考虑与波普和雷诺尼的每一项业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并公司的运营和财务业绩。这些风险因素可在项目1A下找到。波普2019年12月31日终了的财政年度表10-K年度报告、波普2019年12月31日终了的财政年度表10-K年度报告以及波普和雷诺尼尔提交的关于表10-K和季度报告的未来年度报告中的风险因素，并以参考本委托书/招股说明书的方式纳入本委托书/招股说明书。请参阅本代理声明/招股说明书第293页开始的标题为“重新评估”的部分，您可以在其中找到更多的信息。

由于考虑的金额是固定的，而且其他大学学生将进行的选举还不清楚，所以您无法确定您将得到什么样的合并考虑。

每一教皇工会(Rayonier、Rayonier经营公司有限责任公司或其某些控制的附属公司除外)可选择为其持有的每一个教皇单位收取：(1)125.00美元现金，称为现金选举；(2)3.929股Rayonier股票，称为股票选举；或(3)3.929 Opco股，称为Opco选举。

不进行有效选举的教皇工会成员将被视为进行了股票选举，但须遵守合并协议规定的分段程序。教皇工会成员的选举将按比例分配，这样约70%的教皇单位将被交换为Rayonier股份或Opco单位，大约30%的波普单位将被兑换为现金。

股票和Opco选举的考虑是固定的，如果教皇单位或Rayonier股票的相对价值有任何变化，将不作调整。由于Rayonier股票的市场价格可能会波动，教皇工会成员无法确定股票选举考虑或Opco选举考虑的市场价值，因为他们将得到与合并有关的教皇单位或此后Rayonier股票的价值。

与合并有关的是，教皇工会成员在选举时将得到现金选举、股票选举或Opco选举的考虑。股票选举考虑和Opco选举考虑规定了固定数量的Rayonier股份或Opco单位为每个教皇单位。此外，教皇工会成员的选举将按比例分配，因此约70%的教皇单位将被交换为人造丝股或Opco 单位，约30%的教皇单位将被兑换为现金。因此，在合并中发行的Rayonier股票和Opco股以及现金的总额，将等于发行的数额，就好像每个教皇单位收到了2.751份Rayonier股票或Opco单位和37.50美元的现金一样。因此，进行现金选举的教皇工会成员在合并中将获得的部分考虑可能是一定数量的 Rayonier股份。由于在合并中提供的Rayonier股份的数量不会根据Rayonier股票的市值而变化，因此您将在合并中得到的基于Rayonier股票值的合并考虑的市场价值将根据您收到合并考虑时的股票价格而有所不同。在本委托书/招股说明书的日期后，在您选择您的首选合并考虑形式和/或合并完成后，Rayonier股票的市场价格可能会下跌。

Rayonier股票的市场价格下跌可能是各种因素造成的，其中一些因素超出了Rayonier的控制范围，其中包括以下题为“风险因素”下的“风险因素”下所述的因素：合并后的Rayonier股票的市场价格将继续波动，并可能受到与目前影响波普股股票的不同因素的影响。.

合并完成后，波普公司可能成为Rayonier股份的持有者。在合并完成后，Rayonier股票的市场价格可能会大幅波动，如果合并后合并的公司无法实现预期的收益增长，或者如果与Rayonier和Pope的业务合并有关的业务成本估计数没有实现，或者如果与合并有关的交易成本高于预期，那么Rayonier股票的持有者可能会失去对Rayonier股票的投资价值。如果合并后的公司没有按照财务或行业分析师的预期迅速或在预期的范围内实现合并的预期效益，或者合并对合并公司的财务状况、业务结果或现金流量的影响不符合财务或行业分析师的预期，则市场价格也可能下降。此外，Rayonier的业务不同于Pope的业务，因此，合并公司和合并后市场价格的结果可能会受到与目前影响Rayonier和Pope的每一项业务的独立经营结果不同的因素的影响。有关Rayonier和Pope的业务的讨论以及与这些业务有关的一些重要因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中以引用方式合并的文件，并在本委托书/招股说明书第293页中找到更多的信息。

当某一股票的市场价格波动或在过去大幅下跌时，该股票的持有人有时对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果Rayonier的任何一个股东对Rayonier提起诉讼，Rayonier可能会招致相当大的费用为辩护、和解或支付任何与诉讼有关的判决。这样的诉讼也会转移Rayonier公司管理人员的时间和注意力，使其从Rayonier的Option业务中转移出来，并降低Rayonier的股价。

最近与COVID-19流行病相关的社会、地缘政治和证券市场的影响可能对波普、雷奥尼尔或两者都构成风险。

波普和雷诺尼都在美国境外开展业务，雷诺尼埃在新西兰拥有林地，两家公司的大部分销售都来自日本、韩国和中国。最近，COVID-19(俗称 coronavirus)的迅速扩张在美国和全球市场造成了重大的不确定性，并与公开交易证券价格波动的大幅增加有关。尤其是，波普2019年财政年度销售额的6%来自对中国的出口，在中国，COVID-19最初被发现，其影响最为显著。此外，在美国报告了大量的冠状病毒病例，最初似乎集中在华盛顿州的Puget海湾地区，那里大部分是狱中教皇的林地，还有很大一部分是Rayonier的林地。冠状病毒造成的最终风险仍高度不确定；然而，截至本代理声明/招股说明书之日的报告表明，COVID-19传播得更快，死亡率也高于最近类似流感的流行病。因此，COVID-19对Pope和Rayonier的业务、财务状况和经营结果构成重大风险，有可能给合并后的公司带来风险，包括：

资本市场的风险，这些风险可能会推迟或阻止任何可能为合并提供资金的证券的完成；

对关键雇员的影响，包括业务管理人员和负责准备、监测和评价公司财务报告和内部控制的人员；

由于合同伐木作业、运输和其他关键的第三方供应商受到影响，产量下降；

由于疾病对建筑工程的不利影响，特别是在中国等关键市场，需求下降；以及

增加或延长Rayonier‘s和Pope的股票证券的价格波动。

这些因素，连同尚未为人所知或未预料到的其他事件或事件，可能会对合并审议的价值产生不利影响，或可能推迟或阻止合并和有关交易的完成。

合并完成后的销售可能会导致雷诺股票的市场价格下跌。

根据截至2020年1月14日的流通股数量，Rayonier可发行与合并有关的约1，730万股股票，包括股份奖励，包括股份奖励。许多教皇工会成员可能决定不持有他们可能在合并中获得的Rayonier股份。其他教皇工会成员，例如限制其在个别发行人手中持有的允许股份的资金，可能被要求出售他们在合并中可能收到的Rayonier股份。这种出售雷诺股票可能会降低雷诺股票的市场价格，并可能在合并后迅速发生。

此外，在未来，Rayonier可能会发行更多的证券来筹集资金。Rayonier还可以通过使用现金和Rayonier股份以及Opco单位或仅使用Rayonier股票和/或Opco部门的组合来收购其他公司的股份( )。Rayonier也可能发行可转换为Rayonier股票的证券。

合并协议不要求合并，莱昂尼埃，L.P.也不打算在国家证券交易所上市。因此，Rayonier，L.P.的股票可能不会交易，也可能是非流动性的。此外，管辖Rayonier，L.P.的有限合伙协议对转让Opco单元规定了某些限制，这可能进一步降低Opco单元的流动性。尽管Opco单位可以在上转换为Rayonier股份一对一因此，在改划的同时也有限制和拖延。有关更多信息，请参见本代理声明/招股说明书第281页开始的对Rayonier，L.P.有限合伙人单位的描述。

合并的完成取决于条件，如果不满足或放弃这些条件，合并就不会完成。

雷奥尼尔和波普完成合并的义务须符合或放弃若干条件，包括教皇批准合并协议、与“HSR法”有关的适用等待期届满或终止、本委托书/招股书构成部分的表格S-4的这份登记声明的效力、批准在纽约证券交易所上市将在合并中发行的Rayonier股份，以及没有禁止合并或发行Rayonier股份作为每单位合并审议的一部分的禁令。每一方完成合并的义务须符合或放弃某些其他习惯条件(在适用法律允许的范围内)、另一方在合并协议下的陈述和保证的准确性(但须遵守合并协议中规定的实质性标准)、另一方在所有重大方面履行其根据合并协议承担的各自义务，以及另一方交付高级官员证书以满足上述两项条件。除某些例外情况外，Rayonier或Pope可在相互同意后终止合并协议，或如果合并在2020年10月14日或之前尚未完成(该日期应自动延长至2021年1月14日，前提是截止的所有条件均已得到满足或放弃(或能够得到满足)，但收到所需监管批准的条件除外)。

关于在完成合并之前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，见本委托书/招股说明书第150页开始的题为“合并协议条件至完成合并的条件”一节。

如果不满足所有所需条件，可能会使合并的完成推迟一段时间，或防止合并发生。如果合并未完成，则波普目前的业务可能会受到重大的不利影响，在没有意识到完成合并所带来的任何好处的情况下，教皇将面临若干风险，包括以下：

波普单位的市场价格可能会下降；

如果合并协议终止，教皇董事会寻求另一种商业合并，教皇工会成员不能确定他们将能够找到愿意以相当于或更有吸引力的条件达成交易的一方；

波普管理当局在与合并有关的事项上投入的时间和资源(财政和其他资源)本来可以用于为教皇寻求其他有益的机会；

波普可能会经历来自金融市场或波普的客户或雇员的负面反应；和

此外，如果合并未完成，任何一方都可能因未能完成合并而受到诉讼，或与对任何一方开始的任何强制执行程序有关，以履行其根据合并协议承担的义务。任何这些风险的物化都可能对双方正在进行的业务产生重大和不利的影响。

同样，完成合并的任何拖延，除其他外，可能导致额外的交易费用、收入损失或与完成合并有关的不确定因素所造成的其他负面影响，并使波普未能实现波普预期在预期时限内成功完成合并将带来的部分或全部好处。不能保证合并结束的条件将得到满足或放弃，或合并将被完成。参见风险因子未能完成合并可能会对波普的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。在下面。

为了完成合并，雷奥尼尔和波普必须提出某些政府文件并获得某些政府授权，如果没有作出或授予这种申请和授权，或给予条件，则合并的完成可能受到损害，或者合并的预期效益可能会减少。

虽然Rayonier和Pope在合并协议中同意在某些限制的情况下作出合理的最大努力，以提出某些政府文件，包括根据“HSR法”获得所需的等待期的到期或终止，但无法保证将获得这种批准。作为根据“HSR法”终止等待期和批准合并的一个条件，政府当局可施加要求、限制或费用，或要求剥离或限制在合并完成后Rayonier的业务的进行。

根据合并协议的条款，除某些例外情况外，Rayonier必须接受某些条件，并采取某些政府当局强加的某些行动，这些行动将适用于或影响其、其子公司或波普及其附属公司的商业、资产或财产，这一节在本委托书/招股说明书第134页开始说明。不能保证监管机构不会施加条件、条件、义务或限制，而且这些条件、条件、义务或限制不会产生以下效果：(1)推迟完成合并；(2)对合并后合并后的公司的收入施加额外的实质性费用或实质性限制；或 (Iii)在合并完成后对Rayonier的业务和经营结果产生不利影响。此外，Rayonier不能保证这些条件、条件、义务或限制不会导致合并的拖延或放弃。见“合并协议条件至完成合并的条件”和“合并管制批准”的章节，分别从本代理声明/招股说明书第150页和第134页开始。

在拟议的合并尚未完成时，每一方都会受到业务不确定性的影响，这可能会对每一方的业务或合并后的公司的业务和运作产生不利影响。

关于合并的待办事项，有些客户、供应商和其他与Rayonier或Pope有业务关系的人可能会推迟或推迟某些商业决定，或可能决定因合并而终止、改变或重新谈判其与 Rayonier或Pope(视属何情况而定)的关系，这可能对Rayonier或Pope各自的收入、收益和现金流产生不利影响，无论合并是否完成。如果合并完成，这种终止、变更或重新谈判可能对合并公司的收入、收益和现金流量产生不利影响。

这些因素中有许多将不在合并后的公司控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延误、费用增加、收入减少以及管理层的时间和精力从持续的业务问题中转移，这可能会对合并后的公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

如果Rayonier在整合过程中遇到困难，合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。这些合并事项可能会对(1)在这一过渡时期内的每一家Rayonier和Pope公司和(2)合并后的合并公司产生不利影响。此外，合并的实际成本节省可能低于预期。

此外，在完成合并后，与 Rayonier的工业和业务以及在Rayonier的公开文件中所述的业务有关的某些风险可能变得更加重大，包括但不限于与以下方面有关的风险：雷诺尼埃经营的行业的周期性和竞争性；森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；新竞争对手进入雷诺公司市场的机会；全球经济状况和世界事件的变化；雷尼尔公司在亚洲、特别是中国产品需求的波动；与气候有关的倡议的潜在影响；第三方伐木和货运服务的成本和供应情况；全球经济状况和世界事件的变化；雷诺尼公司产品需求的波动，特别是中国；与气候有关的举措的潜在影响；第三方采伐和货运服务的成本和可用性；a的地理浓度。

很大一部分Rayonier的林地；Rayonier识别、资助和完成林地收购的能力；关于采伐木材、湿地的划定和濒危物种的环境法规的变化，这些变化可能限制或不利地影响Rayonier经营其业务的能力，或增加这样做的成本；不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴和野火，可能对Rayonier的林地以及Rayonier的产品的生产、分配和供应产生不利影响；房地产企业的周期性；房地产市场的延迟或弱复苏；与房地产所有权、应享权利和开发有关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达，这也可能受到法律的变化、雷诺尼控制之外的政策和政治因素的影响；房地产交易进入或结束的意外拖延；环境法律和条例的变化可能限制或不利地影响雷诺尼出售或开发房地产的能力；建造和提供公共基础设施的时间安排；房地产开发和抵押贷款的资金供应。

波普的执行官员和董事在合并中的利益可能不同于或除了你作为教皇的利益。

在考虑教皇理事会关于教皇工会批准合并协议的建议时，教皇的董事和执行官员应意识到，教皇的董事和执行官员在合并协议所设想的交易中有某些利益，包括合并，这种利益可能与教皇的利益不同，也可能除一般股东的利益之外。除其他外，这些利益包括与大奖赛合并有关的现金补偿、潜在的遣散费和其他付款、根据合并协议处理未偿股本赔偿、波普的股权计划以及尚存的公司对合并前发生的行为或不行为持续赔偿和保险的权利。有关这些利益的更详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第154页开始的“合并中的新伙伴关系”一节，标题是波普董事和执行官员的利益。由于这些利益，波普的这些董事和执行官员可能更有可能支持和投票赞成本委托书/招股说明书中所述的建议，而不是没有这些利益。教皇工会成员应考虑这些利益是否会影响这些董事和执行官员建议批准合并协议。

合并协议限制了波普寻求并购替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购波普，以获得比Rayonier同意支付更多的报酬。

合并协议包含了一些条款，使得波普更难将其业务出售给雷诺尼埃以外的其他人。这些规定包括禁止教宗征求任何收购建议或提供替代交易。在某些情况下，在合并协议终止后，教皇可能需要向Rayonier支付2 000万美元的终止费。此外，只有有限的例外情况：(一)教皇同意教宗委员会不会撤回或以不利方式修改教皇委员会的建议，赞成批准合并协议；(二)教皇同意不就另一项提案达成协议。

这些条款可能会阻止对获取教皇的全部或大部分利益的第三方考虑或提议收购，即使该方准备以高于拟议在合并中接收或变现的市值支付每教皇单位现金或市场价值，或可能导致潜在的竞争性收购，提议支付比原提议的更低的价格，因为增加了终止费。

教皇工会和雷诺尼之间的某些投票协议可能会阻止其他公司为了更多的考虑而试图收购波普，而不是雷诺尼已经同意支付的费用。

作为与教皇达成合并协议的条件之一， Rayonier要求某些持有狱长截至2020年1月14日未完成的单位约17%的教皇工会成员同意支持并参加投票。

在特别会议上赞成合并协议。除非合并协议被终止，并且除某些有限的例外情况外，这些合并者在特别会议上不可撤销地同意对合并协议投赞成票。这一事实可能会使对获得教皇的全部或大部分利益的第三方考虑或提议收购，即使该方准备以高于拟议在合并中接收或实现的每教皇单位现金或市场价值来支付代价，或者可能导致潜在的竞购方提议支付比它可能提议支付的更低的价格，因为支持协议将降低从教皇的提议获得多数支持的可能性。

未能完成合并可能会对波普的单位价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，包括由于波普的工会成员未能批准合并协议，则教皇目前的业务可能受到不利影响，如果没有意识到完成合并的任何好处，波普将面临若干风险，其中包括以下几个方面的风险：

波普可能会经历金融市场的负面反应，包括对其单位价格的负面影响；

波普可能会遇到客户、供应商和员工的负面反应；

合并协议对波普在完成合并之前的业务行为施加了某些限制。这些限制的放弃须经Rayonier同意(不得无理地扣留、附带条件或延迟)，可阻止教皇在合并待决期间进行某些收购或采取某些其他特定行动，这可能对教皇有利(见题为“波普和雷诺尼尔的企业合并协议”一节)，即从本委托书第141页开始，教皇和雷诺尼尔·普里奥尔完成合并，以获得对教皇适用的限制性盟约的说明；以及

与合并有关的事项(包括合并规划)将需要波普管理层投入大量的时间和资源，否则将专门用于日复一日作为一家独立的公司，业务和其他可能对波普有利的机会。

除了上述风险外，在某些情况下，教皇可能需要向 Rayonier支付2 000万美元的终止费，这可能会对波普的财务结果产生不利影响。此外，波普可能因未能完成合并而受到诉讼，或与对波普履行合并协议规定的义务而启动的任何强制执行程序有关。如果合并未完成，这些风险可能会成为现实，并可能对波普的业务、财务状况、财务业绩和单价产生不利影响。

由于合并而将由教皇单位获得的Rayonier股份或Opco单位将享有不同于狱中单位的权利。

合并完成后，教皇工会成员将不再是教皇的工会成员，而是可能成为Rayonier 股份或Opco单位的持有者，他们作为股东或工会成员的权利将受“Rayonier宪章”和法律条款以及北卡罗来纳州公司法或Rayonier运营公司有限合伙协议和DRULPA的约束。“Rayonier宪章”和“公司章程”或“Rayonier，L.P.有限合伙协议”的条款在某些方面不同于教皇有限合伙协议的条款，后者目前管辖教皇工会成员的权利。关于与Rayonier股份和Opco单位相关的不同权利的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书第285页开始的题为股东/统一股东权利的比较的章节。

根据到2020年1月14日为止已发行的波普单位的股份的数量，以及截至2020年1月14日已发行的Rayonier股份的数量，预计在合并完成后，前教皇单元组将在合并完成后立即拥有大约9%的已发行的Rayonier股份(包括可转换为Rayonier股份的Opco单位)。因此，前教皇工会成员对Rayonier的管理和政策的影响力可能小于他们目前对教皇的管理和政策的影响力。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的合并财务信息是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能有很大差异。

本委托书/招股说明书中所列未经审计的合并财务信息仅用于说明性的目的，并不一定表明如果合并和相关融资交易在所述日期完成，Rayonier的实际财务状况或业务结果如何。未经审计的合并财务信息汇总反映了根据假设、初步估计数和会计改叙作出的调整，以记录按公允价值获得的教皇可识别资产和负债以及由此确认的商誉。本委托书/招股说明书中未经审计的合并财务信息中所反映的采购价格分配是初步的，采购价格的最后分配将根据合并完成之日的实际采购价格和波普资产和负债的公允价值确定。因此，最后购置会计调整可能与本委托书/招股说明书中未审计的形式合并财务信息中反映的形式调整大不相同。有关更多信息，请参见从第33页开始的未审计的ProForma浓缩合并财务信息。

包括在本委托书/招股说明书中的波普未经审计的预期财务信息涉及风险、不确定因素和假设，其中许多都是教宗无法控制的。因此，它可能无法证明是准确的，也不一定表明目前的价值或未来的业绩。

波普的未经审计的预期财务信息包含在合并的某些未经审计的预期财务信息中，并在教皇特别委员会财务顾问的合并意见中提到，这些信息涉及风险、不确定因素和假设，并不能保证今后的业绩。由于教宗无法控制或预测的因素，波普未来的财务业绩(br}可能与未审计的预期财务信息中表示的结果大不相同。波普无法保证波普未经审计的预期财务信息将被实现，或者波普未来的财务业绩将不会与未经审计的预期财务信息发生重大变化。未经审计的预期财务信息涵盖多年，而信息由于其性质，每年都会受到更大的不确定性。未经审计的预期财务信息没有反映波普目前的估计，也没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件。

更具体地说，未经审计的预期财务信息：

必须作出许多假设，其中许多是教皇无法控制的，而且可能无法证明是准确的；

不一定反映教皇业务的订正前景、一般业务或经济条件的变化，或已发生或可能发生的任何其他交易或事件，以及在编制未审计的预期财务资料时未预料到的任何其他交易或事件；

不一定表示当前价值或未来业绩，这些价值或业绩可能比未审计的预期财务信息更为有利或不太有利；以及

Rayonier还将承担与制定和实施一体化计划有关的交易费用和费用。Rayonier继续评估这些成本的规模，这两家公司的合并和合并可能会产生额外的意外成本。尽管Rayonier预计，消除重复成本以及实现与企业整合有关的其他效率，应能使Rayonier在一段时间内抵消与整合有关的成本，但这种净效益可能不会在近期或全部实现。见题为“再保险”的风险因素合并这两家公司可能比预期更困难、更昂贵或更费时，而且可能无法实现合并的预期效益和成本节约。以上。

可对Pope、Rayonier及其附属公司董事和官员提起诉讼，挑战由此设想的合并协议和交易，包括合并，而此类诉讼的不利裁决可能妨碍合并生效或在预期时限内生效。

雷诺尼埃和波普及其各自的董事和官员可能是被指定为假定的集体诉讼中的被告，由声称对合并协议所设想的交易，包括合并所设想的交易提出质疑，并除其他外，寻求公平救济，以责令完成合并、撤销合并和/或撤销传教士的损害赔偿。根据合并协议的条款，完成合并的条件之一是，任何有管辖权的法院或其他政府当局不得发出强制令限制、禁止或使合并协议包括合并协议所设想的交易的完成成为非法。因此，如果有的话提出这类诉讼，任何可能的原告都能成功地获得禁制令，禁止完成合并协议所设想的交易，包括合并，然后这种禁令可能阻止合并生效或在预期时限内生效。

与合并有关的不确定因素可能导致波普或雷诺尼尔的管理人员和其他关键雇员的损失，这可能对合并后合并后合并公司的未来业务和业务产生不利影响。

雷奥尼尔和波普依靠各自官员和其他关键雇员的经验和行业知识来执行各自的业务计划。合并后合并后公司的成功在一定程度上将取决于它是否有能力留住关键管理人员、人员和Rayonier和Pope的其他关键员工。在合并后，Rayonier和Pope的现有和未来雇员可能对他们在合并后在合并公司中的未来角色感到不确定，这可能会对合并期间和合并后每个人吸引和留住关键人员的能力产生重大的不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够留住Rayonier和Pope的关键管理人员和其他关键的雇员。

合并的完成可能会导致某些协议中的控制或其他条款发生变化，成为协议的一个缔约方。如果Rayonier或Pope无法就放弃这些条款进行谈判，则交易方可根据这些协议行使其权利和补救办法，从而有可能终止这些协议或寻求金钱损害赔偿。即使是如果Rayonier或Pope能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求对这种豁免收取费用，或者寻求就协议进行重新谈判，条件对波普不利。

合并后的公司可能会招致不利的税收后果，如果Rayonier失败或没有资格成为符合美国联邦所得税用途的REIT。

Rayonier的经营方式让它有资格从截至2004年12月31日的应税年度开始，成为符合美国联邦所得税标准的REIT。Rayonier打算在合并之时继续以同样的方式经营，合并后的公司也打算继续经营，以便有资格获得REIT地位。这是结束合并的一个条件，波普收到法律顾问的书面税务意见，大意是从2004年12月31日终了的Rayonier应税年度开始，到截止日期，Rayonier已组织并按照“守则”作为REIT的资格和税收要求运作，而Rayonier公司建议的组织和操作方法将使Rayonier能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收的要求。然而，Rayonier并没有要求也没有计划要求美国国税局(IRS HEAM)做出符合REIT资格的裁决。作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的“守则”条款，对这些规定只有有限的司法和行政解释。对不完全属于Rayonier控制范围内的各种事实和情况的确定可能影响到其作为REIT资格的能力。

尽管有上述意见，如果Rayonier没有资格成为REIT，或被确定在前一年没有资格成为REIT，那么Rayonier将面临严重的税务后果，从而大幅度减少可供分配给股东的资金：

在不符合REIT资格的年份，Rayonier将按普通公司税率征收美国联邦、州和地方所得税(在这种情况下，不允许在计算其应纳税所得时扣减支付给股东的股息)，合并后的公司将继承这些税的责任；

除非Rayonier有权根据美国某些联邦所得税法获得减免，否则它在不符合REIT资格的年份之后的第五个公历年才能重新选举REIT地位；

合并后的公司将继承Rayonier为税务期积累的任何收入和利润或E&P，在此期间，它不符合REIT的资格，合并后的公司必须支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序(包括向国税局支付利息)，以消除这种收入和利润，使维持其REIT资格。

如果对Rayonier的应税收入或支付的股息(br}扣减额进行调整，合并后的公司可以选择使用缺陷股利程序来维持Rayonier的REIT地位。这种亏损股利程序可能要求合并后的公司向其股东作出重大分配，并向国税局支付重大利息。

由于这些因素，Rayonier公司不具备REIT资格可能会损害合并后合并后公司扩大业务和筹集资金的能力，并可能对合并后公司股票的价值产生重大不利影响。

Rayonier认为，Opco(作为教皇对美国联邦所得税的延续)将被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。作为合作伙伴，Opco将不对其收入征收美国联邦所得税。相反，它的每一个合作伙伴，包括Rayonier和Opco单位的持有者，都将被分配，并可能被要求就其在Opco公司收入中所占的份额交税。然而，不能保证国税局不会对Opco或任何其他打算被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的子公司的地位提出质疑，也不能保证法院不会继续这样的挑战。如果美国国税局成功地将Opco作为一个可作为美国联邦所得税征税的公司征税的实体，Rayonier将无法满足总收入测试和适用于REITs的某些资产测试，因此，Rayonier很可能不再符合REIT的资格。此外，Opco或任何附属合伙公司没有资格成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，可能导致该实体受到美国联邦、州和地方企业所得税的管制，这将大大减少用于偿债和分配给合作伙伴，包括Rayonier和Opco部门持有者的现金数额。

“税务保护协议”可能限制Rayonier公司出售或以其他方式处置某些财产的能力。

在合并方面，Opco、Rayonier和Pope将签订一项税收保护协议，以支持某些教皇大联盟成员，其中许多人可能是教皇的董事或官员。税收保护协议将要求Opco赔偿某些具有历史意义的教皇工会成员的货币时间价值(根据最优惠利率加2%确定)，如果Opco在关闭后的五年内的任何时候触发了一定数额的美国联邦、州和地方所得税，涉及这些持有者在并购前直接或间接拥有的实际财产资产的收益，但有某些例外。税收保护协议可能会使出售此类不动产资产在经济上受到阻碍，尽管这样做可能符合更多股东的最大利益。

Rayonier Inc.是北卡罗莱纳州的一家公司，是一家领先的林地房地产投资信托公司，其资产位于美国和新西兰一些最具生产力的软木木材种植区。Rayonier公司业务的重点是投资于林地，并积极管理这些土地，为其股东提供当前收入和有吸引力的长期回报。截至2019年12月31日，Rayonier拥有、租赁或管理着大约260万英亩的林地：美国南部(184万英亩)、美国西北太平洋(379 000英亩)和新西兰(414 000英亩，或295 000英亩)。此外，Rayonier还从事从新西兰和澳大利亚到太平洋周边市场的木材贸易，主要是为了支持其新西兰的出口业务。Rayonier的另一个重点是通过追求更高和更好地利用土地销售机会来最大化其土地投资组合的价值。

Rayonier普通股在纽约证券交易所公开交易，代号为Ryn。

Rayonier操作公司有限责任公司

c/o Rayonier 公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

Rayonier经营公司是一家特拉华有限责任公司，是Rayonier的全资子公司。Roc有限责任公司直接或间接地持有几乎所有的Rayonier公司的资产，并实质上经营着Rayonier公司的所有业务。Rayonier经营公司目前没有任何公开交易的股权。在合并生效之前，Rayonier将将其在Rayonier经营公司的所有股权贡献给特拉华有限合伙公司Rayonier，L.P.，而Rayonier，L.P.将成为Rayonier经营公司的接班人。本委托书/招股说明书中对opco_m一词的引用适用于上述重组之前的Rayonier经营公司，此后适用于Rayonier，L.P.。

太平洋GP合并-Sub I，LLC

c/o Rayonier 公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合并第一小组，LLC，简称合并子1，是一家特拉华有限责任公司，是Rayonier 公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了便利合并子1和MGP合并1。合并子1迄今未开展任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的与合并有关的活动和除外。通过GP合并1的运作，合并子1将与MGP合并并并入MGP，合并SUB 1将作为Rayonier的全资子公司幸存下来。

太平洋GP合并-次级方案-LLC

c/o Rayonier 公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合并小组II，LLC，简称合并子2，是一家特拉华有限责任公司公司，是Rayonier公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了促进合并子2和EGP合并2。合并子2迄今没有进行任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的组建中附带的活动除外。通过GP合并2的运作，合并子2将与EGP合并并并入EGP，合并子2将作为Rayonier的全资子公司而幸存下来。

太平洋有限公司合并-第三部分，有限责任公司

c/o Rayonier公司

1个Rayonier

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

波普资源公司、特拉华有限合伙公司及其子公司经营四个主要业务部门：(一)合伙木材、 (二)资金木材、(三)木材投资管理和(四)房地产。波普的两个木材部门包括种植、管理、采伐和销售来自波普在华盛顿(合伙木材)拥有的119，000英亩直接林地，再加上另有3，500英亩木材契约的木材，以及波普的私人股本木材基金141，000英亩(截至2019年12月31日)在俄勒冈州华盛顿的林地和与第三方投资者(基金木材)共同拥有的加利福尼亚。教皇的Timberland投资管理部门利用第三方和Pope投资的资本组织和管理私人股本木材基金。波普的房地产分部的业务集中在华盛顿西普吉湾地区约1 500英亩的投资组合上，其中大部分是遗产林地，由于普吉海峡大都市区和郊区的扩展，这些林地已成为开发项目的适宜之地。

甘布尔港是波普和塔尔博特于1853年建立的，作为一个公司经营了超过165年，并在大部分时间作为木材加工厂的所在地。

狱长单位在纳斯达克上市，代号为波普。

教皇MGP公司

东第七大道19950号，200号套房

博尔斯博，华盛顿

(360) 697-6626

MGP是一家特拉华州的公司，是波普公司的管理普通合伙人。MGP的股份不上市，而 MGP股份的转让受股东协议的限制。

教皇埃GP公司

东第七大道19950号，200号套房

博尔斯博，华盛顿

(360) 697-6626

EGP是一家特拉华州的公司，是波普公司的股权普通合伙人。EGP的股票不上市，而 EGP股份的转让受股东协议的限制。

特别会议将在上举行。[]，在[]当地时间， []。在特别会议上，将请教皇工会成员审议和表决(一)批准合并协议和相关交易的提案， (二)以咨询(无约束力)表决方式核准与合并有关的行政补偿的提案，以及(三)在必要或适当情况下，在特别会议时没有足够票数批准合并协议时，请增加代理机构的建议。

记录日期和法定人数

教皇委员会决定，决定有权通知并在特别会议上投票的教皇工会成员的记录日期是：[]，2020年。只有记录日期结束时的教皇工会成员才有权通知特别会议，并在特别会议上投票，除非就特别会议的任何休会或延期确定了新的记录日期。截至记录日期，有 []印发和未完成的教宗部队，这些单位是由下列人员主持的[]实益业主。为了召开特别会议，必须有至少过半数的教皇单位在记录日期前亲自出席或由代理人出席。

所需投票

批准合并提案需要多数教皇单位发出和未完成的记录日期投票赞成批准合并协议。如果您未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或不酌情向您的银行、经纪公司或其他代名人发出指示，则此将不被视为赞成或反对，并将具有与投票反对合并协议和合并相同的效力。因此，你的投票很重要，鼓励你尽快投票。

批准与合并有关的高管薪酬的提案要求，在特别会议上投下的多数票是对该提案投赞成票；然而，这种表决只是咨询性的(不具约束力的)。如果您未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或不酌情向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，则这将不被视为赞成或反对，也不会对咨询意见(不具约束力)表决批准与合并有关的行政补偿产生影响，除非这会导致出席特别会议的教皇单位不足以确定法定人数。

如果必要或适当的话，批准暂停特别会议，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议，则需要在特别会议上所投的多数票对提案投赞成票，不论是否有法定人数。如果你未能在特别会议上提交一份委托书或在人中投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，则这将不算为赞成或反对，并在必要或适当情况下对暂停特别会议的表决产生效应，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议时征求更多的代理人。

代理和撤销

您可以通过电话、互联网或邮寄所附代理卡提交您的委托书，或者，如果您是 Record的有限合伙人，您可以在特别会议上亲自投票。

若要通过电话提交代理，请拨 []使用触控式电话，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供公司编号和控制号。

以邮寄方式递交代理委托书，填写、日期和签名每一张您收到的代理卡，并在所附的预付信封中尽可能快地退还它。如果您签署并退回代理卡，但不要标记显示您希望如何投票的方框，您的股票将被投票赞成批准合并协议和相关的交易、就某些与合并有关的赔偿向狱长提供咨询表决，以及在必要时提议休会以允许额外的代理。

如果你打算亲自投票，请出示适当的身份证明，并证明你是教皇部队的记录拥有者。如果您的教皇单位以街道的名义持有，请提交可以接受的所有权证明，例如您的经纪人的一封信或一份帐户报表，显示您在适用的记录日期实益地持有这些股份。

教皇工会根据这一请求提出的任何委托书，可在特别会议表决之前的任何时候以下列任何方式予以撤销：

在东部时间晚上11：59之前，在上通过电话或因特网提交稍后的代理[], 2020;

在特别会议进行表决之前，向教皇秘书提交一份书面通知，说明撤销通知的日期比委托书卡晚；

在特别会议表决前，妥为执行一张与同一股份有关的日期较后的委托书卡，并交付教皇秘书；或

在特别会议上亲自投票，尽管出席特别会议本身并不构成对代理的撤销。

任何书面撤销通知或随后的委托书卡，应送交教皇资源，特拉华有限合伙公司，第七大道东北19950，博尔斯博，华盛顿98370，注意：秘书，或手交付教皇秘书在特别会议上进行表决。

重要的是你要迅速投票给你的教皇部队。无论您是否打算出席教皇会议，请尽快填写、日期、签名和退回所附已付邮资信封内的代理卡，或按照委托卡上的指示，通过电话或互联网进行投票。参加教皇会议的工会会员可以亲自投票撤销他们的代理人。

预计合并的时间

虽然不受Rayonier和Pope控制的因素可能导致合并在不同的时间完成，但Rayonier和Pope目前预计合并将于2020年夏天结束。

征集代理人；支付募捐费

教宗代表教宗委员会拉拢代理人。教皇将承担招揽代理人的费用。经纪公司、信托人、被提名人和其他人将得到补偿。自掏腰包将代理材料转交给以名义持有的教皇会员的费用。除了使用邮件征求委托书外，教皇的董事、官员和雇员也可以向教皇的代理人索要代理人。

亲自或通过电话、传真、因特网或其他适当的通讯手段。不作额外赔偿，但对合理补偿的偿还除外自掏腰包费用，将支付给教宗的董事，官员或雇员与本次招标。波普还聘请麦肯齐合作伙伴为特别会议征求意见和提供咨询和协助，费用为12 500美元，外加自掏腰包开支。波普同意支付给麦肯齐合伙人的款项中没有任何一部分取决于合并的批准或完成。关于本委托书/招股说明书的任何问题或援助请求，可向MacKenzie 合作伙伴提出如下：

美国和加拿大的会员拨打免费电话： []

其他地点的单机直接拨号：1+ []

银行、经纪人和其他被提名人拨打付费电话： []

本节描述合并。本节和本委托书/招股说明书其他部分的说明参照合并协议的全文加以限定，该协议的副本附于附件A，并以引用方式纳入本委托书/招股说明书。此摘要的意思不是完整的，而且可能不包含对您重要的关于合并的所有信息。我们鼓励你仔细阅读合并协议。本节不打算为您提供任何关于波普、雷诺尼尔或Opco的事实信息。这种信息可在本委托书/招股说明书的其他地方找到，也可在提交给证券交易委员会的公开文件中找到，这些文件通过引用纳入代理声明/招股说明书，如题为的章节所述，您可以在本代理声明/招股说明书第293页中找到更多的信息。

合并

合并协议规定，合并是在满足某些条件的情况下进行的。此外，大幅度的与合并，GP合并也将发生。

合并考虑

每一教皇工会(Rayonier、Opco或其某些受控制的附属机构除外)可选择接收他们所持有的每一个教皇单位：

125.00美元现金，无利息，称为现金选举考虑；

3.929股人造丝股份，称为选股代价；或

3.929单位的Opco，被称为Opco的选举考虑。

不进行有效选举的教皇工会成员将被视为进行了股票选举，但须遵守合并协议规定的按比例分配程序。

此外，如果股票选举或Opco选举超额认购，Rayonier凭其唯一酌处权可将合并过程中可能发行的Rayonier权益的金额增加到但不超过教皇单元组成员选择接受的Rayonier权益总额。在这种情况下，在合并中提供的现金数额将相应减少。

进行股票选举或Opco选举的教皇工会成员将不会获得任何与合并有关的部分Rayonier股份(Br}或Opco单位)。否则有权根据合并获得一小部分的Rayonier股票或Opco股的教皇Unithold，将获得相当于Rayonier股票或Opco股的该部分的现金(无利息)，乘以彭博(Bloomberg，L.P.)在紧接收盘日前5个交易日前的纽约证券交易所(NYSE)报告的每股股票的成交量加权平均收盘价(按彭博(Bloomberg，L.P.)的报告计算的每股股票的成交量加权平均收盘价乘以收盘日前5个交易日)。

此外，合并协议还设想，Rayonier将通过合并获得波普的每一个普通合伙人MGP和EGP，总额为10，000，000美元的现金，详见题为“教皇的董事和执行干事在的利益”的一节-从第154页开始的合并。

如果进行股票选举或Opco选举的教宗单位的总数大于可用的股本数额，则这些教宗单位，除非Rayonier在其唯一酌处权中选择将可动用的股本数额增加到相当于总股本选举的数额，否则将受到审查，并将收到低于规定的每一个波普单位的3.929瑞奥尼尔股份或Opco单位。每个此类教皇单位将得到的Rayonier股票或Opco单位的数额将等于：

2.751除以

已进行股票选举或Opco选举的教宗单位的总百分比。

未按比例分配获得全部库存选举审议或Opco选举审议结果的教皇单位将得到现金选举的考虑，按每个教皇单位计算，现金选举将等于：

$37.50$125.00*(1为已进行股票选举或Opco 选举的教皇单位的总百分比)，除以

已进行股票选举或Opco选举的教宗单位的总百分比。

如果按比例分配后，教皇Unithold将有权获得部分数量的Rayonier股票或Opco 单位，则这些会员将在紧接收盘日前五个交易日之前连续10个交易日收到相当于该部分金额的现金(无利息)乘以在纽约证券交易所报告的Rayonier普通股股票的成交量加权平均收盘价乘以紧接收盘日前五个交易日之前的10个交易日。

超额选择股票或Opco单位的例子

为了本例的目的，假设如下：

有一千万个杰出的教皇部队

教皇单元组进行现金选举的人数为1，000，000(或10%)个教皇单位

教皇工会成员进行股票选举或Opco选举，涉及9，000，000(或90%)的教皇单位

彭博社(Bloomberg，L.P.)在纽约证券交易所(NYSE)报告称，在紧接收盘日前的10个交易日(即关闭日期前的5个交易日)，Rayonier普通股每股的成交量加权平均收盘价为30.00美元。

在这个例子中，如果不按比例分配，就会出现对Rayonier股票和 Opco单位的过度选择，因为进行股票选举和/或Opco选举的波普单位的数量为9，000，000，这大于7，000，000，这是可用的股本数额。因此，为100个教皇单位进行股票选举和/或Opco 选举的教皇工会会员将获得305.667股Rayonier股票或Opco单位，其计算方式如下：100*2.751/0.9，现金数额等于2 777.78美元，计算方式如下：100*[$37.50 ($125.00 * 0.1)]/0.9。由于Rayonier股份或Opco单位的部分股份将转换为现金，这种持有者有权获得的Rayonier股票或Opco股的数量将为305个，另外0.667股或Opco股将转换为2001美元的现金，计算方式如下：0.667×30.00美元。

由于考虑的金额是固定的，并且其他大学学生将进行的选举尚不清楚，因此您无法确定您将得到什么样的合并考虑，因此请参阅相关风险因素。

过渡选举现金

如果进行现金选举的教皇单位的总数大于可用的现金数额，则这些教皇单位将接受分段计算，并将收到低于规定的每个教皇单位125.00美元的现金。每个教皇单位将收到的现金数额将等于：

$37.50除以

已进行现金选举的教皇单位的总百分比。

由于按比例分配未获得全额现金选举考虑的教皇单位将得到股票选举的考虑，按每个教皇单位计算，这等于：

2.751.3.929*(1.已进行现金选举的教皇单位总数百分比)，除以

已进行现金选举的教皇单位的总百分比

如果按比例分配后，教皇Unithold将有权获得一定数量的Rayonier股票，则该公司将收到一笔现金(无利息)，其数额等于该部分的金额乘以在纽约证券交易所报告的Rayonier普通股每股的成交量加权平均收盘价，彭博社在紧接收盘日前五个交易日之前连续10个交易日报告。

过渡选举现金例子

为了本例的目的，假设如下：

有一千万个杰出的教皇部队

教皇工会成员进行现金选举的人数为4，000，000(或40%)的教皇单位

教皇工会成员进行股票选举或Opco选举，涉及6，000，000(或60%)的教皇单位

在这个例子中，如果没有按比例分配，就会出现现金的过度选择，因为进行现金选举的教皇单位的数量是 4，000，000，大于3，000，000，这是可用的现金数额。因此，为100个教皇单位进行现金选举的教皇工会会员将得到9 375.00美元现金，其计算方式如下：100*37.50/0.4，和98.400瑞奥尼尔股份，计算如下：100*(2.751 0.6*3.929)/0.4。由于Rayonier的部分股份将转换为现金，这种持有人有权获得的Rayonier股份的数目将为98，另外0.400股 Rayonier股份将转换为12美元的现金，计算如下：0.400×$30.00。

Rayonier目前预计将为合并协议所设想的交易提供资金，包括通过手头现金的组合，根据截至2015年8月5日的Rayonier现有信贷协议，在下列各方之间借款：Rayonier，其附属借款人，不时的贷款人，以及CoBank，ACB，作为行政代理，称为循环信贷安排、发行Rayonier股份和Opco单位。在符合市场条件的情况下，Rayonier还可考虑通过新的债务融资为与合并有关的所有或部分现金考虑融资。

会计处理

合并的背景

波普是一家有限合伙公司，由其管理普通合伙人MGP控制。因此，天主教大会党的董事会(称为教皇理事会或教皇理事会)担任教皇的董事会。波普也有一个股份一般合伙人，EGP(我们将EGP和MGP统称为教皇普通合伙人)，尽管EGP没有管理职能或权力，除非和直到它在发生某些事件时成为管理普通合伙人( 在狱长的有限合伙协议中指定)。根据教皇有限合伙协议，教皇普通合伙人集体有权获得每年15万美元的管理费。MGP和EGP各由玛丽亚·波普、2016年6月28日PMG信托UTA(称为教皇普通合伙人股东)的受托人和Emily T.Andrews 1987可撤销信托(称为Andrews普通合伙人股东，与教皇普通合伙人股东GP股东共同拥有)共同拥有，教皇董事会观察员Gordon P.Andrews是该信托公司的受托人。波普女士和安德鲁斯先生合共拥有约17%的教宗单位，但不包括大会党和葡萄牙人民党拥有的教宗单位。除其他事项外，大会党股东之间的股东协议，MGP、EGP、POP和教皇董事，除其他事项外，规定了教皇普通合伙人的所有权和教皇董事会的组成及其董事的选举。根据波普的有限合伙协议，教皇的任何合并必须由教皇的管理普通合伙人批准，除某些例外情况外，所有记录合伙人持有超过50%的教皇单位，如本委托书/招股说明书其他部分所述。

教皇董事会和雷诺尼埃董事会分别根据当时的行业、竞争和经济环境，根据各自的管理团队和顾问的意见，独立行事，定期审查和评估波普和雷诺尼的业绩、业务、战略方向和前景。作为这种评估和审查的一部分，Rayonier董事会和波普董事会都评估和考虑了各种财务和战略机会，包括潜在的商业组合，作为其提高各自股东和股东价值的长期战略的一部分。

2015年，Rayonier高级管理层的成员，包括担任 Rayonier公司总裁和首席执行官的David L.Nunes先生，与Rayonier董事会就潜在的业务合并与狱长进行了讨论。努内斯于2014年6月9日加入Rayonier担任首席运营官，并于2014年6月27日成为Rayonier的首席执行官和总裁。

宣布分离其性能纤维业务。在加入Rayonier之前，Nunes先生自2002年1月起担任教皇的总统和首席执行官，在 2015年之前，他有权受益地拥有大约92 550个教皇单位。在2015年7月17日举行的Rayonier董事会会议上，Rayonier董事会授权Nunes先生与教皇董事会成员或教皇管理层联系，以确定Pope是否对潜在的商业组合感兴趣。

在2015年7月底举行的Rayonier董事会会议之后，Nunes先生联系了前教皇董事会成员、当时的教皇总股东、已故彼得·波普先生，表示Rayonier有意与教皇进行潜在的商业合并。第二天，努内斯先生和波普先生通了电话，就行业趋势和问题以及各自公司的业绩、商业、战略方向和前景交换了意见，并更详细地讨论了这两家公司的潜在业务组合的优点和这种合并的潜在条件。Nunes先生向Pope先生表示，Rayonier计划提交一份意向书，概述潜在商业合并的条件。

2015年7月27日，波普女士以教皇主任的身份通知努内斯，教皇委员会将审查 Rayonier的交易提议。当天晚些时候，Rayonier向波普女士提交了一封信，其中概述了其不具约束力的交易提案(称为2015年7月的Rayonier提案)的条款，该提案得到了Rayonier董事会的审查和授权。Rayonier 2015年7月的提议规定，以每单位95.00美元的价格收购Pope(以现金或经营公司的Rayonier公司的单位(简称Opco)的形式)，并为教皇普通合伙人的集体库存提供总额2 000万美元的资金(统称为普通医生的考虑)。GP的考虑将以Rayonier普通股支付，包括教皇普通合伙人拥有的教皇单位的价值。根据Opco 单位和Rayonier普通股之间的1：1交换比率，在2015年7月26日的Rayonier Adec收盘价中，每台95美元相当于每个Pope单元3.9个Opco单位。Rayonier 2015年7月的提议规定，交易中的现金考虑总额将以2亿美元为上限(并须按比例分配)，尽管该提议对现金和股本的总体组合表现出了灵活性。Rayonier 2015年7月的提案还规定，接收Opco单位的狱长单元组一般有资格申请延期收税，但由于某些证券法的限制，他们将面临一年的锁定期，才能获得这些单位的流动性。

2015年8月24日，教皇委员会举行会议，讨论了2015年7月的Rayonier提案。出席会议的还有当时担任教皇委员会律师的 Munger Tolles&Olson LLP(简称“Munger Tolles”)的代表和当时担任教宗董事会观察员的Davis Wright Trene LLP(称为Davis Davis H.Wright)、波普的律师、及其财务顾问的一名代表以及当时担任教皇董事会观察员的其他个人的代表。Munger Tolles的代表总结了2015年7月Rayonier提案的条款，并与教皇董事会讨论了某些法律事项，包括根据适用法律作为董事的职责以及狱长有限合伙协议在审议收购提案以及相关问题和考虑GP的形式和数额方面的相关问题和考虑。经过讨论，教皇委员会一致认为，2015年7月的雷诺尼尔提案低估了教皇的价值。教宗委员会还审议了当时正在进行的SEC对Rayonier的调查，该调查与2014年11月的临时合并财务报表(SEC于2016年7月结束)有关。教皇委员会指示波普女士将教皇委员会对2015年7月雷诺尼埃提案的决定通知雷奥尼尔，教皇女士在2015年8月26日的信中这样做了。

在教皇委员会否决之后，努内斯先生从2015年11月至2016年11月获得了额外股份的实益所有权，因此他有权受益地拥有约100 600个教皇单位。随后，他在2017年11月和2018年1月获得了另外200个教皇单位的实益所有权。出于提及努内斯先生的目的，教皇单位的实益所有权不包括本委托书/招股说明书其他部分所述由雷诺尼尔拥有的教皇单位。

从2015年年中开始，作为教皇部队最大持有者之一的投资者詹姆斯·达尔先生不时向教皇发出各种信函，声称他代表了一些人的利益。

作为教皇理事会对战略方向的定期评估的一部分，2018年5月25日，在教皇理事会的一次常会上，教皇理事会审议了教皇的独立计划，而不是提高统一价值的各种战略选择。当时教皇委员会的财务顾问Munger Tolles、Davis Wright和Centerview Partners LLC(简称 centerview)的代表出席了会议。出席会议的还有已故的伊迪丝·托宾女士，她担任教皇董事会观察员，托宾女士的丈夫乔·托宾先生也出席了会议。Andrews 先生(Tobin女士的兄弟)随后于2019年1月1日担任Tobin女士的主教理事会观察员职务，此后定期出席以下所述的教皇委员会会议和更新电话，因此没有单独确定是与会者。在5月25日的执行会议上，教皇董事会评估了许多战略选择，包括增加教皇的季度分配，转换为REIT，以及从事销售交易。经过讨论，教皇委员会得出结论认为，教皇将通过继续执行管理部门的独立计划，专注于建立长期的统一价值。

2018年6月18日，达尔与威廉·达尔(William Dahl)一起就附表13D提交了一份声明。在该声明中，詹姆斯·达尔(James Dahl)主张，除其他外，教皇委员会和教皇的一般合作伙伴应探索出售教皇的可能性，并立即与任何感兴趣的教皇收购者接触。在Dahl先生提交了他最初的日程表13D之后，他继续定期向波普的董事会和管理层发送电子邮件，以寻求促进REIT转换或出售教皇。这些信息批评了波普的董事会和管理层，特别是波普女士，因为她没有寻求REIT转换或出售。

在2018年7月20日举行的Rayonier董事会会议上，Rayonier董事会决定，鉴于James Dahl先生和William Dahl先生在附表13D上提交的文件，以及这样的公开披露可能会邀请其他公司为Pope提交提案这一事实，Rayonier应向Pope重申其对潜在商业合并交易的兴趣。经讨论后，Rayonier董事会授权Nunes先生致函Pope，提出以每个 Pope单位2.75股的Rayonier普通股或Opco股的价格收购Pope，并以2000万美元的Rayonier普通股收购教皇普通合伙人，包括教皇普通合伙人所拥有的教宗单位的价值。

2018年7月20日，Rayonier向波普提交了一份不具约束力的书面提案(称为 Rayonier 2018年7月提案)，要求以2.75股Rayonier普通股收购Pope，或仅为经认可投资者的狱中会员2.75 Opco单位，为每个已上市的教皇单位，并以2000万美元的Rayonier普通股收购教皇将军合伙人。就普通合伙人而言，拟议支付的代价包括教皇普通合伙人拥有的教皇单位的价值。2018年7月19日，该公司股票收盘价为36.80美元。在该公司收盘价上，2.75股Rayonier普通股意味着每宗股票的价值为101.20美元。Rayonier 2018年7月的提案没有考虑任何现金考虑。

2018年8月5日和2018年8月21日至22日，教皇理事会与 Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表举行会议，讨论了2018年7月的Rayonier提案和其他可用于提高长期统一价值的其他战略备选方案，包括增加季度分配、向 REIT或资本重组交易的转换。Centerview的代表讨论了Rayonier 2018年7月提案的财务方面，包括相对于波普公司净资产价值的报价(基于对林地的市场先例，如Pope‘s和波普管理层在一般过程中收到的树园评估)。Munger Tolles的代表讨论了Rayonier 2018年7月提案的结构和其他法律问题，以及某些其他法律事项，包括根据适用法律规定的董事职责和波普的有限合伙协议，以便按照Rayonier 7月2018年7月提案中规定的条款审议收购提议。经过讨论，教皇委员会认定，2018年7月的Rayonier提案相对于其估计的净资产价值而言低估了教皇的价值，因此不符合教皇的最佳利益。教宗委员会亦决定进行更广泛的检讨。

缩小波普的交易价值与其估计净资产价值之间差距的战略选择。作为这一努力的一部分，并鉴于狱长管理层认为，新教皇预计用于多年遗留环境补救费用的大部分支出已接近完成，在2018年8月22日举行的会议上，教皇理事会批准将教皇的季度分配从每单位0.80美元增加14%，从以前的每单位0.70美元的季度分配数增加到0.80美元。

2018年8月23日，教皇发布了一份新闻稿，宣布发行增加，并宣布它正在对其资本配置战略、业务组合和组织结构进行评估，作为对长期机会的审查的一部分。同一天，教皇给Rayonier写了一封信，说经过适当考虑后，教皇董事会决定，它无意按照Rayonier 2018年7月提案中提议的条件进行潜在的业务合并，并认为这笔交易不符合教皇工会成员的最佳利益。

2018年9月17日，Rayonier致函波普，重申其对两家公司之间的合并交易感兴趣，并修改和澄清了2018年7月的提议中的某些条款。Rayonier在信中指出，尽管其先前的提议设想了一项全股权交易，但它愿意包括一大部分现金考虑，确切的部分将在与狱长讨论后确定。Rayonier还指出，Rayonier 2018年7月的提案是基于可公开获得的信息，如果获得非公开的尽职调查材料， Rayonier可能能够提供额外的价值。

教皇委员会在管理层、Centerview和Munger Tolles的参与下，随后讨论了Rayonier New s 9月17日的信，并确定它没有改变它们先前对Rayonier 2018年7月提案的决定。2018年9月24日，教皇致函Rayonier，重申它对根据2018年7月的Rayonier提案与 Rayonier进行潜在的商业交易不感兴趣，因为除其他原因外，教皇委员会认定该提议低估了教皇的价值。信中还指出，2018年7月的Rayonier提案未能向波普的非认可会员提供延期纳税申请，他们将没有资格根据2018年7月的雷诺尼尔提案选举Opco单位。

从2018年8月至2019年3月，教皇理事会及其财务和法律顾问审查和审议了各种战略选择，以最大限度地提高统一价值，包括增加对统一会员的季度分配，转换为区域投资信托基金，以及进行资本重组交易。经过这一战略审查，波普于2018年10月批准将其季度分配额增加25%，从每单位0.80美元增加到1.00美元(加上2018年8月的增加，累计增长43%)和200万美元的单位回购计划。2019年3月4日，教皇发布了一份新闻稿，宣布其战略审查进程结束，并继续致力于实现长期统一价值最大化。

2019年5月28日，达尔对他们在附表13D上的声明提交了一份修正案，提交了一封信。在信中，达尔宣布，他支持一家公共木材REIT公司主动提出的一项提议，即在一项税收高效的交易中，以每教皇单位100美元以上的价格收购教皇，并主张教皇董事会和教皇的普通合伙人立即与任何和所有感兴趣的收购方接触。当时，没有这类购置提案待决。

2019年6月2日，教皇委员会举行会议，除其他事项外，讨论上文所述附表13D修正案的主题。会上，Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表出席了会议。会上，教皇委员会讨论了在保密的基础上探讨一项潜在的出售交易是否符合教皇工会成员的最佳利益，同时承认GP股东向教皇董事会表示的保留对教皇资产投资的偏好，并得到对教皇普通合伙人控制权的公平重视的考虑。

Centerview的代表提供了他们对潜在对手方的初步意见，以便为教皇理事会初步外联的目的进行接触。Munger Tolles的代表概述了

董事根据适用的法律和教皇的有限合伙协议在销售过程中的责任。鉴于GP股东声明的偏好，Munger Tolles的代表还描述了以下做法的可取性：(1)设立一个独立董事特别委员会，以审查、谈判和确定任何涉及教皇普通合伙人股东对教皇普通合伙人利益的潜在商业合并交易的可取性，或考虑教皇普通合伙人或其附属公司的股东对其单位的利益，而这些考虑与其他工会成员的考虑不同；(2)任何此类交易的批准均须以与姆格勃无关联的教宗普通合伙人持有的多数教皇单位的赞成票为条件，EGP、GP股东及其{Br}各自的附属公司(称为无关联的教皇工会会员，就合并协议而言，这一术语也不包括Rayonier、Rayonier、L.P.及其各自的附属公司)。经讨论后，教皇委员会授权与五个当事方开始接触，进行探索性讨论，以评估它们是否有兴趣与教皇进行潜在的商业合并。选择当事方的依据是，这些当事方可能对木材资产具有战略利益，有能力以最大的单一价值和收购上市公司经验的价格完成一项交易，以及这些当事方有可能满足GP股东表示愿意继续投资于波普资产的交易。教皇委员会考虑但决定不将Rayonier纳入其最初的外联活动，原因之一是, Rayonier以前曾提交过表示感兴趣的迹象，教皇理事会确定这一事实低估了教皇的价值。

2019年6月7日，Rayonier通过信函通知Pope，它收购了114，400个教宗单位，约占当时尚未完成的教宗部队的2.6%。信中还重申Rayonier对这两家公司的潜在商业合并感兴趣，并欢迎就谈判达成的交易进行讨论。

2019年6月，在教皇委员会的指示下，Centerview与上述五方进行了初步外联活动，涉及与Pope的一项可能的商业合并交易，以及GP股东愿意继续投资波普的资产。其中两个当事方拒绝就这一机会进行讨论。另外三方，即甲方、乙方和丙方，表示有兴趣探讨收购波普的事宜。在2019年6月，波普与甲方、乙方和丙方各签订了保密协议，每项保密协议都载有一项停顿义务，在某些特定事件中自动失效，包括教皇与第三方签署了一项明确的获取协议(称为“分离条款”)。

2019年6月21日，在教皇委员会的一次会议上，Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表也出席了会议，Centerview的代表向教皇委员会介绍了与五方讨论情况的最新情况。教皇委员会讨论了是否应根据先前讨论的标准扩大列入这一初步探索外联活动的方名单。在Centerview的投入下，教皇委员会批准在最初的外联名单中增加两个新的当事方。2019年7月10日，芒格·托尔斯(Munger Tolles)的一名代表联系了其中一个政党(称为“D方”)的代表，根据两位代表之间存在的业务关系，提出D方收购教皇的可能性。D方代表表示有兴趣寻求这一机会，第二天，Centerview就这一机会与D方进行了初步讨论。波普于2019年7月18日与D方签订了一项保密协议，其中载有一项与分离条款有关的暂停义务。经确定，双方中的第二个通过另一个已经在进行中的方进行木材投资活动，因此没有与该当事方进行独立接触。

A和C党在2019年6月底会见了教皇管理层成员。乙方推迟安排一次管理演示，直到其共同投资者能够执行与乙方签订的保密协议，该协议于2019年7月25日完成。

2019年7月8日，C方通知Centerview，他们认为一项交易具有挑战性，因为他们的初步分析显示，Per Pope单位价值接近当前交易价格，而且他们需要为潜在的交易提供外部融资。

2019年7月9日，甲方提交了一份不具约束力的书面建议书，要求以每教皇单位123.62美元的现金收购教皇，前提是完成甲方的尽职调查，并获得其股票投资者的必要内部批准和批准。甲方表示，GP股东及其关联方和某些关联方可保留其在狱中的股权(称为滚动)。党的提议没有明确考虑它是否会，如果是，它将以什么条件，购买教皇的一般伙伴的股票。甲方代表还在与中观公司代表的谈话中要求独家经营。

2019年7月15日，教宗委员会举行会议，与各党派讨论讨论情况，并审议该党的提案。Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表也出席了会议。Centerview的代表讨论了甲方提案的财务问题。芒格·托尔斯的代表讨论了甲方提案的结构和其他法律方面，以及教宗委员会根据拟议的展期审议的某些治理事项。芒格·托尔斯的代表还(1)审查了准法律规定的董事的职责和教皇在一项销售交易中的有限合伙协议；(2)与教皇董事会讨论了与使用一个独立的董事特别委员会有关的各种考虑，并对核准一项提案提出条件，如A方关于教皇非附属机构持有的多数教宗单位投赞成票的提议；(3)讨论了教皇理事会关于正式设立这样一个特别委员会的拟议决议、关于挑选主任担任教皇特别委员会成员的考虑以及拟议的特别委员会的权力和职责。经过讨论，教宗委员会得出初步结论，认为甲方的建议具有单价的吸引力，值得与甲方就其建议进行进一步的讨论。教宗委员会还支持设立一个特别委员会，并支持非附属教皇单位举行多数教宗单位的赞成票，认为这是完成与甲方交易的不可撤销的条件，并指示芒格·托尔斯最后确定决议，供教皇理事会通过，并就波普女士和安德鲁斯先生的决议内容达成协议。, 代表GP股东及其各自的法律顾问温斯顿&斯特劳恩有限责任公司，即教皇普通合伙人股东的法律顾问温斯顿·斯特劳恩，以及Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，被称为Orrick，Andrews普通合伙人股东的法律顾问。

大约在这段时间，波普女士和安德鲁斯先生代表GP股东与教皇董事会成员和教皇管理层讨论了聘请一名GP股东财务顾问向他们提供与可能的销售交易有关的财务咨询意见，以及偿还其财务和法律顾问与这种交易有关的费用，但已决定这些问题在成立后将由教皇特别委员会处理。

2019年7月23日，经波普女士和安德鲁斯先生代表大会党股东的批准，教皇董事会以一致同意的决议通过，设立了一个独立董事特别委员会(称为教皇特别委员会)，由桑迪·麦克达德先生、约翰·康林先生和比尔·布朗先生组成，教皇董事会决定独立于GP股东和教皇管理层，否则对拟议的交易没有实质性的利益(但对教皇单位的所有权除外)。根据这些决议，教宗委员会除其他事项外，授予教皇特别委员会全权和权力，代表无关联的教皇工会成员，并仅为其利益行事，采取它认为必要或适当的行动，与甲方审议、谈判和监督拟议的交易，以及与A方的一项或多项替代交易。根据这些决议，教皇理事会还决定，未经特别委员会事先批准，教宗理事会将不建议教皇联合党进行一笔交易或任何其他交易，任何此类交易的完成将不可撤销地以以下条件为条件：(一)教皇特别委员会批准该交易；(二)教皇委员会的多数成员对教皇有限合伙协议所设想的交易不感兴趣；(三)教皇非附属机构成员持有多数教宗单位的赞成票。此外，教皇委员会授权教皇特别委员会保留独立顾问(其费用将由教皇支付)，并授权教皇特别委员会代表教皇批准。

\x{e76f}按教皇特别委员会认为必要或适当、或在教皇有限合伙协议所要求的范围内或在教皇有限合伙协议所要求的范围内，偿还GP股东可能引起的、教皇特别委员会认为必要或适当的、由GP股东聘请的顾问的费用。这些决议还规定，教皇特别委员会成员在教皇特别委员会任职时有权领取固定费用，因为他们将承担重大的额外职责和责任，每月2 000美元，每季度支付一次欠款，数额与教皇委员会成员为其常设委员会服务所收到的律师费相符。

从教皇特别委员会于2019年7月23日成立之日起，到2020年1月14日与Rayonier签署合并协议，教皇特别委员会举行了50多次会议。Centerview和Munger Tolles的代表出席了每一次会议。在其顾问的协助下，在这些会议上，教皇特别委员会管理了交易过程，批准了七个新的潜在对手方(包括财务和战略)的招标，以及最初由教皇董事会批准接触的七个潜在对手方，监督与各潜在收购者和GP股东谈判的战略，定期收到关于这种谈判状况的报告，指示Centerview和Munger Tolles就这些事项采取行动，所有这些都是为了确定是否可以根据教皇特别委员会所支持的条件，为没有关联的教皇工会成员进行价值最大化的交易。

2019年7月24日，教皇特别委员会举行了第一次会议，讨论顾问的参与和处理某些其他组织事项。在芒格·托尔斯代表出席的情况下，教皇特别委员会首先讨论了保留芒格·托尔斯作为教皇特别委员会法律顾问的可取性。教皇特别委员会审议了芒格·托尔斯在交易过程中代表教皇委员会的事实，并得出结论认为，这种工作与教皇特别委员会将要开展的工作是一致的，不会损害芒格·托尔斯向教皇特别委员会提供独立法律咨询的能力。教皇特别委员会还考虑保留Morris、Nichols、Arsht&Tunnell LLP(简称莫里斯尼科尔斯)作为教皇特别委员会的特拉华律师。教皇特别委员会认为Morris Nichols披露了它以前为狱长做了一笔无关紧要的工作，教皇特别委员会的结论是，这种工作不会损害Morris Nichols提供独立法律咨询的能力。教皇特别委员会还审议了是否聘请Centerview担任教皇特别委员会的财务顾问，还是聘请一名财务顾问，该顾问此前与教皇没有任何经验，也没有迄今的交易程序。经讨论后，教皇特别委员会决定，Centerview以前的经验和对教皇的熟悉程度。, 它的资产以及教宗委员会正在与就为各会员国建立长期价值的战略备选办法进行的讨论，对教皇特别委员会将是有价值的，不会损害中心中心提供独立财务咨询的能力。教皇特别委员会决定聘请芒格·托尔斯和莫里斯·尼科尔斯担任其法律顾问，中心咨询公司担任其财务顾问。在受到教皇特别委员会的委托后，Munger Tolles和Centerview停止了对教宗委员会的代表。教皇特别委员会还决定任命麦克达德先生为教皇特别委员会主席。此时，中心的代表参加了教皇特别委员会的会议，并介绍了与各方讨论的最新情况。芒格·托尔斯的代表还与教皇特别委员会讨论了与甲方和其他当事方讨论的时间问题，他们可能就其他各方可能提议的任何GP 股东及其附属公司的展期条款提出兴趣，以期最大限度地提高在此类交易中将得到现金考虑的单一会员的价值。

在接下来的一周里，Centerview的代表与甲方的代表进行了电话讨论，讨论了甲方的建议和估价方法，而甲方则表示乐观，认为它有能力在进一步尽职调查之前提高其提案对教皇会员的价值。在此期间，乙方和D方分别参加了与教皇高级管理层成员和Centerview代表的尽职调查会议，并继续开展尽职调查工作。

同样在2019年7月，另一感兴趣方的首席执行官与其财务顾问的一名代表联系，表示有兴趣寻求合并。

E党和教皇党的代表，这将导致教皇工会成员拥有联合企业约45%的股份。波普女士把他们转到Centerview。在2019年7月和9月的不同场合，E党的一名财务顾问的代表向Centerview表示，希望再次重申E党有兴趣与波普探讨这样的组合。Centerview向教皇特别委员会和教宗委员会通报了这类信函，但教皇特别委员会当时决定不与E方接触，因为与甲方和其他潜在收购者进行的销售交易相对有吸引力，这将立即向教皇工会成员提供优惠。

在2019年7月和8月的不同时间，波普女士和安德鲁斯先生代表GP{Br}股东向教皇特别委员会及其顾问通报说，GP股东希望他们自己的财务顾问提供财务咨询意见，并在可能的销售交易中代表他们的利益，包括与甲方的提案所设想的展期有关。在这些来文中，波普女士和安德鲁斯先生还提议，全科医生股东因与交易进程有关的一切法律和财务咨询费用将得到偿还。根据教皇特别委员会的授权，委员会审议了这些请求，并在2019年8月和9月期间与波普女士和安德鲁斯先生就教皇特别委员会愿意批准这种偿还的条件进行了谈判，包括对大奖赛股东选定的财务顾问的上限和收费结构进行了谈判。教皇特别委员会本身及其顾问讨论了一种可能的收费结构，使GP股东及其顾问的激励措施与教皇特别委员会的激励措施保持一致，以完成一项符合无关联教皇单身者最佳利益的交易。谈判结束后，教皇特别委员会批准支付或偿还GP股东与交易有关的法律费用，总额不超过400，000美元(每名GP 股东20万美元)和GP股东选择的财务顾问的费用，其中规定最多支付1，250，000美元，850美元。, 其中的1000项将包括基于成功的支付。教皇特别委员会决定批准这些付款和偿还的根本原因是，教皇的任何收购者可能需要GP股东的支持才能进行一项交易，因此，GP股东对交易进程的支持对于确保将价值最大化的交易提供给无关联的教皇单身汉很重要。此外，作为聘用GP股东财务顾问的一个条件，教皇特别委员会要求(以及GP股东的财务顾问同意)，这种财务顾问与潜在对手的任何接触必须事先得到教皇特别委员会或其顾问的批准和协调。教皇上述付款和偿还款随后于2019年10月2日得到教皇委员会的批准。

2019年8月7日，甲方提交了一份经修订的、不具约束力的书面提议，要求以每单位130.52美元的现金收购教皇，前提是完成甲方的尽职调查，并获得其股票投资者的必要内部批准和批准。订正提案继续考虑将GP股东及其附属公司的单位展期，但没有说明甲方是否愿意，如果是，它将以何种条件获得教皇普通合伙人的权益。同一天，甲方向Centerview提交了一份尽职调查请求清单。2019年8月8日，甲方获准进入虚拟数据室，并在整个2019年8月和9月进行尽职调查。同样在2019年8月和9月期间，Munger Tolles的代表和A党法律顾问的代表就交易结构、条款和程序进行了一系列电话。

2019年8月26日，D方与Centerview的代表进行了一次讨论，其中D方通报了每单位约80.00美元的初步价值。在…


因消灭现有教皇债务而减少的数额⁽¹⁾	($	106.2	)
从支付给波普单位持有者的现金考虑中减少⁽²⁾		(167.6	)

对现金和现金等价物的初步调整	($	273.8	)


	历史		发行的股份交易⁽¹⁾		亲Forma 共计
加权平均流通股		129,257,202		5,782,052		135,039,254
加权平均流通股，稀释后		129,598,388		5,782,052		135,380,440


新债务的发行，扣除债务发行成本		[]

对现金和现金等价物的初步调整		$[]


新债务的发行，扣除债务发行成本	[	]

对长期债务的初步调整	[	]


教皇的历史权益补偿费用		($	1.2	)

重置限制赔偿金的估计公允价值	2.5
近似归属期(以年份为单位)	4

			0.6

对权益补偿费用的初步调整		($	0.6	)


木材基金业务
现金		6.2
其他流动资产		4.9
木材和林地		545.4
善意⁽¹⁾
长期债务的当期部分		(25.0	)
其他流动负债		(3.5	)
长期债务		(32.4	)
减：非控制利益		(436.1	)

形式采购价格		59.5

总预购价格	$	543.3


现金和现金等价物	0.3

总资产			0.3
高级债券应计利息⁽¹⁾	3.0
高级注释，⁽¹⁾扣除递延筹资费用	324.2

负债总额			327.2

总股本		($	326.9	)


将Rayonier经营公司持有的波普单位转换为股权⁽¹⁾	($	10.6	)
减少对合资企业的投资		(1.8	)

对其他资产的初步调整	($	12.4	)


(未经审计，以百万计)	Opco价值发放单位
如形式上的合并结果所示	$	134.2
Rayonier公司增加10%普通股价格		147.6
Rayonier公司下降10%普通股价格		120.8


	等价物 Rayonier公司单位		的单位交易⁽¹⁾		亲Forma 共计
加权平均单位和等价物		135,039,254		5,782,052		140,821,306
加权平均单位及其他未清、稀释的单位和等价物		135,380,440		5,782,052		141,162,492

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