美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第20号)*


TerraForm Power公司
(签发人姓名)

普通股，A类，面值0.01美元
(证券类别名称)

88104R209
(CUSIP号)

贾斯汀·B·贝伯
布鲁克菲尔德资产管理公司
布鲁克菲尔德广场
湾街181号，300套房
多伦多，安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及电话号码)
获授权接收通知及通讯)

2020年3月16日
(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陈述，以报告属于本附表13D所述的购置，并因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本附表，则请勾选以下方框。☐.

*本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的资料，以及其后载有 资料的任何修订，而该等资料会改变上一页所提供的披露资料。

本封面其余部分所要求的资料不得视为为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”，或以其他方式承担该法该节的 责任，但应受该法所有其他规定的约束。



CUSIP编号88104R209
 
1
报案人姓名
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
伙伴有限公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。



CUSIP编号88104R209
 
1
报案人姓名
 
 
布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)有限公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

 
(1)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。
 

CUSIP编号88104R209
 
1
报案人姓名
 
 
BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
OO，AF
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 14.51%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
Pn
 
 
 
 

(1)BBHC有限公司放弃任何A类股份的实益拥有权，包括任何其他报告人可当作实益拥有的A类股份。

(2)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。亚细亚


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
布鲁克菲尔德私人机构资本顾问(加拿大)，L.P。
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
Pn
 
 
 
 
 
(1)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。
 

CUSIP编号88104R209
 
1
报案人姓名
 
 
布鲁克菲尔德基础设施基金III
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。
 

CUSIP编号88104R209
 
1
报案人姓名
 
 
猎户座美国GP有限责任公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。亚细亚


CUSIP编号88104R209
 
1
报案人姓名
 
 
猎户座美国控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 47.14%(2)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
Pn
 
 
 
 
 
(1)Orion US LP放弃任何A类股份的实益拥有权，包括任何其他报告人可当作实益拥有的A类股份。
 
(2)所有权百分比是根据签发人向某些 报告人提供的资料，得出截至2020年3月13日为止未清偿的A类股票总数226，521，289。


附表13D的第20号修正案(“第20号修正案”)是由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield 资产管理私人机构资本顾问(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.、Brookfield Asset Management Inc.。及合作伙伴有限公司修订于2016年6月29日提交的附表13D(“原附表13D”)，经原附表13D第1号修正案修订，于2016年7月22日提交；原附表13D第2号修订，于2016年10月19日提交；原附表13D第3号修正案，于2016年11月10日提交，原附表13D第4号修正案，于2016年11月18日提交，原附表13D第5号修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6号修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7号修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8号修正案(2017年2月21日提交)、原附表13D修正案第9号修正案(2017年3月8日提交)、原附表13D修正案第10号修正案(2007年5月17日提交)，原附表13D第11号修正案(2017年10月17日提交)、原附表13D修正案第12号修正案(2017年10月18日提交)、原附表13D修正案第13号修正案(2018年2月7日提交)、原附表13D修正案编号 14号(2018年5月29日提交)、原附表13D修正案第15号修正案(2018年6月6日提交)、原附表13D修正案第16号修正案(2018年6月12日提交)，原附表13D的第17号修正案于2018年6月29日提交，原附表13D的第18号修正案于2019年10月8日提交，原附表13D的第19号修正案于2020年1月13日提交(经如此修正), 包括根据特拉华州法律成立的公司TerraForm Power，Inc.的A类普通股股份(每股0.01元面值)的实益拥有权，包括本修订第20号“经修订的附表13D”(修订附表13D)。
 
本修订第20号现将经修订的附表13D第3、4、5、6及7项修订如下：
 
项目3.资金来源和数额或其他考虑。
 
现将经修订的附表13D第3项修订如下：
 
下文第4项所列交易的说明以全部方式纳入本项目3。
 
项目4.对等交易目的。
 
现将经修订的附表13D第4项修订如下：
 
2020年3月16日，BEP和发行人发布了一份新闻稿(“新闻稿”)，宣布他们已达成一项最终协议，由BEP收购除BEP及其附属公司目前持有的大约62%以外的所有A类股票(“交易”)。对于持有的每一股A类股票，发行人的股东在当选时有权获得，无论是BEPC{Br}0.381股还是0.381 BEP股。独立委员会一致建议发行人股东批准这项交易。交换比率将按比例反映BEPC的A类股份将按比例分配给BEP 单元组，预计交易结束时将同时结束。

如新闻稿所述，交易的完成，除其他事项外，必须得到发行人股东的不可放弃的批准，这些股东代表不属于最佳环保计划或其附属公司的大多数已发行的 A类股份。

本新闻稿的副本作为附录99.1附于2020年3月17日提交的BEP表格6-K中，并以参考的方式纳入本项目第4项。上述对Press 新闻稿的描述并不意味着是完整的，而是参照随函提交的新闻稿进行了完整的限定。

第五项.发行人的证券权益。
 
现将经修订的附表13D第5(A)-(B)项修订及重述，删去整段而代以以下条文代替：
 
(A)-(B)本修订附表13D所关乎的呈报人所持有的发行人A类股份的合计数目及百分率为139，631，666股，占签发人目前正流通的A类股份的61.64%。发行人A类股票的百分比是根据签发人向某些举报者提供的资料得出的，截至2020年3月13日，A类股票的总数为226，521，289股。
 
第6项.与发出人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。
 
现将经修订的附表13D第6项修订如下：

本修订第20号第4项所载的资料，以提述方式纳入经修订的附表13D第6项。

BHC，LP和Orion美国有限公司已经同意投票支持他们所有的A类股票。

 
项目7.作为证物提交的材料。
 
99.29
新闻稿，日期为2020年3月16日(参考2020年3月17日提交的最佳环保计划表格表表99.1)。
   


签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
 
  猎户座美国控股公司1 L.P.
它的普通合伙人，
猎户座美国GP有限责任公司		  
       
(二零二零年三月十七日)
通过：
 /s/弗雷德日  
    姓名：
 弗雷德日  
    标题： 总统
  
       
 

  猎户座美国GP有限责任公司  
       

通过：
 /s/弗雷德日  
    姓名： 弗雷德日  
    标题： 总统  
       


  布鲁克菲尔德基础设施
基金III GP有限责任公司		  
       

通过：
 /s/弗雷德日  
    姓名： 弗雷德日  
    标题： 总统  
       
 
 
  布鲁克菲尔德资产管理
私人机构资本
顾问(加拿大)，L.P.，
它的普通合伙人，
布鲁克菲尔德私人基金控股公司		  
       

通过：
 s/James Rickert  
    姓名： 詹姆斯·里克特  
    标题： 总经理  
       


  布鲁克菲尔德BRP控股公司
(加拿大)公司
  
       

通过：
 /s/Jennifer Mazin  
    姓名： 詹妮弗·马津
  
    标题： 高级副总裁兼秘书
  
       


  BBHC Orion Holdco L.P.，
它的普通合伙人，
猎户座加拿大AIV GP公司
  
       

通过：
 /S/阿德里安·摩尔  
    姓名： 艾德丽安·摩尔
  
    标题： 美国副总统
  
       


  布鲁克菲尔德资产管理公司  
       

通过：
 /S/Kathy Sarpash  
    姓名： 凯西·萨帕什  
    标题：
副总统
  
       


  合作伙伴有限公司  
       

通过：
 /S/Brian D.Lawson  
    姓名： 布莱恩·劳森
  
    标题： 总统