美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式8-K
本报告
依据第13或15(D)条
1934年美国证券交易所
报告日期(报告最早事件的日期)：2020年3月16日
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
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(委员会档案号码)
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(I.R.S.雇主识别号)
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(主要行政办公室地址，包括邮编)
(登记人的电话号码，包括区号)
N/A
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：
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根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)
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根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)
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根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))
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根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
| 项目2.02 |
经营和财务状况的结果。
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2020年3月17日，TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”或“公司”)发布了一份新闻稿，宣布报告截至2019年12月31日的财政年度和季度的财务业绩。新闻稿还报告了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度和季度公司的某些财务和运营指标。新闻稿副本见附录99.1。
| 项目5.02。 |
董事或某些主席团成员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些主席团成员的补偿安排。
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Valerie汉娜女士辞去首席运营官一职
2020年3月16日，瓦莱丽·汉娜女士辞去了公司首席运营官的职务，从同一天起生效。汉娜女士正与该公司的赞助商布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset
Management Inc.)合作。(“布鲁克菲尔德”)。
任命Kimball Omars先生为首席运营官
2020年3月16日，公司董事会任命金博尔·奥马茨先生为公司首席运营官，自2020年3月17日起生效。
奥斯马茨先生有超过35年的经营经验和专门知识，以前曾在该公司和布鲁克菲尔德可再生合作伙伴公司担任过许多领导职务。布鲁克菲尔德的一家子公司“布鲁克菲尔德可再生”。奥马茨先生于2017年10月加入该公司，担任运营部高级副总裁。在此之前，奥斯茅斯曾在布鲁克菲尔德可再生公司担任各种职务，最近的一次是2016年6月至2017年10月担任业务发展高级副总裁，2014年5月至2016年6月担任西部地区首席运营官。奥斯马茨拥有莱克黑德大学理学士学位和约克大学工商管理硕士学位。
| 项目7.01 |
条例FD
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2020年3月16日，该公司向其网站的投资者部分(www.terraformpower.com)发布了有关与布鲁克菲尔德更新公司拟议的交易的介绍材料。一份
本报告作为表99.2提供。
2020年3月17日，该公司向其网站(
www.terraformpower.com)的投资者部分发布了截至2019年12月31日的财政年度和季度财务业绩的介绍材料，这些材料与先前宣布的2020年3月17日投资者电话会议有关。本报告的副本见附录99.3。
2020年3月17日，该公司就截至2019年12月31日的会计年度和季度的财务业绩致函股东，致其网站投资者部分，网址为
www.terraformpower.com。本函副本见附录99.4。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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宣布与布鲁克菲尔德可再生能源公司的交易
在2020年3月16日，该公司和布鲁克菲尔德可再生能源公司发布新闻稿宣布，2020年3月16日，与此前宣布的布鲁克菲尔德可再生能源公司非邀约和不具约束力的提议有关，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司签订了一项明确协议(“重组协议”)，布鲁克菲尔德可再生能源公司将收购TerraForm Power的所有A类普通股(“普通股”)，但目前由Brookfield
可再生公司及其附属公司持有的62%股份除外(重组协议所设想的交易)，(“交易”)根据“重组协议”，在完成交易之前发行并未偿还的普通股股份的每一持有人，在每次股东选举时，将获得布鲁克菲尔德可再生有限合伙单位的0.381或布鲁克菲尔德可再生公司的一级可交换下属表决权股份，该公司是布鲁克菲尔德可再生公司的一家加拿大子公司，预计将被公开列为交易的完成。该公司董事会特别委员会仅由非执行人员组成，TerraForm Power的独立和不感兴趣的董事一致建议TerraForm Power的非关联股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于布鲁克菲尔德可再生能源公司的大多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的关闭条件。新闻稿副本随函附上，见表99。.5.
2
季度分配
2020年3月16日，公司董事会宣布，公司普通股的季度分配为每股0.2014美元。该分配将于2020年3月31日支付给截至2020年3月27日有记录的股东。
第99.1、99.2、99.3、99.4和99.5号证物中的资料，就经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节而言，或以其他方式承担该节的责任，不得视为“存档”。附件99.1中的资料。99.2、99.3、99.4和99.5不得以参考方式纳入经修正的1933年“证券法”或“外汇法”规定的任何备案或其他文件中，除非在这类备案或文件中以具体提及的方式明文规定。
关于非公认会计原则财务措施的说明。
在所附的证物中，公司披露了未按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)或非公认会计原则的财务措施(如美国证券交易委员会颁布的规则G中所界定的
)编制的项目。附件中载有这些非GAAP财务措施与最直接可比GAAP财务措施的对账。
关于前瞻性声明的注意事项。
除本报告所载关于表格8-K的历史资料和本报告附件所附新闻稿、陈述和信函外，这份关于表格8-K的当前报告以及新闻稿、报告和信函载有前瞻性陈述，其中涉及某些风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些声明所暗示的结果大不相同。请参阅有关这些前瞻性声明的新闻稿和报告中的警告说明。
补充资料及在何处找到
这种通信既不是征求委托书，也不是向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何委托书或其他文件的替代品。任何招标只能通过向证券交易委员会提交的材料进行。尽管如此，这份来文可被视为涉及布鲁克菲尔德可再生能源公司和TerraForm Power公司交易的招标材料。布鲁克菲尔德可再生和布鲁克菲尔德可再生公司(“BEPC”)期望向证券交易委员会提交相关材料，包括一份表格F-4的注册声明，其中将包括TerraForm Power的代理
声明，该声明也构成Brookfield Upable和BEPC(“F-4”)的招股说明书。此来文不能替代登记声明、最终代理声明/招股说明书或任何其他文件，布鲁克菲尔德更新公司、BEPC或TerraForm Power可向SEC提交或发送给股东与交易有关的任何其他文件。TerraForm Power的股东被敦促阅读提交给SEC的所有相关文件(如果
以及这些文件何时可用)，包括代理声明/招股说明书，因为这些文件将包含有关交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站免费获得F-4，
的副本，包括委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他文件(如果有的话)，www.sec.gov。Terraform Power向SEC提交的文件副本将在Terraform Power的网站上免费提供www.terraformpower.com。布鲁克菲尔德更新公司和BEPC公司向证券交易委员会提交的文件副本将在Brookfield更新公司的网站bep.brookfield网站上免费提供。目前没有这类文件。
邀请函参加者
TerraForm Power及其董事和执行干事、BEPC及其
董事和执行干事、布鲁克菲尔德更新公司及其董事和执行干事可被视为参与征求TerraForm Power普通股持有人在交易方面的代理。有关TerraForm Power公司董事和执行官员的信息载于其网站www.terraformpower.com。有关布鲁克菲尔德可再生公司董事和执行官员的信息载于该公司的网站bep.brookfield。关于BEPC的董事和执行干事的信息将在初步表格F-1中列出。当交易
可用时，投资者可以通过阅读有关交易的代理声明/招股说明书来获得有关此类参与者利益的更多信息。如前款所述，您可以获得这些文件的免费副本。
非邀约
没有证券监管机构批准或不批准本通报的内容。本来文不构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合1933年证券法第10节的要求，否则不得提供证券。
| 项目9.01 |
财务报表和证物。
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(d) 展品
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证物编号。
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描述
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99.1
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2020年3月17日发布的新闻稿题为“TerraFormPower报告2019年第四季度和全年业绩”
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99.2
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2020年3月16日关于与布鲁克菲尔德可再生能源公司拟议合并的介绍材料
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99.3
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介绍材料，日期为2020年3月17日，题为“2019年补充信息”
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99.4
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给股东的信，日期：2020年3月17日
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99.5
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日期为2020年3月16日的新闻稿，题为“布鲁克菲尔德可再生能源和TerraForm Power达成最终合并协议”
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| 104 |
页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
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签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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TerraForm Power公司
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日期：2020年3月17日
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通过：
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/S/William Fyfe
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姓名：
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威廉·费夫
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标题：
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总法律顾问
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