美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________
表格10-K
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至12月31日的财政年度, 2019
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从 到
佣金档案编号001-33957
___________________________
哈佛生物科学公司
( 其约章所指明的注册人的确切名称)
特拉华州 | 04-3306140 |
(州或其他管辖权 ) 成立 或组织) |
(I.R.S.雇主) 鉴定 No.) |
马萨诸塞州霍利斯顿十月山路84号01746
(首席行政办公室地址, ,包括邮政编码)
(508) 893-8999
(登记人的电话号码,包括 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | HBIO | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人 是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示。是的,☐No ☒
如果注册人 不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,☐,不,☒
通过检查标记,说明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,(2)在过去90天中, 必须遵守这种申报要求。 yes☒no☐。
通过检查标记,说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据 规则(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每个交互数据文件(或提交要求注册人提交此类文件的较短的 期)。☒是☐No
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一):
大型加速滤波器☐ | 加速 滤波器☒ | |
非加速 滤波器☐ | 较小的报告 公司☒ | |
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司,请用复选标记标明 ,如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐
通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐,不,☒
截至2019年6月30日,登记人非附属公司持有的有表决权普通股的总市值为36,265,029股,根据登记人普通股的收盘价计算,市值约为72,530,058美元,该日每股面值为0.01美元。登记人所持有的每名高级人员及董事所持有的股份,以及注册人所知拥有登记人10%或以上未缴表决权的每一人所持有的普通股股份,已被排除在外,因为该等人可被视为联营公司。这种对附属机构地位 的确定并不是为了其他目的而确定的。登记人没有无表决权普通股授权或流通股.
截至2020年3月6日,已发行和发行的登记普通股有38347658股。
以参考方式合并的文件
公司确定的 委托书中与2020年股东年会有关的部分(“委托书”)将在注册人财政年度结束后120天内提交,并以引用方式并入本表格第三部分10-K. ,除非涉及在本表格10-K中特别包含的信息,该委托书不被视为作为本表的一部分提交。
哈佛生物科学公司
目录
表格10-K年度报告
截至2019年12月31日止的年度
指数
页 | |||
第一部分 | |||
项目1. | 商业 | 1 | |
项目1A。 | 危险因素 | 7 | |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 19 | |
项目2. | 特性 | 19 | |
项目3. | 法律程序 | 19 | |
项目4. | 矿山安全披露 | 19 | |
第二部分 | |||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 20 | |
项目6. | 选定财务数据 | 20 | |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 20 | |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 30 | |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 30 | |
项目9A. | 管制和程序 | 30 | |
项目9B. | 其他资料 | 33 | |
第III部 | |||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 33 | |
项目11. | 行政薪酬 | 33 | |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 33 | |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 33 | |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 33 | |
第IV部 | |||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 34 | |
项目16. | 表格10-K摘要 | 34 | |
签名 | |||
展览索引 |
目录 |
这份关于表10-K的年度报告载有不是历史事实陈述的 陈述,是1933年“证券法”第27A条(br}和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述,每一条都是经修正的 。前瞻性报表主要但不完全载于“项目1:业务”和 “项目7:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。展望前景的陈述包括但不限于关于管理层的信心或预期、我们的业务战略、我们筹集资本或借款以完成收购的能力和有吸引力的收购候选人的能力、我们对未来产品收入成本的期望,我们预期遵守公约的情况在我们的信贷安排中包含 ,我们的财政资源是否充足,我们的计划、目标、期望和意图都不是历史事实。在某些情况下,您可以用“可能”、“威尔”、“ 应该”、“可能”、“会”、“寻求”、“期望”、“计划”、“ 目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“ ”意图、“思考”、“战略”、“潜力”等术语来识别前瞻性语句。“目标”、“乐观”、“新”, “目标”和类似的表达方式,旨在识别前瞻性陈述。这些声明 反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设,并受到风险和不确定因素的影响。鉴于 这些不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性的声明。我们在“1A项”标题下详细讨论了许多这些风险。“危险因素”从本年度报告第7页开始,表格10-K。您应该仔细地检查所有这些因素,以及我们公开文件中描述的其他风险,并且您应该意识到,可能存在可能导致这些差异的其他因素,包括我们目前不知道的因素。此外,这些前瞻性的 声明仅代表我们在本报告发表之日的估计和假设。我们可能不会更新这些前瞻性的 声明,即使我们的情况在未来可能会发生变化,除非我们有义务根据联邦证券法 更新和披露与先前披露的信息有关的重大发展。哈佛生物科学公司这里将 称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。
第一部分
项目1. | 做生意。 |
概述
哈佛生物科学公司是特拉华州的一家公司,是一家领先的技术、产品和服务的开发商、制造商和销售商,这些技术、产品和服务能够为药物开发进行基础研究、发现、 和临床前测试。我们的客户从著名的学术机构和政府实验室,到世界领先的制药、生物技术和临床研究机构。我们在北美和欧洲的业务,通过直接和分销渠道的组合销售给世界各地的客户。
我们的历史和策略
我们的业务始于1901年,名为“哈佛仪器”。它是由哈佛医学院生理学教授威廉·波特博士创立的,他是生理学教育的先驱。多年来,随着现代生命科学研究和教育的发展和发展,我们的早期发明包括基于波特博士设计的呼吸机、1950年代用于药物输注的机械注射器和1980年代的微处理器控制注射器。
1996年3月,一群投资者收购了我们的前身哈佛仪器公司的大部分现有业务。在这次收购之后,我们的重点转移到收购具有创新技术的互补公司,同时通过内部 产品开发继续扩大现有业务。自1996年以来,我们已经完成了与我们的持续业务相关的多项业务或产品线的收购。
最近,2018年1月,我们收购了国际数据科学公司。(DSI)约7 110万美元。DSI是一家总部位于明尼苏达州圣保罗的生命科学研究公司,在生理监测方面是公认的领导者,致力于向客户提供临床前产品、系统、服务和解决方案。其客户 包括制药和生物技术公司,以及合同研究机构、学术实验室和政府研究人员。收购还提供了产生有意义的成本和收入协同效应的机会。
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近年来,我们不断寻找机会,以降低 经营成本,调整全球职能,优化我们的全球足迹,剥离非核心业务,并在销售和营销以及新产品开发等关键领域进行再投资。作为这些努力的一部分,2018年第一季度,我们大量出售了全资子公司Denville科学公司的所有资产。(丹维尔)丹维尔是实验室产品供应商,不再是我们战略的核心。
2019年7月8日,我们宣布前任总裁 和首席执行官离任,董事会任命James Green为总裁和首席执行官。此外,在2019年7月18日,我们宣布任命迈克尔·罗西为首席财务官。
在任命格林先生和罗西先生之后,我们立即开始了一个确定机会的进程,以改善盈利能力、增加现金流动和加强内部的业务能力,使业务能够实现有机增长。根据这一评估,我们于2019年9月宣布了2020年和2021年的战略行动计划和财政目标。该计划的主要内容包括:
· | 利用现有的强大哈佛生物科学和数据科学特许和产品; |
· | 增加新的高级领导,在扭转和推动全球中等市场生命科学制造业务的增长和业务改进方面具有重大经验; |
· | 整合小规模业务,整合现有职能和流程,以推动规模和降低固定成本; |
· | 提高销售和产品管理的有效性,以实现有机销售增长; |
· | 改善现金流,减少债务。 |
在截至2019年12月31日的三个月内,我们承诺实施重组计划,从2020年起实现重大成本节约,并支持在2019年9月通报的战略行动计划的交付。重组计划于2019年第四季度启动,包括将我们康涅狄格州的制造厂合并到我们现有的马萨诸塞州工厂,缩小在英国的业务规模,并在整个业务范围内实行 裁员,使员工人数减少10%。所产生的部分储蓄将用于再投资 ,以推动有利可图的增长。
我们相信,这些战略行动将大大提高我们的盈利能力,并使业务在2021年实现有机收入的增长。在战略行动计划的业务和商业改进要素实现之前,我们不期望进行新的收购。
我们的产品
历史上,我们的产品销售和销售的三个商业产品系列:生理学,细胞,分子仪器(PCMI),数据科学国际(DSI)和电生理学 (Ephys)。在2019年,作为战略行动计划的一部分,我们将PCMI和Ephys合并为一个单一的产品系列,即Cellularand 分子技术(CMT),主要侧重于支持新药发现和开发的技术。我们的CMT产品主要销往学术和政府机构。DSI产品支持药物开发的临床前研究阶段。 dsi仍然是一个独立的产品家族,现在被称为临床前产品。我们的临床前产品主要销往制药、生物技术和临床研究机构.
我们主要销售我们的产品的几个品牌,包括哈佛仪器,DSI,Ponemah,Buxco,Biochrom,BTX和MCS。
我们的产品包括仪器、消耗品、系统和软件。我们的产品包括分析光的科学仪器,如分光光度计和平板阅读器,以检测和量化广泛的分子和细胞过程,或像凝胶电泳单元这样的仪器。其他产品和服务包括无线监视器、数据采集和分析产品和软件,以及辅助服务,包括合同后客户的支持、培训和安装。这些产品和服务的销售价格从100美元以下到100多万美元不等。
除了我们的专利产品,我们销售许多 产品,是由其他制造商。在截至2019年12月31日的一年中,这些分布式产品约占我们收入的16%。分布式产品使我们能够为客户的研究需求提供单一的来源,并包括大量的设备、仪器和消耗品,用于涉及流体处理、分子和细胞生物学、组织、器官和动物研究的实验中。我们的许多专利产品在他们的领域是领先的;然而,研究人员经常需要补充产品来进行特定的实验。下面是每个产品族的说明 。
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细胞和分子技术产品系列
我们的CMT产品系列包括主要用于支持新药开发的发现阶段的产品。
CMT产品包括我们的注射器泵和蠕动泵产品 线,以及组织、器官和动物实验室研究的广泛仪器和附件,包括外科 产品、输液系统和行为研究系统。
CMT产品系列还包括分光光度计、微板(Br)阅读器、氨基酸分析仪、凝胶电泳设备、电穿孔和电融合仪器,主要支持分子水平的测试和研究。
我们还在电生理学领域开发和制造精密科学测量仪器和设备,包括:
· | 数据采集系统,用于自定义放大器配置。 |
· | 完整的体内-系统,解决在体内记录与微电极阵列。 |
· | 完成体外-体外微电极阵列细胞外记录系统。 |
我们的CMT产品系列在截至2019年12月31日的年度全球收入中约占63%。
临床前产品系列
我们的临床前产品系列提供了一个完整的临床前 平台,用于评估从基础研究到药物发现和药物开发服务等研究的生理数据。 临床前产品家族由dsi和buxco品牌组成。
我们的临床前产品和服务用于监测用于生物医学研究的动物模型的生理参数,包括:
· | 最全面的植入和外部磨损遥测系统组合。这些通常用于收集心血管,中枢神经系统,呼吸,代谢数据的研究。 |
· | 关键呼吸道 系统解决方案,包括多个呼吸室,数据采集硬件,生理信号分析软件,和 最终报告生成。 |
· | 吸入 和暴露系统为多达42名受试者提供精确、均匀的气溶胶输送,同时将呼吸参数 纳入最终交付剂量系统。 |
· | 强大的,GLP能力的 数据采集和分析系统,能够集成第三方传感器进行更全面的研究设计。 |
DSI的直销队伍支持北美、欧洲、 和中国,分销商支持世界其他地区。截至2019年12月31日,我们的临床前产品约占全球收入的37%。
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我们的客户
我们的最终用户客户主要是制药公司和生物技术公司、大学、医院、政府实验室的研究科学家,包括美国国家卫生研究所(NIH)和合同研究组织(CROS)。我们的制药和生物技术客户包括制药公司和研究实验室,如辉瑞公司、安进公司、阿斯利康公司、基因技术公司。还有强生公司。我们的学术客户包括主要学院和大学,如哈佛大学、剑桥大学、约翰·霍普金斯大学、麻省理工学院、耶鲁大学、加利福尼亚大学系统、贝勒医学院、德克萨斯大学-MD安德森中心。我们的CRO客户包括Covance和Charles River实验室。 我们在世界各地拥有各种各样的客户,2019年没有一个客户占我们收入的10%以上。
销售与营销
我们在美国,英国,德国,法国,意大利,西班牙,瑞典,加拿大和中国直接销售。我们主要通过在其他国家的分销商销售。截至2019年12月31日,直销至终端用户的收入约占我们收入的70%;通过分销商销售我们产品的收入约占我们收入的30%。
直销
我们有一个全球性的销售组织,管理直销和分销商。我们的网站和目录是我们产品线的主要销售工具,包括自营产品和各种供应商的补充产品。我们的声誉,作为一个领先的生产者 ,我们的许多制成品创造流量,我们的网站,使交叉销售和促进引进 新产品。
分销商
我们聘请经销商销售我们自己的品牌和私人标签产品在世界上的某些地区和某些产品线。
研究与开发
我们的主要研究和开发任务是开发能够在生命科学研究过程中解决增长机会的产品,以及保持 和优化我们现有的产品组合。我们在我们的许多生产设施中都有开发人员来设计和开发新产品,并对现有的产品进行重新设计,以便将它们带给下一代。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们持续运营的研究和开发费用分别约为1,070万美元和1,100万美元。我们预计,我们将继续在我们认为适当的研究和开发活动中进行投资。 我们计划继续推行一项平衡的发展组合战略,从内部研究产生新产品,并通过商业和技术收购获得产品。
制造业
我们在美国、瑞典、西班牙和德国的主要制造设施中生产和测试我们的大部分产品。我们有相当大的制造灵活性 在我们的各种设施,每个工厂可以同时生产多种产品。我们保持内部制造的专业知识,技术和资源.我们寻求维持多个供应商的关键部件不是内部制造, ,虽然我们的一些产品依赖于单一来源的供应商,我们不相信我们对这些供应商的依赖造成任何重大风险。我们的制造业务主要涉及装配和测试活动,以及一些基于机器的 工艺。展望未来,我们将继续评估我们的制造设施和业务,以优化我们的制造业 足迹。
请参阅本报告第1部分第2项“属性”,以获取有关我们生产设施的更多信息。
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竞争
我们销售产品的市场竞争非常激烈,我们预计竞争的强度将继续或增加。我们与许多致力于开发和销售生命科学研究工具的公司竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、运营、销售和营销资源,以及更多的研发和商业化经验。此外,我们的竞争对手 可能比我们有更大的知名度,许多提供折扣作为一种竞争策略。这些竞争对手和其他公司 可能已经或将来可能开发与我们的产品竞争的新技术,这些技术可能使我们的产品过时。我们不能向您保证,我们将能够对我们的技术作出必要的改进,以成功地与新兴技术竞争。我们相信,我们为从事生命科学研究的组织提供了最广泛的产品选择之一。我们在产品线的基础上有无数的竞争对手。我们相信在产品性能,包括质量、可靠性和速度、技术支持、价格和交货时间等方面,我们将与竞争对手竞争。
我们与提供生命科学研究仪器的几家公司竞争,包括Lonza集团有限公司、Becton Dickinson公司、Eppendorf AG公司、Kent科学公司、 Razel科学仪器公司、Ugo Basile公司、Danaher公司、Bio-Rad实验室公司、PerkinElmer公司、 Thermo Fisher科学公司。NOTOCORD,EMKA技术和TSE系统。
我们无法预测这些公司或其他公司是否或何时可以开发有竞争力的产品。我们预计其他产品将与我们的产品和潜在产品竞争的基础上,基于效力,安全,成本和知识产权地位。虽然我们认为这些将是主要的竞争因素,但在某些情况下,其他因素包括供应、制造、营销和销售方面的专门知识和 能力。
季节性
我们第三季度的销售和收入通常与第二季度持平或下降,主要是因为这一季度有大量的假期和假期,尤其是在欧洲。与其他三个季度相比,我们的第四季度收入和收入往往是任何财政年度中最高的,这主要是因为我们的许多客户倾向于在自己的财政年度结束前使用预算资金。
知识产权
为了建立和保护我们专有的 技术和产品,我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及合同中的保密规定。专利或专利申请涵盖了我们的某些新技术。我们大多数比较成熟的产品 线只受商品名称和商业机密的保护。
我们实施了一项专利战略,旨在为我们提供经营和促进我们目前和未来产品商业化的自由。我们的成功在很大程度上取决于我们开发专有产品和技术的能力。我们打算在开发新产品和新技术时继续申请专利 。
专利为我们的知识产权提供了一定程度的保护。然而,专利保护的主张涉及复杂的法律和事实决定,因此 是不确定的。我们颁发的任何专利的范围可能不够广泛,无法提供有意义的保护。此外,我们颁发的专利或授权给我们的专利可能会被成功地质疑、失效、规避或无法强制执行 ,这样我们的专利权就不会造成有效的竞争障碍。此外,一些外国的法律可能比美国的法律更多或更小地保护我们的所有权。此外,关于可专利性的法律 和专利覆盖面的范围继续演变,特别是在我们感兴趣的领域。因此,不能保证我们的任何专利申请或许可给我们的申请都会颁发专利 。由于这些因素,我们的知识产权状况存在一定程度的不确定性。
我们还在一定程度上依赖于对我们的知识产权的商业秘密保护。我们试图通过与第三方、雇员和顾问签订保密协议来保护我们的商业机密。我们的员工和顾问也签署了协议,要求他们为我们分配他们在他们的工作中产生的专利和版权方面的利益。虽然我们的许多美国雇员已签署了协议,而不是 在雇用期间和终止雇用后与我们进行不公平的竞争,但由于滥用机密的 信息、招揽雇员、招揽客户等,这些规定的可执行性因管辖权 而异,在某些情况下,它们可能无法强制执行。此外,这些协定有可能被违反或失效,如果是这样,就可能没有适当的纠正补救办法。尽管我们已采取措施保护我们的知识产权,但我们不能向你保证,第三方不会独立发现或发明相互竞争的技术或反向设计我们的商业机密或其他技术。因此,我们为保护我们的所有权而采取的措施可能是不够的。
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我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的知识产权。然而,我们不能向你保证,第三方不会要求我们或我们的许可方对目前或未来的产品进行这种侵权行为。我们预计,我们市场上的产品开发商将越来越多地受到诸如产品数量和竞争对手在我们的市场细分增长和产品功能在 不同市场部分重叠等要求的限制。此外,生产和商业方法的专利越来越普遍,我们期望在我们的技术领域会有更多的专利。任何此类索赔,不论是否有价值,都可能耗费时间,导致代价高昂的诉讼,转移管理层的注意力和资源,造成产品发货延误,或要求我们签订特许权使用费或许可协议。此外,这种特许权使用费或许可协议,如果需要的话,可能不会以对我们有利的条件,或完全可以接受的条件,严重损害我们的业务或财务状况。
“哈佛”是哈佛大学的注册商标。“哈佛仪器”和“哈佛生物科学”的标志是根据我们和哈佛大学于2002年12月签订的许可证协议使用的。
政府管制
除一般适用于我们经营的国内和国外管辖范围内的企业的法律和条例外,我们不受直接政府 管制的约束。特别是,我们目前的产品不经美国食品和药物管理局(FDA)批准用于人体临床病人。此外,我们认为,我们目前正在遵守所有有关的环境法。
员工
截至2019年12月31日,我们雇用了505名员工。我们在欧洲的一些雇员有法定的集体谈判权。我们从来没有经历过全面的停工或罢工,管理部门认为我们与员工的关系很好。下表概述了这些雇员的居住地理信息:
截至2019年12月31日 | ||||
美国 | 301 | |||
德国 | 96 | |||
联合王国 | 41 | |||
西班牙 | 28 | |||
中国 | 16 | |||
世界其他地区 | 23 | |||
共计 | 505 |
地理区域
关于我们经营的地理区域的财务资料载于本报告第四部分第15项所载的综合财务报表附注22“证物、财务报表附表”。
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现有信息和网站
我们的网站地址是:www.honardBiocience.com. 我们的年度报告表10-K、季度报告表10-Q、表格8-K的当前报告,以及根据“证券交易委员会法”第13(A)条向证券交易委员会提交或提供的报告的证物和修正案,可在我们的网站和证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们将来向证券交易委员会提交或向其提供的任何此类 材料,在以电子方式向证交会提交或向其提供后,将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供。我们网站上的资料并没有以参考资料 纳入本年报的表格10-K。
项目1A。 | 危险因素 |
下列因素应结合本年度报告中关于表格10-K的其他资料,仔细审查 。如前所述,我们的 实际结果可能与我们的前瞻性声明大不相同.我们的业务面临各种各样的风险。这些风险 包括下面所述的风险,可能包括我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素。如果发生下列风险因素所述的任何事件或情况,我们的业务运作、 业绩和财务状况可能受到不利影响,我们普通股的交易价格可能下降。
削减客户的研究预算或政府 资金可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多客户代表着我们收入的很大一部分,他们是大学、政府研究实验室、私人基金会和其他机构,他们依靠美国政府机构,如美国国立卫生研究院(NIH)和其他国家的类似机构提供资金。我们客户的研发支出可以根据支出的优先次序和一般的经济状况而波动。政府对研究和开发的供资水平是不可预测的。在有些情况下,NIH赠款被长期冻结或以其他方式无法获得,或用于某些产品。 政府开支的任何减少或拖延都可能导致我们的客户推迟或放弃购买我们的产品。如果政府购买我们产品所需的资金减少,我们的业务和经营结果就会受到重大的不利影响。其中一些客户的支出根据预算分配和年度联邦 预算的及时通过而波动。联邦政府预算决策陷入僵局可能导致联邦开支的大幅拖延或削减。
关于我们已经完成或可能争取在将来完成的收购,我们已经并将承担各种费用,而且可能永远不会实现 收购的预期效益,部分原因是难以整合业务、业务和生产线。
我们的业务策略包括收购我们认为与我们的业务相适应的业务、技术、服务或产品。最近,在2018年1月,我们完成了对数据科学国际公司(DSI)的收购,这是一家私人拥有的生理监测业务,总部设在明尼苏达州的圣保罗。 如果我们将来进行任何收购,那么整合所获得的业务、技术、服务或产品的过程可能会导致不可预见的经营困难和支出,并可能吸引大量的管理关注,否则,我们业务的持续发展就会受到 的关注。此外,我们可能无法实现预期的利益,任何收购 的速度,或根本没有。这类交易具有内在的风险,最近或今后的任何此类收购都可能减少股东的所有权,使我们产生债务,使我们面临未来的负债,并导致与具有一定寿命的无形资产有关的摊销费用,这可能会对我们以相当类似的条件进行未来收购的能力产生不利影响。我们还可能招致巨额支出,因为我们期待着一项从未实现的收购。
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目录 |
我们能否从 收购中获得好处,在一定程度上取决于技术、业务、销售和营销渠道和人员的整合和利用。 整合过程是一个复杂、耗时和昂贵的过程,如果不及时和有效地完成我们的业务,可能会影响我们的业务。我们可能很难成功地整合被收购的业务,以及它们的国内外业务或产品线,因此,我们可能无法从我们的收购中得到任何预期的好处。我们不能保证 ,我们的增长率将等于我们和这些和其他被收购的公司分别经历的增长率, 在过去作为单独的公司运作。
我们有大量的债务和其他财政义务,我们可能会招致更多的债务。任何不履行我们的债务和其他财政义务或不遵守有关公约的行为都可能损害我们的业务、财务状况和业务结果。
我们有大量的债务和其他财政义务以及大量未使用的借款能力。2018年1月31日,我们以代理 和贷款人的身份与Cerberus Business Finance(LLC)签订了融资协议(融资协议)。截至2019年12月31日,我们已根据“融资协定”借款5 500万美元。 “融资协定”包括与杠杆和固定费用有关的财务契约,以及其他习惯上肯定的 和消极契约,包括限制我们承担额外债务的能力,并要求贷方批准以现金、期票和(或)其他代价供资的、超过100万美元的 收购和超过50万美元的收购。
如果我们不遵守这些公约中的某些规定,在债权人可能要求的其他行动之外,根据“融资协定”未付的款额可能立即到期应付。这笔即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外,如果不按计划支付未偿债务的利息和本金,就可能损害我们按可接受的条件承担额外债务的能力。我们的现金流量和资本资源可能不足以支付我们今后债务的利息和本金。 如果发生这种情况,我们的筹资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的还本付息义务,这可能会导致我们拖欠债务并进一步损害我们的流动资金。
例如,在2019年11月4日,我们与Cerberus Business Finance,LLC签订了融资协议第二修正案 ,作为贷款人的抵押品代理,PNC银行、全国协会、 作为贷款机构的行政代理,提高了最高杠杆率和重组金额及相关费用 ,将其排除在合并EBITDA之外,并降低了最低固定费用比率。这第二项修订对自2019年9月30日终了期间开始的盟约计算生效,但最低固定费率 的变动除外,后者自2019年12月31日终了的三个月起生效。在第二次修正之前,我们超过了最高杠杆率契约,主要是因为前首席执行官于2019年7月辞职和该期间某些重组 活动的相关费用。自2019年12月31日起,我们遵守“融资协定”规定的所有公约,并完成第二项修正。
“融资协定”规定的义务和有关担保是以第一优先方式担保的(但须受“融资协定”允许的某些留置权的限制),对本公司和附属担保人的所有有形和无形资产,包括这些承付人所持有的所有 股本的大部分留置权,但某些外国子公司的股本认捐额须受65%的限制和某些其他例外情况的限制。我们的融资协议和相关义务:
· | 要求我们将大量现金流量用于支付我们债务的本金和利息,从而减少我们可用于其他目的的资金 ; |
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目录 |
· | 可能限制我们在规划业务和市场条件的变化或对其作出反应方面的灵活性,或为我们的战略增长计划提供资金; |
· | 对我们施加额外的财政和业务限制; |
· | 使我们面临利率风险,因为我们的部分债务以可变利率(通过我们与融资协议有关的利率对冲交易在一定程度上减轻);以及 |
· | 限制我们资助某些收购的能力。 |
此外,投资者可能对投资像我们这样在资产负债表上拥有大量杠杆的公司感到忧虑,这种担心可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
此外,根据我们的实际业绩 水平,我们关于杠杆和固定费用的契约可能限制我们承受额外债务的能力,这可能会妨碍我们执行目前业务战略的能力。
我们能否按期偿还债务和其他财政义务,并遵守金融契约,取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中有些因素是我们无法控制的。如果在任何适用的宽限期或补救期内不履行此类付款, 遵守金融契约或任何其他非金融或限制性契约,将造成我们的融资 协议下的违约。根据“融资协议”发放的贷款的到期日为2023年1月31日。我们的现金流量 和现有资本资源可能不足以在到期时偿还我们的债务,在此情况下,在此情况下,我们将不得不延长这一到期日,或以其他方式偿还、再融资或重组“融资协定”规定的债务,包括出售资产所得的 以及额外的股本或债务资本。如果我们未能获得这种延期、 或在到期前进行这种偿还、再融资或重组,或在“融资协定”下存在任何其他违约,我们的放款人可以加速“融资协定”规定的债务、取消抵押品赎回权或寻求其他补救办法,这将危及我们继续目前业务的能力。
我们的部分收入来自制药和生物技术行业的客户,这些行业面临风险。这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的收入很大一部分来自制药和生物技术公司。我们预计,在可预见的未来,制药和生物技术公司将继续成为我们收入的重要来源,包括在我们的细胞和分子技术以及临床前系统商业产品系列中。因此,我们受到影响制药业和生物技术工业的风险和不确定因素的影响,例如政府管制、持续的合并、技术变革的不确定性以及这些行业公司的研究和开发开支减少和拖延。
特别是,生物技术工业在很大程度上依赖于筹集资金来资助其业务。如果作为我们客户的生物技术公司无法获得购买我们产品所需的资金,我们的业务和经营结果可能受到不利影响。此外,我们直接和间接地依赖一般保健支出模式,特别是制药和生物技术工业的研究和发展预算,以及各国政府和政府机构的财政状况和采购模式。由于涉及生物技术和制药业,许多公司拥有已过期或即将到期的大量专利,这可能导致这些公司的收入减少。如果作为我们客户的制药或生物技术公司由于这些专利的到期而收入减少,它们可能无法购买我们的产品,我们的业务和经营结果可能受到不利影响。
客户、供应商和员工对我们任何收购的影响的不确定性都可能损害我们的利益。
我们收购的任何公司的客户,包括未来的DSI和其他公司的客户,在完成收购后,可以延迟或推迟购买决定。客户在采购决策中的任何延迟或延迟都会对我们的业务产生不利影响。同样,被收购的 公司的员工在我们实施收购后战略之前或之后可能会对他们的未来角色感到不确定。这可能会对我们在收购后吸引和留住关键管理、销售、营销和技术人员的能力产生不利影响。
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我们的业务受到与国际收入和业务有关的经济、政治和其他风险的影响。
我们在世界各地生产和销售我们的产品,因此,我们的业务受到与在国际上开展业务有关的风险的影响。我们收入的很大一部分来自国际业务,我们预计我们的销售中有很大一部分将继续来自美国以外的地区。我们预计,由于我们努力扩大我们在国外市场的业务,国际业务的收入可能会继续增加。此外,我们的一些生产设施和供应商位于美国境外。我们的外国业务使我们面临某些风险,包括:外汇汇率波动的影响(下文讨论);当地经济条件的影响;当地产品偏好和季节性 (下文讨论)和产品要求;当地难以在国际市场上有效建立和扩大业务和业务;资本和贸易市场中断;资本跨界转移的限制和可能产生的负面税收影响;不同的劳工条例;我们无法控制的其他因素,包括潜在的政治不稳定、 恐怖主义、战争行为、自然灾害和疾病,包括下文讨论的冠状病毒;意外的变化和加强了对监管要求和各种州、联邦和国际、知识产权、环境、反托拉斯、反腐败、欺诈和滥用(包括反回扣和虚假索赔法)和就业法的执行;中断运输给我们的零件和制成品给我们的客户;以及关于在美国外国投资委员会或美国外国投资委员会管辖下的美国的外国投资的法律和条例, 以及其他机构,包括2018年8月通过的“外国投资风险评估现代化法案”(FIRRMA)。
特别是在我们的业务扩展到中国方面,我们的财务业绩可能受到下列风险的影响,其中包括影响在中国经营的公司:中国经济增长下降的影响;中国政府对外国投资和商业活动的管制,包括最近对外国公司的审查,可能限制我们在中国扩大业务的能力;在中国法律制度方面的不确定因素可能限制我们在中国的法律保护;政府限制汇出中国的货币和我们在中国可能设立的任何子公司向我们支付股息和其他分配的能力;我们在中国的业务可能造成的不利税收后果;以及最近爆发的一种新型的COVID-19冠状病毒,一种呼吸系统疾病,
最近在中国、北美、欧洲、 或世界各地其他地方爆发的冠状病毒可能对我们的劳动力、供应链和客户群产生不利影响,特别是那些涉及中国和其他受影响地区的病毒。冠状病毒的爆发导致若干国家实行隔离和对旅行的重大限制,许多国家和航空公司暂停往返受影响地区的航班。此外,某些受影响的地区实施了禁止许多雇员上班的工作限制。
冠状病毒将在多大程度上影响我们的业务、业务结果或财务状况在现阶段难以评估,因为这在很大程度上取决于不确定的未来发展,包括有关冠状病毒严重程度的信息以及控制和治疗该病毒的方法。由上述任何因素造成的供应链中的重大 中断可能导致成本增加或交货延误,并导致我们的净销售额和盈利能力下降。
由于大流行爆发,包括冠状病毒,企业 可被关闭,供应链可能被中断、减缓或无法运作,个人可能因健康原因或政府限制而生病、隔离、 或其他原因无法工作和/或旅行。政府的任务可能要求我们的设施被迫长期或无限期关闭。此外,这些疾病的广泛爆发,特别是在中国、北美、欧洲或其他对我们的业务具有重大影响的地点(特别是亚太地区),可能会对我们的劳动力产生不利影响,造成严重的健康问题和缺勤。大流行病的爆发,包括冠状病毒,也可能严重干扰与我们的供应链和客户群有关的一般商业活动,这可能对我们的财务状况、业务结果、业务或前景产生重大不利影响。如果我们的业务受到限制,我们可能需要 为服务和工作人员寻找替代的供应来源,这可能比较昂贵。其他来源可能无法获得 或可能导致从我们的供应链向我们发货的延迟,并随后导致我们的客户,每一个都会影响到我们的业务结果。此外,如果我们的客户的业务受到同样的影响,他们可能会延迟或减少从我们那里购买 ,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
如果我们由于贸易政策、条约、政府规章或关税而付出更高的代价,我们的利润可能会减少。
目前,美国和中国之间的未来关系存在很大不确定性,包括在贸易政策、条约、政府规章和关税方面。美国现任政府要求对美国对外贸易政策进行实质性改革,包括加大对国际贸易的限制,大幅提高进口到美国的商品关税。在目前的贸易状况下,我们预计这一关税不会对任何哈佛生物科学产品产生重大影响,因此关税不应对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测{Br}或何时将征收额外关税,或未来任何此类关税增加的影响。
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最近颁布的美国政府税收改革可能会对未来行动的结果产生负面影响。
2017年12月22日,美国总统签署了H.R.1法律,原称“减税和就业法”,下称“ 税法”,自2018年1月1日起生效。“税法”对“国内收入法”作了一些重大修改,其中一些可能对我们的业务产生不利影响。除其他外,税法将美国公司税 税率从35%降至21%,对利息的可扣减性施加了重大的额外限制,并允许支出 资本支出。“税法”非常复杂,需要解释。我们对财务状况、业务结果的介绍是基于我们目前对“税务改革法”所载规定的解释。财政部和国内税务局继续发布与“税法”所载立法有关的条例,并对其进行解释性指导。我们目前对这类立法的任何解释与今后的任何条例或解释指南有任何重大差异,都可能导致我们财务状况和业务结果的列报方式发生变化,并可能对我们的业务产生不利影响。
外币汇率波动可能对我们报告的收益产生负面影响。
我们还面临汇率波动的风险,这可能会对我们在国外市场上产品的销售价格以及我们外国子公司的成本和开支产生不利影响。我们的收入很大一部分来自国际业务,我们预计今后很大一部分收入将继续来自美国以外的国家。因此,美元、英镑、欧元和我们经营业务的其他货币之间的货币波动已经并将继续造成外汇兑换和交易损益。我们没有使用远期外汇合约来对冲我们的外汇风险。我们试图通过匹配 资产和负债来管理外币风险。在未来,我们可以通过套期保值的方法,包括外汇合约,来管理外汇风险。在此期间,我们确认因业务而产生的外汇损益。我们不能保证我们将成功地管理外币风险或预测汇率波动 对我们未来经营结果的影响,因为所涉及的货币数目、货币敞口的多变性和货币汇率可能的 波动。我们无法确切地预测外币汇率的变化或我们能够应对这些风险的程度 。
联合王国可能退出欧洲联盟所造成的经济状况和监管变化可能对我们的业务产生不利影响。
下议院于2019年12月20日通过了英国退欧协议,英国于2020年1月31日正式退出欧盟。英国目前正处于过渡时期,直到2020年12月31日,在此期间,围绕英国与欧盟未来关系的贸易和其他方面的协议将需要最后敲定。英国退欧的宣布导致了全球股票市场和货币汇率的大幅波动,导致美元相对于我们经营业务的其他外币的升值。英国退出欧盟也可能造成全球经济不确定性,包括英国客户历史上从欧盟获得资金的不确定融资环境,这可能导致我们的客户削减支出预算。英国退欧的影响将取决于英国在过渡时期或更长期地保留进入欧盟市场的机会的任何协议。如果英国在没有达成协议的情况下离开欧盟,除了造成进一步的短期不确定性和货币波动外,它还可能对劳动力和贸易产生不利影响。由于英国的监管框架中有很大一部分来自欧盟的指令和条例,英国退欧可能会实质性地改变适用于批准英国任何产品候选者的监管制度。此外,由于英国的欧盟监管框架位于英国,对欧盟监管审查进程的影响还没有得到澄清,可能导致EMA搬迁或EMA审查进程中断。英国退欧很可能导致法律不确定性,并可能导致不同的国家法律和法规,因为英国决定要取代或复制哪些欧盟法律。这可能会对我们的业务产生不利影响。, 财务状况、经营业绩和现金流量。
国内和全球经济状况可能对我们的业务产生不利影响。
我们面临着国内和全球经济状况的不利变化所带来的风险。如果全球经济和市场状况,或美国的经济状况恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,对信贷市场、消费者信心、经济状况、赞助生命科学研究的政府开支、公司利润波动和资本支出减少的关切可能会对我们的产品需求产生不利影响。如果美国和其他国家的经济增长放缓或恶化,消费者可能会推迟或放弃购买我们的产品。不稳定的经济、政治和社会条件使我们的客户、供应商和我们难以准确预测和规划未来的商业活动。如果这种情况存在,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到影响。 我们不能预测经济环境对我们的工业或我们的影响有多大。
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政府法规的改变可能会减少对我们产品的需求,对我们的收入产生不利影响,或者增加我们的开支。
我们在许多市场上竞争,而我们的客户必须遵守联邦、州、地方和国际法规。我们开发,配置和销售我们的产品 ,以满足客户的需要,这些规定。这些要求包括,除其他外,关于制造 做法、产品标签、广告和营销后报告的规定。我们必须付出代价,花费时间和精力来确保 遵守这些复杂的规定。对不遵守规定可能采取的管制行动包括警告信、罚款、损害赔偿、禁令、民事处罚、召回、扣押我们的产品和刑事起诉。除其他外,这些行动可能导致对我们的业务做法和业务进行重大修改;退还、召回或扣押我们的产品;在我们或供应商纠正指称的违反行为时,我们的一个或多个设施完全或部分停止生产;以及从市场上撤出或暂停现有产品。任何这些事件都可能扰乱我们的业务,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大的不利影响。
我们继续把业务扩展到国外和国际市场。如果我们的产品在这些新市场不被接受,我们的财务表现可能会受到影响。
我们继续积极扩大在国外和国际市场的销售和营销工作。将资源转用于这些努力的成本和用途可能不会导致我们业务收入的增加。将我们的业务扩展到新市场可能成本更高,需要我们管理层投入比我们预期更多的时间,这可能会损害我们在其他市场的业务业绩。我们的经营结果可能会受到损害,以致我们在这些新市场上扩大产品销售的努力被推迟或证明是失败的。
生命科学产业很有竞争力。
我们预计将面临来自不断进入市场的已建立和发展阶段公司的日益激烈的竞争。这些公司包括开发和销售生命科学仪器、系统和实验室消耗品的公司、制造实验室测试(br}和分析器的保健公司、诊断和制药公司、分析仪器公司和开发生命科学或药物发现技术的公司。目前,我们的主要竞争来自已建立的公司,这些公司提供的产品与我们所销售的产品具有许多相同的功能。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、业务、营销和技术资源。此外,这些竞争对手可能提供更广泛的产品线和战术 折扣,并可能有更大的知名度。此外,我们还可能面临来自新进入该领域的竞争者的竞争。我们可能没有财政资源、技术专门知识或营销、分销或支助能力,无法在今后成功地竞争 。此外,我们面临不断变化的客户偏好和要求,包括增加客户对更多环保产品的需求。
生命科学产业也面临着快速的技术变革和发现。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会使我们的产品或建议的产品过时或降低竞争力。在某些情况下,我们的竞争对手可能开发或销售比我们目前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的 产品。为了满足客户不断变化的需求,我们必须不断改进现有和计划中的产品,开发和引进新产品。然而,我们可能会遇到困难,这些困难可能会推迟或阻碍新产品或产品 增强功能的成功开发、引进和销售。此外,我们的生产线是基于复杂的技术,这些技术可能会随着新技术的开发和在市场上的引入而发生变化。我们可能很难跟上影响到我们所服务或打算服务的每一个不同的 市场的变化。我们未能及时开发和引进产品,以应对不断变化的技术、市场需求或客户的要求,可能导致我们的产品销售下降,我们可能遭受重大损失。
我们提供和计划提供广泛的 产品,并已发生并期望继续承担大量费用,以开发新产品和增强的 版本的现有产品。我们市场技术变革的速度可能使我们无法在收回开发成本所需的时间内成功地销售我们的部分或全部产品。如果不能收回一个或多个产品或产品线的开发成本,可能会降低我们的盈利能力,或使我们遭受重大损失。
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围绕我们产品使用的道德问题和对我们业务性质的误解可能会对我们开发和销售现有产品和新产品的能力产生不利影响。
我们的一些产品可能被用于研究使用领域,包括动物研究和目前正在生命科学工业中探索的其他技术。这些技巧 在公共论坛上引起了负面的关注。政府当局可管制或禁止任何此类活动。此外, 公众可能会反对或拒绝这些活动。
如果我们不能管理我们的增长,我们的经营 利润可能受到不利影响。
我们的成功将取决于通过有机增长和收购扩大我们的业务。有效的增长管理将增加对我们的管理团队、业务和财政资源以及专门知识的要求。为了管理增长,我们必须扩大我们的设施,优化我们的业务、财务和管理制度,并雇用和培训更多的合格人员。如果不能有效地管理这种增长 ,可能会损害我们产生收入的能力,或使我们的开支比收入增长得更快,从而导致经营损失或盈利能力下降。
我们的信息技术基础设施 或软件的失败或不足可能对我们的日常操作和决策过程产生不利影响,并对我们的绩效产生不利影响。
我们依靠来自关键软件应用程序的准确和及时的信息(br}和数字数据来帮助我们的日常业务、财务报告和决策,而且,在许多情况下,私有和自定义设计的软件对于我们的业务是必要的。我们正在更新关键系统的灾难恢复程序。然而,由于这些系统、底层设备、 或通信网络的故障而造成的任何中断都可能延迟或以其他方式对我们的日常业务和决策产生不利影响,如果我们的灾难恢复 计划不能减轻中断,则可能使我们无法操作关键设备,并可能对我们的性能产生不利影响。中断可能由多种因素造成,如灾难性事件或天气、 停电或外部各方对我们系统的网络攻击。
信息安全事件,包括网络安全漏洞,可能会对我们的业务或声誉产生负面影响。
为了实现业务目标,我们依靠内部信息技术(IT)系统和网络,以及第三方及其供应商的系统和网络,处理和存储可能受到法律保护的机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和个人数据 敏感数据。影响全球公司的广泛的信息安全和网络安全威胁对这些信息技术系统和网络的安全和可用性以及我们敏感数据的保密性、完整性和可用性构成了风险。我们不断评估这些威胁,并进行投资以增强内部保护、检测和 响应能力,并确保我们的第三方供应商具备应对这一风险所需的能力和控制。 迄今为止,我们没有经历信息或网络安全 攻击对业务或业务造成的任何实质性影响;然而,由于攻击技术的频繁变化,以及 攻击的数量和复杂性的增加,我们有可能受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争性、业务性 或其他业务损害以及财务成本和管制行动。此外,2018年6月颁布并于2020年1月1日生效的2018年6月颁布的“2018年加利福尼亚保密法”(CCPA)为数据泄露提供了新的私人诉讼权利,并要求处理加利福尼亚居民信息的公司向消费者披露关于其数据收集、使用和共享做法的新信息,并允许消费者选择不与 第三方共享某些数据。遵守“刑事诉讼法”及其他当前和未来适用的隐私, 网络安全和相关法律可能是昂贵和耗时的。还可能需要大量的资本投资和其他支出,以解决网络安全问题和防止今后的违规行为,包括为数据被泄露者提供额外的安全技术、人员、专家和信贷监测服务的费用。这些费用可能是重大的,可能对发生这些费用期间的业务结果产生不利影响,可能不会有意义地限制今后破坏我们信息技术系统的企图的成功。
我们在执行IT系统 (包括企业资源规划系统)时可能会遇到困难。
我们参与了一个升级 和协调我们的企业资源规划系统的项目。我们的企业资源规划系统对我们准确保存账簿和记录、记录交易、向管理层提供重要信息和编制财务报表的能力至关重要。任何信息技术系统,包括企业资源规划系统的实施,过去都需要并可能继续需要投入大量的财政和人力资源。此外,我们可能无法在没有遇到困难的情况下成功地完成企业资源规划系统的实施。任何信息技术系统(包括企业资源规划系统)的设计和实施中的任何中断、延误或缺陷都可能对我们处理订单、运送产品、提供服务和客户支持、发送发票和跟踪付款、履行合同义务或以其他方式经营我们业务的能力产生不利影响。
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我们可能会招致额外的重组成本,或者没有实现我们目前和将来减少业务费用的倡议所带来的预期效益。
我们可能无法执行我们打算在改组我们的行动中采取的所有行动,我们也可能无法充分实现预期的这种调整和改组计划或今后其他类似的改组所带来的好处。此外,在实施这种调整和重组计划或其他类似的未来计划时,我们可能会招致额外的重组费用,超出我们的预期。实施我们的改组努力,包括裁减我们的工作人员,可能不会改善我们的业务和成本结构,也不会提高我们组织的效率;在这种改组之后,我们可能无法支持可持续的收入增长和盈利。
有吸引力的收购机会可能不会在未来提供给我们。
我们将考虑收购其他 企业。然而,我们将来可能没有机会以优惠的条件进行适当的收购,这可能对我们业务的发展产生负面影响。为了寻求这样的机会,我们可能需要大量的额外资金,如果有的话,这些资金可能不会以优惠的条件提供给我们。我们预计,我们的竞争对手,其中许多拥有比我们更大的资源,将与我们竞争,以获得业务。这种竞争可能会提高我们可能追求的收购价格。
我们可能会成为交易对手对收购和剥离的诉讼对象,包括收购公司或其股东、被收购公司的前股东、被剥离公司的股东或我们目前的股东。
我们可能受到收购公司或其股东、被收购公司以前的股东、被剥离公司的股东或我们目前的股东的诉讼。此类诉讼可由收购或剥离目标 在收购或剥离日期之前、收购或剥离交易本身或在 收购或剥离之后采取的行动引起。为潜在的诉讼辩护可能会使我们付出很大的代价,并分散管理层对业务运作的注意力。此外,这些诉讼可能导致取消或无法续保某些为保护我们的资产所必需的保险。
如果不筹集更多资本或产生执行我们的收购战略、扩大业务和投资新产品所必需的大量 资本,就会降低我们的竞争能力,导致收入减少。
我们预计,我们的财政资源 --其中包括可用现金、业务产生的现金以及债务和股本能力--将足以为至少今后12个月的业务活动和资本支出提供资金。然而,这种期望是以目前的业务计划 为前提的,该计划可能由于许多因素而发生变化,包括市场对新产品的接受和与合作者的未来机会,因此,我们可能需要比预期更早的额外资金。此外,我们的融资协议不足以资助我们的收购战略。在这种情况下,我们不能以优惠的条件和及时的方式筹集足够的资金(如果有的话)可能会严重损害我们的业务、产品开发和收购努力。此外,我们的筹资协定 限制了我们承担额外债务的能力,并要求放款人批准由 现金、期票和(或)其他价值超过100万美元供资的收购和超过50万美元的收购。如果 未来融资不可用或不能以可接受的条件获得,我们可能不得不改变我们的业务或改变我们的业务 战略。我们不能向你保证,资金的运作所需的资金,或我们的收购战略,将在 的未来。
如果我们通过出售股本 或可转换债务或与股票挂钩的证券筹集更多资金,我们的普通股的现有所有权百分比就会减少,而这些交易可能会稀释我们未偿普通股的价值。
我们可以通过出售股本或可转换债券或与股票挂钩的证券筹集额外资金,以偿还我们现有的债务,实施我们的收购战略,扩大我们的业务和/或投资于新产品。如果我们通过这样的销售筹集额外资金,我们的普通股中现有的 所有权百分比将会减少,而这些交易可能会稀释我们未偿普通股的价值。我们可以发行比普通股更高的权利、优惠和特权的证券。如果我们通过 合作或许可安排筹集额外资金,我们可以放弃我们的某些技术或产品的权利,或者以不利的条件向第三方授予许可证 。
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我们的股票价格过去一直在波动,将来可能会大幅度下跌。
我们普通股的市场价格经历了很大的波动和波动,今后可能会大幅度下跌,这可能是由于各种因素,包括但不限于:
· | 大量出售我们的普通股,无论是由我们还是我们的股东; | |
· | 金融市场的波动; | |
· | 国内外经济前景的不确定性; |
· | 竞争对手或竞争技术方面的技术创新; |
· | 任何季度的收入和经营业绩波动或未能达到管理层、证券分析师或投资者的预期; |
· | 证券分析师的意见、分析师意见的错误或曲解、证券分析师估计值的下调或管理指南的下调; |
· | 投资银行和证券分析师面临可能对市场看法产生不利影响的诉讼; |
· | 生物技术和制药业的状况或趋势; |
· | 宣布重大收购或融资或战略伙伴关系; |
· | 未能实现DSI收购的预期效益; |
· | 不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”规定的内部控制标准; |
· | 对我们普通股需求的减少。 |
此外,公共股票市场经历了极端的价格和交易波动。股票市场和纳斯达克全球市场,特别是生物技术行业,特别是小盘市场,经历了巨大的价格和数量波动,有时可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会进一步损害我们普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。在过去,证券集团诉讼常常是在公司证券的市场价格波动时期之后提起的。针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量费用、潜在负债和管理层注意力和资源的转移。
由于我们分拆了哈佛仪器再生技术公司(现称BioStage),以及某些相关交易,第三方可能要求我们对BioStage的负债(包括BioStage承担的债务)负责。
第三方可能要求我们对生物阶段公司的 责任负责,包括生物阶段公司同意保留或承担的与将生物阶段业务与我们的业务分离有关的任何负债,以及相关的分拆分配。2017年4月14日,原告个人遗产的预期代表向马萨诸塞州萨福克县萨福克高等法院提出了不当死亡申诉,控告我们和其他被告,包括BioStage,以及另一个第三方。该申诉要求赔偿未指明的 数额的损害,并指称原告遭受终端伤害,据称是由某些被告提供的合成 气管脚手架和生物反应器等产品造成的,并与2012年和2013年第三方进行的 手术有关。我们继续通过责任保险公司有力地为本案辩护,我们已要求赔偿与这起诉讼有关的任何损失。任何这类产品责任 保险范围可能不足以支付本索赔引起的所有责任。如果对我们的索赔大大超过我们的承保范围,那么我们的业务就会受到不利的影响。虽然我们认为这种主张是没有根据的,但我们无法预测这种诉讼的最终结果。根据我们与生物阶段公司的协议,生物阶段公司已同意赔偿与它向我们承担的某些责任有关的索赔和损失,包括与生物阶段公司产品的销售、知识产权侵权和与生物阶段公司经营有关的其他责任有关的责任。然而,如果这些负债很大,并且我们最终要对它们承担责任, 我们不能向您保证BioStage公司将有能力履行其对我们的义务,特别是由于BioStage公司的收入有限,产品处于早期开发阶段,而且今后需要更多的资金。如果BioStage无法履行其对我们的赔偿义务,我们可能必须履行这些义务,这可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生不利影响。
如果我们的商誉或无形资产受损, 我们可能被要求记录一项重大费用的收益。
根据美国普遍接受的会计原则,当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时,我们将审查我们的商誉和无形资产的减值情况。商誉还必须至少每年进行一次减值测试。可将 视为情况变化的因素表明,我们的商誉或其他无形资产的账面价值可能无法收回,其中包括我们的股票价格和市值的下降、未来的现金流量以及我们的行业的较慢的增长率。在确定我们的商誉或其他无形资产的任何减值期间,我们可能需要在财务报表中记录对收益的重大费用,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
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计入商誉、其他无形资产和长期存在的资产可能对我们产生不利影响。
我们评估具有有限 寿命的可识别无形资产和其他长期资产,例如不动产、厂场和设备的可收回性,以便在发生事件或情况变化时,当情况 表明可能无法按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)360“财产、工厂和设备”的规定收回账面价值时,评估其减值能力。根据FASB ASC 350, “无形资产-商誉和其他”、具有无限期购置寿命的商誉和无形资产每年进行评估,或在事件或情况表明可能存在损害的情况下更频繁地评估,以确定剩余的商誉余额和无限期无形资产中的任何部分可能无法收回。如果在未来确定我们的商誉和其他无形资产的一部分受到损害,我们将被要求按照FASB ASC 360和FASB ASC 350所定义的方法注销这部分资产 ,这可能会对发生核销的期间的净收入产生不利影响。截至2019年12月31日,我们拥有商誉和无形资产9 580万美元,占我们总资产的58%。在2019年12月31日,我们的结论是,我们的善意没有受到损害。在2019年12月31日终了的一年中,我们对无形资产记录了约150万美元的减值费用(见本报告第四部分第15项“证物、财务报表附表”中的附注6,供进一步讨论)。
如果我们不能留住关键人员,雇用、培训和留住合格的雇员,我们可能无法有效竞争,这可能导致收入减少或成本增加。
我们的成功在很大程度上取决于关键的管理人员、技术和科学人员的持续服务。我们的管理人员和其他雇员可在通知后的任何时候自愿终止他们的工作。任何高级管理团队成员,包括行政长官格林、首席财务官迈克尔罗西或任何管理、技术或科学人员的服务丧失,都可能严重拖延或妨碍产品开发、我们的增长战略和其他业务目标的实现。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力物色、招聘和留住更多合格的科学、技术和管理人员。我们在劳动力市场竞争特别激烈的几个地理位置开展业务,包括波士顿、马萨诸塞州和明尼阿波利斯、MN大都市区、英格兰和德国,这些地区对具备这些技能的人员的需求极高, 很可能仍然很高。因此,对合格人员的竞争十分激烈,特别是在一般管理、财务、信息技术、工程和科学等领域,雇用适当合格的人员的过程往往冗长而昂贵,将来可能变得更加昂贵。如果我们不能雇用和留住足够数量的合格 雇员,我们经营和扩大业务的能力可能会严重下降。
如果我们不能有效地保护我们的知识产权,第三方可能会使用我们的技术,这将损害我们在市场上竞争的能力。
我们的持续成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为我们在世界各地的某些产品获得和保持有意义的专利保护。与我们经营的技术领域的索赔范围有关的专利法仍在发展。我们的所有权的未来保护的程度是不确定的。我们还拥有许多美国注册商标和商号,并有注册商标和商号的申请 待定。我们依靠专利保护我们的知识产权的很大一部分,并提高我们的竞争地位。然而,任何待决或未来的专利申请都可能不被接受,专利 可能不会颁发,以前发给我们的任何专利可能会受到质疑、无效、持有、不可执行或规避。此外,已经或将来可能向我们发出的专利要求可能不够广泛,不足以阻止第三方生产与我们产品类似的竞争产品。此外,我们竞争的各个外国的法律可能不会像美国的法律那样,在同样程度上保护我们的知识产权。如果我们不能为我们的专利技术获得足够的专利保护,我们具有商业竞争力的能力就会大大削弱。
除了专利保护外,我们还依赖商业机密、技术和机密信息的保护。为了保持商业机密和专有信息的机密性,我们通常寻求与我们的员工、顾问和战略伙伴在关系开始时签订保密协议。然而,我们可能无法在所有情况下获得这些协议,部分原因是当地的规定。如果未经授权使用或泄露这些信息,这些协议,即使获得 ,也不能为我们的商业机密或其他机密信息提供有意义的保护。此外,在未经授权使用或泄露此信息时,可能不存在充分的 补救措施。失去或暴露我们的商业机密和其他专有信息将损害我们的竞争优势,并可能对我们的经营业绩、财务状况和未来的增长前景产生不利影响。
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产品和服务 的制造、销售和使用可能使我们面临产品责任索赔,对此我们可能负有重大责任。
如果我们的产品、服务或产品候选者(包括但不限于)任何生命科学研究工具被指控或发现造成伤害、损害或损失,我们就面临着面临产品责任索赔的固有商业风险。我们将来可能无法获得保险 ,而在可以接受的条件下,对潜在的责任有足够的保险范围,或者根据我们可以获得的任何保险单的条款,这种性质的索赔可能被排除在保险 之外。如果我们不能获得这样的保险,或者任何成功地向我们提出的索赔额远远超过我们的保险范围,那么我们的业务就会受到不利的影响。
我们可能会卷入诉讼,以保护或执行我们的专利,这将是昂贵和耗时的。
为了保护或执行我们的专利权利,我们可以对第三方提起专利诉讼。我们还可能受到各国专利和商标局的干涉程序,以确定发明的优先权。我们的一些产品是建立在专利的基础上的,这些专利被竞争对手或潜在竞争对手所拥有的专利紧紧地包围着。因此,我们认为,如果我们的专利没有被其他专利紧密包围,专利争端的可能性比预期的要大。如有必要,辩护和起诉知识产权诉讼、干涉诉讼和有关的法律和行政诉讼费用高昂,使我们的技术和管理人员偏离其正常职责。如果这些诉讼发生,我们不可能在任何一件诉讼中获胜。对任何诉讼或辩护程序作出不利的裁定,都可能使我们的专利 面临被狭义地失效或解释的危险,并可能使我们的专利申请面临被拒绝的风险,而不颁发专利 。
此外,由于知识产权诉讼所需的大量发现,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。例如,在这类诉讼过程中,可能会公开宣布聆讯、动议或其他临时程序的结果,或诉讼的发展,证券分析师或投资者可能会认为这些公告是负面的,可能令我们的股票市价下跌。
我们的成功将在一定程度上取决于我们在不侵犯或盗用他人知识产权的情况下运作 的能力。
我们可能因侵犯他人的知识产权,包括专利权、商标和第三方的商号而被起诉。知识产权诉讼代价高昂,结果也不确定。如果我们在任何知识产权诉讼中都不胜诉,除了我们可能需要支付的任何损害 之外,我们可能被要求停止侵权活动,或获得有关知识产权的许可或设计。如果我们无法以可接受的条件获得所需的许可,或者无法围绕任何第三方 专利进行设计,我们可能无法销售我们的一些产品和服务,这可能会导致收入减少。
大宗商品和贵金属成本的上升可能对我们的盈利能力产生不利影响。
树脂、 等原材料商品和铂等贵金属商品的价格差别很大。这些商品费用的增加以及能源、运输和其他必要服务的费用,如果我们不能以价格上涨的形式转移任何较高的成本,或在制造和分配方面达到成本效率,就可能对我们的利润产生不利影响。
与冲突矿物有关的条例可能迫使我们承担额外费用,并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
美国证交会颁布了“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)授权的“最后规则”,规定披露上市公司生产的产品中锡、钽、钨和黄金(也称为冲突矿物)的用途。这些新规则要求不断进行尽职调查,以确定这些矿物是来自刚果民主共和国(刚果民主共和国)还是邻国,以及这些矿物是否有助于资助刚果民主共和国境内的武装冲突。该规则的报告义务从2014年5月31日开始,此后每年都需要报告。与遵守这些披露要求有关的费用 ,包括确定我们产品中冲突矿物的来源的费用。这些规则的实施及其对客户、供应商和/或消费者行为的影响可能会对我们产品所用材料的采购、供应和定价产生不利影响。因此,我们还可能因产品、工艺或供应来源的潜在 变化而产生费用。如果我们所执行的尽职调查程序不能使我们核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源,包括这些矿物不是来自任何被涵盖的冲突国家,我们就可能被取消作为客户供应商的资格和声誉方面的挑战。因此,执行这些规则 可能对我们的业务、业务结果和/或财务状况产生不利影响。
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由于代理 竞争和积极股东的行动,我们可能受到负面影响。
我们已收到引擎 Capital,L.P.的董事提名通知。如果Engine Capital不撤回他们的提名,很可能会发生代理竞争。关于选举我们的董事或其他积极股东活动的代理竞赛 可能对我们的业务产生不利影响,因为:(1)对代理竞争和活跃股东的其他行动作出反应可能代价高昂和耗时, 扰乱我们的业务,转移管理层和雇员的注意力;(2)活动活动对我们的未来方向造成的不确定性可能导致潜在商业机会的丧失,并可能使吸引和留住合格人员和商业伙伴更加困难;(3)如果有特定议程的个人被选入我们的董事会,可能会对我们有效和及时地执行我们的战略计划的能力产生不利影响。
特拉华州的法律规定,我们的章程和细则 可能使收购更加困难,这可能导致我们的股价下跌。
我们公司注册证书、章程和特拉华州公司法中的规定可能使第三方难以和昂贵地进行投标,改变管理层和董事会反对的控制或收购企图。希望 参与这种交易的公共股东可能没有机会这样做。我们有一个错开的董事会,这使得股东很难在任何一年内改变董事会的组成。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东改变我们的管理层和董事会的能力。这种规定也可能限制投资者将来愿意支付我们普通股的价格。
您的百分比所有权将被稀释在未来 ,因为股权奖励发行。
由于我们预计将授予我们的董事、高级职员和雇员的股权奖励,以及普通股股份或可转换为普通股的证券,我们将在未来的筹资或战略交易中发行股份。我们的第三次修订和恢复的2000年股票期权和奖励计划规定授予基于股权的奖励,包括限制的股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和其他基于股权的奖励给我们的董事、高级官员和其他雇员、顾问和顾问。发行我们股票的任何股份将削弱现有证券持有人的比例所有权、 和投票权。
今后发行优先股可能会削弱我们普通股持有人的权利。
我们的董事会有权发行至多5,000,000股优先股,并决定这些股份的价格、特权和其他条款。董事会可以不经股东进一步批准而行使这一权力。普通股持有者的权利可能受到未来优先股持有人权利的不利影响。
现金红利不太可能支付给我们的普通股。
目前,我们打算保留我们所有的收入,以资助我们业务的扩大和发展,并且预期在不久的将来不会向我们的普通股持有者支付任何现金红利。因此,资本增值,如果我们的普通股,将成为股东的唯一收益来源在不久的将来。
欧洲有关隐私和数据保护条例的监管环境的变化可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。
欧盟最近以“通用数据保护条例”(GDPR)的形式对其数据保护制度进行了全面改革,该条例于2018年5月生效。GDPR将现有的欧盟数据保护法的范围扩大到处理欧盟居民个人数据的外国公司。该条例规定了严格的数据保护遵守制度,严厉惩罚全世界营业额的4%(以较大者为准)或2 000万欧元,并包括新的权利,如删除个人数据的权利。虽然按照目前的数据保护制度, GDPR将适用于整个欧洲联盟,但欧洲联盟成员国仍有一些全国性的减损,地方数据保护当局仍有能力解释GDPR,这有可能在一个国家-逐个国家制造不一致的情况。实施和遵守GDPR可能会增加我们做生意的成本和(或)迫使我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外,违反“地质雷达”可能会对我们的品牌和业务造成重大的罚款、处罚和损害,这可能单独或在总体上对我们的业务和声誉造成实质性损害。
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我们受制于美国新的外国投资法规 ,这可能会给某些投资者带来额外负担或限制他们购买我们普通股的能力,从而可能使我们的普通股对投资者不那么有吸引力。
2018年10月,美国财政部宣布实施“外国投资风险评估现代化法案”(FIRRMA)的一部分试点项目,生效于2018年11月10日。该试点计划扩大了美国外国投资委员会( 或CFIUS)的管辖范围,将某些外国直接或间接投资扩大到美国某一特定类别的公司。除其他 外,FIRRMA授权CFIUS要求某些外国投资者提交强制性文件,并允许CFIUS收取与这类文件有关的备案费。这类文件须经CFIUS审查。任何对购买我们普通股股份的能力的限制,如果有延迟或阻止控制权改变的作用,都会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
项目1B。 | 未解决的工作人员意见. |
没有。
项目2. | 财产。 |
我们的设施包括制造,研究和开发,销售和营销,和管理职能。截至2019年12月31日,我们租用了下列主要设施:
位置 | 设施说明 | 近似平方尺 | 过期 |
明尼苏达州新布莱顿 | 用于临床前产品的{br]设备的制造 | 95,529 | 2030 |
马萨诸塞州霍利斯顿 | 制造细胞和分子技术产品和公司总部的 设施 | 83,123 | 2024 |
德国Reutlingen | 制造细胞和分子技术产品的 设备 | 22,449 | 2024 |
西班牙巴塞罗那 | 制造细胞和分子技术产品的 设备 | 20,853 | 2020 - 2021 |
3月-德国Hugstetten | 制造细胞和分子技术产品的 设备 | 12,031 | 2024 |
我们还在英国坎伯恩、康涅狄格州哈姆登、瑞典基斯塔、中国上海、法国里斯乌利斯、德国圣奥古斯丁和加拿大蒙特利尔租用额外设施。
我们认为,我们目前的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。
项目3. | 法律诉讼。 |
有时,我们是各种法律程序的一方或在正常的业务过程中产生的索赔。有关法律程序的资料,见本报告第四部分第15项所载综合财务报表附注21 中的讨论,其中的资料以提及的方式纳入本项目3。
项目4. | 矿山安全披露 |
不适用。
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第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
市场信息
自2000年12月7日首次公开发行以来,我们的普通股一直在纳斯达克全球市场上市,交易代号为“HBIO”。
股东
截至2020年3月5日,共有104人持有我们的普通股记录。我们认为,在那一天,我们共同库存的受益所有者人数大大增加。
股利政策
我们过去从未就我们的普通股申报或支付现金红利,也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付现金红利。今后任何支付现金红利的决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
项目6. | 选定财务数据 |
不适用。
项目7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 |
前瞻性陈述
本表格10-K年度报告下一节题为“管理层讨论和分析财务状况和经营结果 ”,其中载有并非历史事实的陈述,是联邦证券法意义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素 ,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或前瞻性声明所表示或暗示的成就大不相同。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设,并受到风险和不确定因素的影响。可能导致我们的实际结果与前瞻性语句中的结果大不相同的因素包括 “项目1A”中描述的那些因素。“危险因素”从本年度报告第7页开始,表格10-K。你应该仔细地回顾所有这些因素,以及在这份表格10-K的年度报告第1页对前瞻性声明的全面讨论。
概述
哈佛生物科学公司,一个特拉华州的公司,是一家领先的开发商,制造商和销售商的技术,产品和服务,使基础研究,发现和临床前测试 为药物开发。我们的客户范围从著名的学术机构和政府实验室,到世界领先的制药、生物技术和临床研究机构。通过在北美和欧洲的业务,我们通过直销渠道向世界各地的客户销售 。
2018年1月,我们收购了数据科学国际公司。(DSI) 约7 110万美元。DSI是一家总部位于明尼苏达州圣保罗的生命科学研究公司,是一家公认的领先的生理监测公司,致力于向客户提供临床前产品、系统、服务和解决方案。其客户包括制药和生物技术公司,以及合同研究机构、学术实验室和政府研究人员。这项收购使我们的客户群多样化,进入生物制药和合同研究机构市场,并提供收入和成本协同效应。这次收购也帮助提高了我们的毛利率。
关于最近重大收购、资产剥离和其他事态发展的讨论,见本报告第一部分第1项“我们的历史和战略”。
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在下表中,我们提供了所选操作度量的概述 。
% | % | |||||||||||||||
2019 | 收入 | 2018 | 收入 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 116,176 | $ | 120,774 | ||||||||||||
收入成本 | 51,854 | 44.6 | % | 57,593 | 47.7 | % | ||||||||||
销售和营销费用 | 23,264 | 20.0 | % | 24,443 | 20.2 | % | ||||||||||
一般和行政费用 | 22,760 | 19.6 | % | 21,382 | 17.7 | % | ||||||||||
研发费用 | 10,715 | 9.2 | % | 10,988 | 9.1 | % | ||||||||||
无形资产摊销 | 5,746 | 4.9 | % | 5,384 | 4.5 | % | ||||||||||
减值费用 | 1,460 | 1.3 | % | - | ||||||||||||
利息费用 | 5,410 | 4.7 | % | 5,367 | 4.4 | % | ||||||||||
其他费用,净额 | 469 | 0.4 | % | 3,592 | 3.0 | % | ||||||||||
停止业务的收入 | - | 1,377 | 1.1 | % |
营业收入组成部分
2018年1月22日,我们出售了我们运营子公司Denville的全部资产。出售丹维尔是一种战略转变,对我们的业务和财务业绩产生了重大影响。因此,根据会计准则,登维尔2018年12月31日终了年度的业务结果已在合并业务报表中列报已终止的业务。因此,下文讨论的数额和 百分比不包括Denville的收入和开支,除非另有说明。
收入。我们通过我们的分销商、直销力量、网站 和目录销售设备、仪器、设备、系统、软件和消耗品,从而产生收入 。这些产品线既包括自营产品,也包括各种供应商的补充产品。 我们作为我们许多制成品的领先生产商的声誉为我们的网站创造了流量,使 能够交叉销售,并促进了新产品的引进。我们在美国,加拿大,英国,德国,法国,西班牙和中国都有销售团队。在我们没有直销团队的地区,我们使用分销商。包括在持续运营中的直接销售给 终端用户的收入分别占截至12月31、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年的收入的大约70%和59%。
我们的产品包括仪器,消耗品, 和系统组成的几个单独的产品。这些产品的销售价格从100美元以下到100 000美元以上不等,尽管价格大多在5 000至15 000美元之间。它们主要是像分光光度计和平板阅读器这样的科学仪器,它们分析光来检测和量化广泛的分子和细胞过程,或者像凝胶 电泳单元这样的仪器。我们的产品和服务还包括无线监视器、数据采集和分析产品和软件、 和辅助服务,包括合同后客户支持、培训和安装。
我们使用分销商为我们的目录 产品和我们的较高价格的产品,以及销售的地点,我们没有子公司或我们有现有的 分销商从收购的业务到位。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这几年中,我们持续经营业务的总收入中,大约有30%和41%分别来自对分销商的销售。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的几年中,我们持续经营的收入中,大约84%和85%来自我们生产的产品,约16%和15%来自我们分配的补充产品,以便为研究人员提供进行某一特定实验所需的所有设备的单一来源。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们持续经营的收入中,约有29%和30%来自我们非美国业务的销售。
收入成本。收入的成本 包括材料、人工和制造管理费用、过时费用、包装费用、保修费、运输费用和版税。根据销售的产品组合,我们的收入成本可能会随着时间的推移而变化。我们销售我们生产的产品 和我们从第三方购买的产品。我们从第三方购买的产品通常有较高的收入成本(br}占收入的百分比,因为利润实际上是与原制造商共享的。我们预计,在可预见的将来,我们的制成品在收入中所占的百分比将继续低于非制成品的成本。此外,我们的收入成本占收入的百分比将根据直接到最终用户销售和分销商销售、按产品线混合和按地域混合的组合而变化 。
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销售和营销费用。销售 和营销费用主要包括销售、营销和客户支持职能人员的薪金和相关费用。我们还支付旅行、贸易展览、示范设备、公共关系和营销材料的费用,这些材料主要包括印刷和分发目录、补编和维护我们的网站。我们可以不时地扩大我们的营销工作,雇用更多的技术营销专家,以努力增加选定的产品类别的销售。我们还可以不时地扩大我们的直销组织,以便集中精力于关键的 帐户或推广某些产品线。
一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括行政、财务、会计、信息技术和人力资源职能人员的薪金和其他有关费用。其他费用包括法律和会计服务的专业费用、信息技术基础设施、设施费用、投资者关系、保险和可疑账户准备金。
研发费用。研发费用主要包括人员的工资和相关费用,以及开发和提高产品的开支。其他研究和开发费用包括顾问和外部服务提供者的费用、原型和试验单位的材料费用。我们承担研发费用。从与研究项目有关的政府 实体收到的赠款记作项目期间研究和开发费用的减少。我们认为,对产品开发的投资具有竞争性,并计划继续进行这些投资,以实现我们为现有市场开发、许可或获得的新技术的潜力。
行动结果选编
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
除非另有说明,上表中的数额 和百分比以及下文讨论的数额和百分比不包括登维尔的收入和开支。
收入
截至12月31日的年度, 2019年的收入为1.162亿美元,与2018年同期的1.208亿美元相比,减少了(3.8%),即460万美元。
截至2019年12月31日的年度收入减少是由于欧洲的销售量较低,以及由于客户合并而与合同研究机构的数量减少。 这些减少被北美的细胞和分子发现技术的销售增长所部分抵消。此外,2019年12月31日终了年度的 收入包括来自DSI的12个月收入,而2018年12月31日终了的年度则包括来自DSI的11个月收入。货币换算的影响给2019年12月31日终了年度的收入带来了大约180万美元的负面影响。
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收入成本
截至2019年12月31日的财年,收入成本下降570万美元(10.0%),至5,190万美元,而2018年12月31日终了年度的收入为5,760万美元。在截至2019年12月31日的财年,毛利率占总收入的百分比从2018年12月31日终了年度的52.3%增至55.4%。2018年12月31日终了年度的收入成本 包括约380万美元与采购会计库存有关的公允价值加紧摊销。这一库存公允价值提升被充分确认为收入成本,超过一个库存 转,或大约六个月。不包括分期摊销的影响,毛利减少了约270万美元,这主要是因为固定成本吸收减少与较低的收入以及产品组合有关。
销售和营销费用
2019年12月31日终了年度的销售和营销支出减少了110万美元(4.8%),降至2 330万美元,而2018年12月31日终了年度的销售额为2 440万美元。2019年12月31日终了年度的销售和营销费用包括DSI 12个月的费用,而在2018年12月31日终了的一年中,DSI的费用为 ,而DSI的费用为11个月。2019年12月31日终了年度的费用总体减少,主要原因是与雇员有关的费用和佣金减少,以股票为基础的报酬较低,与上一期间相比, 咨询服务减少。
一般和行政费用
截至2019年12月31日的年度,一般和行政费用增加140万美元,即6.4%,达到2280万美元,而2018年12月31日终了的年度增加了2140万美元。2019年12月31日终了年度的费用包括DSI 12个月的费用,而在2018年12月31日终了的一年中,DSI的费用为 ,而DSI的费用为11个月。2019年12月31日终了年度 的其他变化包括可变补偿成本的减少、重组费用和周转费用的增加,以及与2018年12月31日终了年度相比,以股票为基础的薪酬增加。
研发费用
截至2019年12月31日,研究和开发费用为1,070万美元,比2018年12月31日终了年度的1,100万美元减少了30万美元,即2.5%。2019年12月31日终了年度的费用包括DSI的12个月费用,而DSI在2018年12月31日终了年度的费用为11个 个月。2019年12月31日终了年度的变化主要是由于咨询和购买服务比2018年12月31日终了年度减少。
无形资产摊销
截至2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产费用摊销额分别为570万美元和540万美元。无形资产费用摊销增加30万美元主要是由于DSI收购的影响,因为截至12月31日的年度 2019包括来自DSI的12个月摊销费用,而截至2018年12月31日的这类费用为11个月。
减值费用
截至2019年12月31日的年度,减值费用为150万美元,主要包括与我们正在进行的研究和开发活动的过程中的研究和开发有关的90万美元的费用,以及与某些无形资产减值有关的50万美元的费用,因为决定停止我们的一条生产线并停止在我们位于北卡罗来纳州罗利的工厂的 业务。前一年的 在同一时期没有确认类似的减值费用。
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利息费用
截至12月31日、2019年和2018年的年度利息支出为540万美元。截至2018年1月31日,我们的融资协议下的借款大幅增加,原因是与收购DSI有关的借款 。虽然债务已从2018年1月31日的6 880万美元减至2019年12月 31的5 500万美元,但由于2018年期间与收购DSI有关的借款仅为11个月,根据我们的融资协议未清的日平均余额相对没有变化。
其他费用,净额
其他支出净额为2019年12月31日终了年度的50万美元,与2018年12月31日终了年度的360万美元相比减少了310万美元,即86.9%。其他费用净减少的主要原因是2018年发生的交易费用约为340万美元,与收购DSI和剥离Denville有关。
所得税
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,持续作业所得所得税分别为80万美元和370万美元。截至2019年12月31日,实际所得税税率为14.8%,而2018年同期为46.1%。2019年与2018年相比, 我们的实际税率存在差异,主要原因是各个子公司的税前收入和亏损的混合,以及某些外国法域不同税率的影响、股票补偿扣减和2018年意外收益的影响。
停止业务的收入
2018年1月22日,我们以约2 000万美元的价格出售了全资子公司Denville的所有资产,其中包括300万美元的收益准备金(Denville 交易)。在交易结束时,公司收到了1 570万美元(扣除交易费用)。收入准备金 是根据登维尔实现某些业绩指标( 至2018年业务成果)和根据登维尔实现2019年业务业绩(br}成果的某些业绩衡量标准最多100万美元计算的至多200万美元的或有考虑。我们已经确定2018年的性能指标没有实现,并预计2019年的性能指标将不会实现 。
停止的业务导致2018年12月31日终了的 年收入140万美元。登维尔的结果是在已停止的业务中提出的,其中包括出售登维尔的收益130万美元和所得税优惠40万美元。所得税福利主要是由于在登维尔交易之后,与无限期生活的无形资产有关的递延的 税负债倒转。
流动性与资本资源
历史上,我们通过经营活动、银行借款和发行普通股提供的现金为我们的业务提供资金。我们的流动资金需求主要来自投资活动,包括购置资金和其他资本支出。
2018年1月22日,我们出售了Denville的业务,除手头现金外,还收到了约1 580万美元。同时,我们还收回了大约1 190万美元的现有债务余额。2018年1月31日,我们签订了融资协议,其中包括6 400万美元的定期贷款和2 500万美元的信贷额度。最后,2018年1月31日,我们以约6,800万美元的价格收购了DSI,除现金外。
截至2019年12月31日,我们持有现金和现金等价物830万美元,而2018年12月31日为820万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的信贷额度分别为5 500万美元和6 240万美元。2019年12月31日,除现金 和现金等价物外,债务总额为4 670万美元,而2018年12月31日为5 420万美元。此外,截至2018年12月31日、2019年12月和2018年12月31日,联合王国的一项养恤金义务分别超支约110万美元(不足)约110万美元和(90万美元)。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们外国子公司持有的现金和现金等价物分别为350万美元和320万美元。由于2017年税法的实施,美国不再对符合条件的外国受控公司的2017年后股息征税。然而,任何给美国的股息都必须被评估为扣缴税款和所得税。因此,作为我们断言的结果,我们确定了与外国子公司 的可用现金余额相关的潜在州所得税负债在2019年和2018年都将无关紧要。
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合并现金流量表
(未经审计, (千))
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | (4,687 | ) | $ | (2,922 | ) | ||
对业务现金流量的其他调整 | 12,722 | 7,481 | ||||||
经营资产和负债的变化 | 10 | (1,675 | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | 8,045 | 2,884 | ||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
不动产、厂房和设备的增建 | (1,216 | ) | (986 | ) | ||||
购置,除所购现金外 | - | (68,548 | ) | |||||
出售的现金净额 | 1,002 | 15,754 | ||||||
其他投资活动 | (15 | ) | (16 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (229 | ) | (53,796 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
发债净收益 | 4,300 | 70,700 | ||||||
偿还债务 | (11,703 | ) | (20,198 | ) | ||||
其他筹资活动 | (221 | ) | 2,551 | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | (7,624 | ) | 53,053 | |||||
汇率变动对现金的影响 | (30 | ) | 299 | |||||
现金和现金等价物增加 | $ | 162 | $ | 2,440 |
我们的业务活动分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度提供了800万美元和290万美元的现金。业务净现金流量增加的主要原因是2019年库存水平减少,以及2018年上半年与DSI收购和Denville销售有关的费用、整合费用和其他 付款。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们的投资活动分别使用了现金(0.2美元)和(5 380万美元)。2019年12月31日终了的 年期间的投资活动主要包括用于资本支出的现金,以及因发放与Denville交易有关的代管金额而收到的100万美元。2018年12月31日终了年度的投资活动主要包括为收购DSI支付的6 850万美元和从处置 Denville收到的1 580万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们分别花费了120万美元和100万美元用于资本支出, 。
我们的筹资活动历来包括在我们的循环信贷机制和定期贷款下的借款和偿还、债务发行费用的支付和发行普通股。在2019年12月31日终了年度,筹资活动使用现金760万美元,而2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金为5 310万美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们借入了430万美元并偿还了1 170万美元的债务,其中包括超过400万美元的现金流动付款,以及因按照“融资协定”的要求释放与丹维尔交易有关的代管金额而支付的100万美元,并以5 500万美元的借款结束该年。2018年12月31日终了的一年中,我们借入了7 070万美元,偿还了2 020万美元的债务,年底借入了6 240万美元。截至2019年12月31日止年度,因发行与限制股票单位归属有关的普通股而扣缴税款的现金净额为20万美元。2018年12月31日终了年度发行普通股的现金净收入为460万美元。
借款安排
2018年1月31日,我们与 Cerberus商业金融有限公司签订了作为代理和贷款人的融资协议(融资协议)。“融资协定”规定的义务和与“融资协定”有关的担保以第一优先方式担保(但须受“融资协定”允许的某些留置权的约束),主要是对本公司和附属担保人的所有有形和无形资产,包括这些承付人所持有的所有 资本存量予以留置权,但对某些外国子公司的股本认捐额和某些其他例外情况,须有65%的限制。见本报告第四部分第15项-“证物、财务报表附表”-所载的综合财务报表附注14,以进一步了解“融资协定”和我们的信贷安排。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别有5 500万美元和6 240万美元未偿借款。截至2019年12月31日,我们在循环信贷额度(870万美元)下有可用的借款能力。截至2019年12月31日,加权实际利率(扣除利率互换的影响)对我们的借款影响为8.5%。
在2019年11月4日,我们与Cerberus Business Finance,LLC签订了对融资协议的第二修正案,该修正案修改了某些条款,这些条款在2019年9月30日作为 生效,与我们的季度杠杆率财务契约有关。
考虑到第三个季度和今后与所附合并财务报表所述行动有关的重组和相关费用,我们于2019年9月开始与我们的贷款人进行讨论,要求修改“信贷协定”的条款,将这些费用的影响排除在最高杠杆比率盟约之外。2019年11月4日,我们与Cerberus商业金融有限责任公司签订了第二项“融资协议”修正案,后者作为贷方的抵押品代理,国家银行国家银行作为贷款机构的行政代理人。第二项修正增加了重组的最高杠杆率和数额以及相关费用 ,将其排除在合并的EBITDA之外,并降低了最低固定费用比率。此外,还修改了适用的利率 保证金,以便根据我们的杠杆率进行调整。我们还同意延长预付罚款期限,并支付了50 000美元的修正费。该第二项修订适用于自2019年9月30日终了的期间开始的契诺计算,但最低固定收费比率的改变除外,而最低定额收费比率的改变则由2019年12月31日止的3个月起生效。
在第二次修正之前,我们超过了最大杠杆率契约,主要原因是前首席执行官于2019年7月辞职和该期间某些重组活动的相关费用。截至2019年12月31日,我们遵守了“融资协定”规定的所有公约,并完成了第二项修正。我们预计至少在未来12个月内遵守经修订的信贷协议中的契约和其他条款。
根据我们目前的业务计划,我们预期我们现有的 现金、业务产生的现金和债务能力将足以资助目前的业务、本报告第一部分第1项所述倡议所引起的与 结构调整活动有关的任何费用和今后12个月及以后的资本支出。我们对财政资源(br})将足以支持我们的业务的时间所作的预测是一项前瞻性的声明,涉及风险和不确定因素,而实际结果 可能由于若干因素而有所不同。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要使用管理估计数。这种估计数 包括确定和确定某些应计项目和备抵,包括库存过剩和过时、所得税和坏账准备金。此外,还需要某些估计数,以确定与购置有关的资产和 负债的价值以及确定的养恤金债务。估计也需要评估 现有的长期和无形资产,包括商誉的价值和可收回性。在持续的基础上,我们根据现有的信息审查我们的 估计。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
我们认为,我们的关键会计政策 如下:
• | 收入确认; | |
• | 所得税会计; | |
• | 库存; | |
• | 企业合并中可识别无形资产的估值; | |
• | 长期和无形资产及商誉的估值;及 | |
• | 以股票为基础的补偿。 |
收入确认。我们遵循FASB ASC 606“与客户签订合同的收入”的规定。当将这些产品的控制权转移给客户时,我们确认我们产品的收入 。控制权转移发生在以下情况:公司有权获得付款, ,客户对资产拥有合法所有权,客户或其选定的承运人拥有财产,这通常是在 装运时发生的。产品的收入通常在某一时刻得到确认。当服务 被执行或客户从服务中受益的一段时间内,我们确认我们服务的收益。
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对于在装运时发生 转让控制的销售,我们将装运和处理费用记为履行费用。因此,我们将向客户收取运费的 金额记为收入,并记录在装运时收入成本范围内的费用。在销售方面,由于 控制货物在装运后转移给客户,我们选择将装运和处理作为履行向客户转让货物的承诺的活动。因此,我们应在装运期内支付未交付货物的运费。
我们作出估计,评估我们对可疑帐目的备抵。我们不断监测客户的收款和付款情况,并根据我们的历史经验和我们确定的任何具体客户收集问题,为 估计的信贷损失提供备抵。 从历史上看,这种信贷损失并不严重,而且这些损失都在我们的预期和规定之内,但是,我们无法保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率。客户流动性或财务状况的重大变化可能会对我们的应收账款的可收性和我们未来的经营业绩产生重大的不利影响。
所得税会计。 我们决定在我们运作的每个管辖区的年度所得税规定。这包括确定我们目前的 和递延所得税支出,这反映了财务报表中现有资产和负债的账面数额与其各自税基之间的差异。由于这些差异而造成的未来税收后果导致递延税资产和负债,这些资产和负债都包括在我们的综合资产负债表中。我们通过考虑某些部分或所有递延税资产不被实现的可能性来评估延迟纳税资产的可收回性。如果我们认为回收不符合FASB ASC 740“所得税”中所要求的“更有可能”的标准,我们就必须设立估价津贴。如果确定了估值备抵,则在一段时间内, 增加或减少,则在综合业务报表中将相关的所得税支出或收益分配给持续经营的收入 。
在确定我们的所得税准备金、递延税资产和负债以及记录的任何对递延税资产的估价免税额时,需要管理层的判断和估计。我们审查每一报告所述期间递延税资产的可收回性,审查未来应纳税收入估计数 、现有应纳税临时差额的未来逆转以及税收规划战略,如有必要,这些战略将在到期前实施,以实现递延税资产的效益。由于我们的三年累计亏损(br}),我们得出的结论是,除了与无限期活的无形资产有关的递延税负债外,还需要全额评估备抵大部分美国递延税金资产(扣除递延税 负债)。截至2019年12月31日,我们的估值免税额为1,370万美元,其中1,320万美元与我们的美国递延税资产有关。其余部分涉及某些外国法域的递延税 资产。
根据FASB ASC 740中概述的识别阈值和度量属性 ,我们评估了对纳税申报表( )所采取的税务立场,包括对潜在利益的确认和惩罚。已确认的利息和罚款(如果有的话)将被列为所得税支出的一部分。
库存。 我们在实际购买成本(先入先出法)和/或制造库存 或存货的可变现净值时,对库存进行估价。我们定期审查手头的库存数量,并记录一项规定,在低于成本的情况下,将多余和过时的库存记为估计的可变现净值,主要是根据历史库存 的使用情况和对产品需求的估计预测。由于预测的产品需求往往是以往和目前 需求的函数,需求的大幅度减少可能会导致对手头过剩库存数量的收费增加。此外,我们的工业受到技术变革和新产品开发的影响,技术进步可能导致现有过时库存数量的增加。因此,需求 或技术发展中任何未预料到的重大变化都可能对我们库存的价值和我们报告的经营 结果产生重大的不利影响。
企业合并中获得的可识别无形资产的估值。无形资产的公允价值是采购价格的很大一部分,要确定其公允价值,就需要对(1)公允价值作出重大判断;(2)无形资产是否可摊销,如果是前者,则无形资产摊销的期限和方法。我们估计与收购相关的无形资产的公允价值,主要是基于对被收购企业可识别资产所产生的现金流的预测(主要是 )。预计现金流量为 贴现,以确定资产在购置之日的现值。截至2019年12月31日,可摊销的无形资产包括现有技术、商号、分销协议、客户关系和专利。这些可摊销的无形资产分别在7至15年、10至15年、4至5年、5至15年和5 至15年之间直线摊销。
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长期资产和无形资产的估值。根据FASB ASC 360的规定,财产、厂房和设备, 我们评估具有有限生命和长寿命资产的可识别无形资产的价值,以便在情况表明账面价值可能无法收回的情况下,用于减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括:相对于预期的历史或预测的未来经营结果而言,业绩显著不佳;我们对收购资产的使用方式或对我们整体业务的战略发生了重大变化;行业或经济趋势发生了重大变化;我们的竞争对手是谁和他们在做什么;我们与分销商的关系发生了重大变化;我们的股价持续大幅下跌;以及我们的市值相对于净账面价值的大幅下降。
如果我们要确定基于上述因素中一个或多个 的存在而无法收回的长寿资产和可识别的寿命有限的无形资产的价值,那么将持有和使用的这些资产的可收回性将通过将这些资产的账面金额与预期由这些资产产生的税前未贴现的净现金流量的比较来衡量。如果这些资产被视为受损,应确认的减值将以资产的账面价值超过资产的公允价值的数额来衡量。
商誉和其他无形资产。FASB ASC 350,无形财产-亲善和其他人处理获得的商誉、 和其他无形资产的财务会计和报告。除其他外,FASB ASC 350要求无限期使用 寿命的商誉和无形资产不再摊销,而是每年进行减值测试,如果事件或情况表明可能存在减值,则更频繁地进行测试。商誉还须接受年度减值测试,如果出现潜在的 减值指标,则更频繁地进行。ASU 2011-08年打算简化商誉减值测试,允许对定性因素 进行评估,以确定事件和环境何时导致有必要进行ASC 350所要求的两步商誉减值测试。两步商誉减值测试包括将我们报告的 单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果账面金额超过其公允价值,我们必须执行第二步的 减值测试,因为这是一个迹象,商誉可能受到损害。减值损失是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和账面金额来衡量的。如果账面金额超过隐含的公允价值,则减值损失 应确认为相等于超额的数额。减值损失确认后,无形资产的调整账面 额为其新的会计基础。禁止随后逆转先前确认的减值损失 。对于不可摊销的无形资产,如果账面金额超过资产的公允价值,则将不可摊销的无形资产减记为公允价值。为了进行商誉分析,我们有一个报告单位。
我们利用收益法(折现现金流量法)进行年度减值分析,得出商誉减值评估的公允价值,选择这种方法作为编制商誉评估最有意义的方法,因为使用收益法 通常比市场法更精确地衡量公允价值。在应用收益方法时,我们对未来预期现金流的数量和时间、终端价值增长率和适当的折扣 率作了假设。在我们的现金流量贴现分析中,未来现金流量的数额和时间是根据我们最近的业务预算、长期战略计划和其他估计数确定的。在贴现现金流量分析中,终端价值增长率用来计算现金流量(br}流量超过最后一个预测期的价值,并反映了我们对稳定、永久 增长的最佳估计。我们利用市场参与者风险的估计,调整资本的加权平均成本,作为确定贴现率的基础,以适用于未来的预期现金流。我们的商誉减值测试结果表明,我们业务的估计公允价值大大超过了其账面价值。我们的结论是,我们的善意没有受到损害。
在截至2019年12月31日的一年中,我们记录了大约150万美元的无形资产减值费用。关于减值费用的进一步讨论,见本报告第四部分第15项-“证物、财务报表附表”-综合财务报表中的附注6。
以股票为基础的补偿。 我们根据FASB ASC 718的规定记帐股票支付奖励,“补偿-股票 补偿”,这要求我们确认支付给员工 和董事的所有基于股票的支付奖励的补偿费用,包括股票期权、限制性股票单位和具有与我们的 第三次修正和恢复的2000年股票期权和奖励计划有关的市场条件的限制性股票单位,以及与我们的雇员股票 购买计划(经修正的,espp)有关的雇员股票购买。我们在股票期权行使时发行新股,在有市场条件的受限股票单位和 限制股票单位归属时,并在我们的ESPP下发行新股。
FASB ASC 718要求公司使用期权定价模型在授予日期估算股票支付奖励的公允价值。在我们的综合业务报表中,授予 的奖励的价值被确认为超过所需服务期限的费用。我们对发生的以服务为基础的奖励的没收额(br})进行了核算,但对估计的没收额不作任何调整。
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我们评估股票的支付奖励,除了 限制的股票奖励,在授予日期使用Black-Schole期权定价模型。我们使用蒙特卡罗估值模拟方法,在批出日对具有 a市场条件的受限股票单位进行估值。我们使用期权定价模型或蒙特卡洛估值模拟在授予日期确定股票支付 奖励的公允价值,受我们作为 的股票价格以及关于一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不受限制的 到,我们的预期股票价格波动的期限内的奖励和实际的和预计的股票期权行使行为。
受限制股票单位 的公允价值是根据授予之日我们普通股的市场价格计算的,并在适用的服务期内按比例记录为补偿费用,从一年到四年不等。未获限制的股票单位在终止雇用或与本公司签订合同时将被没收。
我们记录股票补偿费用 一个直线的基础上,在必要的服务期内,所有授予的奖励。
外币的影响
我们的国际业务在某些情况下是在自然的避险中运作的,因为我们在许多国家销售我们的产品,我们的收入、成本和开支的很大一部分是以外汇计价的,主要是英镑、欧元、加元和瑞典克朗。
在2019年12月31日终了的一年中,外汇汇率的变化对我们的合并收入和我们的合并净亏损造成不利的折算影响。外币汇率的变化对收入造成了大约190万美元的不利影响,对开支产生了大约110万美元的有利影响。
在截至2019年12月31日的年度内,将外国股本换算成美元所造成的损失包括在综合损失中的一部分,损失约为(50万)美元,而2018年12月31日终了年度的损失为(290万美元)。
此外,货币汇率波动作为净损失的一个组成部分,在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度,分别造成大约(0.1)百万美元的货币损失和10万美元的 货币收益。
最近的会计公告
有关最近影响我们业务的会计声明 的信息,见本报告第四部分第15项所载综合财务报表附注2中的“最近会计公告”。
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露。 |
我们生产和测试的大部分产品都是在美国、德国、瑞典和西班牙的工厂里进行的。我们通过我们的经销商、直销队伍、网站和目录向全球销售我们的产品。因此,我们的财务结果受到各种因素的影响,例如外汇汇率的变化和外国市场的经济状况疲软。
我们收取的数额占我们收入的很大一部分,支付的数额占我们业务费用的很大一部分是以外币支付的。作为 的结果,货币汇率的不时变化可能会影响我们的经营结果。
我们面临利率变化的市场风险,主要是通过我们的融资活动。截至2019年12月31日,根据我们的“筹资协议”,我们有5 500万美元未缴。我们与刚果国家银行签订了一项利率互换合同,名义金额为3 600万美元,终止日期为2023年1月31日,以对冲与“融资协定”有关的有效基准利率 (Libor)变动的风险。互换合同将特定的可变利率债务转换为固定利率债务, 将与融资协议下的部分定期贷款相关联的libor利率固定在2.72%。
截至2019年12月31日,加权实际利率(扣除利率互换的影响)对我们的定期贷款的影响为8.48%。假设没有任何其他变化会影响利率的幅度,则对截至2019年12月31日根据我们的“融资协议”规定的未偿借款的利率波动的估计影响量化和概述如下:
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若与2019年12月31日的比率比较 | 利息费用增加 | |||
(单位:千) | ||||
利率增加1% | $ | 262 | ||
利率增加2% | $ | 524 |
项目8. | 财务报表和补充数据。 |
本项目所要求的资料载于本报告第四部分第15项所引用的财务 报表,标题为“财务报表、附表和证物”,这些财务报表附在本报告之后。这些财务报表的索引载于第F-1页。
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧。 |
没有。
项目9A. | 控制和程序。 |
本报告包括经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-14条规定的我国首席执行官和首席财务官的证书。见附录31.1和31.2。本项目9A包括有关这些证书中提到的控制和 控制评估的信息。
(a) | 对披露控制和程序的评估 |
披露 控制和程序是指旨在确保在美国证券交易委员会规则和形式中规定的时限内记录、处理、总结和报告我们根据“交易法”提交或提交的报告所需披露的控制和其他程序。披露控制和程序包括(但不限于) 控制和程序,其目的是确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累,并酌情通知我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务干事,以便就我们所要求的披露作出及时的决定。在设计和评价我们披露的 控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为实现所期望的控制目标提供合理的保证,而管理层必须在评价和执行可能的控制和程序时运用其判断。
在本报告所述期间结束时,我们在监督下并在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据上文所述的评价,我们的首席执行干事 和首席财务官认为,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,提供了合理的保证,即我们根据“外汇法”提交的报告中要求我们披露的信息是累积起来的,并通知我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务干事,以便及时作出关于所需披露的决定,并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(按照“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)。我们对财务报告的内部控制是在首席执行干事和首席财务干事的监督下设计并由我们的管理层和其他人员实施的一个过程,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制综合财务报表。我们对财务 报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)维持记录,以合理的细节准确和公正地反映交易和资产处置情况;(2)提供合理保证,确保交易 记录为必要,以便按照公认的 公认会计原则,为外部目的编制合并财务报表;(3)提供合理保证,证明只有在管理层和董事授权的情况下才能根据 编制收入和支出;(4)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证,可能对合并财务报表产生重大影响的资产的使用或处置。
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由于固有的限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。这是一个涉及人的勤奋、 和遵守的过程,因此容易受到人为错误和错误判断的影响。一般而言,对未来期间 的有效性的评价会受到风险,因为由于条件的变化或遵守关键程序 或程序的程度可能恶化,控制可能变得不充分。
我们的管理层使用Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中规定的标准,评估了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。由于这一评价,管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性也已由我们的独立注册公共会计师事务所-均富公司审计,其报告载于下文第9A(E)项。
(c) | 财务报告内部控制的变化 |
截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制没有变化,这对公司财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
(d) | 对控制有效性的固有限制 |
任何控制系统的 设计都是基于对未来事件可能性的某些假设,而且不能保证任何设计都能在所有未来事件下成功地实现其在所有未来事件下的既定目标,无论多么遥远,控制可能由于条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度不会恶化。 由于其固有的局限性,控制系统不可能防止或发现所有错误陈述。因此,即使是有效的 控制系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
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(e) | 独立注册会计师事务所报告 |
独立注册公共会计师事务所报告
董事会和股东 哈佛生物科学公司 关于财务报告内部控制的意见 我们审计了哈佛生物科学公司财务报告的内部控制。(特拉华州公司)和子公司(“公司”),截至2019年12月31日,根据2013年确定的标准 内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司根据2013年制定的标准,在所有重大方面保持了对 财务报告的有效内部控制。内部控制-综合框架由COSO发布。 我们还按照“上市公司会计监督委员会(美国)”(“PCAOB”)的标准,审计了截至2019年12月31日为止公司的合并财务报表和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表,我们于2020年3月16日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。 意见依据 公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在 所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告(“管理报告”)中。 我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会和 PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司。 我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计,以便对财务报告是否在所有重要方面保持有效的内部控制取得合理的保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评价 内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 财务报告内部控制的定义与局限性 公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部财务报告编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,认为交易记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权编制;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用、 或处置提供合理保证。 由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效的任何评价都会受到 风险的影响,即由于条件的变化,管制可能变得不够,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/均富有限责任公司 马萨诸塞州波士顿 2020年3月16日 |
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项目9B. | 其他信息。 |
没有。
第III部
项目10. | 董事、执行官员和公司治理。 |
参考我们根据“交易法”第14A条提交的关于2020年股东年会的最终委托书。
项目11. | 行政补偿。 |
参考我们根据第14A条关于2020年股东年会的“外汇法案”提交的最终代理声明。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。 |
参考我们根据第14A条关于2020年股东年会的“外汇法案”提交的最终代理声明。
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 |
参考我们根据第14A条关于2020年股东年会的“外汇法案”提交的最终代理声明。
项目14. | 主要会计费用和服务。 |
参考我们根据第14A条关于2020年股东年会的“外汇法案”提交的最终代理声明。
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第IV部
项目15. | 证物、财务报表附表 |
下列文件以表格10-K作为本年度报告的 部分提交,或按所示以参考方式合并
(a)财务 报表、附表和证物。我们已将我们作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表列入F-1页综合财务报表索引。
(b)展品。我们 已将作为本年度报告一部分提交的展品列在随附的展览索引中,该索引在签名页 之后的本年度报告中。
(c)财务 报表附表。我们省略了所有财务报表附表,因为它们不适用 或不需要,或者因为我们在合并财务报表或相关附注中包括了必要的信息。
项目16. | 表格10-K摘要 |
没有。
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合并财务报表索引
哈佛生物科学公司
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独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-3 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度业务综合报表 | F-4 |
2019和2018年12月31日终了年度综合损失综合报表 | F-5 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度股东权益综合报表 | F-6 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1 |
目录 |
独立注册公共会计师事务所报告
哈佛生物科学公司董事会和股东 关于财务报表的意见 我们审计了伴随的哈佛生物科学公司的合并资产负债表。(a特拉华公司)和附属公司(“公司”),截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了期间, 两年的相关业务综合报表、综合亏损、股东权益变化和现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至12月31日、2008年和2008年12月31日、2008年和2008年的财务状况,以及按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在2019年12月31日终了期间每年的业务结果和现金流量。 我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据2013年确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。内部控制-综合框架特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发表的报告和我们于2020年3月16日提交的报告表达了无保留的意见。 会计原则的变化 如合并财务报表附注2所述,由于采用会计准则编纂(ASC)主题 842,公司已改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法,租赁. 意见依据 这些财务报表是公司管理层的责任。 我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。 我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准 要求我们规划和执行审计,以获得关于财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报的合理保证。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/均富有限责任公司 自2017年以来,我们一直担任该公司的审计师。
马萨诸塞州波士顿 2020年3月16日 |
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F-2 |
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哈佛生物科学公司
合并资产负债表
(千,除共享和每股数据外, )
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 8,335 | $ | 8,173 | ||||
应收账款净额 | 20,704 | 21,463 | ||||||
盘存 | 22,061 | 25,087 | ||||||
其他流动资产 | 2,472 | 3,109 | ||||||
流动资产总额 | 53,572 | 57,832 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 4,776 | 5,898 | ||||||
经营租赁使用权资产 | 8,463 | - | ||||||
善意 | 57,381 | 57,304 | ||||||
无形资产,净额 | 38,405 | 45,764 | ||||||
其他长期资产 | 2,273 | 1,815 | ||||||
总资产 | $ | 164,870 | $ | 168,613 | ||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期债务的当期部分 | $ | 6,900 | $ | 5,982 | ||||
经营租赁负债的当期部分 | 2,424 | - | ||||||
应付帐款 | 5,339 | 7,359 | ||||||
递延收入 | 3,949 | 3,820 | ||||||
应计所得税 | 609 | 978 | ||||||
其他流动负债 | 6,091 | 7,350 | ||||||
流动负债总额 | 25,312 | 25,489 | ||||||
长期债务 | 46,917 | 54,813 | ||||||
递延税款负债 | 1,974 | 2,301 | ||||||
经营租赁负债 | 8,224 | - | ||||||
其他长期负债 | 749 | 3,286 | ||||||
负债总额 | 83,176 | 85,889 | ||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,每股面值0.01美元,5,000,000股 | - | - | ||||||
普通股,每股面值0.01美元,核准股票80,000,000股;分别发行45,933,715股和45,124,309股,并分别发行38,188,208股和37,378,802股 | 438 | 436 | ||||||
额外已付资本 | 229,189 | 226,377 | ||||||
累积赤字 | (124,576 | ) | (119,889 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (12,689 | ) | (13,532 | ) | ||||
按成本计算的国库股票,7,745,507股普通股 | (10,668 | ) | (10,668 | ) | ||||
股东权益总额 | 81,694 | 82,724 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 164,870 | $ | 168,613 |
见合并财务报表所附的 附注。
F-3 |
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哈佛生物科学公司
综合业务报表
(千,除每股数据外, )
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | 116,176 | $ | 120,774 | ||||
收入成本 | 51,854 | 57,593 | ||||||
毛利 | 64,322 | 63,181 | ||||||
销售和营销费用 | 23,264 | 24,443 | ||||||
一般和行政费用 | 22,760 | 21,382 | ||||||
研发费用 | 10,715 | 10,988 | ||||||
无形资产摊销 | 5,746 | 5,384 | ||||||
减值费用 | 1,460 | - | ||||||
业务费用共计 | 63,945 | 62,197 | ||||||
营业收入 | 377 | 984 | ||||||
其他费用: | ||||||||
利息费用,净额 | (5,410 | ) | (5,367 | ) | ||||
其他费用,净额 | (469 | ) | (3,592 | ) | ||||
其他费用共计 | (5,879 | ) | (8,959 | ) | ||||
所得税前持续经营造成的损失 | (5,502 | ) | (7,975 | ) | ||||
所得税利益 | (815 | ) | (3,676 | ) | ||||
持续经营造成的损失 | (4,687 | ) | (4,299 | ) | ||||
停止的业务: | ||||||||
所得税前停止经营的收入 | - | 936 | ||||||
所得税利益 | - | (441 | ) | |||||
停止业务的收入 | - | 1,377 | ||||||
净损失 | $ | (4,687 | ) | $ | (2,922 | ) | ||
(亏损)每股收益: | ||||||||
持续经营对普通股的基本损失 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
停止经营的普通股基本收益 | - | 0.04 | ||||||
普通股基本亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
因持续经营而稀释的普通股亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
已停止经营的普通股摊薄收益 | - | 0.04 | ||||||
摊薄每股亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
加权平均普通股: | ||||||||
基本 | 37,814 | 36,453 | ||||||
稀释 | 37,814 | 36,453 |
见合并财务报表所附的 附注。
F-4 |
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哈佛生物科学公司
综合损失报表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
净损失 | $ | (4,687 | ) | $ | (2,922 | ) | ||
其他综合收入(损失): | ||||||||
外币折算调整 | (543 | ) | (2,875 | ) | ||||
符合套期保值条件的衍生产品,扣除税后: | ||||||||
(亏损)指定为现金流量对冲的衍生工具的收益 | (572 | ) | (343 | ) | ||||
从累计其他综合损失改划为净损失的数额 | 139 | 136 | ||||||
符合套期保值条件的衍生工具,扣除税后 | (433 | ) | (207 | ) | ||||
已确定的养恤金计划,扣除税后: | ||||||||
计入定期净养恤金费用的净损失摊销额,扣除2019年和2018年的税金费用净额-0和56美元 | 561 | 275 | ||||||
净(亏损)收益,扣除2019年和2018年税收优惠净额-0和10美元 | 1,258 | (49 | ) | |||||
规定福利养恤金计划,扣除税后 | 1,819 | 226 | ||||||
其他综合收入(损失) | 843 | (2,856 | ) | |||||
综合损失 | $ | (3,844 | ) | $ | (5,778 | ) |
见所附合并财务报表附注。
F-5 |
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哈佛生物科学公司
股东权益合并报表
(单位:千)
累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
数 | 额外 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 共同 | 已付 | 累积 | 综合 | 国库 | 股东‘ | ||||||||||||||||||||||
发 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 42,764 | $ | 419 | $ | 218,792 | $ | (116,967 | ) | $ | (10,676 | ) | $ | (10,668 | ) | $ | 80,900 | ||||||||||||
股票期权演习 | 1,696 | 17 | 5,149 | - | - | - | 5,166 | |||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | 89 | 1 | 159 | - | - | - | 160 | |||||||||||||||||||||
受限制股票单位的归属 | 915 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
扣缴税款的股份 | (340 | ) | (1 | ) | (767 | ) | - | - | - | (768 | ) | |||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 3,044 | - | - | - | 3,044 | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (2,922 | ) | - | - | (2,922 | ) | |||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | - | (2,856 | ) | - | (2,856 | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | 45,124 | $ | 436 | $ | 226,377 | $ | (119,889 | ) | $ | (13,532 | ) | $ | (10,668 | ) | $ | 82,724 | ||||||||||||
股票期权演习 | 4 | - | 11 | - | - | - | 11 | |||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | 191 | 2 | 323 | - | - | - | 325 | |||||||||||||||||||||
受限制股票单位的归属 | 818 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
扣缴税款的股份 | (203 | ) | - | (556 | ) | - | - | - | (556 | ) | ||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 3,034 | - | - | - | 3,034 | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (4,687 | ) | - | - | (4,687 | ) | |||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | - | - | 843 | - | 843 | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | 45,934 | $ | 438 | $ | 229,189 | $ | (124,576 | ) | $ | (12,689 | ) | $ | (10,668 | ) | $ | 81,694 |
见合并财务报表所附的 附注。
F-6 |
目录 |
哈佛生物科学公司
现金流量表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | (4,687 | ) | $ | (2,922 | ) | ||
调整数,将净损失与业务活动提供的现金净额对账: | ||||||||
折旧 | 1,987 | 2,423 | ||||||
无形资产摊销 | 5,746 | 5,431 | ||||||
递延融资费用摊销 | 385 | 645 | ||||||
股票补偿费用 | 3,034 | 3,044 | ||||||
减值费用 | 1,460 | - | ||||||
出售丹维尔的收益 | - | (1,251 | ) | |||||
可疑账户备抵备抵 | 288 | 25 | ||||||
递延所得税 | (398 | ) | (2,861 | ) | ||||
其他非现金费用 | 188 | 25 | ||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | 468 | (2,792 | ) | |||||
盘存 | 3,260 | 2,554 | ||||||
其他流动资产 | 165 | (124 | ) | |||||
应付帐款 | (2,048 | ) | 1,593 | |||||
应计所得税 | (363 | ) | 612 | |||||
其他流动负债 | (1,256 | ) | (3,149 | ) | ||||
递延收入 | 121 | 2,492 | ||||||
其他长期负债 | (305 | ) | (2,861 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | 8,045 | 2,884 | ||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
不动产、厂房和设备的增建 | (1,216 | ) | (986 | ) | ||||
其他 | (15 | ) | (16 | ) | ||||
购置,除所获现金外 | - | (68,548 | ) | |||||
处置,出售现金净额 | 1,002 | 15,754 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (229 | ) | (53,796 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
发债所得 | 4,300 | 70,700 | ||||||
偿还债务 | (11,703 | ) | (20,198 | ) | ||||
偿还债务发行费用 | - | (2,006 | ) | |||||
(已缴税净额)发行普通股的净收益 | (221 | ) | 4,557 | |||||
资金活动提供的现金净额(用于) | (7,624 | ) | 53,053 | |||||
汇率变动对现金的影响 | (30 | ) | 299 | |||||
现金和现金等价物增加 | 162 | 2,440 | ||||||
期初现金及现金等价物 | 8,173 | 5,733 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 8,335 | $ | 8,173 | ||||
现金流动信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 5,496 | $ | 4,987 | ||||
支付所得税的现金,扣除退款后 | $ | 374 | $ | 98 |
见合并财务报表所附的 附注。
F-7 |
目录 |
哈佛生物科学公司
合并财务报表附注
1. | 组织 |
哈佛生物科学公司是特拉华州的一家公司,是一家领先的技术、产品和服务的开发商、制造商和销售商,这些技术、产品和服务能够为药物开发进行基础研究、发现、 和临床前测试。公司的产品和服务销往全球各地的客户,从著名的学术机构和政府实验室,到世界领先的制药、生物技术和临床研究组织。公司在北美和欧洲开展业务,通过直接的 和分销渠道向世界各地的客户进行销售。
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 巩固原则 |
合并财务报表包括哈佛生物科学公司的账户。以及全资子公司。公司间的所有余额和交易都在合并过程中被取消。
(b) | 估计数的使用 |
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要使用管理估计数。这种估计数 包括确定和确定某些应计项目和备抵,包括库存过剩和过时、所得税和坏账准备金。此外,还需要作出某些估计,以确定与收购有关的资产和 负债的价值,以及公司确定的养恤金义务。估计还需要 来评估现有的长期资产和无形资产,包括商誉的价值和可收回性。在持续的 基础上,公司根据现有的信息审查其估计数。实际结果可能与 这些估计大不相同。
(c) | 现金及现金等价物 |
公司认为所有原始期限不超过三个月的高流动性票据 都是现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金和银行应付的金额 。公司将部分现金存入银行存款,有时可能超过联邦保险限额。 公司在这些账户中没有遭受任何损失。该公司不认为它面临与这些帐户有关的任何重大风险 。
(d) | 可疑账户备抵 |
可疑 账户备抵反映了公司对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。公司 根据历史经验、信贷质量、已知问题帐户、历史 经验、可能影响客户支付能力的因素和其他现有证据等因素确定备抵额。
(e) | 盘存 |
公司按实际采购成本(先入先出法)和(或)制造库存或库存可变现净值 的实际成本的较低值对库存进行估价。该公司定期审查手头的库存数量,并记录一项备抵,在低于成本的情况下,将多余和过时的库存记作估计的可变现净值,主要依据历史库存使用情况和对产品需求的估计预测。
(f) | 财产、厂房和设备 |
不动产、厂场和设备按成本列示,并按资产估计使用寿命采用直线法折旧如下:
机械设备 | 3 | - | 10 | 年数 | ||
计算机设备和软件 | 3 | - | 7 | 年数 | ||
家具和固定装置 |
5 | - | 10 | 年数 |
F-8 |
目录 |
在资本 租赁和租赁权改进项下持有的财产和设备按较短的租赁期限或估计的资产 使用寿命,使用直线法摊销。
(g) | 租赁 |
该公司根据ASC 842租约核算其租赁的 。本公司租赁办公场所、制造设施、汽车和设备。公司对一项安排在开始时是否是一项租约作出结论。关于一项安排是否包含租赁的决定是基于 的评估,即一项合同是否赋予公司在一段时间内控制已查明的财产、工厂或设备 的使用的权利,以换取考虑。初始期限为12个月或更短的租约不记入余额 表。公司在租赁期限内以直线确认这些租赁费用.
该公司对其合同进行了评估,并得出结论认为,其租约包括经营租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产中,经营租赁负债中的 流动部分,以及公司综合资产负债表中的经营租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的 权利,而租赁负债则代表公司有义务支付租赁所产生的 款项。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的当前 值在开始日期确认的。由于公司的大多数租约没有提供隐含利率,公司 根据在开始日期确定租赁付款现值 的现有信息确定增量借款利率。增量借款利率是一项重要的判断,其依据是对公司的信用评级、国家风险、国库和公司债券收益率的分析,以及与公司最近贷款的借款利率的比较。公司在易于确定时使用隐含比率。经营租赁ROU资产还包括 任何租赁付款,但不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认 。本公司有租赁和非租赁部分的租赁协议,通常分别核算。另外,对于其租赁,公司采用投资组合方法有效地核算经营租赁ROU资产 和负债。
(h) | 所得税 |
所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率来计量。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
只有当这些职位更有可能持续存在时,公司才能认识到收入 税头寸的影响。确认的所得税头寸是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别的变化反映在 判决发生的期间。
(i) | 外币换算 |
该公司的外国子公司的功能货币一般是其本国货币。其外国子公司的所有资产和负债均按期末有效的 汇率折算。收入和支出按类似于交易 日期的汇率换算。由此产生的折算调整作为合并资产负债表中累积的其他综合(损失)收入(“AOCI”)中股东权益的一个单独组成部分。外汇 交易产生的损益包括在净(亏损)收入中。
(j) | 每股收益 |
每股基本收益是通过将 净收入除以所述期间已发行普通股的加权平均股份数来计算的。每股稀释收益的计算与每股基本收益的计算相似,但使用国库券法假设行使稀释期权和其他潜在稀释性证券时,分母增加了 ,除非 效应是反稀释的。由于该公司正在报告已停止的业务,它利用持续经营所得的收入作为 控制号,以确定这些潜在的稀释证券是稀释性的还是反稀释性的。
F-9 |
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(k) | 综合(损失)收入 |
该公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)220、“综合收入”的规定。FASB ASC 220要求公司在确认期间的财务报表中报告由于净(亏损)收入 和非所有者来源的交易而产生的所有权益变化。公司选择 在综合(亏损)收入综合报表中披露全面(亏损)收入,其中包括净(亏损)收入、外币折算调整数、衍生产品收益和 亏损、养恤金计划资金不足状况和养恤金最低额外负债调整(扣除 税)。
(l) | 收入确认 |
合同和客户的性质
该公司的 合同主要期限较短,主要以收到和履行定购单为基础。采购订单 具有约束力,包括定价和所有其他相关条款和条件。
该公司的客户主要是制药和生物技术公司、大学、医院、政府实验室的研究科学家,包括美国国家卫生研究所(NIH)和合同研究组织。该公司还拥有全球和地区分销伙伴,以及原始设备制造商(OEM)客户,这些客户将其产品 纳入自己品牌的产品中。
履约义务
该公司根据其收入合同所承担的履行义务包括其工具、设备、附件、服务、维修和延长的保证。设备还包括与有形设备一起工作的软件,以交付其基本的 功能。与客户签订的合同可能包含多个承诺,如交付 硬件、软件、专业服务或合同后支持服务。如果这些承诺是不同的,则作为单独的性能 义务进行核算。对于包含多个性能义务的客户的合同,根据估计的相对独立销售价格将 交易价格分配给单独的性能义务,而 与合同中规定的价格没有重大差异。一般来说,该公司的清单价格表明了 独立的销售价格。
仪器、设备 和附件由一系列用于生命科学研究的产品组成。这些产品的销售收入 在将这些产品的控制权转移到客户时确认。控制权转移发生在以下情况:公司拥有 付款权,而客户对资产拥有合法所有权,客户或其选定的承运人拥有该资产,而 通常是在装运时拥有的。因此,这些物品的销售在某一时间点上得到普遍认可。
该公司的 设备收入还包括销售用于生命科学研究目的的无线植入式监视器。 公司将这些无线植入监视器出售给制药公司、合同研究机构和学术实验室。 除了从新客户和现有客户产生的销售之外,这些可植入设备还根据一个名为 “交换程序”的程序销售。在此程序下,客户可以在使用后将植入式监视器返还给公司,如果返回的监视器可以重新处理和转售,他们可以以低于新监视器的价格购买同一型号的可植入式监视器作为交换。客户返回的可植入监视器将被重新处理,并使 可供将来销售。植入式监视器的最初销售和随后更换的植入式监视器的销售是 独立的交易。公司在最初销售时没有义务按照任何固定条款在未来任何日期出售可替换植入式监视器,并可拒绝退回无法收回或过时的植入式监视器。 公司的结论是,向客户提出的今后可购买折扣产品的提议并不是根据ASC 606中适用的指导原则提供的材料 权利。
服务收入包括对研究动物进行的安装、培训、数据分析和手术。维护收入包括与嵌入在出售给客户的设备中的软件相关的后合同 支持。本公司提供 标准保证,向客户承诺该产品将按承诺工作。这些标准保证不是单独的 履约义务。延期保证涉及单独定价的保证,并在标准 保修之外购买,因此是一项单独的履约义务。该公司已作出判断,客户的利益作为 公司在合同期间的表现,因此服务、维护和保证合同的收入在一段时间内被确认为 。公司使用输入法来确认收入随时间推移,这通常是在服务期间的直线基础上 。确认维护和保修合同的期限通常为 一年。确认服务收入的期限一般不到一个月。
F-10 |
目录 |
对于在装运时发生 控制权转移的销售,公司将装运和处理费用记作履行费用。因此, 公司记录向客户收取运费的金额作为收入,记录在装运时收入成本范围内的费用。 就销售而言,该公司选择将装运和处理 作为履行向客户转让货物的承诺的活动,对其在装运后转移给客户进行核算。因此,公司应承担装运期内未交付物品的运费。
预期与任何和所有剩余的履约义务有关的预期收入 一般在一年内或更短的时间内确认,因为公司的大多数合同的期限都不到一年。
可变考虑
该公司的 合同的性质引起了某些类型的可变考虑,包括在有限的情况下数量和付款折扣。 公司分析可能包括可变考虑因素的销售,并估计在 返回、交易、折扣、回扣、信贷和奖励之后的预期或最有可能的收入数额。根据历史 信息估计和累积产品回报。在作出这些估计时,该公司考虑的是可变考虑的数额是否受到限制,并被列入收入中,但只限于在随后解决与可变考虑有关的不确定性时,确认的收入不可能发生重大逆转的情况。可变的考虑因素及其对公司收入确认的影响在所提出的任何时期都不是实质性的。
本公司的 付款条件一般为自开具发票之日起零至六十天,通常发生在装运时 或提供服务之前。付款条件因其客户类型和所提供的产品或服务而异。
销售税、增值税和从客户处征收并汇给政府当局的某些消费税按净额计算,因此不包括在 收入之外。
递延收入
公司在履行公司对 客户的业绩义务之前从客户处收取现金时,公司记录递延收入。递延收入包括与服务合同有关的递延收入和因预先从客户收到的付款 而推迟的收入。一般预期在一年内确认递延收入。
预付款项的递延收入中包括 的金额与根据Exchange 程序为无线植入式监视器预付的金额有关。该公司已作出判断,认为这些付款并不是一个重要的融资组成部分,因为客户 可以行使其酌处权,决定何时能够获得其预付的产品。
从客户收到的预付款记作负债,收入在公司的履约义务完成时确认。 性能义务是在产品发运或交付给客户时完成的,如果在合同期限终止前未获得货物,则在交换计划结束时确认。
收入分类
关于按类型和地理区域分列的收入,以及关于递延收入余额的进一步资料,请参阅附注18。
(m) | 企业合并中获得的可识别无形资产的估价 |
无形资产的公允价值是公司收购中采购价格的很大一部分,要确定公允价值,就需要对(1)公允价值作出重大判断;(2)无形资产是否可以摊销,如果是摊销,则需要对摊销期和无形资产摊销方法作出重大判断。公司估计与收购有关的 无形资产的公允价值,主要是基于对被收购企业可识别资产的现金流量的预测。 预计现金流量被贴现,以确定资产在收购之日的现值。截至2019年12月31日,可摊销无形资产包括现有技术、商号、分销协议、客户关系 和专利。这些可摊销无形资产的摊销期限分别为7至15年、10至15年、4至5年、5至15年和5至15年。
F-11 |
目录 |
(n) | 商誉和其他无形资产 |
商誉和不可摊销的无形资产 在企业合并中获得并被确定有无限期的使用寿命,但不摊销,而是每年或更频繁地测试 减值,如果情况的事件或变化表明资产可能根据FASB ASC 350的规定“无形资产-古德威尔和其他”而受损。
为了进行商誉分析,公司设有一个报告单位。该公司在2019年财政年度第四季度进行了年度减值分析。商誉减值测试是一个分两步进行的过程.减值分析的第一步是将公司的公允价值 与其账面价值进行比较,以确定是否有任何减值迹象。第二步分析将商誉的隐含公平 值与其账面金额进行比较,其方式类似于企业合并的采购价格分配。如果商誉的账面 金额超过其隐含的公允价值,则确认减值损失等于该盈余。对于无限期的 无形资产,如果账面金额超过资产的公允价值,公司将将无限期的 无形资产减记为公允价值。
2019年12月31日, 公司的公允价值显著超过了账面价值。该公司的结论是,其商誉没有受到损害。
公司每年评估无限期无形资产(br}的减值,以及发生事件时的情况变化,这些资产的公允价值可能低于其账面金额。可能需要进行临时评价的事件或情况包括意外的不利商业条件、经济因素、意外的技术变化或竞争活动、关键人员的损失以及 政府和法院的行为。有关无限期无形资产减值的详情,请参阅附注6.
(o) | 长期资产减值 |
公司评估其持有供使用的 长寿命资产的可收回性,如不动产、厂场和设备以及按照FASB ASC 360摊销的无形资产、“财产、厂场和设备”,条件是情况的事件或变化表明资产或资产组的账面 数额可能无法收回。要持有和使用的资产或资产组的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与预计由资产或资产组产生的未贴现的未来现金流量估计值的比较来衡量的。现金流量预测依据的是历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计。如果资产或资产组的账面金额超过估计的未来现金流,减值 费用由资产或资产组的账面金额超过其估计公允价值的数额确认。在2019年12月31日,该公司的结论是,它的长期资产没有被减值.
(p) | 衍生物 |
该公司使用与利率相关的衍生工具 来管理与其可变利率债务工具的利率变化有关的风险敞口。本公司除现金流量套期保值外,不为任何目的而购买衍生工具。本公司不使用衍生工具 进行投机。公司以各自的 公允价值确认所有衍生工具为资产负债表中的资产或负债。对于套期保值关系中指定的衍生品,公允价值的变化可以通过收益 与可归因于套期保值风险的对冲项目的公允价值的变化相抵消,或者在AOCI中确认的范围内,该衍生产品在一定程度上有效地抵消了被套期保值的现金流的变化,直到套期保值项目影响收益为止。
该公司只签订衍生合同 ,它打算将其指定为预测交易的套期保值,或与确认的资产或负债(现金流量对冲)相关的现金流量的多变性(或与确认的资产或负债相关的 )。对于所有套期保值关系,公司正式记录了套期保值 关系及其进行套期保值的风险管理目标和策略、套期保值工具、套期保值交易、被套期保值风险的性质、套期保值工具抵消套期保值风险的有效性将如何追溯和前瞻性地进行评估,以及用于度量无效的方法的描述。公司还在套期保值关系开始时和在持续的基础上正式评估套期保值关系中使用的 衍生品在抵消对冲交易现金流量变化方面是否非常有效。对于指定并符合现金流量套期保值关系的衍生工具 ,衍生产品 上的损益的有效部分报告为其他综合收益的一个组成部分,并在 对冲交易影响收益的同一时期内重新归类为收益。不包括在有效性评估之外的对冲无效或套期保值 成分的衍生工具上的损益在当期收益中得到确认。
F-12 |
目录 |
如果公司确定衍生产品不再有效地抵消可归因于对冲的 风险的现金流量,衍生产品到期或出售、终止或行使,现金流量对冲被取消,因为预测交易 不可能发生,或管理层决定取消现金流量套期保值,则该公司将前瞻性地终止套期保值会计。
在所有情况下,套期保值会计 终止且衍生产品仍未清偿时,公司继续在 资产负债表上按其公允价值进行衍生产品,并确认其收益公允价值的任何随后变化。当预测交易 可能不会发生时,公司将停止对冲会计,并立即确认与套期保值关系相关的其他综合收益中积累的收益和损失。
(q) | 金融工具的公允价值 |
公司的现金和现金等价物、贸易应收账款和应付贸易账户以及短期债务的账面价值由于这些票据的期限较短,其公允价值近似于它们的公允价值。该公司长期债务的公允价值接近其账面 价值,并以与债务有关的未来现金流量为基础,该债务贴现使用的是类似期限的类似 债务工具的当前借款利率。
财务报告标准定义了一个公平的 值层次结构,包括三个级别:
§ | 一级包括在活跃市场对公司在计量日可获得的相同资产或负债的报价的工具。 |
§ | 第2级包括根据类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察的投入或可被可观测数据证实的资产或负债整段时间的可观察数据进行估值的工具。 |
§ | 第三级包括基于无法观察和对总体公允价值计量具有重要意义的投入进行的估值。 |
(r) | 股票补偿 |
公司根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”的规定记帐股票支付 奖励,该规定要求公司确认支付给雇员和董事的所有股票支付奖励的补偿费,包括股票期权、限制性股票单位和市场条件与我们的第三次修正和恢复的股票期权和 奖励计划(经修正的“第三次A&R计划”)有关的股票单位,以及与其员工股票购买计划有关的雇员股票购买(“雇员股票购买”) 。“ESPP”)。公司发行新股时,股票期权 演习,在受限制的股票单位和受限制的股票单位与市场条件,并根据公司的 ESPP。
基于股票的补偿费用识别 是基于基于股票的支付奖励的价值,最终预计将归属。公司对基于股票的 支付奖励进行评估,但在授予日期使用Black-Schole期权定价模型(“Black-Schole 模型”)的受限制股票单位除外。该公司采用蒙特卡洛估值模拟方法,对具有市场状况的限制性股票单位进行估值.使用期权定价模型或蒙特卡洛估值 模拟在授予日期确定基于股票的支付奖励的公允价值受到其股票价格和某些变量假设的影响。这些变量包括,但不限于其预期的股票价格波动期间的奖励和实际和预期的股票期权行使行为。
受限制股票单位 的公允价值是根据授予之日公司股票的市场价格计算的,并在适用的服务期内以直线 记录为补偿费用,从一年到四年不等。在公司终止雇用的情况下,未获限制的股票单位将被没收。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,FASB ASC 718确认的基于股票的补偿费用包括与股票 期权、员工库存购买计划和受限制的股票单位有关的基于股票的补偿费用,并作为产品收入成本、 销售和营销费用、一般和行政费用、研究和开发费用以及停止业务的一个组成部分入账。
F-13 |
目录 |
(s) |
最近的会计公告 |
会计公告待通过
2016年6月,FASB发布ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,它通过要求实体 使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括贸易应收款)的信贷损失,从而修正减值模型。这可能导致较早地确认损失备抵。 FASB在ASU 2016-13之后发布了几个ASU,以澄清实施指南并为某些实体提供过渡救济。{Br}ASU 2016-13在2022年12月15日以后的财政年度对公司有效,并允许尽早采用。 公司正在评估采用ASU 2016-13及其相关修正案对其合并财务状况、业务结果和现金流量的影响。
2018年8月,FASB发布ASU No. 2018-14,披露框架-对确定福利计划披露要求的更改,修正ASC 715 以添加、删除和澄清与确定福利养恤金和其他退休后计划有关的披露要求。ASU于2020年12月15日以后开始的财政年度对公共实体有效,并允许尽早采用。管理层尚未完成对新标准对公司综合财务报表的影响的评估。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, 所得税(主题740):简化所得税会计,加强和简化了所得税会计准则中与期间内税收分配有关的各方面的规定,对颁布的税法变动的中期会计核算,以及过渡期税收会计中的年度损失限额。ASU 2019-12还修正了指南 的其他方面,以降低某些领域的复杂性。ASU 2019-12将于2021年1月1日对本公司生效.早采用是允许的 。公司正在评估对其财务报表和相关披露采用本指南的影响。
最近通过的会计声明
2017年8月,FASB发布了ASU No. 2017-12,衍生工具和套期保值(主题815),修正了ASC 815,衍生工具和套期保值中的套期会计确认和列报要求。审计委员会发布“会计准则”的目标是:(1)提高向财务报表用户传达的关于实体风险管理活动的信息的透明度和可理解性,方法是更好地使 实体的对冲关系财务报告与这些风险管理活动保持一致;(2)减少编制人员进行对冲会计的复杂性,并简化套期会计的应用。ASU适用于年度报告期间,包括2018年12月15日以后这些年度报告期间内的过渡时期。该公司采用了2019年1月1日的 号指南,对其合并财务状况、业务结果和现金流量没有重大影响。
2016年2月,FASB发布了ASU No. 2016-02,租约,旨在改进租赁交易的财务报告。更新要求承租人在其资产负债表上记录租赁期限超过12个月所产生的权利和义务的资产和负债。 更新在2018年12月15日以后的财政年度生效。在财务报表中提出的最早的比较期开始时,有一些实际的权宜之计,现有的或在此之后签订的租赁,需要经过修改的追溯过渡办法 。该公司在采用 标准的方法中选择了一种实用的权宜之计,并于2019年1月1日采用了该指南。根据这一权宜之计,即“当期 调整方法”,截至2019年1月1日,公司采用了ASC 842,对所有租赁期限超过12个月的租约,确认经营租赁负债为1170万美元,资产使用权为940万美元。截至该日期,对 留存收益没有影响。此外,公司通过了指南,选择了下列实际权宜之计: (1)公司没有重新评估任何过期或现有合同是否包含租约;(2)公司没有重新评估任何过期或现有租约的 租约分类;(3)公司将可变付款排除在租赁合同 的考虑之外,并记录了发生的情况。本公司未来在租赁义务下的承付款和额外披露 概述在附注12。
(t) | 停业经营 |
正如注5所披露的那样,2018年1月22日,该公司大量出售了其运营子公司Denville科学公司的所有资产。(丹维尔)出售Denville 代表了一种战略转变,对公司的经营和财务业绩产生了重大影响。因此,根据会计准则编纂(ASC)205-20-财务报表的列报-已停止的业务,Denville公司2018年12月31日终了年度的 业务结果已在合并的 业务报表中列于已停止的业务中。这些调整对合并资产负债表内的总额、综合业务报表和综合收入(损失)、所列任何期间的现金流量表都没有影响。
F-14 |
目录 |
(u) | 前期财务报表非重大误差的修正 |
在截至2019年3月31日的季度内,公司在截至2018年12月31日的公司综合资产负债表中发现了一个无关紧要的错误分类错误。不重要的错误分类低估了长期债务余额的当前部分,夸大了长期债务余额,减去了当期债务。这一数额约为400万美元的错误分类涉及该公司在截至2019年4月30日的月份内向其贷款人支付的超额现金流量作为长期支付,而不是2018年12月31日合并资产负债表上的现值。错误分类对报告的总债务没有影响。详情请参阅脚注14。该公司根据“证券交易委员会工作人员会计公报”(SAB)第99号“重要性,会计准则编纂(ASC)250”中编纂的会计准则汇编(ASC)250,财务报表的列报方式,在以往各期财务报表中评估了 这一错误的重要性,并得出结论认为,对以往任何年度或中期, 都不重要。该公司在2018年12月31日的综合资产负债表中记录了一项调整,以减少长期债务余额减去 目前的分期付款,并在合并资产负债表中增加长期债务余额的当期部分,但对报告的债务总额没有影响。
3. | 累计其他综合损失 |
累计 其他综合损失扣除税后各组成部分的变动情况如下:
外币 | 衍生物 | |||||||||||||||
翻译 | 符合资格 | 界定利益 | ||||||||||||||
(单位:千) | 调整 | 树篱 | 养恤金计划 | 共计 | ||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | (9,755 | ) | $ | 37 | $ | (958 | ) | $ | (10,676 | ) | |||||
改叙前其他综合(损失)收入 | (2,875 | ) | (343 | ) | (49 | ) | (3,267 | ) | ||||||||
从AOCI重新分类的金额 | - | 136 | 275 | 411 | ||||||||||||
其他综合(损失)收入净额 | (2,875 | ) | (207 | ) | 226 | (2,856 | ) | |||||||||
2018年12月31日结余 | $ | (12,630 | ) | $ | (170 | ) | $ | (732 | ) | $ | (13,532 | ) | ||||
改叙前其他综合收入(损失) | (543 | ) | (572 | ) | 1,258 | 143 | ||||||||||
从AOCI重新分类的金额 | - | 139 | 561 | 700 | ||||||||||||
其他综合(损失)收入净额 | (543 | ) | (433 | ) | 1,819 | 843 | ||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | (13,173 | ) | $ | (603 | ) | $ | 1,087 | $ | (12,689 | ) |
F-15 |
目录 |
从累积的 其他综合(损失)收入中重新分类的数额如下:
控件中受影响的行项。 | 截至12月31日的年度, | |||||||||
(单位:千) | 业务报表 | 2019 | 2018 | |||||||
从AOCI重新分类的金额 | ||||||||||
限定为对冲的衍生工具 | ||||||||||
可作为套期保值的衍生工具的实际损失 | 利息费用,净额 | $ | 139 | $ | 136 | |||||
所得税 | 所得税(福利)费用 | - | - | |||||||
139 | 136 | |||||||||
确定的养恤金计划 | ||||||||||
包括在定期养恤金净费用中的净损失摊销 | 一般和行政费用 | 561 | 331 | |||||||
所得税 | 所得税(福利)费用 | - | (56 | ) | ||||||
561 | 275 | |||||||||
改叙共计 | $ | 700 | $ | 411 |
4. | 采办 |
2018年1月31日,该公司收购了国际数据科学公司所有已发行和流通股。(DSI),一家特拉华州的公司,价值大约7,110万美元。该公司从其现有现金余额、注5中讨论的Denville交易的超额收益和注14所讨论的融资协议的收益中为收购提供资金。
DSI是一家总部位于明尼苏达州圣保罗的生命科学研究公司,是一家公认的领先的生理监测公司,致力于向其客户提供临床前产品、系统、服务(br}和解决方案。其客户包括制药和生物技术公司,以及合同研究机构、学术实验室和政府研究人员。这次收购使公司的客户群多样化,进入生物制药和合同研究机构市场。
从收购之日起,DSI的经营结果已列入公司的合并财务报表。2018年12月31日终了年度的净亏损包括在与购买会计存货公允价值有关的收入费用中确认的380万美元费用-加紧摊销。 库存公允价值增加的总成本在一次存货周转或大约6个月内确认为收入成本。该期间的DSI净损失中还包括290万美元的无形资产摊销费用。
以下合并的形式信息 是基于在获得DSI时使用的假设。因此,对历史结果进行了调整 ,以反映摊销费用、利息费用和按 这种形式确认的其他采购会计调整数。形式上的资料只作比较用途,不一定表示如果公司在 这些期间完成收购或以后可能报告的业务的财务状况或结果。
2018年12月31日 | ||||
(千,未经审计) | ||||
亲Forma | ||||
收入 | $ | 124,319 | ||
持续业务收入 | 3,614 |
2018年12月31日终了年度,公司合并业务报表中的净净额为340万美元,直接收购费用记在其他 费用中。
5. | 停止业务 |
2018年1月22日,该公司以约2 000万美元的价格出售了其全资子公司Denville的所有资产,其中包括300万美元的收益准备金( Denville交易)。在交易结束时,公司收到了1 570万美元的净现金收益。“挣得”(Br)经费是根据登维尔在2018年业务成果方面实现某些业绩衡量标准的至多200万美元或根据登维尔实现某些业绩指标( 至2019年业务成果)最多100万美元的情况而定的。该公司已确定2018年业绩指标没有实现,预计 2019年绩效指标将无法实现。
F-16 |
目录 |
下表是对2018年12月31日终了年度公司 业务合并报表中提出的停业业务主要收入项目的对账情况。
年终 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
(单位:千) | ||||
收入 | $ | 893 | ||
收入成本 | (534 | ) | ||
业务和其他费用 | (674 | ) | ||
处置已终止业务的收益 | 1,251 | |||
所得税前停止经营的收入 | $ | 936 | ||
所得税利益 | (441 | ) | ||
停止业务的收入 | 1,377 |
在2019年12月31日终了的一年中, 公司收到了与Denville交易有关的100万美元代管款项,这笔款项包括在公司2019年12月31日终了年度现金流量表的处置现金流量投资中。公司2018年12月31日终了年度现金流量表中登维尔的经营现金流动总额并不重要。
6. | 商誉和无形资产 |
善意
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度商誉账面金额的变动情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
年初的账面金额 | $ | 57,304 | $ | 36,336 | ||||
企业合并产生的商誉 | - | 21,865 | ||||||
货币换算中的变动效应 | 77 | (897 | ) | |||||
年终账面金额 | $ | 57,381 | $ | 57,304 |
无形资产
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
应摊销的无形资产: | 加权 平均 寿命*(年份) | 毛额 | 累积摊销 | 网 | 毛额 | 累积摊销 | 网 | |||||||||||||||||||||
分销协议/客户关系 | 9.8 | $ | 17,891 | $ | (6,340 | ) | $ | 11,551 | $ | 22,657 | $ | (9,509 | ) | $ | 13,148 | |||||||||||||
现有技术 | 6.1 | 41,222 | (19,698 | ) | 21,524 | 41,268 | (16,215 | ) | 25,053 | |||||||||||||||||||
商品名称 | 6.8 | 7,692 | (3,497 | ) | 4,195 | 7,828 | (2,861 | ) | 4,967 | |||||||||||||||||||
过程中研发 | - | - | - | - | 1,387 | (30 | ) | 1,357 | ||||||||||||||||||||
专利 | - | 218 | (218 | ) | - | 211 | (204 | ) | 7 | |||||||||||||||||||
应摊销无形资产总额 | $ | 67,023 | $ | (29,753 | ) | $ | 37,270 | $ | 73,351 | $ | (28,819 | ) | $ | 44,532 | ||||||||||||||
无限期无形资产: | 1,135 | 1,232 | ||||||||||||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | 38,405 | $ | 45,764 |
*截至2019年12月31日的加权平均寿命。
F-17 |
目录 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度,持续经营的无形资产摊销费用分别为570万美元和540万美元。现有应摊销无形资产的摊销费用目前估计为:2020年12月31日终了年度550万美元,2021年12月31日终了年度550万美元,2022年12月31日终了年度550万美元,2023年12月31日终了年度530万美元,2024年12月31日终了年度530万美元。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司记录了(1)与其某些在制品研究和开发无形资产有关的90万美元的减值费用,并将40万美元重新归类为已完成的技术;(2)与客户关系、现有技术和商标有关的减值费用50万美元,原因是决定停止公司的一条产品 线并停止在其位于北卡罗来纳州的工厂内运作;(3)减值费用10万美元和退休的530万美元,涉及客户关系、现有技术和商号无形资产的全部摊销无形资产,这是公司定期评估其无形资产的结果。
2018年12月31日终了年度内没有确认的减值费用。
7. | 盘存 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,清单包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
成品 | $ | 5,561 | $ | 6,936 | ||||
在制品 | 3,153 | 3,667 | ||||||
原料 | 13,347 | 14,484 | ||||||
共计 | $ | 22,061 | $ | 25,087 |
8. | 财产、厂房和设备 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,不动产、厂场和设备包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
机械设备 | $ | 7,198 | $ | 9,678 | ||||
计算机设备和软件 | 8,954 | 9,685 | ||||||
租赁改良 | 2,151 | 2,468 | ||||||
家具和固定装置 | 1,321 | 1,390 | ||||||
汽车 | 92 | 115 | ||||||
19,716 | 23,336 | |||||||
减:累计折旧 | (14,940 | ) | (17,438 | ) | ||||
不动产、厂房和设备,净额 | $ | 4,776 | $ | 5,898 |
在截至2019年12月31日的年度内,公司从其固定资产 记录中删除了约480万美元的已折旧和处置的财产和设备。
F-18 |
目录 |
9. | 重组和其他撤离费用 |
2019年期间,公司董事会批准了一项重组计划,旨在提高毛利率和运营利润率,同时对实现持续盈利的有机增长所需的资源进行再投资。重组方案将需要合并和裁减几个地点,并包括在欧洲和北美裁减人员人数,以提高业务效率和降低成本。
重组计划预计将于2020年年底完成,大部分活动将于2020年上半年完成。该公司预计将承担与裁员、项目管理和其他必要的过渡费用有关的费用,以影响网站合并和其他业务的改进,包括截至2019年12月31日的年度内发生的140万美元的重组费用。这些费用的大部分 预计将导致未来的现金支出。
下表汇总2019年12月31日终了年度应计重组负债活动 :
(单位:千) | 收入成本 | 遣散费 | 减值 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||
重组费用 | $ | 235 | $ | 530 | $ | 460 | $ | 129 | $ | 1,354 | ||||||||||
非现金收费 | (235 | ) | - | (460 | ) | (10 | ) | (705 | ) | |||||||||||
现金付款 | - | (166 | ) | - | (115 | ) | (281 | ) | ||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | - | $ | 364 | $ | - | $ | 4 | $ | 368 |
在2019年12月31日终了年度发生的140万美元重组费用中,50万美元已在所附的合并业务报表中记作无形资产减值,20万美元已列入收入成本,其余70万美元已列为销售、一般和行政费用的组成部分。截至2019年12月31日,该公司的重组负债为40万美元,应在今后12个月内支付,并已列入合并资产负债表中的其他当期负债。
10. | 关联方交易 |
作为收购多通道系统公司的一部分,MCS有限公司(MCS) 和三角生物系统公司。(TBSI)2014年,该公司与这些被收购公司的前所有者签署了租赁协议,MCS和TBSI的这些前所有者的负责人成为该公司的雇员。根据这些租赁协议,公司每年为截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度支付约30万美元的租金。
11. | 雇员福利计划 |
该公司赞助其美国雇员的利润分享退休计划,其中包括根据“美国内部 收入守则”(“401(K)计划”)第401(K)节建立的雇员储蓄计划。401(K)计划基本上涵盖了所有符合 某些资格要求的全职雇员.401(K)计划的缴款由管理层自行决定。截至12月31日、2019年和2018年12月,该公司分别向401(K)计划捐助了约40万美元和50万美元。
该公司在联合王国的子公司Biochrom有限公司为其所有雇员维持缴款、确定福利或确定缴款养恤金计划。2014年,这些确定福利养恤金计划不适用于新雇员,也不适用于现有雇员未来应计福利。FASB ASC 715-20的规定要求在其资产负债表中确认公司养老金计划的资金状况。FASB ASC 715-20不改变这些 计划的计量或损益表确认,尽管它确实要求计划资产和福利债务在资产负债表日期进行计量。公司 从历史上衡量了截至资产负债表日期的计划、资产和福利义务。
F-19 |
目录 |
公司的净 期效益成本构成如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
定期净收益成本的组成部分: | ||||||||
利息成本 | 484 | 502 | ||||||
计划资产预期收益 | (761 | ) | (779 | ) | ||||
净摊销损失 | 336 | 222 | ||||||
确认因结算而产生的净收益/损失 | 228 | 110 | ||||||
周期净收益成本 | $ | 287 | $ | 55 |
这些计划的测量日期是12月31日 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司确定的养恤金计划的供资状况和综合资产负债表中确认的数额如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
福利义务的变化: | ||||||||
年初余额 | $ | 18,701 | $ | 21,126 | ||||
服务成本 | - | 24 | ||||||
利息成本 | 484 | 502 | ||||||
精算(收益)损失 | 1,513 | (1,056 | ) | |||||
支付的款项 | (871 | ) | (267 | ) | ||||
支付的福利 | (447 | ) | (521 | ) | ||||
货币换算调整 | 647 | (1,107 | ) | |||||
年底结余 | $ | 20,027 | $ | 18,701 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
计划资产公允价值的变化: | ||||||||
年初余额 | $ | 17,819 | $ | 19,972 | ||||
计划资产实际收益 | 3,172 | (1,058 | ) | |||||
雇主供款 | 831 | 741 | ||||||
应付已付款的款项 | (931 | ) | (263 | ) | ||||
支付的福利 | (447 | ) | (521 | ) | ||||
货币换算调整 | 670 | (1,052 | ) | |||||
年底结余 | $ | 21,114 | $ | 17,819 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
福利义务: | ||||||||
供资状况 | $ | 1,087 | $ | (882 | ) | |||
未确认净损失 | N/A | N/A | ||||||
确认的净资产(负债) | $ | 1,087 | $ | (882 | ) |
F-20 |
目录 |
综合资产负债表中确认的数额包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他长期资产(负债) | $ | 1,087 | $ | (882 | ) | |||
递延所得税资产 | - | 150 | ||||||
确认净额 | $ | 1,087 | $ | (732 | ) |
扣除税后的累计其他综合损失中确认的数额包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
养恤金计划的供资状况 | $ | 1,087 | $ | (732 | ) | |||
确认净额 | $ | 1,087 | $ | (732 | ) |
在确定这些计划的养恤金费用净额时使用的加权平均假设如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
贴现率 | 2.02 | % | 2.65 | % | ||||
资产预期收益 | 3.84 | % | 4.68 | % |
用于 养老金会计的贴现率假设反映了高质量的固定收益债务工具的现行利率,其条款与公司确定的福利养恤金计划债务的平均预期期限相匹配。该公司使用iBoxx AA 15年+ 指数,该指数与其养恤金计划负债的平均期限约为15年相匹配。
公司在资产类别中的养老金计划投资组合也会影响计划资产的长期预期回报率。截至2019年12月31日,公司的实际资产组合接近其目标组合。实际和预期回报之间的差额在计算在职计划参与人未来平均剩余预期工作寿命(即大约15年)的定期养恤金(收入)/费用净额时确认为 。
截至2019年12月31日和2018年计量日期, 公司养恤金福利的公允价值和资产分配情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
资产类别: | ||||||||||||||||
权益证券 | $ | 11,534 | 55 | % | $ | 9,134 | 51 | % | ||||||||
债务证券 | 3,919 | 19 | % | 3,274 | 18 | % | ||||||||||
负债驱动投资基金 | 3,615 | 17 | % | 4,341 | 24 | % | ||||||||||
现金和现金等价物 | 1,514 | 7 | % | 618 | 4 | % | ||||||||||
其他 | 532 | 3 | % | 452 | 3 | % | ||||||||||
共计 | $ | 21,114 | 100 | % | $ | 17,819 | 100 | % |
F-21 |
目录 |
财务报告标准定义了由三个级别组成的 公允价值层次结构。截至12月31日、 2019和2018年,按公允价值层次划分的计划资产公允价值如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
相同资产活跃市场的报价(一级) | $ | 1,514 | $ | 618 | ||||
重要的其他可观测输入(第2级) | 19,600 | 17,201 | ||||||
其他不可观测的重要投入(第3级) | - | - | ||||||
共计 | $ | 21,114 | $ | 17,819 |
一级资产包括2019年12月31日养恤金计划中持有的现金和现金等价物。二级资产主要包括对私人 投资基金的投资,这些投资基金使用信托或基金提供的资产净值(包括保险合同)对其进行估值。虽然这些基金并不是以报价在活跃的市场交易,但作为资产净值基础的投资是以 报价为基础的。
该公司预计在2020年向其养恤金计划至少缴纳90万美元。养恤金计划预计将支付的养恤金福利为2020年50万美元、2021年50万美元、2022年60万美元、2023年70万美元和2024年80万美元。2025年至2029年这五年的预期福利是420万美元。预期收益是基于相同的假设,用于衡量2019年12月31日 公司的福利义务。
12. | 租赁 |
到2024年,公司对办公室、制造设施、仓库空间、汽车和设备有不可取消的经营租赁。 如脚注1所述,公司采用了ASC 842,截至2019年1月1日,采用了本期调整方法。按照这种方法,公司确认了截至2019年1月1日的资产使用权940万美元和经营租赁负债1 170万美元。由于采用本期调整方法,截至12月31日、2019年和2018年12月的租赁费用分别在ASC 842和ASC 840下确认。
截至2019年12月31日的 年租赁费用组成部分如下:
年终 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(单位:千) | ||||
经营租赁成本 | $ | 2,084 | ||
短期租赁成本 | 245 | |||
分租收入 | (429 | ) | ||
租赁费用总额 | $ | 1,900 |
与公司经营租赁有关的现金流量补充信息如下:
年终 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(单位:千) | ||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | $ | 2,530 | ||
以租赁债务换取的使用权资产: | $ | 177 |
F-22 |
目录 |
与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息 如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(单位:千) | ||||
经营租赁使用权-使用权 | $ | 8,463 | ||
当期部分,经营租赁负债 | $ | 2,424 | ||
长期经营租赁负债 | 8,224 | |||
经营租赁负债总额 | $ | 10,648 | ||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | 8.1 | |||
加权平均贴现率 | 9.2 | % |
由于公司的大多数租约 没有提供隐含的利率,公司在确定租赁付款的现值时,根据开始日期提供的信息确定增量借款利率。
经营 租约的未来最低租赁付款如下,初始或剩余期限于2019年12月31日超过一年:
操作 | ||||
租赁 | ||||
(单位:千) | ||||
2020 | $ | 2,426 | ||
2021 | 1,945 | |||
2022 | 1,862 | |||
2023 | 1,832 | |||
2024 | 1,587 | |||
此后 | 5,889 | |||
租赁付款总额 | 15,541 | |||
减去利息 | (4,893 | ) | ||
经营租赁负债总额 | $ | 10,648 |
如我们2018年表格10-K所述,在2018年12月31日,初始或剩余期限超过一年的经营租赁的 未来最低租赁付款是:
操作 | ||||
租赁 | ||||
(单位:千) | ||||
2019 | $ | 2,250 | ||
2020 | 2,247 | |||
2021 | 1,987 | |||
2022 | 1,966 | |||
2023 | 1,990 | |||
此后 | 7,559 | |||
最低租赁付款净额 | $ | 17,999 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租金总额分别为320万美元和180万美元。
13. | 股本与股票薪酬 |
普通股
2008年2月5日,公司董事会通过了一项“股东权利计划”,并宣布向截至2008年2月6日营业结束时有记录的股东分配公司普通股的每一股优先股购买权 的股息分配。这些权利最初是不可行使的,并将与公司普通股的股份进行交易。权利 将根据计划的条款在各种条件下得到行使。“股东权利计划”到期,根据2018年2月6日结束营业时的规定,没有任何权利可以行使。
F-23 |
目录 |
优先股
公司董事会 有权发行最多500万股优先股,并决定股份的价格、特权和其他条款。董事会可以不经股东进一步批准而行使这一权力。截至2019年12月31日,该公司没有发行或发行的优先股。
员工股票购买计划(经修正, ESPP)
在2000年,公司批准了ESPP. 根据这一ESPP,参与的雇员可以授权公司在连续6个月的支付期内扣留一部分基本工资,用于购买公司普通股。在此期间结束时,参与的 雇员可在期初或期末以公司普通股公平市价的85%购买公司普通股的股份。股票在ESPP下发行,为期六个月,截止6月30日和12月31日.2019年5月16日,该公司股东批准在ESPP下发行的股票数量增加35万股。经上述修订后,共有140万股普通股获授权发行,其中截至2019年12月31日已发行1 081 404股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,ESPP分别发行了190,642股和89,308股{Br}。截至2019年12月31日,有318,596股 可根据该计划发行。
第三次修正和恢复2000年股票 期权和奖励计划(经修正,第三个A&R计划)
2011年5月25日, 公司股东批准了第三个A&R计划,该计划目前授权向公司及其子公司的高级人员、雇员、非雇员董事和其他关键人员授予股票期权和股票奖励 。董事会于2018年4月2日通过了“第三次A&R计划”(“修正案”)的第三项修正案。这种修正在公司2018年股东年会上得到了股东们的批准。根据该修正案,根据第三个A&R计划核准发行的股票总数增加了3,400,000股,增至20,908,929股。
具有市场 条件的受限股票单位(市场条件RSU)
2015年8月3日,公司董事会赔偿委员会根据“第三个A&R计划”批准并授予了“市场状况RSU”(2015年市场条件 RSU)的递延股票奖励给公司管理团队的某些成员。这些2015年市场 条件RSU的归属是以悬崖为基础的,并与2015年8月3日至(I)2018年8月3日或(Ii)在控制权变更(相对于罗素 3000指数并根据每个日期之前的20天交易平均价格计算)公司普通股的相对总股东回报有关。截至2018年8月3日,某些目标股东回报已经实现,因此,2015年市场状况RSU中有69,667个。其余的2015年市场 条件RSU没有归属,并被取消。
2018年,公司董事会赔偿委员会根据第三个A&R计划批准并授予了“市场状况RSU”(2018年市场条件 RSU)的递延股票奖励给公司管理团队的某些成员。2018年市场条件 RSU的归属依据的是分级归属时间表(三年内每年年底为三分之一),并与2018年5月24日至(I)2019年5月24日或 (Ii)日交易平均价格(相对于NASDAQ生物技术指数相对于NASDAQ生物技术指数的20天交易平均价格 )的实现相关联。
2019年,公司董事会的薪酬委员会根据第三个A&R计划批准并授予了“市场状况RSU”(2019年市场条件 RSU)的递延股票奖励给公司管理团队的某些成员。2019年市场条件 RSU的归属是基于分级归属时间表(每年年底为三年),并与实现 --该公司普通股从2019年市场条件RSU授予日期至较早 的相对股东总回报挂钩;(1)赠款的周年日期;或(Ii)根据控制权的改变(相对于NASDAQ生物技术指数 衡量,并根据每个日期前的20天交易平均价格计算)。
截至2019年12月31日,这些被限制的股票单位的目标数量 为529,491股,最高为目标数量的150%。
F-24 |
目录 |
股票支付奖
公司根据FASB ASC 718的规定记帐股票支付 奖励,该规定要求公司确认支付给雇员和董事的所有股票 付款的补偿费用,包括股票期权、受限制的股票单位、市场状况RSU和与ESPP有关的雇员 股票购买。公司已选择作为一项会计政策,对发生的基于服务的 奖励的没收进行核算,而不对估计的没收额进行调整。
根据该公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的第三个A&R计划,股票期权和限制性股票单位活动如下:
股票期权 | 受限制股票单位 | 市场状况RSU‘s | ||||||||||||||||||||||
股票 | 加权 | 受限 | 市场 | |||||||||||||||||||||
备选方案 | 平均 | 股票单位 | 授予日期 | 条件RSU | 授予日期 | |||||||||||||||||||
突出 | 练习 Price | 突出 | 公允价值 | 突出 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 3,780,244 | $ | 3.95 | 1,796,927 | $ | 2.69 | 164,127 | $ | 4.81 | |||||||||||||||
获批 | 104,585 | 4.48 | 639,126 | 4.31 | 156,944 | 4.19 | ||||||||||||||||||
行使 | (1,696,255 | ) | 3.50 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | (845,326 | ) | 2.88 | (69,667 | ) | 4.81 | ||||||||||||||||
取消/没收 | (231,842 | ) | 4.96 | (356,965 | ) | 2.84 | (134,460 | ) | 4.63 | |||||||||||||||
2018年12月31日结余 | 1,956,732 | 4.25 | 1,233,762 | 3.36 | 116,944 | 4.19 | ||||||||||||||||||
获批 | 943,424 | 3.28 | 1,652,720 | 2.31 | 605,005 | 1.98 | ||||||||||||||||||
行使 | (3,750 | ) | 2.98 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | (813,762 | ) | 3.29 | (3,778 | ) | 4.19 | ||||||||||||||||
取消/没收 | (630,284 | ) | 3.96 | (482,270 | ) | 3.42 | (188,680 | ) | 4.18 | |||||||||||||||
2019年12月31日结余 | 2,266,122 | $ | 3.93 | 1,590,450 | $ | 2.27 | 529,491 | $ | 1.67 |
每股收益
每股基本收益是根据 净收入除以该期间已发行的加权平均普通股数计算的。稀释收益 的计算假设股票期权、限制性股票单位和市场状况RSU使用国库 方法转换为普通股。用于计算每股基本收益和稀释收益的加权平均股份数包括以下内容:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
基本 | 37,813,580 | 36,453,126 | ||||||
股权奖励的幻觉效应 | - | - | ||||||
稀释 | 37,813,580 | 36,453,126 |
在计算 所用的股票中,上表中的每股稀释收益不包括截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度约4,386,063股和3,307,438股普通股的期权、限制性股票单位和市场状况RSU,因为这些股票的影响是反稀释的。
公司的政策是通过其转让代理从其注册但未发行的股票池中发行股票,以满足股票期权的行使和限制股票 单位的归属。
F-25 |
目录 |
下表汇总了截至2019年12月31日有关目前尚未执行和可行使的期权的信息 (内在价值合计,单位:千):
备选方案-杰出 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平均 | 加权 | 平均 | 加权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
范围 | 数 | 残存 | 平均 | 骨料 | 股份 | 残存 | 平均 | 骨料 | ||||||||||||||||||||||||||
运动 | 未付 | 契约寿命 | 运动 | 内禀 | 可在 | 契约寿命 | 运动 | 内禀 | ||||||||||||||||||||||||||
价格 | 2019年12月31日 | 年复一年 | 价格 | 价值 | 2019年12月31日 | 年复一年 | 价格 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||
$1.78 | - | 2.59 | 234,399 | 6.48 | $ | 2.14 | $ | 213 | 94,069 | 1.94 | $ | 2.57 | $ | 45 | ||||||||||||||||||||
2.60 | - | 2.94 | 208,414 | 9.52 | 2.84 | 44 | 10,000 | 7.25 | 2.60 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
2.95 | - | 3.49 | 264,571 | 8.00 | 3.23 | - | 148,400 | 7.45 | 3.27 | - | ||||||||||||||||||||||||
3.50 | - | 3.92 | 305,839 | 7.32 | 3.74 | - | 166,431 | 5.76 | 3.70 | - | ||||||||||||||||||||||||
3.93 | - | 4.08 | 65,849 | 1.42 | 4.04 | - | 65,849 | 1.42 | 4.04 | - | ||||||||||||||||||||||||
4.09 | - | 4.17 | 355,625 | 4.41 | 4.12 | - | 355,625 | 4.41 | 4.12 | - | ||||||||||||||||||||||||
4.18 | - | 4.38 | 370,000 | 3.93 | 4.30 | - | 370,000 | 3.93 | 4.30 | - | ||||||||||||||||||||||||
4.39 | - | 5.39 | 141,550 | 5.56 | 4.99 | - | 126,550 | 5.22 | 5.04 | - | ||||||||||||||||||||||||
5.40 | - | 5.54 | 174,875 | 5.18 | 5.51 | - | 174,875 | 5.18 | 5.51 | - | ||||||||||||||||||||||||
5.55 | - | 5.75 | 145,000 | 5.65 | 5.58 | - | 137,500 | 5.49 | 5.57 | - | ||||||||||||||||||||||||
$1.78 | - | 5.78 | 2,266,122 | 5.95 | $ | 3.93 | $ | 257 | 1,649,299 | 4.70 | $ | 4.28 | $ | 50 |
前面的 表中的总内在价值是税前内在价值总额,根据公司截至12月31日的收盘价3.05美元( 2019),在该日,所有期权持有人都行使了其期权。2019年12月31日终了年度行使的期权的 累计内在价值不是实质性的。2018年12月31日终了年度行使的期权的累计内在 值约为260万美元。截至2019年12月31日,可行使的货币中 选项总数为189,069个.
在2019年12月31日终了年度,与尚未确认的未获承认的赔偿金有关的 赔偿费用总额为370万美元,预计确认 的加权平均期间约为2年。
股票支付会计下的估价与费用信息
与股票期权、限制性股票单位、市场状况RSU和截至 12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的雇员股票购买计划有关的基于股票的补偿费用分配如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
产品收入成本 | $ | 43 | $ | 64 | ||||
销售和营销 | 119 | 431 | ||||||
一般和行政 | 2,710 | 2,232 | ||||||
研发 | 162 | 167 | ||||||
已停止的业务 | - | 150 | ||||||
股票薪酬总额 | $ | 3,034 | $ | 3,044 |
公司没有将任何基于股票的 补偿资本化.
2019年和2018年期间授予的股票期权的加权平均估计公允价值 分别为1.40美元和1.83美元,采用的是Black Schole期权定价模型,并采用以下加权平均假设:
2019 | 2018 | |||||||
波动率 | 48.11 | % | 43.28 | % | ||||
无风险利率 | 2.12 | % | 2.84 | % | ||||
预期持有期(以年份为单位) | 4.7 | 4.8 | ||||||
股利收益率 | - | % | - | % |
F-26 |
目录 |
2019年12月31日终了年度 2019市场状况RSU的加权平均公允价值为1.98美元。2018年12月31日终了年度授予的2018年市场条件RSU的加权平均公允价值为4.19美元。使用下列假设估计2018年12月31日终了年度的市场状况RSU的公平 值:
2019 | 2018 | |||||||
波动率 | 58.96 | % | 44.02 | % | ||||
无风险利率 | 1.99 | % | 2.27 | % | ||||
相关系数 | 23.59 | % | 0.07 | % | ||||
股利收益率 | - | % | - | % |
该公司使用历史波动 计算截至2019年12月31日的预期波动率。历史波动是通过计算每日调整收盘价的平均回归 来确定的。无风险利率假设基于观察到的美国国库券利率 利率(无风险)适用于公司股票期权的期限。股票期权的预期持有期代表 期望值,期望值预计为未知数,并以历史经验为基础。转归期从一年到四年不等,合同期限为十年。
14. | 长期债务 |
2018年1月22日,由于Denville交易的结束,该公司终止了第三份经修订和恢复的信贷协议(信贷协议),终止了该公司、Brown Brothers Harriman&Co.和其每一贷款人之间的 协议,并终止了作为行政代理人的美洲银行。该协议规定的所有未缴款项已全部偿还,这笔款项使用了Denville交易的一部分收益。 在偿还时,约有1 190万美元未付。
2018年1月31日,公司与公司及其某些子公司签订了一项融资协议,其中包括借款人(集体,借款人 )、公司当事方的某些子公司、担保人、各放款人(贷款人)和Cerberus Business Finance(有限责任公司),作为贷款人的抵押品代理和行政代理(融资 协议)。
2018年8月16日,该公司与Cerberus 业务金融有限责任公司签订了“融资协议第一修正案”,该修正案除其他外修改了与借款基数和报告有关的某些规定。
2019年11月4日,该公司与Cerberus业务金融有限公司签订了对“融资协议”的第二修正案,其中修改了2019年9月30日作为 生效的某些条款,该条款除其他规定外,还涉及公司的季度杠杆率财务契约。
“融资协定”规定了高级担保信贷设施(高级担保信贷设施),其中包括6 400万美元的定期贷款和至多2 500万美元的循环信贷额度。定期贷款的收益和循环信贷额度项下的480万美元预付款用于资助部分存款保险购置,并支付与此有关的费用和费用以及关闭高级担保信贷设施。此外,在“融资协定”允许的范围内,循环融资机制可供公司及其子公司用于一般公司 和周转资金需求以及其他用途。高级担保信贷机构 于2023年到期。
从2018年3月31日开始,未偿还的 定期贷款开始按相同季度分期摊销,分期付款相等于该日每季度40万美元,其后三个季度每季度摊销60万美元,此后四个季度摊销60万美元,此后每季度摊销80万美元,到期时进行热气球付款。此外,在公司每年提交其经审计的年度财务报表后十天内,定期贷款将根据某些强制性预付事件而永久减少,包括每年“超额现金流量”占合并超额现金流量的50%;但在任何财政年度,任何自愿提前偿还定期贷款的款项均应贷记公司的“超额现金流量”预付义务-按美元计算-该财政年度的-美元基础。在截至2019年12月31日的年度内,该公司超额支付了400万美元的现金流量,并支付了100万美元,原因是按照“融资协定”的要求,发放了与“融资协定”要求在附注5中讨论的登维尔交易有关的代管金额。
借款人在高级担保信贷设施下的义务由公司和公司的某些现有和随后收购或有组织的子公司无条件担保。高级担保信贷设施和相关担保以第一优先权 为基础(在“融资协定”允许的某些留置权的限制下),对借款人和附属担保人的所有有形和无形 资产,包括这些债务人所持有的所有资本存量(但外国子公司的股本认捐额须受65% 限制的限制除外),予以留置权。
F-27 |
目录 |
高级担保信贷机制下所有 贷款的利息每月支付。根据“融资协议”借入的利息,按借款人选择的年利率 计算,等于基准利率加4.75%,或伦敦银行间同业拆息(Libor)利率 +6.25%。这些贷款还适用于利率为1.25%的libor贷款和基准 利率贷款的4.25%的利率下限。
“融资协定”载有适用于公司及其附属公司的习惯表述、担保和肯定契约, 还载有某些限制性契约,除其他外,包括限制额外债务的产生、对 财产的留置权、收购和投资、贷款和担保、合并、合并、清算和清算、资产出售、资产出售、 红利和对公司股本的其他付款、某些债务的预付、与附属公司的交易以及对组织文件、材料合同的修改,附属业务协议和某些债务协议. 融资协议包含习惯上的违约事件,并受契约和周转金借款限制。截至2019年12月31日,该公司在循环信贷额度870万美元下有可用的借款能力。
截至2019年12月31日,加权实际利率(扣除公司利率互换的影响)对其借款的影响为8.48%。债务的账面价值接近公允价值,因为债务项下的利率接近于该公司可用于类似票据的市场利率。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的借款包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
长期债务: | ||||||||
定期贷款 | $ | 54,997 | 62,400 | |||||
旋转线 | - | - | ||||||
未摊销递延融资费用共计 | (1,180 | ) | (1,605 | ) | ||||
债务总额 | 53,817 | 60,795 | ||||||
减:当期分期付款 | (3,200 | ) | (2,400 | ) | ||||
减去:超额现金流扫描 | (4,093 | ) | (3,983 | ) | ||||
现行未摊销递延融资费用 | 393 | 401 | ||||||
长期债务 | $ | 46,917 | $ | 54,813 |
今后五年到期债务总额如下:
(单位:千) | ||||
2020 | $ | 7,293 | ||
2021 | 3,200 | |||
2022 | 3,200 | |||
2023 | 41,304 | |||
共计 | $ | 54,997 |
15. | 衍生物 |
该公司使用与利率相关的 衍生工具来管理与其可变利率债务工具的利率变化有关的风险敞口。公司 不为现金流量对冲以外的任何目的而购买衍生工具。本公司不使用衍生工具 进行投机。
通过使用衍生金融工具 对冲利率变化的风险,该公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手没有按照衍生合同条款履行信用风险。当衍生合约的公允价值 为正时,交易方欠公司的债,给公司造成了信用风险。当衍生产品 合同的公允价值为负值时,公司欠对手方,因此,在这种情况下,公司不承担交易对手的 信用风险。该公司根据其信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,从而将衍生工具中的交易对手信用风险降到最低。
F-28 |
目录 |
市场风险是指利率变化对衍生工具 值的不利影响。与利率合约 相关的市场风险是通过建立和监测限制可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理的。
公司评估利率风险 ,方法是不断识别和监测可能对预期未来现金流产生不利影响的利率风险敞口变化,并评估套期保值机会。该公司拥有风险管理控制系统,以监测可归因于公司未清债务和预测债务以及公司抵销对冲头寸的利率风险。风险管理控制系统涉及使用分析技术,包括现金流量敏感性分析,以估计利率变化对公司未来现金流量的预期影响。
该公司使用可变利率libor债务 为其业务提供资金。由于利息 利率的变化,债务义务使公司面临利息支付的多变性。管理层认为,谨慎的做法是限制部分利息支付的可变性。为了实现这一目标, 管理层签订了基于libor的利率互换协议,以管理由于libor基准利率 的变化而产生的现金流量波动。这些掉期将可变利率现金流量敞口上的债务债务固定 现金流。在利率互换条款下,公司接受基于libor的可变利率支付,并进行 固定利率支付,从而为其债务套期保值的名义金额创造相当于固定利率的债务。
如注14所披露,2018年1月31日,该公司签订了一项融资协议,其中包括6 400万美元的定期贷款和至多2 500万美元的循环信贷额度。在签订这一融资协议后不久,该公司与PNC 银行签订了一项利率互换合同,名义金额为3 600万美元,终止日期为2023年1月1日,以对冲与该公司定期贷款有关的有效基准利率(LIBOR)发生变化的风险。掉期合约将特定的 可变利率债务转换为固定利率债务,并将与“融资 协议”下的部分定期贷款相关联的libor利率固定在2.72%。根据ASC 815“衍生工具 和套期保值”,利率互换被指定为现金流量对冲工具。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公司衍生工具的名义金额和公允 值。
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||
名义数量 | 公允价值(A) | |||||||||
衍生工具 | 资产负债表分类 | (单位:千) | ||||||||
利率互换 | 其他长期负债 | $ | 28,821 | $ | (603 | ) |
(2018年12月31日) | ||||||||||
名义数量 | 公允价值(A) | |||||||||
衍生工具 | 资产负债表分类 | (单位:千) | ||||||||
利率互换 | 其他长期负债 | $ | 34,090 | $ | (170 | ) |
(A)与这些金融工具有关的公允价值计量,见附注16。
公司的所有衍生工具 都被指定为套期保值工具。该公司已将其利率互换协议安排为100%有效,因此,对冲无效对收益没有任何影响。被指定为对冲工具的利率互换(br})公允价值的变化有效地抵消了与可变利率、长期债务相关的现金流量的变化,在累积的其他综合收益(AOCI)中报告。这些金额随后被重新归类为 利息支出,作为在相关利息影响 收益的同一时期内对冲利息支付的收益调整。根据ASC 815,该公司的利率互换协议被视为完全有效,作为 ,与这些衍生品有关的未实现损益记录为AOCI。
F-29 |
目录 |
下表概述了指定为现金流量对冲工具的衍生品的影响及其在截至2019和2018年12月31日终了年度综合损失范围内的分类:
套期保值关系中的衍生产品 | 保监处按导数 确认的增益(损失)数额(有效部分) | |||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
利率互换 | $ | (572 | ) | $ | (343 | ) |
下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日终了年度累计其他综合损失中 的改叙情况:
有关AOCI组件的详细信息 | 将AOCI重新归类为收入 (有效部分)的数额 | |||||||||
截至12月31日的年度, | 重新分类的数额地点 | |||||||||
2019 | 2018 | 转入收入(有效部分) | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
利率互换 | $ | 139 | $ | 136 | 利息费用 |
截至2019年12月31日,AOCI中累计的30万美元衍生工具上的递延亏损预计将被重新归类为未来12个月的收益。交易和事件 预计将发生在未来12个月,这将需要将这些衍生品的损失重新分类为收益,包括 可变利率债务的重新定价。
16. | 公允价值计量 |
公允价值计量是指在计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中,为在本金或最有利市场上转移负债而收到的出售资产或支付的 价格。建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入分为以下三大层次:
一级-活跃市场 相同资产或负债的报价。
二级-投入,除活跃市场的报价 外,可直接或间接观察到。
三级-基于公司的 自身假设的不可观测的输入。
下表列出按公允价值计量的资产或负债的公允价值 层次结构:
截至2019年12月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
资产(负债): | ||||||||||||||||
利率互换协议 | $ | - | $ | (603 | ) | $ | - | $ | (603 | ) |
2018年12月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
资产(负债): | ||||||||||||||||
利率互换协议 | $ | - | $ | (170 | ) | $ | - | $ | (170 | ) |
该公司使用市场逼近技术 对其财务负债进行估值。公司按公允价值承担的金融资产和负债包括用于对冲公司利率风险的衍生工具。公司利率互换协议 的公允价值是根据报告日的libor收益率曲线计算的。
F-30 |
目录 |
17. | 其他流动负债 |
其他流动负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
薪酬和薪金 | $ | 2,554 | $ | 2,899 | ||||
专业费用 | 395 | 536 | ||||||
保修费用 | 252 | 391 | ||||||
地方税,包括增值税 | 345 | 423 | ||||||
与客户有关的费用 | 963 | 1,242 | ||||||
利息 | 425 | 480 | ||||||
其他 | 1,157 | 1,379 | ||||||
共计 | $ | 6,091 | $ | 7,350 |
18. | 收入 |
下表表示与客户签订的 合同的收入分类。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的收入来自下列地理区域:
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
联合国家 | 联合 王国 | 德国 | 其余部分 世界 | 共计 | ||||||||||||||||
仪器、设备、软件和附件 | $ | 78,196 | $ | 10,607 | $ | 13,359 | $ | 8,058 | $ | 110,220 | ||||||||||
服务、维修和保修合同 | 4,742 | 819 | 313 | 82 | 5,956 | |||||||||||||||
总收入 | $ | 82,938 | $ | 11,426 | $ | 13,672 | $ | 8,140 | $ | 116,176 |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
联合 {br]州 | 联合 王国 | 德国 | 其余部分 世界 | 共计 | ||||||||||||||||
仪器、设备、软件和附件 | $ | 79,614 | $ | 13,690 | $ | 13,193 | $ | 8,571 | $ | 115,068 | ||||||||||
服务、维修和保修合同 | 4,438 | 832 | 366 | 70 | 5,706 | |||||||||||||||
总收入 | $ | 84,052 | $ | 14,522 | $ | 13,559 | $ | 8,641 | $ | 120,774 |
递延收入
截至12月31日、2019年和2018年12月, 公司分别有约390万美元和380万美元递延服务合同收入和预付款。在此期间,来自 服务合同的递延收入和客户预付款的变化如下:
F-31 |
目录 |
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
服务 合同 | 客户 {br]垫款 | 共计 | ||||||||||
余额,期初 | $ | 1,659 | $ | 2,161 | $ | 3,820 | ||||||
递延收入 | 2,152 | 1,095 | 3,247 | |||||||||
确认递延收入 | (2,233 | ) | (894 | ) | (3,127 | ) | ||||||
外币换算的效果 | 9 | - | 9 | |||||||||
期末余额 | $ | 1,587 | $ | 2,362 | $ | 3,949 |
2018年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
服务 合同 | 客户 {br]垫款 | 共计 | ||||||||||
余额,期初 | $ | 505 | $ | - | $ | 505 | ||||||
因业务合并而增加的费用 | 848 | 2,128 | 2,976 | |||||||||
递延收入 | 4,305 | 1,210 | 5,515 | |||||||||
确认递延收入 | (3,984 | ) | (1,177 | ) | (5,161 | ) | ||||||
外币换算的效果 | (15 | ) | - | (15 | ) | |||||||
期末余额 | $ | 1,659 | $ | 2,161 | $ | 3,820 |
可疑账户备抵
可疑账户备抵是基于公司对客户账户可收性的评估。可疑帐户 备抵结转如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
余额,期初 | $ | 332 | $ | 193 | ||||
因业务合并而增加的费用 | - | 103 | ||||||
坏账费用 | 288 | 25 | ||||||
冲销及其他回收 | (293 | ) | 12 | |||||
外币换算的效果 | (2 | ) | (1 | ) | ||||
期末余额 | $ | 325 | $ | 332 |
浓度
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入中,没有任何客户的收入超过10%。2019年12月31日和2018年12月31日,没有任何客户占应收账款净额的10%以上。
19. | 保证 |
担保书按收入入账时间 估算和应计。本公司的产品保修应计额如下:
开始 | (指控)\ | 终结 | ||||||||||||||
平衡 | 加法 | 学分 | 平衡 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 246 | 182 | (37 | ) | $ | 391 | |||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | 391 | 10 | (149 | ) | $ | 252 |
F-32 |
目录 |
20. | 所得税 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,持续作业所得所得税分别约为80万美元和370万美元。截至2019年12月31日的年度持续经营的实际税率为14.8%,而2018年同期为46.1%。
在2019年12月31日终了的一年中,终止的业务没有所得税支出或福利记录。在2018年12月31日终了的一年中,终止业务的所得税福利为40万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度持续业务收入 的所得税支出包括:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
当期所得税(福利)费用: | ||||||||
联邦和州 | $ | (707 | ) | $ | (191 | ) | ||
外国 | 290 | 279 | ||||||
(417 | ) | 88 | ||||||
递延所得税(福利)费用: | ||||||||
联邦和州 | (281 | ) | (3,552 | ) | ||||
外国 | (117 | ) | (212 | ) | ||||
(398 | ) | (3,764 | ) | |||||
从持续经营中受益的所得税总额 | $ | (815 | ) | $ | (3,676 | ) |
业务报表中包括的所得税总收益如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
持续作业 | $ | (815 | ) | $ | (3,676 | ) | ||
已停止的业务 | - | (441 | ) | |||||
所得税总福利 | $ | (815 | ) | $ | (4,117 | ) |
F-33 |
目录 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的所得税优惠与将21%的美国联邦所得税税率适用于税前持续经营收入的数额不同,原因如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
计算“预期”所得税利益 | $ | (1,161 | ) | $ | (1,674 | ) | ||
增加(减少)所得税,原因如下: | ||||||||
永久差异,净额 | 241 | (117 | ) | |||||
外国税率差额 | 42 | (11 | ) | |||||
州所得税,扣除联邦所得税福利 | (74 | ) | (121 | ) | ||||
不可扣减的股票补偿费用 | 205 | (329 | ) | |||||
购置费用 | 3 | 438 | ||||||
税收抵免 | 220 | (242 | ) | |||||
不确定税收状况准备金的变动 | (111 | ) | 203 | |||||
对上一年应计税额变化的影响 | 314 | 100 | ||||||
拨作所得税福利的估价免税额的变动 | (578 | ) | (1,850 | ) | ||||
其他 | 84 | (73 | ) | |||||
所得税总福利 | $ | (815 | ) | $ | (3,676 | ) |
公司的政策是将全球非物质低税率收入(GILTI)作为一种期间成本来核算.
所得税(福利)费用是根据截至2019年12月31日和2018年12月31日为止各年度持续经营所得的下列税前收入计算的:
截至12月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位: 千) | ||||||||
国内 | $ | (5,616 | ) | $ | (9,034 | ) | ||
外国 | 114 | 1,059 | ||||||
共计 | $ | (5,502 | ) | $ | (7,975 | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,产生递延税资产和递延税负债重要组成部分的临时差额的税收影响如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
盘存 | $ | 1,079 | $ | 1,147 | ||||
营业损失和信用结转 | 18,802 | 20,095 | ||||||
应计费用 | 654 | 1,037 | ||||||
递延利息费用 | 1,475 | 655 | ||||||
股票补偿 | 1,011 | 999 | ||||||
租赁责任 | 2,081 | - | ||||||
其他资产 | 223 | 339 | ||||||
递延资产毛额共计 | 25,325 | 24,272 | ||||||
减:估价津贴 | (13,745 | ) | (13,899 | ) | ||||
递延税款资产 | $ | 11,580 | $ | 10,373 | ||||
递延所得税负债: | ||||||||
无限期无形资产 | $ | 2,048 | $ | 1,975 | ||||
定活无形资产 | 9,168 | 10,221 | ||||||
使用权资产 | 1,580 | - | ||||||
其他负债 | 507 | 267 | ||||||
递延税款负债总额 | 13,303 | 12,463 | ||||||
递延所得税负债净额 | $ | (1,723 | ) | $ | (2,090 | ) |
F-34 |
目录 |
上述 表中的前一年某些数额已重新分类,以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对公司的合并财务报表没有影响。
按综合资产负债表分类,递延所得税资产和负债如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延所得税资产(包括在其他长期资产中) | $ | 251 | $ | 211 | ||||
递延所得税负债 | (1,974 | ) | (2,301 | ) | ||||
递延所得税负债净额 | $ | (1,723 | ) | $ | (2,090 | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司分别维持了总额为1 370万美元和1 390万美元的估价津贴,这两年内都涉及外国、联邦和州递延税资产。估值免税额是根据我们经营的每个管辖区的应税收入估计数和可收回递延税资产的期间计算的,截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度的总估值备抵额的净变动分别为减少(20万)美元和增加250万美元。2019年估值津贴变动的主要原因是,对某些美国递延税收资产的可变现性的估计发生了变化,而英国养恤金资产的变化抵消了这些资产的可变现性,以及拥有全额估值津贴的美国州贷项的 到期。2018年估值津贴变动的主要原因是最终确定了DSI购置的采购核算及其对与某些 美国递延税务资产有关的估值备抵额的影响。
截至2019年12月31日,该公司的美国联邦净营业亏损结转额为2,720万美元,其中一部分(2,190万美元)在2020年至2037年间到期;其余部分有无限的结转期。2020年至2037年,该公司1780万美元的州净营业亏损结转到期。该公司在某些外国司法管辖区有550万美元的净营业亏损结转,部分由估值津贴抵消,以及30万美元的非美国研究和开发信贷。该公司的外国税收抵免额为20万美元,将于2020年到期,另有870万美元的研发税收抵免将于2020年到期。大约100万美元的研究和发展税收抵免结转额被 不确定的税收状况准备金抵消。该公司有80万美元的可供选择的最低税收抵免结转,这些抵免不会到期,根据2017年的减税和就业法案,从2021年开始可以退还。此外,该公司还有320万美元的国家投资税收抵免结转、研发税收抵免结转和2020年到期的EZ信用结转。“国内收入法”(IRC)限制了公司在IRC第382或383条规定的所有权发生变化时可在任何一年内使用的净营业亏损结转 或信贷的数额。由于DSI收购和往年其他收购的结果,某些损失和信用结转都受到这些限制。公司已为州NOL和联邦 的部分提供了全部或部分估价津贴,并且公司预期在使用前将到期的州信用结转。
2019年12月31日和2018年12月31日,公司外国子公司持有的现金和现金等价物分别为350万美元和320万美元。截至2019年12月31日,该公司维持其无限期再投资主张,规定所有高于当地经营费用所需水平的外国现金余额都将汇回美国。根据2017年“减税和就业法”,符合资格的外国控股公司2017年后的股息不再在美国征税。然而,任何分给美国的股息,以及外国子公司之间的股息,仍必须评估为扣缴税款负债 以及外国和州所得税负债。由于该公司的断言,该公司已确定2019年和2018年与外国子公司可用现金余额有关的潜在所得税负债无关紧要。截至2019年12月31日和2018年12月31日的应计预扣税负债分别为55 000美元和38 000美元,与确定可用于遣返的数额有关。
F-35 |
目录 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,影响公司实际税率的未获承认的税收优惠额见下表:
(单位:千) | ||||
2017年12月31日结余 | $ | 323 | ||
前几年法定时效期满后的释放 | (94 | ) | ||
根据以往年度税收状况增加的税额 | 242 | |||
根据被收购实体的税额增加 | 1,389 | |||
2018年12月31日结余 | 1,860 | |||
根据以往年度税收状况增加的税额 | 68 | |||
根据以往年度的纳税状况而减少的数额 | (133 | ) | ||
根据本年度税收状况增加的税额 | 21 | |||
安置点 | (398 | ) | ||
根据所购实体的税额减少 | (65 | ) | ||
2019年12月31日结余 | $ | 1,353 |
2018年,该公司记录了与即将进行的审计有关的20万美元准备金。此外,记录了140万美元的准备金,用于根据被收购的 实体的税务状况进行采购会计,其中包括80万美元的抵免额和50万美元与州所得税问题有关的款项。2019年,一项外国所得税(Br)审计在未支付的情况下结束,撤销了10万美元的准备金,该公司结清了美国40万美元的州所得税负债。此外,该公司还将被收购实体的税务准备金减少了10万美元,并记录了与即将进行的审计有关的10万美元准备金。
公司预计,由于被收购实体的某些职位预计将在今后12个月内减少约32 000美元的未确认税收优惠总额。公司将与未确认的税收福利相关的利息和罚款归类为所得税支出的一个组成部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司分别应计利息和罚款分别为10万美元和10万美元。2019年和2018年期间, 公司确认净支出分别为26,000美元和31,000美元,用于支付利息和罚款总额。
该公司或其一家子公司 在美国联邦管辖范围内以及各州和外国管辖区提交所得税申报表。除了少数例外, 公司在2015年之前的几年内不再接受外国税务当局的所得税审查。在 美国,公司的净经营损失和税收抵免结转额由于前几年的税收损失,仍须接受联邦和州从2000年开始的纳税年度的审查。目前没有待决的联邦或州税收 考试。该公司须接受多个外国税务管辖区的审核。2019年12月31日,该公司预计将于2020年在一家已入账的外国子公司进行所得税审查。
21. | 承付款和或有负债 |
2017年4月14日,原告个人财产的代表向马萨诸塞州萨福克县萨福克高等法院就该公司和包括BioStage公司在内的其他被告提出了不当死亡申诉。(f/k/a Harvard器具再生技术公司, Inc.),我们的前子公司,于2013年分拆,以及另一个第三方。该申诉要求赔偿未指明的 数额的损害,并指称原告遭受终端伤害,据称是由某些被告提供的合成 气管脚手架和生物反应器等产品造成的,并与2012年和2013年第三方进行的 手术有关。诉讼尚处于早期阶段,公司打算大力为此案辩护, 已与其责任保险公司联系,要求就与 诉讼有关的任何损失进行抗辩和赔偿。虽然公司认为这种索赔是没有根据的,但公司无法预测这起诉讼的最终结果。
我们参与在正常业务过程中发生的各种其他索赔和法律诉讼。我们认为,在与法律顾问协商后,这种程序的最终处置不可能对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。我们没有因与任何此类事项有关的损失而产生意外损失,因为我们认为,虽然程序中可能出现不利的结果,但管理层认为这些结果是可能的,而且是可以合理估计的。如果以对我们公司不利的方式解决这些问题中的一个或多个,对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量的影响可能是重大的。
F-36 |
目录 |
22. | 段及相关信息 |
运营段由产品 和每个部门提供的服务、内部组织结构、业务管理方式、首席业务决策者(CODM)使用的 标准来评估部门绩效、资源分配和离散财务信息的可得性(br})来确定。该公司有一个运营部门,因此部门业绩和合并结果 是相同的。
按原产地地理区域分列的收入汇总见脚注18。
下表汇总了按地理位置分列的公司持续业务的其他选定财务信息:
按地理区域分列的长寿资产包括下列资产:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
美国 | $ | 35,409 | $ | 42,222 | ||||
德国 | 4,142 | 5,022 | ||||||
联合王国 | 320 | 585 | ||||||
世界其他地方 | 2,176 | 2,601 | ||||||
长期资产总额(A) | $ | 42,047 | $ | 50,430 |
按地理区域开列的净资产如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
美国 | $ | 37,726 | $ | 38,921 | ||||
德国 | 17,340 | 17,261 | ||||||
联合王国 | 11,254 | 10,473 | ||||||
世界其他地方 | 15,374 | 16,069 | ||||||
净资产总额 | $ | 81,694 | $ | 82,724 |
(a) | 长期资产总额包括不动产、厂房和设备、净和可摊销的无形资产、净额. |
F-37 |
目录 |
23. | 季度财务信息(未经审计) |
业务报表数据:
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 财税 | ||||||||||||||||
2019 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 年 | |||||||||||||||
(单位:千,除每股数据外) | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 28,202 | $ | 29,584 | $ | 27,418 | $ | 30,972 | $ | 116,176 | ||||||||||
收入成本 | 12,048 | 13,629 | 12,439 | 13,738 | 51,854 | |||||||||||||||
毛利 | 16,154 | 15,955 | 14,979 | 17,234 | 64,322 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 16,273 | 15,727 | 16,344 | 15,601 | 63,945 | |||||||||||||||
经营(损失)收入 | (119 | ) | 228 | (1,365 | ) | 1,633 | 377 | |||||||||||||
其他费用,净额 | (1,675 | ) | (1,360 | ) | (1,309 | ) | (1,535 | ) | (5,879 | ) | ||||||||||
(损失)所得税前收入 | (1,794 | ) | (1,132 | ) | (2,674 | ) | 98 | (5,502 | ) | |||||||||||
所得税费用(福利) | 576 | (885 | ) | (54 | ) | (452 | ) | (815 | ) | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | (2,370 | ) | $ | (247 | ) | $ | (2,620 | ) | $ | 550 | $ | (4,687 | ) | ||||||
(亏损)每股收益: | ||||||||||||||||||||
基本(亏损)普通股收益 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.02 | $ | (0.12 | ) | ||||||
摊薄(亏损)普通股收益 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.02 | $ | (0.12 | ) |
第四季度包括由于重新评估与某些税务资产有关的估价津贴而导致的所得税的某些实际上调。
F-38 |
目录 |
业务报表数据:
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 财税 | ||||||||||||||||
2018 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 年 | |||||||||||||||
(单位:千,除每股数据外) | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 26,759 | $ | 31,522 | $ | 28,635 | $ | 33,858 | $ | 120,774 | ||||||||||
收入成本 | 13,490 | 16,167 | 12,818 | 15,118 | 57,593 | |||||||||||||||
毛利 | 13,269 | 15,355 | 15,817 | 18,740 | 63,181 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 14,535 | 15,737 | 14,927 | 16,998 | 62,197 | |||||||||||||||
经营(损失)收入 | (1,266 | ) | (382 | ) | 890 | 1,742 | 984 | |||||||||||||
其他费用,净额 | (3,979 | ) | (1,485 | ) | (1,798 | ) | (1,697 | ) | (8,959 | ) | ||||||||||
(损失)所得税前继续营业的收入 | (5,245 | ) | (1,867 | ) | (908 | ) | 45 | (7,975 | ) | |||||||||||
所得税费用(福利) | 605 | (369 | ) | (652 | ) | (3,260 | ) | (3,676 | ) | |||||||||||
持续经营的净(损失)收入 | (5,850 | ) | (1,498 | ) | (256 | ) | 3,305 | (4,299 | ) | |||||||||||
停业的收入(损失),扣除税后 | 1,786 | 34 | - | (443 | ) | 1,377 | ||||||||||||||
净(损失)收入 | $ | (4,064 | ) | $ | (1,464 | ) | $ | (256 | ) | $ | 2,862 | $ | (2,922 | ) | ||||||
(亏损)每股收益: | ||||||||||||||||||||
持续经营的普通股基本(亏损)收益 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.09 | $ | (0.12 | ) | ||||||
停止经营的普通股基本收益(亏损) | 0.05 | - | - | (0.01 | ) | 0.04 | ||||||||||||||
基本(亏损)普通股收益 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.08 | $ | (0.08 | ) | ||||||
持续经营摊薄(亏损)普通股收益 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.09 | $ | (0.12 | ) | ||||||
已停止经营的普通股摊薄收益(亏损) | 0.05 | - | - | (0.01 | ) | 0.04 | ||||||||||||||
摊薄(亏损)普通股收益 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.08 | $ | (0.08 | ) |
第四季度包括由于 、与某些税务资产有关的估价津贴的重新评估以及DSI收购的递延税属性 的某些实际增加。
F-39 |
目录 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
哈佛生物科学公司 | |||
日期: 2020年3月16日 | 通过: | /s/ James Green | |
詹姆斯格林 | |||
执行主任 |
根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节的要求,下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告:
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/James Green 詹姆斯·格林 |
首席执行干事兼主任(特等执行干事) | 2020年3月16日 | ||
S/Michael A.Rossi 迈克尔·A·罗西 |
首席财务干事(首席财务干事和首席财务干事) 会计主任) |
2020年3月16日 | ||
/S/Katherine A.Eade 凯瑟琳·埃德 |
导演 | 2020年3月16日 | ||
/S/Alan Edrick 艾伦·艾德里克 |
导演 | 2020年3月16日 | ||
/约翰肯尼迪 约翰·肯尼迪 |
导演 | 2020年3月16日 | ||
/S/Thomas W.Loewald 托马斯·W·洛沃尔德
|
导演 | 2020年3月16日 | ||
/S/Bertrand Loy 伯特兰·洛伊 |
导演 | 2020年3月16日 | ||
目录 |
展示索引
下列证物作为本年度报告(表格10-K)的一部分提交。如果这种备案是通过参照以前提交的文件而进行的,则确定该文件。
陈列品 数 |
描述 | 归档方法 |
2.1§ | 哈佛生物科学公司的分离与分配协议。和生物阶段公司(f/k/a Harvard器具再生技术公司)截至2013年10月31日。 | 以前作为公司目前的报表8-K(2013年11月6日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
2.2§ | 自2018年1月22日起,哈佛生物科学公司与丹维尔科学公司签订购买协议。托马斯科学有限责任公司。 | 以前作为公司目前的报表8-K(2018年1月26日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
3(i) | 哈佛生物科学公司注册证书第二修订版。 | 以前曾作为公司注册声明的证物以表格S-1/A(档案编号333-45996)提交(于2000年11月9日提交),并以参考文件的形式纳入其中。 |
3(2) | 哈佛生物科学有限公司法律修正案。 | 以前曾作为公司注册声明的证物以表格S-1/A(档案编号333-45996)提交(于2000年11月9日提交),并以参考文件的形式纳入其中。 |
3.1 | 哈佛生物科学有限公司修订和恢复章程第1号修正案。(2007年10月30日通过) | 以前作为本公司目前的报表8-K(2007年11月1日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
3.2 | 哈佛生物科学股份有限公司一系列优先股的名称、偏好和权利证书。分类和指定系列A少年参与累计优先股。 | 以前以表格8-A(2008年2月8日提交)作为公司注册声明的证物提交,并以相关的方式注册。 |
3.3 | 截止2018年2月27日的“淘汰A系列青少年累计优先股证书”。 | 以前以表格8-A/A(2018年3月2日提交)作为公司注册声明的证物提交,并以相关的方式合并。 |
4.1 | 哈佛生物科学股份有限公司普通股股票样本,面值0.01美元。 | 以前曾作为公司注册声明的证物以表格S-1/A(档案编号333-45996)提交(于2000年11月9日提交),并以参考文件的形式纳入其中。 |
4.2 | 证券说明 | 与本报告一起提交 |
目录 |
10.1 # | 哈佛生物科学公司经修正的第三次修订和恢复2000年股票期权和奖励计划 | 曾作为公司在附表14A的委托书附录A披露(2018年4月6日提交),并以参考方式并入附表14A |
10.2 | 哈佛生物科学公司员工股票购买计划,经修订 | 曾作为附表14A的公司委托书附录A披露(2019年4月5日提交),并以参考方式并入附表14A |
10.3 | 董事补偿协议的格式 | 以前曾以表格S-1/A(档案编号333-45996)作为公司注册陈述书的证物提交(于2000年10月25日提交),并以参考方式纳入 |
10.4 + | 商标许可协议,日期:2002年12月19日,由哈佛生物科学公司和哈佛生物科学公司之间签订。哈佛大学校长和研究员。 | 以前是公司第10-Q号季度报告的证物(2003年5月15日提交),并以参考方式纳入其中 |
10.5 | 十月七日希尔有限公司与哈佛生物科学有限公司之间的租赁协议。日期:2005年12月30日。 | 以前曾作为公司目前表格8-K(2006年1月4日提交)的证物提交,并以参考方式纳入其中 |
10.6 # | 激励股票期权协议的形式(执行官员)。 | 以前曾以表格10-K作为公司年报的证物(2006年3月16日提交),并以参考方式纳入 |
10.7 # | 非合资格股票期权协议格式(执行主任)。 | 以前曾以表格10-K作为公司年报的证物(2006年3月16日提交),并以参考方式纳入 |
10.8 # | 不合格股票期权协议的形式(非雇员董事)。 | 以前曾以表格10-K作为公司年报的证物(2006年3月16日提交),并以参考方式纳入 |
10.9 | 截至2010年5月22日的“租赁协议”第2号修正案,随后在10月7日希尔有限责任公司和哈佛生物科学公司之间作了修正。 | 以前曾作为公司目前表格8-K(2010年6月3日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中 |
10.10 # | 哈佛生物科学有限公司延期股票奖励协议的格式。修订后的2000年股票期权和激励计划 | 以前作为公司10-K表格年度报告的证物提交(2011年3月16日提交),并以参考方式纳入其中 |
10.11 | 10月7日希尔有限责任公司和哈佛生物科学公司之间对租赁协议的第3号修正案,日期为2014年5月30日。 | 曾作为公司第10-Q号季度报告的证物提交(2014年8月7日提交),并以参考方式纳入其中 |
10.12 # | 哈佛生物科学有限公司下股票奖励协议的市场条件形式。经修正的第三次修订和恢复2000年股票期权和奖励计划 | 与本报告一起提交 |
目录 |
10.13 | 日期为2008年8月15日的AX US L.P.(由新布赖顿第14街有限责任公司指定)、Ryan Companies US公司之间的租赁协议。和数据科学国际公司(由Transoma Medical,Inc.指定) | 曾作为公司10-K表格(2018年3月16日提交)年度报告的证物提交,并以参考方式纳入其中 |
10.14 | 自2008年2月26日起,AX US L.P.(由New Brighton 14 th Street LLC指定)、Ryan Companies US公司之间的租赁协议第一修正案。和数据科学国际公司(由Transoma Medical, Inc.分配) | 曾作为公司10-K表格(2018年3月16日提交)年度报告的证物提交,并以参考方式纳入其中 |
10.15 | 自2008年8月4日起,AX US L.P.(由New Brighton 14 th Street LLC指定)与Ryan Companies US,Inc.签订的租赁协议第二修正案。和数据科学国际公司(由Transoma Medical,Inc.指定) | 曾作为公司10-K表格(2018年3月16日提交)年度报告的证物提交,并以参考方式纳入其中 |
10.16 | 自2018年1月31日起,哈佛生物科学公司(Harvard Bioscience,Inc.)、其中每一个借款人、贷款人之间的融资协议(日期为2018年1月31日)和Cerberus Business Finance公司之间的融资协议(日期为2018年1月31日) | 以前作为公司目前的报表8-K(2018年2月2日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
10.17 | 自2018年8月16日起,哈佛生物科学公司(Harvard Bioscience,Inc.)、贷款方和Cerberus商业金融有限公司(Cerberus Business Finance,LLC)之间的“融资协议”第一修正案(第一修正案)。 | 以前作为公司季度报告(2018年11月1日提交)10-Q表的证物提交,并参照该报告合并。 |
10.18 | “租赁协议第三修正案”,自2018年11月1日起生效,自2018年10月25日起生效。并砍掉美国的L.P。 | 以前作为公司目前的报表8-K(2018年11月7日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
10.19# | 哈佛生物科学公司之间的就业协议。还有詹姆斯·格林。 | 以前作为本公司目前的报表8-K(2019年7月8日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
10.20# | 哈佛生物科学公司之间的就业协议。还有迈克尔·罗西。 | 以前作为本公司目前的报表8-K(2019年7月19日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
10.21# | 哈佛生物科学公司之间的就业协议。还有亚什·辛格。 | 以前作为公司目前的报表8-K(2019年11月1日提交)的证物提交,并以参考的方式纳入其中。 |
10.22 | 日期为2019年11月5日的哈佛生物科学公司(Harvard Bioscience,Inc.)和Cerberus Business Finance(Cerberus Business Finance,LLC)之间的“融资协议第二修正案”(第二修正案)。 | 以前作为公司当前表格8-K报告的证物提交(2019年11月5日提交),并以参考的方式纳入其中 |
目录 |
21.1 | 注册官的附属公司 | 与本报告一起提交 |
23.1 | 均富有限责任公司的同意 | 与本报告一起提交 |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对哈佛生物科学公司首席财务官的认证 | 与本报告一起提交 |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对哈佛生物科学公司首席执行官的认证 | 与本报告一起提交 |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的哈佛生物科学公司首席财务官证书 | * |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的哈佛大学生物科学公司首席执行官证书。 | * |
目录 |
101.INS | XBRL实例文档 | 与本报告一起提交 |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | 与本报告一起提交 |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | 与本报告一起提交 |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | 与本报告一起提交 |
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 与本报告一起提交 |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | 与本报告一起提交 |
+ | 本文件的某些部分已被证券交易委员会(证监会)授予保密待遇。 |
* | 就1934年“证券交易法”第18条而言,本证明不应被视为“提交”,或以其他方式受该条的责任制约,也不应被视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件 |
# | 管理合同或补偿计划或安排。 |
§ |
日程安排和展览都被省略了。任何遗漏的附表或证物 的副本将根据要求提供给证券交易委员会。
公司将根据书面 的要求,免费向股东提供任何展品的副本。 |