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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
| | | | | |
| ☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
|
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡时期
委员会档案编号：001-37716
Stratus Properties公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 72-1211572 |
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 212 Lavaca St.，300套房 | | | | | | |
| 奥斯汀 | , | 得克萨斯州 | | | | 78701 |
| (主要行政办公室地址) | | | | | | (邮政编码) |
(512)478-5788
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 可疑交易报告 | 纳斯达克股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。o是þ 不
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。o是þ 不
用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。þ 是o不
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。þ 是o不
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。亚细亚
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ☑ |
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☑ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是þ不
注册人的非附属公司所持有的普通股的总市值为$。161.72019年6月30日百万美元。
发行和发行的普通股8,199,078股票于2020年2月29日到期。
以参考方式合并的文件
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本报告第三部分(项目10、11、12、13和14)将我们2020年股东年度会议代理声明的部分内容纳入本报告第三部分。 |
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| 斯特拉图斯物业公司 | |
| 目录 | |
| | 页 |
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第一部分 | 1 |
项目1和2.业务和财产 | 1 |
概述 | 1 |
操作 | 1 |
特性 | 3 |
竞争 | 5 |
信贷机制和其他融资安排 | 6 |
条例和环境事项 | 6 |
员工 | 6 |
项目1A。危险因素 | 6 |
项目1B。未解决的工作人员意见 | 20 |
第3项.法律程序 | 20 |
第4项.重量级矿山安全披露 | 20 |
有关执行主任的资料 | 20 |
| | |
第二部分 | 20 |
第五项注册人普通股、相关股东事项及相关股权市场 | |
发行人购买股票证券 | 20 |
| |
项目7.间接和7a.管理部门对财务状况和财务状况的讨论和分析 | |
经营结果与市场风险的定量与定性披露 | 22 |
项目8.附属财务报表和补充数据 | 38 |
第九项.会计和财务披露中会计和财务披露中的主要变化和与会计人员的分歧 | 64 |
项目9A.管制和程序 | 64 |
项目9B.其他资料 | 64 |
| | |
第III部 | 64 |
项目10.副董事、执行干事和公司治理 | 64 |
项目11.等额行政补偿 | 64 |
项目12.某些受益所有人和管理及有关的间接担保所有权 | |
股东事项 | 64 |
项目13.将某些关系和相关交易与独立董事联系在一起 | 65 |
第14项.高级校长会计费用及服务 | 65 |
| | |
第IV部 | 66 |
项目15.对照展览品、财务报表附表 | 66 |
项目16.表格10-K摘要 | 70
|
| | |
| |
签名 | S-1 |
第一部分
第1项和第2项：不划算的业务和财产
除非在此另有描述，或上下文另有要求，否则所有以10-K形式提及的“Stratus”、“we”、“us”和“our”均指Stratus Properties Inc。以及由Stratus Properties公司拥有或控制的所有实体。我们向美国(美国)提交或提供的所有定期报告证券交易委员会(SEC)根据经修正的1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条，包括我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修正，均可通过我们的网站“StratusProperties.com”免费获得，或通过邮件向德克萨斯州奥斯汀州奥斯汀拉瓦卡街212号StratusInvestorRelations提交书面请求。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料“财务报表和补充数据”之后，这些报告和修正案可通过我们的网站或在合理可行的情况下尽快获得。
凡提及“附注”，请参阅本文件所载综合财务报表说明(见项目8)，
参考“MD&A”指的是管理层对公司财务状况和财务业绩的讨论和分析。
本报告所列市场风险的操作及定量和定性披露(见第7项)和
7A.).
概述
我们是一家多元化的房地产公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。我们主要从事商业、多家庭和单家庭住宅房地产的收购、权利、开发、管理、运营和销售，这些房产位于得克萨斯州奥斯汀地区和其他快速增长的市场。
我们通过出售已开发的房产和租赁物业的租金收入来创造收入和现金流。已开发的房产出售可以包括已开发和允许用于住宅用途的个别土地，或已在该地段上建有住宅的发达地段。如有机会，我们可能会出售正在发展中的物业、未发展的物业或出租物业，而我们相信这些机会会使整体资产价值最大化，作为我们业务策略的一部分。我们的租赁业务主要包括我们开发的零售和混合用途房产的租赁，以及我们开发的多家庭公寓的住宅租赁。我们的零售和混合用途项目的租户多种多样，包括杂货店、餐馆、保健服务、健身中心、电影院、其他零售产品和服务，还包括酒店地面租赁。除了我们开发和租赁的房产外，我们还有一个开发组合，其中包括大约1700英亩的商业、多家庭和单一家庭住宅项目，这些项目正在开发中，或有未开发的土地供将来使用。有关进一步讨论，请参阅MD&A中的“业务策略”。我们公司于1992年3月11日根据特拉华州的法律成立。
待售第21座-停业经营
21楼是我们全资拥有的、混合用途的房地产开发和娱乐业务，包括W奥斯汀酒店、ACL Live和3 TEN ACL Live娱乐场所，它们位于奥斯汀市中心，是该市举世闻名、充满活力的音乐场景的中心。在2019年12月，我们达成了一项协议，以2.75亿美元的价格出售21区块。因此，我们的酒店和娱乐业务，以及与第21座有关的租赁业务，在本表格10-K所列财务报表中所列的所有期间都被报告为停业经营。
这项交易预计将于2020年第二季度结束，但须满足结束条件。我们正在评估使用出售所得净收入以及我们未来房地产开发和租赁业务的备选方案。进一步讨论请参阅MD&A和注4中的“停产操作”。
持续作业
房地产业务。截至2019年12月31日，正在开发和未开发的土地面积构成了我们的房地产业务，详见下表。正在开发的土地包括已完成、目前正在完成或能够完成的整个房地产的基础设施工程，并已获得必要的许可证。中显示的未开发面积。
下表是根据我们对这些房产现有权益的理解，根据对多个家庭单元、单一家庭地段和商业发展的预期用途而列示的。然而，由于审批和开发过程的性质和成本以及对某一用途的市场需求的不确定性，无法保证将开发未开发的土地。未开发的土地面积(即目前对这类财产的开发工作尚未进行)包括可以“按原样”出售的房地产。
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| | | | 开发中的土地面积 | | | | | | | | 未开发面积 | | | | | | | | |
| | | 单身家庭 | | | | 商业 | | 共计 | | 单株
家庭 | | 多-
家庭 | | 商业 | | 共计 | | 共计
面积 |
| 奥斯汀： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴顿溪 | | | 13 | | | | | — | | | 13 | | | 512 | | | 266 | | | 394 | | | 1,172 | | | 1,185 | |
| 圆C | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 216 | | | 237 | | | 237 | |
| 兰塔纳 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | 37 | | | 37 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | — | | | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 湖道 | | | — | | | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | | | 34 | |
| 木兰 | | | — | | | | | — | | | — | | | 28 | | | 26 | | | 70 | | | 124 | | | 124 | |
| 琼斯交叉 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 23 | | | 44 | | | 44 | |
| 金伍德广场 | | | — | | | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 10 | | | 13 | | | 23 | | | 25 | |
| 西基林市场 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | | | 3 | |
| 新坎尼 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | 38 | | | 38 | |
| 卡米诺皇马，圣安东尼奥 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
| 共计 | | | 13 | | | | | 2 | | | 15 | | | 581 | | | 344 | | | 796 | | | 1,721 | | | 1,736 | |
我们房地产运营部门的收入占2019年总收入的46%。 和 2018年为67%。
下表汇总了截至2019年12月31日我国未开发面积的估计发展潜力：
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| | 单身家庭 | | 多家族 | | 商业 |
| | (抽签) | | (单位) | | (总平方尺) |
巴顿溪a | 169 | | | 1,582 | | | 1,588,081 | |
| 湖道 | 100 | | | — | | | — | |
| 圆C | — | | | 56 | | | 674,942 | |
| 兰塔纳 | — | | | — | | | 380,621 | |
| 木兰 | 96 | | | 588 | | | 133,605 | |
| 新坎尼 | — | | | — | | | 180,496 | |
| 金伍德广场 | — | | | 300 | | | — | |
| 琼斯交叉 | — | | | 300 | | | 104,750 | |
| 其他 | 1 | | | 6 | | | — | |
| 共计 | 366 | | | 2,832 | | | 3,062,495 | |
a.请参阅下文“物业-巴顿溪-段KLO及N节”，以进一步讨论可能导致单家庭及多家庭及商业物业密度增加的正在进行的发展规划。
租赁业务。我们在2019年12月31日的主要租赁业务包括：(1)西基林市场44，493平方英尺的零售建筑群；(2)琼斯十字路口的154，117平方英尺零售空间；(3)代表兰塔纳广场第一期的99，379平方英尺的混合用途开发；(4)金伍德广场143，855平方英尺的混合用途开发项目；(5)Santal多家庭项目，由448个单元组成的花园式公寓；(6)圣玛丽花园多家庭项目，由240个单元组成。
我们租赁业务部门的收入占我们2019年总收入的54%，2018年占33%。
截至2019年12月31日，我们在Santal的资产占我们总资产的19%，但不包括在我们停业的业务中持有的资产。没有其他财产超过我们总资产的10%。截至2019年12月31日，我们84%的可用零售空间已经租赁。
截至2019年12月31日，按地理位置分列的租赁收入和我们开发的零售空间面积见下图。
截至2019年12月31日，我们的零售租赁物业的平均租金为每平方英尺19.77美元。截至2019年12月31日，我们预定的租赁零售面积到期比例在2022年不足1%，2023年为2%，2024年为5%，之后为93%。
有关我们运营部门的更多信息，请参阅MD&A中的“运营结果”，请参阅注10，以了解我们按业务部门分列的收入、营业收入和总资产的汇总情况。
特性
我们的物业主要位于得克萨斯州奥斯汀地区，但也包括德克萨斯州其他特定市场的物业。我们奥斯汀地区的房产包括：
巴顿溪
我们的阿马拉大道和桑塔尔酒店位于巴顿溪社区，这是一个4000英亩的高档社区，位于奥斯汀市中心西南。我们也计划未来的发展，在住宅部分，KLO和商业和多家庭的第N组。
阿马拉大道阿马拉大道是一个细分部门，拥有从一英亩到五英亩不等的土地。2008年，我们完成了阿马拉大道第二阶段的开发，该阶段由35块土地组成，占地51英亩。我们在2019年卖出了两幅，在2018年卖出了三幅。截至2019年12月31日，七个已开发的第二阶段土地仍未售出。
2015年，我们完成了阿马拉大道第三阶段的开发工作，该阶段包括占地166英亩的64块土地。我们在2019年卖出了14幅，在2018年卖出了9幅。截至2019年12月31日，17座已开发的第三阶段地段和两套建在第三阶段土地上的房屋仍未售出。
阿马拉大道(阿马拉别墅)的别墅住宅项目是一个20单元的开发，我们在2015年完成了现场工程。这些联排别墅的平均面积约为4400平方英尺(约合4400平方米)，目前正在以“锁和离开”的方式销售，并配有高尔夫球场通道和小车车库。首批7个城镇住宅的建造工作于2017年和2018年完成。我们于2019年出售了最后两套已完工的联排别墅，并于2020年第一季度开始建造接下来的四套阿马拉别墅。2018年，我们卖出了四套联排别墅。
圣塔人。桑塔尔是一个花园风格的豪华公寓综合体位于N区，这是巴顿溪社区的一部分。截至2019年12月31日，由448个单元组成的Santal多家庭项目已全部租赁和稳定。
KLO节和N节。我们正在推进巴顿溪未来各阶段开发的规划和许可进程，包括住宅区KLO、商业和多家庭区N段。我们重新设计了KLO区，采用了单一家庭地段和住宅共管公寓地段的组合，预计将使我们的密度从154处增加一倍，达到316处住宅用地。奥斯汀市和特拉维斯县于2019年10月批准了KLO分部的初步分区许可证申请。KLO科初期阶段的道路和公用事业工程正在进行中。采用类似于KLO区段的概念方法，我们也正在评估对N区的重新设计，这是我们位于巴顿溪社区南部西南公园大道上的大约570英亩的土地。如果成功的话，这个新项目将被设计成一个密集、中高层、混合用途的项目，周围环绕着广泛的绿地设施，并导致潜在密度的增加。这些潜在的开发项目需要广泛的额外许可，开发将取决于市场条件。由于审批和发展过程的性质和成本以及特定用途的市场需求的不确定性，最终发展计划的性质以及我们能否成功执行这些计划都存在不确定性。此外，我们对KLO和N节的发展计划将需要大量资本，我们可以通过债务和(或)股权融资、合资企业、商业、合作伙伴或其他安排来实现这些资本。
圈C群落
C圈社区是一个总体规划社区，位于得克萨斯州奥斯汀.2002年，奥斯汀市批准了一项开发协议(C圈定居点)，该协议坚定地确立了适用于2032年以前适用于我们C圈房地产的所有基本市政发展条例。关于我们在C圈定居点中得到的奖励的摘要，请参见注9。
我们正在根据C圈定居点所保障的权利发展C圈社区。经2004年修订的C圈定居点允许开发116万平方英尺的商业用地、504个多户型单元和830个单户住宅用地。截至2019年12月31日，我们的C圈社区拥有674，942平方英尺的商业空间和56个多家庭单元。
圣玛丽。2018年6月，我们开始建造圣玛丽，一个240单元的豪华花园式公寓项目，位于C圈社区。截至2019年12月31日，建筑工程已经完工，其中约60%是租赁的。
兰塔纳
兰塔纳是奥斯汀巴顿溪以南的一个社区。截至2019年12月31日，我们还拥有大约381，000平方英尺的办公用地和37英亩的零售用地。区域公用事业和道路基础设施已到位，有能力在我们现有权利允许的情况下，在全面建设中为兰塔纳提供服务。兰塔纳广场是一个部分开发，混合用途的房地产开发项目.我们于2018年完成了兰塔纳广场99，379平方英尺的一期工程.我们之前与一家酒店运营商签订了地面租赁合同，与万豪集团开发一家AC酒店有关，该酒店的建设于2019年5月开始。截至2019年12月31日，我们已经为大约80%的零售空间签订了租约，其中包括锚定租户Moviehouse&Eatery，该公司于2018年5月开业。
湖边橡树
我们在得克萨斯州的Lakeway拥有约34英亩未开发的地产，位于大奥斯汀地区，被划作住宅、酒店和城市用途。有关我们在湖滨出售橡树的讨论，请参阅注9。
我们的其他德克萨斯州房产包括：
木兰地
2014年，我们在大休斯敦地区收购了124英亩土地，以开发木兰广场项目，该项目目前计划在133，605平方英尺的零售空间；7个垫地；2个酒店用地；以及96个单一家庭地段和588个多家庭单元。木兰广场将由95，000平方英尺的H-E-B，L.P影子锚定.(Heb)由heb在其拥有的18英亩土地上建造的杂货店。如需进一步讨论，请参阅MD&A。
西基林市场
2015年，我们在得克萨斯州基林市收购了约21英亩土地，以开发西基林市场项目，这是一项有44，493平方英尺商业空间和三个垫地的零售项目，毗邻一家9万平方英尺的杂货店。西基林市场的建设于2017年6月完工。Heb杂货店于2017年4月开业。截至2019年12月31日，租赁约70%的空间
西基林市场已经被执行，所有目前的租户都为空置的零售空间开设了商业和租赁活动，三个空置的垫地正在进行中。
琼斯交叉
2017年，我们在德克萨斯州的大学车站(College Station)收购了一片72英亩的土地，供琼斯·克罗辛(Jones Crossing)使用，这是一项锚定、混合用途的项目。琼斯交叉项目零售部分第一阶段的建设已于2018年第三季度完成。HIB杂货店于2018年9月开业，截至2019年12月31日，我们已经签署了95%的完整零售空间的租约，包括Heb杂货店。截至2019年12月31日，我们有大约44英亩未开发的土地，估计开发潜力约104，750平方英尺，商业用地和5块空地。我们继续评估该项目的多家庭部分的备选方案。
金伍德广场
2018年8月，我们在德克萨斯州的金伍德购买了一片54英亩的土地，作为金伍德广场开发，这是一个锚定的、混合用途的开发项目。金伍德广场(Kingwood Place)项目预计将拥有约152，000平方英尺的零售租赁空间，由一家103，000平方英尺的杂货店支撑，其中49，000平方英尺的零售面积、5块零售垫和一个10英亩的包裹计划用于大约300个多家庭单元。总计约41 000平方英尺的两座零售建筑于2019年8月完工，HIB杂货店于2019年11月开业。一座8000平方英尺的零售建筑正在建设中，预计将于2020年6月完工，我们还签署了另外两个零售平台的地面租赁合同。三个零售垫仍可供租赁。截至2019年12月31日，我们已经签署了约80%的完整零售空间的租约，包括HIB杂货店。
新坎尼
2018年10月，我们在得克萨斯州的新坎尼与heb合作，购买了一片38英亩的土地，用于今后开发一个锚定的、混合用途的项目。根据发展计划完成后，我们目前预计新坎尼项目将包括餐馆和零售服务，总计约145，000平方英尺(包括河伯杂货店)，5个垫地和一个10英亩的多家庭包裹。我们在2019年3月敲定了HIB杂货店的租约，在执行这一租约后，我们以大约500万美元的价格收购了HEB在合作伙伴关系中的权益。我们目前计划在2021年之前开始建造新的Caney项目。
竞争
我们在竞争激烈的行业经营，即房地产开发和租赁行业。在房地产开发行业，我们与许多不同规模的公共和私人开发商竞争，从地方到国家的范围。因此，我们可能会与拥有比我们拥有更多资金、营销或其他资源的开发商争夺投资机会、融资和潜在买家。当考虑购买时，我们的潜在客户通常有各种新的和现有的住宅和地点的选择。我们试图区分我们的物业主要是基于设计，质量，独特性，便利设施，位置和我们的开发商声誉。
租赁业在个人、合伙企业以及公共和私营实体之间高度分散，没有一个实体或个人在该行业占据主导地位。虽然我们可能会与大型成熟的业主和经营者竞争，但任何规模的业主和经营者，都可以有效地竞争未来的租户。我们主要根据物业的位置、租金、设计和设施来争夺租户。
至于我们已停止经营的业务，酒店业的竞争，一般是以房间的质素和一致性、餐厅和会议设施及服务的供应、地点的吸引力、价格和其他因素为基础。管理层认为，我们在这些领域的竞争是有利的，但在过去十年中，奥斯汀中心商业区的酒店客房数量显著增加。在娱乐业，我们与得克萨斯州奥斯汀地区的其他场所竞争，在其他市场上为有可能在
德克萨斯州奥斯汀。巡回演出艺术家在安排参观时有几种选择。
见第一部分，第1A项。“风险因素”有待进一步讨论。
信贷机制和其他融资安排
获得和维持足够的资金是我们业务的一个关键组成部分。有关我们的信贷安排和其他融资安排的信息，请参阅MD&A和注6中的“资本资源和流动性-信贷安排和其他融资安排”。
条例和环境事项
我们的房地产投资受到广泛的地方、城市、县和州有关许可、分区、细分、公用事业和水质的规章制度以及关于空气和水质量以及保护濒危物种及其生境的联邦法规的制约。这种管制已延误并可能继续拖延我们的物业的发展，并可能导致较高的发展和行政费用。见第一部分，第1A项。“风险因素”有待进一步讨论。
我们已经并将继续为我们的房地产开发活动的环境保护支出。对环境问题的重视将导致今后的额外费用。根据对我们的业务与目前和目前预期的环境需求的分析，我们目前预计这些费用不会对我们今后的业务或财务状况产生重大的不利影响。
员工
截至2019年12月31日，我们共有73名员工，其中50名是全职员工，位于我们得克萨斯州奥斯汀的总部。其中43名雇员，包括20名全职雇员，受雇于本大厦第21座附属公司，并会在完成第21座买卖交易后成为买方的雇员。我们相信我们与我们的员工有良好的关系，他们中没有一个是工会的代表。在2019年，我们与第三方签订合同，在我们的娱乐场所提供大部分兼职人员。自1996年以来，我们的业务和业务所需的某些服务，包括某些行政、财务报告和其他服务，一直由FM服务公司(FM Services)根据一项服务协议进行。FM服务公司是Freeport-McMoRan公司的全资子公司。任何一方可随时在60天前或在双方书面协议之前终止服务协议。
项目1A.同等风险因素
这份报告包含了美国联邦证券法意义上的“前瞻性声明”.前瞻性陈述是历史事实以外的所有陈述，如计划、预测或预期，涉及第21区块的出售是否和何时完成、不断演变的冠状病毒大流行病的潜在影响、我们的发展项目的规划、融资、开发、建造、完成和稳定、出售计划、资产再融资或再融资计划、业务和财务业绩、对未来现金流的期望、市政公用设施区基础设施费用偿还、监管事项、租赁活动、房地产开发和稳定的估计成本和时间框架、流动性、税率、利率变动的影响、资本支出、融资计划、可能的合资企业、伙伴关系，战略关系或其他安排，我们对与2017年湖滨橡树销售有关的主要租赁协议义务的预测，未来业务和发展项目的其他管理计划和目标，未来的股息支付和股票回购。
我们不承担更新任何前瞻性声明的义务.我们提醒读者，前瞻性声明并不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期、预期、预测或假设有很大不同。可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期的结果大不相同的重要因素包括：
与第21座待售有关的风险
第21座待售的关闭可能会受到各种风险和不确定因素的影响，可能无法按照预期计划、目前设想的时间表完成，或根本不可能完成，而待售可能会破坏我们酒店和娱乐业务的运营和盈利能力。
正如本报告其他部分先前宣布和讨论的那样，在2019年12月9日，我们的两家全资子公司达成了最终协议，将第21区块出售给赖曼酒店地产公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)。(赖曼或买方)2.75亿美元。21座是我们全资拥有的混合用途房地产开发和娱乐业务，在奥斯汀市中心，得克萨斯州，其中包含251房间的W奥斯汀酒店，是奥斯汀市极限在穆迪剧院的家。第21座还包括A类办公空间、零售空间和3 TENACL现场娱乐场所和业务。21座的物业和运营构成了我们酒店和娱乐业务的所有财产和业务，以及我们租赁部门的一些财产和业务。
第21区块的交易预计将于2020年第二季度结束，但须满足或免除若干特定的结束条件，包括贷款服务方同意买方承担由第21区块财产担保的贷款，以及其他惯常的关闭条件。买方已存入1，500万美元的当期资金，以确保其在有关销售的协议下的业绩。如果关闭第21座的条件既不符合，也不能在允许的情况下及时或完全放弃，我们可能无法完成第21座的出售，否则完成工作可能会超出我们的预期时间。
无论第21座的拟议出售是否完成，该出售的事先宣布和当前待决可能对21座的业务造成干扰，并可能对目前或未来的客人、客户、雇员和供应商的关系产生不利影响。与待售有关的不确定性可能会转移管理层和其他员工对21座大厦日常运营的注意力，以准备和完成销售。如果我们不能有效地管理这些风险，BLOCK 21的业务、经营结果、财务状况和前景都会受到不利影响。
如果第21座的出售计划因任何原因而延迟或未能完成，我们便会动用大量的管理资源，以完成出售工作，并会招致大量的交易费用。因此，如果第21座的拟议出售没有按照有关出售或根本不符合我们业务的最终协议的条款完成，则可能会对业务结果、财务状况、现金流量和股票价格产生不利影响。
我们不能保证第21座的出售将使我们的股东实现额外的价值。
如果完成，出售第21座预计将为我们提供大量的现金净收入，并增加我们的循环信贷设施的供应。我们剩下的业务将包括我们的传统房地产运营部门和我们的大部分租赁业务部门。我们正在评估使用销售净收入的各种选择，以及我们未来的房地产和租赁业务。
第21座在我们的营业收入中占了很大一部分，在最近的许多时期里，超过100%，并在最近的许多时期贡献了我们大部分的收入和经营现金流量。房地产业务是资本密集型的。我们的许多房地产开发项目，根据其性质，预计我们将进行现金支出和支出，而没有实现预期的回报，直到未来的时期，可能是数年。我们不能保证我们的业务将从今后的业务中产生足够的现金流量，也不能保证今后的借款数额将足以使我们能够偿还我们剩余的债务或满足其他流动资金需求。因此，21座大厦的出售将以我们无法预测的方式影响我们未来的财务业绩和流动性。
为了确保我们的子公司有责任确保有关出售第21区块的协议中某些陈述和保证的准确性，将在关闭后的13个月内以代管方式保管687.5万美元，但任何待决索赔所需准备金的保留期将延长。我们不能保证我们最终会收到代管的全部或任何金额。
因此，我们不能向你保证，我们将能够重新调配我们从出售第21区块获得的资本，以便给我们的股东带来额外价值，或者我们将从事任何交易或交易，从而使我们的股东从出售中获得额外价值。
与我们的业务和工业有关的风险
我们需要大量的现金来偿还我们的债务。如果我们无法产生足够的现金来偿还我们的债务，我们的流动资金、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的工业是资本密集型的，需要大量的前期开支才能获得土地，并在这些土地上进行开发和建设。我们的业务战略要求我们依靠业务现金流和债务协议作为我们满足流动性需求的主要资金来源。我们还不时地依赖于我们子公司的项目级股权融资.截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额为2.246亿美元，现金和现金等价物共计880万美元，不包括已停止的业务中包括的与第21区块有关的债务和现金及现金等价物。我们的负债水平可能会产生严重的不利后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到经济和工业条件不利变化的影响；
•要求我们将业务现金流量和资产出售收益的很大一部分用于支付或准备债务，从而减少用于周转资本、资本支出、收购、投资、股息和其他一般公司用途的现金流量；
•限制我们对业务和经营市场的变化进行规划或作出反应的灵活性；
•强迫我们处置我们的一个或多个财产，可能在不利的条件下；
•使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势；和/或
•限制我们借入资金以满足我们的周转资本、资本支出、偿债要求和其他融资需求的能力。
我们是否有能力按计划偿还债务或为我们的债务再融资，取决于我们今后的经营和财务业绩，而这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素，包括与冠状病毒传播有关的不断变化的风险或对冠状病毒进一步蔓延的恐惧。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。从历史上看，我们的大部分债务都是在正常的业务过程中被更新或再融资的。冠状病毒的流行对世界各地的经济活动产生了负面影响，
包括在我们的行动区。我们业务地区当前经济状况的任何进一步恶化都可能影响我们为债务再融资和以优惠条件获得延期的能力。将来，我们可能无法以有吸引力的条件获得足够的外部流动资金来源，如果有的话，或以其他方式延长、延长或再融资我们计划在不久的将来到期的很大一部分未偿债务。我们不能保证我们将维持现金储备，并从业务中产生足够的现金流量，使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动资金需求。任何这些事件都可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，当债务到期时，我们无法延长、偿还或再融资，包括在违约或加速事件时，可能迫使我们以不利的条件出售财产，或最终导致抵押品丧失抵押品赎回权，这可能导致我们的投资损失，损害我们的声誉。此外，如果难以获得足够的资金用于计划中的发展支出，也可能造成项目延误，从而增加我们的成本。
我们现时的融资安排，以及我们日后的融资安排，可能会载有与我们的运作有关的某些财政及限制性合约，而如未能遵守该等公约，则可能导致拖欠债务，从而加速偿还该等债项。
债务协议的条款包括限制性公约，并要求维持某些财务比率。例如，我们的债务协议中所载的最低股东权益契约要求我们保持股东权益总额1.1亿美元，截至2019年12月31日，我们的股东权益总额为1.211亿美元。某些贷款协议包括一项要求，即我们必须保持协议中规定的流动资产高于某些阈值。我们的一些债务协议要求我们保持每项协议中定义的净资产价值1.25亿美元，而我们的某些债务协议要求我们保持协议中定义的期票债务对总资产价值低于50%的要求。此外，我们的数项债务协议包括一项财政契约，以维持每项协议所界定的还本付息比率。截至2019年12月31日，我们遵守了所有金融契约(见注6)。我们的Comerica银行信贷安排和其他债务安排，除其他外，限制了我们的能力：
•借入额外资金或发行担保；
•向股东支付股利、回购股份或者进行其他分配的；
•贷款、垫款或其他投资；
•建立资产留置权；
•出售资产；
•进行销售-回租交易；
•与联营公司进行交易；
•进行兼并或合并。
如未能取得银行所需的同意，或未能遵守我们贷款文件中的任何限制或契约，可能会导致违约，而若不加以补救或免除，则可能会加速我们的债务偿还，而这可能会对我们的流动资金、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。我们的某些债务安排有交叉违约或交叉加速条款。在现有的情况下，这些规定对流动性的影响可能比单一债务工具的违约或加速产生的影响更大。我们不能向你保证，我们能够充分解决任何这样的违约，交叉违约或加快我们的债务支付义务，或以充分或及时的方式，或根本。我们遵守公约的能力，视乎我们日后的经济表现而定。这些契约可能会对我们为未来业务提供资金、满足我们的资本需求或从事其他对我们有利或有利的商业活动的能力产生不利影响。关于对我国限制性公约的进一步讨论，见注6。
为了遵守我们的债务协议中的契约并执行我们的业务计划，我们可能需要通过股权交易筹集额外的资本，包括对我们的子公司进行项目级的股权融资，或者从我们的贷款人那里获得对契约的豁免或修改。这类额外资金可能不是
如有需要，可按可接受的条件提供。我们将来可能需要在正常的业务过程中承担额外的债务，以便为我们的发展项目和业务提供资金。不能保证在需要时提供这种额外的资金，如果有，则以可接受的条件提供。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。
我们的业务的成功与一般的经济状况有很大关系，因此，我们的业务可能因经济的任何放缓或恶化而受到损害。
经济不确定、疲软或衰退时期；利率大幅上升；就业水平下降；对房地产需求下降；房地产价值下降；流行病或担心冠状病毒等疾病的潜在传播；或公众认为任何这些事件或情况可能发生或存在，都可能对我们的业务产生不利影响。这些经济条件可能导致购置、处置和租赁活动普遍下降，房地产价值和租金普遍下降，房客拖欠租金增加，从而减少从房地产销售和租赁所得的收入以及与发展活动有关的收入。这些条件还可能导致房地产销售价格下降，以及投资于现有商业房地产和计划开发的相关资产和财产的资金减少。其他可能影响我们行业需求的因素包括劳动力成本、以合理条件获得信贷、地缘政治问题和其他宏观经济因素。关于世界卫生组织于2020年3月11日指定为大流行病的持续和不断演变的冠状病毒(COVID-19)疫情，这一疫情已对国际和美国经济和市场造成了巨大的破坏。疫情的爆发对酒店和娱乐业产生了严重的不利影响，如果疫情持续下去，可能对我们的房地产和租赁业务产生重大的不利影响，这可能是实质性的。
在经济低迷时期，投资资本通常受到限制，我们可能需要更长的时间来处置房地产投资。因此，我们的房地产投资的价值可能会降低，增加资产减值和核销的风险，我们可能会出现亏损或盈利能力下降。如果经济和市场状况下降，我们的业务表现和盈利能力可能会恶化。如果出现这种情况，我们可能无法遵守债务协议中的某些金融契约，这将迫使我们向贷款人寻求豁免或修订。我们不能保证我们可以以令人满意的条件获得任何必要的豁免或修订。
利率的提高将增加我们的利息成本，并可能对我们的现金流动产生不利影响，而伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，即伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的确定方式的变化，或可能以替代基准利率取代LIBOR，可能会对我们的利息成本产生不利
我们已经并可能在将来产生以可变利率支付利息的债务。截至2019年12月31日，我们的综合债务为2.246亿美元(不包括与停止运营的第21区块有关的债务)，所有这些债务都是可变利率债务。利率的提高将增加我们的利息成本，增加现有债务的再融资和发行新债务的成本，这将对我们的现金流动产生不利影响。此外，如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能需要清算一项或多项投资，有时可能无法实现这种投资的最大回报。长期加息的影响可能会对我们进行购买和开发房产的能力产生不利影响。我们可以利用利率套期保值安排，例如利率互换协议，来管理我们对利率波动的风险敞口。这些协议涉及某些额外的风险。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在全球范围内被广泛用作确定可变利率贷款利率的参考.我们在期票、贷款、信贷安排和其他债务协议中使用libor作为参考利率，因此根据这些贷款应付给债权人的利息是用libor计算的。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。如果伦敦银行同业拆借利率在2021年后无法使用，我们的债务利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩，将在我们协议规定的范围内使用各种替代方法来确定，这可能导致此类债务的利率上升。此外，在libor不复存在之前，我们可能需要重新谈判我们的债务协议和利用libor以另一种标准取代libor的贷款。不可能预测这些变化、其他改革或建立替代参考利率对我们的借贷成本或资本市场的影响。虽然无法预测这些事态发展的全部后果，但它们可能导致利息义务高于目前形式的libor。
我们很容易受到集中风险的影响，因为我们的业务主要位于德克萨斯州的奥斯汀地区。
我们的房地产业务主要位于得克萨斯州奥斯汀地区。虽然我们的房地产业务已经扩展到包括奥斯汀地区以外德克萨斯州的一些市场，包括大学车站、金伍德、木兰、西基林和新坎尼，但我们大部分业务和我们在任何特定时间可能正在开发的房产的地理集中，意味着我们的业务更容易受到当地经济、监管和其他条件的影响(例如当地经济放缓或衰退时期、业务裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、房地产和其他税收的增加以及遵守政府法规或加强监管的成本)和不利项目--与规模较大、多样化程度较高的企业相比，这些风险都是特定的。奥斯汀地区的经济表现和我们在得克萨斯州的其他选定市场的表现极大地影响了我们的收入，因此也影响了我们房产的潜在价值。我们不能向你保证，这些市场将继续增长，或潜在的房地产基本面将继续有利的这些市场。我们的地理集中可能在区域经济衰退期间造成更大的脆弱性，这会严重影响我们的财务状况和业务结果。见第二部分第7项和第7A项中的“概述-房地产市场状况”。想了解更多信息。
恶劣的天气状况或自然灾害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到我们行动区内或附近的天气状况，包括自然灾害的不利影响。就我们的房地产业务而言，不利的天气可能会延误开发或损坏财产，造成保险不包括的大量维修或更换费用，造成劳动力或原材料短缺和价格上涨，降低财产价值，或造成收入损失，每一种损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们的竞争对手可能会因天气情况或自然灾害的变化而受到不同的影响，这取决于其供应或业务的地点，这可能导致这些事件对我们的影响比对我们的竞争对手的影响更大。
我们对财产的保险可能不足以弥补我们可能遭受的任何损失。
我们为我们的财产提供保险，包括营业中断、财产、责任、火灾和扩大保险范围。然而，也有某些类型的损失，通常是灾难性的，例如洪水、战争或恐怖主义行为，这些损失可能无法投保或保险不经济。我们在确定保险金额、保险限额和免赔额时使用我们的酌处权。这些条款是在以合理的成本保留可接受的风险水平的基础上确定的。这可能导致保险范围，如果发生重大损失，则不足以支付我们损失的投资目前的全部市场价值或现期重置费用。通货膨胀、建筑物守则和条例的改变、环境方面的考虑以及其他因素，也可能使在建筑物或其他设施被损坏或毁坏后，用保险收益取代该建筑物或其他设施是不可行的。在这种情况下，我们获得的保险收益可能不足以恢复我们在受影响财产中的经济地位。此外，我们可能会承担责任，在施工过程中发生的伤害和事故，但保险不足。重大的无保险损失可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
某些关键的高级管理人员的流失可能对我们的业务产生负面影响。
我们倚赖我们的行政人员和其他主要人员的经验和知识，他们指导我们的战略方向，执行我们的业务战略，拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的业务、筹资、发展和建筑活动产生重大影响。这些人对我们的成功很重要的原因之一是，每一个人都有一个区域性的行业声誉，吸引商业和投资机会，并协助我们与贷款人、现有和潜在租户、社区利益相关者和行业人员进行谈判。我们的董事长、总裁和首席执行官自1992年成立以来一直受雇于该公司。他自1996年8月起担任总裁，自1998年5月起担任首席执行官，自1998年8月起担任董事会主席。我们的高级副总裁和首席财务官自2009年以来一直受雇于该公司。任何重要的高级管理人员的流失都可能对我们的业务产生负面影响。我们的成功也可能在一定程度上取决于我们是否有能力继续雇用和留住其他技术人员。
我们的业务可能受到信息技术中断的不利影响，而不维护雇员或公司数据的完整性可能会损害我们的声誉，并导致业务损失和/或使我们承担费用、罚款、调查、执法行动或诉讼。
我们的许多业务和业务流程依赖于传统和新兴的技术系统来进行日常操作和降低成本。随着我们对信息系统的依赖日益加深，我们越来越容易受到不断变化的网络安全风险的威胁。网络安全事件的频率和规模都在增加。这些事件可能包括但不限于安装恶意软件、网络钓鱼、凭据攻击、未经授权访问数据和其他可能导致系统中断的电子安全漏洞、未经授权发布机密或其他受保护的信息、雇员盗窃或滥用以及数据腐败。我们的系统也容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、计算机病毒、入侵和类似事件的破坏或中断。这些或类似的事件还可能导致系统运行中断或延迟，从而造成业务影响，包括业务损失。
我们依靠信息技术系统来经营我们的业务。近几年来，我们对计算机、基于互联网和移动系统以及通信的依赖程度以及黑客获取未经授权的访问或阻止授权访问这些系统的努力的频率和复杂性大大增加。员工和公司数据的完整性和保护，以及我们系统的持续运行，对我们的业务至关重要。黑客攻击或破坏安全措施、系统或软件按设计或预期操作的中断或故障、病毒、“赎金软件”或其他恶意软件、操作员错误或无意中释放的数据，可能会对我们的信息系统和记录产生重大影响。对客人、雇员或公司数据的重大盗窃、丢失、无法获取或欺诈性使用可能对我们的声誉产生不利影响，并可能导致业务损失，以及补救和其他费用、罚款、诉讼、调查、执法行动或诉讼。
我们过去经历过有针对性的和非针对性的网络安全事件，将来可能会经历这些事件。虽然这些网络安全事件并没有给我们造成任何物质损失，也没有中断我们的日常运作，但我们无法保证今后不会遭受任何此类损失。我们相信，我们已经采取了适当的措施来保护我们的系统和数据，并减少潜在的风险。然而，鉴于时间的不可预见性，网络攻击的来源多种多样，信息技术中断的性质和范围不断变化，我们用来监测和防范这些威胁并减轻这些威胁的潜在风险的各种程序和控制措施可能不足以防止网络安全事件的发生。即使我们不是直接针对的目标，对美国政府、金融市场、金融机构或其他企业，包括与我们做生意的第三方的网络攻击，也可能破坏我们正常的商业运作和网络。此外，随着网络安全威胁的不断演变，我们可能需要投入大量额外资源，继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救网络安全威胁的脆弱性。
未能在新市场上取得成功，可能会限制我们的增长。
我们已经收购了过去，如果有适当的机会，我们可能会在未来收购德克萨斯州奥斯汀地区以外的房产，这是我们的主要市场。例如，我们目前在德克萨斯州的下列城市拥有房产：大学车站、金伍德、木兰、西基林和新坎尼。我们在现有市场的历史经验并不能确保我们能够在新市场上成功运作。进入新的市场使我们面临各种风险，包括难以评估当地市场条件和当地经济，在该地区发展新的业务关系，与在该地区已有业务的其他公司竞争，雇用和留住关键人员，评估该地区的优质租户，以及不熟悉地方政府和许可程序。此外，向新市场扩张可能会将管理层的时间和其他资源从我们目前的一级市场转移出去。因此，我们可能无法成功地进入新的市场，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流动、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生不利影响。
我们的业务策略的一部分取决于与关键的锚租户保持牢固的关系，而我们不能这样做可能会对我们的业务产生不利的影响。此外，我们的主要租客可能有与我们不同的利益，这可能会对我们造成不利的影响。
我们已与主要的主要租客建立策略性关系，作为个别发展计划整体策略的一部分，并可在日后作出其他类似安排。例如，我们的西基林
市场，琼斯交叉，金伍德广场，木兰和新Caney混合用途的开发项目都是由一个杂货锚定。我们与HIB关系的任何恶化，或我们无法与主要锚租客建立和保持战略关系，或在未来达成其他类似安排，都可能对我们的业务产生不利影响。
虽然主要的主要租客提供本地信誉，加强我们吸引其他租户或客户来该区的能力，或提供其他具竞争力的特质，但他们可能有能力透过限制我们的权利或具有与我们的业务不一致或受与我们的业务无关的因素所影响的经济或商业利益或目标的限制性租契(例如专用契约或禁止使用合约)，对我们的发展项目施加影响。如果我们的主要主要租户的声誉或财务状况恶化，我们的声誉亦可能受到损害，或物业的价值可能受到负面影响。
与房地产经营有关的风险
我们不能保证我们正在进行的开发工作中的所有财产都将按照预期的时间或费用全部完工，也不能保证我们将在开发这些物业时取得我们预期的结果，这会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们目前有几个积极的发展项目，包括金伍德广场，木兰广场和阿马拉别墅。在我们积极的开发过程中，项目的发展受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。完成我们积极开发管道所需的费用可能比我们预期的要高得多。此外，如果我们的预租赁或融资努力不成功，我们可以决定不承担在我们的开发管道中的一个或多个项目的建设，其中包括其他原因。此外，如果我们延迟完成任何发展计划，租客可有权终止发展前的租约，这会对工程的财政可行性造成重大及负面的影响。此外，即使我们决定开始一个项目的建设，我们也不能保证我们将按预期的时间表或在预算范围内完成我们正在进行中的任何项目，或一旦完成，我们的开发管道中的财产将达到我们预期的结果。如果我们的发展计划的发展未能按照我们预期的时间或预期成本完成，或物业未能达到我们预期的财务结果，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果及现金流量造成重大的不良影响。
房地产行业具有很强的竞争力，我们的许多竞争对手都比我们大，在财务上也比我们强大，或者有比我们低的成本结构。
房地产行业竞争激烈。我们与许多公司和个人竞争，这些公司和个人的财务、销售、营销和其他资源比我们拥有的更多，而且竞争对手的成本结构也比我们低。我们的竞争对手包括主要致力于特定市场的本地开发商，以及在美国各地购置和开发房地产的国内开发商。竞争可能会增加对我们通常投资的房地产类型的需求，从而减少我们可以获得的适当投资机会的数量，并提高这些房产的购买价格。此外，房地产业的低迷可能会大大增加开发商之间的竞争。竞争加剧可能导致我们增加销售激励，失去现有的或潜在的租户，提供更多的减租、房客改善津贴、提前终止权、市场以下更新的选择或其他奖励，以便在租户租约期满时留住租户，并降低我们的价格。可供出售或出租的房地产供应过剩，以及一些竞争对手可能大幅降价，可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都受到房地产行业业绩的巨大影响。
截至2019年12月31日的财政年度，我们房地产运营部门的收入占我们总收入的46%。美国房地产业具有高度的周期性，受到全球、国家和地方经济条件的变化以及诸如总体就业和收入水平、可获得资金、利率、消费者信心和支出以及住宅和商业房地产需求过度或减少等事件的影响。我们的房地产活动受到许多我们无法控制的因素的影响，包括当地房地产市场的条件(包括我们的房地产所在地和我们潜在客户居住的地区)、巨大的现有和潜在的竞争、国家、区域和地方的总体经济状况，
政治和社会条件，利率和抵押贷款供应的波动，我们市场的过度建设，实体零售业的下降，人口状况的变化，房客偏好的变化，以及政府法规或要求的变化，包括税法的变化。上述任何因素都可能导致销售减少或取消和/或降低销售毛利率。低于预期的销售额可能会对我们的利润水平以及现金流的时间和数量产生重大的不利影响。
房地产投资往往不容易转换成现金，市场价值可能受到这些经济环境、市场基本面、竞争和人口状况的不利影响。由于这些因素对房地产价值的影响，很难预测个人资产未来的销售水平或销售价格。此外，验证非流动资产的第三方定价可能比更多的流动资产更主观。我们无法预测我们是否能够按我们所定的价格或条件出售任何物业，也无法预测未来买家提供的任何价格或其他条件是否会为我们所接受。我们也无法预测找到愿意购房者和结束出售房产所需的时间。如果我们无法以账面价值出售任何物业，我们可能需要在出售时承担非现金减值费用或损失，这将减少我们的净收入或增加我们的净亏损。见第二部分第7和第7A项中的“关键会计政策”。想了解更多信息。
我们的业务受到严格的管制审批程序和环境和特别利益集团的反对，这两者都可能造成延误，增加我们发展努力的成本，或完全排除这种发展。
房地产项目一般必须符合当地土地开发法规，并且可能需要遵守州和联邦法规。在发展物业之前，我们必须就分区及其他土地用途的权利及问题，以及根据适用的规例，就分区、地盘规划及环境问题等事宜，取得地方及州政府的各种批准。其中一些批准是自行决定的。获得开发一块土地所需的所有许可证和权利往往很困难，费用高昂，可能需要几年或更长时间才能完成。在某些情况下，我们可能无法获得进行房地产开发所需的许可证和/或权利，或可能被要求改变我们的发展计划。由于政府机构和特殊利益集团过去曾对我们在奥斯汀或奥斯汀附近的发展计划表示关切，而且今后可能在奥斯汀地区或附近以及得克萨斯州的其他选定市场表达类似的关切，因此，我们开发这些房产和实现未来财产收入的能力可能会被推迟、减少、防止或变得更加昂贵。此外，任何不遵守这些法律或条例的行为都可能导致资本或业务支出，或对我们的业务施加重大的财务处罚或限制，从而可能对我们目前和未来的业务或销售能力产生不利影响，从而影响我们的财务状况、业务结果和现金流动。
过去，有几个特别利益集团反对我们在奥斯汀地区的计划，并采取各种行动，部分或完全限制某些地区的发展，包括我们一些最有价值的财产所在的地区。我们积极反对这些行动。然而，由于奥斯汀地区的监管环境和这些特殊利益集团的反对，无法保证不利的裁决不会对我们所持财产的整体价值产生重大的长期不利影响。
我们的业务受到环境管理的约束，这可能随时发生变化，并可能增加我们的成本。
房地产开发受制于州和联邦的环境法规，并可能因环境考虑而中断或终止，包括(但不限于)空气和水质量以及保护濒危物种及其生境。此外，在涉及濒危或受威胁物种并正在进行代理规则制定和诉讼的情况下，这种规则制定和诉讼的结果可能是不可预测的，而且在任何时候都可能导致对已查明的环境敏感地区的发展进行计划外或不可预见的限制，甚至禁止发展。
巴顿溪和兰塔纳的某些属性包括为金颊莺筑巢的领地，这是一种联邦列出的濒危物种。1995年，我们根据“濒危物种法”获得了美国野生动物管理局的许可，该法案迄今允许巴顿河和兰塔纳的地产开发，不受“濒危物种法”有关保护金颊莺栖息地的限制。
此外，1997年4月，美国内政部将巴顿温泉列为濒危物种，此前一个联邦法院推翻了内政部1997年3月关于根据德克萨斯州和联邦机构之间的保护协议不将巴顿温泉列入名单的决定。巴顿温泉的上市并没有影响我们的Barton Creek和Lantana的特性，我们也没有预料它会影响到它们，原因有几个，包括技术研究的结果和1995年我们获得的美国鱼类和野生动物管理局10(A)许可证。2002年与奥斯汀市的C圈定居点所允许的开发已得到美国鱼类和野生动物服务部门的审查和批准，因此，我们也不认为1997年巴顿温泉的上市会影响我们C区的财产。
2013年1月，美国内政部宣布，它已经对德克萨斯中部四种火蜥蜴的关键栖息地的潜在指定进行了经济评估。虽然这种对生境的潜在指定并没有影响我们的巴顿溪、兰塔纳或C圈的特性，但我们也没有受到影响，原因有几个，包括先前的研究和批准，以及我们在1995年获得的美国鱼类和野生动物管理局现有的10(A)许可证、未来的濒危物种名录或生境的指定可能会影响我们财产的发展。
根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例，作为不动产的现有或前任所有人或经营者，我们可能要对危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放造成的费用和损害承担责任，不论这些物质或产品是在我国财产或其他财产上、在或通过这些财产或其他财产产生的，包括调查和清理这种污染的费用，以及对自然资源造成损害的责任。清除或补救的费用以及对发展潜力和发展时间表的影响可能很大。这些法律往往规定不论所有者或经营者是否知道或对任何危险或有毒物质的存在负有责任。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。环境法规定在不遵守的情况下进行制裁，政府机构或在某些情况下可由私人当事方执行。某些环境法和普通法原则可用于规定释放和接触包括石棉和其他空气中污染物在内的危险物质的责任。此外，第三方可就因接触释放的危险物质而造成的人身伤害或财产损害向不动产所有人或经营人寻求赔偿。不受赔偿责任、遵守环境管理要求、补救任何受污染财产或支付人身伤害索赔的费用可能会对我们的业务、资产或业务结果产生重大不利影响，从而影响到可供分配给我们股东的数额。
环境保护局和类似的联邦、州或地方机构不时审查土地开发商遵守环境法的情况，并可能对因过去的失败而未能严格遵守适用的环境法或对今后的遵守规定施加额外的要求而处以罚款和处罚。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本，并导致项目延误。我们正在并将继续为保护环境而进行房地产开发方面的开支。对环境问题的重视将导致今后的额外费用。新的环境条例或现行规例的更改或其执行可能会获得通过，而这些新的规例或改变可能需要我们付出大量的开支。最近在环境立法和条例方面实行更严格标准的趋势很可能继续下去，并可能对我们的经营成本产生重大的不利影响。
与租赁业务有关的风险
市场和经济条件的不利变化可能对占用率或租金产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、经营结果和偿债能力产生不利影响。
在截至2019年12月31日的财政年度，我们租赁业务部门的收入占我们持续运营总收入的54%。在2019年，我们的租赁业务主要包括我们开发的零售和混合用途房产的零售空间的租赁，以及我们开发的多家庭公寓的住宅租赁。我们的零售和混合用途项目的租户多种多样，包括杂货店、餐馆、保健服务、健身中心、电影院、其他零售产品和服务，还包括酒店地面租赁。我们过去也租用过商业办公空间。
我们发展和租赁的物业，特别是新建或尚未稳定的物业，其平均入住率及租金可能达不到我们原先的期望，原因包括市场和经济情况的改变、竞争对手发展竞争零售、写字楼或房屋的选择，或我们未能如期实现物业的稳定，其中任何一项都可能导致建筑及融资成本增加及预期租金收入下降。
房地产市场和经济状况的下降可能会对入住率或租金产生不利影响，这可能对我们的盈利能力和履行财政义务的能力产生不利影响。可能影响我们市场状况的风险包括：
•当地市场的情况，例如零售空间、住宅出租物业或办公空间供过于求或需求减少，或来自其他现有零售建筑、公寓大楼或办公楼的竞争加剧；
•租客无力或不愿意缴付现时的租金或加租；及
•市场租金下降。
我们的租金收入可能会因为平均入住率较低、营业额增加、租金降低、优惠增加和无法收回的租金可能增加而降低。此外，无论是否有人占用物业，我们也会继续招致赡养费、保险费及物业税等开支。我们不能肯定地预测这些情况是否会发生，或它们是否会对我们的行动产生不利影响，以及在多大程度上会对我们的行动产生不利影响。
在我们的零售和混合用途项目中，我们可能无法取得和维持令人满意的入住率和租金。
我们在吸引租户选择零售及混合用途项目方面，较其他发展商及同类物业的业主更有竞争力。一旦进入，我们的零售租约通常从五年到十年或更长时间。不利的市场或经济条件对我们的租户的业务产生不利影响，例如持续不断和不断演变的冠状病毒爆发及其影响，特别是如果延长的话，可能对他们履行租约义务或延长租约的能力产生不利影响。这些租户在吸引客户方面面临持续的竞争，通常包括来自在线竞争对手的竞争.此外，随着新技术的出现，客户、零售商和购物中心之间的关系正在迅速发展。如果我们不能及时适应这种新技术和关系，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法在我们的公寓物业取得和维持令人满意的入住率和租金。
我们还面临着吸引房客到我们的公寓建筑群的竞争，包括从其他公寓物业，以及公寓和可供出租或购买的独户住宅。一旦签订，我们的公寓租约通常为期12个月。由于这些租约通常容许居民在租期届满时离开，而毋须缴付罚款，因此，我们的租金收入较长期租约更快地受到市值租金下跌的影响。不利的经济条件对我们租户的就业产生不利影响，例如持续不断和不断演变的冠状病毒爆发及其影响，特别是如果延长的话，可能会对我们的租户支付租金的能力产生不利影响。我们以极具吸引力的价格租住住宅的能力，可能会受到经济环境的不利影响，而经济环境可能会令租户和潜在租户更喜欢租金较低的房屋选择。此外，有利于自置居所而非租房的经济发展，例如低利率或下降利率、优惠或改善按揭条件或强劲或加强的就业市场，亦会对我们的住宅物业造成不良影响。
与我们停业有关的风险-W奥斯汀酒店
外界对W奥斯汀酒店的看法发生不利变化，可能会对酒店的经营结果产生负面影响。
我们的W奥斯汀酒店由W酒店管理公司管理。喜达屋酒店和度假村全球公司的子公司，该公司是万豪国际公司的子公司。酒店能否吸引和留住客人，部分取决于外界对W酒店品牌、喜达屋(Starwood)和万豪酒店(Marriott)作为酒店运营商的看法和市场认同，以及W奥斯汀酒店及其服务的质量。如果万豪(Marriott)或喜达屋(Starwood)的声誉因任何原因受到损害，W奥斯汀酒店的声誉可能会受到负面影响。此外，我们亦须定期拨款，使物业得以妥善保养、现代化和翻新，以符合品牌标准，而这些标准可能比我们预期的要昂贵。
如果W奥斯汀酒店无法在奥斯汀的酒店业中进行有效的竞争，那么W奥斯汀酒店的收入、利润或市场份额都会受到损害。
奥斯汀的酒店业竞争很激烈。奥斯汀酒店与奥斯汀的其他酒店和度假酒店竞争客户，从国家和国际酒店品牌到独立、本地和地区酒店运营商。我们的竞争基于许多因素，包括房间、餐厅、酒吧和会议设施和服务的质量和一致性，地点和价格的吸引力，以及其他便利设施。从历史上看，奥斯汀市场的高端酒店住宿数量有限.然而，奥斯汀的其他酒店运营商正在扩大酒店容量，包括奥斯汀市中心W奥斯汀酒店附近的几个酒店。此外，旅行者还可以在网站上预订住宿，方便房主短期租赁房屋和公寓，从而为酒店客房提供了替代方案。网上预订酒店客房的替代方案可能会对我们酒店的入住率、平均每日费率和每间可用客房的收入产生不利影响。
W奥斯汀酒店面临着与酒店业相同的商业、财务和经营风险，其中任何一种都会降低其收入和盈利能力。
酒店业常见的商业、财务和经营风险包括：
•改变酒店作为旅游目的地的适宜位置(即奥斯汀)；
•对酒店客房和相关住宿服务的需求总体上减少，包括由于非面对面会议(包括网上虚拟会议或通过私人电话会议网络举行的虚拟会议)所造成的商务旅行减少，原因是担心诸如冠状病毒等疾病的传播，或由于一般的经济状况；
•增加固定费用，包括增加商业财产税；
•公司、政府或会议旅行相关支出减少；
•与遵守适用的法律和条例有关的费用和行政负担，包括就业、卫生、安全和环境法；以及
•经营成本增加，包括但不限于能源、水、劳动力(包括劳动力短缺、工会组织和最低工资增加的影响)、食品、工人补偿和医疗保健、保险以及与不可抗力事件及其后果有关的意外费用。
持续不断和不断演变的冠状病毒(COVID-19)的爆发对酒店业产生了严重的负面影响，我们最近在W奥斯汀酒店收到了大量的取消申请。疫情的长期影响可能会对W奥斯汀酒店产生实质性的负面影响。
与我们停业经营有关的风险-娱乐业务
我们的娱乐业在现场音乐行业面临着激烈的竞争，他们可能无法维持或增加收入或利润。
我们的娱乐业在竞争激烈的行业竞争，可能无法维持或增加收入，因为这样的竞争。现场音乐行业与其他形式的娱乐竞争，以供消费者自由支配开支，而我们的场地则与其他场所竞争，以订购艺术家。我们娱乐业的竞争对手，竞争的关键人员，谁有关系的流行音乐艺术家，并有历史能够预订这样的艺术家为音乐会和参观。这些竞争对手可能参与更广泛的发展努力，开展更深远的营销活动，采取更积极的定价政策，并向现有和潜在的艺术家提供更有吸引力的报价。我们的竞争对手可能开发的服务，广告选择或音乐场所，是平等或优于我们的娱乐业务提供的，或获得更大的市场接受和品牌认知度比我们的娱乐业务实现。
与我们的娱乐业务有关的其他可能对其财务业绩产生不利影响的变量包括：
•改变消费者偏好，减少提供吸引顾客的活动的成功；
•可能导致现场活动出席人数减少、门票销售损失或票价降低的技术变革和创新；
•一般的经济状况可能导致我们的消费者减少可自由支配的开支；
•经营成本的不利波动，我们可能不愿意或无法通过票价转嫁给我们的客户；
•活动、旅游和艺术家取消；
•我们的计算机、通信、信息和票务系统和基础设施中断，数据丢失或网络安全受到其他破坏；
•特别事件的发生和威胁，例如恐怖袭击、蓄意或无意的大规模伤亡事件，例如主动射击事件、公共卫生问题，例如冠状病毒等传染病爆发、天气状况、自然灾害或可能需要取消或重新安排事件的类似事件；以及
•与现场音乐活动有关的人身伤害或事故的发生。
持续不断和不断演变的冠状病毒(COVID-19)的爆发对娱乐业产生了严重的负面影响。疫情的长期影响可能对我们的娱乐场所产生实质性的不利影响。这些或类似事件中的任何一次或多次或此类事件的恶化，都可能对我们娱乐业务的财务业绩产生不利影响，原因之一是，除其他外，导致主办的活动数量减少；活动出席；门票销售；私人活动、赞助、个人座位许可证销售和套间销售的收入；以及优惠和商品销售的收入。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的普通股是很少交易的，因此，我们的股票价格可能比整个股票市场波动更大。
由于我国普通股交易市场淡薄，我国股票价格的波动可能比整个股票市场或类似公司的股票价格波动大得多。如果没有更大的公开流通股，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公有制的公司的普通股，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。除其他事项外，相对较小数量的普通股的交易对交易价格的影响可能比如果我们的公开流通股规模更大时的影响更大。
反收购条款在我们的租船文件和特拉华州的法律可能会使我们的收购更加困难。
反收购条款在我们的租船文件和特拉华州的法律可能会使我们的收购更加困难。这些规定：
•为三年任期错开的分类董事会提供服务；
•授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，并指定每一类别的权利、偏好和特权；如果发行这种优先股，将增加我国股本的流通股数量，并可包括可能阻止收购我们的条款；
•对提交理事会的提名或可在股东会议上提出的提案确立事先通知要求；
•限制可召开股东会议或经书面同意行事的人；
•要求绝对多数股东投票支持某些交易，但有20%的股东除外。
这些规定可能会阻止可能的收购企图，阻止以高于市场价格的价格投标我们的普通股，或对我们普通股的市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。这些规定也可能阻止代理竞争，并使股东更难选举除我们董事会提名的候选人以外的董事。
此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖，该条款可能禁止大股东与我们完成合并或收购。这些规定可能会阻止收购我们，否则可能对我们的股东有吸引力。
我们不能以普通股支付股息，也不能回购普通股。
我们普通股的持有者只有在董事会宣布时才有权获得股息。此外，我们的Comerica银行贷款协议禁止我们在未经银行事先书面同意的情况下支付普通股红利。尽管我们在收到Comerica银行的书面同意后，于2017年3月宣布了普通股的特别现金红利，但我们不必再次这样做，而且我们今后可能不会支付特别现金股息。Comerica银行同意在2017年3月支付股息，并不表示该银行愿意同意支付未来的股息。此外，我们的Comerica银行贷款协议包含一项限制性契约，在贷款期限内将普通股回购总额限制在100万美元。任何回购我们的普通股超过100万美元都需要Comerica银行的豁免。未来股息和股票回购的申报取决于我们董事会的酌处权和根据我们的Comerica银行贷款协议所作的限制，这将取决于我们的财务结果、现金需求、我们的债务协议中对契约的预期遵守情况、前景以及董事会认为相关的其他因素。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目3.间接法律程序
我们不时参与在正常业务过程中出现的法律程序。我们认为，根据现有资料，任何法律程序的结果都不会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们维持责任保险，以涵盖一些，但并非全部，潜在的责任，通常与我们的业务的正常过程和其他保险范围，我们的业务习惯，与管理部门认为谨慎的保险限额。
项目4.矿山安全披露
不适用。
有关执行主任的资料
截至2020年2月29日，关于我们执行干事的某些信息列于下表和所附案文。我们的每一位执行官员都由董事会自行决定。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位或办公室 |
| 威廉·H·阿姆斯特朗三世 | | 55 | | | 董事会主席、主席和首席执行官 |
| 艾琳·皮肯斯 | | 58 | | | 高级副总裁兼首席财务官 |
自我们1992年成立以来，阿姆斯特朗先生一直被我们雇用。阿姆斯特朗先生自1996年8月起担任主席，自1998年5月起担任首席执行官，自1998年8月起担任董事会主席。
皮肯斯女士自2009年5月起担任我们的高级副总裁，自2009年6月以来担任我们的首席财务官。皮肯斯女士曾于1998年11月至2009年4月担任Tarragon公司执行副总裁和首席财务官，1996年9月至1998年11月担任副总裁和首席会计官，1995年6月至1996年8月担任Tarragon及其前任的会计经理。
第二部分
第五条注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的标的市场
普通股
我们的普通股在纳斯达克股票市场(NASDAQ)的代码是“STRS”。截至2020年2月29日，共有307人持有我们的普通股记录。
普通股股利
股息的申报由我们的董事会(董事会)酌情决定；然而，我们支付股息的能力受到我们与Comerica银行(包括Comerica银行信贷机构、Amarra Villas信贷机构和Kingwood Place建筑贷款)贷款协议的限制，后者禁止我们支付普通股红利。未来股息的申报取决于我们董事会的酌处权和根据我们的Comerica银行贷款协议所受的限制，这将取决于我们的财务结果、现金需求、我们的债务协议中的契约的预计遵守情况、前景以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们的Comerica银行贷款协议包含一项限制性契约，在贷款期限内将普通股回购总额限制在100万美元。任何回购我们的普通股超过100万美元都需要Comerica银行的豁免。见第一部分，第1A项。“风险因素”有待进一步讨论。
未经注册的股本证券出售
没有。
发行人购买股票证券
下表列出了在截至2019年12月31日的三个月内，我们根据董事会批准的公开市场股票购买计划回购的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买股份总数 | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数a | | 5月份根据计划或计划购买的最大股份数量a |
| 2019年10月1日至31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 991,695 | |
| 2019年11月1日至30日 | | — | | | — | | | — | | | 991,695 | |
| 2019年12月1日至31日 | | — | | | — | | | — | | | 991,695 | |
| 共计 | | — | | | $ | — | | | — | | | 991,695 | |
a.2013年11月，董事会批准增加我们2001年最初授权的公开市场股票购买计划，增持170万股我们的普通股。程序没有过期日期。
如上所述，我们的Comerica银行贷款协议要求贷方批准任何超过100万美元的普通股回购。
项目7和7A。管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 市场风险的定量和定性披露
概述
在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，“我们”、“我们”、“我们”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc.。以及由Stratus Properties公司拥有或控制的所有实体。您应阅读下列讨论连同我们的合并财务报表和相关的讨论“商业和房地产”和“风险因素”，包括在本表格的其他地方10-K。下文报告和总结的业务结果不一定表明未来的业务成果，未来的结果可能与前瞻性说明中的预期结果大不相同(进一步讨论请参阅“指导说明”)。其后所有对“说明”的提及均指第二部分第8项中的综合财务报表附注。“财务报表和补充数据”。
我们是一家多元化的房地产公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。我们主要从事商业、多家庭和单家庭住宅房地产的收购、权利、开发、管理、运营和销售，这些房产位于得克萨斯州奥斯汀地区和其他快速增长的市场。我们通过出售已开发的房产和租赁物业的租金收入来创造收入和现金流。见第一部分第1和第2项中的“业务”。“业务与地产”及备注10以进一步讨论我们的营运部分，以及讨论我们的业务策略的“商业策略”。
经营策略
我们的投资组合包括大约1，700英亩未开发的土地和正在开发的商业、多家庭和单一家庭住宅项目，以及几个已完成的零售和住宅项目。
我们的主要业务目标是通过有条不紊地开发和提高我们的财产价值，然后出售这些资产，从而为股东创造价值。我们的全周期发展计划--获得财产、保障和维持发展权利、发展和稳定发展、然后准备出售或再融资--是我们战略的一个关键要素。目前，我们在“发展活动-住宅”和“开发活动-商业”中介绍了这些阶段中的某些项目。
我们相信奥斯汀和其他得克萨斯州快速发展的市场仍然是理想的地点.我们的许多发展项目都是在历史上受到监管限制的地方进行的，这使得我们很难获得应享权利。我们奥斯汀的物业，是位于理想的地区与重大的监管限制，有权和有效用的能力，以全面建设。因此，我们相信，通过战略规划、开发和营销，我们可以最大限度地实现和充分实现其价值。
我们的发展计划需要大量的额外资本，我们可以通过合资企业或其他安排来争取这些资本。我们的业务战略要求我们依靠业务现金流和债务融资作为我们满足流动性需求的主要资金来源。我们还不时地依赖于我们子公司的项目级股权融资.我们已建立了战略关系，作为我们对特定发展项目的总体战略的一部分，并可能在今后达成其他类似的安排。
在2019年期间，我们在推进我们的主要业务目标方面取得了重大进展，因为我们：
(1)签订协议，以2.75亿美元出售21区，其中包括W奥斯汀酒店、ACL Live和3 TEN ACL现场娱乐场所；
(2)完成了圣玛丽的建设，这是C圈社区240单元的多家庭发展项目；
(3)建成H-E-B、L.P.(Heb)杂货店和两栋零售建筑，在金伍德广场共有143，855平方英尺，这是德克萨斯州金伍德的一个混合用途开发项目；
(4)完成二期工程，并对巴顿溪社区448单元花园式多家庭项目Santal进行了改造；
(5)以约500万美元敲定了新Caney Heb杂货店租约，并收购了Heb在新Caney合伙公司中的权益；
(6)以770万元完成巴顿溪村的销售，并以320万元完成C圈社区的一项地租。
我们正在评估如何使用出售第21座的净收入。
一般
已开发的房地产销售可以包括已开发和允许用于住宅用途的个别土地，或已开发的已在其上建造住宅的地段。我们可能出售正在开发的物业，未开发的物业或出租的物业，如果有机会，我们相信会使整体资产价值最大化，作为我们的商业策略的一部分。
截至2019年12月31日，我们正在开发和未开发的土地面积见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 开发中的土地面积 | | | | | | | | 未开发面积 | | | | | | | | |
| | | 单身家庭 | | | | 商业 | | 共计 | | 单株
家庭 | | 多-
家庭 | | 商业 | | 共计 | | 共计
面积 |
| 奥斯汀： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴顿溪 | | | 13 | | | | | — | | | | 13 | | | 512 | | | 266 | | | 394 | | | 1,172 | | | 1,185 | |
| 圆C | | | — | | | | | — | | | | — | | | — | | | 21 | | | 216 | | | 237 | | | 237 | |
| 兰塔纳 | | | — | | | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | 37 | | | 37 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | — | | | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 湖道 | | | — | | | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | | | 34 | |
| 木兰 | | | — | | | | | — | | | — | | | 28 | | | 26 | | | 70 | | | 124 | | | 124 | |
| 琼斯交叉 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 23 | | | 44 | | | 44 | |
| 金伍德广场 | | | — | | | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 10 | | | 13 | | | 23 | | | 25 | |
| 西基林市场 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | | | 3 | |
| 新坎尼 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | 38 | | | 38 | |
| 卡米诺皇马，圣安东尼奥 | | | — | | | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
| 共计 | | | 13 | | | | | 2 | | | | 15 | | | 581 | | | 344 | | | 796 | | | 1,721 | | | 1,736 | |
我们在2019年12月31日的独居住宅主要位于得克萨斯州奥斯汀西南部，包括已开发的地块、巴顿溪的阿马拉大道(Amarra Drive)正在开发的联排住宅和奥斯汀市中心W·奥斯汀住宅的共管公寓单元。在2019年12月31日，我们的多家庭和商业财产包括Santal，Lantana Place，Jones Crossing，West Killeen Market，Kingwood Place，St Mary和New Caney。进一步讨论见下文“发展活动-住宅”和“发展活动-商业”。
我们的租赁业务主要包括我们开发的零售和混合用途房产的租赁，以及我们开发的多家庭公寓的住宅租赁。我们的零售和混合用途项目的租户多种多样，包括杂货店、餐馆、保健服务、健身中心、电影院、其他零售产品和服务，还包括酒店地面租赁。
2019年，我们的收入总额为3 000万美元，可归属于普通股的净亏损共计250万美元，而2018年的收入为2 500万美元，可归因于普通股股东的净亏损为400万美元。与2018年相比，2019年的收入有所增加，这主要是由于我们最近落成的房产开始租赁，而高价住宅的销量下降部分抵消了这一增长。
我们在2019年收到了480万美元的收益，这些收益与特拉维斯县市政公用设施区(MUD)偿还巴顿河开发所产生的基础设施费用有关。在总额中，我们在综合资产负债表上记录了110万美元作为正在开发的房地产的减少，340万美元作为销售房地产成本的减少和30万美元的其他收入，扣除2019年综合损益表中的净额。截至2019年12月31日的年度，还包括出售总计570万美元资产的税前收益，主要涉及巴顿溪村(BartonCreek)的销售，以及一个以C圈社区地租为前提的零售公寓。
我们2018年的业绩包括未合并子公司的股本收入115万美元(普通股股东的净亏损90万美元)，主要与Crestview Station有关的收入，以及与美国税制改革相关的20万美元的净税金。
截至2019年12月31日，我们的债务总额为2.246亿美元(见下文“债务到期日和其他合同义务”，以供进一步讨论)，合并现金880万美元，不包括与21区有关的债务和现金，在停止的业务中报告。我们有大量的经常性费用，包括财产税、维修和营销，我们相信我们将有足够的债务融资来源和业务现金，以满足我们的现金需求。关于经营现金流和债务交易的讨论，见下文“资本资源和流动性”。
自2020年1月以来，冠状病毒(COVID-19)的爆发在国际和美国的经济和市场上造成了巨大的破坏，最近几周加剧了这一现象。冠状病毒和对冠状病毒进一步蔓延的恐惧导致了隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课以及商业和经济活动的全面减少。2020年3月6日，德克萨斯州奥斯汀市一年一度的西南偏南音乐节被取消。2020年3月11日，世界卫生组织(WorldHealthOrganization)将此次冠状病毒疫情定为大流行。疫情对酒店和娱乐业产生了严重的负面影响。由于西南偏南的取消和奥斯汀最近禁止大型聚会，我们最近收到了大量的取消在W奥斯汀酒店。我们继续密切监测冠状病毒的情况，并正在评估其对我们业务的影响和潜在影响。我们正在采取建议的预防措施，在我们的财产，以保护租户，客户和雇员。情况正在迅速发展，我们目前无法可靠地估计对我们公司的财务影响。更多讨论见“风险因素”。
房地产市场状况。由于我们的资产主要集中在得克萨斯州奥斯汀地区，以及得克萨斯州其他一些快速增长的市场，这些地区的市场状况对我们的业务产生了重大影响。我们未来的经营现金流和我们开发和出售房产的能力将取决于我们房地产销售的水平和盈利能力。反过来，这些销售将受到奥斯汀和我们经营的其他市场的未来房地产市场状况的重大影响，包括开发成本、利率、为房地产交易融资的信贷供应、住宅和商业房地产需求，以及包括我们的使用和开发权利在内的监管因素。这些市场状况在历史上一直是周期性的，并且可能是不稳定的。奥斯汀西南部的房地产开发由于奥斯汀市施加的种种限制，在历史上一直受到限制，我们的大部分正在开发中的房地产和未开发的房地产都位于这里。此外，几个特殊的利益集团传统上反对开发西南奥斯汀。
除了传统上州政府和联邦政府的就业水平对当地经济的影响外，得克萨斯州奥斯汀圆石地区(奥斯汀-圆岩)还受到技术部门增长的影响。随着科技行业聚集在这一市场，大型、高调的科技公司最近在奥斯丁圆石公司的影响力有所扩大。从2009年到2018年，奥斯汀圆石区的人口增长了33%，这主要是因为人们对奥斯汀当地就业市场的兴趣与日俱增。奥斯汀-圆岩地区的家庭收入中位数在同一时期增加了30%。经济增长导致对住宅、商业办公空间和零售服务的需求增加。从2009年到2018年，奥斯汀市的销售税收入增长了66%，这表明在此期间商业活动有所增加。
下面的图表比较了奥斯汀-圆石五县1999年、2009年家庭收入中位数和市区人口，以及2018年(实际)和2019年(估计)的最新信息，根据美国。人口普查局的数据和奥斯汀-圆岩的数据。
根据奥斯汀市10月1日至9月30日的财政年度，下表比较了奥斯汀市1999、2009和2018年的销售税收入(有数据可查的最新时期)。
资料来源：得克萨斯州奥斯汀市综合年度财务报告。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，得克萨斯州奥斯汀市的空置率如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 空缺率 | | | |
| 建筑类型 | | 2019 | | 2018 | |
| | | | | |
| 办公大楼(A类) | | 10.5 | % | a | 9.4 | % | a |
| 多家庭建筑 | | 5.5 | % | b | 5.5 | % | b |
| 零售建筑 | | 4.1 | % | b | 4.4 | % | b |
a.CB Richard Ellis：奥斯汀市场视图
b.马库斯和米利查普研究服务，CoStar集团公司。
临界会计估计
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下是合理的假设作出这些估计；然而，报告的结果可能与目前在不同假设和/或条件下作出的估计不同。在“估计数的使用”标题下，附注1讨论了需要使用管理当局估计数的领域。我们认为，我们最重要的会计估计涉及房地产、递延税资产、所得税、房地产销售利润确认和利润参与激励计划。
管理层审查了与我们董事会(董事会)审计委员会就其关键会计估计数的制定和选择进行的以下讨论。
房地产。4.附属不动产被归类为待售、正在开发、为投资而持有或可供开发的土地(见注1)。当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，将进行减值测试。对于待售的房地产，如果估计公允价值减去出售成本低于相关账面金额，则需要将资产的账面价值减为公允价值减去出售成本。对于正在开发的房地产、可用于开发的土地和持有用于投资的房地产，如果预计资产的未贴现现金流量低于相关的账面金额，则需要将资产的账面金额减至公允价值。减值损失的计量是以长期资产的公允价值为基础的.一般情况下，我们使用估值技术来确定公允价值，例如贴现预期的未来现金流。
在为房地产资产减值测试开发预计未来现金流时，我们纳入了自己的市场假设，包括有关房地产价格、销售速度、销售和营销成本以及基础设施成本的假设。我们的假设在一定程度上是基于总体经济状况、房地产业的现状、对房地产市场短期和长期前景的预期，以及房地产开发或运营领域的其他开发商或运营商的竞争。这些假设会严重影响我们对未来现金流量的估计。对于那些待出售并被视为受损的财产，我们根据评估的价值确定公允价值，并根据出售的估计成本进行调整，因为我们认为这是可以出售财产的价值。在截至2019年12月31日的两年中，我们没有记录任何减值损失。
递延税资产。如果根据现有证据，递延税资产的账面金额更有可能无法变现，则需用估价津贴减少这些资产的账面价值。因此，我们评估是否需要根据更有可能实现而非实现的门槛标准，定期为递延税收资产确定估值备抵额。在评估估值津贴的必要性时，应适当考虑到与实现递延税资产有关的所有正面和负面证据。这项评估除其他事项外，还考虑到当前和累积损失的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在经营亏损和未到期的税收抵免结转方面的经验，以及税务规划备选办法。这一过程涉及到管理层根据预测和实际经营业绩之间的差异以及我们的业务环境或运营或融资计划的变化，对可能发生变化的假设作出重大判断。
我们定期评估我们的递延税资产的可收回性，同时考虑到现有的正面和负面证据，包括收益历史和对未来应纳税收入的预测。截至2019年12月31日，我们的递延税金资产(扣除递延税负债)总计达1，230万美元。
所得税。在编制年度合并财务报表时，我们估计当前应缴或应收所得税的实际数额，以及由于财务报表中现有资产和负债数额与各自税基之间的临时差异而造成的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额年份的应纳税收入的税率。税率或法律的变动对递延所得税、资产和负债的影响在颁布这类变动的期间内确认为收入。进一步讨论见注7。
房地产销售利润确认。房地产销售收入或收益在资产控制权转让给买方时予以确认，条件是收取Stratus将有权获得的所有实质价款，并且Stratus已履行合同规定的所有其他履约义务。根据相对公允价值，在多个履约义务或不同的非金融资产之间分配价款。当Stratus签署销售协议并确定买方已表明付款承诺时，考虑被合理地确定并被认为有可能收回。
利润参与激励计划。2018年7月，我们董事会的赔偿委员会通过了Stratus利润参与奖励计划(该计划)，该计划向参与者提供经济奖励，这与赔偿委员会指定为该计划核准项目的发展项目的成功有关。根据该计划，在资本交易(计划中定义的每个项目)之后，每个项目的利润的25%将被预留在一个池中。委员会将把每个项目池中的参与利益分配给某些被认为有助于项目成功的官员、雇员和顾问。我们通过预测业务现金流、净销售价格、资本交易或估值事件的时间以及Stratus的股本和优先回报(包括正在开发的项目的完成成本)来估算每个项目的利润池，所有这些都涉及重大的判断和估计。与裁定额有关的估计数随着时间的推移可能会发生变化，原因是预计和实际的发展进展与成本、市场条件以及资本交易或估值事件的时间不同。在2019年期间，我们累积了70万美元用于项目开发费用，100万美元用于与该计划有关的一般和行政开支。截至2019年12月31日，该计划的应计负债总额为250万美元(包括在其他负债中)。更多讨论见注1和注8。
发展活动
住宅。截至2019年12月31日止，按地区划分的住宅发展用地/单位、正在发展中的地段/单位及作潜在发展用途的地段/单位数目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 住宅用地/单位 | | | | | | |
| | 已开发 | | 在……下面
发展 | | 潜在发展a | | 共计 |
| 巴顿溪： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
阿马拉大道： | | | | | | | | | |
第二阶段地段 | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
第三阶段批地 | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 第三阶段住房 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
阿马拉别墅 | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
其他乡安老院 | — | | | — | | | 170 | | | 170 | |
N节-多家庭： | | | | | | | |
桑塔尔 | 448 | | | — | | | — | | | 448 | |
其他N节 | — | | | — | | | 1,412 | | | 1,412 | |
其他巴顿溪段 | — | | | — | | | 156 | | | 156 | |
| 圆C多家庭： | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
圣玛丽 | 240 | | | — | | | — | | | 240 | |
域102 | — | | | — | | | 56 | | | 56 | |
| 湖道 | — | | | — | | | 100 | | | 100 | |
| 琼斯交叉 | — | | | — | | | 300 | | | 300 | |
| 金伍德广场 | — | | | — | | | 300 | | | 300 | |
| 木兰 | — | | | — | | | 684 | | | 684 | |
| 其他 | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| W奥斯汀住宅 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | |
| 住宅用地/单位共计 | 715 | | | 13 | | | 3,185 | | | 3,913 | |
a.我们在“潜在开发”标题下确定的房地产的开发取决于政府机构，包括奥斯汀市和我们德克萨斯市场上的其他城市对我们的开发计划和许可的批准。这些政府机构不得批准一个或多个发展计划，也不得批准与这些财产有关的申请，也可能要求我们修改我们的发展计划。因此，我们今后在这些财产方面的发展战略可能会发生变化。虽然我们可能会就其中一些物业进行批准的基础建设工程或规划活动，但在施工活动开始前，我们并不认为这些物业“正在发展”，以便在本表内披露。
巴顿溪
阿马拉大道。2008年，我们完成了阿马拉大道第二阶段的开发工作，该阶段由35块土地组成，占地51英亩。我们在2019年以120万美元卖出了两幅，2018年以200万美元卖出了三幅，其中两幅包含在下面讨论的合同中。截至2019年12月31日，七个已开发的第二阶段土地仍未售出。
2015年，我们完成了阿马拉大道第三阶段的开发工作，该阶段包括占地166英亩的64块土地。我们在2019年以890万美元的价格售出了14幅土地，其中8幅被包括在下面讨论的合同中，9幅在2018年以590万美元的价格售出，其中2幅包含在下面讨论的合同中。截至2019年12月31日，17座已开发的第三阶段地段和2套建在第三阶段土地上的房屋仍未售出。
2019年9月，我们修订了先前于2018年3月签订的一项合同，根据该合同，我们同意将阿马拉大道第二阶段2块和阿马拉大道第三阶段15块地以总计1 160万美元的价格(最初的房屋建造合同)出售给一名房屋建筑商。在2020年1月，原先的房屋建造者合同被终止，取而代之的是与同一房屋建筑商的类似合同，在该合同中，我们同意以520万美元(新的房屋建造合同)出售原合同下剩余的三个Amarra驱动器第三阶段地段以及三个新的Amarra驱动器第二期地段和两个新的Amarra驱动器第三阶段地段。根据新的房屋建造者合同，双方必须在2021年3月31日前按比例完成这些地段的出售。如果买方未能在任何指定的截止日期前完成最低地段的销售，我们可以选择终止合同，但将保留相关的4.5万美元保证金。
在2019年12月31日之后，到2020年3月12日，我们出售了一幅阿马拉路第二期、六幅阿马拉路第三阶段的土地，其中一幅符合新的房屋建造合同，还有两套建在阿马拉大道第三阶段的土地上，总共花了1 170万美元。截至2020年3月12日，阿马拉路第二期地段和第二期
阿马拉路第三阶段的地段是根据合同，除了其余的三个阿马拉驱动器第二阶段地段和四个阿马拉驱动器第三阶段的地段，但须符合上述新的房屋建造合同。
位于阿马拉大道(阿马拉别墅)的别墅项目是一个20单元的开发项目，我们在2015年底完成了现场工程。首批5个乡镇住宅的建造工作于2017年完成，另有2个乡镇住宅于2018年竣工。我们在2019年以350万美元的价格出售了最后两套完整的联排别墅。2018年，我们以750万美元的价格售出了四套联排别墅。我们在2020年第一季度开始建造接下来的四个阿马拉别墅。
圣塔人。Santal多家庭项目是巴顿溪社区的一个花园式公寓建筑群。截至2019年12月31日，由448个单元组成的Santal多家庭项目已全部租赁和稳定。我们于2019年第一季度完成了圣塔二期工程的建设，该二期工程与第一期工程直接相邻。
KLO节和N节。我们正在推进巴顿溪未来各阶段开发的规划和许可进程，包括住宅区KLO、商业和多家庭区N段。我们重新设计了KLO区，采用了单一家庭地段和住宅共管公寓地段的组合，预计将使我们的密度从154处增加一倍，达到316处住宅用地。奥斯汀市和特拉维斯县于2019年10月批准了KLO分部的初步分区许可申请。KLO科初期阶段的道路和公用事业工程正在进行中。采用类似于KLO区段的概念方法，我们也正在评估对N区的重新设计，这是我们位于巴顿溪社区南部西南公园大道上的大约570英亩的土地。如果成功的话，这个新项目将被设计成一个密集、中高层、混合用途的项目，周围环绕着广泛的绿地设施，并导致潜在密度的增加。这些潜在的开发项目需要广泛的额外许可，并将取决于市场条件。由于审批和发展过程的性质和成本以及特定用途的市场需求的不确定性，最终发展计划的性质以及我们能否成功执行这些计划都存在不确定性。此外，我们对KLO和N节的发展计划将需要大量资本，我们可以通过债务和(或)股权融资、合资企业、商业、合作伙伴或其他安排来实现这些资本。
圆C
我们正在开发我们的财产，位于C圈社区的基础上，在我们的C圈定居点与奥斯汀市的权利保障。我们的C圈定居点，经过2004年的修订，允许开发116万平方英尺的商业空间，504个多户型单元和830个单户住宅。截至2019年12月31日，我们的C圈社区拥有674，942平方英尺的商业空间和56个多家庭单元。关于我们在C圈定居点中得到的奖励的摘要，请参见注9。
圣玛丽。在2019年，我们完成了圣玛丽的建设，这是一个240单元的豪华花园式公寓项目，位于C圈社区。截至2019年12月31日，约60%的单位被租赁。我们期望在市场条件下，在稳定的情况下，探索出售圣玛丽的机会。进一步讨论见注2。
W奥斯汀住宅
截至2019年12月31日，一套共管公寓仍未售出。该共管公寓单位不包括在出售21座。
商业广告。截至2019年12月31日，我们正在发展的商业物业的面积，以及我们余下的商业物业发展权利(不包括我们与21座有关的停业经营，包括W奥斯汀酒店、ACL现场娱乐场所及相关的办公和零售空间)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商业财产 | | | | | | |
| | 已开发 | | 正在开发中 | | 潜在发展a | | 共计 |
| 巴顿溪： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
入口角 | — | | | — | | | 5,000 | | | 5,000 | |
Amarra零售/办公室 | — | | | — | | | 83,081 | | | 83,081 | |
N节 | — | | | — | | | 1,500,000 | | | 1,500,000 | |
| 圆C | — | | | — | | | 674,942 | | | 674,942 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 兰塔纳： | | | | | | | |
兰塔纳广场 | 99,379 | | | — | | | 220,621 | | | 320,000 | |
G07域 | — | | | — | | | 160,000 | | | 160,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 木兰 | — | | | — | | | 133,605 | | | 133,605 | |
| 西基林市场 | 44,493 | | | — | | | — | | | 44,493 | |
| 琼斯交叉 | 154,117 | | | — | | | 104,750 | | | 258,867 | |
| 金伍德广场 | 143,855 | | | 8,000 | | | — | | | 151,855 | |
| 新坎尼 | — | | | — | | | 180,496 | | | 180,496 | |
| 总平方尺 | 441,844 | | | 8,000 | | | 3,062,495 | | | 3,512,339 | |
a.我们在“潜在开发”标题下确定的房地产的开发取决于政府机构，包括奥斯汀市和我们德克萨斯市场上的其他城市对我们的开发计划和许可的批准。这些政府机构不得批准一个或多个发展计划，也不得批准与这些财产有关的申请，也可能要求我们修改我们的发展计划。因此，我们今后在这些财产方面的发展战略可能会发生变化。虽然我们可能会就其中一些物业进行批准的基础建设工程或规划活动，但在施工活动开始前，我们并不认为这些物业“正在发展”，以便在本表内披露。
巴顿溪与C圈商业
如上表和讨论所示，我们在巴顿溪和C圈有很大的商业地产开发潜力。
兰塔纳，包括兰塔纳广场
兰塔纳是奥斯汀巴顿溪以南的一个社区。截至2019年12月31日，我们还拥有大约381，000平方英尺的办公用地和37英亩的零售用地。区域公用事业和道路基础设施已到位，有能力在我们现有权利允许的情况下，在全面建设中为兰塔纳提供服务。兰塔纳广场是一个部分开发，混合用途的房地产开发项目.我们于2018年完成了兰塔纳广场99，379平方英尺的一期工程.我们之前与一家酒店运营商签订了地面租赁合同，与万豪集团开发一家AC酒店有关，该酒店的建设于2019年5月开始。截至2019年12月31日，我们已经为大约80%的零售空间签订了租约，其中包括锚定租户Moviehouse&Eatery，该公司于2018年5月开业。
木兰地
我们计划在融资的情况下，着手开发木兰广场(Magnolia Place)的第一阶段，这是一个位于德克萨斯州木兰州的混合用途项目，目前计划开发133，605平方英尺的商业空间；7处公寓用地；2处酒店场地；以及96处单一家庭用地和588套多家庭单元。木兰广场将被一个95，000平方英尺的杂货店影子锚定，该商店将由Heb在HIB拥有的18英亩土地上建造。第一阶段的发展预计将包括约33，000平方英尺的零售空间，4块供租赁和3块垫将出售，我们目前正在评估多家庭发展的初始阶段。我们目前正在获得建筑贷款，以资助第一阶段的发展。我们开始清理场地，然后是工地工程和联合使用的道路和公用事业基础设施，这将支持整个项目。我们预计，所有的基础设施费用将有资格在未来偿还木兰东泥。请参阅备注1，以进一步讨论本泥浆及我们的泥巴补偿会计政策。HIB杂货店目前预计将于2021年年中开业。
西基林市场
2015年，我们在得克萨斯州基林市收购了约21英亩土地，开发了西基林市场项目，拥有44，493平方英尺的商业用地和3个垫地。该项目由相邻的一个影子锚定。
9万平方英尺的杂货店。商业空间和垫址的建造于2017年完成。截至2019年12月31日，我们已经为西基林市场约70%的零售空间进行了租赁，并为空置的零售空间进行了租赁活动，三个空置的垫地正在进行中。
琼斯交叉
第一阶段的零售部分的琼斯交叉，这是一个六角锚定，混合用途的发展，在大学车站，得克萨斯州，已经完成。截至2019年12月31日，我们已经签署了约95%的完成零售空间的租约，包括Heb杂货店。截至2019年12月31日，我们有大约44英亩未开发的土地，估计开发潜力约104，750平方英尺，商业用地和5块空地。我们继续评估该项目的多家庭部分的备选方案。
金伍德广场
2018年8月，我们在德克萨斯州的金伍德(Kingwood)购买了一片54英亩的土地，作为一个混合用途的开发项目金伍德广场(Kingwood Place)开发。金伍德项目预计将拥有约152，000平方英尺的零售租赁空间，其中包括一家103，000平方英尺的杂货店，49，000平方英尺的零售空间，5块零售垫和一个10英亩的地块，计划用于大约300个多家庭单元。共计约41 000平方英尺的两座零售建筑于2019年8月完工，HIB杂货店于2019年11月完工并开业。一座8000平方英尺的零售建筑正在建设中，预计将于2020年6月完工，我们还签署了另外两个零售平台的地面租赁合同。三个零售垫仍可供租赁。截至2019年12月31日，我们已经签订了约80%的零售空间的租约，包括HIB杂货店。进一步讨论见注2。
新坎尼
2018年10月，我们与heb合作，在得克萨斯州的新坎尼(NewCaney)以大约950万美元的价格，购买了一片38英亩的土地，用于一项锚定的混合用途项目的未来开发。根据发展计划的完成，我们目前预计新Caney项目将包括餐馆和零售服务，总面积约145，000平方英尺(包括Heb杂货店)，5个垫地，以及一个10英亩的多家庭包裹。我们在2019年3月敲定了HIB杂货店的租约，在执行这一租约后，我们以大约500万美元的价格收购了HEB在合作伙伴关系中的权益。我们目前计划在2021年之前开始建设新的Caney项目。
行动结果
我们正不断评估物业的发展和销售潜力，并会继续考虑与我们的物业进行交易的机会，包括可能的合资企业或其他安排。因此，由于有许多其他因素影响我们的业务活动，我们过去的经营业绩不一定代表我们未来的业绩。我们使用营业收入或亏损来衡量每个运营部门的业绩。公司、冲销和其他费用包括合并的一般费用和行政费用，其中主要包括雇员薪金和其他费用。
下表汇总了截至12月31日为止各年的经营业绩(以千为单位)：
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| | 2019 | | 2018 | | | |
| 营业收入(损失)： | | | | | | |
| 房地产业务 | $ | 4,112 | | a | $ | 1,144 | | b | | |
| 租赁业务 | 8,296 | | c | 1,932 | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 公司、冲销和其他 | (11,192) | | | (10,313) | | | | |
| 营业收入(损失) | $ | 1,216 | | | $ | (7,237) | | | | |
| 利息费用，净额 | $ | (4,248) | | | $ | (198) | | | | |
| 持续经营造成的损失 | $ | (2,787) | | | $ | (5,347) | | | | |
停止业务的收入d | $ | 320 | | | $ | 1,361 | | | | |
| 可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (2,464) | | | $ | (3,982) | | e | | |
a.我们在2019年收到了480万美元的收益，用于偿还Travis县开发Barton Creek的基础设施费用。在总额中，340万美元记作减少了房地产销售费用。
b.包括40万美元的销售成本削减与收集前几年的评估在巴顿溪房地产。
c.包括出售总计570万美元资产的收益，主要与Barton Creek村的销售有关，以及一个以C圈社区地租为条件的零售公寓。
d.关于已停止的业务的进一步资料，见注4和下文标题“停止业务”下的讨论。
e.包括未合并的附属公司收入中的115万美元，这反映了Stratus对Crestview Station的兴趣。2018年，Crestview Station出售了它的最后一块土地和它的多家庭福利。
由于21座有待出售，Stratus目前有两个经营部门：房地产业务和租赁业务(见注4和10)。以下是按部门分列的我们的经营结果的讨论。
房地产业务
下表概述截至十二月三十一日止年度的地产业务业绩(单位：千)：
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| | 2019 | | 2018 | | |
| 收入： | | | | | |
| 房地产开发销售 | $ | 13,549 | | | $ | 16,509 | | | |
| | | | | |
| 委员会和其他 | 254 | | | 300 | | | |
| 总收入 | 13,803 | | | 16,809 | | | |
| 销售成本，包括折旧 | 9,691 | | | 15,665 | | | |
| | | | | |
| 营业收入 | $ | 4,112 | | | $ | 1,144 | | | |
房地产开发销售下表概述截至十二月三十一日止年度的物业销售情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | | | 2018 | | | | | | | | | | |
| | 地段/单位 | | 收入 | | 每批/单位平均费用 | | 地段/单位 | | 收入 | | 每批/单位平均费用 | | | | | | |
| 巴顿溪 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿马拉大道： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二阶段地段 | 2 | | | $ | 1,235 | | | $ | 229 | | | 3 | | | $ | 1,970 | | | $ | 213 | | | | | | | |
| 第三阶段批地 | 14 | | | 8,864 | | | 286 | | | 9 | | | 5,938 | | | 277 | | | | | | | |
| 阿马拉别墅 | 2 | | | 3,450 | | | 1,607 | | | 4 | | | 7,461 | | | 1,704 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
W奥斯汀住宅： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共管单元 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1,140 | | | 726 | | | | | | | |
| 住宅共计 | 18 | | | $ | 13,549 | | | | | 17 | | | $ | 16,509 | | | | | | | | | |
房地产收入与2018年相比，2019年房地产运营部门收入下降，这主要是因为高价住宅的销售收入有所下降，其中包括阿马拉别墅(Amarra Villas)联排别墅和2018年出售的W奥斯汀住宅公寓(W奥斯汀住宅)。
销售成本。销售费用包括出售财产的费用、项目运营和营销费用以及分配的间接费用，但某些泥浆偿还额的减少部分抵消了这些费用。2019年的销售成本为970万美元，2018年为1570万美元。与2018年相比，2019年销售费用减少，主要原因是：(1)2019年收到340万美元的泥浆偿还款，记录为房地产销售成本下降，因为已偿还的财产以前已经出售；(2)住宅单位销售减少。2018年的销售成本包括减少销售成本40万美元，这与收集巴顿溪(BartonCreek)前几年的房产评估有关。
我们房地产业务的销售成本还包括大量的经常性成本(包括财产税、维护和营销)，2019年的总金额为530万美元。 和 2018年为520万美元。
租赁业务
下表汇总了截至12月31日的年度(以千为单位)的租赁业务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | | |
| 租金收入 | $ | 16,218 | | | $ | 8,211 | | | | |
| 销售租金，不包括折旧 | 8,069 | | | 3,644 | | | | |
| 折旧 | 5,536 | | | 2,635 | | | | |
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| 出售资产收益 | (5,683) | | | — | | | | |
| 营业收入 | $ | 8,296 | | | $ | 1,932 | | | | |
租金收入。租金收入主要包括来自Santal，Lantana Place，Jones Crossing和West Killeen Market的收入。与2018年相比，2019年的租金收入有所增加，这主要是因为我们最近建成的房产开始租赁。
销售和折旧的租金费用。与2018年相比，2019年销售和折旧费用的折旧费增加，主要反映了项目的完成以及Santal和Lantana地方活动的增加。
出售资产的收益。在2019年期间，我们的税前收益为570万美元，主要与巴顿溪村的销售有关，以及一个以C圈社区地租为前提的零售公寓。
公司、冲销和其他
公司、冲销和其他费用(见附注10)包括合并的一般费用和行政费用，其中主要包括雇员薪金和其他费用。综合一般和行政费用2019年为1 130万美元，2018年为1 030万美元。与2018年相比，2019年的一般开支和行政开支增加，主要反映了与我们的利润参与奖励计划有关的费用，该计划于2018年末获得批准，因此2018年没有全年支出。有关我们的利润参与激励计划的进一步讨论，请参见附注8。公司、冲销和其他也包括我们的业务部门产生的部门间数额的冲销。
非营业结果
利息费用，净额.2019年主要利息成本(未计资本利息)共计1 190万美元 和 2018年为770万美元。与2018年相比，2019年利息费用的增加主要反映了平均债务余额的增加。
2019年资本利息总额为770万美元，2018年为750万美元，主要与巴顿溪的发展活动有关。2019年期间还包括与金伍德广场和圣玛丽开发活动有关的资本化利息费用。2018年，另有70万美元的停产业务利息被资本化到正在开发中的房地产。
其他收入净额。我们在2019年记录了40万美元的利息收入，主要与从MUDS收到的偿还款项有关。
未合并附属公司的权益(损失)收入我们对我们在非合并子公司的利益进行了解释，主要是Crestview站点，使用的是权益法。我们在这些实体的净收入(亏损)中的权益总额在2019年不足10万美元，2018年为115万美元。2018年的结果反映了Crestview最后一块土地及其多家庭权益的出售带来的利润。
从所得税中受益我们记录了2019年30万美元和2018年70万美元的所得税收益。2019年和2018年都包括德克萨斯州的边际税。Stratus公司2019年和2018年的综合有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率(21%)之间的差异主要归因于德克萨斯州的边际税。截至2019年12月31日，我们的递延税金资产(扣除递延税款负债)总计1，230万美元，2018年12月31日为1，180万美元。
停止业务
21楼位于奥斯汀市中心的一座两英亩大的城市街区，内有W奥斯汀酒店，包括251间豪华酒店，以及办公、零售和娱乐空间。酒店由W酒店管理公司管理。喜达屋酒店和度假村全球公司的子公司，该公司是万豪国际公司的子公司。该娱乐空间，由奥斯汀市极限现场在穆迪剧院(ACL现场)和3 TEN ACL现场，包括一个现场音乐和娱乐场所和制作工作室。3 TEN ACL现场，于
2016年3月，可容纳约350人，设计要比2750个座位的娱乐场所ACLLive更亲密。
由于我们于2019年12月宣布以2.75亿美元出售第21座区块的协议，我们的酒店和娱乐业务以及与第21座财产有关的租赁业务报告为所附财务报表所列所有期间的停业经营。进一步讨论请参阅附注4。
这项交易预计将在2020年第二季度完成，前提是交易条件令人满意。我们预计，根据2019年12月31日的余额，税前收益将达到约1.3亿美元。购买价格是根据高盛贷款的假设支付的，余额将以现金支付。我们预计税前净收入约为1.2亿美元，税后收益约为1亿美元。
2019年停止业务的收入共计30万美元，2018年为140万美元。与2018年相比，2019年停止营业收入减少，主要原因是下文讨论的酒店收入减少。
以下是我们在停业经营中的主要经营结果的讨论。
酒店收入。酒店收入主要包括来自W奥斯汀酒店客房预订和餐饮销售的收入。2019年酒店收入为3520万美元，2018年为3790万美元。与2018年相比，2019年酒店收入下降，主要原因是集团业务减少，周末短暂业务减少，食品和饮料销售下降。每间可用房间的收入(RevPAR)是按该年房间总收入除以该年平均可用房间总数计算的，2019年为235美元，而2018年为245美元。
娱乐收入。娱乐收入主要反映ACL Live的运营结果，包括门票销售、私人活动收入、赞助、个人座位许可证销售和套房销售以及优惠和商品销售。娱乐收入还反映了与在ACL Live以外的场地举办的活动相关的收入，包括3 TEN ACL Live。娱乐部门的收入因不同时期而有所不同，原因包括门票价格和门票销售数量，以及在ACL Live和3 TEN ACL Live举办的活动的数量和类型。娱乐收入2019年为2，460万美元，2018年为2，250万美元。与2018年相比，2019年的娱乐收入有所增加，主要原因是举办的活动数量增加，以及ACL Live的活动出席率提高。
特定于音乐会和活动主办行业的某些关键运营统计数据包含在下面，以提供有关我们的ACL Live和3 TEN ACL Live运营绩效的附加信息，以便在截至12月31日的年份中提供更多的信息。
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| | 2019 | | 2018 | | |
| ACL实况 | | | | | |
| 活动： | | | | | |
| 主办的活动 | 264 | | | 240 | | | |
| 估计出席人数 | 316,650 | | | 285,900 | | | |
| 每位与会者的辅助净收入e | $ | 46.05 | | | $ | 41.53 | | | |
| 票务： | | | | | |
| 售票数量 | 260,320 | | | 214,130 | | | |
| 售票总值(单位：千) | $ | 14,411 | | | $ | 12,717 | | | |
| | | | | |
| 3 TEN ACL现场直播 | | | | | |
| 活动： | | | | | |
| 主办的活动 | 201 | | | 216 | | | |
| 估计出席人数 | 36,475 | | | 38,100 | | | |
| 每位与会者的辅助净收入e | $ | 52.10 | | | $ | 42.05 | | | |
| 票务： | | | | | |
| 售票数量 | 23,160 | | | 22,190 | | | |
| 售票总值(单位：千) | $ | 550 | | | $ | 514 | | | |
资本资源和流动性
房地产市场的波动，包括我们经营的市场，会影响我们的房地产销售。然而，我们认为，随着时间的推移，我们的资产的独特性质和位置将为我们带来积极的现金流。有关流动性的进一步讨论，请参阅“商业策略”。
年度现金流量比较
经营活动。2019年用于业务活动的现金总额为240万美元，2018年为3 190万美元。与2018年相比，2019年用于业务活动的现金减少，主要原因是购买和开发房地产的支出减少(2019年为1 130万美元，2018年为4 370万美元)以及周转资本账户的变化。中止的业务提供了2019年280万美元和2018年640万美元的业务活动现金流量。
在2019年期间，我们的业务现金流包括与巴顿溪的基础设施费用有关的总计480万美元的泥浆偿还款(其中370万美元减少了当年税前净亏损，110万美元用于正在开发中的房地产)。
投资活动。2019年用于投资活动的现金总额为6 390万美元，2018年为6 400万美元。2019年的资本支出总额为6 260万美元，主要用于金伍德广场和圣玛丽项目的开发，2018年为6 190万美元，主要用于开发Santal、Lantana Place、Jones Crossing和圣玛丽项目。2019年包括巴顿小溪村的销售收入1080万美元，以及一处位于C圈社区的地租公寓。中止的业务在投资活动中使用现金，2019年为130万美元，2018年为120万美元，主要用于酒店和娱乐场所的资本支出。
我们还支付了总计180万美元在2019年和210万美元，在我们的主要租赁义务与2017年出售橡树在湖边。在2019年，我们用了1，030万美元收购了(1)Heb在新Caney项目中的非控股权，以及(2)一个有限合伙人在Kingwood Place项目中33.33%的权益。
筹资活动。供资活动提供的现金在2019年共计6 590万美元，2018年为9 540万美元。Comerica银行信贷贷款的净偿还额在2019年为770万美元，而2018年的净借款为2 450万美元。2018年的净借款主要用于资助发展项目和资本支出。2019年，其他项目和定期贷款的净借款总额为7 540万美元，主要与Santal再融资和圣玛丽、金伍德广场、Jones Crossing和New Caney项目有关，而2018年的净借款为5 030万美元，主要用于Santal、Lantana Place、Kingwood Place和Jones Crossing项目。净借款中包括2019年220万美元和2018年210万美元负债中的21区贷款偿还额。关于我们2019年12月31日未偿债务的讨论，见下文注6和“信贷机制和其他融资安排”。
2018年还包括金伍德广场B级有限合伙人和圣玛丽有限合伙公司提供的1 800万美元资本捐款(见附注2)。另外还收到了HEB提供的460万美元，用于为未来的新Caney项目购买土地。
2013年，我们的董事会批准将公开市场股票购买计划从70万股增加到170万股普通股。在2019年期间，没有根据这一计划进行采购。 或 2018年。截至2019年12月31日，共有991，695股普通股可用。我们回购普通股的能力受到我们与Comerica银行的贷款协议的限制，该协议禁止我们在未经银行事先书面同意的情况下回购超过100万美元的普通股。
信贷机制和其他融资安排
截至2019年12月31日，根据未清本金计算，我们的债务总额为2.272亿美元，而2018年12月31日的债务总额为1.541亿美元，其中不包括与停止运营的第21区块有关的债务。我们的Comerica银行信贷机制由6 000万美元的循环信贷额度组成，2019年12月31日可动用1 560万美元，扣除对信贷机制承付的190万美元信用证。我们的Comerica银行信贷贷款将于2020年6月到期，我们正在与贷款人讨论更新贷款安排的问题。
我们的一些融资工具载有习惯上的金融契约。西基林市场建设贷款包括一项要求，即我们必须保持至少1.1亿美元的股东权益余额。Santal贷款包括一项要求，即按照协议的定义，我们必须保持不少于750万美元的流动资产。Comerica银行信贷机构、Lantana Place建筑贷款、Jones Crossing建筑贷款、圣玛丽建筑贷款、Amarra Villas信贷机构、Kingwood Place建筑贷款、New Caney土地贷款和Santal贷款要求我们保持每项协议中定义的净资产价值1.25亿美元。Comerica银行信贷机构、Amarra Villas信贷机构和Kingwood Place建筑贷款也包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的期票债务对总资产价值低于50%的要求。桑塔尔贷款、西基林市场建筑贷款、兰塔纳广场建筑贷款、琼斯交叉建筑贷款和金伍德广场建筑贷款包括一项财政契约，以维持每项协议中规定的还本付息比率。此外，我们与Comerica银行的贷款协议要求Comerica银行事先书面同意回购超过100万美元的普通股或支付股息。截至2019年12月31日，我们遵守了所有的金融契约。
关于截至2019年12月31日我们未偿债务的进一步讨论，见注6。
债务到期日和其他合同义务
下表根据截至2019年12月31日的未清本金(千)汇总了我们的债务总额，不包括已停止的业务中包括的与第21区块有关的债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | | | | | 共计 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
桑塔尔贷款a | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 75,000 | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 75,000 | |
Comerica银行信贷设施b | 42,482 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 42,482 | |
新坎尼土地贷款c | — | | | 5,000 | | | — | | | — | | | | | | | 5,000 | |
| 建筑贷款： | | | | | | | | | | | | | |
金伍德广场a | — | | | — | | | 24,473 | | | — | | | | | | | 24,473 | |
| 兰塔纳广场 | 31 | | | 368 | | | 385 | | | 22,673 | | | | | | | 23,457 | |
| 圣玛丽 | — | | | 22,085 | | | — | | | — | | | | | | | 22,085 | |
| 琼斯交叉 | — | | | 225 | | | 319 | | | 21,086 | | | | | | | 21,630 | |
西基林市场 | 95 | | | 119 | | | 7,093 | | | — | | | | | | | 7,307 | |
| Amarra Villas信贷设施 | — | | | — | | | 5,745 | | | — | | | | | | | 5,745 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 共计 | $ | 42,608 | | | $ | 27,797 | | | $ | 113,015 | | | $ | 43,759 | | | | | | | $ | 227,179 | |
| | | | | | | | | | | | | |
a.Stratus可选择将到期日再延长两个12个月，但须符合一定的还本付息条件。
b.详情请参阅附注6。
c.Stratus可选择将到期日再延长12个月，但须符合某些条件。
截至2019年12月31日，我们在不可撤销合同下的承诺总额不到10万美元。
新会计准则
关于新会计准则的讨论，见注1。
表外安排
有关表外安排的讨论，请参阅附注9。
警告声明
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含前瞻性的陈述，其中我们讨论了我们认为可能影响我们未来业绩的因素。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，如与第21区块的出售是否和何时完成有关的计划、预测或预期、不断演变的冠状病毒大流行病的潜在影响、我们发展项目的规划、筹资、开发、建造、完成和稳定、出售、资本重组或再融资财产的计划、业务和财务业绩、对未来现金流的期望、基础设施费用的泥浆偿还、监管事项、租赁活动、房地产开发和稳定的估计成本和时间框架、流动性、税率、利率变动的影响、资本支出、融资计划、可能的合资企业、伙伴关系，战略关系或其他安排，我们对与2017年湖滨橡树销售有关的主要租赁协议义务的预测，未来业务和发展项目的其他管理计划和目标，未来的股息支付和股票回购。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“潜力”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“意志”、“应该”、“应当”、“不属于历史事实”的任何类似表达和/或陈述，都是为了确定这些断言是前瞻性的陈述。
根据我们与Comerica银行的贷款协议，未经Comerica银行事先书面同意，我们不得支付普通股股息。分红的申报由我们的董事会酌情决定，但须受我们与Comerica银行的信贷安排协议的限制，并将取决于我们的财务结果、现金需求、在我们的债务协议中预计遵守契约的情况、前景和董事会认为相关的其他因素。
我们提醒读者，前瞻性声明并不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性报表中的预期、预期、预测或假设有很大不同。可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于：与冠状病毒传播有关的不断变化的风险，或担心冠状病毒进一步蔓延的风险，任何其他事件、变化或其他情况的发生，这些都可能推迟第21区块的出售，或导致出售区块21的协议终止，我们再融资和偿还债务的能力，发展项目和其他公司目的融资的可得性和条款，我们缔结和维持合资企业、伙伴关系、战略关系或其他安排的能力，我们实施业务战略的能力，包括我们以我们董事会认为可以接受的价格出售房产的能力，市场条件或公司的发展可能会阻止、损害或推迟有关出售、资本重组或再融资房地产计划的任何机会，我们获得各种权利和许可的能力，我们在得克萨斯州奥斯汀地区和其他我们经营的特定市场对房地产的需求减少，经济、市场和商业条件的变化，消费者和企业可支配支出的减少，来自其他房地产开发商的竞争，销售合同或意向书的终止，除其他因素外，一个或多个收盘条件或市场变化的失败。, 我们有能力确保符合条件的租户能够获得与2017年在湖滨出售橡树园有关的主要租赁协议所限制的空间，并将这些租约转让给购买者，并将相应的财产从总租约中移除，未能为我们的开发项目吸引客户或租户，或这些客户或租户未能履行购买承诺或租赁义务，利率的提高和伦敦银行间同业拆借利率的逐步取消，我们资产的市场价值下降，运营成本，包括房地产税和建筑材料和劳动力成本的增加，消费者偏好的变化，行业风险，影响房地产开发的法律、法规或监管环境的变化，特别利益集团或地方政府对发展项目、天气相关风险、关键人员损失、网络安全事件以及第一部分第1A项“风险因素”标题下更详细描述的其他因素的反对意见。表格10-K.
投资者被警告说，我们的前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性声明发表之后可能会发生变化，其中一些我们可能无法控制。此外，我们可能会改变我们的业务计划，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化有任何变化，但我们不打算比季度更频繁地更新我们的前瞻性报表，我们也不承担更新任何前瞻性报表的义务。
项目8.附属财务报表和补充数据
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
StratusProperties公司的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。1934年“证券交易法”第13a-15(F)条或第15d-15(F)条将财务报告的内部控制界定为由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以便根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序：
•涉及记录的维护，以合理的细节，准确和公正地反映公司资产的交易和处置；
•提供合理保证，证明交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至本年度报告表10-K所涵盖的财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，公司管理层采用了“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于COSO标准是有效的。
BKM Sowan Horan，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了本表格10-K中所列公司的合并财务报表，并发布了一份关于公司财务报告内部控制的认证报告，该报告载于此。
| | | | | |
| /S/William H.Armstrong III | /S/Erin D.皮肯斯 |
| 威廉·H·阿姆斯特朗三世 | 艾琳·皮肯斯 |
| 董事会主席、主席 | 高级副总裁 |
| 兼首席执行官 | 首席财务官 |
| | |
独立注册会计师事务所报告
致董事局及
Stratus Properties公司股东
关于财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Stratus Properties Inc.截至2019年12月31日对财务报告的内部控制，依据的标准是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司的综合资产负债表和相关的综合亏损、股东权益和现金流量报表，我们在2020年3月16日的报告中表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入管理部门关于财务报告内部控制的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/BKM Sowan Horan，LLP
得克萨斯州奥斯汀
2020年3月16日
独立注册会计师事务所报告
致董事局及
Stratus Properties公司股东
关于合并财务报表的意见
我们对StratusProperties公司的合并资产负债表进行了审计。(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日终了两年期每年的综合亏损、股东权益和现金流量综合报表及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的两年期内每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会和我国2020年3月16日的报告发表了一项无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/BKM Sowan Horan，LLP
自2010年以来，我们一直担任公司的审计师。
得克萨斯州奥斯汀
2020年3月16日
斯特拉图斯物业公司
合并资产负债表
(单位：千人，票面价值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 8,765 | | | $ | 7,902 | |
| 限制现金 | 5,844 | | | 6,311 | |
| 待售房地产 | 14,872 | | | 16,396 | |
| 正在开发的房地产 | 95,026 | | | 136,678 | |
| 可供发展的土地 | 45,539 | | | 24,054 | |
| 为投资而持有的房地产，净额 | 197,817 | | | 117,679 | |
| 租赁使用权资产 | 11,378 | | | — | |
| | | |
| 递延税款资产 | 12,311 | | | 11,834 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他资产 | 11,068 | | | 11,669 | |
| 为出售而持有的资产-停业经营 | 158,748 | | | 163,970 | |
| 总资产 | $ | 561,368 | | | $ | 496,493 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 14,459 | | | $ | 18,421 | |
| 应计负债，包括税款 | 6,169 | | | 6,346 | |
| 债务 | 224,565 | | | 152,281 | |
| 租赁负债 | 12,636 | | | — | |
| 递延收益 | 7,654 | | | 9,270 | |
| 其他负债 | 6,578 | | | 5,543 | |
| 为出售而持有的负债-停业经营 | 155,225 | | | 157,981 | |
| 负债总额 | 427,286 | | | 349,842 | |
| | | |
| 承付款和意外开支(附注4、7和9) | | | |
| | | |
| 公平： | | | |
| 股东权益： | | | |
| | | |
| | | |
普通股，面值$0.01每股，150,000授权的股份， | | | |
9,330和9,288分别发行和发行的股票 | | | |
8,197和8,164分别发行的股票 | 93 | | | 93 | |
| 超过普通股面值的资本 | 186,082 | | | 186,256 | |
| 累积赤字 | (43,567) | | | (41,103) | |
| | | |
持有国库券的普通股，1,133股份和1,124股份 | | | |
| 按成本计算 | (21,509) | | | (21,260) | |
| 股东权益总额 | 121,099 | | | 123,986 | |
| 子公司非控股权益 | 12,983 | | | 22,665 | |
| 总股本 | 134,082 | | | 146,651 | |
| 负债和权益共计 | $ | 561,368 | | | $ | 496,493 | |
所附综合财务报表说明是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
综合损失报表
(单位：千，但每股数额除外)
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
| 收入： | | | | | |
| 房地产业务 | $ | 13,785 | | | $ | 16,778 | | | |
| 租赁业务 | 16,218 | | | 8,211 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总收入 | 30,003 | | | 24,989 | | | |
| 销售成本： | | | | | |
| 房地产业务 | 9,466 | | | 15,444 | | | |
| 租赁业务 | 8,069 | | | 3,644 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 折旧 | 5,591 | | | 2,824 | | | |
| 销售总成本 | 23,126 | | | 21,912 | | | |
| 一般和行政费用 | 11,344 | | | 10,314 | | | |
| | | | | |
| 出售资产收益 | (5,683) | | | — | | | |
| | | | | |
| 共计 | 28,787 | | | 32,226 | | | |
| 营业收入(损失) | 1,216 | | | (7,237) | | | |
| 利息费用，净额 | (4,248) | | | (198) | | | |
| 利率衍生工具(亏损)收益 | (188) | | | 187 | | | |
| 债务提前清偿的损失 | (247) | | | — | | | |
| 其他收入净额 | 424 | | | 56 | | | |
未合并附属公司(损失)收入税前损失和权益损失 | (3,043) | | | (7,192) | | | |
| 未合并附属公司的权益(损失)收入 | (19) | | | 1,150 | | | |
| 从所得税中受益 | 275 | | | 695 | | | |
| 持续经营造成的损失 | (2,787) | | | (5,347) | | | |
| 停止业务的收入 | 320 | | | 1,361 | | | |
| 净损失和全面损失 | (2,467) | | | (3,986) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
非控制利益造成的全面损失 | 3 | | | 4 | | | |
可归因于普通股股东的净亏损和总综合损失 | $ | (2,464) | | | $ | (3,982) | | | |
| | | | | |
| 普通股股东每股基本和稀释净(亏损)收入： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 持续作业 | $ | (0.34) | | | $ | (0.66) | | | |
| 已停止的业务 | 0.04 | | | 0.17 | | | |
| $ | (0.30) | | | $ | (0.49) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和稀释加权平均普通股已发行 | 8,182 | | | 8,153 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附综合财务报表说明是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | | 2019 | | 2018 | | |
| 业务活动现金流量： | | | | | | |
| 净损失 | | $ | (2,467) | | | $ | (3,986) | | | |
| 用于调节净亏损与现金净额的调整数 | | | | | | |
| 业务活动： | | | | | | |
| 折旧 | | 11,006 | | | 8,571 | | | |
| 房地产销售成本 | | 7,210 | | | 10,283 | | | |
| | | | | | |
| 出售资产收益 | | (5,683) | | | — | | | |
| 利率衍生合约的亏损(收益) | | 188 | | | (187) | | | |
| 债务提前清偿的损失 | | 247 | | | — | | | |
| 发债成本摊销与股票补偿 | | 1,574 | | | 1,859 | | | |
| 未合并附属公司的权益损失(收入) | | 19 | | | (1,150) | | | |
| 未合并附属公司的投资回报 | | — | | | 1,251 | | | |
| 存款增加 | | 75 | | | 507 | | | |
| 递延所得税，不包括美国税收改革费用 | | (318) | | | (588) | | | |
| 美国税收改革收费 | | — | | | 215 | | | |
| 房地产的购买和开发 | | (11,277) | | | (43,660) | | | |
| | | | | | |
| 市政公用设施区偿还款 | | 1,143 | | | — | | | |
| 其他资产增加 | | (2,241) | | | (4,038) | | | |
| 应付帐款、应计负债和其他减少额 | | (1,836) | | | (966) | | | |
| 用于业务活动的现金净额 | | (2,360) | | | (31,889) | | | |
| | | | | | |
| 投资活动的现金流量： | | | | | | |
| 资本支出 | | (62,550) | | | (61,932) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 出售资产所得 | | 10,820 | | | — | | | |
| 总租赁债务付款 | | (1,798) | | | (2,112) | | | |
| 收购合并子公司的非控股权益 | | (10,345) | | | — | | | |
| (投资)对非合并附属公司的投资回报 | | (9) | | | 26 | | | |
| | | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (63,882) | | | (64,018) | | | |
| | | | | | |
| 融资活动的现金流量： | | | | | | |
| 向信贷机构借款 | | 27,186 | | | 34,436 | | | |
| 信贷设施付款 | | (34,925) | | | (9,981) | | | |
| 从项目贷款中借款 | | 143,318 | | | 56,999 | | | |
| 项目和定期贷款付款 | | (67,943) | | | (6,693) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 支付的现金红利 | | (31) | | | (32) | | | |
| 股票奖励净额 | | (234) | | | (131) | | | |
| 非控制利益(分配)捐款 | | (90) | | | 22,589 | | | |
| | | | | | |
| 融资成本 | | (1,366) | | | (1,751) | | | |
| 筹资活动提供的现金净额 | | 65,915 | | | 95,436 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减额 | | (327) | | | (471) | | | |
| 减少(增加)现金、现金等价物和待出售资产中的限制性现金 | | 723 | | | (3,154) | | | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 14,213 | | | 17,838 | | | |
| 年底现金、现金等价物和限制性现金 | | 14,609 | | | 14,213 | | | |
所附综合财务报表附注包括关于非现金交易的信息，是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
合并权益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 阶层股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同
股票 | | | | | | | | | | 普通股
持有金库 | | | | | | | | |
| 数
的
股份 | | 在标准水平
价值 | | 资本
超过.
面值 | | 阿库姆-
乌拉
赤字 | | | | 数
的
股份 | | 在…
成本 | | 共计
股东‘
衡平法 | | 非控制
利益
子公司 | | 共计
衡平法 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日结余 | 9,250 | | | $ | 93 | | | $ | 185,395 | | | $ | (37,121) | | | | | 1,117 | | | $ | (21,057) | | | $ | 127,310 | | | $ | 80 | | | $ | 127,390 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使和既得的股票奖励 | 38 | | | — | | | 72 | | | — | | | | | — | | | — | | | 72 | | | — | | | 72 | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | 789 | | | — | | | | | — | | | — | | | 789 | | | — | | | 789 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以股票为基础的授标投标 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 7 | | | (203) | | | (203) | | | — | | | (203) | |
| 非控股权出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 22,589 | | | 22,589 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总综合损失 | — | | | — | | | — | | | (3,982) | | | | | — | | | — | | | (3,982) | | | (4) | | | (3,986) | |
| 2018年12月31日结余 | 9,288 | | | 93 | | | 186,256 | | | (41,103) | | | | | 1,124 | | | (21,260) | | | 123,986 | | | 22,665 | | | 146,651 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使和既得的股票奖励 | 42 | | | — | | | 15 | | | — | | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | 397 | | | — | | | | | — | | | — | | | 397 | | | — | | | 397 | |
| 没收股息 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| 以股票为基础的授标投标 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 9 | | | (249) | | | (249) | | | — | | | (249) | |
| 分配给非控制利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | |
收购合并子公司的非控股权益 | — | | | — | | | (597) | | | — | | | | | — | | | — | | | (597) | | | (9,589) | | | (10,186) | |
| 总综合损失 | — | | | — | | | — | | | (2,464) | | | | | — | | | — | | | (2,464) | | | (3) | | | (2,467) | |
| 2019年12月31日结余 | 9,330 | | | $ | 93 | | | $ | 186,082 | | | $ | (43,567) | | | | | 1,133 | | | $ | (21,509) | | | $ | 121,099 | | | $ | 12,983 | | | $ | 134,082 | |
所附综合财务报表说明是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
合并财务报表附注
附注1. 重要会计政策摘要
业务和合并原则。阿美公司(Stratus)，特拉华州的一家公司，主要从事德克萨斯州奥斯汀地区商业、多家庭和单一家庭住宅地产的收购、权利、开发、管理、运营和销售，以及德克萨斯州的其他选定市场。Stratus的房地产开发和营销业务主要通过其全资子公司进行。Stratus合并了其全资子公司、Stratus拥有控股权益的子公司和可变利益实体(VIEs)，其中Stratus被认为是主要受益者。所有重要的公司间交易都在合并过程中被取消。有关Stratus停产的讨论，请参阅注4。
集中风险。公司在得克萨斯州奥斯汀地区和得克萨斯州的其他特定市场开展业务。因此，德克萨斯市场，特别是奥斯汀市场的任何重大经济衰退都可能对Stratus的业务、运营结果和财务状况产生影响。
使用估计数。按照美国普遍接受的会计原则编制Stratus的财务报表。要求管理层作出影响这些财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。需要使用管理估计数的较重要领域包括：评估减值时使用的房地产开发和销售的未来现金流量估计数；与房地产销售有关的利润确认；递延所得税和有关估价津贴；所得税；某些间接费用的分配；利润参与计划下的利润池；以及折旧资产寿命。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物。所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。
房地产。为出售而持有的另一项不动产，按成本或公允价值减去出售成本的较低部分列报。持有待售房地产的成本包括购置、开发、建造和运输费用，以及在开发阶段发生的其他相关费用。正在开发的房地产和可用于开发的土地按成本列报。为投资而持有的房地产按成本计算，减去累计折旧。Stratus将开发物业所用资金的利息从开发活动开始之日起，到财产基本完成并可供使用、出售或租赁之日止。共同费用是根据个别土地的相对公允价值分配的。某些承载成本被资本化为目前正在积极开发的财产。Stratus将提高物业价值和使用寿命超过一年的改进资本化。与修理和保养有关的费用按所发生的费用计算。
Stratus进行减值测试，当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时。Stratus认为减值指标的事件或情况包括：市值大幅下降、监管要求(包括环境法)出现不利变化、正在开发中的财产预算出现重大超支，以及持有用于投资的财产的当期或预计经营现金流损失。为投资而持有的财产和正在开发中的财产的减值测试涉及使用估计的未来未贴现现金流量净额，这些现金流量预计将从财产的经营和最终处置中产生。如果预计的未贴现现金流低于相关的账面金额，则需要将长期资产的账面金额降至公允价值。一般来说，Stratus使用诸如贴现预期未来现金流等估值技术来确定公允价值。为出售而持有的财产的减值测试包括根据类似地点类似房产的估计市场价值和出售成本的管理估算来估算公允价值。如果估计公允价值减去出售成本小于相关的账面金额，则需要将资产的账面金额减为公允价值减去出售成本。
地层记录不截至2019年12月31日的两年减值费用。如果未来市场状况恶化，或发生其他事件，表明Stratus房地产资产的账面金额可能无法收回，Stratus将重新评估每项财产的预期现金流，以确定是否存在任何减值。
折旧。持有作投资用途的物业，按物业预计寿命计算，按直线计算折旧。30到40好几年了。家具、固定装置和设备按直线折旧3到15-年期。房客的改进按相关租赁条款折旧。
应计财产税。根据前一年的物业税支付额和其他可能影响该数额的当前事件估算其财产税。在收到物业税账单后，Stratus在年底调整其应计物业税余额，以适应该年度应缴税款的实际数额。应计负债中应计财产税共计$3.72019年12月31日百万美元3.82018年12月31日百万美元.
收入确认。当资产控制权转让给买方时，即确认房地产销售的自愿收入或收益，如果实际收取Stratus将有权获得的所有代价很可能，而Stratus已履行合同规定的所有其他履约义务。根据相对公允价值，在多个履约义务或不同的非金融资产之间分配价款。当Stratus签署销售协议并确定买方已表明付款承诺时，考虑被合理地确定并被认为有可能收回。
Stratus根据与租户签订的租约条款，在直线基础上确认其租金收入。向租户收回税款、保险和其他商业财产运营费用，确认为相关费用发生期间的收入。Stratus确认销售佣金、管理费和开发费。
销售成本。销售成本包括出售房地产的成本以及直接归因于出售的财产、待售财产和可用于开发的土地的成本，如市场营销、维护和财产税。销售成本还包括用于投资的财产的运营费用和折旧，以及市政公用设施地区偿还款。Stratus的销售成本摘要如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 租赁业务 | $ | 8,069 | | | $ | 3,644 | | | | |
| 折旧 | 5,591 | | | 2,824 | | | | |
| 开发物业销售成本 | 7,672 | | | 10,664 | | | | |
| 项目费用和间接费用的分配(见下文) | 5,299 | | | 5,152 | | | | |
| 市政公用设施区偿还款(见下文) | (3,360) | | | — | | | | |
| 其他，净额 | (161) | | | (397) | | | | |
| 未开发物业销售成本 | 16 | | | 25 | | | | |
| 销售总成本 | $ | 23,126 | | | $ | 21,912 | | | | |
间接费用的分配。根据某些雇员在相关领域工作的时间百分比(即建筑和开发活动的费用被资本化，项目管理、销售和销售活动的费用作为销售成本)，Sc Stratus将其间接费用的一部分分配给资本化的房地产成本和销售成本。Stratus只将与购买、开发和建造房地产项目有关的直接和一定的间接项目成本资本化。间接费用包括用于支助Stratus发展项目的某些集合资源(如办公用品、电话和邮资)的分配费用，以及一般和行政职能。集中资源的分配仅以直接负责发展的雇员(即项目经理和下属)为基础。Stratus收取与房地产项目无关的间接费用，如与其首席执行官和首席财务官有关的所有工资和费用。
市政公用事业地区偿还款。电力局将基础设施费用资本化，并就巴顿溪地区的某些基础设施费用得到巴顿溪市政公用事业区(MUD)的补偿。基础设施项目收到的泥质补偿记作有关资产的账面金额或出售成本的减少，如果该财产已出售的话。Stratus与巴顿溪的七家独立的泥浆公司签订了长期协议，以建造泥浆的公用事业系统，并有资格在未来获得相关费用的补偿。
2017年11月，Magnolia市和德克萨斯州批准建造一种泥浆，这将为Stratus提供一个收回约$的机会。26在未来道路和公用事业基础设施建设项目的整个生命周期中，由于木兰广场的开发而产生的百万美元的成本，这是一个混合用途的项目，将由一个H-E-B，L.P影子锚定。杂货店。
Stratus收到$4.82019年与特拉维斯县泥浆偿还巴顿溪开发所产生的基础设施费用有关的百万美元收益。在总额中，Stratus记录了$1.1百万美元，作为正在开发中的房地产在综合资产负债表上的减少额，和美元3.4百万美元作为降低房地产销售成本和美元0.3其他收入百万美元，综合损益表中的净损益表。
偿还泥浆的数额和时间取决于在其辖区内有足够的税基以发行债券和获得必要的国家批准出售债券的有关泥浆。由于发行和核准债券的时间受到相当大的不确定性，再加上这类债券的利率在得到批准之前无法确定，因此，与泥浆偿还有关的数额要到收到泥浆偿还款大约一个月后才能知道。在偿还费用低于资本化成本的情况下，Stratus在作出这种确定时记录了损失。泥浆偿还款是指实际收到的数额。
广告费用。主要广告费用按已发生的费用计算，并列为销售成本的一部分。广告费用总计$0.62019年百万 和 $0.22018年百万
所得税。按资产和负债法计算递延所得税，递延税资产和负债按现行税率计算，根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差额的税收效果确认递延所得税。税率或法律的变动对递延所得税、资产和负债的影响，在实施这类变动的期间内确认为损益。Stratus定期评估是否需要提供评估津贴，以将递延税资产减少到可收回的估计数额。Stratus设立了一项估价备抵，以减少其递延税资产，并在根据当时的现有证据确定递延税资产的任何部分不可能变现的情况下，将相应的费用记在收益上。在评估评估津贴的必要性时，Stratus根据预测和现行的税收战略估算未来的应税收入。这一过程涉及管理层根据预测和实际经营业绩之间的差异以及Stratus的业务环境或运营或财务计划的变化，对可能发生变化的假设作出重大判断。进一步讨论见注7。
每股收益。普通股每股净亏损除以当期流通股加权平均份额，计算出普通股净亏损。加权平均股大约不包括在内。882019年度千股962018年与限制性股票单位(RSU)和因净亏损而反稀释的已发行股票期权相关的1000股股票。
以股票为基础的补偿。以股票为基础支付给雇员的额外补偿费用是按公允价值计算的，并按预期授予的报酬在必要的服务期内收取费用。股票期权的公允价值采用Black-Soles-Merton期权定价模型确定.RSU的公允价值和以绩效为基础的RSU是基于Stratus的股票价格在授予之日。Stratus估计在授予时被没收的款项，如果实际没收额在裁决的最后归属日期与这些估计数不同，则在随后的期间对这些估计数进行修订。
Stratus根据利润分享计划向员工和非员工发放现金或RSU结算的奖励。按照“会计准则”编纂718条规定的基于责任的裁决的要求，股票补偿，在授予之日，Stratus估计每个奖励的公允价值，并在随后的每个报告期内调整公允价值。这些奖励在估计的服务期内按直线摊销.进一步讨论见注8。
新会计准则下面是对Stratus公司采用的一种新的会计准则的讨论。
租赁。自2019年1月1日起，Stratus公司通过了一项会计准则更新(ASU)，要求承租人确认资产负债表上的大多数租约。Stratus选择了实际的权宜之计，允许它(1)在生效日期适用更新的租赁指南的规定，而不调整所提出的比较期；(2)不重新评估租赁合同、租赁分类和采用时存在的租赁的初始直接费用。Stratus还选择了一项会计政策，不承认12个月或12个月以下租约的租赁资产和负债，以及预期不会行使的购买选择权。这一ASU的采用导致了对资产租赁使用权的确认。11.9百万美元和租赁负债12.0截至2019年1月1日，百万美元。
附注2. 关联方交易
圣玛丽，L.P.
2018年6月19日，德克萨斯州有限合伙公司圣玛丽有限公司和Stratus的子公司圣玛丽公司完成了一系列融资交易，以开发圣玛丽。240-得克萨斯州奥斯汀C圈社区单元豪华花园式公寓项目。融资交易包括(1)a美元26.0百万 与德克萨斯资本银行、全国协会的建筑贷款(进一步讨论见注6)和(2)美元8.0百万私人安置。圣玛丽，L.P.在联邦和州证券法豁免注册的私人配售中，向有限数量的投资者(圣玛丽B级有限合伙人)发行了B类有限合伙权益，价格为$。8.0百万(圣玛丽祭品)导致圣玛丽B级有限合伙人拥有合计49.1圣玛丽，L.P.
根据圣玛丽供品的条款，C圈土地，L.P.，德州有限合伙公司和Stratus的子公司和唯一的A级有限合伙人的圣玛丽，L.P.。(循环C)购买乙类有限责任合伙权益代表6.1股份在圣玛丽，L.P.1.0百万圣玛丽祭品完成后，Stratus总共持有57圣玛丽股份有限公司(LCHM Holdings，LCH M Holdings，LCHM)的参与者中，由于其超过5Stratus普通股的受益所有权百分比，购买了圣玛丽B级有限合伙权益，代表6.1股份在圣玛丽，L.P.1.0百万
关于圣玛丽供品，圣玛丽GP L.L.C.是一家得克萨斯州有限责任公司(圣玛丽普通合伙人)，是Stratus、循环C和圣玛丽B级有限合伙人的子公司，自2018年6月18日起生效。“圣玛丽伙伴关系协定”包括以下主要条款：
•圣玛丽普通合伙人管理圣玛丽，L.P.，以换取资产管理费$210每年一千。
•圣玛丽普通合伙人获得开发管理费$1.4百万用于全面协调和管理圣玛丽的发展和建设。费用将由圣玛丽，L.P.，当有足够的现金流量产生的运作圣玛丽。
•圆C14.35圣玛丽号建于其上的一英亩土地0.7百万现金。
•合伙人有权获得优先回报，这种回报在实现“圣玛丽伙伴关系协定”规定的某些回报后发生变化。
斯特拉特斯金伍德广场，L.P.
2018年8月3日，德州有限合伙公司和Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司Stratus Kingwood Place，L.P.完成了一笔$10.7百万人私人安置，约$7其中百万，加上一美元6.75来自Comerica银行的百万贷款，用于购买54-位于德克萨斯州金伍德的一英亩土地，价格为$13.5百万，为金伍德广场的开发，一个新的河伯锚定混合用途的开发项目(金伍德广场)。京伍德广场的发展计划包括103,000-平方尺长的商店，49,000平方尺的零售空间，5零售垫10-计划约为一英亩的土地300多家庭单位。根据联邦和州证券法，金伍德有限合伙公司(Kingwood，L.P.)以美元的价格向有限数量的投资者(金伍德B级有限合伙人)私人发行了B类有限合伙权益。11.0百万(金伍德供品)，约代表70计划合伙人权益的百分比。在京伍德公开募股的参与者中，LCHM收购了金伍德B类有限合伙公司的股份，最初代表的是8.8在金伍德，L.P.以美元计的权益百分比1.0百万
关于Kingwood公司，Stratus NorthPark，L.L.C.，一家得克萨斯州有限责任公司，Stratus的子公司，和Kingwood，L.P.(金伍德普通合伙人)的普通合伙人，Stratus Properties Operating Co.，L.P.，特拉华州有限合伙公司，也是Stratus(A级有限合伙人)的子公司，和Kingwood B级有限合伙人的子公司，自2018年8月3日起生效。“金伍德伙伴关系协定”包括以下主要条款：
•金伍德普通合伙人管理金伍德，L.P.，以换取资产管理费$283每年一千。
•金伍德普通合伙人的发展管理费相当于四金伍德广场建设成本的百分比为金伍德广场的全面协调和管理。
•合作伙伴有权获得优先回报，在实现“金伍德伙伴关系协定”规定的某些回报后，这种回报会发生变化。
2018年12月6日，伦敦金伍德银行与Comerica银行签订了一项建筑贷款协议，取代并取代了上述土地收购贷款协议，并提供了总额为美元的贷款。32.9百万，以资助近70%的建设费用与金伍德广场(见注6的进一步讨论)。其余30%的项目成本(总计约为$15(百万美元)由借款人出资，由Stratus和私人股本投资者出资。
2019年10月31日，Stratus收购了一家有限合伙人的股份33.33在L.P.金伍德(Kingwood，L.P.)的利息5.8百万美元。有限合伙人不是关联方。
Stratus进行了评估并得出结论，圣玛丽，L.P.和Kingwood，L.P.是可变的利益实体，Stratus是主要受益者。Stratus将根据适用的会计准则，继续评估哪个实体是圣玛丽L.P.和Kingwood L.P.的主要受益人。
Stratus的合并资产负债表包括圣玛丽，L.P.和金伍德，L.P.的下列合并资产和负债(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,110 | | | $ | 1,939 | |
| 限制现金 | | — | | | 2,284 | |
| 正在开发的房地产 | | 3,703 | | | 27,928 | |
| 可供发展的土地 | | 9,273 | | | — | |
| 房地产投资 | | 64,637 | | | — | |
| 其他资产 | | 1,807 | | | 792 | |
| 总资产 | | 80,530 | | | 32,943 | |
| 负债： | | | | | |
| 应付帐款和应计负债 | | 8,680 | | | 3,484 | |
| 债务 | | 45,848 | | | 6,125 | |
| 负债总额 | | 54,528 | | | 9,609 | |
| 净资产 | | $ | 26,002 | | | $ | 23,334 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
其他交易
Stratus与奥斯汀零售合作伙伴公司达成了一项协议，由奥斯汀零售合作伙伴公司的一名顾问提供服务，该顾问是Stratus公司总裁兼首席执行官的儿子。2019年期间向奥斯汀零售合作伙伴支付的与财产的应享权利和开发有关的一般咨询服务和费用偿还总额约为$111千千万万。此外，在2019年期间，我们在一个发展项目中根据我们的利润参与奖励计划(参见注8)授予了顾问一项奖励。
附注3. 房地产，净额
Stratus的合并资产负债表包括以下房地产净资产(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | | |
| | 2019 | | 2018 | |
| 待售房地产： | | | | |
| 开发用地、联排住宅和共管公寓单元 | $ | 14,872 | | | $ | 16,396 | | |
| | | | |
| 正在开发的房地产： | | | | |
| 面积、多户单位、商业面积和城镇住宅 | 95,026 | | | 136,678 | | |
| | | | |
| 可供发展的土地： | | | | |
| 未开发面积 | 45,539 | | | 24,054 | | |
| | | | |
| 为投资而持有的房地产： | | | | |
| 桑塔尔 | 78,436 | | | 69,675 | | |
| 圣玛丽 | 37,443 | | | — | | |
| 兰塔纳广场 | 29,297 | | | 25,648 | | |
| 金伍德广场 | 28,366 | | | — | | |
| 琼斯交叉 | 24,077 | | | 13,098 | | |
| 西基林市场 | 9,931 | | | 9,742 | | |
| 巴顿溪村 | — | | | 4,937 | | |
| 圆C | — | | | 629 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 家具、固定装置和设备 | 1,131 | | | 964 | | |
| 共计 | 208,681 | | | 124,693 | | |
| 累计折旧 | (10,864) | | | (7,014) | | |
| 为投资而持有的房地产共计，净额 | 197,817 | | | 117,679 | | |
| 房地产共计，净额 | $ | 353,254 | | | | $ | 294,807 | | |
为出售而持有的房地产。开发用地、联排住宅和共管公寓单元包括已开发和允许居住的单独一块土地、已经在其上建造房屋的开发地段以及在W Autin旅馆和住宅内的一个共管公寓单元。截至2019年12月31日止，Stratus拥有24开发地段，2已建成的房屋和1W奥斯汀酒店和住宅的共管公寓单元。
房地产正在开发中。正在开发的土地包括已完成、目前正在完成或能够完成的整个房地产的基础设施工程，并已获得必要的许可证。正在开发的房地产还包括在建的商业和住宅地产。
可供开发的土地。未开发面积包括可以“按原样”出售的房地产(即，规划、基础设施或开发工作目前尚未对这类财产进行)。截至2019年12月31日，地层未开发面积包括获准用于住宅和商业发展的土地。
为投资而持有的房地产。以下是截至2019年12月31日房地产投资的讨论情况。
三塔多家庭项目是一个花园式公寓综合体，由448各单位。圣玛丽是一座豪华的花园式公寓建筑群。240各单位。兰塔纳广场项目包括99,379-第一个零售阶段的平方尺。金伍德广场项目包括151,855广场的商业空间锚定在一家杂货店和5垫址。琼斯交叉项目包括154,117平方英尺的零售部分的第一阶段锚定，混合用途的发展。西基林市场项目包括44,493面积为平方尺的商业空间及3在一家90，000平方英尺的杂货店附近。
资本化利息。已记录的美元资本化利息7.72019年百万美元8.22018年百万2018年的资本利息包括停止业务的70万美元利息。
附注4.资产出售
第21项-停止业务。2019年12月9日，Stratus宣布同意将21座酒店出售给赖曼酒店地产公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)。(赖曼)美元275百万美元，其中包括赖曼的假设约$142现有抵押贷款的百万美元。其余的货款将以现金支付。
21区是Stratus全资拥有的混合用途房地产开发和娱乐业务，位于得克萨斯州奥斯汀市中心，其中包含251-W房奥斯汀酒店，是奥斯丁城极限的家，住在穆迪剧院，2,750-座位娱乐场所，作为拍摄奥斯汀市限制，美国电视历史上运行时间最长的音乐系列的地点。第21座还包括A类办公空间、零售空间和3 TENACL现场娱乐场所和业务。
这项交易预计将于2020年第二季度完成，但须满足结束条件，包括贷款服务商同意赖曼承担现有抵押贷款，以及其他惯常的结束条件。如果双方不满足或放弃关闭前的所有条件，第21区购买协议将终止。赖曼存了美元15以百万英镑的保证金保证其在销售协议下的表现。
根据会计准则，Stratus在综合损益表中报告了第21区块及其相关资产作为停产业务的经营结果，因为处置是对业务产生重大影响的一种战略转变，并在所列所有期间的合并资产负债表中列报了第21区块的资产和负债。第21项没有任何其他综合收入，Stratus的现金流量表是合并列报的，但没有单独列报已终止的业务。
第21区块主要资产和负债类别的账面金额按合并资产负债表中的待售-停业业务分类如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 10,408 | | | $ | 11,101 | |
| 限制现金 | | 13,574 | | | 13,604 | |
| 房地产投资 | | 131,286 | | | 135,395 | |
| 其他资产 | | 3,480 | | | 3,870 | |
| 待售资产总额 | | $ | 158,748 | | | $ | 163,970 | |
| 负债： | | | | |
| 应付帐款和应计负债，包括税款 | | $ | 7,005 | | | $ | 7,749 | |
债务a | | 141,184 | | | 143,250 | |
| 其他负债 | | 7,036 | | | 6,982 | |
| 待售负债总额 | | $ | 155,225 | | | $ | 157,981 | |
a.2016年，Stratus完成了W奥斯汀酒店和住宅的再融资。高盛抵押贷款公司提供了一笔美元150.0百万美元，十-年期无追索权期贷款，固定利率为5.58年率及按月派息30-年摊销。
综合损失报表中停办业务的净收入包括以下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
收入：a | | | | | | |
| 酒店收入 | | $ | 35,247 | | | $ | 37,905 | | | |
| 娱乐收入 | | 24,565 | | | 22,492 | | | |
| 租赁业务和其他 | | 2,363 | | | 2,214 | | | |
| 总收入 | | 62,175 | | | 62,611 | | | |
| 销售成本： | | | | | | |
| 酒店 | | 26,849 | | | 28,160 | | | |
| 娱乐 | | 18,185 | | | 16,971 | | | |
| 租赁业务和其他 | | 1,739 | | | 1,362 | | | |
| 折旧 | | 5,415 | | b | 5,747 | | | |
| 销售总成本 | | 52,188 | | | 52,240 | | | |
| 一般和行政费用 | | 1,040 | | | 961 | | | |
| 营业收入 | | 8,947 | | | 9,410 | | | |
| 利息费用，净额 | | (8,235) | | | (7,659) | | | |
| 所得税准备金 | | (392) | | | (390) | | | |
| 停止业务的净收入 | | $ | 320 | | | $ | 1,361 | | | |
a.根据会计准则，数额扣除公司间销售总额$的冲销额。1.42019年百万美元1.72018年百万美元
b.根据会计准则，2019年12月发生的待出售资产分类后不确认折旧。
与停止的业务有关的资本支出共计$1.32019年百万美元1.22018年百万美元
巴顿溪村。2019年11月14日，Stratus以美元出售巴顿溪村7.7百万美元。Stratus利用部分收益偿还BartonCreek村的定期贷款。Stratus在这次拍卖中记录了税前收益共计$。3.7百万美元。2019年12月31日3.7这次出售的收益中有一百万是以代管方式持有，并以限制性现金列报的。这些收益随后于2020年年初发放。
圆C.在2019年1月17日，Stratus以$$的价格出售了一处位于C圈社区的零售公寓。3.2百万Stratus用出售所得的一部分来偿还$。2.5百万欧元的comerica银行信贷贷款，经过2019年第二和第三季度的调整后，此次出售的税前收益总计为美元。2.02019年百万美元。
附注5.对照公允价值计量
公允价值会计准则包括一个层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价(一级投入)给予最高优先，对不可观测投入(第3级投入)给予最低优先。
某些阶层金融工具(即现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计负债)的账面价值由于其短期性质和一般可忽略不计的信贷损失而接近公允价值。
Stratus其他金融工具的账面金额和公允价值摘要如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) | | | | (2018年12月31日) | | |
| 载运
价值 | | 公平
价值 | | 载运
价值 | | 公平
价值 |
| 资产： | | | | | | | |
| 利率上限协议 | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互换协议 | — | | | — | | | 53 | | | 53 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 债务 | 224,565 | | | 227,632 | | | 152,281 | | | 154,422 | |
| 利率互换协议 | 114 | | | 114 | | | — | | | — | |
利率上限和互换协议。2019年9月30日，Stratus的一家子公司支付了美元。24签署利率上限协议，将最高libor利率限制在3.0百分比，占名义总额$的百分比75.0百万欧元(桑塔尔贷款的本金)。利率上限协议规定，Stratus子公司将收取以下两者之间的差额：3.0一个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)高于一个月伦敦银行同业拆借利率(Libor)。3.0百分比(关于Santal贷款的进一步讨论，请参阅附注6)。利率上限协议将于2021年10月5日终止。
与Comerica银行签订的利率互换协议于2013年签订，有效期至2020年12月31日，利率固定在2.3与基于一个月libor的可变利率相比的百分比。截至2019年12月31日，该协议的名义金额为美元。15.3百万美元14.8在协议结束时，截至2018年12月31日，该协议的名义金额为百万美元。15.8百万美元。
利率上限和互换协议没有资格进行对冲会计，因此协议公允价值的变化记录在综合损益表中。Stratus使用利率定价模型，该模型依赖于市场可观察的输入，如libor，以衡量两种协议的公允价值。Stratus还评估了与这两项协议相关的交易对手信用风险，这被认为是3级投入，但并不认为这种风险很大。因此，利率上限和互换协议被划分为公允价值等级的第二级。
债务。Stratus的债务是按成本记录的，并不是积极交易的。公允价值是根据按估计当前市场利率计算的未来现金流量贴现来估算的。因此，Stratus的债务被归入公允价值等级的第2级。债务的公允价值并不代表最终将在贷款到期日支付的数额。
附注6. 债务
Stratus的债务如下(千)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | | |
| | 2019 | | 2018 | |
| 桑塔尔贷款， | | | | | | |
| 2019年平均利率为4.82% | $ | 73,972 | | | $ | — | | |
| Comerica银行信贷机构， | | | | |
| 2019年平均利率为6.30%，2018年为6.02% | 42,482 | | | 50,221 | | |
| 新的Caney土地贷款， | | | | | | |
| 2019年平均利率为5.21% | 4,908 | | | — | | |
| 巴顿溪村定期贷款， | | | | | | |
| 2018年平均利率为4.19% | — | | | 3,284 | | |
| 建筑贷款： | | | | |
| 金伍德广场建筑贷款 | | | | |
| 2019年平均利率为4.66%，2018年为4.88% | 23,991 | | | 6,125 | | |
| 兰塔纳广场建筑贷款， | | | | |
| 2019年平均利率为5.01%，2018年为4.85% | 23,268 | | | 18,416 | | |
| 圣玛丽建筑贷款 | | | | |
| 2019年平均利率为5.11% | 21,857 | | | — | | |
| 琼斯交叉建筑贷款 | | | | |
| 2019年平均利率为5.45%，2018年为5.29% | 21,354 | | | 11,784 | | |
| 西基林市场建设贷款， | | | | |
| 2019年平均利率为5.09%，2018年为4.76% | 7,213 | | | 6,636 | | |
阿马拉别墅信贷设施
2019年的平均利率为0.00%，2018年为4.92%。
新征地贷款
2019年平均利率为0.00%，2018年为0.00%。
巴顿溪村定期贷款
2019年平均利率为0.00%，2018年为4.19% | | | | |
| 2019年平均利率为5.21%，2018年为4.92% | 5,520 | | | 3,326 | | |
| 圣塔第一期建筑贷款， | | | | | | |
| 2018年平均利率为4.70% | — | | | 32,622 | | |
| 圣塔第二期建筑贷款， | | | | |
| 2018年平均利率为5.18% | — | | | 19,867 | | |
债务总额a | $ | 224,565 | | | $ | 152,281 | | |
a.包括未摊销债务发行费用净减少数美元2.62019年12月31日百万美元1.82018年12月31日
桑塔尔贷款。2019年9月30日，Stratus的一家子公司进入了$75.0与ACRC贷款人有限责任公司(SATAL贷款)提供百万美元贷款，为Santal第一期和第二期建筑贷款提供再融资。桑塔尔贷款的主要期限为三年，将于2022年10月5日到期，在满足特定条件的前提下，有可能延长两个12个月。贷款利息是可变的，按libor+计算。2.85百分比(或(如适用的话)重置率)，但利率不得低于任何时间4.80年率。Santal贷款包含某些通常和习惯于这类贷款协议的财务契约，包括Stratus必须保持协议中定义的净资产价值为美元的要求。125百万元，流动资产至少$7.5百万美元，以及至少维持还本付息比率的财政契约1.05到1点。大约$57.9其中百万美元用于全额偿还Santal第一期和第二期建筑贷款。支付交易费用后的剩余收益约为美元。16百万美元，包括以限制性现金列报的准备金。2019年10月，Stratus使用了$13.0净收益中的百万美元用于减少其Comerica银行信贷机制上的未清余额。由于进入Santal贷款，Stratus确认了提前清偿债务的损失为美元。2312019年千美元。按照Santal贷款的要求，Stratus签订了利率上限协议(进一步讨论见注5)。
Comerica银行信贷机构。 Stratus与Comerica银行的贷款协议规定：(1)循环信贷额度为美元60.0百万，(2)a7.5(3)截止日期为2020年6月29日。信贷安排下的预付款按年度libor加利息计算。4.0百分比。Comerica银行的信贷安排基本上由Stratus的所有资产担保，但由单独的债务融资担保的财产除外。贷款协议包含通常和习惯于这类贷款协议的财务契约，包括一项要求Stratus保持协议中定义的净资产价值为$的要求。125以百万元计及总本票债务与总资产价值之比少于50百分比。截至2019年12月31日，Stratus拥有美元15.6百万美元60.0百万Comerica银行循环信贷额度，含美元1.9数百万张针对信贷工具的信用证。
新的Caney贷款。2019年3月8日，Stratus的一家子公司进入了$5.0德克萨斯资本银行提供的百万土地贷款。这笔贷款的收益被用于购买heb在新Caney合作伙伴关系中的那部分，其中Stratus和heb购买了一块土地，用于在德克萨斯州的新坎尼(NewCaney)开发一个锚定的混合用途项目。该贷款将于2021年3月8日到期，可在一定条件下延长12个月。贷款利率为libor+3.0百分比。借款由新坎尼土地担保。贷款协议载有传统的财务契约，包括一项要求Stratus保持资产净值为$的规定。125百万美元。
金伍德广场建筑贷款。2018年，金伍德(Kingwood，L.P.)与Comerica银行(Kingwood Place建筑贷款)签订了一项建筑贷款协议，取代并取代了2018年8月6日从Comerica银行获得的一份土地收购贷款协议，并提供了一笔金额为美元的贷款。32.9数百万用于支付近70%的建造金伍德广场的相关费用。贷款总额$32.9百万包括最初承付的$6.75百万用于购买54-位于德克萨斯州金伍德的一英亩土地，以及额外的$26.1百万用于金伍德广场的开发。其余30%的项目成本(总计约为$15(百万美元)由借款人出资，由Stratus和私人股本投资者出资。京伍德广场的发展计划包括103,000-平方尺长的商店，49,000平方尺的零售空间，5零售垫10-计划约为一英亩的土地300多家庭单位。贷款的到期日为2022年12月6日，有可能二12-如果达到某些还本付息比率，则延长一个月。贷款利率为libor+2.5百分比。金伍德广场建设贷款的借款由金伍德广场项目担保，并由Stratus担保。贷款协议中有相同的金融契约，适用于Stratus的Comerica银行信贷安排，其中包括Stratus必须保持资产净值为$125以百万元计及总本票债务与总资产价值之比少于50百分比。
在2020年1月，金伍德广场的建筑贷款被修改，以增加贷款金额$。2.5百万美元35.4百万美元。这笔增加的款项将用于在现有的金伍德广场零售垫上建造一座零售大楼。
兰塔纳广场建筑贷款。2017年，Stratus的一家子公司进入了$26.3向南边银行提供百万笔建筑贷款(兰塔纳广场建设贷款)，以资助兰塔纳广场的初始阶段，a320,000-位于得克萨斯州奥斯汀西南部的混合用途开发项目。利息为一个月期libor+利率。2.75百分比，但最低利率为3.0百分比。利息只按月支付，截止到2020年11月1日。2020年11月1日以后未清本金余额，按30年摊销，每月分期支付本金和利息。未缴款项必须在2023年4月28日或之前全额偿还，并可预付而不受处罚。未付款项由Lantana Place项目和随后的所有改进获得，包括与开发有关的所有租赁和租金。贷款协议包含通常和习惯于这种性质的贷款协议的肯定和否定契约，包括但不限于，如协议所定义的，Stratus必须保持资产净值为$。125百万美元和至少维持还本付息比率的财政契约1.35从2019年12月31日开始。Stratus将在贷款项下担保未偿款项，直到开发项目能够维持债务偿还比率。1.50连续六个月降至1.00。
圣玛丽建筑贷款。2018年，Stratus进入了$26.0向德克萨斯资本银行(圣玛丽建筑贷款)提供百万英镑的建筑贷款，以资助圣玛丽的初始阶段。Stratus为圣玛丽建筑贷款提供了充分担保。在签发圣玛丽入住证时，偿还保证已降至50%，并将在项目还本付息比率等于或超过时取消。1.25到1点。利息在一个月期libor+时是可变的。3.0百分比。利息只按月支付，未付本金应于2021年6月19日到期。未付款项由圣玛丽和随后的所有改进得到保证。贷款协议包含了这种性质的贷款协议通常和习惯的肯定和否定契约。Stratus可将贷款期限延长至二额外12-如果满足某些条件，包括还本付息比率阈值，则为月期。
琼斯交叉建筑贷款。2017年，Stratus的一家子公司进入了$36.8百万与南边银行(琼斯交叉建设贷款)，以资助第一和第二阶段，零售组成部分，Stratus‘Jones交叉项目，一个六锚，混合用途的发展，在大学车站，得克萨斯州。截至2019年12月31日21.6数百万是从琼斯十字路口的建筑贷款中提取的。利息为一个月期libor+利率。3.75百分比，但最低利率为4.0百分比。利息只在2021年3月1日到期。3月1日以后未偿还贷款的本金余额，
2021年，以30年摊销为基础，每月分期支付本金和利息.未缴款项必须在2023年9月1日或之前全额偿还。贷款由Jones Crossing项目和随后的所有改进提供担保，包括与开发有关的所有租赁和租金，以及相关的许可证和其他应享权利。贷款协议包含通常和习惯于这类性质的贷款协议的肯定和否定契约，包括但不限于Stratus保持协议所定义的净资产价值为$的要求。125百万美元和至少维持还本付息比率的财政契约1.35自2020年3月31日起至1点。贷款项下的未偿还款项由Stratus担保，直至Jones Crossing发展计划第1及第2期完成，而该发展计划的还本付息比率可维持在1.50至每个财政季度结束时的1点。
西基林市场建设贷款。2016年，Stratus的一家子公司进入了$9.9百万 与南边银行(西基林市场贷款)签订的建设贷款协议，用于建造西基林市场项目。贷款利息变动为一个月期libor+。2.75%，最低利率为3.0百分比。在最初阶段，只每月支付利息。42几个月72-月期，其次是30根据30年摊销每月支付的本金和利息。西基林市场贷款的借款由位于得克萨斯州基林的Stratus‘西基林市场零售项目的资产担保，并由Stratus担保，直到建筑完工和满足某些习惯上的还本付息比率。贷款协议包含了传统的财务契约，其中要求Stratus公司保持股东权益的最低余额为$。110.0百万美元，还本付息率至少为1.35到1点。
阿马拉·比拉斯信贷机构。 在……里面 2016年，Stratus的一家子公司进入Amarra Villas信贷设施，为Amarra Villas项目的建设提供资金。2019年3月19日，Stratus的两家子公司与Comerica银行签订了一项贷款协议，修改、增加和延长Stratus‘Amarra Villas信贷安排，该贷款计划将于2019年7月12日到期。新的贷款协议规定循环信贷贷款承诺从$增加。8.0百万至美元15.0将到期日期延长至2022年3月19日。贷款利息是可变的，按libor+计算。3.0百分比。Amarra Villas信贷设施包含这种性质的贷款协议通常和惯例的财务契约，包括Stratus必须保持协议中定义的净资产价值为美元的要求。125百万美元和低于总资产价值的债务总额50百分比。2019年12月31日，Stratus拥有美元9.3百万美元15.0百万阿马拉别墅信贷机构。由于签订了这项新的贷款协议，Stratus确认了提前清偿债务的损失为$。162019年千美元。本金支付发生在出售城镇住宅时，随着建造更多城镇住宅而借入额外数额。
利息支付。债务利息共计$7.42019年百万美元4.62018年百万美元
到期日。 下表根据截至2019年12月31日的未清本金(千)汇总了Stratus的债务期限，不包括已停止的业务中包括的与21区块有关的债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | | | | | 共计 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
桑塔尔贷款a | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 75,000 | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 75,000 | | | | | |
| Comerica银行信贷设施 | 42,482 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 42,482 | | | | | |
| Amarra Villas信贷设施 | — | | | — | | | 5,745 | | | — | | | | | | | 5,745 | | | | | |
新坎尼土地贷款b | — | | | 5,000 | | | — | | | — | | | | | | | 5,000 | | | | | |
| 建筑贷款： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
金伍德广场a | — | | | — | | | 24,473 | | | — | | | | | | | 24,473 | | | | | |
| 兰塔纳广场 | 31 | | | 368 | | | 385 | | | 22,673 | | | | | | | 23,457 | | | | | |
| 圣玛丽 | — | | | 22,085 | | | — | | | — | | | | | | | 22,085 | | | | | |
| 琼斯交叉 | — | | | 225 | | | 319 | | | 21,086 | | | | | | | 21,630 | | | | | |
西基林市场 | 95 | | | 119 | | | 7,093 | | | — | | | | | | | 7,307 | | | | | |
| 共计 | $ | 42,608 | | | $ | 27,797 | | | $ | 113,015 | | | $ | 43,759 | | | | | | | $ | 227,179 | | | | | |
a.Stratus可选择将到期日再延长两个12个月，但须符合一定的还本付息条件。
b.Stratus可选择将到期日再延长12个月，但须符合某些条件。
附注7. 所得税
阶层从所得税中获得的利益包括以下方面(千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 电流 | $ | (229) | | | $ | (171) | |
| 递延 | 504 | | | 866 | |
| 从所得税中受益 | $ | 275 | | | $ | 695 | |
递延所得税的组成部分如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 递延税款资产和负债： | | | |
| 房地产、商业租赁资产和设施 | $ | 9,333 | | | $ | 9,838 | |
| | | |
| 雇员福利应计项目 | 773 | | | 373 | |
| 应计负债 | — | | | 58 | |
| 递延收入 | 498 | | | 21 | |
| 慈善捐款结转 | 161 | | | 78 | |
| 其他资产 | 3,283 | | | 800 | |
| 净营业损失贷项结转 | 1,583 | | | 1,181 | |
| 其他负债 | (3,320) | | | (515) | |
| | | |
| 递延税款资产净额 | $ | 12,311 | | | $ | 11,834 | |
Stratus未来的经营结果可能会受到无法实现未来税收损失或将产生额外递延税资产的项目的税收利益的负面影响。截至2019年12月31日记录的递延税资产的实现，主要取决于Stratus产生未来应纳税收入的能力。
美国联邦法定税率与Stratus截至12月31日的实际所得税税率的调节如下(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | | | | |
| | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | | | | |
| 所得税福利按 | | | | | | | | | | | | |
| 联邦法定所得税税率 | $ | 643 | | | 21 | % | | $ | 1,269 | | | 21 | % | | | | | |
| 可归因于： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 州税 | (159) | | | (5) | | | (126) | | | (2) | | | | | | |
| 行政补偿限制 | (111) | | | (4) | | | (444) | | | (7) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | (98) | | | (3) | | | (4) | | | — | | | | | | |
| 从所得税中受益 | $ | 275 | | | 9 | % | | $ | 695 | | | 12 | % | | | | | |
Stratus支付了联邦所得税和州保证金税共计$0.62019年百万 和 $2.02018年百万Stratus收到不到$的所得税退款0.12019年百万 和$0.32018年百万
不确定的税收状况。在截至2019年12月31日的两年中，Stratus记录了与州边际税申报职位和联邦考试相关的未获承认的税收优惠。未确认的税收优惠的变化摘要如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
| 1月1日结余 | $ | 314 | | | $ | 507 | | | |
| 与往年有关的税额增加 | 24 | | | 178 | | | |
| 与往年有关的税额减除 | (140) | | | (371) | | | |
| 12月31日余额 | $ | 198 | | | $ | 314 | | | |
截至2019年12月31日，Stratus拥有美元0.2百万未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响其年度有效税率。在2020年期间，大约$0.2由于法定时效的到期以及联邦和州考试的完成，无法确认的税收优惠可以被确认。
Stratus记录的负债抵消了不确定的税收状况的税收准备利益，只要它估计一个税收状况更有可能在税务机关审查后不被维持。Stratus已选择将与所得税有关的任何利息和罚款在所得税支出范围内分类。
综合损失报表。截至2019年12月31日，低于$0.1已累计利息费用达百万英镑。
Stratus同时提交了美国联邦所得税和州边际税申报表。除了有限的例外，Stratus在2015年之前不再受美国税务当局的联邦所得税审查，而在2014年之前的几年里不再接受州边际税考试。目前，Stratus正在接受美国国税局2015至2017年税收年度的审查。
附注8. 股权交易、基于股票的薪酬和员工福利
衡平法
股份购买计划。2013年11月，Stratus董事会批准增加公开市场份额购买计划0.7百万股1.7百万股Stratus普通股。购买行为可能会随着时间的推移而发生，这取决于许多因素，包括Stratus普通股的市场价格；Stratus的经营业绩、现金流和财务状况；以及总体经济和市场状况。有不在2019年或2018年期间，根据这一计划进行采购。截至2019年12月31日，991,695根据这一计划，股票仍可获得。
Stratus对其普通股支付股息和回购其普通股的能力受到其与Comerica银行的贷款协议的限制，该协议禁止Stratus在未经银行事先书面同意的情况下支付超过100万美元的股息或回购超过100万美元的股份。
股票补偿
股票奖励计划。利塔斯公司目前有四项基于股票的赔偿计划，所有这些计划都有可获得的奖励。2017年，Stratus的股东批准了2017年股票激励计划，该计划规定发放股票补偿金，包括股票期权和RSU。180,000Stratus普通股的股份。Stratus 2013年和2010年股票激励计划规定发放股票补偿金，包括股票期权和RSU。180,000股份和140,000分别持有Stratus普通股的股份。2017年、2013年和2010年的计划允许向Stratus员工、非雇员董事和顾问颁发奖励。Stratus的1996年非雇员董事股票期权计划规定只向Stratus的非雇员董事发行股票期权。以期权方式发行的Stratus普通股或RSU投资代表的是新发行的普通股。与以下方面有关的裁决 154,600 2017年股票激励计划下的股票，12,7002013年股票激励计划下的股票，4,3752010年股票激励计划和2,500截至2019年12月31日，根据1996年非雇员董事股票期权计划获得的股票可获得新的赠款。
以股票为基础的补偿成本。在过去几年中颁发的唯一一笔赔偿金-从RSU的收入中收取的自愿赔偿费用总计为$0.42019年百万 和$0.8百万元 2018年。以股票为基础的补偿成本在适当的时候被资本化.Stratus目前在估算RSU的股票补偿成本时不适用没收率.
RSU根据该计划批出的水银股，规定向非雇员董事及斯特拉塔的某些高级人员发行普通股，而无须向董事及高级人员支付任何费用。RSU按比例转换为Stratus普通股的股票，通常在四赠款日期之后的年份。至于警务人员，在退休、死亡及伤残时，以及在有资格终止与更改管制有关的雇佣时，会获发全部津贴。对于董事来说，该奖项将完全归属于控制权的改变，而且由于退休、死亡和残疾，将部分加速归属。
在2016年，Stratus的执行官员被授予了一个基于绩效的RSU。三-年业绩期。与基于绩效的RSU赠款相关的总授予日期目标份额为21,000，其中502019年的百分比是根据某些业绩目标的实现情况确定的，其余的则被没收。
截至2019年12月31日的未归属RSU和截至2019年12月31日终了年度的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数目
RSU | | 骨料
内禀
价值
($000) |
| 1月1日结余 | 66,750 | | | | |
| 获批 | 25,400 | | | | |
| 既得利益 | (29,450) | | | | |
| | | |
| 12月31日余额 | 62,700 | | | $ | 1,919 | |
批出的RSU的总公允价值为$0.62019年百万美元0.72018年百万美元。归属的RSU的总内在价值为$0.6百万 2019年期间和$1.1百万 2018年。截至2019年12月31日，Stratus拥有美元1.3与未归属的RSU有关的未确认赔偿费用总额中的百万，预计将在加权平均期间内确认1.4好几年了。
下表包括与RSU归属有关的数额(千，除投标的Stratus普通股股份外)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
Stratus股份投标，以支付最低要求的税金a | 9,517 | | | 6,682 | | | |
| | | | | |
| 支付雇员税的金额 | $ | 249 | | | $ | 204 | | | |
a.根据有关的计划和协议，在RSU归属时，雇员可以将Stratus普通股的股份提交给Stratus，以支付最低要求的税款。
雇员福利
Stratus根据1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)的规定，维持一项401(K)定义的缴款计划。401(K)计划规定雇主提供相当于100参与人缴款的百分比，但不得超过5参与人年薪的百分比。Stratus的政策是提供额外的安全港口贡献，相当于3每个参与者薪酬总额的百分比。401(K)计划还规定了可自由支配的缴款。Stratus对401(K)计划的贡献总计为$0.62019年和2018年的百万美元。
利润参与激励计划。2018年7月11日，董事会的Stratus赔偿委员会(委员会)一致通过了Stratus利润参与奖励计划(该计划)，该计划向参与者提供经济奖励，这与委员会指定为该计划核准项目的发展项目的成功有关。根据该计划，25在资本交易(计划中定义的每个项目)之后，每个已批准项目的利润百分比将保留在一个池中。委员会将把每个项目池中的参与利益分配给某些被认为有助于项目成功的官员、雇员和顾问。利润等于在Stratus收到其成本和费用、任何资本贡献和优先回报之后，从资本交易中获得的净收益。10每年在批准的项目上的百分比。在符合适用的服务条件的情况下，每个参与者都有资格在适用的利润池中获得相当于其分配的参与利益的奖金。本计划下的奖金在资本交易后一年的3月15日之前以现金支付，除非参与者是执行官员，在这种情况下，计划规定的年度现金支出不得超过四乘以该执行干事的基薪，以及根据该计划应支付的任何金额超过该数额后，将转换为与股票结算的RSU相等的数量。一-年归属期。
如果在核准项目基本完成之日(估价活动)三周年之前尚未发生资本交易，委员会将在估价活动结束时获得对核准项目的第三方评估。根据所评估的价值，委员会将确定在采用上述障碍之后是否会产生任何利润，如果是的话，应由每个参与人支付的任何奖金数额。任何这类金额都将转换为同等数量的通过股票结算的RSU，这些RSU将每年分期付款。三-年期，但须符合适用的服务条件。
2018年8月2日，委员会指定七将现有的发展项目作为计划下的核准项目，并将每个核准项目的参与利益分配给某些官员、雇员和顾问。在2019年期间，委员会指定木兰广场为该计划下的一个核准项目。
与裁定额有关的估计数随着时间的推移可能会发生变化，原因是预计和实际的发展进展与成本、市场条件以及资本交易或估值事件的时间不同。
Stratus通过预测业务现金流、净销售价格、资本交易或估值事件的时间以及Stratus的股本和优先回报(包括正在开发的项目的完成成本)来估算每个项目的利润池。2019年12月31日使用的初级3级公允价值假设是预测现金流量，估计资本化率从5.0百分比7.5百分比，每个项目的预计服务期从2.2年复一年5.8年，估计交易成本约为1.5百分比6.8百分比。
2018年8月2日至2018年12月31日期间，Stratus应计美元0.3百万美元用于项目开发费用和美元0.5与该计划有关的一般开支和行政开支。2019年期间，Stratus应计美元0.7百万美元用于项目开发费用和美元1.0与该计划有关的一般开支和行政开支。该计划的应计负债共计$2.52019年12月31日百万美元0.82018年12月31日，百万美元(包括在其他负债中)。
附注9. 承付款和意外开支
建筑合同。主要承建层在不可撤销建筑合约下的承付款总额少于$0.12019年12月31日百万美元。
信用证。截至2019年12月31日止，Stratus的信用证总额为$1.9向Comerica银行提供信贷贷款(见注6)。
租金收入。截至2019年12月31日止，Stratus的最低租金收入，包括延长至2118年的不可取消的长期租约下的定期租金加幅，共计$7.92020年百万美元8.12021年百万美元8.22022年百万美元8.02023年百万美元7.92024年百万美元105.0百万。
HIB利润参与。Heb在琼斯交叉、金伍德、湖道和新坎尼项目中拥有利润参与权。哈勃有权10在Stratus获得股本回报加上优先回报后，出售这些物业的任何现金流量或利润的百分比10百分比。Stratus可能会为未来的项目签订类似的利润参与协议。
经营租赁。Stratus最重要的租约是99-大约一年的地面租赁72在德克萨斯州的大学车站，正在开发琼斯交叉项目的几英亩土地。Stratus还租赁各种类型的资产，包括办公空间、车辆和办公设备的不可取消租赁.Stratus的所有租赁都被认为是经营租赁。
业务租赁费用为美元1.42019年百万美元。租赁费用共计$1.62018年百万美元。
在2019年，Stratus支付了$220在合并资产负债表中记录的租赁负债(包括在现金流量表中的业务现金流量)。截至2019年12月31日，用于确定租赁负债的加权平均贴现率为6.0百分比和加权平均剩余租期为94好几年了。
截至2019年12月31日，综合资产负债表上记录的未来租赁最低付款额如下(千)：
| | | | | | | |
| | | |
| 2020 | $ | 199 | | | |
| 2021 | 144 | | | |
| 2022 | 434 | | | |
| 2023 | 497 | | | |
| 2024 | 669 | | | |
| 此后 | 109,879 | | | |
| 付款总额 | 111,822 | | | |
| 现值调整 | (99,186) | | | |
| 最低租金净额现值 | $ | 12,636 | | | |
| | | |
| | | |
根据先前的租赁会计准则，2018年12月31日不可取消租赁的未来最低租金总额为$。0.22019年百万美元0.22020年百万美元0.12021年百万美元0.42022年百万美元0.52023年百万美元110.5百万美元。
C圈沉降2002年，奥斯汀市最终批准了一项开发协议(C圈定居点)，并对位于奥斯汀西南部C圈社区内的Stratus的房地产进行永久分区。C圈定居点坚定地制定了所有适用于地层C区房产的基本市政发展法规，直到2032年。奥斯汀市还提供了Stratus$15.0百万 开发费用抵免，这是以信贷银行能力的形式，与其未来发展C圈和其他奥斯汀地区的财产豁免费用和偿还某些基础设施费用有关。此外，Stratus可以选择出售最多$1.5百万 每年向其他开发商支付与其项目有关的城市费用的奖励措施，只要项目在C圈定居点内所界定的理想开发区内。就Stratus向其他开发商出售激励的程度而言，Stratus在转让所有权和获得补偿时确认了出售所得。截至2019年12月31日，Stratus已永久使用$12.8以城市为基地的开发费用抵免额，包括出售给第三方的累计金额共计$5.1百万用于发展Stratus物业的费用抵免有效地减少了有关物业的基础，并推迟确认与使用收费有关的任何收益，直至出售受影响的物业为止。Stratus也有$0.5截至2019年12月31日，用于临时财政存款的信贷银行容量为百万欧元。可用信贷银行容量为$2.6百万 2019年12月31日。
湖滨橡树销售的递延收益。2017年，Stratus将Lakeway的橡树以美元的价格卖给Lakeway的FHF I Oaks公司。114.0百万美元现金。双方在结束时签订了三份主要租赁协议：(1)一份涉及未批租的线上零售空间，5-任期一年，(2)一个覆盖四个未释放的垫址，其中三个有10-年期，其中一项有15-年期，及(3)以99-任期一年。在符合具体条件的情况下，主要包括租客执行租约、开始支付租金和取得占有权，租约将转让给购买者，相应的财产将从主租约中移除，从而减少Stratus的主要租赁支付义务。Stratus的主要租赁支付义务，扣除已收到的租金后，目前约为$120每月千美元，预计会随着时间的推移而下降，直到租赁完成，所有租约都分配给买方。
在出售之日，Stratus根据各自的相对公允价值在两个履约义务之间分配了Lakeway橡树园的购买价格。第一项履约义务是在出售之日履行的，即交付已完成和租赁的财产部分。第二项履行义务是完成剩余建筑物的建造和空置空间的租赁。总租赁项下的债务被视为可变的考虑因素，记作合同责任的减少额。旅馆公寓是在出售之日根据地面租赁租给一家旅馆经营者的；但是，旅馆租户当时尚未开始支付租金或建造旅馆。在出售之日，主要是由于与酒店租户在地面租赁下的业绩有关的不确定性，对主租赁下的债务的概率加权估计减少了出售的考虑，因此没有确认出售的收益。
一旦酒店租户于2017年5月开始支付租金，并于2017年8月获得建筑融资并开始建造酒店，根据总租约对Stratus债务的概率加权估计就会显著减少，收益为$。24.32017年第三季度确认了与第一次履约义务有关的百万美元。合同责任$7.72019年12月31日，百万美元作为递延收益列报在合并资产负债表中，而不是美元。9.32018年12月31日百万美元。递延收益余额减少的主要原因是总租赁付款。由于未来总租赁付款而减少的合同责任，可被确认为额外收益，因为Stratus履行了剩余的履约义务。
环境条例。环境保护方面的开支已经并将继续增加。对环境问题的日益重视预计会带来额外的费用，这些费用将在今后的时期内由Stratus的业务承担。目前和今后适用于Stratus业务的环境法律法规可能需要大量的资本支出，这些支出可能会对其房地产利益的发展产生不利影响，或者可能以目前无法准确预测的其他方式影响其业务。
诉讼。准雇员阶层可不时参与与其正常事务有关的各种性质的法律程序。Stratus认为，这些未决或威胁诉讼的潜在责任不会对Stratus的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
附注10. 业务部门
由于21座大厦待售，Stratus公司二运营部门：房地产运营和租赁业务。
房地产业务部门包括Stratus的房地产资产(为出售、正在开发和可供开发)，其中包括其在得克萨斯州奥斯汀的房产(Barton Creek社区；循环C社区；Lantana社区，包括仍在开发中的Lantana Place的一部分和空置的垫地；以及位于德克萨斯州Lakeway的大奥斯汀地区(Lakeway)的一个共管公寓单元)；位于德克萨斯州的大学车站(部分Jones十字路口和空置垫地)；在得克萨斯州基利恩(西基利恩市场的空置公寓)；在德克萨斯州的木兰(Magnolia)、得克萨斯州的金伍德(Kingwood)(金伍德的一部分)和德克萨斯州的新坎尼(New Caney)，位于大休斯敦地区。
租赁业务部门由Stratus的住宅和商业房地产资产组成，这些资产是租赁的或可供租赁的，包括Santal、West Killeen Market、San Mary和Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的完工部分。
Stratus使用营业收入或亏损来衡量每个部门的业绩。一般费用和行政费用主要由雇员薪金、工资和其他费用组成，是在综合的基础上管理的，不分配给Stratus的业务部门。以下部分的信息反映了管理部门的决定，而这些决定可能并不能说明如果每个部门是一个独立实体，其实际财务执行情况将是什么。
与客户签订合同的收入。 Stratus从与客户签订的合同中获得的收入如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 房地产业务： | | | |
| 房地产开发销售 | $ | 13,549 | | | $ | 16,509 | |
| | | |
| 委员会和其他 | 236 | | | 269 | |
| 13,785 | | | 16,778 | |
| 租赁业务： | | | |
| 租金收入 | 16,218 | | | 8,211 | |
| 16,218 | | | 8,211 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 与客户签订合同的总收入 | $ | 30,003 | | | $ | 24,989 | |
按业务部门分列的财务信息。以下部分资料是在与Stratus合并财务报表相同的基础上编制的(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地产 操作a | | 租赁业务 | | | | | | 冲销和其他b | | 共计 |
| 截至2019年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 非关联客户 | $ | 13,785 | | | $ | 16,218 | | | | | | | $ | — | | | $ | 30,003 | |
| 主要段间 | 18 | | | — | | | | | | | (18) | | | — | |
| 销售成本，不包括折旧 | 9,467 | | c | 8,069 | | | | | | | (1) | | | 17,535 | |
| 折旧 | 224 | | | 5,536 | | | | | | | (169) | | | 5,591 | |
| | | | | | | | | | | |
| 一般和行政费用 | — | | | — | | | | | | | 11,344 | | | 11,344 | |
| 出售资产收益 | — | | | (5,683) | | d | | | | | — | | | (5,683) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 营业收入(损失) | $ | 4,112 | | | $ | 8,296 | | | | | | | $ | (11,192) | | | $ | 1,216 | |
资本支出、购房和房地产开发 | $ | 11,277 | | | $ | 61,245 | | | | | | | $ | 1,305 | | | $ | 73,827 | |
用于正在开发中的房地产的泥浆偿还款c | 1,133 | | | 10 | | | | | | | — | | | 1,143 | |
| 截至2019年12月31日的资产总额 | 180,099 | | | 211,922 | | | | | | | 169,347 | | e | 561,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日终了的年度： | | | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 非关联客户 | $ | 16,778 | | | $ | 8,211 | | | | | | | $ | — | | | $ | 24,989 | |
| 主要段间 | 31 | | | — | | | | | | | (31) | | | — | |
| 销售成本，不包括折旧 | 15,445 | | f | 3,644 | | | | | | | (1) | | | 19,088 | |
| 折旧 | 220 | | | 2,635 | | | | | | | (31) | | | 2,824 | |
| | | | | | | | | | | |
| 一般和行政费用 | — | | | — | | | | | | | 10,314 | | | 10,314 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 营业收入(损失) | $ | 1,144 | | | $ | 1,932 | | | | | | | $ | (10,313) | | | $ | (7,237) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
资本支出、购房和房地产开发 | $ | 43,660 | | | $ | 60,759 | | | | | | | $ | 1,173 | | | $ | 105,592 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日总资产 | 164,939 | | | 161,310 | | | | | | | 170,244 | | e | 496,493 | |
a.包括销售佣金和其他收入以及相关费用。
b.包括合并的一般和行政费用以及部门间数额的冲销。
c.Stratus收到$4.8与偿还巴顿河开发基础设施费用有关的百万美元收益。在总额中，Stratus记录了$1.1百万美元，作为正在开发中的房地产在综合资产负债表和美元上的减少3.4以百万美元作为降低房地产销售成本的手段。
d.包括(一)巴顿溪村2019年第四季度的销售和(Ii)2019年第一季度以C圈社区土地租赁为条件的零售垫的销售，包括2019年第二和第三季度记录的调整。
e.包括与终止的业务有关的待售资产，总额为$158.72019年12月31日百万美元164.02018年12月31日百万美元。
f.包括$0.4百万销售成本的削减与收集前几年的评估在巴顿溪。
附注11. 后续事件
Stratus评估了2019年12月31日以后和财务报表发布之日之后的事件，并确定了在此期间发生的需要确认或披露的任何事件或交易，这些财务报表将适当处理这些事项或交易。
第9项.会计和财务披露方面会计人员的重大变动和与会计人员的分歧
不适用。
第9A项.间接控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评价.我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，对我们的“披露控制和程序”(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估，以便在本年度报告所涉期间结束时及时作出关于所需披露的决定。
10-K.根据他们的评价，他们得出结论认为，在本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化4.在2019年12月31日终了的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。
(C)第二部分第8项列入了关于财务报告的内部控制的年度报告和BKM Sowan Horan公司关于财务报告的内部控制的报告。“财务报表和补充数据”。
项目9B.其他相关信息
董事会第二类成员JohnC.Schweitzer于2020年2月15日逝世。在2020年3月12日，根据我们的注册证书，董事会采取行动重新平衡董事会的三个类别，使这类课程的数量尽可能地相等。为实现这一再平衡，自2020年3月12日起，董事会现有第三类成员查尔斯·W·波特(Charles W.Porter)辞去董事会职务，并立即被董事会重新任命为第二类董事，以填补施韦策先生去世造成的空缺，任期至公司2021年股东年会。此外，波特先生立即被重新任命为每个审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。在波特先生再次被任命后，董事会将其规模从七名减少到六名，以消除由此产生的第三类空缺。
根据2012年3月15日Stratus和Moffett Holdings(L.L.C.)之间的投资者权利协议，Porter先生担任董事会董事，担任LCHM控股有限责任公司的指定董事，该协议随后被分配给LCHM Holdings，LLC。波特先生将根据Stratus公司对非管理层董事的标准补偿安排，继续为他在董事会的服务获得补偿。关于Stratus非管理董事薪酬的描述可以在Stratus 2019年3月29日向证券交易委员会提交的委托书中的“董事薪酬”标题下找到。
第III部
项目10.副董事、执行干事和公司治理
本项目所要求的信息将载于我们根据有关2020年股东年度会议的条例14A向证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。第10项所要求的关于我们执行干事的资料载于第4项之后的单独标题中。本报告第一部分“关于我们执行干事的资料”。
项目11.等额行政补偿
本项目所要求的信息将包含在我们根据有关2020年股东年会的条例14A向SEC提交的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。
项目12.某些受益所有人的所有权和管理及相关股东事项
本项目所要求的信息将包含在我们根据有关2020年股东年会的条例14A向SEC提交的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。
项目13.将某些关系和相关交易与独立董事联系在一起
本项目所要求的信息将载于我们根据有关2020年股东年度会议的条例14A向证券交易委员会提交的最终委托书中，并以参考的方式纳入本文件。
第14项.高级校长会计费用及服务
本项目所要求的信息将包含在我们根据有关2020年股东年会的条例14A向SEC提交的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。
第IV部
项目15.对照展览品、财务报表附表
(a)(1). 财务报表.
综合损失、现金流动和权益综合报表以及合并资产负债表作为第二部分第8项的一部分列入。“财务报表和补充数据”。
(a)(3). 展品.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式合并 | | | | |
陈列品
数 | | 展览名称 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 档案编号。 | | 提交日期 |
2.1 | | 出售和购买协议，日期为2017年2月15日，由Stratus Lakeway中心、LLC和FHF I Oaks在Lakeway，LLC。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 2/21/2017 |
| | | | | | | | | | |
2.2 | | 出售和购买协议，日期为2019年12月9日，Stratus Block 21，L.L.C.和Ryman Hospitality Properties，Inc.。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/11/2019 |
| | | | | | | | | | | |
2.3 | | 成员权益购买协议，日期为2019年12月9日，Stratus Block 21，Investments，L.P.和Ryman Hospitality Properties，Inc. | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/11/2019 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | Stratus Properties公司注册综合证书。 | | | | 8-A/A | | 000-19989 | | 8/26/2010 |
| | | | | | | | | | | |
3.2 | | 第二，经修订的Stratus Properties Inc.的法律修订，自2017年8月3日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2017 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | Stratus Properties公司普通股描述。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 由Stratus Properties Inc.和Stratus Properties Inc.达成的投资者权利协议。和莫菲特控股有限责任公司截至2012年3月15日。 | | | | 8-K | | 000-19989 | | 3/20/2012 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | Moffett Holdings、LLC、LCHM Holdings、LLC和Stratus Properties Inc.的转让和假定协议，日期为2014年3月3日。 | | | | 13D | | 000-19989 | | 3/5/2014 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 普通股证样本 | | | | 8-A/A | | 000-19989 | | 8/26/2010 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 自2018年6月29日起，由Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica银行签订的贷款协议日期为2018年6月29日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 7/5/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 由Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica银行发行的循环期票，日期为2018年6月29日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 7/5/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | “贷款协议”，日期为2016年1月5日，由LLC的Stratus Block 21作为借款人，高盛抵押贷款公司(Goldman Sachs Mortgage Company)作为贷款人，经修订至2016年1月27日。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/15/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 期票A-1，日期为2016年2月1日，位于Stratus Block 21，LLC和Goldman Sachs Mortgage Company之间。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/15/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 期票A-2，日期为2016年2月1日，位于Stratus Block 21，LLC和Goldman Sachs Mortgage Company之间。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/15/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 自2002年8月15日起生效的C圈土地公司与奥斯汀市之间的开发协议。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 11/14/2002 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合并 | | | | |
陈列品
数 | | 展览名称 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 档案编号。 | | 提交日期 |
10.7 | | 2004年6月21日的第一项修正案、2004年11月9日的第二项修正案和2005年3月2日的第三项修正案，自2002年8月15日起生效的“C圈土地公司与奥斯汀市之间的发展协定”。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 1892年大学车站、L.L.C.和Southside银行之间的建筑贷款协议，日期为2017年9月1日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 9/7/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 本票由1892年大学车站，L.L.C.和Southside银行承兑，日期为2017年9月1日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 9/7/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.10 | | 2017年12月13日，L.L.C.Lantana Place作为借款者和Southside银行作为贷款人对建筑贷款协议的第一次修正。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/16/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | 由L.P.Stratus Kingwood Place(借款人)和Comerica Bank(放款人)于2018年12月6日签订的建筑贷款协议。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/12/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.12 | | 由Stratus Kingwood Place，L.P.和Comerica Bank于2018年12月6日分期付款。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/12/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 由圣玛丽大奖赛、L.L.C.、循环C土地、L.P.和几个B类有限合伙人签订的圣玛丽有限合伙协议。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 修订及重整的有限责任合伙协议，由Stratus NorthPark，L.L.C.，Stratus Property Operating Co.，L.P.和几个B类有限合伙公司签订。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | 修订后的有限责任合伙协议第一修正案。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.16 | | 自2017年1月11日起，Stratus Properties Inc.、OASIS Management Company Ltd.、OASIS Investments II主基金有限公司和OASIS Capital Partners(德克萨斯州)公司签署了董事会代表和停顿协议。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 1/11/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.17* | | Stratus Properties公司2017年股票激励计划。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 5/18/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.18* | | Stratus Properties公司2013年股票奖励计划，经修订和重报。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.19* | | Stratus Properties公司2010年股票激励计划，经修正和重报。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.20* | | 在Stratus Properties Inc.下授予不合格股票期权的通知形式。股票奖励计划(2011年1月通过)。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/31/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.21* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份单位的通知表格。股票奖励计划(2011年1月通过)。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/31/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.22* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份单位的通知表格。非雇员董事补助金股票奖励计划(2014年8月通过)。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合并 | | | | |
陈列品
数 | | 展览名称 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 档案编号。 | | 提交日期 |
10.23* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份单位的通知表格。2013年股票奖励计划(2015年8月通过)。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 11/9/2015 |
10.24* | | 在Stratus Properties Inc.下的基于业绩的限制性股票单位协议的形式。2013年股票奖励计划(2016年3月通过)。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 11/9/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.25* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份单位的通知表格。2013年股票奖励计划(2016年3月通过)。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 11/9/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.26* | | Stratus Properties公司业绩奖励计划，经修订，自2008年12月30日起生效。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/5/2009 |
| | | | | | | | | | |
10.27* | | Stratus Properties公司1996年非雇员董事股票期权计划，经修正和重报。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/10/2007 |
| | | | | | | | | | |
10.28* | | Stratus Properties公司主任补偿。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/16/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.29* | | Stratus Properties公司之间的分离和控制协议的变更。以及威廉·H·阿姆斯特朗三世，自2016年4月1日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 5/10/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.30* | | Stratus Properties公司之间的分离和控制协议的变更。以及艾琳·皮肯斯，自2016年4月1日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 5/10/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.31* | | Stratus Properties公司之间的分离和控制协议的变更。威廉·H·阿姆斯特朗三世，自2019年4月1日起生效。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.32* | | Stratus Properties公司之间的分离和控制协议的变更。和艾琳·皮肯斯，自2019年4月1日起生效。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.33* | | Stratus Properties公司利润参与奖励计划和奖励通知的形式。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.34* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份单位的通知表格。2017年非雇员董事补助金股票奖励计划(2019年5月通过)。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/10/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.35 | | Santal，L.L.C.作为借款人和ACRC贷款人作为贷款人的贷款和担保协议，日期为2019年9月30日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 10/4/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.36 | | Santal，L.L.C.和ACRC贷款人有限责任公司之间的说明，日期：2019年9月30日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 10/4/2019 |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 附属公司名单。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
23.1 | | BKM Sowan Horan，LLP同意。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
24.1 | | Stratus Properties公司董事会经认证的决议。授权本报告依据授权书代任何人员或董事签署。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
24.2 | | 代表Stratus Properties Inc的某些高级人员及董事签署本报告所依据的委托书。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证特等执行干事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证特等财务干事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合并 | | | | |
陈列品
数 | | 展览名称 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 档案编号。 | | 提交日期 |
32.1 | | 根据“美国法典”第1350条认证首席执行官。 | | X | | | | | | |
32.2 | | 根据“美国法典”第1350条认证首席财务官。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.惯导系统 | | | XBRL实例文档--XBRL实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | | 内联XBRL分类法扩展架构。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | | 内联XBRL分类法扩展定义链接库。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | | 本年报的首页以表格10-K格式，以内联XBRL格式. | | X | | | | | | |
_______________________
*表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并于2020年3月16日正式授权。
斯特拉图斯物业公司
通过：再转嫁/S/William H.Armstrong III
威廉·H·阿姆斯特朗三世
董事会主席、主席
兼首席执行官
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人签署了本报告，并于2020年3月16日签署。
| | | | | | | | |
| /S/William H.Armstrong III | | 董事会主席、主席 |
| 威廉·H·阿姆斯特朗三世 | | 兼首席执行官
(特等行政主任) |
| | | |
| /S/Erin D.皮肯斯 | | 高级副总裁 |
艾琳·皮肯斯
| | 首席财务官
(首席财务主任) |
| | | |
| * | | 副总裁兼财务主任 |
| 小唐纳德·惠特迈尔 | | (首席会计主任) |
| | |
| * | | 导演 |
| 埃拉·G·本森 | | |
| | |
| * | | 导演 |
| 詹姆斯·约瑟夫 | | |
| | |
| * | | 导演 |
| 詹姆斯·莱斯利 | | |
| | | |
| * | | 导演 |
| 迈克尔-马登 | | |
| | | |
| * | | 导演 |
| 查尔斯·波特 | | |
| | |
*被：/S/William H.Armstrong
威廉·H·阿姆斯特朗三世
事实律师
