文件

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

第1号修正案



☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或



☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
	从_

佣金档案编号001-35791

Northfield Bancorp公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)



特拉华州		80-0882592
(国家或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主)
成立为法团或组织)		(识别号)



大街581号	伍布里奇	新泽西	07095
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

(732) 499-7200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每班职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	NFBK	纳斯达克股票市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是☐ 不 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐ 不 ☒

用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是 ☒不能再作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒不能再作再加工☐

请检查注册人是大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小报告公司还是新兴成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速箱	☒	加速过滤器	☐
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐不能再作再加工☒

注册人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，参照上次出售普通股的价格计算。2019年6月30日曾.$669,416,040.

截至2020年3月13日，有杰出的49,188,347登记人普通股的股份。

以参考方式合并的文件

无

解释性说明

Northfield Bancorp公司(“公司”)现将本修正案第1号修订表格10-K/A提交其截至2019年12月31日止年度表10-K的年度报告，并于2020年3月2日提交证券交易委员会。本公司一般只会在股东周年会议的委托书中，包括根据表格10-K第III部须提交的资料。然而，该公司目前正在提交一份修正案，以便将这些信息纳入公司关于VSB Bancorp公司拟议收购的表格S-4的注册声明中。除列入表格10-K第三部分的资料外，表格10-K保持不变。

Northfield Bancorp公司

表格10-K/A



	页

第III部	5
项目10.董事、执行干事和公司治理	5
项目11.行政补偿	10
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	30
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性	33
项目14.主要会计费用和服务	34

第IV部	35
项目15.证物和财务报表附表	35
签名	36

第III部


项目10.	董事、执行主任及公司管治

董事会

董事会目前有11名成员：



约翰·亚历山大	蒂莫西·哈里森	弗兰克·帕塔菲奥
安妮特·卡蒂诺	凯伦·凯斯勒	帕特里克·莱恩
吉尔·查普曼	史蒂文·克莱因	小帕特里克·E·斯库拉。
小约翰·康纳斯		保罗·施塔林

我们每一位董事的详细资料包括：他们的姓名；截至2019年12月31日的年龄；他们第一次担任公司董事的年份；任期届满的年份；以及他们至少过去五年的业务经验。以下所列董事中，目前没有一人在过去五年担任一家公共控股实体(该公司除外)的董事或董事，但在纳斯达克股票市场交易的米德尔塞克斯水务公司董事会的克莱因先生除外，该公司的名称为“MSEX”。以下内容还包括提名和公司治理委员会考虑的特定经验、资格、属性或技能，该委员会得出结论认为，该人应担任公司董事。除本文件所述外，董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而该等人士是根据该等安排或谅解而获选的。

约翰·亚历山大



	商业经验： Alexander先生于1997年加入Northfield银行，自1998年起担任其董事会主席，并担任Northfield Bancorp公司董事会主席。自2002年以来。Alexander先生曾担任Northfield银行和Northfield Bancorp公司的首席执行官。1998年至2017年10月退休，2006年至2013年任总统。该人应担任董事的理由：除了他的银行业知识外，亚历山大先生还具有很强的分析和领导能力，多年来一直参与州和国家专业组织的工作，包括担任纽约银行家协会和新泽西银行家协会的主任。他曾是两家全国性会计和审计公司的合伙人，专门从事银行税收和资产证券化。亚历山大先生以前是美国银行家互助保险公司的董事。Alexander先生是Northfield银行基金会主任、Northwell保健系统和Staten岛大学医院、Staten岛经济发展公司、Snug港文化中心和植物园的前任主任。
年龄：70
自1997年起任主任
2020年任期届满

安妮特·卡蒂诺



	商业经验：卡蒂诺女士是一位全国公认的医疗保健主管和企业家。她在1991年创办了QualCare联盟网络，并通过出售和过渡到全球卫生服务公司Cigna(纽约证券交易所市场代码：CI)担任总裁和首席执行官，并于2017年4月结束了她的服务。Catino女士在全国各地就领导能力、卫生保健政策的未来、妇女在工作场所的工作和创业等主题发言。Catino女士目前作为独立顾问向保健行业提供战略咨询服务。该人应担任董事的理由： Catino女士在医疗和保险业的领导方面有40多年的商业经验，并与大型雇主、市政和州政府实体广泛合作。卡蒂诺女士具备根据证交会规则和条例被指定为审计委员会财务专家的必要资格。卡蒂诺女士参与社区组织，包括最近被任命为新泽西州健康保险公司董事会的独立董事，该公司是新泽西州的一家国内股票保险公司，由Horizon保健服务公司拥有50%的股份。d/b/a地平线蓝十字蓝盾的新泽西和50%的Hackensack Meridian健康公司。她也是该公司的审计委员会成员。她曾在新泽西州州长克里斯蒂的医疗保健过渡委员会任职，2014年12月被克里斯蒂总督任命为大学医院董事会成员，并担任审计委员会主席，直至2018年9月辞职。大学医院是新泽西州的权威机构，遵守政府会计准则委员会的指导和准则。卡蒂诺女士在新泽西州被评为安永年度最佳企业家，并在2013年安永战略增长论坛上被公认为国家决赛成员。2014年，她被NJBIZ评为新泽西州100位最有权势的人物之一，同时也是新泽西州50位最有权势的人之一。此外，她还被“新泽西月刊”评为新泽西州前25名女企业家之一。她还在几个董事会任职：作为纯发明委员会的主席，LLC是一家私人控股公司，生产和销售水疗、健康和天然食品市场中的液体、膳食补充剂；K-16解决方案，一家教育技术初创公司；以及Claros Analytics。, 一家为精算师和健康福利咨询业服务的软件公司。
年龄：63岁
主任自：2003年
2020年任期届满

吉尔·查普曼



	商业经验：查普曼先生有超过25年的商业经验，最近在纽约斯塔顿岛拥有和经营一家汽车经销商。该人应担任董事的理由：查普曼先生具有较强的市场营销、销售和客户服务评估能力。查普曼先生在员工发展、培训和商业管理方面有丰富的经验。查普曼先生还拥有在经营汽车业务时积极监督金融人员的丰富经验，并具备根据证交会规则和条例被指定为审计委员会财务专家的必要资格。Chapman先生是全国公司董事协会(NACD)董事会领导成员，这是NACD所能获得的最高资格证书。查普曼先生也是新泽西州韦斯特菲尔德基金会的董事会成员。
年龄：66
主任自：2005年
2022年任期届满

小约翰·康纳斯



	商业经验：康纳斯先生是位于纽约斯塔顿岛的康纳斯&康纳斯律师事务所的管理合伙人。该人应担任董事的理由：康纳斯先生作为执业律师有30多年的商业经验。康纳斯先生被允许在纽约州、新泽西州和哥伦比亚特区的州和联邦法院执业。康纳斯先生是第二、第十一和第十三司法区申诉委员会的前任主席，负责布鲁克林、皇后区和斯塔顿岛。他曾任纽约州律师协会审判科主席和里士满县律师协会前任主席。他代表“财富”500强公司和纽约大主教教区。康纳斯先生具有较强的风险管理技能，并对与公司业务的关键领域有关的合同和专业责任法有深入的知识。康纳斯先生还了解纽约斯塔顿岛的许多居民和企业，并与他们建立了联系。康纳斯先生参与当地专业和社区组织，包括里士满县和纽约州律师协会。他是圣母院理事，斯努格港文化中心和诺斯菲尔德银行基金会主任，乔治敦大学校友和学生信用合作社外部咨询委员会成员。
年龄：63岁
主任自：2002年
2020年任期届满

蒂莫西·哈里森



	商业经验：哈里森先生是TCH房地产开发有限公司(TCR&Development Co.，LLC)的负责人，也是开发零售和办公项目的附属合作伙伴关系。哈里森先生是纽约州和宾夕法尼亚州的执业律师。该人应担任董事的理由：哈里森先生具有丰富的房地产开发和房地产法律知识，并具有很强的风险评估和领导能力。哈里森先生参与了当地的专业和社区组织，包括纽约斯塔顿岛的招待所项目，他目前担任该项目的第二副主席，并担任诺斯菲尔德银行基金会主任和主席。他还担任董事会成员和斯塔顿岛学院董事会主席，是里士满大学医学中心主任，也是达特茅斯学院纳尔逊·A·洛克菲勒公共政策和社会科学中心来访者委员会主席。
年龄：62岁
自2013年起任主任
2021年任期届满

凯伦·凯斯勒



	商业经验：凯斯勒女士是长青合伙人公司的总裁。在公共关系行业有30多年的经验，专门为公众和私营公司、大型教育机构和非营利组织的知名个人提供声誉管理和沟通咨询。该公司的客户包括国际、国家和地区。该人应担任董事的理由： Kessler女士作为公共关系/危机通信行业的领导者具有丰富的经验。她是NJBIZ企业中的女性2020年终身成就奖获得者，年度NJBIZ Power 100获奖者，2020年ROI-NJ动力列表影响者，并经常就公司和董事会的最佳做法、公司声誉和领导中的妇女等议题发表演讲。她的评论和采访已经出现在“华尔街日报”、“纽约时报”、“华盛顿邮报”、“星报”、CNN、MSNBC和Inside Edition等杂志上。 Kessler女士目前担任罗格斯大学商学院道德领导力研究所主席，她是NJ司法行为咨询委员会成员、Rutgers Eagleton政治研究所客座研究员和Cinram集团公司董事。在此之前，凯斯勒女士担任了美国最大的健康联盟AllSpire健康伙伴和大西洋卫生系统委员会的主席。凯斯勒女士在风险管理、沟通、经济、治理和领导方面有很强的技能。
年龄：63岁
自2013年起任主任
2021年任期届满

史蒂文·克莱因



	商业经验：克莱因先生于2005年加入该公司，担任首席财务官。2011年，他被任命为首席业务干事，2013年被任命为总裁，并保留了首席业务干事的头衔。自2017年11月1日起，克莱因被任命为首席执行官。该人应担任董事的理由： Klein先生是一名注册注册会计师，具有很强的分析和领导能力。克莱因先生在银行和财务报告方面有30多年的经验，包括证券交易委员会的报告。他参与州和国家专业组织，包括新泽西州银行家协会主任、纽约银行家协会、美国银行家协会、美国注册会计师协会和新泽西注册会计师协会成员。Klein先生是一家全国性会计和审计公司的前审计合伙人，专门从事社区银行业务。Klein先生是Northfield银行基金会、米德尔塞克斯水公司和斯塔顿岛经济发展公司的董事，也是里士满大学医学中心的一名董事。
年龄：54岁
自2013年起任主任
2022年任期届满

弗兰克·帕塔菲奥



	商业经验： Patafio先生担任纽约RXR房地产公司的高级执行副总裁、投资主管和投资组合经理。1999年至2009年，Patafio先生是纽约Praedium集团的合伙人和首席财务官。此外，Patafio先生是FJKP、LLC和关联伙伴关系的主要负责人，该伙伴关系开发住宅和拥有租赁房产。该人应担任董事的理由： Patafio先生在纽约市市场上拥有丰富的房地产开发和运营方面的知识和经验，是一名有执照的注册会计师。帕塔菲奥先生具备必要的资格，根据证交会的规则和条例，他将被指定为审计委员会财务专家。Patafio先生在房地产投资、运营和融资方面具有很强的风险评估技能。Patafio先生是Northfield银行基金会主任，在Northwell保健系统Staten岛区域执行委员会任职。
年龄：59
自2013年起任主任
2022年任期届满

帕特里克·莱恩



	商业经验：瑞安在新泽西州中部有20多年的社区银行业务经验，从成立到2016年1月与诺斯菲尔德银行(Northfield Bank)合并之前，他一直是新泽西州彭宁顿霍普韦尔谷社区银行(Hopewell Valley Community Bank of New泽西)的创始人和董事长。该人应担任董事的理由：除了他的社区银行业务经验外，瑞安还在新泽西州中部从事另一项业务，担任Ritchie&Page分发公司执行副总裁长达15年之久。他毕业于弗吉尼亚大学(UVA)和UVA法学院。此外，他还从事法律工作，担任联邦刑事调查员，是一家特种铝制建筑公司的总经理，也是美国陆军预备役军警部队的退休少校。在他的职业生涯中，Ryan先生曾在各种公民、慈善和社区组织中担任过许多职务。他目前是新泽西州清洁社区理事会和普林斯顿商会基金会的董事会成员，也是普林斯顿地区商会的名誉主席。
年龄：70
自2016年起任主任
2021年任期届满

小帕特里克·E·斯库拉。



	商业经验：斯库拉先生在一家国家会计和审计公司担任审计合伙人27年。该人应担任董事的理由： Scura先生是一家全国性会计和审计公司的前审计合伙人，专门从事社区银行业务，并拥有35年以上审计上市公司金融机构的经验。Scura先生是一名注册会计师，具有很强的风险评估、财务报告和内部控制方面的专门知识。斯库拉具备必要的资格，根据证交会的规则和条例，他将被指定为审计委员会财务专家。斯库拉先生对我们的市场地区的社区银行也有广泛的了解和联系。Scura先生参与当地专业和社区组织，包括圣彼得大学和美国注册会计师协会。斯库拉先生将在股东年度会议之后退出董事会。
年龄：75岁
主任自：2006年
2020年任期届满

保罗·施塔林



	商业经验： Stahlin先生是MIAX期权交易所的母公司迈阿密国际控股公司的董事会成员。他受雇于富尔顿金融公司，担任其银行分支机构的首席执行官和/或总裁，包括萨默塞特山谷银行、Skylands社区银行，最近还担任新泽西州富尔顿银行的区域总裁。该人应担任董事的理由：除了他的银行业知识和经验外，Stahlin先生还曾在国际注册专业会计师协会董事会和特许管理会计师协会执行委员会和董事会任职。他是罗伯特·伍德·约翰逊大学医院董事会副主席，并在RWJ Barnabas健康公司董事会任职。Stahlin先生是一名注册会计师，担任美国注册会计师协会理事会前任主席。Stahlin先生具备必要的资格，可以根据证交会的规则和条例被指定为审计委员会财务专家。
年龄：67岁
主任：2019年
2022年任期届满

不是董事的行政主任

除克莱因先生外，我们每一位执行干事在过去五年的业务经验如下。除另有说明外，执行干事在过去五年中一直担任其职务。

David V.Fasanella52岁，2018年加入Northfield银行，目前担任执行副总裁和首席贷款官。在加入Northfield银行之前，Fasanella先生担任TD银行副总裁和地区副总裁超过14年。

塔拉·L·法朗现年57岁，2017年加入诺斯菲尔德银行，目前担任执行副总裁和首席行政官。在加入诺斯菲尔德银行之前，弗伦奇女士自2011年以来一直是货币主计长办公室的助理副主计长，她在纽约地区办事处工作，负责监督社区银行方案中的商业银行和储蓄机构。

威廉·雅各布斯46岁，2006年加入Northfield银行担任主计长。2012年，他被任命为首席会计干事，2013年被任命为首席财务官。2016年2月，他被任命为执行副总裁兼首席财务官。Jacobs先生是新泽西州的一名注册会计师。

罗宾·莱夫科维茨现年53岁，2006年加入诺斯菲尔德银行担任业务发展总监。2016年2月，她被任命为商业发展和分公司管理执行副总裁。

迈克尔·J·威德默现年60岁，2002年加入诺斯菲尔德银行，目前担任运营部执行副总裁。

违法者报告第16(A)条

该公司的普通股是根据1934年“证券交易法”第12(B)条注册的。Northfield Bancorp公司的执行官员和董事。而超过我们普通股10%的实益拥有人(“10%实益拥有人”)须就表格3、4及5提交报告，而证券交易委员会须披露实益拥有权及实益拥有权的变动。SEC规则要求在我们的委托书和10-K表格的年度报告中披露一名高级官员、董事或普通股股份10%的实益所有人未能及时提交表格3、4或5。根据我们对截至2019年12月31日的年度向我们提供的表格3、4和5的审查，我们认为Northfield Bancorp公司没有任何高级人员、董事或10%的实益所有人。未能及时提交任何此类所需的报告。

行为和道德守则

我们已通过了一项高级财务干事行为和道德守则，适用于我们的首席执行干事(特等执行干事)、首席财务干事(首席会计干事)和主计长。“高级财务人员行为和道德守则”可在我们的网站上查阅www.eNorthfield.com。对“高级财务干事行为和道德守则”的修正和放弃将在我们的网站上公布，或以适用的法律、规则或列名标准所要求的方式披露。

我们还通过了一项适用于所有雇员、官员和董事的行为和道德守则，可在我们的网站上查阅www.eNorthfield.com。员工、官员和董事每年都承认，他们将遵守“员工、官员和董事行为和道德守则”的所有方面。

股东推荐董事提名人的程序

股东向董事会推荐被提名人的程序没有变化，因为这些程序以前在公司2019年股东年会的委托书中披露过。

审计委员会

董事会有一个审计委员会，成员包括担任主席的Patafio、Catino、Chapman、Scura和Stahlin。董事会还确定，Catino、Chapman、Patafio、Scura和Stahlin的董事都符合担任“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在SEC的规则和条例中使用。董事会已指定审计委员会成员Catino、Chapman、Patafio、Scura和Stahlin为“审计委员会财务专家”。此外，董事会还决定，审计委员会的每一名成员都有资格根据纳斯达克的其他适用独立性要求和准则以及证券交易委员会的规则和条例担任审计委员会成员。.


项目11.	行政薪酬

行政薪酬

赔偿委员会报告

赔偿委员会已与管理层检讨和讨论本修订第1号表格内题为“补偿讨论及分析”的表格10-K/A的部分。根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议董事会将“赔偿讨论和分析”列入10-K/A表格第1号修正案。赔偿委员会的成员是：小帕特里克·斯库拉(Patrick E.Scura)，他担任主席，安妮特·卡蒂诺(Annette Catino)，小约翰·康纳斯(John P.Connors，Jr.)和蒂莫西·哈里森(Timothy C.Harrison)。

赔偿委员会联锁及内幕参与

我们没有赔偿委员会的联锁。卡蒂诺女士、康纳斯先生、哈里森先生和斯库拉先生构成了在2019年期间任何时候在我们的赔偿委员会任职的所有董事。每个委员会成员现在和过去都是独立的外部董事，没有一个是公司的现任或前任高级人员或雇员。

薪酬探讨与分析

包括人员。本讨论和分析涉及以下执行干事2019年的薪酬：总裁兼首席执行官史蒂文·M·克莱因；执行副总裁兼首席财务官威廉·R·雅各布斯；执行副总裁兼首席贷款官戴维·法萨内拉；执行副总裁兼首席行政官塔拉·L·弗兰奇和执行副总裁迈克尔·J·威德默。在这次讨论中，这些高管被称为“指定的执行官员”。

执行摘要。该公司努力创建一个薪酬计划，以奖励业绩和公司的长期成功。薪酬计划旨在吸引和留住优秀的金融服务高管人才，并使薪酬与可持续的业绩和安全可靠的公司运营、做法和政策保持一致。

我们的补偿计划旨在：


•	使管理层的利益与股东的利益相一致；


•	提供有竞争力的基薪，以50作为基准^TH我们同龄人组的百分位数；


•	在以下两方面取得平衡：


○	短期和长期业绩；


○	固定和业绩为基础的薪酬；


○	现金和权益；


•	将年度现金奖励薪酬与业绩直接挂钩：


○	专注于公司的战略目标；


○	公司和个人目标之间的平衡；


○	与基本工资相比，以合理的支出为目标；


•	提供公平奖励，作为报酬总额的一个重要组成部分：


○	以我们同行集团内其他机构的市场做法为基准；


○	多年来专注于长期业绩；


•	如果发生某些事件，如发现重大不正确的财务信息或重述财务报表，“收回”奖励报酬(现金和权益)；


•	通过以下方式促进公司的所有权：


○	健全的股票所有权准则；


○	禁止对公司股票进行套期保值和借款；


•	通过选择就业和变更控制协议保持领导的连续性：


○	与当前按角色分列的市场做法保持一致；


○	没有“常绿”规定；


○	使用“双触发器”支付遣散费；


○	不包括税收总额；


○	按基本工资和现金奖励报酬加权的支付公式，有有限的健康和福利福利，没有退休福利或额外津贴的遣散费；


•	提供与其他公司员工相当的健康、福利和退休福利，并提供与社区银行市场上的高管类似的额外福利。

赔偿委员会的作用。董事会薪酬委员会经董事会批准后，监督和核准指定执行干事的薪酬，包括监督和管理指定执行干事的现金奖励薪酬计划。此外，委员会对首席执行干事进行年度业绩审查，并与首席执行干事协商，审查其他指定执行干事的业绩。该委员会还管理公司的所有股权激励计划，包括指定的执行官员参与的计划。董事会最终有权批准所有执行官员，包括指定的执行干事的薪酬。为讨论和分析赔偿问题，赔偿委员会称为“赔偿委员会”。

委员会有一份正式章程，说明委员会的权力范围和职责，可在我们的网站上查阅www.eNorthfield.com.

该委员会由四名董事组成，他们都是纳斯达克证券上市要求中规定的“独立”董事。除以董事会成员身份提供的服务外，委员会任何成员均不获得与公司活动有关的报酬。董事会提名和公司治理委员会至少每年评估委员会成员的独立性，使用纳斯达克上市要求中所载的标准。最近一次评估是在2020年3月进行的，并确定委员会每个成员都是独立的。

主席团成员在委员会活动中的作用。作为委员会资源的干事是首席执行干事、首席行政干事、首席风险干事和人力资源主任。这些干事向委员会提供关于雇员补偿哲学、程序、风险考虑和与指定执行干事以外的雇员有关的赔偿事项的投入。这种沟通有助于设计和调整整个公司的薪酬方案。除了提供有关措施的事实信息(如全公司业绩)外，这些高管还阐述了管理层对当前薪酬方案和流程的看法，提出了用于未来评估的相关业绩衡量标准，并以其他方式提供信息以协助委员会。首席执行干事还提供了关于其他指定执行干事个人业绩评估的资料，并向委员会表达了他对下一年其他指定执行干事的适当报酬水平的意见。应委员会的要求，首席执行干事、首席行政干事和人力资源主任直接与第三方顾问沟通，向第三方顾问提供公司特有的数据和信息，并协助评估拟议的薪酬各组成部分变动的财务影响。

主席团成员纯粹以信息和咨询身份参加委员会的活动，在委员会的决策过程中没有表决权。首席执行干事不出席委员会会议中评价其业绩或确定其报酬的部分。此外，委员会酌情在执行会议上开会，管理层不在场。

顾问的使用。委员会定期聘请独立的薪酬顾问，协助委员会处理指定执行干事的薪酬问题。薪酬顾问由委员会聘用，并直接向委员会报告。咨询人可以根据他们的研究和经验，在订约承办事务的范围内向委员会提供独立的建议。委员会的独立顾问仅就委员会的活动向管理层提供服务。顾问提供有关就业市场竞争趋势的专门知识和信息，包括在其他公司，包括公司市场上的社区银行建立的和正在出现的薪酬做法。咨询人还提供同行委托书和调查数据，并协助为各种目的汇集相关比较小组，并从比较组委托书和调查数据中确定基薪、股权奖励和现金奖励的基准。

委员会一般在一名独立薪酬顾问的协助下，每三年对行政人员薪酬进行一次全面评估，并每年利用其独立顾问为其间各年的薪酬结构和其他事项提供持续的市场趋势和指导。行预咨委会于2016年完成了上一次三年期全面评估，结合其独立薪酬咨询人提供的2019年年度最新情况，构成2019年行政薪酬决定的基础。

2019年，委员会聘请独立薪酬咨询公司珠儿·迈耶担任执行和董事会薪酬问题顾问。珍珠·迈耶协助委员会对该公司的高管薪酬方案进行年度审查，包括向委员会更新有关基本工资、现金奖励薪酬、股权薪酬和就业协议的当前市场做法、趋势和基准，并协助制定2019年管理现金奖励计划。

珠尔·迈耶还就Northfield Bancorp公司的设计向委员会提供了咨询意见。2019年公司股东于2019年5月22日批准了股权激励计划(“2019年EIP”)，计划根据该计划授予股权，并开始对2020年高管薪酬进行三年期全面评估。关于进一步的讨论，见本节下的“影响2020年赔偿的委员会行动”。

委员会定期审查其外部顾问的服务、业绩和独立性。明珠·迈耶的独立性上一次是在2020年3月根据SEC和NASDAQ的要求进行的，并被发现符合所有独立标准。

在2019年，委员会还利用PC Luse Gorman公司(“Luse Gorman”)就与委员会运作有关的法律事项提供咨询，包括解释适用的细则和条例，就与指定执行干事的雇用和变更控制协议、福利计划有关的法律文件进行协商，并在2019年起草2019年管理现金奖励计划和2019年EIP。委员会没有利用卢斯·戈尔曼进行赔偿协商。委员会定期审查卢斯·戈尔曼提供的服务。Luse Gorman也为该公司提供与证券交易委员会和监管事项有关的服务，无论是SEC还是NASDAQ规则，他都不被要求独立，也不被委员会认为是独立的。

薪酬目标和理念。公司薪酬计划的总体目标是保留、激励和奖励员工和官员(包括指定的执行官员)，并提供竞争性薪酬，包括现金和股权激励薪酬，以按照有效的风险管理吸引人才加入公司。我们的薪酬计划是根据指定的管理职责、个人经验和业绩水平以及银行和我们业务的知识来奖励指定的执行官员。为实现这些目标而采用的方法受到金融服务业和市场其他领域竞争对手对高管人才的薪酬和雇用做法的影响。其他考虑因素包括每个指定的执行干事在实现财务和非财务目标方面的个人表现。

我们为我们指定的执行官员制定的2019年薪酬计划包括三个关键组成部分。第一个组成部分是基薪，其目的是为该职位提供与市场标准相称的合理水平的可预测收入。第二个组成部分是年度现金奖励计划，旨在奖励我们的管理人员实现支持公司战略目标的具体业绩目标。第三部分是以公司普通股和期权的形式，以规定的价格购买公司普通股的股权激励奖励。我们还为指定的执行干事提供具有竞争力和适合其职责的福利和额外待遇。

基准。我们的薪酬计划定期根据基准数据进行评估，基准数据来自于公开提供的代理报表中所报告的信息和市场调查数据。委员会将每三年审查和审议最新的同行委托书和市场调查补偿数据。2016年5月，委员会聘请珍珠·迈耶协助委员会完成对高管薪酬(和董事薪酬)的三年期全面评估。明珠迈耶推荐同行集团使用客观标准来反映上市银行的资产规模、业务模式和区域与该公司相似。资产规模从大约22亿美元到90亿美元不等。2016年被选中的同行包括后来被收购的公司。

委员会核准使用下列同侪小组：



Bancorp公司	长岛第一公司	Peapack-Gladstone金融公司
效益银行公司	法拉盛金融公司	节约储金金融服务公司
布里奇银行公司	科尔尼金融公司	Sun Bancorp公司
社区银行系统公司	莱克兰银行公司	Tristate Capital Holdings公司
ConnectOne Bancorp公司	西北银行股份有限公司	纽约信托银行公司
客户银行	海洋第一金融公司	WSFS金融公司
迪梅社区银行股份有限公司	奥里塔尼金融公司

下一次三年期全面评估将包括一个更新的同行小组，以确定2020年的执行(和主任)报酬。

组装补偿组件。委员会按构成部分(例如基薪、奖励和福利)和合计分析行政人员薪酬的水平和相对组合。首席执行干事向委员会提出建议，说明除他本人外，应向指定的执行干事支付的报酬。根据他们的分析，委员会核准每一名指定的执行干事的报酬，但须经董事会批准。

委员会在评估薪酬总额的组合时，除其他事项外，会考虑一般的市场做法、独立顾问公司进行的基准研究、现金及股权奖励与我们的策略目标及公司表现相符，以及希望透过董事局批准的风险参数内的激励薪酬，奖励业绩。委员会力求创造适当的激励措施，而不鼓励导致不当风险的行为。这些组成部分定期根据从公开提供的代理报表中报告的信息和市场调查数据中得出的基准数据进行评估。

基本工资。基薪旨在提供与职位相称的合理水平的可预测收入、市场上类似职位的薪酬水平、个人经验和表现。指定的执行干事有资格因其个人业绩、市场分析或其职责和责任的重大变化而定期调整其基薪。委员会每年审查和核准包括我们首席执行干事在内的指定执行干事的基薪及其变动。

基薪数额是根据对同行委托书的审查和与2016年三年期全面薪酬审查有关的调查数据以及明珠·迈耶提供的相关金融服务业薪酬市场趋势最新情况确定的，该数据由珍珠·迈耶于2018年为当前市场趋势和做法提供。委员会一般以50人为目标^TH同行委托书和调查数据的百分位数(基本工资和短期现金奖励)，以及中位数附近的薪酬范围，以便确认每一位指定的执行干事的具体经验、职责和业绩、市场估计价值，以及委员会对每一位指定执行干事在公司未来成功中的作用的看法。

基于上述情况，委员会于2018年11月决定，应从2019年1月1日起对基薪进行以下调整：Klein先生的年薪增加20，000美元，即3.5%，至595，000美元；Jacobs先生的年薪增加7，500美元，即2.3%，至340，000美元；法国女士的年度基薪增加7，500美元，即2.3%，至332，500美元；Widmer先生的年薪增加7，000美元，即2.5%，增至287，000美元。Fasanella先生于2018年8月开始在该公司工作，委员会确定，2019年不需要调整他的基薪。

现金奖励。委员会制定并实施了2019年管理现金奖励计划(“2019年管理现金奖励计划”)，并于2019年1月确定了整体和个人目标(如下所述)。2019年管理现金奖励计划提供基于业绩的年度现金奖励，以奖励公司指定的执行人员执行我们战略业务计划的特定财务和非财务要素，以及与高管职能领域相关的个人目标。该公司必须满足预算净收入的80%或更多的计划启动或“启动”。一旦2019年管理现金奖励计划生效，激励措施将基于公司和个人的业绩。公司目标旨在反映指定的执行干事的激励的很大一部分(80%至100%)，而个人绩效则反映出20%的激励。

委员会评价实现指定奖励目标的合理性和可能性，包括弹性目标，以努力确保这些目标适当奖励业绩，但不鼓励过度冒险。适用计量期间的实际业绩可能超过或低于目标，从而使指定的执行干事获得高于或低于最初目标水平的年度奖励现金奖励。行预咨委会在制定本年度业绩目标过程中没有考虑到往年颁发的年度奖励现金奖励。委员会认为，这样做不符合使用奖励报酬的根本原因。

在2019年，委员会为Klein先生和Jacobs先生、Fasanella先生、Francer女士和Widmer先生规定了现金奖励总额(占基薪的百分比)为37.5%、Jacobs先生、Fasanella先生和Widmer先生为30%。在2018年管理现金奖励计划中，这些百分比从Klein先生的50%和其他指定的执行官员的40%下降。委员会审查了珍珠·迈耶提供的现金奖励补偿市场做法，作为其对2019年管理现金奖励计划的评价的一部分，并与2018年的实际成果相比，审查了编入预算的2019年财务结果。根据这些审查，委员会决定将实现稀释后每股收益的目标奖励从基薪的50%降至Klein先生基薪的25%，并将所有其他指定执行干事的基薪从40%降至20%。为实现既定的贷款和存款目标，委员会保留了按基薪的百分比，Klein先生的目标为基本工资的50%，所有其他指定的执行干事的基薪的40%。

委员会在2019年为所有指定的执行干事确定了三个共同目标(“整体目标”)。克莱因先生的现金奖励报酬是100%加权于公司目标。所有其他指定的执行官员都有80%的权重达到了公司目标。公司目标如下：(1)编入预算的核心稀释每股收益为80美元；(2)贷款净增长1.953亿美元；(3)存款增长4.09亿美元，交易账户增长9 430万美元，所有存款目标均不包括中介存款。每股收益目标在Target实现，核心稀释后每股收益为0.80美元。该公司报告每股稀释收益为每股0.85美元，包括0.07美元

与人寿保险有关的每股收益超过保险单的现金退还价值，与合并三个分支机构有关的每股费用为0.02美元(行预咨委会决定将这两项支出排除在稀释后的核心每股收益之外)。贷款净增长目标低于目标，为1.443亿美元，占目标的99.5%。存款增长总目标低于1.079亿美元的门槛值，塔吉特与拉伸之间的交易账户目标达到1.079亿美元。委员会按指定的执行干事加权了公司目标。所有被提名的执行官员都将50%的权重应用于已编入预算的核心稀释每股收益公司目标，克莱因和雅各布斯先生、弗兰奇女士和威德默先生分别在贷款净增长和存款增长公司目标方面各占25%的权重，法萨内拉先生对贷款净增长公司目标的权重为40%，对存款增长公司目标的权重为10%。存款增长总额和交易账户目标加权相等。

将个人业绩目标分配给克莱因先生、雅各布斯先生、法萨内拉先生、弗伦奇女士和威德默先生。虽然Klein先生在2019年有个人的目标，但他们没有受到激励报酬。所有其他指定的执行干事个人业绩目标按20%加权，并与我们的战略业务计划保持一致。平均加权的个别目标包括：

Klein先生有三个个人目标：(一)制定和实施股东外联方案；(二)参加领导论坛；(三)实施客户满意度调查。这些目标中的每一项都是在指标上实现的。

雅各布斯先生有三个个人目标：(一)确定和实施50万美元或以上的非利息收入/费用改善；(二)加强管理和董事会报告；以及(三)实施强化的预算编制和监测程序。这些目标中的每一项都是在指标上实现的。

Fasanella先生有两个单独的目标：(1)与贷方、业务发展和分支机构领导人员制定区域小组办法；(2)与商业贷款首席信贷干事一道制定和实施承保程序。这些目标中的每一项都是在指标上实现的。

弗兰奇女士有两个个人目标：(一)为公司实施领导、服务和销售培训方案；(二)制定和实施信贷部门从首席贷款官监督过渡的计划。这些目标中的每一项都是在指标上实现的。

Widmer先生有两个单独的目标：(一)实施核心服务提供商系统增强；(二)实现数字银行平台。这些目标中的每一项都是在指标上实现的。

在2020年1月，委员会为指定的执行干事评估了公司目标和个人目标的实现情况。

委员会根据2019年管理现金奖励计划得出以下结论：每一名指定的执行干事的业绩与其公司目标和个人目标有关(每个奖励按截至2019年12月31日的年度基薪百分比表示)：

克莱因先生对公司目标的奖励是197，476美元(占基本工资的33.2%)，加权率为100%。

雅各布斯对公司目标的奖励为72，220美元(基薪的21.2%)，个人目标的奖励为20%，个人目标的奖励为27，200美元(基薪的8%)。

Fasanella先生按80%加权的公司目标奖励为74，742美元(基薪的22.7%)，个人目标的奖励为20%，为26，400美元(基薪的8%)。

弗伦奇对公司目标的奖励为70，627美元(基薪的21.2%)，个人目标的奖励为20%，为26，600美元(基薪的8%)。

威德默对公司目标的奖励为60，962美元(基薪的21.2%)，个人目标的奖励为20%，奖励为22，960美元(基薪的8%)。

关于2019年，指定的执行干事的总目标奖励机会以及根据现金奖励计划给予的实际奖励在目标中所占的百分比详列如下。



名字	目标奖机会(美元)		实际奖⁽¹⁾ ($)		实际奖百分比目标奖机会 (%)
史蒂文·克莱因		223,125		197,476		88.5
威廉·雅各布斯		108,800		99,420		91.4
David V.Fasanella		105,600		101,142		95.8
塔拉·L·法朗		106,400		97,227		91.4
迈克尔·J·威德默		91,840		83,922		91.4


(1)	2019年没有发放任意发放的奖金。

股权奖。股权奖励的目标是进一步使我们的雇员(包括指定的执行官员)的利益与股东的利益保持一致，并奖励持续的业绩。

委员会每年审查向雇员(包括指定的执行干事)发放股票奖励的做法。行预咨委会审议了先前的赠款，包括此类奖励的价值、获得奖励的期限以及每一名指定执行干事的剩余未归属赔偿金。委员会亦考虑由该公司的独立补偿顾问公司提供的同侪团体公司内机构的现行市场资助做法。基于上述情况，委员会确定，在2019年之前授予指定执行干事的股权奖励，包括在2019年及其后授予的赠款，对于继续调整指定执行干事的利益是适当的，并确定在2019年不需要向指定的执行干事提供额外的股权奖励。关于2020年对执行干事的公平赠款，见下文“影响2020年薪酬的委员会行动”。

广泛的福利。我们还向我们指定的执行干事提供公司所有符合条件的雇员可获得的某些基础广泛的福利，以及附带福利和额外津贴，以及恢复和其他解雇福利，这些福利一般不适用于公司所有符合条件的雇员。

以下概述了指定的执行干事在2019年有资格参加的广泛的重大福利：


•	固定供款401(K)退休计划和自由支配利润分享计划；


•	员工持股计划；


•	医疗保险(所有雇员根据其选举情况分担一定比例的费用)；


•	税前健康及受养人护理开支账目；及


•	团体人寿保险保险(死亡抚恤金上限为750，000美元，死亡抚恤金价值超过50，000美元，作为所有雇员应纳税的收入)。

Northfield银行雇员持股计划(“职工持股计划”)每年在受“国内收入准则”限制的计划参与者中分配一定数量的公司普通股。所有符合条件的雇员，包括指定的执行干事，都有资格参加该计划。

行政福利和额外津贴。除了上文所述的广泛福利外，任命的执行干事在2019年还获得了下列附带福利和额外津贴：


•	所有指定的执行干事均可参加无保留的递延补偿计划。该计划提供了根据Northfield银行的基础广泛的福利，由于国内收入守则的工资限制或由于参与要求的税收限制计划限制的福利的恢复。该计划还允许选任薪金和现金奖励延期发放；


•	所有指定的执行干事因出席商务活动的适当配偶费用而得到补偿；


•	向所有指定的执行干事提供每月最多120美元的手机津贴，供业务使用；


•	克莱因先生可全时使用公司保养的车辆，并可报销与高尔夫球会会员有关的合理费用；及


•	雅各布斯先生、弗伦奇女士和威德默先生每月得到875美元的汽车津贴。Fasanella先生每月得到1 250美元的汽车津贴。

代之以每月汽车补贴，Klein先生得到了Northfield银行租赁或拥有的一辆汽车(包括所有运营费用)用于商业和个人用途。据报，个人使用汽车是Klein先生应纳税的收入。

委员会每年审查行政报酬的其他组成部分(广泛的福利以及行政福利和额外津贴)。这些类别中的广义福利的水平或类型的变化，包括与增加或取消福利和计划设计变化有关的考虑，由委员会对有权享受这些福利的雇员群体进行汇总，而不一定提及某一指定的执行干事的薪酬。关于薪酬的这些组成部分的决定没有提及指定的执行干事的薪金和年度现金奖励，因为它们涉及更普遍适用的问题，而且往往考虑到行业或就业市场的趋势。

行政协议。除上文所述行政报酬的组成部分外，每一名指定的执行干事都是与Northfield银行签订的雇用协议的一方。关于这些协议的说明见“就业协议”，关于在Northfield银行终止雇用时可能付给这些人的资料见“可能支付给指定执行干事的款项”。雇佣协议中没有关于在任何情况下向高管支付税款总额的规定.

雇佣协议的目的是使该公司能够保留指定主管的服务，同时尽可能减少对Northfield银行业务的不必要干扰。此外，委员会认为，就业协议更好地使行政部门的利益与我们股东的利益保持一致。委员会认为，这些协议使执行人员能够更客观地评估股东的机会，而不会造成不适当的个人财务冲突。

委员会审查了现行的市场做法，就协议条款的竞争性和合理性与珍珠·迈耶进行了协商，并与这些个人谈判了这些协议。委员会认为，这类协议是竞争性的市场做法，是留住行政人才所必需的。

所有任命的执行干事的雇用协议为期三年，每年由董事会委员会审查，以便延长。这些协议规定了工资和奖励现金补偿金，以及额外的离职后福利，主要是在某些条件下的健康福利(或同等现金支付)，如就业协议中所规定的那样。根据这些协定，与Klein先生有关的福利为三年，所有其他指定的执行干事的福利为两年。进一步讨论见“就业协议”。

通常程序的例外。委员会可建议董事会核准向一名或多名指定的执行干事支付特别现金补偿金，以及在正常的年度薪酬确定周期内核准的付款。如果委员会认为应奖励一名或多名指定的执行干事，以表彰对某一项目的贡献，或针对在正常年度薪酬确定周期内未得到解决的竞争性因素和其他因素，委员会可提出这一建议。委员会在2019年没有向指定的执行干事颁发酌处奖励。

当指定的执行干事的地位、角色或职责发生变化时，委员会将考虑非周期薪酬调整，或聘用一名执行干事。委员会在聘用外部人员时，可能会偏离其通常为行政人员所遵循的薪酬准则。

委员会审议但不受赔偿每个组成部分的税收待遇的约束。自2018年1月1日起，根据“减税和就业法案”(俗称“减税和就业法”)的联邦税收立法，第162(M)节中基于业绩的补偿例外情况已被取消，以便在2017年11月2日之后给予赔偿，并在2018年或之后支付给指定的执行干事或其他“有保险的雇员”(如第162(M)节所界定)，超过100万美元的薪酬一般不能由公司扣减。

影响2020年薪酬的委员会行动。2020年1月，在明珠·迈耶编写的三年期全面薪酬评估中，决定将克莱因先生的年薪提高到65万美元，增加9.2%；雅各布斯先生的年薪增至36.5万美元，增长7.4%；法萨内拉先生的年薪增至342，500美元，增长3.8%；法国女士的年薪增至342，500美元，增幅为3.0%；威德默先生的年度基薪增至297，000美元，增幅为3.5%。Klein先生和Jacobs先生的基薪涨幅继续低于同龄人组的中位数。委员会继续评价克莱因先生和雅各布斯先生在担任首席执行干事和首席财务干事方面取得的经验。法萨内拉先生、弗伦奇女士和威德默先生的基薪继续以50人为目标^TH对等数据的百分位数，并根据角色、责任和经验进行调整。

2020年1月，委员会还批准了2020年管理现金奖励计划。该计划载有与2019年管理现金奖励计划类似的条款和条件，但实现核心稀释每股收益的目标奖励除外，后者已提高到Klein先生基薪的50%，其他所有指定的执行干事增加到40%。这些变化是基于委员会对2020年战略计划和预算的审查，而不是2019年的实际成果。此外，现金奖励报酬仅限于实现2020年计划中所有指定执行干事的公司目标。在2019年计划中，指定的执行干事(不包括首席执行干事)有资格为实现个人目标获得现金奖励补偿。

2020年2月，委员会还向每一名指定的执行干事颁发股权奖励。股权奖励价值的目标是Klein先生的基薪的大约35%，以及所有其他指定执行干事的基薪的25%。每个指定的执行干事的目标价值大约有一半是以业绩为基础的限制性股票单位(“业绩奖励”)，三年的悬崖峭壁与平均资产的核心回报目标挂钩。如果平均资产的核心回报率超过目标20%或低于目标5%，实际绩效奖励可以授予高于或低于目标数量的股票。绩效奖励还受到同级组修饰符的限制，该修饰语规定，与同行组相比，根据平均资产的实际核心回报率实现的奖励最多可增加或减少50%。如果实际实现的平均核心收益低于35^TH同侪组的百分位数，计算所得奖励将减少50%，如果计算所得奖励位于或超过50。^TH在同龄人组中，所获得的奖励增加50%，而所获奖励在35之间按比例增加。^TH百分位数和50^TH百分位数。剩余的股权奖励是以限制性股票的形式进行的，每年按比例分配五年。

CEO薪酬比率

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的授权，美国证券交易委员会(SEC)通过了一项规定，要求每年披露公司雇员年薪酬中位数与首席执行官(“首席执行官”)年薪总额的比率。公司的首席执行官是史蒂文·克莱因。我们的首席执行官与雇员薪酬中位数的比率是根据证券及交易委员会规例第402(U)项计算的。对于2019年的报告，我们采用了与2018年相同的方法。我们通过检查2019年在职雇员的现金报酬总额(基数和奖金)来确定雇员的中位数，但不包括我们于2019年12月31日、确定日期和工资年度最后一天被我们雇用的首席执行官。我们包括所有员工，无论是全职还是兼职.根据非全时或全职状态，我们按年计算那些雇用年资低于全年的人的基薪。

我们认为，对所有员工使用现金补偿总额是一项一贯适用的薪酬措施，因为我们没有向所有员工广泛发放股权奖励。在根据现金薪酬总额确定员工中位数后，我们使用本报告后面的2019年“简要薪酬表”中列出的用于指定执行干事的方法计算该员工的年薪酬总额。

截止2019年12月31日，我们首席执行官的年薪总额为976，573美元，而中位雇员的年薪为64，534美元。由此得出的2019年，我们CEO的薪酬与我们的中位员工的薪酬之比约为15：1。

补偿表

摘要补偿表下表列出截至2019年12月31日的三年的某些资料，说明我们支付给指定执行干事的薪酬总额。



摘要补偿表
	年	工资 ($)		股票获奖⁽¹⁾ ($)		期权获奖⁽²⁾ ($)		奖金 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿⁽³⁾ ($)		共计 ($)
史蒂文·克莱因(Steven M.Klein)，总裁兼首席执行官	2019 2018		595,000 575,000		— —		— —		— —		197,476 224,000		184,097 144,547		976,573 943,547
史蒂文·克莱因(Steven M.Klein)，总裁兼首席执行官	2017		446,923		168,900		157,600		—		230,000		119,840		1,123,263
William R.Jacobs，执行副总裁兼首席财务官	2019 2018		340,000 332,500		— —		— —		— —		99,420 109,499		83,325 68,708		522,745 510,707
William R.Jacobs，执行副总裁兼首席财务官	2017		325,000		—		—		—		102,375		71,656		499,031
大卫·V·法萨尼拉⁽⁴⁾执行副总裁兼首席贷款官	2019 2018		330,000 107,884		— 247,200		— —		— 56,000		101,142 —		23,360 5,389		454,502 416,473
塔拉·L·弗兰奇，⁽⁵⁾行政副总裁兼首席行政官	2019 2018		332,500 325,000		— —		— —		— —		97,227 111,363		62,752 16,865		492.479 453,228
塔拉·L·弗兰奇，⁽⁵⁾行政副总裁兼首席行政官	2017		87,500		80,850		50,500		—		—		3,483		222,333
Michael J.Widmer，执行副总裁，主管业务	2019 2018		287,000 280,000		— —		— —		— —		83,922 95,943		87,301 71,064		458,223 447,007
Michael J.Widmer，执行副总裁，主管业务	2017		275,000		—		—		20,000		86,625		71,672		453,297

(1)

表示公司在适用年度内授予员工的受限制股票的总授予日期、公允价值。在计算总授予日期公允价值时不假定没收。2017年的补偿费用是根据克莱因先生每股16.89美元的授予日期股票价格和法国女士16.17美元的授予日期股票价格计算的，这是该公司普通股在授予日期的最终报告销售价格。受限制的股票奖励在两年期间内分期付款相等，从授予之日起一年。有关进一步信息，请参阅公司截至2019年12月31日会计年度10-K表综合财务报表的脚注11。2018年，补偿费用是根据法萨内拉先生每股16.48美元的授予日期股票价格计算的，这是该公司普通股在授予日期的最终报告销售价格。受限制的股票奖励在两年期间内分期付款，从授予之日起六个月。

(2)

表示在适用年度内授予每个员工的购买公司普通股期权的总授予日期、公允价值。2017年，克莱因的期权的行使价格为每股16.89美元，而弗兰奇的期权的行使价格为每股16.17美元，这是该公司普通股最终公布的出售价格。Klein先生的奖励的授予日期公允价值为每个期权3.94美元，是使用Black-Schole方法确定的，假设期权的平均寿命为5.75年，无风险回报率2.06%，波动性29.22%，股利收益率2.37%。弗伦奇女士的奖励的授予日期公允价值是每项期权4.04美元，是使用Black-Schole方法确定的，假设期权的平均寿命为5.75年，无风险回报率1.89%，波动率30.06%，股息收益率1.98%。在计算总授予日期公允价值时不假定没收。有关进一步信息，请参阅公司截至2019年12月31日会计年度10-K表综合财务报表的脚注11。

(3)

本表所列个人参加“简要赔偿表”未披露的某些医疗和牙科保险计划，这些计划通常适用于受薪雇员，在范围、条件和业务上不存在歧视。以下所列为2019年12月31日终了年度每个人的数额，其中包括下列物品的直接自付费用(克莱因先生的直接费用(就汽车数字而言，减去本可在该年度内用于商业用途的现金偿还额)：



	克莱因先生			Jacobs先生			Fasanella先生			弗兰奇女士			Widmer先生
雇主对合格和非合格递延补偿计划的缴款		$	91,535		$	52,306		$	1,650		$	46,165		$	43,942
汽车			25,580			10,500			15,000			10,500			10,500
按限制性股票奖励支付的股息^(a)			60,660			17,416			3,100			2,050			28,840
其他^(b)			6,322			3,103			3,610			4,037			4,019
共计		$	184,097		$	83,325		$	23,360		$	62,752		$	87,301

(A)数额是指在限制股票裁决解除时扣留的限制股票裁决转归时支付的股息。


(b)	包括配偶的商务旅行报销，福利福利，手机和数据的使用。

(4)Fasanella先生于2018年8月加入该公司。表中反映的基薪是2018年的实际收入。


(5)	弗兰奇女士于2017年9月加入该公司。表中反映的基薪是2017年的实际收入。

基于计划的奖项。正如在“薪酬讨论和分析-薪酬构成部分”中进一步讨论的那样，该公司在截至2019年12月31日的年度内为其指定的执行干事维持了现金奖励计划和股权奖励计划。

下表列出了截至2019年12月31日的年度计划现金奖励的某些信息。



基于计划的奖励表
名字	格兰特日期		估计未来在非- 股权激励计划奖励
名字	格兰特日期		门限 ($)		目标 ($)		极大值 ($)
史蒂文·克莱因		1/30/19		74,375		223,125		371,875
威廉·雅各布斯		1/30/19		40,800		108,800		176,800
David V.Fasanella		1/30/19		39,600		105,600		171,600
塔拉·L·法朗		1/30/19		39,900		106,400		172,900
迈克尔·J·威德默		1/30/19		34,440		91,840		149,240

关于2019年管理现金奖励计划下的实际奖励，见“薪酬讨论和分析-现金奖励”。

下表列出了截至2019年12月31日未付股票奖励和股票期权的某些信息，供指定的执行干事使用：



财政年度末杰出股权奖
名字		数目证券底层未行使备选方案 (可行使) (#)		数目证券底层未行使备选方案 (不可行使) (#)		期权运动价格 ($)		期权过期日期		数股份或单位股票未既得利益 (#)		市场价值股份或单位股票未既得利益⁽²⁾ ($)
史蒂文·克莱因	6/11/14		278,000		—		13.13		6/11/24		—		—
	5/27/15		108,000		27,000		14.76		5/27/25		14,000		237,440
	11/1/17		40,000		—		16.89		11/1/27		—		—
威廉·雅各布斯	5/27/15		—		12,000		14.76		5/27/25		5,000		84,800
David V.Fasanella	8/27/18		—		—		—		—		5,000		84,800
塔拉·L·法朗	9/19/17		12,500		—		16.17		9/19/27		—		—
迈克尔·J·威德默	5/27/15		40,000		10,000		14.76		5/27/25		5,000		84,800


(1)	股票期权如自授予日期起未行使10年即到期。


(2)	该金额是根据每股16.96美元计算的，这是该公司在2019年12月31日最后一次报告的普通股收盘价。

下表提供了2019年期间股票期权行使情况和每名指定执行干事股票奖励的归属情况。



			期权行使和股票归属
	期权奖励					股票奖
名字	数目股份在.上获得的运动 (#)			价值实现锻炼 ($)		数目获得的股份论归属 (#)		价值实现于归属 ($)
史蒂文·克莱因		—			—		41,000		634,140
威廉·雅各布斯		12,562			202,010		11,200		170,734
David V.Fasanella		—			—		10,000		150,450
塔拉·L·法朗		—			—		2,500		39,750
迈克尔·J·威德默		32,216			521,900		18,000		274,910

无保留递延薪酬计划。Northfield银行维持一项无保留的递延薪酬计划，规定参与董事会的成员可选择性推迟支付非雇员董事费用，并对公司和Northfield银行符合条件的雇员的薪酬和/或基于业绩的薪酬进行选择性推迟支付。指定数额的董事费用、报酬和(或)基于业绩的补偿可推迟到计划中的某一特定事件发生时再支付，这样可以将全部或部分递延的款项连同收入分配给参与人或其受益人。

此外，该计划向Northfield银行的合格雇员提供来自Northfield银行的补充退休收入，但由于“国内收入法”规定的削减和其他限制，根据Northfield银行401(K)储蓄计划的缴款公式无法支付这些款项。

本公司和诺斯菲尔德银行董事会成员和某些雇员有资格参加该计划。符合条件的董事或雇员在书面注册协议中同意推迟其受托人费用、董事费用、薪酬和/或基于业绩的薪酬的任何部分，即成为参与者。在公司的唯一酌处权中，每个参与者可要求将其递延补偿帐户视为投资于公司或Northfield银行可以使用的任何一个或多个投资期权。参与人可定期要求改变其根据计划可获得的投资分配。如果任何参与人未能指导其递延补偿帐户的投资，或雇主选择不履行参与人的要求，则递延补偿帐户将被视为按30年期美国国库券的利率支付利息。

关于递延董事费、递延补偿或基于业绩的补偿数额，将在参与人退休、死亡、因残疾而终止工作、参与人退休前离职、建立不可预见的紧急情况、控制发生变化、或按参与人在其登记协议中指定的一笔总付或至多15笔年度分期付款达到某一特定分配日期时，根据该计划进行分配。在不可预见的紧急情况下，分配的数额将不超过满足紧急情况所需的数额，加上支付分配所欠任何税款所需的数额。如参加者未能在其注册协议上指定付款时间表，或如贷方帐户的全部余额少于10，000元，则须一次性支付。如果参与人在领取全额养恤金之前死亡，其余款项将按照参与人的选择形式支付给参与人的指定受益人，如果参与人死亡时没有指定受益人，则一次性支付给参与人的遗产。根据“国内收入法典”第409a条，因离职而向某些“指定雇员”发放的款项，如有必要，可推迟六个月发放。

此外，无保留递延补偿计划还规定在正常、提前或推迟退休、死亡或终止服务时补充根据401(K)储蓄计划支付的养恤金。这类福利将等于：(1)每个日历年向参与人提供的雇主配对缴款的最高数额，假设参与人的最高缴款额，减去雇主根据该年度401(K)储蓄计划向参与人缴纳的缴款数额，并按损益调整；(2)从2000年1月1日起，雇主与未记入参与人401(K)储蓄计划账户的缴款相匹配的数额，因雇主的错误而调整，并按任何损益加以调整；以及(Iii)根据401(K)储蓄计划向参与人提供的可自由支配的雇主供款的最高数额，假设分配时不考虑“国内收入法”规定的限制，减为每年根据401(K)储蓄计划实际支付给参与人的可自由支配的雇主缴款数额，并按损益(如果有的话)调整。根据本计划支付的养恤金-补充401(K)储蓄计划下的相应缴款-将与补充职工持股计划下应支付的养恤金合并(见下文)。在发生分配事件时，在根据“国内收入法典”第409a条选出参与人时，可一次性或分期付款支付最长15年的福利。

无保留递延薪酬计划被认为是税收和雇员退休收入保障法目的的无资金计划。根据该计划所欠的所有债务应从Northfield银行和公司的一般资产中支付，并须受Northfield银行或公司债权人的索赔。

补充员工持股计划。Northfield银行补充雇员股票所有权计划(“补充职工持股计划”)是一项福利恢复计划，在退休或其他终止雇用(或在控制权发生变化时)向作为主要雇员的参与人提供额外现金福利，相当于参与人账户余额，这些参与人经赔偿委员会批准，其根据符合税务资格的职工持股计划享有的福利受到适用于税务限制计划的税法限制的限制。在2019年，克莱因先生、雅各布斯先生、威德默先生和弗兰奇女士是唯一从这项计划中受益的人。补充职工持股计划还计入了参加符合税收资格的职工持股计划的每一参与者，每年的数额等于(A)Northfield Bancorp公司普通股数之间差额(以美元表示)的总和。这本应分配给雇员股票所有权计划中参与人的帐户，但由于税法的限制，加上收益，以及(B)在雇员股票所有权计划中分配给参与人帐户的股份的实际数目加上在该计划中的收益。在每一种情况下，股票的数量将乘以分配日股票的公平市场价值来确定年度分配金额。每个参与者都可以在一个由Northfield银行董事会任命的管理补充职工持股计划的委员会所选定的广泛多样化的共同基金集团中，就记入其账户的年度金额提出投资建议。诺斯菲尔德银行设立了一个拉比信托基金，以持有可归属于补充职工持股计划的资产，以非正式方式为其福利义务提供资金。诺斯菲尔德银行，自行决定, 可将补充职工持股仅作为记账分录。不论是否设立拉比信托基金，参与者的帐户价值是根据参与者投资或被视为投资于其账户的投资价值计算的。从补充职工持股计划中分配给参与人的福利将与根据“不合格递延补偿计划”(上文所述)的相应缴款部分支付的养恤金合并。在发生分配事件时，在根据“国内收入法典”第409a条选出参与人时，可一次性或分期付款支付最长15年的福利。

下表列出了关于我们截至2019年12月31日的年度的无保留递延补偿计划的某些信息。




截至2019年12月31日止年度的无保留递延补偿金
名字	执行员捐款上一财政年度 ($)⁽¹⁾		登记人捐款上一财政年度 ($)⁽¹⁾		骨料最后收入财政年度 ($)⁽²⁾		骨料提款/提款分布 ($)		总结余上一个财政年度端部 ($)⁽³⁾
史蒂文·克莱因		18,900		49,284		139,172		—		710,616
威廉·雅各布斯		3,600		10,054		3,618		—		37,027
David V.Fasanella		22,319		250		2,076		—		24,645
塔拉·L·法朗		55,000		8,114		13,758		—		124,270
迈克尔·J·威德默		—		1,691		24,674		—		130,340


(1)	“上一个财政年度的行政缴款”和“上一个财政年度的登记缴款”一栏中的缴款作为对清单所列个人的补偿列在“简要报酬表”中。


(2)	“上一会计年度的总收益”所列数额不作为“简要补偿表”所列个人的补偿，因为这些收入不属于优先或“高于市场”的收入。


(3)	以前列入“上一个财政年度结束时的总结余”的数额被列为对所列个人的补偿，但这些余额反映收益的范围除外，所有这些都不是优惠或“高于市场”。

残疾保险

在2020年1月1日之前，被任命为北菲尔德银行高级管理人员的高管和其他一些成员将在任何短期残疾期间(最长26周)领取全额工资。从2020年1月1日起，这一福利就不再提供了。所有指定的执行干事都通过诺斯菲尔德银行购买长期残疾保险.

人寿保险保险

Northfield银行的雇员可获得两倍工资的人寿保险。这类人寿保险的承保额一般不超过50万美元。但是，就指定的执行干事而言，这种人寿保险的保险限额为750 000美元。

就业协议

诺斯菲尔德银行已与每一名指定的执行干事签订就业协议。Northfield Bancorp公司是每项协定的签字人，其唯一目的是保证在协定下付款。每项协议的初始任期为三年。每年，在这些协定的周年日，所有指定的执行干事的雇用协议再延长一年，以便剩余的任期为三年，除非在该周年日期之前向行政部门发出不续约的通知。如果合同不续签，合同的剩余期限为两年。董事会薪酬委员会对每名执行人员进行业绩评估，以确定是否延长雇用协议。赔偿委员会还与独立的第三方赔偿顾问协商，评估续约前的条款和条件，以确定这些条款和条件是否与指定职位的市场竞争。赔偿委员会将向董事会报告其调查结果，董事会将批准续约或不续约。如果董事会决定不续签雇佣协议，它必须在相关合同规定的周年日期之前，在规定的时限内向执行机构发出通知。

克莱因先生的雇佣协议规定，合同中规定的工资和福利的计算期限最长为三年，雅各布斯和法萨内拉先生、弗伦奇女士和威德默先生的工资和福利最长为两年。每一份合同都从2020年1月1日起续签。

根据自2020年1月1日起生效的就业协议，Klein先生、Jacobs先生和Fasanella先生、法国女士和Widmer先生的基薪分别为650，000美元、365，000美元、342，500美元、342，500美元和297，000美元。除基本工资外，每项协议还规定，除其他外，参加某些现金奖励方案和适用于行政雇员的其他雇员退休福利和附带福利计划。Northfield银行还将支付或偿还每一名执行人员在履行其义务时所发生的一切合理的业务费用。此外，Northfield银行将直接支付或偿还Klein先生租用汽车的费用和与使用这类汽车有关的合理费用。每项雇用协议可在任何时候因原因而终止，在这种情况下，行政当局在终止雇佣协议后的任何一段时间内都无权根据雇用协议获得补偿或其他福利。

某些导致行政人员解雇或辞职的事件使行政部门有权在终止雇用后获得遣散费。如果行政人员因“正当理由”(如就业协议中所界定的)、“残疾”(如就业协议中的定义)或死亡等原因而被终止雇用，或行政机关在协议期限内辞职的情况如下：


(i)	未选出或重新选举，或未任命或重新任命行政人员担任雇员职位；


(2)	行政职能、职责或责任的重大变化，将使行政机关的地位成为责任、重要性或范围较小的职位；


(3)	在离指定地区35英里以上的地方搬迁行政人员的主要就业地点；


(四)	除所有Northfield银行雇员的减薪或福利外，行政人员的福利和额外津贴大幅度减少；


(v)	Northfield银行或Northfield Bancorp公司的清算或解散会影响行政机关的地位；或


(六)	诺思菲尔德银行重大违反就业协议的行为；

行政人员有权获得一笔总付的现金遣散费，并在终止雇用后的规定期间内继续领取某些健康和福利津贴(如果不能提供这种福利，则可领取相当于现金的津贴)，详见表“可能支付给指定执行干事的款项”。(在控制权变更之前)因高管非自愿解雇或辞职而支付的任何付款或福利，取决于执行人的执行和不撤销对Northfield Bancorp公司索赔的解除。还有诺斯菲尔德银行。

如果一名行政人员的雇用(无因由)被终止，或行政人员因与一项称为“控制权改变”的公司交易有关或随后辞职，并且由于发生了上一段所述的事件之一，行政当局还有权获得一次总付现金遣散费和某些健康和福利福利，包括健康和人寿保险福利，包括在终止雇用后的规定时期内，在表“向指定的行政官员支付的潜在款项”中作了更充分的说明。付款将在终止之日后30天内一次性支付，如有必要，可根据“国内收入法”第409a条避免处罚，但不得迟于终止之日后第七个月的第一天。此外，行政部门及其家属将有权在终止之日后18个月内免费享受某些健康和福利福利。如果不能提供这些福利，就会向行政当局支付一笔金额为该福利价值的现金付款。

尽管如此，如果支付给行政部门的款项将导致“国内收入法典”第280 G节所界定的“超额降落伞付款”，则根据就业协议支付的款项将减少，以避免出现这种结果。

就业协议规定，在行政人员残疾的情况下，行政部门根据就业协议提供服务的义务将终止，行政部门将继续领取当时的基薪一年。这些款项将减少任何短期或长期残疾津贴支付的任何残疾计划赞助的Northfield Bancorp公司。或者诺斯菲尔德银行。如果残疾津贴不需缴纳联邦所得税，那么根据就业协议应支付给行政人员的数额应按联邦、州和市合并税率38%调整，以确定根据该协议支付的减少额，以反映残疾津贴的免税性质。此外，行政人员及其受抚养人将继续获得某些医疗、牙科和其他健康福利，条件与行政人员被解雇前相同，为期一年。

在行政人员死亡的情况下，行政人员的遗产或受益人将获得一年的行政基本工资，并将继续获得一年的医疗、牙科和其他健康福利，条件与行政人员去世前提供的条件相同。

在终止雇用时，除了与控制权变更有关的情况外，高管们同意在一年内不征求Northfield银行的雇员或客户(如果Klein先生根据协议领取福利，则为两年)。此外，如果根据协议收取遣散费(除了在控制权发生变化后)，高管们同意不与诺思菲尔德银行(Northfield Bank)竞争一年，雅各布斯和法萨内拉、弗伦奇和威德默的情况是这样，克莱因在任何一个城市、城镇或县设立办事处的情况下，与克莱因竞争两年，而诺思菲尔德银行(Northfield Bank)设有办事处，或已提出申请，要求监管机构批准设立一个办事处。

可能向指定的执行干事支付的款项

下表列出了在指定情况下，清单所列个人在其就业协议、股票期权和限制性股票协议下在其2020年1月1日终止雇用时应支付给他们的数额估计数。该表不包括本报告其他部分披露的合格和非合格福利计划或合格或不合格递延补偿计划下的既得或应计养恤金。所显示的估计高度依赖于各种因素，包括但不限于终止日期、利率、联邦、州和地方税率以及补偿历史。实际应付款项可能与所列估计数相差很大。例如，下表所列无因由解雇或有充分理由辞职而与控制权改变有关的款额，并没有减少，以反映根据“国内收入法典”第280 G条，为避免多付降落伞费而须作出的任何削减。我们认为下面列出的每一种解雇方案都不包括所有其他情况，我们的任何执行干事都没有资格领取不止一种解雇方案下显示的福利。如执行主任因雇佣协议所界定的“正当因由”而被解雇，则公司在雇佣协议下并无合约付款或其他义务。




	克莱因先生		Jacobs先生		Fasanella先生		弗兰奇女士		Widmer先生
残疾⁽¹⁾
薪金延续	$	487,497	$	202,497	$	179,997	$	179,997	$	134,497
加速股本裁决的归属⁽⁶⁾		296,840		111,200		84,800		—		106,800
医疗、牙科和其他健康福利		21,838		144		15,690		—		21,838
共计	$	806,175	$	313,841	$	280,487	$	179,997	$	263,135
死亡⁽²⁾
薪金(一次总付)	$	650,000	$	365,000	$	342,500	$	342,500	$	297,000
加速股本裁决的归属⁽⁶⁾		296,840		111,200		84,800		—		106,800
医疗、牙科和其他健康福利		21,838		144		15,690		—		21,838
共计	$	968,678	$	476,344	$	442,990	$	342,500	$	425,638

无因由解除职务或有正当理由辞职-无公司交易⁽³⁾
薪金(一次总付)	$	1,950,000	$	730,000	$	685,000	$	685,000	$	594,000
奖金(一次总付)		651,477		208,920		200,142		208,590		179,866
医疗、牙科和其他健康福利⁽⁴⁾		52,683		970		34,831		—		52,683
人寿保险缴款⁽⁴⁾		909		492		3,122		3,921		947
共计	$	2,655,069	$	940,382	$	923,095	$	897,511	$	827,496

无因由解除职务或有正当理由辞职-公司交易⁽⁵⁾
薪金(一次总付)	$	1,950,000	$	730,000	$	685,000	$	685,000	$	594,000
奖金(一次总付-见下文)⁽⁵⁾
与控制的变化有关		690,000		218,998		202,284		222,726		191,886
关于平等的合并		651,477		208,920		200,142		208,590		179,866
加速股本裁决的归属⁽⁶⁾		296,840		111,200		84,800		—		106,800
医疗、牙科和其他健康福利		52,683		970		34,831		—		52,683
人寿保险缴款		909		492		2,357		3,921		947
共计(控制变化)	$	2,990,432	$	1,061,660	$	1,009,272	$	911,647	$	946,316
共计(平等合并)	$	2,951,909	$	1,051,582	$	1,007,130	$	897,511	$	934,296

(1)

所有指定的执行干事在残疾后一年内领取基薪一年。雇佣协议提供给行政人员在残疾后的第一年的基本工资，减少任何假设的短期或长期残疾保险福利，根据我们维持的单独的保险计划提供。根据就业协议应支付的金额将减少任何假设的短期或长期残疾保险福利，根据单独的保险计划(假设税率为38%)提供的长期残疾保险福利，如果这种短期或长期残疾福利被排除在联邦所得税用途之外。每一名指定的执行干事还根据在紧接因残疾而被解雇之前的相同条件领取先前提供的为期一年的健康福利。


(2)	每一份就业协议都规定一次总付死亡津贴，相当于每名行政人员基薪一年。就业协议还规定，行政人员家属可继续享受一年的医疗、牙科和其他健康福利，条件和费用与行政人员去世前的条件和费用相同。


(3)	Klein先生的雇用协议规定一次性支付：基薪三倍；解雇前三年平均奖金/或奖励的三倍。Jacobs先生、Fasanella先生、法国女士和Widmer先生的雇用协议规定，一次性支付：基薪的两倍；解雇前两年的平均年度奖金/或奖励的两倍。

(4)

Klein先生、Jacobs先生和Fasanella先生、Francer女士和Widmer先生的就业协议规定，从终止之日起18个月内，行政人员及其家属可享受医疗、牙科和其他保健和福利福利，而行政当局不需支付费用。报告的数字反映了未来医疗保险费成本的估计现值，计算时使用了我们在为财务报表目的衡量此类福利的负债时使用的类似的保健费用增加假设。为编制本报告的目的，估计未来费用按每年2%的折合率折算。报告的数字还包括按每年2%的折扣率计算的团体人寿保险福利的估计费用。

(5)

每一项雇用协议都规定，只有在行政人员的工作非自愿终止或他们有充分理由辞职的情况下，才能在公司交易结束后提供离职福利，这一规定被定义为控制权的改变。根据每一项雇用协议，根据控制权变动应支付的数额与“无正当理由或辞职而解雇-没有公司交易-”应支付的数额相同，但以下情况除外：(1)与奖金和/或奖励有关的付款是根据发生解雇的前三年中的任何一年中的任何一年获得的最高年度奖金和/或奖励，而在解雇发生的前两年中的任何一年中，Jacobs和Fasanella先生、法国女士和Widmer先生的奖金最高。所有就业协议都将支付给行政人员的总金额限制在比“国内收入法典”第280 G节所界定的行政部门的“基数”少三倍的数额。报告为“奖金”的数额是根据2014年股权奖励计划和相关股权授标协议所界定的公司交易是对控制权的改变还是对平等的合并进行修改的。虽然“平等合并”一词在就业协议中不是一个明确的术语，但在平等合并的情况下，随后是无故或有正当理由的终止，行政人员将获得上述在无因由或有正当理由辞职时规定的相同奖金-不进行公司交易。

(6)

为所有参与者(包括指定的执行干事)签订的股权奖励协议规定，在发生残疾、死亡和某些公司交易时，加速发放未归属股权，包括2014年股权奖励计划所界定的控制权变更，以及所有参与者相关股权奖励协议中所界定的平等的合并。2014年股权激励计划和相关形式的股权授予协议已作为该公司截至2014年12月31日的年度报告(表10-K)的证物提交。截至2015年6月30日的季度，公司已向公司提交了关于期权和股权授予的股权授予协议的季度报告。所报告的金额为2019年12月31日的未归属股权授标价值，计算方式为：(A)限制性股票的未归属股份乘以2019年12月31日公司普通股最后报告的收盘价16.96美元；(B)未归属股票期权乘以2015年授予的期权2.20美元。2015年每种期权的价值为2.20美元，这是该公司最后一次报告的股票收盘价为2019年12月31日，减去2015年期权行使价格14.76美元。

按薪

在2019年的年度会议上，股东们在咨询的基础上，投票决定是否批准支付给指定执行官员的薪酬(“按薪计算”)。多数票(97%)赞成批准委托书中所述行政补偿的决议。在2019年的年会上，股东们还就一项不具约束力的提案进行了投票，以确定股东是否应该每隔一年、每两年或每三年就高管薪酬问题进行表决。大多数投票赞成每年举行不具约束力的高管薪酬投票。董事会在通过一项决议时考虑到了这一投票结果，该决议批准每年举行一次关于高管薪酬的非约束性股东投票。

董事补偿

薪酬委员会每三年与提名及公司管治委员会磋商，详细检讨董事薪酬。赔偿委员会除其他事项外，考虑公司的规模和复杂性，以及公司的责任、必要技能的市场可得性以及董事会、其各委员会和委员会主席充分履行其监督职责所需的时间承诺。作为这一过程的一部分，赔偿委员会利用独立的第三方薪酬顾问珠儿梅耶合伙人有限责任公司(珍珠迈耶公司)，以及其他类似金融机构董事薪酬的现有同行和调查数据作为这一过程的一部分。在详细审查之间的中间几年，赔偿委员会与其独立的第三方薪酬顾问协商，审查董事薪酬的当前市场状况和趋势。2016年，赔偿委员会对董事薪酬进行了三年期详细审查。2019年，赔偿委员会与珍珠·迈耶一起审查了董事薪酬的当前市场状况和趋势，并在此审查的基础上，与提名和公司治理委员会协商，向董事会提出一项建议，即董事会和委员会参与的费用以及委员会主席的费用，

应该保持不变，除了亚历山大先生。自2019年6月1日起，除董事费用外，董事们还批准了一名年薪60 000美元的酬金，付给亚历山大先生为董事会主席。

下表列出截至2019年12月31日理事会及其常设委员会的董事和委员会费用结构(所有委员会均以现金支付)。同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得额外补偿。出席费，和任何年费的四分之一，是按季度支付拖欠，除非董事选择将这些费用或其中的一部分，根据我们的无保留递延补偿计划，如下所述。



	板董事⁽¹⁾			审计委员会			补偿委员会			提名和企业治理委员会
年费-主席		$	60,000		$	26,000		$	10,000		$	8,000
年费-会员		$	54,000		$	13,000		—			—
每次会议费用		—			—			$	1,100		$	1,100

(1)从2019年6月1日起，Alexander先生的年费从40，000美元增加到60，000美元。亚历山大先生是所有董事会委员会的当然成员，但须符合个别委员会的成员资格要求，而且每次出席会议的费用均不获支付。

委员会其他委员会的成员每次会议出席费为1 100美元，委员会主席每年领取8 000美元的委员会主席费。此外，该公司的首席董事每年收取8，000美元的费用。

公司还直接支付或偿还董事的正常、习惯和必要的业务费用，其中包括用于获取董事会会议材料的电脑平板电脑、相关的专业成员资格以及主要在公司当地市场地区参加专业培训研讨会的相关费用。

下表列出了截至2019年12月31日的年度，有关我们支付的或我们的董事赚取的报酬总额的某些信息。Klein先生作为董事的服务没有得到单独的补偿。



名字	所赚取的费用或用现金支付 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)⁽²⁾		共计 ($)
约翰·亚历山大		130,867		13,580		144,447
安妮特·卡蒂诺		85,700		13,580		99,280
吉尔·查普曼		86,000		13,580		99,580
小约翰·康纳斯		93,100		13,580		106,680
蒂莫西·哈里森		101,600		13,580		115,180
凯伦·凯斯勒		88,400		13,580		101,980
弗兰克·帕塔菲奥		103,100		13,580		116,680
帕特里克·莱恩		84,800		6,715		91,515
小帕特里克·E·斯库拉。		95,700		13,580		109,280
保罗·施塔林		76,900		—		76,900


(1)	包括在日历年内赚取的酬金、会议费、委员会费和/或主席费，不论董事是否收到这些款项或选择推迟支付。包括亚历山大先生为诺斯菲尔德银行附属董事会服务的17，000美元董事费。


(2)	所有其他赔偿仅包括在限制股票裁决未归属时扣发的限制股票裁决转归时支付的股息。

下表列出了截至2019年12月31日非雇员董事的股票奖励和股票期权的某些信息：



财政年度末杰出董事股权奖
	期权奖励										股票奖
名字	授予日期		数目证券底层未行使备选方案 (可行使) (#)		数目证券底层未行使备选方案 (不可行使) (#)		期权运动价格 ($)		期权过期日期⁽¹⁾		数股份或单位库存那未既得利益 (#)
约翰·亚历山大		6/11/14		130,056		—		13.13		6/11/24		—
约翰·亚历山大		5/27/15		119,403		6,400		14.76		5/27/25		2,500
安妮特·卡蒂诺		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
安妮特·卡蒂诺		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
吉尔·查普曼		6/11/14		75,000		-		13.13		6/11/24		—
吉尔·查普曼		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
小约翰·康纳斯		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
小约翰·康纳斯		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
蒂莫西·哈里森		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
蒂莫西·哈里森		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
凯伦·凯斯勒		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
凯伦·凯斯勒		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
弗兰克·帕塔菲奥		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
弗兰克·帕塔菲奥		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
帕特里克·莱恩		8/01/17		42,800		2,944		16.74		8/01/27		2,500
小帕特里克·E·斯库拉。		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
小帕特里克·E·斯库拉。		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500


(1)	股票期权如自授予日期起未行使10年即到期。


项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

股东批准的权益补偿计划

以下是截至2019年12月31日经股东批准的股权补偿计划的相关信息。



股东批准的权益补偿计划	数目证券发于行使突出备选方案和权利		加权平均行使价格⁽¹⁾ ($)		数目证券残存可供发放低于计划⁽²⁾⁽³⁾
2014年股权激励计划：
限制性股票		—		N/A		—
股票期权		2,227,193		13.64		—
共计		2,227,193		N/A		—
2019年股权激励计划：
限制性股票		—		N/A
股票期权		—		N/A		6,000,000
共计		—		N/A		6,000,000


(1)	行使价格只涉及股票期权。


(2)	经股东批准，Northfield Bancorp公司。2019年5月22日股权激励计划，Northfield Bancorp公司。2014年股权奖励计划被冻结，本来可以发放的股权奖励不再可获得赠款。2019年股权激励计划允许董事会赔偿委员会酌情授予根据计划可全部以股票期权形式发行的剩余证券。

(3)根据2019年股权激励计划，以股票期权或股票增值权(SARS)的形式向参与者交付的股票最多为600万股。如果以限制性股票授予或限制性股票单位的形式颁发股权奖励，则可授予的股票期权/非典数量减少4.5。以限制性股票奖励或限制性股票单位的形式向参与者交付的股票的最高数量为1，333，333股。

公司唯一未经股东批准的股权补偿计划是员工持股计划。

股票所有权

有权拥有超过我们普通股5%股份的个人和团体必须根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交关于这种所有权的某些报告。下表列出了截至2020年3月13日，我们所拥有的普通股的份额，这些股份是我们所知道的每一个人所拥有的，他们是超过5%的流通股的受益所有人。



姓名或名称及地址受益所有人	股份数额拥有和性质益所有权⁽¹⁾			股份百分比普通股突出
诺斯菲尔德银行雇员股权计划信托 2企业推动套房408 谢尔顿，CT 06484		3,518,952			7.2	%

贝莱德公司 55东52^Nd街道纽约，纽约10055		6,888,138	⁽²⁾		14.0	%

先锋集团 100先锋大道。马尔文，PA 19355		4,799,762	⁽³⁾		9.8	%

维度基金顾问建一楼北洞道6300号德克萨斯州奥斯汀78746		3,811,682	⁽⁴⁾		7.8	%

(1)

根据“交易法”第13d-3条规则，个人或实体如对任何普通股股份享有表决权或投资权，或有权在确定实益所有权之日起60天内随时取得实益所有权，则视为本表所述任何普通股股份的实益所有人。如本文所用，“表决权”是指投票或直接投票的权力，“投资权”是处置或指示处置股份的权力，包括所有直接持有的股份，以及由配偶和未成年子女以信托和其他间接所有权方式持有的股份，而被指名的个人对这些股份有效地行使单独或分享表决权或投资权。


(2)	这一信息是根据时间表13G/A于2020年2月4日提交给美国证券交易委员会(SecuritiesExchangeCommission)的。


(3)	这一信息是根据时间表13G/A于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(SecuritiesExchangeCommission)的。


(4)	这一信息是根据时间表13G/A于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(SecuritiesExchangeCommission)的。

下表列出了截至2020年3月13日我们董事会和指定执行官员的某些所有权信息。其意图是代表董事会征求的委托书(对被提名人不进行投票的代理人除外)将在年度会议上投票，以选举上述被提名人。如果被提名人不能任职，所有这些代理人所代表的股份将被投票选出董事会可能推荐的替代者。在这个时候，董事会不知道为什么被提名的人如果当选就可能无法任职。




名字⁽¹⁾	位置在诺斯菲尔德举行 Bancorp公司	股份普通股受益拥有⁽²⁾				百分比班级
约翰·亚历山大	主任兼主席董事会		563,975	(3	)	1.1%
安妮特·卡蒂诺	导演		376,836	(4	)	*
吉尔·查普曼	导演		164,953	(5	)	*
小约翰·康纳斯	导演		276,295	(6	)	*
蒂莫西·哈里森	导演		152,115	(7	)	*
凯伦·凯斯勒	导演		149,446	(8	)	*
史蒂文·克莱因	主任、主席及首席执行官		880,970	(9	)	1.7%
弗兰克·帕塔菲奥	导演		343,370	(10	)	*
帕特里克·莱恩	导演		268,410	(11	)	*
小帕特里克·E·斯库拉。	导演		129,968	(12	)	*
保罗·施塔林	导演		7,846			*
David V.Fasanella	执行副总裁，贷款主任		19,582	(13	)	*
威廉·雅各布斯	执行副总裁，首席财务官		78,750	(14	)	*
塔拉·L·法朗	执行副总裁，首席行政干事		26,154	(15	)	*
迈克尔·J·威德默	执行副总裁，操作		120,236	(16	)	*
所有董事和执行干事作为一个整体(15人)			3,558,906			7.0%⁽¹⁷⁾


*	少于1%。


(1)	每个人的邮寄地址是581主街，套房810，伍德布里奇，新泽西州，07095。


(2)	见表“投票权证券及其主要持有人”中“实益拥有权”的定义。


(3)	包括与Alexander先生的配偶联合持有的275，583股，以及根据Northfield Bank的ESOP分配给Alexander先生的33，587股。还包括249，459股股票，这些股票可能在2020年3月13日之后60天内通过行使期权获得。


(4)	包括与Catino女士的配偶联合持有的89，852股，在Catino女士的IRA账户中持有的6，000股，以及在Catino女士的SEP账户中持有的37，460股。还包括在2020年3月13日60天内通过行使期权获得的100，600股股票。


(5)	包括查普曼先生爱尔兰共和军账户中持有的7 500股股票、与查普曼先生配偶联合持有的29 111股股份和查普曼先生配偶持有的6 610股股份。还包括在2020年3月13日60天内通过行使期权获得的100，600股股票。


(6)	包括康纳斯在爱尔兰共和军账户中持有的37，122股，与康纳斯的配偶共同持有的14，300股，以及康纳斯先生的配偶持有的841股。还包括在2020年3月13日60天内通过行使期权获得的100，600股股票。


(7)	包括从2020年3月13日起60天内通过行使期权获得的100，600股股票。


(8)	包括凯斯勒在爱尔兰共和军账户中持有的3500股股票。还包括在2020年3月13日60天内通过行使期权获得的100，600股股票。


(9)	包括在Northfield银行401(K)计划中持有的52，696股和根据Northfield银行职工持股计划分配给Klein先生的38，478股。还包括426，000股可能在2020年3月13日60天内通过行使期权收购。


(10)	包括与Patafio先生的配偶联合持有的101，000股和Patafio先生的配偶持有的52，150股。包括从2020年3月13日起60天内通过行使期权获得的100，600股股票。

(11)包括家族信托公司持有的13.5万股、瑞安先生配偶持有的7，000股股份、瑞安先生的爱尔兰共和军持有的35，000股股份和瑞安先生控制的一家有限责任公司持有的10，000股股份。包括在2020年3月13日60天内通过行使期权获得的42800股股票。

(12)包括在2020年3月13日起60天内以行使期权方式获得的100，600股股票。

(13)包括在Northfield银行401(K)计划中持有的1，874股股份。


(14)	包括在Northfield银行401(K)计划中持有的10 185股，以及根据Northfield Bank的ESOP分配给Jacobs先生的22 541股。

(15)包括根据Northfield银行职工持股计划分配给法国女士的1，996股股票和在2020年3月13日起60天内通过行使期权获得的12，500股股份。

(16)包括与Widmer先生的配偶联合持有的24，029股，以及根据Northfield Bank的ESOP分配给Widmer先生的29，257股。还包括在2020年3月13日60天内通过行使期权获得的4万股股票。

(十七)董事和高级行政人员有权受益地持有普通股3，558，906股，占流通股的7.0%。为了计算所有董事和执行官员作为一个集团的所有权百分比，截至2020年3月13日，流通股增加了1，474，959股，这代表了Northfield Bancorp公司所有董事和执行官员所持有的期权。这可以在60天内通过行使这些选择获得。


项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性

与某些有关人士的交易

贷款和信贷扩展。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”一般禁止我们向我们的执行官员和董事提供贷款，但其中载有一项具体豁免，即根据联邦银行条例，禁止诺斯菲尔德银行向我们的执行官员和董事提供贷款。

截至2019年12月31日，我们对执行干事和董事及其相关实体的未偿贷款总额为343，572美元。所有这类贷款都是在正常业务过程中发放的，其提供的条件，包括利率和担保品，与当时与Northfield银行无关的人获得可比贷款时的条件基本相同，而且所涉及的条件不超过正常的可收款风险或具有其他不利特征。这些贷款是按照2019年12月31日的原始条款发放的，是按照联邦银行法规发放的。

独立董事

董事会根据纳斯达克股票市场规则确定每名董事的独立性，其中包括纳斯达克证券上市要求中规定的所有独立性要素。董事会已确定，除John W.Alexander和Steven M.Klein外，上述每一位董事均符合独立标准担任董事会成员。此外，董事会确定，除John W.Alexander和Steven M.Klein外，除John W.Alexander和Steven M.Klein外，上述所有董事都有资格根据纳斯达克的其他适用独立性要求和准则以及证券交易委员会的规则和条例，担任审计委员会和赔偿委员会成员。


项目14.	主要会计费用和服务

核数师费用及服务

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司2019年和2018年提供的专业服务费用。



	截至12月31日的年度，
	2019		2018
审计费		$637,000		$607,000
与审计有关的费用	135,000		20,000
费用总额		$772,000		$627,000

审计费用类别中包括的费用总额是为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而收取或预计在日历年收取的费用。

审计费。2019年12月31日终了年度的审计费用为637 000美元，2018年12月31日终了年度的审计费用为607 000美元，用于审计我们的合并财务报表、审查季度财务信息以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”和联邦存款保险公司条例所要求的截至12月31日、2019年和2018年的年度内部控制证明。

与审计有关的费用。在2019年期间，该公司支付了10万美元的专业服务费用，因为该公司采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号“金融工具信用损失计量”。此外，该公司还为毕马威有限公司提供的专业服务支付了35，000美元的费用，因为该公司与收购VSB Bancorp公司有关的表格S-4的注册声明有关。2018年期间，该公司因采用会计准则更新(ASU)2016-02号租约而支付了20，000美元的专业费用。

税金或其他费用。2019年或2018年没有发生任何税费或其他费用。

核数批准政策及获准的非审计服务

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，要么在聘用前批准服务，要么根据对特定服务的预先批准政策。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务和其他服务.在必要时，审计委员会已将预先批准权授予审计委员会主席。独立注册会计师事务所和管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所按照本预核准书提供服务的范围和迄今所提供服务的费用。

所有审计和其他类别的费用，如适用的话，都是作为我们聘用毕马威有限责任公司的一部分或根据上述的预先批准政策而获得批准的。审计委员会的结论是，毕马威有限责任公司酌情提供所有这类服务，与维持该公司履行审计职能的独立性是相容的。

第IV部


项目15.	展品及财务报表附表

(a)(3) 展品



证物编号。	描述	位置
31.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官	随函提交
31.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官	随函提交

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

Northfield Bancorp公司



日期：	2020年3月16日	通过：	/S/Steven M.Klein
			史蒂文·克莱因
			总裁兼首席执行官
			(正式授权的代表)