美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截止财政年度：2020年2月1日

或

佣金档案号码：000-51300

祖米兹公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

(425) 551-1500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的约束。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

如果注册人是空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定的)，则用复选标记表示。

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年8月2日第二财季最后一个营业日，注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为465，760，341美元。截至2020年3月9日，已发行普通股25806179股。

以参考方式合并的文件

本报告第三部分所要求的信息以参考注册人的最终委托书的方式纳入，该声明与预定于2020年6月3日举行的股东年会有关，最终委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交。

祖米兹公司

表格10-K

目录

祖米兹公司

表格10-K

第一部分

此表格10-K包含前瞻性语句.这些报表与我们对未来事件和未来财务执行情况的期望有关。一般来说，“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”等词语都是前瞻性的表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，未来的事件和情况可能与前瞻性声明中的预期大不相同。这些说法只是预言。实际事件或结果可能大不相同。影响我们财务业绩的因素载于下文第1A项及本表格第II部第7项。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本报告发表之日之后更新任何前瞻性声明，使之符合实际结果或我们期望的变化。

我们使用的是一个被零售业广泛使用的财政日历，其结果是一个财政年度，包括一个52周或53周的期间，截止于最接近1月31日的星期六。每个财政年度包括四个13周的季度，每五或六年在第四季度增加一周。2020年财政年度将是截至2021年1月30日的52周期间。2019年财政年度是截至2020年2月1日的52周期间。2018年财政年度是截至2019年2月2日的52周期间。2017年是截至2018年2月3日的53周。2016年财政年度是截至2017年1月28日的52周期间。2015财政年度是截至2016年1月30日的52周期间。

“Zumiez”、“Company”、“We”、“us”、“ITS”、“Our”和类似的提法指的是Zumiez公司。以及全资子公司。

zumiez公司(zumiez inc.)包括其全资子公司，是一家专为年轻男女提供服装、鞋类、配饰和硬物的专业零售商，他们希望通过时尚、音乐、艺术和运动文化、街头服装和其他独特的生活方式来表达自己的个性。祖米兹公司成立于1978年8月，是华盛顿州的一家公司。

在2020年2月1日，我们经营了718家商店；607家在美国(“美国”)，52家在加拿大，48家在欧洲，11家在澳大利亚。我们的业务名称是Zumiez，BlueTomato和FastTimes。此外，我们还在zumiez.com、zumiez.ca、Blue-tomato.com和QuickTimees.com.au运营电子商务网站。

我们在2012财政年度收购了蓝番茄。蓝番茄是欧洲领先的服装、鞋类、配件和硬质产品的专业零售商之一。我们在2016财政年度收购了“快速时报”(“快速时报”)。FAST Times是一家澳大利亚专业的滑板、五金、服装和鞋类零售商。

我们采用一种销售策略，将我们的商店与我们的电子商务平台结合起来，为我们的客户服务。我们的商店销售和我们的电子商务销售渠道之间有着重要的互动，我们相信我们的客户可以同时利用这些渠道。我们的销售平台通过独特的商店环境和高能量的销售人员，为您带来了独立专卖店的外观和感觉。我们寻求为我们的商店配备员工，他们是我们产品知识丰富的用户，我们相信这将为我们的客户提供更好的客户服务，并补充我们识别新趋势和新时尚并迅速做出反应的能力。我们设计我们的销售平台，以吸引青少年和年轻人，并作为我们的客户的目的地。我们相信，我们独特的销售平台、理念和引人注目的经济学将为新市场和现有市场的持续增长提供机会。

3

我们相信，我们的客户渴望真正的商品和时尚，这是植根于时尚，音乐，艺术和文化的行动体育，街头服装和其他独特的生活方式，以表达他们的个性。通过不断推出新品牌、新款式和新品种，我们努力保持商品组合的新鲜感。我们专注于多样化的品牌组合，使我们能够迅速适应不断变化的时尚趋势。我们相信，我们的战略组合包括服装、鞋类、配件和硬物，包括滑板、滑雪板、装订、部件和其他设备，使我们能够加强我们销售的品牌的潜力，并有助于在客户中确认我们的信誉。此外，我们补充我们的商品组合，选择提供私人标签服装和产品作为一个价值主张，我们相信补充我们的整体商品选择。

在我们41年的历史中，我们发展了一种企业文化，其基础是通过行动运动、街头服装和其他独特的生活方式为客户服务的热情。我们的收入从2014财年的1.47美元增加到2019财年的2.62美元，实现了12.3%的复合年增长率；在我们41年的历史上，每个财年都实现了盈利。

竞争优势

我们相信，以下的竞争优势使我们有别于我们的竞争对手，并对我们的持续成功至关重要。

有吸引力的生活方式零售概念。我们的目标对象是大批青年男女，我们认为他们中的许多人被行动体育、街头服装和其他独特的生活方式所吸引，并希望通过他们所穿的服装、鞋类和配饰以及他们使用的设备来表达他们的个人独立性和风格。我们相信，我们已经建立了一个品牌形象，我们的客户认为符合他们的态度，时尚品味和身份，并区别我们在我们的市场。

差异化采购策略。我们创造了一个高度差异化的全球零售概念，提供了包括服装、鞋类、配件和硬物在内的各种现有和相关的生活方式品牌。通过我们的销售渠道提供的商品的宽度超过了我们的许多竞争对手，包括一些品牌和产品，只有我们提供。我们的许多客户希望更新他们的衣柜和设备，随着时尚趋势的发展或季节的决定，为我们提供了机会改变我们的商品选择季节性。我们相信，我们能够迅速识别不断变化的品牌和风格偏好，并转变我们的商品产品，使我们能够不断地为客户提供有吸引力的产品。

根深蒂固的文化。我们相信，我们的文化和品牌形象使我们能够成功地吸引和留住对我们销售的产品充满热情和知识的高素质员工。我们非常重视客户服务和满意，并将此作为我们企业文化的一个决定性特征。为了维护我们的文化，我们努力从内部推广，并通过我们的全面培训项目和授权管理他们的商店以满足本地客户的需求，为员工提供知识和工具，使其取得成功。

独特的客户体验。我们努力提供一个方便的购物环境，吸引人，清楚地传达我们独特的品牌形象。我们寻求整合我们的商店和数字购物经验，以服务我们的客户，无论何时，何地，无论他们选择与我们合作。我们寻求吸引知识丰富的销售伙伴谁认同我们的品牌，并能够提供卓越的客户服务，建议和产品的专业知识。我们相信，我们独特的购物体验提升了我们作为运动服装和设备、街头服装和其他独特生活方式的主要来源的形象。

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有纪律的经营理念。我们有一支经验丰富的高级管理团队。我们的管理团队已经建立了坚实的经营基础，基于健全的零售原则，奠定了我们独特的文化基础。我们的理念强调结果测量、培训和激励计划的综合结合，所有这些都是为了将销售效率提高到个人商店的关联水平。我们的全面培训计划旨在为我们的员工提供知识和工具，以发展领导能力、沟通、销售和运营方面的专门知识。我们相信，我们的销售团队沉浸在我们所代表的生活方式中，加上来自客户、商店同事和全方位领导的反馈，使我们能够持续地识别和应对新出现的时尚趋势。我们相信，这结合我们的库存规划和分配过程和系统，有助于我们更好地管理降价和时尚风险。

高影响力，综合营销方法。我们寻求建立与客户的关系，通过一个多方面的营销方法，旨在整合我们的品牌形象和我们所代表的生活方式。我们的营销工作集中在接触我们的客户在他们的环境和特点广泛的基层营销活动，以及Zumiez藏忠诚度计划。我们的营销工作包括本地体育和音乐活动的促销、互动竞赛赞助，这些活动使我们的客户积极参与我们的品牌和产品以及各种社交网络渠道。诸如此类的事件和活动为我们的客户提供了机会，使他们能够对我们的文化和品牌形成强烈的认同。我们的收藏忠诚度计划让我们更多地了解我们的客户，更好地服务于他们的需求。我们相信，我们与客户互动的能力，以及我们对我们所代表的生活方式的沉浸，使我们能够与客户建立信任，并收集关于不断变化的客户偏好的宝贵反馈。

增长战略

我们打算通过以下方式扩大我们作为行动体育、街头服装和其他独特生活方式的全球知名零售商的影响力：

继续通过现有渠道实现销售增长。通过继续整合我们的商店和在线购物体验，并为我们的客户提供广泛和相关的品牌和产品选择，包括通过与我们的品牌的每一次互动来获得独特的客户体验，我们力求最大限度地扩大我们的可比销售额。

通过持续的营销和推广来提高我们的品牌意识。我们相信，我们的成功的一个关键组成部分是品牌暴露，我们从我们的营销活动，促销和活动，体现了我们的客户独特的生活方式。这些产品旨在帮助我们提高现有市场的品牌知名度，并通过加强与目标客户群的联系，扩展到新的市场。我们还利用我们的储备忠诚度计划，以增加品牌参与和提高品牌信誉。我们相信，我们的营销努力也成功地产生和促进了对我们产品的兴趣。此外，我们利用我们的电子商务存在，以进一步提高我们的品牌意识。我们计划通过在现有和新的市场上推广更多的活动和活动，继续扩大我们的综合营销工作。我们还受益于品牌供应商的营销。

打开或获取新商店地点。我们相信，我们的品牌具有吸引力，在美国和加拿大提供了选择性的店面扩张机会，以及在欧洲和澳大利亚扩大业务的能力。在过去三个财政年度，我们开设了48家新店，其中包括2019财政年度的16家门店、2018年财政年度的13家门店和2017年财政年度的19家门店。我们已经成功地在美国和国际的不同市场开设了商店，我们相信这证明了我们概念的便携性和增长潜力。为了利用我们认为有吸引力的经济商店模式，我们计划在2020年财政年度开设大约20家新商店，包括在我们现有市场和国际新市场上开设的商店。由于市场条件和其他因素，预计开设商店的数量可能会增加或减少。

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商品采购

我们的目标是被我们的客户视为明确的商品来源，他们独特的生活方式，在所有渠道，我们的运作。我们相信，我们提供给客户的商品的广度，包括服装、鞋类、配件和硬物，超过了许多其他专卖店在同一地点提供的商品，使我们成为目标客户的一站式采购目的地。

我们寻求找出时尚趋势的发展，并及时作出反应，与相关的产品品种。我们努力保持我们的商品组合新鲜，不断推出新的品牌或风格，以回应我们的客户不断变化的愿望。我们的商品组合可能因地区、国家和季节而异，反映每个市场的喜好和季节。

我们相信，在体育、时尚、音乐和艺术领域提供大量的现有品牌和相关品牌是我们整体成功不可或缺的因素。在2019、2018和2017财政年度，没有一个第三方品牌占我们净销售额的13.9%、12.4%和8.5%。我们相信，我们的战略组合的服装，鞋类，配件和硬性产品，使我们能够加强潜力的品牌，我们销售，并肯定了我们的信誉，我们的客户。

我们相信，我们保持与客户独特生活方式相一致的形象的能力对我们的主要供应商来说是非常重要的。鉴于我们的规模和市场地位，我们相信我们的许多主要供应商认为我们是一个重要的零售伙伴。这一职位有助于确保我们的能力，以采购相关的产品品种，并迅速响应我们的客户不断变化的时尚利益。此外，我们相信我们有更多的产品和样式由我们的一些供应商，以及某些特别设计的项目，我们专门分发。我们以精选的私人标签产品来补充我们的商品分类，在我们的许多产品类别中。我们的私人标签产品补充了我们销售的品牌产品，我们的一些私人标签品牌使我们能够迎合更多的价值导向客户。2019、2018和2017财政年度，我们的私人标签商品分别占我们净销售额的11.3%、13.1%和16.8%。

我们制定了一个有纪律的采购方法和一个动态的库存规划和分配过程，以支持我们的商品战略。我们利用一个广泛的供应商基础，使我们可以转移我们的商品购买，以迅速反应变化的消费者需求和市场条件。我们通过审查新供应商和现有供应商的品牌商品线，确定新出现的时尚趋势，并从数量、颜色和大小上选择品牌商品样式，以满足管理层确定的库存水平，从而管理采购和分配过程。我们协调库存水平与个别商店的销售实力，我们的促销和季节性。我们利用本地化的实现策略，通过我们的商店完成大部分电子商务订单，以提高客户体验，最大限度地提高库存生产率，并减少发货时间。

我们的销售人员通过参与我们所支持的生活方式、参加相关活动和音乐会、观看相关节目、阅读相关出版物和社交网络渠道，与行动体育、街头服装和其他独特生活方式的时尚、音乐、艺术和文化保持一致。为了确定不断变化的趋势和时尚偏好，我们的工作人员花费大量时间分析销售数据，从我们的商店和客户那里收集反馈，在关键市场购物，并向我们的供应商征求意见。在全球范围内，我们能够确定世界各地出现的趋势。

我们的私人标签商品主要来源于世界各地的外国制造商。我们已培育我们的私人标签来源，以期高质量的商品，生产的可靠性和一致性的适合。我们相信，我们对面料和生产成本的了解，加上灵活的采购基础，使我们能够以优惠的成本采购高质量的私人标签产品。

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商店

商店的位置。在二零二零年二月一日，我们在下列地点经营了七百一十八间店铺：

下表显示了过去三个财政年度每年开设、收购和关闭的商店数量(不包括我们不时为特殊或季节性事件而经营的临时商店)：

商店设计与环境。我们设计我们的商店，以创造一个独特和吸引人的购物环境，我们相信这与我们的客户有共鸣。我们的商店以工业外观、密集的商品展示、以生活方式为中心的海报、招牌和流行音乐为特色，所有这些都符合独立专卖店的外观和感觉。我们的商店旨在鼓励顾客在更长的时间内购物，与彼此和我们的商店同事进行互动，并更频繁地访问我们的商店。我们的商店被建造和完成，使我们能够有效地改变全年的商品展示，以满足季节的要求。到2020年2月1日，我们的商店平均面积约2，934平方英尺。本年度所有参考资料

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表10-K到我们商店的面积报告指的是总面积，包括零售、储存和后台办公空间。

扩展机会和地点选择。在选择一个新商店的地点，我们的目标是高流量的地点，适当的人口统计和优惠的租赁条件。我们通常把我们的商店定位在其他以青少年为导向的零售商表现良好的地区。我们致力于评估潜在的新门店的市场竞争环境。我们寻求多样化的商店地点，按区域和口径的商场或购物区。对于购物中心，我们寻找靠近购物中心繁忙地区的地点，如食品场、电影院、游戏商店和其他受欢迎的青少年和青少年零售商。

商店管理，运营和培训。我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励公司各级合格员工的能力。我们已经形成了一种企业文化，我们相信这种文化赋予了每个商店经理做出商店级商业决策的权力，并不断地奖励他们的成功。我们致力于提高员工的技能和职业水平，并为员工提供晋升机会。

我们相信，通过我们的全面培训计划和灵活的管理他们的商店以满足客户的需求，我们为我们的经理提供了知识和工具，以取得成功。虽然我们的家庭办公室提供了我们的商品分类、商店布局和店内视觉的一般指导方针，但我们给予我们的管理人员很大的酌处权，使他们能够根据个人市场定制他们的商店，并授权他们做出商店级的商业决策。我们为我们的管理人员设计团队培训计划，以提高业务专长和监督技能。

我们的商店同事一般对我们所支持的生活方式的时尚、音乐、艺术和文化感兴趣，并且对我们的产品很了解。通过我们的培训，评估和激励计划，我们寻求提高我们的同事的生产力。这些节目的目的是促进竞争，但乐趣，文化是一致的独特生活方式，我们寻求推广。

营销与广告

我们寻求通过一个多方面的营销方法来达到我们的目标客户受众，该方法旨在将我们的品牌形象与我们所代表的生活方式结合起来。我们的营销工作侧重于在他们的环境中接触到我们的客户，并以广泛的基层营销活动为特色，让我们的客户有机会体验和参与我们所提供的生活方式。我们的基层营销活动是建立在我们的客户群的人口统计，并提供了一个机会，我们的客户发展强大的身份，我们的品牌和文化。

我们有一个客户忠诚度计划，Zumiez藏品，允许会员在购买或执行某些活动时获得积分。这些积分可以得到广泛的奖励，包括产品奖励和经验奖励。我们的营销工作还包括当地体育和音乐活动的促销、在目标市场上流行的杂志上的广告、互动竞赛赞助，这些赞助使我们的客户积极参与我们的品牌和产品、Zumiez藏品、目录和各种社交网络渠道。我们相信，我们沉浸在行动体育，街头服装和其他独特的生活方式，使我们能够建立信誉，我们的目标受众，并收集宝贵的反馈，不断变化的客户偏好。

分配与履行

及时有效地向我们的商店分发商品是我们整体商业战略的重要组成部分。在国内，我们的配送中心位于加利福尼亚州的科洛纳。在这个设施，商品被检查，分配给商店，并分发给我们的商店和客户。每家商店通常每周运送五次商品，为我们的商店提供了稳定的新商品。我们利用本地化的实现策略，利用我们的国内商店网络为绝大多数在线客户购买提供实现服务。

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在国际上，我们在加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲经营一个配送中心，向我们的加拿大商店分发商品。我们经营一个分销和电子商务履行中心，位于奥地利格拉茨，支持我们在欧洲的蓝番茄业务。我们还经营一个分销和电子商务履行中心设在墨尔本，澳大利亚，以支持我们的快速时报在澳大利亚的业务。我们的每个国际实体都在朝着完全本地化的实现前进，并处于不同的实施状态。

管理信息系统

我们的管理信息系统提供综合的商店，在线，销售，分销，财务和人力资源的功能。该系统包括与销售点、库存管理、供应链、计划、采购、采购和财务报告相关的应用程序.我们继续投资于技术，使这些系统与我们的业务需求相一致，并支持我们的持续增长。

竞争

青少年零售服装、五金制品、鞋类及配饰业竞争激烈。我们与其他零售商竞争供应商，客户，合适的商店地点和合格的商店同事，管理人员，在线营销内容，社交媒体参与和电子商务流量。在包括服装、鞋类和配件在内的软制品市场上，我们目前正与其他以青少年为重点的零售商展开竞争。此外，在软产品市场上，我们与独立的专卖店、百货公司、直接向零售市场销售产品的商贩、非商场零售商和电子商务零售商进行竞争。在包括滑板、滑雪板、装订、部件和其他设备在内的硬物市场上，我们直接或间接地与以下几类公司竞争：其他专业零售商，如当地的雪板和滑板商店、大型体育用品商店和连锁店、直接向零售市场销售产品的销售商和电子商务零售商。

我们这个行业的竞争是建立在商品供应、商店位置、价格和与客户认同的能力的基础上的。我们相信，我们能够与竞争对手竞争的能力，是由于我们的不同的销售策略，令人信服的商店环境和根深蒂固的文化。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，净销售额和净收入的最大部分出现在第三和第四财政季度，反映出返校和寒假销售季节需求的增加。在2019年会计年度，我们的净销售额中约有57%发生在第三和第四季度的总和。由于这一季节性，在今年下半年对我们产生不利影响的任何因素，包括不利的经济状况、不利的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。我们的季度经营业绩也可能因下列因素而波动：某些假日季节的时间、提供的季节性商品的受欢迎程度、减价的时间和数量、竞争影响以及新开店、改建和关闭的次数和时间。

商标

“Zumiez”、“BlueTomato”和“FastTimes”商标和某些其他商标已在美国专利和商标局和某些外国登记处注册，或正在申请商标。我们认为我们的商标是有价值的，并打算保持这样的商标和任何相关的注册，并大力保护我们的商标。我们还拥有许多域名，这些域名已在公司注册，用于指定名称和编号。

员工

到2020年2月1日，我们在全球雇佣了大约2，575名全职员工和大约6，620名兼职员工.然而，兼职员工的数量取决于我们的季节性需求，在销售旺季，尤其是返校和寒假季节，其数量通常会增加。

9

我们的员工中没有一个是由工会代表的，我们相信我们与员工的关系是积极的。

关于分部的财务信息

关于我们的部门、产品类别和某些地理信息，见本表格10-K第四部分第15项中的“合并财务报表说明”注18，“分段报告”。

可得信息

我们的主要网址是www.zumiez.com。我们免费提供我们的委托书、向股东提交的年度报告、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在这些资料以电子方式提交或提供给http://ir.zumiez.com.证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下对这些报告进行的所有修改。我们的网站上提供的信息不包括在本表格10-K中，也不被视为本表格的一部分。证交会拥有一个网站，其中载有Zumiez和其他发行人的电子文件，网址是：www.sec.gov。此外，公众可以阅读和复制任何材料Zumiez档案与证交会在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。

10

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估我们的未来前景时，应考虑以下风险因素、问题和不确定因素。特别是，当你阅读本报告其他地方的“前瞻性”声明时，要记住这些风险因素。前瞻性声明与我们对未来事件和时间段的期望有关。一般来说，“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”等词语都是前瞻性的表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，未来的事件和情况可能与前瞻性声明中的预期大不相同。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并可能导致您的投资完全损失。

未能预测、识别和应对不断变化的时尚趋势、顾客偏好和其他与时尚相关的因素，可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们的市场上，顾客的品味和时尚趋势是不稳定的，而且往往变化很快。我们的成功取决于我们有效预测、识别和应对不断变化的时尚品味和消费者偏好的能力，以及及时将市场趋势转化为适当的、可销售的产品的能力。如果我们无法成功地预测、识别或应对不断变化的风格或趋势，并对我们的产品或任何新产品线的市场做出错误判断，包括充分预测我们的私人标签商品的正确组合和趋势，我们的销售可能低于预期，而且我们可能面临大量未售出的库存或错失的机会。针对这种情况，我们可能被迫依靠减价或促销来处理过剩或缓慢的库存，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法在竞争激烈的零售业中竞争，如果我们失去了竞争对手的顾客，我们的销售额可能会下降。

青少年零售服装、鞋类、配饰和五金制品行业具有很强的竞争力。我们与其他零售商竞争供应商，青少年和青年客户，合适的商店地点，合格的商店助理，管理人员，在线营销内容，社交媒体参与和电子商务流量。我们的一些竞争对手比我们更强大，拥有更多的财政和营销资源，包括先进的电子商务市场能力。此外，我们的一些竞争对手可能会提供更多的选择，免费和/或加快运输电子商务销售。将来与这些零售商和其他零售商的直接竞争可能会大幅度增加，这可能要求我们除其他外降低价格，并可能导致失去我们的顾客。目前和日益激烈的竞争可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

美国和全球经济和政治的不确定性，再加上零售业的周期性经济趋势，可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

本港零售市场在历史上一直受到周期性的影响。随着美国以及全球经济和政治形势的变化，可自由支配消费者支出的趋势变得不可预测，可自由支配的消费者支出可能会由于未来的不确定性而减少。当可支配收入减少或消费支出因消费者信心下降而减少时，服装和相关产品的购买可能会减少。美国以及全球经济和政治环境的不确定性可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

针对可支配收入和消费者信心的下降，我们认为“价值”信息对消费者来说变得更加重要。作为一家销售约85%品牌商品的零售商，这一趋势可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们通常需要收取比垂直整合的私人标签零售商更多的费用，或者我们可能被迫依靠促销销售来在我们的市场上竞争，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

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我们的大部分商品是由外国制造商生产的；因此，我们商品的供应、质量和成本可能受到与国际贸易和其他国际条件有关的风险的不利影响。

我们的大部分商品是由世界各地的制造商生产的。其中一些设施位于可能受到自然灾害、公共卫生关切或紧急情况影响的区域，如冠状病毒和其他传染病或病毒、政治不稳定或可能造成贸易中断的其他条件。贸易限制，例如提高关税或配额，或两者兼而有之，也可能增加成本，减少我们可以得到的商品的供应。我们可以得到的任何商品的减少或由于关税、配额或扰乱贸易的当地问题而使其成本增加，都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。这包括遵守有关使用“冲突矿物”、源自刚果民主共和国和邻近国家的某些矿物的管制发展的费用，这可能影响制造商使用的原材料的采购和供应，并使我们面临与我们的产品、工艺或投入来源有关的增加的费用。我们的业务可能受到供应链中断的不利影响，如罢工、停工或港口关闭。

消费者流量的减少可能导致我们的销售额低于预期。

我们在很大程度上依赖于为我们的商店和网站创造客户流量。这包括将我们的许多商店设在成功的购物中心内的突出位置。这些商店的销售部分来源于这些商场的交通量。我们的商店得益于购物中心的“锚”租户的能力，通常是大型百货公司和其他地区的景点，能够在我们的商店附近创造消费者的交通，以及购物中心作为购物目的地的持续流行。此外，当我们开设店面时，一些位于显眼位置的购物中心可能不再被视为显眼之处。如果这种趋势继续下去，或者如果购物中心的受欢迎程度继续在我们的顾客中普遍下降，我们的销售额可能会下降，这将影响我们的经营结果。此外，我们可能会遇到与经营租赁相关的其他风险，如租赁终止或经营租赁使用权资产的减值。这些风险可能包括我们无法控制的情况，例如公平市场租金的变化。此外，我们依赖于为我们的电子商务业务创造更多的流量，并将这些流量转化为销售。这要求我们从我们的营销和社交媒体活动、数据分析的准确性、我们的网站、网络和交易处理的可靠性以及高质量的在线客户体验中获得预期的结果。我们商店和网站上的销售量和客流量通常会受到经济衰退、来自其他电子商务零售商、非购物中心零售商和其他购物中心的竞争、汽油价格上涨、边境或以旅游为导向的地点的汇率波动以及我们所在购物中心其他商店的关闭或走低等因素的不利影响。此外，地缘政治事件, 包括恐怖主义的威胁，或广泛的卫生紧急情况，如冠状病毒和其他传染病、病毒或流行病，都可能导致人们避开我们在购物中心的商店。不确定的经济前景可能会限制新的购物中心的发展，减少购物中心和电子商务的流量，减少购物中心经营者保持其购物中心营业的小时数，或迫使他们完全停止营业。减少对我们商店或网站的消费流量可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略取决于我们在现有市场中扩大客户参与和扩展到新市场的能力，这可能会使我们的资源紧张，并使我们现有业务的表现受到影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们在现有贸易领域优化客户参与的能力，以及在新的地理市场中成功运作的能力。然而，我们在新的地理市场(包括国际地点)开设商店的能力受到各种风险和不确定因素的影响，我们可能无法按计划开设新的商店或获得理想的租赁空间，如果不能在新市场成功地开设和经营，可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。我们打算在未来几年继续开设新的商店，同时改造我们现有商店的一部分，使我们在任何特定的贸易领域都有最佳数量的商店。向新市场的扩张可能会带来与我们现有市场不同的竞争性、商品化、招聘和分销方面的挑战。此外，我们提议的扩大将增加对我们的业务、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会令我们的业务运作效率下降，而这又会令个别店铺及整体业务的财务表现恶化。此外，成功

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执行我们的增长战略可能需要我们获得额外的资金，而且我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这种融资。

如果不能成功整合我们收购的任何业务，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们可以不时地收购业务，例如我们收购蓝番茄和快时报。我们可能在整合我们可能收购的任何业务方面遇到困难，包括其商店、网站、设施、人员、金融系统、分销、运营和一般操作程序，任何此类收购也可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会中转移。如果我们在合并收购方面遇到困难，或者这种收购不能提供我们预期得到的好处，我们可能会遇到成本增加和其他运作效率低下的情况，这可能对我们的业务结果和总体财务业绩产生不利影响。

我们的国际扩张计划包括可能对我们的业务结果产生负面影响的风险。

我们计划继续在加拿大、欧洲和澳大利亚市场开设新店。我们可以继续在国际上扩展到其他市场，无论是有机的，还是通过更多的收购。与我们现有的美国市场相比，国际市场可能有不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式。因此，在国际市场上的业务可能不如我们在美国的业务成功。此外，国际市场的消费者可能不熟悉我们或我们销售的品牌，我们可能需要在市场上树立品牌意识。此外，我们在新的国际市场的法律和监管环境以及市场做法方面的经验有限，不能保证我们能够在这些新的国际市场中渗透或成功运作。我们还期望在遵守与我们的产品和我们的业务有关的适用的外国法律和法规方面承担额外的费用。因此，出于上述原因，我们的国际扩展计划包括可能对我们的业务结果产生负面影响的风险。

我们的销售和库存水平按季节波动。因此，我们的季度经营业绩不稳定，可能会大幅波动。

我们过去的季度经营业绩波动很大，预计今后还会继续大幅波动。在每个财政年度的第三和第四财政季度，由于返校和冬季假日购物季节的销售额增加，我们的销售额和盈利能力通常都会过高。这些期间的销售不能作为年度业绩的准确指标。由于这一季节性，在今年下半年对我们产生不利影响的任何因素，包括不利的经济状况、不利的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，为了为返校和寒假购物季节做准备，我们必须在一年中的其他时候订购和保存比我们携带的商品多得多的商品。在这些高峰购物季节，我们产品需求的任何意外下降，都可能要求我们大幅减价出售过剩库存，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的季度业务业绩受到各种其他因素的影响，包括：

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如果我们的信息系统不能有效运作，或者不能跟上我们计划中的增长，我们的业务就会中断，我们的财务结果也会受到损害。

如果我们的信息系统，包括硬件和软件不能有效运作，就会对我们的交易处理、财务会计和报告的迅速性和准确性以及我们管理业务、适当预测业务结果和现金需求的能力产生不利影响。此外，我们还依赖第三方服务提供商提供某些信息系统功能。如果服务供应商未能提供我们所需的数据质量、通信能力或服务，故障可能会中断我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们可能需要继续改进我们的业务和财务制度、交易处理、程序和控制，这样做可能会引起可能影响我们财务结果的大量额外开支。

如果我们的数据安全被破坏，我们可能会受到不利的宣传，诉讼和重大费用。

信息系统容易受到不断变化的网络安全风险的威胁。我们维护安全系统、设备和活动监控，以防止未经授权访问我们的网络、系统和数据库，其中包含机密、专有和个人可识别的信息。然而，如果未经授权的各方能够访问我们的网络、系统或数据库，他们可能能够窃取、发布、删除或修改机密信息。在这种情况下，我们可能要对我们的客户或其他方面负责，或因违反隐私规则而受到监管或其他行动，我们可能会受到声誉损害，失去客户的信任和业务。这可能导致昂贵的调查和诉讼、民事或刑事处罚以及不利的宣传，可能对我们的财务状况、业务结果和声誉产生不利影响。实际或预期的攻击可能导致我们增加成本，包括部署额外资源、培训员工和聘请第三方的费用。此外，围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境要求越来越高。如果我们不能遵守新的和不断变化的保安标准，我们可能会受到罚款、限制和财务风险，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。

与我们的商品生产有关的原材料、全球劳动力、航运和其他成本的大幅波动和波动，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的商品生产和运输中，原材料成本、全球劳动力成本、运费和其他运输成本的增加可能会导致这种商品的成本上升。这些产品的成本受到天气、消费者需求、政府监管、商品市场投机等因素的影响，这些因素通常是不可预测的，而且是我们无法控制的。我们的毛利和经营结果可能受到不利影响，因为我们产品的销售价格不会随着原材料成本的增加而相应上涨。劳动力成本和石油相关产品成本的增加，如制造和运输成本，也可能对毛利产生不利影响。此外，承运人能力与托运人需求之间关系的重大变化可能增加运输成本，这也可能对毛利产生不利影响。

外币汇率的波动可能会影响我们的财务状况和经营结果。

我们面临着与我们的销售、利润、资产和以美元以外货币计价的负债有关的外币汇率风险。因此，美元汇率的波动

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与其他货币相比，可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。翻译后，经营结果可能与预期大不相同。随着我们继续扩大我们的国际业务，我们面对汇率波动的风险将会增加。旅游支出可能受到货币汇率变化的影响，因此，旅游客运量较高的商店的销售可能受到货币汇率波动的不利影响。此外，尽管供应商对我们购买的商品收取的价格主要以美元计价，但美元对外币的相对价值下降可能导致商品成本增加，这可能对我们的竞争地位和业务结果产生负面影响。

我们的业务可能受到劳动力成本增加的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。

劳动力是我们经营成本的主要组成部分之一。劳动力成本的增加，无论是由于竞争、工会组织、提高最低工资、州失业率、医疗保健或其他雇员福利成本，都可能对我们的营业利润产生不利影响。我们的商店团队成员中有相当一部分是按与联邦或州最低工资相关的费率支付的，而对最低工资率的任何改变都可能增加我们的运营费用。此外，州和市最低工资要求的增加不一致，限制了我们在所有市场和渠道提高价格的能力。此外，我们在美国的医疗保险范围是自我保险的，不为雇员提供的健康保险福利购买第三方保险，但预先确定的停止损失保险除外，这有助于限制大型索赔的成本。我们无法保证未来的医疗立法不会对我们的结果或操作产生不利影响。亚细亚

如果制造商不能使用可接受的劳动和环保做法，我们的业务就会受到影响。

我们不控制我们的供应商或生产我们从他们那里购买的产品的制造商，也不控制我们的供应商和这些制造商的劳动和环境行为。我们的任何供应商或制造商违反劳动、安全、环境和/或其他法律和标准，或者我们的任何供应商或这些制造商所遵循的劳动和环境做法与在美国被公认为合乎道德的供应商或制造商之间的差异，可能会中断或以其他方式扰乱向我们运送成品或损害我们的声誉。任何这些都会对我们的声誉、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。在这方面，我们销售的大多数产品都是在海外生产的，主要是在亚洲、墨西哥和中美洲，这可能会增加这些产品制造商遵循的劳动和环境做法可能与美国认为可以接受的产品不同的风险。

此外，我们的产品在质量和安全方面受到政府各部门的监管和监管标准的约束。这些规定和标准可能会不时变化。我们不能及时遵守监管要求，可能导致巨额罚款或罚款，这可能会对我们的声誉和销售造成不利影响。我们销售的商品的质量和安全问题，无论我们是否负有责任，或客户对这些问题的关切，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、无保险产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加。

如果我们不能与供应商发展和保持良好的关系，或者如果供应商无法或不愿意以可接受的价格向我们提供足够数量的产品，我们的业务和财务业绩就会受到影响。

我们的业务依赖于与大量供应商发展和保持良好的关系，为我们的客户提供广泛的现有和相关品牌的选择。除了保持我们目前的大量供应商关系外，我们每年都在物色、吸引和推出新的供应商，以提供多样化和独特的产品种类。我们相信，我们通常能够从供应商那里获得有吸引力的价格和条款，因为我们被认为是一个理想的客户，而我们与供应商关系的恶化可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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然而，我们不能保证我们目前的供应商或新供应商将为我们提供足够的供应或产品质量或可接受的价格。我们的供应商可以停止对我们的销售，提高他们的价格，通过直接渠道销售，或允许他们的商品被其他零售商打折。我们无法保证将来能以我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，某些供应商直接向零售市场销售他们的产品，因此直接与我们竞争，其他供应商可能决定在未来这样做。我们不能保证这些供应商不会决定停止向我们供应他们的产品，只向我们供应不那么受欢迎或质量较低的产品，提高他们向我们收取的价格，或集中精力直接销售他们的产品。

此外，我们的一些供应商是规模较小、资本化程度较低的公司，与规模较大、资本化程度较好的公司相比，更有可能受到不利的一般经济和市场条件的影响。这些较小的供应商在经济衰退期间可能没有足够的流动资金来为他们的业务提供适当的资金，他们向我们供应产品的能力可能会受到不利影响。任何无法以可接受的价格获得合适的商品，或失去一个或多个关键供应商，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务很容易受到我们无法控制的天气条件的影响，包括不可预测的天气模式的潜在风险以及与自然发生的全球气候变化有关的任何天气模式，由此产生的不及时的天气可能对我们的业务结果产生负面影响。

我们的生意很容易受到不及时的天气条件的影响。例如，冬季长时间异常温暖的温度或夏季的凉爽天气(包括与全球变暖和降温有关的任何天气模式)可能会使我们库存中的一部分与这些不合时宜的条件不符。这些不合时的天气状况可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们的全渠道战略可能没有我们预期的回报，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们正在执行一个全方位的战略，使我们的客户可以购买，无论何时，无论何时，无论他们选择与我们合作。我们的全渠道战略可能无法提供我们预期的结果，也可能无法充分预测消费者趋势、偏好和预期的变化。我们将继续开发更多的方法来执行我们卓越的全方位体验，并与我们的客户进行互动，这需要在IT系统上进行大量投资，并改变运营策略，包括本地化、在线和店内销售点系统、订单管理系统和运输管理系统。如果我们不能有效地整合我们的商店和电子商务购物体验，有效地扩大我们的IT结构，或者我们没有意识到我们的投资回报，我们预期我们的经营结果会受到不利的影响。我们的竞争对手也在全渠道投资。如果我们的竞争对手能够更有效地实施他们的战略，就会对我们的经营结果产生不利影响。如果我们的全渠道战略未能满足客户的期望与功能，及时交货，或客户的经验，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。此外，为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的业务和财务制度、交易处理、程序和控制，这样做可能会引起可能影响我们财务结果的大量额外开支。

如果我们失去了关键的高管，或者无法吸引和留住业务所需的人才，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的表现在很大程度上取决于我们的主要管理人员的努力和能力。如果我们失去了一位或多位关键管理人员的服务，我们可能无法成功地管理我们的业务或实现我们的增长目标。此外，随着业务的增长，我们将需要及时吸引和留住更多合格的人员，我们可能无法做到这一点。

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不能满足我们的人员需求可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务结果产生重大影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力吸引、激励和留住足够数量的合格员工，他们了解和欣赏我们的文化和品牌，能够充分代表这种文化。填补这些职位所需的合格人才、技能和人数在某些地区可能供不应求，零售业的雇员流失率很高。我们的业务依赖于雇用和保留采购、分销、电子商务和后台办公室职能的合格技术和支持角色的能力。要竞争这些地区的合资格雇员，我们便须支付较高的工资，以吸引足够的合适雇员。

如果我们不能雇佣和留住能够持续提供高水平客户服务的商店经理和同事，正如他们对我们的文化和对我们的商品的知识的热情所证明的那样，我们开设新商店的能力可能会受到损害，而我们现有的和新的商店的表现可能会受到重大的不利影响。我们还需要临时人员来为我们的工作提供充足的人员，特别是在繁忙的时期，如返校和寒假季节。不能保证我们将从我们的临时人员那里得到足够的援助，也不能保证我们将有足够的临时人员来源。如果我们不能雇用合格的临时人员，我们的业务结果可能受到不利影响。

虽然我们的雇员目前都没有集体谈判协议，但我们不能保证我们的雇员将来不会选择由工会代表，这会增加我们的劳动力成本，使我们面临停工和罢工的风险。任何这类未能满足我们的人员需求、雇员流失率的任何实质性增长、任何劳动力成本的增加或任何停工、中断或罢工，都可能对我们的业务或业务结果产生重大的不利影响。

业务现金流量的下降可能对我们的业务和增长计划产生重大的不利影响。

我们依靠业务的现金流来为我们目前的业务和我们的增长战略提供资金，包括支付我们的经营租约、工资、商店运营成本和其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量，并且我们无法从我们的信贷贷款或其他来源获得足够的资金，我们可能无法支付我们的经营租赁费用、扩大我们的业务、应对竞争挑战或满足我们的其他流动性和资本需求，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们担保信贷协议的条款对我们施加了某些限制，可能损害我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，如果我们获得融资的能力被削弱或消除，我们的业务就会受到影响。

我们与富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)签订了一份有担保的信贷协议，为我们提供了高达3，500万美元的高级担保信贷设施(“信贷安排”)。信贷安排包括各种陈述、担保和限制性契约，其中除其他外，在特定情况和例外情况下，限制我们承担债务(包括担保)、给予留置权、对股本进行投资、支付股息或分配、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。信贷安排包含某些金融维护契约，通常要求我们在四个季度的基础上拥有至少500万美元的税后净收入，并在每个财政季度结束时达到1.25：1.0的快速比率。这些限制可能(1)限制我们规划市场条件或对市场条件作出反应或满足资本需要的能力，或以其他方式限制我们的活动或商业计划；(2)对我们的业务、战略收购、投资或其他资本需要提供资金或从事符合我们利益的其他业务活动的能力受到不利影响。

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信贷安排包含某些肯定的契约，包括报告要求，例如提交财务报表、某些事件的证明和通知、维持保险以及在某些情况下提供额外的担保和担保品。信贷安排包括惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保不准确、对其他重大债务的交叉违约、破产和破产事件、担保或担保权益的无效或损害、重大判决和控制权变更。此外，我们不能保证我们与贷款人的借贷关系会继续下去，或我们的贷款人将来仍能支持他们对我们作出的承诺。如果我们的贷款人不这样做，我们可能无法以商业上合理的条件获得替代融资，或者根本无法获得替代融资。

我们的业务可能会因我们的家庭办公室或配送中心的关闭或中断而受到影响。

在美国，我们依靠位于加利福尼亚州科洛纳的单一配送中心来接收、储存和销售我们的绝大部分商品给我们的国内商店。在国际上，我们经营一个综合分销和电子商务履行中心，位于奥地利格拉茨，支持我们的蓝色番茄电子商务和商店业务在欧洲。我们在加拿大的三角洲，不列颠哥伦比亚省经营一个配送中心，把我们的商品分发给我们的加拿大商店。我们在澳大利亚墨尔本经营一个配送和履行中心，将我们的商品分发给我们的澳大利亚商店。此外，我们的总部设在华盛顿林恩伍德。因此，未预见的事件，包括战争、恐怖主义、其他政治不稳定或冲突、公共卫生问题(包括诸如冠状病毒和其他传染病或病毒等广泛/流行病)、影响到我们经营这些中心的地区之一的自然灾害或其他灾难性事件或我们的总部，都可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果和财政状况产生重大不利影响。

战争、恐怖主义行为、恐怖主义威胁或其他类型的商场暴力的影响可能对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分商店都设在购物中心。任何恐怖袭击或实际恐怖事件的威胁，或其他类型的商场暴力，如商场，特别是公共场所的枪击事件，都可能导致购物中心的消费者流量减少。此外，出于安全考虑，地方当局或商场管理部门可以关闭购物中心。由于安全考虑，商场关闭，以及消费者流量减少，可能导致销售额下降。此外，其他地方的战争或其他武装冲突的威胁、升级或开始，可能会大大减少消费者支出，并导致销售减少。销售减少会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们没有能力或未能保护我们的知识产权或侵犯他人的知识产权，都可能对我们的经营结果产生负面影响。

我们相信，我们的商标和域名是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或域名可能会削弱Zumiez、Blue Tomato或FastTimes品牌、我们的商店概念、我们的自有品牌或我们的商誉的价值，并导致我们的净销售额下降。虽然我们在美国以外的一些国家已经或正在保护我们的商标和域名，但有些国家我们目前没有或者我们目前不打算为某些商标申请保护。此外，我们为保护我们的商标所作的努力可能是不够的，也可能是不有效的。因此，我们可能无法阻止其他人在美国境外使用我们的商标或域名，这也可能对我们的业务产生不利影响。我们还面临着我们可能侵犯第三方知识产权的风险。对我们提出的任何侵犯或其他知识产权要求，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，造成产品延误，或要求我们支付版税或许可费。因此，任何这类索赔都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

我们的业务使我们面临诉讼风险，这可能导致重大的潜在责任和成本，从而损害我们的业务、财务状况或业务结果。

我们雇佣了大量的全职和兼职员工，其中大部分都是在我们的商店里工作的。因此，我们要遵守大量有关就业的联邦、州和外国法律和条例。这可能造成一种风险，即我们违反了与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔有关的法律。我们是

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在我们正常的业务过程中也会受到其他类型的索赔的影响。这些索赔中的一部分或全部可能会引起诉讼，这对我们的管理团队来说可能是费时费力的，而且对我们的业务也是有害的。

此外，我们还面临集体诉讼的风险。与集体诉讼有关的辩护费用和损失风险高于单方诉讼索赔。由于对此类诉讼进行辩护的费用、可能对我们作出的判决的规模以及用于此类诉讼的大量管理时间的损失，我们无法保证此类诉讼不会扰乱我们的业务或影响我们的财务业绩。

我们不时参与与我们的业务有关的诉讼，包括投资者提出的投诉。这起诉讼可能导致巨额费用，并可能转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。与法律责任有关的风险往往难以评估或量化，在相当长的一段时间内，这些风险的存在和规模仍可能不为人所知。

不遵守联邦、州、地方或外国法律和法规，或对这些法律和法规的修改，可能会对我们的经营结果和财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，包括与就业、贸易、消费者保护、运输、占用法律、医疗保健、工资法律、雇员健康和安全、税收、隐私、健康信息隐私、身份盗窃、海关、广告真相、证券法、未经请求的商业通信和环境问题有关的法律和法规。我们的政策、程序和内部控制是为了遵守外国和国内法律和条例，例如2002年“萨班斯-奥克斯利法”和“美国外国腐败行为法”所要求的。虽然我们的政策和程序旨在确保法律和法规的遵守，但我们的雇员或供应商可以采取违反这些法律和法规的行动。任何违反这些法律或条例的行为都可能对我们的声誉、业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。此外，特别是在美国和欧洲，条例的修改、附加条例的实施或任何新立法的颁布，都可能对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。

我们的税收义务和有效税率的波动可能导致我们的经营结果不稳定。

在许多国内和外国司法管辖区，我们都须缴纳入息税。此外，我们的产品在许多司法管辖区都要征收进口和消费税和/或销售税、消费税或增值税。我们根据对未来支付的估计来记录税收支出，其中包括用于估计国内和国外税务审计可能结算的准备金。在任何时候，许多课税年度都要接受不同征税管辖区的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务产生不利影响，这是无法保证的。此外，我们的实际税率可能会受到税率和关税的变动、征税管辖区的收入或亏损的组合和水平，或现行会计规则或条例的改变等因素的重大影响。修改外国或国内税法可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。

我们可能达不到分析师的预期，这可能导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股是公开交易的，各种证券分析师跟踪我们的财务结果，并发布我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析人员的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公众市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。

通过执行普通股回购计划来减少流通股总额，可能会增加一组股东组成一个集团成为控股股东的风险。

股票回购计划可以根据我们董事会的授权不时进行。我们没有控股股东，我们也不知道有任何股东组成了“集团”(定义为两个或两个以上的人为了获得、持有、投票或以其他方式处置发行人的股票证券而同意共同行动)。通过执行普通股回购计划减少流通股总额，增加了一组股东组成集团成为控股股东的风险。

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控股股东将对需要我们股东批准的事项产生重大影响，并有能力控制这些事项，包括董事的选举和并购、合并、资产出售、资本重组和公司章程修正案的批准。此外，控股股东可以采取其他股东不同意的行动，包括推迟、推迟或阻止公司控制权变更的行动，以及可能导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌的行为。

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没有。

到2020年2月1日，我们所有的商店都是以经营租赁方式占用的，总面积约为210万平方英尺。

我们在华盛顿的林恩伍德拥有大约356，000平方英尺的土地，在那里我们拥有一个63，071平方英尺的家庭办公室。此外，我们在奥地利施莱明为我们的欧洲总部租用了14，208平方英尺的办公空间。

我们在加利福尼亚州的科洛纳拥有一座168，450平方英尺的建筑，作为我们的国内仓库和配送中心。

我们租赁了17168平方英尺的分销设施在三角洲，不列颠哥伦比亚省，加拿大，支持我们在加拿大的商店运作。我们租赁了一个90，826平方英尺的分销和电子商务履行中心在奥地利格拉茨，支持我们的蓝色番茄电子商务和商店业务在欧洲。我们租赁了一个10，010平方英尺的分销和电子商务履行中心在墨尔本，澳大利亚，支持我们的快速时报电子商务和在澳大利亚的商店业务。

我们不时卷入与我们的业务有关的诉讼。我们相信，目前诉讼的结果不会对我们的业务结果或财务状况产生重大的不利影响。

关于与法律程序有关的补充资料，见本表格10-K第四部分第15项中综合财务报表说明中的附注11，“承付款项和意外开支”。

不适用。

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第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“ZUMZ”的名义进行交易。截至2020年2月1日，已发行普通股25828299股。

性能测量比较

下图显示了Zumiez、纳斯达克综合指数和纳斯达克零售贸易指数在2015年1月31日开始至2020年2月1日止期间的累计总收益的比较。这一比较假设2015年1月31日100美元投资于Zumiez、纳斯达克综合指数和纳斯达克零售贸易指数，并假设所有股息(如果有的话)都会再投资。下面的图表和表格中的比较是美国证券交易委员会所要求的，并不是为了预测或指示未来公司普通股的表现。

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公司股本持有人

截至2020年3月9日，我们约有12名股东。

股利

到目前为止，我们的普通股还没有宣布任何现金红利，也没有作出在可预见的将来支付股息的任何决定。股息的支付是定期评估的。

最近出售未注册证券

无

发行人购买股票证券

下表列出我们在截至2020年2月1日的十三周内所作普通股的资料(单位：千，但每股平均价格除外)：

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以下选定的综合财务资料是从我们经审计的综合财务报表中得出的。这些数据应与我们的综合财务报表及其附注以及管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析一并阅读。

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以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应与本文件其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.由于某些因素，包括“1A项风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同。参见“年度报告”第一部分第一部分关于表10-K的前瞻性陈述的警告说明。

2019财政年度-回顾过去一年

在2019财政年度，我们的销售业绩持续强劲，现在连续14个季度实现了正的可比销售增长。2019财年的销售表现为强劲的冰鞋硬质产品趋势、鞋类的持续势头以及我们配件类别的实力，所有这些都得益于我们独特的品牌体验。我们始终以客户为中心，包括在2019年财政年度和在过去的6年中再次推出100多个新品牌，为我们的客户提供多样化服务。始终如一地为客户提供新的选择和独特的产品，是我们成功的关键，也为我们提供了未来的增长动力。2019财年全年可比销售额增长4.9%，而2018年和2017年的可比销售增幅分别为5.6%和5.9%。全年净销售额增长5.7%。营业利润率比前一年增加了210个基点，主要原因是我们的商店运营费用、商店占用成本杠杆、分销和物流成本的杠杆作用、收缩和库存管理的改进以及产品利润率的适度改善。2019财政年度，我们在北美新增了6家门店，而2018年财政年度新增了5家。在2019年财政年度，我们还在欧洲增加了7家新的蓝番茄店，在澳大利亚增加了3家新的快速时报商店，并在这些领域继续有有意义的扩张机会。

作为一家领先的全球生活方式零售商，我们继续通过我们独特的品牌产品和多样化的产品选择，以及在我们所有平台上独特的客户体验，使自己与众不同。我们在过去几年里进行了投资，将数字和物理渠道结合起来，为我们的客户创造了一种无缝的购物体验，我们认为这对我们的长期财务业绩至关重要。我们继续从我们的商店提供我们在北美的在线订单，这为我们的客户和整体体验提供了显著的改善交付速度。在国际上，我们正在推动本地化的实现，并且在不同的国家处于不同的推广阶段。在店内实现是战略的一个关键部分，我们相信它将通过利用我们商店销售团队的优势，为客户提供更好更快的服务，提高产品利润率，最大限度地提高库存生产力，提供更多的销售机会，以及利用一种成本结构为客户服务，从而推动长期的市场份额。

下表列出2019财政年度与2018年财政年度相比的净销售额、营业利润、营业利润率和稀释后每股收益。2019财政年度的业绩包括200万美元的净销售额，这与确认由于我们的藏品忠诚度计划的变化而产生的递延收入有关，估计赎回率。

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2020财政年度--展望即将到来的一年

我们即将进入2020年，强劲的势头和连续14个季度的正可比销售增长在我们身后。虽然服装趋势在2019年有所放缓，但这一空白被强劲的冰鞋硬质商品周期所取代，Zumiez很有可能充分利用这一优势向前迈进。2019年的趋势突出了我们产品多样性的内在力量，随着客户偏好的变化，我们将通过趋势循环。在2020年，我们的重点将是继续执行我们的核心文化和品牌战略，以及以长期质量增长为中心的战略投资。这些投资将主要集中在提高客户体验，同时增加市场份额和创造运营效率，以推动经营利润率的扩大。由于我们在北美的目标商店数量在我们的范围内，我们预计该地区的商店数量将大致持平。然而，在欧洲和澳大利亚，我们仍然相信我们有增长的机会，我们计划在2020年新开12家门店，高于2019年的10家。

在2020年财政年度，考虑到我们的预期增长率，我们预计我们将能够增长运营利润率，这主要取决于我们在整个组织的固定成本和支出计划的杠杆作用。我们预计每平方英尺的库存水平将与销售增长大致一致.不包括任何潜在的股票回购根据目前授权的计划，我们预计现金，短期投资和营运资本将增加，并没有预期任何新的长期借款在这一年。长期而言，我们的目标是通过关注不断变化的消费环境，同时管理我们的成本结构，以比销售更快的速度增长销售额，并以更快的速度增长营业利润。

一般

净销售额是指销售总额、扣除实际和估计收益、促销扣减额以及航运收入。净销售额包括我们的商店销售和电子商务销售。我们将礼品卡的销售记录为当期负债，并在顾客赎回礼品卡时确认收入。此外，礼品卡中无法赎回的部分(“礼品卡破损”)根据我们的历史赎回率与客户行使的权利模式成比例确认。

我们报告“可比销售”的依据是在新商店或电子商务业务开业一周年当天开始的净销售额。我们的销售策略是将我们的商店与电子商务平台整合起来。我们的商店销售与我们的电子商务销售渠道之间存在着重大的互动，我们相信它们是用来为我们的客户服务的。因此，我们的可比销售也包括我们的电子商务销售。在这两个时期内，我们的可比销售额的变化是基于两个时期的商店或电子商务业务的净销售额。如果一家商店或电子商务业务仅包括在两个时期之一的部分可比销售额的计算中，则该商店或电子商务业务仅包括在另一时期的可比部分中。现有可比商店的面积增加或减少幅度小于25%，包括同一商场内的改建和搬迁，或者说，不到7天的暂时关闭并不能排除该商店被纳入可比销售额的计算范围。我们收购的任何商店或电子商务业务都将被纳入收购日期一周年后的可比销售额计算中。本年度的外汇汇率适用于当年和前一年的可比销售，以达到一致的比较基础。我们的一些竞争对手和其他服装零售商计算可比销售额的方式可能存在差异。因此，我们的可比销售数据可能无法与竞争对手或其他零售商提供的类似数据进行比较。

商品销售成本包括品牌商品成本和私人标签商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费。我们销售的商品成本还包括收缩、购买、占用、电子商务实现、分销和仓储成本(包括相关折旧)以及商店商品转移的运费。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其商品销售成本的方式相媲美。从供应商收到的现金代价报告为：如果库存已售出，则减少出售货物的成本；如果库存仍在手头，则减少库存的账面价值；如果销售、一般和行政费用是对销售供应商产品的具体、增量和可识别费用的偿还，则减少销售、一般和行政费用。

关于我们电子商务销售的运费部分，向客户开单的金额包括在净销售额中，相关运费记在销售成本项下。

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销售、一般和行政费用主要包括商店人员的工资和福利、行政人员和基础设施费用、货物从配送中心运往商店的运费、商店用品、我们国内办事处和商店固定资产的折旧、设施费用、培训费以及广告和营销费用。信用卡费用、保险、上市公司费用、法律费用、无形资产摊销和其他杂项经营费用也包括在销售、一般和行政费用中。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售、一般和行政费用的方式相媲美。

主要业绩指标

我们的管理层在评估我们的业绩时，对以下项目进行了评估，我们认为这些项目是关键的业绩指标：

净销售额。净销售额包括销售总额、销售回报净额、促销扣除额和航运收入。净销售额包括我们所有商店和电子商务业务的可比销售额和新店销售额。我们认为净销售额是我们目前业绩的一个重要指标。净销售结果对于实现我们成本的杠杆作用是很重要的，包括商店工资和商店入住率。净销售额也直接影响到我们的营业利润、现金和营运资本。

毛利。毛利衡量的是我们是否在优化商品的价格和库存水平。毛利是销售净额和销售成本之间的差额。任何无法获得可接受水平的初始加价或大幅增加我们使用的减价，都可能对我们的毛利和经营结果产生不利影响。

经营利润。我们认为营运利润是我们成功的关键指标。营业利润是指毛利与销售费用、一般费用和管理费之间的差额。营业利润的主要驱动因素是净销售额、毛利、我们控制销售的能力、一般和行政费用以及影响折旧费用的资本支出水平。

稀释后每股收益摊薄每股收益是根据在此期间内已发行的普通股和普通股等值的加权平均数目计算的。我们认为稀释每股收益是我们成功提高股东价值的关键指标。

业务结果

下表列出合并损益表中的选定项目占净销售额的百分比：

28

2019财政年度业绩与2018年财政年度比较

净销售额

2019财年的净销售额为10.341亿美元，而2018年的净销售额为9.786亿美元，增长了5550万美元，增幅为5.7%。这一增加反映出可比销售额增加了4 720万美元，净增加了1 080万美元(包括北美的6家新店、欧洲的7家新店和澳大利亚的3家新店被5家门店关闭所抵消)。按地区分列，与2018年财政年度相比，北美地区的销售额增长了4490万美元(5.2%)，其他国际销售额增长了1060万美元(9.7%)。2020年2月1日终了年度的净销售额包括因汇率变化而减少的640万美元，其中包括加拿大的70万美元、欧洲的510万美元和澳大利亚的60万美元。

可比销售额的4.9%增长主要是由可比交易的增加和每笔交易美元的增加所推动的。每笔交易的美元增加是由于平均单位零售额和每笔交易单位的增加。可比销售主要是由于硬货增加，其次是鞋类和配件，部分被女装和男装的减少所抵消。有关我们如何定义可比销售的信息，请参阅上面的“一般”。

毛利

2019财年的毛利润为3.666亿美元，而2018年为3.359亿美元，增幅为3070万美元，增幅为9.1%。按净销售额的百分比计算，2019财年毛利润增长了110个基点，达到35.4%。这一增长主要是由我们商店占用成本中40个基点的杠杆作用、由于改进库存管理和降低库存收缩而增加30个基点、与配送中心、履行和运输有关的30个基点以及产品利润率更高的10个基点推动的。

销售、一般和行政费用

2019财政年度的销售、一般和行政支出(“SG&A”)为2.808亿美元，而2018年财政年度为2.749亿美元，增幅为590万美元(2.1%)。2009财年，SG&A支出占净销售额的百分比下降了100个基点，至27.1%。这一下降主要是由于我们的库存成本中杠杆作用的80个基点和固定资产减值的20个基点造成的。

净收益

2019财政年度的净收入为6 690万美元，即每股稀释后的2.62美元，而2018年的净收益为4 520万美元，即每股稀释后的1.79美元。2019财政年度我国实际所得税税率为26.5%，而2018年财政年度为27.5%。2019财政年度实际税率的下降与2018年财政年度相比，主要是因为某些法域的净亏损有所减少，在这些法域，递延税收资产的变现情况和各法域所得税前收入或亏损的比例存在不确定性。

2018年财政年度业绩与2017年财政年度比较

净销售额

2018年财政期为52周，2017年财政期为53周。2017年财政年度的净销售额包括额外的一周销售额，而可比销售额是使用可比52周期间的可比销售额计算的。

2018年的净销售额为9.786亿美元，而2017年财政年度的销售额为9.274亿美元，增幅为5120万美元，增幅为5.5%。这一增幅反映出，由于可比销售额增加了5040万美元，净增加了1230万美元(其中包括北美新增5家门店，欧洲7家新店，澳大利亚1家新店被4家门店关闭所抵消)，但因53周期间增加的一周和2017年各地区日历变化而减少910万美元，部分抵消了这一增长。与2017财年相比，北美地区的销售额增长了4160万美元(5.0%)，其他国际销售额增长了960万美元(9.7%)。

29

可比销售额增加5.6%，主要是由于可比交易增加和每笔交易增加美元。每笔交易增加美元是由于平均单位零售额增加，但部分被每笔交易单位减少所抵消。可比销售主要是由男装增加，其次是鞋类、女装和配饰的增加，部分抵消了硬物的减少。有关我们如何定义可比销售的信息，请参阅上面的“一般”。

毛利

2018年的毛利润为3.359亿美元，而2017年财政年度为3.099亿美元，增幅为2610万美元，增幅为8.4%。2018年财政年度，毛利润占净销售额的百分比增长了90个基点，达到34.3%。这一增长主要是由我们门店占用成本中的50个基点杠杆、库存收缩率较低的40个基点，以及产品利润率较高所致的20个基点造成的，这部分被航运成本上升的20个基点所抵消。

销售、一般和行政费用

2018年财政年度的销售、一般和行政支出(SG&A)为2.749亿美元，而2017年财政年度为2.611亿美元，增幅为1370万美元(5.3%)。2018年财政年度，SG&A支出占净销售额的比例下降了10个基点，降至28.1%。这一下降主要是由于杠杆对我们商店成本的40个基点的影响，部分抵消了企业成本20个基点的影响。

净收益

2018年财政年度的净收益为4520万美元，即每股稀释后的1.79美元，而2017年的净收益为2680万美元，即每股稀释后的1.08美元。2018年财政年度的实际所得税税率为27.5%，而2017年财政年度为44.6%。与2017年财政相比，2018年财政年度的实际税率有所下降，主要是由于美国联邦税收立法的变化，使美国联邦法定税率从35.0%降至21.0%，自2018年1月1日起，相应地减少了870万美元。除2017年财政年度外，还有340万美元(即7.0%)与我们在奥地利的递延税收资产的估值免税额有关。

季节性和季度结果

正如许多服装及相关商品零售商的情况一样，我们的业务受到季节性影响。因此，我们在历史上经历过，并期望继续经历我们的净销售和经营业绩的季节性和季度波动。我们的净销售额和营业业绩在我们会计年度的第一和第二季度通常较低，而我们第三和第四财政季度的返校和寒假期间历来占我们年净销售额的最大比例。每季的经营业绩亦可能会因多项因素而大幅波动，包括店铺开设的时间及新店与成熟店铺的相对比例、时尚趋势及消费者喜好的改变、假日或季节性期间的日历转变、商品组合的改变、促销活动的时间、一般经济状况、竞争及天气情况。

30

下表列出了选定的未经审计的季度收入数据综合报表。未经审计的季度信息是在符合本报告其他地方所载经审计的合并财务报表的基础上编制的，其中包括我们认为为公平列报所示信息所必需的所有调整。这些资料应与我们经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。任何一个财政季度的经营业绩并不表示整个财政年度或任何未来期间的经营业绩，也无法保证这种结果所反映的任何趋势今后会继续下去。

流动性与资本资源

我们现金的主要用途是用于业务支出、库存购买和资本投资，包括新的商店、商店改建、商店搬迁、商店固定装置和正在进行的基础设施改善。此外，我们可以用现金回购我们的普通股。从历史上看，我们的主要流动资金来源是业务现金流。

我们的营运资本的重要组成部分是存货和流动资产，如现金、现金等价物、流动有价证券和应收账款，减去应付帐款和应计费用。我们的流动资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售当天或在相关销售后几天内从向客户销售中收取现金，而我们通常对供应商的付款期限较长。

截至2020年2月1日和2019年2月2日，现金、现金等价物和可流通证券分别为2.512亿美元和1.653亿美元。2019财年末，流动资产超过流动负债的周转金为2.529亿美元，比2018年末的2.341亿美元增长了8.0%。2019年财政年度现金、现金等价物和可流通证券增加的主要原因是业务活动提供的现金为1.056亿美元，但被主要与开设16家新店以及17家改建和搬迁有关的1 880万美元资本支出部分抵销。

31

下表汇总了我们从经营、投资和筹资活动中获得的现金流量(千)：

经营活动

业务活动提供的现金净额从2018年的6 540万美元增加到2019财政年度的1.056亿美元，增加了4 020万美元。2018年财政年度业务活动提供的净现金减少了10万美元，从2017年的6 550万美元减少到6 540万美元。我们的经营现金流主要来自从我们的客户收到的现金，抵消了我们为库存、雇员补偿、商店占用费用和其他业务支出支付的现金。从客户处收到的现金一般与我们的净销售额相对应。因为我们的客户主要使用信用卡或现金向我们购买，我们的应收账款从客户迅速结算。历史上，我们经营现金流的变化主要是由营业收入的变化推动的，而营业收入的变化受到折旧、摊销和吸积、递延税和营运资本组成部分变化等非现金项目的影响。

投资活动

2019财政年度用于投资活动的现金净额为1.029亿美元，其中主要用于新建商店和现有商店改建或搬迁的资本支出为1 880万美元，用于购买有价证券的净额为8 410万美元。2018年财政年度用于投资活动的现金净额为3 640万美元，其中主要用于新开店和现有商店改建或搬迁的资本支出为2 100万美元，用于购买有价证券的净额为1 540万美元，2017年用于投资活动的现金净额为6 400万美元，其中3 990万美元用于购买有价证券，2 410万美元的资本支出主要用于新建商店和现有改建商店或搬迁。

筹资活动

2019财政年度筹资活动提供的现金净额为200万美元，其中230万美元是发行股票裁决的收益，部分被限制股票归属时扣缴税款的30万美元所抵消。2018年财政年度融资活动提供的净现金为10万美元，其中90万美元涉及发行股票裁决的收益，部分由限制股票归属时扣缴税款20万美元和循环信贷设施50万美元支付净额抵消；2017年财政活动提供的现金净额为130万美元，涉及循环信贷设施的80万美元，发行股票所得收益70万美元-以股票为基础的奖励部分被20万美元在受限制股票转让时支付的预扣税义务付款所抵消；2017年财政年度融资活动提供的现金净额为130万美元，涉及循环信贷设施净收入80万美元，发行股票收益70万美元。

流动资金来源

我们最重要的流动资金来源仍然是经营活动产生的资金、可用现金、现金等价物和可流通的有价证券。我们预计，这些流动资金来源和我们循环信贷机制下的可用借款将足以满足我们至少在今后12个月的业务和计划资本支出的可预见现金需求。在这个时限之后，如果业务的现金流量不足以满足我们的资本要求，那么我们今后将需要获得更多的股本或债务融资。不过，我们不能保证在有需要时，我们会获得股本或债务融资，或如有需要，这些条款会令我们满意，而不会稀释我们当时的股东。

32

截至2020年2月1日，我们与富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)维持了一项有担保的信贷协议，为我们提供了高达3，500万美元的高级担保信贷设施(“信贷安排”)。该信贷工具可用于营运资金和其他一般公司用途。信贷机制规定签发备用信用证，数额不超过1 750万美元，期限不得超过365天。商业信贷额度规定签发不超过1 000万美元的商业信用证，条件不超过120天。信贷工具将于2021年12月7日到期。信贷安排主要由借款人和担保人的所有个人财产(但不是不动产)的第一优先担保权益担保。根据信贷安排借入的款项按调整后的libor利率计算利息，另加每年1.25%的保证金。截至2020年2月1日，在担保信贷安排下没有借款或未开立商业信用证。

资本支出

我们的资本需求包括与开设新店有关的建筑和固定设备费用，以及现有商店的改建和搬迁支出。未来的资本需求将取决于许多因素，包括开设新商店的速度、是否有合适的地点开设新商店，以及与房东谈判的安排的性质。在这方面，由于一些因素，包括新商店的地理位置和规模，我们过去对开设一家新商店的净投资有很大差异，今后可能会有很大变化。

在2019财政年度，我们花费了1 880万美元用于资本支出，其中包括投资16家新店和17家改建或搬迁商店的费用1 370万美元，与改进我们的网站和客户参与套件有关的120万美元，以及用于其他改进的390万美元。

2018年财政年度，我们在资本支出上花费了2 100万美元，其中包括投资9家新店和23家改建或搬迁商店的费用1 560万美元，与改进我们的网站和客户参与套件有关的250万美元，以及用于其他改进的290万美元。

在2017年财政年度，我们花费了2 410万美元用于资本支出，其中包括19家新店和20家改建或搬迁商店的投资费用1 830万美元，与改进我们的网站和客户参与套件有关的320万美元，以及其他改进费用260万美元。

在2020年财政年度，我们预计将花费大约1 800万至2 000万美元用于资本支出，其中大部分将用于我们计划在2020年财政年度开设的大约20家新商店的租赁改进和固定设施，以及对现有商店的改造或搬迁，以及对我们的网站和客户参与套件的改进。我们无法保证，我们在2020年财政年度实际开设的门店数量不会与我们计划开设的门店数量不同，也无法保证2020年财政年度的实际资本支出不会与这一预期数额有所不同。

临界会计估计

我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们必须对今后的事件作出假设和估计，并适用影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的判断。我们的假设、估计和判断依据的是我们在编制综合财务报表时认为相关的历史经验、当前趋势和其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表公平和符合美国公认会计原则。然而，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。

33

我们的重要会计政策在附注2“重大会计政策摘要”中讨论，见本表格第四部分第15项的合并财务报表附注。我们认为，以下会计估计是帮助充分了解和评估我们报告的财务结果的最关键因素，它们需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对固有不确定事项的影响作出估计。

34

35

36

37

合同义务和商业承诺

在2019财政年度，我们的合同义务在正常业务流程之外没有实质性变化。下表汇总了截至2020年2月1日根据我们的合同义务应支付的未来付款总额(千)：

38

表外安排

截至2020年2月1日，我们并无条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的资产负债表外安排。

通货膨胀/通货紧缩的影响

我们不相信通胀对我们过去三个财政年度的净销售额或经营业绩有重大影响。然而，成本的大幅上涨，包括用于生产商品的原材料、劳动力、能源和其他投入物的价格，或监管环境的潜在变化，可能对我们的企业和未来的行业产生重大影响。此外，虽然通缩可能对我们的商品成本产生积极影响，但它可能对我们的平均零售价格产生不利影响，导致销售和经营业绩下降。

最近的会计公告

见附注2，“重大会计政策摘要”，见本表格第四部分第四部分第15项中的合并财务报表附注10-K。

利率风险

我们的收益受到市场利率变化的影响，这是由于我们的短期和长期有价证券，这些证券主要投资于州和地方市政证券和可变利率需求票据，这些债券具有长期名义到期日，但以可变利率为特征，在短期内重新调整利率。如果我们目前的投资组合平均收益率在2019年财政年度下降10%，我们的净收入就会减少30万美元。这个数额是通过考虑假设收益率对我们的现金、现金等价物、短期有价证券的影响来确定的，并且假定我们的投资结构没有变化。

在一年中的不同时期，由于我们业务的季节性，我们可以从我们的循环信贷贷款中借款。在我们根据这种循环信贷安排借款的范围内，我们面临着与利率变化有关的市场风险。到2020年2月1日，我们在担保循环信贷安排下没有未偿还的借款。

外汇风险

我们的国际子公司以美元以外的功能货币运作，包括加元、欧元、澳元和瑞士法郎。因此，我们必须按报告期内或期末的汇率将职能货币的收入、支出、资产和负债换算成美元。因此，美元对其他货币的汇率波动影响到报告的收入、支出、资产和负债数额。假设2019年财政年度外汇汇率变动10%，我们的净收入将减少或增加40万美元。随着我们扩大国际业务，我们面对汇率波动的风险将继续增加。到目前为止，我们还没有使用衍生品来管理外汇风险。

我们从国外进口商品。因此，这些国家的金融、银行或货币政策和做法的任何重大或突然变化都可能对我们的财政状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

与本项目有关的信息载于“合并财务报表索引”，见本表格第四部分第15项(表10-K)。

39

没有。

评估披露控制和程序。我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如“证券交易法”第13a-15(E)条所界定的)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年2月1日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。截至2019年2月3日，我们采用了ASC 842。因此，我们对财务报告的内部控制做出了重大改变，包括修改了与租赁使用权资产和租赁负债会计有关的会计政策和程序，对我们新的租赁会计软件进行了额外控制，并对重要判断和假设的评估进行了额外控制。除了ASC 842产生的变化外，在2020年2月1日终了的年度内，我们对财务报告的内部控制(如“证券交易法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

管理层财务报告内部控制年度报告。按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

这一过程包括以下政策和程序：(一)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司的交易；(二)提供合理的保证，说明记录交易是必要的，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行；(三)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报，只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制制度的目标得到实现。此外，由于条件的变化，内部控制的效力可能会随着时间的推移而变化。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年2月1日公司财务报告内部控制的有效性。管理层的评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)所述标准进行的。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年2月1日起生效。

截至2020年2月1日，该公司对财务报告的内部控制的有效性已由该公司的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP进行了审计，其报告如下所述。

40

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

祖米兹公司

关于财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Zumiez公司(“公司”)截至2020年2月1日对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)。我们认为，截至2020年2月1日，该公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013)中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审计了Zumiez公司的综合资产负债表。截至2020年2月1日和2019年2月2日，2020年2月1日终了的三年的相关收入、综合收益、股东权益和现金流量变化综合报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)和我们2020年3月16日的报告对这些合并财务报表表示了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附管理部门关于财务报告内部控制的年度报告(第9A项)中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

41

/S/Moss Adams LLP

西雅图，华盛顿

2020年3月16日

没有。亚细亚

42

第III部

关于我们董事和董事提名人的信息是在“选举董事”标题下提出的，这是我们关于2020年股东年会的最终委托书(“委托书”)，该声明将在我们截至2020年2月1日的财政年度后120天内提交，并在此引用本声明。关于我们的执行干事的信息列在我们的委托书的“执行干事”标题下，并在此以参考的方式纳入。有关遵守“交易所法”第16(A)节、我们的行为守则和道德准则以及与公司审计委员会、赔偿委员会和治理委员会有关的某些信息的信息，在我们的委托书中列于“公司治理”标题下，并在此引用。

关于我们董事和高管薪酬的信息以及与公司赔偿委员会有关的某些信息列在我们的委托书中的“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论和分析”、“董事会薪酬委员会的报告”和“赔偿委员会联锁和内幕参与”的标题下，并在此引用。

关于某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息在我们的委托书中的“某些受益所有人的担保所有权和管理”和“权益补偿计划信息”的标题下列出，并在此通过对此的引用而被纳入其中。

关于某些关系、相关交易和董事独立性的信息在我们的委托书中列在“公司治理”的标题下，并在此引用其中。

关于主要会计费用和服务的信息在我们的委托书“2019和2018年财政年度支付给独立注册公共会计师事务所的费用”标题下列报，并在此以本参考资料纳入其中。

43

第IV部

所有财务报表附表都被省略，因为所需信息要么在合并财务报表或其附注中列报，要么不适用、所需或材料。

见表索引。

44

合并财务报表索引

45

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

祖米兹公司

关于财务报表的意见

我们审计了Zumiez公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2020年2月1日和2019年2月2日，截至2020年2月1日终了的三年的相关收入、综合收益、股东权益变化和现金流量综合报表以及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年2月1日的合并财务状况，以及截至2020年2月1日的三年期间公司业务和现金流量的合并结果。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)制定的标准，对截至2020年2月1日公司对财务报告的内部控制进行了审计，我们于2020年3月16日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，由于采用了财务会计准则委员会的会计准则编纂(ASC)主题842“租约”，公司改变了截至2019年2月3日的租赁会计方法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Moss Adams LLP

西雅图，华盛顿

2020年3月16日

自2006年以来，我们一直担任公司的审计师。

46

祖米兹公司

合并资产负债表

(单位：千)

见所附合并财务报表附注

47

祖米兹公司

综合收入报表

(单位：千，但每股数额除外)

见所附合并财务报表附注

48

祖米兹公司

综合收入报表

(单位：千)

见所附合并财务报表附注

49

祖米兹公司

股东权益变动合并报表

(单位：千)