前瞻性陈述

除历史资料外，本表格10-K可能包含与智能系统公司(ISC)有关的前瞻性陈述。下列讨论所载的所有报表、趋势分析和其他信息，涉及我们产品的市场、收入趋势、毛利率和预期费用水平，以及其他报表，包括诸如“五月”，“威尔”，“预期”，“相信”，“意愿”“计划”、“估计”、“期望”，“战略”和“可能”和其他类似的表述构成前瞻性陈述。潜在投资者和现任股东请注意，任何这类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定性，而且实际结果可能与这种前瞻性声明所设想的结果大不相同。我们认为可能影响我们未来业务的一些因素在本表格第7项关于财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了讨论。监委会没有义务更新或修订其前瞻性报表，以反映变化的假设、意外事件的发生或未来经营结果的变化，但法律规定的除外。

项目1.事务

概述

佐治亚州的智能系统公司及其前身公司自1973年以来一直在运营，其证券自1981年以来一直公开交易。在这份报告中，我们有时使用“公司”、“我们”、“注册人”等词来指智能系统公司及其附属公司。我们的行政办公室位于佐治亚州诺克罗斯郡沙克福德路4355号，电话号码是(770)381-2900。我们的网址是www.Intelsys.com。我们将证券交易委员会(SEC)的报告提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上发布报告，股东可以免费查阅和下载这些报告。

我们主要从事为金融技术和服务市场(通常称为金融科技行业)提供技术解决方案和加工服务的业务。我们的金融科技业务是通过我们全资拥有的CoreCard软件公司进行的。(“CoreCard”)在罗马尼亚和印度的子公司及其附属公司，以及向CoreCard提供大量行政、人力资源和行政管理支持的公司办事处。我们还有另外两个全资子公司，分别位于罗马尼亚的CoreCard SRL和印度的ISC Software，为CoreCard提供软件开发和测试以及处理操作支持。

有关可能影响我们业务的趋势和风险的进一步信息，请参阅本表格第7项中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

CoreCard软件公司–我们的业务主要是通过CoreCard进行的。在罗马尼亚和印度的CoreCard SRL和ISC软件分别对CoreCard进行软件开发、软件测试、业务分析、运营和支持，但迄今尚未直接向第三方出售产品或服务。因此，本讨论将涉及这三个实体的CoreCard业务描述为一个业务单元。CoreCard为程序经理、应收账款业务、金融机构、零售商和处理器设计、开发和销售一整套软件解决方案，以管理其信用卡和借记卡、预付卡、私人标签卡、车队卡、忠诚度程序以及应收账款和贷款交易。CoreCard在其处理操作中使用了与向被许可方销售相同的核心软件解决方案，尽管被许可方通常请求各种定制，这些定制可能或不偏离核心软件解决方案的提供。

CoreCard软件解决方案使公司能够提供各种类型的借记卡和信用卡以及分期付款和循环贷款，建立和维护账户数据，记录预付款和付款，评估费用、利息和其他费用，解决争端和收费，管理应收账款的收取，生成报告，并与金融机构和网络协会结清交易。

CoreCard专有软件应用程序基于CoreCard的核心金融事务处理平台(CoreENGINE™)，解决了发布或处理的客户和程序管理人员的独特需求：

CoreCard软件解决方案允许客户优化他们的卡帐户管理系统，提高客户的保留率，降低运营成本，并创造更大的市场差异化。CoreCard解决方案功能丰富，具有包括标准API库在内的Web接口，并包含金融事务处理解决方案，这些解决方案允许客户自动化、简化和优化与建立、管理、管理和结算信贷、预付和贷款帐户有关的业务流程，处理交易，并为这些帐户生成报告和报表。此外，由于coreCard产品的设计是在低成本、可伸缩的基于PC的服务器上运行，而不是昂贵的遗留大型机计算机，因此客户可能从较低的总体成本中受益，因为该解决方案通过增加额外的服务器来提供扩展性。CoreCard产品功能包括嵌入式多语言、多货币支持、基于web的接口、实时处理、基于复杂规则的授权、帐户层次结构、易于集成到后端功能的文档API和健壮的收费库。这些功能支持客户定义的定价和支付条件，并允许CoreCard的客户创建新的和创新的卡片程序，以在市场中脱颖而出，并提高客户的保留能力。

我们认为coreCard在软件公司中是独一无二的，因为它提供了一整套卡和帐户管理软件解决方案，可用于内部许可，也可由coreCard的处理业务(“处理服务”)根据客户的选择外包处理。CoreCard还为客户提供了一个独特的选项，可以授权在CoreCard处理环境中使用的相同CoreCard软件，并将其内部传输给客户控制的处理。

我们继续增加资源，扩大基础设施投资，以支持CoreCard的处理服务业务。CoreCard为一些客户处理预付卡和信用卡(私人标签和开环/网络)，并预计2020年这一业务将稳步增长。CoreCard在第三方地点设有多个安全处理数据中心，经认证符合支付卡行业(PCI)数据安全标准，并有SSAE-18 SOC 1独立审计报告，可供其预付费和信贷处理客户使用。此外，CoreCard预计在2020年，它的第一份SSAE-18SOC 2独立审计报告可供所有客户信赖。获得了“发现”、“万事达卡”、“签证”、“星光”和“脉搏”的认证。

CoreCard在2018年增加了一个重要的新许可证客户，占我们截至2019年12月31日的12个月综合收入的60%。我们预计，在2020年和未来几年，我们将从这一客户那里获得未来的专业服务、维护和许可收入，然而，数量和时间将取决于我们无法控制的各种因素，例如文件中的帐户数量和客户所需的定制级别。

CoreCard与几个金融机构建立了关系，这些机构对于网络认证、处理或项目经理推荐以及赞助潜在的卡片项目都很重要。

CoreCard除了提供处理服务外，还具有项目经理的功能，这使我们能够获得更多的经验，增加了增加收入的潜力，尽管我们预计，作为一个项目经理，短期内不会产生任何重大的收入影响。

coreCard的主要目标市场包括消费者循环信贷组合、应收账款业务、预付卡发行商、零售和私人标签发行人(大大小小)、小型第三方处理器以及美国中小型金融机构。它在国际市场上也有客户。CoreCard与第三方卡片处理器竞争，这些处理器允许客户外包他们的帐户交易处理，而不是购买软件来管理他们的内部交易。CoreCard与几个更大、更成熟的软件处理器竞争。coreCard的许多竞争对手，特别是某些处理器，比coreCard拥有更多的资金、营销和开发资源，并且拥有大量的、固定的客户群，通常与长期合同挂钩。CoreCard相信，它可以通过向其获得许可的软件客户和处理客户提供一个强大的技术平台，降低每个帐户的总成本，更大的系统灵活性，以及更多的客户驱动的营销选择，从而在其选定的市场中取得成功。另外，CoreCard的大小和灵活性使得通过定制、灵活的程序更快地进入市场成为可能。根据我们的处理服务选项，客户可以与coreCard签订合同，使用配置为客户首选项的coreCard软件为其帐户提供处理服务，并可选择授权同一软件，并在客户决定将来成为自己的处理器时自行携带。我们相信，这条面向客户的过渡道路在行业中是独一无二的。

CoreCard软件平台和模块包括CoreENGINE™、CoreISSUE™、CoreFraud™、CoreCOLLECT™、CoreAPP™、CoreMONEY™和CoreAcquire™。使用一个名为CoreENGINE的专有基本交易处理平台，对CoreCard应用模块作了进一步的改进，以满足不同市场细分的具体要求；例如，CoreISSUE可根据发行预付卡、车队卡、银行卡或私人标签卡/帐户以及应收账款管理的要求提供不同版本的CoreISSUE。此外，CoreCard配置和/或自定义其健壮的基本模块，提供额外或特定的功能，以满足每个客户的需求。公司已在预付费、机队、私人标签、零售和信贷市场开发并向客户颁发了这类产品的许可证。与大多数软件公司的典型情况一样，CoreCard期望不断增强和升级其现有的软件解决方案，并开发额外的模块以满足不断变化的客户和市场需求。迄今为止，CoreCard的广泛开发和有限销售活动的重点是在每个目标市场建立客户基础，以及建立基础设施和流程，以便能够成功地扩展业务，特别是处理服务业务。

从历史上看，该公司的大部分销售都是通过在线搜索联系CoreCard的潜在客户。CoreCard通常直接向客户销售其产品，通常是在竞争的情况下，销售和实施周期相对较长。

我们有几个收入来源。我们收到的软件许可费取决于许可用户的数量，系统上的帐户数量，以及许可的软件模块的数量。我们还从我们的许可软件的实现、定制、年度维护和支持合同中获得服务收入。根据一般三年或三年以上的合同，处理客户支付实现和安装费外加每月服务费用，主要是根据帐户数量计算的。根据合同条款、客户实施和测试时间表、所需定制或配置的程度以及我们是否在许可或处理等因素，合同收入确认的时间可能会导致收入和盈利能力出现相当大的波动。由于第三方批准或不受CoreCard控制的流程，在实现周期中经常出现延迟，特别是对处理客户而言，因此无法确定地预测我们何时能够开始确认新合同的收入。

CoreCard的许可软件产品被其客户用于管理和处理各种信用卡、借记卡和预付卡程序，并且有一些联邦和州法规对与此类卡相关的金融交易的发放和处理作出规定。CoreCard的客户必须遵守这类规定，并且，如果客户依赖其许可的CoreCard软件来管理和处理他们的卡帐户，CoreCard软件的功能和功能必须允许客户遵守各种政府法规。CoreCard不断评估适用的法规，并定期升级和增强其软件，以帮助其客户履行其遵守当前和预期的政府法规的义务。作为coreCard处理业务的一部分，coreCard提供与合规相关的服务，包括数据和网络安全、客户身份筛选和定期报告，使其客户能够遵守适用的政府法规，包括但不限于“银行保密法”和反洗钱条例，并最终负责遵守客户的要求。根据变化的程度和新的政府条例，CoreCard将定期承担额外费用，以修改其软件和服务以符合要求。CoreCard没有与遵守环境法律有关的费用。

我们的业务不被认为是季节性的，虽然我们的某些产品的使用可能会以较高的年终消费模式增长，并可能在此期间带来少量的收入增长。

非合并公司

我们主要通过CoreCard的业务从事金融科技行业；然而，我们不时地投资于创业公司，我们认为这些公司正在为商业市场带来新的应用或技术，并可能继续这样做。通常情况下，这些公司都是私人控股的，技术相关领域的早期公司。我们可能会不时增加对一间公司的投资，或减记投资的价值，如果我们确定某项投资受到损害，或可能会有我们参与的清盘活动。通常，这类事件的时间和数量是不可预测的。详情请参阅本署综合财务报表附注3。

研究与开发

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别花费了550万美元和340万美元用于公司赞助的研究和开发。我们所有的综合研发费用都与金融科技的业务有关。我们在印度和罗马尼亚的离岸业务中拥有500多名员工，负责软件开发和测试，以及对处理服务的业务支持。我们不断增加新的功能和功能，我们的金融技术软件，以回应市场的需求和趋势，并期待继续这样做。

专利、商标和商业秘密

我们拥有一项美国专利，涵盖CoreCard核心软件平台的各个方面。竞争对手可能会复制我们的产品和工艺的某些方面，即使我们认为这些方面是专有的。我们已经在美国专利商标局和几个外国法域为我们的产品注册了各种商标和服务商标。我们相信，一个活跃的商业秘密、商号、商标和版权保护计划是发展和维护品牌认可和保护我们的知识产权的要素之一。我们目前以商标和服务商标销售我们的产品，如CoreCard、CoreENGINE™、CoreISSUE™、CoreCOLLECT™、CoreMONEY™等。

人员

截至2020年2月15日，我们拥有约530名全职员工(包括我们在美国和外国的子公司)。其中500多人参与CoreCard的软件开发、测试和操作，6人参与公司职能。我们的员工没有工会的代表，我们没有任何停工或罢工，我们相信我们的员工关系良好。

地理区域财务信息

见综合财务报表附注11。除与货币波动相关的风险外，我们不认为与本年度报告其他部分讨论的一般业务风险有显著不同的外国业务所伴随的任何具体风险。

项目1B。未解决的工作人员意见

无

项目2.财产

我们在佐治亚州诺克罗斯拥有约15，000平方英尺的租约，为我们的国内业务提供产品开发、销售、服务和管理业务。我们的诺克罗斯租约于2018年3月31日续签，为期三年。我们还在罗马尼亚的蒂米索拉拉租了一个小办公室。我们在印度博帕尔拥有6，350平方英尺的办公设施，为我们的海外子公司的软件开发和测试活动提供场所；我们在印度博帕尔的同一工厂租用了大约4，700平方英尺的额外办公空间；我们在印度孟买租赁了大约5，500平方英尺的办公空间，为我们的离岸软件开发活动提供更多的工作人员。我们计划在印度和北美购买更多的办公空间，以支持我们持续的招聘工作。

项目3.法律程序

2019年7月9日左右，迈克尔·斯科泽茨科斯基(Michael Skrzeczkoski)单独并代表处境类似的所有其他人，向纽约东区美国地区法院(第1：19-cv-03949号案件)提出了一项证券集体诉讼申诉，指控该公司以及某些现任和前任董事和高级官员。除其他外，该申诉指称，我们的某些新闻稿和证交会文件具有误导性，原因是未能披露据称影响收入确认的关联方交易，以及没有披露对前董事帕克·H·佩蒂特与他在MiMedx公司的前职位有关的某些指控。该投诉旨在代在2019年1月23日至2019年5月29日期间购买我们股票的购买者追讨律师费、费用和未具体说明的损害赔偿金，据称由于这些误导性陈述而蒙受了财务损失。2019年9月26日，法院任命埃德加多·卡内兹为首席原告(“首席原告”)。2019年11月18日，首席原告分别并代表从2014年5月23日至2019年5月29日期间购买或以其他方式购买公开交易公司证券的一类个人或实体，对公司以及某些现任和前任董事和高级人员提出了修正后的集体诉讼申诉(“修正申诉”)。修订后的申诉指称违反“证券交易法”第10(B)和20(A)节的指控与以前提出的申诉类似。经修订的投诉旨在追讨律师费、讼费及未指明的损害赔偿。在2020年1月2日，被告提交了一份驳回申请，并于2020年3月3日提交了一份动议。, 关于解散动议的简报已经完成。罢免的动议目前仍待决。我们对这些主张提出异议，并打算大力为此事辩护。

在2020年2月14日左右，两名据称代表公司派生的股东在纽约东区对某些现任和前任董事和高级人员(“个人被告”)提出了基本类似的股东派生诉讼，公司作为名义被告。这些指控指控斯特兰奇、莫伊西、佩蒂特、Fuzzell和钱德勒违反了“证券交易法”第14(A)条，他们在公司2017年和2018年的代理人中发表了据称具有误导性的陈述，并指控被告个人违反信托责任、浪费公司资产、因据称未披露的关联方交易和其他关系而产生的不当得利，以及对前董事帕克·H·佩蒂特(Parker H.Petit)的某些指控，指控他曾担任MiMedx公司(MiMedx，Inc.)和其他公司的董事。申诉中寻求的救济包括公司公司治理程序的改变、未具体说明的损害赔偿、公平救济、归还以及律师费和费用。

有关我们法定意外开支的会计资料，请参阅本表格综合财务报表附注7 10-K。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American，“NYSE”)上市和交易，代号为INS。截至2020年2月15日，我们有180个股东的记录。这个数字不包括我们普通股的实益所有人，其股份以各种交易商、清算机构、银行、经纪人和其他受信人的名义持有。公司过去没有定期支付股息，也不打算在可预见的将来支付股息。

权益补偿计划资讯

有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，见第12项，在此以参考方式纳入。

最近出售未注册证券

在本表格所涵盖的期间内，本公司并无出售未经注册的证券。

回购证券

该公司在2019年期间没有回购任何普通股。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表为基础的。在编制这些财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。我们认为某些与收入确认和投资估值有关的会计政策是关键政策，因为每项政策都涉及估算过程。关于适用这些会计政策和其他会计政策的详细说明，见综合财务报表附注1。

收入确认-产品收入包括软件许可证费用。服务收入包括处理服务的费用；软件定制、咨询和培训的专业服务；可偿还的费用；软件维护和客户支持。

我们的软件许可安排一般分为以下四类之一：

在合同开始时，我们评估我们在与客户签订的合同中承诺的产品和服务，并为每个承诺确定一项履行义务，即向客户转让不同的产品或服务(或产品或服务包)。如果一项产品或服务可与捆绑包装中的其他项目分开识别，以及如果客户可自行或利用随时可供客户使用的其他资源，则可从中获益。为了确定我们的履约义务，我们考虑到合同中承诺的所有产品或服务，不管它们是明确声明的，还是由习惯商业惯例暗示的。我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来确认收入。我们对上述每一种情况的收入确认政策将在下文讨论。

我们的软件许可证通常在交付时对客户具有重要的独立功能，并被视为功能性知识产权。此外，授予客户这些软件许可证的目的通常是为客户提供使用我们的知识产权的权利。我们的软件许可证通常被认为是不同的性能义务，分配给软件许可证的收入通常在许可证交付的某个时间点被确认。初始实现费用不符合单独记帐的标准，因为软件通常需要对其功能至关重要的重大修改或定制。一旦实现完成，我们将确认与客户生命周期中的实现相关的收入。

我们根据相对独立的销售价格(这是此类服务的年更新费)对初始合同中包含的PCS要素进行核算，在合同规定的期间内，PCS按直线快速确认，因为我们通常使用合同期间的时间间隔产出法平均满足这些履约义务，因为在没有明显的业绩模式的情况下。当客户续签PCS合同时，我们将在PCS合同规定的期限内按直线按比例确认收入。我们所有的软件客户每年购买软件维护和支持合同，并续签此类合同。

某些初始软件合同包含特定的未来服务元素，以便在初始许可证的实施和相关承认之后完成预定的工作。在这些情况下，在初始许可承认之后，在合同中确定了不同的未来履约义务，而且我们可以可靠地衡量每一项已确定的履约义务的完成情况，在履行个人履约义务时，我们已经确认了收入。

购买额外的升级许可或额外的模块通常被确认为在购买永久许可证期间的许可证收入，或者在剩余的非永久许可的合同期限内按比例计算。

在独立合同下提供的服务，对于客户来说是可选的，并且不在初始合同的范围之内，都是单一要素服务合同。如上文所述，这些独立服务合同对初始合同所载软件的功能并不重要，一般不包括接受条款或退款权利，这些权利可能包括在最初的软件合同中。这些服务合同的收入通常在相对较短的时间内履行，在服务完成时或在某些情况下是在提供服务时确认。这些收入通常会随着合同的续签而重新出现.专业服务的支付条件可以是预先确定的费用，其余部分在完成后到期，或者根据时间和材料支付。

对于包括初始费用和软件使用、维护和支持的每月经常性费用在内的许可软件合同，我们将合同估计期限内的总费用按直线计算为服务收入。

来自处理服务的收入通常是以数量或活动为基础的，这取决于所处理的帐户数量、系统上的帐户数、服务小时数或使用的计算机资源等因素。对于包括初始费用和每月经常性服务费用在内的处理服务，我们将合同预计期限内的初始费用按比例确认为服务收入。支付条件可以包括分级定价结构，基本层表示每月最低使用费。在处理服务收入方面，我们随时准备提供对我们的处理平台的持续访问，并在指定的期限或条款内执行数量不明的外包和事务处理服务。因此，处理服务通常被视为由一系列不同的日常服务组成的随时准备的性能义务。随着时间的推移，随着服务的提供，我们通常满足处理服务的性能义务。

来自第三方的技术或服务组件经常嵌入或与我们的产品或服务产品相结合。我们经常负责在这些安排中向客户付款，并将适用的费用传送给第三方。我们决定是否以委托人的身份提供实际产品或服务，或安排第三方作为代理人提供解决方案或服务。在产品或服务转移给客户之前，通过评估我们是否对产品或服务有控制权，来判断我们是委托人还是代理人。委托-代理评估是在履约义务级别进行的。我们在确定是否有控制时考虑的指标包括：我们是否主要负责履行向客户提供特定产品或服务的承诺；我们是否有库存风险，以及在确定客户最终为该产品或服务支付的价格方面是否有酌处权。根据我们向最终客户交付解决方案的合同责任和义务的水平，我们有我们作为委托人的安排，并确认向客户收取的总金额，以及我们作为代理并确认保留的净金额的其他安排。

收入扣除适用的销售税后入账。

递延收入包括软件客户为年度或季度PCS预付的款项，尚未交付的软件许可证和专业服务的客户预付款，以及处理服务或多年合同中捆绑的许可证和支持服务的初始实现付款。递延收入被归类为长期收入，直到有可能在资产负债表日期后12个月内提供服务或产品。

投资估值-我们持有非公开上市公司的少数利益，这些公司的价值难以确定，其依据是管理层对投资价值的可实现性的估计。未来市场状况的不利变化、不良的经营结果、被投资公司缺乏进展或无法筹集资金支持其业务计划，都可能导致投资损失或无法收回投资的当前账面价值。我们对少数人利益的政策是，当我们得出一项投资经历了非临时性的价值下降时，记录减值费用。我们至少每季度审查我们的投资，以确定其账面价值的任何减值，并在季度末减记任何受损资产，以达到我们对其当前可变现价值的最佳估计。2018年第二季度，我们记录了25万美元的减值费用，以减少被投资公司的账面价值。

执行摘要

我们的综合业务包括我们的CoreCard软件子公司及其在罗马尼亚和印度的附属公司，以及向CoreCard提供大量行政、人力资源和行政管理支持的公司办事处。

我们为金融服务市场提供技术解决方案和加工服务，通常被称为金融科技行业。我们的产品收入来自向应收账款业务、金融机构、零售商和处理器发放我们的综合金融交易管理软件的许可，以管理其信用卡和借记卡、预付卡、私人标签卡、车队卡、忠诚度程序以及应收账款和贷款交易。我们的服务收入包括软件维护费和许可软件产品的支持费，我们向将金融交易处理职能外包给我们的公司提供的处理服务费用，以及主要为许可证和处理客户提供的软件定制服务的专业服务。

我们的结果在一定程度上取决于认可的软件许可证的大小和数量，以及特定时期认可的专业服务合同的价值和数量。在我们继续发展我们的加工服务业务的同时，我们继续在过去几年开发的基础设施、资源、流程和软件特性上获得规模经济，以支持我们业务不断增长的这一面。我们正在以比我们增加新的许可证客户更快的速度增加新的处理客户，从而导致处理收入的稳步增长。然而，由于2018年新增了大量新客户，我们的许可证收入和相关专业服务也在增长。总共，这个客户占我们2019年综合收入的60%。我们期望在2020年和未来几年从这个客户那里获得未来的专业服务、维护和许可收入；然而，数量和时间将取决于我们无法控制的各种因素，例如文件中的帐户数量和客户所需的定制级别。与其他许可安排类似，该客户的许可收入是根据系统上活跃帐户的数量进行分级的。一旦客户达到了每一层的级别，他们就会得到一个永久的许可，直到这个数目的帐户；不活动的帐户不计入许可层。客户在最高层获得无限的永久许可，允许他们为任意数量的活动帐户使用该软件。他们目前只为一家机构使用该软件，如果增加了多家机构，则适用额外的许可证费用。支助和维修费是根据所达到的级别收取的，在新的级别上增加。

虽然我们通常根据档案中活跃账户的数量而不是交易量获得收入，但最近宣布的与冠状病毒有关的流行病可能对我们未来的结果产生不利影响，如果我们的客户继续增加新账户的能力受到病毒造成的经济活动减少的负面影响。如上所述，当我们的客户实现新的活跃帐户层时，我们将获得许可证收入。活跃账户增长或下降的影响将导致低于预期的许可证收入，从而导致低于预期的维护收入。类似地，我们通常根据客户在我们系统上的活跃帐户数量来获得处理收入。如果我们的客户没有增加新的帐户，或者由于不活动而导致活跃帐户的减少，我们可能会体验到低于预期的处理收入增长或更低的处理收入。如果客户或潜在客户因病毒造成的经济放缓而延迟或取消他们的计划，我们也可能经历专业服务收入和新客户注册和实施方面的延迟或下降。此外，我们的业务可能受到影响，如果尽管我们的缓解和预防努力，病毒传播阻止受影响的员工履行关键职责，我们可能会经历更高的成本。

我们的多客户环境的基础设施是可扩展的未来。我们的开支中很大一部分与人员有关，其中包括在印度和罗马尼亚的大约500名雇员。2017年，我们在印度开设了第二个办事处，位于孟买附近，使我们能够吸引到软件开发和测试所需的人才水平。我们雇佣和培训员工的能力影响到我们在新客户上的能力，以及为软件定制提供专业服务的能力。此外，我们还有一些与上市公司相关的公司办公费用，这些费用会影响我们的经营业绩。

我们的收入在不同时期之间波动，我们的结果不一定表明未来期间的预期结果。由于若干原因，很难按季度预测综合收入水平，原因如下：

我们继续保持强劲的现金状况。我们打算使用现金余额来支持与我们的CoreCard业务相关的国内和国际业务，并通过为CoreCard的增长提供资金，并在适当情况下通过收购该行业的业务来扩大我们在金融科技行业的业务。此外，2018年11月，我们的董事会批准了500万美元的股票回购计划。2018年或2019年，我们没有进行任何股票回购。

业务结果

以下讨论应与本年度报告中提出的综合财务报表和综合财务报表说明一并阅读。

收入-2019年12月31日终了年度的总收入为34，303，000美元，比2018年增长71%。

收入成本-截至2019年12月31日的12个月，总收入成本占总收入的34%，而2018年12月31日终了的12个月，这一比例为42%。收入成本占收入的百分比下降的主要原因是产品销售增加，连带成本较低。收入成本包括每年为我们安装的持牌客户基础提供维护和支持服务的费用、提供专业服务的费用以及提供金融交易处理服务的费用。这些收入的成本和毛利率可能因不同时期而有很大差异，具体取决于客户组合、客户需求和项目复杂性，以及我们在美国和海外从事所提供服务的各个方面的员工的组合。此外，我们继续投入必要的资源，以支持我们不断增长的加工业务，包括监管合规的直接成本、基础设施、网络认证和客户支持。不过，我们的处理环境继续保持规模经济，金融交易处理服务的成本在交易处理服务收入中所占的百分比，每年均有下降。如果实施了新的法规或处理标准，我们可能会为此付出额外的费用。

营业费用-截至2019年12月31日的12个月，合并业务的业务费用总额高于2018年同期，主要原因是研发费用增加以及一般和行政费用增加。2019年的研发费用为5 516 000美元，而2018年为3 353 000美元。增加的主要原因是额外离岸技术人员的薪金和相关费用，以及基于确认的奖金支付和应计项目。2019年的一般费用和行政费用高于2018年，原因是与持续进行的诉讼有关的法律费用较高，与委员会的持续合同谈判和战略举措有关的咨询费用较高，以及科雷卡和各公司办事处2019年与人事有关的费用较高。与2018年相比，2019年的营销支出有所下降，因为我们在2019年继续减少对CoreCard营销举措的关注。我们的客户群在2019年和2018年以最小的营销努力增加，因为我们继续有前景通过在线搜索与我们联系；然而，我们将继续根据需要重新评估我们的营销支出，以竞争定位加工服务业务。

投资收入(损失)-2019年，我们的投资收入为34 000美元，其中包括出售有价证券的实际收益。2018年，我们记录了36.3万美元的投资损失，其中包括我们的一家被投资公司的少数股权减值亏损25万美元，金融科技行业的一家私营科技公司和项目经理，以及未实现的有价证券亏损11.3万美元。

其他收入净额 -其他收入，2019年净额为99 000美元，2018年为469 000美元。减少的原因是权益法投资的损失，2018年利息收入171 000美元，与出售为2019年不再发生的新许可证客户购买的设备有关的融资费用有关，但因现金结存增加的利率上升而部分抵消。

所得税-2019年，我们的所得税支出为2，546，000美元，实际税率为18.8%，而2018年的实际税率为4，000美元，实际税率为0.1%。实际税率增加的原因是2018年净业务亏损结转，但因行使股票期权的超额税收优惠而抵消。我们预计我们未来的有效税率将在23-25%的范围内.

流动性与资本资源

2019年12月31日，我们的现金余额为26，415，000美元，而2018年12月31日为18，919，000美元。在2019年12月31日终了年度，业务提供的现金为10 585 000美元，而2018年12月31日终了年度业务提供的现金为6 656 000美元。增加的主要原因是营业收入增加和周转资本净结余减少。

我们为各种期票预付了2 000 000美元，详见综合财务报表附注6。我们用1，676，000美元的现金购置计算机设备和相关软件，主要是为了加强我们在美国的现有处理环境，以及为2019年在我们的印度办事处增加的技术资源提供计算机设备。

我们不期望在可预见的将来支付任何定期或特别红利。在可预见的将来，我们期望从手头的现金和预计的客户付款中获得足够的流动资金，以支持我们的业务和资本设备的购买。目前，我们预计将使用超出我们目前业务所需的现金，以获得我们认为将扩大金融科技业务的机会，如附注3和5所述的交易，尽管无法保证会出现适当的机会。此外，2018年11月，我们的董事会批准了500万美元的股票回购计划。2018年或2019年，我们没有进行任何股票回购。

表外安排

我们目前没有任何表外安排，合理地可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生当前或未来重大的不利影响。

可能影响未来运营的因素

未来的业务受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们未来的业务结果或预计的现金需求产生不利影响。很难肯定地预测未来的季度和年度业绩。

在可能影响我们综合业务结果或财务状况的众多因素中，有以下因素：

最近的会计公告-参见综合财务报表附注1。

项目8.财务报表

以下独立注册会计师事务所的合并财务报表和相关报告列入本报告，并以参考方式纳入本报告第二部分第8项。见下文F-1页财务报表索引。

独立注册会计师事务所报告-Nichols，Cauley&Associates，LLC

2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度业务综合报表

2019和2018年12月31日终了年度综合收入(损失)综合报表

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度股东权益综合报表

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流动合并报表

合并财务报表附注

没有。

项目9A.管制和程序

(A)评价披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。

我们的披露管制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。截至本年度报告所涉期间结束时，我们在公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对根据“交易所法”第13a-15(B)条设计和运作公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在这一合理的保证水平上是有效的。

(B)财务报告内部控制的变化

我们定期审查我们对财务报告的内部控制制度，并改变我们的程序和制度，以改进控制和提高效率，同时确保我们保持一个有效的内部控制环境。

公司对财务报告的内部控制或与本报告所述期间发生的与本评价有关的其他因素没有重大变化，这些因素对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

(C)管理层关于财务报告内部控制的报告

智能系统公司的管理部门负责根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。该公司拥有会计和内部控制系统，目的是提供合理保证，使资产免受未经授权的使用或处置造成的损失，根据管理层的授权进行交易，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，可靠地编制财务报表。

对财务报告的内部控制由于其固有的局限性，无法为实现财务报告目标提供绝对保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程，容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当而被规避。由于这些限制，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是众所周知的财务报告程序的特点。因此，设计成过程保障措施是可能的，以减少风险，但不是消除风险。

截至2019年12月31日，公司管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评价时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)规定的标准。内部控制-综合框架。根据我们的评估管理层认为，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由公司独立注册公共会计师事务所Nichols、Cauley&Associates、LLC进行了审计，如其报告所述，该报告载于本表格第10-K页第10-K页的“第8项.财务报表和补充数据”。

第III部

请参阅我们2020年股东周年大会委托书(“委托书”)中题为“提案1-选举三名董事-被提名人”和“提议1-选举三名董事-执行官员”的分节，以了解被提名为董事的个人以及公司董事和执行官员的情况。这一资料以参考的方式纳入本项目10。关于公司董事和执行官员以及我们10%以上普通股的所有者遵守经修正的1934年“证券交易法”第16(A)条的报告要求的信息，载于委托书中的标题“第16(A)节受益所有权报告法规”之下。这一资料以参考的方式纳入本项目10。关于公司审计委员会及其组成的信息载于委托书中的标题“方案1-选举一名董事-被提名人”和“提议1-选举一名董事-董事会会议和委员会”。这一资料以参考的方式纳入本项目10。

股东向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

我们有一个道德守则，适用于所有董事，官员和雇员。“道德守则”已张贴在我们的网站上，网址是：www.Intelsys.com。我们还在美国证券交易委员会的规定所要求的时间内，在我们的网站上公布了对“道德守则”的任何豁免或修正，以利于执行官员。

项目11.行政补偿

有关管理薪酬的资料，请参阅委托书中题为“建议1-选举三名董事-行政人员薪酬”的条文。这一资料以参考的方式纳入本项目11。

下表列出截至2019年12月31日根据我们的股票补偿计划授权发行的证券数量。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

自二000年八月二十二日起，公司采用非雇员董事股票期权计划(“董事计划”).董事计划于2010年到期，并被2011年非雇员董事股票期权计划(“2011年董事计划”)所取代，其条款和条件与已过期的董事计划基本相同。根据“董事计划”和“2011年董事计划”，批准向非雇员董事发行多达20万股普通股，每位董事最初获得5，000种期权，随后在每次随后的年度会议举行之日每年发放4，000种期权。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，根据2011年主任计划，每年分别批准了12，000个备选方案，2018年，有4，000个未行使的备选方案到期。2019年，根据主任的计划，行使了82，000个选项，取消了6，000个选项。该公司于2003年3月制定了2003年股票奖励计划(“2003年计划”)，2003年计划于2013年到期。2003年计划授权向高级官员和主要雇员发放至多450 000种购买普通股的期权。2015年，股东批准了智能系统公司股票奖励计划(“2015年计划”)，该计划规定向雇员和主要咨询人和顾问发行至多750 000股普通股。2019年，根据“2015年计划”，2018年发放了30 000股股票，但没有提供任何赠款。2019年，执行了25 000项备选方案，2018年，根据“2015年计划”行使了20，000项选项。股票期权是根据公司的股权补偿计划在授予之日按公平市价授予的，并在授予之日后两三年内按比例授予。

请参阅委托书中题为“投票-某些受益所有人的担保所有权和管理”的分节，以了解某些人对我们普通股的所有权情况。这一资料以参考的方式纳入本项目12。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

我们在乔治亚州诺克罗斯沙克福德路4355号的总部和主要设施的租约由ISC Properties有限责任公司持有，该公司是由我们的董事长兼首席执行官J.Leland Strange控制的一个实体。Strange先生持有ISC Properties公司100%的所有权。我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中支付了ISC Properties公司21万美元。

有关公司董事独立性的资料，请参阅第10项所提述的委托书中题为“建议1-选举三名董事-被提名人”的分节。这一资料以参考的方式纳入本项目13。

项目14.主要会计师费用和服务

请参阅委托书中题为“独立注册会计师”的分节，以了解向我们的独立会计师支付的费用和提供的服务。这一资料以参考的方式纳入本项目14。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

我们现将下列证物与本报告一并存档，或参照以前的文件将其纳入。股东可与佐治亚州诺克罗斯沙克福德路4355号智能系统公司秘书马修·怀特联系，索取任何证物的副本；电话：(7770)381-2900。每页收费0.50美元，以支付复印和邮寄费用。

证据10.3(A)是参照书记官长关于附表14A的2015年最终委托书而纳入的。

证据10.3(B)是参照书记官长关于附表14A的2011年最后委托书而纳入的。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的规定，注册人已妥为安排由下列签署人代表其签署本年度报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记官，并在所列日期和身份下签署了本报告：

智能系统公司

财务报表索引

现根据项目8提交登记册及其附属公司的下列合并财务报表：

财务报表：

Nichols，Cauley&Associates，LLC

3550工程大道250套房

桃树角，佐治亚州30092

传真404-214-1301 404-214-1302

亚特兰大@nicholscauley.com

独立注册会计师事务所报告

智能系统公司董事会及股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的智能系统公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期内每年的业务、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量的综合报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据2013年内部控制-Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架-制定的标准，审计了截至2019年12月31日智能系统公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期内每年的经营结果和现金流量。我们还认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据2013年内部控制-Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架-制定的标准，对财务报告实行有效的内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，认为记录交易是必要的，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Nichols，Cauley and Associates，LLC

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大

2020年3月16日

智能系统公司

合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

智能系统公司

综合业务报表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

综合收入(损失)综合报表

(单位：千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

智能系统公司

股东权益合并报表

(单位：千，份额除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

智能系统公司

现金流量表

(单位：千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。