美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-K
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| 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
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☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨到转轨,从转轨到转轨,转轨,转轨
委员会档案编号000-24575
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稳定能源公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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佛罗里达 | 59-3410234 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
里士满大道10375号,700套房,休斯顿,TX 77042
(主要行政办公室地址,包括邮编)
(832) 456-6500
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值.001美元 | SLNG | OTCQX最佳市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是的.☐.
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的.☐
通过检查标记表明,注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短),以及(2)在过去90天中,登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告;(2)是的,在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章S.232.405)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义:
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大型速动成型机 | | ☐ | | 加速机 | | ☐ |
非加速滤波器 | | ☐ | | 小型报告公司 | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐成品率
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
根据纳斯达克股票市场(NASDAQ)公布的2019年6月30日收盘价计算,注册人持有的非注册公司普通股的总市值为4,427,550美元。
截至2020年2月29日,我们的普通股有16,835,318股流通股,每股面值为.001美元。
稳定能源公司及附属公司
表格10-K年度报告
截至2019年12月31日的财政年度
目录
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| | 页 |
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关于前瞻性声明的警告声明 | 3 |
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| 第一部分 | |
项目1. | 商业 | 4 |
第1A项. | 危险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 30 |
项目2. | 特性 | 30 |
项目3. | 法律程序 | 30 |
项目4. | 矿山安全披露 | 31 |
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| 第二部分。 | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 31 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 41 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 43 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 71 |
项目9A. | 管制和程序 | 71 |
第9B项 | 其他资料 | 72 |
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| 第三部分。 | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 73 |
项目11. | 行政薪酬 | 76 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 79 |
项目13. | 某些关系及相关交易与董事独立性 | 80 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 85 |
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| 第四部分。 | |
项目15. | 证物及财务报表附表 | 86 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 86 |
签名 | 90 |
关于前瞻性声明的警告声明
本文件包括构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述.这些陈述受到风险和不确定因素的影响。这些报表可能涉及但不限于关于我们、我们的资本和其他支出、红利、融资计划、资本结构、现金流量、我们最近的业务组合、有待法律和管理程序及索赔的信息或假设,包括环境事项、未来经济业绩、营业收入、成本节约以及管理层为未来经营和增长制定的计划、战略、目标和目的。这些前瞻性的陈述通常伴随着诸如“意图”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“应该”、“寻求”、“项目”、“计划”等词语。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性的陈述.应该理解的是,这些前瞻性陈述必然是反映高级管理层最佳判断的估计数,而不是对未来业绩的保证。它们受到许多假设、风险和不确定性的影响,这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达或隐含的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时,应记住第一部分所述的风险因素和其他警告性陈述。“项目1A。本文件中的“风险因素”。
前瞻性陈述代表了对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念,并受到风险、不确定因素和其他因素的影响。其中许多因素超出了我们的控制范围,可能导致实际结果与那些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。除第一部分所述的危险因素和其他警告性声明外,“项目1A。“本文件中的风险因素包括:
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• | 液化天然气和天然气需求和价格的周期性或其他变化; |
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• | 与设施建设和运营有关的操作、监管、环境、政治、法律和经济风险; |
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• | 当前和未来世界经济状况以及对石油和天然气及电力系统设备和服务的需求的影响; |
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• | 公共卫生危机,如2020年初爆发的冠状病毒,可能影响经济条件; |
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• | 液化天然气在我们经营的市场上不能成为一种有竞争力的能源,并寻求运作; |
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• | 劳动力成本增加,缺乏熟练工人或我们未能吸引和留住合格人才; |
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• | 未能获得和维持政府和监管机构的批准和许可,包括我们计划在墨西哥扩大业务的批准和许可证; |
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• | 对健康和安全、环境和类似法律以及对我们的业务不利的政府条例的改变; |
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• | 从我们对技术、合资企业和被收购公司的投资中获得的未来利益; |
如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在实质性方面与本文所包含的前瞻性陈述中的预测不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因,除非根据适用的证券法的要求。本文件中包含的所有前瞻性陈述都被本节所包含或提及的警告性陈述明确限定。本警告声明也应考虑与任何后续的书面或口头前瞻性声明,我们或代表我们的人可能发布。
在这份10-K表格的年度报告中,我们可以依赖和参考市场研究报告、分析师报告和其他可公开获得的信息。虽然我们认为这些信息是可靠的,但我们不能保证这些信息的准确性和完整性,而且我们也没有独立地加以核实。
第一部分
项目1.事务
概述
我们公司
稳定器能源公司其子公司(“公司”、“稳定”、“我们”、“我们”或“我们”)是向北美多个终端市场提供分布式液化天然气(“LNG”)生产、分销和加油服务的垂直一体化供应商。在我们15年的经营历史中,我们通过2万多辆卡车运送了超过2亿加仑的液化天然气,我们相信这使我们成为北美最大和最有经验的小型液化天然气供应商之一。我们向不同终端市场的客户提供液化天然气,包括工业、能源、采矿、公用事业、管道、商业和高马力运输市场。我们的客户使用液化天然气替代传统的燃料来源,如蒸馏燃料油和丙烷,以降低燃料成本和减少有害的环境排放。我们的客户还使用液化天然气作为一个“虚拟管道”解决方案,当天然气管道没有可用或被削减。
我们还为巴西的石油、天然气、船舶和工业市场提供电气和仪表建设、安装和服务,并通过我们在中国合资企业BOMAY电气工业公司的40%股权,在中国建立销售电气系统。
我们的产业
液化天然气可用于将天然气输送到没有管道服务、已中断或需要补充的地方。液化天然气还可用于替代各种替代燃料,包括馏分油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等。我们认为,这些替代燃料市场很大,为液化天然气的替代提供了重要的机会。
根据壳牌液化天然气展望2020(Shell LNG Outlook 2020)的数据,由于天然气成本不断下降,以及推动使用清洁燃料的环境担忧日益加剧,预计未来20年全球液化天然气市场将增长近100%。我们认为,类似的宏观趋势正在推动北美地区对小型液化天然气的需求增加。根据独立的能源市场研究和咨询公司adi Analytics,2018年北美小型液化天然气市场为4.99亿加仑,预计到2030年将增长271%,达到19亿加仑(复合年增长率11.5%),原因是液化天然气在多个终端市场的使用量增加。
最近的事态发展
2019年7月26日(“生效日期”),与美国电气及其子公司的股票交易所完成。在股票交易所,美国电气直接从液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、液化天然气投资公司(LLC)和PEG Partners(“PEG”)有限责任公司(PEG Partners,“PEG”)的未清有限责任成员权益(“PEG”)中,从Aegis NG LLC(“Aegis”)获得100%的优秀有限责任公司成员权益。宙斯盾拥有20%的PEG非控股权。其余80%的未偿有限责任公司股权直接由稳定器有限责任公司拥有。因此,稳定器成为美国电气的直接100%的子公司,PEG成为美国电气的100%的间接子公司。根据“股票交换协议”,美国电力公司发行了131787750股普通股,以收购稳定化股份有限责任公司,约占截至2019年7月26日已发行和发行的美国电气普通股总额的90%。美国电力公司的股东在股东特别会议上批准了这项拟议的交易。股票交易所导致由Casey Crenshaw控制的美国电气公司的控制权发生了变化,因为Casey Crenshaw拥有美国电气公司88.4%的普通股,因此截至2019年7月26日,他的股权仍未到期。
在生效日期之后,该公司立即宣布将其已发行的普通股按八比一的比例反向分割,美国电力公司更名为稳定化能源公司,我们的普通股开始以“SLNG”为代号进行交易。我们的普通股于2019年7月29日至2019年10月2日在纳斯达克股票市场以“SLNG”的代号进行交易。2019年10月3日,该公司的普通股在OTCQX最佳市场以同样的代号开始交易。除非另有说明,所附合并财务报表和相关附注中的任何股票或每股数额对反向股票分割具有追溯效力。
由于稳定器股份有限责任公司的前所有者在生效日期后立即拥有合并后公司88.4%的有表决权股票,以及某些其他因素,包括液化天然气投资公司指定的董事在结束后董事会中占多数,因此,为了会计目的,稳定化股份有限责任公司被视为美国电气公司在股票交易所的收购者。因此,股票交易所被美国电力公司(AmericanElectric)视为一种反向收购。
按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)。有关这一交易的进一步信息,见附注2-合并财务报表附注中的收购。
2019年8月20日,我们扩大了在墨西哥的业务范围,收购了一家专门从事虚拟液化天然气分配系统的子公司,向在移动高马力应用中使用液化天然气作为燃料的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。此次收购扩大了该公司在墨西哥分布液化天然气和压缩天然气(“CNG”)市场的业务,我们还成立了一家合资企业,对墨西哥的分布式天然气生产和分销资产进行投资。
我们的生意
摘要
稳定为我们的客户提供安全、可靠和成本效益高的液化天然气燃料解决方案。我们为客户提供多种产品和服务,包括:
液化天然气生产和销售-稳定建造和运营低温天然气加工设施,称为“液化器”,通过多级冷却过程将天然气转化为液化天然气。我们目前拥有并运营一个液化器,该液化装置的设计旨在每天生产10万加仑(379立方米)液化天然气。我们还从第三方生产来源购买液化天然气,这使我们能够支持客户在市场上,我们没有自己的液化。我们将“小规模”液化天然气生产定义为包括每天生产少于1,000,000液化天然气加仑(每天3,788立方米)的液化器。
运输和物流服务-稳定为我们的客户提供一条“虚拟天然气管道”,为他们在北美提供全套液化天然气运输和物流服务。我们将液化天然气从我们自己的生产设施和遍布北美的25个第三方生产源网络输送到客户的工作地点。我们拥有一批液化天然气燃料卡车和低温拖车来运输和运送液化天然气。我们还根据需要从合格的第三方供应商那里外包类似的设备和运输服务,以支持我们的客户群。我们定义“小规模”液化天然气分配包括拖车或罐式集装箱(不超过15,000液化天然气加仑)或装载少于8,000,000加仑(约30,000立方米)液化天然气的船舶。
低温设备租赁公司拥有并经营着大约150个流动液化天然气储存和汽化资产的租赁车队,其中包括:运输拖车、电动和燃气汽化器、环境汽化器、储罐和移动式汽车燃料。我们还拥有几个固定的存储和重新分类资产。我们相信这是北美最大的小型液化天然气设备船队之一。我们的车队主要由挂载移动资产组成,使客户地点之间的运输更加高效。我们将这些资产部署在工作地点,为客户提供运输、储存和消费液化天然气所需的设备。
工程和外勤支助服务-稳定器在液化天然气在多个客户应用中的安全、成本效益和可靠使用方面有经验。我们还开发了许多流程和程序,我们认为这些流程和程序可以改善客户在操作中对液化天然气的使用。我们的工程师帮助我们的客户设计和集成液化天然气到他们的燃料业务,我们的现场服务技术人员帮助我们的客户动员,委托和可靠地运作在工作现场。
稳定器通过销售和运送液化天然气来创造收入,在许多情况下,这涉及到我们向客户提供工程和现场支持服务。我们还通过向客户出租低温设备来获得收入。根据客户的需求,我们将每种产品和服务分开销售或捆绑销售。液化天然气的定价取决于天然气和竞争燃料来源(如柴油、燃料油和丙烷等)的市场定价,以及客户的购买量、合同期限和信用状况。
稳定公司的客户在运营中使用天然气有多种原因,包括降低燃料成本、更稳定的燃料成本、减少环境排放和改善运营性能。我们服务于各种终端市场的客户,包括工业,能源,采矿,商业,公用事业和管道,以及高马力运输。我们相信,未来这些终端市场的液化天然气消费量将继续增加。
安吉斯认为,我们丰富的经营经验使我们成为北美小型液化天然气市场的领先者。我们经营液化天然气液化装置,并为我们的客户执行了大约200个液化天然气供应和分配统包项目。我们计划通过在北美各地投资新的液化天然气生产和分销资产,利用这一经验来扩大我们的业务。我们还将寻求通过收购现有液化天然气生产和分销资产来巩固市场,以创造更大的经营规模和效率。
电力输送解决方案-我们还提供电力和仪表建设,安装和服务,在巴西的石油和天然气,船舶和工业市场,并建立电力系统在中国销售,通过我们的40%的股权,我们的中国合资企业,BOMAY电气工业公司。
北美小型液化天然气市场
液化天然气可用于将天然气输送到没有管道服务、已中断或需要补充的地方。液化天然气还可用于替代各种替代燃料,包括馏分油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等。我们认为,这些替代燃料市场很大,为液化天然气的替代提供了重要的机会。美国能源信息管理局(EIA)2018年这些替代燃料的美国市场规模数据如下:
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| | | | | | | ADI估算的可变价液化天然气市场规模(液化天然气成品率) |
| 环评 报告 加仑 (十亿) | | 立方体 米计 (百万) | | 液化天然气副加仑 等价物 (十亿) | | 2018 (十亿) | | % 2018 联合 | | 2030 (十亿) | | % 2018 联合 |
馏分燃料油 | 63.4 |
| | 408.0 |
| | 107.7 |
| | | | | | | | |
丙烷 | 13.1 |
| | 54.7 |
| | 14.4 |
| | | | | | | | |
联合 | 76.5 |
| | 462.7 |
| | 122.1 |
| | 0.5 | | 0.4% | | 1.9 | | 1.6% |
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注:假设每馏分燃料油每加仑1.7加仑,丙烷加仑1.1加仑,每立方米264加仑
资料来源:美国能源信息管理局和ADI分析。
根据ADI分析(ADI),2018年北美小型液化天然气市场为4.99亿加仑,预计到2030年将达到19亿加仑。这意味着,到2018年,液化天然气将占美国混合馏分油和丙烷市场的0.4%左右,到2030年将占目前市场规模的1.6%左右。我们认为液化天然气是大多数柴油和丙烷应用的适当替代品,根据当前的市场趋势,上表预测的液化天然气市场份额增长应该是可以实现的。
我们相信,在未来十年中,以下因素将推动北美液化天然气市场的显著增长:
比替代燃料便宜。天然气生产的技术进步使北美有了大量新的储量。我们认为,这些已探明、储量丰富和不断增加的天然气储量有可能成为世界上天然气产量最高的国家之一。这种丰富的天然气供应支持了北美相对较低的天然气价格。目前,美国和加拿大的天然气成本低于按能源当量计算的原油成本。此外,由于天然气商品的价格在液化天然气总成本中所占比例较小,相对于竞争燃料的商品部分,液化天然气的价格对基本商品成本的变化不那么敏感。在过去十年中,这些因素使液化天然气在大多数情况下比竞争的燃料来源更便宜,我们相信液化天然气在可预见的将来将保持这一成本优势。
下表列出了丙烷、超低2号柴油、指示性液化天然气和天然气(Henry Hub)的批发价。
超低硫柴油、丙烷及液化天然气价格-2009年至今
比替代化石燃料的排放量低。天然气的碳含量低于大多数其他化石燃料,因此燃烧时产生的二氧化碳排放量更少。国家能源技术实验室(National Energy Technology Lab)表示,新的天然气发电厂的二氧化碳排放量比典型的燃煤电厂低50%至60%。阿贡国家实验室指出,天然气车辆产生的温室气体排放量比汽油和柴油燃料汽车低13%至21%。另外的研究表明,天然气产生的微粒物质和硫排放量也比其他矿物燃料低。我们认为,天然气作为一种燃料的相对环境效益可能变得越来越重要,前提是,正如我们所预期的那样,空气质量法规变得越来越严格,要求低碳燃料的新法规得以颁布,我们的客户扩大其企业可持续性的任务范围,以减少温室气体排放和增加燃料多样性。
比替代燃料更安全。与柴油和丙烷相比,液化天然气的物理特性使它成为一种更安全的燃料,因为它在泄漏时会沸腾并迅速消散到空气中,而不是聚集在地面或附近。如果排放,液化天然气也不像柴油和丙烷那样易燃,因为它在相对较高的温度下燃烧,并在与空气混合时在狭窄的可燃性范围内燃烧。此外,用于天然气应用的液化天然气燃料箱和系统还需要接受一些联邦和州要求的安全测试,如火灾、环境危害、爆裂压力和碰撞测试,以确保其安全。
建立液化天然气生产和分销技术。Adi报告说,小型液化天然气的生产和分销技术已经得到证明,现在已经从多家供应商广泛获得。小型液化器可以从几个供应商模块化的格式,其中许多已经建立了可靠和安全的运行性能的跟踪记录。液化天然气运输拖车、储存容器和汽化设备也可从多家供应商获得,其中大多数设备还具有既定的操作记录。我们认为,经证实的小型液化天然气生产和分销技术的提供降低了该行业发展的技术风险,但它也对业主或经营者的建筑和运营能力给予了重视。
可再生能源生产的增长:可再生能源,特别是风能和太阳能的能源生产在世界各地迅速增长,因为许多政府和企业寻求减少其碳排放。国际可再生能源机构(IRENA)报告说,2018年,基于可再生能源的全球电力容量增长了7.9%,太阳能和风能占增长的84%。Irena预计,在今后几年,可再生能源的生产也将出现类似的增长趋势。然而,风能和太阳能是间歇性能源,需要能够快速可靠地投入使用的后备能源。我们认为,天然气涡轮机是首选的可行后备能源,因为它们满足这些操作要求,并使用相对清洁的天然气燃料。我们相信,天然气发电可以支持风能和太阳能生产的增长,液化天然气可能是管道外应用的首选天然气燃料来源。
我们的产品、服务和其他商业活动
稳定公司的主要产品、服务和商业活动如下所述。关于我们从这些活动中获得的收入的财务信息将在管理部门的“财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论。
液化天然气生产。稳定器在德克萨斯州乔治·韦斯特附近拥有并运营一座液化天然气液化装置,我们称之为“乔治·韦斯特液化器”,每年可生产3650万加仑(129395立方米)液化天然气,或每天生产10万加仑(379立方米)液化天然气。该工厂包括一个双卡车拖车装载系统和一个270,000加仑(1,023立方米)液化天然气储罐系统。乔治韦斯特液化器是98.6%的调度表在2019年,唯一的关闭来进行例行的定期维修。随着我们寻求优化北美液化天然气供应网络,我们打算在未来几年内在北美各地建造或收购更多的液化装置。
稳定器相信,我们的新液化装置将能够以成本生产液化天然气,使之成为我们客户的一种有竞争力的燃料来源。根据我们在乔治·韦斯特液化装置的操作经验,当工厂的产能超过50%时,液化气体的直接成本从每加仑0.15美元到0.20美元(每加仑1.82至2.42美元)不等。这包括工厂的运营成本,如电力和劳动力,但不包括天然气原料的成本。如果投入成本发生变化,液化成本可能会随时间和工厂位置而变化。我们通过卡车运输运送液化天然气的直接成本约为每100英里每加仑0.05至0.10美元。这些液化和运输费用不包括销售和营销、管理和融资等公司费用。我们相信,这种生产和分销成本将使我们的液化天然气在大多数商品市场环境中与替代燃料来源具有竞争力。
稳定器拥有第二个液化装置,生产能力为每年910万加仑(34470立方米)或每天2.5万加仑(95立方米)。这个液化器在储存中等待部署,我们正在积极探索它可能位于的地点。我们还在评估在北美各地,包括在墨西哥的几个地点开发液化剂的其他机会。
液化天然气销售。稳定器为我们的客户提供在我们自己的液化设施生产的液化天然气,以及在第三方设施生产的液化天然气。根据LNG的成本、输送到区域客户地点的运输成本和供应源的可靠性来确定LNG的供应源。我们遍布北美的25个第三方液化天然气生产设施网络包括:1)公用事业拥有的调峰厂;2)天然气/氦加工设施;3)其他类似乔治·韦斯特液化装置的商用液化天然气生产设施。我们与这些生产来源的合同,使我们可以购买液化天然气为我们的客户需要,没有坚定或长期的数量承诺。我们相信,我们的第三方供应网络是北美最大和最完整的网络,使我们能够在需要的基础上每年获得大约5亿加仑(190万立方米)的液化天然气。偶尔,我们从第三方获得的液化天然气可能是根据要求我们购买最低数量的收付合同购买的。在需要公司接受或支付合同的情况下,我们试图通过背对背的客户购买协议来支持他们。目前,我们有一个与合同客户需求相匹配的获取或付费液化天然气供应合同。2019年,我们从第三方供应商那里购买了大约40%的液化天然气,其余的都是在乔治·韦斯特液化公司生产的。
稳定公司以大宗或批发方式向我们的客户销售液化天然气。我们通过供应合同出售液化天然气,而供应合同的定价以区域大宗商品指数+为基础,因此,由于天然气大宗商品成本的变化,这些合约下的液化天然气销售额增加或减少。我们根据购买天然气的商品指数向客户出售液化天然气,以减少对大宗商品价格变化的风险敞口。我们出售液化天然气燃料的价格是根据目前的市场情况而定的。我们的定价方法取决于我们的天然气和液化天然气生产成本,客户的商业需求,竞争的价格
能源、所需数量、合同期限和客户的信用状况。虽然我们与许多客户有长期的商业关系,但我们的客户合同一般都是短期的。
运输和物流服务。稳定器为客户提供了一条“虚拟天然气管道”,为他们提供从液化天然气生产源到液化天然气消费地的统包运输和物流服务。我们的物流和调度团队为我们的客户提供24小时的支持.我们利用定制的遥测和燃料调度软件系统来优化我们的液化天然气输送。客户可以打电话给我们的物流团队,让液化天然气快速高效地送到北美的几乎任何地方。我们将液化天然气运送到我们的客户现场,我们的42辆中型油轮拖车在那里储存,然后根据需要汽化,为我们的客户消耗设备提供燃料,这些设备包括发动机、涡轮机、发电机、熔炉、烘干机、锅炉、窑炉、管道和其他高马力应用。
稳定器拥有一队液化天然气燃料卡车,用于向乔治·韦斯特液化器附近的客户发货。我们还与多家国家和地区卡车运输公司签订了向客户提供液化天然气的合同。这些运输船获得运输危险材料的认证,并对司机进行安全液化天然气操作和运送程序的培训。我们相信,我们与这些船建立的关系使我们能够在短时间内将液化天然气可靠和安全地运送到北美的几乎任何地点。
低温设备租赁。公司认为,我们拥有北美最大的移动液化天然气储存、运输和汽化设备租赁车队。我们的资产基础包括151件设备,包括:运输拖车、电动和燃气汽化器、环境汽化器、储罐和机动车辆燃料。我们利用这些资产向客户提供运输、储存和消费液化天然气的必要设备。
稳定公司根据我们设备的成本和可用性的不同日费率将我们的低温设备和相关设备租给客户,并与我们客户的合同条款保持一致。我们的设备是专为小型液化天然气应用而设计的,包括我们的客户和监管机构所要求的安全和操作功能。我们相信我们现有的设备能够支持我们业务的大幅增长。我们不断评估增加额外的设备,以优化我们的客户的业务。
流动资产库
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资产类型 | | 质量 | | 描述 |
流动储存和汽化装置 | | 92 |
| | 位于客户储存和运送液化天然气燃料的地点 |
运输拖车 | | 42 |
| | 将液化天然气从生产来源输送到客户现场 |
移动式卡车燃料 | | 8 |
| | 用于重型卡车的机动加油站 |
其他低温资产 | | 9 |
| | 包括软管卷筒,泵滑块,发电机和其他 |
共计 | | 151 |
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工程和外勤事务支助处。在液化天然气在多种客户应用中的安全、成本效益和可靠使用方面有着重要的经验。我们的工程团队为我们的客户提供安全有效的液化天然气加油计划。我们的工程服务通常包括在我们的努力销售和委托客户的项目,但有时我们为客户收费的每小时或固定项目的基础上。我们大约有14名训练有素的现场服务技术人员,他们帮助我们的客户在他们的工作地点安全有效地使用液化天然气。我们通常按日费率向我们的客户收取外勤服务技术人员的费用,但有时这种费用包括在捆绑定价中。
电力输送解决方案-由于与美国电力公司的业务合并,我们为巴西的石油和天然气、船舶、发电和广泛的工业市场提供电力输送服务和产品,并通过我们对BOMAY 40%的股份在中国建立销售电力系统。
我们的客户
稳定服务客户在各种终端市场,包括工业,能源,公用事业和管道,采矿,商业和运输在美国,墨西哥和加拿大。我们认为,这些客户市场非常适合使用液化天然气,因为它们消耗的燃料数量相对较高,在移动、临时或非管道位置运行,获得替代燃料的机会有限,而且/或面临日益严格的排放或其他环境要求。我们目前为大约74名客户提供服务。截至2019年12月31日止的年度,来宝能源公司。占我们收入的10%以上。2018年12月31日终了的年度,来宝能源公司。蓝路解决方案,LLC各占我们收入的10%以上。在此期间,没有其他买家占我们收入的10%或以上。我们相信损失
这些买家中的任何一个都不会对我们的财务状况或经营结果造成实质性的不利影响,因为液化天然气是一种可替代的产品,有着完善的市场和众多的购买者。
工业。液化天然气的工业应用包括砂和集料生产商、沥青厂、温室、食品加工设备、造纸厂、农业烘干机和一般制造设施。我们最大的客户之一是使用液化天然气生产热量用于加工和干燥操作的远程砂生产商和移动沥青工厂。在这些应用中,液化天然气经常取代丙烷、燃料油或柴油。这些客户往往无法证明新建管道基础设施的成本是合理的,使用液化天然气需要最低的前期成本、监管批准和提前时间要求。我们认为液化天然气是这些应用的最佳选择,因为它具有成本效益和稳定的价格,在不受限制的情况下提供了稳定的供应,提供了最大限度减少储存需求的能源密度,并且具有清洁和持续的燃烧,使供暖操作更加可预测。根据我们的经验,砂生产设施每天可消耗10,000至20,000加仑的液化天然气,而沥青厂每天可消耗5,000至10,000加仑的液化天然气。
能量。能源生产商使用高马力发动机为他们的钻井和压力泵操作提供动力。使用双燃料发动机技术,液化天然气取代了这些应用中的柴油消耗总量。我们相信,能源生产商可以使用液化天然气来降低燃料成本和满足环境排放要求。根据我们的经验,双燃料钻机每天可消耗1,000至5,000加仑液化天然气,双燃料压力泵差每天可消耗10,000至20,000加仑液化天然气。最近,能源生产商开始使用在他们的操作中产生的野外气体来为涡轮发动机提供燃料,为他们的压力泵差提供动力。虽然涡轮机可以燃烧野外气体,但它们通常需要大量液化天然气作为一次或备用燃料供应,因为现场气体的体积、组成和压力往往变化很大。根据我们的经验,当使用液化天然气作为主要燃料时,涡轮驱动的压力抽水作业每天可消耗30 000至60 000加仑的液化天然气。
公用事业和管道。北美有一个庞大的管道网络,根据时代和日益严格的法规,需要进行常规测试和维护。在这种情况下,液化天然气加油解决方案可提供流量保证,以解决管道静压试验、维修、天然气分配系统削减或计划外停运期间天然气供应中断的问题。这种解决方案还可以为大型工业或公用事业客户提供一座桥梁,然后再安装永久管道。在天然气需求不断增长的地区,液化天然气越来越占主导地位,公用事业和管道需要继续满足关键的峰值天然气需求。液化天然气可以提供一种经济解决办法,以支持在高峰天气条件下的这些供应需求、天然气减少和/或管道维修。液化天然气在公用事业和管道应用中的使用因项目类型不同而有很大差异。
采矿。矿山,包括生产金属、稀土材料和煤炭的矿场,往往位于远离电网、无法进入天然气管道的偏远地区。地雷利用液化天然气为发电机提供燃料,并为其加工活动产生热量。一些地雷还测试了使用液化天然气作为其地雷卡车和其他高马力发动机设备的燃料。除了燃料成本效益外,液化天然气还可以帮助减少往往位于环境敏感地区的地雷的排放。根据我们的经验,煤矿的发电和供热应用每天可消耗10 000至100 000加仑液化天然气。
商业广告。商业场所,包括办公室、呼叫中心、数据中心、校园,通常都需要燃料来发电。在这些应用中,液化天然气经常取代丙烷或柴油。液化天然气在商业应用中的使用因地点、规模和用途而有很大差异。
交通。液化天然气正被用于多种运输应用中的高马力发动机,包括越野车、矿车、机车和船用发动机,这是由于减少了排放和节省了成本。目前,美国、欧盟和中国都有广泛的液化天然气加油网络。监管要求正在加速将液化天然气作为运输燃料在其他市场上采用,特别是在海洋部门。国际海事组织(“海事组织”)已对自2020年1月起在既定排放控制区以外进行贸易的船舶规定了0.5%的全球硫上限,这一水平很难使用常用的海洋燃料,如重油,但可以使用液化天然气。大型船舶在一次燃料加油事件中可以消耗几十万加仑的液化天然气。液化天然气也正在作为铁路机车和采矿卡车的燃料进行测试,也是一种常用的火箭推进剂。液化天然气在运输应用中的使用取决于应用的马力要求。
墨西哥。过去几年,美国向墨西哥输送天然气的数量一直在大幅增加,因为已经修建了输送天然气到墨西哥主要城市和公用事业点的管道。然而,墨西哥有很大一部分地区无法进入这些管道,预计也不会很快进入这些管道,因此液化天然气可用于向这些地区提供能源。我们相信我们是目前最大的小型液化天然气出口国之一。
我们的乔治·韦斯特利口酒日。墨西哥液化天然气的主要终端市场包括工业、采矿和商业部门。我们相信,随着人口和经济的增长,对液化天然气的需求将继续增长。
我们通过虚拟配电系统积极提供液化天然气,向在移动高马力应用中使用液化天然气作为燃料的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。
巴西。我们为客户提供一系列的电气和仪器设备建设和安装服务。这些服务包括新的建筑以及电气和仪表扭转、维修和翻修项目。
中国。通过我们对BOMAY 40%的兴趣,我们为中国陆地钻井市场提供动力和控制系统。
增长战略
稳定公司的主要业务目标是通过成为美洲领先的垂直一体化小型液化天然气供应商,为我们的股东提供更高的回报。我们打算通过实施下列增长战略来实现这一目标:
扩大我们在北美的液化天然气生产业务。企稳相信,我们所服务的客户和市场可以从本地化的液化天然气供应采购中获益。为此目的,我们相信,通过降低交付成本和为我们的客户建立一个全面可靠的供应网络,我们将在北美各地扩大液化天然气液化足迹,从而提高我们的竞争地位。我们打算利用我们的液化器开发、建造和运营经验,在需要液化天然气供应的市场上开发新的液化器。我们计划建造新的液化设备,并在向客户提供最佳服务和回报投资者的基础上收购现有的液化设备。
除了现有国内市场的增长外,企稳集团还计划将重点放在在墨西哥和加拿大开放液化设备上。我们认为,鉴于两国在某些区域缺乏天然气管道基础设施,并注重减少有害环境的排放,这两个国家都是有吸引力的发展机会。这两个市场也是大型燃料消费者的家园,如矿山、制造和加工设施以及偏远的商业和住宅社区。目前,我们正在寻求伙伴关系和收购机会,我们相信这些机会将使我们具备快速增长所需的能力。
扩大我们在北美的液化天然气分销业务。稳定公司认为,扩大我们在北美各地的液化天然气分销能力,将通过为我们的客户建立一个全面和可靠的供应网络,降低我们交付的液化天然气成本,并扩大我们为新的行业和地区服务的能力,从而提高我们的竞争地位。我们目前在美国、墨西哥和加拿大的部分地区提供液化天然气配送和现场服务支持。我们计划扩大我们的分配能力,增加设备到我们的舰队,包括高流量,高压汽化设备所需的管道和涡轮动力的压力抽油机。此外,我们计划探索扩大我们的地理范围和行业专长的机会,包括收购已经为我们的目标客户服务的公司。最后,我们计划探索机会,进入压缩天然气(CNG)市场,成为一个全面的移动天然气解决方案供应商,为我们的客户。
与我们扩大液化天然气生产业务的战略相一致,我们的液化天然气分销业务将集中在美国、墨西哥和加拿大。我们相信,用我们的分销能力来支持我们的液化设备,可以优化我们的资产基础和我们为客户服务的能力。我们还计划在这些市场上扩大我们的第三方液化天然气供应网络,以便为我们的客户提供全面可靠的服务。
利用我们的液化天然气生产和销售专业知识,扩展到拉丁美洲和南美洲。企稳能源公司认为,这是一个重要的机会,可以利用我们在液化天然气生产和分销方面的专业知识,将我们的业务扩展到拉丁美洲和南美洲的发电机会。我们的业务开发团队正在寻找公用事业和工业能源消费者,他们可能将液化天然气视为传统馏分燃料的一种引人注目的替代品。我们认为,这将迫使它们签订长期合同,支持直接向其发电和其他资产输送液化天然气所需的基础设施的发展。我们目前正在拉丁美洲和南美洲各地区发展伙伴关系和客户关系。我们预计,在某些情况下,这些市场需要液化天然气的生产或采购、当地物流、分销服务和实地支持,以及稳定的发电资产。
保持财务实力和灵活性。稳定体系将寻求维持一个保守的资产负债表,我们相信这将使我们能够更好地应对市场机会。我们相信,保持足够的资产负债表灵活性,加上业务带来的正现金流,将为我们提供足够的流动性,以执行我们的业务战略。
竞争
天然气市场竞争激烈。稳定器认为,液化天然气在这些应用中最大的竞争对手是蒸馏燃料和丙烷,因为它们为我们目标市场上的大多数发动机和发电机提供动力。我们还与其他燃料来源竞争,包括管道天然气和CNG。我们相信,在天然气燃料市场上,我们有多种竞争对手,包括但不限于:
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• | 液化天然气的生产商和分销商,包括清洁能源燃料公司、应用液化天然气公司、新堡垒能源有限公司、动力能源公司、关键液化天然气公司、在全国各地生产用于调峰的液化天然气的许多公用事业公司、以及许多当地低温分配和现场服务供应商;以及 |
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• | CNG的生产商和经销商,包括NG Advantage LLC、Xpress天然气有限公司、Compass天然气合作伙伴LP和Certarus有限公司。 |
稳定与其他天然气公司以及其他化石燃料来源竞争,其依据是各种因素,其中包括燃料的成本、供应、供应、质量、清洁和安全。位置往往是主要的竞争因素,因为运输成本限制了液化天然气以有竞争力的价格运输的距离。我们相信,基于这些因素,我们与许多竞争对手相比是有利的;然而,我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史和基于市场的经验、更大的客户基础、更广泛的品牌认知度、更深入的市场渗透以及比我们的业务更丰富的金融、营销和其他资源。因此,它们可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化作出反应,将更多的资源用于其产品的开发、推广和销售,采取更积极的定价政策,更多地致力于基础设施和系统开发,以支持其业务或产品开发活动,并对影响天然气燃料市场的监管环境施加更大的影响。此外,公用事业及其附属公司通常具有独特的竞争优势,包括较低的资本成本、大量和可预测的现金流、长期的客户关系、更高的品牌知名度以及大型的销售和营销组织。
稳定器不相信我们与中型和全球规模的液化天然气液化装置竞争,这些液化天然气液化装置每天生产超过100万加仑(18939立方米)。这些大型液化天然气生产设施,例如由Cheniere能源公司和自由港液化天然气公司运营的大型液化天然气生产设施,通常用于向国外市场的大型进口终端输送21,12万加仑(80,000立方米)或更多货物的大型船舶。我们不相信他们中的任何一个目前或计划有卡车装载设施,需要向小型液化天然气客户供应液化天然气。我们还认为,目前没有任何中型或大型液化装置计划为小于792万加仑(3万立方米)的船舶安装液化天然气装填能力。
竞争优势
稳定公司相信,我们在以下竞争优势的基础上,能够很好地执行我们的商业战略:
液化天然气是一种经济和环保的产品。稳定器认为,成本效益和环境效益的结合,使液化天然气成为许多能源消费者的一种引人注目的燃料来源。我们相信,液化天然气可以以比他们购买馏分燃料或丙烷的价格更低、更稳定的价格提供给客户。此外,我们的一些客户报告说,液化天然气作为燃料通过减少设备维护要求和提供更一致的燃烧特性来降低运营成本。我们还认为,我们的许多客户使用液化天然气,因为它可以显著减少有害二氧化碳,氮氧化物,硫,微粒物质和其他排放相比,石油燃料。
具备安全、高效执行LNG项目的能力。在我们15年的经营历史中,稳定器已经生产和交付了超过2亿加仑的液化天然气给我们的客户。我们的经验包括建造和经营液化天然气生产设施,从第三方向我们的客户输送液化天然气,以及使用我们的低温设备车队为我们的客户设计和执行各种全包液化天然气燃料解决方案,并由我们的现场服务团队提供支持。我们有在多个终端市场为客户服务的经验,包括工业、能源、公用事业和管道、采矿、商业和运输。我们也有向墨西哥和加拿大出口液化天然气的经验。最后,我们相信我们的团队是最有经验的小型液化天然气行业之一.我们相信,我们可以利用这一经过验证的液化天然气执行经验,在现有市场上扩大业务,并将业务扩展到新的市场。
北美“虚拟天然气管道”解决方案的综合供应商。稳定器为我们的客户提供了一个全面的非管道天然气解决方案,提供供应基础设施、运输和物流以及向他们提供液化天然气所需的现场服务支持,该项目是根据客户的消费需要而量身定制的。我们相信我们拥有北美最大的低温运输、储存和汽化设备之一。我们可以在美国的任何地方为客户提供液化天然气和相关服务,并计划扩大我们的地理位置。
墨西哥和加拿大的报道。我们相信,我们有能力成为一个“一站式商店”,为我们的所有客户的管道天然气需求在整个北美是独特的液化天然气供应商。
利用现有液化天然气生产和运输能力进入新市场的能力。稳定器相信,我们生产和分销液化天然气的经验可以被用来发展成为新的地理和服务终端市场。自成立以来,我们已将服务范围扩展到美国、墨西哥东北部和加拿大西部。我们还扩大了我们的行业覆盖范围,包括多个新的终端市场和客户。我们利用我们的液化天然气生产和分销专业知识,结合我们的低温工程和项目开发能力,以满足新的客户需求,实现了这一扩展进入新的市场。
销售与营销
稳定公司主要通过我们的直销力量销售我们的产品和服务,其中包括覆盖我们所有主要地理和客户市场的销售代表,以及出席贸易展览和参加行业会议和活动。我们的技术、销售和营销团队还与联邦、州和地方政府机构密切合作,提供关于天然气作为燃料的价值的教育,并随时了解影响我们行业的拟议和新通过的法规。
季节性
稳定公司的经营收入和利润的一部分是为美国和墨西哥的当地配电基础设施提供备用天然气,以便在11月至3月的供热需求高峰期支持公用事业。在供暖需求季节性下降的月份,4月份至10月份的收入普遍较低。
政府规例及环境事宜
稳定受到联邦、国际、州、省和地方各种有关环境、卫生和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、公共报告和税收等方面的法律和法规的制约。对现行法律或条例的任何修改,新法律或条例的通过,或我们不遵守适用的法律或条例,都可能给我们或我们的客户带来重大额外费用,或导致各种行政、民事和刑事执法措施,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。对我们的经营活动有重大影响的条例如下所述。遵守这些条例至今尚未对我国的资本支出、收入或竞争地位产生重大影响,但新的法律或条例或对现行法律或条例的修正,使其更加严格,今后可能会产生这种影响。我们无法估计可能需要我们遵守新法律或修改现行法律所需的费用,而且我们现有的客户协议或预算和成本估计也没有考虑这些未知的费用。我们认为,我们遵守了所有的环境和其他政府条例。到目前为止,我们的遵守并没有对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
液化天然气液化工厂的建设和运营液化天然气液化工厂的建设和运营,稳定公司必须申请涉及多种因素的设施许可证或许可证,包括雨水和废水排放、废物处理以及与生产活动和设备操作有关的空气排放。液化天然气工厂的建设也必须得到当地规划委员会和消防部门的批准。
液化天然气的运输。联邦和州的安全标准要求液化天然气由为液化天然气运输设计的低温容器中合格的司机运送。司机须遵守美国交通部(“USDOT”)的规定,如FMCSA、危险材料条例和州认证要求,如得克萨斯州铁路委员会替代能源司的认证。低温容器必须每年进行USDOT视觉检查和定期压力测试。在德克萨斯州,装有液化天然气集装箱或其他主要用于运输液化天然气的便携式集装箱的机动车辆必须向得克萨斯州铁路委员会登记。
液化天然气的转让。联邦安全标准要求每一次液化天然气的转让都要按照具体的书面安全程序进行。这些程序必须要求在所有液化天然气转运作业中都有合格的人员出席,这些程序必须执行,并且必须在每个液化天然气转运地点提供/展示这些程序的副本。
液化天然气在客户场所的储存和蒸发。为了安装和操作临时和永久储存和汽化设备,稳定器可以申请许可证或许可证,以解决许多因素,包括废物处理和空气。
与现场储存和设备操作有关的排放,或与客户协商,以便他们可以申请所需的许可证。液化天然气的储存和气化的操作和地点也可能需要当地规划委员会和消防部门的批准。
液化天然气的进口和出口。要通过卡车从美国进口或出口液化天然气到墨西哥和加拿大,需要大量的授权。为了支持我们在加拿大的业务,稳定信息系统维持着美国能源部(“能源部”)和加拿大国家能源委员会(“NEB”)的进出口许可证。我们与加拿大运输局维持一项应急行动计划(“ERAP”)。为了支持我们在墨西哥的业务,我们持有美国能源部的出口许可证,并持有进口许可证,以便将液化天然气运入墨西哥。大量出口液化天然气需要得到各种监管机构的额外许可和许可证,包括能源部和联邦能源管理委员会(“FERC”)。我们目前没有这些许可证,但将来可以申请这样的许可。
员工
截至2019年12月31日,稳定公司共有162名员工。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。我们的雇员现时都没有集体谈判协议。
知识产权
稳定器及其子公司的知识产权组合包括专利和商标。本公司在美国有两项待决专利申请,特别是一项用于增井用天然气的非临时专利申请和一项天然气脱硫的非临时专利申请。该公司有四项外国专利申请(两项在加拿大,两项在墨西哥)。此外,该公司拥有或拥有五项美国专利和一项外国(墨西哥)专利的独家授权。上一项在美国到期的专利将于2031年1月到期,没有任何调整或延长。该公司拥有10个美国商标注册和1个外国商标注册(加拿大)。本公司没有悬而未决的商标申请。
补充资料
该公司最初成立于1996年10月21日,作为佛罗里达州的一家公司--美国接入技术公司(AmericanAccessTechnologies,Inc.)。2007年5月15日,美国接入技术公司。完成了与M&I电气工业公司的业务合并。(“M&I”或“M&I Electric”),一家得克萨斯州的公司,改名为美国电气技术公司(AmericanElectricTechnologies,Inc.)。2018年8月12日,美国电气技术公司(AmericanElectricTechnologies,Inc.)在美国的所有业务活动。总部设在美国(“美国”)被出售给迈尔斯动力产品公司的一个附属公司。因此,该公司正在进行的业务100%来自通过一家巴西子公司进行的国际业务,以及对一家中国合资企业的兴趣。
正如之前在近期发展下讨论的那样,企稳于2019年7月26日完成了与美国电气及其子公司的股票交易所。完成后,该公司立即宣布将其已发行的普通股按八比一的比例反向分割,美国电力公司将其名称改为稳定化能源公司,我们的普通股开始以“SLNG”为代号进行交易。
稳定器的主要执行办公室位于10375里士满大街,700套房,休斯顿,得克萨斯州77042。我们的电话号码是832-456-6500,我们的网址是www.稳定器。我们通过我们的网站在合理可行的情况下,在报告和其他信息以电子方式提交或提供给证券交易委员会之后,尽快通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告、对这些报告的修正以及向SEC提交或提供的其他信息。提及稳定化信息系统的网站并不是为了将网站上的信息纳入本报告。
第1A项.危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们普通股的投资时,您应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中包含的所有其他信息。如果发生下列任何一种风险,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。
与我们业务有关的风险
我们执行业务战略的能力可能受到许多已知和未知因素的重大和不利影响。
我们的业务战略依赖于我们未来的能力,成功地向最终用户销售天然气,在我们的供应链中发展和维护成本效益高的物流,以及在北美建造、开发和运营与能源相关的基础设施。我们的商业战略假定我们将能够进一步扩大我们在北美的业务,与最终用户签订长期采购和供应合同,以有吸引力的价格收购和运输液化天然气,发展基础设施和其他未来项目,以及时和成本效益的方式进入高效率和有利可图的业务,并在必要时获得所有相关联邦、国际、州和地方当局的批准,以便这些项目的建设和运营以及其他相关的批准,并获得与这些投资有关的长期资本增值和流动资金。我们的战略也可能受到未来政府法律法规的影响。它还假定我们将能够与能源终端用户、电力公司、液化天然气供应商、航运公司、基础设施开发商、融资对手和其他合作伙伴建立战略关系。这些假设受到重大的经济、竞争、监管和运作方面的不确定因素、意外情况和风险的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,为了促进我们的业务战略,我们可能会在未来收购经营业务或其他资产。任何此类收购都会受到重大风险和意外情况的影响,包括整合风险,而且我们可能无法实现任何此类收购的好处。
我们未来执行业务策略的能力是不确定的,可以预期,我们的一个或多个假设将被证明是不正确的,我们将面临可能对我们的业务产生不利影响的意外事件和情况。下列任何一项或多项因素,都可能对我们执行建议的策略及达致目标的能力造成重大不良影响:
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• | 无法构建创新和盈利的能源相关交易,并对头寸、业绩和对手风险进行最优定价和管理; |
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• | 不能以及时和符合成本效益的方式发展基础设施和其他未来项目; |
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• | 液化技术或液化天然气罐车技术等技术和机械投资未能按预期执行; |
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• | 无法以足够数量和/或经济上有吸引力的价格供应液化天然气; |
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• | 经营成本的增加,包括需要改善资本、保险费、一般税、房地产税和公用事业,影响了我们的利润率; |
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• | 今后无法筹集大量额外债务和股本,以实施我们的业务战略,并经营和扩大我们的业务; |
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• | 北美和其他地理区域的总体经济、政治和商业条件-我们现在运作,并打算在今后开展业务; |
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• | 未获得政府监管机构和有关地方当局对未来潜在项目的建设和运营的批准和其他相关批准; |
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• | 任何客户或合同对手不能或没有履行对我们的合同义务(关于交易对手风险的进一步讨论,见“-与我们业务有关的风险-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户在短期合同下的业绩,而我们已经或将在不久的将来签订这些合同,如果任何客户因任何原因,包括不付款和不履行合同,或者如果我们根本没有签订此类合同,我们就可能受到重大和不利的影响”)。 |
如果我们经历任何这些失败,这种失败可能会对我们的财务状况、运营结果和执行我们的业务战略的能力产生不利影响。
对我们的投资是投机性的。
我们的战略可能不成功,如果失败,我们可能无法及时和成功地修改它。我们不能向你保证,我们将能够及时执行我们的战略,如果有的话,或实现我们的内部模式,或我们的假设将是准确的。因此,你在我们公司的投资是投机性的,风险很大,你应该明白,你的全部投资都有损失的可能。我们有限的历史也意味着我们将继续制定和执行各种政策和程序,包括与数据、隐私和其他事项有关的政策和程序。
我们将继续承担大量的资本和运营开支,同时为我们的供应链和其他未来项目开发基础设施。我们需要投入大量的额外资金来实施我们的战略。我们可能会在预期的发展周期之后出现延误,这可能会增加经营损失和负经营现金流量的水平。我们未来的流动资金亦可能会受到建筑工程融资的时间安排、建筑成本及其他流出量的影响,以及根据客户合约收取有关工程及营运开支的现金流量的时间。我们能否在未来产生任何积极的经营现金流和实现盈利,除其他外,取决于我们是否有能力发展一个有效的供应链,并成功和及时地完成必要的基础设施,并履行我们在客户合同下的天然气交付义务。
我们的业务取决于从各种来源获得大量额外资金,这些资金可能无法获得,也可能只能在不利条件下获得。
我们的净营运资金可能不足以充分执行我们的业务计划。假设我们对业务策略所作的假设是准确的,我们相信我们的现金资源只足以应付预计的资本开支、融资义务及短期内的运作需要。在未来,我们希望寻求更多的债务或股票证券,以帮助我们发展我们的业务。如果我们不能获得额外的资金,或者只有在我们认为无法接受的条件下才能获得资金,我们可能无法充分执行我们的业务计划,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向你保证,这些额外的资金将以可接受的条件获得,或完全可以获得。
我们无法控制的各种因素可能会影响资本的可得性或成本,包括国内或国际经济状况、关键基准利率和/或信贷息差的增加、通过新的或修订的银行或资本市场法律或条例、市场风险的重新定价以及资本和金融市场的波动、与客户和我们经营的管辖区的信贷风险有关的风险以及适用于能源部门的一般风险。我们的融资成本可能会增加,或我们可能无法获得未来的借款或股票发行,或不成功,这可能导致我们无法偿还或再融资我们的债务,或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可以依靠债务工具借款来为我们的资本支出提供资金。如果这些潜在债务工具下的任何贷款人无法履行其承诺,我们可能需要寻求替代融资,这些资金可能无法按需要提供,也可能以更有限的数额提供,或以更昂贵或其他更不利的条件提供。
在我们最近的收购之后,在一段不确定的时间内,我们可能无法盈利。
我们的经营历史有限,因此每年都没有取得持续的盈利能力。我们需要大量的额外投资来发展、改善和经营我们的业务。我们还期望在确定、获取和(或)开发其他未来项目方面作出大量支出和投资。我们还期望在业务的启动和持续增长方面承担大量费用,包括购买液化天然气、卡车运输、航运和物流、人员和技术改进的费用。为了实现我们的目标,我们可能需要筹集大量的额外债务和股本。
我们可能无法实现盈利,如果我们这样做,我们不能向你保证,我们将能够维持这种盈利能力在未来。我们未能实现或维持盈利能力,将对我们的业务和普通股的价值产生重大的不利影响。
由于我们目前依赖的客户数量有限,一个重要客户的流失可能会对我们的运营结果产生不利影响。
目前,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。我们目前的经营成果取决于我们是否有能力维持对这些客户的液化天然气服务。至少在短期内,我们预计绝大部分的销售将继续来自集中的客户,如电力公司、能源生产商和工业终端用户。我们可能无法通过吸引广泛的客户来实现我们的业务计划,使我们的客户群多样化和扩大,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于我们已经签订或即将签订的短期合同下客户的业绩,如果任何客户因任何原因(包括不付款和不履行合同)或我们根本没有签订此类合同,我们可能会受到重大和不利的影响。
我们目前的业务和流动资金的结果在很大程度上取决于少数客户的业绩,而且在不久的将来将继续如此。这些客户都签订了供应协议和其他类似的可变期限合同。我们短期内能否产生现金,取决于少数客户是否愿意并有能力履行各自合同规定的义务。如果这些客户中的任何一个未能履行合同规定的义务,我们的经营成果、现金流和流动资金可能会受到重大和不利的影响,即使我们最终成功地向这些客户中的任何一个寻求违反合同的损害赔偿。
客户不付款和不履约的风险在我们的业务中是一个考虑因素,我们的信贷程序和政策可能不足以充分消除客户的信用风险。作为我们业务战略的一部分,我们打算针对那些不是传统天然气购买者的客户,包括发展中国家的客户,这些客户的信用风险可能比典型的天然气购买者更大。因此,我们可能要求提前支付购买液化天然气或我们为某些客户提供的服务,这些客户的信用风险比业内其他公司更大。此外,能源行业的不利经济状况增加了客户不付款和不履约的风险,特别是具有次级投资级信用评级或重要对手风险的客户。
在某些情况下,我们的客户合同将被终止。
我们的客户合同包含各种终止权。例如,我们维护的每一项长期客户合同都包含各种终止权,包括(但不限于):
如果合同终止,我们可能无法以适当的条件取代这些合同。我们将来签订的合同可能包含类似的条款。如果这些现有或未来合同中的任何一项被终止,这种终止可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。
液化天然气和天然气的需求和价格的周期性或其他变化可能对我们的业务和客户的业绩产生不利影响,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
我们的业务和能源相关基础设施和项目的发展一般是基于对天然气和液化天然气市场未来供应和价格的假设。天然气和液化天然气价格在不同时期由于下列一项或多项因素一直并可能变得不稳定:
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• | 增加北美和其他市场的竞争性再气化能力,从而将液化天然气或天然气从我们的业务中转移出去; |
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• | 通过管道增加天然气产量,从而抑制对液化天然气的需求; |
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• | 减少油气勘探活动,减少天然气产量,减少油气勘探生产过程中对液化天然气的需求; |
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• | 使竞争对手能够以较低的价格提供液化天然气再气化服务的成本改进; |
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• | 煤炭、石油、核能、水电、风能和太阳能等替代能源的供应和价格变化,这可能减少对天然气的需求; |
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• | 关于进口或出口液化天然气、天然气或替代能源的管制、税收或其他政府政策的变化,这可能减少对进出口液化天然气和/或天然气的需求; |
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• | 中国对从美国进口液化天然气征收关税或任何其他管辖权;以及 |
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• | 引起天然气需求变化的一般商业和经济条件的周期性趋势。 |
影响上述任何因素的不利趋势或事态发展可能导致我们能够出售液化天然气和天然气及相关服务的价格下降,或我们必须支付天然气或液化天然气的价格上涨,这可能对我们客户的业绩产生重大和不利的影响,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。
如果不保持足够的营运资本,我们的增长就会受到限制,并会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们有大量的营运资金需求,主要是由于天然气的购买和付款之间的延迟,以及我们向客户提供的付款条件。我们支付液化天然气供应和服务供应商的日期与我们从客户那里收到付款的日期之间的差异可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。我们预计,随着业务总量的增长,我们的营运资金需要增加。如果我们没有足够的营运资金,我们可能无法推行我们的增长战略、应对竞争压力或资助关键的战略举措,例如发展我们的设施,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们可能建造的液化天然气基础设施和其他设施的运营涉及重大风险。
正如本报告中更充分讨论的那样,我们现有的设施和预期的未来设施面临操作风险,包括以下方面的风险:效率低于预期水平、设备故障或故障、卡车操作错误、我们或任何承包设施经营者的操作错误、劳资纠纷以及与天气或自然灾害有关的操作中断。
任何这些风险都可能扰乱我们的运营,增加我们的成本,这将对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。
我们工厂的运作将涉及特殊的、重大的风险。
我们工厂的运作将涉及特别重大的风险,其中包括:不维持经营我们的工厂所需的许可证或其他许可证;影响我们工厂运作的污染或环境污染;任何与工厂有关的协议的任何对手方因维修、扩建和翻新而无法履行合同义务以及计划和非计划停电。我们不能向您保证,今后发生的任何上述事件或任何类似或不同性质的事件不会显著减少或消除我们工厂的收入,或大大增加我们工厂的运营成本。因此,我们的工厂可能会减少或没有收入,这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和前景产生重大不利影响。
全球气候变化今后可能会增加天气事件的频率和严重程度以及由此造成的损失,这可能对我们经营或计划在未来经营的市场中的经济产生实质性的不利影响,因此也会对我们的业务产生重大的不利影响。
在过去几年中,不断变化的气候模式和气候条件,例如全球变暖,增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频度,包括我们运作和打算运作的市场,并对未来趋势造成了更多的不确定性。今天,越来越多的人一致认为,气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性,最近几年,主要天气事件的频率似乎有所增加。我们无法预测严重热带风暴和飓风等自然事件可能造成的损害是否或在多大程度上会影响我们的业务或我们目前或未来的市场地区的经济,但这种天气事件的频率和严重程度的增加可能会增加对这些地区经济状况的负面影响,并导致液化装置和下游设施的价值下降或破坏,或影响我们输送液化天然气的能力。特别是,如果我们经营的地区之一将来受到这样一场自然灾害的影响,它可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外,这些受影响地区的经济可能需要很长时间才能恢复,而且没有任何保证。
会完全恢复。即使是严重天气事件的威胁也可能影响我们的业务、财务状况或普通股的价格。
飓风或其他自然或人为灾害可能导致我们的业务中断、我们液化设施的完工延迟、建筑费用增加或推迟根据我们的客户合同付款的日期,所有这些都可能对我们产生不利影响。
风暴和相关的风暴活动和附带影响,或爆炸、火灾、地震事件、洪水或事故等其他灾害,可能会破坏或中断我们供应链的运作,包括我们的设施或相关基础设施,以及我们拟议的设施或其他基础设施的建设和发展方面的延误或费用增加。由于我们目前的工厂作业集中在北美沿海地区,我们特别容易受到飓风、热带风暴及其附带影响所构成的风险。例如,2018年大西洋飓风季节对美国墨西哥湾、东海岸和加勒比海造成了广泛而昂贵的破坏。我们无法确切地预测未来风暴对我们的客户、基础设施或业务的影响。
如果我们拥有、租赁或操作的一个或多个拖车、终端、管道、设施、设备或电子系统向我们提供产品,或供应我们的设施,而我们的客户设施因恶劣天气或任何其他灾难、事故、灾难、恐怖分子或网络攻击或事件而受损,我们的业务和建设项目可能会被推迟,我们的业务可能会被严重中断。这些延误和中断可能对人员、财产或环境造成重大损害,小事故可能需要一周或更短时间才能修复到六个月或更长时间才能发生重大中断。任何中断我们业务所产生的收入,或使我们作出不包括在保险范围内的重大支出的事件,都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
我们打算维持对某些风险和损失的保险。我们将来可能无法按我们认为合理的费率维持期望或所需的保险。重大事件的发生,如果没有得到充分的保险或赔偿,可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。
传染病如一种新的冠状病毒的迅速传播,或对这种事件的恐惧,可能会对我们的业务、业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务可能受到传染病广泛爆发的影响,包括最近由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。由于疫情仍在演变,其影响大部分尚不清楚。然而,我们对第三方供应商、承包商、服务提供商和商品市场的依赖,使我们有可能延误或中断我们的业务。此外,如果我们的客户受到影响,我们可能会遇到一个较低的需求液化天然气或天然气。要预测冠状病毒在全球范围内的持续传播或对持续传播的恐惧是不可能的。如果冠状病毒继续在全球传播或不被控制到目前爆发的国家,我们的业务、财务状况和运作结果可能会受到不利影响。
网络事件可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断、业务延误和(或)财务损失。
我们的业务越来越依赖于数字技术来进行日常操作.我们依靠数字技术来管理我们的业务和其他业务流程,并记录财务、运营和其他敏感数据。我们的业务伙伴,包括供应商、客户和金融机构,也依赖于数字技术。我们的技术、系统网络,以及我们的商业伙伴的技术,可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标,这可能会导致我们业务的中断。随着网络威胁的不断演变,我们可能需要花费大量额外资源,以继续修改或加强我们的保护措施,或调查和补救任何网络漏洞。网络事件可能导致敏感信息、关键基础设施、人员或对我们业务必不可少的能力的损失,并可能对我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的保险可能不足以支付我们的财产或业务造成的损失。
我们目前的业务和今后的项目都受到与液化天然气、天然气和电力业务有关的固有风险的影响,包括爆炸、污染、释放有毒物质、火灾、地震事件、飓风和其他不利天气条件,以及其他危害,每一种风险都可能导致启动或中断作业的严重延误和(或)对我们的设施和资产造成损害或破坏,或造成人员和财产损失。此外,这种行动和第三方的运输方式-我们目前的业务和今后的项目-可能面临与侵略或恐怖主义行为有关的风险。我们活动的一些地区受到飓风或热带风暴的影响。我们没有,也不打算为所有这些风险和损失提供保险。特别是,我们不为飓风和其他自然灾害提供业务中断保险。因此,一个或多个重大事件的发生没有完全保险或
赔偿可能造成重大负债和损失,可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
我们将来可能无法以商业上合理的费率购买足够的保险。例如,环境条例过去已导致对环境损害或污染的风险的保险费用增加,而且在将来可能导致缺乏这种保险。天然气、海洋灾害或自然灾害的灾难性释放可能造成超出我们保险范围的损失,这可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未投保或保险不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。此外,由于我们的某些行为,我们的保险可能被保险人撤销。
由于恐怖袭击或政治变化,保险市场的变化也可能使我们更难以获得某些类型的保险。此外,现有的保险可能比我们现有的保险要贵得多。
有时,我们可能参与法律诉讼,并可能经历不利的结果。
今后,我们可能会在业务过程中受到重大法律程序的影响,包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权及其他商业和税务事项有关的诉讼。这种法律程序可能涉及对大量金钱或其他救济的索赔,或可能需要改变我们的业务或业务,而为这些行动辩护可能既费时又昂贵。此外,如果任何这样的程序导致不利的结果,它可能会对我们的业务,财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们与能源有关的基础设施的建设受到运营、监管、环境、政治、法律和经济风险的影响,这些风险可能导致延误、成本增加或现金流减少。
建造与能源有关的基础设施,包括液化设施,以及其他未来项目,涉及到许多我们无法控制的运营、监管、环境、政治、法律和经济风险,而且可能需要在建设期间和此后花费大量的资本。除其他外,这些潜在风险包括:
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• | 由于无法提供所需的建筑人员或材料、事故或天气状况,我们可能无法按时或按预算费用完成建设项目; |
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• | 在一个项目完成之前,我们将不会收到运营现金流的任何实质性增加,尽管我们可能在建设阶段花费了大量资金,这可能会延长; |
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• | 我们可以在一个没有实现能源消费增长的区域建造设施,以捕捉预期的未来能源消费增长; |
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• | 我们的建设项目的完成或成功可能取决于第三方建设项目(例如额外的公用事业基础设施项目)的完成,而这些项目是我们无法控制的,而且可能会受到许多额外的潜在风险、延误和复杂因素的影响; |
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• | 我们可能无法获得关键许可证或土地使用许可,包括环境法所要求的许可证或土地使用许可,其条件对我们的业务和履行商业义务的时间表都是令人满意的,而且可能会出现拖延,可能很长,例如在公民团体或非政府组织,包括那些反对化石燃料能源的组织提出挑战的情况下; |
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• | 我们可能会受到当地的反对,包括环保团体的努力;以及 |
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• | 我们可能无法获得建造更多与能源有关的基础设施的权利,或者这样做的成本可能是不经济的。 |
任何这些风险的实现都可能对我们实现现金流增长或从未来项目中获益的能力产生不利影响,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们期望我们的主要建筑承建商及其他承建商能成功完成与能源有关的基建工程。
及时和符合成本效益的基础设施,包括液化设施,以及未来的项目,符合商定的规格是我们的商业战略的核心,并高度依赖我们的主要建筑承包商和分包商的表现。我们的主要建筑承建商及其他承建商能否成功履行与我们签订的合约,取决于多个因素,包括承建商是否有能力:
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• | 应对设备故障、交货延误、进度变更和分包商未能履行合同等困难,其中一些是他们无法控制的; |
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• | 全面管理施工过程,包括与其他承包商和监管机构协调; |
在我们就某一特定项目签订工程、采购和建筑(“EPC”)合同之前,EPC承包商同意满足我们计划的项目时间表和预计的项目总费用,我们将受到建筑费用和其他相关项目费用的潜在波动。虽然有些协议可能规定,如果承包商未能以其某些义务所需的方式履行违约赔偿金,但触发支付违约赔偿金要求的事件可能会延误或损害适用设施的运作,而我们收到的任何违约赔偿金可能被推迟或不足以支付因任何此类拖延或损害而造成的损害赔偿。我们的主要建筑承建商及其他承建商根据与我们签订的协议,须缴付违约金的责任上限。此外,我们可能与我们的承包商就施工过程的不同要素存在分歧,这可能导致根据我们的合同主张权利和补救办法,增加适用设施的费用,或导致承包商不愿意进行进一步的工作。如果任何承建商因任何理由而不能或不愿意按照其有关合约的谈判条款及时间表履行合约,或因任何理由而终止协议,我们便须聘请一名替代承办商,而在我们经营或计划经营的某些市场,这方面的工作可能特别困难。这可能导致重大的项目延误和费用增加,这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
我们依靠第三方工程师来估计我们现有和未来设施的未来额定容量和性能能力,这些估计可能被证明是不准确的。
我们依赖第三方提供设计和工程服务,作为我们对液化设施和其他未来项目的未来额定能力和性能估计的基础。如果这些设施中的任何一个在实际建造时没有我们打算的额定容量和性能能力,我们的估计可能是不准确的。如果我们的任何现有或未来设施未能达到我们预期的未来能力和性能,就会妨碍我们实现客户合同下的商业启动日期,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。
我们可能无法以足够的数量和/或经济上有吸引力的价格购买或接受天然气的实物运输,以履行我们在商业协议下的交货义务,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们可能无法购买或收到足够数量的液化天然气或天然气,以满足交付义务,这可能使客户有权终止我们的商业协议。此外,天然气和液化天然气价格的波动可能会使我们获得充足的天然气和液化天然气的价格昂贵或不经济。
我们将依赖第三方液化天然气供应商和发货人及设施提供与能源有关的基础设施的交付选择。如果液化天然气由于供应商设施的维修或损坏、产能不足或任何其他原因而无法满足当前或未来的天然气产量,我们继续向最终用户输送天然气的能力可能会受到限制,从而减少收入。任何主要液化天然气供应链的任何永久性中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景造成实质性的不利影响。
最近,液化天然气行业的波动性越来越大。如果第三方液化天然气供应商和托运人的市场中断和破产对我们购买足够数量液化天然气的能力产生不利影响,或大大增加我们购买液化天然气的成本,我们的业务、经营结果、现金流和流动性可能会受到重大和不利的影响。我们不能保证我们能够向客户提供在我们自己的工厂生产的液化天然气。
我们面临着基于市场价格的液化天然气或天然气的竞争。
我们的业务受到天然气和液化天然气价格竞争的风险,当我们需要更换任何现有的客户合同时,无论是由于自然到期、违约还是其他原因,或者签订新的客户合同。与.有关的因素
竞争可能会使我们无法在经济上与现有客户合同相比较的条件下签订新的或替代的客户合同。这种事件可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。我们的业务可能对天然气的潜在需求产生不利影响的因素多种多样,其中包括:
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• | 世界范围内液化天然气生产能力的增加和市场供应液化天然气的供应; |
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• | 天然气需求增加,但低于维持目前供应价格平衡所需的水平; |
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• | 减少天然气、液化天然气或煤、重燃料油和柴油等替代燃料的竞争来源的成本;以及 |
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• | 在目前无法或普遍使用替代燃料或能源或技术(包括但不限于核能、风能、太阳能、生物燃料和电池)的地方,更广泛地替代液化天然气或化石燃料。 |
技术创新可能使我们的过程过时。
我们目前的业务和未来项目的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在天然气液化行业创造和保持竞争地位。特别是,虽然我们计划利用已经证实的技术,例如目前在我们乔治·韦斯特工厂运行的技术,但我们没有任何这些技术的专有权利。此外,这些技术可能因法律或规章要求、技术进步、效率更高和成本效益更高的程序或我们的一个或多个竞争者或其他人开发的完全不同的方法而过时或不经济,这可能对我们的业务、从未来项目中实现利益的能力、业务结果、财务状况、流动性和前景产生重大和不利的影响。
立法和条例的改变可能对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。
我们的业务受到政府法律、规则、规章的约束,并要求有可能对我们的经营结果产生重大影响的各种限制和义务的许可证。此外,每项适用的监管要求和限制都可能会发生变化,要么是通过在联邦、州或地方一级颁布的新条例,要么是通过根据现行法律可以执行的新的或经修改的条例。这些法律、规则、规章和许可证的任何变化的性质和范围可能是不可预测的,并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法例和规例,或对现行法例及规例的修改,或有关液化天然气的液化、贮存或再气化的解释,或与液化天然气的运输有关的法例、规例或规例,可能会导致额外开支、限制及延误,而这些开支、限制及延误与我们的运作及其他日后的计划有关,而这些开支、限制及延误的程度是无法预测的,而在某些情况下,我们可能须大幅限制、延迟或停止运作。修订、重新解释或增加法律法规,导致合规成本或额外的运营成本和限制,可能对我们的业务、业务扩展能力,包括进入新市场的能力、业务结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。
增加卡车运输法规可能会增加成本,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们使用的运输系统包括我们拥有和操作的卡车。这类作业须遵守各种卡车运输安全条例,包括由联邦汽车运输安全管理局颁布、审查和修订的条例。这些管理当局行使广泛的权力,管理诸如授权从事机动承运人业务、驾驶执照、保险要求、财务报告和某些合并、合并和收购以及危险材料运输的审查等活动。在很大程度上,州内机动承运人的运营受到州和(或)地方安全法规的制约,这些法规既反映了联邦法规,也规定了载重的重量和大小尺寸。
所有受到联邦监管的承运人的安全等级都是通过FMCSA实施的名为“合规安全责任”(CSA)计划来衡量的。CSA计划根据路旁检查期间观察到的违规情况来衡量承运人的安全性能,而不是FMCSA进行的合规审核。任何违规行为的数量和严重程度都与规模和年里程相当的同行公司群体相比较。如果一家公司高于FMCSA规定的门槛,则该公司将受到FMCSA的行动。有一个渐进的干预策略,从公司向FMCSA提供一个可接受的纠正行动计划开始,该公司将执行该计划。如果问题得不到纠正,干预将升级到现场合规审核,最终由FMCSA对公司的运营权限进行“不满意”的评级和撤销,这可能会对我们的业务产生重大的不利影响,并导致业务和财务状况的综合结果。
任何货运业务都会受到可能的监管和立法变化的影响,这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括环境条例的改变、规定司机在任何特定时期内的驾驶或工作时间的服务时间规则的改变、车载黑匣子记录器的要求或对车辆重量和大小的限制。
液化天然气行业的竞争十分激烈,我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源。
我们计划在具有高度竞争力的液化天然气生产领域开展业务,并面临来自独立、技术驱动的公司以及主要和其他独立石油和天然气公司及公用事业的激烈竞争,其中许多公司的运营时间都比我们长。
许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购北美的液化天然气设施。在推行拟议的提供液化天然气的商业策略方面,我们可能会面对主要能源公司及其他公司的竞争。其中一些竞争对手拥有更长的经营历史、更多的发展经验、更大的知名度、更多的员工和比我们目前拥有的更多的财政、技术和营销资源。我们也面临建造我们设施所需的承包商的竞争。其中一些竞争对手拥有的优越资源可以使他们成功地与我们竞争,这可能对我们的业务、从未来项目中获益的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。
液化天然气如果不能在我们经营的市场上成为一种有竞争力的能源,并寻求运营,可能会对我们的扩张战略产生不利影响。
我们的业务现在和将来都取决于液化天然气在我们经营的市场上是一种有竞争力的能源。在美国,主要由于历史上丰富的天然气供应和大量非常规或页岩天然气的发现,进口液化天然气尚未发展成为一种重要的能源。我们的商业计划的国内液化部分的成功在一定程度上取决于天然气在美国能够在多大程度上以比生产其他替代能源的一些国内供应的成本更低的成本在相当长的时期和数量上生产,并且可以通过适当规模的基础设施以合理的价格运输。
此外,天然气与其他能源竞争,包括煤、石油、核能、水电、风能和太阳能,这些能源在某些市场上可能以较低的成本获得。由于这些因素和其他因素,在我们打算服务的市场或其他地方,天然气可能不是一种有竞争力的能源来源。天然气不能作为替代石油和其他替代能源的有竞争力的供应方式,可能会对我们向北美或其他地区的客户提供液化天然气或天然气的能力产生不利影响。
我们的风险管理策略不能消除所有的液化天然气价格和供应风险。此外,任何不遵守我们的风险管理策略的行为都可能导致重大的财务损失.
在从事营销活动时,我们的战略是保持液化天然气采购与销售或未来交货义务之间的可管理平衡。通过这些交易,我们试图通过将液化天然气出售给第三方用户,如公用事业、工业用户、卡车运输车队和其他潜在终端用户,将液化天然气从传统柴油或燃油转换为天然气,从而获得购买液化天然气的利润。然而,这些战略不能消除所有价格风险。例如,任何扰乱我们预期供应链的事件都可能使我们面临因价格变化而遭受损失的风险,如果我们需要获得替代用品来支付这些交易。我们还面临着基础风险,当液化天然气是根据一个价格指数购买,并根据不同的指数出售。此外,我们还面临其他风险,包括我们拥有的液化天然气的价格风险,这些风险必须加以维护,以便于将液化天然气运输到我们的客户或我们的设施。此外,我们的营销业务涉及不遵守我们的风险管理政策的风险.我们不能向你保证,我们的程序和程序将发现和防止所有违反我们风险管理战略的行为,特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。如果我们遭受与商品价格风险相关的物质损失,包括不遵守我们的风险管理策略,它可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。我们无法保证我们将能够向客户提供在其自己的设施生产的液化天然气。
我们可能会经历更高的劳动力成本,而缺乏熟练工人或未能吸引和留住合格的人员可能会对我们产生不利影响。
我们依赖技术工人的劳动力,包括卡车司机。我们与其他能源公司和其他雇主竞争,以吸引和留住具有建造和运营能源相关基础设施所需的技术技能和经验的合格人员,并为我们的客户提供最高质量的服务。此外,由于熟练卡车司机短缺,交通相关劳动力市场的收紧可能会影响我们雇用和留住熟练卡车司机的能力,并要求我们支付更高的工资。我们,以及我们在美国雇用人员的子公司,也是
“公平劳动标准法”,该法规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们还受到适用的劳工条例,在其他司法管辖区,我们的业务,包括加拿大和墨西哥。我们在招聘、保留和管理员工基础方面可能面临挑战和成本。熟练工人的劳动力短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律和法规的变化,可能会使我们更难吸引和留住合格的人员,并可能要求增加我们提供的工资和福利福利,从而增加我们的经营成本。经营成本的任何增加都会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大和不利的影响。
我们可能会对商誉或长期资产造成损失.
我们测试我们的长期资产的减值时,当事件或情况的变化,表明这些资产的账面金额可能无法收回。我们目前打算每年测试一次商誉的减值情况,或者视情况而定。严重的行业或经济趋势,以及市场资本的下降,业务部门未来现金流量的估计下降或业务中断,都可能导致包括我们商誉在内的长期资产的减值支出。我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验作出判断和假设,并在很大程度上依赖对未来经营业绩的预测。对未来业务成果和现金流量的预测可能与成果大不相同。此外,如果我们的分析结果是对我们的商誉或长期资产进行减值,我们可能被要求在我们的合并财务报表中记录收益的费用,在确定存在这种减值的时期内,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
涉及液化天然气或更广泛的能源行业或与我们的业务有关的重大健康和安全事件可能导致对液化天然气业务或整个能源业务进行更严格的监管,可能导致在优惠条件下获得许可证,包括环境法律许可方面的更大困难,否则可能导致重大责任和名誉损害。
健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。我们的运营在健康和安全表现方面的任何失败都可能导致员工、其他人和/或环境的人身伤害或伤害,以及对不遵守相关法规要求或诉讼的人施加强制救济和/或处罚。任何导致重大健康和安全事故的失败都可能造成潜在的赔偿责任,并可能导致超出我们保险范围范围的责任。这种失败,或能源行业其他地方类似的失败(特别包括液化天然气液化、储存、运输或再气化业务)可能引起公众的关注,这可能导致新的法律和(或)条例对我们的业务施加更严格的要求,对我们获得许可和批准的能力产生相应的影响,并以其他方式损害我们的声誉或我们行业的声誉,以及我们与有关监管机构和地方社区的关系。单独或集体而言,这些发展可能会对我们扩展业务的能力产生不利影响,包括进入新的市场。同样,这些发展可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
如果不能以良好的条件获得和维持政府和管理机构对我们设施的设计、建造和运营的许可、批准和授权,可能会妨碍我们的运营和建设,并可能对我们产生重大的不利影响。
与能源有关的基础设施的设计、建造和运营,包括现有和拟议的设施、液化天然气的进出口和天然气的运输,都是联邦、州和地方各级高度管制的活动。为了建造和运营液化天然气设施和出口液化天然气,可能需要能源部(“能源部”)根据“天然气法”(“NGA”)第3节批准,以及其他几项政府和管理材料许可证、批准和授权,包括“清洁空气法”(“CAA”)和“清洁水法”(“CWA”)及其类似物。从联邦能源管理委员会(“联邦能源管理委员会”)、能源部和其他联邦和州监管机构获得的许可证、批准和授权也包含正在进行的条件,并可能会施加额外的要求。某些联邦许可程序可能触发“国家环境政策法”(“国家环境政策法”)的要求,该法要求联邦机构评估有可能对环境产生重大影响的主要机构行动。遵守“国家环境政策法”可能会延长时间和(或)增加获得与我们的业务有关的必要政府批准的费用,并对“国家环境政策法”的充分性提出法律质疑的独立风险,这可能导致延误,可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和盈利能力产生不利影响。此外,在加拿大、墨西哥或其他司法管辖区,我们亦可能须遵守额外的规定,包括审批兴建及营运本港设施所需的土地用途。
我们不能控制任何审查和批准过程的结果,包括是否或何时将获得任何此类许可证、批准和授权、发放许可的条件、或第三方可能提出的上诉或其他可能的干预,这些可能会干扰我们获得和维持此类许可证、批准和授权的能力或其条款。如果我们不能以优惠的条件获得和维持这样的许可证、批准和授权,我们可能无法收回我们对项目的投资。这些许可、批准和授权中有许多都需要公众的通知和评论才能批准。
可能导致对此类评论的答复出现延误,甚至有可能修改许可证申请。没有人保证我们将以优惠的条件获得和维持这些政府许可证、批准和授权,或者我们将能够及时获得这些许可、批准和授权,如果得不到和保持任何这些许可、批准或授权,就会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大的不利影响。此外,其中许多许可证、批准和授权都会受到行政和司法挑战,这可能会拖延和拖延获得和执行许可证的进程,也会增加大量费用和不确定性。
现有和今后的环境、健康和安全法律和条例可能导致合规费用增加,或增加运营费用或建筑费用和限制。
我们的业务现在和将来将受到广泛的联邦、国际、州和地方法律和条例的约束,无论是在美国还是在其他司法管辖区,我们在这些地区的运作,除其他外,管制和限制我们设施的选址和设计,向空气、陆地和水排放,特别是在保护人类健康、环境和自然资源免受与储存、接收和运输液化天然气有关的风险方面;处理、储存和处置危险材料、危险废物和石油产品;以及与释放危险物质有关的补救措施。例如,管道危险材料安全管理局(“PHMSA”)颁布了关于其管辖的液化天然气设施的详细条例,以处理液化天然气设施的选址、设计、施工、设备、操作、维修、人员资格和培训、消防和安全等问题。州和地方监管机构可以实施类似的选址、设计、施工和运营要求。
联邦和州的法律对将某些类型或数量的危险物质释放到环境中而不考虑过失或原始行为的合法性规定了责任。作为我们设施的拥有人和经营者,我们有责任清理可能在我们的设施或从我们的设施排放到环境中的任何此类有害物质,并对由此造成的自然资源损害负责。
这些法律和条例中有许多,如CAA和CWA,以及类似的州法律和条例,限制或禁止在建造和运营我们的设施时可排放到环境中的物质的种类、数量和浓度,并要求我们取得和维持许可证,并向政府当局提供进入我们的设施进行检查和提出与遵守情况有关的报告的机会。有关地方当局也可能要求我们取得和维持与我们设施的建造和运营有关的许可证,包括土地使用批准方面的许可证。如果不遵守这些法律和条例,可能会导致与污染控制设备有关的重大责任、罚款和罚款或资本支出以及限制或限制业务,这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
未来的其他法例和规例,可能会对我们的业务及建议的建筑工程造成额外的开支、限制和延误,这是无法预测的,而且可能要求我们在某些情况下大幅度限制、延迟或停止运作。2017年10月,美国政府问责局发布了一项法律裁定,认为2013年的机构间指导文件是受“国会审查法”(CRA)约束的“规则”。这一法律决定可能为CRA下的潜在不赞成和无效提供一套更广泛的机构指导文件,有可能增加适用于我们的业务的法律和规章在未来将受到我们无法预测的修订解释的可能性。修订、重新解释或增加法律和条例,导致合规费用增加,或增加业务或建筑费用和限制,可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
温室气体/气候变化。在美国,有时可能会有联邦和州的监管和政策举措,以减少各种来源的温室气体排放。正在考虑或今后可能考虑采取其他联邦和州举措,通过美国条约承诺或其他国际协定、直接监管、碳排放税或上限和交易计划来解决温室气体排放问题。
针对有关全球气候变化威胁的科学报告,美国国会过去曾考虑过立法减少温室气体排放。此外,一些国家和外国司法机构单独或在区域合作中,根据各种政策和方针对温室气体排放实行限制,包括制定排放上限,要求采取增效措施,或为减少污染、使用可再生能源或使用碳含量较低的替代燃料提供奖励。
通过和实施美国联邦、州或地方法规或外国法规,对我们的设备和作业施加义务或限制温室气体排放,可能要求我们承担大量费用,以减少与其运营有关的温室气体排放,或对天然气和天然气产品的需求产生不利影响。我们的运营成本的潜在增加可能包括运营和维护我们的设施的新费用,在我们的设施上安装新的排放控制措施,获得批准温室气体排放的许可,支付与我们的温室气体排放有关的税款,以及管理和管理温室气体排放方案。我们可能无法通过提高客户价格或利率来收回增加的成本。在……里面
此外,监管政策的变化导致对被认为有助于温室气体的碳氢化合物产品的需求减少,或限制其使用,这可能会减少我们可用于加工、运输、销售和储存的数量。这些发展可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
此外,由于对气候变化的关切,世界上许多国家已经或正在考虑通过减少温室气体排放的法律或条例。2015年12月,美国和出席联合国气候变化会议的其他195个国家通过了“关于全球气候变化的巴黎协定”,该协定建立了一个根据国家确定的贡献处理温室气体排放的普遍框架。“巴黎协定”要求在21世纪后半叶达到零人为温室气体净排放量。“巴黎协定”没有为各国规定任何限制其温室气体排放的具有约束力的义务,而是包括自愿限制或减少未来排放量的承诺。它还为参与国创造了一个每五年审查和增加预期减排目标的进程。尽管美国在2016年4月成为“巴黎协定”的缔约国,但特朗普政府随后在2017年6月宣布,它打算退出巴黎协议,或者重新谈判更优惠的条款。然而,“巴黎协定”规定,参加国必须等待四年才退出该协定。不可能知道可再生能源技术发展得有多快,但更多地使用可再生能源最终会减少今后对碳氢化合物的需求。这些发展可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
化石燃料。我们的商业活动取决于天然气原料的充足和可靠供应,因此,某些公众对天然气和其他矿物燃料的勘探、生产和运输以及更广泛的矿物燃料的消费感到关切。为回应公众的关注而采取的立法和规管行动,以及可能提出的诉讼,亦可能对我们的运作造成不良影响。我们可能需要遵守未来的法律、法规或行动,以解决公众对化石燃料的产生、分配和燃烧、温室气体和全球气候变化影响的关切。我们的客户也可能出于声誉或认为与风险相关的原因,放弃使用化石燃料(如液化天然气),以满足发电需求。这些事项是我们业务运作和管理方面的不确定因素,可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。
投资于我们的内在风险
我们预计,我们可能会在未来几年发生亏损,并可能永远达不到或保持盈利能力。
我们预计,在可预见的将来,我们可能继续承担重大费用和经营损失。公司造成的净亏损可能在每季度都有很大的波动。我们预计,如果我们:
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• | 建立销售、营销和分销基础设施,使其业务和产品商业化; |
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• | 增加业务、财务和管理信息系统和人员,包括人员,以支持我们的业务发展和规划今后的商业化努力; |
为了成为和保持盈利,我们公司必须制定和执行其业务计划。这将要求它在一系列具有挑战性的活动中取得成功。我们的公司可能永远不会在这些活动中取得成功,即使它成功了,也永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们的公司确实有盈利能力,它可能无法在季度或年度的基础上维持或增加盈利能力。我们公司如果不能成为并保持盈利,就会降低公司的价值,并可能损害其筹集资金、维持现有业务运作和发展努力、扩大业务或继续经营的能力,并可能要求其筹集可能稀释普通股股东所有权权益的额外资本。公司价值的下降也可能导致股东失去全部或部分投资。
我们公司可能需要大量的额外资金。如果我们不能在需要时筹集资金,我们将不得不推迟、减少或取消其现有业务和发展努力的一部分。
我们期望我们的开支与我们正在进行的活动同时增加。如果我们不能在必要时或以有吸引力的条件筹集资金,我们可能被迫推迟、减少或取消我们现有业务和发展努力的一部分。
根据目前的运营计划,我们为我们的业务提供资金的净现金将具有挑战性。我们可能需要筹集更多的资金来从事商业活动和创造机会。此外,我们的资金需求可能会因数字而大幅波动。
各种因素。因此,我们需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或根本无法获得足够的额外资金。
筹集更多的资本可能会对我们的股东造成稀释或限制我们的经营。
我们希望通过增发股票和债务融资相结合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本,普通股股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资和优先股融资,则可能涉及协议,其中包括限制或限制其采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。
我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力。
继股票交易所之后,我们普通股的市场价格下跌,我们预计我们普通股的股价将继续波动。
我们普通股的市场价格可能会继续波动。能源生产者、分销商和能源生产和分销行业其他企业的证券市场价格波动特别大。一些可能导致公司普通股市场价格波动的因素包括:
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• | 我们获得LNG业务扩展的监管批准的能力,以及延迟或未能获得此类批准的能力; |
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• | 发展和扩大液化天然气基础设施和设施以及服务和交付业务的问题; |
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• | 与液化天然气的分销或生产有关的目前和未来任何业务运作的结果; |
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• | 启动、发展或结束诉讼,以执行或捍卫我们在物质合同下的任何权利,或针对他人的权利进行辩护; |
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• | 引进与我们的潜在产品竞争的技术创新或新能源产品或分配方法; |
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• | 证券分析师(如果有的话)对我们普通股的估计或建议的变动; |
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• | 一般及特定行业的经济状况,可能影响我们的研究及发展开支;及 |
此外,股票市场的整体波动往往与个别公司的经营表现无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去,随着公司证券市场价格的波动,股东经常对这些公司提起集体诉讼证券诉讼。此外,我们可能会参与与证券交易所有关的证券集体诉讼或股东诉讼。如果提起这类诉讼,可能会导致大量费用,转移管理层的注意力和资源,严重损害我们的盈利能力和声誉。我们的保险可能不足以支付所有的费用和损害。
如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者发表负面评价或建议,我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场可能会受到第三方行业或金融分析师发布的有关我们的研究和报告的可用性或缺乏影响。有许多大型上市公司活跃于能源、发电和配电行业,这可能意味着我们将不太可能得到广泛的分析师报道。此外,如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级,我们的股价可能会下跌。如果我们没有收到
对我们的商业和行业有足够了解的知名分析师,我们可能无法在市场上取得可见度,这反过来又可能导致我们的股价下跌。
我们是一家“较小的报告公司”,由于适用于较小报告公司的披露和治理要求减少,我们的普通股对投资者的吸引力可能减弱。
我们是一家“较小的报告公司”,在“交易所法”的意义上。作为一家“较小的报告公司”,与其他发行人相比,我们在证券交易委员会的申报文件中所承担的披露义务较小。具体来说,“较小的报告公司”能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露,不受“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条规定的约束,该条款要求独立注册的公共会计师事务所提供关于财务报告的内部控制有效性的认证报告,并在其证交会文件中规定某些其他减少的披露义务,除其他外,仅要求在年度报告中提供两年的审定财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”,我们在证交会文件中披露的信息减少,可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景,并降低我们的普通股对投资者的吸引力。
作为股票交易所的一个结果,Casey Crenshaw拥有对我们公司的投票控制权。
截至2019年12月31日,Casey Crenshaw拥有我们普通股流通股77.1%的实益股权。因此,Crenshaw先生可以控制所有需要股东批准的事项及其管理和事务。例如,Censhaw先生可以单方面批准董事的选举,以及我们全部或实质上所有资产的合并、合并或出售。所有权控制的这种集中可能:
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• | 妨碍其他股东可能希望的公司合并、合并、收购或其他业务合并。 |
未能在预期的时间框架内成功整合企稳能源、LLC和美国电气的业务,可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
继股票交易所之后,我们的业务继续运作是复杂的,而且将继续是复杂的。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否实现美国电气和稳定能源、LLC及其子公司的业务合并带来的预期利益。
未能成功整合和成功管理整合过程带来的挑战,可能导致我们未能实现股票交易所的部分或全部预期收益。
在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
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• | 有效地利用公司的现金和其他资产来发展我们的业务; |
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• | 与股票交易所及我们的业务有关的潜在未知或目前无法量化的负债;及 |
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• | 由于管理层的注意力因集中于股票交易所之后的业务整合而引起的转移,导致业绩不足。 |
我们将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而对管理层产生成本和要求。
我们承担并将继续承担稳定能源的大量法律、会计和其他费用,LLC及其子公司没有作为私营公司承担,包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还承担与公司治理要求相关的费用,包括“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会颁布的规则和条例所规定的要求。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和规定也可能使我们难以和昂贵地获得董事和高级官员的责任保险。因此,要吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局(“董事局”或“董事局”)或执行官员,可能会较难吸引和挽留合资格的人士,从而影响投资者对我们的信心,并可能令我们的业务或股价受到影响。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,我们的经营结果和我们经营其业务的能力就会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以便我们能够及时编制准确的财务报表,这是一项昂贵而耗时的工作,需要经常重新评估。财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并按照美国公认会计原则编制财务报表。
此外,我们还必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第302条和第906条规定的上市公司内部控制要求。我们正在采取措施,改进对财务报告的内部控制,包括聘用会计人员,并制定新的会计和财务报告程序,以便对财务报告建立适当的内部控制。然而,我们不能保证我们将成功地这样做。如果我们不能成功地实施财务报告的内部控制,我们的财务报告的准确性和时间以及我们的股票价格可能会受到不利影响,我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。
对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和雇员的注意力,需要大量的费用来修改现有的程序,并需要大量的时间来完成。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性,如果不保持这种充分性,或因此无法及时编制准确的财务报表,就会增加业务成本并损害业务。此外,投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表,可能会损害我们的股价。
除了Crenshaw先生有能力控制所有需要股东批准的事项外,我们公司章程文件和佛罗里达州法律的规定可能使收购该公司变得更加困难,这可能对其股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对公司控制权的改变,包括我们的股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会使股东更难以替换董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换现有管理层的任何企图。除其他外,这些规定:
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• | 允许我们授权的董事人数只能由我们的董事会决议确定; |
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• | 建立股东建议的预先通知要求,可在股东会议上采取行动,并向我们的董事会提名; |
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• | 规定股东诉讼必须在正式召开的股东会议上进行,或由我们的股东以我们所有股东有权获得的50%以上票数的书面同意而实施; |
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• | 授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股,这可以用于制定股东权利计划,或所谓的“毒丸”,这将有效地稀释潜在敌意收购者的股权,有效防止未经我们董事会批准的收购; |
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• | 要求我们的董事会提出建议,并获得所有股东有权投票修改我们章程的50%以上选票的持有人的批准;以及 |
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• | 要求获得超过50%选票的持有人的批准,所有股东都有权投票修改我们的章程。 |
此外,由于我们是在佛罗里达州注册成立的,我们受“佛罗里达州商业公司法”第607.0901和607.0102节的规定管辖。
一般而言,第607.0901节规定了公司与“有利害关系的股东”之间的某些交易,即有权享有公司10%以上的已发行有表决权股份的人。规约向小股东提供了重大保护,确保法规所涵盖的交易在程序上是公平的(即交易由无利害关系的董事或无利害关系的股东批准)或(B)实质上的公平(即给股东带来公平的价格)。
一般说来,第607.0902节的重点是在发行的上市公司中收购“控制权股份”。当控制权股份在“控制权收购”中被收购时,该股份不具有表决权。只有在投标人提交收购人声明并要求股东大会表决是否应赋予投标人股份表决权的情况下,才能恢复表决权。表决权只有在无利害关系的股东(不包括投标人和管理股东)批准的范围内才能恢复。或者,如果收购获得批准,投标人的股票将拥有表决权。
目标公司的董事会。因此,合并或其他接管或改变我们的控制企图可能会被阻止或阻止。
我们预计在可预见的将来,我们不会支付任何现金红利。
目前的预期是,在可预见的未来,我们将保留我们的未来收益,为我们的业务发展和增长提供资金。任何未来股息的支付,将由董事会酌情决定,除其他外,将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。因此,在可预见的将来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是任何股东唯一的收益来源。
我们现在和未来的成功取决于我们管理团队的关键成员和某些员工,以及我们留住这些关键成员的能力,失去这些关键成员可能会扰乱我们的业务运作。
我们高度依赖我们管理团队的主要成员和其他一些员工。我们管理团队任何成员失去服务,都可能扰乱我们的业务,对我们的反对意见的实现产生不利影响,并增加我们在本“风险因素”一节中所述的其他风险的风险。我们没有与雷丁格先生、普哈拉先生和我们管理团队的其他主要成员签订雇佣协议,他们中的任何一个都可以随时离职。
我们的成功还将取决于预先存在的与第三方的关系,这些关系可能会受到股票交易所的影响。这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的成功将取决于与先前存在的第三方关系保持和更新关系的能力。我们不能保证我们能够以可接受的条件维持原有的业务关系,或建立或保持新的业务关系,如果有的话。未能保持重要的预先存在的第三方关系可能会对我们的业务,财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
第1B项未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
该公司总部位于里士满大道10375号,套房700,休斯顿,德克萨斯州,77042。稳定器租赁其一般办公空间在其公司总部。租约将于2025年1月31日到期。稳定公司或其子公司目前拥有或租赁下列额外的主要财产:
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设施选址 | 使用 | 大小 | 租赁或拥有 | 转租期满 |
德克萨斯州休斯顿 | 办公室 | 8,583平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | (2025年1月31日) |
丹佛,CO | 办公室 | 2,122平方尺 | 租赁 | 2021年2月28日 |
乔治·韦斯特,德克萨斯州 | 液化天然气厂 | 3400平米/平米,31.04英亩 | 拥有 | N/A |
贝尔维尤州 | 办公室 | 1 610平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | 2022年6月30日 |
哈德逊州 | 储存场地 | 2英亩 | 租赁 | 2020年5月31日 |
巴西马卡 | 办公室和商店服务 | 24,756平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | 2022年1月14日 |
巴西里约热内卢 | 办公室和商店服务 | 6 460平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | (二零年七月三十一日) |
巴西Belo Horizonte | 办事处 | 2,152平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | 2021年3月20日 |
我们相信,我们现有的设施足以满足我们的业务,它们的位置使我们能够有效地服务于我们的客户。
项目3.法律程序
公司在正常的业务过程中参与各种法律诉讼和索赔。管理层认为,最终解决这些问题不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
见注13-讨论未决法律事项的承诺和意外情况。
项目4.矿山安全披露
没有。
第二部分
第五项.REGISRANT普通股市场、有关股东事项和发行人购买权益证券。
市场信息
我们的普通股于2019年7月29日至2019年10月2日在纳斯达克股票市场以“SLNG”的代号进行交易。2019年10月3日,该公司的普通股在OTCQX最佳市场开始交易,代号为“SLNG”。在股票交易所之前,它的交易代号是“AETI”。
该公司在2019财政年度或2018年没有宣布或支付普通股的现金红利。该公司预计,在可预见的未来,它将保留任何收益用于其业务运作。
持有人
截至2020年2月29日,根据我们的转让代理提供的信息,我们共有23名普通股持有者和16,835,318股流通股股东。我们也有未完成的认股权证购买103,125股我们的普通股。
权益补偿计划
第5项所要求的与公司权益补偿计划有关的信息包括在第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项中。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应结合项目8.财务报表和本表格补充数据10-K所载的合并财务报表及其附注一并阅读。业务和现金流量综合报表中列出的历史结果和百分比关系,包括可能出现的趋势,不一定表明今后的业务或现金流量。
概述
稳定公司是一家垂直整合的供应商,向北美多个终端市场提供小型液化天然气生产、分销和加油服务。我们多样化的客户群利用液化天然气作为燃料来源,在工业、能源、采矿、公用事业和管道、商业和高马力运输市场的各种应用中。我们的客户使用液化天然气替代传统的燃料来源,如柴油、燃料油和丙烷,并作为降低燃料成本和减少环境足迹的手段。我们的客户还使用液化天然气作为一个“虚拟管道”解决方案,当天然气管道没有可用或被削减。
稳定公司寻求为我们的客户提供安全、可靠和成本效益高的液化天然气燃料和电力输送解决方案。我们为客户提供多种产品和服务,包括:
液化天然气生产和销售-稳定建造和运营低温天然气加工设施,称为“液化器”,通过多级冷却过程将天然气转化为液化天然气。我们目前拥有并运营一个液化器,每天可生产100,000加仑(379立方米)液化天然气。我们还从第三方生产来源购买液化天然气,这使我们能够支持客户在市场上,我们没有自己的液化。我们将“小规模”液化天然气生产定义为包括每天生产少于1,000,000液化天然气加仑(每天3,788立方米)的液化器。
运输和物流服务-稳定为我们的客户提供一条“虚拟天然气管道”,为他们在北美提供全套液化天然气运输和物流服务。我们将液化天然气从我们自己的生产设施和遍布北美的25个第三方生产源网络输送到客户的工作地点。我们拥有一批液化天然气燃料卡车和低温拖车来运输和运送液化天然气。我们还根据需要从合格的第三方供应商那里外包类似的设备和运输服务,以支持我们的客户群。我们定义“小规模”液化天然气分配包括拖车或罐式集装箱(不超过15,000液化天然气加仑)或装载少于8,000,000加仑(约30,000立方米)液化天然气的船舶。
低温设备租赁公司拥有并经营着大约150个流动液化天然气储存和汽化资产的租赁车队,其中包括:运输拖车、电动和燃气汽化器、环境汽化器、储罐和移动式汽车燃料。我们还拥有几个固定的存储和重新分类资产。我们相信这是北美最大的小型液化天然气设备船队之一。我们的车队主要由挂载移动资产组成,使客户地点之间的运输更加高效。我们将这些资产部署在工作地点,为客户提供运输、储存和消费液化天然气所需的设备。
工程和外勤支助服务-稳定器在液化天然气在多个客户应用中的安全、成本效益和可靠使用方面有经验。我们还开发了许多流程和程序,我们认为这些流程和程序可以改善客户在操作中对液化天然气的使用。我们的工程师帮助我们的客户设计和集成液化天然气到他们的燃料业务,我们的现场服务技术人员帮助我们的客户动员,委托和可靠地运作在工作现场。
稳定公司通过销售液化天然气并将液化天然气输送给我们的客户来创造收入。我们还通过租用低温设备和提供工程和外勤支助服务来创收。根据客户的需求,我们将每种产品和服务分开销售或捆绑销售。液化天然气的定价取决于天然气和竞争燃料来源(如柴油、燃料油和丙烷等)的市场定价,以及客户的购买量、合同期限和信用状况。
稳定公司的客户在运营中使用天然气有多种原因,包括降低燃料成本、更稳定的燃料成本、减少环境排放和改善运营性能。我们服务于各种终端市场的客户,包括工业,能源,采矿,商业,公用事业和管道,以及高马力运输。我们相信,未来这些终端市场的液化天然气消费量将继续增加。
电力输送解决方案-由于与美国电力公司的业务合并,稳定信息系统为巴西的石油和天然气、船舶、发电和广泛的工业市场提供电力输送服务和产品,并通过我们对BOMAY 40%的股份在中国建立销售电力系统。
关键操作数据
在评估我们的经营业绩时,我们的管理主要集中在交付的加仑和工厂的使用上。
稳定器为我们的客户提供在我们自己的液化设施生产的液化天然气,以及在第三方设施生产的液化天然气。根据LNG的成本、输送到区域客户地点的运输成本和供应源的可靠性来确定LNG的供应源。下表总结了输送给我们客户的液化天然气加仑的数量。
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加仑 |
(未经审计的单位:千) |
| | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
乔治·韦斯特 | 25,418 |
| | 17,855 |
|
第三党 | 17,115 |
| | 18,464 |
|
交付的总加仑数 | 42,533 |
| | 36,319 |
|
利用是管理部门评估乔治·韦斯特工厂运营产出的一项重要措施。利用率计算为实际生产加仑除以容量。截至2019年12月31日,利用率为69.6%,而2018年12月31日终了年度的利用率为48.9%。这一增长主要是由于我们在砂干燥应用方面的客户群的扩大和墨西哥现有客户需求的增加。
2019和2018年的发展
2019年7月26日,与美国电气(AmericanElectric)及其子公司的股票交易所交易完成。美国电力公司在2019年7月17日召开的股东特别会议上批准了股票交易所及其相关提议,其中包括公司名称变更和反向股权分拆。2019年7月29日,该公司以“稳定能源公司”的名义开始运营。我们的普通股开始以“SLNG”为代号进行交易。由于稳定化股份有限责任公司的前所有者在完成股票交易所时拥有合并后公司约90%的有表决权股票,以及某些其他因素,包括液化天然气投资公司指定的董事在董事会中占多数,因此,为了会计目的,稳定化股份有限责任公司被视为美国电气公司在股票交易所的收购者。因此,根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”),美国电气将股票交易所视为一种反向收购。此外,该公司的上市股票现在反映了一对八反向拆分.除非另有说明,任何股份或每股数额对反向股票分割具有追溯效力。有关这一交易的进一步信息,见附注2-综合财务报表附注的购置。
财务信息代表股票交易所之前时期稳定的历史结果。自2019年7月26日完成股票交易所以来,我们的财务报表中包括了美国电气的业务。有关这一交易的进一步信息,见附注2-综合财务报表附注的购置。
在2019年8月5日,我们与图表能源和化学品公司签订了一项交换协议(“交换协议”)。(“图表E&C”)、稳定化液化天然气公司(LLC)和稳定液化天然气EF公司(LNG EF),用于清偿稳定的负债,即液化天然气对海图机电商的本金为700万美元(“交换负债”),以换取我们普通股的未注册股份(此类交易,“图表交易”)。我们以彭博社计算的公司普通股每股平均美元成交量加权平均价格的90%为基础,在连续五个交易日中,包括2019年8月30日收盘前的第三个交易日,向图表E&C发行了1,470,807股公司普通股。收市时,稳定的液化天然气EF还向海图机电公司支付了一笔现金,相当于通过结算应计和未付的交换债务利息,另加一笔现金,以代替发行我们普通股的部分股份。管理层确定修改数额很大,根据ASC 470,为会计目的,这笔交易被视为债务清偿。因此,公司确认清偿债务后的收益为10万美元,这一收益列在所附的综合业务报表中的其他收入中。
在2019年9月11日,我们加入了“外汇协定”第1号修正案,取消了海图机电商选择额外兑换票据未付本金余额的全部或任何部分的权利。先前的“交易所协议”规定,在第二个关闭日,图表E&C将根据与收盘日有关的上述定价计算,在票据未付本金余额的全部或任何部分中,选择一家额外的交易所,作为我们普通股的额外股份。有关这一交易的进一步信息,见附注10-综合财务报表附注的债务。
2019年8月20日,我们完成了对DiversEnergy,LLC(“DiversEnergy”)及其子公司的收购,创建了我们认为将是墨西哥领先的液化天然气营销和分销公司之一。DiversEnergy专门从事虚拟液化天然气分配系统,向在移动高马力应用中使用液化天然气作为燃料的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。我们购买了DiversEnergy所有已发行和未发行的会员权益,总共考虑了684,963股公司普通股和200万美元现金。收购的完成将扩大该公司在墨西哥分布的液化天然气和压缩天然气(“CNG”)市场的存在。有关这一交易的进一步信息,见附注2-综合财务报表附注的购置。
2019年8月20日,我们与CryoMex投资集团有限公司(“CryoMex”)成立了Energía Superior天然气天然气有限公司(Energía Superior Superior),从事在墨西哥分布天然气生产和分销资产(“合资企业”)的投资。CryoMex由grupo clISA领导,该公司位于墨西哥蒙特雷,是包括能源在内的多个终端市场的开发商和运营商。
合资企业计划投资液化天然气和压缩天然气生产、运输、储存和再气化资产,这些资产服务于墨西哥的多个终端市场,包括工业、采矿、管道、公用事业、海运和公路运输市场。
行动结果
下表列出所附2019年12月31日终了年度业务综合报表(“本年度”)的细目,与2018年12月31日终了年度(“前一年”)相比:
稳定器能源公司
综合业务报表
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 变化 | | %变化 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千,不包括百分比) |
收入: | | | | | | | |
液化天然气产品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
| | $ | 4,044 |
| | 13.4 | % |
租金、服务和其他 | 12,827 |
| | 7,142 |
| | 5,685 |
| | 79.6 |
|
总收入 | 47,071 |
| | 37,342 |
| | 9,729 |
| | 26.1 |
|
业务费用: | | | | | | | |
液化天然气产品成本 | 23,489 |
| | 23,804 |
| | (315 | ) | | (1.3 | ) |
租金、服务费和其他费用 | 8,437 |
| | 4,648 |
| | 3,789 |
| | 81.5 |
|
销售、一般和行政 | 11,304 |
| | 7,350 |
| | 3,954 |
| | 53.8 |
|
折旧 | 9,271 |
| | 8,822 |
| | 449 |
| | 5.1 |
|
业务费用共计 | 52,501 |
| | 44,624 |
| | 7,877 |
| | 17.7 |
|
股本收入前业务损失 | (5,430 | ) | | (7,282 | ) | | 1,852 |
| | (25.4 | ) |
外国合营企业的净资产收入: | | | | | | | |
外国合资企业投资所得 | 1,257 |
| | — |
| | 1,257 |
| | 100.0 |
|
外企经营相关费用 | (124 | ) | | — |
| | (124 | ) | | 100.0 |
|
外国合营企业的净资产收益 | 1,133 |
| | — |
| | 1,133 |
| | 100.0 |
|
业务损失 | (4,297 | ) | | (7,282 | ) | | 2,985 |
| | (41.0 | ) |
其他收入(费用): | | | | | | | |
利息费用,净额 | (33 | ) | | (122 | ) | | 89 |
| | (73.0 | ) |
利息费用,净关联方 | (1,175 | ) | | (4,299 | ) | | 3,124 |
| | (72.7 | ) |
其他收入 | 97 |
| | 298 |
| | (201 | ) | | (67.4 | ) |
资产处置收益(损失) | 16 |
| | 319 |
| | (303 | ) | | (95.0 | ) |
其他收入(费用)共计 | (1,095 | ) | | (3,804 | ) | | 2,709 |
| | (71.2 | ) |
所得税前损失 | (5,392 | ) | | (11,086 | ) | | 5,694 |
| | (51.4 | ) |
所得税费用 | 116 |
| | — |
| | 116 |
| | 100.0 |
|
净损失 | (5,508 | ) | | (11,086 | ) | | 5,578 |
| | (50.3 | ) |
非控制权益造成的净收益(损失) | 207 |
| | (42 | ) | | 249 |
| | (592.9 | ) |
可归因于控制权益的净亏损 | $ | (5,715 | ) | | $ | (11,044 | ) | | $ | 5,329 |
| | (48.3 | )% |
分段结果
该公司的收入来自两个运营部门:液化天然气和电力输送。公司主要根据分部的营业收入来评估其部门的业绩。
LNG段
我们的液化天然气部门向北美的工业、中游和油田部门供应液化天然气,并提供统包燃料解决方案,帮助丙烷、柴油和其他原油燃料产品的用户转换为液化天然气。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 变化 | | %变化 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千,不包括百分比) |
收入: | | | | | | | |
液化天然气产品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
| | $ | 4,044 |
| | 13.4 | % |
租金、服务和其他 | 9,406 |
| | 7,142 |
| | 2,264 |
| | 31.7 |
|
总收入 | 43,650 |
| | 37,342 |
| | 6,308 |
| | 16.9 |
|
业务费用: | | | | | | | |
液化天然气产品成本 | 23,489 |
| | 23,804 |
| | (315 | ) | | (1.3 | ) |
租金、服务费和其他费用 | 5,788 |
| | 4,648 |
| | 1,140 |
| | 24.5 |
|
销售、一般和行政 | 10,262 |
| | 7,350 |
| | 2,912 |
| | 39.6 |
|
折旧 | 9,127 |
| | 8,822 |
| | 305 |
| | 3.5 |
|
业务费用共计 | 48,666 |
| | 44,624 |
| | 4,042 |
| | 9.1 |
|
股本收入前业务损失 | $ | (5,016 | ) | | $ | (7,282 | ) | | $ | 2,266 |
| | (31.1 | )% |
电力输送段
我们的电力供应部门通过我们在巴西的子公司和我们在中国的合资企业向全球能源行业提供电力输送解决方案。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 变化 | | %变化 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千,不包括百分比) |
收入: | | | | | | | |
租金、服务和其他 | $ | 3,421 |
| | $ | — |
| | $ | 3,421 |
| | 100.0 | % |
总收入 | 3,421 |
| | — |
| | 3,421 |
| | 100.0 |
|
业务费用: | | | | | | | |
租金、服务费和其他费用 | 2,649 |
| | — |
| | 2,649 |
| | 100.0 |
|
销售、一般和行政 | 1,042 |
| | — |
| | 1,042 |
| | 100.0 |
|
折旧 | 144 |
| | — |
| | 144 |
| | 100.0 |
|
业务费用共计 | 3,835 |
| | — |
| | 3,835 |
| | 100.0 |
|
股本收入前业务损失 | (414 | ) | | — |
| | (414 | ) | | 100.0 |
|
外国合营企业的净资产收入: | | | | | | | |
外国合营企业的股权投资收入 | 1,257 |
| | — |
| | 1,257 |
| | 100.0 |
|
外企经营相关费用 | (124 | ) | | — |
| | (124 | ) | | 100.0 |
|
外国合营企业的净资产收益 | 1,133 |
| | — |
| | 1,133 |
| | 100.0 |
|
业务损失 | 719 |
| | — |
| | 719 |
| | 100.0 |
|
2019年与2018年相比
收入
液化天然气产品收入在本年度,液化天然气产品收入比上年增长400万美元,即13.4%,主要原因是液化天然气工厂产品销售增长540万美元。这一增长背后的关键因素是我们在砂干燥应用领域的客户群的扩大和墨西哥现有客户需求的增加。液化天然气产品销售收入减少120万美元,原因是对油田客户的销售减少。
租金、服务和其他收入。与去年相比,今年的租金、服务和其他收入增加了570万美元,即79.6%,主要原因是完成了与美国电气的股票交易所交易。在股票交易所于2019年7月26日完成后,与340万美元收购业务有关的收入包括在我们的运营结果中。油田、管道和冬季高峰项目的设备租赁收入增加了230万美元。
营业费用
液化天然气产品成本。本年度的产品成本比上年下降了30万美元,即1.3%。作为液化天然气产品收入的一个百分比,产品总成本从79%下降到69%,主要原因是我们液化设施利用率的提高和天然气价格的降低。
租金、服务和其他收入的费用。这一成本在本年度增加了380万美元,即81.5%,这与租金、服务和其他收入的增长相一致。成本的增加主要是由于完成了与美国电气的股票交易所。在股票交易所于2019年7月26日完成后,与260万美元收购业务有关的成本包括在我们的运营结果中。与液化天然气业务有关的成本增加了120万美元,这与租赁、服务和其他收入的增加相一致。
销售,一般和行政。与上年相比,本年度的销售、一般和行政费用增加了400万美元,即53.8%。这一增长主要是由于与美国电气的业务合并有关的160万美元的审计、法律和咨询费。在股票交易所于2019年7月26日完成后,与收购业务有关的100万美元费用包括在我们的运营结果中。我们的业务成果中包括了与采购20万美元的各种费用有关的费用。业务发展费用和合并业务费用的增加占增加的120万美元。
折旧。与前一年相比,本年度的折旧费用增加了40万美元,即5.1%,原因是移动设备的升级和与收购业务有关的折旧成本。
外资企业净资产收益
外国合营企业投资所得。由于完成了与美国电气的股票交易所交易,外国合资公司的投资收入增加了130万美元。在股票交易所于2019年7月26日完成后,收购的合资公司BOMAY的股权收益包括在我们的运营结果中。
与外国合营企业有关的经营费用。在2019年7月26日完成股票交易所之后,与BOMAY有关的营运费用为10万美元。
其他收入(费用)
利息费用净额。与前一年相比,本年度利息支出减少了10万美元。
利息费用,净关联方。与前一年相比,本年度利息支出减少了310万美元。这一减少主要是由于2018年11月将债务转为股本以及240万美元的债务偿还。
其他收入。本年度其他收入减少了20万美元,主要原因是前一年收到的替代燃料消费税抵免。
固定资产处置损益固定资产处置收益减少30万美元,原因是去年出售了设备。
所得税费用。本年度,该公司承担了10万美元的国家和外国所得税支出。前年没有发生所得税支出。
季节性与通货膨胀
稳定公司的经营收入和利润的一部分是为美国和墨西哥的当地配电基础设施提供备用天然气,以便在11月至3月的供热需求高峰期支持公用事业。在供暖需求季节性下降的月份,4月份至10月份的收入普遍较低。
从历史上看,通胀对我们的经营成果并无重大影响,但建筑、维修、维修、电力和保险的成本都会受到通胀压力的影响,这些压力可能会影响我们充分维修设施、兴建新设施、扩大现有设施或增加设施的能力,并会大幅增加我们的经营成本。
流动性和资本资源
概述
截至2019年12月31日,我们手头有现金和现金等价物400万美元,未偿债务和融资租赁债务1 170万美元(其中500万美元在今后12个月内到期)。
历史上,我们主要通过运营现金流、应付短期票据、金融公司和相关方的债务以及资本贡献来为该业务提供资金。我们利用部分现金流投资于固定资产,以支持增长。我们还用现金支付我们借款项下未付的利息和本金。
液化天然气公司面临着巨大的商业风险和液化天然气行业固有的不确定性。我们不能保证该公司将来能够产生足够的现金流量来维持自己或支持未来的增长。
管理层得出结论认为,业务活动的正现金流可实现,主要原因如下:(1)2018年和2019年销售量最近都有所增加;(2)2019年8月取消了700万美元的图表工业负债,以换取稳定的普通股。亚细亚
改进的现金流预测得到了最近销售额的增长和经营成本占销售额的百分比的降低的支持。因此,管理层认为,该业务将产生足够的现金流,为未来12个月的业务提供资金。
现金流量
我们的业务、投资和筹资活动提供的现金流量(以千计)概述如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
(使用)提供的现金净额: | | | |
经营活动 | $ | 4,111 |
| | $ | (425 | ) |
投资活动 | (3,243 | ) | | 69 |
|
筹资活动 | 1,940 |
| | 114 |
|
汇率变动对现金的影响 | (76 | ) | | — |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | 2,732 |
| | (242 | ) |
现金和现金等价物,期初 | 1,247 |
| | 1,489 |
|
现金和现金等价物,期末 | $ | 3,979 |
| | $ | 1,247 |
|
经营活动
截至2019年12月31日的12个月中,业务活动提供的现金净额为410万美元,而2018年同期的业务活动为40万美元。与前一年相比,业务活动提供的现金净额增加了450万美元,主要原因是业务损失和周转资本净额减少。
投资活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中,用于投资活动的净现金分别为320万美元和6.9万美元。这一变化是由收购美国电气(AmericanElectric)和DiversEnergy所推动的。在截至2019年12月31日的12个月内,该公司还购买了210万美元的设备,部分抵消了出售10万美元设备的收益。
筹资活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中,融资活动提供的现金净额分别为190万美元和10万美元。与前一年相比增加了180万美元,主要原因是:
| |
• | 2019年,关联方长期借款净收入增加180万美元. |
流动性来源与资本资源
我们的主要流动资金来源包括手头现金、我们业务提供的现金和资产出售收益。此外,公司还从一家主要供应商那里获得了融资,并从MG金融公司(一家关联方)那里获得了设备融资。
未来现金需求
流动性与资本资源的利用
我们需要现金来支付我们的业务开支和周转资金需求,包括与燃料销售、资本支出、债务偿还和回购、设备购买、液化天然气生产设施的维护、合并和收购(如果有的话)有关的费用、进行市场扩张、支持销售和营销活动、支持立法和监管举措以及其他一般的公司用途。虽然我们相信我们有足够的流动资金和资本资源来资助我们的业务和偿还我们的债务,但我们可以选择进行更多的融资活动,例如为现有债务或债务或股票提供再融资,以提供灵活的现金管理。
资本支出
我们的业务计划要求在2020年投入大约300万至400万美元的资本支出。这些资本支出主要与墨西哥的扩张计划有关。
债务水平与债务合规
截至2019年12月31日,我们的本金负债总额为760万美元,预计到期日如下。
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
2020 | $ | 1,558 |
|
2021 | 3,428 |
|
2022 | 2,649 |
|
2023 | — |
|
2024 | — |
|
此后 | — |
|
长期债务总额,包括当前到期日 | $ | 7,635 |
|
我们预计,在截至2020年12月31日的一年中,我们与债务有关的利息支付义务总额约为90万美元。关于我们未偿债务的某些协议,见附注10-欠我们合并财务的债务
声明中,有一些我们必须遵守的非财务契约。截至2019年12月31日,我们遵守了所有这些公约。
合同义务
我们承诺在未来根据我们的某些合同支付现金。下表汇总了截至2019年12月31日已存在的某些合同义务:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期分列的应付款项 |
| 共计 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 |
| (单位:千) |
应付图表能源及化学品公司的票据(1) | $ | 2,077 |
| | $ | 1,000 |
| | $ | 1,077 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
利息-图表能源及化学品公司(1) | 170 |
| | 110 |
| | 60 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
关联方债务及契约(2) | 9,081 |
| | 3,435 |
| | 2,997 |
| | 2,649 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
与利息有关的当事人债务 租约(2) | 1,417 |
| | 768 |
| | 474 |
| | 175 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
经营租赁义务(3) | 1,167 |
| | 421 |
| | 252 |
| | 175 |
| | 145 |
| | 149 |
| | 25 |
|
共计 | $ | 13,912 |
| | $ | 5,734 |
| | $ | 4,860 |
| | $ | 2,999 |
| | $ | 145 |
| | $ | 149 |
| | $ | 25 |
|
___________
| |
(1) | 债务与在德克萨斯州建造液化天然气液化工厂有关。伦敦银行同业拆借利率+3%的原则和应计利息每年到期。 |
| |
(2) | 对关联方的义务是从现代集团有限公司的子公司租赁设备。 |
| |
(3) | 经营租赁义务主要涉及科罗拉多州、得克萨斯州和华盛顿的办公租赁空间。科罗拉多州租约于2014年开始,2021年到期,华盛顿租约于2018年延长4年,德克萨斯州办公租约于2019年开始,至2025年1月31日到期。债务见附注13-综合财务报表附注的承付款和意外开支。 |
意外开支
在正常的业务过程中,我们参与了各种诉讼事务。此外,我们亦不时与各政府机构发生税务及其他纠纷。管理层在确定我们对这些事项的潜在风险时使用了估计数,并酌情在与这些事项有关的财务报表中记录了准备金。与这些风险敞口有关的估计数可能会发生变化,但我们预计,估计费用的这种变化不会对我们的业务、合并财务状况或业务结果产生重大影响。
表外安排
截至2019年12月31日,我们没有任何交易符合表外安排的定义,这些安排可能会对我们的合并财务状况或经营业绩产生当前或未来的重大影响。
新会计准则
关于新会计准则的信息,见本报告其他部分所载综合财务报表说明的列报基础和重要会计政策摘要。
关键会计政策和估计数
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计和假设,这些估计和假设影响到所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露,以及在本报告所述期间已知存在的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设,不断评估我们的估计数。不能保证实际结果不会与这些估计数不同。
关键会计政策
收入确认
当客户获得资产控制权时,公司确认与液化天然气销售有关的收入。在评估客户何时对资产拥有控制权时,公司主要考虑是否发生了合法所有权和实物交付的转移,客户是否有重大的所有权风险和回报,以及客户是否接受交付和是否存在支付权。向客户提供服务、运输和设备的收入在提供服务时得到确认。
收入是以与客户签订的合同中规定的代价来衡量的,不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。当公司通过将对产品或服务的控制权转移给客户来满足业绩义务时,公司就会确认收入。金额是在完成服务或转让产品时开出的,一般在30天内到期。
与客户签订合同的收入分为(1)液化天然气产品和(2)廉价租赁、服务和其他。
液化天然气产品收入包括液化天然气产品的收入和将液化天然气运送到我们客户所在地的收入。该公司在使用第三方运输公司时充当委托人,因此确认运送液化天然气的总收入。产品合同是通过商定相关项目的销售价格或交易价格来建立的。当客户控制了产品时,收入就会被确认。产品合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。产品收入是在向客户交付相关项目时确认的,此时客户控制产品,公司拥有无条件的付款权利。该公司在使用第三方运输公司时充当委托人,因此确认运送液化天然气的总收入。
本公司产生的租金和服务收入包括提供给客户的设备和人员,以支持LNG的使用和电力输送解决方案的应用。租赁合同是通过商定相关设备的租赁价格或交易价格以及通常为每日或每月的租赁期而订立的。本公司对客户使用的设备保持控制,并可在租用的设备无法操作或公司为维修目的选择更换设备时,用类似的设备取代租用的设备。收入被确认为租赁期结束和跨月期间。, 租金期间迄今已完成的部分已确认收入。租赁合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。租金收入的履约义务被视为已履行,因为租赁期是根据相关合同条款完成的。该公司提供的液化天然气服务收入包括设备的动员和复员以及现场技术支持,而客户则在使用液化天然气。电力输送服务的收入来自于时间和物质项目以及咨询服务。服务收入是根据合同条款收费的,合同条款可以根据某一事件(即动员或复员)或小时费率计算。收入被确认为事件的完成或工作的完成。服务合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。服务收入的履约义务被视为在事件完成或按照相关合同条款完成工作时得到满足。其他收入包括从收到发票之日起三十天内转售电气和仪表设备。
合并资产负债表上的所有未清应收账款,除备抵外,通常在今后30天内对我们的液化天然气业务和我们的电力输送业务在12个月内到期并收取。
长期资产和商誉的减值
公司持有和使用的液化天然气液化设施和其他长期资产,在发生事件或情况变化时,如表明某一特定资产的账面价值可能无法收回,则定期审查其潜在损害。可收回性通常是通过将资产的账面价值与预期的资产未来未贴现现金流量进行比较来确定的。如果资产的账面价值无法收回,则减值损失数额作为资产账面价值超过其估计公允价值的任何盈余(如果有的话)计算。未贴现的未来现金流量估计数是基于对未来业务成果的预测;这些预测包括对尚未获得的未来合同价值、未来商品定价和我们未来成本结构等的估计。对未来业务成果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。管理部门利用历史经验、业务计划、总体市场状况和其他因素,不断审查其现金流量估计数。
商誉是指被收购实体的成本超过资产公允价值减去承担的负债。无形资产是指缺乏实物(不包括金融资产)的资产。在商业合并中获得的商誉
使用寿命无限期的无形资产不摊销,使用寿命有限的无形资产摊销。未摊销的商誉和无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回的话。我们目前打算从2020年第三季度开始,每年测试一次商誉的减值情况。
所得税
递延所得税按资产和负债法记帐.递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自的税基、经营损失和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
只有当这些头寸更有可能维持下去时,公司才会认识到所得税头寸的影响。公认的所得税头寸是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。公司在利息费用中记录与未确认的税收利益有关的利息,并记录销售、一般和行政费用中的罚款。
公允价值计量
该公司使用的评估技术,最大限度地利用可观察的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。公司根据市场参与者在本金或最有利市场上对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。当在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时,下列公允价值等级区分了可观测和不可观测的投入,根据美国公认会计原则,这些投入被归类为以下水平之一:
一级投入-报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
二级投入-不包括在1级投入中的报价,这些投入可直接或间接地在资产或负债的整个期限内对资产或负债进行观测。
第3级投入-用于计量公允价值的不可观测的资产或负债投入,如果没有可观测的投入,则允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
最近采用了会计变更,最近发布和采用了会计准则。
关于最近采用和发布的会计准则的说明,见附注1-综合财务报表附注的列报基础和重要会计政策摘要。
第7A项市场风险的定量和定性披露
市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中,公司会遇到几种重要的市场风险,包括商品风险和利率风险。
商品价格风险
由于液化天然气分销业务的性质,该公司与供应商有短期协议,签订液化天然气采购合同。这些合同可延长不同时期和最低限度。天然气的指数价格在未来可能会根据市场情况增减。
商品价格风险是指市场利率和价格的不利变化所造成的损失风险。我们能够通过构造我们与客户的合同定价来限制我们对天然气价格波动的暴露,从而反映我们与供应商的供应成本的波动。我们面对与液化天然气价格变化相关的市场风险,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们现时并无任何衍生安排,以防范商品价格的波动,但为减轻液化天然气价格波动对我们运作的影响,我们可订立各种衍生工具。
我们受到市场风险的波动,市场价格波动的某些原材料与电力输送解决方案。虽然这类材料通常可从许多供应商获得,但初级商品原料受价格波动的影响。我们努力在个别合同的基础上,从客户那里收回这些价格上涨,以避免业务利润受到侵蚀。虽然历史上我们没有签订任何合约来对冲商品风险,但我们将来可能会这样做。商品价格的变化会对我们的预期收益和现金流产生重大影响。铜、钢和铝是我们材料成本的重要组成部分。如果我们无法从我们的客户那里收回这样的增加,这些材料价格的大幅上涨可能会降低我们的估计营业利润率。
利率风险
2013年9月30日,该公司签订了一份附有图表E&C的有担保期限票据。这张应付票据以可变利率支付利息,使我们面临利率风险。利息是根据应付票据的条款计算的,计算利率为3%,加上每个月底伦敦银行同业拆借利率。继2019年8月30日与图表E&C进行债务交换后,利率增加或下降1%将对年度利息支出产生轻微影响。见附注10-关于应付票据条款的资料,请参阅本报告其他部分所载综合财务报表附注的债务。
我们目前没有或打算订立任何衍生安排,以防止适用于我们未偿还债务的利率波动。
外币汇率风险
我们在巴西和墨西哥经营子公司,并在我们的中国合资企业BOMAY保持股权投资。巴西和墨西哥子公司的功能货币分别是巴西雷亚尔和墨西哥皮索。中国合资企业的功能货币是人民币。投资按每个季度报告所述期间结束时的汇率折算成美元。由此产生的翻译调整导致累计亏损291 000美元,并在2019年12月31日我们的综合资产负债表中记录为累计其他综合损失,扣除税收。
截至2019年12月31日,我们的非美元营运资本余额约为100万美元。如果基础外币汇率出现10%的不利变化,我们的营运资本结余便会减少约10万元。
我们目前并没有或打算订立任何衍生安排,以防止这种波动。
市场风险
我们的电力输送业务参与的市场是资本密集型和周期性的。石油和天然气价格的变化极大地推动了客户需求的波动。这些因素影响我们的客户释放新的资本项目,这些项目传统上是在竞争性投标情况下授予的。项目开始日期的协调与客户的要求相匹配,项目可能需要几个月才能完成;时间表也可能在任何特定项目的过程中发生变化。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
稳定能源公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了稳定能源公司的合并资产负债表。以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(统称为“公司”),以及该日终了年度的相关业务综合报表、综合亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及该日终了年度的业务结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以便合理地保证合并后的财务报表是否不存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
自2007年以来,我们一直担任稳定能源公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2020年3月16日
稳定器能源公司及附属公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 3,979 |
| | $ | 1,247 |
|
应收账款净额 | 5,945 |
| | 4,359 |
|
存货净额 | 209 |
| | 106 |
|
预付费用和其他流动资产 | 3,583 |
| | 2,115 |
|
应由关联方支付的款项 | — |
| | 22 |
|
流动资产总额 | 13,716 |
| | 7,849 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 60,363 |
| | 66,606 |
|
使用权资产 | 965 |
| | — |
|
善意 | 4,453 |
| | — |
|
对外国合资企业的投资 | 10,521 |
| | — |
|
其他非流动资产 | 308 |
| | 250 |
|
总资产 | $ | 90,326 |
| | $ | 74,705 |
|
负债和权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付长期票据的当期部分 | $ | 1,000 |
| | $ | 2,500 |
|
融资租赁债务的当期部分 | 3,440 |
| | 3,879 |
|
业务租赁债务的当期部分 | 364 |
| | — |
|
应付短期票据 | 558 |
| | 121 |
|
应计负债 | 5,018 |
| | 3,035 |
|
应付帐款 | 4,728 |
| | 2,562 |
|
流动负债总额 | 15,108 |
| | 12,097 |
|
应付长期票据,扣除当期部分关联方 | 6,077 |
| | 6,577 |
|
融资租赁债务,不包括当期关联方 | 648 |
| | 3,367 |
|
长期经营租赁债务 | 650 |
| | — |
|
负债总额 | 22,483 |
| | 22,041 |
|
承付款和意外开支(附注13) |
|
| |
|
|
公平: | | | |
优先股;分别为2019年12月31日和2018年12月31日的票面价值0.001美元、授权发行的100万股、未发行和未发行的股票(注17) | — |
| | — |
|
股东权益: | | | |
普通股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的普通股,面值0.001美元,核定股票37,500,000股,发行股票16,800,612股和13,178,750股(注15) | 17 |
| | 13 |
|
额外已付资本 | 90,748 |
| | 68,244 |
|
累计其他综合损失 | (291 | ) | | — |
|
累积赤字 | (22,631 | ) | | (16,916 | ) |
股东权益总额 | 67,843 |
| | 51,341 |
|
非控制利益 | — |
| | 1,323 |
|
股本总额 | 67,843 |
| | 52,664 |
|
负债和权益共计 | $ | 90,326 |
| | $ | 74,705 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
稳定器能源公司及附属公司
综合业务报表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
液化天然气产品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
|
租金、服务和其他 | 12,827 |
| | 7,142 |
|
总收入 | 47,071 |
| | 37,342 |
|
业务费用: | | | |
液化天然气产品成本 | 23,489 |
| | 23,804 |
|
租金、服务费和其他费用 | 8,437 |
| | 4,648 |
|
销售、一般和行政费用 | 11,304 |
| | 7,350 |
|
折旧费用 | 9,271 |
| | 8,822 |
|
业务费用共计 | 52,501 |
| | 44,624 |
|
股本收入前业务损失 | (5,430 | ) | | (7,282 | ) |
外国合营企业的净资产收入: | | | |
外国合营企业的股权投资收入 | 1,257 |
| | — |
|
外企经营相关费用 | (124 | ) | | — |
|
外国合营企业的净资产收益 | 1,133 |
| | — |
|
业务损失 | (4,297 | ) | | (7,282 | ) |
其他收入(费用): | | | |
利息费用,净额 | (33 | ) | | (122 | ) |
利息费用,净关联方 | (1,175 | ) | | (4,299 | ) |
其他收入 | 97 |
| | 298 |
|
处置固定资产所得 | 16 |
| | 319 |
|
其他收入(费用)共计 | (1,095 | ) | | (3,804 | ) |
所得税前损失 | (5,392 | ) | | (11,086 | ) |
所得税费用 | 116 |
| | — |
|
净损失 | (5,508 | ) | | (11,086 | ) |
非控制权益造成的净收益(损失) | 207 |
| | (42 | ) |
稳定能源公司的净亏损 | $ | (5,715 | ) | | $ | (11,044 | ) |
| | | |
普通股数据: | | | |
普通股净亏损: | | | |
碱性稀释 | $ | (0.39 | ) | | $ | (2.42 | ) |
已发行普通股加权平均数: | | | |
碱性稀释 | 14,558,618 |
| | 4,566,971 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
稳定器能源公司及附属公司
综合损失报表
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 年终 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
净损失 | $ | (5,508 | ) | | $ | (11,086 | ) |
外币换算调整 | (291 | ) | | — |
|
总综合损失 | (5,799 | ) | | (11,086 | ) |
非控制权益造成的综合收入(损失)共计 | 207 |
| | (42 | ) |
稳定能源公司的综合损失总额 | $ | (6,006 | ) | | $ | (11,044 | ) |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
稳定器能源公司及附属公司
股东权益合并报表
(单位:千,除共享数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 金额 | | 额外 已付资本 | | 累积 其他 综合 损失 | | 累积 赤字 | | 非控股权 | | 共计 |
2017年12月31日结余 | 3,767,674 |
| | $ | 4 |
| | $ | 19,510 |
| | $ | — |
| | $ | (5,872 | ) | | $ | 1,365 |
| | $ | 15,007 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,044 | ) | | (42 | ) | | (11,086 | ) |
成员应付票据的缴款 | 9,411,076 |
| | 9 |
| | 48,734 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 48,743 |
|
2018年12月31日余额 | 13,178,750 |
| | 13 |
| | 68,244 |
| | — |
| | (16,916 | ) | | 1,323 |
| | 52,664 |
|
因反向合并而进行的资本重组 | 1,466,092 |
| | 1 |
| | 12,618 |
| | — |
| | — |
| | (1,530 | ) | | 11,089 |
|
为清偿债务而发行的股份 | 1,470,807 |
| | 2 |
| | 6,887 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,889 |
|
在收购DiversEnergy公司时发行的股票 | 684,963 |
| | 1 |
| | 2,999 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,000 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,715 | ) | | 207 |
| | (5,508 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (291 | ) | | — |
| | — |
| | (291 | ) |
2019年12月31日结余 | 16,800,612 |
| | $ | 17 |
| | $ | 90,748 |
| | $ | (291 | ) | | $ | (22,631 | ) | | $ | — |
| | $ | 67,843 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
稳定器能源公司及附属公司
现金流动合并报表
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量: | | | |
净损失 | $ | (5,508 | ) | | $ | (11,086 | ) |
调整数,将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账: | | | |
折旧和摊销 | 9,271 |
| | 8,822 |
|
坏账费用 | 80 |
| | — |
|
固定资产处置收益 | (16 | ) | | (319 | ) |
清偿债务所得收益 | (111 | ) | | — |
|
合营企业股权投资所得 | (1,257 | ) | | — |
|
利息费用重组为债务 | — |
| | 3,121 |
|
经营资产和负债的变化,减去购置: | | | |
应收账款 | (897 | ) | | (559 | ) |
应付/(来自)关联方 | 131 |
| | (1,145 | ) |
盘存 | (34 | ) | | (30 | ) |
预付费用和其他流动资产 | 523 |
| | (1,588 | ) |
应付帐款和应计负债 | 1,741 |
| | 2,281 |
|
其他 | 188 |
| | 78 |
|
(用于)业务活动提供的现金净额 | 4,111 |
| | (425 | ) |
投资活动的现金流量: | | | |
购置固定资产 | (2,116 | ) | | (833 | ) |
出售固定资产的收益 | 138 |
| | 902 |
|
收购美国电气,扣除收到的现金 | 611 |
| | — |
|
采购DiversEnergy,扣除收到的现金 | (1,876 | ) | | — |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | (3,243 | ) | | 69 |
|
来自筹资活动的现金流量: | | | |
向关联方长期借款的收益 | 5,000 |
| | 4,603 |
|
向关联方长期借款的付款 | (3,159 | ) | | (1,933 | ) |
长期借款付款 | — |
| | (2,412 | ) |
应付短期债券收益 | 767 |
| | 425 |
|
应付短期票据付款 | (668 | ) | | (569 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 1,940 |
| | 114 |
|
汇率变动对现金的影响 | (76 | ) | | — |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | 2,732 |
| | (242 | ) |
现金和现金等价物,期初 | 1,247 |
| | 1,489 |
|
现金和现金等价物,期末 | $ | 3,979 |
| | $ | 1,247 |
|
| | | |
补充披露现金流动信息: | | | |
已付利息 | $ | 1,208 |
| | $ | 1,387 |
|
已缴所得税 | 93 |
| | — |
|
非现金投融资活动: | | | |
重组长期债务 | $ | — |
| | $ | 49,243 |
|
长期债务的消灭 | 6,889 |
| | — |
|
应收票据适用于长期债务 | — |
| | (500 | ) |
根据资本租赁购置的设备 | — |
| | 1,467 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
稳定能源公司及附属公司
合并财务报表附注
1.重要会计政策的列报依据和摘要
(A)业务说明
稳定器能源公司及其子公司(“公司”、“稳定”、“我们”、“我们”或“我们”)生产、销售和销售液化天然气(“LNG”)。该公司还从第三方转售液化天然气,并为客户提供服务、运输和设备。
该公司是北美工业、中游和油田部门液化天然气的供应商,并提供统包燃料解决方案,帮助丙烷、柴油和其他原油燃料产品的工业用户转换为液化天然气,这可能会降低燃料成本和改善环境足迹。稳定公司于2015年1月在德克萨斯州乔治·韦斯特(George West)开设了每日10万加仑(“gpd”)液化天然气生产设施,为德克萨斯州和大海湾地区的工业和油田客户提供服务。该公司拥有第二个液化工厂,可生产25,000 gpd,正在搬迁,目前尚未投入运营。稳定系统从液化天然气生产到分销,包括低温设备租赁和现场服务,是垂直一体化的。
由于与美国电气技术公司的业务合并。(“美国电气”)我们还通过我们在巴西的子公司M&I Electric巴西Sistemas e Servicios em Energia LTDA(“M&I巴西”)和我们在中国的合资企业BOMAY电气工业有限公司提供供电解决方案。(“BOMAY”)与中国石油天然气集团公司的一家子公司合作。
2019年7月26日(“生效日期”),公司完成了与美国电气及其子公司的股票交易所。在股票交易所,美国电气直接从液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、液化天然气投资公司(LLC)和PEG Partners(“PEG”)有限责任公司(PEG Partners,“PEG”)的未清有限责任成员权益(“PEG”)中,从Aegis NG LLC(“Aegis”)获得100%的优秀有限责任公司成员权益。宙斯盾拥有20%的PEG非控股权。其余80%的未偿有限责任公司股权直接由稳定器有限责任公司拥有。因此,稳定器成为美国电气的直接100%的子公司,PEG成为美国电气的100%的间接子公司。根据“股票交换协议”,美国电力公司发行了131787750股普通股,以收购稳定化股份有限责任公司,约占截至2019年7月26日已发行和发行的美国电气普通股总额的90%。这笔交易是由美国电力公司的股东在股东特别会议上批准的。股票交易所导致由Casey Crenshaw控制的美国电气公司的控制权发生了变化,因为Casey Crenshaw拥有美国电气公司88.4%的普通股,因此截至2019年7月26日,他的股权仍未到期。
在生效日期之后,该公司立即宣布将其已发行的普通股按八比一的比例反向分割,美国电力公司更名为稳定化能源公司,我们的普通股开始以“SLNG”为代号进行交易。除非另有说明,所附合并财务报表和相关附注中的任何股票或每股数额对反向股票分割具有追溯效力。
由于稳定器有限责任公司的前所有者在生效日期后立即拥有合并后公司88.4%的有表决权股票,以及某些其他因素,包括液化天然气投资公司指定的董事在董事会中占多数,因此,为了会计目的,稳定化股份有限责任公司被视为美国电气公司在股票交易所的收购者。因此,根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”),美国电气将股票交易所视为一种反向收购。有关此交易的更多信息,请参见附注2-收购。
(B)列报和合并的依据
财务信息代表交易前各时期稳定的历史结果。美国电气(AmericanElectric)的业务包括在2019年7月26日完成股票交易所之后的财务报表中。所附合并财务报表包括公司及其附属公司的账目。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
所附合并财务报表是假定公司将继续作为持续经营企业,考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如果公司得出结论认为该实体是否有能力继续下去,则公司必须作出某些披露
在这些财务报表印发之日起一年内作为持续经营事项。该公司已发生经常性的经营损失,并有负的营运资本。该公司面临着当前液化天然气行业固有的巨大商业风险和不确定性。我们不能保证该公司将来能产生足够的收入来维持自己或支持未来的增长。
管理层对这些因素进行了审查,以确定公司是否有能力继续经营下去。管理层的结论是,它的计划将允许它继续作为一个持续经营的企业。
由于销售量,业务现金流继续改善。管理层认为,其业务将继续增长,并将产生足够的现金流量,为今后的业务提供资金。
(C)在编制综合财务报表时使用估计数
按照美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。受此类估计影响的重要项目包括意外开支的账面金额、应收账款、存货和递延所得税资产的估价备抵、企业合并资产和负债的估值以及长期资产的减值。实际结果可能与这些估计数不同,这些差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(D)现金和现金等价物
公司认为所有期限在三个月或三个月以下的高流动性投资,在购买时都是现金和现金等价物。现金等价物主要包括在主要金融机构持有的货币市场账户。该公司面临现金和现金等价物存款超过联邦存款保险公司保险金额的信用风险。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。
(E)应收帐款
应收账款在出售产品时确认。本公司在普通业务过程中向其许多客户提供信贷。一般来说,这些销售是无担保的。
应收账款按成本列报,扣除任何可疑账户备抵。公司在对个人余额的可收性有疑问时,保留对估计损失的可疑账户备抵。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括余额的年代、客户的支付历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。截至2019年12月31日和2018年12月31日,管理层认为所有结余都是可收回的,因此认为没有必要为可疑账户备抵。
(F)清单
液化天然气库存由生产的液化天然气组成,这些液化天然气要么是(1)在我们工厂的储存容器中生产的,要么是(2)在运输给客户的储存拖车中生产的。库存量在每个报告期内计量,并按成本或市场较低的价格估值,按先入先出的原则确定。
发电量库存按成本或市场的较低比例列报,材料价值采用平均成本法确定。截至2019年12月31日和2018年12月31日,库存主要是用于巴西服务业的原材料。
(G)财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报,扣除累计折旧和摊销后的费用。重大的增加、更新和基本建设改进被资本化,而维修和修理的支出按所发生的费用入账。租赁权的改进按适用的剩余租赁期限或相关资产的估计使用寿命的较短时间摊销。已退休或出售资产的成本和相关累计折旧从适当的资产和折旧账户中删除,由此产生的损益反映在收入中。折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命用直线法计算的。
(H)长期资产和善意
如不动产、厂场和设备等长期存在的资产,在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时,都会对其进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额不能在未贴现现金流量基础上收回,则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种评估技术确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的长期资产没有减值。
商誉是指被收购实体的成本超过资产公允价值减去承担的负债。无形资产是指缺乏实物(不包括金融资产)的资产。企业合并获得的商誉和使用寿命无限期的无形资产不摊销,使用寿命有限的无形资产摊销。未摊销的商誉和无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回的话。2019年第三季度的企业收购占商誉余额。我们目前打算从2020年第三季度开始,每年测试一次商誉的减值情况。关于进一步的讨论,见注2-收购和说明7-亲善。
(一)资产退休债务
公司确认与资产退休义务有关的负债的公允价值,在该负债发生或可合理估计的期间内,如果在租赁期限结束时有恢复或补救财产的法律义务,则确认该负债的公允价值。资产退休债务以未来退休费用估计数为基础,并纳入了某些假设,如恢复财产的费用和任何残值。管理层认为,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司没有任何实质性资产退休义务。
(J)收入确认
当客户获得资产控制权时,公司确认与液化天然气销售有关的收入。在评估客户何时对资产拥有控制权时,公司主要考虑是否发生了合法所有权和实物交付的转移,客户是否有重大的所有权风险和回报,以及客户是否接受交付和是否存在支付权。随着履行义务的完成,服务合同和租赁合同的收入将随着时间的推移而确认。进一步讨论见注3-收入确认。
(K)所得税
递延所得税按资产和负债法记帐.递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自的税基、经营损失和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。如果递延税金净额更有可能无法实现,则记作估值备抵。
公司只有在税务当局审查后才有可能维持税收地位,不仅是根据税法的技术优点,而且根据过去的行政惯例和税务当局的先例,才能从不确定的税收状况中确认税收利益或义务。如果最终解决税务利益或义务的可能性大于50%,则应在财务报表中确认税收利益或义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的税收状况不容置疑,需要得到承认。
该公司在美利坚合众国和德克萨斯州提交所得税申报单。除了少数例外,该公司在2015年后的几年内都要接受适用的税务机关的审查。
(L)承付款和意外开支
对索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源引起的损失或有责任,在可能发生负债并可合理估计数额时予以记录。与意外损失有关的法律费用按发生时支出。
(M)公允价值计量
该公司使用的评估技术,最大限度地利用可观察的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。公司根据市场参与者在本金或最有利市场上对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。当在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时,下列公允价值等级区分了可观测和不可观测的输入,根据美国公认会计原则,这些投入分为以下几个层次之一:
一级投入-报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
二级投入-不包括在1级投入中的报价,这些投入可直接或间接地在资产或负债的整个期限内对资产或负债进行观测。
第3级投入-用于计量公允价值的不可观测的资产或负债投入,如果没有可观测的投入,则允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和应计负债的账面价值因其相对较短的期限而近似于各自的公允价值。公司应付票据和融资租赁债务的账面价值接近公允价值,因为相关利率近似于公司目前可用的利率。
非金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量,包括在企业合并中获得的某些非金融资产和负债,这些资产和负债是以公允价值计量的,使用的是市场报价,或者在没有可用的市价的情况下,也包括类似资产或负债的市场价格。
(N)外汇损益
外币折算作为综合收入(损失)的一个单独组成部分列入。该公司已确定其外国子公司和外国合资企业的当地货币为功能货币。根据会计准则编纂(ASC 830),以外币计价的外国股权投资和外国子公司的资产和负债按合并资产负债表日的汇率折算成美元,销售和支出净额按该期间的平均汇率折算。相关的换算调整数报告为综合收入(损失),扣除递延所得税,这是股东权益的一个单独组成部分,而外币交易产生的损益则计入业务结果。
(O)最近的会计公告
最近采用的会计准则
2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,租约(主题842):有针对性的改进。ASU第2018-11号为实体提供了采用新租赁标准的额外(可选)过渡方法。根据这一新的过渡方法,一个实体最初在采用之日适用新的租赁标准,并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。因此,一个实体在采用新的租赁标准的财务报表中提出的比较期报告将继续符合现行的美国公认会计原则(主题840,租约)。ASU第2018-11号号还为出租人提供了一种实用的权宜之计,按标的资产类别划分,不将非租赁部分与相关租赁部分分开,而是将这些组成部分作为单一组成部分加以核算,如果非租赁部分将在新的收入指南下核算(主题606),并满足某些标准:如果非租赁部分或与租赁部分相关的组件是组合部分的主要组成部分,则要求实体根据专题606对合并部分进行核算。否则,实体必须
根据主题842,将合并部分作为经营租赁入账。ASU第2018-11号修正案与下文讨论的ASU第2016-02号修正案同时生效。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-01,“业务组合”(主题805):澄清企业的定义。ASU第2017-01号明确了企业的定义,目的是增加指导意见,协助实体评估交易是否应记为企业的收购(或处置)或资产的收购(或处置)。ASU第2017-01号适用于2018年12月15日以后的年度期,在某些情况下允许提前通过。公司于2019年1月1日通过了ASU第2017-01号修正案。采用这一标准对我们的综合财务状况或业务结果没有任何影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约,要求承租人在开始日期对所有租约(短期租约除外)承认下列事项:(1)租赁责任,即承租人有义务按贴现的方式计算租赁产生的租金付款;(2)使用权-使用资产,这是承租人在租赁期间使用或控制特定资产的权利。根据这一新的指南,承租人必须确认资产负债表上的资产和负债,以确认所有租赁期限超过12个月的租赁所产生的权利和义务。自2019年1月1日起,我们采用了这一新标准,采用了修改后的追溯过渡方法,将新标准适用于自采用之日起生效的租赁。以往各期未作调整。由于采用了新的租赁标准,截至2019年1月1日,不动产和个人财产经营租赁的综合资产负债表上确认了租赁负债和相应的资产使用权20万美元。ASU 2016-02的通过并没有对我们的业务和现金流的综合结果产生实质性影响。
最近发布的会计准则
2017年1月,FASB发布了题为“无形资产-商誉和其他:简化商誉损害测试”的ASU 2017-04。新指南通过删除两步减值测试的第二步简化了随后的商誉测量。修正案要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,履行其年度或中期商誉减值测试。实体仍可选择对报告单位进行定性评估,以确定是否有必要进行定量损害测试。新指引将在2019年12月15日以后的财政年度或任何中期商誉减值测试中生效。修正案应在未来的基础上适用。允许在2017年1月1日后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。管理层预计这种做法不会对其合并财务状况、业务成果或现金流动产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计(ASU 2019-12),通过删除议题740(所得税)的一般原则中的某些例外,简化了所得税的核算,并通过澄清和修正现有的指导意见,改进了一致的适用。ASU 2019-12适用于2020年12月15日以后的财政年度,允许尽早采用。我们目前正在评估这一指导意见对我们财务报表的影响。
2.购置
美国电气。2019年7月26日,我们与美国电气(AmericanElectric)及其子公司完成了股票交易所,并开始以“稳定能源公司”的名义开展业务。由于稳定化股份有限责任公司的前所有者在生效日期后立即拥有合并后公司约88.4%的有表决权股票,以及某些其他因素,包括稳定公司母公司液化天然气投资公司指定的董事在董事会中占多数,因此为了会计目的,稳定公司被视为美国电气公司在股票交易所的收购者。因此,根据美国公认会计准则,美国电气将股票交易所视为一种反向收购。
股票交易所的完成使该公司成为北美领先的小型液化天然气生产和分销公司,重点是巩固现有液化天然气资产,以及投资于美国、墨西哥和加拿大的新资产。
与股票交易所有关的总代价根据股票交易所完成时的公平市场价值分配给美国电气的有形和无形资产和负债。美国电气的资产、负债和经营结果被合并为股票交易所完成时的稳定经营结果。
股票交易所的总收购价格如下:
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合并后的公司由美国电力股东持有的股份数目 | 1,466,092 |
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乘以美国电力普通股每股公允价值 | $ | 7.12 |
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现金 | $ | 650,000 |
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收购价 | $ | 11,088,573 |
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美国电气普通股的数量包括截至2019年7月26日为止已发行的1,173,914股股票,其中276,549股是在股票交易所结束前发行的,用于转换1,000,000股流通股A类可转换优先股和15,629股与限制性股和递延股有关的股份。根据2019年7月26日美国电气普通股的收盘价,用于确定收购价的美国电气普通股的公允价值为每股7.12美元。
按照会计的购买方法,根据美国电气公司截至股票交易所收盘日的估计公允价值,对其获得的有形和无形资产及承担的负债进行总价分配。购买价格超过假定的被收购资产和负债的公允价值,反映为商誉,并可归因于通过收购进入巴西和中国液化天然气市场的公共实体而获得的战略优势。所有的商誉都分配给了电力交付部门,预计不会因所得税的目的而被扣减。
美国电气收购资产和负债的购买价格分配如下(千):
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总采购价格 | $ | 11,089 |
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流动资产 | 3,611 |
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不动产、厂房和设备,净额 | 532 |
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外商投资 | 9,333 |
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其他非流动资产 | 410 |
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可识别资产共计 | 13,886 |
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应付帐款和其他应计费用 | (2,714 | ) |
应计负债和其他流动负债 | (138 | ) |
其他负债 | (84 | ) |
假定负债总额 | (2,936 | ) |
善意 | $ | 139 |
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下表汇总了美国电气2019年7月26日至2019年12月31日期间的业务结果,并载于所附的2019年12月31日终了年度业务综合报表。
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| 七月二十七日至十二月三十一日, |
| 2019 |
收入 | $ | 3,421 |
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所得税前收入 | 769 |
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持续业务净收入 | 691 |
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下表列出了未经审计的业务初步结果,反映了对美国电气公司的收购,就好像这次收购发生在2018年1月1日。这一资料是根据当前和历史财务报表汇编的,不一定表明如果在所述期间开始时发生交易或将来可能实现的结果。
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 50,898 |
| | $ | 44,934 |
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净损失 | (7,389 | ) | | (13,871 | ) |
DiversEnergy,LLC(“DiversEnergy”)2019年8月20日(“收购日期”),我们完成了对私人持有的DiversEnergy及其子公司的收购。我们购买了DiversEnergy所有已发行和未清偿的会员权益,供公司普通股684,963股,截至收盘日价值200万美元,但须对截止日DiversEnergy的净营运资本进行调整。DiversEnergy专门从事虚拟液化天然气分配系统,向在移动高马力应用中使用液化天然气作为燃料的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。收购的完成将扩大该公司在墨西哥分布的液化天然气和压缩天然气(“CNG”)市场的存在。
按照会计的采购方法,采购总价根据截止日的估计公允价值分配给DiversEnergy获得的有形和无形资产及承担的负债。购买价格超过假定的收购资产和负债的公允价值的情况反映为商誉,并可归因于该公司在墨西哥发展液化天然气和CNG业务的战略机会。所有商誉都分配给液化天然气部门,预计不会因所得税的目的而被扣减。
与购置有关的总代价已根据收购完成时的公平市场价值分配给DiversEnergy的有形和无形资产和负债。自收购之日起,将DiversEnergy的资产、负债和经营结果合并为稳定经营的结果。
收购DiversEnergy的总采购价格如下:
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向DiversEnergy股东发行的股份数目 | 684,963 |
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乘以稳定普通股的每股公允价值 | $ | 4.38 |
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现金 | $ | 2,000,000 |
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收购价 | $ | 5,000,000 |
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下表汇总了购买价格对所购资产和负债公允价值的分配情况(以千为单位)。采购价格分配可能会随着获得关于所购资产和假定负债的公允价值和税基的更多信息而发生变化。对采购价格分配的任何计量期调整将在切实可行范围内尽快作出,但不得迟于收购之日起计一年。
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总采购价格 | $ | 5,000 |
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流动资产 | 164 |
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不动产、厂房和设备,净额 | 507 |
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其他非流动资产 | 114 |
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可识别资产共计 | 785 |
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流动负债 | (99 | ) |
假定负债总额 | (99 | ) |
善意 | $ | 4,314 |
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反映DiversEnergy购置的初步业务结果似乎是在本报告所述期间开始时发生的,与实际报告的结果没有重大区别。
Energía Superior.2019年8月20日,我们与CryoMex投资集团有限公司(“CryoMex”)成立了Energía Superior天然气天然气有限公司(Energía Superior Superior),以寻求对墨西哥分布的天然气生产和分销资产的投资。CryoMex由grupo clISA领导,该公司位于墨西哥蒙特雷,是包括能源在内的多个终端市场的开发商和运营商。我们拥有Energía Superior 50%的股份。
合资企业计划投资液化天然气和压缩天然气生产、运输、储存和再气化资产,这些资产服务于墨西哥的多个终端市场,包括工业、采矿、管道、公用事业、海运和公路运输市场。
关于我们在Energía Superior的投资的讨论,见注8-对外国合资企业的投资。
3.收入确认
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”,其中概述了实体在核算与客户合同产生的收入时使用的单一综合模式。本ASU取代FASB ASC主题605、“收入确认”和大多数行业特定指南中的收入确认要求,并创建ASC主题606。此ASU提供指导,即实体应确认收入,以描述承诺的货物或
向客户提供的服务的数额反映了实体期望得到的作为这些货物和服务的交换条件的考虑。2018年1月1日,该公司在修改后的追溯基础上采用了ASC 606,并将该指南应用于其所有合同。由于公司的采用,确认或计量收入的时间没有改变,截至2018年1月1日,收税没有累积效应。因此,与通过有关的财务报表的唯一变动是在本报告所载脚注披露中。
收入是以与客户签订的合同中规定的代价来衡量的,不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。当公司通过将对产品或服务的控制权转移给客户来满足业绩义务时,公司就会确认收入。金额是在完成服务或转让产品时开出的,一般在30天内到期。
与客户签订合同的收入分为:(1)液化天然气产品;(2)租赁;(3)服务;(4)其他。
液化天然气产品收入包括液化天然气产品的收入和向客户提供液化天然气的收入。该公司在使用第三方运输公司时充当委托人,因此确认运送液化天然气的总收入。产品合同是通过商定相关项目的销售价格或交易价格来建立的。当客户控制了产品时,收入就会被确认。产品合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。产品收入是在向客户交付相关项目时确认的,此时客户控制产品,公司拥有无条件的付款权利。
本公司产生的租金和服务收入包括提供给客户的设备和人员,以支持LNG的使用和电力输送解决方案的应用。租赁合同是通过商定相关设备的租赁价格或交易价格以及通常为每日或每月的租赁期而订立的。公司有能力在整个使用期间替代替代资产(即客户不能阻止公司替代资产),替代资产是随时可用的,可以在合理的时间内获得。收入是随着时间的推移而确认的,因为租赁期已经完成,而跨月期间的收入则是根据该期间完成的租用时间确认的。租赁合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。租金收入的履约义务被视为已履行,因为租赁期是根据相关合同条款完成的。该公司提供的液化天然气服务收入包括设备的动员和复员以及现场技术支持,而客户则在使用液化天然气。电力输送服务收入来自于时间和物质项目以及咨询服务。服务收入是根据合同条款收费的,合同条款可以根据某一事件(即动员或复员)或小时费率计算。随着时间的推移,收入会随着事件的完成或工作的完成而被确认。, 根据工时计算。服务合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。服务收入的履约义务被视为在事件完成或按照相关合同条款完成工作时得到满足。其他收入包括从收到发票之日起三十天内转售电气和仪表设备。
合并资产负债表上的所有未清应收账款,除备抵外,通常在今后30天内对我们的液化天然气业务和我们的电力输送业务在12个月内到期并收取。
由政府当局直接对公司与其客户之间的创收交易征收的税款,如销售、使用税和增值税,不包括在收入中。
下表按来源分列截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的收入(千):
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 |
液化天然气产品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
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租房 | 6,569 |
| | 4,584 |
|
服务 | 4,412 |
| | 1,859 |
|
其他 | 1,846 |
| | 699 |
|
| $ | 47,071 |
| | $ | 37,342 |
|
关于收入的额外分类,见注4-业务部门,下文。
合同负债
公司在收到报告日未履行履约义务的付款后确认收入合同负债,从而产生递延收入。下表列出截至2019年12月31日及2018年12月31日止的公司合约负债变动情况(单位:千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
年初余额 | $ | 93 |
| | $ | 14 |
|
收到的现金,不包括确认为收入的数额 | 185 |
| | 93 |
|
确认为收入的数额 | (93 | ) | | (14 | ) |
年底结余 | $ | 185 |
| | $ | 93 |
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本公司无其他重大合同资产或负债及合同费用。
4.商业部分
该公司的收入来自两个运营部门:液化天然气和电力输送。液化天然气部门向北美的工业、中游和油田部门供应液化天然气,并提供统包燃料解决方案,帮助丙烷、柴油和其他原油燃料产品的用户转换为液化天然气。电力输送部门通过我们在巴西的子公司和通过我们在BOMAY 40%的股份在中国提供电力输送解决方案。
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| | | | | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
| | | (单位:千) | | |
| 液化天然气 | | 电力输送 | | 共计 |
收入 | $ | 43,650 |
| | $ | 3,421 |
| | $ | 47,071 |
|
折旧 | 9,127 |
| | 144 |
| | 9,271 |
|
营运损失 | (5,016 | ) | | (414 | ) | | (5,430 | ) |
外国合营企业的净资产收益 | — |
| | 1,133 |
| | 1,133 |
|
净收入(损失) | (6,194 | ) | | 686 |
| | (5,508 | ) |
总资产 | $ | 75,883 |
| | $ | 14,443 |
| | $ | 90,326 |
|
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| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的年度 |
| | | (单位:千) | | |
| 液化天然气 | | 电力输送 | | 共计 |
收入 | $ | 37,342 |
| | $ | — |
| | $ | 37,342 |
|
折旧 | 8,822 |
| | — |
| | 8,822 |
|
营运损失 | (7,282 | ) | | — |
| | (7,282 | ) |
外国合营企业的净资产收益 | — |
| | — |
| | — |
|
净损失 | (11,086 | ) | | — |
| | (11,086 | ) |
总资产 | $ | 74,705 |
| | $ | — |
| | $ | 74,705 |
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为业务部门披露的目的,公司列报营业收入(损失),因为这是与综合业务报表中所列数额最可比的计量方法。
我们的运营部门提供不同的产品和服务,并作为业务单元单独管理。现金、现金等价物和投资不是集中管理的,因此,外币重计的损益以及利息和股息收入都包括在各部分的结果中。
地理信息
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| (单位:千) |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
巴西 | $ | 3,421 |
| | $ | — |
|
墨西哥 | 131 |
| | — |
|
美国 | 43,519 |
| | 37,342 |
|
| $ | 47,071 |
| | $ | 37,342 |
|
| | | |
| 截至12月31日的年份, |
| (单位:千) |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
巴西 | $ | 3,276 |
| | $ | — |
|
中国 | 11,167 |
| | — |
|
墨西哥 | 4,916 |
| | — |
|
美国 | 70,967 |
| | 74,705 |
|
| $ | 90,326 |
| | $ | 74,705 |
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5.预付费用和其他流动资产
该公司的预付费用和其他流动资产包括以下(千)项:
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
预付液化天然气 | $ | 189 |
| | $ | 367 |
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预付保险 | 698 |
| | 174 |
|
预付供应商费用 | 229 |
| | 211 |
|
其他应收款 | 1,655 |
| | 672 |
|
存款 | 347 |
| | 578 |
|
其他 | 465 |
| | 113 |
|
预付费用和其他流动资产共计 | $ | 3,583 |
| | $ | 2,115 |
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6.财产、厂房和设备
该公司的财产、厂房和设备如下(千):
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| | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| 估计值 使用寿命 (年份) | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
液化装置和系统 | 10 - 15 | | $ | 40,617 |
| | $ | 39,679 |
|
不动产和建筑物 | 3 - 25 | | 1,794 |
| | 1,396 |
|
车辆和油轮拖车和设备 | 2 - 10 | | 46,597 |
| | 44,878 |
|
计算机和办公设备 | 2 - 7 | | 453 |
| | 238 |
|
在建 | — | | 409 |
| | 1,071 |
|
租赁改良 | — | | 31 |
| | 1 |
|
| | | 89,901 |
| | 87,263 |
|
减:累计折旧 | | | (29,538 | ) | | (20,657 | ) |
| | | $ | 60,363 |
| | $ | 66,606 |
|
2019年12月31日和2018年12月31日的折旧费用分别为930万美元和880万美元,其中所有费用均作为其自己的和单独的细列项目列入合并业务报表。
7.善意
以下是2019年期间善意的变化(千):
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| | | |
| 善意 |
| |
2018年12月31日 | $ | — |
|
收购美国电气 | 139 |
|
获得DiversEnergy | 4,314 |
|
2019年12月31日 | $ | 4,453 |
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关于收购的讨论,见注2--收购。
8.对外国合资企业的投资
BOMAY。由于股票交易所于2019年7月26日完成,该公司持有BOMAY电气工业有限公司40%的股份。(“BOMAY”)在中国制造电气系统以供销售。该合资企业的主要合作伙伴是宝鸡油田机械有限公司(中国石油天然气集团公司的子公司),拥有51%的股份。其余9%归AA能源公司所有。
该公司在2019年期间没有向其合资企业出售任何产品。
以下是BOMAY截至2019年12月31日的财务信息摘要和2019年7月27日至2019年12月31日期间的业务业绩(单位:千):
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| | | |
| 2019年12月31日 |
资产: | |
流动资产总额 | $ | 81,247 |
|
非流动资产共计 | 5,775 |
|
总资产 | $ | 87,022 |
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负债和权益: | |
负债总额 | $ | 58,176 |
|
合资企业股份总额 | 28,846 |
|
负债和权益共计 | $ | 87,022 |
|
|
| | | |
| 七月二十七日至十二月三十一日, |
| 2019 |
| |
收入 | $ | 50,421 |
|
毛利 | 7,182 |
|
收益 | 3,143 |
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以下是我们在2019年7月27日至2019年12月31日期间对BOMAY的投资活动摘要,单位为美元(单位:千):
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| | | |
| 2019年12月31日 |
对BOMAY的投资(1) | |
2019年7月26日结余 | $ | 9,333 |
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未分配收入: | |
2019年7月26日结余 | — |
|
收益权益 | 1,257 |
|
股利分配 | — |
|
期末余额 | 1,257 |
|
外币换算: | |
2019年7月26日结余 | — |
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期间的变化 | (69 | ) |
期末余额 | (69 | ) |
截至2019年12月31日的BOMAY投资总额(2) | $ | 10,521 |
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________
| |
(1) | 截至2019年12月31日,累计的权益法投资法定准备金281万美元已列入我们对BOMAY的投资。根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)关于外商所有企业的规定,在中华人民共和国境内设立的外商独资企业必须提供一定的法定准备金,即(一)一般储备基金、(二)企业扩大基金和(三)职工福利和奖金基金,这些准备金是从企业的中华人民共和国法定账户中申报的净利润中划拨的。非全资外商投资企业,由其董事会自行决定,可以对上述配置作出规定。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金红利分配。 |
| |
(2) | 截至2019年12月31日,该公司对BOMAY的投资为1,050万美元,与该公司根据ASC 805适用公允价值会计而占BOMAY股份1,150万美元的40%的份额不同。在合资企业剩余的九年内,将增加大约100万美元的基差。该公司在2019年12月31日终了年度的增加额总额约为5.4万美元,并在所附的合并经营报表中包括在外国合资企业的股权投资收入中。 |
公司采用权益会计方法核算其在BOMAY的投资。根据权益法,公司在合资经营收益或亏损中的份额在合并经营报表中确认为外国合资企业业务的股本收入(损失)。合营企业收入增加合营企业的账面价值
而合资企业亏损降低了账面价值。从合资企业收到的股息减少了账面价值。根据我们的长期资产政策,当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时,管理部门对长期资产进行减值测试。如果预计未来现金流量估计低于账面金额,减值减记(即超过预期未来现金流量估计现值的长期资产的账面金额)将作为一项期间费用入账。在进行这一评价时,考虑了各种数量和质量因素,包括国家和地方的经济、政治和市场状况、行业趋势和前景、流动性和资本资源以及其他相关因素。根据本报告期间的评估,公司不认为有必要在2019年12月31日进行减值调整。
Energía Superior.2019年8月20日,我们与CryoMex合资组建了Energía Superior公司,致力于在墨西哥分散的天然气生产和分销资产方面的投资。CryoMex是由grupo clISA控制的,该公司位于墨西哥蒙特雷,是包括能源在内的多个终端市场的开发商和运营商。我们拥有Energía Superior 50%的股份。
截至2019年12月31日,该公司尚未对Energía Superior进行任何实质性投资。
9.应计负债
该公司的应计负债包括以下(千)项:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
补偿和福利 | $ | 2,641 |
| | $ | 907 |
|
专业费用 | 131 |
| | 827 |
|
液化天然气燃料和运输 | 1,582 |
| | 612 |
|
应计利息 | 134 |
| | 220 |
|
应付其他税款 | 163 |
| | 100 |
|
合同负债 | 185 |
| | 93 |
|
其他业务费用 | 182 |
| | 276 |
|
应计负债总额 | $ | 5,018 |
| | $ | 3,035 |
|
10.债务
该公司的债务账面价值如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
应付附担保定期票据 | $ | 2,077 |
| | $ | 9,077 |
|
附担保本票关联方 | 5,000 |
| | — |
|
应付保险和其他票据 | 558 |
| | 121 |
|
减:一年内到期的款额 | (1,558 | ) | | (2,621 | ) |
长期债务总额 | $ | 6,077 |
| | $ | 6,577 |
|
应付附担保定期票据
2013年9月30日,稳定化液化天然气Eagle Ford,LLC(“稳定化液化天然气EF”)与图表能源和化学品公司签订了应付定期票据。(“图表E&C”),一间特拉华公司及其附属公司,与一项总销售协议有关,根据该协议,海图机电公司同意出售稳定化液化天然气EF某些设备以供其液化装置使用。该协议的总价值不超过2 050万美元,是根据“里程碑付款时间表”预支的。该说明载有各种契约,限制液化天然气外汇基金授予某些额度、承担额外负债、担保或对任何人的义务承担意外责任的能力,但海图所允许的债务除外,将其合并或合并到第三方或与第三方合并,或从事某些资产处置和收购,支付股息或进行分配,与关联公司进行交易,预先偿还债务,以及发行额外的股本权益。此外,主销售协议的担保是2,000万美元的股本权益,以及对包括土地在内的所有植物资产的第一次留置权。借款以3.0%的利率加上伦敦银行间同业拆借利率(2019年12月31日为4.7%)为未偿本金的利息。
2017年8月21日修订了“应付附担保票据”,仅将本金和利息的支付条件修改如下:(1)250万美元加应于2017年8月24日到期的应计利息;(2)250万美元加应于2018年8月24日到期的应计利息;(3)250万美元另加2019年8月24日到期的应计利息;(4)其后每年8月24日各周年日平均支付150万美元加上应计利息,(V)及60万元,另加2024年8月24日须支付的经修订保证期票据的未付余额的应计利息。如果所有本金和利息在2023年8月24日前全部付清,将免除220万美元的额外付款。
在2019年8月5日,我们与图表E&C公司签订了一项交易所协议(“交换协议”),并与LLC签订了一项交易协议,并稳定LNG EF,以满足液化天然气公司对海图机电公司的负债,本金为700万美元(“交换债务”),以换取我们普通股的未注册股份(此类交易,即“图表交易”)。我们以彭博社计算的公司普通股每股平均美元成交量加权平均价格的90%为基础,在连续五个交易日中,包括2019年8月30日收盘前的第三个交易日,向图表E&C发行了1,470,807股公司普通股。收市时,稳定的液化天然气EF还向海图机电公司支付了一笔现金,相当于通过结算应计和未付的交换债务利息,另加一笔现金,以代替发行我们普通股的部分股份。管理层确定修改数额很大,根据ASC 470,为会计目的,这笔交易被视为债务清偿。因此,公司确认清偿债务后的收益为10万美元,这一收益列在所附的综合业务报表中的其他收入中。交换协议释放了某些抵押品(包括公司的液化天然气工厂),并取消了应付原始票据的某些契约。
在2019年9月11日,我们加入了“外汇协定”第1号修正案,取消了海图机电商选择额外兑换票据未付本金余额的全部或任何部分的权利。先前的“交易所协议”规定,在第二个关闭日,图表E&C将根据与收盘日有关的上述定价计算,在票据未付本金余额的全部或任何部分中,选择一家额外的交易所,作为我们普通股的额外股份。
附担保本票
2019年8月16日,该公司向关联方M/G金融有限公司(M/G Finance Co.,Ltd.)发行了一张本金为500万美元的有担保本票,年利率为6%,至2020年12月10日,其后年利率为12%。债务只支付到2020年12月的利息,然后是到2022年12月的每月本金和利息。债务由公司价值500万美元的某些设备作担保。关于本票的进一步讨论,见注12-与当事方有关的交易。
应付保险票据
该公司为其与一家金融公司的业务和业务提供年度商业保险费。为2019年至2020年政策供资的美元数额为50万美元。截至2018年12月31日,溢价融资票据上的未清本金余额为10万美元,2019年12月31日为30万美元。延长期限为2019年8月,最长期限为一年。公司在债券期限内每月支付本金和利息,期限一般为10个月。2018-2019年的保险单利率为5.4%。2019年至2020年的保险单利率为6.2%。钞票是安全的。
定期贷款机制
在收购美国电气公司(见注2-收购)方面,该公司承担了一项贷款安排,这是一家子公司巴西并购公司与该公司的一名雇员和董事之间的贷款。该贷款安排为该公司提供了30万美元的贷款安排,其中20万美元是提取的,截至2019年12月31日仍未偿还。所有未缴款项,包括应计但未付利息,应于2020年6月到期。根据贷款协议,贷款安排的利率为每年10.0%,每季度支付。贷款安排由巴西并购公司持有的资产担保。
应付无担保定期票据
该公司还承担了并购巴西和桑坦德银行之间的短期融资安排,用于资助项目支出。这笔贷款将于2020年3月到期,利率为11.88%。截至2019年12月31日,未清余额为4.1万美元。
应付票据-关联方
截至2018年1月1日,企稳股份有限责任公司的成员和其他关联方债权人的关联方债务总额为4,870万美元。2018年11月,企稳股份有限责任公司及其成员和其他关联方债权人签订了出资和交换协议。
协议,在此协议中,关联方债务被交换为成员利益的稳定是有限责任公司,进一步讨论在注15-股东权益。
截至2019年12月31日,我们的本金负债总额为760万美元,预计到期日如下(千)。
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| | | |
| 2019年12月31日 |
2020 | $ | 1,558 |
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2021 | 3,428 |
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2022 | 2,649 |
|
2023 | — |
|
2024 | — |
|
此后 | — |
|
长期债务总额,包括当前到期日 | $ | 7,635 |
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11.租赁
我们决定一项安排在开始时是否是一种租赁。最初为期12个月或更短的租约不会记录在我们的综合资产负债表中,除非我们有理由肯定我们会续约。所有首期超过12个月的租约,不论是经营或融资,均会根据租约期内租金的现值入账,而该等资产负债表是在租约开始时厘定的。确定租赁付款的现值需要贴现率。我们在租赁协议中使用隐式费率。我们的大部分租约并没有提供隐含的利率:因此,我们采用加权平均借贷利率,是根据开始生效日期的资料计算的。我们的某些租赁包含非租赁部分,在计算资产使用权和租赁负债时,非租赁部分与租赁部分没有分离,这是根据我们使用的实际权宜之计,将所有类别的租赁资产安排的两个组成部分结合在一起。
我们的租赁组合主要包括某些设施和办公空间的经营租赁,以及设备的融资租赁。我们的租约的剩余期限为1年至5年,如果我们合理地肯定我们将行使这一选择,则可能包括延长或终止租约的选择。经营租赁资产还包括预付租赁付款,不包括租赁奖励和发生的初始直接费用。经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
下表汇总了截至2019年12月31日与租赁资产和租赁负债债务有关的补充资产负债表信息(千):
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| | | | | |
| 分类 | | 2019年12月31日 |
资产 | | | |
经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产 | | $ | 965 |
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融资租赁资产 | 财产和设备,扣除累计折旧 | | 9,302 |
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租赁资产总额 | | | 10,267 |
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负债 | | | |
电流 | | | |
操作 | 业务租赁债务的当期部分 | | 364 |
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金融 | 融资租赁债务的当期部分 | | 3,440 |
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非电流 | | | |
操作 | 经营租赁负债 | | 650 |
|
金融 | 融资租赁债务,关联方,扣除当期部分 | | 648 |
|
租赁负债总额 | | | $ | 5,102 |
|
下表汇总了2019年12月31日终了年度租赁费用的构成部分(单位:千):
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| | | | | | | | | | |
租赁成本 | | 分类 | | 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
经营租赁成本 | | 销售成本 | | $ | 155 |
| | $ | — |
|
经营租赁成本 | | 销售、一般和行政费用 | | 240 |
| | — |
|
融资租赁成本 | | | | | | |
租赁资产摊销 | | 折旧费用 | | 1,171 |
| | 1,035 |
|
租赁负债利息 | | 利息费用 | | 644 |
| | 730 |
|
净租赁成本 | | | | $ | 2,210 |
| | $ | 1,765 |
|
2014年,该公司为科罗拉多州丹佛市的一个办事处签订了为期五年的不可撤销运营租约。2019年1月,该公司修改了科罗拉多州丹佛市办事处的运营租约,将其迁至一个较小的办公套房,并在余下的任期内减少了租赁费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租赁费用总额分别为92000美元和229000美元。2018年2月,该公司开始将部分办公空间转租给TMG的一家子公司,从2018年12月起,每月租金为5000美元,从2019年1月开始,每月租金为2000美元(详见注12--相关缔约方交易)。
2018年12月,该公司为我们在德克萨斯州乔治韦斯特的液化工厂使用的设备签订了为期一年的租约。租约要求在2019年12月31日之前每月支付1.3万美元。
2019年1月,该公司从科罗拉多州卢普顿堡的一个无关方那里延长了一年的庭院空间租约。租约要求在2019年12月31日之前每月支付2000美元。2018年期间,该公司将院子空间转租给TMG的一个子公司(进一步讨论见注12-相关缔约方交易)。
该公司租赁某些建筑物和设施,包括在华盛顿贝尔维尤的办公空间;德克萨斯州的休斯敦;以及在2022年到期的不可取消的经营租约下的某些设备。巴西的并购租赁公司在巴西的三个城市租赁办公室和设施,这些城市都是根据运营租赁协议的。租约在2022年1月之前的不同日期到期。资产和负债是根据巴西一般市场价格指数利率计算的剩余租赁付款现值在开始日期确认的。巴西还有多个短期设备租赁,租期不到12个月,没有取消罚款,因此它们没有记录在资产负债表中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,租金费用分别约为29.8万美元和87.2万美元。
下表列出截至2019年12月31日我们业务和融资租赁债务的未来最低租赁付款(单位:千):
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| | | | | | | | | | | |
| 操作 租赁 | | 金融 租赁 | | 共计 |
2020 | $ | 421 |
| | $ | 3,811 |
| | $ | 4,232 |
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2021 | 252 |
| | 647 |
| | 899 |
|
2022 | 175 |
| | — |
| | 175 |
|
2023 | 145 |
| | — |
| | 145 |
|
2024 | 149 |
| | — |
| | 149 |
|
此后 | 26 |
| | — |
| | 26 |
|
租赁付款总额 | 1,168 |
| | 4,458 |
| | 5,626 |
|
减:利息 | (154 | ) | | (370 | ) | | (524 | ) |
租赁负债现值 | $ | 1,014 |
| | $ | 4,088 |
| | $ | 5,102 |
|
我们的业务和融资租赁义务的租赁期限和贴现率如下:
|
| | | |
租赁期限和贴现率 | | 2019年12月31日 |
加权平均剩余租约期限(年数) | | |
经营租赁 | | 3.7 |
|
融资租赁 | | 1 |
|
加权平均贴现率 | | |
经营租赁 | | 7.3 | % |
融资租赁 | | 9.1 | % |
下表汇总了截至2019年12月31日与租赁有关的补充现金流量信息:
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| | | | |
其他资料 | | 2019年12月31日 |
| | (单位:千) |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | | |
经营租赁的经营现金流 | | $ | 298 |
|
融资租赁现金流融资 | | 3,491 |
|
已付利息 | | 644 |
|
为换取租赁债务而获得的使用权资产的非现金活动: | | |
经营租赁 | | $ | 1,208 |
|
12.关联方交易
融资租赁债务
2019年12月1日,该公司与现代集团有限公司的一家子公司重新签订了租赁协议。(“现代集团”)设备采购总额约320万美元。根据租约的条款,该公司在余下的12个月期间,每月支付的本金及利息为$23万2,000元,年率为8.9%。预付费131,000美元应于2020年7月1日到期,剩余未清租赁债务约为646,000美元应于2021年1月25日到期。下列人士担任现代集团的各种领导职务:Casey Crenshaw(我们的执行主席和董事会主席)担任主席,Will Crenshaw(我们的董事会成员)担任主席和首席执行官,Ben Broussard(我们的董事会成员)担任现代集团的财务总监和首席运营官。CaseyCrenshaw是现代集团25%的受益所有者,被认为与家庭成员共同控制现代集团。
2018年期间,企稳股份有限公司与现代集团的一家子公司签订了租赁协议,为总计约150万美元的车辆、机械和设备提供资金。根据租约的条款,余额在24个月内每月分期支付,年利率为10%。
该公司对关联方的融资租赁债务的账面价值如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
现代集团子公司融资租赁义务 | $ | 4,088 |
| | $ | 7,246 |
|
减:一年内到期的款额 | (3,440 | ) | | (3,879 | ) |
对关联方的长期融资租赁债务总额 | $ | 648 |
| | $ | 3,367 |
|
应付附担保定期票据
该公司有一张本金为210万美元的附担保定期票据,本金为210万美元,利率为3.0%,另加伦敦银行间同业拆借利率(2019年12月31日为4.7%),与总销售协议有关,根据该协议,海图机电公司同意为其液化厂出售公司的某些设备。关于应付票据的进一步讨论,见注10-债务。
附担保本票
2019年8月16日,该公司向M/G金融有限公司发行了本金500万美元的有担保本票,年利率为6%至2020年12月10日,其后年利率为12%。我们的执行主席兼董事会主席Casey Crenshaw担任M/G金融有限公司的总裁。M/G金融有限公司是现代集团的子公司。关于本票的进一步讨论,见注10-债务。
定期贷款机制
在收购美国电气公司(见注2-收购)方面,该公司承担了一项贷款安排,这是一家子公司巴西并购公司与该公司的一名雇员和董事之间的贷款。该贷款安排为该公司提供了30万美元的贷款安排,其中20万美元是提取的,截至2019年12月31日仍未偿还。所有未缴款项,包括应计但未付利息,应于2020年6月到期。根据贷款协议,贷款安排的利率为每年10.0%,每季度支付。贷款安排由巴西并购公司持有的资产担保。
经营租赁
该公司将科罗拉多州卢普敦堡的土地转租给现代集团的一个子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年里,根据该协议向现代集团支付的金额分别为1万美元和1.2万美元。
该公司将科罗拉多州丹佛市的空间转租给现代集团的一个子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司根据协议分别向现代集团收取了2.4万美元和5.5万美元。
薪金和福利
公司利用现代集团的薪资和福利资源。在截至2019和2018年12月31日的年度内,该公司支付了4000美元和1.3万美元的与薪资处理相关的处理和管理费用。
其他采购和销售
该公司已向应用冷冻技术公司发出了一份采购订单。(“ACT”),一家由Crenshaw家族控股国际公司(CrenshawFamilyHoldingsInternationalInc.)拥有51%股份的公司,其设备该公司预计将在2019年年底交付设备。在截至2019和2018年12月31日的年度内,该公司还分别向设备维修和服务支付了14.5万澳元和6.3万美元。2019年,该公司还向ACT出售了4000美元的液化天然气。截至2019年12月31日,我们在合并资产负债表上的应收账款中包括了ACT应收账款4,000美元。截至2018年12月31日,ACT未收到应收账款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们在合并资产负债表上的应付账款中分别包括了2.4万美元和5000美元。
该公司从现代集团的一个子公司采购用品和服务。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,来自现代集团的采购总额分别为17.5万美元和4.7万美元。该公司还分别在2019年和2018年向现代集团出售了5.2万美元和13.3万美元的用品和服务。截至2019年12月31日,现代集团未收到应收账款。截至2018年12月31日,我们在综合资产负债表上的应收账款中包括了来自现代集团的4,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们在综合资产负债表上的应付账款中分别包括了22,000美元和29,000美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的几年里,该公司从图表E&C购买服务,购买总额分别为8万美元和3.5万美元。截至2019年12月31日,我们在合并资产负债表上的应付账款中包括了8,000美元。截至2018年12月31日,未向图表E&C付款。
13.承付款和意外开支
环境事项
该公司受联邦、州和地方环境法律法规的约束。公司预计不会有任何支出符合这些法律法规,这些法律法规会对公司的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。该公司认为其业务在所有重要方面都符合适用的联邦、州和地方环境法律和法规。
诉讼、索偿和意外开支
公司可成为其正常经营过程中出现的各种法律行为的当事方。该公司还在不同的联邦、州和地方司法管辖区接受税务和其他当局的不同时期的审计,在这些审计过程中可能会出现争议。不可能确定公司因任何这些诉讼、索赔、诉讼、审计、承付款、意外开支和相关事项而可能承担的最终责任,或这些责任的时间(如果有的话)。如果这些问题最终得到不利的解决,这种结果可能会对公司的合并财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。然而,公司并没有预料到这样的结果,并认为最终解决这些问题不会对公司的综合财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。此外,该公司目前支出的所有法律费用,因为他们是发生的。
2018年10月,美国电气(AmericanElectric)接到通知称,与一项资产购买协议相关的潜在负债为430万美元,该协议主要将其所有美国业务资产和业务出售给Myers Power Products公司。(“迈尔斯”)该协议的合同条款包括按迈尔斯计算并经美国电气同意的实际营运资本,按截止结算日估算的净营运资本实际增加。与期末估计周转金相比,实际(结论性)净周转金的任何差额都会导致对采购价格的调整。美国电力公司收到迈尔斯公司关于其实际营运资金计算的通知。在通知中,迈尔斯通报说,与合同结束时使用的估计周转金相比,净周转金减少了约430万美元。该交易的合同条款规定,如果迈尔斯和美国电气无法商定一项最后的净营运资本调整,则争议中的所有项目均应在决议期限届满后30(30)个日历日内由任何一方提交给迈尔斯和美国电气共同接受的国家或区域独立会计师事务所(“中立仲裁员”)。中立仲裁员应担任仲裁员,以确定最终的净周转金。结论性净营运资本一旦确定,可能导致由于迈尔斯或本公司的采购价格调整。截至2019年12月31日,尚未对潜在负债进行任何更新。公司正在与法律顾问合作解决这一问题。
2020年1月,该公司接到通知,其子公司,M&I电气工业公司。(“M&I”)在一起集体诉讼中被指定为被告“Pelton Ray Barrett,等人。因2017年8月31日发生火灾,发生在阿卡马公司拥有或经营的场地上。据称导致化学品接触:诉讼中的其他被告,包括M&I,据称负责安装、修理、设计和(或)维护减轻化学品释放造成的损害所需的电气、制冷和环境系统。该公司已通过其保险供应商聘请外部法律顾问为这些索赔进行辩护。公司认为,最终解决这一问题不会对公司的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。
14.风险的集中
重要客户
公司业务的一个重要部分取决于少数客户,这些客户的损失可能对公司产生重大不利影响。下表列出截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度收入和(或)未收应收账款总额的10%以上的客户(千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
合并 | 收入再分配 | | % | | 帐目 应收款项 | | % |
2019: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,270 |
| | 20 | % | | $ | 1,172 |
| | 19 | % |
| $ | 9,270 |
| | 20 | % | | $ | 1,172 |
| | 19 | % |
2018: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,710 |
| | 26 | % | | $ | 998 |
| | 23 | % |
客户2 | 4,451 |
| | 12 |
| | 113 |
| | 3 |
|
| $ | 14,161 |
| | 38 | % | | $ | 1,111 |
| | 26 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
LNG段 | 收入再分配 | | % | | 帐目 应收款项 | | % |
2019: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,270 |
| | 21 | % | | $ | 1,172 |
| | 23 | % |
客户2 | 4,206 |
| | 10 |
| | — |
| | — |
|
| $ | 13,476 |
| | 31 | % | | $ | 1,172 |
| | 23 | % |
2018: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,710 |
| | 26 | % | | $ | 998 |
| | 23 | % |
客户2 | 4,451 |
| | 12 |
| | 113 |
| | 3 |
|
| $ | 14,161 |
| | 38 | % | | $ | 1,111 |
| | 26 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
电力输送段 | 收入再分配 | | % | | 帐目 应收款项 | | % |
2019: | | | | | | | |
客户1 | $ | 472 |
| | 14 | % | | $ | 51 |
| | 6 | % |
客户2 | 407 |
| | 12 |
| | 103 |
| | 11 |
|
| $ | 879 |
| | 26 | % | | $ | 154 |
| | 17 | % |
2018: | | | | | | | |
客户1 | $ | — |
| | — | % | | $ | — |
| | — | % |
客户2 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| $ | — |
| | — | % | | $ | — |
| | — | % |
在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,没有任何其他客户占公司总收入的10%以上。根据我们应收账款的预期可收性,管理层认为所有余额都是完全可收回的,因此认为没有必要为可疑账户备抵。
15.股东权益
2018年11月28日,稳定化股份有限责任公司的成员和相关方债权人签订了一项两步出资和交换协议,以形成液化天然气投资,并重组稳定股份有限责任公司的资本,导致以下交易。
2018年11月30日,稳定器有限责任公司的成员向液化天然气投资公司捐赠了1 000家会员单位,账面金额为2 000万美元,以换取2 000家B级液化天然气投资单位,其账面价值为2 000万美元。通过对机组的贡献和交换,稳定了LLC,使其成为LNG投资的全资子公司。随后,LLC的成员和关联方债权人-总负债净额为4 870万美元的债权人-向LNG投资提供了个人债务,以换取与TH成比例的A类单位。
负债总额的EIR百分比。液化天然气投资公司向该公司的关联方债权人总共发行了4,874.28套A级机组,账面金额为4,870万美元。
2018年12月17日,稳定器股份有限责任公司与美国电气达成了一项确定的股票交换协议,以达成一项商业合并交易。根据协议条款,稳定器有限责任公司的所有者将百分之百地将其杰出的会员单位捐给美国电气公司,以换取美国电气公司的普通股,从而使稳定化股份有限责任公司及其子公司成为美国电气的子公司。
2019年7月26日,我们完成了股票交易所,美国电气公司从液化天然气投资公司(LNG Investment)获得100%的有限责任公司未偿股权,从宙斯盾公司(Aegis)收购PEG公司20%的未偿有限责任公司权益。其馀80%的上市有限责任公司股权直接由安立斯有限责任公司拥有。因此,稳定器有限责任公司成为100%的直属子公司,聚乙二醇公司成为美国电气公司100%的间接子公司。根据2018年12月17日签订并于2019年5月8日修订的“股票交换协议”,美国电气公司发行了13178750股普通股,以收购稳定化股份有限责任公司,占美国电气截至2019年7月26日发行和发行的普通股总额的90%。股票交易所导致由Casey Crenshaw控制的美国电气公司的控制权发生了变化,因为他拥有美国电气88.4%的普通股,截至2019年7月26日仍未上市。
股东权益合并报表提供了历史上稳定的股权,回顾性地调整了美国电气公司在反向并购前的股权结构。所列份额数额反映了使用“股票交换协定”规定的汇率重报的股份数目。
普通股发行
公司有权发行至多3750万股普通股,每股面值0.001美元。
2019年8月20日,我们向DiversEnergy公司发行了价值300万美元的684,963股普通股,作为完成收购DiversEnergy的部分考虑。
2019年8月30日,我们向海图机电公司发行了1,470,807股普通股,以偿还本金700万美元的债务。
认股权证的发出
除另有说明外,所有普通股和认股权证的发行都反映了2019年7月29日生效的1:8反向股票分割。
截至2019年12月31日,我们有未发行的认股权证购买103,125股普通股,详情如下:
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发放日期 | | 没有。认股权证 | | 运动价格 | | 有效期 |
2012年5月2日 | | 15,625 | | $21.76 | | 2020年5月22日 |
2012年5月2日 | | 25,000 | | $25.36 | | 2020年5月22日 |
2017年11月13日 | | 62,500 | | $18.08 | | 2022年11月13日 |
2012年的认股权证是与Casey Crenshaw的一家子公司购买公司A系列A类可转换优先股之后购买500万美元的普通股有关的,这些认股权证是Cosey Crenshaw先生有权受益者。2017年的认股权证是在一笔融资交易中向一个无关联方发出的。所有认股权证都有无现金行使选择权。2012年认股权证具有反稀释特性,如果该公司以低于现行权证行使价格的价格发行某些股票,包括与某些收购交易有关的交易,则可能导致较低的行使价格。
16.以股票为基础的赔偿
公司董事会于2019年12月9日通过了“2019年长期激励计划”(“2019计划”)。2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股利等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖和业绩奖。裁决可
根据2019年计划授予本公司及其附属公司的雇员、高级人员和董事,以及向公司或我们任何附属公司提供服务的任何其他人。
2019年计划继承了我们2007年的员工股票激励计划(“2007年计划”),并将不再根据2007年计划发行股票。
根据2019年计划可发行的普通股最多为1 675 000股。
截至2019年12月31日,尚未根据2019年计划颁发任何奖励。
17.可赎回的可转换优先股
由于完成了股票交易所,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行至多100万股优先股,面值为.001美元。授权优先股可由董事会按一个或多个系列发行,并由董事会确定优先股的权利、特权和限制。不同系列优先股的权利、偏好、权力和限制在股息率、清算应付金额、表决权、转换权、赎回规定、偿债基金规定和其他事项上可能有所不同。截至2019年12月31日,我们没有发行优先股。
18.雇员福利
该公司制定了一项储蓄计划(“储蓄计划”),根据“国内收入法典”第401(K)节的规定,该计划是合格的。符合条件的雇员可选择通过推迟其基薪的90%的薪金缴纳储蓄计划的缴款,但须受“国内收入法”的限制。本公司对储蓄计划作出贡献,但须受限制。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,该公司分别捐助了12.4万美元和5.7万美元,以匹配对储蓄计划的缴款。
19.所得税
所附截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度业务综合报表所列所得税支出构成部分如下(千):
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| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
当期国家所得税费用 | $ | 38 |
| | $ | — |
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当期外国所得税费用 | 78 |
| | — |
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递延联邦所得税费用 | — |
| | — |
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所得税总费用 | $ | 116 |
| | $ | — |
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使用21%的美国联邦法定税率计算的所得税与所附截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合业务报表所反映的数额的核对如下(千):
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| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
使用美国联邦法定税率的所得税福利 | $ | 1,397 |
| | $ | 2,328 |
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国家所得税费用 | (30 | ) | | — |
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国外所得税费用 | (78 | ) | | — |
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非扣除费用 | (66 | ) | | (17 | ) |
估价津贴的变动 | (1,306 | ) | | (2,311 | ) |
其他 | (33 | ) | | — |
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| $ | (116 | ) | | $ | — |
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产生递延税资产(负债)的临时差额和结转产生的影响如下(千):
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| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
联邦净营业亏损结转 | $ | 11,468 |
| | $ | 10,876 |
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关联方的应计利息,在支付之前不得扣减 | 449 |
| | 334 |
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应计补偿 | 101 |
| | — |
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无形资产基础 | 368 |
| | 221 |
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估价津贴 | (5,256 | ) | | (3,950 | ) |
递延税资产 | 7,130 |
| | 7,481 |
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| | | |
不动产、厂房和设备的基础 | 6,821 |
| | 7,447 |
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坏账费用 | — |
| | 34 |
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预付费用 | 138 |
| | — |
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在外国实体的基础 | 171 |
| | — |
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递延税负债总额 | 7,130 |
| | 7,481 |
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净递延税负债 | $ | — |
| | $ | — |
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截至2019年12月31日,该公司净营业亏损结转约5 360万美元,可用于抵消未来的应税收入。净营业亏损结转包括2017年12月31日前产生的4 280万美元亏损,这些亏损将于2028年至2037年到期。2017年以后税收年度产生的债务可以无限期结转。此外,对于自2017年12月31日以后应纳税年度产生的损失,营业损失扣减额仅限于应纳税收入的80%(不考虑扣减)。由于该公司尚未产生可观的应税收入,已确定了一项估价津贴,以便在2019年12月31日完全保留公司的递延净资产。股权变动大大消除了2019年7月26日收购子公司的所有净营业亏损。这些损失结转额的消除作为第382节的限制列示。
该公司向其子公司提交一份综合纳税申报表,并提供所得税,就好像该公司提交了一份综合报税表一样。估计所得税的经费是根据综合收入表中报告的收入和费用要素计算的。
截至2019年12月31日,该公司2015至2018年的纳税申报表仍需接受联邦和州申报文件的审查。
第九项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。
没有。
第9A项.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据“外汇法”第13a-15(B)条的规定,我们已在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证,使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定,并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在2019年12月31日在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的重大缺陷
在对2018年12月31日终了年度财务报告内部控制的评价中,管理层发现了一些缺陷,这些缺陷共同构成了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大弱点。在完成与美国电气(AmericanElectric)的股票交易所交易之前,管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。经确定,美国电气公司的会计人员人数减少到不能充分区分职责、监督所执行的工作和对会计部门进行补偿控制的水平。虽然这些问题没有导致我们的合并财务报表出现任何重大错报,但它们共同构成了对财务报告的内部控制方面的重大弱点。
补救过程
管理层完成了对重大弱点的补救,并实施了更多的控制措施,包括雇用更多的会计人员,在一名经验丰富的首席财务干事的指导下,对会计事项进行更多的监督、核准和审查。
虽然我们认为上述补救措施弥补了这一重大缺陷,但由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报,而且即使确定有效,也只能对财务报表的编制和列报提供合理而非绝对的保证。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或遵守程度的恶化而导致管制不足。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,这是根据“外汇法”第13a-15(F)条规定的。截至2019年12月31日,我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,我们的管理层采用了特雷德韦内部控制委员会-综合框架-赞助组织委员会制定的标准。我们的管理层得出结论,根据这些标准,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制已经生效。本年报不包括独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的核证报告。管理层的报告未经我们的独立注册公共会计师事务所根据经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(C)条认证,该法允许该公司作为一家较小的报告公司,仅在本年度报告中提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)在上一财政季度发生的、对财务报告产生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的内部控制没有任何变化。
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
稳定能源公司的董事和执行干事。
下表列出了现任执行官员和董事的姓名、年龄(截至2020年2月29日)和职务。
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名字 | | 年龄 | | 位置 |
凯西·克伦肖 | | 45 | | 董事会执行主席 |
詹姆斯·雷丁格 | | 48 | | 总裁、首席执行官和主任 |
安德鲁·普哈拉 | | 50 | | 首席财务官 |
Mushahid“Mush”Khan | | 52 | | 导演 |
本·布鲁萨尔 | | 40 | | 导演 |
詹姆斯·艾瓦利斯 | | 61 | | 首席运营官、主任 |
爱德华·昆茨 | | 75 | | 导演 |
彼得·米切尔 | | 64 | | 导演 |
斯塔西·克伦肖 | | 43 | | 导演 |
凯西·克伦肖
执行主席
凯西·克伦肖(Casey Crenshaw)现年45岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会执行主席。他自2018年11月起担任稳定能源公司董事会执行主席,克伦肖先生此前担任稳定能源公司总裁,从2013年2月成立至2018年11月。Crenshaw先生还担任现代集团有限公司董事会主席和成员,该公司是一家私营多元化制造、零部件和分销、租赁/租赁和融资业务,总部设在得克萨斯州博蒙特。克伦肖先生自1997年以来一直在现代集团担任各种行政职务,包括担任首席财务官超过10年。克伦肖先生自2012年以来一直是美国电气公司的董事。克伦肖先生拥有得克萨斯州A&M大学的金融学学士学位。凯西·克伦肖是史黛西·克伦肖的配偶。
詹姆斯·雷丁格
总裁、首席执行官和主任
詹姆斯·雷丁格(JamesReddinger)现年48岁,现任稳定化能源公司总裁兼首席执行官,自2018年11月起担任稳定能源公司首席执行官。他于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。2013年至2018年期间,雷丁格曾担任多个稳定能源公司的高管职位,包括首席财务官和首席运营官。在加入企稳之前,雷丁格在2010-2013年期间是一名私人投资者。雷丁格曾在2004年至2010年受雇于瑞银(UBS),1998年至2004年曾受雇于瑞士信贷(Credit Suisse)。雷丁格拥有哈佛大学(Harvard University)的AB学位和西北大学(西北大学)JL Kellogg管理学院(JL Kellogg School Of Management)的MBA学位。
安德鲁·普哈拉
首席财务官
现年50岁的安德鲁·普哈拉(AndrewPuhala)于2018年11月开始担任企稳集团首席财务官,2017年8月开始担任现代集团财务副总裁。2015年9月至2017年6月,他担任ERA集团公司首席财务官。(纽约证券交易所代码:ERA),主要面向能源行业的直升机运输服务提供商。2013年1月至2015年9月任美国电气首席财务官,2011-2012年任AccessESP首席财务官。普哈拉先生在贝克休斯公司担任各种高级财务职务。1996年至2011年期间,包括副总裁、中东地区财务总监和助理财务主管。普哈拉先生是一名注册会计师,并在奥斯汀得克萨斯大学获得会计学士学位和精神创伤和痛苦学士学位。
Mushahid“Mush”Khan
导演
Mushahid“Mush”Khan,52岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他于2015年创立了mkhawroup,llc(Mkg),这是一家以制造业和相关行业公司为目标的投资和咨询公司,自成立以来一直担任首席执行官。汗先生也曾担任APS塑料公司的总裁和首席执行官。
制造(Aps),是一家自2016年1月以来提供全方位服务的定制塑料部件制造商。2016年,Khan与FrameworkCapitalPartners合作,收购了APS。Khan先生自2015年以来还提供咨询服务。从2014年到2015年,汗担任全球工业安全手套公司林格斯手套公司的首席执行官。2002年至2014年,他担任O‘Rourke石油公司(一家工业分销公司)的总裁和首席运营官。汗先生也积极参与社区服务。他目前在TXRX实验室、KIPP休斯敦公立学校和Connect社区担任董事职务,并曾担任休斯敦和得克萨斯州Devereaux治疗中心危机干预委员会主席。他也是青年总统组织(YPO),大休斯顿合伙公司的先进制造工作组和休斯顿指数先进制造工作组的积极成员。汗先生拥有休斯顿大学的MBA学位和路易斯安那州立大学的机械工程学士学位。
本·布鲁萨尔
导演
本·布鲁萨德(Ben Broussard),40岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他自2013年起担任现代集团有限公司的财务总监,自2017年起担任其金融业务M/G金融有限公司的首席运营官。2001年,布鲁萨德开始了在华盛顿互惠银行担任商业银行家的职业生涯。2008年离开华盛顿互惠银行后,他在T-Mobile一直工作到2011年,之后在2011至2013年担任微软全球采购集团(Global PMI Group)的顾问。布鲁萨德先生拥有圣母院大学的学士学位和休斯顿南得克萨斯法学院的法学博士学位。
詹姆斯·艾瓦利斯
导演
现年61岁的詹姆斯·艾瓦利斯(James Aivalis)自2013年1月起担任普罗米修斯能源集团(Prometheus Energy Group)首席执行官、总裁兼董事,并于2019年7月26日被任命为稳定能源集团董事会成员。他于2016年4月至2019年9月担任Aegis NG有限责任公司的管理成员。从2006年5月至2012年6月,艾瓦利斯先生担任ThruBit有限责任公司首席执行官兼总裁。ThruBit,LLC是一家风险投资公司,专注于水平井和非常规油气藏的钻井和评价技术。从2002年到2006年,艾瓦利斯先生担任通用汽车/TenarisConnections公司董事总经理,在全球范围内负责高性能OCTG溢价连接。1981年至2002年,艾瓦利斯先生在斯伦贝谢公司任职,在管理、运营、工程、项目管理以及销售和营销方面担任国内和国际职务。2009年10月至2018年9月,阿瓦利斯先生任XACT井下遥测公司非执行董事兼商业顾问。2011年8月至2013年12月,在加拿大卡尔加里,作为锌空气公司的商业顾问,开发网格规模的流动电池。自2018年6月以来,埃瓦利斯先生一直是佛罗里达州工程和科学学院技术学院咨询委员会成员。艾瓦利斯先生拥有佛罗里达理工学院海洋工程学士学位,拥有六项以井的建造和优化技术为重点的专利,并且是石油工程师协会的长期成员。
爱德华·昆茨
导演
爱德华·L·昆茨(EdwardL.Kuntz)现年75岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。2013年9月至2019年7月,他担任美国电气审计委员会主席和董事会成员。Kuntz先生目前担任美国理疗公司的主任和合规委员会主席,该公司是一家自2014年以来公开交易的大型门诊理疗和职业治疗诊所的运营商。昆茨曾担任金德医疗有限公司(Kindred Healthcare)的前董事长兼首席执行官。金德瑞德医疗保健公司是美国最大的多样化后护理服务提供商。1998年至2014年5月,他担任金德雷德公司董事会主席,并于1998年至2004年担任首席执行官。2000年至2016年,康茨担任Rotech Healthcare公司董事。Rotech Healthcare公司是美国最大的家用医疗设备及相关产品和服务供应商之一。昆茨先生在坦普尔大学获得文学士、法学博士和L.L.M.学位。
彼得·米切尔
导演
彼得·C·米切尔(PeterC.Mitchell)现年64岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他最近是Coeur矿业公司的高级副总裁和首席财务官。一家领先的贵金属生产商,拥有并经营北美各地的矿山,包括世界上最大的银矿之一墨西哥的Palmarejo综合体。Peter于2013年加入Coeur,担任首席财务官,负责投资者关系、财务规划和分析、财务报告、信息技术、税收和合规工作,还担任公司收购和剥离活动的关键团队成员,并在多项股权和债务融资方面领导所有资本市场活动。此前,他曾与多家美国和加拿大的上市和私人股本公司合作,担任金融和运营方面的高管领导职务,其中包括塔西科公司(Taseko)。
矿山有限公司、Vatterott教育中心、Von Hoffmann公司和皇冠包装有限公司。他曾任北朝矿业有限公司董事会和审计委员会主席,目前是Northcliff资源有限公司董事会成员,同时也是审计委员会主席。他在西方大学获得经济学学士学位,在不列颠哥伦比亚省大学获得MBA学位,是一名特许会计师(CPA-CA)。
斯塔西·克伦肖
导演
斯泰西·B·克伦肖(Stacey B.Crenshaw),43岁,于2020年2月4日被任命为稳定公司董事会成员。2013年,她与他人共同创立了稳定器能源有限责任公司。在担任稳定器之前,她曾在2002年至2004年担任格尔默·格茨律师事务所(GermerGertz,LLP)的执业律师。Crenshaw女士是自定义珠宝的设计师和零售商ClaraVaille的所有者。Crenshaw女士还通过在Neches River音乐节和博蒙特交响乐团发挥领导作用,积极参与当地社区的工作。从2006年到2011年,她是查德之家的创办人和董事,这是一个非营利性组织,举行会议,并为死者提供支持团体。克伦肖女士还曾在几个委员会任职,包括德克萨斯东南部家庭服务部、全圣徒圣公会学校和德克萨斯东南艺术博物馆顾问委员会。Crenshaw女士获得了德克萨斯A&M大学新闻学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。Stacey Crenshaw是Casey Crenshaw的配偶。
独立董事
董事会确定Peter Mitchell先生、Mushahid“Mush”Khan先生和Edward Kuntz先生是根据场外市场和证券交易委员会的规则和条例确定的公司独立董事。
虽然该公司目前不受纳斯达克上市要求的约束,但我们的董事会采用了纳斯达克的独立标准。纳斯达克对独立性的定义包括一系列客观的检验,例如董事不是公司的雇员,也没有从事与公司有关的各种商业交易,这会使董事无法独立。董事会确定Peter Mitchell、Mushahid“Mush”Khan和Edward Kuntz先生是纳斯达克和证交会规定的公司独立董事。
董事会委员会
在现任董事局于2019年7月26日获委任后不久,我们便委任现任非雇员董事局成员加入审核委员会及赔偿委员会。这两个委员会都由理事会通过的章程管理。章程规定了委员会的宗旨和成员准则。它们还界定了每个委员会在支持董事会和协助董事会履行监督和管理公司的职责方面的权力、责任和程序。
审计委员会由Peter Mitchell先生(主席)、Mushahid“Mush”Khan先生和Edward Kuntz先生组成。审计委员会确定,米切尔先生符合“审计委员会财务专家”的定义。
审计委员会负责监察、检讨、处理及向委员会报告各项审计及会计事宜,包括遴选独立注册会计师事务所、每年审计的范围、须向独立注册会计师事务所缴付的费用、独立注册会计师事务所的表现,以及我们的会计实务。此外,审计委员会监督我们在法律和法规要求方面的合规计划。审计委员会还审查公司与其执行官员和董事之间任何潜在的关联方交易。
赔偿委员会由Casey Crenshaw先生(主席)、Peter Mitchell先生、Mushahid“Mush”Khan先生和Edward Kuntz先生组成。
薪酬委员会负责制定和维持一项行政薪酬政策,在薪酬水平与公司业绩和股东回报之间建立直接关系。董事会监测这种政策的结果,以确保支付给我们执行官员的报酬提供全面的有竞争力的薪酬水平,创造适当的激励措施来提高股东的价值,奖励卓越的业绩,并根据股东可获得的回报来证明这一点是合理的。此外,审计委员会以符合此类计划条款的方式管理薪酬计划(包括酌情授予股票期权、限制性股票、股票单位和其他奖励,审查为相关计划年度确定的业绩目标,并确定与计划年底目标相比的业绩)。我们的执行干事中没有一人担任任何实体的董事或赔偿委员会成员,任何实体都有一名或多名执行干事在我们的理事会任职。
商业道德和行为政策
我们通过了一项商业道德和行为守则,适用于我们董事会的所有雇员、官员和成员。该公司已将“商业道德守则”公布在其网站上,网址是:www.稳定器。
违法者报告第16(A)条
“交易法”第16(A)条要求持有我们10%以上普通股的官员、董事和个人向证券交易委员会提交关于我们普通股所有权和所有权变化的报告。根据我们对此类报告副本的审查,我们认为,“交易法”第16(A)节所要求的所有此类报告均符合2019年12月31日终了的财政年度的此种申报要求,但(I)JCH Crenshaw Holdings、LLC和J.Casey Crenshaw于2019年2月14日和5月3日联合提交的表格4S,每一份报告都载有一笔迟交的交易,涉及应支付给A系列可转换优先股持有人的普通股股利的发行,美国电气每股0.001美元的票面价值和(Ii)与任命下列每名董事或高级人员有关的表格3S迟交:Arthur G.Dauber、Edward L.Kuntz、Peter C.Mitchell和Andrew L.Puhala。每一份文件都是在发现问题后迅速提交的。
项目11.行政补偿
补偿计划的概述与监督
概述和目标
我们相信,我们的成功取决于我们指定的执行官员的持续贡献。我们已经建立了我们的高管薪酬计划,以吸引、激励和留住我们的关键员工,以便使我们能够在长期内最大限度地提高我们的盈利能力和价值。我们的政策还旨在通过业务和财务业绩目标以及基于股权的薪酬,支持实现我们的战略目标,使我们的执行官员的利益与股东的利益保持一致。我们预计,我们的薪酬计划将继续侧重于通过吸引、激励和留住有才华、有经验的高管和其他关键员工来建立长期股东价值。目前,我们的首席执行官监督我们的执行官员的薪酬计划。
指名执行干事
我们目前被认为是一家规模较小的报告公司,符合“证券法”的含义,用于美国证交会的高管薪酬披露规则。根据这些规则,我们必须在财政年度结束时提供一份简要薪酬表和一份未付权益奖,以及关于我们上一财政年度高管薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于我们的“指定执行干事”,他们是在上一财政年度结束时担任我们的首席执行干事的个人,在上一财政年度结束时我们的另外两名最高报酬最高的官员,以及最多两名本应被认为是我们下两名薪酬最高的官员之一的额外个人,除非这些人在上一财政年度结束时没有担任执行干事。2019年5月1日之前,詹姆斯·雷丁格(James Reddinger)以首席执行官和首席财务官的身份行事。Readdinger先生继续担任我们的首席执行官,但在2019年5月1日,公司雇用Andrew Puhala担任我们的首席财务官。2019年5月1日之前,稳定公司没有向普哈拉先生支付工资。因此,我们指定的执行干事如下:
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名字 | 主位 |
詹姆斯·雷丁格 | 首席行政主任,副总裁 |
柯比骑士 | SVP业务 |
詹姆斯·艾瓦利斯 | 首席业务干事 |
摘要补偿表
下表汇总了截至2019年12月31日、2019和2018年财政年度每名指定执行干事支付或赚取的薪酬总额。
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名称和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 所有其他 补偿 ($)(2) | | 共计 ($) |
詹姆斯·雷丁格 | | 2019 | | $ | 500,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 500,000 |
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首席执行官 | | 2018 | | 500,000 |
| | — |
| | — |
| | 500,000 |
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柯比·奈特 | | 2019 | | $ | 400,000 |
| | $ | — |
| | $ | 12,000 |
| | $ | 412,000 |
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SVP业务 | | 2018 | | 400,000 |
| | — |
| | 12,000 |
| | 400,000 |
|
詹姆斯·艾瓦利斯 | | 2019 | | $ | 356,288 |
| | $ | 155,910 |
| | $ | 9,000 |
| | $ | 521,198 |
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首席业务干事 | | 2018 | | 317,562 |
| | 143,553 |
| | 9,000 |
| | 470,115 |
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__________
| |
(1) | 该金额是我们指定的高管为2019和2018年业绩所获得的业绩奖金。 |
杰出股权奖
截至2019年12月31日,尚未根据下文讨论的2019年长期激励计划向任何指定的执行官员颁发股权奖励。
补充叙述披露
补偿要素
历史上,我们用年度基本工资、年度现金奖励奖金和员工福利来补偿我们指定的执行官员。此外,我们指定的执行官员可能会获得长期股权奖励形式的限制股票奖励和股票期权。我们预计,这些要素将继续构成我们的赔偿计划的主要内容,尽管每个要素的相对比例,以及具体的计划和奖励设计,很可能随着我们成为一家更成熟的上市公司而演变。
雇佣、交易或变更控制协议
我们不是与我们的执行官员签订的任何协议的缔约方,这些协议规定在终止雇用时提供福利。目前,执行主任是随意雇用的,没有任何现有的安排或公司证券的保证,这可能导致公司控制权的改变。我们打算在短期内与行政主任订立雇佣协议。
基薪
基薪是我们支付给每一位指定执行官员的固定年度薪酬,以履行他们的具体工作职责。基薪是支付给我们指定执行官员的年度现金报酬总额的主要组成部分。基薪是在考虑到许多因素后确定的,其中包括:(A)该干事的责任、该职位所需的经验和专门知识水平以及该职位的战略影响;(B)需要承认每名干事的独特价值和表现出的个人贡献,以及今后的贡献;(C)公司和每一名干事的业绩;(D)为处境类似的公司的可比职位支付的工资。
关于2019年和2018年我们指定的执行干事收到的基薪数额,见“高管薪酬-简要报酬表”。
我们的董事会定期审查每一名指定执行干事的基薪,并在晋升或重大改变工作职责时进行审查,并在每次审查中审议有关期间的个人和公司业绩。董事会在考虑到其认为相关的任何因素后,可对指定执行干事的基薪作出调整,包括但不限于:(A)指定执行干事的职责增加或减少;(B)指定的执行干事的工作表现;(C)支付的薪酬水平
根据公开的信息和我们董事的经验,我们对与之竞争的其他公司的高级管理人员进行评估。
年度现金奖金
年度现金奖金将根据我们董事会自行决定的标准发放。目前还没有明确的奖金计划。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度中,詹姆斯·艾瓦利斯因其与公司业务有关的业绩而获得相当于年基本工资50%的现金奖金。
其他福利
我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划的参与.
风险考虑。
薪酬委员会考虑公司对高管和其他雇员的薪酬政策和做法是否鼓励不必要的或过度的冒险行为。
基本工资被认为不会鼓励过度冒险。公司的执行绩效奖金计划确实侧重于实现年度公司和/或个人业绩目标,但公司和个人目标都被认为适合实现,而不需要承担不必要和过度的风险。
养恤金福利
我们没有维持而且目前也没有维持一项固定福利养恤金计划或补充行政人员退休计划。相反,我们的雇员,包括我们指定的执行官员,可以参加旨在根据“守则”第401(K)节(“401(K)计划”)提供福利的退休计划,根据该计划,雇员可向明确的安全港401(K)计划中的税务合格退休帐户缴纳一部分基本补偿,但须受限制。
不合格的无偿出资和其他不合格的无偿支付补偿计划
我们过去没有,现在也没有任何确定的缴款或其他计划,规定在不符合税收条件的基础上推迟补偿。
2019年长期奖励计划
公司董事会于2019年12月9日通过了“2019年长期激励计划”(“2019计划”)。2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股利等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖和业绩奖。根据2019年计划,可向本公司的雇员、高级人员和董事、我们的附属公司以及向公司或我们任何附属公司提供服务的任何其他人颁发奖励。
2019年计划继承了我们2007年的员工股票激励计划(“2007年计划”),并将不再根据2007年计划发行股票。
董事补偿
我们的董事会认为,吸引和留住合格的非雇员董事对我们公司未来的价值、增长和治理至关重要。我们的董事会还认为,我们的非雇员董事薪酬总额中的很大一部分应该以股权为基础,以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。该公司规定,审计委员会的服务费为每年100,000美元,应付现金的一半和普通股的一半。这些费用的普通股部分须经公司股东批准。
现金。公司向每位董事支付年费,年费为5万美元(5万美元),按季度(4)等额分期付款支付。
根据我们的政策,董事会成员也有资格报销出席董事会会议的费用。
同时也是我们员工的董事不会因其在董事会的服务而获得任何额外的补偿。
下表描述了在2019年7月26日完成股票交易所后,每位在2019年期间担任非雇员董事的个人获得的报酬。
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名字 | 以现金赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励($) | | 所有其他补偿(美元) | | 共计(美元) |
爱德华·昆茨 | $ | 25,000 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | — |
| | $ | 50,000 |
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彼得·米切尔 | 25,000 |
| | 25,000 |
| | — |
| | 50,000 |
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Mushahid“Mush”Khan | 25,000 |
| | 25,000 |
| | — |
| | 50,000 |
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共计 | $ | 75,000 |
| | $ | 75,000 |
| | $ | — |
| | $ | 150,000 |
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项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
下表列出截至2020年2月29日,我们有权受益者拥有的普通股流通股的数额和百分比。(I)我们所知有权享有我们未清普通股5%以上实益的每一个人;(Ii)每名董事;(Iii)我们的每名行政人员;及(Iv)我们所有董事及行政人员作为一个集团。除非另有说明,下表以截至2020年2月29日的16,835,318股为基础。
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| | | | |
姓名(4) | 普通股 |
电话号码 股份 | .% 班级 |
Casey Crenshaw(1) | 13,000,944 |
| 77.2 | % |
Stacey Crenshaw(1) | 13,000,944 |
| 77.2 | % |
液化天然气投资公司(LLC)(2) | 12,580,808 |
| 74.9 | % |
Andrew Puhala(4) | 830 |
| * |
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图表能源与化学品公司(3) | 1,470,807 |
| 8.7 | % |
James Reddinger(4) | 1,452 |
| — |
|
Mushahid“Mush”Khan(4) | 7,712 |
| — |
|
Ben Broussard(4) | 1,000 |
| — |
|
James Aivalis(4) | 1,100 |
| — |
|
Edward Kuntz(4) | 9,442 |
| — |
|
彼得·米切尔(4岁) | 7,812 |
| — |
|
所有董事及高级人员作为一组(9)非警务人员(5) | 13,030,292 |
| 77.4 | % |
___________
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(1) | 包括:(I)液化天然气投资公司(LNG Investment Company,LLC)拥有的12,580股,808股;(Ii)JCH Crenshaw Holdings,LLC(“JCH”)拥有的368,511股;(Iii)Crenshaw先生目前持有的11,000股普通股;和(Iv)行使JCH拥有的8年认股权证和2012年5月2日根据“证券购买协议”和“普通股股份购买证”购买的可发行股票40,625股,行使价格为每股6.00美元,并根据“重新定价协议”重新定价,行使价格为每股2.72美元(“A系列认股权证”)和(Z)行使JCH拥有并根据“证券购买协议”和“购买普通股股份授权书”(2012年5月2日)购买的8年认股权证,行使价格为每股7.00元,并根据“重定价协议”按每股3.17元的行使价格(“B系列认股权证”,连同A系列认股权证,即“认股权证”)重新定价。Crenshaw先生可被视为对LNG投资公司、LLC及JCH各公司所持有的证券有表决权及处置权,因为他是液化天然气投资公司有限责任公司的唯一经理及JCH的唯一管理成员;因此,他也可被视为这些证券的受益所有人。Crenshaw夫人作为Crenshaw先生的配偶,可被视为分享对Crenshaw先生、JCH公司和LNG投资公司持有的证券的表决权和决定权。Crenshaw先生和夫人各自放弃对LNG投资公司、LLC、JCH及其各自配偶拥有的证券的任何实益所有权,超过了他们在这类证券中的金钱利益。在行使JCH所拥有的认股权证时可发行的40,625股股份被视为已发行,并由Crenshaw夫妇实益拥有,目的是计算所有权百分比。 |
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(2) | 液化天然气投资公司(LNG Investment Company,LLC)拥有与股票交易所有关的12,580,808股股份。关于LNG投资公司(LLC)拥有的股份,请参见脚注(1)。 |
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(3) | 图表能源和化学品公司是海图工业公司的全资子公司。管理海图能源化工有限公司的投资。JillianC.Evanko是图表工业公司的总裁兼首席执行官。拥有对海图能源化工股份有限公司所持股份的投票权和投资权。海图能源化工有限公司的营业地址。是8665新路路,套房100,林地,德克萨斯州77381。海图工业公司的营业地址。是3055号托灵顿路,球道,佐治亚州,30107。 |
| |
(4) | 除非另有说明,以下实体或个人的地址是C/O稳定器能源公司。10375里士满大道10375,700套房,休斯顿,得克萨斯州77042。 |
| |
(5) | 在行使JCH所拥有的认股权证时可发行的40,625股股份被视为已发行,并由Crenshaw先生实益拥有,目的是计算所有权百分比。 |
权益补偿计划
公司董事会于2019年12月9日通过了“2019年长期激励计划”(“2019计划”)。2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股利等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖和业绩奖。根据2019年计划,可向本公司的雇员、高级人员和董事、我们的附属公司以及向公司或我们任何附属公司提供服务的任何其他人颁发奖励。
2019年计划继承了我们2007年的员工股票激励计划(“2007年计划”),并将不再根据2007年计划发行股票。
根据2019年计划可发行的普通股最多为1 675 000股。
截至2019年12月31日,尚未根据2019年计划颁发任何奖励。
下表汇总了截至2019年12月31日未偿股权计划的信息。
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计划类别 | | 行使未偿权利时将发行的证券数量(1) | | 未完成期权的加权平均行使价格(2) | | 根据股权补偿计划(不包括第(1)栏所反映的不合格证券)(3)(A) |
证券持有人批准的权益补偿计划 | | — |
| | $ | — |
| | — |
|
证券持有人未批准的权益补偿计划 | | — |
| | — |
| | 1,675,000 |
|
共计 | | — |
| | $ | — |
| | 1,675,000 |
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__________
| |
(1) | 包括在流通股(RSU)归属时可发行的普通股股份。 |
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(2) | 加权平均行使价格不考虑在未偿还的RSU归属时可发行的股票,这些股在一对一的基础上转换为普通股。没有其他方案可供选择。 |
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(3) | 包括根据2019年员工股票激励计划为合格员工、董事会成员、独立承包商和顾问提供服务的可供未来发行的股票。 |
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(a) | 详情见附注16-2019年12月31日终了年度综合财务报表附注中的股票补偿。 |
项目13.某些关系和关联方交易以及董事独立性
在正常的业务过程中,我们可以与我们的董事、高级职员和5%或5%以上的股东进行交易。
股票交换协议
2019年7月26日(“生效日期”),与美国电气及其子公司的股票交易所完成。在股票交易所,美国电气直接从液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、液化天然气投资公司(LLC)和PEG Partners(“PEG”)有限责任公司(PEG Partners,“PEG”)的未清有限责任成员权益(“PEG”)中,从Aegis NG LLC(“Aegis”)获得100%的优秀有限责任公司成员权益。宙斯盾拥有20%的PEG非控股权。其余80%的未偿有限责任公司股权直接由稳定器有限责任公司拥有。因此,稳定器成为美国电气的直接100%的子公司,PEG成为美国电气的100%的间接子公司。根据“股票交换协议”,美国电力公司发行了131787750股普通股,以收购稳定化股份有限责任公司,约占截至2019年7月26日已发行和发行的美国电气普通股总额的90%。美国电力公司的股东在股东特别会议上批准了这项拟议的交易。股票交易所导致由Casey Crenshaw控制的美国电气公司的控制权发生了变化,因为Casey Crenshaw拥有美国电气公司88.4%的普通股,因此截至2019年7月26日,他的股权仍未到期。
在生效日期之后,该公司立即宣布将其已发行的普通股按八比一的比例反向分割,美国电力公司更名为稳定化能源公司,我们的普通股开始以“SLNG”为代号进行交易。
与图表的交易
2013年9月30日,稳定化液化天然气Eagle Ford,LLC(“稳定化液化天然气EF”)与图表能源和化学品公司签订了应付定期票据。(“图表E&C”),一间特拉华公司及其附属公司,与一项总销售协议有关,根据该协议,海图机电公司同意出售稳定化液化天然气EF某些设备以供其液化装置使用。该协议的总价值不超过2 050万美元,是根据“里程碑付款时间表”预支的。该说明载有各种契约,限制液化天然气稳定基金授予某些额度、承担额外负债、担保或对除图表E&C允许的任何人的义务承担意外责任、合并或合并到第三方或与第三方进行某些资产处置和收购、支付股息或进行分配、与关联公司进行交易、预先偿付债务和发行额外权益的能力。此外,主销售协议的担保是2,000万美元的股本权益,以及对包括土地在内的所有植物资产的第一次留置权。借款以3.0%的利率加上伦敦银行同业拆借利率,为未偿还本金的利息。
2017年8月21日修订了“应付附担保票据”,仅将本金和利息的支付条件修改如下:(1)250万美元加应于2017年8月24日到期的应计利息;(2)250万美元加应于2018年8月24日到期的应计利息;(3)250万美元另加2019年8月24日到期的应计利息;(4)其后每年8月24日各周年日平均支付150万美元加上应计利息,(V)及60万元,另加2024年8月24日须支付的经修订保证期票据的未付余额的应计利息。如果所有本金和利息在2023年8月24日前全部付清,将免除220万美元的额外付款。
在2019年8月5日,我们与图表E&C公司签订了一项交易所协议(“交换协议”),并与LLC签订了一项交易协议,并稳定LNG EF,以满足液化天然气公司对海图机电公司的负债,本金为700万美元(“交换债务”),以换取我们普通股的未注册股份(此类交易,即“图表交易”)。我们以彭博社计算的公司普通股每股平均美元成交量加权平均价格的90%为基础,在连续五个交易日中,包括2019年8月30日收盘前的第三个交易日,向图表E&C发行了1,470,807股公司普通股。收市时,稳定的液化天然气EF还向海图机电公司支付了一笔现金,相当于通过结算应计和未付的交换债务利息,另加一笔现金,以代替发行我们普通股的部分股份。管理层确定修改数额很大,根据ASC 470,为会计目的,这笔交易被视为债务清偿。因此,公司确认清偿债务后的收益为10万美元,这一收益列在所附的综合业务报表中的其他收入中。交换协议释放了某些抵押品(包括公司的液化天然气工厂),并取消了应付原始票据的某些契约。
在2019年9月11日,我们加入了“外汇协定”第1号修正案,取消了海图机电商选择额外兑换票据未付本金余额的全部或任何部分的权利。先前的“交易所协议”规定,在第二个关闭日,图表E&C将根据与收盘日有关的上述定价计算,在票据未付本金余额的全部或任何部分中,选择一家额外的交易所,作为我们普通股的额外股份。
表E&C以前经常在正常的业务过程中并以传统的商业条款向我们出售设备。
DiversEnergy获取
2019年8月20日,我们完成了对DiversEnergy,LLC(“DiversEnergy”)及其子公司的收购,创建了我们认为将是墨西哥领先的分布式液化天然气营销和分销公司之一(这种收购,“DiversEnergy交易”)。根据2019年8月20日的“会员权益购买和销售协议”,我们购买了DiversEnergy所有已发行和未发行的会员权益,以总计审议684,963股公司普通股和200万美元现金,但须对截止日期DiversEnergy的净营运资本进行调整。DiversEnergy向在移动高马力应用中使用液化天然气作为燃料的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。
我们还与DiversEnergy的某些持有者签订了注册权利协议,详情如下。
在收购DiversEnergy方面,LeeL.Kellough III曾担任DiversEnergy的首席执行官,后来成为DiversEnergy公司的高级副总裁兼DiversEnergy S.A.P.I.de C.V.的总裁,DiversEnergy是DiversEnergy的一家墨西哥子公司。在DiversEnergy的交易中,Kellough先生获得了公司普通股的47,235股和402,955美元的股份。
登记权利协定
与完成股票交换协议有关,美国电气、液化天然气投资公司和宙斯盾公司于2019年7月26日签订了一项注册权利协议(“注册权利协议”)。登记权协议所涉及的股份包括根据“股票交易协议”向液化天然气投资公司和宙斯盾公司发行的美国电力普通股,以及通过股票红利或股票分割或合并、资本重组、合并、合并或重组(“注册证券”)发行或发行的任何其他可与此类普通股有关的证券。这类证券在根据有效登记说明处置时不再受登记权限制;根据第144条出售,受让人收到不属于第144条所界定的限制性证券的证券;已停止未清偿的证券;或持有不属于液化天然气投资公司或宙斯盾或其附属公司的证券,但未根据“登记权利协定”向其转让登记权。
货架登记。根据注册权利协议,我们同意:
在股票交易所关闭后不迟于180天,准备并向证券交易委员会提交一份关于表格S-1或表S-3的注册声明,如果我们有资格使用表格S-3,允许根据“证券法”公开转售所有注册证券;
利用我们在商业上合理的努力,使登记声明在提交后30天内由证券交易委员会宣布有效(如果证交会通知我们它将审查登记表,则在备案后90天内);
利用我们在商业上合理的努力,使这种登记声明继续有效,直到不再有任何可登记证券为止。
如果证券最初以表格S-1提交,我们将利用商业上合理的努力,成为并仍然有资格在表格S-3上登记注册证券,并在获准时尽快将登记声明从表格S-1转换为表格S-3。
背背注册权。我们还根据“登记权利协定”授予了背驮登记权,根据该协议,我们将:
如我们建议在“证券法”下的承销发行中登记我们的任何证券,须在“登记权利协议”所述的某些豁免的规限下,在预期提交日期前不少于5天通知注册证券持有人;
在“注册权利协议”所述的某些豁免的规限下,在开始在货架注册下进行承销发行前不少于5天通知可注册证券持有人;及
在任何与此类承销有关的登记声明中,除某些限制(包括指定的承销商削减和我们拟出售的证券的优先权)外,并按比例列出所有可登记的证券。
我们收到一项要求优先纳入其他证券的要求的证券,而其他证券则要求包括在该等承销范围内。
搁置协议。与我们或任何注册证券持有人根据“注册权利协议”承销的公开发行有关,每名注册证券持有人在公开出售或发行相类证券时,须受限制,而该锁存期为最后招股章程或招股章程增发日期起计的60天内。不过,注册证券持有人不得在任何12个月内,在超过120天内,不得公开出售或分销证券。我们还须在管理承销商合理要求的锁定期内进行类似证券的公开发行或与此类证券有关的套期保值交易。
注册费用。我们将支付登记证券持有人的注册和上市费用,这些费用包括在索款或托运登记中,但不负责可登记证券销售的承销费和付款、折扣或佣金。
上述“与海图交易”中所述的交易所协议授予其收到的股票的注册权,并要求公司在初始结算后90天内准备并提交一份关于表格S-1的登记声明,允许图表E&C收到的所有可注册证券公开转售。
关于DiversEnergy交易,我们与DiversEnergy的某些持有者签订了一项登记权利协议(“DiversEnergy注册权利协议”)。分权登记权协议所涉及的股份包括公司普通股,包括与会员权益购买和销售协议有关的公司普通股,以及以股票红利或股票分割方式发行或发行的任何其他证券,或为换取或在转换这些股份时发行或发行的任何其他证券,或与股份、分配、资本重组、合并、合并或重组的组合有关的股份。该等证券在根据有效的登记陈述书处置时,将不再受登记权的规限;根据第144条出售的证券;根据第144条有资格出售的证券,而不受出售数量或方式的限制,而无须符合第144(C)(1)条所订的现行公开资料规定的规定,一如致转让代理人的书面意见书所述,该等证券;以其他方式转让的证券;或已停止未清偿的证券。
缴款和交换协定
2018年11月30日,稳定器有限责任公司的成员向液化天然气投资公司捐赠了1 000家会员单位,账面金额为2 000万美元,以换取2 000家B级液化天然气投资单位,其账面价值为2 000万美元。液化天然气投资公司发行了2,000套B级机组,用于稳定公司,账面金额为2,000万美元。通过对机组的贡献和交换,稳定了LLC,使其成为LNG投资的全资子公司。随后,稳定公司的成员和相关方债权人-净负债总额为4,870万美元的持有者-向液化天然气投资提供了个人债务,以换取与其总负债百分比成比例的A类单位。液化天然气投资公司向该公司的关联方债权人总共发行了4,874.28套A级机组,账面金额为4,870万美元。
融资租赁债务
2019年12月1日,该公司与现代集团有限公司的一家子公司重新签订了租赁协议。(“现代集团”)设备采购总额约320万美元。根据租约的条款,该公司在余下的12个月期间,每月支付的本金及利息为$23万2,000元,年率为8.9%。预付费131,000美元应于2020年7月1日到期,剩余未清租赁债务约为646,000美元应于2021年1月25日到期。下列人士担任现代集团的各种领导职务:Casey Crenshaw(我们的执行主席和董事会主席)担任主席,Will Crenshaw(我们的董事会前成员)担任主席和首席执行官,Ben Broussard(我们的董事会成员)担任现代集团的财务主任和M/G金融有限公司的首席运营官。CaseyCrenshaw是现代集团25%的受益所有者,被认为与家庭成员共同控制现代集团。
2018年期间,企稳股份有限公司与现代集团的一家子公司签订了租赁协议,为总计约150万美元的车辆、机械和设备提供资金。根据租约条款,余额按年利率10%,在24个月内分期支付。
该公司对关联方的资本租赁义务的账面价值如下(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
现代集团子公司融资租赁义务 | $ | 4,088 |
| | $ | 7,246 |
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减:一年内到期的款额 | (3,440 | ) | | (3,879 | ) |
对关联方的长期融资租赁债务总额 | $ | 648 |
| | $ | 3,367 |
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应付附担保定期票据
该公司有一份附担保的定期票据,本金为210万美元,与总销售协议有关,根据该协议,海图机电公司同意出售公司的某些设备供其液化工厂使用。
本票
2019年8月16日,该公司向M/G金融有限公司发行了本金500万美元的有担保本票。我们的执行主席兼董事会主席Casey Crenshaw担任M/G金融有限公司的总裁。M/G金融有限公司是现代集团的子公司。
定期贷款机制
关于收购美国电气公司(见注2-收购),该公司在公司的子公司巴西并购公司与该公司的一名雇员和董事之间承担了一项贷款安排。该贷款协议为该公司提供了30万美元的贷款安排,其中20万美元是提取的,截至2019年12月31日仍未偿还。所有未缴款项,包括应计但未付利息,应于2020年6月到期。根据贷款协议,贷款安排的利率为每年10.0%,每季度支付。贷款安排由巴西并购公司持有的资产担保。
经营租赁
该公司将科罗拉多州卢普敦堡的土地转租给现代集团的一个子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年里,根据该协议向现代集团支付的金额分别为1万美元和1.2万美元。
该公司将科罗拉多州丹佛市的空间转租给现代集团的一个子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司根据协议分别向现代集团收取了2.4万美元和5.5万美元。
薪金和福利
公司利用现代集团的薪资和福利资源。在截至2019和2018年12月31日的年度内,该公司支付了4000美元和1.3万美元的与薪资处理相关的处理和管理费用。
其他采购
该公司已向应用冷冻技术公司发出了一份采购订单。(“ACT”),一家由Crenshaw家族控股国际公司(CrenshawFamilyHoldingsInternationalInc.)拥有51%股份的公司,其设备该公司预计将在2020年晚些时候交付设备。在截至2019和2018年12月31日的年度内,该公司还分别向设备维修和服务支付了14.5万澳元和6.3万美元。2019年,该公司还向ACT出售了4000美元的液化天然气。截至2019年12月31日,我们在合并资产负债表上的应收账款中包括了ACT应收账款4,000美元。截至2018年12月31日,ACT未收到应收账款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们在合并资产负债表上的应付账款中分别包括了2.4万美元和5000美元。
该公司从现代集团的一个子公司采购用品和服务。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,来自现代集团的采购总额分别为17.5万美元和4.7万美元。该公司还分别在2019年和2018年向现代集团出售了5.2万美元和13.3万美元的用品和服务。截至2019年12月31日,现代集团未收到应收账款。截至2018年12月31日,我们在综合资产负债表上的应收账款中包括了来自现代集团的4,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们在综合资产负债表上的应付账款中分别包括了22,000美元和29,000美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的几年里,该公司从图表E&C购买服务,购买总额分别为8万美元和3.5万美元。截至2019年12月31日,我们在合并资产负债表上的应付账款中包括了8,000美元。截至2018年12月31日,未向图表E&C付款。
赔偿协议
目前没有任何赔偿协议。
审查、批准或批准与相关人员的交易
审计委员会仅由独立董事组成,负责审查涉及董事和执行官员的关联方交易。此外,我们的董事会负责批准我们与任何可能需要披露的官员或董事之间的所有关联方交易。审计委员会预计,任何涉及直接或间接利益的交易都将提交审计委员会审查和批准,但我们目前没有书面政策。
项目14.主要会计费用和服务
下表列出Ham、Langston&Brezina、L.L.P.在所述期间向我们收取的专业服务费用总额:
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| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
费用类型 | | 2019 | | 2018 |
审计费(1) | | $ | 221,650 |
| | $ | 62,367 |
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与审计有关的费用(2) | | — |
| | — |
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税费(3) | | — |
| | — |
|
其他费用(4) | | — |
| | — |
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费用总额 | | $ | 221,650 |
| | $ | 62,367 |
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(1) | 审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务的收费,以及审查我们季度报告中所列的临时合并财务报表,以及与我们提交各种登记报表有关的专业服务(例如表格S-8和表格S-1的登记报表,包括相关的舒适函),以及通常由Ham、Langston&Brezina、L.L.P.提供的与法定和监管文件或聘用有关的其他服务。 |
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(2) | 与审计有关的费用包括为保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关,不作为审计费用报告。Ham,Langston&Brezina,L.L.P.在2019年或2018年没有为我们提供这样的服务。 |
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(3) | 税费包括为遵守税务规定而提供的专业服务、税务咨询和税务规划(国内和国际)的收费。Ham,Langston&Brezina,L.L.P.在2019年或2018年没有为我们提供这样的服务。 |
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(4) | 所有其他费用包括除上文附注(1)、(2)和(3)所述服务以外的产品和服务的收费。Ham,Langston&Brezina,L.L.P.在2019年或2018年没有为我们提供这样的服务。 |
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)下列文件作为本报告的一部分提交:
(1)合并财务报表
项目8.本报告的财务报表和补充数据列有下列项目:
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
综合业务报表
综合损失报表
股东权益合并报表
现金流动合并报表
合并财务报表附注
(2)财务报表表
所有财务报表附表都被省略,因为所需资料不适用,或数额不足以要求提交附表,或因为所需资料已列入综合财务报表及其附注。
(3)展品索引
本项目15(A)(3)所要求的信息载于本报告签名页之前的展览索引,并以参考方式纳入本报告。
项目16.表格10-K摘要
我们选择不提供摘要资料。
展示索引
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展览编号。 | | 展品描述 |
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2.1 | | “股票交换协议”,日期为2018年12月17日,由美国电气技术公司、液化天然气投资公司、LLC、Aegis NG有限责任公司、稳定能源公司、LLC公司和PEG Partners公司签署,日期分别为2018年12月24日和12月24日。 |
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2.2 | | 日期为2019年5月8日对“股票交易所协议”关于与稳定的业务合并的修正(参见注册人目前提交的表格8-K的报告表2.1,注册公司于2019年5月9日提交) |
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3.1 | | 重述注册人的法团章程(注册官现行表格8-K提交2019年12月11日的报告表3.1) |
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3.2 | | 注册官的修订及重订附例(注册官目前提交的有关表格8-K的报告(2009年2月9日) |
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4.1 | | 2012年5月2日购买注册官普通股12.5万股的手令(参考2012年8月14日提交的注册公司季度报告表4.1) |
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4.2 | | 2012年5月2日购买注册官普通股20万股的认股权证(参见2012年8月14日提交的注册官季度报告表4.2) |
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4.3 | | 2012年5月2日注册人与JCH Crenshaw控股有限公司之间的投资者权利协议(参见2012年8月14日提交的注册公司10-Q季度报告表4.3) |
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展览编号。 | | 展品描述 |
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4.4 | | 2012年5月2日注册人与JCH Crenshaw控股公司之间的注册权利协议,LLC(参考2012年8月14日提交的注册人10-Q季度报告表4.4) |
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4.5 | | 购买普通股证日期为11月13日,发给房署特别情况III,LP(注册官于2017年11月14日提交的季度报告表10.3) |
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4.6 | | 2017年11月13日注册人与房屋署特别情况III,LP签订的注册权利协议(注册官于2017年11月14日提交的第10-Q表格季度报告附件10.4) |
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4.7 | | 截至2018年12月17日,JCH Crenshaw Holdings、LLC和某些注册公司股东之间的表决协议(参见第8号修正案表B,附表13D由JCH Crenshaw Holdings、LLC和J.Casey Crenshaw于2018年12月28日提交) |
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4.8 | | 登记人、液化天然气投资公司、液化天然气投资公司和Aegis NG有限责任公司于2019年7月26日签订的注册权利协议(参见表10.1,注册人目前提交的注册报告表8-) |
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4.9 | | 截至2019年8月20日注册人及其所指名的投资者之间及注册人之间签订的注册权利协议(参见注册人在表格S-1上的登记声明附件4.9,登记人于2019年9月11日提交) |
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4.10 | | *证券说明 |
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10.1 | | 注登记人及其子公司M&I ElectricIndustries,Inc.于2017年3月23日签署的购买协议。和南海岸电力系统有限责任公司和HD特殊情况III,L.P。(参考表10.1纳入注册官目前提交的表格8-K的报告(2017年3月27日) |
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10.2 | | 日期为2017年11月13日的登记、M&I电气工业公司、南海岸电力系统公司、LLC和HD特殊情况III、LP之间的交易修改协议。(参照注册官于2017年11月14日提交的表格10-Q季刊报告表10.1) |
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10.3 | | 由该公司及其子公司M&I ElectricIndustries,Inc.于2017年3月23日发行的高级担保期限票据。和南海岸电力系统有限责任公司(参见登记官目前提交的表格8-K报告表10.2) |
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10.4 | | 经修订及重订的高级有担保定期贷款,日期为2017年11月13日,金额为6,500,000元,发放予房屋署特别情况III,LP(注册官于2017年11月14日提交的表格10-Q按季报告附表10.2) |
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10.5 | | 本公司于2017年3月23日签订的“保安协议”(注册官目前提交的表格8-K(2017年3月27日)的表10.3) |
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10.6 | | M&I电气工业公司安全协议。日期:2017年3月23日(注册官目前提交的表格8-K报告附件10.4) |
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10.7 | | 南海岸电力系统安全协议,LLC,日期为2017年3月23日(注册官在2017年3月27日提交的8-K表格中的最新报告见表10.5) |
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10.8 | | 经修订的2007年员工股票激励计划(参照注册机构提交的10-K年度报告表10.3)-† |
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10.9 | | 非雇员董事递延补偿计划(参考注册官提交的表格10-QSB报告表10.4)† |
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10.10 | | 2007年员工股票购买计划(参照注册机构关于表10-QSB的报告表10.5)(2007年11月14日提交)† |
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10.11 | | 2016年1月1日生效的额外非雇员董事薪酬摘要(参考“注册官年度报告”表10.15)-2015年3月30日提交的“注册官年度报告”-附属公司-† |
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展览编号。 | | 展品描述 |
10.12 | | 2007年员工股票激励计划下员工股票期权奖励协议的形式(参考注册机构2008年3月31日提交的关于10-K表格的年度报告表10.25)-† |
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10.13 | | 2007年雇员股票奖励计划下的限制股奖励协议的形式(参考注册人关于表10-K的年度报告(2008年3月31日提交)表10.26注册公司)-† |
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10.14 | | 2012年4月13日注册人与JCH Crenshaw控股公司之间的证券购买协议,LLC(参见表10.1) |
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10.15 | | 2017年3月22日该公司与JCH Crenshaw控股有限公司签订的合同(参见表10.6) |
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10.16 | | 2017年8月1日公司与JCH Crenshaw控股有限公司之间的重新定价协议(参见表10.1) |
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10.17 | | 行政人员递延补偿计划(参考2009年3月27日注册公司提交的10-K表格年度报告表10.25)-† |
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10.18 | | 2019年长期奖励计划(参考注册官目前提交的表格8-K的报告表10.1) |
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10.19 | | 日期为2019年8月5日的“海图能源与化学品公司”、“稳定能源公司”和“稳定信息公司-Eagle Ford LLC”(参见表10.1)-登记公司目前提交的表格8-2009年度8月9日的报告) |
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10.20 | | 9月11日“海图能源及化学品公司”、“稳定能源公司”和“稳定化液化天然气鹰福特有限责任公司交换协定”第1号修正案(注册人注册声明第1号修订表10.19)(2019年10月22日提交) |
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10.21 | | 2019年8月16日注册人和M/G财务有限公司之间的有担保本票。(参考2019年9月11日提交的注册人注册报表附表10.19) |
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10.22 | | 登记人与M/G财务有限公司签订的、日期为2019年8月16日的质押和担保协议。(参考2019年9月11日提交的注册人注册报表附表10.20) |
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10.23 | | 2017年2月28日的分租协议(注册官在表格S-1上的注册声明,即2019年9月11日提交) |
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10.24 | | 主租契协议日期为2018年2月2日(注册人表格S-1的注册声明见表10.22)(2019年9月11日提交) |
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10.25 | | 主租契协议日期为2018年8月30日(注册人表格S-1的注册声明见表10.23)(2019年9月11日提交) |
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10.26 | | 主租契协议日期为2018年8月30日(参阅表10.24至注册人表格S-1的注册声明,2019年9月11日提交) |
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10.27 | | 主租契协议日期为2018年9月25日(注册人表格S-1的注册声明见表10.25)(2019年9月11日提交) |
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21.1 | | *稳定能源公司附属名单 |
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23.1 | | *独立注册会计师事务所的同意 |
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31.1 | | *规则13a-14(A)/15d-14(A)特等行政主任的认证。 |
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31.2 | | *规则13a-14(A)/15d-14(A)特等财务主任的核证。 |
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32.1 | | *第1350条首席执行干事和首席财务干事的证书。 |
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101.INS | | XBRL实例文档。 |
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展览编号。 | | 展品描述 |
101.SCH | | XBRL分类法扩展架构文档。 |
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101.CAL | | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF | | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB | | XBRL分类法扩展标签链接库文档。 |
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101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
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(1) | 根据规例S-K第601(B)(2)项,股份交易所协议及修订的证物及附表已予略去公司现承诺应美国证券交易委员会的要求,提供任何遗漏证物及附表的补充副本。 |
*在此存档。
†表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15条(D)款的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
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日期:2020年3月16日 | |
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稳定能源公司 | |
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通过: | /S/James C.Reddinger | |
| 詹姆斯·雷丁格 | |
| 总裁兼首席执行官 (特等行政主任) | |
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通过: | /S/Andrew L.Puhala | |
| 安德鲁·普哈拉 | |
| 首席财务官 (首席财务主任) | |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人士代表登记人、以登记人的身份并于2020年3月16日签署了本报告。
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签名 | | 标题 |
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/S/Casey Crenshaw | | 执行主席兼董事会主席 |
凯西·克伦肖 | | |
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/s/James Reddinger | | 总裁、首席执行官和主任 |
詹姆斯·雷丁格 | | (特等行政主任) |
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/S/Andrew Puhala | | 高级副总裁兼首席财务官 |
安德鲁·普哈拉 | | (首席财务主任及 |
| | 首席会计主任) |
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/S/James G.Aivalis | | 导演 |
詹姆斯·艾瓦利斯 | | |
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/S/Ben Broussard | | 导演 |
本·布鲁萨尔 | | |
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/S/Mushahid Khan | | 导演 |
穆沙希德·汗 | | |
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/S/Edward Kuntz | | 导演 |
爱德华·昆茨 | | |
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/S/Peter Mitchell | | 导演 |
彼得·米切尔 | | |
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/S/Stacey B.Crenshaw | | 导演 |
斯塔西·克伦肖 | | |