美国证券交易委员会于2020年3月16日提出申请

注册编号333-236469

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-4/A
条例草案生效前第1号修正案
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT

Northfield Bancorp公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

主街581号
新泽西伍布里奇07095
(732) 499-7200
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

史蒂文·克莱因
总裁兼首席执行官
主街581号
新泽西伍布里奇07095
(732) 499-7200
(地址(包括邮编)和电话号码(包括地区代码)

副本：

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关，且符合一般指示G的规定，请选中以下方框： o

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。 o

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。 o

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 o

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

注册费的计算

登记人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期，直至注册人提交另一项修订，具体说明本注册陈述书其后须根据1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至该注册陈述书在根据上述第8(A)条行事的证券及交易监察委员会所决定的日期生效为止。

合并建议

你的投票很重要

亲爱的股东：

2019年12月20日，VSB Bancorp公司董事会。(我们称之为VSB Bancorp)一致通过了VSB Bancorp和Northfield Bancorp公司之间的合并协议。(我们称之为Northfield Bancorp)。VSB Bancorp正在举行股东特别会议，就VSB Bancorp和Northfield Bancorp的合并进行表决。如果通过合并协议并随后完成合并，VSB Bancorp将与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，VSB Bancorp将停止独立的公司存在，Northfield Bancorp将继续作为幸存的公司存在。

根据合并协议的条款，vsbbancorp普通股的每一流通股将被转换为Northfield bancorp普通股1.8514股和Northfield bancorp普通股2.0463股之间的权利，这一权利由Northfield bancorp在并购结束前五天内的平均股价(四舍五入到小数点第四位)决定。但是，如果股票的平均价格大于17.99美元，那么交换比率将是1.8514，如果平均股票价格低于16.27美元，那么交换比率将是2.0463。该公司股票的平均收盘价为17.13美元，这是截至2019年12月20日Northfield Bancorp普通股的平均收盘价，也是该公司宣布合并计划之前的最后一个交易日。根据这一平均价格，合并的考虑将是1.9440股Northfield Bancorp普通股的每股VSB Bancorp普通股。截至目前为止，在寄出本委托书/招股说明书前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10天平均收盘价为$，因此对Northfield Bancorp普通股的每股股份进行合并考虑。

Northfield Bancorp的普通股在纳斯达克全球选择市场以NFBK为代码进行交易，VSB Bancorp的普通股在OTCQX最佳市场上以VSBN代码交易，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市场价格在合并完成前都会波动。因此，我们恳请贵方在决定如何就合并方案投票之前，先获得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的当前市场报价。

估计在合并完成后可发行的Northfield Bancorp普通股的最大股份数为3，936，621股。在合并完成后，VSB Bancorp的前股东将持有Northfield Bancorp公司大约7.4%的普通股。

VSB Bancorp有权终止合并协议，如果为确定(1)收盘价而计算的Northfield Bancorp普通股的平均收盘价低于14.56美元；(2)自合并协议签订之日起，与SNL小市值美国银行(SNL)相比，Bancorp的平均收盘价下降了15%以上。如果VSB Bancorp选择行使这一终止权，则Northfield Bancorp可以选择通过将交换比率提高到消除该终止权的两项要求之一的影响来覆盖拟议的终止。

贵公司董事会一致决定，合并协议和合并符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益，并一致建议您投票赞成通过合并协议和合并。除非VSB Bancorp发行和流通股的多数股东投票通过合并协议和合并，否则合并不能完成。无论您是否打算参加股东特别会议，请填写附件中的委托书卡并将其邮寄到所附信封中进行表决。如果您签署、日期和邮寄您的委托书而没有说明您想如何投票，您的代理将被计算为通过合并协议和合并，如果没有足够的票数通过合并协议和合并，您的代理将被计算为通过合并协议和合并并在必要或适当情况下延期特别会议的建议。您也可以通过电话或互联网投票，如代理卡上所示。如果你不投票，或者你没有指示你的经纪人如何以街道的名义为你投票，那就等于投票反对合并协议和合并，但对延期特别会议的建议没有任何影响。

我们称之为委托书/招股说明书的这份文件，将作为Northfield Bancorp公司的招股说明书送交VSB Bancorp股东，以供其提供与合并有关的普通股，并作为向VSB Bancorp股东征求委托书以投票赞成通过合并协议和合并的代理声明。

代理声明/招股说明书为您提供了有关拟议合并的详细信息。它还包含或参考关于Northfield Bancorp和VSB Bancorp及相关事项的信息。我们鼓励你仔细阅读这份文件。特别是，您应该阅读第12页开始的“风险因素”一节，讨论在评估拟议中的合并时应该考虑的风险以及它将如何影响您。

VSB Bancorp股东有权根据“纽约商业公司法”(我们称为“纽约商业公司法”)第910节，对合并行使异议人的权利。任何VSB Bancorp股东，如果希望行使异议人士的权利，必须严格遵守“纽约证券交易条例”第623条和第910条规定的程序，该条款的副本载于委托书/招股说明书的附录C。对这些程序的说明载于委托书/招股说明书中题为“无异议者”、“权利”一节。

你的投票很重要，我敦促你尽快投出去。

	真诚地，
	Raffaele M.Branca
	总裁兼首席执行官

委托书/招股说明书日期[文件日期]第一次寄给股东[邮寄日期]

对补充资料的参考

Northfield Bancorp将年度、季度和特别报告、代理报表以及其他业务和财务信息以电子方式提交给证券交易委员会(我们称之为证券交易委员会)。证交会拥有一个位于http://www.sec.gov的网站，其中包含了这些信息。您还可以免费从Northfield Bancorp网站获得这些文件，网址是：http：//www.enotfield/.com，位于“投资者关系”选项卡下，然后在“证券交易委员会备案文件”下。

Northfield Bancorp已在表格S-4上提交了一份登记声明，向SEC登记了至多3，936，621股Northfield Bancorp普通股。本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分。如证券交易委员会规则所允许，本委托书/招股说明书并不包含注册声明或登记表的证物或附表中所包含的所有信息。本文件所载关于本委托书/招股说明书中提到的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，你都应该参考可适用的合同或其他文件的副本，作为登记声明的证物。这份委托书/招股说明书包含了Northfield Bancorp以前向SEC提交的参考文件。这些文件载有关于它及其财务状况的重要资料。请参阅第73页中的更多信息。如您向Northfield Bancorp提出书面或口头要求，可免费获得这些文件，地址和电话号码如下：

诺斯菲尔德银行
581主街套房810
新泽西伍布里奇07095
注意：投资者关系部
电话：(732)499-7200分机。二五一五

为了及时获得这些文件，您必须在2020年4月21日之前要求提供这些信息，以便在VSB Bancorp召开的股东特别会议之前收到这些信息。

本委托书/招股章程不构成在任何法域出售任何证券的要约或要约购买的要约，也不构成在该司法管辖区内或向在该司法管辖区内向其非法作出任何该等要约或要约的人索取任何证券或委托委托书的要约。

您应该只依赖于此代理声明/招股说明书中包含的信息，或者引用这些信息。没有人被授权向您提供与本代理声明/招股说明书中所包含的或引用的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为[文件日期]，并且您应该假设此代理声明/招股说明书中的信息只有在该日期时才是准确的，除非该信息具体表明另一个日期适用。

VSB Bancorp公司
4142 Hylan大道
史坦顿岛，纽约10308

股东特别会议通知
将于2020年4月28日举行

特此通知，VSB Bancorp公司股东特别会议。将于2020年4月28日下午5：00在纽约海伦大道斯塔顿岛4142号胜利州立银行举行：

合并在这份委托书/招股说明书中有更详细的描述，在投票前你应该仔细阅读它的全文。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附录A附后。只有VSB Bancorp公司截至2020年3月13日营业结束时，记录在案的股东有权在股东特别会议或特别会议的任何延期会议上通知或表决。

为确保您在股东特别会议上的代表，请遵循随附的委托书/招股说明书和随函附上的委托书卡中所述的表决程序。这将不会阻止你亲自投票，但它将有助于确保法定人数和避免额外的招标费用。你的委托书在投票前的任何时候都可以按照委托书/招股说明书中的指示被撤销。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他指定人可能允许您通过电话或互联网传递投票指示。请查阅由您的经纪人、银行或其他代名人提供的委托书卡或指示表，并附上此委托书/招股说明书。

	根据董事会的命令
	琼·内里诺·卡德尔
	公司秘书
纽约斯塔顿岛
[文件日期]

VSB Bancorp公司S董事会一致建议您投票赞成通过合并协议和合并，并赞成批准上述延期提案。

不要用代理卡发送股票证书。当合并完成时，您将收到一封发送函，并附有交付股票证书的指示。

你的投票很重要！

无论您是否期望亲自出席VSB Bancorp特别会议，VSB Bancorp敦促您尽快提交您的代理委托书，填写所附代理卡的签名和日期，并在所提供的邮资已付信封中将其退回。如你的股份以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请遵照该纪录持有人向你提供的投票指示卡上的指示。

如阁下对合并事宜或特别会议须考虑的其他事项有任何疑问，希望获得本委托书/招股说明书的更多副本，或需要帮助投票，请与我们联系如下：

Raffaele M.Branca总裁兼首席执行官
VSB Bancorp公司
4142 Hylan大道
史坦顿岛，纽约10308
(718) 979-1100

目录

关于合并和特别会议的问答

以下是您可能就合并和特别事项提出的某些问题的答案开会。我们恳请您仔细阅读本代理声明/招股说明书的其余部分，因为在本节中，可能没有提供在决定如何投票时可能对您重要的所有信息。其他重要资料亦载於附录内，以及参考本委托书/招股说明书。

关于合并的一般问题

根据管理合并的纽约法律，除非VSB Bancorp股东投票通过合并协议，否则合并不能完成。通过本委托书/招股说明书，VSB Bancorp的董事会正在征求VSB Bancorp股东的代理，以便在下面讨论的VSB Bancorp股东特别会议上获得这一批准。

该公司股票的平均收盘价为17.13美元，这是截至2019年12月20日Northfield Bancorp普通股的平均收盘价，也是该公司宣布合并计划之前的最后一个交易日。根据这一平均价格，合并的考虑将是1.9440股Northfield Bancorp普通股的每股VSB Bancorp普通股。截至目前为止，在寄出本委托书/招股说明书前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10天平均收盘价为$，因此对Northfield Bancorp普通股的每股股份进行合并考虑。

有关更多信息，请参见提案1-合并提案-将在合并中收到的考虑。

“纽约商业公司法”(我们称之为“纽约商业公司法”)第623条和第910条完成了合并。请仔细阅读第26页开始的关于行使异议者权利要求的详细说明，以及作为附录C附于本委托书/招股说明书的“纽约商业银行条例”第623和910节的全文。

诺思菲尔德银行完成合并的义务的一个条件是，持有不超过10%的VSB Bancorp普通股的股东行使VSB Bancorp普通股的异议权利。

有关这项交易对美国联邦所得税的重要影响的更详细的讨论，请参阅第44页开始的关于合并提案1-合并提案-美国联邦所得税后果的章节。

合并对任何特定股东的税收后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定合并的税务后果给您。

关于
股东大会

VSB Bancorp股东还被要求批准特别会议的一次或多次休会，如果必要或适当的话，如果在特别会议上没有足够的票数批准合并建议，我们称之为休会提案，请增加代理。

批准休会提案将需要在特别会议上投赞成票。弃权和未经表决将不会影响该提案是否获得通过。

截至特别会议的记录日期，VSB Bancorp的董事和执行官员及其附属公司对大约27.4%的未清VSB Bancorp普通股拥有表决权。VSB Bancorp的每一位董事和高级执行人员，有权总共拥有VSB Bancorp的普通股546，944股，或流通股的28.6%，已与Northfield Bancorp签订表决协议，对其拥有表决权控制的VSB Bancorp普通股或27.4%的流通股进行表决。

您的经纪人、银行或其他指定人可能允许您通过电话或互联网传递投票指示。请查阅由您的经纪人、银行或其他代名人提供的委托书卡或指示表，并附上此委托书/招股说明书。

如果你已指示经纪人、银行或其他代名人投票给你的股票，你必须遵照他们的指示去改变你的投票。

摘要

此摘要突出显示了此代理声明/招股说明书中的选定信息，并且可能不包含对你很重要的信息。要更全面地理解合并，您应该阅读整个文档。小心，包括附于本委托书/招股说明书的文件。

公司

Northfield Bancorp公司
581主街套房810
新泽西伍布里奇07095
(732) 499-7200

诺思菲尔德银行(Northfield Bancorp)是一家总部设在新泽西州伍德布里奇的储蓄贷款控股公司，是一家于2010年注册并开始运营的特拉华州银行。Northfield Bancorp的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为NFBK。

Northfield Bancorp主要通过诺思菲尔德银行(Northfield Bank)开展业务，这是一家成立于1887年的联邦储蓄银行，在斯塔顿岛和布鲁克林、纽约和亨特顿、美世(Mercer)、米德尔塞克斯(Midlesex)和新泽西州联合县设有37个全面服务办事处。诺斯菲尔德银行提供全面的金融服务，包括商业和商业银行、个人银行、财富管理和信托服务。存款是诺斯菲尔德银行贷款和投资活动的主要资金来源。Northfield银行拥有NSB服务公司(NSB Services Corp.)100%的股份，而NSB服务公司则拥有一个房地产投资信托公司NSB房地产信托公司的100%的普通股，该信托公司主要持有抵押贷款和其他与房地产有关的投资。此外，Northfield银行将其客户推荐给一个提供非存款投资产品的独立第三方。截至2019年12月31日，Northfield Bancorp的总资产为50.6亿美元，存款总额为34.1亿美元，股东权益总额为6.959亿美元。

VSB Bancorp公司
4142HylBoulevardStaten岛，纽约10308
(718) 979-1100

VSB Bancorp公司是2003年成立的一家纽约公司，是一家总部设在纽约斯塔顿岛的银行控股公司。VSB Bancorp的普通股在OTCQX最佳市场上以VSBN。

VSB Bancorp主要通过成立于1997年的纽约银行胜利银行开展业务，该银行通过位于纽约斯塔顿岛的六个全方位零售金融中心向个人、家庭和企业提供产品和服务，并提供包括商业和零售银行在内的全方位金融服务。存款是胜利国家银行贷款和投资活动的主要资金来源。截至2019年12月31日，VSB Bancorp的总资产为3.684亿美元，存款总额为3.226亿美元，股东权益总额为3880万美元。

VSB Bancorp股东特别会议；要求表决(第24页)

VSBBancorp股东特别会议定于2020年4月28日当地时间下午5：00在纽约海伦大道斯塔顿岛4142号胜利州立银行举行。在特别会议上，将请你就合并提案和休会建议进行表决。

只有截至2020年3月13日营业结束时有记录的VSB Bancorp股东才有权通知VSB Bancorp特别会议并在会议上投票，以及会议的任何延期或延期。

批准合并提案需要VSB Bancorp普通股多数股权持有人在特别会议上投赞成票。批准休会提案需要在特别会议上以多数票赞成，而不考虑弃权或未经表决。截至2020年3月13日特别会议的创纪录日期，共有1，884，515股VSB Bancorp普通股上市并有权投票。VSB Bancorp的董事和执行人员作为一个集团，有权受益地持有VSB Bancorp普通股546 944股，不包括行使股票期权时可能获得的股份，约占VSB Bancorp普通股的28.6%。

VSB Bancorp普通股的流通股在创记录之日。VSB Bancorp的每一位董事和执行官员已与Northfield Bancorp签订表决协议，投票表决他们对其拥有表决权控制的VSB Bancorp普通股的股份，即27.4%的流通股，以便在特别会议上对合并提案进行表决。

合并和合并协议(第29页)

VSB Bancorp与Northfield Bancorp的合并受合并协议管辖。合并协议规定，如果所有条件得到满足或放弃，VSB Bancorp将与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是幸存的实体。我们鼓励您阅读合并协议，该协议作为本委托书/招股说明书的附录A。

什么VSB Bancorp公司股东将在合并时收到(第43页)

根据合并协议，vsbbancorp普通股的每股股份将被转换为获得Northfield bancorp普通股1.8514股和Northfield bancorp普通股2.0463股之间的权利，这一权利由Northfield bancorp在合并结束前的第五个营业日(四舍五入至小数点后的第4位)除以33.30美元确定。但是，如果股票的平均价格大于17.99美元，那么交换比率将是1.8514，如果平均股票价格低于16.27美元，那么交换比率将是2.0463。

该公司股票的平均收盘价为17.13美元，这是截至2019年12月20日Northfield Bancorp普通股的平均收盘价，也是该公司宣布合并计划之前的最后一个交易日。根据这一平均价格，合并的考虑将是1.9440股Northfield Bancorp普通股的每股VSB Bancorp普通股。截至目前为止，在寄出本委托书/招股说明书前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10天平均收盘价为$，因此对Northfield Bancorp普通股的每股股份进行合并考虑。

有关更多信息，请参见提案1-合并提案-将在合并中收到的考虑。

比较市场价格(第23页)

下表显示Northfield Bancorp普通股每股收盘价和VSB Bancorp普通股每股等值价格，使合并生效于2019年12月20日，这是Northfield Bancorp普通股股票在公开宣布拟议合并之前的最后一天，也是本委托书/招股说明书邮寄前的最新可行日期。vsbbancorp普通股的等效每股价格是通过将Northfield bancorp普通股的股票价格乘以截至2019年12月20日计算的1.9440交换比率和按截至2019年12月20日计算的汇率计算的。见提案1-合并提案-在合并中应得到的考虑。

VSB Bancorp公司的建议董事会(第32页)

VSB Bancorp董事会一致通过了合并协议和拟议的合并。VSB Bancorp董事会认为，包括合并在内的合并协议符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益，因此一致建议VSB Bancorp股东投票赞成合并提案。在作出这一决定时，VSB Bancorp的董事会考虑了各种因素，这些因素在标题为建议1-合并建议-VSB Bancorp的合并理由；VSB Bancorp的董事会建议。

此外，VSB Bancorp董事会一致建议VSB Bancorp股东投票赞成取消延期提案。

VSB Bancorp董事会Finpro Capital Advisors的意见(第34页)

与合并有关，Finpro Capital Advisors公司。(FINPRO)，于2019年12月20日向VSB Bancorp董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日起，向VSB Bancorp普通股持有人提交了拟议合并中交易所比率的公平性问题。意见书全文说明了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及Finpro在编写本意见时所进行的审查的资格和限制，作为本委托书/招股说明书的附录B。该意见是供VSB Bancorp董事会参考和指导其审议合并的财务条款的。该意见不涉及VSB Bancorp参与合并或订立合并协议的基本业务决定，也不构成就合并向VSB Bancorp董事会提出的建议，也不构成对VSB Bancorp普通股持有人关于如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。我们鼓励您阅读Finpro书面意见的全文。

与合并有关的监管事项(第46页)

根据合并协议的条款，除非货币主计长办公室(我们称为OCC)、联邦存款保险公司(我们称为FDIC)、纽约州金融服务部(我们称为NYSDFS)和美联储系统理事会(我们称之为联邦储备委员会)首先批准合并，否则合并是无法完成的。Northfield Bancorp已经提交了所需的申请。截至本委托书/招股说明书之日，Northfield Bancorp尚未得到这些监管机构的任何批准。虽然Northfield Bancorp不知道为什么它不能及时获得批准，但Northfield Bancorp无法确定何时或是否将获得所有所需的监管批准。

完成合并的条件(第50页)

完成合并必须满足若干条件，包括：

终止合并协议(第58页)

合并协议可在合并完成前的任何时间经Northfield Bancorp和VSB Bancorp双方同意终止。此外，在符合合并协定所述条件和情况的情况下，Northfield Bancorp或VSB Bancorp除其他外，如有下列情况之一，可终止合并协议：

VSB Bancorp可终止合并协议，但在截止日期之前的第五个营业日(我们称之为确定日期)，符合下列两项条件：

然而，如果VSB Bancorp选择行使这一终止权，Northfield Bancorp可在收到VSB Bancorp通知后三个工作日内选择调整合并考虑，将交换比率提高到不允许VSB Bancorp根据本条款终止的水平。

如果VSB Bancorp收到第三方的建议，VSB Bancorp董事会在与其法律和财务顾问协商后决定向VSB Bancorp的股东提供比Northfield Bancorp支付的合并考虑更有利的考虑，则VSB Bancorp也可以终止合并协议。

如果VSB Bancorp董事会不建议批准本委托书/招股说明书中的合并协议，或以不利于Northfield Bancorp的方式撤回、限定或修改其建议，或违反其在征求第三方建议书方面的义务，Northfield Bancorp也可以终止合并协议。

解雇费(第60页)

在合并协议所述的某些情况下，就合并协议的终止而言，VSB Bancorp将欠Northfield Bancorp 250万美元的终止费。看见“建议1-合并建议-终止费用”有关须缴付终止费用的情况的列表。

与你的合并不同的某些人的利益(第47页)

VSB Bancorp的高级人员和董事有雇佣和其他补偿协议或经济利益，使他们在合并中的利益与作为VSB Bancorp股东的利益有些不同，或者除了利益之外。这些利益和协议包括：

VSB Bancorp董事会在评估和建议VSB Bancorp股东通过合并协议和合并时，了解并考虑到这些利益以及其他事项。预计每名董事和执行官员与合并有关的总金额，并根据其中的假设，载于提案1-合并提案-与你的合并不同的某些人的利益。

合并的会计处理(第44页)

合并将按照美国公认的会计原则使用收购方法进行核算。

股东权利比较(第63页)

当合并完成后，获得Northfield Bancorp普通股股份的VSB Bancorp股东将成为Northfield Bancorp股东，他们的权利将受特拉华州法律和Northfield Bancorp公司注册证书和章程管辖。VSB Bancorp股东的权利将因合并而发生变化，原因是Northfield Bancorp和VSB Bancorp的管理文件存在差异，以及特拉华州和纽约法律之间的差异。看见“股东权利比较”总结VSB、Bancorp股东和Northfield Bancorp股东各自的权利之间的实质性差异。

持不同政见者的权利(第26页)

VSB Bancorp股东在纽交所与合并有关的条款下拥有异议人士的权利。VSB Bancorp股东如不投票赞成通过合并协议，并以其他方式遵守“纽约商业银行股份有限公司”的适用规定，将有权提出异议并获得法院审理。

确定其VSBBancorp普通股股份的公允价值。一旦确定公允价值，持不同意见的VSB Bancorp股东可获得相当于其VSB Bancorp普通股公允价值的现金(其价值可能大于或低于该持有人在合并中有权获得的代价的价值)，而不是接受合并的考虑。VSB Bancorp股东如果选择对合并持异议，则必须严格遵守“纽约巴塞尔公约”第623条和第910条所要求的所有程序。如果在合并完成后，VSB Bancorp普通股持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失对合并持异议的权利，则每一股将被视为在合并完成时已转换为接受合并考虑的权利。

我们鼓励你仔细阅读这些条款。由于行使异议权利程序的复杂性，VSB Bancorp股东在考虑行使这种权利时，应征求法律顾问的意见。如果不严格遵守这些规定，就会丧失异议者在合并方面的权利。程序摘要载于第26页开始的“反对意见人的权利”，“纽约商业银行公约”第623条和第910条关于异议者权利的相关法律规定的副本载于附录C。

Northfield Bancorp完成合并的义务的一个条件是，持有不超过10%VSB Bancorp普通股的股东行使“纽约商业银行公约”第623条和第910条规定的不同意合并的权利。参见提案1-合并提案-完成合并的条件，从第50页开始。

美国联邦政府合并的所得税后果(第44页)

Northfield Bancorp和VSB Bancorp都收到了一份法律意见，认为合并符合“国内收入法典”第368(A)节意义上的免税重组。因此，VSB Bancorp普通股的美国持有者一般不会将VSB Bancorp普通股的股票兑换为Northfield Bancorp普通股的任何损益。然而，VSB Bancorp普通股的美国持有者通常会确认与收到的现金有关的损益，而不是美国持有者本来有权获得的Northfield Bancorp普通股的部分股份。

这种税收待遇可能不适用于所有VSB Bancorp股东。确定合并对VSB Bancorp股东的实际税收后果可能很复杂。VSB Bancorp股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并的税收后果，这是每个股东特有的。

若要更详细地向vsb bancorp股东回顾合并的税务后果，请参阅“提议1-合并提案-美国联邦所得税合并的重大后果。”

危险因素(第12页)

在决定如何投票支持委托书/招股说明书中提出的建议时，您应该考虑到代理声明/招股说明书中所包含的或通过引用纳入的所有信息。特别是，你应该考虑风险因素下描述的因素。

危险因素

除了包含在本代理中或以引用方式合并到本代理中的其他信息之外声明/招股说明书，包括在标题为“警告”一节下处理的事项Ary声明关于前瞻性陈述，您应该仔细考虑下面描述的风险因素，以决定如何投票。您还应该阅读并考虑与Northfield Bancorp业务相关的风险因素。因为这些风险因素可能会影响合并公司的经营和财务结果。这些风险有关因素，可参阅北菲尔德银行截至十二月三十一日止年度10-K年度年报，2019.

由于Northfield Bancorp普通股的价格会波动，VSB Bancorp的股东无法确定合并考虑的市场价值。

在合并完成后，VSB Bancorp普通股的每一股将转换为接受Northfield Bancorp普通股的权利。VSB Bancorp股东在完成合并后将获得的Northfield Bancorp普通股的美元价值将取决于合并完成时Northfield Bancorp普通股的市场价值，该市值可能低于或高于Northfield Bancorp在公开宣布Northfield Bancorp和VSB Bancorp签订合并协议前的最后一个交易日的10天平均普通股价格，也可能低于或高于VSB Bancorp特别会议的最后一个全日交易日。自从Northfield Bancorp和VSB Bancorp达成合并协议以来，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市值发生了变化，而且由于Northfield Bancorp和VSB Bancorp的业务、业务或前景的变化、合并的市场评估、监管考虑、市场和经济考虑以及其他因素，其中大多数因素超出了Northfield Bancorp和VSB Bancorp的控制范围，它们的市值将继续发生变化。因此，在VSB Bancorp特别会议召开时，VSB Bancorp股东将不知道或无法计算他们在完成合并后有权获得的Northfield Bancorp普通股的股份数量，以及合并考虑的相关价值。在决定如何对合并提案进行表决之前，您应该获得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的当前市场报价。

VSB Bancorp在合并期间将受到业务不确定性和合同限制。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对VSB Bancorp产生不利影响。这些不确定性可能会损害VSB Bancorp在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与VSB Bancorp打交道的客户和其他人改变与VSB Bancorp的现有业务关系。在合并生效之前，VSB Bancorp公司的雇员留用和招聘可能特别具有挑战性，因为雇员和潜在雇员在合并后的公司中的未来角色可能存在不确定性。

完成合并和准备合并可能会给管理和内部资源带来重大负担。任何将管理层注意力从正在进行的业务中转移开来的重大转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响VSB Bancorp s和Northfield Bancorp的财务业绩。此外，合并协议要求VSB Bancorp在通常、正常和普通的业务过程中运作，并限制VSB Bancorp在未经Northfield Bancorp书面同意的情况下，在完成或终止合并之前采取某些行动。这些限制可能阻止VSB Bancorp寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。

由VSB Bancorp股东接收的Northfield Bancorp普通股将与VSB Bancorp普通股拥有不同的权利。

在合并完成后，VSB Bancorp的股东将不再是VSB Bancorp的股东，而是Northfield Bancorp的股东。VSB Bancorp股东的现有权利与Northfield Bancorp股东的权利之间将存在重要差异，这对VSB Bancorp股东可能很重要。关于与Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股相关的不同权利的讨论，请参见第63页开始的股东权利比较。

未能完成合并可能会对VSB Bancorp的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

VSB Bancorp在合并方面已经花费了大量费用。如果合并未完成，VSB Bancorp目前的业务可能受到不利影响，VSB Bancorp将面临若干风险，其中包括：

此外，如果合并不完成，VSB Bancorp可能会经历来自金融市场及其客户和雇员的负面反应。VSB Bancorp还可能受到与未完成合并有关的诉讼或为履行其根据合并协议承担的义务而提起的强制执行程序。如果合并未完成，上述部分或全部风险可能会成为现实，并可能对VSB Bancorp的业务、财务业绩和股价产生重大影响。

Northfield Bancorp可能无法成功地整合VSB Bancorp的业务或以其他方式实现合并带来的预期收益，这可能会对Northfield Bancorp的运营结果和财务状况产生不利影响。

合并涉及两家以前独立经营的公司的合并。两间公司合并运作的困难包括：

整合业务的过程可能导致业务活动中断或失去势头，并造成关键人员的损失。这两家公司的合并将需要VSB Bancorp的某些关键员工的经验和专门知识，他们预计将被Northfield Bancorp保留。Northfield Bancorp在成功地将VSB Bancorp的业务与Northfield Bancorp的业务集成所需的时间内，可能无法成功地留住这些员工。转移管理层的注意力，以及在合并和合并两家公司时遇到的任何延误或困难，都可能对合并后的Northfield Bancorp的业务和经营结果产生不利影响。

合并的成功在一定程度上取决于Northfield Bancorp公司能否实现VSB Bancorp和Northfield Bancorp业务合并的预期效益和成本节约。如果Northfield Bancorp无法成功地整合VSB Bancorp，那么合并的预期收益和成本节省可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。例如，Northfield Bancorp可能无法实现预期从合并中获得的收益增长和成本节约。此外，与任何合并一样，资产估值或现金流量的大幅下降也可能导致Northfield Bancorp无法实现预期收益。

合并协议中包含的终止费和招标限制可能会阻止其他公司试图收购VSB Bancorp。

在合并完成之前，除某些例外情况外，禁止VSB Bancorp招揽、发起、故意鼓励或参与任何可能导致收购建议书(如合并或其他商业合并交易)的调查或提案的任何讨论或其他考虑，

除了Northfield Bancorp以外的其他人。此外，VSB Bancorp已同意在特定情况下向Northfield Bancorp支付250万美元的终止费用。这些规定可能会阻止其他可能对收购VSB Bancorp感兴趣的公司考虑或提议这样的收购，尽管这些其他公司可能愿意为VSB Bancorp的股东提供比Northfield Bancorp在合并中提供的更大价值。支付终止费用也可能对VSB Bancorp的财务状况产生重大不利影响。

某些VSB Bancorp的高级人员和董事的利益与VSB Bancorp股东的一般利益不同，或者除了利益之外，这可能造成潜在的利益冲突，并导致其中一些人对拟议中的交易的看法与您可能将其视为VSB Bancorp股东不同。

您应该意识到，VSB Bancorp的董事和高级人员在合并中的利益与VSB Bancorp股东的一般利益不同，或者除了VSB银行股东的利益之外。其中包括：所有现任的VSB Bancorp董事会成员(不包括VSB Bancorp的董事会主席，以及不包括VSB Bancorp的总裁和首席执行官，如果他接受在Northfield银行工作，或者如果他在咨询委员会的参与根据适用的法律、条例或现有银行政策或标准表现出利益冲突)将被任命为Northfield Bancorp咨询委员会成员，预期的初始任期为两年；如果尚未归属，则已发行的VSB Bancorp股票期权将归属并转换为有权接受合并考虑与股票期权行使价格之间的差额乘以VSB Bancorp股票的数量，但须符合股票期权；Northfield银行向VSB Bancorp的总裁和首席执行官提供的继续雇用；VSB Bancorp的董事会主席已与Northfield Bancorp和Northfield Bank签订了一项为期36个月的咨询协议；VSB Bancorp的总裁和首席执行干事根据其现有的雇用协议可获得的遣散费或其他报酬；在某些情况下，根据分割美元协议加快授予退休后死亡津贴资格；VSB Bancorp雇员股票所有权计划将被终止，并从作为贷款抵押品的VSB Bancorp股份中偿还现有的股票收购贷款，而暂记账户中的任何剩余资产将分配给合格的参与者，包括官员。此外, 合并协议规定，Northfield Bancorp将为董事和高级人员提供赔偿，并为VSB Bancorp的董事和高级人员提供合并前发生的事件的责任保险。有关这些利益的更详细讨论，见建议1--合并建议--某些人在合并中与你的利益不同的利益。

VSB Bancorp股东在合并后将拥有较少的所有权和投票权，并对合并后的组织的管理施加较少的影响。

VSB Bancorp股东目前有权投票选举VSB Bancorp董事会，并有权就影响VSB Bancorp的其他各种事项投票。在合并完成后，每名VSB Bancorp股东将成为Northfield Bancorp的股东，其合并组织的百分比所有权明显小于VSB Bancorp股东的百分比所有权。预计VSB Bancorp集团的前股东将在合并后立即获得合并股份，约占Northfield Bancorp普通股流通股的7.4%。因此，VSB Bancorp股东对Northfield Bancorp的管理和政策的影响将大大小于现在他们对VSB Bancorp的管理和政策的影响。

如果有足够多的VSB Bancorp股东行使异议人士的权利，VSB Bancorp和Northfield Bancorp可能无法完成合并，或可能招致大量额外费用。

VSB Bancorp股东有权行使NYBCL提供的异议者权利，详情见“NSB Bancorp”一节中的更详细说明。如果合并完成，已遵守“纽约银行CL”第623条和第910条适用要求的VSB Bancorp股东可要求Northfield Bancorp以现金支付此类股东持有异议的股份的估值，而不是考虑合并。合并协议包含一个只能由Northfield Bancorp放弃的结束条件，即反对的股份将不超过VSB Bancorp普通股流通股的10%。Northfield bancorp和vsb bancorp无法预测VSB bancorp普通股中将构成合并中反对股份的股份数量，即Northfield的现金数额。

Bancorp在合并后可能需要支付与评估过程有关的不同股份或Northfield Bancorp可能引起的费用。如果持不同意见的股份数量超过上述百分比，就可能阻止合并的完成。

VSB Bancorp董事会从Finpro收到的公平意见并不反映公平意见发表之日后情况的变化，而仅限于对VSB Bancorp股东的财务公平。

Finpro向VSB Bancorp董事会提交了一份日期为2019年12月20日的意见。意见不反映意见发表之日后可能发生或可能发生的变化，包括Northfield Bancorp或VSB Bancorp的业务和前景的变化、一般市场和经济条件的变化或监管或其他因素。任何此类更改都可能对Northfield Bancorp和VSB Bancorp的相对值进行重大更改或影响。此外，公平意见仅限于从财务角度对VSB Bancorp股东的合并是否公平的意见，而不对合并的任何其他后果发表意见。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能强加目前预期不到的条件。

在完成合并之前，必须获得监管机构的各种批准和同意。这些监管机构可在完成合并时施加条件，或要求修改合并条款。任何这类条件或变化都可能造成延迟完成合并、对合并后Northfield Bancorp的收入造成额外费用或限制其收入的效果。

如果合并在2020年10月31日前尚未完成，Northfield Bancorp或VSB Bancorp可终止合并协议，除非合并未完成的原因是寻求终止合并协议的一方未能履行合并协议规定的义务。

合并产生的商誉可能会对Northfield Bancorp的财务状况产生负面影响。

如果在合并中发行或将要发行的Northfield Bancorp普通股的价值超过VSB Bancorp的净资产的公允价值，包括可识别的无形资产，则该数额将由Northfield Bancorp报告为商誉。根据现行会计准则，商誉将不被摊销，而是将每年进行减值评估。未能实现合并的预期效益可能会对合并中确认的商誉的账面价值产生不利影响，进而对Northfield Bancorp的财务状况产生不利影响。

合并后，Northfield Bancorp普通股的价格可能会下跌。

在合并完成后，接受合并考虑的VSB Bancorp普通股持有人将成为Northfield Bancorp的股东。合并后，Northfield Bancorp普通股的价值可能会下降。例如，在截至2020年_月的12个月期间(本委托书/招股说明书印刷前的最新可行日期)，Northfield银行普通股的收盘价从_Northfield Bancorp普通股的市值根据一般市场情况、Northfield Bancorp的业务和前景等因素而波动。此外，合并后Northfield Bancorp普通股的市场价格可能受到与目前影响Northfield Bancorp或VSB Bancorp普通股的不同因素的影响。VSB Bancorp和Northfield Bancorp的业务不同，因此，合并公司的经营结果和合并公司普通股的市场价格可能受到影响VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自独立经营结果和普通股市场价格的因素的影响。有关VSB Bancorp和Northfield Bancorp的业务以及与这些业务有关的某些因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以参考方式合并并在第73页开始查阅更多信息Bancorp和Northfield Bancorp的文件。

关于前瞻性声明的警告性声明

本文件所载或以参考方式纳入的一些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，给予Northfield Bancorp公司或VSB Bancorp公司对未来财务或业务业绩或条件的预期或预测。前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、预期、预期、意欲、目标、估计、继续、深度、高度、深度、深度。前瞻性语句通常是由以下词语来识别的：相信、预期、预期、意愿、目标、估计、连续度、高度或潜在性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并或合并诺思菲尔德银行和胜利国家银行的利益的声明，包括Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合并后公司的未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图、合并的预期时间、融资计划和可得性、诉讼成功的可能性和影响以及其他非历史事实的陈述。这些声明只是基于Northfield Bancorp s和VSB Bancorp的当前预期以及对未来事件的预测。有一些重要的因素可能导致Northfield Bancorp s和VSB Bancorp的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。特别是，您应该考虑在题为“风险因素”一节中描述的众多风险和不确定性。

这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，而这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而改变.除了以前在Northfield Bancorp s和VSB Bancorp向证券交易委员会提交的报告中披露的因素外，除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：

此外，事件的时间和发生或不发生可能受到Northfield Bancorp s或VSB Bancorp的控制范围以外的情况的影响。

年度化、预计数和估计数仅用于说明性目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

对于本文件中的任何前瞻性陈述或以引用方式纳入本文件的任何文件，Northfield Bancorp和VSB Bancorp要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。请注意不要过分依赖这些声明，这些声明只在本文件之日或本文件中以提及方式纳入的适用文件的日期。除适用法律规定的范围外，Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承诺更新前瞻性陈述，以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。关于合并或本文件中涉及的其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，可归因于Northfield Bancorp、VSB Bancorp或任何代表其行事的人，均被本文件所包含或提及的警告性陈述明确限定。

历史金融信息选编

下表显示了Northfield、Bancorp和VSB Bancorp的历史财务数据。请阅读与Northfield Bancorp公司和VSB Bancorp公司的历史财务信息有关的财务信息摘要，这些信息以引用的方式纳入本文件。

Northfield Bancorp的部分历史金融和其他数据

VSB Bancorp的部分历史金融和其他数据

每股数据比较形式

下表总结了关于Northfield Bancorp和VSB Bancorp实施合并的部分股票和每股信息(我们称之为形式信息)。表中的数据应与以参考方式合并或包括在本委托书/招股说明书中的Northfield Bancorp的财务信息和财务报表以及本委托书/招股说明书中VSB Bancorp的财务信息一并阅读。形式上的信息仅作为说明。这些数据不一定表明合并发生时每股合并的财务状况或每股业务的合并结果，数据也不一定是对未来任何时期合并财务状况或合并经营结果的预测。

有关每股账面价值和已发行股票的信息假定合并发生在提交的日期。有关股息和每股收益的信息假定合并发生在所述期间。在这些业务报表中没有列入任何形式上的调整，这些调整反映了合并对整合费用、成本节省或业务协同增效可能产生的影响，这些调整预计将通过合并Northfield Bancorp和VSB Bancorp的业务或合并公司及其业务的成本来实现。

有关普通股的信息

Northfield Bancorp普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为NFBK，在OTCQX最佳市场上以VSBN代码上市，VSB Bancorp普通股在OTCQX上上市，VSB Bancorp普通股没有活跃的公开交易市场。任何场外市场的报价都反映出交易商间的价格，没有零售标价、减价或佣金，也不一定代表实际交易。

下表列出(一)根据OTCQX最佳市场报告的交易，VSB Bancorp普通股的每股销售价格高低；(二)VSB Bancorp在所述期间申报的现金红利。

您应该获得当前市场对Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的报价，因为Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的市场价格将在本文件的日期和完成合并的日期之间波动。你可以在网上，从报纸上或者通过给你的经纪人打电话得到这些报价。

截至2020年3月13日，约有106人持有VSB Bancorp普通股的记录。这并不反映可通过经纪公司持有其股票的被指定人或街道名称的个人或实体的数量。

VSB Bancorp股东特别会议

日期、地点、时间和目的

VSB Bancorp公司董事会现将本文件寄给您，要求您允许您的VSB Bancorp股份由所附代理卡中所列人员代表参加特别会议。在特别会议上，VSB Bancorp董事会将请您就通过合并协议和合并的提案进行表决。如有必要或适当时，如在特别会议上没有足够票数通过合并协议及合并，可要求你表决暂停特别会议，以征求更多代表。特别会议将于2020年4月28日当地时间下午5：00在纽约斯塔顿岛海伦大道4142号胜利州立银行举行。

谁能在会上投票

如果VSB Bancorp的记录显示您在2020年3月13日结束营业时持有VSB Bancorp普通股，您有权投票。截至该日营业结束时，1，884，515股VSB Bancorp普通股已发行。如你是由经纪、银行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股股份的实益拥有人(E.如果你想在会议上亲自投票你的股票，你必须从持有你股票的经纪人、银行或其他被提名人那里得到一份以你的名义写成的委托书。

法定人数

特别会议只有在至少三分之一(33人)的持有者的情况下才能进行业务。¹/3%)有权在特别会议上投票的VSB Bancorp普通股的股份由代表亲自或通过代理人出席会议。如果您返回有效的代理指示或亲自出席会议，您的股份将被计算，以确定是否有法定人数，即使你投弃权票。经纪人非选票也将被计算，以确定法定人数的存在.当经纪人、银行或其他代名人为受益所有人持有VSB Bancorp普通股股份时，由于被提名人对该项目没有酌处表决权，且未收到受益所有人的表决指示，该经纪人不投票。

建议1：通过合并协议和合并。通过合并提案将需要VSB Bancorp普通股多数股权持有人在特别会议上投赞成票。弃权和经纪人不投票将有同样的效果，股票投票反对合并协议和合并。不退还执行得当的代理卡或亲自投票，将具有与反对合并协议和合并同样的效力。

提案2：必要或适当时暂停特别会议，包括休会，以便进一步征求赞成合并协议的代理人。批准休会提案将需要在特别会议上投赞成票。弃权和未经表决将不会影响该提案是否获得通过。

VSB Bancorp高级人员和董事以及Northfield Bancorp持有的股份

截至2020年3月13日，VSB Bancorp及其附属公司有权受益的546，944股VSB Bancorp普通股的董事和执行官员，不包括在行使股票期权时可能获得的股份。这相当于VSB Bancorp普通股流通股的28.6%。VSB Bancorp的董事和执行官员已同意在特别会议上投票表决他们拥有表决权控制权的股份，即27.4%的流通股，赞成合并协议和合并，这相当于批准合并提案所需票数的54.7%。截至同日，Northfield Bancorp及其子公司及其董事和执行官员均未持有VSB Bancorp普通股的任何股份。

代理人的投票和可撤销性

你可以在特别会议上亲自投票，也可以通过委托书投票。为了确保您在特别会议上的代表，VSB Bancorp建议您通过代理投票，即使您计划参加特别会议。你可以在特别会议上改变你的投票。

VSB Bancorp股东的股票由其经纪人、银行或其他代名人以普通名义持有，必须按照其经纪人、银行或其他代名人的指示进行投票表决。您的经纪人或银行可以允许您通过电话或互联网传递投票指示。

投票指示包括在您的委托书中。如果您正确地完成和及时提交您的代理，无论是通过邮件，电话或互联网，您的股票将按您的指示进行投票。你可就合并建议及押后建议投赞成票、反对票或弃权。如果您是VSB Bancorp普通股股份的记录持有人，并且在没有指定表决指示的情况下提交代理，您的VSB Bancorp普通股的股份将被投票赞成合并提案和延期建议。VSB Bancorp董事会建议对合并提案进行表决，并对延期提案进行表决。

您可以在下列机构投票之前撤销您的代理：

出席特别会议本身并不构成对委托书的撤销。关于撤销代理人的所有书面通知和其他来文应发给：

VSB Bancorp，Inc.琼Nerlino Caddell，公司秘书
4142 Hylan大道
史坦顿岛，纽约10308

如果本文件中没有说明的任何事项在特别会议上得到适当介绍，委托书中指定的人将使用他们自己的判断来决定如何投票给您的股票。VSB Bancorp不知道将在会议上提出的任何其他事项。

招揽代理人

VSB Bancorp将为这份委托书招标付费。VSB Bancorp将应要求偿还经纪人、银行和其他被提名人向其受益方客户发送代理材料和获得投票指示的费用。此外，VSB Bancorp的董事、官员和雇员可以亲自或通过电话征求代理。这些人没有一人因招揽代理人而获得额外或特别补偿。

异议者

VSB Bancorp股东有权根据纽约法律规定的程序，以现金形式获得其VSB Bancorp普通股的公允价值。

“纽约巴塞尔公约”第623条和第910条规定，如果合并完成，VSB Bancorp普通股持有人如在VSB Bancorp普通股持有人就合并提案进行表决之前以书面反对合并，并遵循第623节规定的程序(概述如下)，将有权收到其VSB Bancorp普通股公允价值的现金付款。纽约商业银行第623条和第910条的副本作为附录C附于本委托书/招股说明书。必须严格遵守第623条的程序。如果他们不是，持有VSB银行普通股将失去他，她或其持不同意见的权利。如下文所述，这种公允价值可能会在司法程序中确定，其结果无法预测。VSBBancorp普通股持有人行使异议人的权利，不得获得相当于或大于合并时向其发行的Northfield Bancorp普通股价值的报酬。VSB Bancorp普通股的持有者行使异议人士的权利，如果他们的股票得到现金支付，在大多数情况下，将被视为为联邦、州和地方所得税的目的而出售其股票以换取现金。

以下的法定程序是复杂的。以下是一份摘要，参照“纽约巴塞尔公约”第623节和第910节的全文进行全面限定。持有VSB Bancorp普通股者希望行使其异议人士的权利时，应与其法律顾问协商，以确保他们完全和适当地遵守纽约法律的要求。

如任何行使异议人士权利的VSB Bancorp普通股持有人(因未能完善或以其他方式)根据“纽约证券公约”第623及910条撤回或丧失该持有人的股份的付款权利，则该VSB Bancorp股东的股份将被转换，或将被视为已转换成接受合并代价的权利，而无须利息，并在合并完成后须缴付任何适用的预扣缴税款。除本委托书/招股说明书和本委托书/招股说明书中所列的特别会议通知外，VSB Bancorp不会向您提供任何关于您的异议人士权利的通知。

行使异议人士权利的规定

凡持有VSB Bancorp普通股者，均有权收取其本人或其VSB Bancorp普通股的公允价值及第623及910条所规定的其他权利及利益的现金付款，但如该VSB Bancorp股东：

反对通过合并协议的表决不符合提出书面反对的要求。如果VSB Bancorp股东已根据第623条提出书面反对，且未投票赞成通过合并协议，则未投票反对通过合并协议的VSB Bancorp股东不会放弃VSB Bancorp股东获得付款的权利。如果VSB Bancorp股东不对通过合并协议进行表决，只要适当和及时地提交对合并的适当书面反对，这将不会放弃他、她或其异议人的权利。

由于保留空白的签名和日期的委托书将被投票通过合并协议和由此设想的交易，包括合并，任何VSB Bancorp股东如果希望行使他、她或其异议人的权利，必须投票反对通过该协议、弃权或在没有表决指示的情况下不提交签名和日期的委托书。此时可能不需要任何VSB提出书面反对。

本委托书/招股说明书未对VSB Bancorp股东特别会议给予适当通知的Bancorp股东。

持有VSB Bancorp普通股的人不得对他或她所拥有的有实益利益的所有VSB Bancorp普通股持有异议。指定人或受托人不得代表VSB Bancorp普通股的任何实益拥有人，就其持有的所有VSB Bancorp普通股而言，对该指定人或受信人持有的所有VSB Bancorp普通股持有异议。

所有反对合并的书面反对意见和不同意见的选举通知应向下列各方提出：

VSB Bancorp，Inc.4142 Hylan Boulevard
史坦顿岛，纽约10308
注意：Raffaele M.Branca

如果VSB Bancorp普通股持有人通过合并协议，则在通过后10天内，VSB Bancorp将以挂号邮件向每一位及时提出反对或不要求其提出异议的VSB Bancorp普通股持有人发出书面通知，但任何投票赞成通过合并协议的VSB Bancorp股东除外。任何VSB Bancorp普通股持有人如不需要异议，并选择持异议者，必须在通知他、她或它的通知后20天内向VSB Bancorp提交一份选择异议的书面通知，说明他、她或其住址、VSB Bancorp普通股的数额以及他、她或其VSB Bancorp普通股的公允价值付款要求。

在提交不同意见的选择通知时，或在其后一个月内，持不同意见的VSB Bancorp股东必须向VSB Bancorp或其转让代理提交代表其、她或其持有异议的VSB Bancorp股份的证书。VSB Bancorp将在证书上醒目地注意到已经提交了一份选举通知，然后将证书退还给VSB Bancorp股东。任何VSB Bancorp股东如未在规定时间内提交批注证明，应在向该VSB Bancorp股东提交异议选择通知之日起45天内，根据VSB Bancorp的选择，选择书面通知VSB Bancorp股东，除非法院出于好的理由另有指示，否则应丧失其、她或其批注人的权利。

在VSB Bancorp股东可提交其选择异议通知的期限届满后15天内，或在合并完成后15天内，以较晚的日期为准(但在任何情况下均不得迟于VSB Bancorp股东通过合并协议后90天内)，幸存的公司将以挂号邮件向已提交选举通知的VSB Bancorp股东提出书面要约，以指定的价格支付其、她或其不同意的股份，而幸存的公司认为这是他们的公允价值。如果合并发生了，幸存的公司必须同时向提交其股票证书的每个VSB Bancorp股东支付相当于要约金额80%的预付款。接受这种付款并不构成放弃任何异议者的权利。向所有持不同意见的VSB Bancorp股东提供的报价必须以每股相同的价格进行。如在要约提出后30天内，尚存的法团与任何持不同意见的VSB Bancorp股东就不同股份的价格达成协议，则该等股份的国际收支必须在要约提出或合并完成后60天内作出，两者以较迟者为准，并在代表VSB Bancorp普通股股份的证明书交回后。

如果尚存的公司未能在上述15天期限内向持不同意见的VSB Bancorp股东提出要约，或提出要约，而任何持异议的VSB Bancorp股东在支付其股份的价格后30天内未能与尚存的公司达成协议，则要求VSB Bancorp在两期的适用期限届满后20天内，向司法管辖区的最高法院提起特别诉讼，在该法院中，尚存公司的办事处设在司法区，以确定异议的VSB Bancorp股东的权利，并确定其股份的公允价值。如果vsb bancorp未能在20天内提起诉讼，任何持不同意见的vsb bancorp股东可在20天期限届满后30天内为同一目的提起诉讼。如果持不同意见的VSB Bancorp股东在30天内未提起诉讼，则除非法院出于正当理由另有指示，否则将丧失所有异议人的权利。

在每次诉讼过程中，法院将确定每个持不同意见的VSB Bancorp股东是否有权获得其、她或其股份的付款，如果有，将确定这些股份的价值，即公允价值，即在VSB Bancorp股东投票通过合并协议的前一天结束营业时的价值，同时考虑到导致VSB股东有权就其、她或其反对的股份及其对幸存公司和VSB Bancorp股东的影响获得付款的交易的性质，当时在相关证券和金融市场上用于确定在可比情况下从事类似交易的公司股份的公允价值的概念和方法以及所有其他相关因素。法院将在没有陪审团的情况下决定股票的公允价值，而不提交评估师或裁判员。法院还将在考虑到所有相关因素的情况下，对从合并完成至付款之日应支付的数额的利息提供一笔免税额，利率为法院认为公平的利率，包括幸存的公司在诉讼期间为借款而必须支付的利率，除非法院认定VSB Bancorp的股东拒绝接受VSB Bancorp的付款，或幸存的公司的付款要约是任意的、恶意的或不真诚的，在这种情况下将不判利息。

该诉讼的每一方将承担该方自己的费用和费用。法院可酌情决定分摊及评估VSB Bancorp或尚存的法团所招致的全部或部分费用、开支及费用，以支付属于该法律程序各方的任何或所有持不同意见的VSB Bancorp股东，但如法院裁定VSB Bancorp股东拒绝接受该尚存公司的要约是任意的、恶意的或不真诚的，则法院可酌情评估VSB Bancorp或尚存的法团的费用，以评核该法律程序的任何或所有持不同意见的VSB Bancorp股东。法院亦可酌情决定分摊或评估持反对意见的VSB Bancorp股东对尚存的法团的费用的任何部分，但如法院认为该等股份的公允价值实质上超过尚存法团提出支付的款额，或该尚存法团并无作出要约或预付款项，或该尚存法团没有在指明的期间内提起该等特别程序，或VSB Bancorp为履行其根据第623条所承担的义务而采取的行动是任意的、恶意的或不真诚的。在程序最终确定后60天内，幸存的公司将在VSB Bancorp股东交还代表不同股份的所有证书时，向每一位持异议的VSB Bancorp股东支付应付给他或她的款项。

VSB Bancorp股东根据第623条强制执行其获得股份付款的权利，排除该VSB Bancorp股东因其、她或其对股份的所有权而可能有权享有的任何其他权利(除非VSB Bancorp股东撤回其、她或其选举通知或合并被放弃)，但VSB Bancorp股东将保留采取或维持适当行动以获得补救的权利，理由是该合并对他或她是非法的或欺诈性的。VSB Bancorp股东的选举通知可在VSB Bancorp以书面形式接受购买其本人、她或其反对股份的要约之前的任何时间撤回，但不得在合并完成后60天内撤回(除非VSB Bancorp未能及时提出要约，在此情况下，可在提出要约后60天内退出)，但未征得VSB Bancorp的书面同意。为了使VSB Bancorp股东的退出通知生效，必须同时向VSB Bancorp返还向该VSB Bancorp股东支付的任何预付款。

如果合并协议在特别会议上得到VSB Bancorp股东的必要表决通过，那么在合并结束后，Northfield Bancorp将根据第623和910条承担VSB Bancorp的义务。

提案1-合并提案

以下合并协议摘要参照合并的全文进行限定协议。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附录A附后以参考方式纳入本委托书/招股说明书。你应该读一下合并协议完全和仔细的，而不是这样的描述，是法律文件，管理合并。

一般

合并协议规定VSB Bancorp与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是幸存的实体。在VSB Bancorp与Northfield Bancorp合并并进入Northfield Bancorp之后，胜利国家银行将与Northfield银行合并并进入Northfield银行，Northfield银行则是幸存的银行。

合并的背景

VSB Bancorp的董事会和管理层定期审查和评估战略机遇和挑战。董事会已经考虑到在当前的经济和竞争条件下，增加盈利和经营公开上市的社区金融机构的困难。与此同时，与其他许多较小的金融机构一样，VSB Bancorp在技术和监管合规方面的成本也在不断上升。作为董事会和管理层对应对这些挑战的方法的评估的一部分，他们经常考虑内部增长战略和战略企业组合，作为实现规模经济的手段。

2013年10月8日，VSB Bancorp董事会主席Joseph J.LiBassi在VSB Bancorp董事会会议上通知董事会，他会见了一家银行控股公司(A公司)董事会主席，后者表示有兴趣与VSB Bancorp进行业务合并。LiBassi先生建议，对VSB Bancorp进行适当估值，可能会产生每股23.00美元至25.00美元的VSB Bancorp普通股。董事会讨论了其对可能的合并交易的不同参数的看法。委员会通过电话给法律顾问打电话，法律顾问审查了委员会在进行这种交易时的义务和信托义务。

会议结束后，经董事会授权，VSB Bancorp与一位财务顾问就一项可能的商业合并交易达成了一项协议。

2013年10月15日，LiBassi和Branca向董事会更新了讨论中的财务条款，其中涉及全股票交易每股23.00美元至25.00美元的价格。

经过尽职调查后，A公司将其价格指示降低到每股21.00美元。尽管与A公司及其代表进行了进一步的讨论，但A公司拒绝提高其价格指示，因此讨论终止。

2014年4月，作为VSB Bancorp年度战略规划工作的一部分，这位财务顾问向董事会提交了一份名单，其中列出了它认为可能有兴趣与VSB Bancorp进行业务合并的10家金融机构。董事会授权财务顾问征求有关方面的意见。4家公司在进行初步尽职调查后提交了意向书，其中3家公司的定价远远低于每股20美元，因此被认为不值得进一步讨论。一家公司提交了一份意向书，其价格为每股22.50美元。然而，VSB Bancorp在对该提议中以货币形式提供的股票进行评估后得出结论，提出每股22.50美元报价的公司存在许多根本缺陷，因此决定不继续进行该公司的工作。

另一家银行控股公司(B公司)表示有兴趣，并于2014年5月6日签署了保密协议。2015年1月21日，VSB Bancorp公司收到B公司以每股21.00美元的价格收购VSB Bancorp的意向书。董事会于2015年2月10日与其财务顾问举行会议，讨论拟议的意向书。经过讨论，董事会授权LiBassi先生按照所讨论的条件执行意向书。B公司随后进行了尽职调查，然后通知VSB Bancorp说，它已决定不前进。

在与原财务顾问的订婚信到期后，VSB Bancorp聘请另一位投资银行家担任其与可能的业务合并有关的独立财务顾问。2016年8月，这位投资银行家从诺斯菲尔德银行(Northfield Bancorp)获得了一份商业合并意向书草案。

董事会于2016年8月9日举行了会议，利巴西向董事会介绍了他与诺斯菲尔德银行(Northfield Bancorp)高级官员的谈话。他报告的价格指示为账面价值的150%，VSB Bancorp的董事会将不会在Northfield Bancorp的董事会中得到代表。经过讨论和财务顾问的介绍，董事会授权LiBassi先生和Branca先生就所讨论的条款寻求和审查Northfield Bancorp公司的意向书。

Northfield Bancorp随后递交了一份意向书，该意向书将与VSB Bancorp进行一项全股交易，根据固定的汇率，每股价格为24.55美元。董事会于2016年8月19日举行会议，讨论意向书和尽职调查程序。VSB Bancorp的法律顾问准备了一份保密协议，在VSB Bancorp提供尽职调查信息之前由Northfield Bancorp执行。董事会授权LiBassi先生和Branca先生执行保密协议，并进行尽职调查。

委员会分别於2016年8月19日及9月2日举行会议，讨论经修订的意向书。其财务顾问的代表出席了9月2日的董事会会议，并与董事会审查了提案的最后条款。

董事会在2016年9月7日再次开会，以了解谈判的最新情况。VSB Bancorp的财务顾问审查了Northfield Bancorp的修订报价，其中包括浮动汇率。

VSB Bancorp董事会于2016年9月13日再次开会，进一步讨论了这一提议，并预计下一步行动的时间安排。

尽职调查继续进行，2016年9月21日，VSB Bancorp的法律顾问收到了Northfield Bancorp律师的最终协议草案。2016年10月11日，当时的诺斯菲尔德银行(Northfield Bancorp)首席执行官联系了布兰卡和利巴西，他们表示，Northfield Bancorp之所以撤回收购，是因为VSB Bancorp位于纽约市但在斯塔顿岛(Staten Island)以外的建筑贷款组合。

由于已有的业务关系，并根据一位投资银行家的建议，布兰卡在2017年1月会见了另一家银行控股公司(C公司)的总裁和首席执行官，并于2017年2月出席了一次后续会议。C公司总裁讨论了商业合并的可能性。Branca先生和LiBassi先生拒绝了这一提议，因为C公司的股票被认为是不受欢迎的。

2018年6月，在A公司总裁启动时，LiBassi先生和Branca先生会晤了A公司的执行官员，重新讨论可能的业务合并问题。2018年7月3日，A公司表示有兴趣以每股27.75美元的价格收购VSB Bancorp，其中包括65%至75%的股票和其余的现金。VSB银行董事会于2018年7月3日举行会议，讨论意向书的条款。董事会当时认为这一提议不够充分，因为VSB Bancorp股东将受到A公司股价波动的影响，而且由于报价并非全部股票，因此一些股东可能被迫承认应纳税的收入。董事会因此拒绝了这项提议。

2018年9月，Northfield Bancorp再次与VSB Bancorp接洽，并提交了一份新的拟议意向书。董事会于2018年9月11日举行会议，讨论这一提议。布兰卡向董事会表示，该提议是一次全股票交易，每股29.75美元，浮动汇率，5%的上限和项圈，15%的双触发离场，按预计汇率调整后，按季度支付相当于每股0.19美元的现金股息，以及未行使的未行使期权的现金支付。2018年6月30日，出价相当于VSB Bancorp每股账面价值的160%。Northfield Bancorp希望LiBassi先生以每年12万美元的价格签订一份为期三年的咨询合同(有一项非竞争条款)。将为现任董事会成员设立一个为期两年的咨询委员会，每次会议费用为每季度2，000美元。Branca先生的雇佣合同中控制权报酬的变更将支付给他，他将得到Northfield Bancorp的一份工作邀请。所有未留用的VSB Bancorp员工将根据VSB Bancorp遣散费计划领取遣散费。

2018年10月18日，诺斯菲尔德银行(Northfield Bancorp)的律师向VSB Bancorp的律师提交了一份最终协议草案，该草案与2016年谈判达成的协议基本相似，但修改后的价格为每股29.75美元。然而，在就最终协议进行谈判之前，Northfield Bancorp撤回了其报价，因为降低Northfield Bancorp普通股的市场价格将要求Northfield Bancorp发行比Northfield Bancorp认为合适的更多股票。

2019年7月，B公司的一名顾问会见了LiBassi先生和Branca先生，探讨关于与B公司进行交易的讨论是否可以接受。该顾问表示，B公司的总裁专注于账面价值倍数在大约135%范围内的价格。根据与Northfield Bancorp的讨论以及对银行并购交易的市场价值的了解，LiBassi先生和Branca先生认为，账面价值在130%至140%之间的价格是不够的。他们建议顾问说，如果不把价格提高到当时的倍数(超过账面价值的150%)，进一步的讨论是不合适的。VSB Bancorp没有收到B公司代表的进一步联系。

2019年8月，应另一位投资银行家的邀请，布兰卡会见了另一家银行控股公司(D公司)的总裁，并于2019年11月举行了后续会议。D公司表示有兴趣与VSB Bancorp进行业务合并。没有讨论价格，也没有收到D公司的意向书。

2019年10月，一家纽约特许银行(E公司)董事会主席接洽了VSB Bancorp的律师Gallet Dreyer&Berkey，LLP律师。主席询问VSB Bancorp是否对商业合并感兴趣。没有讨论价格或其他条款，但主席解释说，E公司只对全股票交易感兴趣。律师向LiBassi先生和Branca先生报告了谈话。他们告诉他，由于所提供的股票完全没有流动性，而且有一个大的控制权股东，拟议的交易是不可取的，他们对进一步的讨论不感兴趣。

2019年11月，Northfield Bancorp总裁与Branca先生接洽，要求恢复商业合并讨论。他们讨论了基于VSBBancorp账面倍数约160%的定价，基于2019年年底VSBBancorp每股账面价值的预测。VSB Bancorp董事会于2019年11月27日举行会议，讨论这一提议。提议的条款与2018年讨论的条款和结构基本相似，但收购价格取决于预计的年终账面价值，布兰卡表示，每股可能高达33.36美元。董事会讨论了这笔交易，并授权Branca先生和LiBassi先生进一步进行讨论，争取按照所讨论的条件最后完成交易。

Northfield Bancorp的法律顾问于2019年12月6日向VSB Bancorp的法律顾问提交了一份最终协议草案。该协议与2016年谈判达成的、2018年再次提出的协议基本相似，但在某些参数范围内有固定价格和浮动汇率。双方继续讨论汇率的计算问题。Northfield Bancorp建议根据从收到交易所需的所有监管批准之日起计算的Northfield Bancorp普通股的10天平均交易价格来确定交易比率。为了增加价格的确定性，避免在设定交易比率后，Northfield Bancorp的股票价格出现波动的风险，VSB Bancorp寻求，Northfield Bancorp同意，汇率将根据收盘前五个交易日以来的十天平均收盘价来确定。在审查了财务数据后，商定了VSB Bancorp普通股每股33.30美元的价格。

最终协议草案已于2019年12月18日分发给VSB Bancorp董事会。董事会于2019年12月19日举行电话会议。VSB Bancorp的法律顾问Gallet Dreyer&Berkey LLP的一位律师回顾了与董事会的谈判，并讨论了最终协议。VSBBancorp的法律顾问随后讨论了交易的所有重要条款。VSB Bancorp的法律顾问还讨论了由LiBassi先生签署的咨询协议和咨询委员会的规定，并解释了VSB Bancorp董事会和胜利国家银行董事会各投两票的倾向，其中一票由Branca先生和LiBassi先生投票，另一票由他们投票。他解释说，单独投票是适当的，因为LiBassi先生和Branca先生将从交易中获得额外的好处。

然后，Branca先生向董事会通报了他与Northfield Bancorp公司就继续就业问题进行讨论的情况。布兰卡还告知董事会，VSB Bancorp保留了Finpro，以便对这笔交易提出公正的意见。

2019年12月18日，Northfield Bancorp董事会举行会议，Northfield Bancorp高级管理层Sandler O Neill&Partners，L.P.(Sandler O Neill)、Northfield Bancorp的财务顾问Luse Gorman和Northfield律师Luse Gorman出席了会议。代表

Sandler O ONeill回顾了这笔交易的财务分析。Northfield Bancorp的董事会收到了一份来自执行管理层关于VSB Bancorp的法律和业务尽职调查结果的报告。卢斯·戈尔曼的一位代表详细审查了合并协议的条款。

2019年12月20日，在董事会会议上，Finpro的一名代表对交易的财务条款进行了详细分析，然后向董事会提出口头意见，认为从财务角度来看，拟议的交易对VSB Bancorp的股东是公平的。随后，Finpro的代表说，与他刚才发表的口头意见相一致的最后书面公平意见将在下一个工作日提交。

2019年12月20日，经过法律顾问和Finpro的讨论和问题，VSB Bancorp董事会一致批准了这笔交易，并一致授权管理层着手执行最终协议，并采取一切必要行动，通过两次单独表决(无论是否有LiBassi先生和Branca先生)来完成该协议。

2019年12月23日，Northfield Bancorp的董事会举行了一次会议，Northfield Bancorp的执行管理层Sandler O Neill和Luse Gorman的代表出席了会议。Sandler O Neill的一位代表回顾了支持其提议的公平意见的财务分析。经过Northfield Bancorp董事会及其顾问的讨论后，Sandler O Neill的代表向Northfield Bancorp的董事会提交了口头意见，书面意见的日期为2019年12月23日，证实了该意见，该意见的内容是，截至该日期，并在其认为的资格、限制和假设的基础上，从财务角度来看，Northfield Bancorp支付的合并费用对Northfield Bancorp是公平的。随后，Northfield Bancorp董事会一致批准了合并协议。

VSB Bancorp合并的原因；VSB Bancorp的董事会推荐

VSB Bancorp董事会一致决定通过合并协议、合并和“合并协议”所设想的其他交易，并建议VSB Bancorp股东采用合并协议，为此，VSB Bancorp董事会与VSB Bancorp管理层以及VSB Bancorp的外部法律顾问和Finpro协商，对合并进行了评估，并考虑了若干因素，包括：

VSB Bancorp董事会在审议合并时还审议了一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于以下几点：

上述对VSB Bancorp董事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括VSB Bancorp董事会考虑的实质性因素。上述因素不按任何优先次序列出。鉴于VSB Bancorp董事会在评估合并时所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，VSB Bancorp董事会没有试图对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式确定相对权重。此外，在考虑上述因素时，VSB Bancorp董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。VSB Bancorp董事会评估了上述因素，并一致决定合并是明智的，并符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益。VSB Bancorp董事会意识到，未来的结果是无法保证的，包括预期的结果或在上述因素中考虑的结果。然而，VSB Bancorp董事会得出结论，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。

对VSB Bancorp董事会的推理和本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，应该根据CauaryStatement中描述的前瞻性语句中描述的因素来阅读。

基于这些考虑，VSB Bancorp董事会一致通过了合并协议和由此设想的交易，并建议VSB Bancorp的股东投票赞成通过合并协议和合并，并批准延期建议。

VSB Bancorp董事会财务顾问意见

VSB Bancorp聘请Finpro Capital Advisors，Inc.从财务角度，就VSB Bancorp股东在合并过程中收到的合并协议中提议的考虑向VSB Bancorp股东提供意见。Finpro定期对金融机构及其证券进行合并、收购和其他公司交易的估值。VSBBancorp之所以选择Finpro，是因为它拥有金融服务业的知识、经验和声誉。

VSB Bancorp的董事会在2019年12月20日举行的董事会会议上审议并批准了合并协议。Finpro向董事会提交了一份公平的意见书，从财务角度得出结论，认为合并考虑对VSB Bancorp股东是公平的。

Finpro书面意见的文本作为附录B附在本委托书/招股说明书中，并以参考的方式纳入本报告。

请VSB Bancorp股东阅读意见全文，以了解所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对Finpro进行的审查的资格和限制。

芬普罗的意见只在发表意见的日期发表。从财务角度来看，Finpro的意见只涉及合并所提供的考虑的公平性。它不涉及进行合并的基本业务决定，也不构成对任何公司的建议。

VSB Bancorp股东应如何在VSB Bancorp特别会议上就合并协议或任何相关事项进行表决。Finpro没有被保留来组织、分析、谈判或执行任何与这次合并有关的服务，而不属于公平意见的范围。

在发表意见时，Finpro除其他外考虑到：

在进行审查和提出意见时，Finpro依赖于它从公共来源获得的所有财务和其他信息的完整性和准确性，这些信息是由VSB Bancorp和Northfield Bancorp或其代表提供的，或者是Finpro以其他方式审查的，并且为了提出意见而假定了这种完整性和准确性。Finpro还依赖VSB Bancorp管理层的保证，即他们不知道任何非Finpro实际所知的事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。Finpro没有被要求核实，也没有对这些信息进行任何独立的核实，Finpro不对其完整性和准确性承担任何责任或责任。Finpro没有对VSB Bancorp或Northfield Bancorp进行尽职调查。Finpro没有对VSB Bancorp、Northfield Bancorp或任何子公司的具体资产、抵押品担保资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有向Finpro提供任何此类评估或评估。Finpro没有对VSB Bancorp或Northfield Bancorp贷款损失备抵的适足性作出任何独立评估，Finpro也没有审查任何个人信贷档案，Finpro认为VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的贷款损失备抵都是足够的。

Finpro还假定，经VSB Bancorp同意，(I)“合并协定”的每一方将在所有重大方面遵守“合并协定”的所有重要条款，“合并协议”所载的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，“合并协定”的每一方将在所有实质性方面履行根据“合并协定”须由该方履行的所有契约，合并协定中的条件将不予放弃，(Ii)在获得必要的监管或第三方批准、同意和释放有关合并的过程中，将施加限制或条件，对VSB Bancorp、Northfield Bancorp或对Finpro的分析具有重大意义的任何方面的合并产生不利影响；(3)合并和任何相关交易将按照合并协定的条款予以完成，而不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并符合所有适用的法律和其他要求；(4)合并符合联邦所得税的免税重组。Finpro对与合并有关的任何法律、会计或税务事项或与合并有关的任何其他交易没有意见。

FINPRO的分析和在其意见中表达的意见必然基于其意见发表之日的有效金融、经济、监管、市场和其他条件以及向Finpro提供的资料。意见发表日期之后发生的事件可能会对Finpro的观点产生重大影响。Finpro尚未承诺更新、修订、重申或撤回其意见或对事件作出其他评论。

在发表意见的日期之后发生的。Finpro对VSB Bancorp普通股在其发表意见之日后的交易价值或一旦VSB Bancorp普通股持有人实际收到后Northfield Bancorp普通股的价值没有意见。

以下是Finpro公司于2019年12月20日向VSB Bancorp董事会提交的材料分析摘要。摘要并不是对Finpro的观点的所有分析的完整描述。提出公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况。因此，公正的意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。Finpro认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，或试图对某些或所有这类因素和分析给予相对权重，都可能造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。下文概述的财务分析包括表格格式的资料。为了充分了解财务分析，这些表格必须连同所附案文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。

以下描述的Finpro比较分析中没有一家公司与VSB Bancorp或Northfield Bancorp相同，也没有任何交易与合并相同。对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响VSB Bancorp和Northfield Bancorp以及它们与之比较的公司的公共交易价值或合并交易价值的其他因素。在得出其意见时，Finpro没有将任何特别的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，Finpro对每个分析和因素的重要性和相关性作出了定性的判断。Finpro没有就单独考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见，相反，Finpro根据其经验和专业判断，在考虑了其全部分析的结果之后，对合并审议的公平性作出了决定。

在进行分析时，Finpro还就行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项作了许多假设，其中许多是无法预测的，而且超出了VSB Bancorp、Northfield Bancorp和Finpro的控制范围。Finpro进行的分析不一定表示实际价值或未来的结果，两者都可能比这类分析所建议的要好得多或少得多。Finpro编写分析报告只是为了发表意见，并在其2019年12月20日的会议上向VSB Bancorp董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着是评估，也不一定反映公司或其证券实际出售的价格。这类估计数本身就会受到不确定性的影响，而实际数值可能大不相同。因此，Finpro的分析不一定反映VSB Bancorp普通股的价值，也不一定反映VSB Bancorp或Northfield Bancorp普通股在任何时候可以出售的价格。对Finpro及其意见的分析是VSB Bancorp董事会在决定批准合并协议时考虑到的若干因素之一，以下分析不应被视为决定VSB Bancorp董事会或管理层从财务角度来看对VSB Bancorp股东的合并考虑是否公平的决定。

市场价值法(可比较购置)。Finpro审查了与VSB Bancorp的地理区域内选定的整个银行交易有关的公开信息。被收购公司的财务业绩指标与VSB Bancorp最近公开发布的财务数据进行了比较。对Northfield Bancorp/VSB Bancorp交易的倍数进行了相对于Finpro选择的可比事务组的分析。市场价值法采用了一个区域可比购置组。Finpro考虑了以下价格倍数：

可比区域集团。对于市值法中的主要集团，Finpro采用以下标准来确定可比的区域集团：2019年1月1日之后宣布的整个银行交易，被收购公司的总部设在大西洋中部和东北部地区，被收购公司的总资产在1亿美元至7亿美元之间，净资产(包括TDRs)/总资产不足2.5%。被收购公司结构为共同或MHC的交易和没有有形账面数据价格的交易不包括在内。

选定的交易是：

分析结果见下表：

下面是使用25的完整表和财务倍数和指标。^TH百分位数，中位数和75^TH区域可比交易的百分位数。脚注始于第42页。(来源：S&P Global With Finpro for VSB Bancorp Inc.)交易定价倍数)