美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

年度报告和过渡报告

条例第13或15(D)条的规定

1934年证券交易所

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从

SOTHERLY酒店公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

SOTHERLY酒店有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

南亨利街306号100套房

威廉斯堡，弗吉尼亚23185

(首席行政主任地址)(邮编)

757-229-5648

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选标记。

索瑟利酒店公司是☐/.准、准、顺、顺、准☐/.

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。

索瑟利酒店公司是☐/.自愿性自愿性☐/.

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。

索瑟利酒店公司是/.☐自愿性自愿性/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

索瑟利酒店公司是/.☐自愿性自愿性/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。(见1934年“证券交易法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义)。

索瑟利酒店公司

1

南方酒店有限公司

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

南方酒店公司☐/.自愿性、自愿性☐/.

SOtherlyHotelsInc.非附属公司持有的普通股的总市值。截至2019年6月30日(SOtherly Hotels Inc.最近完成的第二财季)的最后一个营业日，根据纳斯达克股票市场的收盘价，约为81，610，719美元。

截至2020年3月10日，已有14，823，580股SOtherly HotelsInc.的普通股发行和发行。

以参考方式合并的文件

本表格第三部分以参考的方式纳入SOtherly Hotels Inc.2020年股东年会的代理声明的某些部分，该声明将在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。

2

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店有限公司

指数

3

解释性说明

我们指的是索瑟利酒店公司。作为“公司”，SOtherly HotelsLP作为“经营合伙”，公司的普通股为“普通股”，公司的优先股为“优先股”，经营合伙公司的共同利益为“合伙单位”，运营合伙公司的优先股为“优先股”。对“我们”和“我们”的提述是指公司、其经营伙伴关系及其子公司和前身的统称，除非上下文另有要求或另有说明。

该公司几乎通过经营伙伴关系开展其所有活动，并且是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙应承担并支付与经营合伙的所有权和运营有关的所有费用和费用，或偿还公司的费用和费用，或为经营合伙的利益承担和支付。合伙协议还规定，本公司的所有开支被视为是为经营合伙企业的利益而发生的。

本报告综合了公司和运营伙伴关系2019年12月31日终了期间的10-K表格的年度报告。我们认为，将年度报告合并到这份单一报告中会带来以下好处：

为帮助投资者了解公司与经营伙伴关系之间的重大差异，本报告为公司和运营伙伴各分别列出以下章节：

4

关于前瞻性声明的警告声明

本表格内以参考方式包括及合并的资料10-K可载有经修订的1933年“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，亦可能涉及已知及未知的风险、不确定因素及其他因素，而这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与该等前瞻性陈述所表达或隐含的未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述是基于某些假设并描述我们目前的战略、期望和未来计划的，通常是通过使用“意图”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜力”、“机会”等词语来识别的，无论是否定的还是肯定的，但是，没有这些词语并不一定意味着一项声明不是前瞻性的。所有关于我们预期财务状况、业务和融资计划的报表都是前瞻性报表.可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

可能导致实际结果与我们前瞻性陈述不同的其他因素列在本报告第1A项中题为“风险因素”的章节中。

这些风险和不确定因素应在评估本报告所载的任何前瞻性陈述时加以考虑，或在此参考。所有前瞻性发言只在本报告之日，或就以参考方式纳入的任何文件而言，只说明该文件的日期。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都是由本节的警告声明限定的。除法律规定外，我们没有义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映本报告日期后事件、情况或预期的变化。此外，我们过去的成果不一定表明我们今后的成果。

5

第一部分

项目1.业务

组织

索瑟利酒店公司(“公司”)是一家自行管理和管理的房地产投资信托基金，成立于2004年8月，主要是在大西洋中部和美国南部的一级市场拥有、收购、翻新和重新安置全套服务，主要是高档和高档酒店物业。2004年12月21日，该公司成功地完成了首次公开发行(IPO)，并被选为联邦所得税的自觉性REIT。本公司通过SOtherly HotelsLP经营业务，其经营伙伴(“经营合伙”)是该公司的普通合伙人。截至提交之日，公司在经营合伙企业中拥有约92.3%的合伙单位。有限合伙人拥有其余的业务伙伴关系单位。

截至2019年12月31日，我们的投资组合包括12家全面服务的酒店，主要是位于八个州的高档和高档酒店，总共有3156间客房，以及对两家共管公寓酒店及其相关租赁项目的兴趣。我们所有的酒店都由运营伙伴关系的子公司全资拥有，所有酒店每天都由我们的城市酒店有限公司(“我们的城镇”)、MHI酒店服务有限责任公司(MHI Hotels Services，LLC)管理，该公司的业务是切萨皮克酒店(Chesapeake Hospitality，“Chesapeake Hospitality”)，或高露洁酒店(Highgate Hotels，L.P.)。(“海门饭店”)。

为了使公司有资格成为REIT，它不能直接管理或经营我们的全资酒店。因此，我们将我们全资拥有的酒店物业出租给我们称为“TRS承租人”的实体，这些实体是美泰酒店业控股公司的全资子公司。(“MHI Holding”，并与TRS承租人共同拥有“MHI TRS实体”)。而MHI TRS实体则聘请了我们的城镇切萨皮克酒店(Chesapeake Hospitality)和海格特酒店(Highgate Hotels)，每个酒店都是一家合格的独立管理公司，负责管理我们酒店的日常运营。MHI控股公司是一家为联邦所得税目的而设立的应税REIT子公司。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚州威廉斯堡100号南亨利街306号。我们的电话号码是(757)229-5648.

我们的特性

截至2019年12月31日，我们的酒店位于佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、马里兰州、弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州。这些酒店中有9家是根据特许经营协议与主要酒店品牌合作经营的，3家是独立酒店。我们还拥有海德度假村和海德海滩别墅度假村和公寓共管公寓的酒店商业共管公寓单位。截至2019年12月31日止的五年内，我们的物业发展包括：

请参阅表格10-K中的第2项和第7项，以了解我们的财产的更多细节.

6

我们的战略和投资标准

我们的战略是通过收购位于美国南部主要市场的全方位、高档和高档酒店物业来实现增长。我们打算通过对酒店物业的严格收购来扩大我们的投资组合，并相信我们将能够通过我们管理团队广泛的行业、企业和机构关系网络，获得重大的外部增长机会。

我们的投资准则如下：

我们通常倾向于收购业绩不佳的酒店，我们通常将这些酒店定义为管理不善、受到大量延迟维护和资本投资影响的酒店，而这些酒店在各自的市场上没有得到适当的定位。在寻求这些机会的过程中，我们希望改善收入和现金流，并提高我们所收购的表现不佳的酒店的长期价值。我们的最终目标是实现总投资，远低于酒店的更换成本或市场绩效酒店的收购成本。在分析对业绩不佳的酒店物业的潜在投资时，我们通常将投资机会描述为以下之一：

通常，在我们的经验中，一个深刻的转变机会总共需要大约四年的时间，从最初的购置一项财产，到实现全面的后装修稳定。因此，在评估业绩不佳的酒店的未来机会时，我们打算把重点放在提升品牌和浅显的转变机会上，并在可能的情况下，在更有限的基础上和在合资伙伴关系中寻求深度转变的机会。

投资工具。为推行我们的投资策略，我们可采用各种传统及非传统投资工具：

7

投资组合和资产管理战略

我们打算确保酒店物业的管理，如每间客房的收入(“RevPAR”)渗透指数所证明的那样，最大限度地扩大市场份额，并确保我们的市场份额为我们的酒店在各自的市场创造最佳的收入水平。我们的战略旨在积极监控酒店的运营费用，以最大限度地提高酒店的利息、税金、折旧和摊销前收益(“酒店EBITDA”)。

在酒店业的悠久历史中，我们完善了许多投资组合和资产管理技术，我们认为这些技术为我们的酒店提供了超乎寻常的现金回报。我们采取广泛的预算尽职调查，其中我们审查市场趋势，一次性或例外的收入机会，和/或变化的监管气候，可能影响成本。我们回顾了酒店的日常收入结果和收入管理策略，并将重点放在我们的管理人员创造高质量收入的能力上，这些收入可以转化为更高的利润率。我们寻求辅助形式的收入，比如租赁移动塔和其他通信设备的屋顶空间，以及向我们酒店的第三方出租空间，这些空间可能包括但不限于礼品店或餐馆。我们已经并将继续与停车场管理公司合作，以最大限度地增加停车收入。我们的努力还包括定期审查财产保险费用和保险范围，以及不动产和个人财产税的费用。我们通常呼吁增加税收，以确保较低的纳税额，并经常采取降低总体保险成本的策略，如购买再保险。

我们还要求酒店经理提供详细和完善的报告数据，其中包括基于当前和历史预订模式的收入、收入部分、费用和预测的详细账目。我们还相信，我们优化并成功地管理了酒店的资本成本，同时确保保持适当的产品标准，以提供积极的客人体验。

我们没有一家酒店是由一家大型的全国性或全球性酒店特许经营公司管理的。透过我们在酒店业的悠久历史，我们发现除专营者外，其他管理公司对酒店的管理，较主要专营公司所提供的管理服务更可取及更有利可图，特别是在优化营运开支和提供客人服务方面。

我们的投资组合管理策略包括努力优化劳动力成本。我们的第三方酒店经理负责雇佣和维持我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇用或管理酒店的员工，但我们会监察酒店经理，并就酒店的运作提出建议。我们酒店的劳动力主要是非工会性的，只有一处房产，希尔顿杰克逊维尔河滨酒店的DoubleTree，大约有31名员工根据集体谈判协议选择参加。此外，在我们的酒店，由我们的城镇和切萨皮克酒店管理的雇员有资格分别通过我们的城镇或切萨皮克酒店获得健康和其他保险，这两者都自我保险。在我们看来，自保比传统的保险公司赞助的保险计划节省了很多钱。

资产处置策略当物业不再符合我们的投资目标时，我们会继续直接出售物业以换取现金，以便我们的投资资本可根据上述投资策略重新调配。在可能的情况下，我们将寻求随后购买一家酒店，以满足免税交换的要求。可以采用这种战略来减轻直接销售可能造成的税收后果。

我们的主要协议

管理协议

我们的酒店每天都由我们的城镇、切萨皮克酒店或海格特酒店管理，每一家酒店都是一家合格的独立管理公司。我们每家酒店的基本管理费是酒店总收入的一个百分比，每月到期。每一家全资酒店的基本管理费和我们的共管式酒店租赁计划的总收入的适用百分比如下：

8

和我们镇的协议。我们镇是我们十二家全资酒店中十家的管理公司，也是新港酒店集团(Newport Hospitality Group，Inc.，“Newport”)的控股子公司。截至2020年1月1日，我们的董事长安德鲁·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我们的总裁兼首席执行官戴维·福尔松(David R.FolSOM)分别有权受益者约占我镇全部未偿所有权的19.5%和2.5%。西姆斯先生和福尔松先生都是我们镇的导演。

在2019年9月6日，我们与纽波特和我们的城镇签订了一个关于管理我们的某些酒店的主协议。在2019年12月13日，我们对总协议(经修正的“OTH总协议”)以及一系列单独的酒店管理协议(每个协议都是“OTH酒店管理协议”和一起“OTH酒店管理协议”)进行了修订，以管理我们的10家酒店。南德同意向我们的城市提供高达100万美元的初始营运资金，作为我们根据OTH酒店管理协议欠我们城市的管理费的预付款。这些预支资金将从未来的管理费中抵消，否则，在2020年期间，这些费用将每月减少25%。任何未以这种方式收回的管理费预付款，将被视为在2020年年底得到满足。截至2019年12月31日，SOtherly根据这一安排向我们镇预支了大约60万美元的初始营运资金。

OTH总协定：

9

每项OTH酒店管理协议的初始期限为5年零3个月，从2020年1月1日开始。每项OTH酒店管理协议可延长最多两次，为期五年，但须经双方同意。这些协议规定，我们的城市将是各旅馆的唯一独家经理，作为各自的TRS租户的代理，由TRS承租人承担全部费用和费用(但我们镇根据下文所述的信贷协议提供的初步预付款和借款除外)，并须遵守某些操作标准。每项协议可因出售有关酒店而终止。如酒店在出售时终止，本城有权收取终止费用，该费用相等于前十二个月所缴付管理费的较小部分，或相等于该酒店出售结束日期前数月所缴付的管理费，相等于该酒店管理协议本条款所余下的月数。出售酒店后，如本公司选择向本城提供管理另一间相若酒店的机会，则无须缴付终止费用，而我们的城市亦不被禁止接受该机会。我们的城市必须符合资格作为一个合格的独立承包商，以允许该公司继续作为一个房地产投资信托经营。

关于OTH总协议，我们还与我们的城镇签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，从2020年1月1日起生效，根据该协议，该公司同意向我们的城镇提供经修订的至多850 000美元的周转资本信贷额度。我们镇可在2021年1月1日之前根据“信用协议”不时向我们借款，届时贷款将全额支付。根据“信贷协议”，未清余额应计利息为每年3.5%，如果根据“信用协议”违约，则每季度支付一次。根据OTH酒店管理协议，我们有权从欠我们城镇的款项中抵消任何未付的本金和利息。

与切萨皮克酒店签订的协议。切萨皮克酒店目前是希尔顿好莱坞海滩酒店双树度假村的管理公司，也是海德度假村和海德海滩别墅度假村的共管公寓租赁项目。切萨皮克酒店由包括金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)在内的个人拥有和控制。截至2019年12月31日，Kim E.Sims和Christopher L.Sims各有权直接或间接拥有切萨皮克酒店全部未偿所有权的24.8%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切萨皮克酒店的官员和雇员。在2019年11月出售其未偿所有权之前，我们的董事长安德鲁·M·西姆斯拥有Chesapeake饭店全部未偿所有权的大约19.3%，所有这些都已出售。

2014年12月15日，我们签订了一项总协议(“切萨皮克主协议”)，并与Chesapeake酒店管理协议签订了一系列单独的酒店管理协议(每个协议是“Chesapeake酒店管理协议”，以及“Chesapeake酒店管理协议”)。2020年1月1日，10家全资酒店的Chesapeake酒店管理协议到期，并根据OTH主协议和OTH个人酒店管理协议向我镇过渡。关于十项切萨皮克酒店管理协议的终止，我们期望支付切萨皮克饭店大约30万美元的终止费。

希尔顿好莱坞海滩、海德度假村和海德海滩度假村的Chesapeake酒店管理协议一直有效，直到计划于2020年12月31日到期。海德度假村和海德海滩别墅是根据共管公寓酒店管理协议管理的，这些协议要求切萨皮克酒店根据与个别共管公寓业主签订的租赁协议管理个人拥有的共管公寓单元的租金。我们还聘请切萨皮克酒店管理营销和谈判租赁协议与个人公寓单位业主根据租赁销售管理协议。只要任何切萨皮克酒店管理协议生效，切萨皮克总协议将继续有效。我们预计剩余的三份切萨皮克酒店管理协议将于2020年12月31日到期，届时切萨皮克主协议也将自动终止。

与海格特酒店的管理协议。2018年3月1日，我们收购了凯悦中心的阿灵顿酒店，并与现任经理签订了为期三年的管理协议。与海门酒店的管理协议是一次性安排，并将于2021年3月1日到期。

特许经营协议

截至2019年12月31日，我们所有的全资酒店除三家外，都是根据国家酒店公司的特许经营许可证经营的。2014年3月27日，我们在佐治亚州亚特兰大购买了一家独立的全方位服务酒店，该酒店没有特许经营许可证。2016年4月12日，我们允许休斯敦皇冠广场的特许经营协议到期，并将其更名为白厅，一家独立的全方位服务酒店。2017年7月31日，我们允许希尔顿·萨凡纳·德索托(Hilton Savannah DeSoto)的特许经营协议到期，并将其更名为DeSoto。当我们的特许经营协议到期时，我们将继续逐案评估每家酒店，并决定是否续签或终止该协议。我们亦会定期检讨我们的独立酒店，以决定在特许经营牌照下经营是否会更好。

10

我们的TRS承租人持有我们全资拥有的酒店的特许经营许可证.我们的酒店经理必须根据并按照酒店特许经营协议的条款经营我们的每家酒店。

特许经营许可证一般规定特许经营人必须遵守的某些管理、操作、记录保存、会计、报告和营销标准和程序。根据特许经营许可证，特许经营人必须遵守特许人的标准和要求：

作为专营权人，我们的租客须缴付专营权/专营权费，以及市场推广及预订服务的某些其他费用，数额约为总收入的3.0%至4.0%。下表列出截至2019年12月31日，我们全资拥有的酒店物业的特许经营牌照的某些资料：

(1)须付给特许人的房间收入的百分比。

(2)专营权/专营权使用费为第1年的3.0%、第2年的4.0%及其后的5.0%。

租赁协议

TRS租约

为了使公司保持作为REIT的资格，公司或运营伙伴或其子公司都不能直接经营我们的酒店。我们的全资酒店租赁给我们的trs承租人，他们已经聘请了第三方管理公司来管理酒店。每项租约的不可撤销期限为四至三十年，但在租约中所述某些意外情况发生时，可提前终止。

在每一租约期限内，我们的TRS承租人有义务支付固定的年度基本租金加上一定的租金和某些其他额外费用。基本租金按月计算并支付。租金百分比的计算方法是将固定百分比乘以房间收入毛额，超过某些阈值数额，并根据协议条款每月或每季度支付。

其他租赁

我们根据地面租赁租赁凯悦中心阿灵顿酒店的土地。地租要求我们每年支付50，000美元的基本租金，租金的百分比相当于总租金的3.5%，超过地面租赁协议中规定的某些阈值。地租包括一项租金重置规定，将在2025年6月将租金调整到每年等于土地价值8.0%的固定数额，但须经过评估程序。地面租赁的初始期限将于2035年到期，我们可将其延长四次，每次延长10年。地租要求我们

11

获得第三方出租人的同意，以便出售以凯悦为中心的阿灵顿酒店或转让我们租赁的土地租赁权益。

与海德海滩别墅度假村和住宅酒店商业共管公寓的收购有关，我们签订了与该度假村相关的停车场和泳池边出租车的20年停车和出租车管理协议。作为对停车权和出租车收入的交换，我们在最初的五年期间每年向共管公寓协会支付271，000美元，每五年增加5.0%。

税收状况

根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条，该公司选择作为REIT征税，从其截至2004年12月31日的应税年度开始。为了保持其作为REIT的资格，该公司必须满足许多组织和业务要求，包括要求它目前将其应纳税收入的至少90.0%作为“合格分配”分配给其股东(不考虑支付的股息扣减额，也不包括净资本利得和某些非现金项目)。公司自2004年成立以来，每年都遵守这些规定，并打算继续遵守这些要求，并保持其作为REIT的征税资格。作为一个REIT，该公司一般不对分配给其股东的应纳税收入(包括净资本收益)的那部分征收联邦公司所得税。如果该公司没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且不适用任何减免条款，它将按正常的公司税率缴纳联邦所得税，并将被取消重新选择作为REIT待遇的资格，直到其未能获得REIT资格的第五个应税年度。即使该公司有资格作为REIT征税，它也可能对其收入和财产征收某些州和地方税，并对其未分配的应税收入征收联邦所得税和消费税。此外，通过应税REIT子公司(TRSS)管理的非REIT活动的应税收入须缴纳联邦、州和地方所得税。

虽然经营合伙企业一般不受联邦和州所得税的约束，但经营合伙企业的单位持有者，包括该公司，要对其各自应分配的经营合伙企业应纳税所得的应分配份额征税。

该公司有一个TRS，MHI控股，其中它拥有的利益通过经营伙伴关系。MHI控股公司要缴纳联邦、州和地方所得税。MHI Holding截至2019年12月31日的累计应纳税损失约为1 940万美元，递延时间差异约为160万美元，原因是应计但不可扣除的假期和病假以及其他折旧和摊销时间差异。该公司自成立以来从未缴纳过联邦所得税。累积应纳税损失和加在一起的时间差异导致这些累积递延税金结转的递延税金净额约为540万美元。

环境事项

在酒店的所有权和经营方面，我们受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、法令和条例的约束。根据这些法律，目前或以前的房地产所有人或经营人可能对在这类财产上、之下或在这些财产中移走或补救某些危险或有毒物质的费用负有责任。这类法律往往不考虑拥有人或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。此外，危险或有毒物质造成的污染，或未能妥善补救这些受污染的财产，可能会对拥有人以这些财产作为抵押品借入的能力产生不利影响。此外，安排在他人拥有的财产上处置或处理危险或有毒物质的人，或将这种物质运入或运出这些财产的人，可承担在处置或处理设施内清除或补救释放到环境中的此类物质的费用。补救或移除这类物质的费用可能很大，这些物质的存在可能会对拥有人出售这类不动产或以这类不动产作为抵押借款的能力产生不利影响。与酒店的所有权和经营有关，我们可能对这些费用负有潜在的责任。

我们认为，我们的酒店在所有实质性方面都遵守有关危险或有毒物质及其他环境问题的所有联邦、州和地方环境法令和条例，违反这些条例和条例将对我们产生重大不利影响。我们没有收到任何政府当局的书面通知，任何有关危险或有毒物质或其他环境问题的物质不遵守、责任或索赔与我们目前的任何酒店财产有关。

员工

截至2019年12月31日，我们雇佣了13名全职员工，他们都在我们位于弗吉尼亚州威廉斯堡的公司办公室工作。所有受雇于我们每一家酒店日常业务的人都是我们的第三方酒店经理的雇员，他们受雇于我们的TRS承租人来经营这样的酒店。

12

其他承诺

2020年2月14日，我们签订了一份酒店购销协议，将位于印第安纳州杰斐逊维尔的喜来登路易斯维尔河滨酒店以1，350万美元的收购价出售给印第安纳州808家酒店有限责任公司。卖方路易斯维尔酒店联营有限责任公司(Louisville Hotel Associates，LLC)是该公司全资拥有的间接子公司，根据收购和销售协议，该公司的某些代表和保证最高可达75万美元。该公司打算利用出售酒店所得的收益，偿还酒店的现有抵押贷款，并用于一般企业用途。结束出售须符合各种惯常的关闭条件，包括满意地完成对酒店的尽职审查、在关闭过程中申述和保证的准确性、与酒店经营和维护有关的条件以及与特许经营权批准有关的条件。

可得信息

我们维护一个网站，http://www.sotherlyhotels.com，，其中包含有关SOtherlyHotelsInc.的更多信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些资料后，在互联网上免费提供我们所有关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、向证券交易委员会提交的最终委托书和其他报告。我们还在本网站上公布了公司的“商业行为守则”和公司提名、公司治理和赔偿(“NCGC”)和公司董事会审计委员会的章程。我们打算在我们的网站上披露对本公司商业行为守则的任何更改或放弃。本公司网站上的资料既非本表格的一部分，亦非纳入本表格10-K。

13

第1A项.危险因素

以下是可能影响我们的重大风险。本文讨论的任何风险都会对我们的业务、流动性、运营、行业或财务状况或未来的财务业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和财产有关的风险

如果经济进入衰退期，或未能保持正增长，我们的经营业绩和财务业绩可能会因入住率、平均每日房价和/或其他营业收入的下降而受到损害。

从历史上看，酒店业的表现与整个经济有着密切的联系。在经济低迷时期，商务和休闲旅行者可能会通过限制旅行和/或降低旅行成本来降低成本。我们的酒店，都是全方位的酒店，可能比其他类别的酒店更容易受到收入下降的影响，而其他类别的酒店的房价则较低。对酒店住宿和酒店服务的需求减少将对我们的营业收入产生负面影响，这将降低我们的现金流，并可能影响我们向股东分配资金和维持我们履行贷款义务的能力。我们在2019年财政年度向普通股东提供了大约590万美元的净亏损。经济衰退可能会增加我们的损失或减少我们未来的收入。经济疲弱可能会对本港的工业、业务和经营结果造成不利和重大的影响，我们无法预测任何这类经济衰退的可能性、严重程度或持续时间。此外，由于经济疲弱而导致的收入减少，也可能会减少我们的营运资本，并影响我们的长远经营策略。

新的冠状病毒(COVID-19)的爆发可能会对旅行产生实质性和负面的影响，并导致对我们酒店的需求显著减少。

我们的业务很可能会受到COVID-19大流行对旅游业的影响而受到实质性和不利的影响。政府旅行咨询、公司限制和航空旅行取消已经影响了我们酒店的需求--我们正在经历大量与集团相关的取消，以及暂时业务的减少。这些发展可能会对我们2020年第一季度和全年的财务状况和经营结果产生重大不利影响。COVID-19的进一步扩散或长期爆发可能导致卫生或其他政府当局扩大现有的旅行限制，施加额外的限制，建立遏制区，以及强制关闭企业等行动。任何这样的禁闭区或强制关闭的企业都可能包括我们的一家或多家酒店。任何这些事件都可能导致酒店需求的大幅和长期下降，这将对我们的财务状况和运营结果造成更大的负面影响。由于疫情本身的不确定性，我们无法预测何时或是否将恢复正常的旅行模式。

我们拥有的酒店数量有限，一家酒店的重大不利变化可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，并可能限制我们向股东分发股票的能力。

截至2019年12月31日，我们的投资组合包括12家全资酒店，共有3156间客房，以及海德度假村和海德海滩别墅度假村和公寓共管公寓的酒店商业共管公寓单元。任何一家酒店的运营发生重大不利变化，都会对我们的财务业绩产生重大不利影响，因此也会对我们向股东发放股票的能力产生重大不利影响。

我们面临着酒店运营费用增加和酒店收入减少的风险。

我们与TRS承租人的租约部分是根据我们酒店的总收入支付租金的。我们的TRS承租人面临酒店经营风险，包括酒店收入减少和酒店运营费用增加，包括但不限于：

这些营运开支的任何增加，都会对我们的租客支付租金及其他营运开支的能力，以至我们的收入和现金流量，造成重大的不良影响。

14

根据我们的投资策略，我们可以在新的或现有的地理市场上收购、翻新和/或重新命名酒店，作为我们重新定位战略的一部分。没有预料到的费用和对重新定位酒店的需求不足可能会对我们的财务业绩和我们遵守贷款契约的能力以及向公司股东进行分配的能力产生不利影响。

我们过去和将来都可能在地理区域开发或收购酒店，而我们的管理层可能很少或根本没有经营经验。此外，作为重新定位战略的一部分，这些房产也可能被翻新和重新命名。潜在客户可能不熟悉我们新装修的酒店，也不知道品牌的变化。因此，我们可能须支付开办、经营和推广新酒店物业的费用，而这些新酒店物业的数目，可能远较其他地区为多。这些酒店吸引的顾客可能比预期的要少，我们可以选择增加广告和营销开支，以推广酒店，增加客户需求。因此，意外的开支和新酒店物业的需求不足，可能会对我们的财务表现及我们遵守贷款契约及向公司股东派发款项的能力造成不良影响。

我们无权要求任何酒店以特定方式经营，也无权管理任何酒店日常运作的任何特定方面，因此，我们的回报取决于酒店管理公司对酒店的管理。

由于联邦所得税法限制REIT及其子公司经营或管理酒店，我们不经营或管理我们的酒店。相反，我们将我们所有的酒店租赁给我们的TRS承租人，我们的TRS承租人保留经理根据管理协议经营我们的酒店。

根据我们与酒店经理的管理协议和REIT资格规定，我们参与酒店经营决策的能力有限。我们将依靠酒店经理按照管理协议的规定经营酒店。我们无权要求任何酒店以特定方式经营，也无权管理任何酒店日常运作的任何特定方面。因此，即使我们认为我们的酒店运作效率不高，或以不能令人满意的入住率、RevPAR和平均每日费率(“ADR”)的方式运作，我们也可能无法迫使一家酒店管理公司改变其经营酒店的方法。此外，如果我们将来需要更换一家酒店管理公司，适用的管理协议可能要求我们支付大量解雇费，并可能在受影响的酒店受到重大干扰。

我们向公司股东分配股票的能力取决于我们的财务业绩、经营业绩和资本改善要求的波动。

作为一个REIT，该公司必须作为“合格分配”，每年向公司股东分配至少90.0%的REIT应税收入(不考虑股息支付的扣除额，不包括净资本收益，并减少某些非现金项目)。然而，有几个因素可能使我们无法向公司股东申报或支付分配款项，包括经营业绩不佳和财务业绩不佳，或对我们的酒店进行意想不到的基本建设改进，包括我们特许人可能需要的基本建设改进。

我们把我们所有的酒店租给我们的TRS承租人。我们的TRS承租人受到酒店经营风险的影响，包括在支付酒店运营费用(包括管理费)后遭受运营损失的风险。导致我们的租客未能缴付租金的因素，包括经营净利润或经营亏损减少、还本付息的增加及酒店的资本开支，包括酒店专营者所需的资本开支。影响我们租客净经营利润的因素包括酒店收入减少及酒店营运开支增加。由于若干原因，酒店收入可能减少，包括来自新的酒店客房供应的竞争加剧和对酒店客房的需求减少。这些因素可以降低我们酒店的入住率和房价。

派发股息予公司普通股持有人的款额，完全由公司董事局决定，董事局除其他因素外，会考虑我们的财务表现、偿债义务、债务契约及资本开支的规定。我们不能向你保证，我们将继续产生足够的现金来进行资金分配。

我们酒店地理上的集中使得我们的业务在大西洋中部和美国南部容易受到经济衰退的影响。

我们的酒店位于大西洋中部和美国南部.因此，大西洋中部和美国南部的经济状况对我们的收入和酒店价值的影响比我们在地理上更加多样化的投资组合要大得多。企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化以及其他可能对这些地区的经济气候产生不利影响的类似因素，都可能对我们的业务产生重大不利影响。任何

15

因此，在大西洋中部和美国南部，特别是在我们的市场上，对酒店的供过于求或需求减少将对我们的收入产生不成比例的负面影响，并限制我们向股东分配的能力。

我们的许多酒店都是以希尔顿国际集团(Hilton Worldwide)旗下的品牌经营，因此，我们面临的风险是将我们的投资组合集中在一个品牌上。我们还拥有万豪国际集团旗下品牌经营的酒店。(万豪)和凯悦酒店公司(凯悦)。

在我们的投资组合中，截至2019年12月31日，我们拥有的大多数酒店都使用希尔顿拥有的品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于希尔顿及其各自品牌的持续成功。如果市场认可或对希尔顿的正面看法受到削弱或损害，我们的投资组合中希尔顿品牌酒店的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配的能力产生重大不利影响。截至2020年3月1日，我们各自拥有万豪(Marriott)和凯悦(Hyatt)品牌下的一套房产。我们的成功在一定程度上取决于这些品牌的持续成功、市场认知度和正面认知。

我们以凯悦为中心的阿灵顿酒店的地面租赁可能会限制我们为股东的最佳利益行事，或者要求我们支付某些款项。

以凯悦为中心的阿灵顿酒店须与第三方出租人签订地面租赁合同，这要求我们获得相关第三方出租人的同意，才能出售凯悦中心的阿灵顿酒店，或转让我们在地面租赁中的租赁权益。因此，如果我们无法获得出租人的必要同意，即使我们确定出售本酒店或转让我们在地面租赁中的租赁权益符合公司或我们股东的最佳利益，我们也可能无法完成这样的交易。此外，在任何特定时间，潜在购买者可能对购买地面租赁的旅馆不太感兴趣，并可能要求比没有这种限制的可比财产的价格低，或者他们不得以任何价格购买该酒店。由于这些原因，我们可能很难出售酒店，或从任何此类出售中获得较低的收益。地面租赁有四个续租期，每期10年，第一次续约期从2035年开始。在每个续约期开始时，租赁的某些条款可由出租人调整，这可能会影响我们必须向出租人支付的款项。地租有一项重订租金的规定，在2025年6月将租金重订为每年相等于土地价值8.0%的固定款额，但须经过评估程序。如果我们未能在租期结束时与出租人达成合理的条款，或发现我们违反了地面租契的某些义务，我们可能会被要求处置该酒店，造成重大损失。

对冲利率风险可能会对我们产生不利影响，我们的套期保值可能无法保护我们免受对冲的损失。

在保留公司作为REIT的资格的前提下，我们可以选择使用利率套期保值安排(如上限协议和互换协议)来管理我们对利率波动的风险敞口。这些协定涉及这些安排可能无法保护或对我们产生不利影响的风险，因为除其他外：

由于上述任何一项原因，我们的套期保值交易，旨在限制损失，可能无法保护我们免受对冲被设计用来抵消的损失，并可能对我们产生重大的不利影响。

我们的投资机会和增长前景可能会受到收购竞争的影响。

我们与其他实体竞争投资机会，其中一些实体拥有比我们更多的财政资源。这种竞争一般会限制向我们提供适当投资机会的数量，从而限制我们的增长能力。这种竞争亦可能增加业主向我们出售物业的议价能力，令我们更难以以吸引人的条件购买新物业。

16

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地确定我们的财务结果或防止欺诈。因此，公司的股东可能会对我们的财务业绩失去信心，这可能会损害我们的业务和公司股票的价值。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制。我们的内部控制和财务报告须由我们的独立注册公共会计师事务所根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)对根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”为“大型加速提交人”或“加速申报方”的发行人进行认证。虽然我们为维持有效的内部控制进行了大量工作，但我们不能肯定，今后我们将成功地对我们的财务报告和财务程序保持适当的内部控制。我们今后可能会发现我们内部控制中需要改进的领域。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。如果我们或我们的独立审计师发现一个重大的弱点，披露这一事实，即使迅速纠正，可能会降低公司股票的市场价值。此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理部门将需要投入大量时间和大笔费用来弥补任何这类重大缺陷或重大缺陷，管理部门可能无法及时纠正任何这类重大缺陷或重大缺陷。

我们和我们的酒店管理人员在我们的业务中依赖信息技术，而该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

我们和酒店管理人员依靠信息技术网络和系统，包括因特网，处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括财务交易和记录、个人识别信息、预订、账单和业务数据。我们和我们的酒店经理从供应商那里购买一些信息技术，我们的系统依赖这些供应商。我们和我们的酒店经理依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为处理、传输和存储机密运营商和其他客户信息提供安全保障，例如个人可识别的信息，包括与金融账户有关的信息。虽然我们和酒店经理已经采取措施，我们认为是必要的，以保护我们的信息系统和在这些系统中维护的数据的安全，但所采取的安全和安保措施可能无法防止系统的不适当运作或损坏，或不适当地获取或披露个人身份的信息，例如在发生网络攻击时。安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客的攻击和类似的入侵，可能导致系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。如果我们的信息系统不能保持适当的功能、安全和可用性，就会中断我们的业务，损害我们的声誉，使我们受到赔偿责任或监管处罚，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

17

我们面临着与自然灾害和气候变化的实际影响有关的可能风险。

我们受到与自然灾害有关的风险和气候变化的实际影响，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、干旱、飓风和洪水，其中任何一种都可能对我们的酒店、业务和业务产生实质性的不利影响。随着时间的推移，我们的沿海市场将经历风暴强度的增加和海平面的上升，对我们的财产造成损害。因此，我们可能会遭受重大损失和/或修理费，这些损失和/或修理费可能不完全由保险承担。其他市场可能会经历温度或降水的长期变化，这可能会限制我们的酒店获得运营所需的水，或大幅增加能源成本，这可能会使这些酒店承受额外的监管负担，例如限制用水或更严格的能效标准。气候变化也可能影响我们的业务，因为在我们认为最易受此类事件影响的地区，我们可以接受(或提供)财产保险的成本，增加我们酒店的运营成本，比如水或能源成本，并要求我们在寻求维修和保护酒店免受此类风险时动用资金。我们不能保证气候变化不会对我们的酒店、业务或业务产生实质性的不利影响。

与住宿业有关的风险

我们遵守贷款契约条款的能力、向公司股东进行分配的能力以及酒店的一般价值，都可能受到酒店业因素的不利影响。

经营风险

我们的酒店物业受到酒店业普遍存在的各种经营风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括：

这些因素可能会减少我们的TRS承租人的净收入，而这反过来又会对我们的酒店价值和我们遵守契约条款和向公司股东分配的能力产生不利影响。

酒店经营的季节性

酒店业是季节性的，这可能会导致我们的收入季度波动。我们的季度收益可能受到我们无法控制的因素的不利影响，包括天气状况和恶劣的经济因素。因此，我们可能不得不在某些方面进行短期借款，以抵消收入的波动，并向公司股东分配资金。

单一行业特定部门的投资集中

我们的全部业务都与住宿有关。因此，整体来说，酒店业的低迷，特别是我们所经营的全面服务、高档及高档部分，将会对我们酒店的价值、我们的财政状况，以及可供派发给公司股东的现金水平，造成重大的负面影响。

18

资本支出

我们酒店的物业不断需要翻新和其他基本建设改进，包括不时更换家具、固定装置和设备。我们酒店的特许经营者还要求我们定期进行资本改善，作为保留特许经营许可证的条件。此外，我们的数个按揭贷款人要求我们每月预留款项，以改善有抵押物业的资产。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别花费了约1，270万美元和约2，210万美元用于改善酒店的基本建设。基本建设改善和翻修项目可能造成以下风险：

所有这些资本改进的成本以及今后的基本建设改进都可能对我们的财务状况和可供分配给公司股东的金额产生不利影响。

根据专营权协议经营我们的酒店，可能会增加我们的经营成本，并降低我们的净收入。

我们大部份酒店都是根据专营权协议经营的，如果我们的其中一间专营公司受到负面宣传，我们便会面临风险。

酒店特许经营许可证的维护受特许经营人的经营标准和其他条款的制约。我们的特许人定期检查我们的酒店，以确保我们，我们的TRS承租人，和管理公司遵守他们的标准。如果我们、我们的TRS承租人或管理公司不遵守这些标准或其他条款和条件，可能会导致特许经营许可证被取消。如果特许经营许可证因我们未能作出必要的改进或以其他方式遵守其条款而终止，我们也可能向特许人支付终止费，这种付款因特许人和旅馆的不同而不同。作为延续特许经营牌照的条件，专营权人可能会要求我们作出资本开支，即使我们不认为资本改善是必需或可取的，或会令我们的投资获得可接受的回报。尽管如此，如果我们不进行特许经营所需的资本支出，我们可能会有失去特许经营许可证的风险。

如果特许经营人终止特许经营许可证，我们可以尝试获得适当的替代特许经营许可证，或者没有特许经营许可证的酒店经营。特许经营许可证的丧失可能会大大减少酒店的收入，并降低酒店的潜在价值，因为特许人失去了相关的名称识别、营销支持和集中预订系统。失去一家或多家酒店的特许经营许可证可能会对我们的收入产生重大和不利的影响。因此，这种收入的损失也可能对我们的财务状况和业务结果、我们遵守贷款契约条款的能力以及减少可分配给股东的现金产生不利影响。

在某些特许经营协议中，限制性条款可能会限制我们出售或再融资酒店的能力，这可能会对我们造成重大的不利影响。

特许经营协议通常包含可能影响我们出售或再融资酒店的能力的契约，包括在发生这种出售或再融资交易时获得特许人同意的要求。如果特许人不同意，出售或再融资的条款可能对我们不利，否则将是如此。我们的一些特许经营协议为特许人提供了在某一酒店销售或转让时的首次报价权，并规定特许人有权批准从事管理酒店的酒店管理公司的任何变更。一般情况下，我们出售、租赁或以其他方式转让酒店的能力可能受到限制，除非受让人不是特许人的竞争对手，而且受让人同意承担相关的特许经营协议。如果特许人不同意出售或资助我们的酒店，我们可能无法完成符合我们最大利益的交易，或者这些交易的条款可能对我们不利，这可能对我们的财务状况和战略的执行产生重大的不利影响。

19

酒店的再开发取决于时间、预算和其他风险，这些都会增加我们的运营成本，限制我们向股东分配的能力。

我们打算在适当的机会出现时，考虑到一般的经济情况，不时购置酒店物业，并寻求重新发展或重新安置这些酒店。酒店物业的重建涉及多项风险，包括与以下项目有关的风险：

我们不能保证任何再开发项目将按时或在预算范围内完成.我们不能按时或在预算范围内完成一个项目，会增加我们的运营成本，减少我们的净收入。

酒店业务是资本密集型的，我们无法获得融资可能会限制我们的增长。

我们的酒店物业将需要定期的资本支出和翻新，以保持竞争力。购置或开发更多的酒店物业将需要大量的资本支出。此外，我们的几个按揭贷款人要求我们留出年度金额，用于改善有担保财产的资本。我们可能无法仅用经营活动提供的现金来资助资本改善或收购，因为我们必须每年分配至少90.0%的REIT应税收入，不包括资本净收益，以维持我们的REIT税收状况。因此，我们通过留存收益为巨额资本支出、收购或酒店开发提供资金的能力非常有限。因此，我们依靠可获得的债务或股本来为任何重大投资或资本改进提供资金。如果我们不能获得令人满意的债务或股权融资，而这将取决于市场条件，我们通过收购或发展酒店的能力将受到限制。我们的章程和细则都没有限制我们可能承担的债务数额。然而，我们不能保证我们将能够获得额外的股本或债务融资，或者我们将能够在优惠的条件下获得这样的融资。

未投保和保险不足的损失可能会对我们的经营结果和我们向公司股东进行分配的能力产生不利影响。

我们为我们的每一家酒店财产提供全面的保险，包括责任、火灾和扩大的保险范围，我们认为这种类型和金额通常是为酒店所有者或由酒店所有者获得的。目前无法保证继续以合理的费率提供保险。各种类型的灾难性损失，如飓风、地震和洪水，如2019年秋季的多里安飓风、2017年8月和9月的哈维飓风和埃尔马飓风、2016年10月的马修飓风和2012年10月的桑迪飓风、2001年9月11日等外国恐怖活动造成的损失、停电造成的损失或1995年4月19日俄克拉何马市爆炸案等国内恐怖活动造成的损失，可能无法投保，也可能无法在经济上投保。目前，我们的保险公司与联邦政府赞助的恐怖主义风险保险方案一起提供恐怖主义保险，通过该方案，保险公司能够就恐怖主义行为造成的保险损失获得赔偿。

如果发生重大损失，我们的保险范围可能不足以支付我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失，我们可能会损失我们投资于一家酒店的全部或部分资金，以及预期的未来酒店收入。但在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与财产有关的任何抵押债务或其他财务义务。通货膨胀、建筑物守则和条例的改变、环境因素以及其他因素也可能使我们无法在一家旅馆遭到损坏或毁坏后，用保险收入来更换或翻修该旅馆。在这种情况下，我们获得的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济地位。

20

不遵守政府规定可能会对我们的经营结果产生不利影响。

环境事项

我们的酒店可能要承担环境责任。不动产所有人可因财产上存在或排放有害物质而对环境污染承担赔偿责任。无论以下情况，我们都可能面临责任：

与我们的财产有关的可能是未知的环境问题。如果我们的财产存在环境污染，我们可能会因我们的所有权权益而承担严格的、共同的和多项的污染责任。

危险物质在财产上的存在可能会对我们出售财产的能力产生不利影响，我们可能会招致大量的补救费用。发现与我们财产有关的环境责任可能会对我们的业务结果和财务状况以及我们遵守我们的契约和向股东支付分配款项的能力产生重大的不利影响。

“美国残疾人法”和政府规章的其他变化

根据1990年的“美国残疾人法”，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的各种联邦要求。遵守“反倾销协定”的要求可能要求取消准入障碍，而不遵守规定可能导致美国政府处以罚款或私人诉讼当事人赢得损害赔偿。如果我们被要求对我们的酒店进行实质性的修改，无论是遵守ADA或其他政府规章制度的变化，我们的财务状况、经营结果和遵守我们贷款契约条款的能力以及向公司股东分配的能力都可能受到不利的影响。

我们的酒店可能面临未知或或有负债，这可能会导致我们承担大量费用。

我们购买的酒店物业可能会承担未知或或有责任，而我们对卖方可能没有追索权，或只能有有限的追索权。与所购实体或财产有关的或有负债或未知负债可包括：

一般来说，根据与酒店物业销售有关的交易协议提供的陈述和保证可能在交易结束后失效。虽然我们很可能会要求卖方就违反申述和保证的行为向我们提供赔偿，但这种赔偿可能是有限的，而且可能受到各种重大门槛、重大免赔额或损失总额上限的限制。因此，我们无法保证就卖方违反其陈述和保证所造成的损失收回任何金额。此外，与这些酒店有关的负债可能引起的费用和费用总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的财务状况、经营结果和我们向公司股东分发股票的能力产生不利影响。

未来的恐怖活动可能会对我们的业务产生不利影响，并造成不确定性。

美国或其他地方的恐怖主义可能对我们的业务产生不利影响，尽管影响的程度将取决于许多因素，包括美国、全球经济和全球金融市场。前几次恐怖袭击

21

过去，美国和随后的恐怖主义警报对旅游业和酒店业产生了不利影响。这种攻击或此类攻击的威胁可能对我们的业务、我们的业务融资能力、我们为我们的财产和(或)我们的经营结果和整个财务状况提供保险的能力产生重大不利影响。

与房地产业有关的一般风险

房地产投资的流动性不足会严重阻碍我们应对房地产业绩的不利变化，损害我们的财务状况。

由于房地产投资相对缺乏流动性，我们在投资组合中迅速出售一个或多个酒店物业以应对经济、金融和投资环境变化的能力是有限的。

房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

我们将来可能决定卖掉我们的旅馆。我们无法预测我们是否能够按我们所定的价格或条件出售任何酒店物业，也无法预测未来买家提供的任何价格或其他条件是否会为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意购买的人，并终止出售酒店物业。

在出售酒店物业之前，我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进。我们不能向你保证，我们将有资金来纠正这些缺陷或作出这些改进。在购买酒店物业时，我们可能会同意将实质上限制我们在一段时间内出售该物业的规定锁定，或施加其他限制，例如限制可在该物业上放置或偿还的债项。这些因素和任何其他会妨碍我们对我们财产表现的不利变化作出反应的因素，都会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响，也会对我们遵守契约条款和向股东支付分红的能力产生重大的不利影响。

未来的收购可能不会产生预期的回报，可能会导致我们的业务中断，可能导致管理资源紧张，并可能导致股东稀释。

我们的商业策略可能最终不会成功，也不会为我们的投资带来积极的回报。收购可能会扰乱我们的运营，转移管理层对日常业务的注意力。与任何收购有关的股票证券的发行可能大大稀释公司的股东。

我们的酒店可能含有或发展有害的霉菌，这可能导致责任的不利健康影响和成本的补救问题。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在水分问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。对室内接触霉菌的关注日益增加，因为接触霉菌可能会造成各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何财产上存在重要的霉菌可能要求我们采取一项昂贵的补救计划来控制或从受影响的财产中移除霉菌，这将减少我们可供分配的现金。此外，如果出现严重的霉菌，我们将面临来自客人、员工或管理公司以及其他人的责任，如果出现财产损失或健康问题，可能会损害我们的声誉。

22

财产税的增加将增加我们的运营成本，减少我们的收入，并对我们向公司股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的每一家酒店都要缴纳不动产和个人财产税。这些税收可能随着税率的变化而增加，并随着财产由税务当局评估或重新评估而增加。如果财产税增加，我们的财务状况、经营结果和我们向公司股东分配股票的能力就会受到重大和不利的影响，公司股票的市场价格可能会下降。

与我们的组织和结构有关的风险

我们进行合并或其他业务合并交易的能力可能受到我们的经营伙伴关系协议的限制。

如本公司的控制权有所改变，本公司经营合伙的有限责任合伙人将有权在控制权变更后30天内，安排营运合伙赎回有限合伙人所持有的所有单位，以相当于根据合伙协议在赎回时须缴付的现金赎回额。这种现金赎回权可能使第三方更不可能或更难提出或完善控制权交易，即使这种交易符合公司股东的最佳利益。

公司章程的规定可能限制第三方获得公司控制权的能力。

总股本和普通股所有权限额

公司章程规定，任何人不得直接或间接持有公司流通股价值的9.9%以上或公司普通股流通股数的9.9%以上。这些所有权限制可能阻止第三方在未经公司董事会批准的情况下获得对公司的控制权，即使公司的股东认为变更控制权符合他们的最佳利益。如果董事会收到的证据表明，超过限额的所有权不会危及公司的REIT地位，则公司董事会可酌情放弃该所有权限制，包括其他考虑。

发行股票的权力

公司修改和重新声明的章程授权我们的董事会发行至多69，000，000股普通股和11，000，000股优先股，对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的股份的偏好、权利和其他条款。增发股票可能会延迟或阻止公司控制权的改变，包括以高于公司股票市场价格的溢价进行交易，即使股东认为变更控制权符合他们的最佳利益。公司可在未经股东批准的情况下发行增发普通股或优先股，除非适用法律或任何股票交易所规则或公司证券可在其上上市或交易的自动报价系统要求股东批准。

马里兰州法律的规定可能限制第三方获得公司控制权的能力。

“马里兰州普通公司法”或“MgCl”的某些规定可能具有阻止第三方提出收购我们的建议或妨碍在否则可能使公司普通股股东有机会实现超过当时市场价格溢价的情况下改变控制权的效果，其中包括：

公司已选择不适用MgCl的这些规定，如属MgCl的业务合并条款，则由公司董事会通过决议；如属MgCl的控制权份额规定，则根据一项规定。

23

在公司章程中。但是，公司董事会可以通过决议选择加入MgCl的业务合并条款，公司可以通过对其章程的修正，在未来选择加入MgCl的控制股份条款。公司董事会拥有修改公司章程的专属权力。

此外，MgCl的第8条第3小标题允许公司董事会在未经股东批准的情况下，无论公司章程或细则目前规定了什么，都可以实施接管抗辩，其中一些(例如，机密董事会)公司目前没有。这些规定的效果可能是阻止第三方为公司提出收购建议书，或在否则可能使公司普通股持有人有机会实现当时市价溢价的情况下，推迟、推迟或防止公司控制权的改变。

公司行政人员雇佣协议中的规定可能会使公司的控制权变更更加昂贵或困难。

该公司与我们的董事长安德鲁·M·西姆斯、我们的总裁兼首席执行官戴维·福尔松、我们的秘书兼首席财务官安东尼·多马尔斯基、我们的执行副总裁兼首席运营官斯科特·M·库辛斯基和我们的总法律顾问罗伯特·柯克兰四世签订的雇用协议中规定，如果公司的控制权发生变化，将向这些干事支付大笔款项。具体来说，如果公司无缘无故地终止这些高管的雇用，或行政人员有充分理由辞职(对Sims、Folsson和Domalski而言，包括未能提名Andrew M.Sims进入公司董事会，或他非自愿地从公司董事会中离职，除非是因为事由或股东投票)，或者如果控制权发生了改变，这些高管都有权享有以下权利：

如果公司选择不续签福尔索姆先生的雇用协议，则福尔索姆先生有权领取下列款项：(一)任何应计但未付的薪金和奖金；(二)相当于福尔索姆先生上一财政年度综合薪金和实际奖金的遣散费，应在福利索姆先生就业的最后一天后五天内支付；以及(3)支付全额保险费(包括行政管理费)，以便根据COBRA或任何类似的州法律在Folsson先生的就业协议期满后两年(2)内继续提供健康保险。

此外，这些行政人员将获得额外的付款，以补偿他们因收到额外降落伞付款而根据“守则”第4999节向他们征收的额外税款(如果有的话)。我们将无法扣除上述支付给主管人员的任何税款。

这些规定可能使公司的控制权发生变化，即使这符合公司股东的最大利益，成本更高，难度更大，并可能减少公司股东在控制权交易中将得到的数额。

我们的所有权限制可能限制或阻止您参与公司普通股或优先股的某些转让。

为了保持公司的REIT资格，它不能被严格持有(也就是说，在任何应税年度的最后一半期间，我们的流通股价值超过50.0%，不能由五个或更少的个人直接或间接拥有)。为了保留公司的REIT资格，公司章程包含9.9%的总持股限额和9.9%的普通股所有权限额。一般情况下，凡属人持有的公司股份，均按总持股限额加在一起，凡属关联人所持有的普通股股份，均按普通股所有权限额加在一起。

如果任何人转让股份的方式会违反总股份所有权限制或普通股所有权限制，或阻止公司继续根据联邦所得税法获得REIT资格，则这些股份将被转移到信托中，为慈善受益人的利益服务，或者由我们赎回，或者出售给那些对股份的所有权不会违反总股权限制或普通股所有权限制的人。如果这一转让给信托基金未能防止此类违规行为，或未能保留公司作为REIT的持续资格，那么公司将从一开始就认为最初打算的转让是无效的。该等股份的预期承让人将被视为从未持有该等股份。

24

拥有股份。任何人在违反公司章程中的总股权限额、普通股所有权限额或其他转让限制的情况下取得股份，如果公司股票的市场价格在购买之日和赎回或出售之日之间下跌，则当该股份被赎回或出售时，就有遭受财务损失的风险。

本公司章程补充确立和确定我们每种8.0%B系列可赎回永久优先股(“B系列优先股”)、7.875%C系列累积可赎回永久优先股(“C系列优先股”)和8.25%系列D系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”)的权利和偏好，规定任何人不得直接或间接持有B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股的流通股总数的9.9%以上，但B系列优先股除外，C系列优先股，或D级优先股，在联邦所得税方面未被视为未清偿股票。如果董事会收到的证据表明，超过限额的所有权不会危及公司的REIT地位，则公司董事会可酌情放弃该所有权限制，包括其他考虑。

我们已发行优先股的持有人拥有股利、清算权和其他优先于我们普通股持有人的权利。

我们的董事会有权指定和发行优先于我们普通股的优先清算、股息和其他权利的优先股。截至2019年12月31日，我们B系列优先股的1，610，000股已发行和发行，我们C系列优先股的1，554，610股已发行和发行，我们D系列优先股的1，200，000股已发行和发行，对B系列优先股的总清算优先权约为4，030万美元，B系列优先股流通股的年股息约为320万美元，C系列优先股流通股的总清算偏好约为3，890万美元，C系列优先股流通股的年股息约为310万美元，D系列优先股流通股的总清算偏好约为3，000万美元，D系列优先股流通股的年度股息约为250万美元。我们B系列、C系列和D系列优先股的持有人有权在宣布股息或将股息留出我们的普通股之前获得累积股息。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们的普通股持有人支付任何款项之前，这些优先股的持有人有权获得每股25.00美元的清算优惠，外加任何应计和未付的分配。这将减少我们可用于分配给我们普通股持有人的资产的剩余数额(如果有的话)。此外，B系列优先股的持有者，C系列优先股, 而D系列优先股作为一个单独的类别，在优先股的股息拖欠总额相当于六种或六种以上的季度股利(不论是否连续)的情况下，有权为我们的董事会另外选举两名董事。由于我们发行证券的决定将取决于我们无法控制的市场条件和其他因素，我们无法预测或估计未来任何优先股的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的权益。

公司优先股的控制权、转换和赎回特征的改变，可能使一方更难以接管本公司或阻止一方接管本公司。

在控制权改变后(如本章程所界定)，我们B系列、C系列和D系列优先股的持有人将有权(除非我们的章程规定，我们已提供或提供通知，选择在有关日期前行使我们的特别可选赎回权)，将他们的部分或全部优先股股份转换为我们普通股的股份(或同等价值的替代价格)。在这种转换后，持有者将被限制在与股份上限相等的最大股份数，但须作调整。如果普通股价格低于3.015美元，经调整后，持有者将最多获得我们B系列优先股每股普通股的8.29187股，这可能导致持有者获得低于B系列优先股清算偏好的价值。如果普通股价格低于2.94美元，经调整后，C系列优先股的股东将最多获得8.50340股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于C系列优先股的清算偏好。如果普通股价格低于3.38美元，经调整后，持有人将最多获得我们D系列优先股普通股的7.39645股，这可能导致持有人获得的价值低于D系列优先股的清算优先权。此外，我们的B系列、C系列和D系列优先股的这些特点可能会抑制或阻止第三方为本公司提出收购建议，或在其他情况下推迟、推迟或阻止对我们公司控制权的变更，否则就会使我们的普通股股东和我们的B系列C系列股份的持有人无法获得该公司的控制权。, 和D系列优先股，有机会实现溢价超过当时的市场价格，或股东可能认为是他们的最佳利益。

25

我们的组织文件对我们可能招致的债务数额没有任何限制。因此，我们将来可能会有很大的杠杆作用，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们的商业战略考虑利用担保债务和无担保债务为长期增长融资。此外，我们的组织文件对我们可能承担的债务数额没有任何限制，公司董事会可以随时改变我们的融资政策。因此，我们今后可能会承担大量额外债务，包括担保债务。债务可能使我们面临许多风险，包括：

董事会未经股东批准撤销公司REIT地位，可能降低公司股东的总收益。

公司章程规定，如果公司董事会认定继续有资格继续作为REIT，公司董事会可以撤销或以其他方式终止公司的REIT选举，而不经公司股东的批准。如果公司不再是REIT，它将对其应税收入征收联邦所得税，并且不再被要求将其大部分应税收入分配给公司的股东，这可能对我们对公司股东的全部回报产生不利影响。

公司董事会改变公司主要公司政策的能力可能不符合你的最佳利益。

公司董事会决定公司的主要公司政策，包括收购、融资、增长、运营和分配政策。公司董事会可以在不经公司股东投票或同意的情况下不时修改或修改这些政策和其他政策。

我们的成功取决于那些不能保证继续服务的关键人员。

我们依靠我们的主席安德鲁·M·西姆斯、我们的总裁兼首席执行官大卫·福尔松、我们的执行副总裁兼首席运营官斯科特·库辛斯基以及我们的秘书兼首席财务官安东尼·多马尔斯基的努力和专门知识来管理我们的日常业务和战略业务方向。他们失去任何服务都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们有很大的财务杠杆。

截至2019年12月31日，我们有担保债务的主要余额约为3.61亿美元，不计入我们资产负债表上未摊销的保费或递延融资费用的减少。从历史上看，我们曾因收购而产生债务，并为我们的翻新、再开发和品牌重塑项目提供资金。限制我们获得额外债务可能会对我们今后资助这些项目或收购酒店的能力产生不利影响。

我们的财务杠杆可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，包括：

26

我们必须遵守按揭贷款协议中的金融契约。

我们的按揭贷款协议载有多项财政契约。不遵守这些金融盟约，除其他外，可能是由于当地竞争环境的变化、一般经济状况以及翻修活动或重大天气扰动造成的破坏。

如果我们违反按揭贷款协议所载的财务契约，我们可能会尝试与贷款人商讨有关的豁免或修订适用的按揭贷款协议的条款，但我们不能保证我们在任何这类谈判中都会成功，或如果成功获得豁免或修订，这些豁免或修订会以有吸引力的条件进行。有些按揭贷款协议提供了另一种补救措施，使我们可以以其他方式遵守财务契约，例如获得酒店的估价、预付部分未偿还的欠债或提供现金抵押品，直至有抵押的物业在不考虑现金抵押品的情况下履行该等财务契约为止。其他补救措施，包括预付部分未偿债务或提供现金抵押品，可能会对我们的流动性产生重大影响。

如果我们无法谈判放弃或修正或满足替代补救规定(如果有的话)，或无法满足任何替代补救要求，并且出现违约，我们可能不得不通过债务融资、债务证券的私人或公开发行、额外股权融资或资产处置来为债务再融资。我们不确定我们是否能够为这些债务再融资，或者再融资条件是否有利。

我们有三项在2021年和2022年到期的按揭债务，如果我们未能成功延长债务的期限，或以可接受的经济条件再融资，我们的整体财政状况可能会受到重大及不利的影响。

我们将被要求在不久的将来寻求更多的资本来为即将到期的现有的长期抵押贷款债务进行再融资或替换。再融资或替换抵押贷款债务的能力取决于市场条件，今后可能会受到限制。我们不能保证将来能够以可以接受的条件获得融资。2021年8月，希尔顿·劳雷尔(HiltonLaurel)在我们的双树上的抵押贷款到期了。2022年6月和7月，Alba Tampa酒店的抵押贷款、Hilton的Tapestry集合抵押贷款和Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree抵押贷款分别到期。我们还有在以后几年到期的额外重要义务。我们计划在2021年到期的债务总额，包括我们所有债务的每月本金和利息摊销，约为5 770万美元，约占截至2019年12月31日未偿债务总额的12.4%。我们计划在2022年到期的债务总额(包括所有抵押贷款债务的每月本金摊销)约为5 860万美元，约占截至2019年12月31日未偿债务总额的12.6%。

我们将需要并计划在各自到期日前延长、更换或延长我们的长期负债。如果我们无法发放这笔贷款，我们可能需要在到期时偿还未偿本金，或在再融资时偿还部分债务。如果我们没有足够的资金偿还任何部分债务，就可能需要通过债务融资、债务证券的私人或公开发行或股权融资来筹集资本。我们不确定我们是否能够再融资这一义务，或如果再融资条件将是有利的。如果在进行再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率上升，利息费用的增加将降低我们的现金流量，从而降低可用于履行财务义务的现金。如果我们日后无法取得其他或额外的融资安排，或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法执行我们的商业策略，或可能被迫以不利的条件处置酒店物业，如果出售收益超过偿还负债所需的款额，而不能再投资于同样有利可图的地产投资，则可能导致亏损，并可能减少经营活动的现金流量。此外，任何额外融资的条款可能会限制我们的财务灵活性，包括我们日后可能招致的债务，或可能会限制我们按我们原来的意愿管理业务的能力。在我们无法偿还未偿债务的情况下，我们可能会因丧失抵押品赎回权而失去部分或全部酒店财产，我们可能被要求启动破产程序，包括但不限于根据美国破产法自愿提起诉讼。

27

为了纳税的目的，我们的任何一家酒店的止赎行为将被视为出售酒店，其购买价格相当于抵押贷款担保的未偿债务余额。如果抵押贷款所担保的未偿债务余额超过我们在酒店的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但我们不会收到任何现金收益，这可能会妨碍SOtherly满足守则规定的REIT分配要求的能力。此外，我们可以代表拥有我们酒店的实体，为抵押贷款的贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们一家酒店的实体提供担保时，如果贷款人没有支付债务，我们将向贷款人负责。

我们的借贷成本对利率波动很敏感。

较高的利率可能会增加我们的还本付息要求和利息开支。目前，我们的浮动利率债务仅限于希尔顿罗利布朗斯通大学的DoubleTree抵押贷款，希尔顿费城机场的DoubleTree，Alba Tampa酒店，Hilton和白厅的Tapestry收藏。这些抵押贷款的利率均与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，并规定了最低利率。如果LIBOR利率的提高会导致抵押贷款的利息超过最低利率，那么我们将面临利率上升的风险。

如果我们获得新的债务融资或对现有债务进行再融资，我们可能会增加目前存在的浮动利率债务数额。此外，不利的经济状况也可能导致我们借款的条件不利。

确定libor利率的方法和2021年后可能逐步取消libor的方法的变化可能会影响我们的财务结果。

监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(FCA)的首席执行官最近宣布，金融市场管理局打算停止强迫银行在2021年后提交计算伦敦银行同业拆借利率的利率(“FCA公告”)。在联合王国或其他地方，无法预测这些变化、其他改革或建立替代参考费率的影响。此外，在美国，正在努力确定一套可供选择的美元参考利率。任何替代方法都可能导致利率高于目前形式的libor，这可能对结果产生重大的不利影响。

抵押贷款担保我们位于费城，PA，罗利，NC，坦帕，佛罗里达州和休斯顿，德州各有利率与伦敦银行同业拆借利率。金融监管局宣布的任何变化，包括金融监管局的公告、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构，或该机构今后采用的确定libor利率的方法，都可能导致报告的libor利率突然或长期增加或下降。如果发生这种情况，我们支付的利息水平可能会发生变化。此外，虽然我们的某些以libor为基础的债务规定了在没有报告libor的情况下计算这些债务的应付利率的替代方法，但对于未来变化的程度和方式的不确定性可能导致(1)利率和(或)长期高于、低于或不相关的利率和(或)付款与利率和(或)如果以目前的形式提供libor利率就会支付的债务有关，或(2)无法规避计算这些债务利息的另一种方法。

与员工及董事利益冲突有关的风险

利益冲突可能导致我们的执行官员和我们的某些董事以不符合公司股东最佳利益的方式行事。

与我们的城镇有关的利益冲突，管理我们全资拥有的10家酒店的实体，以及我们与我们镇的管理协议的条款，可能导致不符合股东最大利益的管理决策。

与我们镇有关的利益冲突可能导致不符合股东最佳利益的管理决策。我们的董事长安德鲁·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我们的总裁兼首席执行官戴维·R·福尔松(David R.FolSOM)在我们的城市拥有22.0%西姆斯先生和福尔松先生都是我们镇的导演。

我们与我们城市的管理协议确立了我们镇管理这些协议所涵盖的酒店的条款。OTH总协议规定，如果该协议因出售一家酒店而终止，而我们的城镇接受一项管理另一家与出售的酒店相当的酒店的提议，我们将不承担任何终止费用。如果我们不向我们的城镇提供这样的机会或我们的城镇拒绝这样的机会，那么相当于前12个月期间支付的管理费的较小部分的终止费或相当于根据协议期限剩下的月数的销售前期间的管理费将到期。如果我们在任何可续订的五年任期结束时终止酒店管理协议，我们镇应支付相当于协议规定的一个月管理费的终止费。

28

作为我们镇的所有者，我们将根据管理协议收取任何管理和管理终止费，当这样做不符合公司股东的最佳利益时，西姆斯先生或福尔松先生可能会影响我们出售一家旅馆或收购或开发一家旅馆的决定。此外，西姆斯先生和福尔索姆先生在执行管理协议条款，包括终止管理协议的决定方面将存在利益冲突。

我们不能保证我们的附例中的规定永远能够成功地减轻利益冲突。

根据我们的章程，只有独立董事组成的委员会必须批准我们与我们镇、切萨皮克酒店或其附属公司或任何有关董事之间的任何交易。然而，不能保证这些政策总是能成功地缓解这种冲突，而且作出的决定可能不能充分反映公司所有股东的利益。

我们的某些高级人员和董事控制着在我们的经营伙伴关系中持有单位的信托，并可能设法避免不利的税务后果，而这些后果可能会因那些本来会使公司股东受益的交易而产生。

我们合伙经营单位的持有人，包括由我们的管理团队成员控制的全部或部分信托，在出售或再融资某些物业时，可能会招致不利的税务后果。因此，单位的持有人，包括由Andrew M.Sims控制的信托，以及由Edward S.Stein控制的慈善信托，在物业出售的适当价格和时间，或物业再融资的时间和数额方面，可能与公司股票持有人有不同的目标。截至2019年12月31日，这些信托公司在我们的运营伙伴关系中拥有约1.0%的未完成部门。虽然控制信托的个人在信托中没有任何实益利益，但他们可能会影响我们不出售或再融资某些财产，即使这种出售或再融资可能对公司股东有利，或可能影响我们与这种出售所得的收益进行递延税交易，而这种再投资可能不符合我们的最佳利益。

我们与切萨皮克酒店及其附属公司达成的协议，包括我们的业务伙伴关系的贡献协议和伙伴关系协议，都不是在武器长度的基础上谈判达成的，对我们的好处可能不如我们从第三方那里得到的有利。

在公司首次公开募股方面，我们与切萨皮克酒店业及其附属公司签订了各种协议，包括缴款协议和我们运营伙伴关系的合伙协议。此外，我们于2014年12月签署了主协议，并与切萨皮克酒店签订了新的个人酒店协议。所有这些协议的条款都是由我们的管理团队决定的，他们在切萨皮克酒店及其附属公司有上述利益冲突和所有权利益。所有这些协议的条款对我们的好处可能不如我们从第三方那里得到的优惠。

与该公司作为REIT的地位相关的联邦所得税风险

管理房地产投资信托基金的联邦所得税法是复杂的。

该公司打算以一种根据联邦所得税法保持其REIT资格的方式运作。然而，REIT资格要求极其复杂，对作为REIT资格的联邦所得税法的解释是有限的。该公司尚未要求或获得国税局或国税局的裁定，即它有资格成为REIT。因此，我们不能肯定该公司将成功地以一种允许它作为REIT资格的方式运作。在任何时候，新的法律、解释或法院判决都可能改变联邦税法或公司作为REIT资格的联邦所得税后果。我们无法预测任何新的联邦所得税法、条例或行政解释，或对任何现行联邦所得税法、规章或行政解释的任何修正将于何时通过、颁布或生效，任何此类法律、规章或解释可追溯生效。公司及其股东可能受到联邦所得税法、规章或行政解释中任何此类变化或任何新的所得税解释的不利影响。不过，我们不知道是否有任何有待通过的税务法例会对该公司符合资格成为REIT的能力造成不利影响。

如果不进行分配，公司可能要纳税。

为了保持其作为REIT的资格，公司每年必须以“资格分配”的形式向其股东支付至少90.0%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减额，不包括资本净利，并由某些非现金项目减少。只要公司满足这一分配要求，但分配不到其应纳税收入的100.0%(包括净资本收益)，它将对其未分配的应纳税所得征收联邦公司所得税。此外，公司须缴付4.0%不可扣减的消费税，但如该公司在一个公历年内向其股东支付的“合资格分配”的实际款额少于以下数额的总和，则该公司须缴付4.0%的不可扣减消费税：

29

(A)占该日历年一般收入的百分之八十五点零，再加上(乙)该日历年资本收益净额的百分之九十五点零。该公司唯一的经常性资金来源是从其TRS承租人那里收取的租金，这些承租人的唯一经常性资金来源是酒店业务的净现金流量(在支付运营和其他费用及管理费之后)，以及我们可能从MHI控股公司获得的任何股息和其他分配。因此，公司可能被要求借款或出售资产，以使其能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并在某一特定年度避免公司所得税和4.0%的非抵扣消费税。

如果不符合REIT的资格，该公司必须缴纳联邦所得税。

如果公司在任何应税年度不符合REIT的资格，它将被要求按正常的公司税率对其应税收入缴纳联邦所得税。由此产生的税务责任可能导致公司借入资金，清算其部分投资，或采取可能对其经营结果产生不利影响的其他步骤，以支付任何此类税款。除非该公司有权根据某些法定条文获得济助，否则在丧失资格的年份后的4年内，该公司将被取消其作为REIT待遇的资格。如果该公司失去了REIT地位，其可用于投资或分配给股东的净收益将在所涉年度内大幅减少。此外，公司将不再被要求向其股东分配，也无法在计算其应纳税所得时扣除任何股东的分配。这将大大减少公司的收入、可用于支付分配的现金以及普通股的价值。

不符合REIT资格可能导致公司减少或取消对其股东的分配，公司在筹集资金或获得融资方面可能面临更大的困难。

如果公司不能保持作为REIT的资格，它可能必须减少或取消对其股东的任何分配，以满足其所得税负债。公司向其股东作出的任何分配都将被视为应纳税的股息，只要其当前和累积的收益和利润。这可能导致投资者和市场对公司股票的市场价值产生负面看法，其股票价值可能会降低。此外，如果公司因其由此产生的税务责任和潜在的市场价值下降而未能符合或保持作为REIT的资格，则该公司和运营合伙企业在筹集资金或获得融资方面可能面临更大的困难。

如果MHI控股超过了一定的价值门槛，这可能导致该公司不具备作为REIT的资格。

对于公司在2017年12月31日以后的应税年度，在公司每个应税年度的每个季度结束时，公司总资产价值的20.0%不得超过一个或多个TRSS的证券。MHI持有的是一个TRS，公司将来可能会形成其他TRSS。该公司计划监测其所持有的MHI股份和该公司可能形成的任何其他TRS的价值。不能保证国税局不会试图将更多的价值归于MHI控股的股份或该公司可能组成的任何其他TRS的股份。如果公司被视为拥有一个或多个TRSS的证券，其总价值超过上述阈值，该公司可能失去REIT的地位或受到惩罚。

即使该公司仍然有资格成为REIT，它也可能面临其他减少其现金流的税务责任。

即使该公司仍然有资格作为REIT征税，它也可能要对其收入和资产缴纳某些联邦、州和地方税收。例如：

30

遵守REIT的要求可能会导致公司放弃有吸引力的机会，否则会产生很强的风险调整回报，反而会追求不那么有吸引力的机会，或者根本没有机会。

为了符合联邦所得税的资格，该公司必须不断满足关于其收入来源、资产的性质和多样化、分配给股东的数额和股票所有权等方面的测试。

一般而言，在采用这些测试时，公司被视为拥有其在经营合伙资产中所占的比例份额(该份额是根据公司在经营合伙中的资本权益确定的)，并被视为有权获得可归因于该份额的经营伙伴关系的收入。因此，遵守REIT的要求可能会妨碍我们完全基于为我们的股东在投资资本上产生强大的风险调整后的回报而运作的能力。

遵守REIT要求可能迫使公司清算其他有吸引力的投资，这可能导致其投资的整体损失。

为了保持作为REIT的资格，公司必须确保在每个日历季度结束时，其资产价值的75.0%至少包括现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产。公司资产的其余部分(一个或多个TRSS的证券除外)一般不能包括任何一家发行人未发行的有表决权证券的10.0%以上，或任何一家发行人未发行证券总价值的10.0%以上。此外，一般而言，不超过公司资产价值的5.0%(政府证券、合格房地产资产和一个或多个TRSS证券除外)可由任何一家发行人的证券组成，而不超过公司总资产价值20.0%的证券可由一个或多个TRSS证券代表。

在实施这些资产测试时，公司被视为拥有其在经营合伙企业资产中所占的比例份额(根据公司在运营合伙中的资本权益来确定)。如果公司在任何日历季度结束时没有遵守这些要求，它必须在日历季度结束后30天内纠正这种错误，以避免丧失REIT地位并遭受不利的税收后果。如果公司在任何日历季度结束时没有遵守这些要求，而且故障超过了最低限度阈值，公司可能能够保持其REIT状态，如果故障是由于合理的原因而不是故意忽视。在这种情况下，我们必须在发生故障的第四季度最后一天后六个月内处置造成故障的资产，并要求我们额外缴纳50 000美元的税款，或最高适用税率的乘积乘以这些资产产生的净收入。

因此，我们可能需要清算其他有吸引力的投资。

如果经营伙伴关系不符合联邦所得税目的的合伙资格，该公司可能不再有资格成为REIT，并承受其他不利后果。

我们认为，运营伙伴关系将继续被视为符合美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。作为合伙企业，经营合伙企业不对其收入征收联邦所得税。相反，它的每一个合伙人，包括公司，将被要求为其可分配的部分的经营合伙公司的收入纳税。然而，我们不能向你保证，美国国税局不会就美国联邦所得税的目的对运营合伙企业的地位提出质疑，或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将经营伙伴关系作为一家联邦所得税用途的公司对待，该公司可能无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此不再符合REIT的资格。此外，经营伙伴关系不符合合伙资格将导致经营伙伴关系受到联邦和州公司所得税的影响，这将大大减少可用于偿债和分配给包括公司在内的合伙人的现金数额。

该公司不具备REIT资格将对其股东造成严重的不利后果。

根据守则第856至860条，该公司选择被评定为REIT，由截至2004年12月31日的应课税年度开始。该公司认为其运作是为了符合守则所规定的REIT资格，并相信其目前的组织和运作方法符合根据守则颁布的规则和条例，使公司能够继续取得作为REIT的资格。然而，该公司的组织或运作方式可能不允许其符合REIT的资格，或其未来的业务可能导致其不符合资格。作为REIT的资格要求公司满足许多要求(有些是年度要求，另一些是季度要求)，这些要求是根据“守则”中技术含量高、内容复杂的部分制定的，对这些部分只有有限的司法和行政解释，涉及确定各种事实事项和情况，而这些事实和情况并不完全在其控制范围内。例如，为了符合REIT的资格，公司必须按照“准则”第856(C)(3)节的规定，满足75.0%的毛收入测试，并按照“准则”第856(C)(2)节的规定，满足95.0%的毛收入测试。此外，公司必须支付股息，作为“合格分配”

31

其股东每年总计至少占其REIT应税收入的90.0%(不考虑股息支付的扣除额，不包括资本收益，并由某些非现金项目减少)，必须每季度满足特定的资产测试。虽然公司历来满足上述分配要求，但通过向其股东发放现金，公司可以选择通过分配现金或其他财产，包括在有限情况下分配其股票来满足这一要求。在该公司的案例中，守则和适用的财务条例中关于REIT资格的规定更为复杂，因为它通过运营伙伴关系持有其资产。

如果MHI Holding不符合TRS的资格，或者如果该公司的酒店经理不符合“合格的独立承包商”的资格，该公司将不符合REIT的资格，将面临更高的税收，可供分配给股东的现金减少。

如上文所述，作为我们的“关联方租户”的承租人支付的租金将不属于适用于REITs的两项总收入测试的符合条件的收入。该公司目前主要将其所有酒店租赁给TRS承租人，这些酒店是美国联邦所得税的不受重视的实体，由TRS公司MHI Holding全资拥有，并预计将继续这样做。只要MHI Holding符合TRS的资格，它就不会被视为“关联方租户”，因为该公司的物业由一家独立的酒店管理公司管理，该公司有资格成为“合格的独立承包商”。该公司认为，就联邦所得税而言，MHI Holding将继续被视为TRS，但不能保证国税局不会质疑这一地位，也无法保证法院不会继续接受这种挑战。如果国税局在这一挑战中取得成功，该公司可能无法满足适用于REITs的资产测试，而且其所有收入在很大程度上都不会是两项总收入测试的合格收入。如果该公司未能满足任何资产或总收入测试，它很可能会丧失其在联邦所得税方面的REIT资格。

此外，如果公司的酒店经理不符合“合格的独立承包商”的资格，该公司将没有资格作为REIT。与TRS承租人签订管理合同的每个酒店经理必须符合“REIT规则”规定的“合格独立承包商”的资格，才能使TRS承租人支付的租金成为REIT总收入测试的合格收入。除其他要求外，为了符合资格成为独立承包商，酒店经理不得直接或通过其股东持有公司35.0%以上的流通股，同时考虑到某些所有权归属规则。适用于这些35.0%阈值的所有权归属规则是复杂的。虽然该公司打算监察其酒店经理和业主对其股份的所有权，但不能保证不会超过这些所有权水平。

此外，为使该公司的酒店管理公司有资格成为“合格的独立承包商”，该公司或有关人员必须在该公司每次与TRS签订酒店管理合同时，积极从事经营“合格住宿设施”(以下定义)的一名或多名与REIT或其TRS无关的人的行业或业务。本公司认为，酒店经理为某些与REIT或TRSS无关的人提供合格的住宿设施。不过，当局并无任何保证会继续这样做，或任何其他酒店管理公司将来可能从事的业务，都会在未来符合这项规定。不遵守这一要求将要求该公司为今后的合同寻找其他经理，如果该公司在不知道失败的情况下雇用了一家管理公司，就可能危及该公司作为REIT的地位。

如上所述，TRS承租人支付租金的每一家旅馆必须是“合格的住宿设施”。“符合条件的住宿设施”是指一半以上的住宅单位暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他设施，包括习惯的便利设施和设施，条件是从事收受赌注业务的人或与该设施有关的人不得在该设施或与该设施有关的场所进行赌博活动，并在该设施或与该设施有关的设施合法授权从事这种业务。本公司认为，租给TRS承租人的所有酒店都是合格的住宿设施。虽然该公司打算监察日后对酒店的收购和改善，但守则的REIT条文对根据符合条件的住宿设施的规定所作的决定，只提供有限的指引，而且不能保证这些规定在所有情况下都会得到满足。

如果公司不符合“国内控制”的REIT资格，外国投资者在处置公司股票时可能要缴纳美国税。

处置“美国不动产权益”的外国人，包括资产主要由美国不动产权益组成的美国公司的股票，通常根据1980年“外国不动产投资税法”(“FIRPTA”)对处置中确认的收益征收美国联邦所得税，除非该外国人是“合格外国养恤基金”或某些公开交易的非美国集体投资工具之一。此外，如果外国转让方根据FIRPTA须缴纳美国联邦所得税，则受让方必须就处置时实现的金额预扣15.0%。这15.0%与外国转让方在处置公司股票方面的美国联邦所得税责任有关。然而，如果REIT是“国内控制的”，则FIRPTA不适用于REIT的股票处置(即，REIT资本存量的50.0%，按价值计算，直接或间接为

32

在处置之日结束的连续五年期间，或如果较短，则在REIT存在的整个期间内不符合资格的美国人员)。我们不能确定该公司是否有资格成为“国内控制的”REIT。如果公司不符合这一条件，外国投资者通过出售公司股票而实现的收益将根据FIRPTA收取美国收入和预扣缴税，除非该公司的股票在已建立的证券市场上交易，而且外国投资者在规定的测试期内没有直接或间接持有公司未偿股票价值的10.0%以上。

如果经营合伙企业与TRS承租人之间的租约被重新定性，该公司可能不符合REIT的资格。

为了符合联邦所得税的资格，公司必须通过两项总收入测试，根据这两项测试，公司总收入的特定百分比必须来自某些来源，包括“不动产租金”。TRS承租人根据本公司酒店物业的租约向经营合伙及其附属公司支付的租金将构成公司总收入的主要部分。为了使这种租金符合毛额收入测试的“不动产租金”的条件，必须尊重租赁作为联邦所得税目的的真正租赁，而不应被视为服务合同、合资企业或某种其他类型的安排。如果TRS承租人与经营伙伴关系及其附属公司之间的租约不被视为联邦所得税的真正租约，该公司可能不符合联邦所得税目的的REIT资格。

MHI控股增加了我们的整体税负。

我们的TRS承租人是由MHI Holding直接或间接全资拥有的单一成员有限责任公司，这是一家由运营合伙公司全资拥有的TRS公司。对于美国联邦所得税而言，我们的每个TRS承租人都被视为一个独立于MHI控股的实体，因此我们的TRS承租人的资产、负债、收入、损益、抵免和扣减被视为美国联邦所得税所持有的MHI的资产、负债、收入、损益、抵免和扣减。MHI Holding应对其应税收入征收联邦和州所得税，其中包括公司TRS承租人租赁的酒店的收入，扣除此类酒店的运营费用和租金。因此，虽然公司对MHI Holding的所有权和TRS承租人将允许该公司除收取租金外，还可参与其酒店的营业收入，但该营业收入将全额缴纳所得税。MHI控股的税后净收入(如果有的话)将通过运营伙伴关系分配给本公司。

该公司将承担100.0%的消费税，其交易与三菱重工控股公司和TRS承租人，而不是进行在一个中等的基础上。例如，如果TRS承租人支付的租金超过了一笔平均租金数额，这一数额可能要缴纳这一消费税。该公司打算，所有的交易本身，MHI控股和TRS承租人将进行在一定的基础上，因此，由TRS承租人支付的租金将不受此消费税。

33

我们使用净营运亏损结转以减少未来税款的能力，可能受到限制或限制，或根本不存在。如果我们不能维持盈利能力，我们可能需要就我们的递延税项资产提供估值免税额。

截至2019年12月31日，我们的财务报表反映了总计约540万美元的递延税资产，其中约500万美元涉及我们的TRS承租人在过去三年中产生的重大联邦和州净运营亏损(“NOLs”)。我们通常能够继续进行NOL，以减少未来几年的应税收入。我们是否有能力使用我们的NOL来减少未来的纳税，取决于我们是否有能力在根据适用的税法使用这些NOL的时间内维持盈利能力。此外，根据最近颁布的税收立法(下文将在“风险因素-美国税务改革和相关监管行动可能对你产生不利影响”的标题下进一步讨论)，根据最近颁布的税收立法，对应纳税年份开始的应税年份的NOL规则进行修改，也将将现有NOL的使用限制在公司应纳税年度应纳税收入的80%以内。随着企业所得税税率的降低，这可能会降低TRS承租人的NOL的价值。2018年及以后产生的NOL不能收回，只能在以后的应税年份使用。如果根据所有现有证据，“更有可能-而不是-”(定义为超过50%的可能性)递延税资产的全部或部分由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入而无法实现，则需要对递延税资产进行估价备抵。财务报表上记录的递延税资产净额必须反映预期使用这些标准实现的税收利益。我们通过评估若干因素进行这一分析，包括对过去的盈利能力的合理预测，以及对未来应纳税收入的合理预测。, 同时，预计TRS承租人向运营伙伴的子公司支付的租金也会发生变化。在2019年12月31日，我们根据所有现有的正面和负面证据确定，未来的应税收入更有可能--而不是更有可能--在结转期内用于吸收联邦和州合并后的所有净营业亏损结转。我们作出这一决定时，考虑到了合理的税收战略，能够确保实现我们的递延税资产、预期租赁租金的变化以及一次性损失，从而造成我们的一些净经营损失。然而，不能保证TRS承租人能够实现盈利。TRS承租人产生持续盈利能力的必要数额，以实现我们的递延税资产与未来的应税收入取决于一般的经济和市场条件，利率，和TRS承租人的能力，以满足我们的战略计划。如果税务局的承租人不能创造足够的持续盈利能力，我们可能需要将部分或全部递延税款资产作为估价免税额，这会对我们的财务业绩造成负面影响。

对股息收入征税可能会降低公司股票对投资者的吸引力，降低其股票的市场价格。

关于REITs的联邦所得税法，或对这些法律的行政解释，可以随时修改。任何新的法律或解释可以追溯生效，并可能对公司产生不利影响或可能对其股东产生不利影响。目前，“合格股息”，包括支付给非公司股东的国内C公司的股息，将被降低美国联邦所得税的最高税率20.0%，加上下文讨论的3.8%的医疗保险税。由于REITs通常不支付公司级的税收，因为他们有权享受股息支付的扣减，因此REITs的股息通常不被视为合格的股息，因此没有资格享受降低税率。此外，虽然我们在2026年1月1日前分配给非法人纳税人的某些股息有资格从对此类收入征收的税收中扣除20%，但没有人保证我们将永远分配普通收入红利，或国会不会废除此类立法。非企业投资者可能会认为，对非REIT公司的投资比对REIT的投资更具吸引力，因为它们从非REIT公司获得的股息将受到较低税率的影响。

投资者对公司股票的投资可能要缴纳3.8%的医疗保险税。

美国税法对收入超过20万美元的个人的“净投资收入”(即利息、股息、资本利得、年金和租金)征收3.8%的“医疗保险税”(即利息、股息、资本收益、年金和租金)，以及财产和信托。公司股票的股息以及从处置公司股票中获得的收益可能要缴纳医疗保险税。潜在投资者应根据投资者的特殊情况，就医疗保险税对公司股票投资的适用性与其独立顾问进行协商。

34

根据“外国账户税收遵从法”，投资者可能要缴纳美国预扣税。

2010年3月18日，美国颁布了“雇佣激励恢复就业法”或“雇用法”。“雇佣法”包括被称为“外国账户税收遵守法”(FATCA)的条款，通常对“可扣缴性付款”征收30.0%的美国预扣税，其中包括：(I)2014年6月30日以后支付的股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收入”，以及(Ii)12月31日后支付的某些美国代扣代缴的总收入，2018年至(A)“外国金融机构”，除非(X)它们与美国国税局达成协议，收集并向国税局披露关于其直接和间接美国所有者的信息；或(Y)遵守其管辖当局与美国当局之间执行的金融行动协调委员会政府间协定的条款；(B)“非金融外国实体”(即非外国金融机构的外国实体)，除非它们提供关于其直接和间接拥有人的某些信息。FATCA下的最后条例于2013年1月17日由国税局颁布，随后又以补充条例和指南予以补充。FATCA并不取代美国现行的预扣税制度。然而，FATCA的规定包含了协调条款，以避免双重扣留来自美国的收入。

外国投资者如因公司股票的处置而获得股息或总收益，可就该等股息或总收益向金融行动特别组织征收预扣税。

外国投资者在收到公司股票的普通股息后将被征收美国预扣税。

外国投资者从公司当期和累计收益和利润中获得的部分股息，如果与资本利得无关，且与外国投资者在美国的贸易或业务没有实际联系，一般应按法定税率30.0%缴纳美国预扣税。这30.0%的预扣税可以通过一项适用的所得税条约予以削减。FATCA和非居民扣留条例是复杂的。即使30.0%的扣缴额因向外国投资者付款的条约而减少或取消，FATCA扣留30.0%也可根据外国投资者的FATCA地位提出申请。外国投资者应根据其具体情况，就美国对此类投资者在公司股票投资方面的预扣税后果与其独立顾问进行协商，并确定减少或取消美国预扣税所需的适当文件。

外国投资者在收到公司股票的资本利得红利后将被征收美国所得税。

根据FIRPTA，我们分配给外国投资者的收益来自我们对美国不动产权益的处置(“资本收益红利”)，将被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，因此，外国投资者必须缴纳美国联邦所得税，除非这类外国人是“合格的外国养老基金”或某些公开交易的非美国集体投资工具之一。根据FIRPTA应纳税的外国投资者，将按适用于美国投资者的税率对任何资本利得股息征收美国联邦所得税，还将被要求提交美国联邦所得税申报表以报告此类资本收益红利。此外，资本利得股息还须额外征收30.0%的“分支利得税”(可通过适用的所得税条约予以削减)，如果外国投资者出于美国联邦所得税的目的被视为公司，则根据FIRPTA应纳税的外国投资者。

美国的税收改革和相关的监管行动可能会对你产生不利影响。

由于我们的业务在很大程度上受联邦税法的制约，新的立法或管制行动可能会对公司股票的投资者产生不利影响。减税和就业法案(TCJA)对美国联邦税收制度进行了重大改革，到2017年结束。具体来说，就公司及其附属公司而言，TCJA将最高公司税率从35%降至21%，允许全额支出某些财产，修订了净营业损失准备金，对某些类型的利息扣减设定了限制，并扩大了对高管薪酬扣减的限制。TCJA还暂时降低了普通收入的个人联邦所得税税率(自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，最高的联邦个人所得税税率已从39.6%降至37%)。

TCJA没有修改现有的REIT规则，而且我们仍然没有被要求支付联邦税，只要我们符合现有的要求，有资格成为REIT。

TCJA的下列规定可能对公司和公司股票投资者产生影响：

35

美国国税局发布了与TCJA有关的各种财政部条例、指南和裁决。此外，还提出了关于TCJA的技术纠正立法。建议的法例的最终形式和效果是无法预测的，而且可能是不利的。许多修正案将需要通过颁布财务处条例来提供进一步指导，以便评估其效果。在颁布这些国库条例之前，可能会有很大的延误，这增加了对法律修正案对区域投资信托基金的最终影响的不确定性。

强烈鼓励我们股票的投资者就TCJA对我们公司股票的投资可能产生的潜在影响与税务顾问进行协商。

第1B项未解决的工作人员意见

不适用。

36

项目2.属性

截至2019年12月31日，我们的投资组合由以下属性组成(关于占用、ADR和RevPAR的定义，见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键操作度量)：

项目3.法律程序

我们没有卷入任何实质性诉讼，也不知道任何实质性诉讼对我们构成威胁。我们所涉及的日常诉讼，都是由一般业务所引起的，而大部分诉讼都是由保险所承担，而没有一宗诉讼会对我们的财务状况或经营结果造成实质影响。

第4项.矿场安全披露

不适用。

37

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

索瑟利酒店公司

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“SOHO”。2020年3月2日，该公司在纳斯达克全球市场的普通股收盘价为每股5.33美元。

股东信息

截至2020年3月2日，约有88人持有公司普通股的记录。

为了符合与公司作为REIT资格有关的某些要求，除某些例外情况外，公司章程将任何个人或附属集团可能拥有的普通股数量限制在已发行普通股的9.9%。

发行人购买股票证券

2016年12月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可在管理层的自由裁量权下，以公开市场或私下协商交易的现行价格购买至多1，000万美元的未偿普通股，每股面值为0.01美元。该公司已使用并预计将继续使用可动用的周转金为股票回购计划下的购买提供资金。普通回购计划将被授权至2020年12月31日，除非董事会延长该计划，否则该回购计划可能在任何时候被暂停或停止，公司没有义务获得任何特定数量或数量的股份。截至2017年12月31日，该公司以每股6.68美元的平均价格回购了882，820股普通股，总计约590万美元。截至2019年12月31日，该公司回购了以下数量的普通股，回购的股份已恢复到授权但未发行的普通股的状态：

38

附属买方购买股票证券

该公司于2016年12月通过了“职工持股计划”(“ESOP”)，自2016年1月1日起生效。为符合资格的雇员的利益，公司赞助和维持职工持股计划和相关信托。职工持股计划的资金来自公司的一笔贷款，根据该贷款，职工持股计划最多可借500万美元购买公司普通股的股份。截至2019年12月31日，职工持股计划购买了以下数量的普通股：

南方酒店有限公司

市场信息

经营合伙企业的合伙单位没有固定的交易市场。运营伙伴关系目前不打算向公众提供伙伴关系单位，目前也不期望为这些单位建立一个公开市场。

伙伴关系-统一信息

截至2020年3月2日，包括SOtherly HotelsInc.在内的运营伙伴关系伙伴关系部门共有12名股东。

最近出售未注册证券

经营合伙不时可按营运合伙有限责任合伙的修订及重整协议的规定，向公司发出及/或回购有限责任合伙单位(共同及/或优先)，以反映公司的资本结构，以反映公司的额外发行，并维持公平的拥有比率。

除了C系列和D系列伙伴关系单位的股份以及就C系列和D系列优先股和普通股的发行对运营伙伴关系的贡献而向公司发行的共同单位的股份外，2019年期间在运营伙伴关系中没有出售未登记证券。

索瑟利酒店公司和南方酒店有限公司

股利分配信息

该公司选择作为REIT征税，从我们截至2004年12月31日的应税年度开始。为了保持REIT资格，我们必须每年向公司股东分配至少90.0%的REIT应税收入，不包括资本净收益，这不一定等于按照公认的会计原则计算的净收入。我们向公司股东支付分红的能力在一定程度上取决于我们是否收到我们的经营伙伴关系的分配，这可能取决于我们从我们的TRS承租人那里收到有关我们财产的租赁付款，而反过来又取决于我们的酒店经理对我们的财产的管理。分配给公司的股东通常应作为普通收入向公司股东征税；然而，由于我们的一部分投资将是酒店的股权权益，这将导致折旧和非现金费用对我们的收入，我们的一部分分配可能构成免税的资本回报。在不违背我们的REIT地位的情况下，我们的TRS承租人可以保留任何税后收益.

39

由于新型冠状病毒(COVID-19)对我们业务的影响，我们预计董事会将重新评估我们目前对普通股和优先股的股利政策，并可能考虑取消、暂停或大幅减少股息，包括先前授权和宣布的股息，直到有更多关于病毒影响及其持续时间的信息。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少相当于：

下表列出2018年至2019年财政年度公司向公司股东申报、支付和分配普通股和优先股的情况。同一表列出2018年至2019年财政年度业务伙伴关系对共同和优先伙伴关系单位的分配情况：

40

未来普通股分配的数额将根据公司董事会认为相关的季度经营业绩、一般经济状况、资本改善要求、债务和股本的可得性、守则的年度分配要求以及其他因素确定。分配的金额、时间和频率将由公司董事会批准，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布，我们无法保证我们的分配政策今后不会改变。

项目6.选定的财务数据

下表列出了SOtherlyHotelsInc.的选定历史财务数据。以及截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的SOtherlyHotelsLP。希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村的财务业绩(我们有25.0%的间接利息)直到2015年7月31日才得到整合，因为我们根据权益会计法核算了我们的投资。然而，从2015年8月1日到2015年12月31日，以及随后的财政年度，我们确实整合了希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村的财务业绩，因为我们收购了酒店其余75.0%的股权。以下选定的历史财务数据是从本年度10-K表的其他部分和以前的申报文件中所载的经审计的合并财务报表中得出的。该公司的财务报表：截至2019、2018年、2017和2016年12月31日的财务报表由Dixon Hughes Goodman LLP审计，截至2015年12月31日的年度由我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审计。经审计的历史财务报表包括改叙和所有调整，包括正常的经常性调整，我们认为这些调整对公允列报截至这些日期的财务状况和业务结果以及美利坚合众国普遍接受的会计原则所述期间的财务状况和业务结果是必要的。

以下资料只是摘要，并没有提供我们合并财务报表所载的所有资料，包括其附注，应连同“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。

41

SOTHERLY酒店公司

选定的历史财务数据