第一部分

项目1：业务

在本年度10-K表格报告中，注册人共和第一银行公司被称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”。该公司的网址是www.myrepublicbank.com。本网站上的资料并非亦不应视为本表格10-K的一部分，亦不应以参考方式纳入本表格10-K。本网站仅供参考之用。该公司在其网站上或通过其网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在公司向证券交易委员会(“证券交易委员会”)电子存档或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的范围内尽快提供这些报告。

前瞻性陈述

本文件包含“前瞻性陈述”，因为1995年“美国私人证券诉讼改革法”对这一术语作了定义。这些表述可通过提及未来一段或多个时期或使用诸如“将是”、“可能”、“应是”、“概率”、“风险”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”等词语或类似的表述或变体来识别。这些前瞻性陈述除其他外包括：目标、意图和预期、关于会计声明的影响的说明、关于前景和业务战略的报表、关于贷款损失备抵、资产质量和市场风险的报表以及对未来成本、效益和结果的估计。

前瞻性报表受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表中的预测结果大不相同。例如，除了在本表格10-K的其他部分讨论的“风险因素”之外，风险和不确定因素也可能随着以下方面的变化或相关变化而产生：

读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只反映了管理层的信念。除非根据适用的法律或法规的要求，我们不承担，特别是拒绝任何义务，更新或修改任何前瞻性的陈述，以反映任何改变的假设，任何意外事件或任何变化在未来。可能对公司经营及未来前景有不利影响的重要因素，详列於本年报第一部分1A项下的“风险因素”一节(表格10-K)。读者应仔细检查本年度报表10-K中所包含的风险因素，以及公司不时向SEC提交的其他文件。

一般

共和国第一银行公司于1987年根据宾夕法尼亚联邦的法律成立和注册，是共和国第一银行的控股公司，该银行以共和国银行的名义开展业务，本文件全文可将其称为共和国银行或该银行。共和国提供各种信贷和存款银行服务。这些服务主要通过在费城、雄鹿、特拉华州和蒙哥马利县的宾夕法尼亚州、大西洋州、伯灵顿州、卡姆登州和格洛斯特州的办事处和分支机构向个人和企业提供，主要是在大费城、新泽西南部和纽约市的格洛斯特县。

历史上，我们的主要目标是将自己定位为大费城和新泽西南部地区商业银行服务的大型金融机构。然而，在2008年，我们的业务方式发生了重大而战略性的转变，将我们的努力转向创建一家大型零售银行，以满足我们现有市场的一个重要需求。专注于提供高水平的客户服务和满意度，推动创新，发展大胆的品牌和创造股东价值，共和银行寻求提供一种银行体验，使客户成为粉丝。随着其他银行开始转向自动化以求增长，共和银行采取了一种不同的方式，不仅接受技术进步，而且还通过个人接触来定义自己。

为了实现这一转变，我们招募了几位曾在商业银行担任过领导职务的关键银行高管，这种商业模式正是以此为基础的。有了一支强大的管理团队，加上足够的资本资源来支持这一复兴的愿景，我们开始建立一个独特的品牌，目标是在费城大城市地区建立自己的首要金融机构。

创建一家以零售和客户为中心的银行的战略转变的一个重要部分是，2010年决定将我们的门店从共和国第一银行改为共和国银行，这是我们在1988-1996年最初注册和经营的名称。为了支持这一品牌的更新换代，我们还翻修和改造了我们现有的大部分分店，这些分店都是以商店的形式经营的。此外，我们还接受了关键的服务变革，这些改变重新塑造了共和国银行的品牌和消费者眼中的体验，包括延长工作时间、绝对免费的检查、免费的硬币计数、不收取自动取款机附加费、移动银行业务等等。

从贷款的角度来看，我们也改变了我们的历史性做法，即主要侧重于商业银行业务和孤立的商业贷款交易，特别是商业房地产贷款。在重组我们的贷款组合和不强调商业房地产贷款的起源的同时，我们还对我们更为重要的信贷关系进行了详细的审查。这一审查使我们能够减少风险敞口，提高我们的贷款损失津贴方法，并承诺减少商业房地产贷款的来源，以减少我们在这一特定类别中的信贷集中度。

2011年12月，我们完成了将几笔不良商业房地产贷款和止赎房产出售给单个投资者的工作。这笔交易大大减少了我们的不良资产余额，并显著改善了我们的信贷质量指标。这笔贷款出售是共和国银行转型的基石交易。

随着这些重大变革的实施，共和银行当时处于有利地位，可以执行一项激进的扩张计划，该计划的标题是“红色的力量回来了”。为了支持这一增长战略，我们于2014年4月通过私募发行完成了4500万美元普通股的出售，为我们开始积极的扩张计划提供了必要的资金。

在2016年，我们通过增加一个住宅抵押贷款团队扩大了我们的产品供应。我们于2016年7月收购了Oak Mortgage公司，该公司已经完全整合，并成为该行的一个部门。Oak Mortgage公司总部设在新泽西州马尔顿，获准在宾夕法尼亚州、特拉华州、新泽西州和佛罗里达州开展业务，为我们的客户提供住宅贷款市场的机会。橡树抵押贷款团队非常适合共和国致力于卓越的客户服务，并已被证明是银行商店网点网络的完美补充。

为了加强我们的资本状况，并为下一阶段的增长和扩张做好准备，我们于2016年12月通过登记的直接发行普通股完成了1亿美元的融资。同时，Vernon W.Hill二世成为董事会成员，并被任命为共和国第一银行公司主席。自2008年以来，他一直是共和国的主要投资者和顾问。希尔先生经常被认为是重新发明了零售银行的概念。他是商业银行(Commerce Bancorp)的创始人和董事长，这家价值500亿美元的零售银行总部位于费城大都会，在2007年出售之前，该银行在东海岸的业务已发展到450家。

从资产负债表的角度来看，激进的扩张计划已经产生了强劲的结果，并继续形成势头。在过去的六年里，我们用我们标志性的玻璃建筑开了18家新店。在2019年，我们扩大了我们在新泽西南部地区的商店网络，在兰伯顿开设了一个新的地点，并在大费城地区扩大了在宾夕法尼亚州费斯特维尔的一家新商店。在2019年，我们还扩展到纽约市场，两家分店隆重开业，分别位于14家。^TH街五^TH大道51号^圣街&3^RD曼哈顿大道。

截至2019年12月31日，我们的总资产约为33亿美元，股东权益总额约为2.492亿美元，存款总额约为30亿美元，应收贷款净额约为17亿美元，截至2019年12月31日年度的净亏损为350万美元。我们有一个可报告的部门：社区银行。社区银行部门主要包括共和国的商业贷款和存款活动，以及其商店周围地区的住宅抵押贷款和其他消费贷款产品。我们通过银行提供银行服务，目前不从事传统银行活动以外的任何活动。

共和国银行

共和国第一银行是一家根据宾夕法尼亚联邦法律注册的商业银行，受联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚银行和证券部的审查和全面监管。共和国第一银行是共和国第一银行有限公司的子公司。共和国第一银行以共和国银行的名义开展业务。银行持有的存款由联邦存款保险公司存款保险基金承保，但不得超过适用的限额。

服务区/市场概览

我们的主要服务区域目前包括大费城，南新泽西和纽约市。我们现正透过二十九个分行进行主要的银行业务，这些分行通常被称为“商店”，以反映我们以零售为本的服务及方便顾客的方法。这些商店中有12家位于费城和普利茅斯会议周边郊区，温纽伍德、阿宾顿、媒体、费斯特维尔和费斯特维尔在宾夕法尼亚州。在新泽西州南部的Haddonfield、Voorhees、Glassboro、Marlton、柏林、华盛顿镇、Moorestown、Sicklerville、Medford、Cherry Hill、Gloucester镇、Evesboro、Somers Point和Lumberton有15家商店。纽约有两家14点的商店^TH街五^TH大道51号^圣街&3^RD在大街上。我们的商业贷款活动超出了我们的主要服务范围，包括宾夕法尼亚州、新泽西州和纽约的其他县，以及特拉华州、马里兰州的部分地区，以及其他市场外的机会。我们的住宅贷款活动也扩展到我们的主要服务区域以外，包括宾夕法尼亚州、新泽西和纽约的其他县，以及通过我们的橡树抵押贷款小组的特拉华州和佛罗里达州。

竞争

在我们的服务领域，我们面临着来自其他金融机构的巨大竞争。竞争对手包括富国银行、BB&T、国民银行、PNC、桑坦德银行、TD银行和美国银行，以及许多地区和地方社区银行。此外，我们还直接与储蓄银行、储蓄和贷款协会、金融公司、信用社、抵押经纪人、保险公司、证券经纪公司、共同基金、货币市场基金、私人贷款人和其他机构竞争存款、商业贷款、抵押贷款和消费贷款以及其他服务。金融机构之间的竞争取决于若干因素，包括所提供服务的质量、存款账户的利率、贷款和其他信贷服务的利率、服务费、银行便利设施、地点和营业时间，以及在向较大商业借款人提供贷款时，适用的贷款限额。与我们竞争的许多金融机构拥有比我们更多的金融资源，并提供范围更广的存款和贷款产品。

截至2019年12月31日，我们对一名借款人的法定贷款限额约为3，820万美元。超过这一数额的贷款，如果超出贷款限额，可向其他机构提供。我们可能会受到区内现有银行的新分行，以及可能在市场范围内开设的新银行的激烈竞争。还有为周边地区服务的银行和其他金融机构，以及更多的境外金融机构，这些机构目前或将来可能在我们的市场上竞争。我们竞相吸引现有机构的客户及新来港市场的客户申请存款和贷款，而我们预期我们的服务范围内的竞争会继续增加。

我们相信，有一个有吸引力的利基服务于中小型企业客户，而这些客户并非由我们较大的竞争对手提供足够的服务。我们会寻求机会，建立商业关系，以配合我们的零售策略。我们相信中小型企业将继续以积极的态度回应我们所提供的周到和高度个性化的服务。

产品和服务

我们提供一系列有竞争力的银行产品和服务，包括消费者和商业存款账户、支票账户、计息需求账户、货币市场账户、存单、储蓄账户、扫描账户、锁箱服务和个人退休账户以及其他传统银行服务、有担保和无担保的商业贷款、房地产贷款、建筑和土地开发贷款、汽车贷款、改善住房贷款、抵押贷款、住房股本和透支信贷额度以及其他产品。我们试图为我们的零售和商业客户提供高水平的个性化服务。

我们还拥有一个小型企业贷款团队，专门提供由美国小企业管理局(SBA)担保的贷款，为我们整个服务领域的小企业提供急需的信贷。这个团队一直是我们地区SBA项目的最高贷款人之一。在过去的几年里，他们被评为宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州三州市场的SBA贷款机构之一，根据贷款来源的美元数量计算。

我们是STAR™和PLUS™自动柜员机(Atm)网络的成员，以及Allpoint--美国最大的免费自动柜员机网络，使我们能够向我们的客户免费使用全球超过5.5万部自动柜员机。我们目前在我们的商店网络中有31台专用自动取款机.

我们的贷款活动一般以我们所服务的社区内的中小型企业为重点。商业房地产贷款是我们贷款组合中最大的一类，占2019年12月31日未偿贷款总额的35%。这些贷款的偿还，在一定程度上取决于影响我们的客户和社会各企业的一般经济状况。作为商业贷款人，我们面临信用风险。经济和金融状况可能会对借款者偿还贷款的能力产生不利影响。为了应付经济环境可能带来的挑战，我们采用了保守的贷款分类制度，不断检讨和提高我们的贷款损失免税额方法，并定期全面检讨我们的贷款组合。

随着2016年Oak抵押贷款公司的加入，我们现在能够向宾州、新泽西、纽约、特拉华州和佛罗里达州的客户提供住宅抵押贷款产品。大部分住宅贷款现於收市后不久在二手市场出售。橡木抵押遵循既定的承销政策和指导方针的第三方供应商的贷款出售，以保持合规，但信用风险仍然存在的投资组合。偿还投资组合中的住宅贷款部分取决于影响我们客户的一般经济状况。

虽然管理层遵循既定的承保政策，并通过共和国的贷款审查干事密切监测贷款，但信贷风险仍然是投资组合中固有的。共和国的大多数贷款组合是以房地产或其他抵押品为抵押的；然而，商业组合的一部分是无担保的，即向借款人提供的贷款被认为具有足够的财力，值得无担保的融资。共和国提供固定利率和可变利率的商业贷款，贷款期限通常为一至五年。可变利率贷款一般与国家最优惠利率挂钩。

店面扩张计划与发展策略

在2019年，我们利用我们独特的玻璃原型建筑在新泽西州的伦伯顿和宾夕法尼亚的费斯特维尔开设了新的商店。我们还在曼哈顿14点开了两家店。^TH街五^TH大道51号^圣街&3^RD在大街上。世行预计将在2020年继续实施其在费城地铁和纽约市的扩张战略。不过，正如先前所宣布，新开店的步伐将会放缓，因为我们面对当前利率环境的挑战，导致净息差收窄及盈利下降。随着我们不断提升我们的品牌和专注于不断改善客户体验，其他现有商店的搬迁也可能在未来发生。任何商店的开业或搬迁均须经监管部门批准。

2016年7月新增的橡木抵押贷款为我们提供了住宅贷款市场的新增长机会。橡木抵押贷款获准在宾夕法尼亚州、新泽西州、纽约、特拉华州和佛罗里达州开展业务，并使我们能够在整个商店网络中为新的和现有的客户提供服务。随着我们商店网络的发展，我们设想扩大橡树抵押贷款团队。

证券投资组合

我们拥有一个投资证券组合。我们购买的投资证券符合我们的投资政策，每年由我们的董事会批准。投资政策涉及允许投资类别、信贷质量、到期日和集中度等问题。截至2019年12月31日和2018年12月31日，投资证券的美元总额中，约94%和92%分别由美国政府债券或美国政府机构发行的抵押贷款支持证券组成。与这些美国政府债券和美国政府机构证券相关的信用风险最小，基于风险的资本权重系数分别为0%和20%。证券组合的其余部分包括市政证券、公司债券、资产支持证券和联邦住房贷款银行(FHLB)股本。

监管

一般

作为宾夕法尼亚州特许银行，共和国不是联邦储备系统(“美联储”)的成员，受联邦存款保险公司和宾夕法尼亚银行和证券部的监督和监管。我们的银行控股公司受联邦储备理事会根据1956年“联邦银行控股公司法”(“BHC法”)的监督和监管。作为一家银行控股公司，我们和共和国的活动仅限于银行业务和与银行业密切相关或附带的活动，未经美联储事先批准，我们不得直接或间接获得任何类别有表决权股份的5%以上的所有权或控制权，或任何公司(包括银行)全部资产的所有权或控制权。

根据联邦和州法律，我们受到广泛的要求和限制，包括对存款保持准备金的要求，对可能发放的贷款的类型和数额以及可能收取的利息的限制，以及对可能进行的投资类型和可能提供的服务类型的限制。联邦和州的各种消费者法律和条例也影响共和国的运作。除了监管的影响外，商业银行还受到美联储试图控制货币供应和信贷供应以影响市场利率和国民经济的行动的重大影响。

下面的讨论总结了影响我们和共和国的某些银行法律法规。

2010年“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”

2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)对金融服务业产生了广泛影响，包括重大的监管和合规改革，其中包括：(一)加强了问题银行和破产银行及其控股公司的清算权；(二)增加了资本和流动性要求；(三)增加了监管审查费用；(四)联邦存款保险向联邦存款保险公司支付的评估发生了变化；(五)许多其他规定旨在改善对金融服务部门的监督和监督，并加强金融服务部门的安全和健全性。此外，“多德-弗兰克法案”为金融系统内的系统性风险监督建立了一个新的框架，该框架将分配给新的和现有的联邦监管机构，包括金融稳定监督委员会、消费者金融保护局、美联储、货币主计长办公室和联邦存款保险公司。下文概述了“多德-弗兰克法”的某些条款。

• 提高资本标准加强监管。联邦银行机构为银行和银行控股公司制定了最低限度的杠杆率和基于风险的资本要求。这些新标准在下文“资本充足率”下概述。“多德-弗兰克法案”还要求资本要求必须是反周期的，这样，在经济扩张时期，所需的资本数量就会增加，而在经济收缩时，所需的资本数额就会减少，符合安全和稳健性。

• 消费者Fina社会保护局(“CFPB”)”)。“多德-弗兰克法案”在美联储内部设立了CFPB。联邦消费者保护局的任务是根据某些联邦消费者保护法制定和执行有关某些消费金融产品和服务提供者行为的规则和条例。CFPB拥有广泛的规则制定、监督和执行权力，适用于资产超过100亿美元或更多的银行。较小的机构将服从CFPB颁布的规则，但将继续接受联邦银行监管机构的审查和监督，以满足消费者的要求。此外，“多德-弗兰克法案”允许各州通过比联邦消费者保护委员会颁布的那些条例更为严格的消费者保护法律和条例，州检察长被允许对国家特许机构强制执行联邦消费者保护委员会通过的消费者保护规则。

• 存款保险。“多德-弗兰克法案”永久性地将存款保险上限提高到250，000美元。“多德-弗兰克法”授权的“联邦存款保险法”修正案修订了评估基数，据此计算了被保险人向存款保险基金支付的存款保险费。根据修正案，摊款基数不再是该机构的存款基数，而是其平均综合总资产减去其在分摊期间的平均有形资产。此外，“多德-弗兰克法案”对存款保险基金的最低指定准备金比率进行了修改，到2020年将存款保险总额的最低比率从1.15%提高到1.35%，并取消了联邦存款保险公司在存款准备金率超过一定门槛时向存款机构支付股息的要求。“多德-弗兰克法案”还规定，从2011年7月21日起，存款机构可以为活期存款支付利息。关于存款保险监管事项的进一步讨论，见下文“存款保险和评估”。

• 与联营公司的交易。根据联邦法律，我们受到限制，限制共和国及其非银行附属机构之间的某些类型的交易。一般来说，我们在扩展信贷、购买资产和涉及我们和我们的非银行附属公司的某些其他交易方面受到数量和质量限制。共和国与其非银行附属机构之间的交易必须以较长的期限进行。“多德-弗兰克法”根据“联邦储备法”第23A条和第23B条加强了与附属公司进行某些交易的要求，包括扩大了“有担保交易”和“附属公司”的定义，并增加了必须维持有关担保交易的担保品要求的时间。

• 与内部人士的交易。根据“多德-弗兰克法案”，通过加强对内部人的贷款限制和扩大受各种限制的交易类型，包括衍生交易、回购协议、反向回购协议和证券借贷交易，扩大了内幕交易的限制。此外，还对内幕人士向机构出售的某些资产施加了限制，包括规定这种出售必须以市场条件进行，如果超过资本的10%，则必须得到该机构董事会的批准。

• 控股公司资本水平。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)要求银行监管机构为控股公司设定最低资本水平，这些公司至少与那些适用于存托机构的公司一样严格。所有在2010年5月19日前由资产不足150亿美元的银行控股公司发行的信托优先股(TruPS)，都是一级资本的永久祖辈，但不得超过一级资本的25%。

格拉姆-利希法案

1999年颁布的“联邦格拉姆-利希法案”(“GLB法”)废除了“格拉斯-斯蒂格尔法”的关键条款，以便允许商业银行与投资银行(证券公司)建立联系。它还修订了“BHC法”，允许符合条件的银行控股公司从事银行本身不允许从事的许多类型的金融活动，并允许银行的子公司从事不允许自己从事的广泛的金融活动。

其结果是允许银行公司提供更广泛的金融产品和服务，以便与其他类型的金融公司(如证券和保险公司)合并。然而，GLB法案的影响现在受到了“多德-弗兰克法案”和美联储根据该法案颁布的条例的实质限制，特别是所谓的“沃尔克规则”，它将限制某些银行及其附属机构为自己的账户投资或从事非银行活动的能力。

“GLB法”创建了一种新型的银行控股公司，称为“金融控股公司”(“金融控股公司”)。金融控股公司有权从事任何“金融性质或金融活动附带”的活动，而美联储确定的任何活动是“金融活动的补充”，不会对金融系统构成不适当的风险。除其他事项外，“金融性质”活动包括证券承销、保险承保和销售以及某些商业银行活动。如果银行控股公司的每一家存款机构子公司都“资本充足”、“管理良好”，并根据“社区再投资法”(“CRA”)获得“满意”或更好的评级，则银行控股公司有资格成为FHC。一家符合条件的银行控股公司通过向联邦储备委员会(FederalReserve)提交一份成为FHC的选举，成为FHC。我们还没有选择成为金融控股公司。没有资格或选择成为FHC的银行控股公司在其活动中将被限制在法律和法规允许的范围内。

此外，“GLB法”为客户信息的隐私提供了新的重要保护。这些规定适用于其业务是从事FHC允许活动的任何公司，即使该公司本身不是FHC。GLB法案要求一家金融机构遵守关于客户非公开信息的四项新要求。金融机构必须：采取并披露一项隐私政策；给予客户“选择不”向非关联方披露信息的权利；不向第三方营销人员披露任何信息；遵守监管标准，以保护客户信息的安全性和保密性。

萨班斯-奥克斯利法案2002

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)全面修订了影响公司治理、审计和会计、高管薪酬和公司报告等实体的法律，并根据“交易法”登记了股票或债务证券。萨班斯-奥克斯利法案及其实施条例为我们的审计委员会制定了新的成员资格要求和额外职责，限制了我们与外部审计师之间的关系(包括限制我们的审计师可能向我们提供的非审计服务的类型)，对我们的首席执行官和首席财务官施加了外部财务报表的额外责任，并扩大了对公司内部人士的披露要求。这些要求旨在使股东能够更容易和更有效地监测公司和董事的业绩。

对股息的监管限制

共和国向控股公司支付股息须遵守1965年“宾夕法尼亚银行法”(“银行法”)和“联邦存款保险法”(“FDIA”)。根据“银行法”，除“累积净收益”(一般为不分割利润)外，不得支付股息。根据FDIA，如果被保险人拖欠向FDIC支付的任何保险摊款，被保险人不得支付股息。根据“银行法”，共和国应支付的股息将以4 820万美元为限，再加上相当于其2020年净利润的额外数额，直至宣布任何此类股息之日为止。然而，为了维持“资本充足率”中所讨论的资本比率，股息将进一步受到限制。

联邦监管当局通过了维持银行适当监管资本水平的标准。遵守这些标准进一步限制了共和国向我们支付红利的能力。

股利政策

我们没有为我们的普通股支付任何现金红利，也没有计划在2020年或可预见的将来支付任何现金红利。有关详情，请参阅注册人普通股市场、有关股东事宜及发行者购买本表格10-K之权益证券。

存款保险和摊款

联邦存款保险公司(FDIC)是一个独立的联邦机构，为联邦保险银行和储蓄机构的存款提供担保，直至规定的法定限额，并保障银行和储蓄行业的安全和稳健。共和国存款由联邦存款保险公司承保，但不得超过每个投保人的适用限额。如上所述，根据“多德-弗兰克法”，最高存款保险金额已永久增加到250，000美元。

作为一家被联邦存款保险公司保险的银行，共和国需要接受联邦存款保险公司的保险评估.美国联邦存款保险公司(FDIC)的规定基于基于风险的评估体系，对小型受保存款机构的保险费进行评估。在这种评估制度下，联邦存款保险公司根据监管资本比率和其他监督因素来评估每个金融机构的风险。这些规则的基础是一家机构的平均综合总资产减去其平均有形资产，而不是存款总额。

联邦存款保险公司有权增加保险评估。今后保险费的任何增加都可能对我们的经营结果产生不利影响。

“多德-弗兰克法案”还要求联邦存款保险公司采取必要措施，到2020年将存款保险基金的存款准备金率从1.15%提高到1.35%。存款准备金率是DIF余额除以估计的保险存款。2018年9月30日，准备金率达到1.36%。由于存款准备金率已达1.35%，因此，根据FDIC的规定，存款保险评估发生了两次变化：(1)综合资产总额在100亿美元或以上的被保险存托机构(大型机构)将停止收取额外费用；(2)资产低于100亿美元的银行(如我们)开始接受分摊贷款，其分摊额中有助于准备金比率从1.15%至1.35%增长的部分将于2019年9月和12月收到，准备金率超过1.38%。

除了支付基本存款保险摊款外，联邦存款保险公司(FDIC)还收取金融公司(FICO)的摊款，以支付FICO债券的利息。FICO债券发行于20世纪80年代末，目的是对(前)联邦储蓄贷款保险公司进行资本重组。剩余的最后一批FICO债券将于2019年9月到期。最后一次FICO评估是在2019年3月29日收集的。

资本充足率

美联储已经发布了基于风险和杠杆的资本规则，适用于美国的银行机构，如该公司和共和国。这些指导方针旨在反映银行机构的资本与根据资产负债表上记录的交易以及表外项目与其业务相关的风险程度之间的关系。由于银行机构的财务状况或实际或预期的增长，美联储可能不时要求银行机构将资本维持在下文讨论的最低水平之上。

资本充足率规则界定了符合条件的资本工具，并规定了最低资本数额作为银行组织需要维持的资产的百分比。普通股一级资本一般包括普通股和相关盈余、留存收益，在某些情况下并受某些限制的情况下，包括合并子公司的少数股权、减去商誉、其他不符合资格的无形资产和某些其他扣减。银行和银行控股公司的一级资本一般由普通股一级资本、非累积永久优先股和相关盈余(在某些情况下受限制)、不符合普通股一级资本资格的合并子公司的少数股权、减去某些扣减额组成。二级资本一般包括混合资本工具、永久债务和强制性可转换债务证券、累积永久优先股、定期次级债务和中期优先股，以及贷款损失的备抵。一级资本和二级资本之和在“多德-弗兰克法案”某些条款生效之前，银行控股公司获准在一级资本中包括信托优先股和累积永久优先股，但受限制。然而，截至2009年12月31日，美联储的资本规则适用于永久不符合条件的银行控股公司，包括信托优先证券在内的银行控股公司在2010年5月19日前发行的资产总额低于150亿美元的存托机构控股公司，但以一级资本的25%为限。此外，根据2015年1月1日生效的规则, 积累的其他综合收益(正负)必须反映在一级资本中，但允许我们一次性、永久性地选择继续将积累的其他综合收益排除在资本之外。我们已经进行了这次选举。

根据资本规则，风险资本比率的计算方法是将普通股一级资本、一级资本和风险资本总额分别除以风险加权资产。资产和表外信用等价物主要根据相对风险分配给几类风险权重中的一种。根据适用的资本规则，共和国必须保持最低普通股一级资本比率要求为4.5%，最低一级资本比率要求为6%，最低总资本要求为8%，最低杠杆率要求为4%。根据这些规则，为了避免对资本分配的限制(包括股息支付和对高管的某些可自由支配的奖金支付)，银行机构必须持有由普通股一级资本组成的资本保护缓冲区，超过其基于风险的最低资本要求，超过风险加权总资产的2.5%。资本保护缓冲是由普通股一级资本组成的，于2016年1月1日开始，为0.625%的水平，分阶段实施，为期三年(从1月1日起每年增加这个数额，直到2019年1月1日达到2.5%)。对普通股一级资本的扣减和其他调整于2015年1月1日开始实施，分阶段实施，为期三年。

下表显示了分阶段期间会话缓冲区所需的资本充足率。

根据联邦存款保险公司的迅速纠正行动规则，共和国被认为是“资本化的”。基于风险的资本标准要求充分考虑利率风险、信用风险集中和非传统活动的风险。

“经济增长、监管救济和消费者保护法”

2018年5月颁布的“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“监管救济法”)修正了“多德-弗兰克法”的某些条款，以及由联邦银行机构管理的某些其他法规。“监管救济法”中与社区银行和银行控股公司有关的一些关键规定包括：(1)指定资产不足100亿美元的银行将投资组合中的抵押贷款定为“合格抵押贷款”，除某些文件和产品限制外，;(Ii)豁免资产不足100亿美元的银行(以及占总资产5%或以下的交易资产和交易负债总额)不受与自营交易;有关的沃尔克规则规定的限制(Iii)通过要求联邦银行机构建立一个有形资产与平均综合资产不少于8%或10%的平均综合资产的社区银行杠杆比率，简化对资产不足100亿美元的银行的资本计算，并规定，持有超过这一比率的有形资产的银行将被视为符合基于风险的资本和杠杆要求;(Iv)协助较小的银行获得稳定的资金，方法是为联邦存款保险公司对接受代理存款的互惠存款规定一个例外，;(V)将使用短报告的资格从10亿美元提高到50亿美元，;(Vi)澄清与高波动性商业房地产贷款有关的定义，这需要更高的资本分配，因此，只有风险增加的贷款才会受到较高的风险加权，;和(Vii)将小银行控股公司政策声明的使用资格从资产不足10亿美元的机构改为资产不足30亿美元的机构。

2019年9月，联邦银行机构批准了执行“监管救济法”关于社区银行杠杆率的第201条规定的最后规则。根据2020年1月1日生效的新规定，合格的社区银行组织被定义为资产不足100亿美元的存托机构或存托机构控股公司。符合条件的社区银行机构可选择选择CBLR框架，如果其CBLR大于9%，其表外敞口占合并资产的25%或以下，交易资产和负债占合并总资产的5%或更少。就CBLR而言，杠杆率是按一级资本除以平均总资产计算的，这与银行机构根据普遍适用的资本规则计算杠杆比率的方式是一致的。符合资格的社区银行组织，如果超过这些机构建立的CBLR水平，并选择由CBLR框架覆盖，将被视为已满足：(一)银行机构资本规则;中普遍适用的杠杆率和基于风险的资本要求(II)在银行机构的迅速纠正行动框架下被认为“资本化良好”的资本比率要求(;)和(Iii)任何其他适用的资本或杠杆要求。对于低于9%资本要求但仍高于8%的机构，可给予两个季度宽限期，以再次符合资格标准或遵守普遍适用的资本规则。我们目前尚未选择使用CBLR框架。我们不认为由“监管救济法”引起的变化，包括我们是否选择使用CBLR框架, 会对我们的业务、运营或财务结果产生重大影响。

立法和规章改革

我们受到联邦和州一级的监管机构的严格监管。与我们的大多数竞争对手一样，我们已经并预期将继续面临更严格的监管、监管和政治审查，这给我们以及整个金融服务业带来了巨大的不确定性。

未来的立法和监管发展

可以想象，遵守当前或未来的立法和监管举措可能要求我们改变某些业务做法，给我们带来巨大的额外成本，限制我们提供的产品，造成重大收入损失，限制我们以有效方式寻求商业机会的能力，要求我们增加监管资本，造成业务中断，影响我们所持有的资产的价值，或以其他方式对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。未来任何规管措施所施加的改变程度，都会令我们更难及时遵守，从而进一步限制我们的运作，增加遵守规定的成本，或转移管理层的注意力或其他资源。立法和监管措施对我们的商业实践和收入的长期影响将取决于我们的战略、消费者行为和竞争者对这些举措的反应的成功实施，所有这些都很难预测。此外，我们可以通过适当的途径进行立法和监管宣传，就可能的立法和监管发展提供我们的投入。

盈利能力、货币政策与经济状况

除了受到一般经济状况的影响外，共和国的收入和增长还将受到包括宾夕法尼亚银行和证券部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在内的管理当局政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和其他信贷条件，以便管理利率。美联储的货币政策和规定过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计今后还会继续这样做。这些政策对共和国未来商业、收入和增长的影响无法确定。

员工

截至2019年12月31日，我们共有599名员工，其中包括537名全职员工.

项目1A：危险因素

除了本报告其他部分和“管理层对业务和财务状况结果的讨论和分析”中所载的其他信息外，以下因素还可能对我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景产生重大影响。以下任何一种风险，单独或加在一起，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生重大和不利的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能会受到重大的不利影响。还有一些我们目前不知道的额外风险，或者我们目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生重大不利影响。

我们的贷款活动会受到信贷风险的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到经济状况和其他不利影响借款者的因素的负面影响。

我们的财务状况和经营结果受到我们的借款人偿还贷款的能力的影响，并以及时的方式。贷款是银行业务的重要组成部分。然而，借款人并不总是偿还贷款。不付款的风险是通过我们的承保和贷款审查程序根据几个因素来评估的，这些因素包括特定借款人的信贷风险、经济状况的变化、贷款期限以及担保贷款的情况、抵押品未来价值的不确定性以及其他因素。尽管我们作出了努力，但我们确实会并将遭受贷款损失，我们的财务状况和业务结果将受到不利影响。截至2019年12月31日，我们的不良资产约为1，410万美元.截至2019年12月31日，我们的贷款损失备抵约为930万美元。截至2019年12月31日，我们总共拖欠了39-89天的贷款190万美元.

我们集中的商业房地产贷款可能导致更多的贷款损失和合规成本。

我们的贷款组合中很大一部分是由商业房地产贷款组成的。商业房地产市场是周期性的，由于商业房地产贷款集中在我们的贷款组合中，以及与这种集中相关的风险缺乏多样性，给我们带来了损失的风险。银行监管机构一直并将继续对商业房地产贷款进行更严格的审查，监管机构预计商业房地产贷款组合规模较大的银行将实施改进的承销、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试做法，以管理与商业房地产贷款相关的风险。此外，商业房地产放款人正为贷款损失提供更多准备金，并因商业房地产贷款敞口而积累更高的资本水平。与商业房地产贷款集中有关的额外损失或监管要求可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的贷款损失备抵可能不足以应付实际的贷款损失，我们可能需要为今后的贷款损失作进一步的准备，并收取额外的贷款，这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

我们试图维持一项贷款损失备抵，这是通过一项作为支出的贷款损失准备金确定的，足以吸收我们贷款组合中固有的损失。如果我们的贷款损失备抵不足，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

贷款损失备抵额的确定必然涉及高度的主观性和判断力，要求我们对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款者的经济状况的变化、关于现有贷款的新资料、查明更多的问题贷款和在我们控制范围内外的其他因素，都可能要求我们增加贷款损失的备抵。不良贷款的增加对我们的贷款损失备抵有很大的影响。我们的贷款损失备抵可能不足以应付实际的贷款损失。如果房地产市场的趋势恶化，我们可能会经历更多的拖欠和信贷损失，特别是在房地产建设、土地收购和开发贷款以及一对四家庭住房抵押贷款方面。因此，我们将来可能要为贷款损失拨备，收回贷款，这会对我们的财务状况和经营结果造成重大的影响。

除了我们确定损失津贴的内部程序外，银行监管机构定期审查我们的贷款损失备抵，并可能要求我们根据不同于我们管理层的判断，增加贷款损失准备金或确认进一步的贷款冲销。如果未来期间的贷款冲销超过贷款损失备抵，我们将需要增加贷款损失备抵。此外，我们的贷款组合的增长通常会导致贷款损失准备金的增加。我们的贷款损失备抵额的任何增加，都将导致净收入和资本减少，并可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

在编制财务报表时，我们必须作出重要的估计和假设，包括我们的贷款损失备抵，我们的估计和假设可能不准确。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则编制我们的合并财务报表，要求我们的管理层作出重大估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出数额。管理部门在确定贷款损失备抵、其他拥有的房地产的账面价值、评估投资证券的临时减值(“OTTI”)、金融工具的公允价值和实现递延所得税等方面作出了重要估计。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。

我们的经营结果可能受到与我们的投资组合有关的其他临时减值费用的重大和不利影响。

在过去的几年里，我们记录了某些银行集合信托优先证券的非临时减值费用，如果我们确定投资证券的价值下降，我们可能需要记录未来的减值费用，而这些减值不是暂时的。许多因素，包括某些投资证券转售缺乏流动资金、投资证券缺乏可靠的定价资料、商业环境的不利变化、不利的管制行动或竞争环境的意外变化等，都可能对我们未来的投资组合产生负面影响。如果减值费用足够大，可能会影响世行支付股息的能力，这可能会对我们造成重大不利影响。重大减值费用也可能对我们的监管资本比率产生负面影响，并导致我们没有被归类为“资本充足”的监管目的。

我们的净利息收入、净收入和经营结果对利率波动很敏感。

我们的净收入取决于共和国的净收入，而共和国主要依赖于它的净利息收入，这是它的利息收益资产(如贷款和投资)和利息负债(如存款和借款)所得利息之间的差额。

我们的经营结果将受到市场利率变化和其他我们无法控制的经济因素的影响。如果我们的赚取利息资产的有效到期日比我们的利息负债的有效期限长，我们的利息资产的收益率一般会比我们的利息负债成本调整得慢，因此，我们的净利息收入一般会受到实质性和长期利率上升的不利影响，并受到类似利率下降的积极影响。相反，如果负债再定价比资产慢，那么净利息收入将受到利率下降的不利影响，并受到利率上升的正面影响。在任何时候，我们的资产和负债都会在一定程度上反映出利率风险。

对长期经济前景的潜在关切包括收益率曲线继续平缓和收益率曲线日益反转(这可能或不预示未来衰退)，近期经济过热的风险，以及对美国长期财政状况的担忧。除了影响利息收入和开支外，利率变动亦会影响我们的赚取利息资产(包括固定及可调整利率工具)的价值，以及出售这些资产所得收益的能力。一般来说，固定利率工具的价值与利率的变化成反比，因此利率的变化可能对我们的操作结果产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司，其流动性依赖于我们的银行子公司的付款，而这些付款受到限制。

我们是一家控股公司，依靠共和国的股息、分配和其他支付来支付股息，如果有的话，并为所有债务支付提供资金。共和国及其子公司受到限制股息支付或授权监管机构阻止或减少从这些附属公司流向我们的法律的约束。这种限制或管制行动可能会妨碍我们获得我们可能需要的资金，以支付我们的债务或股息，如果有的话。此外，我们在附属公司清盘或重组时参与资产分配的权利，须受附属公司债权人先前的申索所规限。

我们的业务集中在和依赖于我们的主要市场地区的持续增长和福利。

我们的主要服务区域包括大费城和新泽西南部。我们的成功取决于这一领域的商业活动、人口、收入水平、存款和房地产活动。虽然我们的客户的业务和金融利益可能远远超出这一领域，但影响我们主要服务领域的不利经济状况可能会降低我们的增长率，影响我们客户偿还贷款的能力，并普遍对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。由于我们的地理集中，我们没有其他区域或国家金融机构能够在多个市场上分散我们的信贷风险。

不利的经济和金融市场状况可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

对消费者和企业的经济压力，以及由此产生的对金融市场缺乏信心的任何情况，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和股价产生不利影响。当前经济状况的恶化很可能加剧市场状况对我们和其他行业的不利影响。特别是，我们可能面临与这些事件有关的下列风险：

我们使用净营业亏损结转以减少未来纳税的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我们有大约2，410万美元的美国联邦净营业亏损结转，称为“NOL”，可用于减少未来几年的应税收入。

根据1986年“国内收入法”第382节的要求，由于可能已经发生或将来可能发生的所有权变化限制，对NOL的使用可能受到相当大的年度限制，该节经修订，称为“守则”。这些所有权变化可能限制每年可用于抵消未来应纳税所得额和税额的NOL数量。一般而言，“守则”第382条所界定的所有权变化是由三年期间的交易或一系列交易造成的，导致某些股东或公共集团对公司的未发行股票进行50%以上的所有权变动。在所有权发生变化的情况下，第382条对所有权后变更应纳税所得额施加了年度限制，公司可以通过所有权前变更NOL抵消税后应纳税所得额。第382条对任何变更后的年份施加的限制将通过在所有权变更前将我们股票的价值乘以适用的长期免税税率来确定(但须作某些调整)。任何未使用的年度限制可以结转到以后几年，在某些情况下，可以通过在所有权变更后五年内确认的所有权变更时我们持有的资产的内置收益来增加限制。

此外，使用NOL的能力将取决于我们产生应税收入的能力。NOL可能在我们产生足够的应税收入之前到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，没有任何NOL过期。在2020年12月31日终了的一年中，如果不使用，就不会有任何NOL过期。

截至2019年12月31日，我们的资产包括递延税资产，我们可能无法实现这些资产的全部金额。

我们根据财务报表账面金额与资产负债税基之间的差异确认递延税资产和负债。截至2019年12月31日，递延税金净额为1，260万美元，而2018年12月31日为1，230万美元。

我们会定期检讨我们的递延税项资产，以确定是否更有可能(即可能超过50%)的递延税项资产的某些部分或全部不会在其生命周期内，根据现有证据的权重而变现。如果管理层根据现有证据确定某些部分或所有递延税资产在未来期间不可能变现，则计算和记录估值备抵额。这些决定本质上是主观的，取决于管理层对积极和消极证据的评估和判断。

根据对现有的积极和消极证据的分析，我们确定自2019年12月31日起不应记录估值津贴。我们使用了对未来应税收入的预测，不包括扭转暂时性时间差和结转，作为延迟纳税资产余额可收回性的一个因素。至于何时才能全面收回递延税资产的利益，实在无法保证。关于我们递延税资产分析的进一步讨论，见第7项“所得税备抵(效益)”一节。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们必须采用FASB的会计准则，该准则要求从2020年开始使用当前预期信贷损失(CECL)计量某些金融资产(包括贷款)。

目前的公认会计原则要求采用已发生的损失方法来确认信贷损失，而这种损失会推迟确认，直到可能发生损失为止。FASB的修正案以反映预期信贷损失的方法取代了目前发生的损失方法，并要求考虑更广泛的合理性和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。我们目前正在评估ASU 2016-13的影响，继续我们的实施工作，并审查符合终生预期损失估计的损失建模要求。新准则下的预期损失计算与现行指导下评估和评价对我们财务报表的潜在影响的计算并行进行。新模型包括在计算信贷损失时使用的不同假设，例如估计一项金融资产的估计寿命期间的损失，并考虑到宏观经济条件未来的预期变化。通过这一ASU可能会使我们的贷款损失备抵额增加，这将取决于我们在采用之日的贷款组合的性质和特点，以及该日的宏观经济状况和预测。我们预计信贷损失备抵额将初步增加，幅度为2019年12月31日信贷损失备抵额的0%至11%，或将信贷损失备抵额递增至1，000元至约100万元。最终确定后，这一一次性增加由于采用ASU 2016-13将被记录，扣除税收，作为对保留收益的调整，从2020年1月1日起生效。根据对模型和方法的不断改进和验证，这一估计数可能会发生变化。这个ASU从2020年1月1日起对我们生效。

我们的抵押贷款业务可能不会为我们提供可观的无利息收入。

在2019年，我们创造了4.61亿美元的住宅抵押贷款，并将其中的3.28亿美元出售给二级市场的投资者。住宅按揭业务具有高度的竞争力，极易受到市场利率、消费者信心水平、就业统计数字、二级市场买家获取、持有或证券化贷款的能力和意愿，以及其他我们无法控制的因素的影响。

由于我们出售了大量的按揭贷款，我们的按揭银行业务的盈利能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力收集大量贷款，并在二级市场上出售。事实上，随着利率的上升，我们预计随着市场条件的变化，整个行业的竞争压力将不断增加，从而降低我们的定价利润率和抵押贷款收入。因此，除了我们对利率环境的依赖外，我们还取决于(一)是否存在活跃的二级市场，以及(二)我们是否有能力向该市场出售贷款或证券。如果我们的按揭贷款产量下降，我们的盈利能力将取决于我们是否有能力降低成本，以配合我们的按揭业务收入的减少。

我们是否有能力轻易地发放按揭贷款，取决于是否有一个活跃的单亲家庭按揭贷款二级市场，而这又在一定程度上取决于目前由政府资助的实体(“政府实体”)和其他机构及非机构投资者提供的计划能否继续下去。这些实体占住房抵押贷款二级市场的很大一部分。我们高度依赖这些买家继续他们的抵押贷款购买计划。此外，由于二级市场最大的参与者是金妮·梅、房利美和房地美，其活动受联邦法律管辖的GSE，今后任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变化都会对我们的业务产生不利影响。2008年9月，房利美和房地美被美国政府接管。联邦政府多年来一直在考虑改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建议，但任何此类改革的结果及其对我们的影响都很难预测。到目前为止，尚未颁布任何改革提案。

在某些情况下，我们可能需要回购抵押贷款或赔偿买方的损失，这可能会损害流动性、经营结果和财务状况。

我们出售很大一部分抵押贷款，我们的来源。在出售按揭贷款时，不论是整体贷款或证券化，我们均须就按揭贷款的来源及来源，向买家、担保人及保险人(包括政府担保机构)作出惯常的申述及保证。整个贷款销售协议要求回购或替代抵押贷款，或赔偿买方的损失，如果我们违反这些陈述或保证。此外，由于借款人拖欠按揭贷款，我们可能需要回购按揭贷款，以致这些按揭贷款被列入我们的账册，使我们有可能出现拖欠贷款的风险。如果回购和赔偿要求增加，而且这些要求是有效的，超过我们对潜在损失的准备，我们的流动资金、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

我们定期评估收购和投资银行及其他互补业务的机会。因此，我们可能会进行谈判或讨论，如果达成交易，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性影响，包括短期和长期流动性和资本结构。我们的收购活动可能对我们很重要。例如，我们可以在购买交易中发行更多普通股，这可能会稀释当前股东的所有权权益。这些活动可能要求我们使用大量现金、其他流动资产和/或负债。此外，如果我们先前或将来可能进行的收购所记录的商誉被确定为受到损害，那么我们就必须确认从我们的收益中扣除一项费用，这可能会对我们在确认减值期间的经营结果产生重大和不利的影响。任何与商誉相关的潜在减值费用都不会影响现金流、有形资本或流动性，而是会降低股东权益。

我们的购置活动可能涉及一些额外的风险，包括：

我们可能无法成功地克服这些风险或在潜在收购方面遇到的任何其他问题。我们无法克服这些风险，可能会对我们实现业务战略和维持市场价值的能力产生不利影响。

我们可能无法控制我们的增长，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为我们零售增长战略的一部分，我们可能会扩展到更多的社区，或者试图通过开设新的商店和收购其他金融机构的现有门店来加强我们在当前市场上的地位。如果我们进行更多的开店和收购，我们可能会经历相对于新业务的营业收入增加的经营费用的影响，这可能会对我们报告的净收入水平、平均股本回报率和平均资产回报率产生不利影响。从事这种增长战略的其他影响可能包括我们的管理人员的时间和注意力的潜在转移，以及对我们业务的总体破坏。

作为我们零售战略的一部分，我们计划在我们的主要服务区开设新的商店，包括新泽西南部、大费城和纽约市。然而，我们可能无法根据对我们有利的条件确定有吸引力的地点，获得监管批准，或雇用合格的管理人员来经营新的商店。此外，组织和间接费用可能高于我们的预期。新店可能需要比预期更长的时间才能实现盈利，或者可能无法盈利。开设新店的额外成本可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们能否成功地管理增长，将取决于我们能否继续为我们的增长提供资金，同时保持成本控制，以及取决于我们无法控制的因素，例如国家和区域的经济状况和利率趋势。如果我们不能控制成本，这种增长可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。

我们的零售战略在很大程度上依赖于我们的管理团队，而关键经理的意外损失可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，我们成功地吸引了新的、有才华的员工加入我们的管理团队。我们相信，要成功实施我们的零售策略，我们必须保留及吸引更多经验丰富的银行及金融服务管理人员，以及熟悉本港市场的人士。我们保留执行干事、现任管理团队、分支机构管理人员和贷款干事的能力对成功实施我们的战略仍然十分重要。随着我们的成长，吸引及挽留更多的管理团队成员及具备适当市场经验及知识的合资格贷款人员，以推行以社区为本的经营策略，亦至为重要。任何关键管理人员意外失去服务，或今后无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们须受多项政府规管，并接受监管机构的全面审查和监管，这可能会对我们的运作造成不良影响，并会限制我们的运作范围。

该公司和共和国都在高度管制的环境中运作，并受到几个政府监管机构的监督和监管，其中包括联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司和宾夕法尼亚银行和证券部(“PDB”)。我们受制于联邦和州的法规，几乎所有方面的活动，包括业务，资本，流动性，投资，支付股息，和其他方面。适用于我们的法规一般是为了保护储户和客户，而不是投资者。

我们受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督。见项目1.业务-监督和管理。这些法律法规的要求和限制限制了我们开展业务、进行新的投资和活动以及获得资金的方式。金融机构监管是近几年来重大立法的主题，将来可能会有进一步的重大立法，但没有一个是我们可以控制的。遵守这些规则可能会给银行实体及其控股公司带来额外费用。管理层已经审查了新的标准，并将继续评估所有备选方案和战略，以确保不断遵守新标准，尽管共和国目前的状况以及资本化。

新的计划和建议可能会使我们和其他金融机构受到额外的限制、监督和成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或普通股价格产生不利影响。联邦和州监管机构也经常对其规章进行修改，或改变适用或执行现有条例的方式。我们无法预测未来立法、条例或其适用的实质内容或影响。遵守这些现行和潜在的规管和审查，可能会大大增加我们的成本，妨碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并限制我们以有效方式寻求商业机会的能力。

我们面对来自其他银行和金融机构的市场竞争。

在我们的市场领域，银行和金融服务业具有很强的竞争力。我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。日益激烈的竞争环境是监管变化、技术和产品交付系统的变化以及金融服务提供商之间的整合的结果。较大的机构有更多的机会进入资本市场，有更高的贷款限额和更广泛的服务。竞争可能需要提高存款利率和降低贷款利率，并对我们的净利差产生不利影响。

我们可能没有资源有效地实施新技术，这可能对我们的竞争地位和业务成果产生不利影响。

金融服务业不断经历技术变革，不断引进新技术驱动的产品和服务。除了更好地为客户服务之外，有效利用技术还提高了效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力满足客户的需求，利用技术提供产品和服务，以满足客户对方便的需求，并随着我们在市场的不断增长和扩张，为我们的业务创造更多的效率。我们许多较大的竞争对手都有更多的资源投资于技术改进。因此，他们可能能够提供更多或更好的产品，我们将能够提供，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向客户推销此类产品和服务。如果我们不能这样做，我们的竞争地位和业务成果可能会受到不利影响。

我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法实现其预期目标。

我们保持披露控制和程序，以确保我们及时报告的规则和形式的证券交易委员会规定的信息。我们还维持对财务报告的内部控制制度。这些控制可能无法实现其预定目标。涉及人的勤奋和合规的控制程序，如我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，都会因人为失误而导致判断失误和故障。还可以通过串通或不适当的管理覆盖来规避控制。由于这些限制，由于错误或欺诈而造成的重大误报可能无法防止或发现，而且信息可能无法及时报告。如果我们的控制措施不起作用，它可能对我们的财务状况、经营结果和普通股市场产生重大不利影响，并可能使我们受到监管审查。

我们面临某些操作风险，包括但不限于客户或员工欺诈和数据处理系统故障和错误。

员工的错误和不当行为可能使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动，代表我们的客户进行不正当或未经授权的活动，或不适当地使用机密信息。并非总能预防员工的错误和不当行为，我们为防止和发现这一活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。雇员的错误也可能使我们因疏忽而受到财务索赔。

我们维持一个内部控制和保险覆盖系统，以减少操作风险，包括数据处理系统故障和错误，以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或发现事故发生，或任何由此造成的损失没有投保或超过适用的保险限额，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

系统故障或网络安全的破坏可能使我们承担更高的运营成本以及诉讼和其他责任。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到不可预见的问题的影响。我们的行动取决于我们是否有能力保护我们的计算机设备免受物理盗窃、火灾、电力损失、电信故障或类似灾难性事件的破坏，以及免受安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和黑客造成的其他破坏性问题的伤害。任何损坏或故障，如果导致我们的业务中断，都会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。电脑入侵、网络钓鱼和其他干扰也可能危及储存和通过我们的计算机系统和网络基础设施传输的信息的安全，这可能给我们造成重大责任，并可能导致现有和潜在客户不与我们做生意。虽然我们在第三方服务供应商的帮助下，打算继续实施安全技术和建立操作程序，以防止这种损害，但这些安全措施可能并不成功。此外，计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能导致对我们和我们的第三方服务提供商用于加密和保护客户交易数据的算法的妥协或违背。这种安全措施的失败可能对我们的财政状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果我们希望或被迫在未来筹集更多的资本，在需要时或在对我们或现有股东有利的条件下，这些资本可能无法提供给我们。

联邦银行监管机构要求我们和共和国保持资本以支持我们的业务。监管资本比率由银行监管机构颁布的法律和法规确定，所要求的比率由银行监管机构制定。截至2019年12月31日，我们的监管资本比率高于现行银行监管指引下的“资本充足”水平。要获得“良好的资本化”，银行公司通常必须保持至少5%的一级杠杆率、6.5%以上的普通股比率、8%以上的一级风险资本比率和至少10%的总风险资本比率。然而，监管机构可能要求我们或共和国维持更高的监管资本比率。

我们日后筹集额外资金的能力，取决于当时资本市场的情况，而这些情况是我们无法控制的，取决于我们的财务表现及其他因素。因此，我们可能无法在我们可以接受的条件和时间范围内筹集更多的资金，或者根本无法筹集到更多的资金。如果我们不能在需要时筹集足够的额外资本，我们遵守监管资本要求的能力可能会受到重大损害。此外，无法筹集足够的资金可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。我们的借贷能力也可能受到一些非特定因素的影响，例如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面消息和预期。如果我们通过发行更多普通股或其他证券来筹集资金，我们可能会稀释投资者的所有权利益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值和每股收益。此外，通过增发股票筹集资金可能会对我们的股价产生不利影响。

我们可能面临与我们过去拥有或拥有所有权的房地产有关的环境责任。

我们的贷款组合中有很大一部分是由不动产担保的。在我们的业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权，接受代替止赎权的契约，或者以其他方式获得与我们的贷款活动有关的房地产。我们还收购了与我们的店面扩张计划和增长战略有关的房地产。因此，我们可以对这些财产承担环境责任。我们可能会对政府机构或第三方的财产损害、人身伤害、调查和清理费用负责，这些费用都是由那些与环境污染有关的各方承担的，或者可能需要调查或清理有害或有毒物质，或在财产上释放化学物质。与环境调查或补救活动有关的费用可能很大。此外，作为受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三者根据财产所引致的环境污染所造成的损害及费用而提出的普通法申索。虽然我们有政策和程序在取得任何不动产的所有权之前进行环境审查，但这些政策和程序可能不足以查明所有潜在的环境危害。如果我们要承担重大的环境责任，就会对我们造成重大和不利的影响。

我们的普通股没有任何政府实体投保，因此，对我们普通股的投资涉及风险。

我们的普通股不是任何银行的定期存款账户或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府实体的保险，并面临投资风险，包括可能的损失。

我们的普通股将来可能会有销售，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。

我们不受限制发行我们的普通股的额外股份，包括可转换为或可交换或可行使的我们普通股的证券。我们将来发行普通股，会稀释现有股东的权益。

此外，出售大量我们的普通股或可兑换或可为我们的普通股行使的证券，无论是由我们直接或由二级市场的现有普通股股东出售，认为可能发生这种出售，或将来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或可兑换或可为我们的普通股行使的证券，都会对我们普通股的市场价格和我们通过未来股票或与股权有关的证券的发行筹集资金的能力产生重大而不利的影响。在2017年和2018年，共和国第一银行资本信托第四信托公司的可转换信托优先股被转换为170万股我们的普通股。

此外，我们的董事会有权在不经股东进一步批准的情况下指定和发行优先股，我们今后可能会发行高于我们普通股的其他股权证券，原因有几个，包括(但不限于)支持业务和增长，维持我们的资本比率，以及遵守今后在监管标准方面的任何变化。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易。2019年，我们普通股的平均日交易量约为156，200股。出售我们的普通股可能会给我们普通股的市场价格带来很大的下行压力。此外，股东可能很难以他们认为有吸引力的价格转售他们的股票。

我们的普通股从属于我们现有和未来的负债和任何优先股，实际上从属于对我们子公司的所有负债和优先股债权。

我们的普通股股份是我们的普通股权益，因此，将比我们现有和未来的债务和其他负债低。此外，我们的普通股股东可能会受到我们董事会指定或发行的任何类别或系列优先股的股东事先的股利和清算权的约束，而我们的普通股持有人不采取任何行动。此外，我们在任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受该子公司的债权人和优先股东的事先要求。截至2019年12月31日，我们有1，130万美元与信托优先股有关的未偿债务。

我们支付股息的能力取决于我们子公司的经营结果。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们的董事会打算采取保留收益的政策，以便在可预见的将来增加我们的资本。

我们普通股的持有人有权获得股息，如果我们的董事会完全酌情从法律上可用于这一目的的资金中，在偿还债务和支付所需支付的未偿优先股股利(如果有的话)之后，不时宣布分红。

虽然我们作为一家银行控股公司，在适用于共和国的股息方面不受某些限制，但我们向普通股持有人支付股息的能力将在很大程度上取决于共和国向我们支付的股息数额。监管机构限制现金红利的数额，共和国可以在未经监管批准的情况下申报和支付现金红利。目前，共和国不能申报或支付任何一年超过该年度留存收益的股息，但须符合基于风险的资本要求。

如果我们不能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制制度，目前和潜在的股东可能会对我们的财务报告和披露失去信心，并可能对我们进行监管审查。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，即第404节，我们必须在我们的10-K表格的年度报告中列入我们管理层关于财务报告内部控制的报告。虽然我们没有报告2019年12月31日终了的财政年度10-K表中的重大弱点，但我们不能保证今后不会有任何实质性的弱点。

遵守第404节的要求是昂贵和耗时的.如果我们今后不能及时完成这一评估，我们就可能受到监管审查，公众对我们对财务报告的内部控制失去信心。此外，任何未能维持有效的披露管制及程序制度，都会令我们现时及未来的股东及客户对“外汇条例”所规定的财务报告及披露失去信心，从而对我们的业务造成不良影响。

我们的管理文件，宾夕法尼亚州的法律，以及我们董事会的现行政策，都包含了一些条款，这些条款可能会降低控制权交易的可能性，否则这些交易可能会对股东有吸引力。

我们的公司章程和章程包含了某些反收购条款，这些条款可能会使收购变得更加困难或昂贵，或者可能阻止我们董事会反对的收购要约、控制权变更或收购企图。特别是“公司章程”和“章程”将我们的董事会分为三类，使股东每年只选出大约三分之一的董事会成员；允许股东仅为理由和只有在至少75%的有表决权股份持有人投票时才罢免董事；要求我们的股东事先通知我们提名选举董事会成员的候选人或在股东会上提出股东建议；要求至少75%的有表决权股份持有人投票支持股东对章程的修正；要求至少75%的有表决权股份持有人投票批准某些业务组合；并限制股东的持股和投票权，这些股东未经我们董事会三分之二的批准，将获得我们10%以上的已发行普通股。我们的公司章程和附例的这些规定可能会阻止可能提出的收购建议，并可能推迟或阻止控制权的改变，尽管我们的大多数股东可能认为这些建议是可取的。这样的规定也会使第三方更难撤换我们董事会的成员。此外，这些条文可减少股东参与某些收购要约的机会，包括以高于当时普通股市价的价格进行的投标，以及可能因企图收购或投机而令我们的普通股的交易价格上升。

此外，宾夕法尼亚州法律中的反收购条款可能会使第三方更难获得我们的控制权。这些规定可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能降低如果我们被出售，股东可能得到的数额。例如，宾夕法尼亚州的法律可能限制第三方获得对我们控制权的能力，并可能阻止股东获得我们普通股股份的溢价。宾夕法尼亚州的法律还规定，根据法规，我们的股东无权对公司章程提出修订。

对libor未来的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率“基准”是近期国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局公开宣布，它打算停止劝说或迫使银行在2021年后向libor管理人提交信息。公告表明，2021年后不能保证在目前的基础上继续维持libor。虽然在利率可能成为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的一个或多个可接受的替代利率问题上没有达成共识，但美联储(Fed)召集的一组市场参与者--替代基准利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)--选择了担保隔夜纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)于2018年4月开始公布有担保的隔夜融资利率。有担保隔夜融资利率是衡量美国国债抵押隔夜借款成本的一种广义指标，它是由美国国债回购市场的深度和稳健性决定的，是由替代参考利率委员会(Alternative ReferenceRate Committee)选择的。目前尚无法预测担保隔夜融资利率是否会成为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的一个可接受的替代方案。

从伦敦银行同业拆借利率向替代基准利率(如担保隔夜融资利率)的市场过渡是复杂的，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生一系列不利影响。特别是，任何这类过渡都可以：

从libor过渡到替代参考利率需要向或发展适当的系统和分析，以便有效地将我们的风险管理和其他过程从基于libor的产品转移到那些基于适用的替代参考利率的产品，例如担保隔夜融资利率。不能保证这些努力将成功地减轻与从伦敦银行同业拆借利率过渡到替代参考利率有关的业务风险。

从libor过渡到替代参考利率的方式和影响，以及这些发展对我们的融资成本、贷款和投资以及证券投资组合、资产负债管理和业务的影响都是不确定的。

我们的财务业绩可能会受到美国和非美国税收及其他法律法规变化的不利影响。

2017年12月22日，H.R.1，俗称减税和就业法案，被签署成为法律。税法包括许多影响我们所得税支出的条款，包括从2018年1月1日起将公司联邦税率从35%降至21%。由于减息，我们须在制定法例期间，透过所得税开支，重新量度我们的递延税项资产及负债，而该等资产及负债须按我们预期收回或结清的既定税率计算。对递延税金净资产的重新计量，导致2017年第四季度新增所得税支出770万美元。

我们增长和扩张战略的持续成功，以及2016年收购的抵押贷款公司的成功整合，以及在当前资产质量问题上的有限风险敞口，使我们在评估2017年第四季度递延税资产估值免税额的必要性时，能够依赖对未来应税收入的预测。根据ASC 740提供的指导，我们认为，2017年12月31日审议的积极证据大于负面证据，而且我们所有递延税资产更有可能在其生命周期内变现。因此，2017年12月31日不需要估值津贴，2017年第四季度还记录了1 060万美元的所得税福利，以反映估值津贴的逆转。

在逆转递延税资产估值津贴时确认的1 060万美元税收福利抵消了与公司税率变化有关的770万美元费用，从而导致2017年期间净税收优惠和净收入增加290万美元。

同样在2017年12月22日，美国证交会发布了SAB 118，以解决在登记人没有必要的详细信息、准备或分析以在包括颁布日期在内的报告期内完成这一会计的情况下，在实践中对该法的所得税影响进行核算的任何不确定性或不同意见。SAB 118允许衡量期限从该法颁布之日起不超过一年，以完成必要的会计工作。

我们在以下三个领域使用合理估计数记录了递延所得税的暂定数额：(1)固定资产税收和财务报告基础之间临时差额的递延税负债，主要原因是该法规定的加速折旧，允许在2017年9月27日以后购买并投入使用的合格财产全部支出；(2)与应计补偿金有关的临时差额的递延税资产正在等待最后确定2017年所得税申报表上已支付和扣除的数额；(3)合伙企业股权投资临时差额的递延税负债正在等待外部编制者收到附表K-1，这对于确定这些投资对2017年的税收影响是必要的。

在第四方面，我们并没有对日后扣除应计补偿的递延税项资产作出任何调整，而根据“内部收入守则”第162(M)条的规定，这些资产须受新的限制。该条一般规定，向某些队员支付的某些补偿，每年可扣除100万元。在将新颁布的规则适用于现有合同方面存在不确定性，我们在完成分析之前正在寻求进一步的澄清。我们在2017年报税表完成后完成了临时项目的计算，并在发布进一步指导意见后完成了对第162(M)条规则的分析。完成的计算对重新计量递延税的影响导致了无关紧要的变化，而对162(M)规则的分析则没有作出任何调整。

最近冠状病毒(“COVID-19”)的爆发，或另一种高度传染性或传染性疾病的爆发，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务取决于客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。像COVID-19这样的高度传染性或传染性疾病的传播，可能会对美国经济造成严重的破坏，进而破坏我们客户的业务、活动和业务，以及我们的业务和业务。此外，自2020年1月初以来，冠状病毒的爆发对全球和美国的金融市场都造成了严重的破坏。COVID-19的传播或另一种高度传染性或传染性疾病的爆发可能导致业务大量减少和/或使我们的客户无法履行对我们的现有付款或其他义务，特别是在COVID-19的传播或在我们的市场地区爆发传染病的情况下。虽然我们维持大流行爆发的应急计划，但COVID-19的传播或另一种传染病的爆发也可能对开展我们业务所需的关键人员的提供产生不利影响。这种传播或爆发也可能对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运作产生负面影响。如果COVID-19或另一种高度传染性或传染性疾病传播或对遏制COVID-19的反应失败，我们可能会遭受到对我们的业务、财务状况和经营结果的重大不利影响。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2：财产说明

我们目前有三十六家营业场所.其中7个地点用于贷款生产办公室、储存设施、业务和后台支助，以及我们的公司总部。自2019年12月31日起，共有29家商店营业。我们还有另外六个地点在我们的控制下，为未来的商店地点。在总共42个地点中，有18个是共和国所有的.其余二十四处地点须以土地及楼宇租约为准.这些租约涵盖的面积从1，700至10，590平方英尺不等，但我们的公司总部除外，该公司总部约有53，000平方英尺。关于租约的进一步资料，请见综合财务报表附注25“租约”。管理层认为，从房地产的角度来看，这些物业和设施足以满足我们目前和可立即预见的需求。

项目3：法律程序

在正常的业务过程中，公司和共和国不时是诉讼的当事人(原告或被告)。虽然任何诉讼都涉及不确定因素，但管理层认为，公司和共和国因此类行动而承担的任何责任不会对公司和共和国的财务状况或经营结果产生重大影响。

项目4：矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事务及发行人购买权益证券

市场信息

公司普通股的股票在纳斯达克全球市场上市，代号为“FRBK”。截至2020年3月10日，世界纪录保持者约有100人。

股利政策

该公司没有支付任何普通股现金红利，也没有计划在2020年支付现金红利. 公司支付股息的能力主要取决于从公司的子公司共和国收到股息。共和国支付的股息受法律和规章限制。共和国支付股息的能力也取决于盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流量要求。

项目6：选定的财务数据

⁽¹⁾ A非公认会计原则披露

项目7：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对业务结果和财务状况的讨论和分析应与本报告项目8所载的项目6“选定的财务数据”和合并财务报表及其附注一并阅读。这种讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设.某些风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于题为“风险因素”的项目1A和本报告其他部分所列的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性说明中预测的结果大不相同。

执行摘要

“红色力量卷土重来”的扩张运动继续从资产负债表的角度产生令人印象深刻的结果。在2019年期间，总资产增长了5.88亿美元，即21%，这是因为我们以客户为中心的银行理念成功地将客户变成了“粉丝”。存款余额增加了25%，因为我们的商店网络继续推动新的客户关系。贷款生产也很显著，因为未偿余额增加了22%。

2019年的收益受到压缩我们的净利差造成的负面影响，造成的平坦，有时，反向收益率曲线。收益率曲线的形状正在推低利息收益资产的收益率和提高利息负债的利率。在这种充满挑战的利率环境中，我们也承担了扩展到纽约市所需的费用。除了今年在纽约开设前两家门店的新招聘、培训、广告和入住费外，我们还为这个新市场建立了一个管理和借贷团队。

在我们进入新的一年时，当局已采取多项成本控制措施，以抵销因净息差收窄而带来的收入增长所带来的挑战。这些措施将于2020年第一季度开始实施。

2019年12月31日终了年度的其他重点如下：

非GAAP财务措施

我们选定的财务数据包含使用非GAAP金额计算的非GAAP财务计量.这一衡量标准是每普通股的实际账面价值。每股有形账面价值按商誉和其他无形资产的数额(作为股东权益的减少)对分子进行调整。管理部门使用非GAAP度量来表示与当前期间表示类似的历史时期。此外，管理层认为，在评估我们的财务业绩和使用股权时，使用非公认会计原则的措施提供了额外的明确性。这种类型的披露不应被视为被确定为符合美国公认会计原则的结果的替代品，也不一定与其他实体可能提出的非公认会计原则业绩计量相比较。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股有形账面价值对账情况。

关键会计政策、判断和估计

在查阅和了解我们的财务信息时，我们鼓励您阅读和理解用于编制综合财务报表的重要会计政策。这些政策载于附注2-综合财务报表附注的重要会计政策摘要。会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般做法。在编制合并财务报表时，管理层必须作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。管理层不断评估这些估计数和假设，包括与贷款损失备抵、持有的其他不动产的账面价值、证券临时减值、金融工具公允价值和递延所得税有关的估计和假设。管理部门根据历史经验和其他各种因素和假设作出估计，认为这些因素和假设在当时情况下是合理的。这些构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们确定了与贷款损失备抵、非临时减值证券、应收贷款、待售抵押贷款、利率锁定承诺、远期贷款销售承诺、商誉、其他拥有的房地产和递延所得税有关的政策至关重要。

贷款损失备抵--管理层对贷款损失备抵是否充足的持续评估依据是我们过去的贷款损失经验、我们贷款的数量和组成、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何潜在抵押品的估计价值、当前的经济状况以及影响投资组合中已知和固有风险的其他因素。贷款损失备抵额通过贷款损失准备金对收入的费用增加，并通过冲销减少(扣除收回部分)。备抵额维持在管理层根据其评价认为足以匀支贷款组合固有损失的水平。这一评价具有内在的主观性，因为它需要实质性的估计，除其他外，包括受影响贷款的预期未来现金流量的数额和时间、违约风险敞口、抵押品价值以及我们商业和住宅贷款组合的估计损失。所有这些估计数字都可能受到重大变化的影响。

津贴包括优惠贷款的具体津贴、投资组合其余部分的一般津贴以及管理人员估算过程中不精确程度的未分配部分。虽然管理层分别确定备抵的每一要素的数额，但贷款损失备抵作为一个整体可用于整个贷款组合。

管理部门对某些受损贷款规定了一项备抵，即贴现现金流、可观察的市场价格或抵押品公允价值(如果贷款依赖于抵押品)低于贷款的账面价值的数额。当根据当前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款的合同条款收取所有欠款时，贷款被视为受损。付款额的延迟或不足不一定导致贷款被确定为受损。

管理层还为非受损贷款设立了一般津贴，以确认与贷款活动有关的固有损失，但与特定补贴不同的是，这些损失并未分配给特定贷款。这一一般估价津贴是根据我们的历史损失经验、拖欠趋势和管理层对贷款组合可收性的评价，根据贷款类别和津贴百分比来确定的。

管理部门还对不受损害的分类贷款进行评估。我们将这些贷款按类别分类，并根据与每种贷款类型相关的内在损失为每笔贷款分配质量因素，并考虑到这些贷款总体上代表高于平均水平的信用风险，而且与一般投资组合中的贷款相比，更多的贷款将证明是无法收回的。这类贷款的分类依据的是已查明的增加贷款信用风险的弱点。

根据管理层的判断，对备抵额作了调整，因为这些因素影响到截至评估日期的投资组合的可收性。这些重要因素可能包括贷款政策和程序的变化、影响其主要贷款领域的现有一般经济和商业条件的变化、信贷质量趋势、抵押品价值、贷款数量和集中程度、贷款组合的调味、投资组合特定部分的损失经验、当前商业周期的持续时间以及银行监管审查结果。每一报告期重新评估适用的损失因素，以确保其在当前经济环境中的相关性。

虽然管理层使用其所知的最佳信息进行贷款损失备抵估值，但可能有必要根据经济和其他条件的变化、贷款组合组成的变化或会计准则的变化对备抵额进行调整。在区域或国家经济放缓的情况下，贷款组合固有的风险可能会增加，因此需要为今后期间的贷款损失备抵追加备抵。贷款组合的规模或其任何组成部分的增加也可能需要增加，尽管整个贷款组合的信贷质量可能正在改善。从历史上看，贷款损失备抵的估计数为实际损失提供了充分的保险。此外，宾夕法尼亚州银行和证券部以及联邦存款保险公司作为其审查程序的一个组成部分，定期审查贷款损失备抵。宾夕法尼亚州银行和证券部或联邦存款保险公司可能要求确认对贷款损失备抵额的调整，根据他们对考试时掌握的信息的判断。如果实际结果与管理层的估计不同，则可能需要额外拨备贷款损失备抵，这将对今后期间的收入产生不利影响。

证券的其他非临时性减值至少每季度进行一次评估，当市场条件需要这样的评估时，则更频繁地进行评估，以确定其价值的下降是否是暂时的。为确定损失的价值是否为暂时损失，管理层采用了一些标准，例如下降的原因、下降的幅度和持续时间，以及我们打算和有能力在一段时间内保留对证券的投资，以便能够预期公允价值的恢复。“非暂时性”一词并不意味着这种下降是永久性的，而是表示短期价值复苏的前景并不一定有利，或者缺乏证据支持等于或大于投资账面价值的可变现价值。一旦价值的下降被确定为非暂时性的，证券的价值就会降低，相应的收益费用就会被确认。

按揭银行业务及为出售而持有的按揭贷款-供出售的按揭贷款是起源及持有，直至出售给永久投资者。管理层根据FASB会计准则编纂(“ASC”)820选择采用公允价值方案公允价值计量和披露，并记录按公允价值持有的待售贷款。

为出售而持有的按揭贷款源自或在选择公允价值选项后，以公允价值记录在资产负债表上。公允价值是通过利用此类证券交易商的报价来确定的。公允价值的变化反映在抵押贷款银行的收益报表中。直接贷款费用在发生时予以确认，并列入损益表中的非利息费用。

利率锁定承诺-抵押贷款承诺-即与贷款来源有关的利率锁，融资时将持有的抵押贷款被视为衍生工具和套期保值会计指南FASB ASC 815，衍生工具和套期保值。被归类为衍生产品的贷款承诺在资产负债表上按公允价值确认为其他资产和其他负债，其公允价值变化记作抵押银行收入，并列入损益表中的非利息收入。未偿还的IRLCs在发行之日至贷款融资、注销或到期之日期间存在利率风险和相关价格风险。贷款承诺一般在30至90天之间；然而，借款人没有义务获得贷款。共和国面临与IRLCs有关的附带风险，如果经批准的借款人选择不按IRLCs的条件关闭贷款，则可实现这一风险。共和国尽最大努力作出承诺，大力消除这些风险。共和国发行的IRLCs的估值包括已发放的服务溢价的价值。共和国出售已发放的贷款服务，并将已发放的服务溢价包括在市场价格中。有关IRLCs的更多细节，请参见注23衍生工具和风险管理活动。

远期贷款销售承诺-远期贷款销售承诺是指以固定价格向投资者出售个人抵押贷款的承诺。远期贷款出售承付款作为衍生工具入账，按公允价值记账，确定为在资产负债表日结清衍生金融工具所需的数额。衍生资产和负债总额作为其他资产和其他负债入账，该期间公允价值发生变化，记作抵押银行收入，并列入损益表中的非利息收入。

商誉-商誉是指超过可识别的企业净资产的成本。商誉被确认为一项资产，并将每年接受减值审查。截至2019年7月31日和2018年7月31日，该公司完成了商誉年度减值测试。未来的减值测试将从7月31日起每年进行，除非在此期间发生可能出现损伤的触发事件，在此情况下，将在触发事件发生之日对其进行测试。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内，没有任何商誉减损记录。不能保证未来的减值评估或测试不会导致对收益的收费。2019年12月31日和2018年12月31日，商誉达到500万美元。

其他房地产所拥有的-其他房地产由通过丧失贷款赎回权获得或代替的资产组成。它们是为出售而持有的，最初以公允价值减去丧失抵押品赎回权之日的销售成本入账，从而建立了一个新的成本基础。丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以较低的账面价值或公允价值，减去出售成本。营业收入和费用以及估价津贴的变动包括在其他拥有的房地产的支出净额中。

所得税-管理作出估计和判断，以计算各种税收负债，并确定各种递延税收资产的可收回性，这些资产产生于税收和财务报表之间的临时差额，确认收入和支出。管理部门还估计，如果根据现有证据，某些部分或所有已入账的递延税资产在未来期间不可能变现，则管理部门还估计将为递延税资产设立准备金。这些估计和判断本质上是主观的。从历史上看，管理层计算递延税账户的估计和判断不需要进行重大修改。

在评估我们收回递延税资产的能力时，管理层会考虑所有现有的正面和负面证据，包括过去的经营结果和对未来应课税收入的预测。在确定未来的应税收入时，管理层对应纳税所得额、暂时性差异的扭转以及实施可行和审慎的税收规划战略作出假设。这些假设要求管理层对未来的应税收入做出判断，并与用于管理业务的计划和估计相一致。预计未来应纳税收入的任何减少都可能要求管理层在递延纳税资产中记录估价备抵额。估值津贴的增加将导致这一期间的所得税支出增加，并可能对今后的收入产生重大影响。

业务结果

截至十二月三十一日为止的一年9与截至12月31日为止的一年相比，2018

我们报告称，截至2019年12月31日的12个月，每股稀释后净亏损350万美元(0.06美元)，而2018年12月31日终了的12个月净利润为860万美元，即每股摊薄收益0.15美元。2019年的收益受到压缩净利差的负面影响，这是由于收益率曲线平坦和反向，导致利息收益资产收益率降低，利息负债利率上升。在这种充满挑战的利率环境中，我们也为在纽约市执行我们的扩张战略付出了代价。除了在纽约开设前两家门店的新员工、培训、广告和入住费外，我们还为这个新市场建立了一个管理和贷款团队。

截至2019年12月31日的12个月的净利息收入增加了190万美元，达到7 780万美元，而2018年12月31日终了的12个月的净利息收入为7 590万美元。2019年期间，总资产增长了5.88亿美元(21%)，达到33亿美元。然而，利息收入净收入880万美元因利息收入资产增加而增加，但由于利率变化而减少690万美元，净利息收入仅增加190万美元，抵消了净利息收入的增长。作为比较，2018年期间，资产增长4.31亿美元，净利息收入增加了1 350万美元。利息收入增加1，280万美元，即14%，主要是由于平均利息收入资产，主要是应收贷款的增加。利息开支增加1，090万美元，即67%，主要是由于平均计息负债利率和平均存款余额增加。截至2019年12月31日的12个月，净息差下降31个基点，至2.85%，而截至2018年12月31日的12个月为3.16%。

我们记录了190万美元的贷款损失准备金，与2018年12月31日终了的12个月的230万美元准备金相比，2019年12月31日终了的12个月减少了395 000美元。截至2019年12月31日的12个月记录的备付金记作业务费用，以使贷款损失备抵总额达到管理层认为足以匀支贷款组合中固有损失的水平。拨备额较上年同期减少，主要是由于2019年个别评估的减值贷款所需备抵额减少，而不良资产占总资产的比率亦稳步下降。

截至2019年12月31日的12个月期间，非利息收入增加了340万美元，至2，370万美元，而2018年12月31日终了的12个月，非利息收入增加了2，030万美元。这一增长主要是由于在截至2019年12月31日的12个月内，存款账户服务费上升和投资证券销售收益增加。

截至2019年12月31日的12个月，非利息支出增加了2，080万美元，至1.045亿美元，而2018年12月31日终了的12个月，这一数字为8，370万美元。这一增长主要是由于增加了与我们的扩张战略有关的新商店的薪金、雇员福利、占用和设备费用，我们称之为“红色力量回来”。

截至2019年12月31日的12个月内，平均资产回报率和平均股本回报率分别为0.12%和1.41%，而2018年12月31日终了的12个月分别为0.34%和3.69%。

平均结余和利息收入净额

从历史上看，我们的收入主要取决于共和国的净利息收入，即利息收益资产所得利息与利息负债利息之间的差额。净利息收入受利息收益资产和计息负债数量和利率组合变化的影响。下表提供了按年率计算的净利息收入分析，列出了各时期的平均资产、负债和股东权益、利息收益资产的利息收入和利息负债的利息支出、利息收益资产的平均收益率和利息负债的平均利率，以及共和国的净利差(净利息收入占平均总利息收入的百分比)。平均数是根据每日结余计算的。非应计贷款包括在平均应收贷款中。收益率是根据非公认会计准则(GAAP)以外的税收等值调整的，2019年为21%，2018年为21%，2017年为35%。

平均结余和利息收入净额

⁽¹⁾ 投资收益是根据摊销成本计算的。

⁽²⁾净利息收入和净利差是在税收等值的基础上提出的，这是一种非公认会计原则。净利息收入在2019年、2018年和2017年分别比财务报表数额增加539美元、544美元和881美元，以调整税收等值。税收等值净利差是通过将税收等值净利息收入除以平均利息收益资产总额来计算的。

利息净收入变动的利率/容积分析

利息收入净额也可以通过将利息收入和利息费用的数额和利率部分分开来分析。下表分析了所述期间利息收入净额的数额和利率变化。为本表的目的，利息收入和支出的变化根据平均余额和平均利率的各自变化，按数额和费率类别分配。净利息收入和净利差是在税收等值的基础上提出的，这是一种非公认会计原则。

净利息收入和净利差

截至2018年12月31日的12个月内，以完全税收等值为基础的非公认会计原则衡量的净利息收入增加了190万美元，增幅为2%。截至2019年12月31日的12个月里，利息资产的利息收入总额为1.054亿美元，比2018年12月31日终了的12个月的9260万美元增加了1 280万美元。利息收入增加的主要原因是平均利息结存增加，主要是应收贷款。截至2019年12月31日的12个月，利息支出总额增加了1，090万美元(67%)，从2018年12月31日终了的12个月的1，620万美元增至2，710万美元。截至2019年12月31日的12个月，存款利息支出增加了1，180万美元(82%)，而截至2018年12月31日的12个月，由于利率上升和平均存款余额增加，存款的利息支出增加了82%。截至2019年12月31日的12个月，其他借款的利息支出比2018年12月31日终了的12个月减少了948，000美元，主要原因是平均隔夜借款减少了4，820万美元。

净利息收入的变化通常由两个统计数字来衡量：净利率利差和净利差。净利率利差是指赚取利息资产的平均利率与利息负债的平均利率之间的差额。在截至2019年12月31日的12个月内，我们在完全等值的基础上的净利率利差为2.54%，而截至2018年12月31日的12个月的息差为2.94%。净利差是指利息收入(包括净贷款费用)与利息支出之间的差额，反映为平均利息收益资产的百分比。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内，完全等值的净利差分别为2.85%和3.16%。净利差的压缩是由于收益率曲线的平缓，导致我们的资金成本比利息收益资产的收益率更快地增加。

贷款损失准备金

我们记录了截至2019年12月31日的12个月的贷款损失准备金190万美元，减少了395 000美元，而2018年12月31日终了的12个月准备金为230万美元。贷款损失准备金记入业务部门，以使贷款损失备抵总额达到管理层认为足以吸收贷款组合中固有损失的水平。截至2019年12月31日的12个月的备付金与2018年12月31日终了的12个月相比有所减少，主要原因是个别评估的减值贷款所需备抵减少。截至2019年12月31日，不良资产占总资产的比例降至0.42%，而2018年12月31日为0.60%。这是这一比率连续第五年下降。2019年，净冲销额占平均贷款的百分比也有所下降。

非利息收入

截至2019年12月31日的12个月，与2018年12月31日终了的12个月相比，非利息收入总额增加了340万美元，增幅为17%。截至2019年12月31日的12个月，存款账户的服务费总计750万美元，比2018年12月31日终了的12个月增加了210万美元。这一增长是由客户存款账户和交易量的增长推动的。在截至2019年12月31日的12个月里，我们确认出售证券的收益为110万美元，比2018年12月31日终了的12个月的证券销售亏损6.7万美元增加了120万美元。截至2019年12月31日的12个月，贷款和服务费总计160万美元，与2018年12月31日终了的12个月相比，增加了16.7万美元。在截至2019年12月31日的12个月里，出售SBA贷款的收益总计320万美元，增长了82，000美元，而截至2018年12月31日的12个月的收益为310万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月，抵押贷款银行收入分别为1，010万美元和1，020万美元。

非利息费用

截至2019年12月31日的12个月，非利息支出增加了2，080万美元(25%)，而截至2018年12月31日的12个月则增加了25%。以下各段对某些类别的非利息费用的变化作了解释。

截至2019年12月31日的12个月，与2018年12月31日终了的12个月相比，工资支出和员工福利增加了980万美元，增幅为22%。增加的主要原因是每年业绩的增加，以及与我们增加和搬迁商店的增长战略有关的人员配置水平的增加，我们称之为“红色力量回来了”。截至2019年12月31日，共有29家门店开业，而2018年12月31日，则有25家门店开业。扩大到纽约市的战略决定也是推动工资和雇员福利增加的一个重要因素。

截至2019年12月31日的12个月，入住费(包括折旧和摊销费用)比2018年12月31日终了的12个月增加了460万美元(34%)，这也是我们持续增长和扩张战略的结果。

截至2019年12月31日的12个月内，其他房地产支出总计210万美元，与2018年12月31日终了的12个月相比，增加了52.1万美元。这一增长是由于在截至2019年12月31日的12个月内对止赎资产进行止赎资产的成本增加。

截至2019年12月31日的12个月内，所有其他非利息支出与2018年12月31日终了的12个月相比增加了580万美元。与数据处理、广告、自动柜员机和专业费用有关的费用的增加主要与我们的增长战略有关。

管理层用来监控间接费用控制进度的一个关键指标是非公认会计准则(GAAP)以外的年度净非利息费用与平均资产的比率。为本计算目的，净非利息费用等于非利息费用减去非利息收入.截至2019年12月31日的12个月，这一比例为2.71%，而截至2018年12月31日的12个月为2.49%。这一比率的增加主要是由于我们的增长和扩张战略推动了新商店的增加，以及为支持增长战略而增加的雇员。

管理部门使用的另一个生产力指标是操作效率比，另一个非GAAP度量。这个比率表示非利息支出与净利息收入和非利息收入的关系。截至2019年12月31日的12个月，效率为102.90%，而2018年12月31日终了的12个月为87.0%。截至2019年12月31日的12个月，与2018年12月31日终了的12个月相比，非利息支出的增长速度快于净利息收入和非利息收入。

所得税准备金(福利)

在截至2019年12月31日的12个月中，我们的所得税收益为140万美元，而2018年12月31日终了的12个月则为160万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月期间，实际税率分别为28%和15%。永久扣减的效果增加了税前亏损时的实际税收优惠百分比，降低了税前收入状况下的有效税率。

我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂专题740(ASC 740)提供的指导，每季度或更频繁地评估递延税资产的账面金额，特别是应用其中所载的标准，根据现有证据的权重，确定是否更有可能(即超过50%的可能性)将递延税资产的某些部分或全部资产在其生命周期内无法实现。如果管理层根据现有证据确定某些部分或所有递延税资产在未来期间不可能变现，则计算和记录估值备抵额。这些决定本质上是主观的，取决于管理层对积极和消极证据的评估和判断。

在进行递延税资产分析时，我们认为重要的是要考虑一个行业或企业的独特特征。特别是，商业模式、金融机构所持有的资本和储备水平以及吸收潜在亏损的能力等特征，是像我们这样的银行控股公司需要考虑的重要区别。此外，还必须考虑到，为联邦所得税目的计算的净营业亏损结转(“NOL”)一般可以追溯两年，并结转20年，用于2018年1月1日之前建立的NOL。2017年12月31日后产生的联邦NOL可以无限期地继续下去。为了实现我们的递延税资产，我们必须在今后几年产生足够的应税收入。

在评估估值津贴的必要性时，该公司仔细权衡了现有的正面和负面证据。在考虑这类证据的相对影响时，需要作出判断。对积极和消极证据的潜在影响的重视程度必须与其能够客观核实的程度相称。

本公司处于三年累计利润状况，计入税前公认会计原则收入和长期账面/税收差额。利息资产的强劲增长预计将继续下去，并得到2016年年底完成的融资的支持。不良资产占总资产的比例以及其他信贷质量指标都在继续提高。已采取若干成本控制措施，以抵消因净利差压缩而增加的收入所面临的挑战。该公司在过去3年中增加了10个门店，自2014年推出“红色力量卷土重来”的增长和扩张战略以来，几乎每一家新的门店都达到或超过了预期。向纽约扩张的成功，加上利率的稳定和贷款的持续增长，预期将改善未来的盈利能力。

相反，当计入税前公认会计原则收入和长期账面/税收差额时，本公司在本年度产生了亏损。由于具有挑战性的利率环境，整个金融服务业的利率环境似乎一致，世界银行的净利差在2019年期间下降了。非应计贷款在2019年增加了20%.利率上升和经济下滑可能会显著减少抵押贷款的来源。

在过去的几年里，公司在增长和扩张战略的推动下，经历了不断增长的资产负债表。贷款和存款一直以远高于行业标准的利率增长，创造了更高水平的赚取利息资产。资产质量指标已提高到20多年来未见的水平。2014年至2018年期间，尽管启动扩张计划所需的投资，该公司的盈利仍持续稳步改善，这使其在评估截至2018年12月31日和2017年12月31日的递延税收资产估值免税额时，能够轻松地依赖对未来应税收入的预测。

2019年，该公司开始在纽约市开设分支机构。管理层意识到进入这一新市场所需的初始成本和投资。由于2019年经历了平稳和反向收益率曲线，净利差压缩，收入没有以必要的速度增长，以支持导致收入下降的支出水平的增加。管理层和董事会就如何提高未来的盈利能力进行了详细的讨论。在编制2020年预算期间，确定了一些费用削减和控制举措，并将其纳入预测。这些举措包括但不限于在今后几年内减少商店时间和放慢营业地点的数量。还开始努力减少高成本存款和增加贷款产量，以提高净利差。本公司的多年预算计划项目未来的应税收入将足以支持延期纳税资产的实现。

根据FASB会计准则编纂主题740(ASC 740)提供的指导，该公司认为，2019年12月31日审议的积极证据大于负面证据，公司所有递延税收资产都有可能在其生命周期内变现。因此，2019年12月31日不需要估值津贴。

截至2019年12月31日，递延税资产净值为1 260万美元，2018年12月31日为1 230万美元，2017年12月31日为1 270万美元。递延税资产将继续按季度进行分析，以确定影响可变现性的变化。

净收益和净收入普通股

截至2019年12月31日的12个月净亏损为350万美元，而2018年12月31日终了的12个月的净利润为860万美元。截至2019年12月31日的12个月中，普通股基本和全稀释净亏损为0.06美元，而2018年12月31日终了的12个月，普通股基本净收益和全稀释净收益分别为0.15美元。

平均资产回报率和平均股本

平均资产回报率(ROA)衡量的是我们的净收入相对于我们的总平均资产。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月的投资回报率分别为0.12%和0.34%。平均股本回报率(ROE)是指我们如何有效地利用股东投资的资本创造净收入。ROE的计算方法是将年化净收入除以股东的平均权益。截至2019年12月31日的12个月的投资回报率为1.41%，而截至2018年12月31日的12个月为3.69%。

业务结果

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

截至2018年12月31日的12个月，我们报告的净利润为860万美元，即每股摊薄收益0.15美元，而截至2017年12月31日的12个月，净收益为890万美元，即每股摊薄收益0.15美元。净收入减少278，000元，原因是非利息开支总额增加，而所得税拨备则因利息收入及非利息收入增加而被部分抵销。2018年12月31日，税前净收入增长70%，至1020万美元，同比增长420万美元，而截至2017年12月31日的12个月，税前净收入为600万美元。

2018年12月31日终了的12个月的净利息收入增加了1 380万美元，达到7 590万美元，而截至2017年12月31日的12个月的净利息收入为6 210万美元。利息收入增加二千一百二十万元，即百分之三十点零，主要是由于平均应收贷款及投资证券结余增加。利息开支增加740万美元，即84.1%，主要原因是平均计息负债成本和平均计息负债余额增加。与利息负债成本相关的利率上升，主要是由2018年美联储基金利率的上升所驱动。

我们记录了230万美元的贷款损失准备金，2018年12月31日终了的12个月增加了140万美元，而2017年12月31日终了的12个月的备抵额为90万美元。2018年12月31日终了的12个月记录的较高准备金记作业务费用，以使贷款损失备抵总额达到管理层认为足以匀支贷款组合中固有损失的水平。增加的主要原因是2018年因未偿贷款增长而集体评估减值的贷款所需备抵额增加。

2018年12月31日终了的12个月期间，非利息收入增加了22.5万美元至2030万美元，而2017年12月31日终了的12个月增加了2010万美元。这一增长主要是由于存款账户服务费的增加，部分抵消了截至2017年12月31日的12个月期间抵押银行收入、销售小额信贷的收益以及贷款和服务费的减少。

截至2018年12月31日的12个月，非利息支出增加了840万美元，至8，370万美元，而截至2017年12月31日的12个月，这一数字为7，530万美元。增加的主要原因是增加了与我们的扩张战略有关的新商店的薪金、雇员福利、占用和设备费用，我们称之为“红色力量卷土重来”。

2018年12月31日终了的12个月内，平均资产和平均股本回报率分别为0.34%和3.69%，而截至2017年12月31日的12个月分别为0.43%和4.02%。

净利息收入和净利差

2018年12月31日终了的12个月内，以完全相等于税收为基础的非公认会计准则衡量的净利息收入增长了1，350万美元，即21.5%，比2017年12月31日的12个月增加了21.5%。截至2018年12月31日的12个月，利息收益资产的利息收入总计9260万美元，比2017年12月31日终了的12个月的7170万美元增加了2090万美元。利息收入增加的主要原因是应收贷款和投资证券的平均余额增加。截至2018年12月31日的12个月，利息支出总额增加了740万美元(84.1%)，从2017年12月31日终了的12个月的880万美元增至1620万美元。截至2018年12月31日的12个月存款利息支出比2017年12月31日终了的12个月增加了700万美元，即94.6%，原因是平均存款余额增加和利率上升。截至2018年12月31日的12个月，其他借款的利息支出比2017年12月31日终了的12个月增加了372，000美元，主要原因是平均隔夜借款余额增加了4，610万美元。

净利息收入的变化通常由两个统计数字来衡量：净利率利差和净利差。净利率利差是指赚取利息资产的平均利率与利息负债的平均利率之间的差额。在截至2018年12月31日的12个月里，我们的净利率利差在完全相等的基础上为2.94%，而在截至2017年12月31日的12个月中为3.08%。净利差是指利息收入(包括净贷款费用)与利息支出之间的差额，反映为平均利息收益资产的百分比。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的12个月中，完全等值的净利差分别为3.16%和3.23%。2018年12月31日终了的12个月净息差下降的主要原因是，与利息负债相关的资金成本以高于利息资产收益率的速度上升。

贷款损失准备金

我们为2018年12月31日终了的12个月记录了230万美元的贷款损失准备金，增加了140万美元，而截至2017年12月31日的12个月的备抵额为90万美元。贷款损失准备金记入业务部门，以使贷款损失备抵总额达到管理层认为足以吸收贷款组合中固有损失的水平。2018年12月31日终了的12个月的备抵额与2017年12月31日终了的12个月相比有所增加，主要是由于应收贷款的增加导致对减值进行集体评估的贷款备抵增加。

非利息收入

截至2018年12月31日的12个月，非利息收入总额比2017年12月31日终了的12个月增加了225，000美元，即1.1%。截至2018年12月31日的12个月，存款账户的服务费总计550万美元，比2017年12月31日终了的12个月增加了160万美元。这一增长是由客户存款账户和交易量的增长推动的。我们确认2018年12月31日终了的12个月证券销售损失为6.7万美元，比2017年12月31日终了的12个月证券销售损失146，000美元减少了79，000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的12个月，抵押贷款银行收入分别为1，020万美元和1，120万美元。减少937 000美元的主要原因是对待售贷款和IRLCs进行了公平调整。截至2018年12月31日的12个月中，出售SBA贷款的收益总计310万美元，较2017年12月31日终了的12个月减少273，000美元，而截至2017年12月31日的12个月则为340万美元。

非利息费用

截至2018年12月31日的12个月，非利息支出增长了840万美元(11.2%)，而截至2017年12月31日的12个月则是如此。以下各段对某些类别的非利息费用的变化作了解释。

截至2018年12月31日的12个月，与2017年12月31日终了的12个月相比，工资支出和员工福利增加了610万美元，增幅为16.1%。增加的主要原因是每年业绩的增加，以及与我们增加和搬迁商店的增长战略有关的人员配置水平的增加，我们称之为“红色力量回来了”。截至2018年12月31日，共有25家门店开业，而2017年12月31日则有22家门店开业。

截至2018年12月31日的12个月，入住费(包括折旧和摊销费用)比2017年12月31日终了的12个月增加了170万美元(14.6%)，这也是我们持续增长和扩张战略的结果。

截至2018年12月31日的12个月内，其他房地产支出总计160万美元，与2017年12月31日终了的12个月相比，减少了250万美元。出现这一减少的主要原因是，在2017年期间，一个单一的OREO财产减记了270万美元。这一减记是因为我们决定积极地为我们最大的不良资产寻求解决方案。

截至2018年12月31日的12个月内，所有其他非利息支出与2017年12月31日终了的12个月相比增加了310万美元。与数据处理、自动柜员机费用、专业费用和监管评估有关的费用增加，这些费用主要与我们的增长战略有关。

管理层用来监控间接费用控制进度的一个关键指标是非公认会计准则(GAAP)以外的年度净非利息费用与平均资产的比率。为本计算目的，净非利息费用等于非利息费用减去非利息收入.截至2018年12月31日的12个月中，这一比例为2.49%，而2017年12月31日终了的12个月则分别为2.67%。这一比率的下降主要是由于我们平均资产的增长。

管理部门使用的另一个生产力指标是操作效率比，另一个非GAAP度量。这个比率表示非利息支出与净利息收入和非利息收入的关系。2018年12月31日终了的12个月的效率为87.0%，而2017年12月31日终了的12个月为91.6%。2018年12月31日终了的12个月与2017年12月31日终了的12个月相比有所下降，原因是净利息收入的增长速度快于非利息支出。

所得税准备金(福利)

我们记录到2018年12月31日终了的12个月的所得税准备金为160万美元，增加了420万美元，而截至2017年12月31日的12个月的收益为290万美元。在2017年第四季度撤销递延资产评估免税额后，我们开始承认2018年第一季度增加了联邦和州所得税的拨备。我们最初在2011年记录了递延税资产估值备抵额，并在根据现有证据的权重确定递延税资产余额的某些部分可能无法在其生命周期内实现后，继续进行这一备抵。对估值津贴的调整使每个时期的所得税最低备抵额得到确认，直至2017年有所逆转。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的12个月期间，实际税率分别为15%和27%。2017年12月31日的实际税率不包括对递延税资产评估免税额的调整和对新税法影响的抵消。

每股净收入和净收入

2018年12月31日终了的12个月的净收入为860万美元，比2017年12月31日终了的12个月的890万美元减少了278 000美元。截至2018年12月31日的12个月中，基本和完全稀释后的普通股净收入为0.15美元，而2017年12月31日终了的12个月，普通股的基本净收益和全稀释净收益分别为0.16美元和0.15美元。

平均资产回报率和平均股本

平均资产回报率(ROA)衡量的是我们的净收入相对于我们的总平均资产。截至2018年12月31日和2017年12月31日的12个月的投资回报率分别为0.34%和0.43%。平均股本回报率(ROE)是指我们如何有效地利用股东投资的资本创造净收入。ROE的计算方法是将年化净收入除以股东的平均权益。2018年12月31日终了的12个月的投资回报率为3.69%，而截至2017年12月31日的12个月为4.02%。

财务状况

(一九二一年十二月三十一日)9与十二月三十一日相比，2018

2019年12月31日，总资产增加了5.88亿美元，达到33亿美元，而2018年12月31日为28亿美元。

现金及现金等价物

现金和应付的银行存款和计息存款构成了这一类别，其中包括我们最流动的资产。这三个类别的总额从2018年12月31日的7250万美元增加到2019年12月31日的1.683亿美元，增加了9 580万美元。

为出售而持有的贷款

待售贷款包括由美国小企业管理局(SBA)担保的贷款(SBA)和住宅抵押贷款(我们也打算在未来出售)。截至2019年12月31日，待出售的小额贷款总额为300万美元，比2018年12月31日的540万美元减少了240万美元。截至2019年12月31日，待售住宅抵押贷款总额为1，030万美元，比2018年12月31日的2，090万美元减少了1，050万美元。截至2019年12月31日，待售贷款占总资产的比例不到1%。

应收贷款

贷款组合是我们最大的资产类别，也是我们最重要的利息收入来源。我们的贷款策略集中于寻求高度个性化银行服务的中小型企业和专业人士。贷款组合包括有担保和无担保的商业贷款，包括商业房地产、建筑贷款、住宅抵押贷款、改善住房贷款、住房权益贷款和信贷额度、透支信贷额度等。商业贷款通常在25万美元到500万美元之间，但客户在我们对客户的法定贷款限额范围内，借款金额可能要大得多，2019年12月31日大约为3，820万美元。向个别客户提供的贷款，即使由不同的抵押品担保，也是为达到贷款限额的目的而汇总的。截至2018年12月31日，没有任何贷款超过法定贷款限额。2，540万美元的门槛值约占监管资本总额的10%，反映了一项额外的内部监督准则。到2019年12月31日，我们有一笔超过2，540万美元的贷款关系，总额达2，800万美元。

2019年12月31日，贷款增长3.109亿美元，至17亿美元，比2018年12月31日的14亿美元增加22%。这一增长是所有贷款类别的贷款需求增加的结果，这是因为我们成功地实施了以客户服务为重点的关系银行战略。

投资证券

可供出售的投资证券是指根据市场和利率条件的变化，以及为流动性和其他目的而出售的投资。我们的投资证券被归类为可供出售的证券，主要包括美国政府机构小企业管理局(SBA)债券、美国政府机构担保抵押贷款义务(CMO)、代理抵押贷款支持证券(MBS)、市政证券和公司债券。截至2019年12月31日，可供出售的证券总额为5.39亿美元，而2018年12月31日为3.21亿美元。增加2.18亿美元的主要原因是购买了总额为3.385亿美元的证券，部分抵消了2019年期间共计1.227亿美元的证券销售、付款、到期日和赎回额。截至2019年12月31日，该投资组合未实现净亏损170万美元，而2018年12月31日未实现净亏损570万美元。投资组合未实现损失减少400万美元的原因是市场利率下降，导致2019年我们投资组合中持有的证券价值增加。

持有至到期的投资证券是指有意愿和能力将投资持有至到期的投资。这些投资按摊销成本进行。持有至到期的证券组合主要由美国政府机构“小企业投资公司债券”(SBIC)和“小企业管理局”(SBA)债券、CMO债券和MBS债券组成，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，持有至到期证券的公允价值分别为6.531亿美元和7.473亿美元。9，420万美元的减少主要是由于投资组合中持有的证券总额达1.165亿美元的偿付、到期日和赎回额，部分被2019年12月31日终了年度被列为持有至到期日的证券价值增加2 250万美元所抵消。

ASC 320“投资-债务证券”要求实体在收购时确定如何对证券进行分类。应在每个报告期重新评估最初分类的适当性。在截至2018年12月31日的季度内，投资证券从可供出售的类别转移到持有的到期日类别，这一过程是在广泛分析了投资组合中所有证券的特点之后完成的，此外还审查了我们在多种情况下的流动性状况，包括不同利率环境下的流动性状况。在从可供出售到持有的25种证券中，有23种是抵押贷款义务.所转让的13种证券是GNMA抵押贷款债务，得到美国政府的完全信任和信用支持。其余10项抵押贷款债务由FNMA或FHLMC发行。GNMA发行的债券在计算基于监管风险的资本比率时获得良好的风险评级.此外，GNMA、FNMA和FHLMC证券通常作为抵押品以持有某些政府存款，并由于这些债券的高质量和低风险性质而被接受为抵押品。另外两种从可供出售的证券转移到持有至到期的证券是FNMA机构抵押贷款支持证券。

在完成这些分析和对上述因素的审议之后，管理层确定，它有在到期之前持有特定证券的意图和能力，并在2018年第四季度将其转入持有至到期的类别是适当的。

转入持有至到期日类别的证券的公允价值为2.301亿美元.这些证券在转让之日的账面价值为2.395亿美元。在转让时计算的每种证券的未变现持有损益作为股东权益的一个组成部分在累积的其他综合收益账户中报告，并将作为一种调整摊销，以便在每种证券的剩余寿命内产生收益。

限制性股票

限制性股票是对与现有信贷设施有关的代理银行股本的一种必要投资，自2019年12月31日和2018年12月31日起按成本入账。截至这些日期，限制性股票包括对匹兹堡联邦住房贷款银行(“FHLB”)和大西洋社区银行(“ACBB”)资本存量的投资。

2019年12月31日和2018年12月31日，对FHLB股票的投资分别为260万美元和560万美元。减少300万美元是由于2019年对FHLB股票所需投资减少。2019年12月31日和2018年12月31日，ACBB的股票总计14.3万美元。

其他不动产地产所拥有

其他房地产的余额从2018年12月31日的620万美元降至2019年12月31日的170万美元。减少的主要原因是2019年处置了一个单一的OREO财产，总额为490万美元。

经营租赁-使用权资产

会计准则编纂主题842(又称ASC 842和ASU 2016-02)是FASB发布的新的租赁会计准则。ASC 842是对租赁会计处理方式的重大修改，最重大的变化是，包括经营租赁在内的大多数租赁现在将在资产负债表上资本化。根据先前的指引(ASC 840)，FASB只允许在公司财务报表的脚注中报告经营租赁。根据ASC 842，唯一不受资本化要求限制的租约是少于或等于12个月的短期租约。

使用权资产价值为租赁负债义务的初始金额，按任何初始直接成本、预付租金或应计租金以及任何租赁激励措施调整。截至2019年12月31日，运营租赁使用权资产余额为6480万美元.

善意

2019年12月31日和2018年12月31日的商誉达到500万美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日，我们完成了商誉年度减值测试。未来的减值测试将于7月31日每年进行，除非在此期间发生可能出现损害的触发事件，在这种情况下，将在触发事件发生之日对其进行测试。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，没有任何商誉减值记录。不能保证未来的减值评估或测试不会导致对收益的收费。

减值是指商誉的账面金额超过其隐含公允价值时存在的一种情况。截至2019年7月31日，报告股的公允价值超出账面价值21%。报告股公允价值的确定纳入了市场参与者在按ASC主题820规定的报告股公允价值估计数中使用的假设。

为了得出公允价值的结论，我们采用了收益法和市场法，然后对每个结果应用加权因子。加权因素代表了我们对市场参与者在得出报告单位的公允价值时所使用的权重的最佳商业判断。在进行我们的分析时，我们亦就工业表现、商业、经济和市场状况，以及各种其他事项作出很多假设，其中很多是无法预测的，而且是我们无法控制的。关于财务预测，预测反映了关于报告股未来财务执行情况的现有最佳估计和判断。

房地和设备

房地和设备余额从2018年12月31日的8 770万美元增加到2019年12月31日的1.17亿美元。增加2 930万美元的主要原因是房地和设备支出3 570万美元减去折旧和摊销费用650万美元。2019年期间，新店在新泽西州兰伯顿、费斯特维尔、宾夕法尼亚州和纽约市开业，使商店总数达到29家。今年年底，我们在新泽西州诺斯菲尔德和宾夕法尼亚州本萨勒姆建造了商店。诺斯菲尔德于2020年1月开业，本萨勒姆计划于2020年年中完工。

存款

存款，包括非利息和利息活期存款，货币市场，储蓄和定期存款，是共和国的主要资金来源。存款一般是从我们的市场区域通过提供各种产品吸引和保留客户，主要集中在多产品关系。

2019年12月31日，存款总额从2018年12月31日的24亿美元增加到30亿美元，增长了6.063亿美元。增加的主要原因是活期存款余额大幅增加。我们通过成功实施基于高水平客户服务和满意的关系银行模式，不断致力于存款余额的增长。这一战略还使我们能够建立一个稳定的核心存款基础，并几乎消除了我们对中介存款和互联网存单中更不稳定的资金来源的依赖。

短期借款

截至2019年12月31日，我们没有向FHLB短期借款，而2018年12月31日为9，140万美元。由于存款余额的增长，短期借款于2019年还清。

操作租赁责任义务

会计准则编纂主题842(又称ASC 842和ASU 2016-02)是FASB发布的新的租赁会计准则。ASC 842是对租赁会计处理方式的重大修改，最重大的变化是，包括经营租赁在内的大多数租赁现在将在资产负债表上资本化。根据先前的指引(ASC 840)，FASB只允许在公司财务报表的脚注中报告经营租赁。根据ASC 842，唯一不受资本化要求限制的租约是少于或等于12个月的短期租约。

经营租赁负债按租赁付款的现值计算，使用租约中规定的贴现率，如果没有，则按我们的递增借款利率计算。截至2019年12月31日，业务租赁负债余额为6 890万美元。

股东权益

截至2019年12月31日，股东权益总额增加了400万美元，至2.492亿美元，而2018年12月31日为2.452亿美元。增加的主要原因是，与投资组合的市值增加有关的累计其他综合损失减少了460万美元，股票补偿减少260万美元，股票期权活动减少了261 000美元，被2019年12月31日终了年度的350万美元净亏损部分抵消。

投资证券组合

共和国的投资证券组合旨在提供流动性和促进收益，同时使信贷风险多样化。我们试图最大化收益，同时尽量减少对利率风险的风险敞口。证券组合主要由美国政府机构抵押贷款义务(CMO)、代理抵押贷款支持证券(MBS)、公司债券、市政证券、美国政府机构小企业投资公司债券(SBIC)和小企业管理局(SBA)债券组成。我们的ALCO委员会监督和审查所有的安全采购。

现将2019、2018和2017年12月31日到期日持有的可供出售的投资证券和投资证券概述如下：

截至2019年12月31日，投资证券组合的总摊销成本已增至12亿美元，而2018年12月31日为11亿美元，2017年12月31日为9.478亿美元。截至2019年12月31日，投资证券占总资产的35%，2018年12月31日占总资产的39%。我们会根据利率环境和不断变化的市场情况，不断评估我们的投资证券组合，并在适当时采取必要行动，改善和加强我们的整体定位。我们认为投资组合具有良好的结构和高质量。截至2019年12月31日，94%的投资组合由美国政府债券或美国政府机构发行的抵押贷款支持证券组成，这些证券被主要信用评级机构评为AAA/AA+。

投资证券组合包括可供出售和持有至到期的证券。在2019年和2018年期间，我们指定了持有到到期的证券组合的一部分，这是基于我们持有这些证券的意愿和能力，直到这些证券到期为止。

投资证券的公允价值受到利率、信用利差、市场波动和流动性条件的影响。投资证券的公允价值一般在利率上升时下降，利率下降时增加。此外，当信用利差扩大时，公允价值一般会下降，当信用利差缩小时，公允价值就会增加。2019年12月31日，投资证券投资组合的未实现净收益为660万美元，而2018年12月31日的未实现净亏损为2 000万美元。这一增长是2019年市场利率下降的结果。可出售证券的可比数额是2019年12月31日未实现的170万美元损失和2018年12月31日570万美元的未实现亏损。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，证券投资组合中的单个证券发行者(不包括政府机构和高盛公司债券)均未超过股东权益的10%。

我们持有9种美国政府机构证券、32种抵押贷款义务和17种截至2019年12月31日处于未变现亏损状况的机构抵押贷款支持证券。这些证券的主要抵押品的本金和利息支付最低限度的信用风险。管理层没有发现任何这些证券的OTTI证据，并认为未实现的损失是由于市场利率变化引起的公允价值波动造成的，截至2019年12月31日被认为是暂时的。

截至2019年12月31日，该投资组合包括7种市政证券，总市值为410万美元。每季度对这些证券进行减值审查。每一种债券都有穆迪或标准普尔的投资评级。此外，我们还定期对每一家发行人进行独立审查，以确保市政实体的财务稳定。最大的地理集中集中在宾夕法尼亚州和新泽西州，其中五种市政证券的市场价值为330万美元。截至2019年12月31日，管理层没有发现任何投资证券组合中持有的市政证券的临时减值(OTTI)以外的其他证据。

截至2019年12月31日，该投资组合包括7只未变现亏损的公司债券。管理层认为，这些证券的未实现亏损也是由市场利率的变化所致，而不是信贷恶化的结果。这七种公司债券中有四家是美国最大的金融机构。每个金融机构都有良好的资本化。

2019年出售可供出售的证券的收益为5 470万美元。这些销售实现了120万美元的毛利和67000美元的总亏损。适用于2019年12月31日终了年度净收益110万美元的税收准备金为280 000美元。

2018年出售可供出售的证券的收益为640万美元。这些销售的损失总额为67 000美元。适用于2018年12月31日终了年度净亏损的税收优惠为18 000美元。2018年的销售活动包括出售一只CDO证券。出售CDO证券的收益总计66万美元。这次出售的损失总额为66 000美元。适用于截至2018年12月31日的12个月净亏损的税收优惠为17，000美元。管理层以前曾表示，它不打算在CDO证券到期前或收回其成本基础之前出售CDO证券，也不会被迫在到期或收回成本基础之前出售这些证券。这一声明是在几年内作出的，在集合信托偏好CDO市场的交易活动有限，导致公允市场价值估计远远低于账面价值。2018年期间，管理层收到了关于剩余CDO安全性的几项询问，并注意到这类证券的交易水平有所提高。由于活动增加和收到的投标数量增加，管理层选择出售剩余的CDO证券，导致2018年净亏损66 000美元。

与出售2017年可供出售的证券有关的收益为3 120万美元。这些销售实现了652 000美元的毛利和798 000美元的总亏损。适用于2017年12月31日终了年度净亏损的税收优惠为5.2万美元。2017年的销售活动包括两只CDO证券的销售。出售CDO证券的收益总计150万美元。这些销售的损失总额为798 000美元。适用于截至2017年12月31日的12个月净亏损的税收优惠为287，000美元。由于活动增加和收到的投标数量增加，管理层选择出售两只CDO，导致2017年净亏损79.8万美元，但代理抵押贷款支持证券、抵押贷款债务和公司债券的销售收益抵消了净亏损。

下表列出2019年12月31日本港投资证券组合的到期日分布及按持有类型及到期日计算的加权平均收益率。抵押贷款义务和代理抵押贷款支持证券预期的到期日与合同期限不同，因为借款人有权赎回或预支，因此，这些证券是分开分类的，没有具体的到期日。

金融工具的公允价值

管理层在估计金融工具的公允价值时，运用其最佳判断；然而，任何估算技术都存在固有的弱点。因此，对于基本上所有的金融工具，这里的公允价值估计并不一定表示我们可以在指定日期的销售交易中实现的数额。估计的公允价值数额是在其各自的年度结束时计量的，并没有在这些日期之后为这些财务报表的目的重新评估或更新。因此，这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与每年年底报告的数额不同。

我们遵循ASC 820发布的指南，公允价值计量，它定义了公允价值，建立了在公认会计原则下衡量公允价值的框架，并确定了公允价值计量的必要披露。

ASC 820建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值方法的投入。等级体系对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观测投入给予最低优先级(3级计量)。ASC 820下的三个公允价值等级如下：

一级*活跃市场未经调整的报价，可在计量日获取相同、不受限制的资产或负债。

2级：：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个时期内可直接或间接观察到的投入。

三级所需投入对公允价值计量具有重要意义且不可观测的价格或估价技术(即，所支持的市场活动很少或根本没有)。

公允价值层次中的资产或负债水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

可供出售的证券的公允价值(按公允价值计算)和到期日的公允价值(按摊销成本计算)是通过在国家承认的证券交易所(一级)或矩阵定价(二级)上获得的市场报价来确定的，这是业界广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不完全依赖特定证券的报价，而是依赖证券与其他基准报价的关系。对于某些未在活跃市场交易或受转让限制的证券，估值进行调整以反映非流动性和/或不可转让性，而这些调整通常是基于现有的市场证据(第3级)。在没有这种证据的情况下，使用管理层的最佳估计数。管理层的最佳估计包括对某些三级投资的内部和外部支持。采用现值公式的内部现金流量模型，包括市场参与者将使用的假设，以及从经纪人/交易商那里获得的指示性退出定价(如果有的话)，用于支持某些三级投资的公允价值。

在活跃市场中，基于矩阵定价的工具类型包括我们所有的美国政府和机构证券、公司债券和市政债券。这类工具一般属于公允价值等级的第2级。根据ASC 820-10的要求，我们不对此类工具的矩阵定价进行调整.

第三级是指未在活跃市场交易或受转让限制的仓位，可作调整以反映非流动性和/或不可转让性，这种调整一般基于现有的市场证据。在没有这种证据的情况下，使用管理层的最佳估计数。在成立后，管理层只有在得到类似工具交易、基础投资或可比实体中已完成或待决的第三方交易、随后几轮跨资本结构融资、资本结构资本重组和其他交易、股票或债务市场上市以及财务比率或现金流量变化等证据的支持下，才改变三级投入和假设。在2019年12月31日，有一个三级投资证券被列为可供出售.这是一种公司债券。

2018年和2017年期间持有的信托优先股是类似证券的集合，这些证券通常被归类为一种资产结构，通常称为担保债务(CDO)，由各银行的债务工具组成，按参与证券的人数和地域进行多样化。这些证券的二级市场已变得不活跃，因此这些证券被列为三级证券。公允价值分析没有反映或代表任何一方购买证券的实际条件或价格。上一家信托公司的首选证券是在2018年出售的。

下表列出了在2019、2018年和2017年12月31日终了年度，利用不可观测的重要投入(第3级)按公允价值计量的可供出售的证券的对账情况：

一个独立的第三方定价服务被用来估计以前在投资证券组合中持有的CDO的当前公平市场价值。用于确定公允价值的计算依据的是信托优先证券的属性、信托优先证券发行者的财务状况以及基于市场的假设。截至2017年12月31日，INTEX CDO交易模型库被用来获取有关证券属性及其特定抵押品的信息。有关发行人的财务信息也来自彭博、联邦存款保险公司和标准普尔全球市场情报机构。在估计公允价值时，使用了已发表和未公布的行业来源。这些信息包括贷款预付速度假设、贴现率、违约率和损失严重程度百分比。

CDO的公平市场估值是根据贴现现金流分析确定的。现金流量主要取决于信托优先证券预计预付的估计速度、信托优先证券预计推迟付款的估计费率、信托优先证券预计违约的估计利率以及担保方面相关损失的严重程度。

实际或预期发行人违约的增加(减少)倾向于降低(增加)我们的高级和夹层CDO的公允价值。我们的夹层CDO的价值也受到预期未来利率的影响。然而，由于每种证券的结构、现金流动的时机以及对标的发行人财务业绩的次要影响，未来利率的变化对我们所持资产的公允价值的影响是无法定量估计的。

其余的3级投资证券分类为可供出售的公司债券，但未进行积极交易。减值将取决于基础发行人的偿还能力，而这种能力是通过对发行人的财务报表进行详细的季度审查来评估的。发行人是联邦银行条例所界定的“资本充足”的金融机构，并已证明有能力在必要时通过公共资本市场筹集额外资本。这种公司债券的公允价值是通过通过彭博获得类似浮动汇率债务工具的价格来估算的。

贷款组合

我们的贷款组合包括有担保和无担保的商业贷款，包括商业房地产贷款、建筑和土地开发贷款、商业和工业贷款、业主占用的房地产贷款、消费者和其他贷款以及住宅抵押贷款。商业贷款主要是为中小型企业和专业人员提供的定期担保贷款，用于营运资本、资产购置和其他用途。商业贷款来源于固定利率贷款或可变利率贷款，通常期限为1至5年。共和国的商业贷款通常在25万美元至500万美元之间，但到2019年12月31日，客户可借到共和国法定贷款上限约3 820万美元的数额大得多。管理层为贷款关系制定了一项内部监测准则，金额为2 540万美元，约占资本和准备金的10%。个别客户可能有几笔贷款，通常由不同的抵押品担保。到2019年12月31日，我们有一笔超过2，540万美元的贷款关系，总额达2，800万美元。2018年12月31日，有两种关系超过2 290万美元，合计达5 200万美元。

大部分未偿还贷款是与借款人在我们的市场，费城和周边郊区，新泽西南部和纽约市。此外，我们还向资产和业务集中在房地产领域的客户提供贷款。我们的贷款偿还部分取决于影响我们的市场位置和客户经营的特定行业的一般经济状况。我们对每个客户的信誉进行逐案评估.抵押品的数量是根据管理层对客户的信用评估得出的。抵押品各不相同，但主要包括住宅、商业和创收物业。

截至2019年12月31日，我们的贷款集中超过了向非住宅房地产出租人发放的贷款总额的10%，总额为3.452亿美元，占应收贷款总额的20%，私人家庭的贷款总额为4.511亿美元，占应收贷款总额的26%，住宅房地产出租人的贷款总额为1.789亿美元，占应收贷款总额的10%。如果向多个从事类似活动的借款人发放贷款，而管理层认为这些活动会使他们受到经济或其他条件的类似影响，则贷款集中被认为是存在的。2019年12月31日，我们没有任何未偿还的外国贷款。

下表按主要类别列出所述期间的贷款毛额：

扣除递延贷款成本后，贷款总额增加了3.116亿美元(22%)，至2019年12月31日的17亿美元，而2018年12月31日为14亿美元。这一增长是所有贷款类别的贷款需求增加的结果，这是因为我们成功地实施了以客户服务为重点的关系银行战略。

贷款期限和利率敏感性

下表按类别开列了截至所列日期的未偿贷款数额，其中：(一)一年或一年以下，(二)一年以上至五年，(三)五年以上。贷款余额也根据其对利率变化的敏感性进行分类。

在一般业务运作中，在一年内到期的贷款，可全部或部分续期，包括本金及续期当日的利率。截至2019年12月31日，82%的贷款为固定利率，而2018年12月31日为77%。

信用质量

共和国的书面贷款政策要求在获得资金之前必须符合具体的承保、贷款文件和信贷分析标准，并由独立的信贷部门批准大部分新的贷款余额。由高级管理人员和董事会某些成员组成的一个委员会负责监督贷款审批过程，以监测是否维持了适当的标准，同时批准了大多数商业贷款。

包括减值贷款在内的贷款，如果到期或支付利息或本金超过90天，一般列为非应计贷款，除非这些贷款有良好的担保和正在收回过程中。如果本金和(或)利息的全额偿还有疑问，处于当前支付状态或到期未满90天的贷款也可列为非应计贷款。当所有到期本金和利息在可接受的期限内得到合理保证，并且借款人根据合同条款有一个持续的偿还期时，贷款可恢复权责发生制。

当贷款被归类为非权责发生制时，任何利息和本金的收取通常作为未偿还本金的减值。当预计记录的贷款余额的未来可收性时，利息收入可按收付实现方式确认。对于部分冲销的非应计贷款，以现金为基础的利息确认仅限于按合同利率在记录的贷款余额上确认的利息。超过该数额的现金利息收入记作贷款损失备抵的收回，直至以前的冲销已全部收回为止。

以下摘要显示有关贷款拖欠及不良资产在指定日期的资料：

⁽¹⁾ 不良贷款包括：(一)按非权责发生制发放的贷款；(二)逾期90天或以上的累积贷款。不良资产由不良贷款和其他所拥有的房地产组成.

问题贷款可以是正在执行的贷款，但借款人潜在的信贷问题使管理层对这些借款人继续遵守现行偿还条件的能力产生严重怀疑。截至2019年12月31日，上表所列所有已查明的问题贷款都是内部分类的，已对贷款损失备抵中的具体准备金分配进行了评估(见关于“贷款损失准备金”的讨论)。

2019年12月31日，不良资产减少240万美元，至1，410万美元，降幅为15%，而2018年12月31日为1，660万美元。不良贷款的增加是由2019年新增的640万美元不良贷款、180万美元的支付、140万美元的冲销以及120万美元的其他房地产转帐所抵消的。其他房地产所有权减少的原因是处置了一套价值490万美元的OREO财产。

以下摘要显示非应计贷款在所述期间列为非应计项目后对利息收入的影响：

贷款损失备抵

贷款损失备抵是对贷款组合中可能存在的损失的估价备抵。我们每季度评估是否需要为贷款损失设立备抵。当有必要增加这一津贴时，贷款损失的备抵记在收入项下。贷款损失备抵包括三个部分。第一部分分配给个别评估的贷款，这些贷款被发现受损，并按照asc 310计算。应收款项。第二部分分配给根据ASC 310-10没有单独确定为受损的所有其他贷款(“非受损贷款”)。这个组成部分是根据asc 450集体计算的所有非受损贷款的组成部分。意外开支。第三个部分是未分配的津贴，以说明管理层估算过程中的不精确程度。

我们每季度评估减值贷款和潜在冲销贷款.管理层定期监测借款人的状况，并评估内部和外部因素，以确定是否有任何贷款关系恶化。任何评级为不合格或低于标准的贷款都将进行单独的抵押品评估分析，以确定是否存在缺陷。我们首先评估主要的还款来源。如果最初的还款来源被确定为不足以偿还债务，而且不太可能偿还债务，那么我们就寻找次级还款来源。对次级来源进行保守审查，以确定清算价值。获得最新的评估和财务数据，以证实当前的价值。如果经审查的来源被认为不足以支付未清本金和与解决问题贷款有关的任何费用，则将计算不足数额的估计数，并记录贷款损失准备金的具体分配。

在计算非受损贷款备抵额时考虑的因素包括若干定性和定量因素，如历史损失经历、拖欠和不良贷款余额趋势、风险构成和承保标准的变化、管理经验和能力、一般经济状况以及其他外部因素。历史损失经验是通过回顾三年期间的注销来确定与下面的贷款损失备抵表中描述的贷款类别相一致的损失率来分析的。

支持贷款损失备抵的因素并没有削弱以下事实，即贷款损失的全部备抵可分别用于吸收贷款组合和相关承付款组合中的损失。因此，我们的主要重点是贷款损失备抵总额是否足够。贷款损失备抵须由银行监管机构定期检讨。我们的主要银行监管机构定期审查贷款损失备抵额，并就其是否足够和采用何种方法进行评估。

对截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度贷款损失备抵的详细分析如下：