美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一号)

2019年12月31日终了的财政年度

或

佣金档案编号：001-38942

Arcturus治疗公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记电话号码，包括区号：(858)900-2660

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。☐没有

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐不作再加工

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交这类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。不作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。不作再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。☐不作再加工

根据纳斯达克股票市场2019年6月28日的收盘价计算，注册公司非附属公司持有的普通股的总市值为7640万美元。

截至2020年3月1日，该公司共有投票权普通股15137964股。

目录

i

关于前瞻性声明的特别说明

这份10-K表格的年度报告或本年度报告，以及本文引用的文件，可能包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款制定的联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。由于各种因素，包括本年度报告第一部分第3.D项“风险因素”下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。除了法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。这些陈述代表了我们目前对各种未来事件的期望或信念，可能包含“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或其他表示未来结果的词语，尽管并非所有前瞻性的陈述都必然包含这些明确的词语。此类声明可包括但不限于以下方面的声明：

1

这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或业绩与预测结果大不相同。这些声明只是目前的预测，受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中的预期大不相同。此外，科学研究、临床前和临床试验的历史成果并不能保证今后的研究或试验将提出同样的结论，也不能保证根据其他研究、临床前和临床试验结果来解释本文提到的历史性结果。这份年度报告所包含的前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的风险和不确定性。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除法律规定外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

大角星的参考文献

在本年度10-K表报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则提及“公司”、“Arcturus”、“我们”、“Our”和“us”是指Arcturus治疗公司。及其合并后的子公司，自重新定居的生效时间(如下所述)，并在此之前，我们的前身，Arcturus治疗有限公司。

商标和贸易权

在本年度10-K表中出现的大角星标志和其他商标是大角星的财产。表格10-K中的所有其他商标、服务商标和商品名称均属于其各自所有者的财产。我们省略了本年度报告(表10-K)中使用的商标的™名称(视情况而定)。

市场数据及预测

除非另有说明，本年度报告关于经济状况、我们的行业和我们的市场的资料，包括我们的一般期望和竞争地位、市场机会和市场规模，都是以各种来源为基础的，包括来自独立行业分析家和出版物的资料，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计来自工业和一般出版物，研究和由第三方进行的调查，以及来自我们自己的内部研究的数据。这些出版物、研究和调查一般表明，它们的信息来源被认为是可靠的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有从这些第三方来源独立核实行业数据。虽然我们认为我们的内部研究是可靠的，而且我们的内部估计是合理的，但这种研究尚未得到任何独立来源的证实，而且我们的内部估计是基于我们对这些估计日期的诚意信念。我们对本年度报告中表格10-K的所有披露负有责任。

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第一部分

项目1.事项。

导言

我们是一家信使RNA药物公司，专注于肝脏和呼吸道罕见疾病的重大机遇，以及利用我们的自转录和复制RNA(Starr)技术开发传染病疫苗。除了我们的内部信使RNA(“mRNA”)平台，我们的专利脂质纳米粒子传递系统，月球，有潜力使多种核酸药物。

我们公司成立于2013年，名为Arcturus治疗公司，从那时起，我们一直在加州的圣迭戈设有主要的执行办公室。2017年11月，以色列铝业有限公司与我公司合并，更名为Arcturus治疗有限公司。(“大天使以色列”)，并开始在纳斯达克交易，代号为“ARCT”。在2019年6月17日，我们重新定居到美国(“重新定居调解”)，并将我们的名字改为Arcturus治疗控股公司，如下所述。

我们的关键专利技术有潜力解决RNA发展中的主要障碍，即有效和安全地将RNA治疗技术提供给与疾病相关的靶组织。我们相信，我们的平台针对多种组织的多功能性，它与各种核酸疗法的兼容性，以及我们在开发可扩展的制造工艺方面的专门知识，使我们能够很好地交付下一代的核药物。

我们相信，我们可以利用我们的专利技术开发多种治疗方法的RNA药物：(1)mRNA、DNA和复制子蛋白替代用于治疗和疫苗的蛋白质传递；(2)siRNA、microRNA和反义寡核苷酸敲除疾病中过度表达的基因；(3)CRISPR、TALEN、锌指蛋白、megaTALs和双核酶--错误基因的基因编辑。

迁居调解

2019年5月，Arcturus以色列的股东批准了重新定居和解。与此相关的是，2019年2月，Arcturus以色列公司与一家新成立的特拉华州公司Arcturus治疗控股公司签订了一项股票交换协议(“交换协议”)。2019年6月，根据“外汇协定”的规定，所有发行的普通股和购买以色列阿卡图鲁斯公司普通股的期权都是按一比一交换的，分别是新发行的普通股和购买公司普通股的期权，从而使阿卡图鲁斯以色列公司成为该公司的子公司。

2019年6月，Arcturus以色列的普通股被从纳斯达克摘牌，该公司的股票在纳斯达克开始交易，代号为“ARCT”。现在，阿卡图鲁斯以色列公司是该公司的全资子公司，该公司是阿卡图鲁斯以色列公司的继承者。目前，以色列法院正在审理清算以色列阿卡图鲁斯的诉讼。

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最近的发展

在2020年3月4日，我们从新加坡经济发展委员会获得一笔赠款(“赠款”)，以支持与杜克-努斯医学院共同开发一种潜在的COVID-19疫苗。赠款最多提供1 400万新元(约1 000万美元，按2020年3月2日的汇率计算)，用于支持疫苗的开发。赠款的一部分将由经济发展理事会预先支付，其余赠款将在实现授予协议所规定的与疫苗开发进展有关的某些里程碑后支付给我们。我们已同意向杜克-NUS医学院支付一笔基于新加坡以外市场或法域每年净销售疫苗的版税。

在2020年的第一季度，我们为我们的月球OTC开发项目提交了一份新药物调查(IND)申请。

RNA药物、市场与大角星技术

罕见遗传病

在罕见的遗传病领域，有一个重大的未得到满足的医疗需求。世界卫生组织估计，大约有10，000种疾病是由一个基因的错误或突变引起的，超过95%的已知罕见基因疾病缺乏美国食品和药物管理局(FDA)批准的药物治疗。此外，这些疾病每百人中就有一人在出生时受到影响，全世界约有3.5亿人患有一种罕见的遗传病。其中许多疾病造成中度至严重的症状，大大降低了生活质量和预期寿命。

核酸药物具有治疗由基因突变引起的疾病的潜力，包括常规药物无法治疗的疾病，如小分子和生物制剂。这些药物中的一些是通过提供在体内产生一种缺乏但至关重要的蛋白质的手段来发挥作用的。在细胞内，DNA以基因的形式携带着蓝图，所有生命所必需的蛋白质都是从这种蓝图中编码出来的。每个基因都有一个由一个名为mRNA的核酸分子携带的密码，它告诉细胞的机械结构，为正常的生物功能制造一个或多个蛋白质所需的构建块的模式。

核酸疗法代表了靶向药物的一大进步，这类药物中有几种是由公共和私营公司开发的。这些疗法有三个总体目标：

siRNA疗法使用双链RNA化合物来激活细胞中的机器来破坏体内的目标RNA，对于治疗由病毒感染引起的疾病、功能失调的蛋白质或导致疾病症状严重程度的某些蛋白质来说是有用的。siRNA化合物被设计成选择性地与一个mRNA结合，并触发体内的机制，使细胞破坏致病的mRNA。这种机制，称为RNA干扰，可以用来防止突变的基因被翻译成导致疾病的有缺陷的蛋白质，并且可以阻止病毒在体内复制。

裸RNA和一些DNA分子会被血液中的酶迅速降解，并能引起强烈的免疫反应。因此，为系统使用而开发的核酸药物(mRNA、DNA和siRNA)必须利用载体或其他靶向机制将核酸药物传递给靶细胞。病毒载体和脂质介导的传递系统是两种主要的传递系统，用于大量的核酸为基础的治疗在发展中。

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病毒传递载体非常有效地传递DNA以改变患者细胞的基因组成。然而，在人类患者中，它们会引起肝脏损伤并激活免疫反应。病毒载体也可能导致宿主DNA的意外突变。使用病毒载体治疗的患者也可以产生针对这些载体的抗体，使治疗随着时间的推移而变得不那么有效。

脂质介导的载体是最常见的非病毒载体，因为它们具有生物相容性，不引起插入突变。它们也可以被操纵来针对身体中的特定细胞。2018年，首次使用脂质介导的给药系统Onpattro(Patsiran)的siRNA治疗被fda批准用于治疗遗传性转胸腺素淀粉样变相关的多神经病。

传染病

根据国家传染病基金会的统计，仅在美国，每年就有超过5万人死于疫苗可预防的疾病。病毒感染可以迅速传播并成为流行病，如H1N1病毒(猪流感)的爆发，最近的一次新冠状病毒(“冠状病毒”)的爆发，据报道起源于中国武汉。在世界范围内，冠状病毒已导致数千人死亡，数以万计的病例被确诊。

新传染病的爆发使人们需要一种新的和新的方法，以更低成本和更快的方式生产疫苗。我们相信，我们的Starr技术有潜力满足这一需求。在2020年3月4日，我们与新加坡经济发展委员会和杜克-努斯医学院建立了战略伙伴关系，为COVID-19开发出一种潜在的疫苗。我们继续创新，在月球上提供基于dna和Starr的疫苗方面取得竞争优势。月球脂质纳米粒可以与Starr结合，并在功能上为啮齿类动物提供复制子。目前正在生成Lead Starr结构，以评估它们对冠状病毒(COVID-19)产生免疫应答的能力。

我们的战略

我们的目标是利用我们与月球和核酸技术有关的专利和许可知识产权，开发一条用于治疗罕见的遗传病和传染性疾病的mRNA治疗管道，这些疾病的医疗需求没有得到很大的满足。除了上面提到的我们的合作，我们的重点是平衡我们的投资组合与内部拥有和合作的项目，以及时和成本效益的方式推进我们的临床前候选人。

我们的旗舰项目，月球-场外合作项目，将在2020年进入人类首创的研究阶段.

我们的业务战略有四个主要重点领域：

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我们的竞争优势

我们相信，我们专有的月球脂质介导的传递技术和核酸技术(mrna、dna、siRNA和Starr)、广泛的知识产权组合和经验丰富的研发团队将使我们能够(I)推进我们的药物候选人和现有的伙伴关系，(Ii)为我们的技术平台获得更多的合作伙伴，从而扩大未来的发展和商业化机会。

我们相信，除其他方面外，我们的竞争优势包括：

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我们的管道

我们正在利用我们的专利技术开发核酸药物，以治疗没有满足医疗需求的疾病，加快临床路径，并提供明确的商业机会。我们的临床前管道目前有7个积极的临床前药物发现和开发计划。这包括全资项目以及下文所述的合作伙伴关系。

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我们目前与Ultragenyx制药公司有合作伙伴关系。(“Ultragenyx”)；千年制药公司(“Takeda”)，是Takeda制药有限公司、Janssen制药公司的全资子公司。(“Janssen”)，强生公司(Johnson&Johnson；CureVac AG(“CureVac”)、新加坡经济发展局(新加坡经济发展局)和杜克-努斯医学院(Duke-NUS Medical School)以及其他合作伙伴的子公司。

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月球平台技术

当前的技术和局限性

mRNA治疗技术提供了其他RNA药物无法提供的诱人前景--增加体内有缺陷或低水平表达的蛋白质的产生，以改善遗传病的症状，而不与患者的遗传密码发生交互作用。然而，由于这种治疗方法所面临的技术障碍，mRNA治疗尚未成功地向患者提供批准的治疗。这些障碍包括：

另一个障碍是mRNA可能具有免疫原性。第一代脂质纳米粒子技术用于传递mRNA治疗药物也受到其引起免疫反应的倾向的限制。这降低了药物的耐受性。许多这些传递系统生物降解缓慢，这导致这些脂质积累在细胞中重复给药。目前的脂质纳米粒子传递系统的每一个方面都有望最终限制它们所提供的RNA治疗的效用和治疗范围。

Arcturus的目的是通过开发较少的免疫原性mRNAs和更快速的生物降解脂质来减轻与LNP mRNA传递相关的免疫应答和耐受性问题。该公司已经开发了扩大LNP-mRNA治疗的规模，以支持临床发展的过程。如下所述，阿卡图鲁斯脂质介导的传递平台旨在解决迄今为止在RNA药物这一非常有前途的领域遇到的许多技术问题。

我们的送货解决方案

我们的月球脂质介导的传递技术包括一个多样化的、不断增长的200多个专利脂质库，我们正在合理地设计这些脂质，使其成为多才多艺，最大限度地发挥潜在功效，并提高各种核酸、靶细胞类型和给药途径的耐受性。我们的月球脂质的一个主要特征是它们的生物降解性，减少了脂质积累引起的不良影响，而这些效应与其他脂质介导的RNA药物传递平台中存在的耐受性问题有关。我们的经验丰富的团队继续创新，在生产月球脂质组成的核酸产品的候选产品，以可伸缩和高度重复性的方式，降低了商品成本的治疗在我们的管道。

除了我们的月球脂质介导的传递技术，我们相信我们已经在生产mrna药物方面创造了创新的、专有的进步，包括提高纯度、可伸缩性、生产时间的效率以及对不同的mrna修饰策略的适应性。我们努力利用这些专利创新来使我们正在开发中的每一种mRNA药物受益。

我们继续投资于月球脂质介导的mRNA(编码CRISPR、TALEN、锌指蛋白和巨核酶)、siRNA、DNA、microRNA和反义寡核苷酸技术平台的交付，以提高其有效性和安全性，进一步扩大其应用范围。这项投资带来了关键的创新，以确保我们的月球配方药物候选产品的最佳特性得到实现，我们相信这使我们有别于其他核酸疗法和脂质介导的传递平台。因此，我们认为自己是系统管理的mRNA治疗学的领导者。

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月球脂质传递技术的关键属性

我们设计了月球脂质介导的传递平台，以应对核酸药物传递的主要挑战，包括转染效率、不良免疫反应和肝脏损伤。下面是我们月球配方的图示，蓝色的球代表聚乙二醇脂类，橙色、深色的橙色和黄色的球代表专有的“ATX”脂质赋形剂和其他结构成分(磷脂和胆固醇)。

月球图形

月球制剂是一种多组分，脂质介导的药物传递系统，利用我们的专利脂质，称为ATX脂质。我们的每一个ATX脂质含有一个氨基头部和一个可生物降解的脂质骨架。氨基头部是ATX脂质的关键化学成分，使其对pH敏感，并作为月球配方的一个组成部分提供了其独特的优势。在酸性pH值下，ATX脂质带正电荷，便于与带负电荷的核酸相互作用，从而促成月球粒子的形成。在生理pH值(例如，pH 7.4)下，月球制剂是中性的，减少了竞争对手使用的永久性正电荷脂质介导的传递技术所经常看到的毒性。当通过内吞作用(在月球周围形成一个称为内吞体的细胞结构)吸收到细胞中时，氨基头群再次变成正电荷，破坏了内小体和月球粒子，并将治疗性核酸释放到细胞中。

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月球介导的核酸导入细胞

月球粒子的破坏也会将制剂的成分释放到细胞中，在细胞中，ATX脂质被细胞中的酶降解，从而使脂质从细胞中被清除。我们设计了ATX脂质可以快速生物降解，通过工程化学结构组分，称为酯类，转化为ATX骨架，是敏感的细胞酶，称为酯酶。这种降解可以防止ATX脂质在细胞内积累并造成毒性。

月球与不同大小核酸的相容性

我们已经建立了一个超过150个专利的ATX脂质库。ATX脂质被合理地设计，以适应应用，并根据目标细胞类型和给药途径而变化。我们对每个核酸治疗候选药物进行广泛的配方筛选，以确定特定核酸治疗候选药物的最佳ATX脂质和月球组成、理想的给药途径和靶细胞类型。我们已经证明了高的封装效率在制定范围广泛的核酸大小，20至12，000核苷酸的长度(下图，左)，粒径在可接受的范围内，以最大的靶向性和有效性(下图，右图)。

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月球可伸缩性与再现性

我们已经证明了月球的可伸缩性和重现性。在0.5~12.5g的比例尺上成功地生产出多批非GMP和GMP的mRNA类药物，其得率和纯度如下图所示。

此外，我们还展示了月球mRNA平台从毫克到多克尺度的可扩展性.月球nRNA批次已在0.1至10克的范围内成功生产，同时保留了粒子的主要物理化学属性。这两种物理化学性质的例子，颗粒大小和跨尺度封装mRNA的百分比如下图所示。

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月球再现性

月球在体证明概念数据

月球制剂可以针对肝脏中不同的细胞类型而设计。

我们已优化月球，以提供潜在的核酸疗法优先于不同的细胞类型在肝脏静脉(IV)分娩后。当小鼠单次静脉注射两种不同的月球siRNA制剂时，72h后肝细胞中有明显的靶mRNA敲除(如下图，左)。绿色显示，一种不同的月球siRNA配方的组成也被修改，以实现星状细胞中的目标mRNA敲除，星状细胞是某些肝脏适应症的重要细胞类型，例如NASH。以肝细胞为靶标的月球(月1，红条)也被用来表达绿色荧光蛋白(Gfp)mRNA，小鼠接受单次静脉注射(如下图所示，右图)。24小时后，GFP蛋白出现在整个肝脏，特别是在肝细胞中.

重复剂量效应对非人类灵长类动物的影响

为了证明月球mRNA在重复剂量设定下的有效性，我们每周一次用月配方促红细胞生成素(EPO)mRNA治疗非人类灵长类动物4周(下图)。每次治疗后6h测定EPO蛋白表达水平，每次治疗后维持血清EPO水平升高。

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月球生物降解性

生物降解性转化为活体安全剖面

RNA药物的一个关键是安全性。我们已经证明，在非人类灵长类动物中，在以下剂量下，月球运载技术是很好的耐受性的，这是为人类所提议的：

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小鼠流感疫苗注射月球mRNA后抗原特异性反应的研究

我们在小鼠的概念研究中证明了月球制剂mRNA在肿瘤学和传染病疫苗应用中的应用。小鼠于第0天(黄金期)和第21天(第21天)肌肉注射血凝素mRNA 0.5mg/kg(2种制剂，月球1和月球2)。第35天，用血凝抑制试验(下图，左)测定血清效价，并从CD8+T细胞(下图，右图)检测抗原特异性细胞因子的产生。两种制剂测试后，效价在10之间。³-10⁴肿瘤坏死因子α和干扰素α表达细胞百分比显著增加。

我们专有的mRNA和蛋白质设计技术

我们正在开发中的mrna项目得益于我们在蛋白质和mRNA设计方面的内部专长，这有助于我们应对许多已知的挑战，这些挑战如今都面临着mrna治疗学的生存能力。我们已经确定了mRNA化合物的几个设计元素，它们提供了我们的mRNA治疗学的改进翻译(从mRNA到蛋白质的转换)，包括来自以前没有与人类mRNA序列结合的物种的非翻译区域。这一平台技术适用于许多不同的人类mRNA序列，我们目前正在接近在我们的发现努力。我们能够对人类蛋白质序列进行工程，以提高我们的mRNA治疗所产生的蛋白质的半衰期，并能更有效地将特定类型的蛋白质导向某些感兴趣的细胞结构。这些创新广泛适用于我们的mRNA发现工作中的几个项目。

除了这些平台技术之外，我们还开发了一个专有工具，帮助我们的团队高效设计和开发新的mRNA候选药物。我们的mrna设计套件是一套基于云的软件套件，包含一组专有的生物信息算法，目的是通过优化mrna序列来实现药物的高效价。这些算法是在室内通过集成实验验证的优化过程来开发的。通过在硅QC管道中的多层结构，mRNA设计套件及时生成高质量、无错误的序列，并附有各种统计数据。此外，mRNA设计套件与我们的质粒/mRNA生产数据库无缝交互，以加快从mRNA设计到基因合成、克隆和mRNA生产的过程。

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我们的未锁定核酸(UNA)低聚物化学

UNAS是没有核糖环C2‘-C3’键的RNA类似物(下图)。UNA化学技术可应用于多种RNA药物，包括mRNA、siRNA、microRNA和引导RNA进行基因编辑。一个或多个UNA可以沿核酸链进行战略性定位，以控制该分子的化学性质。

RNA结构与UNA结构的比较

UNAS可以提高siRNA介导的蛋白质抑制的效率和特异性。

siRNAs是短双链RNA分子.一旦进入细胞，它们就成为RNA诱导的沉默复合体(RISC)的一部分，并被分成两条siRNA链。其中一条链与RISC在一起，并以互补序列与任何mRNA结合。如果错误的siRNA链停留在RISC上，它会与不同的mRNA结合，从而抑制其他蛋白质的翻译。这是一个不理想的非目标效应，是开发有效的siRNA药物的主要障碍之一。将单个UNA结合到siRNA分子中可使其中一条链优先与RISC结合，从而提高了特异性。此外，UNA修饰的加入可以降低siRNA对核酸酶降解的敏感性，从而提高siRNA介导的蛋白质抑制的效率。

我们拥有一套适用于治疗和试剂使用的UNA技术专利，使我们能够自由地操作，并能够独立地追求核酸治疗候选产品。我们还积极寻求其他新的化学技术，以克服核酸药物的开发和治疗挑战。我们的目标是扩大我们的核酸技术组合，并加强我们开发更安全和更有效的核酸治疗候选药物的能力。

内部发展计划

我们正在开发mRNA治疗候选药物，通过以下两个内部开发项目来治疗未满足医疗需求的罕见疾病。

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月球OTC(ARCT-810)

月球OTC开发项目解决了OTC缺乏症，这是一种罕见的遗传病，由OTC基因突变引起，导致OTC水平失调或缺乏症。OTC缺乏症导致身体积聚氨水平，氨水平是神经毒性的，对肝脏有害。目前，只有去除过量氨的治疗方法，也没有潜在的遗传病的疾病改良治疗。我们的月球OTC开发项目利用我们的月球平台将正常的OTCmRNA导入肝细胞，在肝细胞中产生OTC并发挥功能，从而产生正常的OTC，对患者有潜在的疾病改善作用。

我们的月球非处方药治疗方法有可能治疗潜在的缺陷，导致削弱症状的OTC缺乏症，而不是减轻症状通过隔离氨。月球非处方药已被FDA指定为治疗缺乏症的孤儿药物.

OTC缺乏症综述

OTC缺乏症是由OTC基因突变引起的，导致OTC酶无功能或缺失。OTC缺乏症是尿素循环障碍中最常见的一种，是一组遗传性代谢紊乱，使患者在消化蛋白质时很难去除有毒废物。OTC缺乏症是一种威胁生命的遗传病。OTC是尿素循环中的一种关键酶，它发生在肝细胞中，并将氨转化为尿素。这种转换在缺氧性缺乏症患者中没有正常发生，氨在他们的血液中积累，就像一种神经毒素和肝毒素。这会引起严重的症状，包括呕吐，头痛，昏迷和死亡。缺乏症是一种可导致新生儿发育问题、癫痫发作和死亡的遗传性疾病。这是一种X-连锁疾病，因此在男性中更常见.症状不太严重的病人可能会在以后的生命中，作为成年人出现。目前除了肝移植外，没有治疗缺乏症的方法。然而，这种治疗带来了严重的并发症，如器官排斥反应，移植受者必须终生服用免疫抑制剂。目前OTC患者的护理标准是低蛋白饮食和氨清除剂，试图防止患者积累氨水。这些治疗并不能解决疾病的根本原因。

月球OTC概念证明

在OTC spf中评价了月球Otc mrna早期原型在体内的有效性和验证性。^灰分OTC缺乏症小鼠模型。这些亚纯小鼠具有Otc基因突变，导致5-10%的OTC残馀活性，使这些动物得以存活，除非它们的尿素循环受到氯化铵等外源氮源的挑战。₄或长期接触53%蛋白质的高蛋白饮食(“HPD”)。在一项生存研究中，OTC SPF^灰分用月球-OTCmRNA原型处理小鼠，然后暴露于HPD中.动物每周接受5次月OTC mRNA的管理，并监测HPD所致的死亡率.

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图A：原型月球mRNA治疗对OTC SPF HPD模型生存的影响^灰分小鼠

我们的月球OTC开发项目利用了我们目前在蛋白质序列优化、mRNA编码区域优化和我们专有的非翻译区域方面的创新，这些技术提高了我们的mRNA治疗转化为蛋白质的效率，OTC蛋白的半衰期以及它在OTC蛋白所在的线粒体(一种细胞结构)中的定位。

月球CF

月球-CF计划解决囊性纤维化，一种进展性肺病引起的cfTR基因突变。我们利用月球平台将优化的CFTRmRNA导入气道上皮细胞。这使得气道细胞能够利用其天然的翻译机制和蛋白质转运途径产生功能性的CFTR蛋白。这种方法有潜力治疗潜在的缺陷，导致CF，无论病人有什么突变类型。CFF已经认识到月球-CF计划的潜力，并与我们合作开发这一重要的治疗方法。

CF概述

根据美国国立卫生研究院的数据，CF是世界上最常见的罕见疾病，在美国估计有30，000例确诊病例，全世界有70，000例。每年大约有1，000人被新诊断为CF。CF是由已知的2，000个CFTR基因突变中的一个引起的，科学家根据CFTR蛋白的产生所引起的问题，将其分为几个不同的类别。

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CFTR蛋白是一种cAMP激活的跨膜蛋白，控制氯离子和碳酸氢盐的流动，对肺内稳态至关重要。当CFTR不存在于膜上或功能不正常时，氯离子/碳酸氢盐在气道中的释放出现缺陷，从而导致细胞对钠的吸收增加，使气道脱水，并导致较厚的黏液层积聚。这种较厚的黏液层对呼吸质量有很强的影响，会减少空气病原体在黏液中的清除，导致慢性感染、慢性咳嗽、严重炎症、组织疤痕等严重并发症，不仅与肺有关，而且与胰腺和肝脏等其他上皮器官有关。美国CF患者的中位寿命是

CF患者的日常护理标准包括姑息治疗(如抗生素和粘液)，以帮助清除和减少呼吸道感染/炎症，以及使用胸衣机械移动粘液。许多CF患者最终导致肺功能下降，需要进行肺移植。

目前还没有FDA批准的药物可以治疗所有CF患者.FDA已经批准了几种CFTR调节剂疗法(Kalydeco、Orkambi、Symdeko和Trikafta)，帮助突变的CFTR蛋白到达细胞膜和/或增加功能离子通道的活性。CFTR调节剂虽然对某些患者有效，但具有突变特异性，不治疗CF的潜在遗传原因。因此，这些调制器疗法中没有一种能够治疗Ⅰ类突变(约占全球CF病例的10%)、无意义突变或对CFTR调制器疗法无反应/低应答者。我们正把我们的月球CF计划集中在这一组患者身上，因为它目前对CF疗法的需求最高。

月球CF概念证明

在啮齿类动物的临床前研究中，我们观察到有选择地将月球mRNA导入气道纤毛上皮细胞，这是CF(A和B)中的主要细胞群。在图A中，TdTomato(暗染色)蛋白在小鼠气道中的免疫染色明显。这一数据显示，输送到大和小的上皮气道。图B显示TdTomato(红色)表达与纤毛上皮细胞(绿色，FoxJ 1)的特异性标记共同定位(黄色)，表明月球mRNA有选择性地传递到cf缺陷细胞群体中。DAPI(蓝色)被用作细胞核的反染色。

图A：月球mRNA靶向啮齿动物气道

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图B：将月球mRNA选择性导入啮齿动物纤毛上皮细胞

将密码子优化的人CFTR(HCFTR)mRNA导入囊性纤维化支气管上皮(CFBE)细胞，并与自然hCFTR序列进行比较。从密码子优化的hCFTR序列观察到的蛋白表达水平明显高于自然序列(图C，左)。当我们的主要候选基因hCFTR mRNA被转染到FRT上皮细胞(一种在CF研究中用来测量电导的细胞类型)时，在自然序列(图C，右图)上观察到跨皮电导增加了三倍，表明从该mRNA中产生的hCFTR蛋白是功能性的。

图C：改进的hCFTR mRNA在体内具有更高的蛋白质水平和更高的活性

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为了评价月球mRNA传递到人肺的效率，我们开发了一种体外切片培养技术，将绿色荧光蛋白(月球-EGFP mRNA)编码的月球mRNA用于治疗人肺。在这些非CF的切片培养中显示了mRNA的有效传递(图D)。

图D：月球mRNA对人肺切片培养的影响

我们的月球mRNA在体外不激活人外周血单个核细胞(PMCSs).体外培养人外周血单个核细胞时，炎症细胞因子IFNα、IL-6和TNFa的免疫刺激作用很小或不明显。(图F，左面板)。对于像CF这样有厚厚的黏液屏障的疾病，重要的是要有一个像月球盾牌这样的输送平台，保护它的mRNA在粘液中不被降解。当将月球mRNA制剂与来自CF患者的粘液一起孵育时，24小时后未见mRNA的降解，而所有非月球包裹的mRNA均被降解，支持月球盾牌，并在粘液环境中保护mRNA(图E右面板)。这是一个关键的特点，任何有效的CF治疗基础上的RNA-治疗.

图E：生物基质中的月球mRNA特性

功能hCFTR活性的恢复已在Cf敲除小鼠模型中得到证实。经鼻滴入月球-hCFTR mRNA(图F)后，通过测定该模型小鼠鼻上皮的鼻电位差异，确定其功能活性。PBS和月球阴性对照mRNA(编码荧光素酶)是非活性的，说明目前的测量方法是hCFTR特异性的。

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图F：月球hcftrmRNA在小鼠体内具有活性。

我们开发了一种悬浮脂质纳米颗粒药物的最佳投药条件，并证明月球配方的物理化学性质是在曝气后保持的。月球剖面显示出一个一致和高度透气的雾滴大小(2-3微米)的最佳肺输送(图G)。

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图G：气溶胶化的月球配方获得了可呼吸的液滴大小

除了证实喷雾剂月球mRNA的理化性质得到保持外，还对喷雾剂喷雾剂在体外的蛋白质表达进行了评价。

用CFBE细胞体外转染月球-EGFP mRNA的前、后组分，在转染后6h，用荧光显微镜观察绿色荧光蛋白(EGFP)的表达。雾化前后EGFP的表达水平无明显差异，表明雾化过程既不影响mRNA的活性，也不影响月球纳米粒子的完整性和稳定性(图H)。

图H：月球喷雾剂中的mrna活性保持不变。

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概念的Starr证明

在2019年11月7日，我们宣布我们将扩大我们的平台，以包括用于人类和疫苗应用的Starr。Starr技术平台将自我复制的rna和专有的纳米粒子传递系统月球结合在一起，形成一个单一的解决方案，在人体内产生蛋白质。Starr技术的多功能性来源于它能够在细胞中产生保护性免疫反应或驱动治疗蛋白的表达，从而潜在地预防或治疗各种疾病。产生受保护的免疫反应的例子如下图所示。以自我复制RNA为基础的治疗疫苗能在宿主细胞内快速而持久地表达抗原，从而对感染性病原体产生保护性免疫。我们相信，与非自复制rna疫苗相比，月球技术和Starr技术的结合可以提供更低的剂量要求，因为它具有优越的免疫应答和持续的蛋白质表达。这有可能使我们简化和提高疫苗生产的速度。

合作协定

除了我们的内部发展计划外，我们还有许多发展伙伴关系，我们致力于发现mrna或siRNA治疗候选药物，这些候选药物是为月球脂质介导的传递系统制定的。除其他合作协议外，

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詹森协定

2017年10月18日，我们与詹森(Janssen)签订了研究合作与许可协议(“Janssen协议”)，合作开发RNA治疗乙肝病毒的候选药物。根据“詹森协议”，詹森和该公司将根据商定的联合研究计划履行各自的研究义务，我们不得独立于“詹森协议”从事与乙肝病毒相关的研究。

“Janssen协议”规定，Janssen将开发根据协议获得许可的候选人，获得某些监管批准，并将含有开发候选人的产品商业化。根据“詹森协议”，双方相互授予某些非排他性、免版税的许可证，以进行协议所涵盖的研究。

根据“詹森协议”，詹森向我们支付了770万美元的预付费用。在开发候选开发候选人的基础上，詹森将支付给我们一些发展里程碑付款，最高可达5，650万美元，用于治疗乙肝病毒的头两种产品中的每一种，以及Janssen行使其对某些治疗药物许可的选择的每一种适应症。此外，在一个研究项目的基础上，Janssen将支付我们2，000万至4，000万美元的多个销售里程碑付款，如果他们在实现这些里程碑的第一个日历年实现某些年净销售里程碑。Janssen还将支付100万至500万美元的期权行使费，具体金额取决于Janssen行使其许可证选项的时间。此外，Janssen还将支付特许产品年净销售额最高为1位数的版税，但前提是(I)按国家和特许产品分类减少，(Ii)某些事件，如程序专利过期。

Janssen协议将在不再支付任何特许产品的特许权使用费时终止。Janssen可随时按许可的产品和国家逐个国家的基础终止Janssen协议，或在每种情况下，在60天的书面通知下全部终止该协议。

Ultragenyx协定

2015年10月26日，我们与Ultragenyx签订了研究合作与许可协议，该协议随后于2017年10月17日和2018年4月20日(经修正的“Ultragenyx协议”)修订。Ultragenyx最初选择了两个发展目标，包括糖原储存疾病III型，缔约方最初商定了另外8个保留的稀有疾病目标清单，Ultragenyx有一项专门的选择可供选择进行协作开发。“Ultragenyx协定”规定了一个排他期，在此期间，Ultragenyx可以用保留目标代替选定的目标，在这种情况下，保留目标将被视为额外目标，并将排除新保留目标的另一个保留目标。此外，在排他期内，Ultragenyx可以拟议的新目标取代保留目标，但须符合某些条件，包括我们是否有能力就这类新目标建立伙伴关系。

根据Ultragenyx协议，我们已授予Ultragenyx排他性(一)关于发展目标、包括核酸技术的产品的开发和商业化，以及(二)关于保留目标和以下第一次谈判的权利，任何含有核酸产品或利用月球脂质介导的交付技术的产品的开发和商业化。

在保留目标排他性期间，对于保留目标，Ultragenyx有权对任何使用月球脂质传递技术的核酸产品进行首次谈判。这些限制在每个目标的保留目标独占期到期时终止，在支付独家扩展费后，可在保留目标逐个保留目标的基础上予以延长。

在保留的目标排他性期间之后，在保留的目标逐个保留目标的基础上，Ultragenyx拥有第一次谈判的独家权利，以获得针对该保留目标开发RNA产品的独家许可。如果我们与Ultragenyx在其第一次谈判的专属权利到期时尚未达成协议，其对保留目标的权利将终止，我们可以就该保留目标授予许可或与第三方达成协议。

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根据Ultragenyx协议，我们已授予Ultragenyx一项共同排他性、免版税、可分许可证的技术，用于协同开发目标、化合物和产品。该许可证在特定的选择期内继续有效，其依据是实现了与发展目标和保留目标有关的里程碑，以及与这些发展目标和保留目标有关的化合物和产品的开发。如果Ultragenyx对一个发展目标行使其选择权，并且我们与他们签订了许可证，它将获得独家的、带有特许权的、可分许可证的许可(但须受某些限制)，以便我们的技术开发与这种发展目标有关的化合物和产品。

对于恢复给我们的发展目标和保留目标(“已终止的目标”)，Ultragenyx将向我们授予根据Ultragenyx协议开发的关于此类中止目标的所有技术的全球独家永久许可证。我们将支付Ultragenyx特许权使用费的净额销售与停止的目标在一个国家-国家的基础上，直到最后有效的要求，产品特定的专利或专利权到期，涵盖这些中止的目标，我们已从Ultragenyx许可。任何这类特许使用费的数额将取决于主题中止目标的发展状况，并将是一个低个位数的百分比。

在执行Ultragenyx协议方面，Ultragenyx向我们支付了1 000万美元的预付费用。我们有权获得某些额外的付款(I)与我们在商定的合作发展计划下的活动有关的费用，和(Ii)如果Ultragenyx行使其选择选择额外的保留稀有疾病目标进行合作开发。对于Ultragenyx执行此选项的每个开发目标，它将向我们支付一次性的期权练习费，这将取决于它为其行使这种选择的发展目标的总数而有所不同。如果一个发展目标不使用我们专利的RNA传递技术或核酸化学技术，那么这个选项练习费就会降低。

Ultragenyx还将在临床/法规开发(每项发展目标不超过4，900万美元)和商业化(每项发展目标不超过9，000万美元)方面向我们支付某些里程碑付款，如果有关的开发方案不使用我们某些专利所涵盖的技术，则每一种情况下都会减少。

在适用的特许权使用费期间，Ultragenyx还将按产品副产品和国别基础支付特许权使用费在净销售额(不超过10%)中的百分比。

“Ultragenyx协定”规定，每一方拥有其独立开发的任何知识产权，代表双方共同开发的任何知识产权将共同拥有，条件是：(1)Ultragenyx将拥有与以下具体相关的所有协作技术：(1)某一化合物或产品的组成或配方，或(2)使用、制造或管理某一特定化合物或产品的任何方法；(2)我们将拥有对月球脂质传递技术和(或)UNA介导的低聚物化学的所有改进。

除非提前终止，否则“Ultragenyx协议”将在任何产品的最后一次到期的专利期限届满时到期，并以开发目标为基础。在某一特定开发目标到期后，我们对Ultragenyx的技术许可将成为完全支付、不可撤销和排他性的，以开发与相关开发目标相关的产品。在逐个目标的基础上，Ultragenyx有权在60天的书面通知后为方便而终止.

2019年6月18日，我们扩大了与Ultragenyx的合作，并对Ultragenyx协议进行了第三次修正(“第三修正案”)。根据第三修正案，目标总数从10项增加到12项，我们在不增加任何费用的情况下，将Ultragenyx排他性授予发展目标四年。与第三修正案有关，Ultragenyx以2400万美元购买了240万股我们的普通股，并一次性预付了600万美元。Ultragenyx还获得了两年期期权，以每股16美元的价格购买另外60万股我们的普通股。

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此外，直至(I)截止日期一周年或(Ii)Ultragenyx实益拥有公司总投票权不足8.0%的日期为止，在每次股东周年大会或任何选出董事局成员的股东大会上，我们必须提名Ultragenyx指定的一名董事(“Ultragenyx指定人”)。此外，Ultragenyx指定人必须被任命为所有董事会委员会成员(服从适用的纳斯达克规则)。Ultragenyx还有权让其指定的人作为无表决权的观察员出席董事会会议。Ultragenyx的执行副总裁兼公司顾问Karah Parschauer于2019年6月作为Ultragenyx的指定人加入董事会。

武田协定

2016年12月6日，我们与武田签订了一项研究协议(经修正后的“武田协议”)。根据“武田协定”，我们与武田合作开展了一个联合研究项目(“研究计划”)，以发现用于治疗纳什的siRNA药物。该计划涉及发展siRNA化合物的月球脂质介导的传递技术，用于体内研究。根据“武田协议”，武田在2018年12月20日(“研究术语”)之前对我们的技术拥有非排他性的、在全球范围内可分许可的许可，目的是进行研究计划。我们还同意在研究期结束后两年内不参与任何涉及月球和UNA寡头的研究或开发活动。

2019年3月8日，我们与武田签订了随后的研究协议，随后于2019年6月3日进行了修订(经修正后的“新武田协议”)。根据“新武田协定”，武田获得了我们的某些技术的非排他性、世界性的、可分许可的许可，包括为月球脂质介导的传递技术而制定的mrna化合物，目的是就肝脏疾病的体外和体内模型(包括NASH)进行联合研究。大角星和武田已同意不参与其他研究，内部或第三方，治疗mRNA分子设计表达选定的目标。我们还授予武田一项独家选择权，通过谈判获得作为联合研究项目结果而被确定具有潜在相关性的产品候选人的许可证。该选项在交付研究项目的结果后持续一段时间。“武田协定”的剩余资金将转移用于支付我们根据“新武田协定”开展的活动。如果在目前的研究计划完成后，任何剩余的资金都是未用或未用于支出的，那么我们将保留这些资金。

CureVac协定

2018年1月1日，我们与CureVac签订了开发和期权协议，该协议于2018年5月3日修正，后于2018年9月28日重新声明(经修正和重述，即“发展和选择协议”)。根据开发和选择协议的条款，CureVac和Arcturus同意联合开展临床前开发项目，我们授予CureVac许可证，开发和商业化某些产品，其中包括我们的某些技术(“Arcturus LMD技术”)和CureVac技术。受“开发和选择协议”约束的产品涉及在协议期限内确定的某些目标。考虑到根据开发和期权协议授予的权利，我们收到了CureVac的预付费用。

在“开发和选择协议”方面，我们授予CureVac一份全球范围的、非排他性的、可分许可证的许可证，以便使用Arcturus LMD技术进行研究和临床前开发活动，但须受某些限制。此外，CureVac还向我们授予了其mRNA技术在全球范围内的非专有许可，以使我们能够执行“发展和选择协议”所设想的活动。受某些限制，公司和CureVac在开发和选择协议期间共同开发的专利和技术，各有一分为二的利益。“发展和选择协议”的修订和重述规定：(1)增加CureVac可使用的目标数量；(2)在CureVac选定目标后执行商定的许可证表格。

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在受到某些限制的情况下，CureVac可以指定某些目标作为保留目标。如果保留的目标只能在非排他性的基础上使用，CureVac可以选择以事先协商好的形式签订一份非排他性许可协议，在确定相关目标后执行。CureVac必须向我们支付任何许可证(排他性或非排他性)的费用，其数量取决于目标是涉及罕见的还是非罕见的疾病。每一个与CureVac的开发计划都受到工作计划的约束，根据该计划，公司和CureVac将致力于开发某些产品。

根据许可证协议的形式，如果CureVac在为确定的目标开发的许可产品方面实现了所有开发和商业化里程碑，则需要(一)支付某些开发和监管批准里程碑，其数量取决于目标是否涉及罕见或非罕见疾病，以及(二)按国家和按产品分列的许可证协议规定的每一种产品的净销售额以低个位数的百分比计算的特许权使用费。这类特许使用费可因第三方支付的特许产品而减少，或者如果在许可专利下没有有效的权利要求，但如果特许使用费期间被许可的产品不包括在许可专利范围内，则不得低于规定的百分比。此外，如果在许可协议生效之日后24个月内，CureVac向第三方授予开发和商业化许可产品的分许可证，那么CureVac将向我们支付其收到的分许可证收入总额的一位数百分比，只要该收入超过(I)CureVac根据“发展和选择协议”支付的费用，以确定该许可协议的目标，以及(Ii)CureVac根据该许可协议支付的里程碑付款。非排他性许可的费用、里程碑和特许权使用费为专利许可相应支付金额的50%。

“发展和选择权协定”最初的任期为八年，除非提前根据其条款终止或延长。在初始期限届满前60天内，CureVac可选择在每年支付不可退还的延期费后，每年延长协议的初始期限，最多可连续延长三年。CureVac有权在完全或逐个程序的基础上终止本协议(一)在某一时期内我们的重大违约未被治愈，(二)变更对大角星的控制，或(三)无因由地通知我们60天。我们有权在CureVac重大违反协议的情况下终止该协议，但该协议不能在一定期限内治愈。在终止时，根据“开发和选项协议”授予的所有许可证将终止，但在确定目标后签订的任何许可协议将继续有效。

2019年2月11日，我们宣布自2019年8月4日起终止对CureVac的ARCT-810临床前开发的义务，并重新行使我们在世界范围内的权利。在2019年7月24日，该公司和CureVac对“发展和选择协议”进行了一项修正，根据该协议，我们同意：(I)将CureVac从该公司挑选潜在目标的时间从8年缩短到4年；(Ii)将保留和许可的最高目标总数减少到10个目标。此外，我们取消了相关的共同开发和共同商业化协议，以开发和商业化的ARCT-810.

其他合作协定

我们与普罗维登斯治疗公司有研究合作和许可协议。(“普罗维登斯协定”)。“普罗维登斯协定”规定了合作努力，以确定和优化用于治疗肿瘤性疾病的微RNA调节剂或仿制品。2017年4月，对“普罗维登斯协定”进行了修订，纳入了治疗肿瘤疾病的mRNA。2018年7月，对“普罗维登斯协定”进行了修订和重申，以涵盖脑肿瘤、乳腺肿瘤和卵巢肿瘤。

此外，我们还与合成基因组公司签订了一项研究和非排他性许可协议。(“合成基因组学”)，根据该协议，我们授予合成基因组学一项非排他性的全球许可，允许我们利用月球脂质介导的运载物来研究、开发、制造和商业化疫苗，但明确排除了流感以外的呼吸道疾病病毒的诊断、预防和治疗。在2019年期间，合成基因组公司行使了将月球技术转授给某些第三方的权利。

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其他重要协定

Protiva协定

2013年8月9日，我们与Marina生物技术公司签订了专利转让和许可协议。根据“Marina”，Marina将某些知识产权转让给我们，包括与UNA寡核苷酸治疗学有关的专利、发明和信息，以及Marina与Protiva生物治疗公司签订的许可协议(“Protiva协议”)规定的权利和义务。(“Protiva”)，Arbutus Bipharma公司的全资子公司。从玛丽娜获得许可的知识产权是我们UNA寡头化学平台的一个重要组成部分。作为对Marina转让的部分考虑，我们授予Marina一项特许使用费-免费、全额支付、不可撤销、在全世界范围内使用所转让专利中所包含的发明、想法和信息-开发、制造、使用和销售用于人类和动物治疗用途的化学化合物(包括某些与持续研究、开发和/或商业化有关的转授许可的权利)。我们还向玛丽娜支付了预付费用，并同意在某些国家保留转让的专利。

根据指定的Protiva协议，我们授予Protiva非排他性、不可撤销的、永久的、全球范围的许可，并授予某些转授权(与持续的研究、开发和/或商业化有关)，以利用我们与我们的技术有关的专利、技术和发明，以发展人类治疗学。一旦实现了针对特定基因目标的每个Protiva产品的某些发展里程碑，Protiva将为每个此类产品和目标支付总价值高达325万美元的里程碑付款。如果Protiva将Protiva产品的商品化权转授给我们，那么它将向我们支付它从分许可证持有者那里获得的分许可证收入的一个百分比，其支付额取决于该Protiva产品在再许可时的开发阶段。此外，Protiva将支付我们的版税的产品的净销售在版税期。版税取决于产品的类型，并且是以国家为基础的.对于经许可的Protiva产品，特许权使用费将按此类产品净销售额的一位数百分比低支付，但在没有专利覆盖范围或对此类产品引进通用产品的情况下，净销售额将有所减少。如果Protiva被要求许可第三方知识产权将此类产品商业化，则将适用特许权使用费减免，但须对此类削减设置上限。

某一国家某一特定Protiva产品的Protiva协议将在下列日期提前到期：(一)该产品在该国的专利使用费期限届满，或(二)在该国家的非专利产品的销售超过该国家Protiva产品的销售一定数量的日历季度结束。除非提前终止，否则Protiva协议将在Protiva根据协议获得许可的任何专利的最后一项专利到期时全部失效。为了方便起见，Protiva公司可以在提前90天书面通知我们之前终止“Protiva协议”，或者终止对一个或多个国家的“Protiva协议”。

囊性纤维化基金会协议

2017年5月16日，根据“发展方案信协议”(“CFF协议”)，CFF授予我们约310万美元，用于资助一项开发项目，以确定主要的CFTR mRNA序列和月球配方，证明月球CFTR mRNA的耐受性，并证明被气溶胶的月球(“CFF协议”)的可译性。该奖项将按照里程碑计划收到，未使用的资金将由CFF保留。我们将以商业上合理的努力进行开发计划，并在此之后进行产品开发。该奖项包括授予CFF知识的权利，以帮助我们研究、开发、商业化、制造或以其他方式开发产品。

如果奖励结果是成功的商业化产品，我们将支付cff(I)产品销售的版税，最高可达cff实际支付给我们的总奖励金额的一位数的倍数，以及(Ii)此后每年净销售额的一位数百分比。此外，在许可证、销售或其他产品转让或我们的开发程序技术(包括变更控制交易)的情况下，我们将向CFF支付该许可证的一定百分比，出售我们或我们的股东实际收到的转让付款(受特许权使用费上限的限制)。

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根据“CFF协议”规定的CFF中断许可权利，如果我们未能在第一次商业销售前一段时间内利用商业上合理的努力开发一种产品，CFF可在书面通知和我们未能有效拒绝或纠正这种中断(如“CFF协定”所规定的)后，根据CFF协议规定的程序行使某些权利。在某些情况下，CFF的权利包括我们向CFF支付的款项，或根据我们的开发计划技术向CFF授予独家(甚至是我们)的全球许可证，仅限于制造、制造、许可、使用、销售、销售和支持治疗囊性纤维化和其他肺部疾病领域的产品。

开发项目产生的所有发明、数据、技术、信息、结果、分析和其他知识产权都将归我们所有，除某些例外情况外，CFF已将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并转让给开发项目所产生的所有发明和其他知识产权。

任何一方都可以因由终止CFF协议(例如，另一方对其契约或义务的重大违反)。

2019年8月1日，该公司和CFF修订了CFF协议。根据修正案，(1)CFF将把预支月球-CF的金额从大约320万美元增加到1，500万美元；(2)公司将为剩余预算费用提供500万美元的匹配资金；(3)将修改CFF向我们提供的相关付款时间表，以便(A)在执行该修正案时支付400万美元；(B)200万美元将在每一天的1月、4月、7月和10月30天内支付给我们，以满足项目目标，(C)上次支付的300万美元减去先前支付的奖金(约230万美元)将支付给我们对CFF开具发票，以满足良好的生产惯例并提交IND申请。从CFF收到的资金将按CFF在总预算中所占的百分比确认为相反的研究和开发费用。

知识产权

我们的业务成功在一定程度上取决于我们能否为我们的专利技术、发明和技术获得和保持知识产权保护，以及我们能否在不侵犯他人专有权利的情况下运作。我们努力通过与员工、顾问、顾问和承包商的专利、商标、商业秘密、许可协议和保密协议相结合来保护我们的知识产权。

我们依靠不断的技术创新来加强我们在核酸药物领域的专利地位。因此，我们计划在发现和开发新的核酸技术平台和新的核酸治疗候选产品时，继续在世界各地的司法管辖区提出专利申请。我们不能保证将来会发出申请。

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我们的专利组合

截至2020年3月10日，我们拥有180多项专利和待决专利申请，包括29项美国专利、26项美国专利申请、6项根据“专利合作条约”(“PCT”)提出的国际申请、56项外国专利和71项外国专利申请。这些专利和待决申请的要求包括物质成分、使用方法、制造工艺和药品配方。这些索赔包括使用我们的核心平台技术，包括使用月球和脂质组分运送核酸，使用UNA寡聚体进行治疗和试剂，使用LNA寡聚体进行治疗，使用特定核酸治疗方式，以及我们关于设计、制造和纯化用于治疗的核酸的专有技术。索赔还包括物质的组成和使用我们的治疗候选治疗目标疾病，包括乙肝病毒和纳什。我们颁发的专利预计将在2028年至2038年之间到期，而不考虑任何可能的专利期限延长。

我们的专利组合包括月球、UNA和在某些RNA药物中使用LNA的下列专利和待决专利申请：

专利条款

个人专利的期限取决于获得专利的国家。专利期限从我们所申请的大多数国家的非临时专利申请的最早生效之日起20年。

根据“药品价格竞争和专利期限恢复法案”(也称为“Hatch-Waxman法案”)，美国专利持有者可以申请延长专利期限，以补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利扩展仅适用于包括FDA批准的药物的专利.展期可超过原专利有效期五年，并不得自产品批准之日起延长专利期限超过14年。每种经批准的药物只有一项专利延期。

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在包括欧洲在内的外国法域也可能有类似的规定。我们打算在可能的情况下申请延长专利期限。

我们也依靠商业机密来保护我们的产品候选人。我们的商业成功也在一定程度上取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权。关于与我们的知识产权有关的风险的更全面的讨论，请见项目1A“风险因素”-“与我们的知识产权有关的风险”。

一些国家的法律并没有像美国的法律那样保护知识产权。在某些外国法域，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力：

我们还通过与员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订的保密和发明转让协议来保护我们的专有技术和流程。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。如果我们的雇员、顾问、科学顾问或其他承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的技术和发明的权利产生争议。

竞争

我们相信，我们在核酸疗法方面的科学知识和专门知识为我们提供了相对于各种公司和其他试图开发类似疗法的实体的竞争优势。然而，我们面临来自大小生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构的技术平台和治疗指标水平的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售核准产品方面拥有大量的财政资源和专门知识。这些竞争对手还与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员，为临床试验建立临床试验场所和病人注册，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。

我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发和管理一组比竞争产品更安全、更有效的产品候选产品的能力。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。

我们知道其他几家公司正在开发核酸药物，包括基因治疗、基因编辑、mRNA、siRNA和反义治疗。许多这样的公司，如新成立的Genevant公司，也正在开发与月球技术相竞争的核酸传递平台。

目前正在为预防疫苗、癌症疫苗或罕见遗传病开发mRNA替代疗法的公司包括现代治疗学、翻译Bio、Etreis GmbH、CureVac GmbH、BioNTech和eTheRNA。翻译Bio正在开发囊性纤维化的mRNA替代疗法，这是在早期的临床发展，并直接竞争我们的月球-CF计划。EURIS在临床前发展ETH-CFTR，一种治疗囊性纤维化的mRNA替代疗法。许多公司正在开发针对罕见肝病的病毒载体或基于dna的基因传递方法，包括Ultragenyx制药公司、Regenxbio公司、uniQure、Viview治疗学、LogicBio治疗学、Touchlight Genetics。

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BIO和Audentes治疗学有限公司。Ultragenyx正在开发一种用于OTC缺乏症的基因治疗产品，目前正在早期临床试验中。

开发siRNA治疗学的公司包括Arbutus Bipharma、Arrowarad制药公司、Quark制药公司、Silence治疗学公司、Nitto Denko公司、Dicerna制药公司和Alnylam制药公司。Ionis制药公司、罗氏制药公司、波生命科学公司、Celgene公司、Akcea治疗公司、反义治疗公司、ProQR公司和Sarepta治疗公司也在开发反义疗法。Ionis制药公司和ProQR公司都在开发抗囊性纤维化的反义疗法，这与我们的月球-CF计划相竞争。

此外，对于上述公司，有几家公司正在开发非核酸疗法治疗OTC缺乏症，这是我们的月球OTC发展计划的竞争对手。例如，合成公司的SYNB 1020产品正在通过将工程益生菌引入肠道来治疗尿素循环紊乱，包括OTC缺乏症。普罗马西拉的Heparesc产品包括将他们的肝干细胞注入尿素循环障碍患者，以恢复正常的酶功能。对于囊性纤维化，许多公司正在寻求小分子治疗，旨在提高CFTR功能，针对不同的患者群体，这可能与我们的月球-CF计划竞争。其中包括顶点制药公司、蛋白质稳定治疗公司、诺华制药公司和加拉帕戈斯公司。

竞争格局继续扩大，我们预计更多的公司将启动项目，重点是利用上述方法开发核酸治疗产品，以及可能导致核酸治疗学或核酸药物开发或交付的更快速发展的新方法。

制造与供应

到目前为止，我们只生产了数量有限的用于研究活动的药物。我们已与几个第三方合同制造机构(“CMOs”)提供药品和成品，以满足我们的测试需求，临床前毒理学和临床测试。我们预计至少在未来几年内将继续依赖第三方CMO为我们的候选产品提供药物和药品产品，包括支持我们的第一批商业产品的推出。

产品审批与政府规制

美国联邦、州和地方各级政府当局和其他国家广泛地管制诸如我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销和进出口等。我们开发的任何产品都必须在FDA批准后才能在美国合法销售，并在国外合法销售之前，必须经过适当的外国监管机构的批准。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”和实施条例对药物进行监管。毒品也受其他联邦、州和地方法规的制约。在获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程中，需要花费大量的时间和财政资源。如果在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候不遵守美国适用的要求，申请人可能会受到行政或司法、民事或刑事制裁。FDA的制裁可包括拒绝批准待决申请、撤销批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、撤销、归还、没收或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求的药品在美国上市前所需的过程通常包括以下几个方面：

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寻求所需批准的漫长过程以及继续需要遵守适用的法规和条例，都需要大量资源的支出和批准，这本身就是不确定的。

在测试任何对人体有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前研究阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和制剂的实验室评估，以及评估候选药物的潜在安全性和活性的动物研究。临床前测试的进行必须符合包括GLP在内的联邦法规和要求。主办方必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床协议，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内强制实施临床保留。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定，对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能确定IND的提交是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，就不会出现中止或终止此类试验的问题。

临床试验包括在合格调查人员的监督下，对健康志愿者或病人进行药物候选管理，这些医生一般不是由试验主办人直接控制的或不受其直接控制的医生。临床试验是根据协议进行的，除其他外，详细说明了临床试验的目的、给药程序、主题选择和排除标准，以及用于监测受试者安全的参数。每个协议必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA的规定进行，包括良好的临床实践要求。此外，每一项临床试验必须由独立的机构审查委员会(“IRB”)审查和批准，或为每一进行临床试验的机构提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑是否将参与临床试验的个人的风险降到最低，与预期的利益相比是否合理。IRB还批准每个临床试验主体或其法律代表必须签署的知情同意的形式和内容，并在完成之前对临床试验进行监督。

人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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批准后的临床试验，有时被称为第四阶段的临床试验，可在初步营销批准后进行。这些临床试验是为了获得额外的经验，从治疗的病人在预定的治疗指征。

详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA，并且必须立即向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，以应对严重和出乎意料的不良事件或实验室动物中任何可能对人体造成重大风险的检测结果。第一阶段，第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定的时间内成功完成，如果是的话。FDA或其赞助商或其数据安全监测委员会可在任何时候以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于该药物的化学和物理特性的补充信息，并根据cGMP的要求，最后确定一种商业化批量生产该产品的工艺。生产过程必须能够持续地生产出候选药物的高质量批次，除其他外，还必须开发检验最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择合适的包装并进行测试，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内不会经历不可接受的劣化。

美国审查和批准程序

产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及对生产过程的描述、对药物化学进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息，作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，要求批准该产品的销售。提交NDA或BLA需支付大量用户费用；在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。

此外，根据“儿科研究公平法”(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLA的补充物必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚类中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一儿童亚群体的剂量和使用。FDA可批准推迟提交数据或全部或部分豁免。除非条例另有规定，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的药物。

FDA对提交的所有NDAs或BLAS进行审查，以确定它们是否已基本完成，然后才接受提交。如果FDA认定NDA或BLA是不完整的，或者被认为是不可航行的，则可能会拒绝提交，并且必须重新提交以供考虑。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对NDA或BLA进行深入的审查。根据FDA根据“处方药使用者费用法”(“PDUFA”)商定的目标和政策，FDA从接受备案起有10个月的时间来完成对标准NDA或BLA的初步审查并对申请人作出反应，以及从接受优先申请NDA或BLA的申请开始6个月。FDA并不总是能达到PDUFA的目标日期。如果FDA要求或NDA或BLA赞助商，审查过程和PDUFA目标日期可延长3个月或更长时间。

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否则，对在PDUFA目标日期之前提交的信息提供更多的信息或澄清。

在NDA或BLA提交文件被接受备案后，FDA审查NDA或BLA，以确定除其他事项外，建议的产品是否对其预期用途是安全和有效的，以及该产品是否按照cGMP制造，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可将提出安全或功效难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交咨询委员会(通常由临床医生和其他专家组成的小组)审查、评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。在药物批准过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)，以确保药物的安全使用。如果FDA认为需要REMS，NDA或BLA的发起人必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准无REMS的NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查赞助商和一个或多个临床站点，以确保临床试验符合IND研究要求。如果FDA确定申请、制造过程或制造设施是不可接受的，它将概述提交文件中的缺陷，并经常要求提供额外的测试或信息。

NDA或BLA的审查和批准过程漫长而困难，如果适用的监管标准不符合或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可以拒绝批准NDA或BLA。即使提交了这些数据和信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准NDA或BLA，FDA将发出一封完整的回复信。完整的回复信通常描述了FDA确认的NDA或BLA的所有具体缺陷。所发现的缺陷可能是轻微的，例如，需要标记改变，或主要的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括建议申请人采取的行动，以便将申请置于批准的条件下。如果发出完整的回复信，申请人可以提交新的信息，解决信中发现的所有缺陷，或者撤回申请。

如果一种产品获得监管批准，其批准可能大大限于特定的疾病和剂量，或者使用的指征可能受到限制，这可能限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌、警告或预防措施。此外，FDA可能要求进行营销后临床试验(有时称为第四阶段临床试验)，这些试验旨在进一步评估药物的安全性和有效性，并可能需要测试和监测项目，以监测已商业化的核准产品的安全性。

核准后要求

我们或我们的战略联盟伙伴获得FDA批准的任何药物产品均须接受FDA的持续监管，除其他外，包括记录保存要求、报告该产品的不利经验、向FDA提供最新的安全和功效信息、产品取样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中除其他外，包括向消费者直接投放广告的标准、推广用于用途的药物或在该药物批准的标签(称为“非标签使用”)中未被描述的患者群体中的药品、行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的宣传活动。不遵守FDA的要求可能产生负面后果，包括不利的宣传、FDA的强制执行信函、强制的纠正广告或与医生的通信，以及民事或刑事处罚。虽然医生可以为标签外的用途开出合法有效的药物，但制造商可能不会销售或推广这种标签外的用途。

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我们产品的制造商必须遵守FDA的cGMP法规中所包含的适用的FDA生产要求。cGMP规定除其他外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护。药品制造商和参与生产和分销核准药物的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并定期接受FDA和某些州机构的检查，以确保遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或认可的NDA或BLA持有者的限制，包括产品退出市场。此外，在实施之前，对生产过程的更改通常需要事先得到FDA的批准，而对批准产品的其他类型的更改，例如添加新的标识和附加的标签声明，也要经过FDA的进一步审查和批准。

欧洲和其他区域的监管

除了美国的法规外，我们和我们的战略联盟伙伴还须遵守其他司法管辖区的各种条例，其中包括临床试验以及我们的产品的任何商业销售和分销。

无论我们或我们的合作者是否获得FDA对某一产品的批准，在这些国家开始临床试验或销售该产品之前，我们必须获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求提交临床试验申请，就像人类临床试验开始之前的IND一样。例如，在欧洲联盟，必须向每个国家的国家卫生当局和一个独立的道德委员会提交一份CTA，这两份报告分别与FDA和IRB相似。一旦CTA按照一国的要求获得批准，临床试验的发展就可以进行。

指导临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据“赫尔辛基宣言”中适用的管制要求和道德原则进行的。

为了在欧盟监管体系下获得调查药品或生物产品的监管批准，我们或我们的战略联盟伙伴必须提交一份营销授权申请。在美国的申请类似于欧洲联盟的要求，但除其他外，具体国家的文件要求除外。

对于欧洲联盟以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，各国在进行临床试验、产品许可证、定价和报销方面的要求各不相同。在所有情况下，临床试验都是根据“赫尔辛基宣言”中提出的适用的规章要求和道德原则进行的。

员工

截至2019年12月31日，我们有88名员工，他们都是全职或全职员工。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的。我们认为我们与员工的关系很好。

可得信息

我们的网址是www.arcturusRx.com。我们关于表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K和委托书的当前报告，以及对其的所有修改，都可以在我们的互联网网站上免费获得。这些报告在以电子方式提交给证券交易委员会后，会在合理可行的情况下尽快张贴在我们的网站上。公众可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料。

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通过证券交易委员会网站(www.sec.gov)以电子方式进行。证券交易委员会网站上的信息不被纳入本年度10-K表格的报告，不应被视为报告的一部分。

项目1A。危险因素

在开展业务时，我们面临着许多可能影响我们业务目标的风险。其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。特别是，由于药物开发过程中固有的未知和不确定因素，以及不断变化的经济、政治、工业、监管、商业和金融状况，我们面临着各种风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的下列因素和其他信息。如果下面提到的任何负面事件发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在任何情况下，我们普通股的交易价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和需要额外资金有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来遭受了重大损失，并预计在可预见的将来我们将继续遭受重大损失。

我们是一家临床前核酸药物公司，有有限的经营历史。自成立以来，我们的业务主要限于获取和许可知识产权，开发我们的核酸产品平台，围绕核酸目标进行基础研究，并为我们的初步项目进行临床前研究。我们尚未获得任何产品候选产品的监管批准。因此，对我们未来的成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。

自成立以来，我们每年都遭受损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的净亏损分别为2 600万美元和2 180万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为7170万美元。

我们已将大部分财政资源用于研究和开发，包括我们的临床前发展活动。到目前为止，我们主要通过前期支付、研究资金和战略联盟与合作的里程碑付款，以及出售股票和可转换证券，为我们的业务提供资金。随着我们扩大开发活动和推进我们的临床前项目，我们期望继续承担大量和增加的开支、亏损和负现金流。如果我们的产品候选产品没有成功开发或商业化，包括由于缺乏资金，或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。即使我们或我们的战略联盟伙伴成功地获得监管机构的批准，将产品候选产品推向市场，我们的收入也将取决于我们的产品候选人获得市场批准的任何市场的规模，以及我们是否有能力为我们的产品获得足够的市场接受和足够的市场份额。

在可预见的将来，我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们所遭受的净损失可能在每个季度都有很大的波动。我们预计，如果我们：

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我们的审计师报告中有一个持续经营的段落。

我们审计员关于截至2019年12月31日的年度财务报表的报告指出，根据我们预期的经营亏损和负现金流量，我们是否有能力在提交本文件之日后超过12个月的时间内继续作为持续经营企业，存在很大疑问。我们正在开发的产品并没有带来可观的收入。因此，我们遭受了经常性的损失，需要大量的现金资源来执行我们的业务计划。预计这些损失将持续很长一段时间。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。财务报表不包括与资产数额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们在财务报表印发之日后一年内无法继续作为持续经营企业而可能需要的负债分类。

从历史上看，我们的现金主要来源于各种公开和私人发行的普通股、债务发行和合作协议的收益。管理层旨在缓解预期资本短缺和支持未来业务的计划包括筹集更多资金。它运作所需的实际现金数额受到许多因素的影响。

我们也认识到，我们需要筹集更多的资金，以便在今后继续执行我们的业务计划。我们不能保证在需要时提供更多的资金，也不能保证管理层能够以我们可以接受的条件获得资金，或者我们将实现盈利并产生积极的经营现金流。如果我们不能筹集到足够的额外资金，我们将不得不缩减业务。

我们从未从产品销售中获得任何收入，自成立以来只创造了有限的收入，而且可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略联盟伙伴成功完成产品候选产品开发、获得必要的监管批准和商业化的能力。我们预计在可预见的将来，我们的产品销售不会产生收入。我们从产品销售中创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

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由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素，我们无法预测增加费用的时间或数额，也无法预测我们何时能够实现或保持盈利能力。此外，如果FDA或其他外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验，我们的费用可能会增加到超出预期的水平。

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即使我们独立开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售，我们预计将任何已批准的产品商业化将产生重大成本。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们预计，我们将需要筹集额外的资本，这些资金可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是昂贵的。我们期望我们的研究和开发费用与我们正在进行的活动有关，特别是随着我们将产品候选人推向临床试验或通过临床试验，我们的研发费用将大幅度增加。我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的业务，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或根本无法获得这些资金。截至2019年12月31日，我们有7，140万美元的无限制现金和现金等价物。我们不能保证我们的计划不会改变，或者情况的变化不会比我们目前预期的更快地导致我们的资本资源枯竭。例如，我们的临床前试验可能会遇到技术或其他困难。此外，我们的战略联盟伙伴可能不会选择追求任何我们的产品候选人的开发和商业化，而这些候选产品必须与我们达成各自的战略联盟协议。这些事件中的任何一个都会增加我们的开发成本，超出我们的预期。为了支持我们的长期计划，我们可能需要筹集更多的资金，或者通过额外的战略联盟获得资金，如果我们选择为目前合作的项目以外的新产品候选人启动临床前或临床试验的话。在任何情况下，我们将需要额外的资本，以获得监管批准，并商业化，未来的产品候选人。

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层偏离日常活动，这可能会对我们开发和商业化未来产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证将来的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。如果我们不能在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要：

如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们将无法继续进行发展和商业化努力，这将对我们的业务、经营成果和前景产生重大的不利影响。

我们面临利率风险，包括根据我们与贷款人的现有贷款协议。

我们面临着利率变化带来的市场风险。利率风险的风险来自我们的债务义务，包括我们全资子公司Arcturus治疗公司于2018年10月12日与西方联盟银行签订的贷款协议(“西方贷款协议”)。西方贷款协议的浮动利率比西方版“华尔街日报”公布的最优惠利率高出1.25%。截至2019年12月31日，根据西方贷款协议，我们有1，500万美元未偿还。如果我们要经历上述最优惠利率10%的不利变化，根据我们截至2019年12月31日根据“西方贷款协议”所欠的金额计算，这一变动对我们的经营报表的年度影响将约为90，000美元。

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

与我们的贷方达成的协议，包括与西方联盟银行的协议，对我们造成了若干限制，包括但不限于：

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我们日后遵守这些公约的能力，将视乎我们的财政和经营表现而定，而这些表现又须受经济状况、金融、市场和竞争因素的影响，而其中很多因素是我们无法控制的。这些因素或“西方贷款协议”中所述的任何其他因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的债务包含习惯上的违约条款，违约可能导致加速偿还部分或全部债务。

“西方贷款协议”载有惯常的违约条款和契约，其中包括我们(一)提名一名临床候选人，这是我们遵守的，以及(二)FDA接受IND申请。如果我们未能履行我们的债务义务，无法治愈或获得免除这种违约，我们的债务偿还可能会加快。如果出现这种加速，我们将需要获得其他的股本或债务融资来源，以便能够偿还债务。替代融资可能无法以我们满意的条件提供，或者根本无法获得。新的债务融资可能需要我们现有贷款人的合作和同意。如果无法获得可接受的替代融资，我们将不得不考虑为偿还债务提供资金的替代办法，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

与产品候选人的发现和开发有关的风险

我们的产品候选产品的临床前和临床研究可能不会成功。如果我们无法从临床前和临床上对我们的候选产品进行成功的研究，或者在这样做的过程中经历了重大的拖延，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们没有被批准用于商业营销的产品，我们所有的产品都在临床前开发中。具体来说，我们的产品候选人中没有一个曾在人类学科中接受过测试。我们实现和维持盈利能力取决于获得监管批准，如果获得批准，成功地商业化我们的产品候选人，无论是单独或与第三方。在我们的产品候选产品的商业分销获得监管批准之前，我们或现有的或未来的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的产品候选产品的安全性和有效性。

我们的产品候选人的成功将取决于以下几个因素：

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如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一项或多项，我们可能会经历重大延误或无法成功完成产品候选产品的开发或商业化，这将对我们的业务造成重大损害。

我们正在采取的方法，以发现和开发药物是新的，可能永远不会导致适销对路的产品。

我们把我们的治疗产品研发工作集中在核酸技术上，我们未来的成功取决于基于我们的核酸产品平台的这项技术和产品的成功开发。除了由Alnylam销售的Onpattro(Patisiran)、Kastle治疗公司销售的Kynamro(Mipmersen)、诺华(Novartis)2006年退出美国市场的Vitravene(Fomivirsen)和BiogenInc.销售的Spinraza(Nusinnersen)之外，我们和任何其他公司都不需要获得对核酸疗法市场的监管批准。作为我们努力发现和开发产品候选者的基础的科学发现是相对较新的。根据这些发现，支持开发产品候选产品的可行性的科学证据是初步的，也是有限的。如果我们不成功地开发和商业化基于我们的技术方法的产品候选产品，我们可能无法盈利，我们的普通股价值可能会下降。

此外，我们的重点仅仅是用于开发药物的核酸技术，而不是用于药物开发的多种、更成熟的技术，这增加了与拥有我们的普通股有关的风险。如果我们没有成功地开发任何使用核酸技术的产品候选产品，我们可能需要改变我们产品开发活动的范围和方向。在这种情况下，我们可能无法确定并成功地实施另一种产品开发策略。

我们可能无法成功地确定或发现潜在的产品候选人。

我们的业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化核酸药物的能力。我们的研究项目一开始可能在确定潜在的产品候选人方面显示出希望，但由于以下几个原因，我们未能为临床开发提供产品候选人：

如果这些事件发生，我们可能被迫放弃对一个或多个项目的开发努力，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并有可能导致我们停止运作。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会把我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目或产品候选人上。

如果将来对我们的产品候选人进行的临床试验未能证明安全和有效，使管理当局满意，或在其他方面没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成产品候选产品的开发和商业化方面承担额外的费用或经历延误。

在获得销售产品候选产品的市场管理机构批准之前，我们或我们的战略联盟合作伙伴必须进行广泛的临床试验，以证明产品候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，可能需要许多年才能完成，结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的营销批准。此外，即使先前的动物研究显示了我们产品候选产品的潜在安全性和有效性，也不能保证这些结果在涉及人体的临床前研究和临床试验中是可重复的。

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可能导致临床发展延迟或不成功完成的事件包括：

因此，我们不能确定我们将在预期的时间内提交IND，我们也不能确定IND的提交将被FDA接受。

如果我们或我们的战略联盟伙伴被要求对任何产品候选人进行比目前设想的更多临床试验或其他测试，不能成功地完成任何这类产品候选人的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性的，只是轻微的阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的战略联盟伙伴可以：

我们的产品开发成本也会增加，如果我们经历测试或营销批准的延误。我们不知道是否会按计划开始任何临床试验，是否需要重组，或是否会如期完成，或根本不知道。重大的临床试验延误也可能缩短我们可能拥有将产品候选产品商业化的专属权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时间，这将损害我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营结果。不能成功地完成临床前和临床的发展，

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无论是独立的，还是与我们的战略联盟伙伴，都可能给我们带来额外的成本，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑和版税中获得收入的能力。

我们的任何产品候选人可能会造成不良的副作用，或有其他影响安全的特性，可能会延迟或阻止他们的监管批准，或限制任何经批准的标签或市场接受的范围。

我们的产品候选引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然我们还没有开始临床试验的任何我们的产品候选人，这很可能会有副作用的使用。我们的试验结果可能会显示出严重和不可接受的副作用的严重程度和普遍性。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选人的任何或所有有针对性的指示。这种副作用也可能影响病人的招募、登记病人完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

此外，临床试验由他们的性质测试产品候选人仅在样本的潜在患者群体。在这样的试验中，患者数量有限，暴露时间有限，只有大量患者暴露在候选产品中，我们产品候选产品的罕见而严重的副作用才会被发现。

如果我们的任何产品候选人获得营销批准，并造成严重、意外或不希望的副作用，可能会产生一些潜在的严重负面后果，包括：

任何这些事件都可能使我们或我们的合作伙伴无法在市场上接受受影响的产品，并可能大大增加我们未来产品商业化的成本，并损害我们或我们的战略联盟伙伴从这些产品的商业化中获得收入的能力。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们是否或何时会获得监管机构的批准，以便将一个候选产品商业化，因此，我们也无法预测未来产品的任何收入的时间。

无论是我们还是我们的战略联盟伙伴，都不能将一种产品商业化，直到适当的监管机构，如FDA，已经审查并批准了该产品的候选产品。监管当局可能无法及时完成其审查过程，或由于许多原因，我们可能无法获得监管批准，其中包括：

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如果FDA咨询委员会建议限制批准或建议不予批准，可能会导致额外的延误。此外，我们或我们的战略联盟伙伴可能会在产品开发、临床试验和审查过程中，由于未来立法或行政行动的额外政府监管，或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

即使我们获得了产品候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能会面临未来的开发和监管方面的困难。

即使我们在美国获得了监管机构的批准，FDA仍可能对我们的产品候选产品的指定用途或市场营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的审批后研究或后市场监督实施持续的要求。FDA还可能要求REMS作为批准我们产品候选产品的条件，其中可能包括对药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分发方法、病人登记和其他风险最小化工具。此外，该产品的制造工艺、包装、分销、不良事件报告、标签、广告、促销和保存记录，除其他可能适用的联邦和州法律外，还将受到广泛和持续的FDA监管要求的制约。这些要求包括监测和报告不良事件(“AES”)和其他营销后信息和报告，注册，以及继续遵守现行的良好生产惯例，或cGMP，法规。获得批准的NDA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA对批准的产品、产品标识或制造过程的某些更改的批准。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率，或产品生产设施的问题，监管机构可对该产品或制造设施施加限制，包括要求将该产品召回或退出市场或暂停生产。

如果我们或我们的合作伙伴在获得任何产品候选人的批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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任何政府对涉嫌违法行为的调查，都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应，并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将未来产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

我们可能会利用我们的财政和人力资源来追求一个特定的研究项目或产品候选人，而不能充分利用那些可能更有利可图或更有可能成功的项目或产品候选人。

由于我们有限的财政和人力资源，我们将必须作出战略决定，确定应追求哪些目标和产品候选人，并可能放弃或拖延与其他产品候选人或后来证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在研究和开发项目上的开支，以及针对特定指标的产品候选品，可能无法生产出任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定产品候选人的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略联盟、许可或其他特许权安排，放弃该产品候选人的宝贵权利，因为在这种情况下，我们保留对该产品候选人的唯一开发和商业化权利会更有利，或者我们可能在治疗领域为一名产品候选人分配内部资源，而在该领域缔结合作安排会更有利。

如果我们不遵守环境、卫生和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险物料或其他与工作有关的受伤而引致雇员受伤的费用及开支，但本保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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与我们依赖第三方有关的风险

我们依靠与合作伙伴和合同组织的第三方联盟来开发、制造和最终商业化某些核酸产品的候选产品。如果这些第三方联盟失败或终止，我们可能无法将某些产品候选产品商业化，也可能无法从我们的开发项目中获得收入。

我们依靠第三方联盟伙伴为我们的某些核酸产品候选产品的临床开发、制造和商业化提供财政和科学资源。这些联盟可能会为我们提供有限的控制发展过程中的核酸产品候选，特别是当一个候选人已经达到临床发展阶段。例如，在我们与Ultragenyx的联盟中，Ultragenyx可选择在获得临床前研究和临床试验相关终点后，获得全球独家许可证，以开发、制造和商业化产品候选产品。然而，Ultragenyx没有义务行使这些选项来推进我们的任何核酸产品的候选产品。虽然Ultragenyx在根据我们的协议选择推行的项目方面有发展义务，但我们能否最终确认从这一关系和未来关系中获得的收入将取决于我们的联盟伙伴是否有能力和意愿成功地履行我们与他们的协议规定的各自责任。

我们认识到成功的战略联盟收入的能力可能受到几个因素的影响，其中包括：

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如果我们的任何联盟伙伴不选择追求我们的核酸发展候选人的发展和商业化，或者如果他们终止战略联盟，那么，视情况而定：

任何这些事件都会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

与我们的联盟伙伴达成的某些协议可能会损害或完全妨碍我们从某些产品候选产品的开发、制造和商业化中产生收入的能力。

根据与CureVac签订的“发展和选择协议”(“CureVac协议”)，CureVac可能有权触发一种许可我们某些产品候选人的选择。CureVac可能会根据“CureVac协议”将我们的某些发展目标确定为目标，并根据“CureVac协议”的限制，与我们签订关于这些指定目标的独家或非独家许可协议。CureVac行使这一选择权可能会损害或完全妨碍我们从这些发展候选人的商业化中产生收入的能力，因为许可证协议可能赋予CureVac从这些发展候选人的开发、制造和/或商业化中获得部分或全部收入的权利。我们无法与包括CureVac在内的联盟伙伴一起开发、制造或推销我们的发展候选人，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大的不利影响。

我们依靠第三方进行我们的复方制剂、研究和临床前研究的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在完成这种配方、研究或试验的最后期限之前完成。

我们不期望独立地进行我们的药物发现活动、复方制剂研究或产品候选的临床前研究的所有方面。我们目前依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和制剂开发的某些方面。

这些第三方中的任何一方可以随时终止与我们的合同。如果我们需要作出替代安排，就会推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的责任。例如，对于我们自行开发和商业化的产品候选人，我们将继续负责确保我们的每一项促进IND的研究和临床试验都按照试验的研究计划和协议进行。

如果这些第三方未能成功履行他们的合同职责，未达到预期的截止日期，或按照监管要求或我们所述的研究计划和协议进行我们的研究，我们将无法完成或可能推迟完成必要的临床前研究，以使我们或我们的战略联盟伙伴能够为IND提交的申请选择可行的产品候选人，或者在我们成功开发和商业化这些产品候选产品的努力中无法或被推迟。

50

我们依赖第三方制造商来生产我们的临床前候选产品的供应，我们打算依靠第三方来生产未来的产品候选产品的临床供应，我们将进入临床试验和任何经过批准的产品候选产品的商业供应。

对第三方制造商的依赖会带来风险，包括如果我们自己制造产品候选产品，我们不会受到的风险，包括：

这些事件中的任何一个都可能导致临床研究延迟或无法获得监管批准，或者影响我们成功地将未来产品商业化的能力，如果获得批准的话。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁制令、召回、扣押或完全或部分停产。

我们依赖于产品候选药物的有限供应来源，而供应链的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化的延迟。

我们与有限数量的供应商建立了生产关系，以生产原材料和用于制造产品候选产品的药物。这些供应商为我们的产品候选产品制造原材料的可能性可能有限。此外，如果供应商或公共领域不拥有这类工艺，则每个供应商都可能要求获得制造这类部件的许可证。我们获得产品候选药物所需物质的能力可能会受到冠状病毒爆发的不利影响。作为任何营销批准的一部分，制造商及其流程在商业化之前必须经过FDA的认证。如果核准供应商的供应中断，商业供应可能会严重中断。另一家供应商需要通过NDA的补充来获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。交换供应商可能涉及大量费用，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

此外，如果我们的联盟伙伴选择追求某些项目的开发和商业化，我们将失去对受协议约束的产品候选产品的制造的控制。此外，我们将无法确保产品候选产品将在正确的条件下制造，以允许产品候选产品在此类临床试验中使用。

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这些因素可能导致临床试验、监管提交、需要批准或产品候选品商业化的延迟，使我们承担更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商未能以商业合理的价格及时交付所需的有效药物成分的商业数量，而且我们无法以相当的成本确保一家或多家能够及时生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能失去潜在的收入。

制造问题可能会增加产品和监管审批成本或推迟商业化。

随着我们扩大产品候选产品的制造规模，并进行所需的稳定性测试，产品、包装、设备和工艺相关问题可能需要改进或解决，以便进行任何临床试验并获得商业营销的监管批准。我们可能会发现大量杂质，这些杂质可能导致监管机构加强审查，临床项目和监管审批的延误，我们的运营费用增加，或者无法获得或保持对产品候选人或任何经批准的产品的批准。

我们打算依靠第三方来进行、监督和监督我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们或我们的战略联盟伙伴打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行。虽然我们将就它们的活动达成协议，但我们和我们的战略联盟伙伴对它们的实际业绩的影响有限。我们只控制CRO活动的某些方面。然而，我们或我们的战略联盟伙伴将负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行，而我们对CRO的依赖也不会免除我们的监管责任。

我们、我们的联盟伙伴和我们的CRO将被要求遵守FDA或其他监管机构的GCPs，以便进行、记录和报告IND的研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保未来临床试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。FDA和非美国监管机构通过对试验发起人、主要调查人员和临床试验场所的定期检查来执行这些GCP。如果我们或我们未来的CRO未能遵守适用的GCPs，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，而FDA或适用的非美国监管机构可能要求我们在批准任何有关管辖范围的营销申请之前进行额外的临床试验。检查后，fda或适用的非美国监管机构可能确定我们未来的临床试验不符合gcp。此外，我们未来的临床试验将需要足够多的试验对象来评估潜在药物产品的安全性和有效性。因此，如果我们未来的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够的病人，我们可能被要求重复这些临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们未来的CRO将不是我们的员工，我们也无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们未来的临床和非临床项目。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为他们进行临床试验，或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们未来的CRO未能成功地履行其合同职责或义务，未能遵守预期的最后期限，或由于不遵守我们的临床协议或监管要求，或由于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构的批准，或成功地使我们的产品候选人商业化。因此，我们的财务业绩和这类产品的商业前景以及我们开发的任何产品都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们打算依靠其他第三方为我们可能进行的任何临床试验储存和分发药物产品。分销商的任何业绩不佳都可能延误临床开发或对我们的产品候选产品的市场批准，或如果批准我们的产品商业化，从而产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

52

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得或保护与我们未来产品和产品候选者有关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护专利和其他形式的知识产权，包括我们的产品候选者的知识产权许可证，用于开发和制造我们产品候选产品的方法，以及使用我们的产品候选产品治疗病人的方法，以及我们是否有能力保护我们的商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权利，以及在不侵犯他人所有权的情况下运作。截至2020年3月10日，我公司拥有180多项专利和专利申请，其中美国专利29项，美国专利申请20项，PCT下的国际申请6项，外国专利56项，国外专利申请71项。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。我们拥有的或获得许可的专利申请可能会导致专利，其专利要求涵盖美国或其他国家的产品。我们不能保证，与我们的专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术都已找到；这种现有技术可以使一项专利失效，或根据一项待决的专利申请阻止一项专利的颁发。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，从而可能导致此类专利被缩小或失效。此外，即使我们的专利和专利申请没有受到质疑，也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。

如果我们对我们的项目或产品候选人持有或持有许可的专利申请未能发布，或者他们的保护范围或力量受到威胁，这可能会劝阻公司与我们合作开发产品候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。我们不能提供任何保证，如果有，专利将颁发，或任何已颁发的专利将被认为无效和不可执行，或将受到第三方的威胁。一项专利可通过一项或多项行政程序中的一项或多项受到质疑，包括授予后的质疑、复审或美国专利组织或外国专利局的反对。例如，重新审查或反对由我们拥有或获得许可的专利，虽然我们相信这些已结束的程序不会对个别专利产生商业上的影响，但任何对专利的成功质疑或由我们拥有或授权给我们的任何其他专利，都可能剥夺我们成功地将我们或我们的战略联盟伙伴可能开发的任何产品候选人商业化所必需的权利。

由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直是保密的，因此我们无法确定我们是第一个提出任何与产品候选人有关的专利申请的人。此外，在某些情况下，如果我们和一个或多个第三方在美国提出专利申请，并要求同一标的物，则可启动一项被称为干扰的行政诉讼，以确定哪个申请人有权就该标的物获得专利。这种由第三方挑起或由我们提出的干涉程序可能是确定发明相对于我们的专利或专利申请，或我们的联盟伙伴或许可人的发明的优先权所必需的。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或者要求我们从主要的一方获得许可。如果当时的当事人根本不给我们许可证，或者以商业上合理的条件，我们的生意就会受到损害。在这样的程序中，我们对专利或专利申请的辩护可能不成功，即使成功，也可能导致大量费用，分散我们的管理人员和其他雇员的注意力。

此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然过期通常是在专利提交20年之后。然而，专利的寿命可能会有各种扩展，并且它所提供的保护是有限的。一旦产品的专利寿命到期，我们可能会面临来自非专利药物的竞争。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以缩短在专利保护下销售产品候选产品的时间。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有知识-这是不可专利的，包括专利难以执行的过程，以及我们药品发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。虽然我们的每一位员工都同意通过员工发明协议将他们的发明转让给我们，而且我们所有的雇员、顾问、顾问和任何获得我们专有技术、信息或技术的第三方都必须签订保密协议，但我们不能保证所有这些协议都已得到适当的执行。

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我们的商业机密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手将无法获得我们的商业秘密，或者独立地开发实质上等同的信息和技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，林业发展局目前正在考虑是否定期公布更多信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今后可能会发生什么变化。

此外，一些外国的法律并没有以与美国法律相同的程度或同样的方式保护所有权。因此，无论在美国还是在国外，我们在保护和保护我们的知识产权方面都可能遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术有关的非专利知识产权，并且无法保证我们将有任何这样的可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

第三方的知识产权侵权主张可能会阻碍或拖延我们的发展和商业化努力.

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。美国境内外都有大量涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼。在我们和我们的战略联盟伙伴正在寻找发展候选人的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和悬而未决的专利申请。随着生物技术和制药业的发展和专利的发放，我们的产品候选方可能受到第三方专利权侵犯的风险越来越大。

第三方可以声称我们未经授权就使用了他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，要求材料、配方、制造方法或与我们产品的使用或制造有关的处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才可发出，因此现时可能会有有待处理的专利申请，日后可能会导致我们的产品申请人可能会侵犯专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的任何产品候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，那么任何此类专利的持有者都可以阻止我们将该产品候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期为止。同样，如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括组合疗法，那么任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的产品候选产品的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期为止。在任何一种情况下，这种许可证都可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。

对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平的救济，这会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品候选人的能力。对这些索赔的辩护，不论其优点如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将使雇员的资源大量从我们的业务中转移出去。如果我们成功地向我们提出侵权索赔，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的赔偿金和律师费，支付版权费，重新设计侵权产品，或者从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。

如果我们不能获得许可或履行我们在这些协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到破坏，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是知识产权许可协议的缔约方，这些协议对我们的业务很重要，并期望在未来达成更多的许可协议。我们现有的许可协议将对我们施加各种义务，而且我们期望未来的许可协议将对我们施加各种义务，如本年度报告第一部分第1项和其他部分所述的“其他实质性协定”和“合作协定”所述。

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我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究，或允许我们的产品候选产品商业化，我们不时这样做。如果有的话，我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个产品候选人，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何保证，第三方专利不存在，可能会对我们的未来产品强制执行，导致一项禁令禁止我们的销售，或，就我们的销售，我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿第三方。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的被许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们被许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们或我们的持牌人的专利无效或不可执行，或可以我们的专利不包括有关技术为理由，拒绝另一方使用有关的技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。

我们在诉讼中的辩护可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与被许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像在美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大的不利影响。

我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商无意或以其他方式使用或披露雇员的前雇主或其他第三者的机密资料。我们亦可能会被指前雇主或其他第三者对我们的专利拥有拥有权。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。在为这些索赔辩护方面，没有任何保证是成功的，如果我们成功，诉讼可能会导致大量费用，使我们的管理层和其他雇员分心。

与产品候选产品商业化有关的风险

作为我们战略联盟协议一部分的我们的项目的商业成功将在很大程度上取决于我们的联盟伙伴的开发和营销努力。如果我们的联盟伙伴不能或不愿意按照我们的协议条款履行义务，我们从这些项目中产生未来收入的潜力将大大降低，我们的业务将受到实质性和不利的损害。

如果我们的战略联盟伙伴选择进一步开发和商业化任何受战略联盟协议约束的产品，我们将对它们的发展和商业化方法产生有限的影响和(或)控制。如果战略联盟伙伴不以我们期望或未能及时履行其职责的方式履行职责，或根本没有履行我们向此类战略联盟伙伴颁发的产品候选产品的临床开发、监管批准和商业化努力，则可能会推迟或终止这些战略联盟伙伴的临床开发、监管批准和商业化努力。如果我们终止任何我们的战略联盟或在其中的任何计划，我们可能有权承担责任，自费开发适用的产品候选人。承担进一步发展的全部责任将增加我们的开支，这可能意味着我们需要限制我们的一个或多个项目的规模和范围，寻求额外的资金和/或选择完全停止一个或多个受影响的产品候选人的工作。这可能导致从这类产品候选者获得未来收入的潜力有限，我们的业务可能受到重大和不利的影响。

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我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的竞争对手可能拥有更多的资金、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造机构。生物技术和制药业的更多合并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性的进步和投资于这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能成功地开发、获取或许可在独家基础上的药物产品，这些产品比我们开发的任何一种产品都更有效或成本更低。

我们所有的项目都是临床前的，针对的是临床开发中有候选产品的适应症。我们将面临其他药物的竞争，目前批准或可能在未来批准的相同的治疗适应症，我们的产品候选。例如，Synical和Ultragenyx目前正在进行治疗OTC缺乏症的临床试验。目前批准的治疗这些病人包括小分子氮清除剂苯乙酸钠，苯乙酸钠，苯丁酸钠和甘油苯丁酸酯(商标为拉维蒂)。我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力利用我们在药物发现和开发方面的经验来：

我们竞争对手产品的供应可能会限制我们开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。如果这些产品的接受受到价格竞争的限制，或者医生不愿从现有的药物产品转向我们的产品，或者医生转而使用其他新药或选择在有限的情况下使用我们的未来产品，我们将无法实现我们的商业计划。无法与现有或随后推出的药物产品竞争，将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

老牌制药公司可能会大量投资，以加速新化合物的发现和开发，或者在许可范围内开发新化合物，从而降低我们产品的竞争力。此外，任何与核准产品竞争的新产品都必须在功效、方便、耐受性和安全性方面显示出令人信服的优势，以克服价格竞争并取得商业上的成功。因此，我们的竞争对手可能在获得专利保护、获得FDA批准或在我们之前发现、开发和商业化产品候选人方面取得成功，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的产品候选人的商业成功将取决于这些产品候选人是否被医学界接受，包括医生、病人和医疗保健付款人。

任何产品的市场接受程度将取决于若干因素，包括：

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除非将来开发出其他的配方，否则我们期望我们的化合物是以可注射的形式配制的。注射药物可能不受病人或他们的医生的青睐，如果药物是容易使用的，如口服药物。如果一种产品获得批准，但没有得到医生、病人和医疗保健付款人的充分接受，我们可能无法从这类产品中产生足够的收入，我们可能不会成为或保持盈利。这种日益激烈的竞争可能会减少未来候选产品的任何未来潜在收入，因为我们的产品在商业化过程中要求更低的价格和更高的折扣的压力越来越大。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方签订协议来销售和销售我们的产品，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有一个销售、销售和分销药品的组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被批准的产品，我们必须建立我们的销售，营销，管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排来执行这些服务。对于我们目前的某些项目以及未来的项目，我们可能完全依赖于联盟伙伴的销售和营销。此外，我们打算与第三方结成战略联盟，如果获得批准，将其他产品候选产品商业化，包括在美国以外的市场或其他超出我们资源范围的大型市场。虽然我们打算成立一个销售机构，如果我们能够获得批准，在美国的利基市场上销售任何产品候选人，但如果商业化需求超过我们的现有资源，我们也将考虑为未来在美国的产品候选人加入战略联盟的选择。这将减少这些产品的销售收入。

我们目前和未来的战略联盟伙伴如果获得批准，可能不会将足够的资源用于产品候选产品的商业化，或者由于我们无法控制的因素而在商业化方面失败。如果我们无法建立有效的联盟，以便能够将我们的产品候选人(如果获得批准)出售给保健专业人员和包括美国在内的地理区域的人，这将不属于我们自己的营销和销售力量的范围，或者如果我们未来的潜在战略联盟伙伴不成功地将可能获得批准的产品候选人商业化，我们从产品销售中产生收入的能力将受到不利影响。

如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方的，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的许多公司竞争。没有一个内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们获准在美国以外的地方将任何已批准的产品商业化，与国际业务有关的各种风险可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们获准在美国境外将任何经批准的产品商业化，我们预计我们将面临与进入国际商业关系有关的额外风险，包括：

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如果获得批准，我们的产品候选人可能无法获得保险和足够的补偿，这可能会使我们难以销售有利可图的产品。

我们开发的任何产品候选产品的市场接受和销售将取决于覆盖范围和补偿政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司、政府支付机构和健康维护组织，决定他们将支付哪些药品，并确定报销水平。我们不能确定任何未来的产品候选人都能得到覆盖范围和足够的补偿。在美国，医疗保健和医疗补助服务中心(简称“CMS”)是美国卫生和人类服务部内的一个机构，它决定一种新药是否和在多大程度上将在医疗保险范围内得到覆盖和补偿。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS制定的保险补偿政策。很难预测CMS将决定如何偿还新产品的候选产品。补偿不足可能会降低对我们未来产品的需求或价格。此外，一个付款人决定为一个产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。如果无法获得补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们开发和批准的产品候选产品商业化。因此，即使我们成功地将一种产品推向市场，它也可能被认为在医学上是不必要的，也不具有成本效益，而且偿还任何产品的金额可能不足以使我们能够在竞争的基础上销售我们的产品。

此外，我们不能确定我们是否和何时将获得公式化的批准，以允许我们销售任何产品，我们可以开发和商业化到我们的目标市场。从医院和付款人那里获得处方批准可能是一个昂贵而耗时的过程.如果不能及时获得公式化的批准，我们的商业成功将受到限制。

在美国和一些外国司法管辖区，有许多立法和监管建议，以改变医疗保健制度，这些建议可能会影响我们销售产品的能力。这些立法和(或)监管方面的变化可能会对批准后的药品报销产生不利影响。许多非专利疗法的提供也可能大大降低我们未来产品偿还的可能性。我们预计在销售我们开发的任何产品时都会遇到定价压力，这是由于管理医疗的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及立法上的额外变化。医疗费用的下降压力，尤其是处方药，已经并将在未来继续增加。例如，偿还病人或医疗服务提供者的政府和私人付款人越来越多地寻求更多的预付折扣、更多的回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果我们不能成功地获得和维持对我们未来产品的偿付范围，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们将很难获得市场对我们未来产品的接受，我们的业务将受到损害。

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此外，在一些非美国管辖范围内，药物的拟议定价必须得到批准，才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供选择，限制其国家健康保险制度提供报销的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一成员国可以批准该药品的具体价格，也可以采取直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，而且价格通常会大大降低。

与我们的业务和行业有关的风险

我们未来的成功取决于我们吸引和留住关键管理人员的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们执行团队的主要成员，任何减少或失去他们的服务都可能对实现我们的目标产生不利影响。虽然我们已与每名行政人员订立雇佣协议，但任何一名行政人员均可随时离职，因为我们所有雇员都是“随心所欲”的雇员。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们这个行业缺乏熟练的管理人员，这种情况可能会持续下去。因此，对技术人员的竞争十分激烈，更替率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多制药公司都在竞争具有类似技能的个人。此外，未能在临床前研究和临床试验中取得成功，可能会使征聘和留住合格人员更具挑战性。没有能力招聘任何主管或关键雇员，或失去任何主管或关键雇员的服务，可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们可能需要扩大我们的组织，并可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

截至2019年12月31日，我们有88名员工。将来，我们可能会扩大员工基础，以增加管理、科学、营运、商业、财政和其他资源，并会聘用更多顾问和承建商。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力转移到日常活动上，并将大量时间用于管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理业务的扩展，以致基础设施出现弱点，或导致运作上的失误、商业机会的损失、雇员的流失或剩余雇员的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中挪用财政资源，例如开发更多的产品候选产品。此外，如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们的创收和(或)增长收入的能力可能会降低，我们可能无法执行我们的业务战略。我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意或无意不遵守FDA和非美国监管机构的规定，向FDA和非美国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。

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员工不当行为也可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已通过了一项行为守则，但并不总是能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他政府保健项目之外、额外的报告要求和/或监督，特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守、解散、监禁和合同损害的指控。即使我们最终成功地为任何这类行动辩护，我们也可能被要求在这方面挪用财政和管理资源，而不利的宣传可能会造成不利的影响，所有这些都可能损害我们的业务。

某些当前和未来与客户和第三方支付人的关系以及我们的某些业务活动可能直接或间接地受制于联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们就可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果我们获得FDA批准的任何产品候选人，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务可能直接，或间接通过我们的客户，进一步受制于各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括，但不限于，联邦反Kickback法规和联邦虚假索赔法。这些法律可能会影响，除其他外，我们建议的销售，营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府、美国各州和外国司法机构对病人隐私的监管。可能影响我们运作能力的医疗保健法律和条例包括：

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此外，欧洲联盟(“欧盟”)建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括但不限于第95/46/EC号指令(“数据保护指令”)。“欧洲一般数据保护条例”(“GDPR”)于2018年5月25日生效，其中载有专门针对卫生信息处理、更高制裁和旨在将非欧盟公司纳入监管范围的属地性措施的新规定。我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大我们的业务，包括在欧盟的更多业务，包括潜在的临床前和临床试验。有了这样的扩展，我们将在欧盟国家接受更多的政府监管，我们可能在其中运作，包括由于“全球地质雷达”而实行的监管。

如果发现我们的业务违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府条例或法律，我们可能会受到处罚，包括(但不限于)民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他政府保健项目之外、额外的报告要求和(或)监督，特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守、扣押、监禁、合同损害、损害赔偿、损害赔偿、减少利润和未来收入以及削减或重组我们业务的指控，其中任何一项都会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

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最近和未来的医疗立法可能会进一步影响我们的业务运作。

美国和一些外国司法机构正在考虑或已经颁布了许多立法和监管建议，以改变医疗体系，从而影响我们销售产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，有很大的兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量或扩大获得服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年3月颁布了经2010年“保健和教育和解法”(“ACA”)修订的“病人保护和平价医疗法案”，对政府和私营保险公司资助医疗保健的方式作出了一些重大改变。ACA包括了一些可能降低药物产品盈利能力的规定，包括修订“医疗补助药品退税计划”下的覆盖门诊药品的回扣方法，将医疗补助退税扩大到参加医疗补助管理护理计划的个人，并要求药品制造商根据其上一年向某些联邦医疗保健项目销售的品牌项目的市场份额支付年费。

自该法案通过以来，“反腐败法”的某些方面一直受到司法和国会的挑战，特朗普政府最近也在努力废除或取代“反腐败法”的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，或以其他方式规避“反腐败法”规定的一些健康保险要求。同时，国会审议了废除或取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但有两项法案影响在“反腐败法”下执行某些税收，已签署成为法律。2017年12月22日，特朗普总统签署了一项法律H.R.1，“一项根据2018年财政年度预算并行决议第二和第五章规定和解的法案”，其非正式名称为“减税和就业法”，该法案对美国1986年“国内收入法”(“守则”)进行了重大修订。2017年的减税和就业法案包含了一项条款，废除了美国公民和社会保障局对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，在2019年12月23日，特朗普总统签署了一项支出法案，废除了某些ACA规定的收费，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险供应商征收年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗设备消费税。此外，2018年两党预算法案(“BBA”)，除其他外，修正了ACA，自2019年1月1日起生效。, 将参与医疗保险D部分的药品制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数医疗保险药品计划的覆盖面差距，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，在2019年，美国第五巡回上诉法院维持了下级法院的裁决，裁定“平价医疗法案”违宪，并取消了个人授权。美国最高法院拒绝加快上诉，因此直到2020年末或2021年初才会做出裁决。因此，未来的医疗改革及其对我们业务的影响存在着很大的不确定性。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括从2013年4月开始的每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则将持续到2027年。2013年1月2日，美国2012年“纳税人救济法”签署成为法律，除其他外，该法案还减少了对几类医疗提供者的医疗保险支出

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，并改革政府项目产品的报销方法。在联邦一级，特朗普政府2019年财政年度的预算提案载有进一步的药物价格控制措施，这些措施可在2019年预算过程中或在今后的其他立法中颁布，例如，包括允许医疗保险D部分计划在医疗保险B部分下谈判某些药物的价格的措施，允许一些州

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在医疗补助下协商药品价格，并取消低收入患者非专利药品的费用分摊。虽然任何拟议措施都需要通过额外立法授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施，以控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，并在某些情况下鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的补偿，并对我们获得的任何核准产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他由政府资助的项目偿还费用的任何减少都可能导致私人支付者的付款减少。

我们无法预测未来可能采取哪些医疗改革举措。进一步的联邦，州和外国立法和监管的发展是可能的，我们期待正在进行的举措，以增加对药物定价的压力。这类改革可能会对预期的产品候选人收入产生不利影响，我们可能会成功地开发这些产品，并可能获得监管机构的批准，并可能影响到我们的整体财务状况和开发产品候选人的能力。

我们面临潜在的产品责任，如果向我们提出成功的索赔，我们可能会承担大量的责任和费用。

在今后的临床试验中使用我们的产品候选人，以及销售我们获得市场营销批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。产品责任索赔可能由消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人提出。例如，使用我们未来的产品或候选产品可能会产生意想不到的不利影响，这可能会导致潜在的产品责任索赔。如果我们不能成功地为产品责任索赔辩护，我们可能会承担大量的责任和费用。此外，无论是否有价值或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们计划在未来的临床试验中获得与使用我们的治疗药物有关的产品责任保险。然而，这种保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险日益昂贵，将来我们可能无法以合理的费用或足够的数额获得或维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得产品候选人的市场许可，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条件或以足够的数额获得产品责任保险。有时，在基于药物的集体诉讼中作出了大量的判决，这些药物产生了意想不到的副作用。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的股价下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会对我们的经营和业务结果产生不利影响。

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网络安全风险以及我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序及相关工具和功能的保密性、完整性和可用性不被维护，可能会损害我们的声誉和/或使我们承担费用、罚款或诉讼。

我们的业务需要操作、分析和存储大量数据。此外，我们依靠全球企业软件系统来经营和管理我们的业务。我们还保存有关员工的个人身份信息。因此，我们的业务依赖于我们的计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的操作。如果我们的硬件或软件出现故障或内部研究人员无法访问我们的数据，我们的业务就会受到影响。我们的员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，员工对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隐私法的监管环境要求越来越高，而且还在继续发展。保持遵守适用的安全和隐私规定可能会增加我们的运营成本。虽然我们的计算机和通信硬件受到物理和软件保护，但它仍然容易受到火灾、风暴、洪水、电力损失、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒和类似事件的影响。这些事件可能导致非公开信息的未经授权的获取、披露和使用.犯罪分子攻击计算机系统所使用的技术十分复杂，变化频繁，可能来自世界上管制较少和偏远的地区。因此，我们可能无法主动处理这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的电脑系统受到损害，我们可能会受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，我们可能会失去商业机密，而商业机密的出现可能会损害我们的业务。此外, 其他公司提供的任何持续中断的互联网接入都可能损害我们的业务。

一般的商业条件很容易受到诸如冠状病毒等流行病的影响，这可能会在很大程度上扰乱商业。

我们很容易受到流行病和其他公共卫生危机的一般经济影响，例如据报道2019年在中国武汉出现的新型冠状病毒株。由于最近爆发的冠状病毒，全球旅行和商业活动受到限制。如果不迅速解决，这一流行病的影响可能对我们的研究和发展努力的能力产生重大的不利影响，并影响我们的整体业务。

业务中断可能会延误我们开发未来产品的过程。

我们的总部位于加利福尼亚州的圣地亚哥。我们容易受到地震、野火等自然灾害以及其他可能破坏我们行动的事件的影响。我们不承担地震或其他自然灾害的保险，也可能没有足够的业务中断保险来赔偿可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务活动产生重大的不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售股票。

我们普通股的交易价格可能会波动。我们的股价可能会受到多种因素的影响，包括但不限于以下因素：

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此外，在股票市场交易的公司，特别是纳斯达克，经历了与这些公司的经营业绩不相关或不成比例的价格和成交量的极端波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证交会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司实施了各种要求。2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)颁布。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证交会在这些领域通过额外的规则和条例，如“对薪酬的话语权”和代理准入。股东行动主义、当前的政治环境以及目前政府干预和监管改革的高度水平，可能导致大量新的监管和披露义务，这可能导致额外的合规成本，并影响我们目前无法预料的经营方式。我们的管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些规则和规例会使我们获得董事及高级人员责任保险时，更困难及更昂贵，而我们可能须支付大量费用，以维持目前的保险水平。

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我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此，在评估我们对财务报告的内部控制以及某些其他增加的披露和治理要求时，必须遵守审计认证要求。

2018年财政年度结束时，我们失去了2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴增长公司”的地位。因此，我们不能再利用某些豁免而不受各种报告要求的限制。因此，由于我们以前是一家新兴的成长型公司，我们现在必须遵守一些适用于其他以前不适用于我们的上市公司的要求。这些所需经费包括：

不遵守这些要求可能会使我们受到美国证交会的强制行动，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。特别是，如果我们的独立注册会计师事务所不能提供所需的证明，可能会使投资者对我们的财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心。我们预计，“新兴成长型公司”地位的丧失和对这些额外要求的遵守将要求管理层花费更多的时间，同时也压缩可用于遵守某些要求的时间框架，这可能进一步增加我们的法律和财务合规成本。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。这一风险对我们来说尤其重要，因为我们依赖于积极的临床试验结果和我们每一个产品候选人的监管批准。过去，药品、生物技术和制药公司经历了巨大的股票价格波动，特别是在与临床试验和产品批准等双重事件有关的情况下。如果我们面对这样的诉讼，可能会导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、经营成果和前景产生重大不利影响。

现有股东在公开市场上出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售大量这些普通股，或表示要出售这些普通股，我们的普通股的交易价格可能会下降。特别是Arcturus治疗公司的前股东、权证持有人和票据持有人。根据与美国铝业有限公司的合并，我们共收到6，631，712股未登记的股票，根据1933年“证券法”(“证券法”)第144条的规定，这种股票可以出售。这些股东有资格不受限制地在公开市场上出售这些股份，但根据“证券法”第144条被认为是我们的“附属公司”的股东除外。此外，根据我们的雇员福利计划保留的普通股，在各种归属附表和“证券法”第144条所允许的范围内，可在公开市场出售，这些股票要么是未兑现的期权，要么是留待将来发行的股票。如果在公开市场出售普通股，或者认为将出售普通股，就会对我国普通股的交易价格造成下行压力，导致交易价格下跌。

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未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致股东持股比例的进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，今后将需要大量额外资本，以继续我们计划中的业务。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释。根据我们的2019年Omnibus股权激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予期权和其他基于股权的奖励。我们可以以我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，其中任何一种都可能导致对投资者和/或我们现有股东的重大稀释。新投资者也可以发行证券，其权利高于现有股东的权利。

我们可能无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括最低收盘价要求，我们的普通股每股1美元。我们不能保证我们能够遵守适用的上市标准。例如，如果我们连续30个工作日未能达到最低投标价格要求，我们可能会被除名。虽然纳斯达克可能为我们提供一个合规期，在此期间，我们可以重新遵守最低投标价格要求，但我们不能向你保证，我们将能够在纳斯达克提供的期限内恢复合规。为了重新遵守这一要求，我们普通股的收盘价必须在遵守期内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们无法在规定的合规期内恢复遵守这一要求或任何其他适用的上市标准，包括纳斯达克可能批准的任何延期，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，不符合在另一市场或交易所报价或上市的资格，我们的普通股只能在场外市场或为非上市证券(如粉红单或场外交易公告板)设立的电子公告板上进行交易。在这种情况下，我们的普通股可能更难处置或获得准确的价格报价，证券分析师和新闻媒体的报道可能也会减少，从而使我们的普通股价格进一步下跌。

最近颁布的美国联邦所得税改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了“减税和就业法案”，该法案对“就业守则”进行了重大修改。除其他外，“减税和就业法”对美国联邦公司税作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息开支的减税额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业损失扣减额限制在本年度应纳税收入的80%，消除营业净亏损结转，一次性对海外收益征税，不论是否遣返，取消美国对外国收入的征税(但某些重要例外除外)，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣减和抵免。尽管降低了公司所得税税率，但“减税和就业法”的总体影响仍不确定，我们的商业和财务状况可能受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。减税和就业法案对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东就这项立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。

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我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据减税和就业法案，2018年和未来几年美国联邦净运营亏损(“NOLs”)可能会无限期地结转，但这种联邦NOL的可扣减性是有限的。目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守减税和就业法案。如果我们继续为美国联邦所得税的目的产生应税损失，未使用的NOL将结转以抵消未来的应税收入(但须受任何适用的限制)(如果有的话)。根据经修订的“守则”第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，一般定义为在三年内其股权所有权的变化大于50%，公司利用其变化前NOL和其他变化前税收属性(如研究税抵免)抵消其变化后收入的能力可能受到限制。我们认为，我们在2017年11月完成与美国铝业有限公司的合并时，可能引发了“所有权变动”限制，但我们尚未根据“守则”第382和383条完成一项研究，以确定这一所有权变动是否已经发生。我们还可能在未来经历所有权的变化，这是由于我们的股份所有权发生了随后的变化。因此，如果我们获得了净应税收入，我们利用我们预先变更的北环线结转抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加我们未来的税收负担。美国州税法的类似条款也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性，包括我们的州NOL。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我们获得了盈利, 我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的物质部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响。

我们不打算对我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们在加州圣迭戈有两处房产。我们的主要营业地点位于科学中心大道10628号，套房250号，包括大约24700平方英尺的办公空间和实验室空间租赁至2025年3月。我们有权将此租约再延长五年.

在2020年2月1日，我们签订了一个短期租约，额外的办公室和实验室空间靠近我们的主办公室在10578科学中心大道，150号套房。增加的面积约11 750平方英尺，租期为12个月。

项目3.法律程序。

2019年12月13日，该公司的一名前雇员在圣地亚哥县高等法院提出申诉，标题为AdraryMunoz诉Arcturus治疗公司，等，案件编号37-2019-00066358-CU-PO-CTL。该诉讼指控我们的一名雇员的一位熟人进行性侵犯，并要求该公司就若干诉讼原因承担责任。2020年1月17日，第二份经修正的申诉(“SAC”)被提交，要求赔偿3000万美元，包括惩罚性赔偿和精神痛苦赔偿。我们必须在2020年3月20日前向国资委提出答复。我们认为Munoz女士在其申诉中提出的指控毫无根据，我们打算在上述行动中有力地为自己辩护。然而，鉴于诉讼的初步阶段，我们无法对任何诉讼的最终结果提供任何保证。

见“项目1.重新定居和解”，关于清算以色列大教堂的诉讼程序，待决的是以色列法院。

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项目4.矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代号为“ARCT”。

普通股持有人

截至2020年3月1日，共有23人持有我们的普通股记录。截至该日，我们的普通股有15，137，964股已发行。

股利

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。日后有关股息政策的决定，将由董事局酌情决定，并视乎我们的经营结果、财务状况、资本要求、合约限制、业务前景及董事局认为有关的其他因素而定。

最近出售未注册证券

与2019年6月18日执行的“第三修正案”有关，Ultragenyx以240万美元的价格购买了240万股我们的普通股，按照条例D，不受“证券法”注册要求的限制。

发行人及附属买方-购买股票证券

我们在2018年财政年度完成了与Adair技术相关的无形资产的销售。根据Adair的资产购买协议，我们在一家私营公司的普通股中获得30%的所有权，作为出售Adair技术的考虑。截至2019年12月31日，由于该公司发行普通股，我们持有19%的股权。

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项目6.选定的财务数据。

下表汇总了截至日期和截止日期的历史财务数据。我们从经审计的财务报表中得出了业务报表数据和资产负债表数据(单位：千)。你应该结合相关的说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”阅读选定的财务数据，这两个方面都在本报告的其他部分。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应阅读下列讨论和分析以及合并财务报表和其他地方的相关说明。

这份报告包括前瞻性陈述，这些陈述虽然基于我们认为合理的假设，但也会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或情况与目前预期的、这种前瞻性陈述所表达或暗示的情况大不相同。

概述

我们是一家mRNA药物公司，专注于肝脏和呼吸道罕见疾病的重大机遇，以及利用我们的Starr技术开发传染病疫苗。除了我们的内部mRNA平台，我们的专利脂质纳米粒子传递系统，月球，使多种核酸药物。基因医药行业一直在努力寻找针对不同细胞类型的大RNA分子的非病毒传递解决方案。我们的月球输送技术是脂质介导的和非病毒的。月球是多才多艺的，可与各种类型的RNA兼容，并已被证明能将大量RNA传递给不同类型的细胞，包括肝细胞、肝星状细胞、肌肉细胞(肌细胞)和肺细胞(包括支气管上皮细胞)。

自成立以来，我们的活动主要包括开展研究和发展活动、一般和行政活动以及筹集资金以资助这些努力。我们的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括在实现可持续收入和业务利润之前未能获得额外资金。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为7170万美元。

流动性与资本资源

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的现金流量(单位：千)：

经营活动

我们主要使用现金来支付业务费用，其中主要包括研究和开发以及一般和行政开支。我们承担了大量费用，但通过我们的合作协议收取的现金部分抵消了这些费用。根据合作协议收取的现金可能因年而异，具体取决于协议的条款和所完成的工作。现金流量的这些变化主要涉及预付付款的现金收入时间、可偿还费用和实现这些合作协议下的里程碑。

在截至2019年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为640万美元，净亏损约为2 600万美元，而2018年12月31日终了年度的净亏损为2 180万美元，使用现金净额为2 080万美元。截至2018年12月31日，非现金费用的调整数分别为360万美元和220万美元，其中包括基于股票的补偿、折旧和摊销。周转金的变化导致2019年12月31日终了年度的业务现金净流入额调整为1 600万美元，2018年12月31日净现金流出额为120万美元。2019年12月31日终了年度业务净现金流入的重大调整主要是由于2019年第二季度与Ultragenyx的合作协议第三修正案，以及来自月球场外交易(ARCT-810)的应付帐款和应计负债的增加，这些费用如下文所述。

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投资活动

2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为80万美元，反映了财产和设备的购置。2018年12月31日终了年度投资活动提供的现金净额为2 210万美元，反映了我们短期投资期限3 020万美元的收益，被购买660万美元的短期投资以及用于购买财产和设备的150万美元现金抵消。

筹资活动

2019年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为4 190万美元，其中包括发行给Ultragenyx的普通股净收益1 550万美元、发行与公开发行有关的普通股净收益2 130万美元、长期债务净收益490万美元和行使股票期权收益10万美元。2018年12月31日终了年度融资活动提供的现金净额为1020万美元，其中包括行使股票期权的净收入30万美元和长期债务净收益990万美元。

所需经费

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生年度净亏损。我们预计，随着我们继续开发产品候选产品并寻求监管批准，以及开始将我们的产品商业化，我们的损失将会增加。因此，我们需要额外的资金来支持我们的长期计划。我们相信，我们目前的现金状况将足以满足我们在2021年第一季度的预期现金需求，除其他外，假设没有重大意外费用、合作伙伴继续按预期水平提供资金以及我们在综合财务报表附注7中提到的长期信贷安排下的付款义务继续遵循当前的到期日。我们打算通过股权和(或)债务融资、与合作伙伴的合作或其他筹资安排或通过其他筹资来源寻求更多资本。如果我们从外部寻求更多的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集这些资金。如果我们不能在需要或可以接受的条件下筹集额外的资金，我们可能需要缩减或停止产品候选人的晋升，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与其他实体合并，或停止经营。

我们未来的资金需求难以预测，将取决于许多因素，包括以下因素：

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持续经营与管理计划

我们正在开发的产品并没有带来可观的收入。因此，我们遭受了经常性的损失，需要大量的现金资源来执行我们的业务计划。预计这些损失将持续很长一段时间。根据我们目前计划的业务和临床发展计划，并实施我们计划的研究进度、我们目前的间接费用、我们信贷机制下的人事费用和义务，以及可能有限地获得周转资金，我们认为，我们目前的现金和现金等价物余额是否足以在综合财务报表提交之日后至少12个月内为我们的业务提供资金，这是一个很大的疑问。在得出这一结论时，我们不认为我们有能力通过与伙伴的股本、债务、合作或其他筹资安排或通过其他筹资来源筹集更多的资本，也没有考虑到我们是否有能力减少我们活动的速度或范围。这些情况使人对我们从发布2019年合并财务报表之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。财务报表不包括与资产数额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们在财务报表印发之日后一年内无法继续作为持续经营企业而可能需要的负债分类。

从历史上看，我们的主要现金来源包括合作伙伴的收益、我们的普通股的各种公开和私人发行、期权和认股权证活动以及利息收入。从成立到2019年12月，我们从我们的普通股、债务发行、合作协议以及与美国铝业有限公司的合并中获得了大约2.104亿美元的公开和私人发行收益。

截至2019年12月31日，我们拥有约7150万美元现金、限制性现金和现金等价物。我们计划减少预计的资本短缺，以支持今后的行动，包括筹集更多资金。

我们也认识到，为了在未来继续执行我们的业务计划，我们将需要筹集更多的资金。我们不能保证在有需要时会有额外的资金，或管理层将能够以我们可以接受的条件获得资金，或我们是否会盈利并产生积极的经营现金流。如果我们不能筹集到足够的额外资金，我们将不得不缩减业务。

概述

自成立以来，我们主要通过出售股本、可转换票据和通过合作协议赚取的收入为我们的业务提供资金。在2019年12月31日，我们有7140万美元的无限制现金和现金等价物。

2018年10月12日，我们与西方联盟银行签订了一项贷款和安全协议，根据一项长期债务协议(“贷款”)，我们获得了1 000万美元的总收益。该贷款的到期日为2022年10月1日，利率为美国最优惠利率加1.25%。贷款的利息期限为19个月，如果符合某些条件，贷款期限可再延长6个月，然后摊销期为30个月，如果利息期限延长，则为24个月。到期或提前支付时，我们将被要求支付3%的费用，如果美国食品和药物管理局在到期前接受某些调查新药申请，则需支付2%的费用。

2019年10月30日，我们和中转业银行对截至2018年10月12日的“贷款和安全协议”(经修正的“贷款协议”)进行了第三次修正(“第三修正案”)。

根据修正案，世行同意于2019年10月30日向我们提供1，500万美元的定期贷款(“定期贷款”)。因此，我们的负债净增加500万美元。定期贷款的利率浮动幅度为1.25%至2.75%，高于最优惠利率。修正案进一步规定，定期贷款的到期日为2023年10月30日。我们每月只支付利息，直至2021年4月1日止，在发生股权或扩张事件以及不发生违约事件时，该日期将延长至2021年10月1日，此后我们将在30个月的摊销期内每月支付本金和利息。

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贷款期限还包括我们在2020年5月31日前向美国食品药品监督管理局提交的IND申请的临床申请，并在2020年6月30日前获得接受。

如果我们不能维持足够的财政资源，我们的业务、财务状况和经营成果都会受到重大和不利的影响。我们无法保证能够以可接受的条件或根本不可能获得所需的资金。此外，股权或债务融资可能会对现有股东持有的股份产生稀释作用。我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素。

我们预计在可预见的将来将继续遭受更多的损失，我们将需要筹集更多的债务或股权融资，或建立更多的伙伴关系，为发展提供资金。我们公司向盈利转变的能力取决于确定和开发成功的mRNA药物候选人。在不久的将来，如果我们无法实现计划中的里程碑，导致超出我们预期的成本，或者不符合我们债务的契约要求，我们将需要减少可自由支配的开支，停止开发我们的部分或全部产品，这将推迟我们的发展计划的一部分，所有这些都将对我们实现我们预期的商业目标的能力产生实质性的不利影响。不能保证会有额外的融资，或者，如果有担保，将以优惠的条件提供。这些条件使人们对业务、业务结果、财务状况和(或)我们及时或根本没有能力为预定债务供资的能力产生很大疑问。编制所附财务报表的前提是，我们将继续作为一个持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和结清负债和承付款。合并财务报表没有反映与资产的可收回性和分类有关的任何调整，也没有反映如果我们无法继续作为持续经营的企业而可能需要的债务数额和分类。

业务结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告所载的合并财务报表一并阅读。

收入

我们与制药和生物技术合作伙伴达成协议，其中可能包括前期付款、研发安排许可证费、研究和开发资金、里程碑付款、选择权行使以及未来销售的独家费用和特许权使用费。下表汇总了所述期间的收入总额(以千为单位)：

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的协作收入增加了500万美元。这一年的收入增加是由于Janssen合作协议的活动增加，导致收入增加170万美元。此外，增加220万美元是因为与CureVac达成终止的联合开发计划(如下一段所述)，以及先前推迟的摊销收入的增加。最后，合成基因组公司的收入有所增加。其中210万美元是由于确认当年与分许可证付款有关的收入而产生的。这些增加主要被来自各种方案的微不足道的减少以及与Ultragenyx有关的收入减少90万美元所抵消，因为与前一年相比，合作协议的活动较少。

75

在2019年2月11日，我们宣布终止CureVac在临床前发展的义务，从2019年2月5日起180天生效，并宣布我们重新承担其在世界范围内的权利。我们收回了100%的全球权利，我们的旗舰资产和临床发展候选，信使RNA(MRNA)药物治疗鸟氨酸转糖化酶(OTC)缺乏症。

营业费用

我们的经营费用包括研究和开发以及一般和行政费用。

下表按类别列出了我们的研究和开发费用总额：

研究和开发费用净额

我们的研发费用主要包括外部制造成本、合同研究机构进行的活体研究、临床和监管顾问以及用于研究和开发活动的实验室用品。

截至2019年12月31日的月球场外交易(ARCT-810)支出增加了1，190万美元，从2018年的370万美元增加到2019年的1，560万美元。月球场外交易(ARCT-810)费用的增加主要是因为准备了在2020年第一季度提交的IND申请。

截止到2019年12月31日，月球-CF的开支增加了50万美元，从2018年的30万美元增加到2019年的80万美元。这一数额由基金提供的资金抵销。月球-CF费用的增加主要是由于2019年7月执行的对CFF协议的修正，我们预计，随着月球-CF计划在2021年向预期的IND提交，我们的开发努力和相关成本将在未来几年内增加。

76

发现技术代表了我们扩展产品流水线的努力。截至2019年12月31日的年度发现技术支出增加了100万美元(33.8%)，从2018年的290万美元增加到2019年的390万美元。发现技术费用的增加是由于增加了扩展我们未来平台技术和发现我们下一个程序所必需的新功能的额外努力。这些努力产生了新的项目，如Starr技术。

截至2019年12月31日的年度合作发现技术支出为190万美元，与2018年大致相同。我们预计合作发现技术的费用会根据合作伙伴的需求而波动。

截至2019年12月31日的年度与人事有关的支出增加了250万美元，即37.8%，从2018年的650万美元增加到2019年的900万美元。与人员有关的费用增加的主要原因是，推进我们的外部管道和平台努力所需的人员数目增加，并被从基金收到的90万美元资金抵消。我们预计，随着我们扩大人员数量以执行我们的业务计划，2020年与人员有关的开支将增加。

截至2019年12月31日的年度设施和设备支出增加了90万美元，即59.3%，从2018年的150万美元增加到2019年的240万美元。设施和设备费用增加的主要原因是与我们新的总部租赁有关的租金和相关费用增加。

一般费用和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、行政和会计职能的薪金和相关福利，法律和会计服务的专业服务费以及其他一般和行政费用。

截至2019年12月31日的年度一般和行政费用减少了790万美元，即38.5%，从2018年的2 050万美元降至2019年的1 260万美元。一般费用和行政费用减少的主要原因是：(1)2018年发生的非经常性代理、法律和相关费用为730万美元，但2019年没有再次发生；(2)保险结算240万美元，涉及2019年收到的代理事项，在收到该笔费用时被记作抵消费用，但因人事费用增加110万美元、上市公司相关费用增加40万美元以及设施和其他费用增加30万美元而被抵消。如果没有一次性代理成本的影响，一般费用和行政费用就会与前一年相对一致。

财务收入(费用)，净额

利息收入产生于现金和现金等价物。2019年12月31日终了年度，利息收入与2018年12月31日终了年度相比减少，原因是投资减少。

利息支出与西方联盟银行的长期债务有关.与2018年相比，2019年终了年度利息支出增加的原因是2019年全年的利息支出，而2018年第四季度的利息支出为四分之一。

77

关键会计政策和估计

我们根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计准则”)编制合并财务报表。因此，我们根据我们掌握的资料作出我们认为是合理的某些估计、判断和假设。这些判断涉及对固有的不确定因素的影响作出估计，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大影响。我们在截至2019年12月31日的年度综合财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。在下面的段落中，我们描述了与这些关键会计政策相关的具体风险，我们警告说，未来的事件可能不完全反映出人们可能预期的那样，而且最好的估计可能需要调整。

以下是我们的重要会计政策，我们认为这是帮助我们充分理解和评估我们报告的财务结果的最关键的政策。

收入确认

合作协议下的研发收入

我们承认从几个合作协议中获得的研发收入。我们的合作协议通常包含承诺的商品和服务，包括技术许可或获得技术许可的选项、研发服务和制造服务。在签订合作协议时，我们必须作出以下判断：

确定协议所载的履约义务

我们对什么是单独的履行义务的评估要求我们作出判断，具体来说，我们必须确定我们根据合同必须提供哪些货物和服务是不同的，如果有的话。

确定交易价格，包括任何可变的考虑因素

为了确定交易价格，我们审查了根据协议我们有资格获得的考虑金额。我们通常不包括我们在未来可能收到的任何付款在我们的初始交易价格，因为付款通常是不可能的，因为它们取决于某些未来的事件。

我们必须重新评估每个报告期的总交易价格，以确定我们是否应该在交易价格中包括可能出现的额外付款。

将交易价格分配给我们的每一项履约义务

如果我们将交易价格分配给一个以上的履约义务，我们将对每项履约义务的相对独立销售价格作出估计，因为我们通常不单独出售我们的商品或服务。相对独立销售价格的估计将需要我们做出重大的判断。到目前为止，我们还没有签订一项具有多项绩效义务的合作协议。

我们确认的每个时期的研发收入包括几种类型的收入，包括预付款项摊销、里程碑付款、期权排他性费用和其他服务。每一种收入都需要我们作出各种判断和估计。

预付款项摊销

对于某些协议，我们在进行研发服务时，确认预付款项的摊销收入。我们使用一种输入方法来估计每个时期的收入数额。这种方法要求我们对我们所期望的总成本进行估算，以完成我们承诺的研发服务或完成我们承诺的研发服务所需的总时间。如果我们改变我们的预算，我们可能不得不调整我们的收入。

78

里程碑付款

在确认与里程碑支付相关的收入时，我们通常会判断和估计里程碑付款是否可能发生(在“确定交易价格(包括任何可变的考虑因素)”一节中详细讨论了这一问题。

表外安排

没有。

项目7A.市场风险的定量和定性披露。

我们对市场风险的主要风险是利息收入和费用敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的投资和定期贷款的性质，我们相信我们不受任何重大市场风险的影响。我们没有任何外币或其他衍生金融工具。

项目8.财务报表和补充数据。

所需提交的合并财务报表和相关财务报表附表列于综合财务报表索引中，并列入本年度报告第四部分第15项，即表格10-K。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序，以确保在我们提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，管制可能会因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。

截至2019年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，按照“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保我们根据“外汇法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和特等会计干事，以便及时作出关于所需披露的决定。根据这项评估，我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

79

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。“外汇法”第13a-15(F)条和第15(D)-15(F)条规定了对财务报告的内部控制，这是由我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官设计或监督的一个过程，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2019年12月31日，我们的管理层使用Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)中规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在通过2013年框架时，管理层评估了这些原则在内部控制每个组成部分中的适用性，并确定这些原则是否在目前的内部控制系统中得到充分处理，是否有充分的文件记录。根据这一评估，管理层在我们的首席执行干事、首席财务干事和特等会计干事的监督和参与下得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准是有效的。

截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。

80

独立注册会计师事务所报告

致Arcturus治疗控股公司股东和董事会。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对Arcturus治疗公司进行了审计。以及截至2019年12月31日其子公司对财务报告的内部控制，依据的是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制标准-综合框架(COSO标准)。我们认为，Arcturus治疗公司。截至2019年12月31日，其子公司(公司)在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

我们还根据“公共公司会计监督(美国)准则”(PCAOB)、截至2019和2018年12月31日的公司综合资产负债表、2019年12月31日终了两年期间的相关业务和全面亏损综合报表、股东权益变化和现金流量，以及相关说明和我们2020年3月16日的报告，对该公司能否继续作为持续经营企业提出了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Ernst&Young LLP

加州圣地亚哥

2020年3月16日

81

财务报告内部控制的变化。

还在我们的管理层(包括我们的首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事)的监督和参与下，对我们在上一个财政季度发生的财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。2019年12月31日终了的季度，管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的评价中确定的对财务报告的内部控制没有任何变化，对财务报告的内部控制有重大影响或相当可能产生重大影响。

项目9B.其他信息。

没有。

82

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

本项目所需信息将载于我们2020年股东年会的最终委托书中，根据条例14A，将在2019年12月31日起120天内向证券交易委员会提交。这类信息以参考的方式纳入其中。

项目11.行政报酬。

本项目所需信息将载于我们2020年股东年会的最终委托书中，根据条例14A，将在2019年12月31日起120天内向证券交易委员会提交。这类信息以参考的方式纳入其中。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

本项目所需信息将载于我们2020年股东年会的最终委托书中，根据条例14A，将在2019年12月31日起120天内向证券交易委员会提交。这类信息以参考的方式纳入其中。

项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

本项目所需信息将载于我们2020年股东年会的最终委托书中，根据条例14A，将在2019年12月31日起120天内向证券交易委员会提交。这类信息以参考的方式纳入其中。

项目14.主要会计费用和服务。

本项目所需信息将载于我们2020年股东年会的最终委托书中，根据条例14A，将在2019年12月31日起120天内向证券交易委员会提交。这类信息以参考的方式纳入其中。

83

第IV部

项目15.展览、财务报表附表。

项目16.表格10-K摘要。

没有。

84

展览索引

85

86

87

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

兹分别组成和任命Joseph E.Payne和Padmanabh Chivukula博士，由以下签署的Arcturus治疗控股公司的高级人员和董事各自组成并任命他们，并各自以完全替代和重新替代的权力，作为其真正和合法的律师和代理人，以其董事和高级官员的身份，以其名义并以其名义执行任何和所有行为和事情，并以下文所示的身份为他们执行任何和所有文书，即律师和代理人认为必要或可取的，以使上述公司能够遵守经修正的1934年“证券交易法”以及证券和交易委员会的任何规则、规章和要求，关于本表格10-K的年度报告，具体但不限于，有权以下文所示的身份为他们或以他们的任何名义签署任何一项或任何一项，并在此批准和确认所有上述律师和代理人，或其中任何一人，可凭借本协议合法行事或安排这样做。

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，以下人员代表注册人并在所列日期和身份签署了本年度报告。

88

合并财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Arcturus治疗控股公司股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了伴随的Arcturus治疗控股公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，其子公司(公司)在截至2019年12月31日的两年中每年的业务和综合亏损、股东权益变化和现金流量综合报表及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架，我们于2020年3月16日的报告对此发表了无保留意见。

公司继续经营的能力

所附的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如合并财务报表附注1所述，该公司因经营而遭受经常性损失，业务现金流为负数，并表示对该公司作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑。管理当局对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中作了说明。合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而引起的任何调整。

通过ASU第2016-02号

如合并财务报表附注2所述，由于采用了第2016-02号会计准则更新(ASU)、租约和相关修订，公司改变了截至2019年12月31日的租赁安排会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young LLP

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师

加州圣地亚哥

2020年3月16日

F-2

Arcturus治疗公司及其附属公司

合并资产负债表

(单位：千人，面值信息除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

Arcturus治疗公司及其附属公司

业务和综合损失综合报表

(单位：千，除每股数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

Arcturus治疗公司及其附属公司

股东权益变动表

(单位：千)