美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至二零二零年一月三十一日止的季度统计数字

或

从转轨到转轨的转轨时期

佣金档案号码：1-14204

燃料电池能源公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(203)825-6000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，该注册人是否提交了所有要求由“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的报告。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2020年3月11日已发行普通股数，每股面值0.0001美元：210，968，852

燃料电池能源公司

表格10-q

目录

2

第一部分财务资料

项目1.财务报表

燃料电池能源公司

合并资产负债表

(未经审计)

(以千计的数额，但份额和每股数额除外)

见所附合并财务报表附注

3

燃料电池能源公司

经营和综合损失综合报表

(未经审计)

(以千计的数额，但份额和每股数额除外)

见所附合并财务报表附注。

4

燃料电池能源公司

合并权益变动表

(未经审计)

(以千计，份额除外)

见所附合并财务报表附注。

5

燃料电池能源公司

现金流动合并报表

(未经审计)

(以千计)

见所附合并财务报表附注。

6

燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

附注1.业务性质和列报依据

燃料电池能源公司(FuelCell Energy，Inc.)及其子公司(“公司”、“燃料电池能源”(FuelCell Energy)、“我们”(We)、“我们”(Us)或“我们”)是一家领先的集成燃料电池公司，通过我们专有的熔融碳酸盐燃料电池技术，在全球范围内提供对环境负责的分布式基本能源解决方案。我们开发了关键的分布式发电解决方案，并为电厂的生活提供全面的服务。我们正在努力将我们在过去50年中开发的专利技术扩展到新的产品、市场和地理位置。我们的使命和宗旨仍然是利用我们专有的、最先进的燃料电池发电厂，通过为可靠的电力、热水、蒸汽、低温、氢、微型电网应用和碳捕获提供对环境负责的解决方案来减少基本负荷发电的全球环境足迹。

提出依据

所附未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)关于临时财务信息的规则和条例编制的。因此，它们没有包含美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)为完整的财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有必要的正常和经常性调整都已包括在内，以公平列报公司截至2020年1月31日和2019年1月31日为止三个月的财务状况和经营结果。所有公司间账户和交易都已被取消。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。截至2019年10月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但它不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2019年10月31日会计年度的财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于公司先前向证券交易委员会提交的10-K报表年度报告中。提交的中期业务结果不一定表明任何其他中期或整个财政年度的预期结果。

估计数的使用

编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。除其他外，估计数用于核算收入确认、合同损失应计项目、超额、缓慢和过时的库存、产品保修权责发生制、服务协议上的应计损失、基于股票的补偿费用、公允价值、可疑账户备抵、折旧和摊销、商誉减值和过程中的研究与开发无形资产、长期资产(包括项目资产)的减值、租赁负债和使用权(ROU)资产和意外开支。定期审查估计数和假设，并在确定必要期间的合并财务报表中反映订正的影响。

流动资金

公司未来的流动资金将取决于其以下能力：(1)在预算内及时完成正在进行的项目，包括已获得资金的核定数额，因为融资不涵盖超支；(2)增加其发电组合的现金流量，包括满足及时开始新项目运营所需的条件，并按照最低业绩担保操作其发电组合；(3)根据其与Orion Energy Partners投资代理公司(LLC)及其附属贷款人的信贷协议，获得批准和接受项目建设资金，并满足发放资金的条件，(4)增加订单和合同数量，这将导致更多的产品销售和服务协议，(5)根据目前和未来的先进技术合同为研究和开发获得资金和付款，包括根据其与埃克森美孚研究和工程公司的联合开发协议(“Emre”)在2020年期间实现500万美元的技术业绩里程碑，以及(6)实施实现盈利业务所需的成本削减。我们的商业模式需要大量的外部融资安排和满足这些融资安排的条件，以部署我们的项目并促进业务的发展。如果我们在有需要时不能以可接受的条件获得融资，如果我们不符合融资安排的条件，或如果我们的开支超过批准的项目融资额，我们可能需要削减计划开支、出售资产、寻求其他融资，以及采取其他措施，这会对我们的财政状况和运作造成重大的不良影响。

支持该公司未来流动资金状况的主要最终协议包括：

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

截至2020年1月31日，我们有14，034，171股普通股可供发行，其中10，275，873股可根据各种可转换证券、期权和认股权证，根据我们的股票购买和激励计划，以及根据我们的市场销售计划进行发行。可供发行的股票数量有限，限制了我们在股票市场筹集资金和以股票而不是现金履行义务的能力，这可能对我们为我们的业务和业务提供资金的能力产生不利影响。我们必须获得股东的批准，才能增加根据我们经修正的注册证书所授权发行的普通股的数量。在我们于2020年2月14日提交的最终委托书中，董事会要求我们的股东投票批准将普通股的授权数量增加112，500，000，从而使普通股的授权股份总数达到337，500，000股。

虽然没有任何保证，但我们预计将从新的和现有的投资者和贷款人那里筹集额外的必要资本。我们希望与贷款人和金融机构合作，为我们的项目资产组合确保长期债务、税收权益和出售-租赁，因为我们实现了这些项目的商业运营日期。如果收到这种融资，公司可以通过将资本再投资于其他项目(经贷款人和猎户座基金下的代理人批准)，从这些项目中回收资本，并在一段时间内偿还Orion融资机制。不能保证公司可以以公司可以接受的条件获得这种融资，也不能保证贷款人和猎户座贷款机构的代理人会同意这种融资。如果公司无法获得这种融资或筹集额外资本，公司可以减少其支出或放慢其项目支出。如果公司不能获得这种融资，不能按照公司可以接受的条件获得这种融资，或者不能根据猎户座融资机制获得这种融资的必要同意，这将对公司的业务模式、业务和流动性产生负面影响。还应指出，“猎户座机制”下的放款人和代理人对我们从猎户座机制提取、分配和使用资金的能力拥有广泛的批准权，包括在我们不受限制的现金和现金等价物账户中的资金，这些资金预计将用于项目资产开发和履行服务和维护义务。

我们相信，我们目前积压的现金流量，包括PPA、服务协议和先进技术合同，再加上我们目前不受限制的现金和现金等价物，预计在我们履行与PNC能源资本有限公司(PNC)的融资协议下的某些里程碑时，现金将成为不受限制的现金，以及根据Orion机制可获得的借款将足以满足我们至少在今后12个月的预期现金需求。

附注2.最近的会计公告

最近采用会计准则

该公司于2019年11月1日采用了“会计准则更新编码”(“ASC”)、“租赁”(“主题842”或“ASC 842”)。ASC 842，包括其发行后的所有相关修订，取代了先前的租赁会计指南，并要求承租人承认代表基础资产使用权的ROU资产和代表实质上所有租赁在租赁期限内支付租赁款项的义务的租赁负债，并披露有关租赁安排的关键数量和质量信息。通过后，该公司确认经营租赁负债约为1 030万美元，相应的经营租赁ROU资产约为1 010万美元。收养对累积赤字没有累积影响。对“业务综合报表”没有重大净影响。参见注11。获得公司采用ASC 842的附加信息的“租赁”。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”，“与客户签订合同的收入(主题606)”。2018年11月1日，该公司采用修正的回顾性过渡方法通过了主题606，从而导致累积效应调整，使累计赤字增加670万美元。

最近的会计指导尚未生效

最近没有一项尚未生效的会计准则，预计在通过时会对财务报表产生重大影响。

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

附注3.自愿收入确认

合同余额

截至2020年1月31日和2019年10月31日，合同资产分别为1，070万美元和1，130万美元。合同资产涉及公司对已完成但未开单的工作的考虑权。这些数额作为未开票应收款列在单独的细列项目中，预计在资产负债表日期后一年内结帐的余额将列入所附综合资产负债表的其他资产中。合同资产的净变动是记作收入的数额，由客户帐单抵消。

截至2020年1月31日和2019年10月31日的合同负债分别为4 510万美元和4 020万美元。合同负债涉及向客户预付的服务账单，这些服务将在一段时间内确认，在某些情况下，与许可证履约义务有关的递延收入将在未来某个时间点确认。这些数额包括在所附综合资产负债表的递延收入和长期递延收入中。合同负债的净变动为客户帐单，由记录的收入抵消。

剩余的履约义务

剩余履约义务是未履行或部分未履行的合同交易总价总额。截至2020年1月31日，该公司对服务协议、许可协议和先进技术合同的剩余履约义务总额为2.02亿美元。随着时间的推移，许可证收入将在适用的许可协议的剩余期限内确认。在某一时间点确认的许可证收入将在已开发的第一次指定升级和第二次指定升级开发并交付时被识别。在没有模块替换的期间，服务收入预计在各个期间之间相对一致，而模块替换将在发生替换时导致收入的增加。先进技术收入将被确认为成本支出。

公司在会计指南中选择了切实可行的权宜之计，允许将收入记录在公司有权获得发票的数额中，如果该金额与公司迄今业绩对客户的价值直接相符，并且不披露相关未履行的履约义务。发电销售，如果相关的电力购买协议在主题606的范围内，属于这一类，因为这些销售被确认为收入在该公司提供电力和完成的表现义务，这是相同的每月金额向客户。与Emre签订的“联合开发协定”的收入确认也属于这一类别，其收入记录与为进行研究而开具发票的数额相符。

附注4.应收帐款、应收帐款净额和未收帐款

截至2020年1月31日和2019年10月31日的应收账款、净额和未账单应收款包括：

应收账款减除可疑账户备抵后列报。截至2020年1月31日和2019年10月31日，未对可疑账户进行备抵。当所有收款工作失败时，无法收回的应收账款记在可疑账户备抵项下，并被认为不太可能收回这笔款项。

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

说明5.清单

截至2020年1月31日和2019年10月31日的库存包括：

截至2020年1月31日，另有680万美元的长期库存包括按合同要求隔离使用的模块，作为两个特定项目资产的替换模块，预计从2020年1月31日起使用超过12个月。截至2019年10月31日，220万美元的长期库存用于一个隔离模块，作为Bridgeport燃料电池项目的替换模块。

原料主要由各种镍粉和钢、用于生产电池堆叠的各种其他部件以及为设备平衡而购买的部件组成。在制品库存由材料、人工和制造燃料电池堆和模块所产生的间接费用组成，燃料电池堆和模块是发电厂的子部件。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，该公司分别发生了170万美元和320万美元的工厂产能过剩和320万美元的生产差额，这被列入“综合业务报表”的产品收入成本中。

附注6.项目资产

截至2020年1月31日和2019年10月31日，项目资产分别为1.479亿美元和1.441亿美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日的项目资产包括7个已完成的委托发电装置，截至2020年1月31日和2019年10月31日，该公司拥有PPA，其总账面价值分别为5630万美元和7180万美元。这些资产中的某些是与PNC签订的出售-租回安排的标的，这些资产根据融资方法进行核算。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，项目资产折旧率分别约为260万美元和110万美元。

截至2020年1月31日和2019年10月31日的项目资产余额还包括总价值分别为7 610万美元和8 490万美元的设施，这些设施正由该公司根据尚未投入使用的现有PPA开发和建造。

长期项目资产的项目建设费用在现金流动综合报表中作为投资活动报告。在现金流动综合报表中，从出售和随后租赁项目资产中获得的收益被归类为“融资活动的现金流动”，并被列为综合资产负债表上“长期债务的当期部分”和“长期债务及其他负债”中的一项融资义务(参见附注16)。“债务和融资义务”以获得更多信息)。

附注7.商誉和无形资产

截至2020年1月31日和2019年10月31日，该公司在2012年收购Versa Power Systems公司时的商誉为410万美元。(“Versa”)和无形资产分别为2 090万美元和2 130万美元，与2012年Versa收购和2019年Bridgeport燃料电池项目购置有关。Versa无形资产包括无限期过程中的研究和开发无形资产(“IPR&D”)，用于与固体氧化物燃料电池固定发电相关的累积研究和开发努力。2019财政年度，该公司记录了1，230万美元的无形资产，这与Bridgeport燃料电池项目于2019年5月收购一家拥有优惠条件的PPA有关。截至2020年1月31日和2019年10月31日，PPA无形资产余额分别为1，130万美元和1，170万美元。截至2020年1月31日的三个月内，布里奇波特燃料电池项目相关无形资产的摊销费用为30万美元。

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

附注8.其他流动资产

截至2020年1月31日和2019年10月31日的其他流动资产包括：

附注9.其他资产

截至2020年1月31日和2019年10月31日的其他资产包括：

附注10.相应的应计负债

截至2020年1月31日和2018年10月31日的应计负债包括：

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

附注11.另一种租赁方式

该公司采用ASC 842及其相关修正案(统称为“新租赁会计准则”)，从2019年11月1日起采用经修改的追溯方法，其中2019年以前期间的结果和披露不根据新标准进行调整，如果适用的话，会计变更的累积影响在采用之日通过累计赤字确认。

新租赁会计准则建立了使用权模式，要求承租人在综合资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。租赁分为融资或经营，分类影响到综合业务报表中的费用确认模式。此外，这一标准要求出租人将租赁分为销售型、融资型或经营型。如果租赁将所有风险和回报以及对标的资产的控制权转移给承租人，则将被视为出售。如果在不转移控制权的情况下传递风险和回报，则将租赁视为融资。如果出租人不传递风险和报酬或控制权，则将租赁视为经营。

新租赁会计准则为实体提供了几种实用的权宜之计。其中，公司选择了一套切实可行的权宜之计，允许公司不重新评估与其租赁安排、租赁分类和初始直接费用有关的先前结论。此外，该公司还选择了实用的权宜之计，不将租赁和非租赁部分分开，在确定租赁期限和ROU资产减值时采用事后的方法，不对12个月或更短期限的短期租约适用新租赁会计准则的确认要求。

采用新租赁会计准则对公司的综合经营报表或现金流动综合报表没有重大影响。在采用时，该公司记录了1，010万美元的经营租赁ROU资产和1，030万美元的经营租赁负债。新租赁会计准则的采用对累积赤字没有影响。

本公司为使用房地产空间、车辆、信息技术设备和某些其他设备签订经营和融资租赁协议。我们决定一项安排是否在一开始就包含租约，即合同条款达成的日期，该协议规定了可强制执行的权利和义务。经营租赁包括在经营租赁使用权资产，经营租赁负债和长期经营租赁负债在公司的综合资产负债表.融资租赁被认为对公司的综合资产负债表或综合经营报表没有重要意义。截至2020年1月31日的融资租赁ROU资产为10万美元，包括在不动产、厂房和设备中，净收入在公司的综合资产负债表中。截至2020年1月31日的融资租赁负债为10万美元，计入公司综合资产负债表中的长期债务和长期债务及其他负债的当期部分。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司在租约开始之日(或2019年11月1日，对于ASC 842通过时的现有租约)在租赁期内支付租赁付款的义务的现值。由于公司的大多数租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时根据通过之日提供的信息估算增量借款利率，并在易于确定时使用隐含利率。该公司通过有担保贷款的市场来源确定增量借款利率，包括相关行业利率。该公司的经营租赁ROU资产也包括任何租赁预付和不包括租赁奖励.公司的某些租赁包括可变付款，这可能因租赁开始后事实或情况的变化而变化。公司不包括租赁ROU资产和租赁负债中的可变付款，但不考虑实质上的固定，而不包括发生的费用变动付款。短期合同的可变租赁费用和租赁费用不是租赁费用的重要组成部分。该公司的租约一般有1至26年的剩余租约，其中有些包括延长租约的选择。租约续期选择的行使由公司自行决定，而公司的租契ROU资产及负债只反映公司合理地肯定会行使的选择。我们没有附带剩余价值担保或类似契约的租约。

截至2020年1月31日的三个月的经营租赁费用为20万美元。截至2020年1月31日，加权平均剩余租赁期限(以年份计)约为20年，加权平均贴现率为6.2%。截至2020年1月31日的三个月的租金为20万美元。

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

经营租赁和融资租赁负债的未贴现期限如下：

在采用“新租赁会计准则”之前，长期不可取消经营租赁的未贴现租金承诺约为1 990万美元，应支付如下：2020财政年度110万美元，2021财政年度140万美元，2022财政年度130万美元，2023财政年度90万美元，2024年财政年度70万美元，此后1460万美元。截至2019年1月31日的三个月的租金支出为20万美元。

附注12.股东权益和权证负债

在市场发行销售协议

2019年10月4日，该公司与B.Riley FBR公司签订了“市场发行销售协议”(“销售协议”)。(“销售代理”)创建一个市场上的非公开股权计划，根据该计划，公司可不时通过销售代理提供和出售至多3 800万股普通股。然而，为了确保公司在行使根据猎户座机制向放款人发行的所有认股权证时有足够的股份可供保留和发行(详见下文)，公司从2019年10月31日起，将根据“销售协议”为未来发行和出售保留的股份数量从2 790万股减至790万股(从而允许根据“销售协议”总共发行至多1 800万股)，并保留2 000万股，以便在行使认股权证时发行。根据“销售协议”，销售代理人有权获得佣金，金额相当于根据“销售协议”每次出售股份所得收益总额的3.0%。

在截至2020年1月31日的三个月内，该公司根据“销售协定”按现行市场价格发行和出售了大约790万股普通股，平均售价为每股0.46美元，在扣除费用和佣金之前，共筹集了大约360万美元的总收入。就这些销售向销售代理人支付了10万美元的佣金，给该公司的净收益约为350万美元。

未清认股权证

猎户座认股权证

与猎户座基金的关闭和2019年10月31日的初始资金有关，该公司向猎户座贷款机构发出认股权证，以每股0.310美元的行使价格购买公司普通股中的6，000，000股(“初始融资认股权证”)。此外，根据猎户座基金，在第二次筹资之日(2019年11月22日)，公司向猎户座机制下的放款人发出认股权证，购买公司普通股共计14，000，000股，其中8，000股股份为每股0.242美元，行使价格为6，000，000股，每股0.620美元(“第二次融资认股权证”，以及初始筹资认股权证，即“Orion认股权证”)。

猎户座认股权证的有效期从发行之日起为8年，可从发行之日起立即行使，并包括允许无现金操作的规定。

2020年1月9日，贷款人在无现金基础上行使了猎户座认股权证(现金行使价格为每股0.310美元和每股0.62美元)，这代表了购买公司普通股总计1200万股的权利。由于这些认股权证是根据认股权证中所列的公式以非现金方式行使的，因此贷款人在无现金行使代表购买公司普通股6 000 000股的权利的初始资金认股权证和代表购买公司普通股6 000 000股的权利的情况下，总共收到了公司普通股的9 396 320股股份。由于没有现金，2 603 680股股票不再需要保留，以便在执行猎户座认股权证时发行。在这一行动之后，认股权证购买8，000，000股公司普通股，行使价格为每股0.242美元，仍未清偿。

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

猎户座认股权证在发行时的估计公允价值是基于布莱克-斯科尔斯模型，采用二级投入，包括波动率96%、无风险率1.63%、截至2019年10月31日公司普通股价格0.24美元和8年期，总共价值390万美元。每个报告所述期间，猎户座认股权证将按公允价值重新计量。

在转换之前，猎户座认股权证被重估为公允价值，其依据是波动率为103.7%，无风险利率为1.81%，该公司于2020年1月8日的普通股价格为2.29美元，导致在截至2020年1月31日的三个月内收取2，370万美元的费用。转换之日的折算认股权证的订正估计公允价值为2 600万美元，已重新归类为额外支付的资本。根据104.9%的波动率、1.45%的无风险利率和2012年1月31日公司普通股的每股1.59美元的普通股价格，重新计算了截至2012年1月31日的剩余认股权证的公允价值，结果在截至1，050万美元的三个月内，该公司收取了1，050万美元的费用。截至2020年1月31日，剩余未偿认股权证价值1，210万美元，被列为长期负债。

其他认股权证

2017年5月3日，该公司完成了以下承销公开发行：(I)100万股普通股；(Ii)C系列认股权证购买100万股普通股；(Iii)D类认股权证购买100万股普通股。C系列认股权证的行使价格为每股19.20美元，有效期为五年。D系列认股权证以前曾行使过，现在已不再到期。在截至2020年1月31日的三个月内，没有执行C系列认股权证。

下表列出截至二零二零年一月三十一日止的三个月内尚未完成的认股权证活动：

附注13.可换股优先股

该公司有权在一个或多个系列中发行至多25万股优先股，每股面值0.01美元，其中105 875股于2005年3月被指定为5%B系列累计可转换永久优先股(“B类优先股”)。

B系列优先股

截至2020年1月31日，该公司拥有105，875股B系列优先股，其清算优先权为每股1，000.00美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日，共有64，020股B系列优先股发行和发行，账面价值为5，990万美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月期间，分别支付了240万美元和80万美元的现金红利。在截至2020年1月31日的财政季度支付的股息是2019年5月15日和2019年8月15日的股息和2019年11月15日派息日应支付的股息。

A类累积可赎回可互换优先股

截至2020年1月31日，FCE燃料电池能源有限公司。(“FCE有限公司”)有1，000，000，000股A类累计可赎回优先股(“系列1优先股”)已发行和发行，由Enbridge公司持有。(“Enbridge”)。股息和资本支付的回报是根据日历季度每季度到期的。公司用Cdn付款。120万美元和Cdn。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月期间，分别为30万美元。该公司在截至2020年1月31日的会计季度中支付的款项包括此前未支付的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日日历季度的款项。该公司记录了利息费用，这反映了大约Cdn的公允价值折扣的摊销。60万美元和Cdn。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，分别为70万美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日，系列优先股的账面价值为Cdn。2340万美元(1770万美元)和Cdn。分别为2 270万美元(1 720万美元)，在综合资产负债表上被列为附属公司的优先股债务。根据有关修订第1系列优先股条款的2020年1月信函协议(如下文所定义和说明)，该公司仍须支付(I)Cdn的年度股利。$500，000及(Ii)Cdn每年的资本回报。750，000美元。股息及资本回报须按季发放，并定于2021年12月31日届满，除非该等债务在该日期前已清偿。

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燃料电池能源公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

2020年1月20日，该公司、FCE有限公司和恩布里奇签订了一项书面协议(“2020年1月信函协议”)，根据该协议，它们同意修订FCE有限公司关于第1系列优先股的条款，并规定：(I)删除条款中允许或要求发行公司普通股以换取第1系列优先股或作为应付第1系列优先股持有人的款项的规定；(Ii)删除与赎回第1系列优先股有关的条款的某些规定，(Iii)将自2020年1月1日起的年股息率提高至15%；。(Iv)将所有应计及未付股息及所有资本偿还(即本金赎回价格的支付)的最后支付日期，由2020年12月31日延长至2021年12月31日；。(V)澄清日后何时派息及资本付款的回报，并将按季派息及资本付款的回报延长至2021年12月31日(先前每季须支付一次至2020年12月31日)，(6)删除条款中不再适用的某些条款和规定，以及(7)对这些条款作其他符合规定的修改。此外，双方同意在必要时或双方可能共同同意的情况下，修改公司的担保，使之有利于恩布里奇，以便与这些修改后的条款保持一致，并维持公司对FCE有限公司根据系列1优先股承担的义务的担保。

在考虑到对2020年1月“信函协议”中所述第1系列优先股条款的修正后，预计将于2021年12月31日就系列1优先股支付的所有应计股息和未付股息的总额将为Cdn。2650万美元和本金赎回价格的余额将于2021年12月31日支付的所有系列1优先股，预计将是Cdn。350万美元。对第1系列优先股的修正导致为会计目的而取消先前的第1系列优先股。采用折现现金流模型计算了修正后的公允价值，得到了修正后的Cdn系列1优先股的订正价值。截至2020年1月31日，约2340万美元(约合1770万美元)损失了Cdn。在截至2020年1月31日的三个月内，其他收入中记录了20万美元(20万美元)，扣除综合业务报表的净额。

在修改之前，公司将转换特征和可变股利功能分开。由于破产，这两项功能都从第1系列优先股中删除，公司确认收益为60万美元。

附注14.每股亏损

每股基本损失和稀释损失的计算如下：

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合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

附注15.贴现限制性现金

截至2020年1月31日和2019年10月31日，为某些银行要求和合同认捐的限制性现金和现金等价物分别为3 570万美元和3 030万美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日，未清信用证总额分别为570万美元和570万美元。截至2020年1月31日的未清信用证在2028年8月的不同日期到期。根据某些合同条款，我们将为未来的合同义务提供履约担保。截至2020年1月31日和2019年10月31日的限制现金余额分别包括1 810万美元和1 790万美元，用于支持与PNC出售租赁交易有关的电力购买和服务协议规定的债务，以及分别用于支付与Bridgeport燃料电池项目有关的未来债务的590万美元和490万美元。截至2020年1月31日的限制现金余额还包括根据猎户座基金设立的500万美元准备金。在实现与Groton项目有关的某些业绩里程碑后，这一余额可能变得不受限制，包括实现该项目在商业业务方面的预期业绩，以及获取超过3 000万美元的第三方债务和税收权益融资。

附注16.债务和融资义务

截至2020年1月31日和2019年10月31日的债务包括：

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(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

猎户座能源合作伙伴投资代理有限责任公司信贷协议

2019年10月31日，该公司及其作为担保人的某些子公司与Orion Energy Partners投资代理有限责任公司签订了一项信贷协议(经不时修订的“猎户座信贷协议”)，该协议作为行政代理和抵押品代理(“代理”)，以及与该代理有关联的某些贷款人签订了一项价值2亿美元的高级担保信贷安排(“猎户座贷款”)，其结构为延期提取定期贷款，由放款人提供，但须经某些贷款人批准。根据“猎户座信贷协议”，每个贷款人将在每个供资日期为其承付款项提供资金，数额等于该贷款人在该日将提供资金的贷款本金的数额，减去该贷款人在该日供资的贷款本金总额的2.50%(“贷款折扣”)。

2019年10月31日，该公司扣除40万美元的贷款折扣后，提取了1，450万美元(“初始资金”)，并获得1，410万美元的贷款折扣。

2019年11月22日，由Orion Energy Credit OpportunityFund II、L.P.、Orion Energy Credit OpportunityFund II GPFA、L.P.、Orion Energy Credit OpportunityFund II PV，L.P.和Orion Energy Credit Opportunies Fuelcell Co.投资公司L.P.(“Orion贷款人”)提供的第二笔抽奖(“第二笔资金”)用于全额偿还该公司的某些未偿还的第三方债务，包括第三银行未偿还的关于Groton项目的建筑贷款和Webster银行关于CCSU项目的未偿还贷款，此外，还为与Groton项目(7.4兆瓦项目)、LIPA Yaphank固体废物管理项目(7.4兆瓦项目)和Tulare BIOMAT项目(2.8兆瓦项目)有关的剩余建筑费用和预计资本支出提供资金。此外，在第二笔资金的同时，公司还向猎户座放款人发出第二笔资金认股权证，购买公司普通股的总额达1，400万股，其中800万股为每股0.242美元，初始行使价格为每股0.620美元，初始行使价格为600万股。

该公司可在最初供资后的头18个月内提取猎户座基金的其余1.2亿美元，但须经代理人批准：(1)额外燃料电池项目的建筑费用、库存和其他资本支出，这些项目的合同现金流(根据与信誉良好的对手方订立的PPA)达到或超过双方商定的覆盖比率；(2)库存、周转资金和其他可能需要由公司根据定购单、服务协议或与信誉良好的对手方达成的其他具有约束力的客户协议交付的其他费用。

根据“猎户座信贷协议”，每年9.9%的现金利息将每季度支付一次。除现金利息外，每年2.05%的实物支付利息将加在Orion机制的未清本金余额中，但在支付公司的运营费用和为向康涅狄格州和康涅狄格州绿色银行支付未偿债务的某些准备金提供资金后，将按季度现金支付。“猎户座信用协议”包含陈述、担保和其他契约。

猎户座贷款机制下的未偿还本金将在最初供资后一年开始的每季度付款中按七年直线摊销，初次付款应在2021年财政年度第一季度结束后21个工作日内进行；但如果公司手头没有足够现金支付任何所需的季度摊销款，则这些款项应在有足够现金的情况下递延和支付，条件是有足够的现金支付这些款项，但须在到期日(即初始筹资日期后8年或2027年10月31日)到期时支付所有未付本金。

截至2019年10月31日，初始供资认股权证的发放和第二笔供资认股权证的确认导致390万美元的负债入账，冲抵额记为债务贴现。参见注12。“股东权益和权证负债”，以获取关于初始融资认股权证和第二次融资认股权证的补充信息，包括截至2020年1月31日的季度的会计、条款和转换情况。

在第二笔资金的同时，公司和其他贷款方签订了“猎户座信贷协议”第一修正案(“第一次猎户座修正案”)，要求公司设立500万美元的债务准备金，并在第二笔资金发生之日后的第一天发放这种准备金：(A)Tulare BIOMAT项目的商业运营日期应为每个日期，(Y)至少500万美元的Tulare BIOMAT项目的处置、再融资或股权投资已经完成；(B)(X)格罗顿项目中的每一个项目都应按照“格罗顿建筑预算”(“猎户座信贷协议”所界定的)实现其业务计划，(Y)格罗顿项目的商业运营日期应已发生，(Z)格罗顿项目应在三个月内达到年化产量和热费率保证；和(C)格罗顿项目应至少进行3000万美元的处置、再融资或股权投资。“猎户座第一修正案”进一步要求公司(I)至迟于2019年12月31日为Tulare BIOMAT项目提供一份沼气销售和购买协议，该协议于2019年12月31日前获得，(Ii)在209年12月31日前获得完全执行的Groton项目某些可再生能源信贷合同，并(Iii)在1月31日前提供，2020年康涅狄格市电力能源合作社(“CMEEC”)与Groton项目有关的某些同意和禁止令，以及CMEEC与美国政府之间租约的第七次修改，由海军部采取行动，这两项修改都是在这一日期取得的。

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合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

此外，关于上述公司之间的2020年1月信函协议，FCE有限公司和恩布里奇公司于2020年1月20日按照“猎户座信贷协议”的要求，为了获得猎户座放款人对“2020年1月信协议”的同意，公司、代理人、猎户座贷款人和其他贷款方签订了“猎户座信贷协议”第二修正案(“第二次猎户座修正”)，该修正案在“猎户座信贷协议”中增加了一项新的肯定契约，规定公司有义务并在2021年11月1日或之前促使FCE有限公司，(I)就FCE Ltd.的所有第1系列优先股支付及完全履行其各自的所有义务，或(Ii)存入FCE有限公司新设立的帐户或该公司的现金，款额足以支付及完全履行其就以下事宜所承担的所有各自义务，以及作出全部赎回及取消，FCE有限公司的所有系列1优先股第二次“猎户座修正案”还规定，FCE有限公司关于修改第1系列优先股条款的条款将被视为猎户座信贷协议下的“重大协议”。根据“猎户座第二修正案”，不履行这一新的平权公约或不遵守第1系列优先股的条款，将构成“猎户座信贷协议”规定的违约事件，可能导致加快“猎户座信贷协议”规定的任何未清数额。

参见注18。“后续事件”，以获得关于“猎户座信贷协议”第三修正案的信息。

康涅狄格州绿色银行贷款

截至2019年10月31日，该公司与康涅狄格绿色银行签订了长期贷款协议，向该公司提供了180万美元贷款(“绿色银行贷款协议”)。自2019年12月19日起，该公司与康涅狄格州绿色银行对“绿色银行贷款协议”(“绿色银行修正案”)进行了修订。当“绿色银行修正案”于2019年12月19日执行时，康涅狄格州绿色银行向该公司提供了总额为300万美元的额外贷款(“2019年12月贷款”)，这笔贷款将用于(1)首先支付与2019年5月9日收购布里奇波特燃料电池项目和附属信贷协议(如下文所定义)有关的结帐费，以及从2019年5月9日起的其他费用和应计利息，共计40万美元(“应计费用”)，以及(Ii)此后，为公司确定的一般公司用途，包括但不限于与格罗顿站燃料电池有限责任公司正在建造的项目有关的开支(“格罗顿燃料电池”)。根据绿色银行修正案的条款，康涅狄格州绿色银行将不再有义务根据“绿色银行贷款协议”提供贷款，该公司也无权根据“绿色银行贷款协议”进行额外提取。“绿色银行修订”规定，在贷款(包括“绿色银行贷款协议”下的原始贷款的未偿本金余额和2019年12月贷款的未清本金)全部还清之前，贷款未偿余额的利息应从绿色银行修正案之日起每月累计，利率为每年5%至2019年5月8日，其后年利率为每年8%。, 公司按月支付欠款。绿色银行修正案进一步规定，公司支付的应计费用(如上文所述)包括截至2019年11月30日公司到期但未支付的任何利息缺口。本公司在绿色银行修订日期后支付的利息，首先适用于“绿色银行贷款协议”规定的原始贷款未清本金余额的应计利息，然后适用于2019年12月贷款的应计利息。绿色银行修正案还修改了还款和强制性提前还款条款，并延长了原绿色银行贷款协议规定的到期日。根据“绿色银行修正案”，如果“巴塞尔公约”(下文)规定的现金流动超额准备金有资格按照“巴塞尔公约”第6.23(C)节支付给布里奇波特燃料电池有限责任公司，这些资金将支付给康涅狄格绿色银行，首先用于偿还“绿色银行贷款协议”下原始贷款的未清本金余额，然后偿还2019年12月贷款的未清本金，直至全额偿还为止。绿色银行修正案进一步规定，贷款的全部未偿余额和根据绿色银行贷款协议到期的所有其他债务，如未按照“绿色银行贷款协议”提前支付，则应于2026年5月9日到期支付。最后，关于强制性预付问题，“绿色银行修正案”规定，当公司根据康涅狄格州绿色银行于2019年2月6日发出的承诺函终止次级项目定期贷款时，该公司将向Groton燃料电池提供次级项目定期贷款500万美元, 该公司将被要求预付康涅狄格绿色银行，低于任何未偿还的数额，2019年12月贷款和次级项目期贷款实际上由康涅狄格绿色银行垫付。截至2020年1月31日，余额为480万美元。

布里奇波特燃料电池项目贷款

2019年5月9日，为了终止收购Bridgeport燃料电池公司(“BFC”)(和14.9兆瓦的Bridgeport燃料电池项目)的成员权益，BFC与康涅狄格绿色银行签订了一项次级信贷协议，据此康涅狄格绿色银行提供了600万美元的融资(“次级信贷协议”)。这600万美元包括BFC收到的180万美元增量资金和以前由燃料细胞能源公司收到的420万美元资金。在这方面，BFC成为了主要的承付人。作为次级信贷协议的担保，康涅狄格绿色银行获得了完善的留置权，附属于担保根据BFC信贷协议(如下文所定义)贷款的2 500万美元的留置权，在担保BFC信贷协议的所有抵押品中获得第二优先权。附属信贷协议的利率为每年8%。本金和利息每月到期，足以在截至2026年5月的84个月期间全额摊销贷款。次级信贷协议包含陈述、担保和契约。截至2020年1月31日，次级信贷协议的余额为560万美元。

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(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

2019年5月9日，在结束对BFC的收购方面，Fuelcell Energy Finance，LLC(“Fuelcell Finance”)(公司的一家子公司)与作为行政代理和共同牵头安排者的自由银行和作为共同牵头安排和互换套期保值的第五第三银行(“BFC信贷协议”)签订了一项信贷协议，其中(1)第三银行为收购BFC提供了1，250万美元的融资；(2)自由银行为收购BFC提供了1，250万美元的融资。作为BFC信贷协议的担保，自由银行和第五第三银行被授予第一优先留置权：(1)BFC的所有资产，包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产，以及第三方合同，包括2009年7月10日BFC与康涅狄格州电力公司之间的能源购买协议(经修订)；(2)某些燃料电池模块，用于替换Bridgeport燃料电池项目的燃料电池模块，作为日常操作和维护的一部分；(3)燃料电池金融公司在BFC的所有权权益。BFC信贷协议的到期日为2025年5月9日。每月本金和利息应支付拖欠，数额足以在72个月内全额摊销定期贷款。燃料电池金融公司有权支付额外本金或全额支付根据“BFC信用协议”应支付的余额，但须支付与确定利率的利率互换协议有关的任何相关破碎费。BFC信用协议下的利率按30天的libor利率加上275个基点的月利率波动，初始名义总价值为2 500万美元，本金减少。

要求与第五第三银行就“BFC信贷协议”签订利率互换协议，以防止浮动libor指数的变动。因此，2019年5月16日，与第五第三银行签订了一项利率互换协议(“互换协议”)，涉及贷款期限内的BFC信贷协议。BFC信用协议和互换交易的净利率导致固定利率为5.09%。利率互换将按季度调整为公允价值。估计公允价值是基于二级投入，主要包括掉期交易商可用的远期LIBOR曲线，估值方法包括：(1)根据重置利率使用远期LIBOR曲线计算的所有月浮动利率付款的现值之和；(2)按名义金额计算的所有每月固定利率付款现值之和，相当于贷款的未清本金。在截至2020年1月31日的三个月中，公允价值调整产生了300万美元的费用。

供出售的融资义务-回租协议

该公司的几个项目融资子公司以前与PNC签订了销售-回租协议，用于委托项目，而该公司已与生产电力的现场主机/最终用户签订了PPA协议。根据出售-租回会计的融资方法，公司不承认从出租人那里收到的任何销售收益在合同上构成付款，以获得受这些安排约束的资产。相反，收到的销售收益作为融资义务入账。截至2020年1月31日，未清融资债务余额为4 480万美元，比2019年10月31日的4 520万美元减少，其中包括由确认利息支出抵消的租赁付款。未清偿的融资义务包括嵌入收益，将在每10年租赁期结束时确认。

康涅狄格州贷款

2015年10月，该公司与康涅狄格州达成了一项最终援助协议(“援助协议”)，并收到了1 000万美元的付款，用于该公司扩建康涅狄格州托灵顿制造设施的第一阶段。在这一融资的同时，该公司签订了一张价值1 000万美元的期票和相关的担保协议，以设备留置权和康涅狄格州丹伯里的抵押担保贷款。利息按2.0%的固定利率计算，贷款从2015年10月第一笔预付款之日起15年内偿还。本金支付被推迟了四年，从2019年12月1日开始。根据援助协议，如果该公司设立了165个全职职位，并连续两年保留538个全职职位(“就业义务”)，则该公司有资格获得最高500万美元的贷款豁免(“目标日期”)。随后，2017年4月修订了“援助协定”，将目标日期延长两年，至2019年10月28日。

2019年1月，该公司与康涅狄格州签署了“援助协定”第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修订了雇佣义务，要求公司连续24个月至少保持538个全职职位。根据公司目前的人数和2020财政年度的计划，该公司将无法满足这一要求。如果公司履行经第二修正案修改的就业义务，并增设91个全职职位，公司可获得200万美元的信贷，以抵偿贷款的未偿余额。“第二修正案”删除和取消“援助协定”中与扩建项目第二阶段有关的规定以及与此有关的贷款，但该公司没有根据这些规定提取任何资金或收到任何付款。职务审核将在目标日期后90天内执行。如果公司不履行雇佣义务，则应按低于雇用义务所要求的雇员人数的18，587.36美元的费率评估加速付款罚款。该等罚款会即时缴付，并会首先适用于加速缴付任何未缴付的费用或利息，然后加速支付未偿还的本金。

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(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

韦伯斯特银行贷款

2016年11月，作为项目资产收购交易的一部分，该公司承担了与全国协会(“韦伯斯特银行”)的230万美元债务。定期贷款年利率为5.0%，2017年1月开始的付款按季度计算。截至2019年10月31日，未缴余额为50万美元。这笔贷款在截至2020年1月31日的三个月内还清并终止。

增资贷款

2019年1月9日，该公司通过其间接全资子公司TRS燃料电池有限责任公司，与康涅狄格州增强型资本基金V有限责任公司(“增强型”)签订了一项贷款和担保协议(“增强型资本贷款协议”)，金额为150万美元。这笔贷款的抵押品包括TRS燃料电池公司拥有的任何项目资产、应收账款和库存。利息按年息6.0%计算，并於每月首个营业日支付，贷款期限由经修订的资本贷款协议签署之日起计三年，届时未偿还本金及任何应累算利息将到期应付。根据增强型资本贷款协议的条款，该公司必须在2020年1月14日前完成股权融资。鉴于该公司没有获得该项目的税收权益融资，2020年1月13日，TRS燃料电池有限责任公司(TRS Fuel Cell，LLC)和增强型燃料电池公司签署了一份还清信，据此，该贷款已于2020年1月14日还清并终止。

第五家第三银行Groton贷款

2019年2月28日，该公司通过其间接全资子公司格罗顿站燃料电池有限责任公司(“格罗顿借款人”)与第五家第三银行签订了建筑贷款协议(经不时修订的“格罗顿协议”)，根据该协议，第三银行同意向格罗顿借款人提供总额达2 300万美元(“格罗顿设施”)的建筑贷款设施，以资助位于格罗顿海军潜艇基地的CMEEC 7.4兆瓦燃料电池发电厂的制造、建造、安装、调试和启动，康涅狄格州(“格罗顿项目”).格罗顿公司借款人于2019年4月在格罗顿融资机制下进行了初步提取，并于2019年4月额外提取了140万美元。格罗顿融资机制最初的到期日是：(A)2019年10月31日，(B)格罗顿项目的商业运作日期，或(C)在收到债务融资收益(即融资)收益后一个营业日，数额足以偿还格罗顿机制下的未偿债务。

截至2019年10月31日，格罗顿基金下的未清余额总额为1 110万美元。这笔余额已经还清，贷款被终止，格罗顿融资机制在截至2020年1月31日的三个月内终止。

递延财务费用

递延融资费用主要涉及：(一)与刚果国家石油公司签订的出售-租赁-收回交易，这些交易在租赁协议的10年期限内摊销；(二)根据购买BFC成员权益而获得的贷款的付款，这些利息在贷款的8年期限内摊销；(三)进入Orion基金的付款，这笔款项将在设施的8年期限内摊销。

附注17.承付款和意外开支

服务协议

根据其服务协议的规定，本公司提供维护、监测和维修客户发电厂的服务，以达到最低运营水平。根据这类服务协议的条款，特定的发电厂必须在规定的期限内满足最低的运行产量。如果最低产量低于合同要求，公司可能会受到性能处罚和/或可能被要求修理或更换客户的燃料电池模块。

购电协议

根据本公司的PPA条款，客户同意以协商的价格从公司的燃料电池发电厂购买电力。电费一般是用户从电网获得的当前和估计的未来电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人，本公司负责维护、监测和修理发电厂所需的一切运营费用。根据某些协议，该公司还负责采购燃料，一般是天然气或沼气，以经营发电厂。此外，根据一些PPA协议的条款，该公司将受到履约处罚。亚细亚

其他

截至2020年1月31日，该公司在正常经营过程中对材料、用品和服务的无条件采购承诺总额为3，400万美元。

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合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

本公司是涉及法律程序，索赔和诉讼所产生的正常经营其业务。虽然公司无法保证结果，但管理层目前认为，这种法律程序的结果，无论是单独的，还是总体上，都不会对公司的合并财务报表产生重大的不利影响，而且公司的合并财务报表中也没有就这些事项累积重大金额。

附注18.随后的活动

Crestmark销售-回租交易

2020年2月11日，该公司的一家全资子公司与MetaBank(“Crestmark”)旗下的Crestmark设备金融公司签订了购买和销售协议(“购买协议”)和设备租赁协议(“租赁”)。根据这些协议，该公司的子公司Central CA Fuel Cell 2 LLC(“CCFC 2”)将位于加利福尼亚州图拉雷的Tulare废水处理厂的2.8兆瓦燃料电池发电厂(“工厂”)出售给Crestmark，然后通过这次出售-回租交易，将该厂从Crestmark租赁回来。该工厂由该公司设计、制造和安装，并于2019年12月27日开始商业运营。在运营该工厂时，CCFC2从图拉雷市购买沼气，并将根据加利福尼亚生物能源市场调整电价(2018年4月20日单独加入的“Tulare PPA”)，根据20年的价格向南加州爱迪生公司出售该厂生产的沼气。

根据“购买协议”的条款，Crestmark向CCFC 2支付了1，440万美元的总价。这些收益的一部分被CCFC2用来支付定金和根据租约向Crestmark支付总额为290万美元的初步租金，并支付税款，支付交易费用，并为总额约为100万美元的债务服务准备金提供资金，从而使CCFC2的净收益约为1 050万美元。这些净收益(也在下文“猎户座信贷协议第三修正案”下讨论)分配如下：

租赁的初始期限为十年，但可按CCFC2的选择延长。如上所述，使用出售该工厂的收益支付了初步租金定金和一个月的租金共计290万美元。每月应支付的租金为10万美元。租赁付款预计将由根据“图拉雷和平协议”出售权力所得的收益供资。在出售-回租交易之后，在租赁期限内应支付的其余租金总额约为850万美元。

CCFC2和Crestmark于2020年2月11日签订了转让协议(“转让协议”)和FuelCell Finance(CCFC2的直接母公司)和Crestmark于2020年2月11日签订了一项质押协议(“质押协议”)，根据该协议向Crecmark提供了担保品，以确保CCFC2根据租赁承担的义务。具体来说，CCFC2和Fuelcell Finance已授予Crecmark一项担保权益：(1)与出售-回租交易有关的某些协议；(2)CCFC2收到的与该厂有关的收入；(3)CCFC2将维持的两个燃料电池模块作为该厂的替换模块，和(Iv)燃料电池金融公司在CCFC 2中的股权。2020年2月11日，Crestmark公司与Crestmark公司签订了一项技术许可和准入协议，向Crestmark提供了获得该公司专有燃料电池技术的某些知识产权许可权，但仅用于在某些情况下维护和维修该项目，因为该公司没有履行其根据服务协议对工厂的维护和维修所承担的义务。

根据租约，CCFC2有义务赔偿Crestmark在美国的任何实际减少额。投资税收抵免预计将由Crestmark在上述销售-回租交易中实现。这些债务是由于美国国内税务局(国税局)评估的基本燃料电池项目的价值减少而产生的。该公司不认为任何这样的义务可能是基于已知的事实，截至2020年3月16日。CCFC2在这些债务下未来可能支付的最高数额将取决于出售或资助的燃料电池项目的公允价值与国税局为要求投资税收抵免而确定的系统公允价值之间的差额。在售后租赁协议中，投资税收抵免的价值是基于美国国税局的法定法规提供的指导方针。该公司和克雷斯特马克使用公允价值确定的协助下，独立的第三方评估。

“购买协议”和“租赁”包含陈述和担保、肯定和否定的契约，以及习惯上的违约事件，使Crestmark有权使CCFC2在租赁下的债务立即到期并支付。

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(未经审计)

(以千为单位的表格数额，但每股和每股数额除外)

根据该公司于2020年2月11日为Crestmark(“担保”)的利益签署的担保协议，该公司保证了CCFC2根据租赁所承担的义务的支付和履行。

猎户座信贷协议第三修正案

为了获得猎户座放款人同意上述克雷斯特马克销售-回租交易和使用Crestmark出售的某些收益-下文所述的回租交易(“Crestmark Inports”)，公司、代理人、猎户座放款人和其他贷款方于2020年2月11日签署了“猎户座信贷协议第三修正案”(“第三次猎户座修正”)第三修正案，并根据“第三次猎户座修正”于2020年2月11日签署了一项同意和放弃协议(“同意和放弃”)，有限责任公司被增加为一家额外的担保项目公司(如“猎户座信贷协议”所界定)，要求该公司根据“猎户座信贷协议”将TRS燃料电池有限公司的所有资产质押。此外，根据猎户座信贷协议(经“猎户座第三修正案”修改)，公司从上述Crecmark销售-租回交易中收到的所有收益，在支付交易费用后，存入该公司的项目收益账户，该账户受到限制，只有经代理人同意才允许提款，以便(1)预付“猎户座信贷协定”下的贷款，或(2)为一个额外担保项目(如“猎户座信贷协定”所界定)的建筑费用、库存或其他资本支出提供资金，其合同现金流量(由猎户座放款人自行决定)符合或超过猎户座放款人可接受的承保比率，(Y)执行定购单、服务协议和其他有约束力的客户协议所需的库存、营运资本和其他费用(由Orion放款人唯一酌处权确定)；但条件是，根据第三项“猎户座修正案”, 存入项目收益账户的资金的某些部分用于：(A)110万美元的Crestmark收益转入模块储备金账户(“猎户座信贷协定”中所界定的)，为涵盖项目的模块重置费用提供资金(“猎户座信贷协定”所界定的)；(B)10万美元的Crestmark收益转入债务准备金账户；(C)170万美元的Crecmark收益用于支付根据“Orion信用协定”应付给Orion贷款人的季度现金利息；(D)110万美元的Crestmark收益被用于支付公司B系列优先股和FCE有限公司第1系列优先股的股息总额，这些股份必须在2020年财政年度第二季度支付。其余约650万美元的Crestmark收益将继续作为项目收益账户中的限制性现金，该公司希望请Orion放款人同意为未来项目提取“猎户座信贷协议”允许的全部或部分款项，或使用这些资金偿还根据Orion信用协议到期的本金。根据同意和动摇，Orion贷款人同意释放属于Cresmark出售标的的资产的留声机-租赁交易，并同意公司签订担保协议。

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前瞻性陈述

本季度报告的表10-Q包含历史和前瞻性的陈述，涉及风险，不确定性和假设。本报告所载并非纯粹历史性的声明是前瞻性陈述，须遵守根据1933年经修正的“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”设立的安全港，包括关于我们对未来的期望、信念、意图和战略的声明。在本报告中使用“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“将”、“可以”、“会”、“可能”、“预测”等类似的表达和变化都是为了识别前瞻性的表述。这些陈述除其他外涉及以下内容：(一)燃料细胞能源公司的开发和商业化。以及燃料电池技术和产品的子公司以及这类产品的市场；(Ii)收入增长和收益等预期的预期结果；(Iii)我们相信我们有足够的流动资金为今后12个月的业务运作提供资金；(Iv)未来根据先进技术合同提供的资金；(V)未来项目的融资，包括投资者和商业银行的股权和债务投资和商业银行融资；(Vi)我们技术的预期成本竞争力；和(Vii)我们实现销售计划、市场准入和市场扩展目标以及降低成本目标的能力。

本报告所载的前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与那些前瞻性报表大不相同，包括我们在2019年10月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中题为“项目1A”一节中所载的风险。风险因素，以及以下风险和不确定因素：与产品开发和制造有关的一般风险；一般经济条件；公用事业监管环境的变化；公用事业行业和分布式氢发电市场的变化, 碳捕获配置的燃料电池发电厂；能源价格的潜在波动；替代能源技术的政府补贴和经济激励措施的可得性；我们遵守美国联邦和州及外国政府法律和法规以及纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市规则的能力；快速的技术变革；竞争；我们对战略关系的依赖；市场对我们产品的接受；自愿或按照美国普遍接受的会计原则改变会计政策或做法；影响我们的流动性状况和财务状况的因素；政府拨款；政府在任何时候终止其开发合同的能力；政府对我们的某些专利行使“进军”权利的能力；POSCO能源有限并将继续限制我们进入韩国和亚洲市场的努力，可能使我们面临仲裁或诉讼程序费用的能力；我们执行我们战略的能力；我们降低我们的水平能源成本和普遍降低成本的战略的能力；我们保护我们的知识产权的能力；诉讼和其他诉讼程序；我们的产品无法在预期中商业化的风险；我们需要和可获得的额外资金；我们从业务中产生积极现金流的能力；我们有能力偿还我们的长期债务；我们有能力提高我们发电厂的产量和寿命；我们有能力扩大我们的客户群，并与我们最大的客户和战略商业盟友保持关系。

我们不能向你保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表；我们将能够继续遵守纳斯达克上市规则的最低投标价格要求；我们的任何新产品或新技术一旦开发，将在商业上取得成功；我们现有的SureSource发电厂将继续在商业上取得成功；政府将根据我们的政府合同使用我们预期的资金；政府将不行使其权利终止任何或全部政府合同；或者我们将能够实现本文件所载任何其他前瞻性声明中预期的任何其他结果。

投资者要注意的是，任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制能力，而且由于本文讨论的各种因素，实际结果可能与前瞻性报表中预测的结果大相径庭。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析作为所附财务报表和脚注的补充，有助于了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。除其他外，估计数用于核算收入确认、合同损失应计项目、超额、缓慢和过时的库存、产品保修权责发生制、服务协议上的应计损失、基于股票的补偿费用、可疑账户备抵、折旧和摊销、商誉减值和在制品研发无形资产、长期资产(包括项目资产)减值、所得税和意外开支。定期审查估计数和假设，并在确定必要期间的合并财务报表中反映订正的影响。由于作出估计所涉及的内在不确定性，今后期间的实际结果可能与这些估计数不同。下面的讨论应结合我们向证券交易委员会(SEC)提交的2019年10月31日终了财政年度的10-K表格的年度报告中所包含的信息来阅读。除非另有说明，“公司”、“燃料电池能源”、“我们”、“我们”和“我们”指的是燃料电池能源公司。以及它的子公司。所有表格中的美元金额都以千元为单位。

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概述和最新发展

概述

燃料电池能源公司成立于50多年前，1969年。我们于2003年开始销售固定燃料电池发电厂。燃料电池能源生产了超过950万兆瓦的清洁电力，现在是通过我们专有的熔融碳酸盐燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本电量解决方案的全球领先企业。今天，我们开发了关键的分布式发电解决方案，并为电厂的生命运行和提供全面的服务。我们正在努力将我们在过去50年中开发的专利技术扩展到新的产品、市场和地理位置。

2019财政年度是燃料电池能源转型的一年。我们重组了我们的管理团队和业务，旨在支持我们的增长，实现我们的盈利能力和可持续性目标。我们根据我们在市场上的销售计划筹集了资金，这样我们就可以偿还我们的应付帐款，并遵守我们的忍耐协议。我们偿还了很大一部分短期债务，偿还了我们的C系列和D系列可转换优先股债务，并重新专注于我们的核心能力，以推动最高收入。我们相信，我们已经摆脱了困难的2019财政年度，成为一家更强大的公司，更好地执行我们的业务计划。我们最近取得的成就是在埃克森美孚公司历史上最紧张的时期之一取得的，包括：(A)与Orion Energy Partners投资代理公司、LLC及其附属贷款人建立了一个新的2亿美元信贷机制；(B)与埃克森美孚研究和工程公司(埃克森美孚研究工程公司)执行了一项新的联合开发协议，预计收入高达6 000万美元；(C)重组我们的业务，实现每年约1 500万美元的经营节余；(D)在积压的情况下，在建设某些项目方面取得进展，包括位于康涅狄格州格罗顿的美国海军基地康涅狄格市电力能源合作社(“CMEEC”)项目，以及加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目的投产和启动；(E)在欧洲重新推出我们的亚兆瓦产品；(F)与世界上最大的公用事业公司之一的子公司E.On Business Solutions建立战略关系，将我们的产品推向市场，并将我们的产品分发到两个燃料电池能源运营工厂之外。, (G)延长FCE Fuelcell Energy Ltd发行的A类可赎回可互换优先股(“1系列优先股”)的到期日。(“FCE有限公司”)一年和(H)结束我们与休伦咨询服务有限责任公司的成功重组和我们以前的高级担保信贷基金的回报。

我们将利用重组后的这一新重点，推进我们的核心目标：

我们的使命和宗旨仍然是利用我们的专有、最先进的燃料电池发电厂，通过为可靠的电力、热水、蒸汽、制冷、氢、微型电网应用和碳捕获提供对环境负责的解决方案，减少基本负荷发电的全球环境足迹，并在这样做的同时，推动对我们的产品和服务的需求，从而实现积极的股东回报。

最近的发展

Crestmark销售-回租交易

2020年2月11日，该公司的一家全资子公司与MetaBank(“Crestmark”)旗下的Crestmark设备金融公司签订了购买和销售协议(“购买协议”)和设备租赁协议(“租赁”)。根据这些协议，该公司的子公司Central CA Fuel Cell 2 LLC(“CCFC 2”)将位于加利福尼亚州图拉雷的Tulare废水处理厂的2.8兆瓦燃料电池发电厂(“工厂”)出售给Crestmark，然后通过这次出售-回租交易，将该厂从Crestmark租赁回来。该工厂由该公司设计、制造和安装，并于2019年12月27日开始商业运营。在运营该工厂时，CCFC2从图拉雷市购买沼气，并将根据加利福尼亚生物能源市场调整电价协议(“Tulare PPA”)，根据20年的电力购买协议，将该厂生产的电力出售给南加州爱迪生公司(Tulare PPA)。

根据“购买协议”的条款，Crestmark向CCFC 2支付了1，440万美元的总价。这些收益的一部分被CCFC2用来支付定金和根据租约向Crestmark支付总额为290万美元的初步租金，并支付税款，支付交易费用，并为总额约为100万美元的债务服务准备金提供资金，从而使CCFC2的净收益约为1 050万美元。这些净收益(也在下文“猎户座信贷协议第三修正案”下讨论)分配如下：

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租赁的初始期限为十年，但可按CCFC2的选择延长。如上所述，使用出售该工厂的收益支付了初步租金定金和一个月的租金共计290万美元。每月应支付的租金为10万美元。租赁付款预计将由根据“图拉雷和平协议”出售权力所得的收益供资。在出售-回租交易之后，在租赁期限内应支付的其余租金总额约为850万美元。

CCFC2和Crestmark于2020年2月11日签订了转让协议(“转让协议”)和FuelCell Finance(CCFC2的直接母公司)和Crestmark于2020年2月11日签订了一项质押协议(“质押协议”)，根据该协议向Crecmark提供了担保品，以确保CCFC2根据租赁承担的义务。具体来说，CCFC2和Fuelcell Finance已授予Crecmark一项担保权益：(1)与出售-回租交易有关的某些协议；(2)CCFC2收到的与该厂有关的收入；(3)CCFC2将维持的两个燃料电池模块作为该厂的替换模块，和(Iv)燃料电池金融公司在CCFC 2中的股权。2020年2月11日，Crestmark公司与Crestmark公司签订了一项技术许可和准入协议，向Crestmark提供了获得该公司专有燃料电池技术的某些知识产权许可权，但仅用于在某些情况下维护和维修该项目，因为该公司没有履行其根据服务协议对工厂的维护和维修所承担的义务。

根据租约，CCFC2有义务赔偿Crestmark在美国的任何实际减少额。投资税收抵免预计将由Crestmark在上述销售-回租交易中实现。这些债务是由于美国国内税务局(国税局)评估的基本燃料电池项目的价值减少而产生的。该公司不认为任何这样的义务可能是基于已知的事实，截至2020年3月16日。CCFC2在这些债务下未来可能支付的最高数额将取决于出售或资助的燃料电池项目的公允价值与国税局为要求投资税收抵免而确定的系统公允价值之间的差额。在售后租赁协议中，投资税收抵免的价值是基于美国国税局的法定法规提供的指导方针。该公司和克雷斯特马克使用公允价值确定的协助下，独立的第三方评估。

“购买协议”和“租赁”包含陈述和担保、肯定和否定的契约，以及习惯上的违约事件，使Crestmark有权使CCFC2在租赁下的债务立即到期并支付。

根据该公司于2020年2月11日为Crestmark(“担保”)的利益签署的担保协议，该公司保证了CCFC2根据租赁所承担的义务的支付和履行。

猎户座信贷协议第三修正案

为了获得猎户座放款人同意上述克雷斯特马克销售-回租交易和使用Crestmark出售的某些收益-下文所述的回租交易(“Crestmark Inports”)，公司、代理人、猎户座放款人和其他贷款方于2020年2月11日签署了“猎户座信贷协议第三修正案”(“第三次猎户座修正”)第三修正案，并根据“第三次猎户座修正”于2020年2月11日签署了一项同意和放弃协议(“同意和放弃”)，有限责任公司被增加为一家额外的担保项目公司(如“猎户座信贷协议”所界定)，要求该公司根据“猎户座信贷协议”将TRS燃料电池有限公司的所有资产质押。此外，根据猎户座信贷协议(经“猎户座第三修正案”修改)，公司从上述Crecmark销售-租回交易中收到的所有收益，在支付交易费用后，存入该公司的项目收益账户，该账户受到限制，只有经代理人同意才允许提款，以便(1)预付“猎户座信贷协定”下的贷款，或(2)为一个额外担保项目(如“猎户座信贷协定”所界定)的建筑费用、库存或其他资本支出提供资金，其合同现金流量(由猎户座放款人自行决定)符合或超过猎户座放款人可接受的承保比率，(Y)执行定购单、服务协议和其他有约束力的客户协议所需的库存、营运资本和其他费用(由Orion放款人唯一酌处权确定)；但条件是，根据第三项“猎户座修正案”, 存入项目收益账户的资金的某些部分用于：(A)110万美元的Crestmark收益转入模块储备金账户(“猎户座信贷协定”中所界定的)，为涵盖项目的模块重置费用提供资金(“猎户座信贷协定”所界定的)；(B)10万美元的Crestmark收益转入债务准备金账户；(C)170万美元的Crecmark收益用于支付根据“Orion信用协定”应付给Orion贷款人的季度现金利息；(D)110万美元的Crestmark收益被用于支付公司B系列优先股和FCE有限公司第1系列优先股的股息总额，这些股份必须在2020年财政年度第二季度支付。其余约650万美元的Crestmark收益将继续作为项目收益账户中的限制性现金，该公司希望请Orion放款人同意为未来项目提取“猎户座信贷协议”允许的全部或部分款项，或使用这些资金偿还根据Orion信用协议到期的本金。根据同意和动摇，Orion贷款人同意释放属于Cresmark出售标的的资产的留声机-租赁交易，并同意公司签订担保协议。

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行动结果

管理层使用各种关键业绩指标来评估我们的运营结果和现金流，包括与前期相比的收入和内部预测、我们产品的成本和我们的成本削减举措的结果以及运营现金使用情况。在“运营结果”和“流动性和资本资源”一节中都对这些问题进行了讨论。业务结果是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)列报的。

截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的比较

收入和收入成本

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们的收入和收入成本如下：

截至2020年1月31日的三个月的总收入为1 630万美元，比上一年同期的1 780万美元减少了150万美元。截至2020年1月31日的三个月的收入成本为1 300万美元，比上一年同期的2 000万美元减少了700万美元。然后讨论产品收入、服务和许可收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

产品收入

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们的产品收入、产品成本收入和产品收入的总亏损情况如下：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，没有产品收入。

截至2020年1月31日的三个月，产品收入成本下降了140万美元，降至200万美元，而上一年同期为340万美元。由于产量低，这两个时期都受到固定间接成本吸收不足的影响，但由于公司在2019年实施的劳动力减少，截至2020年1月31日的三个月的总体制造成本较低。在截至2020年1月31日的三个月中，制造业差异主要与低产量和其他费用有关，总计约170万美元，而截至2019年1月31日的三个月约为320万美元。在截至2020年1月31日的三个月内，我们的年率约为20兆瓦，比前一年的年产率25兆瓦有所下降。

截至2020年1月31日，没有产品销售积压，而截至2019年1月31日，产品销售积压总额为1，000美元。

服务和许可证收入

截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的服务和许可证收入及相关费用如下：

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截至2020年1月31日的三个月，服务协议、许可费和特许权使用费协议的收入从截至2019年1月31日的3个月的1180万美元降至560万美元。服务和许可证收入下降的主要原因是，在截至2020年1月31日的三个月中，没有记录与模块替换相关的收入。此外，截至2019年1月31日的三个月包括布里奇波特燃料电池项目服务协议的收入。由于该公司于2019年5月9日购买了布里奇波特燃料电池项目，这项服务协议下的收入不再得到确认。截至2020年1月31日的三个月的服务和许可证收入主要包括与Emre于2019年11月5日签订的联合开发协议相关的400万美元许可证收入。

截至2020年1月31日的三个月，服务成本和许可证收入从截至2019年1月31日的3个月的1，230万美元降至160万美元，原因是截至2020年1月31日的三个月没有更换模块。服务协议的费用包括维护和运营费用以及模块交换。

截至2020年1月31日的三个月，服务和许可证收入的总收入为400万美元，比截至2019年1月31日的3个月的总亏损50万美元增加了450万美元。增加的主要原因是与Emre签订的“联合发展协定”所带来的许可证收入。截至2020年1月31日的三个月，总毛利率百分比为71.2%，而上年同期的总亏损率为4.6%。

截至2020年1月31日，服务和许可证积压总额约为1.905亿美元，而截至2019年1月31日为2.912亿美元。服务和许可证积压不包括未来的可变版税。这一积压与长达20年的服务协议有关，预计根据目前的估计，将产生正的利润率和现金流量。服务积压减少的主要原因是购置了布里奇波特燃料电池项目，因为这类项目以前剩余的3 040万美元的服务积压已经消除。与服务协议相比，这一收购导致在电力购买协议(“PPA”)项下记录额外收入。服务待办事项还包括未来的许可证收入。

发电收入

截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月的发电收入和相关费用如下：