联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

(马克)

委员会 档案编号001-38014

新世纪饮料公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是[] NO[X]

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是[] NO[X]

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、规模较小的报告 公司和新兴增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”或“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]不 [X]

作为2019年6月28日第二财政季度最后一个营业日的 ，注册人持有的非附属公司投票 股票的总市场价值约为345，120，000美元，根据 Nasdaq资本市场上最近一次报告的4.66美元销售价格计算。

截至2020年3月10日，这位注册人持有其面值0.001美元的普通股中的85，437，046股。

引用合并的文件

登记人关于2020年股东年度会议的最后委托书(“2020年委托书”) 在本表格第三部分10-K所述范围内列入。2020年委托书，或对此表格10-K的修正，将在2019年12月31日之后120天内提交给SEC。除了在本表格10-K中以引用方式特别包含的信息 外，代理声明不被视为作为本协议的一部分提交。

目录

关于前瞻性语句的特别 说明

这份关于表10-K的年度报告(本“报告”)包括经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除本报告所载历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略和计划以及我们今后业务目标 的陈述，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“ ”、“将”以及类似表达未来事件或结果的不确定性的表达，但是，没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性声明包括但不限于以下方面的信息：

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素 和假设的影响，其中包括项目1A中所述的假设。“危险因素“本报告。此外，我们在竞争激烈和变化迅速的市场中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。 鉴于这些风险、不确定因素和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与展望展望 陈述中所预期或暗示的重大和不利的差异。

您不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证将来的结果、活动水平、绩效 或前瞻性声明中所反映的事件和情况都能实现或发生。此外，我们和任何 其他人都不为前瞻性声明的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述 是在提交文件之日作出的，除法律规定外，我们拒绝并不承担任何义务 公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。您应该阅读此报告和 我们在本报告中引用的文件，并已向证券交易委员会(“SEC”)提交，但有一项谅解，即我们的实际未来结果、活动和绩效以及其他事件和情况可能与我们预期的有很大不同。

部分 i

如本报告所用，除非另有说明，术语“我们”、“新时代”、“新时代”或“公司”指的是新时代饮料公司和我们的子公司。“巴林达”是指我们的全资子公司，巴林达控股公司及其在美国和世界各地的子公司。除非另有规定，所有美元数额均以美元表示。

本报告中出现的新时代饮料公司、新时代标识、新时代的巴琳达、诺丽、塔希蒂安诺尼、坦马纳和其他新时代的商标或服务标志 都是新时代饮料公司或其子公司的财产。出现在本年度10-K表中的其他公司的商标、商标 和服务标志是其各自持有人的财产。

项目 1.业务

业务 概述

我们是一家健康的饮料和生活方式公司，致力于开发和商业化有机、天然的健康饮料和其他有益于您的健康饮料、液体膳食补充剂、大麻二醇(“CBD”)局部产品和其他健康生活方式产品。我们作为主要零售商和分销商的领先一站式商店供应商，在饮料行业的增长环节竞争。我们也是少数几家通过多种渠道(包括传统零售、电子商务、直接面向消费者和医疗渠道)将其业务商业化的公司之一。我们提供液体膳食补充品 ，包括Tahitian noni果汁，通过使用独立分销商(称为独立产品 顾问或“ipcs”)直接面向消费者的模式提供。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料 ，包括在康普茶，茶，耶尔巴酒，咖啡，功能水，放松饮料，能量饮料， 再水饮料，和功能医疗饮料部分。我们通过功能性能特性 和成分来区分我们的品牌，并提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆(“hfcs”)，没有转基因生物(“转基因生物”)，没有防腐剂，只有天然口味，水果和成分。我们是世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一，根据饮料工业杂志年度排名和市场和市场。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有领先的消费者品牌，领导零售商和分销商的增长，以及为股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者。, 他们越来越感兴趣，更好地了解饮食中所包括的 ，使他们转向其他饮料选择，而不再选择不太健康的选择，如碳酸软饮料或其他高热量饮料。我们认为，消费者对健康生活方式的好处和健康饮料供应的认识正在世界范围内迅速加快，我们正在努力利用这一转变。

公司历史

2010年4月，根据华盛顿州的法律成立了新的饮料公司，名称为美国酿酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美国啤酒”)。2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括品牌Búcha Live Kombucha。在收购Búcha Live Kombucha品牌和业务之前， 我们是一家手工艺酿酒厂。2015年10月，我们出售了美国酿酒部门，包括其酿酒厂和相关资产，专门专注于健康饮料。2016年4月，新管理层承担了业务的日常运作，并开始实施公司的新愿景。2016年5月，我们将公司名称改为Búcha公司。(“Búcha”)， ，然后在2016年6月30日，我们收购了杏饮料公司、有限责任公司、新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和{br)新时代地产公司的合并资产。然后我们关闭了Búcha在加州的所有业务，将公司的业务总部迁到科罗拉多州的丹佛，并将我们的名字改为了新时代饮料公司。

2017年2月，我们在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括它的Coo Libre品牌。2017年6月，我们收购了总理微营养素公司(“PMC”)的资产 ，并完成了对Marley饮料公司(“Marley”)的收购，包括Marley 品牌RTD饮料的品牌授权。

2018年12月21日，我们完成了与巴林达的业务合并，使巴林达成为该公司的全资子公司。巴林达是一家以犹他州为基础的健康生活方式和饮料公司，于1996年成立，在世界各地60多个国家开展业务，并在塔希提岛、美国、中国、日本和德国拥有生产业务。巴林达是第一家在全球商业上销售诺尼植物产品的公司，这是一种富含抗氧化剂的天然资源，产于法属波利尼西亚。巴林达主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业，与全球约28万个独立承包商IPC和客户合作。该公司60%以上的业务来源于日本、中国、韩国、台湾和印度尼西亚等亚洲太平洋地区的主要市场。与巴林达的合并为该公司提供了一系列健康饮料的增强型组合，包括传统零售、电子商务和国内市场的多渠道渗透，以及跨市场的直销直销(DSD)、 批发和直接面向消费者的多渠道渗透。

在2019年7月10日，我们完成了与REACH，LLC(“BWR”)的业务合并，使BWR成为该公司的全资子公司。BWR在美国拥有一些世界领先的 饮料品牌的关键许可和分销权，其中包括Nestea、Volvic、Evian和Illy Ready-to-Dry Coffee。我们在纽约马马罗内克市以北的BWR租赁设施中建立了新的北美业务地点。

我们有四个直接子公司，全部是全资拥有的.这些子公司包括巴林达(新世纪以 noni的身份经营)、BWR、NABC，Inc.和NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)。NABC公司是一家总部位于科罗拉多州的经营公司，它整合公司子公司和分公司的业绩和财务业绩。NABC地产公司管理着科罗拉多州南部新时代拥有的一座建筑。我们以前有一个子公司，New age Health Sciences，Inc.，该公司于2019年11月与NABC合并并并入NABC。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的运营部门包括巴琳达部分和新世纪部分。 我们最近宣布，新时代已经开始以诺丽的身份开展业务，从而重新聚焦于我们基于诺尼的产品提供的丰富的塔希提遗产(Br)，并与新时代的饮料联系在一起。由于这一变化，整个报告 我们提到我们的前巴林达分部为诺丽新世纪分部的业务。

Newage分部的 noni从事Tahitian noni果汁、MAX和其他 noni饮料以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和销售。新世纪的诺尼在大溪地、德国、日本、美国和中国都有生产业务。新时代公司的NONI产品通过其直接面向消费者的销售网络和电子商务商业模式，在60多个国家和地区销售和销售。新时代集团的NONI净收入约有80%来自日本、中国、韩国、台湾、韩国和印度尼西亚等亚太地区的主要市场。

新时代集团生产、销售和销售一系列健康饮料品牌，包括杏茶、马利、Búcha(Br}Live Kombucha、Coco-Libre、Evian和Volvic)。这些产品通过公司的DSD网络{Br}和其他路线的混合渠道在美国和世界各地的15个国家销售。新时代的品牌在包括超市、超市、药店、便利店、煤气和其他销售点在内的所有分销渠道销售。

主 积

我们的核心业务是开发、营销、销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。据欧睿和博斯公司统计，饮料行业每年收入达1万亿美元，并具有很强的竞争力，拥有三至四家主要的跨国企业，价值数十亿美元。我们竞争的方法是将我们的品牌区分为更健康和更适合你的替代品，这些替代品是天然的、有机的、没有人工成分或甜味剂的，或者是这些特性的组合。我们的品牌包括Tahitian noni果汁、Truage、邢茶、Aspen Pure、Marley、 Búcha LiveKombucha、PediaAde™、CocoLibre、BioShield™和‘NHANCED™Recovery，所有饮料行业的竞争对手都是 。Newage还提供了几种额外的消费产品，包括Temana系列护肤品和唇膏、NONI+胶原蛋白可食用护肤品、NONI+CBD和健康补充剂。

销售 和市场营销

我们使用一系列营销媒体销售我们的rtd饮料产品，包括店内销售和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销和传统媒体，包括印刷、广播、户外和电视。

我们目前有一个内部销售和销售团队，由大约75人在美国各地，其 薪酬是可变的和基于性能的。每个销售人员都有通过分销扩展来增加“基础”数量 的单个目标，以及通过促销和其他店内商品和显示 活动“递增”数量。随着向新的主要客户、新的主要渠道或新的主要市场的分配增加，我们将在可变的基础上扩大销售 和营销团队。

我们采用直销模式，通过和向全球60多个国家的约28万个IPC和客户销售我们的Tahitiannoni和Temana产品。NONI在25个国家设有办事处和员工，以激励、教育和协助{Br}IPC的工作。

分布

我们的产品目前分布在60多个国家，在美国所有50个州通过四条通往市场的混合路线(包括我们自己的DSD系统，覆盖超过6，000家分店)和遍及美国各地的35，000多家其他商店--直接通过客户仓库，通过我们的DSD合作伙伴网络，通过我们的经纪人和分销商网络，销售我们的产品。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的食品零售、天然食品零售、专卖店、超市、 俱乐部商店、药店，便利店和加油站-通过个人独立分销商IPC和电子商务直接面向消费者。

我们的销售策略寻求以最具成本效益的方法将我们的产品分发给世界各地的消费者。我们通过IPC和我们自己的电子商务系统和其他电子商务系统，通过杂货店、煤气、便利店、药店、大众、俱乐部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服务客户，向其他渠道(包括果汁/奶昔店、军事、办公室和健康俱乐部)，以及通过医院、门诊诊所、 和其他渠道销售我们的 产品。

直销大溪田诺尼，Truage，Temana等产品

独立产品顾问(“IPC”)

希望通过我们的人对人销售模式销售新时代品牌产品(包括Tahitian noni和Temana)的人 必须在我们的独立销售队伍中注册成为ipc。新IPC由现有IPC赞助，新IPC成为赞助IPC销售组织的成员 。新注册的IPC必须签署书面协议，或者在公司网站上在线接受协议的 条款和条件。该协定要求所有IPC遵守新纪元的政策和程序，包括IPC将：(1)维护和保护公司及其产品的声誉；(2)避免任何欺骗性、虚假、不道德或非法的消费者或招募行为；(3)避免对公司的产品或赔偿计划提出任何欺骗性、虚假、不道德或非法的索赔；以及(4)避免推广或销售对公司旗舰产品具有竞争力的产品，或向它们没有亲自向本公司提供赞助的IPC推广其他网络营销机会。如果IPC违反了这些政策和程序，公司可以采取纪律处分(包括终止IPC的购买和销售组织权利)。在 许多市场上，ipc必须购买一个名义价格的初学者工具包(大约35美元)，其中包括销售和教育材料。 购买初学者工具包不支付佣金。“公司政策和程序手册”可在本 工具包中提供给IPC，也可在公司网站上在线查阅。没有投资或产品库存购买是需要成为IPC。

在 注册后，ipc可以直接以批发(成员)价格购买产品，以便转售给他们的客户以及个人 使用。IPC可以通过赞助和注册新的IPC来建立销售组织。作为IPC的赞助者，代际级别是在IPC的组织结构(称为“下行线”)中创建的。由于这些IPC继续赞助 其他人，它们的销售组织构成了上行网络赞助者更大的销售组织的一部分。我们不要求IPC赞助新的IPC，IPC不因招募或赞助他人而得到补偿。所有IPC补偿都基于该IPC的产品销售及其下线组织的一部分。如果支付象征性的年费(在更新时对IPC的积极销售活动免收 )，IPC可以继续按成员定价 购买我们的产品，并按照我们的政策和程序建立一个销售组织。

虽然我们的全球补偿计划一般是为了允许IPC在没有国家或边界限制的情况下建立下行线路，但由于中国的法律法规，我们的中国业务和赔偿计划必须以修改的形式执行。只有在中国居住并有资格在中国工作的个人才能注册为个人个人电脑或中国的客户。上述针对中国修改的一般政策 和程序同样适用于中国境内的IPC。根据中国的规定，非中国居民不得在中国赞助IPC，或以其他方式参与中国的赔偿计划。

IPC培训与激励

一个 IPC的赞助商提供关于我们的产品和补偿计划的初步培训。赞助商的 销售组织中的其他iPC通常协助进行这种培训。我们的政策要求赞助商必须在其销售组织中与IPC保持一个持续的专业领导协会。我们开发培训材料和销售工具，以协助IPC进行这种培训并建立其销售组织。我们还举办在线培训和网络研讨会、区域、国家和国际IPC活动，以及密集的领导培训活动。参加这些活动是自愿的，IPC可以 参加他们认为最有利于他们和他们的销售组织的活动。我们发现，最成功和最富有成效的综合方案往往是那些利用这些事件的人。虽然Newage公司的NONI员工致力于支持IPC和 为他们提供培训材料和销售工具，但我们依靠IPC作为新时代公司的销售力量， 和销售产品，赞助新的IPC和客户销售和购买我们的产品，并就我们的产品 和补偿计划培训新的IPC。

IPC 补偿

我们的 补偿计划有几个吸引人的特性，并为IPC提供了几个获得补偿的机会。IPC明白 成功来自于他们致力于事业的努力、奉献、资源和时间。补偿机会要求IPC始终致力于建立、培训和保留销售组织，将我们的产品销售给消费者。 每一个补偿机会都是为了奖励专门的IPC，通过它们的销售组织和消费者直接和间接地产生产品销售。所有的补偿都取决于IPC的良好信誉和遵守公司的政策和程序以及IPC所经营的国家的法律。

我们在国际市场(中国除外)的薪酬计划的整合使IPC能够从全球产品的销售和本地产品的销售中赚取佣金。我们相信，我们的薪酬计划是任何直销公司提供的最有吸引力和利润最丰厚的计划之一，因此也是我们拓展国际业务能力的一个重要方面。

客户

Newage的NONI 也有一个客户程序。个人可登记为客户，购买产品仅供其个人使用。 客户不得转售或分销我们的产品。客户程序允许我们包括那些希望使用我们的 产品但不希望参与业务的个人。客户没有资格赚取佣金。客户可以随时升级其帐户，使其成为IPC，然后参与业务和薪酬计划，并有资格赚取佣金。

制造 和分配

我们的生产和装瓶设施在犹他州的美国福克；塔希提岛的马塔伊亚；中国的重庆；以及科罗拉多州的阿拉莫萨，在日本东京有合同制造和装瓶；坏利本沃达，德国；和 在美国各地的其他设施。我们的每一种产品都是按照严格的规格和标准生产的，并要求严格的质量控制程序。

我们的CocoLibre牌椰子水来源于越南东南海岸的年轻椰子，我们认为这种椰子水是任何主要竞争对手中最甜、最复杂的椰子水。星，布，和马利的产品是生产 使用我们的专有混合和生产工艺。

我们的诺尼果是法属波利尼西亚18个岛屿上的诺尼树由大约2 000名收割机收获的，他们是独立的承包商，并与每个岛屿的公司代表一起工作和协调。所有水果在收获时都会检查品质、成熟度和纯度。到目前为止，我们与供应商保持着良好的关系，在获得足够的诺尼水果供应方面没有遇到任何重大困难。

然后将 noi水果运往我们位于塔希提省Mataiea的85，000平方英尺的加工厂，在处理 之前，再对这些水果进行检查。这个工厂，以及所有为我们生产产品的工厂，都遵循美国食品和药物管理局(“FDA”)建立的良好的制造规范 。塔希提设施得到很好的维护，建筑物和设备保持清洁，维修良好，技术是最新的。该设施由法国波利尼西亚当局和林业发展局定期检查。

在 这个加工设施，种子与水果分离。这些种子后来经过加工提炼油。该水果被广泛检查，巴氏消毒，并转化为泥，这是我们的塔希天诺尼果汁的关键组成部分。经过巴氏杀菌的 果酱质量检查，密封在手提箱内，海运到美国、日本、中国和德国的港口生产我们的产品。每天，该设施使用的设备都会由三步清洁(CIP)系统自动清洗。该系统保证了在加工过程中使用的设备、罐体和管道的清洁度。

依赖第三方供应商和经销商

除上文所述的 外，我们依赖各种供应商提供我们产品的原材料和包装材料、生产、销售和分销。 第三方分销商覆盖我们拥有的dsd分销网络之外的地方。这些关系的实质条款 通常每年谈判，包括定价、质量标准、交货时间和条件、订购单和 付款条件。付款条件通常为净30，这意味着发票金额预计将在产品或服务提供之日起30天内全额支付。我们相信，我们有足够的选择，我们的每一个原材料和包装材料的需求，以及我们的第三方分销需求，并与我们的供应商 和经销商的长期关系，从而在质量和供应的一致性。我们还认为，我们有足够广泛的零售关系 在美国各地的大小零售商和独立零售商以及跨多个渠道(大众、俱乐部、药店、便利、 和小型和大型零售商)的分销。

与第三方(包括供应商、制造商、分销商和零售商)的合同安排是具有标准条款的饮料行业的典型。我们对第三方供应商、制造商、分销商、 和零售商没有长期义务，也没有任何一家对我们有长期义务。第三方供应商、制造和分销协议是在正常的业务过程中在行业惯例的指导下签订的，不被视为材料 和明确的。

竞争

饮料行业，特别是健康饮料产业和直销产业是具有高度竞争力的数十亿美元产业。我们面临着来自非常大的国际公司以及地方和国家公司的激烈竞争。此外，我们还面临着来自拥有巨大市场份额的知名公司的竞争.我们还面临着与销售我们的直接对消费者产品的ipc的激烈竞争。

预计未来竞争的强度将增加。

我们目前和潜在的竞争对手中，有许多人已经建立起来，经营历史更长，财务和业务资源也大大增加，并拥有比我们更多的知名度。然而，我们相信，我们的产品线 包括诺丽果汁，淡马纳产品，康普茶，绿茶，水，能源饮料，和新的CBD-注入饮料，我们将有能力在行业中有效地竞争，并增加我们的市场份额。

研究(Br)和发展活动

我们的使命是只为消费者提供真正有效的健康功能饮料，这决定了我们的发展努力。我们的研究和发展(“研发”)的努力集中在两条主要的道路上。第一是不断审查我们现有的 配方和生产工艺及结构，以评估产品成本的改进机会，而不降低现有产品的质量或从根本上改变我们现有产品的消费者吸引力。第二个目标是根据消费者的见解和趋势以及竞争机会，开发全新和差异化的产品。

我们健康科学部的新产品和研发工作得到了专利、合作研究、人类和动物试验的支持。他们的目标是人类的基本需求，饮料中还没有 但在制药领域确实存在的部分，以及新时代可以获得先发制人优势的机会。“不妥协”的指导原则支配着我们的发展努力。

Newage公司拥有一个研发团队，与公司的目标和计划紧密结合，并支持公司的目标和计划。除了开发新的健康和科学的产品，以及审查和改进现有的降低成本的配方和工艺之外，NewAge R&D公司的 noni还继续开展和出版新的、前沿的关于NONI和其他新产品的研究。R&D 是全球公司结构的一个组成部分，根据需要和要求提供及时的技术、管理、质量、加工和科学标准、数据和专门知识。Newage公司的NONI公司与其他部门合作，维持一个广泛的知识产权数据库，该数据库包含专利、出版物、配方和想法，有助于保护和保持公司在健康饮料供应和产品开发方面的领先地位。NONI由新时代研发管理实验室，提供分析，化学，微生物，营养和生化能力。我们相信，我们拥有世界上唯一一个致力于研究诺尼工厂的实验室，并为诺丽公司开拓新的创新应用。

专利 和商标

我们持有多项已颁发的美国专利和商标，并根据许可协议，有权获得更多的美国专利。我们还持有在其他国家颁发的专利和商标。此外，我们还有涉及众多发明的美国和国际专利申请。我们还在美国和其他国家保留商标，在美国和其他国家保留商标申请 ，并根据许可协议对美国和国际商标拥有更多的权利。

我们还依赖商业机密，未获得专利的人知道如何保护我们的专有技术，并且可能容易受到那些试图复制我们的产品或获取我们的商业机密并知道如何获得我们的商业机密的竞争对手的攻击。

政府与产业监管

我们必须遵守，而且我们的政策是遵守我们在世界各地从事业务的许多国家的所有适用法律。在美国，本公司产品及其成分的安全、生产、运输、分销、广告、标签和销售受“联邦食品、药品和化妆品法”、“联邦贸易委员会法”、“兰纳姆法”、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康法和安全法、联邦、州和地方环境保护法、隐私和个人数据保护法以及其他各种联邦、州和地方法规和条例管辖。在美国以外，我们的业务受到许多类似的法规以及其他法律和规章要求的制约。

根据一项名为“第65号提案”的加州法律，如果州已确定某一物质导致癌症或危害人类生殖，则必须对在该州销售的使消费者接触该物质的任何产品提供 警告，除非可以满足 一项豁免(下文所述)的条件。国家保持这些物质的清单，并定期将其他物质 添加到这些清单中。即使检测到所列物质的微量，也可以使受影响的产品符合警告标签的要求 。但是，如果产品制造商能够证明产品的 用途使消费者每天接触所列物质的数量，即：

在某些安全水平较低的 公司产品中，可以检测到目前列在第65号提案清单上或将来可能添加的一种 或更多物质。对于尚未列入第65号提案的物质， 公司的立场是，列入清单没有科学依据。关于已列入清单的物质， 公司的立场是，公司产品中每一种这类物质的存在都应受到适用的豁免 不受警告要求的限制，或者该产品以其他方式符合第65号提案。然而，加利福尼亚州和其他党派在过去采取了相反的立场，今后可能会这样做。

我们在美国和世界各地的各种市场使用不可再循环的容器。我们还提供和使用 可再填充的容器，这些容器也是可回收的。法律要求适用于美国和海外的各个司法管辖区，要求在销售、销售和使用某些饮料容器时收取押金或某些生态税或费用。这些措施规定的具体要求各不相同。与饮料集装箱存款、回收、生态税和(或)产品管理有关的其他类型的法规和条例也适用于美国和海外的各个司法管辖区。我们预计，今后可能会在美国和其他地方，在地方、州和联邦各级提出或颁布更多的此类法律要求。

我们在美国和世界其他地方的设施和其他业务均须遵守各种环境保护法规和条例，包括与水资源使用和废水排放有关的法规和条例。我们的政策是遵守所有这些法律要求。遵守这些规定对我们公司的资本支出、净收入或竞争地位没有产生任何重大的不利影响，我们也不期望这种遵守对公司产生任何重大的不利影响。

我们还须遵守与隐私和数据保护有关的各种联邦、州和国际法律和条例，包括于2018年5月生效的欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)和于2020年1月1日生效的“2018年加州消费者保密法”(“CCPA”)。数据隐私和数据保护法律和条例的解释和应用往往不确定，在美国和国际上都在演变。我们监测待决和拟议的立法和监管举措，以确定它们对我们的业务的相关性和潜在影响，并制定战略来处理监管趋势和发展，包括对我们的隐私和数据保护遵守方案和政策所需的任何 变化。

季节性

我们的饮料的销售有点季节性，夏季的旺季是销售水平较高的原因。我们在今年第二和第三季度的净收入历来约占年度收入的60%，预计这种季节性在可预见的将来将继续存在。

员工

作为2019年12月31日的 ，我们在全球拥有934名员工，包括28名兼职员工。我们还视需要聘用临时雇员和顾问。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系是非常好的。

关于我们执行干事的信息

下表列出截至2020年3月10日我国执行干事的姓名、年龄和职位：

布伦特·威利斯被任命为首席执行官，并于2016年4月被任命为我们的董事会成员。威利斯还曾担任多家私人股本支持公司的董事或高管，其中包括2015年4月至2016年3月的在线教育公司ULearning.com、2015年12月至2016年3月期间的自然生命科学产品公司Vivitris生命科学公司(Vivitris Life Sciences，Inc.)，以及2009年11月至现在的功能性健身公司XFit Brands公司。2013年1月至2015年4月，他担任一家上市公司-电子烟国际集团(“ECIG”)的首席执行官和董事会成员。威利斯先生离职二十三个月后，ECIG根据破产法提出了一份自愿申请。从1987年到2008年，Willis先生担任Cott公司(“cot”)、AB InBev(“Bud”)、 可口可乐公司(“KO”)和卡夫·海因茨(“KHC”)的行政或高级管理职位。威利斯先生1982年在西点军校获得工程学学士学位，1991年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

格雷戈里·古尔德自2018年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入该公司之前，古尔德先生于2017年11月至2018年10月担任治疗产品(进化生物制品)的首席财务官，该公司是治疗生物制药公司的子公司。古尔德先生还于2015年4月至2017年11月担任Aytu生物科学公司(纳斯达克市场代码：AYTU)首席财务官、财务主任和秘书，并于2014年6月至2017年6月担任Ampio 制药公司或Ampio(纳斯达克代码：Ampe)的首席财务官、秘书和财务主任。他是一位非常有成就的金融高管，在生命科学行业拥有专业知识。古尔德先生是科罗拉多州的注册会计师。他拥有科罗拉多大学博尔德工商管理理学士学位。

David Vanderveen已经在直销行业中取得了20多年的成就。2002年，他创立了能源饮料和运动营养产品组合--环球公司( xs)，并从2002年起担任该公司的首席执行官，直到2015年，他将该公司卖给了全球大型直销公司安利公司(Amway Corporation)。从2015年1月至2018年2月，Vanderveen先生担任安利公司副总裁和总经理，并担任XS能源饮料和体育营养产品业务负责人，此后一直担任顾问。自2019年3月以来，范德文先生一直担任RX3风险投资公司董事会成员。RX3风险投资基金是一家以消费者为中心的投资基金，与消费者品牌 合作，通过利用其独特的合作伙伴和影响者网络，实现增长最大化。

朱莉·加里科夫自2019年11月以来一直担任我们的首席营销官。Garlikov女士为世界一流的包装产品公司带来了20多年的高级营销经验。从2019年1月至11月，Garlikov女士担任领先的天然营养公司Shaklee的首席营销干事。从2015年12月到2019年1月，Garlikov女士担任罗丹+菲尔兹(一家领先的全球护肤公司)的副总裁和全球品牌营销主管。在Rodan +Field之前，从2014年6月到2015年12月，Garlikov女士是新成立的美容护肤产品商业化公司Nuangie皮肤疗法的市场营销副总裁。Garlikov女士从宝洁公司开始她的职业生涯，并在强生公司、艾尔根公司、百事可乐公司和托拉尼公司担任增加责任的商业领导职务。

项目 1A-危险因素

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量受到一些风险因素的影响，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生不利影响。如果这些风险因素造成任何重大不利的事态发展，我们的证券的交易价格可能下降，而且我们证券的投资者可能会失去对我们证券的全部或部分投资。

您 应参考“关于前瞻性声明的特别说明 ”中对前瞻性声明的资格和限制的解释。我们所做的所有前瞻性陈述都符合下面所述的风险因素。

与我们的业务、业务和工业有关的风险

我们 迄今已蒙受损失，很可能将继续遭受损失。

自从我们开始运营以来，我们遭受了净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的净亏损分别为8 980万美元和1 210万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为1.125亿美元。我们累积的净亏损已经并很可能继续对我们的营运资本、资产和股东的资产产生重大的不利影响。我们今后可能会继续遭受损失，而且可能永远不会产生足以盈利的收入或维持盈利的 。持续亏损可能会损害我们筹集继续和扩大业务所需的额外资本的能力。对我们的经营结果的风险包括那些可能由冠状病毒的传播引起的风险，包括影响生产和销售人员的缺勤，导致客户购买活动减少。

我们可能无法遵守与我们的高级贷款人-西岸-的贷款协议中的金融契约。

我们与东西岸的贷款协议(“EWB”)对我们规定了各种义务和金融契约。借款以浮动利率支付 利息，并由我们的所有资产作担保。此外，贷款协议 限制了我们处置全部或部分业务或财产的能力；与任何其他业务 组织合并或合并或并入任何其他业务 组织；产生或预付额外负债；宣布或支付任何股息或对我们的任何类别的 股票进行分配；或与我们的附属公司进行指定的重要交易。

作为2019年12月31日的{Br}，我们没有遵守EWB贷款协议下的最低调整EBITDA协议。虽然银行放弃了不遵守该公约的规定，并在未来同意不那么严格的契约，但我们必须提供一些让步，以影响我们未来的流动资金和资本资源。每当我们请求放弃或修改时， 存在这样的风险：贷款人将不批准请求或要求让步，从而增加我们的利息成本，并在将来发生违约时提高 贷款人的安全性。例如，当我们在2020年3月与欧洲银行达成第三项修正案时， 我们同意：(1)提高利率1.5%，(Ii)在EWB控制的限制现金账户中预留1，510万美元， 和(Iii)通过2020年12月31日终了年度的股权融资至少筹集3，000万美元。尽管在第三修正案中没有严格的盟约，但如果我们的财政状况没有改善，可能会发生更多违反盟约的情况。没有人保证EWB将放弃未来的不遵守情事。

未能实现和维持有效的内部控制可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果 我们不能提供可靠的财务报告，我们的经营结果可能受到损害。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的 保证。根据我们截至2019年9月30日的评价， 我们确定了财务报告内部控制方面的一个重大弱点，原因是对编制 和审查合并现金流量表的控制不够。虽然这一重大弱点已在2019年第四季度得到纠正，但我们今后可能会有更多的实质性弱点。重大弱点是对财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能使我们的年度或中期财务报表的重大错报无法及时防止或发现，任何未能执行必要的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能损害我们的业务成果，或导致我们未能履行我们的报告义务。如果不能实现和维持有效的内部控制环境，投资者就会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的股票价格产生重大的不利影响。如果不能维持我们的内部控制，我们也有可能受到美国证交会或其他监管机构的制裁或 调查。

业务的增长将取决于我们产品的接受程度和消费者可自由支配的开支。

消费者和零售商都接受我们健康的饮料和更好的产品以获得分销，这对我们的成功至关重要。如果零售商的优先顺序发生变化，用户偏好的变化(br}偏离了我们的产品，如果我们无法开发出吸引零售商和消费者的有效的健康饮料和更好的产品，我们的业务就会受到损害。我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户开支，这种支出受到一般经济条件和可自由支配收入的影响。在经济衰退或不确定时期，我们可能无法产生收入 ，即用户可能购买更便宜的产品，或放弃购买任何健康产品。任意支出数额的任何实质性下降都可能对我们的销售、经营结果、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的 产品可能没有吸引力，或继续有吸引力，因此，可能没有对这些产品的需求，我们的销售可能减少，这将造成收入的损失。此外，对我们产品的兴趣可能不会继续下去，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。

对我们销售的产品的需求取决于许多因素，包括随着时间的推移我们能够吸引和保留的客户数量，健康饮料和为您服务的产品行业中的竞争环境，以及整个饮料和零售行业 。缺乏需求可能迫使我们降低价格低于我们期望的价格水平或增加促销开支，而 无法预测用户偏好的变化并以及时成本效益的方式满足消费者的需求可能导致我们所提供产品的需求立即和长期下降，这可能对我们的销售、现金流量和总体财务状况产生不利影响。因此，投资者可能会失去他或她的全部投资。

未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以确定和整合，转移对管理的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能寻求收购或投资的业务和产品线，我们认为可以补充或扩大我们的产品， 或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能转移管理层的注意力，使 us在查明、调查和追求适当的收购过程中产生各种费用，无论收购是否完成。如果我们收购企业，我们可能无法成功地集成所获得的人员、操作和 技术，或者在收购之后有效地管理合并的业务。我们可能无法找到和确定理想的 收购目标，或成功地与任何特定目标达成协议，或获得足够的资金来完成这种收购。收购还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，如果收购的业务不能满足我们的期望，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们总资产的很大一部分被归类为受定期减值测试的长期资产。如果 我们确定未来存在损伤，它可能对我们的操作结果产生实质性的不利影响。

根据 我们的会计政策，我们考虑是否发生了一些事件和情况，表明如果“更有可能 而不是”我们的长期资产发生减值。我们在每个日历年的第四季度进行年度商誉减损评估。评估减值是否存在涉及到大量的判断和估计。 如果我们预测一个报告单位的收入和收益将持续下降，它将对报告单位的公允价值产生重大的负面影响，这可能会导致今后的重大减值费用。这种下降除其他外可由下列因素驱动：(一)战略优先次序的变化；(二)由于竞争压力或其他因素，预期产品价格、销售量、 和长期增长率下降；(三)无法实现或拖延实现我们战略倡议和协同作用的目标。宏观经济因素的不利变化，例如提高长期利率，也会对我们报告单位的公允价值产生负面影响。

在 2019年，我们确定，我们的长期资产被减值总额为4720万美元。截至2019年12月31日，我们总资产的很大一部分是长期资产，有待于未来的减值评估。因此，未来的减值 费用可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

我们面临着强大而多样的竞争。

我们的产品和工业作为一个整体，面临着强大而多样的竞争。这些竞争对手包括：(1)饮料和健康饮料行业中的大型跨国企业，包括但不限于在几十年中建立了忠诚的 客户基础的公司；(2)健康的饮料公司，这些公司有既定的客户群，拥有与我们相同的或类似的业务计划；(3)各种其他地方和国家健康饮料公司； 和(4)拥有庞大、忠诚的独立经销商基础的直销业务的跨国公司。

我们目前和潜在的竞争对手中，有许多已经建立起来，经营历史较长，拥有更多的财务和业务资源，并拥有比我们更大的声誉和品牌认知度。因此，这些竞争对手可能对现有和潜在客户都具有更大的可信度。他们还可能提供更多的产品，更积极地推销和销售他们的产品。 我们的竞争对手也可能支持比我们更积极的定价，这可能会对销售产生不利影响，使我们降低价格以保持竞争力，或以其他方式减少我们产品的总毛利。我们可能无法发展或维持市场地位或扩大业务。我们预计竞争的强度将增加。

如果 我们无法在我们的直接消费者业务中吸引和保留活跃的ipc和客户，我们的业务可能会受到损害。

我们通过和向大约28万个独立承包商IPC和{Br}客户分发我们的Tahitian noni、Truage和Temana产品，我们的大量收入直接依靠他们。为了增加我们的收入，我们必须增加IPC的数量和生产力。因此，我们在新时代分部在NOI方面的成功在一定程度上取决于我们吸引、保留和激励大量IPC的能力。我们无法准确预测IPC 的数量和生产力如何波动，因为我们主要依靠IPC领导人来招聘、培训和激励新的IPC。有几个相关因素影响保留和激励，包括一般商业和经济条件、不利的宣传、调查或法律程序、政府规章或行动、公众对我们产品的看法，以及其他与我们竞争的直接对消费者的公司，这些公司规模比我们大，竞争人数有限，希望成为独立的分销商。

在我们直接面向消费者的业务中，塔希蒂安诺尼果汁和Truage。® MAX在我们的 销售中占了很大一部分。

按新时代集团的销售情况，塔希蒂·诺尼果汁和马克斯在我们的NONI销售中占有很大比例，分别占2019年和2018年我们净收入的82%和85%。我们面临着来自其他公司的强大竞争，这些公司生产NONI和其他超级水果产品。如果消费者对这些产品的需求发生变化或下降，或者我们的竞争对手在我们做生意的市场上取得更大的成功，我们的财务状况和经营结果就会受到损害。

我们依赖有限数量的原材料和包装材料供应商。

我们依靠有限数量的供应商生产和包装我们的产品所用的原材料和包装材料。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以符合我们要求的质量始终如一地获得这种材料。这些材料的价格和可得性取决于市场条件。由于原材料成本的上涨，我们的产品价格上涨可能会对我们的业务产生负面影响。

如果 我们不能获得足够数量的原材料和包装材料，可能会出现产品装运的延误或减少，而 将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。用于生产我们产品的原料的供应和价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，例如霜冻、干旱、其他天气条件、影响生长决策的经济因素、各种植物病虫害、运输中断和外国施加的限制。如果发生上述任何情况，这种情况可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的业务结果取决于我们是否有能力准确预测我们对原材料的需求。如果我们不能准确预测我们对原材料的需求，就会导致无法满足高于预期的产品需求或产生过剩的库存，这两种情况都可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们在直销消费业务中使用的 noi是在法属波利尼西亚种植和收获的。诺尼果是我们大溪田诺尼和泰玛纳产品中使用的最重要的原料，它对我们的成功是很重要的。如果法属波利尼西亚政府禁止出口或使用诺尼果，或者，如果我们无法在法属波利尼西亚生产诺尼水果，由于恶劣的天气、自然灾害、土壤过度使用、劳动力短缺或任何其他原因，我们的经济状况和结果将受到损害。任何关于在法国波利尼西亚种植的诺丽的质量的负面宣传也会对我们的结果和财政状况产生不利的影响。

我们依赖我们在塔希提岛的诺尼加工厂。

我们在塔希提岛的加工厂生产我们的大溪田诺尼果汁、马克斯和许多其他非尼产品所用的所有非尼泥。 农尼泥被送往美国福克、犹他州、日本、德国和中国的生产工厂。因此，我们依赖于我们在塔希提的加工厂的不间断和有效运作。塔希提行动受到电力故障、设备故障或设备不合格、设备安装或操作不当、自然或其他灾害、劳工罢工以及必须遵守包括林业发展局在内的政府机构的要求或指示的影响。这些或任何其他操作问题在我们的设施中发生可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的一部分业务依赖于第三方制造商。

我们收入的一部分依赖于我们不控制的第三方制造商。这些制造商的大部分业务来自于生产或销售他们自己的产品或我们竞争对手的产品。作为独立的公司， 这些制造商作出自己的商业决策。他们可以决定他们是否和在多大程度上生产我们的产品，我们的竞争对手的产品，以及他们自己的产品。他们可能会把更多的资源投入到其他产品上，或者采取其他不利于我们品牌的行动。通常他们可以无缘无故地终止与我们的生产安排。我们可能需要增加对我们的品牌在他们的领土上的支持，并可能无法将价格上涨转嫁给他们。他们的财务状况 也可能受到我们无法控制的情况的不利影响，我们的业务也可能受到影响。日益恶化的经济状况 可能对第三方制造商的财务可行性产生负面影响。任何这些因素都可能对我们的业务和业务结果产生负面影响。

我们所依赖的第三方分销商的失败可能会损害我们的业务。

我们严重依赖第三方经销商向零售商销售我们的产品。我们的分销商还可以向竞争的品牌以及更大的、国内的或国际的品牌提供分销服务，并可能在不同程度上受到其与其他大型饮料公司，特别是健康饮料公司持续业务关系的影响。我们的独立经销商 可能会受到一个大的竞争对手的影响，如果他们依赖竞争对手的很大一部分的销售。我们的分销商可能无法继续有效地销售和销售我们的产品。任何重要分销商的损失或无法及时更换业绩不佳的分销商，都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生重大不利影响。此外，我们可能无法成功地吸引新的分销商，因为他们增加了在其现有市场的存在，或扩大到新的市场。

我们可能违反适用的政府法律法规。

我们受美国和外国各种联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些法规正在迅速变化或相互冲突。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。在我们产品的制造、安全、标签、运输和广告方面违反这些法律或条例，可能损害我们的声誉和/或导致管制行动，并受到严厉处罚。此外，这类法律或条例的任何重大变化或其解释，或采用更高的标准或更严格的法律或条例，都可能导致合规费用或资本支出增加。以 为例，对我们的饮料和配料的回收和瓶存法律或特别税的改变可能会增加我们的 成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些联邦或州法规 或影响给我们产品贴上标签的法律，例如加利福尼亚的“Prop 65”，要求在任何产品 上有可能引起癌症或出生缺陷的物质的警告，现在或可能适用于我们的产品。

在某些司法管辖区，这些法律和规章要求可能比美国更严格。不遵守适用的条例或要求可能使我们受到调查、制裁、强制召回、执法行动、获取利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令，并可能导致我们无法向潜在客户或客户提供 某些产品和服务。如果实施了任何政府制裁，或者在任何可能的民事或刑事诉讼中我们不胜诉，或者如果客户向我们提出索赔要求，我们的业务、财务条件和业务结果都可能受到损害。此外，对任何行动作出反应，可能会大大转移管理层的注意力和资源，增加专业费用和费用。执法行动和 制裁可能进一步损害我们的业务、财务状况和行动结果。

我们的ipc可能违反营销或广告法规。

在我们直接面向消费者的业务中，我们通过ipc销售。每个IPC签署协议，诺丽新时代同意遵守 我们的所有政策和程序，包括但不限于我们的政策手册。我们的政策禁止虚假和误导的广告 和作出不适当的健康和收入索赔。我们要求IPC事先与我们的合规部清理所有的宣传材料。然而，尽管我们的努力，偶尔IPC违反我们的政策和发布不适当的营销材料 描述我们的产品或计划。不可能监控所有的社交媒体和所有IPC通信。我们的法规 Department采取商业上合理的手段，包括一个主动搜索不适当广告的计算机程序， 查找不适当的IPC广告--当我们发现这样的广告时，我们要求IPC纠正它。一些这样的宣传 通信已经在互联网上的一些不知名的地方徘徊了多年，当我们找到它们的时候，IPC不再与我们有联系，并且在删除冒犯的广告方面也不合作。IPC的这些违规行为可能导致监管机构、州检察长和私人当事方对我们采取行动，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的cbr}提议的cbr系列产品受到法律、法规、行政惯例、执法方法、司法解释和消费者观念的变化和迅速变化的影响，我们可能无法商业化或注入bbd饮料。.

我们宣布推出一条新的产品线，由CBD--注入饮料组成。我们的意图是在当地市场合法允许的情况下，使新的系列饮料商业化。2020年2月，我们在日本推出了一款CBD饮料。然而，在日本、美国和其他地方，“生物多样性公约”和大麻工业正在不断发展，并受制于各种变化和迅速变化的法律、规章、行政做法、执法办法、司法解释和消费者的看法。例如，2018年“农业改进法”从“受管制物质法”中删除大麻，允许生产和销售浓度低于0.3%的大麻和大麻衍生物。然而，时任林业发展局专员Scott Gottlieb在2019年的一份声明中，再次强调了该局根据“联邦食品、药物和化妆品法”和“公共卫生服务法”第351节管制含有 大麻或大麻衍生化合物的产品的权力和意图。我们不在美国销售或销售CBD饮料，也不打算在美国销售或销售CBD可食用的产品，除非我们能够遵守适用的法律。

我们对新产品线、新产品和新技术的持续投资具有内在的风险，可能会扰乱我们正在进行的业务。

我们已经投资并期望继续投资于新的产品线、产品和技术。这种努力可能涉及重大的风险和不确定因素，包括使管理层偏离目前的业务，没有足够的收入来抵消承担的债务和与这些新投资有关的费用，我们的投资的资本回报不足，以及在我们对这些战略和产品的尽职调查中未发现的不明问题。因为这些新的风险是固有的风险，这种战略 和提供可能是不成功的，不会对我们的声誉，财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依靠吸引、留住、发展和激励关键人员，包括少数关键管理人员，而失去他们可能会损害我们的业务。

我们的成功取决于我们吸引、留住、发展和激励高素质人才的能力。此外，我们依靠少量的关键人员来管理我们的业务和业务。我们不提供包括 管理人员在内的关键人员保险。我们这个行业的人才竞争很激烈。随着 继续扩大，我们将需要雇用更多的人员。由于对这些人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引、留住和培养高素质的人才，这可能会对我们的业务运作、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们需要吸引和留住有才能的员工。

饮料行业的成功，特别是与我们健康的功能性饮料产品有关的成功，确实并将继续需要非常有才能和经验丰富的员工。由于这一市场份额的增长，这样的人才和他们所拥有的经验是高需求的。我们可能无法吸引和留住这些雇员。如果我们不能吸引、培训、激励、留住人才，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着各种可能导致业务减少的操作风险。

我们的业务受到某些危险和责任风险的影响，例如有缺陷的、受污染的或损坏的产品。这种问题的发生可能导致昂贵的产品召回，严重损害我们在产品质量方面的声誉，以及潜在的 诉讼。虽然我们在各种一般责任和产品责任保险单下都有针对某些风险的保险，但我们的保险可能不足以完全涵盖因我们的业务和我们的产品造成的任何产品污染或伤害，或对信誉和商誉造成的损害。我们可能无法继续在可接受的条件下，为我们的业务业务所产生的责任或风险提供足够的保险。即使保险是足够的，保险费也会大幅度增加，这会给我们带来更高的费用。

恶劣的天气条件、自然灾害、区域和全球流行病、政府政策和条约、敌对行动、社会动乱等事件都会对我们的结果和前景产生不利影响。

严重的天气条件、自然灾害、敌对行动和社会动乱、任何气候模式的变化、恐怖活动、健康流行病或流行病(或对它们的预期)，包括最近爆发的呼吸道疾病，这是由于2019年12月首次在中国湖北省武汉发现的一种新型冠状病毒(冠状病毒)传播到北美和欧洲，以及政府政策和条约的变化可能对消费者支出和信心水平、产品供应情况和成本以及受影响市场的当地行动产生不利影响，所有这些都会影响到我们的结果和前景。最近爆发的冠状病毒最近已成为一种大流行病，无法预测中断的持续时间和范围，因此，虽然我们预计这次爆发会对我们的结果产生不利影响，但目前无法合理估计有关的财政影响。

我们的生产和分销设施可能会受到很大的干扰。

我们饮料生产设施的生产中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的任何其他设施或供应商、瓶装厂或分销商的任何设施都可能发生中断。这种破坏可能由于许多原因而发生，包括火灾、自然灾害、天气、缺水、制造问题、疾病、罢工、运输或供应中断、政府管制、网络安全攻击或恐怖主义。具有 足够容量或能力的替代设施可能无法获得，成本可能大大增加，或可能需要大量时间开始生产，每一种设施都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受到与我们产品销售有关的季节性的影响。

我们的生意受季节波动的影响。历史上，我们的净收入和净收益很大一部分是在5月至9月期间实现的。因此，我们的经营结果可能因季度 而有很大差异。我们对任何特定季度的经营业绩不一定表示任何其他结果。如果我们的销售额大大低于季节标准，我们的年收入和收入可能会受到重大和不利的影响。

有关产品质量、健康和其他问题的诉讼和宣传可能对我们的业务、业务、 和财务状况产生不利影响。

由于产品的缺陷或污染、操作、工作场所检查、指称的数据泄露或其他问题，我们的业务可能受到客户或政府当局的诉讼和投诉的不利影响。对这些指控的负面宣传可能会对我们产生负面影响，无论这些指控是否属实，因为我们不鼓励顾客购买我们的产品，如果一项诉讼或索赔导致对我们不利的裁决，或诉讼费用，无论结果是什么，我们也可能承担重大责任。此外，任何诉讼都可能分散我们的主要雇员的注意力，或使他们花费资源和时间，而这些资源和时间通常用于我们的业务运作。

我们经历了巨大的增长，导致我们的组织和结构发生变化，如果不加以有效管理，就可能对我们的业务产生负面影响。

近几年来，我们的人数和业务都有了大幅度的增长。在过去的两年里，我们将全职员工人数从2017年12月31日的172人增加到2019年12月31日的934人。我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们业务的扩展和作为一家上市公司的运作，我们可能会发现在管理我们的员工成长的同时，很难保持我们的企业文化。任何未能管理我们预期的增长和相关的组织变革以维护 我们的文化，都可能对我们的业务目标的增长和实现产生负面影响。

此外，由于我们的显著增长，我们的组织结构变得更加复杂。我们增加了雇员， 可能需要继续扩大和调整我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。如果我们不能管理我们的增长，我们很可能无法执行我们的商业战略，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生负面影响。

我们的 使用我们的净运营亏损结转能力可能是有限的。

在我们的历史上，由于美国所得税的目的，我们已经发生了净经营亏损(“NOL”)。如果我们继续产生 应税损失，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到这些未使用的损失到期为止。根据内部 收入代码(“代码”)第382节，如果一家公司经历了“所有权变动”，一般将 定义为某些股东在三年内对其股权所有权的大于50%的变化(按价值计算)，公司使用其变化前净营业亏损结转或NOL(以及其他适用的变化前税前税种)抵消其变化后收入的能力可能受到限制。我们过去可能经历过所有权的变化，也可能经历了所有权 的变化和/或随后的股权转移(其中一些转移是我们无法控制的)。如果我们生成的净应税 收入，我们使用我们的变化前NOL来抵消这种应税收入的能力可能受到限制。州税法中类似的规定也可以适用。即使我们获得了盈利能力，我们也可能无法使用我们的NOL 和其他税收属性的物质部分。我们已经进行了382节的初步分析。初步计算表明， 公司的NOL似乎不受限制。

我们的业务很容易受到与全球业务相关的风险的影响。

我们在25个国家设有分公司，在60个国家有销售。这为新时代的产品和我们传统的新时代产品线提供了进入国际市场的机会。我们目前的全球行动和今后的倡议涉及各种风险，包括：

如果 我们无法成功地解决与全球业务相关的风险，我们的财务状况(br}和业务结果将受到不利影响。

经济上的不确定因素或一般经济的衰退可能不成比例地影响我们对产品和服务的需求，并对我们的经营结果产生负面影响。

近年来，世界各地的经济状况发生了重大波动，市场波动和不确定性仍然普遍存在。在具有挑战性的经济时代，我们的分销客户可能面临现金流动问题，并在及时获得足够信贷或以合理条件获得信贷方面遇到问题，这可能会损害他们支付给我们 的能力，并对我们的收入产生不利影响。如果出现这种情况，我们可能不得不增加对可疑账户的备抵和应收账款的核销，这样我们的经营结果就会受到损害。由于价格问题，经济衰退也可能减少对我们 产品的需求。美国和我们做生意的国家的经济状况也影响到外国的汇率。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，无论是全球、区域或特定市场。如果我们经营的一般经济或市场条件恶化，我们的业务就会受到损害。此外，即使整体经济仍然比较强劲，我们的产品和服务市场也未必会有增长。

如果我们不能提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，我们的商标和各种品牌的发展对我们的产品获得广泛的认识是至关重要的，而且对于吸引新的客户和保持现有的客户也很重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的成效和我们以有竞争力的价格提供可靠产品的能力。品牌推广活动可能不会带来更多的收入，即使这样做，任何增加的收入也不可能抵消我们在品牌建设中花费的费用。如果我们不能推广和维护我们的品牌，我们的业务可能受到不利的影响。

我们在中国的业务占我们收入和预期增长的很大一部分。在中国销售的任何下降都会损害我们的业务业绩，任何不利的管制行动也会损害我们的经营业绩。不能保证从中国汇回利润。

我们在中国的业务由巴林达的全资子公司塔希天诺尼饮料(中国)有限公司 (“TNI中国”)经营。2015年，TNI中国获得了中国商务部的直销许可证。我们在中国的销售额在过去几年一直以两位数的速度增长，使中国成为我们的第二大市场。如果我们不能通过我们的跨国公司中国业务继续增长销售，这将对我们的全球业绩产生不利影响。

中国是一个巨大而充满活力的市场，但在中国做生意需要一个艰难的监管环境。中国颁布了直销管理条例，并发布了多项行政管理办法和公告。这些规定要求跨国公司中国使用不同于我们在其他市场上提供的商业模式。为了使跨国公司中国在这些规定下运作，我们创建并实施了一个专门针对中国的模式。然而，对直销法的解释可能会对我们在中国的业务产生不利影响，或导致对我们或IPC的罚款。

在中国获得产品注册需要一到三年的时间。获得产品注册 的漫长过程常常使我们无法在与世界其他市场相同的时间范围内在中国推出新的产品计划。

中国的规定禁止非中国公民在中国销售。我们在中国没有业务的IPC或{Br}IPC或批发商可能从事或可能从事违反我们在这个市场的政策的活动，或违反中国法律或其他适用法律，从而导致管制行动和不利的宣传。

我们在中国的业务受到与一般经济和政治条件有关的风险和不确定因素、上文所述的诸如冠状病毒等流行病和中国法律发展的影响。例如，这是由于媒体对中国直销行业的竞争对手对医疗保健相关产品的负面报道所造成的结果，2019年，政府加大了对医疗市场活动(包括直销)的审查力度。中国政府对中国经济实行重大控制，包括但不限于控制资本投资、配置资源、制定货币政策、控制外汇和监测汇率、执行 和监督税收条例、对某些行业或公司提供优惠待遇，以及颁发必要的经营许可证。因此，中国经济、中国法律制度或中国政府、经济或其他政策的任何不利变化，都可能对我们在中国的业务和我们的总体前景产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，该公司收到了TNI中国公司的定期许可费和年度分红。但是，不能保证这种情况将继续下去，任何影响支付许可证费或汇回利润的政府政策的任何改变都会损害公司的业绩和财务业绩，并减少我们获得现金资源的机会。

限制我们在某些国家支付给IPC的销售补偿可能会损害我们的业务并造成监管风险。

某些市场，包括中国、韩国、印度尼西亚和越南，对我们能够支付给IPC的销售补偿施加了限制。例如，在韩国，当地规定将销售补偿限制在我们在韩国的总收入的35%。这些条例可能会阻止个人 成为国际化学品安全理事会，或使感兴趣的人加入不以遵守为重点的竞争对手。我们不得不修改我们在某些市场上的补偿计划。很难将赔偿限制在限度之内，因此，我们可能有违反 限制的危险，即使我们正在根据条例采取行动。并不总是清楚哪些收入和开支在条例的范围内。任何未能在上述市场和其他市场将销售补偿保持在法定限度内的行为，都可能导致罚款 或其他制裁，包括暂停销售。

保护和执行我们的所有权是困难和昂贵的。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们的产品和品牌获得和维护商标保护、专利保护和商业秘密保护，并成功地保护该知识产权免受第三方的挑战。只有在我们获得了涉及我们产品和品牌的有效和可执行的商标、专利或贸易秘密之下，我们才能保护我们的知识产权。美国和其他国家的商标法和专利法的变化，或者商标的解释和专利法的变化，都可能降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们已发布的商标或已颁发的专利中可能允许或强制执行的索赔的宽度 。未来对我们专有的 权利的保护是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，而且可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。

我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和维护成本，并可能导致我们的重大权利损失和对三倍损害的评估。

从 不时，我们可能会面临知识产权侵权，挪用，或无效/非侵权索赔的第三方 。其中一些索赔可能导致诉讼。任何这类诉讼的结果都不可能得到保证，不利的结果可能对我们产生负面影响。例如，如果第三方在对我们的侵权索赔中占了上风，我们可能不得不支付大量的损害赔偿(如果这种侵权行为是故意的，则包括高达三倍的损害赔偿)。此外，我们可能面临禁制令，禁止我们进行据称的侵权活动。诉讼的结果可能要求我们签订许可证 协议，该协议可能不符合可接受的、商业上合理的或实际的条件，或者我们可能无法获得 许可证。对我们不利的侵权行为也可能需要我们投入大量资源和时间来开发非侵权替代方案，这可能是可能的，也可能是不可能的。对于诊断测试，我们还需要 包含非侵权技术，这将要求我们重新验证我们的测试。任何这样的重新验证，除了 昂贵和耗时，可能是不成功的。

最后， 我们可以提出主张或保护我们自己的知识产权对抗第三方。任何知识产权诉讼，不论我们是原告还是被告，无论结果如何，都是昂贵和耗时的，可能转移我们管理层对我们业务的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

与我国普通股和公司治理相关的风险

我们普通股的价格可能波动不定，受到许多因素的不利影响。

我们的普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括但不限于：

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。证券市场不时经历与特定公司业绩无关的重大价格和交易量波动。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

在筹集额外资本的命令中，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可兑换为我们普通股的证券。例如，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的公开发行中，我们分别发行了约600万股和347万股普通股。您可能无法在任何其他发行中以等于或高于最近公开交易价格 或现有投资者支付的每股价格的价格出售股票或其他 证券，而且将来购买我们的股票或其他证券的投资者可以拥有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售普通股或其他可转换为普通股或可交换的股票的额外股份的每股价格可能高于或低于此时每股 的价格。

分析人员发布的报告(包括与实际结果不同的报告中的预测)可能会损害我们普通股的价格和交易量。

证券研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测(br}不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调我们的股票评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有分析师开始对我们进行保险，我们的普通股的市场价格和成交量可能会受到损害。

我们没有也可能永远不会向股东支付股息。

我们没有宣布或支付任何现金红利或分配给我们的股本。我们与东西岸的贷款协议禁止 us支付股息。我们打算保留我们未来的收入，以支持业务和扩大业务，因此 我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金红利。

任何未来股息的申报、支付和数额将由董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金流量和财务状况、经营和资本要求、 和董事会认为相关的其他因素。股息可能永远不会支付，如果支付股息，则任何此类红利的金额 都是未知的。如果我们不支付股息，我们的普通股可能不那么有价值，因为只有当我们的股票价格上涨时，投资者的 投资才会有回报。

我们不能满足纳斯达克继续上市的要求可能导致我们的普通股退市。

如果 我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股的 价格产生负面影响，并且当你想这样做的时候会损害你出售或购买我们的普通股的能力。如果我们的公共 股票被退市，我们的普通股可能不会再次上市。

项目 1B未解决的工作人员意见。

没有。

项 2.属性。

我们相信我们目前的物理特性是足够的，足以满足我们目前和预计的需求。下面给出的 是通过操作段来讨论我们的关键属性的。

Newage 段

在2019年1月，我们为我们的公司总部签订了一份租约，约有11，200平方英尺的办公空间，位于科罗拉多州丹佛市的下城区，电话为2420 17。^TH街道。在2029年12月到期的剩余租约期间，我们每月的基本租金平均约为33 500美元。2019年12月，我们同意以基础租金转租这一办公室面积约3 300平方英尺，在2022年12月到期的转租期间平均约为8 200美元。

在2019年4月，我们在科罗拉多州的奥罗拉(Aurora)签订了一个新工厂的租约，在那里我们为我们的新时代分部开展业务、包装、分发 和管理活动。这座大楼约有156 000平方英尺，在2029年4月到期的剩余租约期间每月平均租金约为68 000美元。

我们目前正试图转租位于科罗拉多州丹佛市E.68大道1700号的原公司总部和分销设施。在2027年3月到期的剩余租约期间，这座大楼的每月租金平均约为58 500美元。

NONI 按新年龄段

新时代分部的总部位于犹他州的美国福克，拥有140，000平方英尺的办公室、制造、仓库、自定义和运输设施，建造在一个12英亩的包裹上，供我们独家使用。在2026年4月到期的剩余租约期间，我们每月的基本租金平均约为92 500美元。

在2019年3月，我们与一家主要的日本房地产公司签订了一项协议，以大约5710万美元的价格出售了东京的土地和建筑，作为巴林达日本子公司的公司总部。在出售的同时，我们签订了这一财产的租约，租期为27年，并可选择在7年之后的任何时间终止。租赁期最初七年的每月租赁费用为人民币2，000万元(按截至2019年12月31日的汇率计算，约为183，000美元)。在租赁期限第七年之后，任何一方均可选择 调整每月租赁付款，使其符合当时东京类似建筑物的现行市场费率。为了保证我们在租约下的义务，我们提供了大约180万美元的可退还保证金。在租赁期第七年之后的任何时候，我们都可以选择终止租约。但是，如果租约在20之前终止^TH租赁开始日期的周年 ，那么我们将有义务履行某些恢复义务，我们认为这是一个相当大的惩罚，即我们有合理的确定性，我们不会选择在20周年之前终止租约。

我们在中国重庆有一个生产、办公和仓库设施，包括3座建筑，总面积约64，500平方英尺，位于政府租用的3英亩土地上，直至2060年7月。在中国许多城市，包括上海、北京、太原、福州、杭州、广州、威海、南京和沈阳，都租用了更多的商店和办公设施。我们在塔希提岛的Mataiea有一个仓库和非加工设施，包括大约82，250平方英尺的建筑，位于从政府租借到2030年5月的约13.5英亩的土地上。我们还在欧洲、亚洲、北美和南美洲的37个额外地点租用办事处。

项目 3.法律程序

从 不时，我们可能是诉讼的一方，并受到索赔的事件，以正常的业务过程。虽然不能肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通的诉讼事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为国防和和解费用、管理资源的转移以及其他因素。我们不知道公司或我们的任何董事、高级职员或联营公司，或任何注册或实益的股东对我们不利，或对我们有重大利益的任何重大程序。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和股票证券发行者购买。

我们的普通股于2017年2月17日在纳斯达克开始交易，代号为“NBEV”。在2020年3月10日，大约有690名持有我们普通股记录的股东。我们认为，我们的普通股的实益所有者的人数大大多于记录持有人的数目，因为我们的未偿普通股的很大一部分是在经纪人的“街道名称”中为个人投资者的利益而持有的记录 。

股利

我们迄今未就普通股支付任何现金红利，根据我们与东西岸的贷款协议，我们目前被禁止支付股息。未来任何现金股息的支付将取决于我们的收入、收入和财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会斟酌决定。目前预期我们将保留所有收益用于我们的业务运作，因此，我们的董事会在可预见的将来不会宣布任何红利。

根据股权补偿计划授权发行的证券

引用 到“项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权“ 参考2020年代理声明，将于2020年4月29日或之前提交给美国证交会。

最近出售未注册证券

在2019年第四季度，我们发行了60，000股普通股以换取专利，并发行了10，000股，以换取一名前雇员提供的服务。发行这些股票的依据是根据“证券法”第4(A)(2)节豁免登记要求 ，因为除其他外，这些交易不涉及公开发行证券。

发行人及关联购买者购买股权证券

没有。

项目 6.选定的财务数据。

我们 是一家较小的报告公司，由“交易所法”第12b-2条定义，不需要在 项下提供信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

您应阅读下列关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析，以及本报告第8项所载的财务报表和有关说明。本讨论和分析中或本报告其他部分所载的一些信息，包括我们的业务计划和战略以及相关的 融资，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见本报告开头的“关于前瞻性 声明的特别说明”。我们的实际结果可能与下文所述的大不相同。您还应该阅读本报告第1A项中的“风险因素”一节，以讨论 可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

某些 数字，如本节所列的利率和其他百分比，已四舍五入，以便于列报。本节所列百分比 数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据舍入前的 计算的。因此，本节中的百分比和美元数额可能与通过使用合并财务报表或相关案文中的数字进行相同计算而获得的百分比和美元数额略有不同。由于四舍五入，出现在本节中的某些 其他金额也可能类似地不和。

我们的业务模型

我们是一家健康的饮料和生活方式公司，致力于开发和商业化有机、天然的健康饮料和其他有益于您的健康饮料、液体膳食补充剂、大麻二醇(“CBD”)局部产品和其他健康生活方式产品。我们作为主要零售商和分销商的领先一站式商店供应商，在饮料行业的增长环节竞争。我们也是我们这个行业的少数几家公司之一，通过多种渠道将其业务商业化，包括传统的零售、电子商务、直接面向消费者的电子商务和医疗渠道。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)更适合你的饮料，包括康普茶、茶、耶尔巴酒、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、再水饮料和功能性医疗饮料的有竞争力的产品。 我们还提供液体饮食补充产品，包括塔希蒂安诺尼果汁，通过一种使用 独立的独立产品顾问(“ipc”)的直接到-消费者模式。我们通过功能性的 性能特性和成分来区分我们的品牌，并提供有机和天然的产品，不含高果糖玉米糖浆(“hfcs”)，没有转基因生物(“转基因生物”)，没有防腐剂，只提供天然风味、水果、 和成分。根据“饮料工业杂志”年度排名，我们是世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料(br}和更好的为您服务的产品公司，拥有领先的消费者品牌。, 并引领零售商和分销商的增长。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们对其饮食中包含的东西越来越感兴趣并受到更好的教育，使他们从不太健康的选择，如碳酸软饮料或其他高热量饮料和 转向可供选择的饮料。我们认为，消费者对健康生活方式的好处和健康饮料供应的认识正在世界范围内迅速加快，我们正在努力利用这一转变。

我们使用一系列的营销媒介来销售我们的rtd饮料产品，包括直销消费者渠道、店内销售和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销和传统的 媒体，包括印刷品、收音机和户外媒体。

我们的核心业务是开发、销售、销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。据欧睿和Booz&Company的数据，饮料行业的年收入为8700亿美元，与主导该行业的三至四家价值数十亿美元的大型跨国公司相比，该行业具有很强的竞争力。我们竞争的方法是将我们的品牌 区分为更健康、更适合你的天然、有机和/或没有人工成分或甜味剂的替代品。我们的品牌包括大溪田诺尼果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，所有这些品牌都在竞争饮料行业现有的增长和新出现的动态增长部分。巴琳达还提供了几种额外的消费产品，包括Temana系列护肤品(br}和唇膏产品、一款诺丽+胶原蛋白可食用的护肤品、健康补充剂和一系列精油。

操作 段

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的运营部门包括巴林达分部和新世纪分部。由于这一变化，我们把我们以前的 巴林达分部称为新世纪公司的NONI业务部门。

Newage分部的 noni从事Tahitian noni果汁、MAX和其他 noni饮料以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和销售。新世纪的诺尼在大溪地、德国、日本、美国和中国都有生产业务。新时代公司的产品通过直接面向消费者的销售网络和电子商务商业模式，在60多个国家销售和销售。新时代集团的NONI净收入约有80%来自日本、中国、韩国、台湾、韩国和印度尼西亚等亚太地区的主要市场。

新时代集团生产、销售和销售一系列健康饮料品牌，包括杏茶、马利、Búcha(Br}Live Kombucha、Coco-Libre、Evian和Volvic)。这些产品通过公司的DSD网络 和其他路线的混合渠道在美国和世界上25个国家销售。新时代的品牌在所有渠道销售，包括超市、超市、药店、便利店、煤气店和其他销售点。

最近的发展

2018年12月21日关闭的 巴林达公司的合并对我们2019年的经营业绩产生了重大影响。请参阅本报告第8项中所列的合并财务报表附注4、6、7、8和9，以便 讨论2019年期间的最新事态发展，包括(I)在2019年3月与 East West Bank(“EWB”)建立新的信贷机制(“EWB”)，以获得2 500万美元的资金，如附注8所述，(2)如注8所述，2019年3月与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳”)(“锡耶纳”)的循环信贷贷款(“锡耶纳Revolver”)的相关偿还和终止(注8)；(3)2019年3月在日本东京出售的房地产租赁，导致净售价为5 350万美元，如注7所述，(4)如附注9所述，在市场上达成的一项供应协议已导致净收益1 950万美元至2019年12月31日，(5)如注4所述，在2019年7月关闭一家企业 与BWR的合并，总额约为100万美元；(6)如注16所述，于2020年3月修订EWB信贷机制。流动性与资本资源.

据报道，2019年12月，中国武汉出现了一株新的冠状病毒(又称COVID-19)。2020年1月，这种冠状病毒传播到其他国家，包括美国和欧洲。疫情继续蔓延，目前被列为大流行病。遏制这种冠状病毒传播的努力已经加强。到目前为止，COVID-19 还没有对我们的业务产生重大影响。虽然我们目前预计冠状病毒对我们业务的破坏性影响将是暂时的，但这种情况仍在不断演变，因此我们无法预测冠状病毒 将在多大程度上直接或间接地影响我们的业务和经营结果。影响可能是实质性的。

综合业务报表的关键 组成部分

净收入当我们履行我们的业绩义务并将承诺的产品 的控制权转移给我们的客户时，我们就会确认收入，这通常在很短的时间内发生。性能义务通常通过 向客户发送或交付产品来满足，这也是所有权转移给客户的关键。收入包括销售价格总额、扣除估计收益和津贴、折扣和个人回扣，这些折扣是从销售价格总额中扣除的。向客户收取的运费和手续费被列为收入的一部分。

出售商品的成本。销售货物的成本主要包括从第三方供应商采购或内部制造饮料产品的直接费用。它还包括运费、收缩、电子商务实现、分销 和与销售产品有关的仓储费用。

委员会. 我们的销售和营销人员赚取的佣金在确认相关销售 交易的同一时期内记入费用项下。

销售、总务和行政费用。销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要是我们的行政、人力资源、财务和会计雇员和行政人员的人事费用。一般和行政费用还包括合同劳动和咨询费用、与旅行有关的费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施费用、修理和维修费用、广告和营销费用以及一般公司费用。

业务合并费用当我们进入企业合并时，与收购相关的交易成本在发生这种成本的时期内被记作费用 。业务组合中的部分考虑因素可能取决于所收购业务的未来经营绩效。在这种情况下，我们确定作为购买价格一部分的或有考虑的公允价值，我们债务公允价值的所有未来变化都反映在对我们在确定变动期间的业务费用的调整上。当或有考虑的公平 值增加时，我们确认一项费用，当或有考虑的公允价值减少时， 我们承认一项收益。

减值费用我们定期考虑是否发生了事件和情况，这表明如果“更有可能是 而不是”我们的长期资产发生了减值。我们还在每个日历年的第四季度进行年度商誉减损评估。评估减值是否存在涉及实质性的判断和估计。 如果确定存在减值，则确认减值费用，以将长期资产 的账面价值降低到与受损资产相关的预期贴现现金流。

折旧 和摊销费用。折旧和摊销费用包括与财产 和设备有关的折旧费用、与租赁改进有关的摊销费用和与可识别的无形 资产有关的摊销费用。

从出售财产和设备中获得 。出售财产和设备的收益反映在 销售事务结束的期间。当我们以超过净账面价值的数额出售资产时，收益就会产生。处置财产和设备造成的损失从收益中扣除，以便在我们的综合业务报表中列报。

利息费用利息费用是在我们的循环信贷安排和其他债务项下发生的。利息费用的组成部分 包括按规定利率以现金支付的利息数额、“完全”溢价、债务折扣和发行成本的累加和摊销，以及如果我们在到期日前偿还债务，债务折扣和发行成本的注销。

衍生工具公允价值变动的收益 (损失)我们定期订立某些债务工具，其中包含需要分叉并按公允价值记录的嵌入 衍生物。嵌入衍生工具的例子是规定 要求我们在发生违约事件时支付贷款人违约利息，并为某些强制性和自愿预付未偿本金余额支付“全部”利息 或保险费。我们还加入利息 利率互换协议，有效地将可变利率债务转换为固定利率债务。我们每季度对所有物质衍生品 进行估值。衍生工具公允价值的变化在我们合并的 业务报表中反映为非营业净损益。

利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，净额包括由利息和其他非营业收入部分抵销的非营业费用。

收入税支出所得税的规定是基于我们的应税收入数额，并颁布了联邦、州和 外国税率，并根据可允许的抵免和扣减额进行了调整。我们对当前所得税 的规定基本上都包括外国税，因为我们没有用于美国、联邦或州的应税收入。

业务结果

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的综合业务报表如下(千)：

2019年12月31日和2018年12月31日终了年份的比较

通货膨胀和不断变化的价格。截至2019年12月31日和2018年12月31日，通货膨胀和价格变动的影响对我们的净收入、销售成本和运营费用没有重大影响。

净收入净收益从2018年12月31日终了年度的5 220万美元增加到截至2019年12月31日的2.537亿美元，增长了2.05亿美元，即386%。在截至2019年12月31日的一年中，这一增长主要归因于Newage公司的NONI，净收入增加了1.969亿美元。这是因为巴林达业务的合并直到2018年12月21日才结束，在2018年12月31日终了的一年中，Newage 部门只创造了380万美元的净收入，而截至2019年12月31日的年度则为2.007亿美元。

在2018年12月31日终了的一年中，新时代部分的净收入增加了470万美元，从2018年12月31日的4，830万美元增加到2019年12月31日终了的年度的5，300万美元。新时代部分净收入增加的原因是收购了{Br}BWR，从2019年7月10日截止至2019年12月31日，净收入为490万美元，但新时代部分的遗留产品净收入减少20万美元，部分抵消了这一增加。

出售商品的成本。货物销售成本从2018年12月31日终了年度的4290万美元增加到2019年12月31日终了年度的1.01亿美元，增加了5810万美元。在截至2019年12月31日的一年中，这一 的增长中有4，410万美元可归因于Newage部门的NONI。巴林达的商业组合直到2018年12月21日才结束，在2018年12月31日终了的一年中，Newage分部只发生了价值90万美元的货物销售成本，而截至2019年12月31日的年度销售成本为5，600万美元。销售成本增加1，310万美元的其余部分归因于“新世纪”部分，从2018年12月31日终了年度的4，200万美元增加到2019年12月31日终了年度的5，600万美元，增加了33%新时代部分销售的货物成本增加的原因是：(1)收购BWR，从2019年7月10日截止日期至2019年12月31日，该公司的货物销售成本为490万美元；(2)约820万美元可归因于NewAge的遗留产品，原因是2018年下半年由于生产规模较小而导致的产品成本增加，并在现货市场购买较小数量的原材料，这与2018年财政年度我们的营运资本限制有关，本公司对国内经销商的品牌产品进行了大幅折扣，从而降低了我们在这些产品上的利润率。在截至2019年12月31日的一年中，我们继续通过这些较高的成本库存， ，这增加了我们的商品销售成本。此外，在2019年12月31日终了的一年中，我们完成了全部库存清点和对账，费用为160万美元。

毛利毛利从2018年12月31日终了年度的930万美元增加到2019年12月31日终了年度的1.527亿美元，增加了1.434亿美元。毛利率从2018年12月31日终了年度的18%增至2019年12月31日终了年度的60%。毛利和毛利率的增长归因于2018年12月21日与巴琳达的合并。新时代集团的NOI毛利增加了1.528亿美元，毛利率为78%。

新时代分部的总利润减少了940万美元，导致2019年12月31日终了年度的毛利润为负300万美元。2019年7月收购的BWR报告部门的毛利润达到盈亏平衡，销售的净收入和货物成本为490万美元。在截至2019年12月31日的一年中，新时代的遗留产品毛利减少了940万美元，原因是销售成本增加了22% 与净收入相比下降了1%。新时代部门业绩不佳是导致下文讨论的长期资产减值的一个关键因素。根据BWR和传统品牌公司2019财政年度的业绩，该公司正在审查其对这些产品的战略选择。

委员会. 佣金从2018年12月31日终了年度的280万美元增加到2019年12月31日终了年度的7 600万美元，增加了7 320万美元。在增加的佣金中，巴林达的业务组合占7 290万美元，其余30万美元的增加主要归因于“新世纪”部分，其中包括布鲁妇女权利报告股的10万美元。在截至2019年12月31日的一年中，按新年龄部门 计算的NOI佣金约占相关净收入的37%，而新年龄部分的佣金约占新年龄部分与 有关的净收入的3%。

销售、总务和行政费用。SG&A支出从2018年12月31日终了年度的2 030万美元增加到2019年12月31日终了年度的1.15亿美元，增加了9 470万美元。这一增加包括按新年龄部分与非政府组织有关的8 310万美元和与新年龄部分有关的1 160万美元。8 310万美元的非政府组织费用的关键组成部分包括：(1)补偿和福利费用4 450万美元，包括以股票为基础的补偿费用310万美元；(2)商务会议、奖励、促销和旅费1 700万美元；(3)租金、修理和其他占用费用1 000万美元；(4)专业费用410万美元；(5)交易费、通讯费和其他750万美元。

新时代部分的SG和A的增长部分是由于与BWR的业务合并，在2019年7月10日至2019年12月31日期间，与BWR的业务合并占SG&A的290万美元。新时代部分增加的8700万美元中的其余部分包括：(1)补偿和福利320万美元，包括增加库存补偿70万美元；(2)租金和占用费用300万美元；(3)董事和干事保险费及其他费用120万美元；(4)专业费用130万美元。

改变承付债务的公允价值 。在2019年12月31日终了的一年中，我们确认从承付款项公允价值的变化中获得1 380万美元的收益。收益1 290万美元归因于巴林达业务组合，90万美元来自马利业务组合，共计1 380万美元。

与巴林达商业组合有关的是，我们发行了D系列优先股，规定年度股息为20万美元，如果巴林达经调整的EBITDA在2019年12月31日终了的年度中至少为2 000万美元，则该股票的里程碑股息最高可达1 500万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，D系列优先股的估计公允价值分别约为20万美元和1 310万美元。公允价值减少的原因是我们估计调整后的EBITDA目标不会实现，与D系列优先股有关的唯一价值是每年股息约20万美元。因此，我们确认2019年12月31日终了年度的未实现收益约为1 290万美元。

我们 还须承担与Marley公司合并有关的一笔预付款义务，即规定一次性支付125万美元，从该时候起，马利报告单位的收入等于或超过1 500万美元，在任何跟踪12个日历月期间均为1 500万美元。截至2018年12月31日，Marley分期付款的估计公允价值约为90万美元。由于Marley报告部门的净收入和毛利不断恶化，我们决定不太可能实现Marley预出。因此，截至2019年12月31日，不存在与Marley预出债务 有关的公允价值，从而产生了90万美元的收益。2018年12月31日终了年度， marley预付款的公允价值增加了10万美元，据报为2018年12月31日终了年度的业务合并费用。

减值费用在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了一笔总额为4720万美元的长期资产减值费用。在2019年第四季度，我们进行了年度商誉减值测试。我们的定性评估 表明，可能存在于每个报告单位内的新年龄部分。因此，截至2019年12月31日，我们还对Newage和NNOI中每一个报告单位的公允价值进行了一次量化评估，由独立专家 对我们所有报告单位的估价报告进行了定量评估。这一估值结果产生了4 490万美元的总减值费用，以消除所有商誉的净账面价值以及与新时代部分所有报告单位 有关的所有可识别的无形资产。

在 2019年6月，我们开始尝试将以前用于仓库 空间的部分使用权(“ROU”)资产转租给当前操作不再需要的部分资产。因此，完成了减值评价，结果在2019年6月确认了150万美元的减值费用。这一评价是根据预期的时间为类似商业地产获得适当的 分租客和现行市场费率的基础上进行的。截至2019年12月31日，我们正在继续努力为这个空间争取一个子租户。因此，进行了一次更新的减值评价，结果为2019年12月31日终了年度230万美元的减值总额增加了80万美元的减值费用。如果我们在今后六至八个月内找不到分租客，或者 转租条款不如我们目前的预期，则可能会产生进一步的减值费用。

折旧 和摊销费用。营业费用中的折旧和摊销费用从2018年12月31日终了年度的230万美元增加到2019年12月31日终了年度的840万美元，增加了610万美元。增加约630万美元是由于在巴林达商业组合中购置的资产，其中约290万美元是与财产和设备有关的折旧，340万美元是与可识别的无形资产有关的摊销。在BWR业务组合中获得的可识别无形资产也导致摊销费用增加了10万美元。这些增加额共计640万美元，被摊销费用减少30万美元部分抵消，这是因为减值费用基本上消除了新时代部分所有无形资产的净账面价值。

从出售建筑物中获利。2019年3月22日，我们与一家主要的日本房地产公司达成协议，以约5 700万美元的价格出售位于东京的土地和建筑，作为巴林达日本子公司的公司总部。在出售的同时，我们签订了这一财产的租约，租期预计为20年，而 则是再延长7年。出售这一财产后，收益达2 410万美元。我们确定1760万美元的收益是租回安排中固有的高于市场的租金的结果。收益中与上述市场租金有关的1，760万美元部分作为租赁融资义务入账，由此收益将导致租金费用在20年租约期间每年减少约90万美元。640万美元收益中的其余部分是由于竞购财产的实体之间竞争激烈，因此，在我们2019年12月31日终了年度的综合业务报表中确认 是一项收益。在2018年12月31日终了的一年中，由于我们没有出售任何财产和设备，因此没有任何损益。

从衍生产品公允价值的变化中获得 。在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了衍生产品公允价值变化带来的净收益为40万美元，而2018年12月31日终了年度的净收益为50万美元。在2019年7月，我们与EWB签订了利率互换协议。这份掉期协议规定，在2023年5月1日之前，按大约5.4%的固定利率计算，名义总额为1 000万美元( })，以换取与主要 利率加0.5%挂钩的浮动利率。截至2019年12月31日，我们从这一利率互换协议中未实现的损失约为0.1美元 百万美元。这一未实现的损失被2019年3月终止的与锡耶纳革命者有关的嵌入衍生品的公允价值变动所产生的50万美元的收益所抵消。由于这两个衍生工具，我们确认了截至2019年12月31日的衍生产品公允价值变化 的净收益为40万美元。在2018年12月31日终了的一年中，由于与我们以前的Siena Revolver信贷机构有关的嵌入衍生品的公允价值的变化，我们遭受了50万美元的损失。

利息费用利息支出从2018年12月31日终了年度的110万美元增加到2019年12月31日终了年度的370万美元，增加了260万美元。2019年12月31日终了年度，利息支出主要归因于(1)锡耶纳革命者的终止，导致预付罚款50万美元；(2)增加与锡耶纳翻版有关的贴现和注销债务发行费用50万美元；(3)增加贴现和摊销债务折扣，总额为120万美元，与巴林达企业合并负债和EWB信贷机制有关， (4)扣除与租赁融资义务有关的50万美元利息费用，(5)利息费用，根据EWB信贷机制70万美元的合同利率和互换结算，根据加权平均利息 5.6%和2019年12月31日终了年度未偿加权平均借款1 550万美元计算。

对于2018年12月31日终了的年度，我们支付了110万美元的利息开支，主要与2018年6月借入的一张本金为475万美元的高级可转换本票有关。由于本票据于2018年8月提前失效，我们确认所有债务贴现和发行费用累计60万美元，按规定利率计算的利息费用为10万美元，以及全部预付费用20万美元。另外，在2018年12月31日终了的一年中，我们根据与美国银行的循环信贷协议、Siena Revolver和Maverick B系列应付票据总共支付了20万美元的利息开支。

其他 费用，净额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们还有其他支出，分别扣除30万美元和20万美元 。2019年12月31日终了年度的其他支出净额包括50万美元的其他非营业费用，部分由利息收入20万美元抵消。2018年12月31日终了年度的其他支出净额包括杂项业务费用20万美元。

收入税支出在2019年12月31日终了的一年中，我们确认所得税支出为1 270万美元，其中包括1760万美元的外国所得税，部分由递延所得税净额490万美元抵消。外国收入 税约为1 190万美元，这是由于我们出售作为巴林达日本总部大楼的出租品而于2019年3月发生的，其余570万美元主要是由于在外国管辖范围内的盈利业务。

对于2018年12月31日终了的年度，我们确认了890万美元的所得税福利，这是由于与巴林达企业合并有关的递延所得税负债记录的结果。我们确定，我们的净营业亏损结转将抵消与巴林达递延所得税负债有关的任何所得税支出。因此，我们确认2018年12月31日终了年度的递延所得税福利为890万美元。

流动性 与资本资源

概述

作为2019年12月31日的 ，我们拥有6 080万美元的现金和现金等价物，以及3 350万美元的周转金。在截至2019年12月31日的一年中，我们净亏损8 980万美元，在经营活动中使用现金3 180万美元。

作为2019年12月31日的 ，我们有约2 160万美元的合同债务，应在2020年12月31日终了的年度内到期，其中包括(1)应付巴林达前股东570万美元的款项，(2)业务租赁840万美元的付款，(3)我们的EWB信贷机制下应付的本金和估计利息高达280万美元(如下文所定义)，(4)库存的未结定购单，340万美元，和(5)根据就业协议支付130万美元。上文讨论的我们的合同义务不包括根据EWB Revolver于2020年1月2日支付的970万美元的可自由支配本金付款，这些款项可根据EWB信贷机制的条款进行再借款。

正如下面所讨论的，我们于2020年3月13日对EWB信贷机制进行了第三次修正和豁免(“第三修正案”)。预计第三修正案将对截至2020年12月31日的 年的流动性和资本资源产生重大影响，因为我们需要在 EWB中维持1，510万美元的限制现金余额。因此，我们的这部分现金资源将可用于EWB定期贷款下的未来本金支付，但 不得用于任何其他用途。“第三修正案”还要求我们在2020年前六个月增加1 500万美元的股本输注(其中630万美元是在2020年1月收到的)，并在2020年12月31日终了的一年中增加3 000万美元的累计股本输注额。我们打算通过“自动取款机提供协议”(下文)，增加所需的累计股本注入额3 000万美元。ATM提供协议计划于2020年4月30日终止，但我们打算寻求延期。我们还可以满足通过其他类型的股本 提供的股权注入的要求。我们相信，到2020年12月31日，我们将能够筹集剩余的2 370万美元的股权注入。然而，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件成功地筹集到这些资金。

我们相信，我们现有的6 080万美元现金资源，再加上我们通过自动取款机提供的 协议或其他股权发行筹集股本资金的能力，将足以为EWB所需的1 510万美元的限制现金、2 160万美元的合同债务和今后12个月的周转资金提供资金。

在截至2019年12月31日的一年中，巴林达日本总部的出售租赁、根据“自动取款机发行协议”进行的公开发行、我们银行债务的再融资以及与巴林达业务合并有关的付款对我们的流动性和资本资源产生了重大影响。下文将进一步讨论这些交易。

出售 租回

在2019年3月22日，我们与一家主要的日本房地产公司签订了一项协议，在东京出售了大约5，710万美元的土地和建筑，这些土地和建筑是巴琳达日本子公司的公司总部。在出售的同时，我们签订了这一房产的租约，租期27年，可在七年后的任何时候终止。在最初的七年期内，每月租赁费用为人民币2，000万元(根据2019年12月31日的汇率计算，约为183，000美元)，此后，任何一方都可以选择将每月租赁付款 调整到当时东京类似建筑物的现行市场汇率。为了确保我们在租约下的义务，我们提供了大约180万美元的可退还的保证金。如果租约在20之前终止^TH周年 的租赁开始日期，然后我们将有义务履行某些恢复义务。我们确定，恢复 义务是一项重大惩罚，因为有合理的确定性，我们将不选择在20周年之前终止该租约。因此，为了财务报告的目的，我们确定租期为20年。

在这项交易中，已经或将要支付下列款项：(1)向前巴林达股东支付2 500万美元，以清偿我们在2019年6月支付的或有融资负债；(2)260万美元用于终止直接支付给抵押持有人的建筑物的抵押，以消除对财产的留置权；(3)交易费用190万美元；(4)结帐后修复债务170万美元，以及(5)日本在2020年2月缴纳的1 190万美元所得税。在支付了所有这些款项之后，我们的流动资金和资本资源因出售 租回而净增约1 260万美元。

市场发售协议

在2019年4月30日，我们与Roth Capital Partners，LLC(“代理”)签订了一份“市场报价协议”(“ATM要约协议”)，根据该协议，我们可以通过代理不时提供和出售我们普通股(“安置股”)总计1亿美元的股票。根据ATM发行协议，我们没有义务出售任何股份，该协议将于2020年4月30日终止，并可能提前被双方终止。我们打算将发行所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。根据自动取款机报价协议的条款，我们同意向代理人支付一笔佣金，该佣金相当于安置股总销售价格的3%，最高可达3，000万美元，以及超过3，000万美元的 股总销售价格收入总额的2.5%。截至2019年12月31日，我们出售了约600万股普通股，总收益约为2，070万美元。从收益 中扣除的佣金和其他提供费用总额为120万美元，净收益为1 950万美元。在2020年1月，我们根据自动取款机提供的630万美元的协议，从发行大约350万股我们的普通股中获得了额外的净收益。

东西岸信贷机制

2019年3月29日，我们与东西岸建立了一个信贷机构(“EWB信贷机制”)。EWB信贷机制将于2023年3月29日(“到期日”)到期，并规定：(1)本金总额为1 500万美元的定期贷款，如果满足某些条件(“EWB 定期贷款”)，可增加到2 500万美元；(2)1 000万美元的循环贷款协议(“EWB Revolver”)。截至2019年12月31日，我们在EWB定期贷款下有1 480万美元的未偿借款，在EWB Revolver项下有970万美元的未偿借款。在2020年1月2日，我们选择自愿预付970万美元，以偿还EWB Revolver的所有未偿贷款。

我们在EWB信贷机制下的义务主要由我们的所有资产担保，并由我们的某些子公司担保。 EWB信贷机制要求遵守某些金融和限制性契约，并包括习惯上的 违约事件。主要的财务契约包括维持最低调整的EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都是按照EWB信贷机制中规定的 规定的)。在发生违约事件的任何时期，EWB信贷机构提供的利率为 ，利率高于其他适用于此类债务的利率3.0%。截至2019年12月31日，我们没有遵守我们的最低调整EBITDA契约。我们不遵守本公约被放弃与 ，第三修正案的EWB信贷贷款。没有任何保证EWB将放弃任何未来的不遵守情况。

根据EWB信贷机制未偿还的借款按最优惠利率(截至2019年12月31日为4.25%)加上0.5%的利率计算。但是， 如果总杠杆率(如EWB信贷机制中所定义的)随后小于1.50至1.00，则借款将按最优惠利率加0.25%支付 利息。我们可以根据EWB Revolver自愿预付未缴款项，而不提前支付 费用，提前10个工作日通知EWB。如果EWB Revolver在到期日前被终止， 我们将被要求支付一笔金额为循环线0.50%的提前终止费。根据EWB Revolver提出的额外借款请求 须符合各种习惯条件的先例，包括满足EWB信贷机制中更全面描述的借款基准测试 。EWB Revolver还规定未使用的线路费相当于未绘制部分的每年0.5%的 。EWB Revolver包括一个主观加速条款和一个锁箱安排，要求我们的客户指示我们的客户将付款汇入一个受限制的银行帐户，根据该条款，所有可用资金都用于支付EWB Revolver项下未清的 本金余额。因此，我们必须将 EWB Revolver的全部未清本金余额归类为合并资产负债表中的流动负债。

根据EWB定期贷款支付的款项是利息-只到2019年9月为止，然后每月支付125 000美元的本金，再加上截至EWB定期贷款到期日的 利息。我们可以选择在10个营业日通知EWB前提前偿还EWB的定期贷款，但在EWB定期贷款的第一年预付2%的预付款，对EWB定期贷款的第二年预付1%的预付款。不迟于每个会计年度结束后120天，从截至2019年12月31日的会计年度开始，如果总杠杆率低于1.50至1.00，或超过现金流量的50%，则要求我们支付EWB定期贷款的未清本金，金额相当于超额现金流量的35%(按信贷机制的定义)。基于以后几个季度产生的超额现金流量的强制性本金支付不包括在我们的流动负债中，因为它们是基于未来周转资金的或有付款 。截止2019年12月31日，我们不需要支付任何与超额现金流相关的本金。

在2019年8月5日，我们对EWB信贷机制进行了第一次修正，从2019年7月11日起生效，根据该修正案， EWB放弃了该公司在EWB信贷机制中可能已经发生或将因BWR合并协议而产生的某些契约的不遵守情况。根据第一项修正案，BWR签订了一项保证和{Br}保证的补编和一项知识产权安全协定。2019年10月9日，我们对EWB信贷机制进行了第二次修正，根据该修正，EWB放弃(I)在2019年7月25日至2019年10月9日期间，由于在美国或中国的EWB未能向EWB持有至少500万美元的净现金而违约，以及(Ii)因未能在EWB维持主要的 业务账户而违约，并确保该公司在设在中国的第三方金融 机构的存款和投资账户不超过该公司现金总额的40%，现金等价物和在中国的投资余额。第二项修正案还修订了EWB信贷机制，以：(I)将确定遵守运营账户规定的期限延长至2019年11月30日；(Ii)使这些契约不再适用于该公司在中国的子公司；(Iii)将公司在2019年12月31日和之后所需的现金净额从500万美元减至200万美元。

在2020年3月13日，我们加入了对EWB信贷机制的第三修正案，根据该修正案，EWB放弃了我们在截至2019年12月31日的12个月期间不遵守经调整的最低EBITDA协议的情况。此外，第三修正案对 EWB信贷机制作了如下修改：

企业组合负债

我们发行了与巴林达商业组合有关的D系列优先股。D系列优先股在我们的合并资产负债表中被归类为负债。到2020年4月15日，我们有义务支付20万美元的年度股息。 D系列优先股包括一笔基于里程碑股息计算的提前支付。如果巴林达经调整的EBITDA在2019年12月31日终了的年度为2，000万美元或更多，则最大里程碑股息为1，500万美元。如果截至2019年12月31日的年度调整后的EBITDA为1700万美元或以下，则不支付里程碑股息。巴林达公司截至2019年12月31日的年度经 调整后的EBITDA低于1 700万美元，因此无需支付里程碑股息。

在我们的财务报表中，按公允价值记录了 系列D优先股，截至2019年12月31日，公允价值为20万美元。此外，我们有义务在2020年7月支付最后的超额营运资本(“EWC”)。截至2019年12月31日， eWC债务为550万美元，该债务的净账面价值约为530万美元。

关于2017年马利公司的合并，我们有义务在两年内一次性支付125万美元的预付款，从这个时候起，马利报告部门的收入等于或超过1500万美元。马利报告股的收入目前预计不会超过1 500万美元的预支门槛值，从而在2019年消除了负债的账面净值。

下表汇总了截至2019年12月31日马利和巴林达企业合并负债的净账面价值和现金结算范围(千)：

现金流量汇总

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度我们的业务、投资和筹资现金流摘要(千)：

业务活动提供的现金流量

在2019年12月31日和2018年12月31日终了年度，用于业务活动的现金净额分别为3 180万美元和2 180万美元。计算截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年业务活动所用现金净额的主要组成部分如下(千)：

2019年12月31日终了年度的净亏损为8 980万美元，而2018年12月31日终了年度的净亏损为1 210万美元。请参阅业务结果以上讨论了导致我国2019年12月31日和2018年12月31日终了年度净亏损的因素。

截至2019年12月31日的一年中，非现金支出部分减轻了我们净亏损的影响7190万美元。非现金费用包括：(1)长期资产减值费用4 720万美元；(2)折旧和摊销费用880万美元；(3)非现金租赁费用710万美元；(4)股票补偿费640万美元；(5)债务贴现和发行费用 增值和摊销费用190万美元；(6)全部溢价50万美元。

对于截至2019年12月31日的年度，我们确认了由于巴林达和马利债务的公允价值变化而产生的非现金收益1，380万美元，以及衍生产品40万美元，共计1，420万美元。在2019年12月31日终了的一年中，出于财务报告的目的，由于在东京出售我们的土地和建筑，我们在出售财产和设备方面获得了640万美元的收益。这640万美元的收益不包括在我们的业务现金流量中，因为它是从收到投资现金流量的收入中产生的。我们确认出售所得用于所得税和财务报告目的的时间不同，这主要是2019年12月31日终了年度490万美元递延所得税福利的主要原因。所有这些非现金收益和递延税收福利都对我们的净亏损产生了有利影响，但在截至2019年12月31日的年度内没有产生任何经营现金流。

对于2019年12月31日终了年度，经营资产和负债的变化提供了1 180万美元的业务现金流量，其中包括：(1)应付帐款和应计负债净增860万美元，这是由于应付的当期所得税增加；(2)库存减少280万美元；(3)预付费用、存款和其他资产减少90万美元。业务现金流量的增加总额为1 230万美元，但由于我们的贸易应收账款增加了50万美元，现金流量减少，部分抵消了增加的现金流量。截至2019年12月31日，我国目前1520万美元的所得税负债大部分已经支付，或预定在2020年第一季度支付。因此，这些付款将在要求我们支付款项的 期内造成业务现金流量负数。

在2018年12月31日终了的一年中，我们净亏损1 210万美元，递延所得税福利890万美元，经营资产和负债变动870万美元，导致业务现金流动总额为2 980万美元。然而，740万美元的非现金支出以及与衍生产品公允价值变化有关的非现金损失和总计60万美元的承付款项(br}，部分减轻了这一影响，使业务活动使用的现金净额达到2 180万美元。2018年12月31日终了年度，740万美元的非现金支出包括折旧和摊销费用(230万美元)、股票补偿费用250万美元、普通股股票结算费用120万美元、债务贴现和发行成本80万美元、非现金租赁费用40万美元、以及现金费用-全部适用溢价20万美元，被归类为融资现金流出，因为它与债务预付有关.

对于2018年12月31日终了的年度，我们确认了非现金支出，原因是Marley预出债务的公允价值变化为10万美元，衍生产品为50万美元，总额为60万美元。在2018年12月31日终了年度，业务资产和负债的净变动使用了870万美元的业务现金流量，包括(1)库存增加340万美元，(2)预付费用和其他资产增加170万美元，(3)应付账款和应计负债减少490万美元。这些现金用途共计1 000万美元，并被现金收款部分抵消，导致应收账款减少130万美元。

投资活动现金流量

在截至2019年12月31日的一年中，投资活动提供的2，940万美元现金主要是通过出售我们在东京的土地和建筑而租回的。总售价为5，710万美元。扣除佣金和其他销售费用190万美元后，净收益为5 520万美元。投资活动的净收益包括出售财产所得的3 620万美元和指定用于支付未来修理债务的130万美元，共计3 750万美元。净收益1，760万美元的其余部分是一种财政诱因，可按下文所述签订一项为期20年的 业务租约。来自融资活动的现金流量。

投资2019年12月31日终了年度的现金流出包括：(1)财产和设备的资本支出540万美元；(2)买方在出售租赁回租时扣留的180万美元保证金；(3)与BWR合作支付的100万美元现金。我们的资本支出包括新世纪分部的财产和设备(420万美元)和我们的新世纪分部的资本支出120万美元。Newage公司的NONI部分的资本支出包括对日本东京总部设施的租赁改进200万美元，在我们的荣昌中国工厂的生产线改进 40万美元，以及在中国上海的一个新租赁设施的租赁改进。新时代部分的资本支出包括与我们在科罗拉多州奥罗拉的新分配设施有关的租赁改进，30万美元，运输设备20万美元，家具和办公设备，主要与我们在科罗拉多州奥罗拉和丹佛的新租赁设施有关，共计40万美元。

对于2018年12月31日终了的年度，我们在投资活动中主要使用现金，是因为2018年12月新时代分部支付了7 500万美元的现金购买了NOI。这笔现金付款被我们从巴林达购买的现金、现金等价物和限制现金4 630万美元抵消，现金支出净额为2 870万美元。在2018年12月31日终了的一年中， 我们还主要为机械和设备提供了70万美元的资本支出，其中约60万美元是2018年12月由Newage分部支付的与NONI有关的资金。

来自筹资活动的现金流量

我们的筹资活动为2019年12月31日终了年度提供了1 940万美元的现金净收入，而2018年12月31日终了年度收到的现金收益净额为9 640万美元。在2019年12月31日终了年度，我们融资活动的主要现金来源 包括：(1)6 130万美元借款，其中包括EWB Credit 机制下的5 170万美元和在2019年3月终止的Siena Revolver机制下的960万美元；(2)根据ATM提供协议发行约600万股普通股的收益净额2 010万美元；(3)收益1 760万美元，用于与我们的土地和建筑的出售租赁有关的延期融资债务，(4) 行使60万美元的股票期权。这些融资现金收入共计9，960万美元，部分由下列项目抵消：(1)根据债务协议支付的本金4，390万美元，包括EWB信贷机制下的2，920万美元，锡耶纳革命基金下的970万美元，用于偿还在东京出售我们的土地和建筑的抵押贷款的260万美元，以及终止在与BWR业务合并中承担的信贷额度的240万美元，(2)支付巴林达企业合并后承担的3，400万美元债务，(3)支付100万美元的债务发行费用，以获得EWB信贷机制；(4)支付因锡耶纳革命运动终止而产生的50万美元的全部溢价；(5)支付50万美元的现金，用于支付与自动取款机提供贷款协议有关的费用；(6)支付现金，以减少下文讨论的延期租赁融资义务(Br}50万美元。Siena Revolver于2019年3月29日终止，并被EWB信贷机构取代。

正如上文所讨论的那样，从我们在东京的土地和建筑的买主那里收到的净收益包括1 760万美元，这代表着参与相关的租赁融资安排的诱惑力。由于我们同意支付超过市场租赁付款的 20年租赁期，以换取预付现金付款包括在销售价格，我们已经确认了延期租赁 融资义务，为这一数额。为了财务报告的目的，每月业务租赁付款的一部分不是作为租金费用确认的，而是分配给减少这一财务负债并确认利息费用的。在2019年12月31日终了的年度，我们的租赁付款中有50万美元用于减少财务负债。

我们的筹资活动为2018年12月31日终了年度提供了9 640万美元的现金净收入。在2018年12月31日终了年度，我们融资活动的主要现金来源包括：(1)4次公开发行的9 990万美元，共发行了3 470万股我们的普通股；(2)500万美元用于锡耶纳革命者 项下的借款；(3)2018年6月从可转换债务融资中获得460万美元。这些融资现金收益总额为1.095亿美元，并被以下现金支付部分抵销：(1)根据锡耶纳革命者支付的本金300万美元；(2) 本金，并在2018年8月支付全部溢价，以偿还可转换债务融资490万美元；(3)支付2018年6月支付给美国终止 我们左轮手枪的款项；(4)支付220万美元支付与公开发行有关的增量和直接发行费用，和(5)支付与锡耶纳革命有关的债务发行费用60万美元。

合同义务

下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务和每项合同义务到期的期限：

表外安排

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，如结构性金融或特别目的实体，这些组织或实体是为便利表外安排而设立的。

外国货币风险

我们的外汇风险与我们的净收入和以美元以外的货币(主要是欧元、人民币和日元)计价的业务费用有关。在截至2019年12月31日的一年中，我们从国际业务中获得了大约72%的净收入。美元对其他货币的相对价值的增加可能会对 我们的净收入产生负面影响，但因以美元表示的其他货币的业务费用受到积极影响而部分抵消。 我们已经并将继续经历净收入(损失)的波动，这是由于与重新估价某些流动资产和当期负债余额有关的交易收益或 损失，包括公司间应收款和应付账款， 是以记帐实体的功能货币以外的货币计价的。虽然到目前为止，我们还没有从事外汇交易的套期保值，但我们正在评估这样的计划，并可能在今后对以美元以外的货币计价的重要交易进行套期保值。

关键的会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产 和负债的数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的净收入和支出。对这些项目进行监测和分析，以确定事实和情况的变化 ，而且这些估计数中的重大变化可能在今后发生。我们的估计依据的是历史 经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源不太明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能不同于 这些估计。

我们相信，在本报告第8项所列合并财务报表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为，这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务结果的最关键的政策。

商誉 和无形资产

商誉 表示被收购企业的购买价格超过可识别净资产(br}的估计公允价值。使用寿命无限期的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是在事件或情况表明一个报告单位的账面价值更有可能超过其公允价值时，每年进行减值测试或更频繁地测试。商誉减值测试是通过在计算报告单位的公允价值 之前进行定性评估来进行的。如果根据质量因素，认为 报告单位的公允价值大于账面金额的可能性更大，则不需要进一步检验减值商誉。在准备我们年度商誉减值测试的过程中，如果我们预测一个报告单位的收入和收益将持续下降，它将对报告单位的公允价值产生重大的负面影响，这可能导致我们的商誉和长期资产未来的重大减值费用。除其他外，这种下降可由下列因素驱动： (1)战略优先次序的变化；(2)由于竞争压力或其他因素，预期产品价格、销售量和长期增长率 下降；(3)无法实现或延迟实现 我们的战略倡议和协同作用的目标。宏观经济因素的不利变化，例如长期利率的提高，也会对我们报告单位的公允价值产生负面影响。如果报告 单位的账面金额超过报告单位的公允价值，则减值损失确认为等于该超额部分的数额，限制为分配给该报告单位的商誉总额的 。

在企业合并中获得的可识别的 无形资产在估计的购置日公允价值时记录。有限寿命无形 资产使用直线法在较短的合同寿命或其估计的使用寿命内摊销，这种方法是通过确定从资产产生现金流量的期望值来确定的。

长期资产减值

长寿资产包括可识别的无形资产、财产和设备以及使用权资产.根据我们的会计政策， 至少每季度我们考虑是否发生了事件和情况，这表明如果“更有可能 而不是”我们的长期资产发生减值。评估是否存在损伤涉及大量的 判断和估计。可识别的无形资产、财产和设备以及使用权资产 存在减值，如果这些资产的账面金额超过预期由这些资产产生的未贴现现金流量净额的估计数。如果确定存在减值，则确认减值费用是指资产或资产组的承载 金额超过其公允价值的金额。我们的长期资产的公允价值是使用ASC 820中提出的公平 值概念确定的，公允价值计量.

收入 确认

当我们履行我们的性能义务并将承诺的产品的控制权转移给我们的客户时，我们就认识到产品的销售，这种控制通常发生在非常短的时间内。通常通过向客户发送或交付 产品来满足性能义务，这也是所有权转移给客户的关键。收入是以期望收到的代价 作为交换转移相关产品的金额来衡量的。

收入净额包括销售总价、减去在销售时拨备的估计收益和免税额，以及作为收入毛额减少的某些其他折扣、津贴和个人回扣。向客户收取的运费和手续费作为收入的一个组成部分。我方的运费和手续费包括在货物销售成本中。

因未交付或退订产品而收到的付款 记为递延收入。我们的政策是推迟与 经销商会议费用有关的收入、在当前期间订购但未在随后的 期内交付的产品收到的付款、初始IPC费用、IPC续订费和互联网订阅费，直到提供了产品或服务为止。

盘存

库存 采用先入先出的方法，调整到成本和可变现净值的较低水平。库存成本的组成部分包括原材料、劳动力和间接费用。可变现净值的确定涉及与过剩或缓慢库存、不合格库存、到期日期、当前和未来产品需求、生产 规划和市场状况有关的各种假设。如果未来的需求和市场条件不如我们的假设那么有利，那么在未来的时期内可能需要额外的库存 调整。

基于股票的 补偿

我们 根据授予日期的奖励的公平市场价值来衡量员工和董事服务的成本，以换取授予的所有股权奖励，包括股票期权。利用Black-Soles-Merton(Br)期权定价模型计算期权的公允价值.我们确认在提供服务以获得奖励的期间内的股权奖励的成本， 通常是归属期。对于包含分级归属时间表的授予奖励，且归属的唯一条件是服务条件 ，在必要的服务期 上，补偿成本被确认为直线费用，就好像奖励实质上是单个奖励一样。我们认识到，在没收发生期间没收的影响， ，而不是估计的数目的裁决，预计将不归属于衡算股票为基础的赔偿。

收入税

我们根据资产和负债法记帐所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的 税率和在预期收回或解决差额时预期生效的法律来衡量。递延所得税资产的实现取决于未来的应税收入。如果根据现有证据的权重(包括预期的未来收益)无法实现递延所得税资产的某一部分或所有部分或全部，则确认估值备抵额是更有可能的 。

我们在我们的财务报表中承认一个不确定的税收状况，当我们得出结论认为，一个税收状况更有可能通过仅仅基于其技术优点的审查来维持。只有在税种通过后，才需要进行确认 的第一步。在计量步骤下，税收优惠被计量为在有效结算时更有可能实现的最大金额的福利( )。这是根据累积概率确定的。识别或测量中的任何更改的全部 影响反映在发生这种更改的期间。与所得税有关的利息和罚款在所得税规定中得到确认。

最近的会计公告

从 不时，新的会计公告是由财务会计准则委员会或其他准则制定机构 ，由我们通过，在规定的生效日期。除非本报告第8项所载我们的合并财务报表注2另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的标准 的影响在通过时不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。关于 最近发布的会计准则和我们采用这些准则的计划的更多信息，请参阅题为最近的会计公告在我们合并财务报表的附注2下。

非GAAP财务措施

使用非GAAP财务措施的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息，并使投资者能够以同样的方式评估我们的结果。我们还提出了非GAAP财务措施，因为 我们认为它们有助于投资者一致地比较我们在报告期间的业绩，以及将 我们的结果与其他公司的结果进行比较，方法是排除那些我们不认为表明我们的核心经营 业绩的项目。具体来说，我们使用这些非公认会计原则的衡量标准来衡量经营业绩；编制我们的年度经营 预算；分配资源以提高我们业务的财务业绩；评估我们业务 战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和可比性；便利将我们的结果 与其他公司的结果进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计原则财务措施来补充其公认会计原则的结果；以及在与我们的董事会就我们的财务业绩进行的通信中。然而，投资者应该意识到，并非所有 公司都一致地定义了这些非GAAP措施。

我们 在下表中提供了从最直接可比较的GAAP财务度量到提供的每个非GAAP财务 度量之间的对账。由于我们的递延税资产的估价免税额，我们的任何非公认会计原则调整都没有所得税影响。

EBITDA 和调整后的EBITDA我们的EBITDA和调整后的EBITDA的计算如下，截至12月31日( 2019和2018)(千)：

EBITDA 定义为调整后的净收益(损失)，以不包括一般公认会计原则的利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用。为计算经调整的EBITDA，我们还不包括所列期间的下列项目：

基于股票的 补偿费用：：我们的薪酬策略包括利用股票薪酬来吸引和留住员工、董事和顾问。这种策略的主要目的是使员工的利益与我们的股东的利益保持一致，实现员工的长期留用，而不是激励或奖励任何特定时期的经营业绩。 因此，基于股票的薪酬费用因通常与任何特定时期的经营决策和业绩 无关的原因而变化。

商誉和可识别无形资产的减值：我们已经排除了与商誉和可识别的 无形资产相关的减值减记，因为这些非现金费用并不代表我们的核心经营业绩。

项目 7A市场风险的定量和定性披露

作为第S-K条第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项所要求的信息 。

项目 8.财务报表和补充数据。

目录

独立注册会计师事务所报告

的董事会和股东

新世纪饮料公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附的新时代饮料公司及其附属公司(“公司”)截至2019年12月31日的合并资产负债表、2019年12月31日终了年度的相关业务和综合亏损报表、股东权益、 和现金流量表，以及第8项指数中所列相关附注和附表二(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要的 方面公允地列报了公司截至2019年12月31日的财务状况及其业务结果和2019年12月31日终了年度的现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部 控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们2020年3月16日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否存在重大错报，是否由于错误 或欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的 证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

新世纪饮料公司

关于合并财务报表的意见

截至2018年12月31日，我们审计了所附的新时代饮料公司(该公司)的合并资产负债表，以及该日终了年度的业务和综合亏损、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日公司的财务状况以及该日终了年度公司 业务和现金流量的结果。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否存在重大错报，是否由于错误 或欺诈。该公司无需对2018年12月31日终了年度财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

新饮料公司

合并资产负债表

2019和2018年12月31日

(单位： 千，但每股数额除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

新饮料公司

综合业务报表和综合损失报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位： 千，但每股数额除外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

新饮料公司

股东权益合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位： 千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

新饮料公司

现金流动合并 报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位： 千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

新饮料公司

现金流动合并报表，续

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位： 千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

新饮料公司

附注 合并财务报表

注 1-操作的性质

概述

2010年4月26日，根据华盛顿州法律成立了新的饮料公司(“公司”)。2018年12月21日，该公司与犹他州的一家公司(“巴琳达”)--Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)完成了业务组合。该公司是一家健康的饮料和生活方式公司，从事有机、天然和其他更好的产品组合的开发和商业化--用于健康饮料、液体膳食补充剂、大麻酚(CBD)局部产品、 和其他健康生活方式产品。在2019年7月10日，该公司完成了与品牌的业务合并， LLC(“BWR”)。有关巴林达和BWR商业组合的更多信息，请参见附注4。

法律 结构、管制和合并

公司有四个直接子公司，所有这些子公司都是全资拥有的.这些子公司包括NABC，Inc.，NABC Properties， LLC(“NABC Properties”)，Morinda和BWR。NABC公司是一家总部位于科罗拉多州的经营公司，它整合公司子公司和部门的业绩、 和财务业绩。NABC属性管理着科罗拉多州南部公司 拥有的一座建筑。BWR是Newage部分的一个组成部分，并在美国拥有一些世界领先饮料品牌的关键许可和分销权。该公司的前子公司“新时代健康科学公司”与NABC公司合并并并入NABC公司。2019年11月。

该公司及其子公司受到多个政府机构的管制，包括美国食品和药品管理局；联邦贸易委员会；消费品安全委员会；联邦、州和地方税务机构； 和其他机构。此外，该公司及其附属公司也受到一些外国政府机构的管制。

合并财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是按照美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。所有公司间 余额和交易已被取消。

段段

公司的首席经营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配 资源和评估业绩。CODM审查每个可报告部分的财务信息，以便作出业务决定和评估财务执行情况。在2018年12月完成与巴林达的业务合并后，该公司的CODM开始根据两个运营部门的财务信息评估业绩和分配 资源，这两个业务部门分别是巴林达部门和新时代部门。在2020年， 巴林达部分开始做生意诺丽由新时代。由于这一变化，所有对前巴林达节 的引用都被称为Newage段的NONI。

这两个可报告的部门侧重于销售明显不同的饮料产品，并分别管理，因为它们具有不同的营销策略、客户群和经济特性。请参阅附注15，以获得有关本公司营运部分的额外资料 。

新时代饮料公司

合并财务报表附注

注 2-重要会计政策

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求公司作出影响其合并财务报表和所附附注中所报告数额的判断、 假设和估计数。 公司根据目前的事实、历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他因素作出估计和假设，以确定其他来源不太明显的资产和负债的账面价值。公司的重要会计估计包括但不一定限于：商誉和长期资产的减值(Br}；以商业组合方式获得的承付款和资产的估值假设；为货物或服务发行的股票期权、认股权证和权益工具的估值假设；可识别的无形资产和财产及设备的估计使用寿命；销售返回备抵、回扣和库存报废备抵；递延所得税和相关的估价备抵；意外开支的评估和计量。在公司的估计和实际结果之间存在重大差异的情况下，公司未来的综合经营结果将受到影响。

现金 和现金等价物

所有最初期限在三个月或更短的时间内购买的、可供公司直接和一般业务使用的所有高流动性投资都被归类为现金和现金等价物。现金包括金融机构的活期存款。现金等价物包括短期存单.

可疑账户备抵

公司根据历史经验记录可疑账户备抵，并详细评估其应收账款的可收性。公司在估计可疑账户备抵时，除其他因素外，考虑到应收账款的 账、其历史核销额、客户的信誉和一般经济状况。当公司认为应收款很可能无法收回时，帐户余额将从备抵项中扣除。

盘存

库存 采用先入先出的方法，调整到成本和可变现净值的较低水平。库存成本的组成部分包括原材料、劳动力和间接费用。可变现净值的确定涉及与过剩或缓慢库存、不合格库存、到期日期、当前和未来产品需求、生产 规划和市场状况有关的各种假设。如果未来的需求和市场条件不如管理层的假设有利，则可能需要在未来期间进行额外的库存调整。

可识别的无形资产

可识别的 无形资产按估计购置日公允价值记录。有限寿命无形资产用直线法摊销，摊销期越短，合同寿命越短，这是通过确定产生无形资产现金流量的期望值来确定的。

在与公司的业务组合有关的情况下，购置了可识别的无形资产，这些资产在收购之日按估计公允价值入账。这些资产在估计的 使用寿命期间使用直线法摊销如下：

新时代饮料公司

合并财务报表附注

属性 和设备

资产 和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧采用直线 方法计算，对资产的估计使用寿命如下：

租赁权 改进按剩余租赁期限或资产的估计使用寿命摊销，以较短者为准。维持费 和修理费按支出计算。当资产最初用于预定的 用途时，折旧就开始了。

善意

商誉 表示被收购企业的购买价格超过可识别净资产(br}的估计公允价值。商誉不是摊销，而是在每年12月31日每年进行减值测试，或更频繁地在事件 或情况表明报告单位的账面价值更有可能超过公允价值时进行。商誉 减值测试是通过在计算报告单位的公允价值之前进行定性评估来进行的。如果根据质量因素，认为报告单位的公允价值大于账面价值的可能性较大，则不需要进一步检验减值商誉。如果报告单位 的账面金额超过报告单位的公允价值，则减值损失确认为等于该超额数额的数额，仅限于分配给该报告单位的商誉总额。

租赁

公司确定合同安排在开始时是否被视为租约。经营租赁包括在使用权 (“ROU”)资产，而与融资租赁有关的资产包括在财产和设备。ROU资产代表 公司在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表相关义务 用于支付租约所产生的租金。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认的。该公司的大多数租约没有规定一个 隐含利率，这要求使用公司估计的增量借款利率来确定目前租赁付款的 值。该公司具有中央财政职能，并根据相关租赁财产管辖范围内的当地 经济条件确定增量借款利率。

当 租约条款包括延长或终止合理肯定要执行的租约的选项时，ROU计算 使这些选项生效。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.公司租赁协议中的某些 包含租赁和非租赁组成部分，通常分别核算。 但是，对于某些租约，公司选择将租赁和非租赁组件作为一个单独的租赁组成部分。另外，对于某些设备租赁，公司采用组合方法有效地核算经营中的 租赁ROU资产和负债。

长期资产减值

长期存在的 资产由可识别的无形资产、财产、设备和ROU资产组成，当 事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，这些资产将被检查减值。如果长期资产的账面金额超过预期由这些资产产生的未折现现金流量净额估计数，则存在减值。减值费用被确认为资产或资产组的账面金额超过其公允价值 的数额。

新时代饮料公司

合并财务报表附注

债务发行成本和折扣

债务发行费用是为获得新的债务融资或修改现有债务协议而发生的费用，包括因专业费用和尽职调查服务而产生的增量直接费用，包括偿还放款人发生的类似费用。当融资完成时支付给贷款人的 数额是收益的减少，被视为债务贴现。 但循环信贷额度除外，债务发行成本和折扣在所附的合并余额 表中作为债务账面价值的减少而列报，并使用有效利息法计入利息费用；与循环信贷额度有关的 债务发行成本在所附合并资产表中作为长期 资产列报，并在债务协议的合同期限内使用直线法摊销。未摊销的递延债务 发行费用在有关债务因违反条件而成为需求义务时不计入费用，因为放款人很可能放弃违约或同意修改或重组债务条件。 如果任何一种情况都可能发生，则推迟发行债务的费用继续在最初的 摊销期的剩余期间摊销。如果不可能，费用将记在费用项下。

递延 提供费用

佣金、法律费用和其他与股票发行直接相关的费用，在确定发行的成功之前，作为递延发行费用资本化。与成功发行有关的递延发行成本在确定发行成功的期间，由额外的 已付资本支付。与不成功的 股权发行有关的递延发行成本在确定发行不成功的期间作为费用入账。

限制 现金

受限制的 现金主要是指为外国政府机构在银行持有的长期现金存款。这一限制现金是需要 ，以保持公司的直销许可证，在中国开展业务。

收入 确认

产品 销售是在公司履行其性能义务并将承诺产品的控制权转让给 其客户时确认的，这种控制通常发生在非常短的时间内。性能义务通常通过发送 或向客户交付产品来满足，这也是所有权转移给客户的关键。收入是以预期收到的考虑额 作为交换转移相关产品的数额来衡量的。

收入 包括销售价格毛额、减去销售时备抵的估计收益和津贴，以及作为收入毛额减少的某些其他折扣、津贴和个人回扣。发货 和向客户收费的手续费作为收入的一部分包括在内。公司因运输 和手续费而发生的费用包括在货物销售成本中。

因未交付或退订产品而收到的付款 记为递延收入。该公司的政策是推迟与经销商会议费用有关的收入 、在本期内订购但未交付的产品的付款、初始独立产品顾问(“IPC”)费用、IPC续订费和互联网订阅费(br})，直到提供了产品或服务为止。递延收入包括在合并资产负债表的其他应计负债中，截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度分别为140万美元和270万美元。

客户计划和激励措施

公司承担客户计划成本，以促进产品销售和保持有竞争力的定价。与客户方案和奖励有关的支付额按支出的性质记录为收入减少或广告、促销和销售费用。该公司在所附的合并业务报表中说明了向其IPC提供的数量回扣以及类似的折扣和奖励措施，作为收入的减少。

销售费用和市场费用

广告、促销和销售费用包括媒体广告费用、销售和营销费用以及促销活动费用，并在所涉期间确认。该公司为与巴林达公司的直销营销计划有关的奖励旅行费用，该计划奖励某些IPC参加其会议、会议和务虚会。与奖励旅行有关的费用 是在资格期间累积的，因为这些费用是挣来的。公司在评估奖励计划的充分性时，特别分析了基于历史和当前销售趋势以及合同义务的奖励 Trip应计项目。实际结果可能导致负债比记录的数额更多或更少。

新时代饮料公司

合并财务报表附注

研究与发展

研究 和开发成本主要与新产品配方的开发有关。所有研究和开发费用都是作为支出支出的，截至2019年12月31日的支出数额并不是实质性的。

损失 和收益意外开支

公司在正常经营过程中可能发生各种损失或意外损失。估计损失 应急是应计的，当一项资产可能已经受损，或一项负债已经发生，并且可以合理估计 损失的数额。如果损失范围内的某些金额似乎比该范围内的任何其他金额 更好地估计，则公司应计此金额。或者，如果损失范围内的金额似乎没有比任何其他数额更好的 估计数，则公司在此范围内应计最低数额。如果公司确定损失是合理的 可能的，并且损失的范围是可以估计的，那么公司就会披露可能的损失的范围。如果公司不能估计损失的范围，就会披露其不能估计损失范围的原因。公司定期评估它可以得到的 当前信息，以确定是否需要权责发生制，应调整权责发生制，以及是否应披露可能的损失范围 。与意外开支有关的法律费用按 支付一般费用和行政费用。

可能导致收益的意外情况 在保证实现之前不会被确认，这通常需要以现金收取。

基于股票的 补偿

公司根据授予日期的公平市价计算员工和董事服务的成本，以换取授予的所有股权奖励，包括股票 期权。公司使用 Black-Schols-Merton(“BSM”)期权定价模型计算期权的公允价值。公司确认在提供服务以赚取奖励的 期内的股权奖励成本，通常为归属期。对于包含分级归属 时间表且唯一归属条件是服务条件的奖励，补偿成本在所需服务期间内按直线 确认为费用，就好像奖励实质上是单个奖励一样。该公司认识到在没收发生期间 没收的影响，而不是估计预计将不授予 的基于股票的赔偿的赔偿数量。

衍生物

公司持有利率互换形式的衍生金融工具。公司使用利率掉期在经济上 将可变利率债务转换为固定利率。该公司没有指定这些衍生品为对冲工具。 利率掉期按公允价值记录在所附的合并资产负债表中。当公司签订诸如债务或股权协议(“宿主合同”)等金融工具时，公司评估任何嵌入功能的 经济特性是否与主机合同其余部分的主要经济特征明确和密切相关。当确定(I)嵌入特征具有 与主契约的主要经济特性不明确和密切相关的经济特性时，(Ii)具有相同术语的单独的、独立的 工具将满足金融衍生工具的定义，则嵌入的特征将从宿主契约中分离出来，并被视为衍生工具。衍生产品特征的估计公允价值与主合同的账面价值分别记录在所附的合并资产负债表中。衍生工具的估计公允价值在公司的合并经营报表中记录为非经营损益。

新时代饮料公司

合并财务报表附注

收入税

公司根据会计准则编纂(“ASC”)740核算所得税，根据已颁布税法的规定，根据财务报表与资产和负债税基之间的差额估计的未来税收影响确认递延所得税。递延所得税准备金和 福利是根据资产或负债年复一年的变化计算的。在规定递延税时，公司考虑公司经营地区的 税条例、对未来应纳税收入的估计以及可用的税务规划 战略。如果税收法规、经营结果或实施税收计划策略的能力不同，则可能需要调整递延税资产和负债的 账面价值。评估备抵记录时，更有可能是 而不是递延税资产将不会实现。记录的估价津贴是根据重大估计和 判断计算的，如果事实和情况发生变化，估值备抵可能会发生重大变化。在对所得税中的不确定性 进行核算时，公司只有在确定相关的税务当局在审计后更有可能维持这一状况后，才能确认税务状况的财务报表利益。对于符合比 非门槛值更有可能的税务职位，财务报表中确认的数额是最大的福利，在与有关税务当局最终结算时实现 的可能性大于50%。公司将任何未确认的税收福利所产生的利息和罚款确认为所得税支出的一个组成部分。

外币翻译

公司的报告货币是美元，而其外国子公司的功能货币是它们各自的本地货币。大多数巴林达的商业活动都发生在美国以外的地方。巴林达国际子公司和分支机构的每一个 的当地货币被用作其功能货币。所有资产和负债 按合并资产负债表日存在的汇率折算成美元，收入和支出净额 按月平均汇率折算。由此产生的外币折算调整数在合并资产负债表中作为股东权益的单独组成部分记录在累积的 其他综合收入中。公司间短期借款的外币交易损益和重计损益，记在综合经营报表和综合损益表中的其他收入和费用中。到目前为止，税收的影响并不是实质性的 。

普通股亏损

每个普通股的基本净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数 来计算的。摊薄后的每股净亏损是通过使普通股的所有 潜在股份(包括未获限制的股票奖励、股票期权、可转换债务、优先股、 和认股权证)在稀释的范围内生效来计算的。

最近的会计公告

最近通过了标准。在截至2019年12月31日的年度内采用了以下最近发布的会计准则：

在2017年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”){Br}No.2017-09，薪酬-股票薪酬：变更会计的范围，它提供了澄清 关于何时应使用修改会计来更改基于股票的支付奖励的条款或条件。此标准 不更改基于股票的支付奖励修改的会计核算，但澄清修改会计指南 只应在值、归属条件或奖励分类发生更改时应用，如果更改被认为是非实质性的，则不需要 。本标准预期于2019年1月1日起由公司采用。

在2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形物品-商誉和其他(主题350)：简化对 亲善损伤的测试。ASU 2017-04简化了随后的商誉计量，将第二步从商誉 减值测试中删除，并取消了对账面金额为零或为负数的报告单位进行定性 评估的要求。根据1967-04年ASU，商誉减值测试是通过将报告单位的公允价值与其 账面金额进行比较来进行的，因此，对账面金额超过报告单位 公允价值的数额确认减值费用；然而，确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果适用，还将考虑所得税的影响。ASU 2017-04适用于财政年度，以及从2019年12月15日开始的财政年度内的过渡时期。从2019年10月1日起，该公司提前采用了这一新的指导方针，对其年度商誉减值测试进行前瞻性的指导，由此产生了4 490万美元的减值费用，包括在所附的2019年12月31日终了年度的合并业务报表中。请参阅附注6作进一步讨论。

新饮料公司

附注 合并财务报表

在2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对基于非雇员股票的 支付会计的改进扩大了会计准则编纂的范围(“ASC”)718，补偿-股票 补偿包括以股票为基础的支付交易，以便从非雇员那里获得货物和服务。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但对期权定价模型的输入和成本归属的具体指导除外。该公司采用了这一新指南，采用了修正的追溯方法，自2019年1月1日起生效。在通过之日，未向未发生度量日期的非雇员颁发任何未决奖励。因此，采用这一标准对公司的财务报表没有任何影响。

在2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，简化所得税会计，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中 一般原则的某些例外，并澄清和修正了现有的指南，以改进一致的应用。ASU 2019-12适用于财政年度和从2020年12月15日开始的财政年度内的中期。允许尽早采用， 包括过渡时期的收养。ASU 2019-12在2022年第一季度对我们生效.公司早于2019年1月1日通过了这一指导方针，而本标准的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

要求在未来几年采用的标准。下列会计准则尚未生效，将在2020年第一季度采用。

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：对 金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值 模型(称为当前预期信用损失模型)。根据新的指导方针，一个实体将其对预期信贷损失的估计数确认为备抵。2018年11月，ASU 2018-19修正了ASU 2016-13 ，专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失。ASU 2018-19 澄清，经营租赁应收款不属于ASC 326-20的范围，而应根据新的租赁标准ASC 842核算。ASU 2016-13和ASU 2018-19自2020年第一季度起对公司生效。 公司预计ASU 2016-13和ASU 2018-19的采用不会对其运营结果、资产负债表或财务报表披露产生重大影响。

在2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的 披露要求的更改。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。 ASU 2018-13将于2020年第一季度对该公司生效。该公司尚未确定 ASU 2018-13将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

注 3-流动性和持续经营

如果公司未能成功执行其业务计划，某些资产可能无法收回，某些负债可能无法偿付，其股本投资可能无法收回。公司的成功取决于接受 在创造消费者想购买的产品和品牌方面的专门知识，开发销售和分销渠道，以及利用这种专门知识产生可观的净收入和现金流的能力。

2019年12月31日终了年度，公司净亏损8 980万美元，用于经营活动的现金净额为3 180万美元。截至2019年12月31日，该公司累计亏损1.125亿美元。截至2019年12月31日，该公司的合同债务约为2 160万美元，应在2020年12月31日终了的年度内到期。 这一数额包括(1)附注4中讨论的对巴林达前股东的570万美元应付款，(2)经营 租赁付款840万美元，(3)EWB信贷机制下应付的本金和估计利息280万美元，注8中讨论的本金和估计利息，(4)库存340万美元的未结定购单，和(5)根据某些就业协议支付130万美元。上文讨论的我们的合同义务不包括根据EWB Revolver于2020年1月2日支付的970万美元的可自由支配本金付款，这些款项可根据EWB信贷机制的条款进行再借款。

新饮料公司

附注 合并财务报表

如注16所述，该公司于2020年3月对EWB信贷机制进行了第三次修正和放弃(“第三修正案”)。预计第三修正案将对该公司截至2020年12月31日的流动性和资本资源产生重大影响。第三项修订规定，该公司须与EWB维持1，510万元的限制现金结存。第三修正案还要求在截至2020年3月31日的财政季度(其中630万美元于2020年1月收到)注入1 000万美元的股本。在截至2020年6月30日和2020年9月30日的6个月和9个月期间，累计注资分别需要2 000万美元和3 000万美元。管理部门 打算通过注9中讨论的ATM提供协议提高所需股本注入总额3 000万美元。 ATM提供协议计划于2020年4月30日终止，但管理层打算寻求延长。公司还可以进行其他类型的股权发行，以满足股权注入的要求。

由于2019年12月31日，该公司拥有现金和现金等价物6 080万美元，周转资本为3 350万美元。管理部门认为，现有现金资源加上“自动取款机提供协议”规定的预期收益将足以满足EWB所需的1 510万美元限制现金、2 160万美元的合同债务和截至2021年3月的周转资金需求。没有任何保证，该公司将能够获得额外的融资，通过股票发行 和债务融资在未来。即使有这些资金来源，也可能是公司董事会和股东不能接受的条件。

注 4-业务组合

公司于2019年7月与BWR公司完成了业务合并，于2018年12月与巴林达公司完成了业务合并。这两种业务组合 都是在ASC 805下采用会计获取法记账的，业务合并，并使用ASC 820中提出的公平 值概念，公允价值计量。下面将讨论每种业务组合的关键术语 。

品牌有限责任公司

2019年5月30日，该公司与BWR公司全资子公司BWR收购公司(“BWR合并Sub”)与BWR唯一所有者BWR(“Sonnois”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。BWR有限责任公司(“BWR”)是BWR(“Sonnois先生”)的唯一所有者。在2019年7月10日结束时(“BWR关闭日期”)，{BR}合并协议所设想的交易完成，导致BWR合并Sub与BWR合并并并入BWR，{BR}和BWR成为该公司的全资子公司(“BWR合并”)。这笔交易的结帐被记为 ，因为采用了基于ASC 805的会计获取方法，业务合并，并使用ASC 820中提出的公允价值概念 ，公允价值计量。该公司签订合并协议的主要目的是为世界上一些领先的饮料品牌在美国获得某些 键许可和分销权。

在与合并协议有关的情况下，该公司于2019年6月向BWR提供了100万美元的贷款。合并协议 规定，如果BWR在其期初资产负债表上规定的周转金为负数，则该公司可发行的普通股股份数目将从70万股减少，以弥补这一不足。期初资产负债表 导致大约250万美元的负周转金，导致在接近107 602股时发行的 股数目减少。因此，根据BWR收盘日公司普通股每股4.21美元的公允价值，估计这些股票的公允价值约为453，000美元。合并协定还规定向BWR的前业主支付50万美元的现金。

巴林达控股公司

2018年12月2日，该公司与该公司全资拥有的子公司-巴琳达和新时代健康公司签订了合并计划(“合并协议”)。2018年12月21日(“截止日期”)，合并协议所设想的交易已经完成。合并后与巴林达合并并并入巴林达，巴林达成为该公司的全资子公司。这项交易在这里被称为“合并”。

根据合并协议，公司向巴林达股东支付了(1)7 500万美元现金；(2)公司普通股2 016 480股，在收盘日估计公允价值约1 100万美元；(3)D系列优先股(“优先股”)43 804股，规定可能支付至多1 500万美元 股，条件是巴林达实现某些结束后的里程碑，如下文所述。

新饮料公司

附注 合并财务报表

根据“D系列优先股指定证书”(“鳕鱼”)，优先股持有者在2019年12月31日终了的年度内有权获得总计不超过1 500万美元的股息(“里程碑股息”)，条件是经调整的巴琳达EBITDA (按鳕鱼的定义)至少为2 000万美元。如果调整后的 Morinda的EBITDA低于2，000万美元，则通过将调整后的EBITDA目标为2，000万美元与截至209年12月31日的实际调整的EBITDA之间的差额乘以五倍，里程碑红利就会减少。因此，如果实际调整的EBITDA为1 700万美元或以下，则不支付里程碑 股息。经调整的巴林达2019年12月31日终了年度的EBITDA低于1 700万美元，因此，优先股持有者无需支付里程碑股息。

此外， 公司必须按比例按比例向优先股持有人支付季度股息，年率为 里程碑股息的1.5%。公司可选择支付里程碑股息和(或)年度现金或实物红利，但如果公司选择实物支付，则发行的普通股股份必须根据经修正的1933年证券法(“证券法”)登记。优先股 将于2020年4月15日终止。年度现金红利将于2020年4月15日支付。

在合并之前，巴琳达是美国联邦和州所得税的S公司。因此，巴林达的应税收入在负责支付相关所得税负债的股东的个人所得税申报表中作了报告。2018年12月，巴林达同意向其股东分发以前征税的S公司收益中的约3 960万美元，其中应支付(1)至多2 500万美元，其中 的时间和数额须受未来融资活动的制约；(2)根据截止日期的超额周转金 (“EWC”)的计算，大约1 460万美元。EWC是指巴琳达在收尾日的实际营运资本(如 合并协议中所界定的)超过2 500万美元的数额。巴林达的结算日资产负债表显示，截止截止日期，EWC为 约1 460万美元。

在 asc 805项下，与购置有关的交易费用(例如咨询、法律和其他专业费用)不包括在转来的考虑范围内，而是记作发生这种费用的期间内的费用。在合并方面，公司发生了320万美元的交易费用，包括(1)支付现金110万美元，并向一名协助完成合并的财务顾问发行214 250股普通股，公允价值为120万美元；(2)与合并有关的专业费用和其他增量和直接费用。

采购考虑摘要

下文提出的 是BWR和巴林达商业组合的总采购考虑摘要(千)：

新时代饮料公司

合并财务报表附注

采购价格分配

下文所列 概述了BWR和巴林达商业组合的采购价格分配情况(千)：

新时代饮料公司

合并财务报表附注

结清 债务和前股东应付款项

下文提出的 概述了与巴林达和马利饮料公司(“马利”)业务组合有关的支取债务和给巴林达前股东的应付账款(千)：

与业务合并有关的净收入和净亏损

对于截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日终了的年度，所附合并业务报表包括BWR和巴林达公司收购后业务的净收入和净亏损如下(千)：

新时代饮料公司

合并财务报表附注

未经审计的 Pro Forma披露

下表按未经审计的形式汇总了公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的业务业绩(单位：千，每股金额除外)：

上述财务结果反映了公司的历史经营业绩，包括未经审计的巴林达和BWR的业绩，仿佛这两项业务组合和相关的股权发行发生在收购日期之前的第一个完整日历年的开始时。在适用于所述年份的情况下，对PRO{Br}格式净收入和预计净亏损的计算，根据(1){Br}历史净收入和净收入(损失)、(2)根据资产的公允价值、购置的设备和可识别的无形资产以及有关估计使用寿命计算的增量折旧和摊销，以及(3)确认在巴林达企业合并中承担的延期付款条件的债务的增值折扣。上文提供的形式信息 并不表示所述期间的实际业务结果， 也无意代表该公司今后的业务结果。

附注 5-其他财务资料

盘存

截至2019年12月31日和2018年12月31日的清单(千)如下：

预付费用和其他流动资产

作为2019年12月31日和2018年12月31日的{Br}，预付费用和其他流动资产包括以下(千)项：

新时代饮料公司

合并财务报表附注

属性 和设备

作为2019年12月31日和2018年12月31日的{Br}，财产和设备由以下(千人)组成：