美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
的过渡时期 到
委员会档案编号001-38088
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | ||||
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) | ||||
(949 ) 349-1000
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是 ☒不☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 | ☐ | ☒ | ||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☒
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ 不☒
截至2019年6月28日注册公司非附属公司持有的普通股的总市值，根据纽约证券交易所在该日公布的每股收购价计算，是注册人最近一个财政季度的最后一个营业日。$437.3 百万.
截至2020年2月29日, 69,364,034 A类普通股及79,233,544 B类普通股已发行。
以参考方式合并的文件
登记人关于2020年股东年会的委托书的部分内容在本年度报告第三部分(表10-K)所述范围内纳入其中。这份委托书将在注册人截止2019年12月31日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。
五点控股有限责任公司
目录
表格10-K
页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 34 |
项目2. | 特性 | 35 |
项目3. | 法律程序 | 36 |
项目4. | 矿山安全披露 | 36 |
第二部分。 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买股权 | 37 |
项目6. | 选定财务数据 | 39 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 42 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 62 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 64 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 107 |
项目9A. | 管制和程序 | 108 |
项目9B. | 其他资料 | 110 |
第三部分。 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 111 |
项目11. | 行政薪酬 | 112 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 113 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 114 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 115 |
第四部分。 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 116 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 121 |
签名 | 122 | |
财务报表附表 | 123 | |
关于前瞻性声明的警告声明
本报告载有风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及对非历史事实的期望、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及类似的表述。在使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应”、“将”、“会”、“结果”和类似的与历史事件不完全相关的表述都是为了确定前瞻性的表述。本报告可能载有关于以下方面的前瞻性陈述：我们对我们未来收入、成本和财务业绩的期望；我们社区所在地区的未来人口结构和市场状况；未决诉讼的结果及其对我们业务的影响；我们发展活动的时间安排；以及未来购买或出售房地产的时间，包括我们社区预期交付的住宅和预期的便利设施。
我们警告你，本报告中提出的任何前瞻性发言都是基于我们目前的观点和信息。前瞻性声明受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响.我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
• | 与房地产业有关的风险； |
• | 在国家、区域或地方各级，特别是在我们的财产所在地区，经济状况或人口变化出现下降； |
• | 与分区和土地使用法律法规有关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法； |
• | 与开发和建设项目有关的风险； |
• | 加利福尼亚经济、政治、竞争或监管气候的不利发展； |
• | 关键人员的损失； |
• | 与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险； |
• | 利率波动； |
• | 可供分配和偿债的现金以及在债务义务下面临违约风险的风险； |
• | 暴露于与环境、健康和安全事项有关的责任； |
• | 接触诉讼或其他索赔； |
• | 保险金额不足或未投保或保险不足的事件； |
• | 房地产市场的激烈竞争和我们以理想价格出售房产的能力； |
• | 房地产价值波动； |
• | 财产税的变动； |
• | 与我们的商标、商标和服务商标相关的风险； |
• | 与董事利益冲突； |
• | 资本及信贷市场的一般波动及我们甲级普通股的价格；及 |
• | 与公共或私人融资有关的风险或无法获得的风险。 |
请参阅本报告第一部分第1A项下的“风险因素”，以更详细地讨论这些风险和其他风险。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.
尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现.这些数据仅基于截至本报告之日的估计和假设。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非根据适用法律的要求。
定义
在本报告中：
• | “英亩”是指总面积，包括无法出售的土地，例如将修建主要道路的土地、公共公园、水质流域、学校用地和休憩用地； |
• | “Castlelake”是指Castlelake，L.P.； |
• | “公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是五点控股有限责任公司及其合并子公司； |
• | “CPHP”是指CPHP发展有限责任公司及其子公司，即在形成交易前从旧金山风险投资公司获得某些资产并承担一定债务的实体； |
• | “EB-5”是指根据“移民投资者方案”，根据促进经济增长的建议，为投资于与美国公民和移民局批准的区域中心有关的商业企业的参与者留出就业签证； |
• | “五点门户园区”是指在大公园附近大约73英亩的商业用地，其中4栋新建筑已建成，总面积为100万平方英尺的研发和办公空间； |
• | “形成交易”是指在2016年5月2日完成的交易，其中包括：(1)我们获得了旧金山风险投资公司的权益，并成为该公司的管理成员；(2)对旧金山风险投资有限责任公司协议进行了修订和重述，以规定今后可能将旧金山风险投资公司的剩余权益交换为我们经营公司的利益；(3)我们在大公园风险投资公司获得37.5%的权益，并成为大公园风险投资公司的管理成员；(4)我们收购了管理公司。见“第一部分，第1项.本公司的业务结构和组成”； |
• | “FP LP”是指五点社区，LP，特拉华州有限合伙企业； |
• | “FP LP B类合伙利益”或“FP LP中的B类合伙利益”是指伦纳和FPC-HF所拥有的FP LP中的合伙权益，它们有权接受相当于根据经修订和重报的开发管理协议支付的任何奖励赔偿金的分配额，这些款项可归因于对大公园风险投资中遗留利益的支付； |
• | “FP公司”指的是特拉华州的五点社区管理公司，它是FP-LP的普通合伙人，拥有0.5%的A类有限合伙股权； |
• | “FPC-HF”是指特拉华州有限责任公司FPC-HF Venture I，LLC，该公司直接或间接由Castlelake的一家子公司、Lennara的一家子公司和管理公司的某些雇员拥有； |
• | “FPL”是指我们的子公司，五点土地有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司，拥有纽霍尔土地和农业公司； |
• | “完全交换基础”假定：(1)经营公司的所有流通的A级普通股以一比一的方式交换我们的A级普通股；(2)将旧金山风险投资公司所有流通的A类普通股以一对一的方式兑换我们的一级普通股；(3)将我们所有已发行的B类普通股转换为A类普通股；(3)将我们所有已发行的B类普通股转换为A类普通股； |
• |
• | “网关商业风险”是指拥有五点门户校园的特拉华州有限责任公司五点办公风险投资有限公司(Five Point Office Venture Holdings I，LLC)； |
• | “大公园创业”是指特拉华州的一家有限责任公司--传统田园有限责任公司，该公司正在开发大公园社区； |
• | “房屋”包括单户独立住宅、独立家庭附属住宅和出租公寓； |
• | “家园”是指将建屋的住宅用地或其一部分； |
• | “遗产权益”是指大公园风险投资的成员权益，目前由在形成交易前拥有大公园风险投资的实体持有，并使它们有权从大公园风险投资公司获得总额相当于5.65亿美元的优先分配(截至本报告之日已支付其中4.31亿美元)； |
• | “伦纳”是指伦纳公司及其子公司； |
• | “管理公司”统称FP LP和FP Inc.，它们历来管理着大公园和巴伦西亚(前称纽霍尔牧场)的开发； |
• | “纽黑尔土地和农业”是指纽黑尔土地和农业公司，一家加州有限合伙公司，正在发展巴伦西亚(前称纽霍尔牧场)； |
• | “经营公司”是指五点经营公司，有限责任公司，特拉华州有限合伙公司； |
• | “我们的社区”是指我们正在发展的社区，包括洛杉矶县的巴伦西亚(前称纽霍尔牧场)、旧金山市的烛台和旧金山造船厂，以及奥兰治县的大公园社区，但不包括旧金山市的金银岛社区和旧金山湾区的康科德社区，我们为这些社区提供了开发管理服务，但我们没有任何利益。 |
• | “百分比利益”是指大公园风险投资公司的成员利益，使其有权在大公园风险投资公司的遗产权益持有人获得优先分配后，从大公园风险投资公司获得所有分配；以及 |
• | “旧金山风险投资”是指特拉华州有限责任公司船厂社区有限责任公司，该公司正在开发烛台和旧金山造船厂。 |
目录
第一部分
第1项.贴现商业
我们是加州混合用途的主计划社区的所有者和开发者。我们现有的三个社区拥有建造数千栋住宅和数百万平方英尺商业用地所需的总体规划和分区审批，它们代表了加州三个主要市场--洛杉矶县、旧金山县和奥兰治县--可供开发的房地产的很大一部分。
我公司的结构与组建
2009年，我公司成立为有限责任公司(名为“Newhall Holding Company，LLC”)，以获得纽黑尔土地和农业的所有权。我们的管理公司最初成立于2009年，是我公司董事长兼首席执行官埃米尔·哈达德(Emile Haddad)和伦纳公司(LennorCorporation)之间的一家合资企业，负责管理纽霍尔土地和农业公司拥有的房产，并寻求类似的发展机会。在我们的管理公司成立之前，我们的管理团队是负责制定和执行伦纳在西海岸的土地战略的团队的组成部分。我们管理团队的主要成员自成立以来一直领导着我们三个社区的收购、权利、规划和发展。我们的管理团队还与包括伦纳在内的主要股东建立了长期的关系.
2016年5月，我们完成了组建交易，将管理公司与我们三个加州社区的所有权结合起来。在形成交易中，除其他外：
• | 我们获得了旧金山风险投资公司的股份，并成为该公司的管理成员； |
• | 我们获得了大公园风险投资37.5%的权益，并成为大公园风险投资公司的管理成员； |
• | 我们收购了管理公司，该公司历史上管理着大公园社区和巴伦西亚(前称纽霍尔牧场)的开发。 |
2017年8月，我们收购了GatewayBusinessVenture 75%的股权，该实体拥有五点网关校园。
1
目录
下图简单描述了我们目前的组织结构。
(1)通过全资拥有的附属公司，我们是该经营公司的唯一管理一般合伙人，并于2019年12月31日，我们大约拥有62.4%经营公司的优秀甲级单位。我们在或通过经营公司经营我们的所有业务，该公司直接或间接拥有FPL、旧金山风险投资公司和管理公司的股权，并控制其管理。我们不拥有的经营公司的A类单位由我们的董事长兼首席执行官莱纳、卡斯特莱克和埃米尔·哈达德的附属公司持有，可以以一对一的方式交换我们的A类普通股。根据我们的A类普通股在2020年2月28日的收盘价(7.49美元)，我们在完全交换的基础上的市值约为11亿美元。
(2)经营公司拥有旧金山风险投资公司所有杰出的B级单位。圣弗朗西斯科风险投资公司的A级单位是伦纳和Castlelake的附属公司所拥有的，其目的是在经济上与经营公司的A级单位相当。作为所有优秀的B级单位的持有者，经营公司有权从旧金山风险投资公司获得99%的可用现金，因为甲类单位的持有者已收到相当于经营公司A级单位的分发(如果有的话)的分发品。旧金山风险投资公司的甲级单位可以以一对一的方式交换为经营公司的甲级单位。
(3)我们直接或间接透过经营公司及管理公司持有对FPL的兴趣。
(4)经营公司透过全资附属公司，持有大公园创业公司37.5%的股份。大公园风险投资公司的遗产权益持有人有权获得相当于565.0百万美元的优先分配，其中4.313亿美元已分配到2020年2月29日。我们是大公园公司的管理人员。企业的管理属于四名有表决权的成员，他们共有五票。重大决定一般需要获得投票成员至少75%的选票的批准。我们有两票，其他三名有表决权的成员各有一票，因此，未经至少两名其他有表决权成员的同意或批准，我们无法批准任何重大决定。我们在合并财务报表中不包括作为合并子公司的GreatParkVenture，而是作为一种被投资的股权方法。
(5)营运公司透过全资附属公司，拥有网关商业风险投资公司75%的权益，并担任其经理。然而，经理的权力是有限的。网关商业风险投资公司的重大决定一般需要由我们指定的两名成员和另一名投资者指定的两人组成的执行委员会一致批准。有些决定需要得到批准。
2
目录
所有的成员的网关商业风险。我们不把网关商业风险投资公司列为合并子公司，而是作为被投资的股权方法列入我们的合并财务报表。
税收分类
为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。因此，我们股票的所有者不会在其美国联邦所得税申报表中报告我们的收入、收益、损失和扣减项目，我们股票的所有者也不会收到附表K-1。我们的股东也不会因为持有我们的股份而在我们经营业务的各个州接受国家所得税申报。为了美国联邦所得税的目的，我们的股票的分配将被视为公司股票的股息，只要我们目前和累积的收益和利润的范围，并将在适用的范围内在表格1099中报告。
我们的竞争优势
我们相信，以下优势将为我们在实施业务战略方面提供竞争优势：
• | 在理想的和供应受限的加州沿海市场上有吸引力的地点 |
• | 具有有利分区和权利的显著规模 |
• | 经验丰富和经证明的领导能力 |
• | 与政府实体建立伙伴关系方面的专门知识 |
• | 土地开发支出的时间和数额方面的重大酌处权 |
• | 具有保守经营理念的灵活资本结构 |
业务部门概述
我们的四个可报告的部分是瓦伦西亚(前纽霍尔)、旧金山、大公园和商业：
• | 我们的巴伦西亚分部包括在加利福尼亚州洛杉矶北部开发的巴伦西亚社区，以及FPL历史上拥有的其他土地，包括加利福尼亚州文图拉县的16 000英亩土地和洛杉矶县约500英亩的剩余商业、住宅和休憩用地。 |
• | 我们的旧金山分部包括位于加州旧金山市的海滨地产上的Candlesick社区和旧金山造船厂社区，以及我们向伦纳的一个子公司提供的开发管理服务，涉及旧金山湾区的Concorde社区。2020年，终止了与协和社区有关的发展管理服务协议。 |
• | 我们的大公园部分包括位于加州奥兰治县的大公园社区和大公园风险投资管理公司提供的开发管理服务。 |
• | 我们的商业部门包括五点网关校园，位于大公园社区和物业管理公司为网关商业风险公司提供的服务。 |
关于应报告部分的财务结果和业务业绩，请审查本报告第二部分第8项下的合并财务报表附注15和本报告第二部分第7项下的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”。
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目录
我们的生意
我们的主要业务是规划和发展我们的三个混合用途，总规划社区，我们的主要收入来源是出售住宅和商业用地给房屋建筑商，商业开发商和商业买家。我们还可以保留我们社区的一部分商业和多家庭财产作为创收资产。
我们的规划和发展过程包括以下内容：
总体规划我们设计我们社区的各个方面，创造非常理想的居住、工作、购物和享受积极生活方式的地方。我们的设计包括各种各样的便利设施，如高质量的学校、公园和娱乐场所、娱乐场所以及步行和骑自行车的小径。每个社区由几个村庄或社区组成，每个村庄或社区提供一系列住房类型、大小和价格。除了我们为每个社区进行的总体土地规划外，我们通常还为每个家庭创建地面规划和高地，以及每个社区的景观设计，在整个社区规划的范围内考虑每个社区的个性。对于我们社区的商业方面，我们寻找商业企业，通过提供所需的服务、额外的便利设施或当地的就业机会，为社区增值。在设计每个社区的总体方案时，我们考虑到住房和就业机会、交通、资源保护和加强公共开放空间和野生动物栖息地之间的适当平衡。我们不断评估每个社区的计划，并根据本地经济因素和其他市场动态的变化，作出我们认为适当的调整。
应享权利我们通常获得所有必要的自由裁量权和批准，以发展我们社区内的基础设施，并为我们的住宅和商业用地做好建筑准备。我们通常还会获得房屋建筑商或商业建筑商在我们的土地上建造房屋或商业建筑所需的所有自由裁量权和批准，尽管我们可能不时将获得某些自由裁量权的责任分配给建筑商或商业建设者。虽然我们有社区的总体规划和分区批准，但我们社区内的个别发展区正处于不同的规划和发展阶段，并已获得不同程度的酌情权利和批准。有关更多信息，请参见下文“我们的社区”。
横向发展(基础设施)我们把为房屋或商业建筑准备土地的过程称为“横向发展”。这涉及对社区基础设施进行大量投资和共同改进，包括道路、人行道、排水沟、公用设施改善(如暴雨排水渠、水、煤气、下水道、电力和通信)、景观美化和共用设施(如社区建筑、社区公园、小径和休憩用地)，以及为垂直发展准备住宅和商业用地所必需的其他行动。
卖地.在某一特定开发区或地块的水平开发完成后，分级地块通常出售给房屋建筑商、商业建筑商或商业买家。我们通常在一个竞争的过程中向不同的高质量的房屋建筑商出售住宅，尽管在某些情况下，我们可以直接与单一的房屋建筑商谈判。除了基本购买价格外，我们的住宅土地销售通常涉及参与条款，允许我们分享房屋建筑商实现的利润。我们通过竞争过程或直接与买家谈判，向开发商出售商业地产。我们还定期评估我们的发展计划，并可能保留一部分商业和多家庭财产在我们的社区作为创收资产。
垂直发展(建筑)我们指的是建筑结构(建筑物或房屋)并准备入伙的过程，称为“垂直发展”。我们社区中的单身家庭住宅是由第三方房屋建筑商建造的。我们社区的商业建筑通常是由第三方开发商或买家建造的。至于我们保留的商业或多家庭物业，我们可以自行兴建楼宇，或与一间已成立的发展商成立合资企业，以兴建特定物业(例如零售物业)。
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目录
社区规划我们的社区建设工作超越了发展和建设。我们提供许多社区活动，包括音乐、食品和艺术节、户外电影、教育项目、健康和健康项目、园艺课程、烹饪课、餐车活动、自行车旅行和各种节日庆祝活动。我们计划和规划我们的所有活动，目的是建立一个超越我们发展的物理特征的社区，并通过他们的利益将邻居联系起来。我们相信，社区建设的努力创造了忠诚的居民，可以成为我们的多代社区中的重复客户。
测序.为了平衡收入和支出的时间，我们通常对社区内个别社区或村庄的发展进行排序。因此，上文所述的许多总体规划、应享权利、发展、销售和其他活动可能同时发生在同一个社区的不同地点。此外，根据每个社区的具体计划和市场情况，我们可能会改变其中某些活动的时间安排。在整个过程中，我们不断地分析每个社区相对于其市场，以确定哪些部分出售，哪些部分建设，然后出售，以及哪些部分保留作为我们的商业和多家族财产组合的一部分。
我们的社区
巴伦西亚(前纽哈尔牧场)
巴伦西亚是洛杉矶县一个混合用途的主规划社区，占地约15，000英亩，设计范围包括约21，500个住宅、约1，150万平方英尺的商业空间、约50英里的小径、大约275英亩的社区公园和大约10，000英亩的受保护的休憩用地。根据最终用途和土地规划，实际商业面积和住宅建筑数量可能会发生变化。
巴伦西亚位于洛杉矶县位于圣克拉拉河西部的圣克拉拉河谷的一个未合并的部分。该酒店位于洛杉矶市中心西北约35英里处，位于圣费尔南多谷以北15英里处，毗邻圣克拉丽塔市。巴伦西亚毗邻5号州际公路和126号州际公路。巴伦西亚也大约在洛杉矶国际机场(LAX)以北45英里和好莱坞伯班克(鲍勃霍普)机场(BUR)西北21英里在伯班克。
在2019年，我们签订了购买和销售协议，在社区的第一个开发区出售了781个家庭住宅，被称为“传教村”。我们在第四季度关闭了711个主页，其余的主页预计在2020年上半年关闭。任务村被批准包括4，055个家庭住宅，包括一套独立的单户住宅、独立的独栋住宅、公寓和租金负担得起的单元，以及大约160万平方英尺的商业开发。
烛台与旧金山造船厂
“烛台”和“旧金山造船厂”位于旧金山市约800英亩的海滨地产上，旨在包括大约12 000户居民、约630万平方英尺的商业空间、大约100 000平方英尺的社区空间、艺术家工作室以及大约355英亩的公园和休憩用地。根据最终用途和土地规划，实际商业面积和住宅建筑数量可能会发生变化。
烛台和旧金山造船厂社区位于旧金山市中心和旧金山国际机场(SFO)之间。它们由两块不同但相连的不动产组成。烛台，南部的包裹，包括大约280英亩在旧金山的滨水区。这个国家承认的地点是烛台公园体育场的位置，这是旧金山49队和旧金山巨人队的前主场。旧金山造船厂，北部的包裹，包括大约495英亩的前猎人点海军造船厂的遗址。2015年，我们在烛台开始了横向发展活动。
5
目录
在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其是否适宜转让或“FOST”程序的发现之前，美国海军不会将其转让给我们，这一过程涉及环境和政府的多层次调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们此前曾预计美国海军将在2019年至2022年期间交付这一房产。然而，有关Tetra Tech，Inc.的指控。和Tetra Tech EC公司(统称“Tetra Tech”)是美国海军雇佣的承包商，它歪曲了旧金山造船厂的取样结果，导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行更多抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3，600万美元，用于资助旧金山造船厂的重建工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，另外批准了6，040万美元的资金，用于重新扩大军事建设的努力。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些都会进一步拖延或阻碍我们今后开发这些地块。我们的发展计划是灵活地调整以适应潜在的土地转让延误，我们有能力改变我们发展活动的阶段，以考虑美国海军重新测试可能造成的延误，但不能保证这些事项和今后可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。相应地, 我们当前的发展重点是我们的烛台社区，它不受美国海军土地转让的限制。有关发现适合转移过程的其他信息，请参阅“
旧金山风险投资公司以前与Macerich公司(“Macerich”)的一家附属公司(“Macerich”)与一家合资企业(“Mall Venture”)和Len纳尔与Castlelake之间的一家合资企业(“零售项目”)进行了一个项目。随着烛台公园体育场和其他基础设施工程的拆除，零售项目的建设于2015年开始。然而，在2019年年初，我们和Mall Venture的成员决定不进行零售项目。因此，于2019年2月13日完成了与终止零售项目有关的交易，从而终止了旧金山风险投资公司运送零售项目拟由Mall Venture开发的部分财产的义务。旧金山风险投资公司也被免除了某些开发义务。作为回报，旧金山风险投资公司向Macerich偿还了与本票有关的6 510万美元债务，本金相同，加上与期票有关的约550万美元应计利息。旧金山风险投资公司还总共发行了436，498股A类股(我们同时发行了436，498股B级普通股)给Lenna和Castlelake的子公司。旧金山风险投资公司现在可以重新开发这些包裹，用于替代用途。
2019年10月，我们得到了旧金山市政府的批准，批准了一项修订后的烛台第一期发展计划，该计划目前计划包括约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅以及以零售和娱乐为中心的30万平方英尺的生活方式便利设施。
大公园社区
大公园社区，位于加州欧文，是一个约2，100英亩的混合用途，总计划社区，正在开发的前地点的美国海军陆战队的埃尔托罗空军基地(“埃尔托罗基地”)在奥兰治县。大公园社区的设计包括大约10，500个家庭住宅(包括1，056个可负担得起的住宅)、大约490万平方英尺的商业空间、大约61英亩的公园以及大约138英亩的小径和空地。根据最终用途和土地规划，实际商业面积和住宅建筑数量可能会发生变化。
大公园附近距离太平洋约7英里，距加州大学欧文分校约9英里，距离迪斯尼乐园约17英里。它毗邻奥兰治县大公园，这是一个大都市公共公园，建成后将是纽约中央公园的近两倍。大公园社区靠近5号州际公路、405号州际公路、133号州际公路和奥兰治县的约翰韦恩机场(SNA)。
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目录
第一批家庭住宅已于2013年4月售出，截至2013年4月2019年12月31日“大公园风险投资公司”出售了6，161套民用住宅(包括709个可负担得起的住宅)和商业用地，可开发多达200万平方英尺的商业(研究和开发)空间。有关商业土地出售的更多信息，请参见下文“商业”。
商业
我们目前期望在我们现有的主规划社区内开发和经营某些商业地产.我们可以自行开发和经营这些物业，也可以不时选择在与第三方合作的战略合资企业或其他融资或实体结构中开发和/或经营特定的财产或财产。
我们在决定是否进行某项商业投资时，所考虑的因素包括：(1)我们对我们目前正在发展和了解的主要规划社区的现有知识，以及它们各自的需要；(2)根据我们的判断，某项商业物业或投资，是否会为我们在社区内余下的土地创造额外价值，以及在该等物业或投资上取得理想的投资回报；(3)现有的应享权利及我们改变这些应享权利的能力；(4)实体土地是否符合我们建议的用途；及(5)环境因素、交通模式及进入该土地的机会。
2017年8月，我们拥有75%股权的Gateway Business Venture收购了五点网关校园(Five Point Gateway School)，该园区位于大公园(Great Park)社区，占地约73英亩，内有四栋新建建筑，其中两栋已租回卖方Broadcom Limited(及其子公司“Broadcom”)。网关商业风险投资公司为购买五点网关校园提供资金，债务由房地产上的第一份信托契约担保。五点网关校园包括大约100万平方英尺，包括研究和开发以及四栋大楼的办公空间，可容纳数千名员工。Broadcom是最大的租户，根据20年的三网租约，租赁了大约66万平方英尺的研发空间。我们和伦纳已经分别签订了130个月的全面服务租赁总额，约占13.5万平方英尺。在2019年6月，Gateway Commerce Venture签署了一份不具约束力的意向书，将其中一栋建筑出售给希望市，希望市打算开发和运营一家综合性癌症护理中心，并在该物业上建造一家未来的微型医院。
其他性质
我们在文图拉县拥有大约16 000英亩土地，主要用于农业和能源业务。我们还在洛杉矶县拥有约500英亩剩余的商业、住宅和休憩用地，这些土地计划在未来五年内出售或出售给第三方。
发展管理服务
通过管理公司，我们收取为大公园社区提供开发管理服务和向门户商业风险投资公司提供物业管理服务的费用。
此外，我们还向伦纳是投资者的其他企业(分别于2018年和2020年初终止了金银岛社区和协和社区的管理服务)和CPHP参与旧金山造船厂的房地产活动，提供某些(但不是全部)发展管理服务。我们还向CPHP提供了与烛台社区零售项目相关的某些开发管理服务，直到2019年初停止。
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竞争
我们与其他住宅、零售和商业地产开发商竞争，在北加州和南加州市场开发房地产。我们认为，使我们能够在这一业务中有效竞争的重要因素包括：
• | 我们的混合用途社区的规模和范围； |
• | 我们社区内的娱乐和文化设施； |
• | 我们社区的商业中心； |
• | 我们与房屋建筑商的关系；以及 |
• | 我们的社区与大都市区的距离。 |
季节性
我们的业务和经营成果没有受到季节性的实质性影响。
调节
应享权利程序
地方市政当局通过法令、条例或分区法行使土地使用和分区权，通过控制私人土地的使用、规模、密度、位置和进入私人土地上的发展，指导私人财产的使用和开发。这类条例、规例或守则通常将土地用途分为两类：准许用途和酌情用途。准许用途是推定准许的，而酌情用途则须经过酌情批准的程序，通常涉及申请、环境检讨和公众聆讯，听取其他受本地影响的业主和利害关系人的意见。为了给予酌情使用的权利，市政当局必须发现这种使用不会对周围的财产产生负面影响，并可将这种权利附加特殊要求或限制条件，这是每个个案所特有的。我们通常获得所有必要的自由裁量权和批准，以发展我们的社区内的基础设施，并为我们的住宅和商业用地的建设做好准备。我们通常还会获得房屋建筑商或商业建筑商在我们的土地上建造房屋或商业建筑所需的所有自由裁量权和批准，尽管我们可能不时将获得某些自由裁量权的责任分配给建筑商或商业建设者。
在过去的10至15年里，我们承担了大量的费用和开支，以获得我们社区的基本权利(总体规划和分区审批)。一旦获得这些基本权利，我们将继续完善每个社区的总体计划，方法是规划具体的发展领域，并为一个发展区获得必要的政府批准。除其他事项外，我们通常须就每个发展区取得下列批准：(1)批准分幅地图(例如归属暂定地皮图及地块地图)，以便把土地划分为住宅、商业及其他改善工程的独立法定地段；(2)批准载有某些设计、工程及其他基础设施、公园、住宅、商业建筑物及其他改善工程元素的改善计划；(3)批准容许个别居民及商业地段运送的最终地图；(四)在开发区内建造、融资、出售、出租或者维护房屋或者商业建筑所需的其他任意审批。
我们还可能需要为某些开发地区的土地开发活动取得州和联邦许可证，例如，州和联邦资源机构颁发的许可证和批准，授权对濒危物种法所涵盖的物种产生影响，或对州和联邦水域或湿地造成影响。
我们社区内的发展领域正处于不同的规划和发展阶段，因此获得了不同程度的自由裁量权利和批准。在某些情况下，发展区已取得可供建造和出售房屋及商业楼宇的权利及批准，而在其他情况下，发展区则须在
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建筑。在其他情况下，我们的批准受到第三方的质疑。关于当前法律质疑的更多信息，见“项目3.法律程序”。
环境事项
根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例，作为不动产的现有或前任所有人或经营者，我们可能要对危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放造成的费用和损害负责，包括调查和清理此类污染的费用和损害赔偿责任。这类法律往往不考虑拥有人或经营者是否知道或应对这种污染的存在负责，而责任可能是连带的。这些负债可能很大，任何必要的补救、清除、罚款或其他费用的费用都可能超过财产或资产总额的价值。此外，我们的财产存在污染或未能补救污染，可能使我们承担补救费用或人身或财产损害的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发财产或以财产作为抵押物借款的能力产生重大不利影响。此外，环境法可能会对受污染的场地设置留置权，以利于政府处理此类污染所造成的损害和费用。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环保法例可能会对使用或经营物业的方式施加限制，而这些限制可能需要大量开支。在我们的建筑和开发活动中遇到的这种剩余污染也可能需要调查或补救，我们可能会因这些发现而招致费用或施工延误。
我们的一些财产过去曾用于商业或工业用途，或目前用于商业目的，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或毗邻或接近曾经或正在用于类似商业或工业目的的财产。因此，我们的一些财产已经或可能受到释放这类物质所产生的污染的影响。例如，石油和天然气井以前在巴伦西亚(前纽哈尔牧场)作业，或目前正在作业。在某些情况下，以前的业主或经营者过去曾调查或补救，或目前正在调查或补救这类情况，但污染可能继续存在于这些场址，今后的补救活动可能会延误或阻碍在有污染的场地上的财产开发。
此外，旧金山造船厂和大公园附近的房产以前是由美国海军经营的防御工厂。由于这些历史性的行动，这些财产中的一部分已经或目前被列入美国环境保护局(“美国环保局”)的“国家优先事项”名单，作为需要根据联邦环境法进行清理的场所。虽然大公园社区的调查和清理活动已基本完成，但考虑在今后几年内对旧金山造船厂内的某些地块进行重大工作，这将推迟将这些地块移交给我们发展。
“国家环境政策法”(“国家环境政策法”)要求联邦机构考虑其拟议行动的环境影响和这些行动的合理替代办法，将环境价值观纳入其决策过程。为了满足“国家环境政策法”的要求，联邦机构编写了一份详细的声明，称为“环境影响声明”(“EIS”)。此外，国防部所有设施(如旧金山造船厂和El Toro基地)根据1988年或1990年“基地关闭和重新调整法”被选定关闭或重新调整，并正在考虑以契据方式转让，如果发生了危险物质或石油产品的释放或处置，则必须经过环境审查程序，在证明是否适宜转让(“FOST”)之前不得转让。此外，我们的开发项目受“加利福尼亚环境质量法”(“CEQA”)约束，该法的范围类似于“国家环境政策法”，并要求需经政府酌情批准的项目的潜在环境影响，由批准拟议项目的加州政府实体进行研究。具有重大预期影响的项目需要一份环境影响报告(“环境影响报告”)，而较有限的项目则可根据一项减轻的负面宣言予以批准。我们所有的发展地点和项目已经或继续接受调查、补救或审查(如有文件记载的EIS、FOSTs和EIRs，视情况而定)
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根据上述和其他适用的环境法，确定其拟议用途的适宜性，并保护人类健康和环境。
新的或额外的许可要求、对要求的新解释、我们业务上的变化或诉讼或社区对已进行的审查和其他反应及缓解行动是否充分的反对意见，也可能引发对修订或新的审查或行动的需要，这可能导致我们的发展方案的成本增加或延误、修改或剥夺执行权利。有关我们在环境法下的项目所面临的法律挑战的更多信息，见“第3项.法律程序”。
当我们确定需要根据环境法作出反应的条件时，我们努力解决已查明的污染问题或减轻与这种污染有关的风险(或确保此类行动是由其他各方，如先前的所有者和经营者采取的)；然而，我们不能向你保证，我们将不需要采取额外行动，增加费用，或推迟或修改我们的发展计划，以解决这些条件或今后可能发现的其他环境条件。由于上述情况，我们有可能承担重大责任。
我们还须遵守有关环境的各种其他地方、州、联邦和其他法律和条例，包括关于空气排放、废水排放以及危险或有毒物质的使用和处置的法律和条例。适用于任何特定财产的具体环境法因多种因素而异，包括财产的位置、环境条件、财产的目前和以前用途以及毗邻的财产。这些问题可能导致拖延，可能使我们承担大量的遵约和其他费用，并可能禁止或严格限制环境敏感区域或地区的发展活动。例如，在湿地或濒危或受威胁物种受到拟议发展影响的情况下，环境规则和条例可能导致限制或取消这些已查明的环境敏感地区的发展。
环境法还对含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和清除作出了规定，并可能对不遵守这些要求或使我们承担第三方责任(例如与接触石棉有关的人身伤害的责任)处以罚款和处罚。这些法例规定，含有石棉的建筑物的拥有人或经营人(以及该等建筑物的雇主)必须妥善管理和保养石棉，适当通知或训练可能接触石棉的人士，并采取特别预防措施，包括在楼宇翻新或拆卸期间，如石棉会受到干扰，包括移走或其他消减石棉。此外，在烛台和旧金山造船厂的土壤已知含有自然产生的石棉，必须加以管理，包括通过粉尘管理计划。过去，我们曾因在旧金山造船厂的开发活动中未能监测石棉粉尘而受到处罚，尽管我们努力维持(并使我们的承包商保持)合规，但我们今后可能会受到这种罚款或处罚。
Fost过程
美国海军正在旧金山造船厂根据各种联邦法律和当局实施清理计划。“全面环境应对、赔偿和责任法”(CERCLA)要求美国海军按照与美国环保局和加利福尼亚州签订的联邦设施协议对旧金山造船厂进行补救，该协议规定了补救决定和交付的程序和时限。根据联邦设施协议、“国家应急计划”(40 C.F.R.Part 300)和国防部程序，美国海军的清理过程包括：(1)编写一系列报告，记录各种调查和补救活动；(2)确保美国环保局和加利福尼亚州批准这些报告。补救步骤和相关报告均需审查、评论和批准，具体情况如下：
初步评估/现场视察这是对场地的初步审查，包括对历史记录的审查和目视检查。还可能对土壤、地表水和地下水进行有限的取样和分析。
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补救性调查。补救性调查涉及更仔细地研究初步评估/现场视察中确定的每个关切领域，并涉及收集和分析多种介质(土壤、土壤气体、沉积物、地下水等)的样本。补救性调查涉及包裹中确定的每个关切地区的污染性质和程度。补救性调查还包括酌情编写人类健康风险评估和生态风险评估。“人类健康风险评估”确定了在不同的接触情景下可能构成健康风险的污染物，并确定了潜在的数字补救目标。
可行性研究。可行性研究根据风险评估的结果和在补救调查期间收集的其他数据，评估可用于将现场风险降低到可接受水平的各种替代补救技术的有效性、可实施性和成本。
拟议计划。建议的计划总结补救调查的结果，并根据可行性研究中所评估的方案，就包裹内的每一个关注范围提出较佳的补救方法。这一步骤包括举行一次公开会议，向公众提供相关信息，并有机会就首选的清洁办法发表意见。
决定记录。美国海军、美国环保局和加利福尼亚州一旦选定并批准了对该包裹的补救办法，美国海军就会在决定记录中记录并公布该决定，该决定将对拟议计划的所有评论作出回应。
补救设计补救设计规定了如何执行决定记录中确定的补救办法的细节。补救设计包括详细的工程设计，以实施、操作和维护选定的清理方案。美国海军在开始清理工作之前也会向公众分发一份概况介绍。
补救行动工作计划/补救行动执行。美国海军根据批准的补救行动工作计划进行补救行动，该计划是以补救设计为基础的。
补救行动完成报告。粉末冶金技术一旦完成，清理工作将记录在一份补救行动完成报告中。
福斯特。在不动产运输之前，CERCLA要求美国海军对危险物质进行补救，使其达到与保护人类健康和环境相一致的水平。在完成和批准了补救行动完成报告之后，美国海军记录了其调查结果，即这种补救措施已经发生，而且根据所有适用的法律和当局，该财产适合在FOST中转让。
投资政策
房地产投资或房地产权益
我们是一家房地产开发和经营公司，专业开发和经营混合用途，硕士规划的社区。我们的目标是为股东创造可持续的、长期的增长和价值。我们现时并无投资政策，但我们的董事局将来可能会采用投资政策。
我们期望主要通过我们社区的所有权、发展、经营和处置来实现我们的投资目标：(1)巴伦西亚(以前称为纽霍尔牧场)；(2)蜡烛城和旧金山造船厂；(3)大公园社区。虽然我们目前还没有确定的协议
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购买其他物业，我们将来可能会这样做。我们未来的投资或开发活动不一定局限于任何地理区域、产品类型或资产的特定百分比。
我们还可以通过合资企业、私人股本房地产基金或其他类型的共有方式，与第三方参与财产所有权、开发和运营。我们还可以购买房地产或房地产权益，以换取发行我们的A级普通股、优先股、购买股票的期权或经营公司的甲级股。这些类型的投资可以使我们在不过分限制多样化的情况下，拥有更大的资产的利益，因此，我们可以灵活地安排我们的投资组合。
我们将限制对任何证券的投资，使我们不属于1940年“投资公司法”中“投资公司”的定义。
房地产抵押投资
我们可以根据董事局的酌情权，投资按揭及其他类型的地产权益，但我们现时并无或无意从事这些活动。如果我们选择投资于抵押贷款，我们将期望投资于由不动产权益担保的抵押贷款。本公司没有一项政策限制我们可投资于某一种按揭或任何单一按揭或按揭贷款的资产比例。
主要从事房地产活动的人和其他发行人的证券或权益
我们目前不打算投资于从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，包括为了对这些实体行使控制权。不过，我们将来可能会这样做。
其他证券投资
除以上所述外，对于有待长期承诺的短期证券，我们目前不打算投资任何额外的证券，如债券、优先股或普通股。
员工
截至2019年12月31日，我们约有175名员工。
可得信息
我们的网站是www.fivepoint.com。我们通过我们的网站免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。本网站并无参考资料，亦非表格10-K的一部份。此外，你可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得我们向证券交易委员会提交的文件。
项目1A。 危险因素
您应仔细考虑以下重大风险，以及本年度10-K表中所载的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并的财务报表和相关附注。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能是实质性的，
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受到不利影响。在这种情况下，我们A级普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。
与房地产有关的风险
我们的表现会受到与房地产业相关的风险的影响。
我们的经济表现受到各种风险、价值和需求波动的影响，其中许多是我们无法控制的。某些影响房地产的因素，特别是我们的物业，可能会对我们从卖地或出租零售或其他商业空间所得的收入产生不利影响。除其他外，下列因素可能对包括我们的物业在内的房地产业产生不利影响，因而可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响：
• | 在国家、区域或地方各级，特别是在我们的财产所在地区，经济状况或人口变化出现下降； |
• | 大量的失业和失业水平，这可能会减少对我们房产的需求； |
• | 来自其他住宅社区、零售地产、写字楼或其他商业空间的竞争； |
• | 通货膨胀或提高利率； |
• | 限制为房屋建造者、商业建筑商或商业购房者提供融资或增加其成本，或为购房者提供抵押贷款； |
• | 限制、减少或取消对房主的税收优惠； |
• | 我们的物业所在地区对住宅或零售或其他商业空间的需求减少； |
• | 影响建筑工人获得建筑材料或其他用品的问题； |
• | 能源成本波动； |
• | 物业所在地区的物业基础价值下降； |
• | 我们的物业所在地区的房屋或零售或其他商业空间的供应增加； |
• | 消费者信心和消费下降； |
• | 冠状病毒的潜在影响，包括对经济状况、消费者住房需求和房屋建造者供应链的影响；以及 |
• | 公众认为上述任何事件都可能发生。 |
与我们的发展和建设项目有关的重大风险可能妨碍按预算和如期完工。
在我们的项目中，我们从事广泛的建筑活动，以发展每个社区的基础设施，包括分级和安装道路、人行道、排水沟、公用设施(如排水管、水、煤气、下水道、电力和通讯)、景观美化和共用设施(如社区建筑物、社区公园、小径和休憩用地)，以及为建设每一住宅和商业用地而采取的其他必要行动。此外，虽然我们主要依靠房屋建筑商在我们的社区购买住宅和建造房屋，但我们将来可能自己建造一部分房屋。至于将来保留或购买的商业或多家庭物业，我们也可以自行兴建。我们的开发和建设活动带来的风险可能对我们的财务状况和业务成果产生不利影响，包括：
• | 由于材料、劳动力或其他成本的增加，建筑费用可能会超过我们原先的估计，这可能会降低项目的利润； |
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• | 允许或建造延误，这可能导致偿债费用增加、项目费用增加以及递延收入； |
• | 在需要时无法获得原材料，这可能导致项目延误、停工或中断，从而降低项目的利润； |
• | 联邦、州和地方可能无法获得用于完成某些公路、立交、桥梁项目或其他公共改善工程的赠款，这可能会增加成本，降低项目的利润； |
• | 财产建成后，对保修、产品责任和建筑缺陷的索赔； |
• | 对建筑活动过程中发生的伤害提出的索赔； |
• | 我们所依赖的任何承包商、分包商或其他第三方的表现不佳或不履约，或与其发生纠纷； |
• | 健康和安全事故和现场事故； |
• | 未预见的工程、环境或地质问题，可能造成延误或费用增加； |
• | 劳动力停工、减速或中断； |
• | 遵守环境规划和保护条例及相关法律程序； |
• | 因第三方在法律程序中提出质疑而造成的责任、费用或项目延误、停工或中断； |
• | 拖延或无法取得财产、道路权利或地役权，可能造成延误或费用增加；以及 |
• | 天气和地质干扰，包括滑坡、地震、洪水、干旱、野火和其他事件，可能导致延误或增加费用。 |
在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其是否适宜转让或“FOST”程序的发现之前，美国海军不会将其转让给我们，这一过程涉及环境和政府的多层次调查、分析、审查、评论和批准。有人指控美国海军雇用的承包商Tetra Tech歪曲了旧金山造船厂的取样结果，导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行更多抽样。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些都会进一步拖延或阻碍我们今后开发这些地块。
在巴伦西亚，我们与石油和天然气运营商签订了以特许权为基础的租赁协议.根据这些租约的条款，石油和天然气经营者必须在这些租约期满后纠正其经营所造成的某些环境影响。如果他们需要比预期的时间更长的时间来完成这种补救或履行其义务，以致我们被要求完成这种补救，我们可能被迫推迟巴伦西亚的开发地区，直到这种补救工作完成，或引起石油和天然气经营者目前的义务所需的额外费用。
我们不能向你保证工程将如期完成，或者建筑费用不会超过预算的数额。不按预算或按时完成开发或建设活动可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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分区规划和土地使用法律法规可能会增加我们的开支，限制可以建造的房屋或商业用地的数量，或推迟我们项目的完成，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然与欧文市的大公园社区、旧金山的市和县就烛台和旧金山造船厂达成了保护现有权利的协议，但我们的社区受到许多地方、州和联邦的法律和其他法规、法规、条例、规则和条例的约束，这些法规、规则和条例涉及分区、开发、建筑设计、建筑和类似事项，规定了限制性的分区和密度要求，以限制最终可在某一特定地区范围内建造的房屋或商业平方英尺的数量，以及政府在购置和开发土地时征收的税款、费用和征款。这些条例往往向管理政府当局提供广泛的酌处权，说明我们的项目获得批准的条件，如果得到批准的话。此外，如果不遵守与欧文市和旧金山市签订的发展协定的条款和条件，就可能丧失这些协定规定的现有应享权利，包括(就旧金山而言)获得预期发展活动所需土地某些部分的权利。新的住房和商业发展往往取决于管理政府当局是否有足够的水和污水设施、道路和其他地方服务，也可能需要对学校、公园、街道、负担得起的住房和其他公共设施进行各种评估。因此，由于管理政府当局施加的条件，某些地区的财产开发可能会受到定期拖延。由于楼宇停建、分区改变或“缓慢增长”或“无增长”的措施，日后可在我们的物业所在地区实施。, 我们的社区也可能会受到定期的拖延，或者我们完全不能在某些社区发展，或者在我们的商业活动中受到其他限制。此类暂停或分区变更可在我们的开发业务开始之前或之后发生，无需通知或追索权。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费用方面也有广泛的酌处权。我们已获得土地使用和发展权利或批准的项目在发展过程中仍可能需要各种其他政府批准和许可，而且还可能受到无法预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能进一步拖延这些项目或阻止其发展。因此，出售土地或出租零售或其他商业空间的收入可能受到不利影响，或成本可能增加，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，关于批准程序的法律和条例为第三方提供了质疑拟议计划和核准的机会。我们的某些计划和批准受到第三方，如环境团体的质疑，目前是正在进行的法律诉讼的主题。这些和未来任何第三方的挑战，我们计划的发展提供了更多的不确定性房地产开发规划和权利。以诉讼形式提出的第三方质疑可能导致剥夺我们按照目前的发展计划发展的权利，或可能对取得必要的政府批准的时间或费用产生不利影响。此外，任何诉讼产生的不利决定都会增加获得项目最终批准的费用和时间，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
在我们开始开发或建设我们的项目并开始收回我们的成本之前，我们在获得权利、许可证和批准方面会招致很大的费用，而且可能会受到延误。
在我们的任何项目能够产生收入之前，我们进行物质支出以获得权利、许可证和开发批准。通常需要几年才能完成这一过程，完成时间因项目的复杂性以及所涉及的社区和管理问题而异。我们还可能受到建筑工程延误的影响，这可能导致更高的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。在权利和建筑期间不断变化的市场状况可能会对我们从土地销售或租赁零售或其他商业空间中获得的收入产生不利影响。历史上，我们的某些权利、许可证和开发批准受到第三方，例如环境团体的挑战。我们今后在社区内为发展领域获得的权利、许可证和发展批准可能也会受到同样的挑战。
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由于建筑工程所涉及的时间和复杂性，以及我们的项目获得批准，我们面对的风险是住宅和商业物业的需求可能下降，而我们可能被迫以低于预期利润率的价格或差饷出售或出租物业，否则便会蒙受损失。如果价值下降，我们可能需要对我们的房地产资产或房地产投资的账面价值进行实质性减记。
在我们实现可观的收入之前，我们必须对我们的房产进行大量投资。
我们目前计划在我们社区的横向发展上花费大量物资。这些开支主要反映我们物业发展基础设施的费用，包括道路、人行道、排水渠、公用设施改善(例如雨水渠、水、煤气、污水渠、电力及通讯)、环境美化及共用设施(例如社区建筑物、邻里公园、径径及休憩用地)的分级及安装费用，以及为建造每一住宅及商业用地而需采取的其他行动。我们目前期望有足够的资本，根据我们的几年发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。然而，我们可能会经历成本的增加，我们的计划可能会改变，新的法规和管理计划的修改或法院裁决可能会影响我们的发展能力，或发展项目的成本，或可能出现导致我们需要额外资金来执行我们的发展计划的情况。如果我们不能成功地获得额外的资金，使我们能够完成我们的项目，我们可能会遇到进一步的拖延或增加的成本，我们的财务状况和我们的业务结果可能会受到不利的影响。
我们的项目受到环境规划和保护法律法规的约束，这些法律和法规要求我们获得许可和批准，而这些许可和批准可能会被第三方在法律程序中拖延、扣留或质疑。
我们的项目受各种环境、卫生和安全法规的制约。这些法律和条例要求我们获得和维持许可证和批准，进行环境审查程序，并执行环境和健康与安全方案和程序，以减轻我们的社区对环境的实际影响(例如交通影响、健康和安全影响、对公共服务的影响以及对濒危、受威胁或其他受保护的植物和物种的影响)，并控制与我们的项目的选址、开发、建造和运营有关的风险，所有这些都涉及大量的时间和费用投资。适用于某一项目的具体环境要求，除其他外，取决于地点、环境条件、财产目前和以前的用途、某些野生生物或生境的存在与否以及附近的条件。我们预期日后会对发展商施加越来越严格的环保规定。
这些未来的环境要求可能会影响我们开发的时间或成本。此外，未来的环境要求可能会减少我们能够开发的住宅或商业平方英尺的数量，增加我们对地方或国家机构或组织的财政承诺，或以其他方式降低项目的盈利能力。不遵守这些法律、条例和许可证要求，可能导致延误、行政、民事和刑事处罚、拒绝或撤销许可证或其他授权、其他责任和费用、发出限制或停止作业的禁令，以及因过去的不履行而对今后的遵守施加额外的要求。
我们的某些环境许可证和批准在过去曾受到第三方的质疑，例如环境团体。未来我们需要获得的环境许可和批准，对于我们社区内的发展领域来说，也可能受到同样的挑战。
我们可能会招致与监管和诉讼有关的费用，因为在我们的物业中存在含石棉的材料。
环境法对ACM的控制、存在、维护和拆除作出了规定。这些法例可能会判处罚款和罚则，而我们有时亦会因不遵守这些规定而受到这些惩罚。这类法例规定，拥有或经营含有acm的建筑物或物业的业主或经营人须妥善管理和保养该等建筑物或物业，适当地通知或训练可能与其接触的人士，并在石棉受到干扰时采取特别预防措施，包括石棉尘埃的监测、清除或其他消减措施。
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在建筑、翻新或拆除活动中。我们物业上的某些建筑物，由于我们的发展计划及某些物业的泥土，现正或将会拆卸(或已被拆卸)，而这些建筑物内的土壤均含有机场核心工程，而这些工程必须按照这些法例处理。这类法律可能会增加我们的开发成本，并在不遵守规定的情况下对我们处以罚款和罚款以及其他责任和费用。我们还受到第三方提起的法律诉讼的影响，并可能在今后承担第三方责任(例如与接触石棉有关的人身伤害的责任)。
作为不动产的所有者和经营者，我们可能对环境污染问题承担责任。
我们已经支付了费用和支出了资金，并可能在今后再次这样做，以遵守环境要求，例如与排放或威胁排放到空气、水和陆地、处理和处置固体和危险废物以及清理受危险物质影响的财产有关的要求。根据这些和其他环境要求，作为财产所有人或经营者，我们可能需要调查和清理我们社区或我们目前或以前拥有或经营的财产中的危险或有毒物质或化学释放物，包括目前和以前在巴伦西亚的石油和天然气租赁业务，或以前在埃尔托罗基地或旧金山造船厂开展的活动。我们的一些物业已经或可能受到这些或其他先前使用这些物业或邻近物业的污染所影响。在这方面，埃尔托罗基地和旧金山造船厂的某些部分已经或目前已列入美国环保局的国家优先事项清单，作为需要根据联邦环境法进行清理的地点。虽然美国海军主要负责这些财产的调查和清理活动，并将继续对今后发现的污染承担责任，但我们也可能会为调查或清理在我们今后的开发活动或其他过程中发现或干扰的污染支付费用。同样，如果巴伦西亚的石油和天然气经营者不能完全补救这些作业造成的污染，我们可能会承担这些费用。作为不动产的所有者和经营者，我们可以对政府实体或第三方承担财产损失的责任。, 人身伤害、调查和清理费用，这些费用与这些不动产的任何污染有关。当我们安排在场外处置或处理有害物质或废物时，我们亦可能须承担补救污染的费用，而不论我们是否遵守环保法例。
环境法和要求通常规定清理责任和责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或造成污染物的存在。与这类要求有关的法律规定的赔偿责任被解释为连带责任，这意味着一个政府实体或第三方即使有其他责任方，也可以向我们要求全额赔偿，除非损害可以分担，而且责任的分配有合理的依据。调查、补救或移走这些物质的费用，或对财产损害或人身伤害的第三方索赔的罚款、罚款和其他制裁和损害赔偿，可能是相当大的，如果这些物质的存在，或未能适当地补救财产，可能会损害我们出售、租赁或以其他方式使用我们财产的能力。虽然我们目前拥有并可能不时维持保险单以减轻部分或全部这些风险，但此类索赔的保险范围可能有限或不存在。此外，如果我们对与任何此类环境责任或补救费用有关的第三方享有赔偿权利(例如，根据某些联邦法律，美国海军作为El Toro基地和旧金山造船厂以及与巴伦西亚部分地区有关的某些和解协议下的旧金山造船厂和前石油和天然气承租人)的前所有人和经营者，赔偿可能不完全支付这些费用，或者我们可能无法向第三方收取全部赔偿。虽然大公园附近的调查和清理活动已基本完成，但考虑在今后几年内对旧金山造船厂的某些包裹进行重大工作，这将推迟将这些包裹移交给我们发展。
尽管我们的大部分房产都接受了独立环境顾问的环境评估，或者在大公园社区和旧金山造船厂，美国政府进行了广泛的环境评估，但这些环境评估可能并不包括或确定与这些房产相关的所有潜在环境责任或风险。我们不能向您保证，这些或其他环境评估确定了所有潜在的环境责任，或我们将不会承担物质环境责任在未来。我们无法肯定地预测我们未来与环境合规有关的开支的数额，或环境法对我们的业务的长期影响(如果有的话)。
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遵守这些法律可能对我们今后的经营结果和竞争地位产生重大不利影响。
我们的社区都位于加州，这使我们很容易受到该州风险的影响。
我们的社区都位于加利福尼亚。我们目前没有计划收购加州以外的任何其他房产或业务，我们预计，至少在几年内，我们的所有现金流都将依赖于我们现有的项目。因此，比起我们拥有更大或更多地域多样化的投资组合，我们更容易承受更大的风险。加州也继续遭受严重的预算限制，这可能导致政府雇员被解雇或休假，并被认为是更多的诉讼，更严格的监管和税收比许多其他州。加州或我们房产所在的县和市的经济、政治、竞争或监管环境的任何不利变化，都可能对我们的房地产开发活动产生不利影响，并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
此外，在历史上，加州一直遭受自然灾害，包括地震、干旱、洪水、野火和恶劣天气，沿海地区可能特别容易受到气候压力事件或气候变化的不利局部影响，如海平面上升和风暴频率或强度增加。因此，我们面临更大的自然灾害风险，这可能导致电力短缺、劳动力和材料短缺以及发展延误。自然灾害的发生也可能对受灾地区对新住房的需求产生不利影响。如果我们的保险不完全涵盖这些事件造成的损失，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
加州的干旱状况有时会使我们承担额外的费用，延误或阻止我们社区内的建设，这可能对我们的财政状况和运营结果产生重大的不利影响。
近年来，加州面临持续干旱的状况。过去，加州州长宣布了干旱紧急状态，即干旱状况可能使许多加州社区的饮用水供应受到威胁，并在某些年发布了一项行政命令，其中除其他外，指示州水资源管制委员会(“水资源管制局”)和水资源部(“水资源局”)要求城市供水供应商每月报告关于用水、养护和执法的长期信息。针对这一行政命令，水务省和水资源保护委员会必须参与公共程序，并与城市供水供应商、地方政府和环境团体合作，制定新的用水效率目标，作为城市供水机构长期保护框架的一部分。如果加利福尼亚的干旱状况继续下去，可能会对建筑许可证和使用供水和下水道水龙头等公用事业实行额外的限制或暂停，这可能会推迟或阻止我们的建筑活动，以及建造房屋和商业建筑，即使我们已经为我们的社区获得了水权。此外，为应对干旱情况而制定的减少干旱紧急目标和其他措施可能导致我们增加发展每个社区基础设施的费用，并使房屋建筑商和商业建筑商承担额外费用，从而降低他们愿意为我们的住宅和商业用地支付的价格。
同时开发项目可能会占用管理时间和资源。
由于我们所有的社区都是同时发展的，我们的高级管理人员将参与规划和发展这些项目，这可能使管理资源无法用于任何这些项目的建造、销售、租赁或开放。管理部门不能在项目上投入足够的时间和精力，可能会推迟该项目的建设或开放。这种延误可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们高度依赖房屋建筑商。
我们高度依赖我们与房屋建筑商的关系，在我们的居住社区购买地块。如果我们的住宅建筑商不把我们的居住社区看作是，我们的业务将受到不利的影响。
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房屋建设业务的理想地点。此外，由于我们无法控制的因素，一些房屋建筑商可能不愿意或无法完成以前承诺的地块购买。因此，我们可能出售较少的地块，而销售收入可能较低，这可能会对我们的财务状况和经营结果造成不利影响。
我们可能不时受到诉讼，这会对我们的财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
我们可能不时受到在正常业务过程中发生的各种索赔和日常诉讼的影响。除其他外，我们现在和很可能继续受到与环境和类似批准有关的政府机构的诉讼的影响，这些批准是我们获得或寻求获得的，或与我们以前有工业用途的财产，例如旧金山造船厂的历史污染有关。有关最近与我们财产有关的诉讼的更多信息，见“第3项.法律程序”。
诉讼和其他索赔可能会导致潜在的巨额辩护费用、和解、罚款或对我们的判决，其中一些可能不包括在保险范围内。支付未投保或超过保险限额的任何此类费用、和解、罚款或判决，都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决，可能会影响我们某些保险的可得性或成本，并会对我们的经营结果造成不良影响，使我们面对更多风险，而这些风险可能是没有保险的，或会对我们吸引高级人员和董事的能力造成不利影响。这种诉讼可能对获得必要的政府批准所需的时间和费用产生不利影响。此外，任何诉讼引起的不利决定或宣传可能会增加获得项目最终批准的费用和时间，可能要求我们放弃项目的全部或部分，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会受到保险费用的增加或保险范围的限制。
我们对所有财产和业务的一般责任、财产、工人赔偿和其他风险，包括某些环境风险和责任，维持全面保险。我们相信这些保单的保单规格和投保限额是足够和适当的。有一些损失的风险，我们可能无法购买保险。例如，与某些环境风险或责任、洪水、山体滑坡、地震和其他天气或地质事件有关的损失可能无法投保，而其他损失，如恐怖主义造成的损失，则可能无法在经济上投保。此外，目前可投保的某些类型的风险，在经济上可行的基础上，仍将是可保的，我们无法保证，如果我们判断中的任何一种保险单的保险费超过损失贴现的价值，我们将来可能停止对部分或全部财产的某些保险。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失，我们可能不得不承担无保险费用，以减轻这种损失，或损失全部或部分投资于财产的资本，以及预期的未来财产收入。我们也可能仍然有义务承担与财产有关的任何财政义务，即使财产受到不可挽回的破坏。未来保险业的风险评估方法和定价结构的改变，可能会增加我们财产和业务的保险成本，或缩小保险范围，两者都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，我们有几个不同的保险线，安置在几个大型的保险承运人。如果其中任何一间大型保险公司无力偿债，我们便会被迫以另一间合适的保险公司取代现有的保险承保范围，而任何尚未解决的索偿要求，都有可能被收取。在这种情况下，我们不能肯定我们是否能够以类似或其他优惠的条件取代保险。以不利的费率更换保险范围和由于承运人破产而可能造成无法收回的债权可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们财产的所有权可能因所有权缺陷而受损。
我们不能保证我们的财产所有权不会受到质疑或责难，也不能确定我们是否拥有或将获得对我们财产的有效所有权。此外，我们不能保证我们的财产不存在任何留置权、抵押权、抵押、赠与、罚款、违法行为、征款、上级所有权要求或其他所有权缺陷或所有权问题(统称为“所有权缺陷”)。缺乏良好的、适销对路的收费所有权，或在我们的财产方面存在任何现有的所有权缺陷，可能会对我们的财产产生重大和不利的影响，包括导致：(1)产权问题链(例如妨碍可能出售、转让、转让或授予我们全部或部分财产的任何费用或租赁权益)；(2)融资问题(例如妨碍信贷、抵押或私人股本融资的资格)；(3)发展方面的问题(例如政府执照和许可证或建筑融资方面的障碍、运营延误或因任何必要的纠正措施而产生的额外费用)；(4)丧失抵押品赎回权、没收和丧失费用所有权(如抵押止赎、征税或撤销权造成的)；(5)资产价值的减少；或(6)收入、资本或预期利润的损失。
虽然圣弗朗西斯科风险投资公司持有其目前拥有的烛台和旧金山造船厂的部分所有权保险，而大公园风险公司在大公园社区拥有所有权保险，但我们不持有巴伦西亚的所有权保险。在任何情况下，业主的所有权保险单只提供自保单签发之日起的保险范围，而不保护其免受转让或其他产权缺陷的影响，这些缺陷影响到保险单签发日期前后的财产。因此，对于我们所有的财产，无论我们是否持有所有权保险，都有可能存在所有权缺陷，而我们将没有所有权保险。
此外，我们所持有的业权保险单可能不会为我们物业目前的总市值提供保险，我们亦不打算随投资组合的市值增加而增加我们的业权保险范围。因此，对于我们可能遭受的所有损失，包括不利的所有权索赔，我们可能没有足够的保险。
通货膨胀可能会增加我们无法收回的成本，从而对我们产生不利影响。
通货膨胀会增加材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利的影响。此外，通货膨胀往往伴随着较高的利率，这可能对住房需求和债务融资成本产生不利影响。在通胀高企的环境下，视乎工业及其他经济情况，我们可能无法提高价格，以应付通胀，从而减低我们的利润。虽然过去几年的总体通货膨胀率一直很低，但我们经历了劳动力和材料价格的上涨，特别是在烛台和旧金山造船厂，未来的通货膨胀可能会大幅上升。
激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利的影响。
我们与其他住宅、零售和商业地产开发商竞争，在北加州和南加州市场开发房地产。我们与多间住宅、零售和商业发展商竞争，其中一些发展商拥有更多财政资源，以寻求发展资源和潜在买家。来自其他房地产开发商的竞争可能会对我们吸引买家、出售或租赁住宅、零售和商业地产、吸引和留住经验丰富的房地产开发人员或获得建筑材料和劳动力的能力产生不利影响。这些竞争条件可能使我们难以以理想的价格出售财产，并可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们可能无法为我们的社区的发展取得适当的联系。
我们在正常业务过程中向政府当局和其他方面提供履约保证金和信用证，以确保完成我们的项目，或支持建设社区改善措施的义务，如道路、下水道、供水系统和其他公用事业。我们还可能被要求提供履约保证金或信用证，以确保我们在各种代管协议、财务担保和其他安排下的履约。如果我们不能在需要时获得履约保证金或信用证
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或发行人为取得这些限制或条件而施加的成本或运作限制或条件大幅增加，我们可能会在发展社区方面受到重大延误，或可能招致大量额外开支，因此，我们的财政状况及营运结果可能会受到重大及不利的影响。
房地产价值的波动可能要求我们减记房地产资产或房地产投资的账面价值。
我们的产业受到房地产价值的巨大变化和波动的影响。对我国房地产资产或房地产投资的估价，本质上是主观的，是根据每一项资产的个别特点进行的。市场对存货的竞争性供求、法律和法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率的波动等因素使我们的估值受到不确定性的影响。我们的估值是基于可能无法反映经济或人口现实的假设作出的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估在我们的分析中使用的假设。因此，不利的市场环境可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，资产的重大减记可能会对我们达到特定财务比率或满足债务条款的财务状况测试的能力产生不利影响，并可能对我们利用对我们实施业务限制的各种债务契约中的某些例外情况的能力产生不利影响，包括限制我们支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制付款的能力；进行某些投资；承担额外的债务或发行优先股；设立某些留置权；或合并、合并或转让我们所有或实质上所有的资产。见“-与我们的组织和结构有关的风险-我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况和业务结果以及我们今后获得更多资金的能力产生重大不利影响。”
全球或区域气候条件的变化以及政府为应对这种变化而采取的行动可能会对我们产生不利影响，因为它限制或增加了我们计划中的发展活动的成本。
许多科学界成员和公众越来越担心，由于温室气体和其他人类活动的排放，全球平均气温上升可能导致气候模式发生重大变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。旨在减少温室气体排放或改善预计气候变化影响的政府授权、标准或条例可能导致某些地区的土地开发受到限制，绿色建筑法规造成的成本增加，能源、运输和原材料成本增加，或使我们无法完全收回合规费用，这可能会降低我们的毛利率，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
例如，为了应对对我们在巴伦西亚计划开发项目的某些批准提出的挑战，加州最高法院发布了一项裁决，要求加州鱼类和野生动物部重新评估与批准相关的EIR项目有关的某些分析和确定的温室气体排放情况。虽然最终的环境分析最终获得批准，但最高法院的裁决导致需要重新评估项目潜在影响的某些要素，并修改与巴伦西亚发展计划有关的某些方面(如具体的缓解措施和项目设计特点)，这反过来又增加了我们的成本，并造成施工延误。我们今后在社区内为发展领域获得的环境许可证和批准可能受到类似的挑战，并可能对我们的发展计划造成类似的影响或其他障碍。
我们的物业税可能会因差饷增加或重新评税或征收新税项或评税而增加，这可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。
我们将被要求支付州和地方不动产税和评估我们的财产。不动产税和对我们的财产的评估可能随着财产或特别税率的增加而增加，或者如果我们的财产被税务当局以更高的价值评估或重新评估。如果我们有义务交新税或者
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如果我们现时缴付的物业税和摊款增加，我们的财政状况和运作结果可能会受到不利的影响。
我们的商标、商品名称和服务商标可能会侵犯其他名称和标记，或被稀释或失效。
我们相信，我们的名字和名称，我们将使用的品牌，我们的社区，他们的社区，他们的社区，是重要的，我们的业务。然而，我们知道许多其他公司使用的名称包括或包含一个或多个我们的名字。因此，这些名称和商标的使用者可能会向我们提出潜在的商标、商标或服务商标侵权申索，而这些使用者可能享有较我们的权利。如果另一家公司成功地挑战我们使用一个或多个名称或标记的权利，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在第三方使用类似名称或标记的情况下，我们的名称和标记的价值可能会降低。
负面宣传可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务业绩和股价产生不利影响。
与我们的行业、公司、品牌、营销、人事、运营、业务表现或客户有关的负面宣传可能会对我们公司产生负面情绪，可能影响我们的股价和业务业绩，而不管其准确性或不准确性。我们在维持、扩展和扩大品牌形象和声誉方面的成功，取决于我们在瞬息万变的环境中适应和应对这种宣传的能力。负面宣传或不利的公众评论造成的负面情绪可能会损害我们的品牌形象和声誉，降低我们社区对住宅、住宅、商业和多家庭财产的需求，或对我们获得更多土地、规划和发展新社区的能力产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和股价产生不利影响。
与我们的组织和结构有关的风险
我们依靠关键的人员。
我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的贡献，包括我们的主席兼首席执行官哈达德先生。这些关键人员将很难被替换，因为他们在房地产资产的识别、获取、开发、融资和管理方面的经验，以及他们在整个房地产行业的长期关系，以及在整个房地产业和我们的社区中的强大声誉。如果我们的任何关键人员停止与我们一起工作，我们的行动结果可能会受到影响。如果我们的管理团队中有任何成员离开，我们是否有能力留住我们的关键人员或吸引合适的替代人员，取决于就业市场的竞争性质。失去关键人员的服务或限制其提供可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。此外，资本市场也可能对这种损失产生负面影响。
作为一家控股公司，我们完全取决于经营公司的运作，以及它是否有能力向我们提供现金流量或支付税款和其他费用。
我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们对经营公司的兴趣。经营公司负责我们的所有业务，并拥有我们所有的资产。因此，我们的现金流取决于经营公司的现金流及其以分配、贷款或其他形式向我们提供资金的能力。我们从运营公司得到的分配是基于我们对它的所有权利益，这是62.4%，截至2019年12月31日。经营公司被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此一般不受美国联邦所得税的约束。相反，应纳税所得分配给经营公司的合伙人，包括我们。因此，我们在经营公司的任何净收入中按比例缴纳所得税。根据经营公司有限合伙协议的条款，经营公司有义务向包括我们在内的合伙人分配税款，但须遵守以下规定。这些税收分配一般是按比例进行的。除税外
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费用，我们也承担与我们的业务有关的费用，包括根据“应收税款协议”(“TRA”)的开支，我们预计这可能是很大的。
经营公司是否有能力分配足够的款项，使我们能够支付我们的税款和营运费用，包括根据TRA支付的任何款项，这取决于营运公司及其附属公司对其各自债权人的义务。此外，未来的融资安排可能含有负面的契约，限制营运公司向我们分配款项的能力。此外，经营公司的子公司和大公园风险投资公司向经营公司支付分红的能力可能因其对各自债权人和其他投资者的义务而受到限制。例如，大公园风险投资中遗产权益持有人的分配权和五点社区B级合伙人权益，LP将减少可用于分配给经营公司的现金。同样，由于未来对债权人的融资安排和义务，我们在营运公司及其附属公司之间流动资本的能力可能受到限制。
作为经营公司的股票投资者，并间接地投资于我们的其他子公司以及大公园风险投资公司和网关商业风险投资公司，我们在清算或重组经营公司及其附属公司或大公园风险投资或网关商业风险时获得资产的权利(因此也是我们股东的权利)将在结构上从属于其债权人的债权。即使我们被承认为经营公司的债权人，我们的债权仍可能从属于其资产的任何担保权益或其他留置权以及任何债务或其他义务。因此，在我们破产、清盘或重组的情况下，我们的综合资产只有在我们所有的负债及营运公司的负债全部付清后，才可用于支付股东的申索。
美国最近的税收立法可能会对我们的运作产生不利影响。
2017年12月22日签署的“2017年减税和就业法案”(简称“税法”)对美国商业实体的税收进行了重大改革，其中包括将企业所得税税率从35%降至21%，取消企业可供选择的最低税率，将营业净亏损的扣除额限制在本年度应纳税收入的80%以内，允许无限期地结转净营业亏损，并允许对某些新投资立即扣减，而不是通过折旧收回支出。虽然我们期望“税法”对我们整体有利，特别是通过减少我们根据应收税款协议承担的义务，如下面的一个风险因素所述，但该法案的某些方面可能对我们的业务产生负面影响。例如，适用于个人的税法的某些修改可能对住房市场产生负面影响，从而对我们的运作产生负面影响。可能对住房所有权的可负担性产生负面影响的可能变化包括对扣除(一)财产税、(二)抵押贷款利息和(三)州和地方所得税的能力的新限制。此外，目前尚不清楚“税法”将如何影响州和地方税收，后者往往以联邦应税收入作为计算州和地方税收负债的起点。
我们的一些董事参与其他业务，包括房地产活动和公共或私人投资，因此，可能与我们有相互竞争或相互冲突的利益。
我们的某些董事现在和将来可能在其他房地产业务活动中有利益，并可能控制或影响这些活动，或担任其他房地产公司的投资顾问、董事或高级官员。这些利益和活动，以及由于这些利益和活动而产生的对第三方的任何责任，都可能转移这些董事对我们业务的注意力。此外，我们的一些董事从事投资和其他活动，他们可以了解房地产和其他相关的机会。我们的经营协议和我们的商业行为和道德准则明确规定，我们的非雇员董事没有义务以非董事的身份限制他们的利益或活动，或通知我们与之相关的任何机会，即使这些机会是对我们的业务的补充或竞争。因此，我们并不期望我们能够了解或参与这些机会，而我们的董事亦有可能以投资顾问、董事或其他地产公司的高级人员的身份，在这些机会方面与我们竞争。例如，我们的三位董事是伦纳(一家全国性的房屋建筑商)的高级官员，我们的一位董事是Castlelake(一家投资公司)的合伙人和投资组合经理，我们的一位董事是Tejon Ranch公司(一家房地产公司)的董事。
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我们的一位董事是泰勒莫里森家庭公司(一家全国性的房屋建筑商)的董事，我们的一位董事是肖恩斯坦地产有限责任公司的顾问委员会成员(办公室和多家庭财产的所有者和经营者)，他们中的每一位都可能与我们竞争或投资那些与我们竞争发展机会的实体。
伦纳是我们最大的股权所有者，将与我们进行交易，并可能与我们竞争。
截至2019年12月31日，伦纳拥有A级普通股和B级普通股，约占我们未偿投票权的39%。我们的三位董事也是伦纳的高级官员。伦纳是全国最大的房屋建筑商之一，过去曾向我们购买过房产。在未来，我们预计我们将出售更多的财产给伦纳。伦纳和我们之间的交易必须得到我们的冲突委员会的批准。大公园风险投资公司和伦纳公司之间的交易必须由大公园风险投资公司的多数成员(不包括我们)批准。尽管如此，伦纳与我们的关系可以使它在投标的优势，我们拥有的财产。
伦纳也可能和我们竞争。伦纳拥有一家合资企业的股份，该公司拥有位于旧金山的金银岛社区，该社区可能与烛台和旧金山造船厂竞争。伦纳还有权获得康科德社区的第一阶段，位于旧金山湾区，这可能与烛台和旧金山造船厂竞争。伦纳可能在未来出价，并为自己购买的财产，我们可能寻求收购。我们的经营协议中包含允许伦纳从事此类活动和交易的条款。
LennarandCastlelake及其各自的附属公司控制着我们已发行普通股的大约56%的投票权，因此，能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响。
我们A级普通股和B级普通股的持有人就所有事项(包括董事选举)作为一个单一类别一起投票，由股东投票表决，每一类别的股份使股东有权投一票。截至2019年12月31日莱纳公司和Castlelake公司及其各自的附属公司-总计代表我们已发行普通股投票权的约39%和17%的A类普通股和B类普通股。因此，如果这些股东共同行动(他们尚未同意这样做)，他们及其附属公司就能够对所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，施加重大影响，这可能会拖延或阻止第三方获得我们的控制权。这些交易可能包括其他股东认为符合其最大利益的交易，否则这些其他股东的股票可能会比其当前价格得到溢价。
我们可能承担了与形成交易有关的未知负债，如果有重大影响，可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
在形成交易中，我们获得了存在负债的实体的权益，其中一些可能是未知的或无法量化的。在我们就形成交易达成的一项贡献和销售协议中，我们收到了关于我们获得利益的实体的陈述和保证，但这些陈述和保证在结束后未能幸免。如果我们发现新的或额外的负债，我们可能没有追索权。任何这类负债都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们没有收到与形成交易有关的评估或公平意见。
我们在形成交易中获得的权益和其他资产的价值，以及为换取这种权益和其他资产而提供的证券和其他代价的价值，是根据双方之间的谈判确定的。我们没有得到任何第三方对这些股权的评估。
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利息和其他资产，以及对其中一些资产的考虑所暗示的估值，可能超过其公允市场价值。
我们将被要求向某些投资者支付某些预期的税收优惠。
经营公司A类股的持有人可按我们的选择将其单位换为一级普通股(如发生分拆、股份、认股权证或股权的分配、特殊分配和类似事件的调整)，或兑换相当于交易时此类股票市值的现金。这一交换权目前可由经营公司所有优秀甲级单位的持有者行使。我们预计，这些交易产生的基础调整，如果发生，将减少我们今后需要缴纳的所得税数额。
此外，经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)第704(C)条和根据该条颁布的美国国库条例要求，可归因于经营公司直接和间接持有的财产的收入、收益、损失和扣减项目，包括根据形成交易贡献给经营公司的财产，必须分配给经营公司的合伙人，以考虑到公平市场价值与这些资产在形成交易完成之日的调整税基之间的差额。因此，营运公司须就可归因于该等资产的收入、收益、亏损及扣除项目作出某些特别分配。这些拨款，与上述税基的加幅一样，可能会减少我们原本须缴付的入息税额。
在完成组建交易的同时，我们与经营公司的A类股和旧金山风险投资公司的A类股的持有者签订了TRA协议。这些投资者包括阿莫西·哈达德先生以及与伦纳和卡斯特莱克有关联的实体。TRA规定，我们向这些投资者或其继任者支付的款项，如果有的话，相当于我们在所得税中节省的现金数额的85%，原因是：(1)由于营业公司的A类单位与我们的A类普通股或现金或公司某些其他应纳税的股权交换而导致的税基增加，(2)由于适用“守则”第704(C)节的原则而产生的分配，以及(3)与我们认为由于TRA而支付或发生的利息或担保付款有关的税收优惠。此外，根据守则第704(C)条的规定，电讯管理局亦作出若干假设，使(A)交换甲级单位的持有人获得同等待遇，并为我们提供可归因于税基增加的税务优惠；(B)保留甲级单位的人士，以及根据守则第704(C)条，为我们提供可归因于营运公司收入及收益项目特别分配的税项优惠。
我们预计，在预期的TRA期限内，我们向TRA各方支付的款项可能是相当可观的。根据“税务条例”支付任何款项的实际金额及时间，会视乎多个因素而定，包括营运公司甲类单位的交换时间、我们在进行该等交易时的甲类普通股的价格、该等交易所应课税的程度，以及我们使用潜在的税项优惠的能力，这取决于我们应课税入息的数额和时间，以及我们缴付所得税的税率。
由于各种因素会影响我们将获得的税收优惠的数额和时间，因此无法确定根据“税务协议”支付的确切金额。如果TRA已于2019年12月31日终止，我们估计，如果相关税法没有重大变化，终止支付的金额将约为106.4美元，我们财产的总价值等于每股价格所隐含的价值，libor为2.00%。然而，这只是一个估计，如果TRA被终止或以其他方式支付的话，实际付款可能会大得多。
在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能超过我们实际实现的税收利益。
TRA规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制变更时，或在任何时候，我们实质性地违反了根据TRA所承担的任何义务，或提前选择。
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终止时，我们(或我们的继承者)对交换或获得的单位(无论是在改变控制、提前终止或违约之前或之后交换或获得的)的义务将基于某些假设，包括：(1)我们将有足够的应税收入，以充分利用税务机关预期增加的减税额和其他福利，(2)我们所有的物业将在15年内按公平市价按比例出售；及(3)任何经营公司的甲级单位，如没有被交换，在更改管制、提早终止或违反合约时，会被当作换回我们甲级普通股的市值。因此，在这种情况下，我们实际节省的现金税可能大大少于相应的TRA付款。
如果有关的税务优惠随后被取消，我们将无法收回根据应收税款协议支付的款项。
国税局(“国税局”)可能会质疑所有或部分税基加幅，或质疑我们根据“税务条例”计算款项的特别拨款，而法院可能会继续提出质疑。虽然我们不知道有任何问题会令国税局对潜在的税基加幅或其他税项优惠提出质疑，但如果该等税基加幅或其他利益后来(全部或部分)被取消，则税务协议的各方无须退还就该等不获批准的税基或其他税项优惠而作出的任何付款。因此，在这种情况下，我们实际节省的税款可能大大少于相应的TRA付款。不过，由于根据利润评估在一年内所支付的款项，是根据该公司累积免税额的85%，超过先前在该条例下所作的付款，因此，扣除税基加幅或其他税项优惠，会减少在扣除免税额后数年内根据税务条例所支付的款项。
作为一家上市公司的相关义务需要大量的资源和管理人员的关注。
作为在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的A级普通股上市的上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求，包括“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的某些公司治理规定、证券交易委员会的相关条例和纽约证券交易所的要求。“外汇法”规定，除其他外，我们必须就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前的报告和委托书。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们建立和保持有效的内部控制和程序的财务报告。
这些报告和其他义务对我们的管理、行政、业务和会计资源提出了重大要求，并可能导致我们承担大量费用。我们可能需要更新我们的系统或建立新的系统，实施更多的财务和管理控制、报告制度和程序，建立或外包内部审计职能，并雇用更多的法律、会计和财务工作人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力就会受到损害。任何不能作为上市公司成功运作的情况都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地确定我们的财务结果或防止欺诈。因此，我们的投资者可能会对我们的财务业绩失去信心，这可能会对我们造成重大和不利的影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们的披露控制和程序的设计和有效性以及对财务报告的内部控制可能无法防止所有错误、误报或误报。虽然管理层继续审查我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的有效性，但我们不能向你保证，我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制将始终有效地实现所有控制目标。
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此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，将需要管理部门投入大量时间并花费大量费用进行补救，管理部门可能无法及时纠正任何这类重大缺陷或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，使我们无法履行我们的报告义务，并使投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，由于适用于新兴增长公司和较小报告公司的披露要求减少，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能减弱。
我们是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义的。新兴成长型公司可以利用特定的豁免，不受通常适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括：
• | 豁免包括不到五年的选定财务数据； |
• | 在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免予核数师证明要求；及 |
• | 减少了对这家新兴成长型公司高管薪酬安排的披露。 |
我们也是“交易所法”所定义的“较小的报告公司”。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直至(A)(I)截至任何一年的6月30日，非附属公司所持有的普通股市值超过2.5亿元；及(Ii)我们前一年的年收入超过1亿元；或(B)截至任何一年的6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿元。作为一家较小的报告公司，我们在定期报告和代理报表中的披露义务减少。
因此，我们在向SEC提交的文件中向股东提供的信息可能与其他许多上市公司的信息不同。如果有些投资者认为我们的甲级普通股由于我们对这些豁免的依赖而没有吸引力，我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会受到不利影响。当我们不再被视为新兴的成长型公司时，我们将无权享受上文讨论的“就业法案”中规定的豁免。
经营公司有限合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止我们的收购。
经营公司有限合伙协议中的规定可能会推迟或使我们的控制权的收购或变更更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及我们获得或改变控制权的建议，尽管我们A级普通股的一些持有者可能会考虑这些建议，如果提出的话，是可取的。这些规定包括：
• | 一项规定，要求合伙人同意涉及该公司的合并、合并或其他合并，或以其他方式转让我们的全部或实质资产，或我们在经营公司中的全部或部分权益，除非符合某些标准；及 |
• | 我们的能力，作为唯一的管理普通合伙人，使经营公司发行的条款，可以延迟，推迟或防止合并或其他改变控制未经其他合伙人同意。 |
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我们经营协议中的反收购条款或特拉华州法律的条款可以防止或推迟控制权的改变，即使控制权的改变会使我们的股东受益。
我们的经营协议条款以及特拉华州法律的规定，可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或其他控制权的改变，即使控制权的改变会使我们的股东受益。这些规定包括：
• | 在董事选举中没有累积投票； |
• | 我们的董事会被分类，大约三分之一的董事是在每年的股东大会上选出的； |
• | 我公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，以增加流通股数量； |
• | 不允许以书面同意的方式采取股东行动； |
• | 对于提名董事会成员或提出股东大会可以采取行动的事项，都有预先通知的要求。 |
此外，我们的经营协议规定，“特拉华州普通公司法”(“DGCL”)第203节将被视为适用于我们，就像我们是特拉华州的公司一样。DGCL第203条可能会影响“有利害关系的股东”在股东成为“有利害关系的股东”之后三年内进行某些商业组合，包括合并、合并或收购额外股份的能力。“有利害关系的股东”的定义是指直接或间接拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的人。
我们并不控制大公园的冒险。
通过经营公司的全资子公司，我们拥有大公园风险投资公司37.5%的股权，并担任其管理成员。然而，行政人员的权力是有限的。重大决定通常需要大公园风险投资的投票成员至少75%的投票通过。在所有有表决权的成员总共5票中，我们有两票。因此，任何决定都需要得到至少两名其他有表决权成员的额外批准。这些批准权可能会阻止在大公园风险投资公司采取行动，否则这将符合我们的最大利益。
我们不控制网关商业风险。
通过经营公司的全资子公司，我们拥有网关商业风险投资公司75%的股权，该合资企业收购了五点网关校园，并担任其经理。然而，经理的权力是有限的。网关商业风险投资公司的重大决定一般需要由我们指定的两名成员和另一名投资者指定的两人组成的执行委员会一致批准。有些决定需要获得网关商业风险公司所有成员的批准。这些批准权可能会阻止网关商业风险投资公司采取符合我们最佳利益的行动。
我们可能需要更多的资金来执行我们的发展计划，我们可能无法在优惠的条件下筹集更多的资金。
我们目前期望有足够的资本，根据我们的几年发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。然而，我们可能需要更多的资金来执行我们的纵向发展计划。我们无法保证能够以优惠的条件获得新的债务或股权融资，包括信贷和资本市场的波动、利率的提高或我们的财产或部分资产价值的下降。
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此外，我们目前期望从公共融资形式中获得一部分资本，包括社区设施区(“CFD”)债券发行、增税融资以及州和联邦赠款，这些部分取决于我们无法控制的因素。地方政府机构对某一地区内的房地产征收特别物业税，以资助公共设施的改善，包括街道、水、污水、排水、电力、学校、公园以及消防和警察保护。我们能否从物业发展中心取得资金，取决于特定地区已发展物业的价值、向特定地区的业主征收一般物业税、向特定地区的业主征收特别税项，以及在发行CFD债券时的市场利率。就增税融资而言，某一地区产生的物业税数额设定为基数，随着财产价值的增加，扣除市政机构保留的物业税后，物业税的增长高于该基数，可用于资助区内的重建项目。我们从增税融资中获得资金的能力，取决于特定地区已开发物业的价值、向特定地区的业主征收一般物业税，以及税务局在发行增税债券时更新税单和市场利率所需的时间。
如果我们需要获得额外的资金，而且不能及时或以与我们目前的融资条件大致相同的条件提供这种资金，我们的资本成本就会增加，我们的成本可能会受到拖延或增加，我们的财务状况和业务结果可能会受到不利影响。
我们的巨额负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们今后获得更多资金的能力产生重大不利影响。
截至2019年12月31日，我们7.875%的高级债券(“高级债券”)的负债总额约为6.25亿美元。我们还有1.24亿美元可根据我们的循环信贷机制借款。2019年12月31日。我们的债务可能使我们面临许多风险，这些风险一旦实现，将对我们产生不利影响，包括：
• | 我们从业务中获得的现金流量可能不足以支付债务本金和利息的所需款项，如果不偿还，可能会导致这种债务加速，并可能导致交叉加速或其他债务交叉违约； |
• | 我们的债务可能使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响； |
• | 如果我们利用业务所得现金流量的一部分支付债务，就会减少可用于业务、发展、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金； |
• | 债务契约可能限制我们为周转资本、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划或其他目的而借款的能力； |
• | 限制性债务契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括限制我们进行某些投资的能力；引起额外的债务；造成某些留置权；产生限制我们子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转让我们全部或实质上的所有资产；或与附属公司进行交易； |
• | 如果我们的债务以可变利率支付利息(例如我们的循环信贷安排)，我们将面临利率上升的风险； |
• | 债务契约可能限制我们子公司向我们分配债务的能力；以及 |
• | 如果任何债务被再融资，任何再融资的条件可能不会像被再融资的债务的条件那么优惠。 |
2017年8月，我们持有75%股权的Gateway商业风险投资公司建立了一个债务机制，总容量约为3.39亿美元，用于支付五点网关校园的购买价格以及未来租户改进费用和五点网关校园的某些资本支出。上述有关杠杆的风险适用于Gateway Commerce Venture的借款。此外，我们还提供了网关商业风险公司的债务担保，使我们有义务：(1)支付因欺诈、故意失实或与欺诈有关而引起的贷款人损失，
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网关商业企业或其附属公司的重大疏忽、故意不当行为、非法行为和其他习惯上的“不良行为”追索权例外情况；(2)在发生某些破产或破产事件时偿还网关商业风险公司的债务，或涉及网关商业风险或其附属公司的其他习惯上的“不良行为”追索权例外情况。
违反我们的任何债务契约，都可能导致债务违约。这种违约可使债权人加速相关债务，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的其他债务加速。此外，根据指导我们的循环信贷安排的信贷协议发生违约的情况将允许放款人终止在该信贷安排下提供进一步信贷的承诺。
如果我们没有足够的资金在到期时偿还我们的债务，或在更早的加速时偿还我们的债务，则可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务再融资。如果在进行再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率上升，利息开支的增加可能会对我们的现金流量和业务结果造成不利影响。如果我们不能以可接受的条件为我们的债务再融资，我们可能被迫以不利的条件处置我们的资产，推迟投资开发我们的财产或拖欠我们的债务。此外，如果我们无法履行任何未来的还本付息义务，我们将有可能失去为确保这些债务而认捐的部分或全部资产。
我们可能在执行我们的发展计划时增加影响力，这可能进一步加剧与我们大量负债有关的风险。
我们可能决定增加杠杆，以执行我们的发展计划。我们的董事局在评估我们的负债水平时，以及在就新债务的产生作出决定时，会考虑多个因素，包括我们资产的估计市值和特定资产的能力，以及我们整个公司的现金流量，以应付预期的还本付息。虽然与我们的高级债券有关的契约限制了我们承担额外债务的能力，但我们的经营协议并没有限制我们可能招致的债务数额，而且我们的董事会可以在未经股东批准的情况下随时改变我们的目标债务水平。我们将来可能会不时招致额外的负债，以资助营运资本、资本支出、投资或收购，或用于其他目的。如果我们这样做，与我们的债务有关的风险可能会加剧。
在破产或清算时，未来的债务融资将高于我们的A级普通股，以及为清算或其他分配的目的而可能高于我们A级普通股的股票的未来发行，可能会对我们一级普通股的市场价格产生不利影响。
在未来，我们可能会试图通过获得额外的债务融资(包括提供债务证券)或增发股本证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务持有人和我们的优先股持有人以及贷款人就其他借款而言，将在我们的A类普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们A级普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们今后发行的任何可转换或可交换证券，可能比我们的A类普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们A级普通股持有者的稀释。我们A级普通股的持有人无权享有先发制人的权利或其他免受稀释的保护。我们的优先股，如果发行，可以优先清算或其他分配，这可能限制我们的能力作出分配给我们的A级普通股持有人。我们在未来发行证券的决定将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质，而我们A级普通股的持有者承担我们未来发行的风险，降低我们A级普通股的市场价格，并稀释他们在我们公司的所有权权益。
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我们不期望从业务中产生足够的现金流量来偿还我们所有的债务，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能是不成功的。
我们能否按期偿还或再融资我们的债务，包括高级债券，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些状况和经营情况取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流量，使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)和债务利息。在我们能够以业务现金流量偿还我们的债务之前，我们打算用手头的现金偿还我们的债务，包括高级票据的利息和循环信贷安排。
如果我们的现金流量、手头现金和其他资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们就可能面临巨大的流动资金问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产或业务，寻求额外的负债或股本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法在必要时，以商业上合理的条件或根本不可能采取任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。关于循环信贷安排和与高级票据有关的契约的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们提高负债或股本的能力，以便在到期时用于偿还其他债务。我们可能无法完成这些处置，或获得足以偿还到期债务的收益。
我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务，或在商业上合理的条件下再融资我们的债务，这将对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，持有高级债券的人可以宣布所有未清本金和利息都到期应付，循环信贷安排下的贷款人可以终止其对贷款的承诺，其他债务可能会被加速，我们可能被迫进入破产或清算。
对伦敦银行同业拆借利率(“libor”)未来的不确定性可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们循环信贷安排下的借款以libor为利率，另加适用的保证金。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，打算在2021年年底之前逐步取消libor。美国替代参考利率委员会建议，担保隔夜融资利率(“Sofr”)是一种最佳做法，可以替代美元libor，用于目前与libor挂钩的衍生品和其他金融合同。Sofr的第一份出版物于2018年4月出版。软银或其他参考利率是否能作为libor替代利率获得市场吸引力仍是一个问题，目前libor的前景尚不明朗。如果计算libor的方法发生变化，如果libor不再可用，或者如果贷款人由于libor的变化而增加了成本，我们可能会受到循环信贷贷款利率可能增加的影响。此外，我们可能需要重新谈判我们的循环信贷安排或其他参照libor的协议，以新的标准取代libor。这些不确定因素或其解决办法也可能对我们的借贷成本和业务及财务业绩的其他方面产生不利影响。
与我们A级普通股所有权有关的风险
我们A级普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A级普通股的价格可能会波动。
虽然我们的A级普通股在纽约证券交易所上市，但我们A级普通股的活跃交易市场可能无法持续。因此，不能保证下列各点：
• | 我们A级普通股活跃交易市场的可能性将持续； |
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• | 任何该等市场的流动资金； |
• | 我们的股东出售其一级普通股的能力；或 |
• | 我们的股东为他们的A级普通股可能获得的价格。 |
我们A级普通股的交易价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。历史上，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响了许多公司的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们A级普通股的市场价格产生负面影响。我们的股价大幅下跌，可能会令个别股东蒙受重大损失，并可能导致代价高昂及具破坏性的证券诉讼。
一些可能对我们A级普通股市场价格产生负面影响或造成波动的因素包括：
• | 业务季度业绩的实际或预期变化； |
• | 类似公司的市场估值变化； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置； |
• | 市场对我们因根据“就业法”成为新兴成长型公司而减少披露的反应； |
• | 其他可比公司的经营业绩和股价表现； |
• | 我们执行发展计划的能力； |
• | 对我们适用的法律、法规的变更，或者对法律、法规的新解释或者适用； |
• | 关键人员的增减； |
• | 股东的行为； |
• | 新闻界或投资界对我们或可能直接或间接影响我们的因素或事件的猜测； |
• | 一般或特定的市场、经济和政治条件，包括我们市场的供求因素、全球信贷市场的经济放缓或混乱； |
• | 一般经济趋势和其他外部因素，包括战争、恐怖主义事件、流行的出现或升级(如冠状病毒)或其他广泛的卫生紧急情况或对这类事件的反应； |
• | 我们的经营业绩，包括我们社区地位的变化； |
• | 会计原则的变化； |
• | 发表有关我们或房地产业的研究报告； |
• | 未来的股权发行； |
• | 我们在优惠条件下筹集资金的能力； |
• | 任何主要资金来源的损失；以及 |
• | 实现本报告中提出的任何其他风险因素。 |
证券市场总体上经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。过去，在公司普通股价格波动期间，往往会对公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流和普通股的每股交易价格产生不利影响。任何广泛的市场波动都可能对我们A级普通股的交易价格产生不利影响。
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我们将来可以发行额外的A类普通股来代替负债，这可能会稀释现有的股东，或者发行比我们的A类普通股持有人所享有的权利和特权更有利的证券。
我们可发行额外的证券，包括甲类普通股、期权、权利及认股权证，以作任何用途，并按董事局决定的条款及条件发行。我们的董事会将能够决定任何额外证券的类别、名称、偏好、权利、权力和义务，包括分享我们的利润、亏损和分配的任何权利，在解散或清算时接受资产的任何权利，以及任何赎回、转换和交换权利。我们的董事会可以利用这一权力发行更多的可兑换我们A级普通股的证券，例如经营公司的A类股，这会稀释我们一级普通股的现有持有人，或者发行比我们的A类普通股更有利的权利和特权的证券。阁下无权同意或以其他方式批准发行任何该等证券或任何该等证券的发行条款。
在不久的将来，我们的A级普通股可能会大量出售，这可能会压低我们的股价，并导致你方股票的稀释。
在公开市场出售或发行大量A类普通股或其他与股票有关的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们一级普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
截至2019年12月31日，我们发行了68，788，257股A级普通股。此外，还保留79，233，544股A类普通股，供在交换经营公司的A类股时发行(包括经营公司的37，870，273个A类股，可在交换旧金山风险投资公司的A类股时发行)和我们B类普通股的转换，以及5,004,496A类普通股可根据奖励奖励计划(包括544，505级A类普通股)在未来发行，该普通股可用于解决已发行的既得股。
在转换B类普通股后，我们可不时发行至多79，233，544股A级普通股，或以交换经营公司的A级流通单位(包括为交换旧金山风险投资公司的A类股而发行的A类股)为交换条件而发行最高可达79，233，544股的A类普通股。经营公司甲类股的持有人，可按我们的选择，以一比一的方式换回甲类普通股(但须按股份分割及类似事件调整)，或以相等于该等股票在交易时的市值的现金交换。这一交换权目前可由经营公司所有优秀甲级单位的持有者行使。旧金山风险投资公司A级单位的持有者可按一比一的方式将其单位兑换为经营公司的A类单位(无持有期)，但有某些例外。
我们在表格S-3上有一份有效的货架登记表，根据该表，我们向证券交易委员会登记了我们现有股东持有的A类普通股的转售，以及我们可以发行的A类普通股，以换取运营公司的A类单位或旧金山风险投资公司的A类股。我们必须作出合理的努力，使表格S-3的登记声明(或后继登记表)有效，直至除A类普通股外，不再有任何可根据第144条出售的可注册证券，而出售的数量或方式亦无任何限制。
我们无法预测我们A级普通股的未来发行或出售或公开市场上出售的股票是否会降低我们A级普通股的每股交易价格。我们A级普通股的每股交易价格可能会在某些股东对转售的限制失效或根据授予某些股东的登记权注册额外的A类普通股时显著下降。
在可预见的将来，我们不打算支付分配给我们的A级普通股。
我们目前没有计划在可预见的将来支付我们的A级普通股的分配。我们打算保留我们的收入，如果有的话，用于我们正在进行的业务。任何声明和支付分配的决定
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日后由董事局自行决定，并视乎我们的财务状况、经营结果、现金需求、合约限制及董事局认为有关的其他因素而定。此外，由于我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们对经营公司的兴趣，所以我们只能从经营公司收到的资金中支付分配款。我们的董事会有权发行一个或多个优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行优先股可能会限制我们A级普通股的分配。因此，你可能需要出售你的A级普通股，以实现你的投资回报，你可能无法出售你的股票或高于你所支付的价格。
如果证券或行业分析师不发表或停止出版关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告，或者如果这些分析师对我们的A股提出不利的建议，我们的股价和交易量就会下降。
我们A类普通股的交易市场受行业或证券分析师是否发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，如果有分析师发表这些报告，他们在这些报告中发表什么。我们将来可能得不到分析师的报道。任何涉及我们的分析师可能会对我们的股票提出不利的建议，不时地改变他们的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果将来可能报道我们公司的任何分析师停止报道我们的公司，或者没有定期发布关于我们的报告，或者如果分析师没有报道我们或者根本没有发布关于我们的报告，我们就可能失去或永远不会在金融市场上获得能见度，这反过来会导致我们的股价或交易量下降。
网络攻击或网络恐怖主义行为可能会破坏我们的商业运作和信息技术系统，或者导致机密或敏感员工或公司信息的丢失或泄露。
我们的业务运作和信息技术系统，以及我们使用的由第三方服务提供商提供或管理的信息技术系统，可能会受到有意破坏我们的业务运作和信息技术系统的个人或组织的攻击，以及我们的第三方服务提供商的攻击，无论是通过网络攻击或对因特网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内的人员，或进入我们组织内系统的人。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的攻击或网络入侵。我们依靠信息技术系统进行重要的业务活动，并保存我们的业务和雇员记录及财务数据。这些系统的中断可能对我们开展发展活动和以其他方式经营业务的能力产生不利影响。因此，如果发生这种攻击或恐怖主义行为，我们的行动和财政结果可能受到不利影响。
此外，我们使用我们的信息技术系统，以保护机密或敏感的员工和公司的信息开发和维护在我们的正常业务过程中。对此类系统的任何攻击都会导致员工或其他机密或敏感数据的未经授权的发布或丢失，这将对我们的业务产生重大的不利影响。自2020年1月1日起生效的“2018年加州隐私法案”(CCPA)为数据泄露提供了新的私人诉讼权利，并要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。如果我们未能或被认为未能妥善处理违反我们或第三方的信息技术系统的安全问题，或未能对消费者根据“刑事诉讼法”提出的要求作出适当反应，我们可能会遭受名誉损害、成本增加以及面临更多的重大法律要求和责任。因此，我们的业务、财务业绩和股价可能受到不利影响。
项目1B.未解决的工作人员评论
没有。
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五点控股有限责任公司执行干事
以下是我们的执行干事：
名字 | 年龄 | 位置 | |||||
埃米尔·哈达德 | 61 | 主席、总裁和首席执行官 | |||||
埃里克·希金斯 | 52 | 首席财务官兼副总裁 | |||||
迈克尔·阿尔瓦拉多 | 54 | 首席法律干事、副总统和秘书 | |||||
林恩·乔希姆 | 56 | 首席业务干事 | |||||
格雷格·麦克威廉斯 | 68 | 首席政策干事 | |||||
埃米尔·哈达德.Haddad先生自2016年5月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。Haddad先生自2009年以来一直是我们董事会的成员。从2009年到2016年5月，哈达德担任他共同创立的管理公司的总裁兼首席执行官。
埃里克·希金斯.Hggins先生是我们的首席财务官和副总裁，自2016年5月以来一直是我们的首席财务官和副总裁。从2015年9月到2016年5月，希金斯担任管理公司首席财务官。在加入管理公司之前的十多年里，希金斯先生是伦纳国家金融公司的高级副总裁，负责伦纳的项目级融资和合资资产管理。
迈克尔·阿尔瓦拉多.Alvarado先生是我们的首席法律官、副总统和秘书，自2016年5月以来一直是我们的首席法律官、副总统和秘书。2011年至2016年5月，Alvarado先生担任管理公司总法律顾问。
林恩·乔希姆.Jochim女士于2018年3月被任命为我们的联合首席运营官，并于2020年3月成为我们唯一的首席运营官。从2016年5月到她被任命为联合首席运营官，Jochim女士担任我们的执行副总裁。从2009年到2016年5月，乔希姆在这家管理公司工作，主要负责大公园社区。
格雷格·麦克威廉斯.Mcwilliams先生于2018年3月被任命为我们的首席政策官。从2016年5月起，直到他被任命为首席政策官，麦克威廉斯先生担任我们的地区总统-南加州。从2004年到2016年5月，麦克威廉姆斯先生是纽霍尔土地和农业公司的总裁。
第2项.同等性质
我们租赁并维护位于加州欧文的主要执行办公室。我们还租赁和维护办公室在巴伦西亚，加利福尼亚州和旧金山，加利福尼亚州，靠近我们的主要规划社区在这些地区。我们相信我们现有的设施足以支持我们的行动。
我们正在发展新的、充满活力和可持续的社区，这些社区除家庭外，还包括商业、零售、教育和娱乐活动，以及文娱区、公园和休憩用地。我们是我们三个社区的最初开发商，这些社区的设计包括大约4万套住宅和大约2300万平方英尺的商业空间，为期十多年。在我们的混合用途，硕士规划社区，我们正在开发的财产是作为库存在规划和发展过程中的一般过程。我们在本报告第1项中讨论这些性质。
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第3项.法律程序
地标村/传教村
2017年7月，在涉及批准瓦伦西亚地标村和使团村项目原始环境影响报告和相关许可证的某些事先诉讼期间，洛杉矶县监督委员会核证了加州最高法院先前就与项目有关的原始温室气体分析作出的决定所需的最后额外环境分析，并重新批准了地马克村和使团村项目及相关许可证。2017年8月，两位请愿者--圣克拉丽塔规划与环境组织(Santa Clarita Organization For Planning And The Environment)和圣克拉拉河之友(统称“非定居请愿人”)--没有参与解决涉及我们和某些其他请愿人的事先诉讼，他们向洛杉矶高等法院提交了一份新的授权书申请。这份请愿书质疑了洛杉矶县2017年7月批准的“使命村”和“地标村”的环境分析，以及根据“加州环境质量法”和“加州水法”提出的两个项目。法院于2018年9月就申诉的是非曲直举行了听证会。2018年12月，最高法院发布了书面裁决，驳回了非和解请愿人关于授权令状的请求。此后，在2019年1月，高等法院就诉状作出了有利于县和我们的判决。2019年3月，非定居请愿人就高等法院的裁决提出上诉.我们目前无法预测这一呼吁的结果。
猎人点诉讼
2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民在旧金山高等法院提起集体诉讼，取名为Tetra Tech公司。和Tetra Tech EC公司他是美国海军雇用的一名独立承包商，负责在旧金山造船厂(“Tetra Tech”)进行有毒放射性废物的测试和补救，伦纳和我们作为被告。原告声称，除其他外，Tetra Tech欺骗性地歪曲了其测试结果和补救努力。原告正在寻求对Tetra Tech的损害赔偿，并要求发出禁令，以阻止我们和伦纳在旧金山造船厂从事任何开发活动。
自2018年7月以来，旧金山高级法院已经为旧金山造船厂的房主提起了多起诉讼，该法院将Tetra Tech、Lennarus和我们的首席执行官等人列为被告。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称，根据加州法律，Tetra Tech和其他被告(不包括我们)在旧金山造船厂制造了麻烦。他们要求损害赔偿以及某种宣示性救济。
所有这些案件都已移交给美国加州北部地区法院。我们认为，在所有这些案件中，我们都有对指控的有功辩护，并可能对包括相关方在内的第三方在这些索赔方面享有保险和赔偿权利。鉴于这些索赔的初步性质，我们无法预测这些问题的结果。
在2020年2月27日，我们和CP发展有限公司(我们的间接子公司)在美国加州北部地区法院提起了两起诉讼。这些诉讼分别将美利坚合众国和Tetra Tech列为被告。这些诉讼声称，由于旧金山造船厂的剩余包裹(除其他外)推迟交付给我们造成的经济损失，这些包裹仍需美国海军进一步重新测试，原因是Tetra Tech据称的欺诈行为。这些诉讼在一定程度上要求赔偿损害、对与Tetra Tech的活动有关的其他诉讼进行辩护所产生的费用以及律师费。
第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第五项注册人普通股的转手市场及相关股东事项
发行人购买股票证券
我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)以“FPH”的名义进行交易。我们的股票自2017年5月10日以来一直公开交易。我们的B类普通股既不上市，也不在任何证券交易所交易。
自形成交易以来，我们的A类或B类普通股均未申报或支付。与我们的分配政策有关的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的财务状况、业务结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因为我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们对经营公司的兴趣，所以我们只能从经营公司那里得到资金来支付分配款。此外，经营公司向我们支付分红的能力将取决于其合并和非合并子公司向经营公司支付股息或分配的能力。大公园企业的遗产权益持有人的优先分配权和FP LP中的B类合伙权益将限制可用于分配给经营公司的现金，直到这些权利完全得到满足为止。
我们B类普通股的持有人有权接受同类型的分配，同时也有权接受对我们已发行的A类普通股的任何分配，每种B类普通股的数额等于以0.0003种A类普通股支付的分配额。
截至2020年2月29日，我们的A类及B类普通股分别有83名及8名持有纪录者。
我们的董事会可不时全权授权我们公司回购我们的流通股。截至2019年12月31日的一年中，我们没有回购股票。
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性能图
下图将我们A级普通股的累计总回报率与标准普尔500指数和标准普尔房屋建筑商选择行业指数从2017年5月10日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2019年12月31日之间进行了比较。该图表假定，2017年5月10日收盘时，100美元投资于我们的A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔房屋建筑商选择行业指数，以及所有股息的再投资。
最近出售未注册证券
我们在或通过我们的子公司经营公司经营我们的所有业务。根据营运公司的有限责任合伙协议，经营公司甲类单位(“甲类单位”)的持有人(“甲类单位”)，可按我们的选择，将其甲类单位换为(1)甲类普通股，以一票换一票(但如有股份分拆、股份、认股权证或股份权利的分配、指明的特别分配及类似事件，则须予调整)，或(2)相当于该等股份在交换时的市值的现金。
在2019年12月12日、2019年12月13日和2019年12月27日，我们分别向A类股持有人发行了8，338股、16，676股和16，676股A类普通股，以换取在收到A类股持有者的赎回通知后获得同等数量的A类股。根据1933年“证券法”第4(A)(2)节，根据没有公开发行的理由，这些发行被豁免登记。就该等交易所而言，根据我们的第二份经修订及重订的有限责任公司协议，由该等A类股持有人持有的8，338股、16，676股及16，676股B类普通股，会自动转换为总共12股A类普通股。根据经修正的1933年“证券法”第3(A)(9)节，这些证券可免于登记，其依据是发行人与现有证券持有人交换证券，并且没有支付或提供任何佣金或其他报酬。
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目录
项目6.金融数据
以下列出截至2015年12月31日至2019年12月31日终了年度的选定综合财务数据。我们采用了“会计准则更新”(2014-09年度)与客户签订合同的收入(主题606)，自2018年1月1日起生效。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务业绩是按照这一新的收入确认标准列报的。2018年以前报告期的历史财务结果是按照以往收入确认准则-会计准则编纂605-以前披露的数额列报的收入确认。所提供的资料是根据并应结合我们的合并财务报表和有关说明以及“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”阅读的，这些说明和分析载于本年度报表表10-K的其他部分。
由于形成交易，我们的经营结果将无法在不包括旧金山风险投资公司、管理公司或我们在2016年5月2日之前对大公园风险投资的投资的期间之间进行比较，而在2016年5月2日之后的期间则不包括此类结果。
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截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
业务结果： | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
卖地 | $ | 140,020 | $ | 133 | $ | 17,257 | $ | 9,561 | $ | 17,229 | |||||||||
卖地关联方 | 923 | 900 | 87,556 | 2,512 | 6,065 | ||||||||||||||
管理服务-关联方 | 39,580 | 40,976 | 22,517 | 16,856 | — | ||||||||||||||
操作特性 | 3,857 | 6,981 | 12,101 | 10,439 | 12,288 | ||||||||||||||
总收入 | 184,380 | 48,990 | 139,431 | 39,368 | 35,582 | ||||||||||||||
费用和开支： | |||||||||||||||||||
卖地 | 97,113 | (165 | ) | 84,659 | 356 | (2,862 | ) | ||||||||||||
管理事务 | 28,492 | 23,962 | 10,791 | 9,122 | — | ||||||||||||||
操作特性 | 5,565 | 5,077 | 11,450 | 10,656 | 10,161 | ||||||||||||||
销售、一般和行政 | 103,586 | 98,983 | 122,367 | 120,724 | 27,686 | ||||||||||||||
管理费-关联方 | — | — | — | 1,716 | 5,109 | ||||||||||||||
费用和支出共计 | 234,756 | 127,857 | 229,267 | 142,574 | 40,094 | ||||||||||||||
其他收入： | |||||||||||||||||||
根据应收税款协议对应付款项的调整 | — | 1,928 | 105,586 | — | — | ||||||||||||||
利息收入 | 7,844 | 11,767 | 2,577 | — | — | ||||||||||||||
或有代价关联方和解的收益 | 64,870 | — | — | — | — | ||||||||||||||
杂类 | 48 | 8,573 | 93 | 57 | 144 | ||||||||||||||
其他收入共计 | 72,762 | 22,268 | 108,256 | 57 | 144 | ||||||||||||||
未合并实体的收益(亏损)权益 | 2,327 | (2,163 | ) | 5,776 | (1,356 | ) | — | ||||||||||||
所得税前收入(损失)(备抵)福利 | 24,713 | (58,762 | ) | 24,196 | (104,505 | ) | (4,368 | ) | |||||||||||
所得税(备抵)福利 | (2,445 | ) | (9,183 | ) | — | 7,888 | 546 | ||||||||||||
净收入(损失) | 22,268 | (67,945 | ) | 24,196 | (96,617 | ) | (3,822 | ) | |||||||||||
减去可归因于非控制利益的净收入(损失) | 13,235 | (33,231 | ) | (49,039 | ) | (63,351 | ) | (1,137 | ) | ||||||||||
归于公司的净收益(亏损) | $ | 9,033 | $ | (34,714 | ) | $ | 73,235 | $ | (33,266 | ) | $ | (2,685 | ) | ||||||
每股可归因于公司的净收益(亏损) | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.13 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.33 | $ | (0.89 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||||
稀释 | $ | 0.13 | $ | (0.53 | ) | $ | 0.18 | $ | (0.89 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||||
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十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
财务状况： | |||||||||||||||||||
盘存 | $ | 1,889,761 | $ | 1,696,084 | $ | 1,425,892 | $ | 1,360,451 | $ | 259,872 | |||||||||
现金和现金等价物 | 346,833 | 495,694 | 848,478 | 62,304 | 108,657 | ||||||||||||||
有价证券到期日 | — | — | — | 20,577 | 25,000 | ||||||||||||||
总资产 | 3,004,700 | 2,923,892 | 2,978,355 | 2,114,582 | 441,851 | ||||||||||||||
应付票据，净额 | 616,046 | 557,004 | 560,618 | 69,387 | 8,577 | ||||||||||||||
负债总额 | 1,095,900 | 1,075,375 | 1,072,746 | 606,469 | 93,418 | ||||||||||||||
总非控制利益 | 1,272,106 | 1,261,491 | 1,320,208 | 1,265,197 | 87,511 | ||||||||||||||
总资本 | 1,883,800 | 1,848,517 | 1,905,609 | 1,508,113 | 348,433 | ||||||||||||||
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项目7.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应与本报告其他部分所载的合并审定财务报表和相关说明一并阅读。这次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于“1A项目”中所述的风险和不确定性。本报告中的“风险因素”一节。实际结果可能与任何前瞻性声明中提出的结果大相径庭。参见“关于前瞻性语句的CAOTION语句”。
概述
我们公司
我们在我们的经营公司，五点经营公司，LP(“经营公司”)经营我们的所有业务。通过全资子公司，我们是唯一的管理普通合伙人，并拥有2019年12月31日，约62.4%经营公司的。经营公司直接或间接拥有下列股权：
• | Five Point Land，LLC(“FPL”)，拥有纽霍尔土地和农业公司，这是一家加州有限合伙公司，该实体正在开发巴伦西亚(前称纽哈尔牧场)，这是我们在加利福尼亚州洛杉矶北部的社区； |
• | 造船厂社区，LLC(“旧金山风险投资”)，正在开发烛台和旧金山造船厂，我们的社区在三藩市，加利福尼亚州； |
• | 遗产场有限责任公司(“大公园创业”)，正在开发大公园社区，我们的社区在奥兰治县，加利福尼亚州； |
• | 五点社区，LP和五点社区管理公司。(合并为“管理公司”)，该公司历史上管理着大公园社区和巴伦西亚的发展； |
• | 五点办公风险控股有限公司(“网关商业风险投资”)，拥有五点门户校园，我们的商业办公校园位于大公园附近。 |
经营公司合并和控制所有这些实体的管理，除了大公园风险投资和网关商业风险。经营公司拥有大公园风险投资37.5%的股权和网关商业风险75%的股权，并使用股权法说明了其在这两种情况下的利益。管理公司为大公园风险投资公司提供开发管理服务，为网关商业风险公司提供物业管理服务。请查阅本报告第一部分第1项下的“我们的社区”和“商业”，以了解我们每个社区和我们的商业企业的情况。
操作要点
在2019年，我们继续在巴伦西亚开展横向土地开发活动，投资社区基础设施，包括分级和改善公用事业；第四季度，我们签订了购买和出售协议，出售了781套住宅。我们在第四季度关闭了711名家庭主妇，
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因此，总收入约为1.352亿美元。其余的家园预计将于2020年上半年关闭。
在旧金山，即2019年年初，我们双方同意解除与Macerich的伙伴关系，导致我们就一张未付期票支付了6 510万美元的本金。与此同时，我们被免除了某些义务，包括将Candlesick的某些包裹转交给合伙企业的义务，这使我们能够重新设计财产，用于替代用途。由于Macerich伙伴关系的解除，我们在2019年实现了6 490万美元的非现金收益。在第四季度，我们得到了旧金山市政府的批准，批准了我们修订的烛台第一阶段发展计划，目前计划包括大约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的生活方式便利设施。
在2019年，GreatParkVenture签订了购买和销售协议，出售660个家庭住宅。大公园风险投资公司于2019年关闭了587家公司的托管公司，73家公司预计将于2020年关闭。大公园风险投资公司在结束销售中获得的总收入约为2.554亿美元。2020年初，大公园风险投资公司向遗产权益持有人分配了7 630万美元，将剩余的遗产权益持有者的总分配额减少到约1.34亿美元。在其余1.34亿美元中，头4 500万美元将在开始向百分比权益持有人分配之前支付给遗产权益持有人。关于本报告第二部分第8项下的合并财务报表附注4，以进一步讨论大公园风险投资公司的分配优先事项。
流动性和融资重点
截至2019年12月31日，4.708亿美元的总流动资金包括现金和现金等价物共计3.468亿美元，以及根据我们的无担保循环信贷机制可借入的1.24亿美元。在2019年，我们完成了价值1.25亿美元的额外发行2025年高级债券，为我们的业务提供了额外的流动性，包括我们寻求商业机会的能力。此外，我们在年内修改了我们的循环信贷安排，将到期日延长到2022年4月。
影响我们操作结果的因素
经济和市场条件的波动
我们的经营成果受到各种风险和价值及需求波动的影响，其中许多是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能受到以下因素的影响：国家、区域或地方经济状况下降，特别是我们社区所在的地方，通货膨胀和利率上升，大量失业和失业，消费者信心和支出下降。
住宅及商业楼宇的供求情况
我们的大部分收入来自卖地，这些收入取决于房屋建筑商、商业开发商和商业买家的需求，而这些需求又取决于购房者、商业买家和租房者的预期价格。此外，居家住宅的销售通常包括参与条款，允许我们分享房屋建筑商实现的利润，如果某块房屋的整体盈利超过约定的利润率。由于我们的收入受置业人士及商业买家愿意在区内购买住宅或商业楼宇的价格所影响，我们的经营结果可能会受到房屋及商业物业的整体供求等因素的影响。
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按揭利率，以及住宅及商业发展商、住宅及商业买家的按揭贷款。
获得发展活动必要批准的时间
作为加州房地产开发商，我们要遵守无数的土地使用和环境法律法规。在我们开始发展我们的社区或发展区域之前，我们必须获得权利、许可证和批准。视乎申请批准的类别而定，我们可能亦须完成一份环境影响报告，补救环境影响，或同意资助或发展社区或适用发展区内的公共基础设施，而每项措施都会增加我们的成本。如果我们实质性地修改了我们现有的任何权利、批准或许可证，我们也可能需要在有关政府当局之前通过一个酌处审批程序，或者经过一个额外的或补充的环境审查和认证程序。
此外，关于审批程序的法律和条例为第三方提供了质疑我们的权利、许可和批准的机会。这些第三方挑战的前景带来了额外的不确定性。以诉讼形式提出的第三方质疑可能会对取得必要的政府批准的时间或费用产生不利影响，或导致根据我们目前的发展计划剥夺我们发展特定社区或发展区的权利。此外，任何诉讼产生的不利决定，如果获得最终批准，可能会增加获得项目最终批准的成本或时间，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。关于法律程序的讨论，见本报告第一部分第3项。
由于上文所述的许多因素，我们在历史上经历过，并期望继续经历在可比较时期之间操作结果的多变性。
段段
我们的四个可报告的部分是瓦伦西亚(前纽霍尔)、旧金山、大公园和商业：
• | 我们的巴伦西亚分部包括巴伦西亚社区的经营业绩、洛杉矶和加利福尼亚州文图拉县的农业业务，以及巴伦西亚高尔夫球场锦标赛球员俱乐部(2018年1月出售)的结果。 |
• | 我们的旧金山分部包括烛台和旧金山造船厂社区的经营成果，以及我们向伦纳公司(“伦纳”)的子公司提供的与旧金山湾区康科德社区和金银岛社区有关的发展管理服务的结果。截至2018年12月31日，我们终止了根据金银岛社区发展管理协议提供的服务，有关协和社区的管理协议于2020年初终止。 |
• | 我们的大公园部分包括大公园社区的经营成果和大公园风险投资管理公司提供的开发管理服务。 |
• | 我们的商业部门包括五点网关校园的经营成果和管理公司为Gateway Business Venture提供的物业管理服务。 |
业务结果
下表和关于业务结果的相关讨论载于2019年12月31日和2018年12月31日终了的财政年度。参见第7项“管理层对财务的讨论和分析”
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根据我们2018年12月31日终了财政年度10-K表年度报告第二部分的规定，提供财务数据，并就截至2018年12月31日和2017年的财政年度的业务结果进行相关讨论。
公司
下表总结了我们过去几年的业务综合历史结果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
业务报表数据 | |||||||
收入： | |||||||
卖地 | $ | 140,020 | $ | 133 | |||
卖地关联方 | 923 | 900 | |||||
管理服务-关联方 | 39,580 | 40,976 | |||||
操作特性 | 3,857 | 6,981 | |||||
总收入 | 184,380 | 48,990 | |||||
费用和开支： | |||||||
卖地 | 97,113 | (165 | ) | ||||
管理事务 | 28,492 | 23,962 | |||||
操作特性 | 5,565 | 5,077 | |||||
销售、一般和行政 | 103,586 | 98,983 | |||||
费用和支出共计 | 234,756 | 127,857 | |||||
其他收入： | |||||||
根据应收税款协议对应付款项的调整 | — | 1,928 | |||||
利息收入 | 7,844 | 11,767 | |||||
或有代价关联方和解的收益 | 64,870 | — | |||||
杂类 | 48 | 8,573 | |||||
其他收入共计 | 72,762 | 22,268 | |||||
未合并实体的收益(亏损)权益 | 2,327 | (2,163 | ) | ||||
所得税前收入(损失)(备抵)福利 | 24,713 | (58,762 | ) | ||||
所得税(备抵)福利 | (2,445 | ) | (9,183 | ) | |||
净收入(损失) | 22,268 | (67,945 | ) | ||||
减去可归因于非控制利益的净收入(损失) | 13,235 | (33,231 | ) | ||||
归于公司的净收益(亏损) | $ | 9,033 | $ | (34,714 | ) | ||
收入。收入增加1.354亿美元，到1.844亿美元为年终 2019年12月31日，来自4 900万美元为.年终 2018年12月31日。收入的增加主要是由于我们的巴伦西亚分部(前纽霍尔)在2019年的土地销售。
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土地销售成本。较高的卖地成本年终 2019年12月31日主要是因为我们巴伦西亚分部的土地出售。
管理服务费用。管理服务费用增加$450万，或18.9%，到2 850万美元为年终 2019年12月31日，来自2 400万美元为年终 2018年12月31日。增加的主要原因是我们的大公园部分无形资产摊销费用的增加。
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用增加460万美元，或4.7%，到1.036亿美元为年终 2019年12月31日，来自9，900万美元为年终 2018年12月31日。增加的主要原因是与雇员有关的开支增加。
其他收入。终了年度其他收入2019年12月31日主要包括我们旧金山分部确认的一笔6 490万美元的收益，用于结清一笔或有代价负债。终了年度其他收入2018年12月31日除了通过现金和现金等价物赚取的利息收入外，巴伦西亚分部出售一项经营资产的收益主要为670万美元。
未合并实体的收益(亏损)权益。未合并实体的收益增加到230万美元截止年度2019年12月31日的损失220万美元截止年度2018年12月31日。盈利主要是由于我们在大公园风险投资公司620万美元的净收入中所占的比例份额，被我们在网关商业风险投资公司390万美元的净亏损中所占的比例所抵消。
所得税规定。 税前收入2 470万美元截止年度2019年12月31日 导致税收240万美元.拨备税款是由于我们的递延税项资产净值减少550万元，而我们的递延税项估值免税额则减少310万元。我们根据正面和负面的证据，评估了递延税后净资产的实现情况和评估免税额的必要性，并确定2019年12月31日更有可能的是，这类递延净资产将无法实现。本年度税前亏损为5，880万美元。2018年12月31日导致递延税金净额增加610万美元。在税前账面亏损的情况下，为增加我们的估价免税额而记录的税收规定，规定了负的有效税率，并在2018年产生了920万美元的拨备。在估值免税额变动前，我们在截至年底的年度内，提高实际税率。2019年12月31日与年底相比2018年12月31日，主要是因为我们的非控制权益的所有权比例略有下降。
巴伦西亚分部(前Newhall)
我们的巴伦西亚地产(以前称为Newhall Ranch)位于洛杉矶北部，占地约15 000英亩，设计包括约21 500套住宅和约1 150万平方英尺的商业用地。巴伦西亚是我们主规划社区的延续，目前已经有大约20，000户居民和大约60，000人工作。在2019年，我们签订了购买和销售协议，在社区的第一个开发区出售了781个家庭住宅，被称为“传教村”。我们在第四季度关闭了711个主页，预计在2020年上半年结束。我们继续在特派团村开展横向开发活动，批准开发多达4 055个家庭住宅和大约160万平方英尺的商业开发项目。
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下表汇总了巴伦西亚分部截至年度的运营结果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
业务报表数据 | |||||||
收入 | |||||||
卖地 | $ | 140,020 | $ | 133 | |||
卖地关联方 | 38 | 16 | |||||
操作特性 | 3,132 | 6,252 | |||||
总收入 | 143,190 | 6,401 | |||||
费用和开支 | |||||||
卖地 | 97,113 | (241 | ) | ||||
操作特性 | 5,565 | 5,077 | |||||
销售、一般和行政 | 14,782 | 15,391 | |||||
费用和支出共计 | 117,460 | 20,227 | |||||
自愿性、自愿性、无偿性、无偿性和其他收入 | 49 | 7,024 | |||||
部分收入(损失) | $ | 25,779 | $ | (6,802 | ) | ||
土地销售收入。土地销售收入增加1.399亿美元，到1.4亿美元为年终 2019年12月31日，来自10万美元为年终 2018年12月31日。土地销售收入增加的原因是在2005年期间在大约59英亩土地上出售了711个住宅年终 2019年12月31日。最初的总收入为1.352亿美元，相当于基本购买价格。我们还确认了470万美元的交易价格，作为对我们预期有权获得的营销费用的可变考虑金额的估计。住宅被出售给第三方土地银行实体，据此，关联方保留了今后从土地银行实体购买这些住宅的选择权。在2019年，我们还签订了一个单独的购买和销售协议，70家住宅与第三方房屋建筑商。这笔交易预计将于2020年上半年结束。
操作属性经营物业收入减少310万美元，或49.9%，到310万美元为年终 2019年12月31日，来自630万美元为.年终 2018年12月31日。收入减少的主要原因是某些柑橘作物的市场价格较低，杂项业务产生的收入减少，以及巴伦西亚高尔夫球场锦标赛球员俱乐部于2018年1月出售。出售前产生的收入包括在年终 2018年12月31日.
土地销售成本。2019年的土地销售成本为9710万美元，占土地销售收入的69.3%。土地销售成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计的未来资本成本。由于这种方法要求我们估计整个项目的预期销售价格，因此，随后出售的包裹的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用减少60万美元，或4.0%，到1 480万美元为年终 2019年12月31日，来自1 540万美元为年终 2018年12月31日。这一减少主要是由于2019年法律和咨询费用与2018年相比有所减少，但因与雇员有关的费用增加而被抵消。
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其他收入。2018年1月，巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部以570万美元的净现金收入出售，买方承担了某些责任，包括某些与俱乐部成员有关的负债。我们认识到这次出售使我们获得了670万美元的收益。
旧金山段
位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间几乎相等的距离，烛台和旧金山造船厂包括大约800英亩在旧金山市的海滨地产。烛台和旧金山造船厂的设计包括大约12，000个家庭住宅和大约630万平方英尺的商业空间。
2016年5月2日，圣弗朗西斯科风险投资公司(San Francisco Venture)移交给伦纳的一家子公司和Castlelake L.P.的一家合资公司(CPHP)。(“Castlelake”)旧金山风险投资公司的某些资产和负债，包括称为第一阶段土地的旧金山造船厂内的财产(“分离交易”)。CPHP负责第一期土地上当前和未来的住宅建设。我们无权从第一阶段土地上的未来房屋销售中获得任何收益(尽管我们将为每售出的每一套房屋收取营销费用)。CPHP还转让了与Macerich公司(“Macerich”)的附属公司组成的合资企业(“Mall Venture”)的所有权，该合资企业的目的是在Candlesick建造一个城市零售店购物区(“零售项目”)。在分离交易之后，我们有义务完成某些开发活动，并将部分财产转交给购物中心风险投资公司(Mall Venture)，在此基础上开发零售项目。2019年年初，在与Mall Venture的成员进行讨论后，我们和Mall Venture的成员决定不进行零售项目。作为终止零售项目的一部分，我们被免除了运送零售项目打算由Mall Venture开发的财产包裹的义务。我们还免除了某些开发义务。由于零售项目的终止，我们确认了6 490万美元的收益，这是解决与发展义务和从运送这些包裹的救济有关的或有考虑的问题。此外，我们还了与期票有关的6，510万美元债务。, 加上与本票有关的1 110万美元应计利息。旧金山风险投资公司还总共发行了436，498个A类股(我们同时发行了436，498股B类普通股)给伦纳和Castlelake的附属公司，同时还从Lennara和Castlelake的子公司那里得到了550万美元的捐款。
2019年10月，我们得到了旧金山市政府的批准，批准了一项修订后的烛台第一期发展计划，该计划目前计划包括约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅以及以零售和娱乐为中心的30万平方英尺的生活方式便利设施。按照目前的计划，烛台最终预计将包括大约7，000套住房。
我们在烛台和旧金山造船厂的开发不受旧金山提出的M增长控制措施的约束，该建议对办公室开发施加年度限制，并适用于所有在该市有项目的其他开发商。这意味着，烛台和旧金山造船厂允许的全部商业面积可以按照我们的决定建造，包括一次性建造，尽管M提案可能会推迟旧金山其他地方的新办公室开发。2018年，我们修订了与旧金山市的处置和开发协议，将烛台和旧金山造船厂的商业用途增加了200多万平方英尺，我们预计其中大部分将用于办公，并将商业总面积增加到约630万平方英尺。
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在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其是否适宜转让或“FOST”程序的发现之前，美国海军不会将其转让给我们，这一过程涉及环境和政府的多层次调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们此前曾预计美国海军将在2019年至2022年期间交付这一房产。然而，有关Tetra Tech，Inc.的指控。美国海军雇用的承包商Tetra Tech EC，Inc(统称为“Tetra Tech”)在旧金山造船厂误报了取样结果，导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行更多抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3，600万美元，用于资助旧金山造船厂的重建工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，另外批准了6，040万美元的资金，用于重新扩大军事建设的努力。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些都会进一步拖延或阻碍我们今后开发这些地块。我们的发展计划是灵活地调整以适应潜在的土地转让延误，我们有能力改变我们发展活动的阶段，以考虑美国海军重新测试可能造成的延误，但不能保证这些事项和今后可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。
我们在旧金山造船厂和Tetra Tech涉嫌误报相关取样工作所引起的损害赔偿和其他救济诉讼中，过去和将来都可能被指定为被告。详情见本报告第一部分第3项。鉴于迄今索赔的初步性质，我们无法预测这些问题的结果。
下表汇总了本公司旧金山分部截至年度的运营结果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
业务报表数据 | |||||||
收入 | |||||||
卖地关联方 | $ | 885 | $ | 884 | |||
经营性质 | 725 | 729 | |||||
管理服务-关联方 | 2,385 | 4,397 | |||||
总收入 | 3,995 | 6,010 | |||||
费用和开支 | |||||||
卖地 | — | 76 | |||||
管理事务 | 1,102 | 1,015 | |||||
销售、一般和行政 | 17,873 | 22,979 | |||||
费用和支出共计 | 18,975 | 24,070 | |||||
其他收入-支付或有价款、关联方的收益 | 64,870 | — | |||||
部分收入(损失) | $ | 49,890 | $ | (18,060 | ) | ||
管理服务-相关的政党收入。管理服务收入 减少200万美元，或45.8%，到240万美元为年终 2019年12月31日，来自440万美元为年终 2018年12月31日。经费减少的主要原因是，2018年12月，与伦纳一家子公司签订的关于金银岛社区的管理服务协议到期。
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目录
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用减少510万美元，或22.2%，到1 790万美元为年终 2019年12月31日，来自2 300万美元为年终 2018年12月31日。减少的主要原因是与雇员有关的开支和专业费用减少。
其他收入。2019年年初，我们和Mall Venture的成员决定不进行零售项目，我们被免除了运送零售项目打算由Mall Venture开发的财产包裹的义务。由于减免了这些债务，我们确认在这期间获得了6 490万美元的收益。年终 2019年12月31日.
大公园段
我们在大公园风险投资中有37.5%的利息，我们用股权会计方法来核算我们的投资。我们对管理公司有控制权，这是一个在大公园社区提供开发管理服务的实体。我们在合并的财务报表中不包括作为合并子公司的大公园风险投资公司(GreatPark Venture)。然而，由于管理公司和大公园风险投资之间的关系，我们根据大公园风险投资的全部财务信息，而不仅仅是我们对大公园风险投资的股权，来评估我们在大公园风险投资中的投资。因此，我们的大公园部分包括大公园风险投资公司的运营和大公园风险投资管理公司提供的开发管理服务。
大公园社区由奥兰治县大约2100英亩的土地组成，目前正在建设中的奥兰治县大公园大约有1300英亩，这是一个正在建设中的大都会公共公园。在2019年第一季度，大公园社区被批准再开发1056个住宅小区。由于这项批准，大公园社区现在被设计为包括大约10500个家庭住宅和大约490万平方英尺的商业用地。
大公园风险投资公司于2013年4月出售了第一批住宅，截至2013年4月2019年12月31日，已售出6 161套民用住宅(包括709个可负担得起的住宅)和商业用地，可开发多达200万平方英尺的商业(研究和开发)空间，供总计审议约26亿美元。
大公园风险投资的利益要么是“百分比利益”，要么是“遗产利益”。遗产权益持有人有权获得最高5.65亿美元的优先权分配，百分比利益持有人有权获得所有其他分配。截至2019年12月31日，对遗产权益持有人的分配总额为3.55亿美元。2020年初，大公园风险投资公司向遗产权益持有人分配了7 630万美元，将剩余的遗产权益持有者的总分配额减少到约1.34亿美元。在其余1.34亿美元中，头4 500万美元将在开始向百分比权益持有人分配之前支付给遗产权益持有人。关于本报告第二部分第8项下的合并财务报表附注4，以进一步讨论大公园风险投资公司的分配优先事项。
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目录
下表总结了我们的大公园部分在结束的几年内的运营结果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
业务报表数据 | |||||||
收入 | |||||||
卖地 | $ | 137,699 | $ | 171,775 | |||
卖地关联方 | 133,271 | 3,914 | |||||
管理服务-关联方 | 36,873 | 35,090 | |||||
总收入 | 307,843 | 210,779 | |||||
费用和开支 | |||||||
卖地 | 179,836 | 118,115 | |||||
管理事务 | 27,390 | 22,947 | |||||
销售、一般和行政 | 37,436 | 32,322 | |||||
管理费-关联方 | 22,301 | 24,999 | |||||
费用和支出共计 | 266,963 | 198,383 | |||||
利息收入 | 3,489 | 2,815 | |||||
分段收入 | $ | 44,369 | $ | 15,211 | |||
收入。收入增加9 710万美元，或46.1%，到3.078亿美元 为 年终 2019年12月31日从…2.108亿美元为年终 2018年12月31日。增加的主要原因是确认了出售在大约48英亩土地上共有587个住宅用地的收入。年终 2019年12月31日与2018年同期在大约33英亩土地上出售土地的收入相比，共有536个家庭住宅用地。2019年销售的最初总收入为2.554亿美元，相当于基本购买价格。我们还确认了600万美元的交易价格，作为我们预期有权获得的营销费用中可变考虑金额的估计。2018年出售的初始总收入为1.66亿美元，相当于基本购买价格。我们还确认了400万美元的交易价格，作为我们预期有权获得的营销费用中可变考虑金额的估计。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，收入还包括根据新的收入指南以前由大公园风险投资公司记录的数额中可变考虑因素的估计数，包括参与利润的变化，以及管理公司从向大公园风险投资公司提供的发展管理服务中产生的收入。
土地销售成本。2019年和2018年的土地销售成本分别为1.798亿美元和1.181亿美元，分别占土地销售总收入的66.4%和67.2%。土地销售成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计的未来资本成本。由于这种方法要求大公园风险投资公司估计整个项目的预期销售价格，因此，随后出售的包裹的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。
管理服务费用和费用。管理服务费用和费用包括管理公司项目团队直接承担的一般和行政费用，该项目组负责管理大公园社区的发展。我们还包括与大公园风险开发管理协议中的激励补偿条款有关的无形资产的摊销费用。公司和非项目团队的薪资和间接费用不分配给管理服务成本和费用，也不分配给我们的报告部门，而是在销售、一般和行政方面报告。
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综合业务报表中的费用。在年终 2019年12月31日，管理服务费用和开支增加440万美元，或19.4%，到2 740万美元从…2 290万美元为年终 2018年12月31日。增加的主要原因是与下列无形资产有关的摊销费用1 560万美元2019年为1 250万美元，而2018年为1 250万美元。
销售，一般和行政。销售费用、一般费用和行政费用包括大公园风险投资公司的营销相关费用、财产维护费用、项目团队费用和其他行政费用。项目组和根据开发管理协议条款偿还给管理公司的某些其他行政费用不排除在分部报告中。销售、一般和行政费用增加510万美元，或15.8%，到3 740万美元为年终 2019年12月31日，来自3 230万美元为年终 2018年12月31日。期间较高的费用年终 2019年12月31日主要原因是由于2019年活跃开发区数量的增加，大公园社区的场地和财产维护费用增加。
管理费相关方。管理费减少270万美元，到2 230万美元为年终 2019年12月31日，来自2 500万美元为年终 2018年12月31日。大公园风险投资公司的管理费包括基础开发管理费和奖励补偿费。一般而言，奖励补偿费将按分配给大公园风险投资公司的百分比利益的百分比支付。当付款被认为很有可能支付时，大公园风险投资公司将按比例确认这段时间内的费用，预计将提供服务。当估计可能支付的奖励报酬数额发生变化时，大公园风险投资公司记录估计变更期间的累积调整数。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，大公园风险投资分别确认了1，570万美元和1，830万美元的奖励补偿费。此外，在本年度终了期间2019年12月31日，大公园风险投资公司确认的基本管理费为660万美元，而在终了年度确认的金额为630万美元2018年12月31日.
下表核对了大公园部分截至年度的结果。2019年12月31日和2018我们在大公园风险投资中的收益(亏损)权益，反映在截至年度的合并经营报表中2019年12月31日和2018分别。
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
业务净收入分段 | $ | 44,369 | $ | 15,211 | |||
减去归因于大公园部分的管理公司净收入 | 9,483 | 12,143 | |||||
大园区创业净收入 | 34,886 | 3,068 | |||||
大园区创业公司净收入中公司的份额 | 13,082 | 1,151 | |||||
基差摊销 | (6,900 | ) | (2,057 | ) | |||
大公园风险投资的收益(亏损)权益 | $ | 6,182 | $ | (906 | ) | ||
商业板块
我们有75%的股权，网关商业风险，是通过一个经营公司的全资子公司持有，我们担任网关商业风险的经理。然而，经理的权力是有限的。网关商业风险投资公司的重大决定一般需要由我们指定的两名成员和另一名投资者指定的两人组成的执行委员会一致批准。有些决定需要网关所有成员的批准
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目录
冒险。我们不把网关商业风险投资公司作为合并子公司列入我们的合并财务报表。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为管理者的角色，我们根据网关商业风险的全部财务信息评估我们对网关商业风险的投资，并将网关商业风险的财务结果包括在商业部门。此外，该管理公司已被网关商业风险投资公司聘用，为五点门户校园提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务有关的业务结果纳入商业部门。
五点网关校园是一个商业办公园区，由大公园社区的大约73英亩土地组成，内有四栋新建建筑，其中两栋由Broadcom有限公司(及其子公司“Broadcom”)的子公司租赁。五点网关校园包括约100万平方英尺的计划，用于在这四栋大楼内进行研究和开发以及办公空间，这些建筑可容纳数千名员工。Broadcom是最大的租户，根据20年的三网租约，租赁了大约66万平方英尺的研发空间。我们和伦纳已经分别签订了130个月的全面服务毛租，约占13.5万平方英尺。在2019年6月，网关商业风险投资公司签订了一份不具约束力的意向书，将其中一栋建筑出售给希望市，希望市打算发展和运营一家综合性癌症护理中心，并建立一家未来的微型医院。
下表汇总了我们的商业部门在截止年度的运营结果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
业务报表数据 | |||||||
收入 | |||||||
租金和相关收入 | $ | 25,881 | $ | 25,501 | |||
租金及有关入息相关人士 | 8,276 | 1,079 | |||||
物业管理服务-关联方 | 322 | 1,489 | |||||
总收入 | 34,479 | 28,069 | |||||
费用和开支 | |||||||
租金业务费用 | 7,120 | 4,705 | |||||
利息 | 16,892 | 11,563 | |||||
折旧 | 10,972 | 7,632 | |||||
摊销 | 4,129 | 4,098 | |||||
其他费用 | 184 | 258 | |||||
费用和支出共计 | 39,297 | 28,256 | |||||
段损失 | $ | (4,818 | ) | $ | (187 | ) | |
收入。收入增加640万美元，或22.8%，到3 450万美元为年终 2019年12月31日，来自2 810万美元为年终 2018年12月31日。收入来自租户租赁和物业管理服务由管理公司提供给网关商业风险。这一增长主要是由于莱纳公司和我们的租约在2018年最后一个季度开始的收入确认。
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费用和开支。费用和开支增加1 100万美元，或39.1%，到3 930万美元为年终 2019年12月31日，来自2 830万美元为年终 2018年12月31日。增加的主要原因是五点网关校园已全部投入服务，这导致网关商业风险公司在年终 2019年12月31日与2018年同期相比。利息费用也有所增加，因为部分费用符合资本化的条件。年终 2018年12月31日，在五点网关校园全面投入服务之前。
下表对截至年度的商业部分结果进行了核对2019年12月31日和2018我们投资于网关商业风险投资所产生的股权损失，该亏损反映在截至年度的综合业务报表中2019年12月31日和2018分别。
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
部分业务净亏损 | $ | (4,818 | ) | $ | (187 | ) | |
减去归于商业部门的管理公司净收入 | 322 | 1,489 | |||||
网关商业风险的净亏损 | (5,140 | ) | (1,676 | ) | |||
网关商业风险的股权亏损 | $ | (3,855 | ) | $ | (1,257 | ) | |
流动性与资本资源
在…2019年12月31日，我们有3.468亿美元合并现金和现金等价物，与4.957亿美元在…2018年12月31日。截至2019年12月31日没有从该运营公司的125.0美元循环信贷贷款中提取任何资金。但是，在循环信贷机制下签发了100万美元的信用证，尚未结清，从而使可用的能力减少到1.24亿美元。
我们的短期现金需求主要包括在巴伦西亚、烛台和旧金山造船厂社区的一般和行政开支和发展支出，我们高级票据下的利息支付和相关方偿还义务下的支付。我们的总体规划社区的发展阶段仍然需要大量的短期和长期现金支出。尽管我们预计巴伦西亚的土地销售将在2020年继续进行，但烛台和旧金山造船厂社区预计不会在未来12个月内产生大量流动性。我们期望至少在未来12个月内用可用现金、在巴伦西亚出售土地所得、从我们未合并的实体中分配资金以及根据我们的各种管理协议收取管理费来满足我们的现金需求。
我们的长期现金需求主要涉及未来的横向开发支出和投资，或垂直建设成本，我们可以购买或开发为我们的收入产生的投资组合。我们每年对现金开发成本进行预算。预算中的数额可能会因建筑或规章核准方面的延误或加速、通货膨胀率的变化和其他费用的增加(或减少)而发生变化。我们还可以根据不断变化的经济条件、消费者偏好和其他因素修改我们的发展计划或改变我们社区的顺序，这些因素可能对我们发展成本的时间和数额产生实质性影响。预算数额预计将通过现有现金、我们社区的现金流量和公共融资(包括社区设施区)、增税融资以及地方、州和联邦赠款的组合提供资金。我们社区的现金流
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目录
由于现金主要是由土地销售产生的，这种情况可能发生在我们社区生命周期的各个阶段。
我们目前期望有足够的资本，根据我们的几年发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。然而，我们可能会经历成本的增加，我们的计划可能会改变，或者情况可能会导致我们需要额外的资金来执行我们的发展计划。此外，任何一年的资本支出水平可能会因发展中的社区或社区的数目和计划交付的数量而有所不同，这可能因市场情况而有所不同。我们可以通过进入债务或股本资本市场，或通过一个或多个循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择，寻求筹集更多资本。这些融资可能无法以有吸引力的条件获得，也可能根本得不到。再发
现金流动汇总表
下表概述了(用于)业务、投资和筹资活动(以千计)提供的现金净额的主要组成部分：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
经营活动 | $ | (232,040 | ) | $ | (343,296 | ) | |
投资活动 | 311 | 579 | |||||
筹资活动 | 83,206 | (10,131 | ) | ||||
经营活动的现金流量。经营活动的现金流量主要包括来自土地销售、管理服务和经营财产结果的现金流入。现金流出主要包括用于横向发展成本、雇员薪酬和销售、一般和行政费用的现金支出。我们的经营现金流每年可能会有很大的变化，因为土地出售的时间和与我们的总体规划社区有关的发展努力。
用于业务活动的现金净额减少1.113亿美元为年终 2019年12月31日，与年终 2018年12月31日由于在巴伦西亚分部出售土地时收到的结清代管的净收入为1.352亿美元，由用于业务活动的现金净额抵消年终 2019年12月31日。我们并无显著的卖地收益。年终 2018年12月31日。在结束的几年内2019年12月31日2018年，我们的高级债券支付的利息总额分别为4，240万美元和3，860万美元。这两个时期使用的经营现金的主要组成部分是我们继续投资于我们社区的横向发展，以及销售、一般和行政费用。
投资活动的现金流。投资活动提供的现金净额为30万美元为年终 2019年12月31日的投资活动提供的现金净额60万美元为年终 2018年12月31日.
为年终 2019年12月31日我们购买了170万美元的房产和设备，并从Gateway商业风险投资公司获得了200万美元的分销。我们在2018年为房客改善提供的840万美元资金中的全部资金，现在已全部由Gateway商业风险投资公司重新分配。为年终 2018年12月31日，出售巴伦西亚高尔夫球场运营资产的净收入为570万美元。另外，我们用了180万美元的现金
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我们的首席执行官埃米尔·哈达德先生持有的大公园风险投资公司某些遗产权益的间接权益。
来自融资活动的现金流量。筹资活动提供的现金净额为8 320万美元为年终 2019年12月31日，增加9 330万美元与用于筹资活动的现金净额相比1 010万美元为年终 2018年12月31日.
为年终 2019年12月31日，我们总共发行了1.25亿美元本金，7.875%的高级债券将于2025年到期。在结束的几年里，我们使用了410万美元和510万美元2019年12月31日而2018年，则分别与员工净结算某些基于股份的薪酬，用于扣缴税款。此外，在年终 2019年12月31日，我们收到了2 500万美元的现金收益，涉及向伦纳的一个附属公司发放旧金山风险投资公司C级单位(见本报告第二部分第8项下的合并财务报表附注5)，并偿还了马其顿期票6 510万美元。
资本结构变化
在年底的年度内2019年12月31日，我们在经营公司中的持股比例增加到62.4%，主要是由于营运公司根据我们的股票补偿计划发行了220万股A级普通股，这与我们净发行相同数额的A类普通股有关。此外，我们还从雇员手中购回了约30万股限制A类普通股，用于所得税预扣缴，从而使经营公司退休，使我们以前持有的经营公司的A类单位数目相等。
下表汇总了经营公司的优秀A类单位和旧金山风险投资公司的A级单位，这些单位可按经营公司A类单位一对一的方式赎回，详情见2019年12月31日和2018由我们持有和那些持有非控制利益的成员。
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
经营公司甲类单位： | |||||
由我们持有 | 68,788,257 | 66,810,980 | |||
由非控股权成员持有 | 41,363,271 | 41,404,961 | |||
110,151,528 | 108,215,941 | ||||
由非控股权成员持有的旧金山风险投资的A类单位 | 37,870,273 | 37,433,775 | |||
148,021,801 | 145,649,716 | ||||
截至2019年12月31日，我们共有79，233，544股B类普通股，由经营公司的非控股股东和旧金山风险投资公司的A级股东持有。B类普通股将按每股B类普通股0.0003股的比例自动转换为A类普通股。转换将在我们选出A级普通股或现金时发生，即经营公司A类股的持有人，包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位时发行的A类股。
在2020年1月，我们根据基于股份的补偿计划，发放了约70万股限制A级普通股，导致运营公司向我们发行了相同数量的A类营运公司。
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目录
合同义务
下表汇总了我们的某些现金合同义务和承付款。2019年12月31日:
按期付款 | |||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
共计 | 低于 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 比 5年 | |||||||||||||||
应付高级票据 | $ | 625,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 625,000 | |||||||||
高级债券利息承担 | 295,313 | 49,219 | 98,438 | 98,437 | 49,219 | ||||||||||||||
业务租赁债务 | 33,965 | 4,634 | 10,683 | 8,078 | 10,570 | ||||||||||||||
购水协议(1) | 35,096 | 1,273 | 2,672 | 2,848 | 28,303 | ||||||||||||||
交换资金协议(2) | 8,862 | 8,862 | — | — | — | ||||||||||||||
巴伦西亚批准和解(3) | 17,745 | 2,745 | 9,000 | 6,000 | — | ||||||||||||||
关联方偿还义务(4) | 105,160 | 97,423 | 7,737 | — | — | ||||||||||||||
共计 | $ | 1,121,141 | $ | 164,156 | $ | 128,530 | $ | 115,363 | $ | 713,092 | |||||||||
(1) | 我们受一份购买水的协议的约束，该协议要求每年支付一笔款项，以换取我们专用的水的交付。该协议的初始任期为35年，2039年到期，第二个任期为35年。 |
(2) | 2012年1月，我们与洛杉矶县签订了一项协议，根据协议，我们同意为洛杉矶县正在管理的一个立交项目的建设费用提供资金。交换项目是一个关键的基础设施项目，将使巴伦西亚(以前称为纽霍尔牧场)受益。根据协议，我们承诺支付实际建筑费用的其余部分，最高可达890万美元。目前，我们预计这一金额将在12个月内支付。2019年12月31日. |
(3) | 2017年9月，我们与主要的国家和州环境和美洲土著组织达成和解，这些组织是对巴伦西亚的监管批准和许可提出各种法律挑战的请愿者。根据和解条款，我们同意为巴伦西亚和周边地区的某些环境和文化投资及保护提供资金。 |
(4) | 在分离交易之前，旧金山风险投资公司的某些子公司与贷款机构签订了EB-5贷款协议，这些贷款协议得到了美国公民和移民局的授权，以便向寻求在美国获得永久居留权的外国国民筹集资金。2016年5月2日，就分离交易而言，CPHP或其子公司承担了EB-5贷款负债，旧金山风险投资公司根据该协议同意偿还CPHP或其子公司的部分EB-5贷款负债和相关利息。上表所列数额包括按4.1%加权平均利率计算的利息。在2020年第一季度，对偿还协议进行了修订，推迟了本金的支付，导致大约1 220万美元的本金支付额从不到一年的债务转为上表所列的一年至三年的债务。 |
其他合同义务和承诺
以下合同债务付款未列入上表，原因是支付义务的数额和时间的或有性质。除非另有说明，以下所有合同义务付款均为2019年12月31日.
57
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我们是与经营公司A级单位的现任和前任持有者以及旧金山风险投资公司A级单位的持有者签订的应收税款协议(“TRA”)的一方。TRA规定，我们向这些投资者或其继承人支付总额相当于我们实现的任何现金节余(如果有的话)的85%的所得税，原因是：(A)由于营业公司的A类单位与我们的A类普通股或现金或某些其他应纳税的股权被我们交换而导致的税基增加，(B)由于适用“守则”第704(C)条的原则而产生的分配，以及(C)与我们因TRA而被视为已支付或发生的利息或担保付款有关的税收优惠。不过，我们预计TRA的付款数额及付款时间会视乎多个因素而定，包括营运公司甲类单位的交收时间、本港A类普通股在进行该等交易时的价格、该等交易所应课税的程度，以及我们使用潜在税项优惠的能力，而这些优惠将视乎我们应课税入息的数额和时间，以及我们缴付所得税的税率而定。
管理公司B级利益的持有者(Lennarand FPC-HF Venture I的附属公司)有权从管理公司获得所有剩余的分配，最多不超过900万美元，这些款项可归因于管理公司根据现金流动参与协议可能从大公园风险投资公司收到的任何或有付款。
我们预计在今后12个月内为我们确定的养恤金计划提供60万美元的捐款，并将继续每年为该计划提供资金，数额至少足以满足最低供资要求。2004年，对我们的确定福利养恤金计划进行了修订，以停止对计划参与人提供的服务的未来应计养恤金，并向新参与人关闭该计划。
我们承诺根据各种信用证(“LOCS”)进行某些发展活动，并在正常的业务过程中提供一定的担保。未完成的LOCs总数240万美元双双2019年12月31日和2018分别。双双2019年12月31日和2018，我们有140万美元以受限制的现金和存款证明保证我们的某些LOCs。此外，在我们的循环信贷机制下，我们能够利用未提取的能力来支持LOCs的发行。截至2019年12月31日，我们在循环信贷机制下使用了大约100万美元的能力来支持低收入国家。此外，在正常的业务过程中，作为应享权利和发展进程的一部分，我们必须提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。我们有未偿还的履约保证金2.3亿美元截至2019年12月31日.
在…2019年12月31日，圣弗朗西斯科风险投资公司有未履行的保证，受益于市政机构的基础设施和建设某些公园和休憩用地的义务，其合计最高义务为：1.98亿美元.
关联方收入
在我们通常的业务过程中，我们已经出售并期望继续向我们最大的股权所有者伦纳，或其附属公司、子公司或其成员的合资企业出售家庭用品。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017我们分别确认了90万美元、90万美元和8760万美元的收入。在过去的几年里，我们没有把家庭用品卖给伦纳。2019年12月31日和2018但确实确认了与前几个时期出售的家庭住宅相关的某些费用或利润参与的收入。在截至2019年12月31日的一年中，我们将住宅出售给一个土地银行实体，并确认其中1.399亿美元的收入。一个关联方保留了将来从土地储备实体购买这些家园的选择权。此外，我们还为伦纳参与的旧金山湾区的企业提供一定的管理服务。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们认识到240万美元与这些协议有关的收入分别为440万美元和580万美元。
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然而，我们预计这些安排不会在今后的时期内提供实质性收入。我们还根据开发管理协议为大公园风险投资公司提供管理服务。除了我们在大公园风险投资中37.5%的股权外，Lennara还拥有大公园风险投资的25%的遗产权益。伦纳和Castlelake的一家子公司也拥有一家实体的权益，该实体拥有大公园风险投资公司12.5%的遗留股权。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们认识到3 690万美元分别为3，510万美元和1，620万美元，分别来自向大公园风险投资公司提供的管理服务收入。除了土地银行实体伦纳和大公园风险投资公司外，没有一家客户在截止的几年里占我们收入的10%以上。2019年12月31日, 2018和2017.
关键会计政策和估计
关键会计政策和估计是指那些既对我们的财务状况和经营结果的整体表述具有重要意义，又要求管理层作出困难、复杂或主观判断的会计政策和估计。我们的重要会计政策和估计数适用于下列方面：
固结
合并后的财务报表包括我们的账户、我们拥有控制权益的所有子公司的账户以及我们被视为主要受益人的可变利益实体(“VIEs”)的账户。VIE是指这样一个实体：(1)股权投资者作为一个团体，如果有的话，缺乏通过投票或类似权利指导该实体的活动的权力，而这些权利对该实体的经济业绩影响最大；(2)风险中的股权投资不足以为该实体的活动提供资金，而不需要额外的次级财政支助。在确定我们是否是VIE的主要受益者时，我们会检查具体的标准并使用我们的判断。在确定我们是否是主要受益者时考虑的因素包括：风险和报酬分享、其他合伙人的经验和财务状况、投票权、参与日常资本和经营决策、在VIE执行委员会中的代表、是否存在单方面的启动权或投票权、我们与其他合伙人之间的经济不相称程度以及从VIEs购买资产的合同。我们的合并财务报表包括四个VIE合并。与VIEs有关的会计政策是一项重要的会计政策，因为要确定一个实体是否是VIE，如果是的话，我们是否是主要受益者，可能需要我们进行重要的判断。
资产减值
当事件或情况的变化表明其账面价值可能无法收回时，将审查长期资产的减值情况。长期库存资产的减值指标包括但不限于横向发展成本的大幅增加，我们社区和周边地区住房销售的速度和价格大幅下降，以及可能对当地经济产生不利影响的政治和社会事件。就经营财产而言，减值指标可能包括业务费用大幅增加、利用率下降和持续净营业损失。如果存在减值指标，且预期由长期资产产生的未贴现现金流低于其账面价值，则记录减值费用，将此类长期资产的账面价值记作其估计公允价值。我们通常使用折现现金流模型或通过对相关财产或其中的组合进行评估来估算我们的长期资产的公允价值。
我们对每一项长期库存资产的预计现金流量受到与市场供求、当地经济、住宅销售预测速度、估计销售期的定价和价格升值、预计开发和销售周期长短等有关的估计和假设的重大影响，
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剩余的发展成本和其他因素。至于经营物业方面，我们预计的现金流量亦包括有关这些物业的使用及最终处置的估计及假设，包括用途、资本开支、营运开支，以及在最终处置这些物业时须变现的收益数额。
在确定这些估计和假设时，我们利用了过去发展项目的历史趋势，以及内部和外部市场研究和趋势，这些趋势一般包括但不限于关于人口统计和失业率的统计数字。利用所有可用的信息，我们计算出我们对每一项资产预计现金流量的最佳估计。虽然许多估计数是根据历史和预测趋势计算的，但随着市场和经济条件的变化，所有估计数都是主观的和变化的。公允价值的确定还需要按我们认为市场参与者将确定的与资产和相关估计现金流相关的内在风险相称的比率贴现现金流量估计数。确定每项资产公允价值的贴现率一般取决于资产的预计寿命和发展阶段。
评估库存减值是一项重要的会计政策，因为在分析中使用的现金流量估计数的发展需要管理层作出多项主观的假设，并对由此产生的预计现金流量产生重大影响。如果在我们的社区中发现并确认了一项减值，记录的减值费用可能对我们的合并财务报表很重要。
收入确认与卖地成本
土地销售收入既包括固定的(所述土地的收购价)，也包括可变的考虑因素。一种可变的考虑形式是利润参与，在建筑商获得约定保证金后，我们从房屋建筑商那里获得一部分利润。如果项目盈利低于参与门槛，我们将不会获得额外的收入。在大部分合约中，在卖地时，我们预期会限制我们对参与利润的估计(如果有的话)，因为有一些我们无法控制的重要因素，会影响参与的门槛是否会达到。此外，一些住宅居家住宅销售协议载有一项规定，要求房屋建造者按房屋销售价格的百分比支付每一所出售住宅的营销费。我们估计这些费用是一个可变的考虑，并包括一个金额，我们希望有权收取的交易价格。在每个报告所述期间结束时，我们重新评估可变的考虑因素，以确保情况或限制的变化在估计的交易价格中得到适当反映。交易价格可变组成部分的估计值的变化可能导致收入的累积跟踪调整。
资本化库存成本包括土地、横向开发、间接项目成本、房地产税以及与开发和建设融资有关的利息。将资本化库存成本分配给项目内的单个包裹时，采用了相对销售价值法。根据相对销售价值法，正在开发的项目中的每一个包裹按照项目的估计总销售价格按比例分配费用。由于这种方法要求我们估计整个项目的预期销售价格，因此，随后出售的包裹的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。
管理服务的收入被确认为客户消耗了随着时间推移所满足的绩效义务带来的好处。与管理服务收入有关的交易价格可以由固定的和可变的部分组成，包括取决于我们客户业绩的奖励报酬规定。在作出奖励补偿的估计时，我们期望以提供管理服务作为交换条件，在评估可能决定我们最终会得到多少考虑的因素时，会作出重要的假设和判断。在这样做的时候，我们通常利用我们社区的现金流预测。当我们的估计和假设发生变化时，我们估计
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我们预计有权获得的奖励补偿数额可能会发生变化，导致在变更期间记录累计调整。
我们认为，与收入确认和土地销售成本有关的会计政策是一项重要的会计政策，因为收入的重要性和每项政策中估计现金流量的使用。如上文题为“资产减值”一节所述，现金流量受到与市场供求、当地经济、住宅销售预测速度、估计销售周期的定价和价格升值、估计开发和销售周期的长短、剩余发展、一般和行政费用以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。
对未合并实体的投资
对于我们不控制但对其有重大影响的实体的投资，我们采用权益会计方法。我们对一个实体的影响力或控制程度的判断涉及考虑各种因素，包括我们的所有权利益的形式，我们在实体治理中的代表性，我们参与决策决策的能力，以及其他投资者参与决策过程以取代我们作为管理者或清算实体的权利。根据权益会计方法核算的投资按成本入账，并根据我们在风险投资的收益(亏损)中所占份额以及现金捐款和分配情况进行调整。我们资产负债表上权益法投资的账面金额与实体资产负债表上净资产中的基础权益之间的任何差额都会产生一个基差，并随着相关标的资产的折旧、摊销或出售以及债务的结清而调整。我们通常根据企业的分配优先级分配未合并实体的收入和损失，这可能与其规定的所有权百分比不同。
我们首先审查每项投资的减值指标，以评估我们在未合并实体中的投资的可收回性。如果存在指标，我们估计投资的公允价值。我们通常使用折现现金流法估算我们投资的公允价值，这与我们如何估算房地产库存的公允价值相一致，详见上文题为“资产减值”一节。如果投资的账面价值大于估计的公允价值，管理层将对减值是“临时的”还是“非临时的”进行评估。在进行这一评估时，管理层考虑：(1)公允价值低于成本的时间和程度；(2)实体的财务状况和近期前景；(3)我们保持利益的意愿和能力，以便恢复市场价值。如果管理层认为减值不是暂时的，我们就会将投资减少到其估计的公允价值。
我们认为，与非合并实体投资有关的会计是一项重要的会计政策，因为(1)我们的减值评估使用重大估计来确定我们投资的公允价值，包括现金流量估计数和选定的贴现率；(2)如果减值不是“暂时的”，则涉及重大判断。
所得税
我们按照ASC 740记录所得税，这要求采用资产和负债办法，根据递延税资产和负债根据合并财务报表中载有现有资产和负债数额的临时差异和各自税基之间的临时差异，并可归因于业务损失和税收抵免结转而产生的未来税收后果，确认递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期在临时差额被收回或支付的年份适用的已颁布税率。税收变动对递延纳税资产和负债的影响
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目录
在实施更改时，在收入中确认费率。如果递延税收资产中的某些部分不可能实现，则提供估值备抵，以将递延税资产减少到未来税收福利的数额。在评估估值免税额的需要时，我们除其他外，会考虑以往累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来应课税入息的预测、法定结转期的期限、我们在经营亏损及税务抵免结转方面的运用经验，以及税务筹划方案等，只要这些项目适用。估值免税额的任何增减，都会对我们的入息税拨备及在决定期内的净收入或亏损产生重大的不利影响或有利影响。我们在所得税费用中确认与所得税有关的利息或罚款。
最近发布的会计公告和发展
关于适用于我们的新会计公告的讨论，见本报告第二部分第8项下的合并财务报表。
表外安排
到目前为止，我们没有任何资产负债表外的材料安排。2019年12月31日.
季节性
我们的业务和经营成果没有受到季节性的实质性影响。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的业务构成风险，因为较高的价格可能会增加我们的发展开支。特别是，我们的发展支出受到石油价格的影响，石油价格被用于我们的发展活动，包括分级和铺路。不过，通胀亦可间接改善我们的收入，增加置业人士及商业买家愿意购买新建房屋及商业楼宇的金额，从而增加建筑商及商业发展商愿意购买住宅及商业用地的金额。此外，由于居家住宅的销售通常包括参与条款，使我们能够分享房屋建筑商实现的利润，如果一套房屋的整体盈利超过约定的利润率，我们可能能够在通胀情况下获得额外的收益。
项目7A.市场风险的自愿性、定量性和定性性披露
市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险。相对于金融工具，我们未来的收益、现金流量和公允价值取决于当前的市场利率。我们的主要市场风险是由我们的债务造成的，我们的债务以固定利率支付利息。虽然我们目前并没有这样做，但将来我们可能会透过订立掉期安排，在不同的期限内，将全部或部分债务的利率固定下来，以应付浮动利率债务的市场风险。这反过来将减少浮动利率债务造成的现金流量变化的风险，并减少利率上升的风险。我们在作出这些安排时，目的是减低浮动汇率的风险敞口，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。
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截至2019年12月31日，我们有未偿还的合并债务6.16亿美元，它们都没有基于浮动利率的利息。
我们没有使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。
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项目8.附属财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致五点控股公司股东及董事局
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的五点控股公司和子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合收入(亏损)、资本和现金流量，以及指数第15项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年3月13日发布的报告对公司财务报告的内部控制提出了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&touche LLP
加州科斯塔梅萨
(二零二零年三月十三日)
自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。
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目录
五点控股有限责任公司
合并资产负债表
(以千计，股份除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
盘存 | $ | $ | |||||
对未合并实体的投资 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
无形资产，净关联方 | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
限制性现金和专用存款凭证 | |||||||
关联方资产 | |||||||
其他资产 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
负债和资本 | |||||||
负债： | |||||||
应付票据，净额 | $ | $ | |||||
应付帐款和其他负债 | |||||||
关联方责任 | |||||||
递延所得税负债净额 | |||||||
根据应收税款协议应付的款项 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款及或有负债(附注13) | |||||||
可赎回的非控制权益 | |||||||
资本： | |||||||
A类普通股；无票面价值；已发行和发行：2019-68，788，257股；2018-66，810，980股 | |||||||
B类普通股；无票面价值；已发行和发行：2019年-79，233，544股；2018年-78，838，736股 | |||||||
出资资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
成员资本共计 | |||||||
非控制利益 | |||||||
总资本 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
见所附合并财务报表附注。
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目录
五点控股有限责任公司
综合业务报表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
卖地 | $ | $ | $ | ||||||||
卖地关联方 | |||||||||||
管理服务-关联方 | |||||||||||
操作特性 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
费用和开支： | |||||||||||
卖地 | ( | ) | |||||||||
管理事务 | |||||||||||
操作特性 | |||||||||||
销售、一般和行政 | |||||||||||
费用和支出共计 | |||||||||||
其他收入： | |||||||||||
根据应收税款协议对应付款项的调整 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
或有代价关联方和解的收益 | |||||||||||
杂类 | |||||||||||
其他收入共计 | |||||||||||
未合并实体的收益(亏损)权益 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(损失)(备抵)福利 | ( | ) | |||||||||
所得税(备抵)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||
减去可归因于非控制利益的净收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
归于公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股可归因于公司的净收益(亏损) | |||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
加权平均A类股票 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
公司每股净收益(亏损) | |||||||||||
碱性稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
加权平均B股 | |||||||||||
碱性稀释 | |||||||||||
见所附合并财务报表附注。
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目录
五点控股有限责任公司
综合收入(损失)综合报表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||
确定养恤金计划精算净收益(损失) | ( | ) | |||||||||
列入净收入(损失)的确定福利养恤金计划精算损失的重新分类 | |||||||||||
税前其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
所得税(备抵)与其他综合收入(损失)有关的福利 | |||||||||||
其他综合收入(损失)-扣除税款 | ( | ) | |||||||||
综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
减去可归因于非控制利益的综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可归因于公司的综合收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
见所附合并财务报表附注。
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目录
五点控股有限责任公司
合并资本报表
(以千计，份额/单位数额除外)
甲级 共同 股份 | 乙级 共同 股份 | 捐出 资本 | (累积) 赤字) 留用 收益 | 累积 其他 综合 损失 | 共计 会员‘ 资本 | 非控制 利益 | 共计 资本 | ||||||||||||||||||||||
结余-2017年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
净收入(损失) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股份补偿费用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
为扣税目的重新取得股份补偿 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
A类普通股受限制股份单位的结算 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
以股份为基础的补偿裁决的发放，扣除没收后的赔偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
发行A类普通股首次公开发行，扣除承销商的折扣和发行成本21，294美元 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股的发行及B类普通股的相关出售 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入-扣除税额0美元-养恤金计划精算收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根据应收税款协议确认的负债调整数-扣除税额0美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
经营公司非控股权益的调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
结余-2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
采用会计准则 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股份补偿费用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
为扣税目的重新取得股份补偿 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
A类普通股受限制股份单位的结算 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
以股份为基础的补偿裁决的发放，扣除没收后的赔偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合亏损-扣除税额0美元-养恤金计划精算收益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制权益的赎回 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
根据应收税款协议确认的负债调整数-扣除税额0美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
经营公司非控股权益的调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
余额-2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份补偿费用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
为扣税目的重新取得股份补偿 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
A类普通股受限制股份单位的结算 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
以股份为基础的补偿裁决的发放，扣除没收后的赔偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合收入-扣除税额0美元-养恤金计划精算收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
B类普通股的非控股权益分担及相关出售 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
非控制权益的赎回 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
根据应收税款协议确认的负债调整数-扣除税额0美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
经营公司非控股权益的调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
结余-2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
见所附合并财务报表附注。
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目录
五点控股有限责任公司
现金流量表
(单位：千)
补充现金流量资料(注14)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
调整数，将净收入(损失)与用于业务活动的现金净额对账： | |||||||||||
未合并实体的权益(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延所得税 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
根据应收税款协议负债对应付款的非现金调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
或有代价关联方和解的收益 | ( | ) | |||||||||
出售高尔夫球会营运物业的收益 | ( | ) | |||||||||
损坏财产的保险收益 | ( | ) | |||||||||
股份补偿 | |||||||||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
关联方资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付帐款和其他负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
关联方责任 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于业务活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||
有价证券到期日收益 | |||||||||||
购买有价证券 | ( | ) | |||||||||
来自网关商业风险的分销 | |||||||||||
对网关商业风险的贡献 | ( | ) | ( | ) | |||||||
大公园风险投资中间接遗产权益的购买 | ( | ) | |||||||||
出售高尔夫球会营运物业所得收益 | |||||||||||
损坏财产保险的收益 | |||||||||||
前旧金山风险投资成员与分离协议有关的现金 | |||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||
A类普通股首次公开发行所得-扣除承保折扣18，402元 | |||||||||||
B类普通股发行收益 | |||||||||||
高级债券发行收益 | |||||||||||
发行A类普通股的收益 | |||||||||||
高级债券发行前应计利息收益 | |||||||||||
支付预先发行的高级债券的应计利息 | ( | ) | |||||||||
本金支付结算票据 | ( | ) | |||||||||
Macerich票据本金支付 | ( | ) | |||||||||
股本发行成本的支付 | ( | ) | |||||||||
为扣税目的重新取得股份补偿 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资费用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
关联方偿还义务 | ( | ) | |||||||||
非控制利益的贡献 | |||||||||||
发行可赎回的非控制权益的收益 | |||||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金和现金等价物及限制性现金-期初 | |||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金-期末 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
69
目录
五点控股有限责任公司
合并财务报表附注
1. 企业和组织
五点控股有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”，以及它的合并子公司“公司”)，是加州混合用途、主计划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过五点经营公司、特拉华州有限合伙公司(“经营公司”)及其子公司管理其所有业务。
本公司有两类流通股：A级普通股和B级普通股。甲类普通股的持有人及乙类普通股的持有人有权一 对所有提交股东表决的事项进行记录表决，并有权同时接受分配。然而，支付给我们B级普通股持有者的分配金额相当于0.0003 乘以每类普通股支付的款额。
首次公开发行
2017年5月15日，控股公司完成首次公开发行(IPO)并出售24,150,000 A类普通股的总收益$338.1 百万。控股公司利用IPO的净收益进行收购24,150,000 A类经营公司的公用单位。扣除承保折扣及佣金后，在提供公司须支付的开支前，公司的净收益总额为$319.7 百万.
在首次公开募股的同时，该公司完成了与伦纳公司(“伦纳”)一家子公司的私人配售，经营公司在该公司中出售了该公司7,142,857 A类经营公司的普通股，单位价格等于首次公开募股价格，控股公司出售同等数量的B类普通股。没有包销费、折扣或佣金，私人配售的总收益为$100.0 百万。控股公司将出售B类普通股所得的收益用于购买7,142,857 经营公司的B类公用单位。
反向股份分割
2. 重要会计政策摘要
巩固原则-所附的合并财务报表包括公司的账户和公司拥有控制权的所有子公司的账户，以及公司被视为主要受益人的可变利益实体(“VIEs”)的账户。VIE是这样一个实体：(1)股权投资者作为一个团体，如果有的话，缺乏通过投票或类似权利指导该实体的活动的权力，而该实体的活动对该实体的经济绩效影响最大；(2)风险中的股权投资不足以为该实体的活动提供资金，而不需要额外的附属财政支助。公司将VIE的主要受益人确定为具有以下两项条件的企业
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特点：(1)指导VIE最显著影响实体经济业绩的活动的权力；(2)吸收VIE的损失或获得可能对实体具有重大意义的利益的义务。当公司确定它是它的主要受益人时，它就会合并它在竞争中的投资。公司可更改对VIE的原始评估，如修改合同安排，或改变对任何实体的影响力和控制权，这些变化影响到实体风险股权投资的特点和主要受益人持有的全部或部分权益的处置。该公司正在进行这一分析。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。
风险集中-截至2019年12月31日，公司的库存和公司未合并的实体的库存和财产都位于加利福尼亚。本公司受商业和住宅房地产所有权、开发和经营附带风险的影响。除其他外，这些风险包括通常与公司经营社区的总体经济气候变化有关的风险、房地产行业的趋势、可供开发的土地、税法的变化、利率水平、融资的可得性以及环境法和其他法律规定的潜在责任。
收入确认-在ASC 606项下，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，该公司于2018年1月1日通过，在将承诺的货物或服务的控制权转让给公司的客户时确认收入，其数额反映了该公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。在合同开始时，公司评估其在与客户签订的合同中承诺的货物和服务，并确定每一项承诺的履行义务，即向客户转让一种不同的商品或服务(或一系列服务)。确定的履约义务是通过考虑隐含和明确声明的承诺来评估的。
卖地-当公司在土地控制权移交给客户时，当公司履行履约义务时，土地销售收入就会得到确认。控制权的转让通常发生在所有权在托管结束时，而客户能够指导土地的使用、控制和实质上获得土地的所有利益。交易价格通常包含固定和可变的组成部分，其中固定的代价代表土地的规定购买价格和关闭时收到的总收入。公司的一些住宅销售协议包含一项利润参与条款，这是一种可变的考虑形式，根据这一条款，在建筑商获得约定保证金后，公司从房屋建筑商那里获得部分利润。如果项目盈利低于参与门槛，则不会收到额外收入。在大多数合同中，在进行土地出售时，参与利润的估计(如果有的话)受到限制，因为公司无法控制的重要因素将影响是否达到参与门槛。此外，一些住宅家居用品销售协议载有一项规定，规定房屋建造商须缴付每套住宅的销售费用，占住宅销售的百分比。
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价格。这些费用被估计为一种可变的考虑形式，公司期望从房屋建造者那里获得的金额在土地出售时被确认为收入。由于在未来期间收到了可变价款，但公司已履行其履约义务，因此合同资产作为或有变价记录在交易价格中。在每个报告所述期间结束时，重新评估可变的考虑因素，以确保情况或制约因素的变化在估计的交易价格中得到适当反映。交易价格可变组成部分估计值的变化可能导致后续期间收入的累积跟踪调整。在某些情况下，公司可能有义务在出售的土地上履行关闭后的开发义务，因此可能推迟交易价格的一部分。
2018年1月1日前各报告期的业绩按ASC专题605下的历史核算报告，收入确认(“ASC 605”)和其他行业的具体指南。根据ASC 605，土地销售收入是在收到大量定金、收益过程完成、所有权证明和任何应收款的可收性得到合理保证时确认的。如果有充分证据表明房屋建设项目已达到参与门槛，公司已收取利润参与付款或获得合理的收取保证，则确认参与利润的收入。公司在达到确认标准之前对收取的款项推迟了收入。最后，营销费用是在收取客户收据时确认的。
管理事务处-根据ASC 606，管理服务的收入被确认为客户在一段时间内消耗了履行义务所带来的好处。与管理服务收入有关的交易价格可以由固定的和可变的部分组成。在一些开发管理协议中，公司获得相当于公司项目组实际支付的一般和行政费用的补偿。在这种情况下，公司作为本金，在发生这些费用的同一时期内确认这些费用偿还的管理费收入，因为公司有权发票的数额直接与客户迄今为公司业绩消费的价值相对应。本公司的管理协议也可能包含奖励补偿费规定，但须视客户的表现而定。在作出奖励补偿的估计时，该公司预期有权以提供管理服务作为交换，在评估可能决定公司最终将得到的报酬数额的因素时作出重大假设和判断。在这样做时，通常利用现金流量预测。这些现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预测速度、预计销售期的定价和价格升值、预计开发和销售周期的长短、剩余开发、一般和行政费用等有关的估计和假设的重大影响。, 以及其他因素。公司在交易价格中只在收入不太可能发生重大逆转的情况下，才包括奖励报酬的估计数。由于履行了履行义务，管理服务的奖励报酬收入在预期的合同期限内平均确认。当预算和假设发生变化时，公司预期有权获得的奖励报酬数额估计数和对估计数的限制可能会改变，从而在变化期间记录累积的跟踪。合同资产在履行履约义务与收入成为可计费之间存在时间差异时予以确认。重新评估每个报告期结束时的估计交易价格可能会增加或减少合同资产。
根据ASC 605，公司记录了提供服务期间的管理服务收入，确定了费用，并合理地保证了可收取性。该公司在合同期间使用直线法按比例记录了年费收入，公司在应急解决期间确认了奖励补偿，只有在满足其他确认条件的情况下才予以确认。
操作特性-综合经营报表中的经营财产收入包括该公司农业和能源业务及其高尔夫球俱乐部业务-巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部(2018年1月出售)。农业、作物和能源收入在控制权转移给客户时，按照ASC 606确认。根据ASC 605，该公司记录 农业、作物和能源收入 当公司收取货款或得到合理保证的托收时。农业租赁收入按照适用的租赁会计准则确认。
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资产减值-当事件或情况的变化表明其账面价值可能无法收回时，将审查长期资产的减值情况。长期库存资产的减值指标包括但不限于横向开发成本的显著增加、公司社区和周边地区房屋销售速度和价格的大幅下降以及可能对当地经济产生不利影响的政治和社会事件。就经营财产而言，减值指标可能包括业务费用大幅增加、利用率下降和持续净营业损失。如果存在减值指标，且预期由长期资产产生的未贴现现金流低于其账面价值，则记录减值费用，将此类长期资产的账面价值记作其估计公允价值。该公司通常使用折现现金流模型或基础财产或其组合的销售比较法估算其长期资产的公允价值。
该公司对每一项长期库存资产的预计现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预测速度、预计销售周期的定价和价格升值、预计开发和销售周期的长短、剩余开发成本和其他因素有关的估计和假设的重大影响。就经营财产而言，公司的预计现金流还包括对这些财产的使用和最终处置的估计和假设，包括使用、资本支出、运营费用以及最终处置这些财产时应实现的收益数额。
在确定这些估计和假设时，该公司利用了该公司过去发展项目的历史趋势，以及内部和外部市场研究和趋势，这些趋势一般包括但不限于关于人口统计和失业率的统计数字。
公司利用所有现有信息，计算每项资产的预计现金流量估计数。虽然许多估计数是根据历史和预测趋势计算的，但随着市场和经济条件的变化，所有估计数都是主观的和变化的。公允价值的确定还需要按公司认为市场参与者将确定的与资产相关的固有风险和相关的估计现金流相适应的比率贴现估计现金流量。确定每项资产公允价值的贴现率一般取决于资产的预计寿命和发展阶段。
现金和现金等价物-包括现金及现金等价物的短期投资，其原始到期日为三个月或以下。由于这些投资的短期性质，账面价值接近公允价值.
受限制现金及存单-受限制的现金和存款单包括现金、现金等价物和存款证明，作为与发展义务有关的开放式信用证上的抵押品，或由于公司需要限制的其他法律义务。
性能和设备-财产和设备主要涉及公司的农业经营财产业务，并按成本入账。财产和设备，除土地外，使用直线法在其估计的使用寿命内折旧。在处置财产和设备时，资产和相关累计折旧(如有的话)从账户中删除，由此产生的任何收益或
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损失记作或记作收入。土地改良和建筑物的估计使用寿命为10至40年，而家具、固定装置和设备的估计使用寿命为2至15年。
对未合并实体的投资-对公司不控制但具有重大影响的实体进行投资时，公司采用权益会计方法。公司对其对一个实体的影响或控制程度的判断涉及考虑各种因素，包括其所有权利益的形式、其在实体治理中的代表性、参与决策决策的能力以及其他投资者参与决策过程以取代公司经理或清算该实体的权利。根据权益会计方法核算的投资按成本入账，并根据公司在企业收益(亏损)中所占份额以及现金捐款和分配情况进行调整。公司资产负债表上权益法投资的账面金额与实体资产负债表上净资产中的基础权益之间的任何差额，都会产生一个基差，并随着相关标的资产的折旧、摊销或出售以及债务的结算而调整。公司通常根据企业的分配优先级分配未合并实体的收入和损失，这可能与其规定的所有权百分比不同。
盘存-库存主要包括用于开发和出售的土地。库存按成本列示，减去偿还款，除非社区内的库存被确定为受损，在这种情况下，受损库存将被记作公允市场价值。资本化的直接和间接库存成本包括土地、公司有权根据处置和开发协议获得的土地、横向开发成本、房地产税以及与开发和建设融资有关的利息。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，该公司发生了利息开支，包括摊销债务发行成本，所有这些都被资本化为库存$49.7 百万, $54.8 百万和$9.4 百万分别。横向开发费用可进一步细分为：为土地的预定用途提供权利和许可而产生的费用；基础设施项目的费用，如学校、公用事业、道路和桥梁；以及场地费用，如分级和便利设施，以使土地达到可出售的状态。与项目诉讼有关的一般和行政费用在发生时由费用支付。与购置、开发和建造房地产项目和销售费用没有明确关联的费用按所发生的方式支出。公司所发生的广告费用$1.7 百万, $2.0 百万和$4.3 百万在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017分别。该公司承担的某些公共基础设施项目费用有资格从社区设施区债券债务、州和联邦赠款或财产税评估的收益中得到偿还。
分配给项目内单个包裹的资本化库存成本使用相对销售价值分配给受益的包裹。根据相对销售价值法，正在开发中的项目中出售的每一个包裹都按项目总销售价格相对于项目估计总销售价格按比例分配成本和对未来库存成本的估计。由于这种方法要求公司估计整个项目的预期销售价格，随后出售的包裹的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。
无形资产-该公司的无形资产涉及公司的奖励补偿条款的合同价值(见注4和注8)与传统油田有限责任公司的开发管理协议(“大公园风险投资”)。公司根据公司期望确认激励报酬的经济效益的模式，记录合同期间的摊销费用。
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租赁-在ASC专题842下，租赁，公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约。如果合同包含租约，则由公司确定该租赁的分类。本公司选择了实用的权宜之计，不将承租人和出租人安排的租赁和非租赁部分分开。如果经营租赁的预期期限超过一年，而公司是承租人，则经营使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。
当租赁中隐含的利率无法轻易确定时，公司在确定租赁付款的现值时，根据在开始日期获得的信息，使用其增量借款利率。增量借款利率是根据对公司信贷质量的评估得出的，并进行了调整，以反映担保借款、估计收益率曲线和相对于适当期限的长期利差调整。该公司只在合理地肯定其将行使该等选择的情况下，才会在租约期内包括续订期权。
本公司不包括资产负债表上对短期租约的确认，短期租约的租赁付款在综合经营报表中以直线方式在租赁期限内确认。
公允价值计量-ASC专题820，公允价值计量，强调公允价值计量应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了公平价值等级，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据和报告实体本身对市场参与者假设的假设区分市场参与者假设。以下层次结构将用于确定公允价值的投入分为三个层次：
一级-活跃市场相同票据的报价
二级-活跃市场中类似工具或投入品的报价，但对该工具可直接或间接观察到的报价除外
三级-对估价模式的重要投入是看不见的
在公允价值计量的确定以公允价值层次不同层次的投入为基础的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。公司对整个公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
在业务合并中假定的或有考虑按每个报告所述期间的公允价值重新计量，直至应急情况得到解决，而公允价值因购置日期后的时间推移或发生的任何事件而发生的任何变化都记录在业务活动的结果中。
提供成本-公司发生的费用，共计$2.9 百万，可直接归因于首次公开募股的股票被推迟发行，并从发行的总收益中扣除，作为成员出资资本的减少。
所得税-公司根据ASC的主题740记帐所得税，所得税(“ASC 740”)，它要求采用资产和负债办法，根据财务报表与每个资产负债表日存在的资产和负债税基之间的临时差额，采用为预期缴纳或收回税款的年份制定的税率来衡量递延税。
控股公司选择作为美国联邦、州和地方税收目的的公司对待，并在临时基础上确定所得税的规定或利益，使用对其年度有效税率的估计和具体事件发生时的影响。
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根据联邦和州税收法律法规的变化、控股公司在经营公司中的所有权权益和经营公司在旧金山风险投资中的所有权以及该公司对其递延税资产估价津贴的评估，公司对控股公司年度有效税率的估计可能发生变化。累积调整是在中期内作出的，在此期间，当公司更有可能无法实现部分递延税款资产时，公司确定其对未来税收福利数额的估计发生变化。除其他事项外，在评估估值津贴的需要时，会考虑和评估以往累积亏损的性质、频率和严重程度、对未来应课税收入的预测、法定结转期的持续时间、公司在经营亏损和税收抵免结转方面的运用经验，以及税务筹划的备选方案。估价免税额的任何增减都可能对控股公司的所得税备抵和确定期间的净收益或损失产生重大不利影响或有利影响。控股公司在所得税费用中确认与所得税有关的利息或罚款。
其他杂项收入—其他杂项收入包括下列收入(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
出售高尔夫球会营运物业所得收益 | $ | $ | $ | ||||||||
保险索赔和其他方面的收益 | |||||||||||
定期养恤金净额 | |||||||||||
杂项其他收入共计 | $ | $ | $ | ||||||||
最近发布的会计公告-2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“会计准则更新”(“ASU”)第2016-13号，信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU No.2016-13”) 修正了金融工具减值指南，包括大多数债务工具、贸易应收款、合同资产和贷款。ASU第2016-13号在美国GAAP中增加了一种减值模型，称为当前的预期信用损失模型，它是基于预期损失而不是发生的损失。根据新的指导意见，一个实体将其按摊销成本计量的工具的预期信贷损失估计数确认为备抵，从而净列报了预计将在金融资产上收取的数额。ASU第2016-13号对公共商业实体(不包括有资格成为较小报告公司的实体)有效，适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。对于所有其他实体，ASU第2016-13号适用于2022年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。该公司将于2020年1月1日采用ASU 2016-13号，采用修正的回顾性方法。该公司预计ASU 2016-13号的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
最近通过的会计公告-2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进(“ASU No.2018-07”)，它简化了向非雇员支付货物和服务的股票付款的会计核算。根据ASU第2018-07号，关于向非雇员支付这类款项的指导意见大多与发放给雇员的基于股票的付款要求相一致，包括确定计量日期。该公司于2019年1月1日通过了ASU 2018-07号，对其合并财务报表没有重大影响。
2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“ASU No.2016-02”)。ASU一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，并要求改进披露，以帮助财务报表使用者更好地理解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。自ASU第2016-02号以来，FASB发布了多次澄清和更新，其中包括但不限于在过渡时期选举实际权宜之计的能力。
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本公司采用ASU 2016-02号及相关华硕形成ASC主题842，租赁，在2019年1月1日使用修改后的回顾性方法。因此，财务报表通过后提出的以往比较期将继续符合美国的历史公认会计原则(主题840，租赁)。在过渡时期，公司选择了一套切实可行的权宜之计，公司没有重新评估现有合同是否包含租约、现有租约的租赁分类以及与这些租约有关的初始直接费用。
采纳新指引的影响主要涉及：(I)确认经营租契的ROU资产及租赁负债；及(Ii)要求更有力地披露公司租约的性质、租约所产生的现金流量影响，以及管理层用以决定合约是否载有租约的重要假设或判断，以及厘定租约的贴现率。ASU 2016-02号的通过并没有对公司的综合业务报表和现金流量表产生重大影响。
由于采用新的租约指引，公司在2019年1月1日综合资产负债表上所作变动的累积影响如下(千)：
2018年12月31日结余 | 应根据ASU第2016-02号作出的调整 | 2019年1月1日结余 | |||||||||
资产 | |||||||||||
关联方资产 | $ | $ | $ | ||||||||
其他资产 | |||||||||||
负债 | |||||||||||
应付帐款和其他负债 | |||||||||||
关联方责任 | |||||||||||
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3. 收入
该公司于2018年1月1日采用ASC主题606，采用修正的回顾性方法，将累积效应记录为对开放资本的调整。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在ASC专题606下，而前期数额不作调整，并继续按照ASC专题605下的历史核算和其他行业特定指南进行报告。
下表按收入来源和报告部门分列公司的综合收入(见注15)(千)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
巴伦西亚 | 旧金山 | 大公园 | 商业 | 共计 | |||||||||||||||
卖地 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
管理事务 | |||||||||||||||||||
操作特性 | |||||||||||||||||||
经营物业租赁收入 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
巴伦西亚 | 旧金山 | 大公园 | 商业 | 共计 | |||||||||||||||
卖地 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
管理事务 | |||||||||||||||||||
操作特性 | |||||||||||||||||||
经营物业租赁收入 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
合同余额记录在关联方资产或其他资产中的合并资产中，以客户应收款和合同资产(未开票应收款)为准，这取决于客户是否是关联方。同样，合同负债(递延收入)也包括在应付账款和其他负债及相关方负债中。
公司合同资产的期初和期末余额年终 2019年12月31日都是$50.6 百万 ($49.8 百万关联方，见注9)和$73.0 百万 ($68.1 百万关联方，分别见注9)。增加.$22.4 百万公司合同资产期初余额和期终余额之间的主要原因是$18.6 百万由于本公司确认因履行管理服务而赚取的收入与在此期间客户未支付合同付款之间的时间差异。
公司合同资产的开盘价(最初通过后)和期终余额年终 2018年12月31日都是$39.0 百万 ($38.3 百万(关联方)和$50.6 百万 ($49.8 百万关联方，分别见注9)。增加.$11.6 百万公司合同资产期初余额和期终余额之间的主要原因是$18.6 百万由于本公司确认因履行管理服务而赚取的收入与在此期间应由客户支付的合同付款之间的时间差异。抵消这种增长是对$7.0 百万，表示与上一期间的土地出售有关的可变现金价格。2018年9月，该公司放弃了对可变报酬的权利，转而从买方那里转移额外的权利，这些权利可以在烛台和旧金山造船厂社区使用(见注9)。共计
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这一购买和销售协议的交易价格没有因考虑部分的变化而发生变化。
本公司与客户签订的合同应收款的期初和期末余额及终了年度的合同负债2019年12月31日和2018都是微不足道的。
该公司，通过五点社区，LP(“FP LP”)，和五点社区管理公司，(“FP公司”)。和FP LP，“管理公司”)，有一个发展管理协议，经修订和重述(“A&R DMA”)，与大公园风险投资。A&R DMA有一个最初的期限，从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束，在相互协议的基础上延长三年，然后再延长两年。以A&R DMA的或有奖励报酬的形式进行的考虑被确认为收入，合同资产是在预期的合同期限内提供服务的，尽管在向大公园风险投资公司的成员分配款项方面应支付合同款项。截至2019年12月31日，分配给公司部分未履行的与A&R DMA相关的履约义务的受约束交易价格总额为$37.2 百万。公司将按比例确认这笔收入，因为所提供的服务是在剩余的预期合同期限内提供的。在每一报告期内，公司将重新评估公司预期有权得到的可变考虑金额的估计，以便很可能不会发生重大逆转。在管理层对交易价格中包含的可变因素的估计中，涉及到重要的判断。在作出这一估计时，管理部门利用大公园风险投资公司业务的预计现金流量。这些现金流量受到与下列方面有关的估计和假设的重大影响：市场供求、当地经济、住宅销售的预计速度、估计销售期间的定价和价格升值、估计的开发和销售周期的长短、剩余的发展、一般和行政费用以及其他因素。当估计值发生变化时，将在这一期间记录累计跟踪，并调整分配给未履行的履约义务的交易价格。
本公司对最初预期期限为一年或一年以下的合同适用与剩余履约义务有关的披露豁免，这些合同的收入与所提供的服务数量成比例确认，并对构成一系列服务的服务的完全未履行的业绩义务分配给完全未履行的业绩义务的可变考虑。
4. 对未合并实体的投资
大公园冒险
大公园风险投资有两类利益--“百分比利益”和“遗产利益”。遗产权益持有人有权获得总金额相等于$476.0 百万最多还有一个额外的$89.0 百万参加随后的现金分配取决于大公园风险投资公司的业绩。百分比利益的持有者将得到所有其他分配。经营公司37.5 %大公园风险投资的百分比2019年12月31日。大公园风险投资有限公司已向遗产权益持有人分配了总计数额为$355.0 百万截至2019年12月31日。在2020年1月，大公园风险投资公司向遗产持有人发放了总额为$76.3 百万.
大公园风险投资公司是大公园社区的所有者，这是一个混合用途的主规划社区，位于加利福尼亚州的奥兰治县。该公司通过A&R DMA管理大公园社区的规划、开发和销售，并监督大公园风险投资公司的日常事务。大公园风险投资公司由一个由代表组成的执行委员会管理，该委员会只由持有百分比利益的人任命。公司担任行政成员，但不控制执行委员会的行为。在本年度终了的年度内2019年12月31日，大公园创业公司$133.3 百万向公司的关联方出售土地的收入$137.7 百万向第三方出售土地的收入，其中$31.0 百万与出售给土地银行实体的住宅有关，根据该实体，公司的一个关联方保留了今后从土地银行实体购买这些住宅的选择权。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年里，大公园风险投资公司承认$3.9 百万和$7.7 百万，分别在关联方土地出让收入。
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公司对大公园风险投资的成本高于公司在大公园风险投资净资产账面价值方面的基础权益(基差)。当资产(主要是库存)和产生基础差异的负债出售、结算或摊销时，公司从权益法投资中获得的收益通过摊销和放大进行调整。
下表汇总了大公园风险投资公司截至年度的运营情况。2019年12月31日, 2018和2017(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
土地销售收入 | $ | $ | $ | ||||||||
卖地成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他费用和开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
大园区创业净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
公司净收益份额 | $ | $ | $ | ||||||||
基差摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
大公园风险投资的收益(亏损)权益 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
下表汇总了大公园风险投资公司的资产负债表数据和截至2005年的公司投资余额。2019年12月31日和2018(千)：
2019 | 2018 | ||||||
盘存 | $ | $ | |||||
现金和现金等价物 | |||||||
应收和其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
应付帐款和其他负债 | $ | $ | |||||
应付遗产权益的分配 | |||||||
可赎回遗产利益 | |||||||
资本(利息百分比) | |||||||
负债和资本总额 | $ | $ | |||||
大公园创业公司的资本份额 | $ | $ | |||||
未摊销基差 | |||||||
公司对大公园创业的投资 | $ | $ | |||||
网关商业风险
2017年8月4日，该公司签订了“五点办公室风险投资有限责任公司协议”，该公司是特拉华州有限责任公司(“门户商业风险投资公司”)。$106.5 百万到了网关商业风险投资公司，并收到了一份75 %对企业的兴趣。门户商业风险投资公司由执行委员会管理，公司有权在该委员会中任命二 个人。网关商业风险投资公司的其他成员之一也有权任命二 执行委员会的成员。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了公司控制网关商业风险的能力，然而，该公司能够发挥重大影响，因此可以使用股权法对其在网关商业风险投资中的投资进行解释。本公司是网关商业风险公司的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。
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网关商业风险公司拥有位于加利福尼亚州欧文的五点网关校区，并通过债务和资本融资收购了五点门户园区。网关商业风险公司获得的债务，除习惯上的“不良行为”例外情况或破产或破产事件外，不得向公司追索。
该公司与公司的一个关联方分别在五点网关校区和结束的年份租用办公空间2019年12月31日和2018，网关商业风险公司承认$8.3 百万和$1.1 百万这些租赁安排的租金收入。
下表汇总了网关商业风险公司截至年度的业务报表。2019年12月31日, 2018从2017年8月4日(我们首次投资的日期)到2017年12月31日(以千计)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
租金、业务费用和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
网关商业风险净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
门户商业风险投资(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
下表汇总了网关商业风险公司的资产负债表数据和截至2005年公司的投资余额。2019年12月31日和2018(千)：
2019 | 2018 | ||||||
房地产及相关无形资产净额 | $ | $ | |||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
应付票据，净额 | $ | $ | |||||
其他负债净额 | |||||||
成员资本 | |||||||
负债和资本总额 | $ | $ | |||||
公司对门户商业风险的投资 | $ | $ | |||||
5. 非控制利益
控股公司的全资子公司是经营公司的管理一般合伙人，2019年12月31日，控股公司及其全资子公司大约拥有62.4 %优秀一级普通部队和100 %经营公司的优秀B级普通单位。控股公司合并经营公司及其子公司的财务业绩，并记录剩余的非控股权益37.6 %经营公司的普通单位。
在.之后12 月持有期内，营运公司甲类普通股的持有人，可按公司的选择，将其单位交换为(I)A级普通股一 -按比例计算(如发生股票分割、股份、认股权证或股权的分配、特定的特殊分配和类似事件)，或(2)相当于交换时这类股票的市场价值的现金。不论该等单位是由公司购买以换取甲类普通股或现金，如持有人亦持有乙类普通股，则同等数目的该持有人的B类普通股将自动转换为甲类普通股，比率为0.0003 每个B类的普通股
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共同分享。这一交换权目前可由经营公司的所有优秀A类共同单位的持有者行使。
旧金山风险投资，开发烛台和旧金山造船厂社区的实体三 单元等级-A级单位、B级单位和C级单位。运营公司于2016年5月收购了旧金山风险投资公司所有未完成的B级单位(“形成交易”)，从而获得了旧金山风险投资公司的控股权。所有优秀的A级单位都由Lennara的子公司和Castlelake，LP(“Castlelake”)的子公司拥有。旧金山风险投资公司的A级单位在经济上与经营公司的A级单位相当。旧金山风险投资公司的A级单位对经营公司来说代表着非控制权的利益。
持有三藩市风险投资公司A级单位的人可以随时赎回他们的单位，并在一 -按比例计算(如发生股票分拆、股份、认股权证或股权的分配、特定的特殊分配和类似事件，则须作调整)。如果持股人要求赎回一级单位，将导致控股公司对经营公司的所有权降至低于50.1 %，控股公司可选择以A类普通股换取赎回。该公司还可在任何时候选择收购旧金山风险投资公司优秀的A级单位，以换取运营公司的A级通用单元。这个12 经营公司为交换旧金山风险投资的A类单位而发行的公用单位的月持有期，其计算方法是将旧金山风险投资公司的A类单位所拥有的期限包括在内。这一交换权目前主要由旧金山风险投资公司的所有优秀A级单位的持有者行使。
在终止零售项目(见注9)的同时，旧金山风险投资公司发布了436,498 甲类单位(及控股公司发出)436,498 其B类普通股)，并收到以下捐款：$5.5 百万来自旧金山风险投资公司甲级单位的持有者。
在2019年2月13日，旧金山风险投资公司发布了25.0 百万新的C级单位给伦纳的一个附属公司，以换取$25.0 百万去旧金山风险投资公司。如果伦纳按照与公司的购销协议，完成在烛台建造一定数量的新房，则旧金山风险投资公司必须赎回C类单位，如果公司从为该开发项目组建的梅洛-鲁斯社区设施区得到补偿，总额相当于任何偿还款的50%，最高数额为$25.0 百万。圣弗朗西斯科风险投资公司还能随时赎回C类单位的未偿余额，以换取现金。在旧金山风险投资公司清算时，C类单位的持有者有权获得清算优惠，总额相当于收到的累计偿还额的50%，减去以前为赎回C类单位而支付的总额。根据C级单位的赎回或清算，旧金山风险投资公司应支付的最高金额为$25.0 百万。C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何表决权。关于C级单位的发行，旧金山风险投资公司同意$25.0 百万关于在公司烛台开发的基础设施和/或停车设施的开发。在…2019年12月31日, $25.0 百万在合并资产负债表中包括在可赎回的非控制权益中的C类单位。
合并经营报表中因非控制利益而产生的净收益(亏损)是指非控制权益所持有的公司经济利益中归属于公司经济利益的部分收益。公司根据适用的经营协议中的实质性利润分享条款，将收入(损失)分配给非控制权益。
随着经营公司的A类普通股每换一级普通股，控股公司在经营公司中的持股比例及其在经营公司现金分配中的份额和损益都会增加。此外，控股公司或经营公司普通股的其他发行也会导致非控制利率的变化。因此，这种股权交易导致在公司合并资产负债表和资本报表中的成员资本和非控制权益之间进行调整，以反映公司非控制权益所有权百分比的变化以及公司净资产总额的任何变化。
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6. 合并可变利益实体
控股公司通过经营公司进行其所有业务，合并竞争对手，因此，公司的所有资产和负债实质上代表经营公司的资产和负债，但所得税和根据应收税款协议应付的项目除外。$172.6 百万和$169.5 百万在…2019年12月31日和2018分别。运营公司投资并合并了旧金山风险投资公司、FP LP公司和五点土地有限责任公司(“FPL”)的资产和负债，所有这些资产和负债都被确定为VIEs。
旧金山风险投资是一种竞争，因为企业的其他成员，单独或作为一个团体，不能行使启动权或实质性参与权。该公司应用可变利息模型，确定它是旧金山风险投资的主要受益人，因此，旧金山风险投资在其结果中得到合并。在作出这一决定时，该公司评价说，经营公司有单方面和无条件的权力就对竞争对手关系的经济产生重大影响的活动作出决定，这些活动是：房地产的开发、销售和出售、土地和其他房地产的购置以及获得土地所有权或土地租赁以供开发的基础财产。该公司决心从旧金山风险投资中获得更多微不足道的经济效益，因为不包括C类单位，运营公司可以阻止或导致旧金山风险投资公司在其单位上进行分配，运营公司将收到99 %在任何这类分发中(假设没有在运营公司的A类公用单元上支付任何分发)。此外，旧金山风险投资公司只允许对运营公司而不是任何其他利益持有人进行资本调用，这对运营公司来说可能是一个重大的财务风险。
截至2019年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为$1,197.1 百万，主要由$1,186.2 百万清单，220万美元在关联方资产和$1.3 百万的现金和负债总额$119.2 百万包括$102.4 百万在关联方责任中。
截至2018年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为$1,151.4 百万，主要由$1,137.0 百万清单和$12.3 百万的现金和负债总额$260.8 百万包括$168.9 百万在关联方的责任和$65.1 百万应付票据。
这些资产属于旧金山风险投资公司，而不是公司的债务。旧金山风险投资公司的运营子公司并不是公司债务的担保人，旧金山风险投资公司持有的资产只能用作旧金山风险投资公司债务的担保品。旧金山风险投资公司的债权人不得追索作为VIE主要受益人的经营公司或控股公司的资产。
该公司和其他合作伙伴一般没有义务向旧金山风险投资公司提供资本捐助。此外，没有任何流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，可能要求该公司向旧金山风险投资公司提供财政支助。公司不担保旧金山风险投资公司的任何债务。然而，经营公司保证旧金山风险投资公司按照旧金山风险投资的C类单位的赎回条款支付款项(见注5)。
发展巴伦西亚的实体FP LP和FPL(以前称为Newhall Ranch)是VIEs，因为其他伙伴或成员的投票权不成比例地少，实体的所有活动基本上都是代表其他伙伴或成员及其相关方开展的。经营公司或经营公司的全资子公司是FP LP和FPL的主要受益人。
截至2019年12月31日，fp lp和fpl的合并资产为$900.0 百万，主要由$703.6 百万清单，$80.4 百万无形的，$72.3 百万在关联方资产和$0.5 百万的现金和合并负债总额$126.8 百万，包括$117.6 百万应付帐款及其他负债$9.2 百万在关联方责任中。
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截至2018年12月31日，fp lp和fpl的合并资产为$745.3 百万，主要由$559.1 百万清单，$95.9 百万无形的，$54.3 百万在关联方资产和$0.1 百万的现金和合并负债总额$118.1 百万，包括$108.6 百万应付帐款及其他负债$9.5 百万在关联方责任中。
7. 财产和设备，净额
财产和设备2019年12月31日和2018由以下人员(千)组成：
2019 | 2018 | ||||||
农业经营性质和设备 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
财产和设备共计 | |||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
折旧费用$1.2 百万, $0.8 百万和$1.1 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部
8. 无形资产，净关联方
无形资产涉及A&R DMA与GreatPark Venture的激励补偿条款的合同价值。无形资产将根据预期获得经济效益的模式在合同期间摊销。
2019 | 2018 | ||||||
总账面金额 | $ | $ | |||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
净账面价值 | $ | $ | |||||
无形资产摊销费用，作为奖励报酬收入确认的结果，是$15.6 百万和$12.5 百万最后几年2019年12月31日，和2018分别。不 摊销费用入账年终2017年12月31日，因为公司不承认
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9. 关联方交易
截至2005年公司合并资产负债表中的关联方资产和负债2019年12月31日和2018由以下人员(千)组成：
2019 | 2018 | ||||||
关联方资产： | |||||||
合同资产(见附注3) | $ | $ | |||||
预付租金 | |||||||
经营租赁使用权资产(见注2和注12) | — | ||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
关联方负债： | |||||||
偿还义务 | $ | $ | |||||
或有考虑-商城风险投资项目财产 | |||||||
应付管理公司B级权益持有人 | |||||||
经营租赁责任(见附注2和附注12) | — | ||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
与大公园风险投资公司的开发管理协议(激励补偿契约资产)
2010年，大公园风险投资公司，该公司的股权方法被投资，聘请管理公司根据发展管理协议，为大公园风险投资提供管理服务。根据A&R DMA，现有的薪酬结构包括基本费用和奖励报酬。基本费用包括一项固定年费和一项可变费用，相当于管理公司代表大公园公司承担的一般和行政费用。激励薪酬的特征是“遗产激励薪酬”和“非遗产激励薪酬”。遗产激励报酬由以下几个方面组成：(一)遗产激励$15.2 百万，由管理公司于2016年5月2日收到；$43.1 百万管理公司于2017年1月3日收到；及(Iii)$9.0 百万根据大公园风险投资公司签署的现金流量参与协议支付的或有报酬。一般情况下，非遗产激励报酬是9 %根据A&R DMA中的定义，大公园风险投资公司所作的分配，不包括对遗产利益持有人的分配。$565.0 百万(见附注4)。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，本公司确认来自管理服务的收入$36.9 百万, $35.1 百万和$16.2 百万分别与A&R DMA下的所有管理费有关，此类收入包括在所附综合业务报表中的管理服务相关方。在…2019年12月31日和2018，包括在上表中的合同资产中$66.1 百万和$47.7 百万分别归因于遗产激励和非遗产激励。在…2019年12月31日和2018，该公司从大公园风险投资公司收到了一笔应收款项。$3.6 百万和$3.0 百万分别与A&R DMA下的费用偿还有关。应收款项列在上表中的其他关联方资产中。A&R DMA目前的期限将于2021年12月结束，并规定在公司和大公园风险投资公司共同商定的条款下延长期限。
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经营租赁使用权资产与经营租赁责任
公司租用五点网关校园的公司办公空间。ASC专题842通过后，租赁(见注2及注12), 本公司确认经营租赁、资产使用权和经营租赁责任与此相关方租赁有关.现有预付租金$6.0 百万于2019年1月1日重新归类，纳入运营租赁使用权资产的计量。
大公园投资中的间接遗产利益
2018年6月，该公司通过持有该公司首席执行官埃米尔·哈达德(Emile Haddad)持有的股权方法投资，间接购买了大公园风险投资(Great Park Venture)中某些遗产权益的权益。双双2019年12月31日和2018，所购权益的账面价值为$1.8 百万并包括在上表的其他关联方资产中。
零售项目及对旧金山合资企业A级成员的临时考虑
在该公司收购旧金山风险投资公司之前，旧金山风险投资公司根据一项经修订和重组的分离和分配协议(“分离协议”)完成了一项分离交易(“分离交易”)，在该协议中，名为CPHP Development，LLC的一家子公司的股权直接分配给了旧金山风险投资公司的成员：(一)伦纳的一家子公司，以及(二)Castlelake的一家子公司。与零售项目有关的“离职协议”的主要条款(定义如下)包括：
·一旦记录了最后的分区地图，Candlesick停车场结构包裹的所有权(“CP停车场包裹”)将转交给CPHP，CPHP将承担建造停车场结构的义务，并承担在Candlesick进行某些其他改进的义务；
·CPHP转让了Candles蜱零售成员有限责任公司(“Mall Venture成员”)的会员权益，该实体与CAM CandlesticLLC(“Macerich会员”)建立了一家合资企业(“Mall Venture”)，目的是在CPHP拟在CP停车场上建造的停车结构之上和附近建造一个时尚零售店购物中心(“零售项目”)；以及
·一旦记录了最后的细分图，旧金山风险投资公司将向Mall Venture转交将在其上建造零售项目的财产(“零售项目财产”)。
根据“分离协议”的条款，旧金山风险投资公司保留了将零售项目财产细分并转交给Mall Venture和CP停车场包裹给CPHP的义务。运送包裹的义务是对旧金山风险投资公司前业主的额外考虑，并被确认为特遣队的考虑。
2019年年初，在该公司、CPHP和Macerich成员进行讨论后，双方决定不开展零售项目。由于终止了零售项目及其相关协议，旧金山风险投资公司终止了递送CP停车场包裹和零售项目财产的义务，旧金山风险投资公司也免除了某些开发义务，从而获得了以下收益$64.9 百万截止年度2019年12月31日.
偿还义务
旧金山风险投资公司签订了偿还协议，并同意向CPHP或其子公司偿还CPHP或其子公司根据“分离协议”承担的部分EB-5贷款负债和相关利息。在…2019年12月31日和2018，对cphp或其附属公司的偿还义务的余额为$102.4 百万和$102.7 百万分别。利息按月支付，共计$4.2 百万每一年结束2019年12月31日, 2018和2017年。截至年度的所有已产生利息2019年12月31日, 20182017年作为开发和建筑成本利息计入库存。加权平均利率2019年12月31日曾.4.1 %。在某些延期的情况下，本金支付$95.0 百万, $4.2 百万和$3.2 百万预计将分别于2020年、2021年和2022年到期。
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对管理公司B级利益持有人的应付款项
管理公司B级权益的持有者有权从管理公司获得所有可归因于管理公司收到的遗产奖励报酬的分配。管理公司$43.1 百万2017年1月向管理公司B级股东支付与管理公司2017年1月相同数额的遗产奖励补偿金有关的款项。不 付款是在截止的几年内支付的2019年12月31日和2018年。
旧金山湾区发展管理协议
该公司已与LennorandCastlelake的子公司签订了开发管理协议，其中公司将为位于旧金山湾区的各种房地产开发项目提供某些开发管理服务。协议一般包括固定管理费，在某些情况下是可变费用，相当于公司承担的一般和行政费用。在大多数情况下，管理协议在项目开发里程碑上终止。最后几年2019年12月31日, 20182017年，该公司确认了这些管理服务的收入$2.4 百万, $4.4 百万和$5.8 百万分别。与旧金山湾区发展管理协议下的管理费有关的收入包括在所附的综合业务报表中与管理服务有关的一方。
网关商业风险资产管理协议
该公司已与Gateway Business Venture签订物业管理协议，在该协议中，该公司将为五点网关校园提供某些物业管理服务。该协议包括一项基本管理费，按确定的固定价值或总租金百分比中的较大数额计算，并在适用情况下增加与房客改善管理和确保租户安全有关的额外费用。最后几年2019年12月31日, 2018，和2017，公司确认这些管理服务的收入$0.3 百万, $1.5 百万和$0.5 百万分别列在管理服务相关方所附的综合业务报表中。
巴伦西亚买卖协议
在截至2019年12月31日的一年内，该公司与一个土地银行实体签订了一项买卖协议，以便出售711 在大约59 几英亩。最初的总收入是$135.2 百万，代表基本购买价格，公司也承认$4.7 百万在交易价格中，作为对公司预期有权收取的营销费用的可变考虑金额的估计。该公司的一个关联方保留了今后从土地储备实体购买这些住宅的选择权。
烛台买卖协议
旧金山风险投资公司已与LennarandCastlelake的一家子公司签订了购买和销售协议，在Candlesick出售家庭用品，其中包括一项协议3.6 以英亩计的土地390 为出售家园计划建造和一个土地协议，其中包括额外的空域包裹以上的计划零售项目，其中有多个家庭住宅计划建设。该公司必须在计划的零售项目以上的空域包裹的代管合同结束之前完成某些条件，包括将土地和空域的分区记录为单独的法定包。旧金山风险投资公司于2017年1月关闭了对待售住宅的托管，从而获得了$91.4 百万。由于上述零售项目于2019年年初终止，计划中的多家庭住宅项目的购买和销售协议被终止。
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权利转移协定
2016年12月，旧金山风险投资公司与LennorandCastlelake的一家子公司签订了一项协议，根据该协议，LennarandCastlelake的一家子公司同意将至少建造(1)的权利移交给旧金山风险投资公司。172 家庭住宅(或如果数量更多，由旧金山市和县重建局(“旧金山机构”)或转让给CPHP的土地上的住宅开发商开发或代其开发的有资格的住宅项目)和(2)至少70,000 平方英尺的零售空间(如果更大的话，是指没有开发或将由旧金山机构开发或将由商业开发商在转让给CPHP的土地上开发的有资格的零售空间)，用于开发Candlesick和旧金山造船厂的其他部分。该公司在2018年成功地获得了必要的政府批准，以实现权利的转移，放弃了对与烛台购买和销售协议有关的某些可变考虑的权利，并获得了额外的权利(见附注3)。
10. 应付票据，净额
在…2019年12月31日和2018应付票据如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
7.875%高级债券应于2025年到期 | $ | $ | |||||
Macerich注记 | |||||||
未摊销债务发行成本和折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
高级注释
2017年11月，运营公司和经营公司的全资子公司五点资本公司(“共同发行人”和经营公司，即“发行人”)提供、出售和发行了该公司的全资子公司$500.0 百万合计本金7.875 %无担保高级债券将于2025年11月15日到期100 %(“原始注释”)在承销费和发行费用之后，发行的收益是$490.7 百万。在2019年7月，发行人提供、出售和发行。$125.0 百万合计本金7.875 %无担保高级票据作为原始票据(“附加票据”)的进一步发行。“附加说明”的条款与原来的“注释”(“附加说明”和“附加说明”以及“高级说明”)相同。增发债券按面值发行，外加2019年5月15日至发行日累积的预发行利息。在承销费用及发行费用及不包括发行前应累算利息的情况下，发行增发债券的收益如下：$122.8 百万.
高级债券的利息须於每年五月十五日及十一月十五日支付。2019、2018和2017年12月31日终了年度内发生的利息，包括发债成本摊销在内，共计$45.0 百万, $39.8 百万，和$4.6 百万分别。所有发生的利息都计入了所有三年的库存。
高级债券可於2020年11月15日或该日后，由发行人选择全部或部分赎回，并不时按高级债券契约的规定，以较低的买入溢价赎回，另加应计利息及未付利息。此外，在2020年11月15日之前的任何时间，发行人可以相当于以下价格的价格赎回部分或全部高级债券100 %已赎回高级债券的本金总额，加上“全数”溢价，加上应计利息和未付利息。最后，在二零二零年十一月十五日之前，发行人可赎回35 %高级债券的本金总额，其数额等于某些新发行的股票的现金收益净额，赎回价格等于107.875 %的本金总额，加上应计利息和未付利息。
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高级债券由营运公司的某些直接及间接附属公司(“担保人”除外)共同及各别担保，但营运公司的非担保附属公司实质上代表发行人的全部业务及总资产。该批高级债券对所有发行人及担保人的附属债务均享有较高的支付权，与所有发行人及担保人的高级债项相同，而在有抵押负债的情况下，该等高级债券并无实施抵押品安排，而在保证该等负债的资产的价值范围内，有效地从属于任何发行人及担保人的有担保负债。
Macerich注记
2014年11月13日，与进入Mall Venture和Mall DAA有关，旧金山风险投资公司的一家全资子公司向Macerich成员的一家子公司签发了一张期票(“Macerich Note”)，金额为$65.1 百万，按360天libor+利率计算利息2.0 % (5.01 %2018年12月31日)。预计在完成某些条件，包括将零售项目财产运送给Mall Venture之后，Macerich成员将分几个步骤将Macerich说明分发给该公司，从而使Macerich说明失效。然而，在2019年年初，随着零售项目的终止(见注9)，该公司偿还了$65.1 百万Macerich票据并结清了约为应计利息的未付利息$11.1 百万。同时，旧金山风险投资公司收到了大约$5.5 百万来自CPHP(LennorandCastlelake的附属公司)的成员。
循环信贷贷款
2019年5月，运营公司对其循环信贷机制(“循环信贷机制”)进行了第二次修正，其中除其他外，将循环信贷贷款的到期日从2020年4月延长至2022年4月，其中一项选择是将到期日期再延长一年，但须满足某些条件，包括行政代理人和放款人的批准。总承付款仍在$125.0 百万，具有手风琴功能，允许运营公司请求将最大总金额增加最多至$50.0 百万到$175.0 百万，但须符合某些条件，包括接受承诺。任何借款继续以libor利率加上保证金范围。1.75 %到2.00 %根据公司的杠杆率。截至2019年12月31日，没有从循环信贷机制中提取资金，但是$1.0 百万在循环信贷机制下发行和未付2019年12月31日，从而减少未付信用证的可用能力。
11. 应收税款协议
该公司是一家TRA的缔约方，拥有经营公司A级普通股的所有持有者，旧金山风险投资公司A级单位的所有持有者，以及经营公司A类公共单位的先前持有人和旧金山风险投资公司A类单位的先前持有人，这些人已将其持有的A类普通股交换为A类普通股(作为TRA的缔约方，“TRA各方”)。TRA规定由公司支付给TRA各方或其继承者85 %公司在所得税中节省的现金(如果有的话)数额是：
(A)公司的税基增加，原因是营运公司的甲类普通股换作公司的A类普通股，或该经营公司以现金或某些其他应课税收购权益的方式取得权益。
公司预计，这些交易产生的基础调整，如果发生，很可能会减少公司未来需要缴纳的所得税数额。
(B)由于适用“守则”第704(C)节的原则而产生的拨款。
“守则”第704(C)条及根据该条颁布的“美国国库规例”规定，可归因于营运公司直接或间接持有的财产的收入、收益、亏损及扣减项目，包括根据形成交易而捐赠予营运公司的财产，以及营运公司在形成交易前所持有的财产，均须属以下事项：
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在2016年5月2日分配给运营公司成员，以考虑公平市场价值与此类资产调整税基之间的差额。因此，营运公司须就其可归因于该等资产的收入、收益、亏损及扣除项目作出某些特别分配。这些拨款，与上文所述的税基加幅一样，可能会减少公司日后须缴付的入息税额。
(C)与公司因TRA而当作已支付或招致的利息或保证付款有关的税项利益。
在…2019年12月31日和2018，公司的合并资产负债表包括$172.6 百万和$169.5 百万分别支付公司认为可能和可估价的TRA某些组成部分下的付款。管理层认为，与公司根据“守则”第704(C)节的规定预期将收到的利益有关的TRA付款，在发生导致公司以公允价值计量经营公司直接或间接持有的财产或以公允价值出售这些财产的事件时，是可能和可估计的。这两项活动中的任何一项都表明财产的公平市价与调整后的税基之间的差额已经或将要实现，从而导致收入、收益、损失或扣减的特殊分配，从而可能减少公司本来会支付的所得税数额。当确认或按公允价值变现时，公司可记录与目前不按公允价值持有的财产有关的额外TRA负债。此外，如果TRA各方将经营公司的A类普通股兑换成公司的A类普通股或其他影响控股公司在经营公司中的所有权的股权交易，公司可以在TRA项下记录额外的负债。在截至2017年12月31日的年度内，该公司调整了其记录在案的TRA负债，原因是这一期间的股票交易，包括首次公开募股和私人配售。公司对使用其递延税属性和税率的估计数的变化实际上也可能导致随后记录的TRA负债数额的变化。2017年年底，“减税和就业法案”(“税法”)成为法律，将联邦公司税率从35%降至21%。由于这一减少, 公司将从属于TRA主题的税务属性和税目中获得的利益的价值减少了，因此，TRA的责任也减少了。在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司调整了其记录在案的TRA负债，原因是经营公司的A类普通股与公司的A类普通股交换，以及与基于股份的补偿有关的某些其他股权交易。由于这些变化，公司将从作为TRA主体的税务属性和税目中获得的利益的价值增加，因此，TRA的负债增加。
TRA的期限将持续到协议规定的所有此类税收优惠被使用或到期为止，除非公司行使其终止TRA的权利，根据协议规定的剩余付款的约定价值，终止TRA的金额。不 在截至年底的几年内支付了tra付款。2019年12月31日, 2018和2017年。
12. 租赁
该公司于2019年1月1日采用ASU No.2016-02(见注2)，经修改后追溯生效。因此，财务报表通过后提出的以往比较期将继续符合美国的历史公认会计原则(主题840，租赁).
公司的承租人安排包括租赁某些办公设施和设备的协议，公司的出租人安排包括将其部分土地租赁给第三方用于农业或其他杂项用途。该公司的重要农业土地租赁协议是短期性质的.截至2019年12月31日，所有租赁安排都被归类为经营租赁，不包含剩余价值担保或物质限制。
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租赁费用的组成部分如下：2019年12月31日(千)：
2019 | ||||
经营租赁成本 | $ | |||
关联方经营租赁费用 | ||||
短期租赁费用 | ||||
与租赁有关的补充资产负债表信息2019年12月31日情况如下(以千计，但以年份为单位的租赁期限和贴现率除外)：
2019 | ||||
经营租赁使用权资产(23，047美元关联方) | $ | |||
经营租赁负债(16 282美元关联方) | $ | |||
加权平均剩余租赁期限(经营租赁) | ||||
加权平均贴现率(经营租赁) | % | |||
经营租赁使用权资产包括在其他资产或关联方资产中，经营租赁负债包括在综合资产负债表上的应付账款和其他负债或关联方负债中。本公司的办公室租约有剩余的租赁条款四年 到九年 并包括一个或多个延期选项以续签，其中一些选项包括将租约延长至十年 .
下表对未贴现现金流量与经营租赁作了核对。 截至2005年综合资产负债表记录的负债2019年12月31日(千)：
截至12月31日的年份， | 租房 付款 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
折价 | $ | |||
经营租赁负债总额 | $ | |||
截至2018年12月31日，在不可取消租约下，根据初始期限超过一年的经营租赁支付的最低租赁付款如下(按照上一期间的ASC 840格式)(千)：
截至12月31日的年份， | 租房 付款 | 租房 收据 | ||||||
2019 | $ | $ | ||||||
2020 | ||||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
此后 | ||||||||
$ | $ | |||||||
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13. 承付款和意外开支
本公司须履行与购买、开发和出售房地产的合同有关的通常义务，这是公司在日常业务中所做的工作。公司的运作是通过经营公司及其附属公司进行的，在某些情况下，控股公司将保证经营公司或其子公司的业绩。
巴伦西亚项目批准结算
2017年9月，该公司与主要的国家和州环境和美洲土著组织达成和解，这些组织是请愿者(“定居请愿人”)，对巴伦西亚的监管批准和许可提出各种法律挑战(见下文法律程序)。截至2019年12月31日，公司已在所附的合并资产负债表内记录了一项负债，包括应付帐款及其他负债。$17.7 百万与项目批准结算的某些义务有关。控股公司已按照和解协议的要求，向结算申请人提供担保，以支付公司应支付的款项。截至2019年12月31日，其余以保证为限的货币付款的估计最高金额为$24.1 百万最后一次付款是在2026年。该公司没有与两个地方环境组织达成和解，这些组织正在对某些巴伦西亚项目的批准提出挑战。见下文“法律程序”。
购水协议
本公司须遵守一份购买水的协议，要求每年支付款项，以换取本公司专用水的交付。这份协议有一个初步的35 -任期一年，2039年届满，可选择第二次35 -任期一年。在年终 2019年12月31日，公司总共支付了款项$1.2 百万根据协议。2020年至2024年的年度最低付款额为$1.3 百万, $1.3 百万, $1.4 百万, $1.4 百万和$1.4 百万分别。在…2019年12月31日，年度最低付款总额-在初步期限内的总额$35.1 百万.
巴伦西亚基础设施项目
2012年1月，该公司与洛杉矶县签订了一项协议，该公司将最多为$45.8 百万洛杉矶县正在管理的一个立交项目的建设费用。交换项目是一个关键的基础设施项目，将使巴伦西亚受益。截至2019年12月31日，该公司已支付总额为$37.0 百万立交工程于2019年竣工。还有一项规定是，该公司应就在偿还之前发生的确定的未偿还建筑费用支付洛杉矶县的利息。在最后付款后，洛杉矶县将以桥梁和公路建设费地区费用抵免的形式向公司抵扣相当于公司实际支付的数额，但不包括任何利息付款。这些信贷有资格申请未来的桥梁和通道费用，公司可能会招致。在…2019年12月31日和2018，公司$8.9 百万和$7.6 百万分别列入所附综合资产负债表的应付帐款和其他负债，即应付洛杉矶县的未偿还建筑费用。本公司期望支付最后一笔款项$8.9 百万到2020年。
关于商城风险投资的协议
2016年5月2日，该公司与CPHP签订了一项协议，根据该协议，在零售项目完成后，CPHP将将其在Mall Venture成员中的所有利益贡献给运营公司，以换取2,917,827 经营公司的公用单位。此外，CPHP还将从控股公司购买同等数量的B类普通股，价格为$0.00633 每股。如果公司或CPHP未能达到某些里程碑，包括向
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2017年12月31日或之前的零售项目物业，如有某些扩展，Macerich将有权终止合资企业，要求该公司偿还$65.1 百万Macerich Note(见注10)和支付某些终止费用(此类终止费用的50%将由CPHP供资)。在这种情况下，该公司将不再有义务将零售项目的财产转让给零售项目或CP停车场包裹给CPHP，而是有义务签发436,498 A类经营公司的普通股向CPHP或其指定人，CPHP或其指定者将从控股公司购买同等数额的B类普通股，其价格为$0.00633 每股。零售项目的财产尚未转交给Mall Venture，2019年年初，零售项目被终止(见注9)。该公司偿还了Macerich票据，外加解雇费，并发行了LennorandCastlelake的附属公司。436,498 旧金山风险投资的A类单位，可供经营公司A类普通股赎回，并以同等价格出售给伦纳和Castlelake同等数量的B类普通股$0.00633 每股。该公司现正重新发展这些包裹，以作其他用途。
烛台发展协定
2016年5月2日，该公司与CPHP签订了一项开发协议，除其他事项外，CPHP同意负责与在CP停车场包裹上建造的停车场结构相关的所有设计和建造费用，包括$240.0 百万，该公司同意偿还CPHP的设计和建造费用超过$240.0 百万。2019年年初，该公司和CPHP终止了开发协议，同时终止了零售项目(见注9)。
履约和完形担保协议
在正常的业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，公司必须提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。该公司有未兑现的履约保证金$230.0 百万和$73.5 百万截至2019年12月31日分别为2018年和2018年。
烛台与旧金山造船厂的配置与发展协议
旧金山风险投资公司是与旧金山机构签订的处置和发展协议的缔约方，在该协议中，旧金山机构同意将Candles蜱和旧金山造船厂的部分股份转交给旧金山风险投资公司进行开发。旧金山风险投资公司同意偿还旧金山机构在履行处置和开发协议规定的义务时实际发生和支付的合理费用和费用。如果达到某些门槛，旧金山船厂也可以从开发和销售烛台和旧金山造船厂获得一定的利润。截至2019年12月31日这些阈值尚未达到。
在…2019年12月31日，旧金山风险投资公司为旧金山基础设施和某些公园和休憩用地建设机构提供了未兑现的担保，其最大总义务为：$197.8 百万.
信用证
在每一个2019年12月31日2018年，该公司共有未付信用证$2.4 百万。签发这些信用证是为了确保各种发展义务和财政义务。在每一个2019年12月31日2018年，该公司限制了现金和存款凭证$1.4 百万在某些信用证协议下作为抵押品质押的。
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法律程序
地标村/传教村
2017年7月，在涉及批准瓦伦西亚地标村和使团村项目原始环境影响报告和相关许可证的某些事先诉讼期间，洛杉矶县监督委员会核证了加州最高法院先前就与项目有关的原始温室气体分析作出的决定所需的最后额外环境分析，并重新批准了地马克村和使团村项目及相关许可证。2017年8月，两位请愿者--圣克拉丽塔规划与环境组织(Santa Clarita Organization For Planning And The Environment)和圣克拉拉河之友(统称“非定居请愿人”)--没有参与解决涉及该公司和某些其他请愿人的先前诉讼，他们向洛杉矶高等法院提交了一份新的委托书申请。这份请愿书质疑了洛杉矶县2017年7月批准的“使命村”和“地标村”的环境分析，以及根据“加州环境质量法”和“加州水法”提出的两个项目。法院于2018年9月就申诉的是非曲直举行了听证会。2018年12月，最高法院发布了书面裁决，驳回了非和解请愿人关于授权令状的请求。此后，在2019年1月，高等法院对授权令状的请求作出了有利于县和公司的判决。2019年3月，非定居请愿人就高等法院的裁决提出上诉.公司目前无法预测上诉结果。
猎人点诉讼
2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民在旧金山高等法院提起集体诉讼，取名为Tetra Tech公司。和Tetra Tech EC，Inc.，一家由美国海军雇用的独立承包商，在旧金山造船厂(“Tetra Tech”)、伦纳公司和该公司作为被告进行有毒放射性废物的测试和补救。原告声称，除其他外，Tetra Tech欺骗性地歪曲了其测试结果和补救努力。原告要求对Tetra Tech公司进行损害赔偿，并要求发出禁令，以阻止该公司和伦纳公司在旧金山造船厂开展任何开发活动。
自2018年7月以来，旧金山高级法院(San Francisco Superior Court)代表旧金山造船厂的房主提起了多起诉讼，其中包括Tetra Tech、Lennara、公司和公司首席执行官等人。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称Tetra Tech和其他被告(不包括该公司)根据加州法律在旧金山造船厂制造了麻烦。他们要求损害赔偿以及某种宣示性救济。
所有这些案件都已移交给美国加州北部地区法院。该公司认为，在所有这些案件中，它都有对指控的有功辩护，并可能就这些索赔对包括相关方在内的第三方享有保险和赔偿权利。鉴于这些索赔的初步性质，公司无法预测这些事项的结果。
其他
除上述行动外，公司也是在正常经营过程中发生的各种其他索赔、法律诉讼和投诉的当事方，公司认为，对这些索赔、法律诉讼和投诉的处置不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。
作为未改良土地的重要土地拥有人和开发商，有可能存在环境污染状况，要求该公司采取纠正行动。公司认为，这种纠正措施，如果有的话，不会对公司的合并财务报表产生重大的不利影响。
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14. 补充现金流信息
截至年度的补充现金流量信息2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
补充现金流信息： | |||||||||||
支付利息的现金，所有这些都已资本化为库存 | $ | $ | $ | ||||||||
非现金投资和筹资活动： | |||||||||||
买方就出售高尔夫球场经营财产而承担的法律责任 | $ | $ | $ | ||||||||
A类普通股为赎回非控制权益而发行 | $ | $ | $ | ||||||||
购置应付款财产和设备及其他负债 | $ | $ | $ | ||||||||
TRA责任的确认 | $ | $ | $ | ||||||||
与年终租约有关的现金流动补充资料2019年12月31日如下(千)：
2019 | |||
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | ||
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金总额与终了年度现金流量表中所列相同数额的总额相同。2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
受限制的现金及储税券 | |||||||||||
现金流动综合报表所列现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | $ | ||||||||
限制现金和存单中包括的金额是指在与开发义务有关的开立信用证上作为抵押品持有的数额，或者是因为公司需要限制的其他合同义务。
15. 部分报告
该公司的报告部门包括：
·巴伦西亚(前Newhall)--包括计划在加利福尼亚州洛杉矶县北部开发的巴伦西亚社区(前称Newhall牧场)。巴伦西亚分部的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及经营财产的附属业务。
·旧金山--包括位于加州旧金山市(City Of San Francisco)海滨地区的烛台和旧金山造船厂社区。旧金山分部的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及向关联方的附属公司提供管理服务。
·大公园--包括在奥兰治县大公园(Orange Country Great Park)及其周边开发的大公园(Great Park)，这是加州奥兰治县正在建设的一个大都市公园。这部分也
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包括管理公司向大公园风险投资公司提供的管理服务，大公园社区的所有者。截至2019年12月31日，公司有一个37.5 %在大公园风险投资中所占的百分比，并在股权法下进行投资。所报告的大公园部分的部分信息包括100%的大公园风险投资的历史基础的结果，这不适用于收购日的按压会计。大公园部分的收入来自向房屋建造商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及该公司向大公园风险投资公司提供的管理服务。
·商业-包括五点门户校园，大公园社区内的办公室和研发校园，包括四 新建的建筑物。二 .的.四 建筑物租给一名租户20 -年三重租约，于2017年8月开始。该公司与伦纳的一家子公司已分别成立130 -月全额服务总租约占另一部分二 建筑。这一部门还包括管理公司向门户商业风险投资公司提供的财产管理服务，该实体拥有五点网关校园。截至2019年12月31日，公司有一个75 %在网关商业风险投资的利息和入股方式下的投资。所报告的商业部分的部分信息包括100%的Gateway商业风险投资的结果。
部分业务结果和对公司综合余额的调节如下：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴伦西亚 | 旧金山 | 大公园 | 商业 | 可报告部分共计 | 大公园风险投资的搬迁(1) | 拆除网关商业风险(1) | 加大对大公园风险投资的投入 | 增加对网关商业风险的投资 | 其他冲销(2) | 法人团体和未分配款项(3) | 合并共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分利润(损失)/净利润(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他重要项目： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分段资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存资产和房地产相关资产，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期资产支出(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日终了年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴伦西亚 | 旧金山 | 大公园 | 商业 | 可报告部分共计 | 大公园风险投资的搬迁(1) | 拆除网关商业风险(1) | 加大对大公园风险投资的投入 | 增加对网关商业风险的投资 | 其他冲销(2) | 法人团体和未分配款项(3) | 合并共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分利润(损失)/净利润(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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其他重要项目： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分段资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存资产和房地产相关资产，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期资产支出(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日终了年度收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴伦西亚 | 旧金山 | 大公园 | 商业 | 可报告部分共计 | 大公园风险投资的搬迁(1) | 拆除网关商业风险(1) | 加大对大公园风险投资的投入 | 增加对网关商业风险的投资 | 其他冲销(2) | 法人团体和未分配款项(3) | 合并共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分利润(损失)/净利润(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他重要项目： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分段资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
存货资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期资产支出(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示删除分别包括在大公园段及商业部分的经营业绩及结余，但不包括在公司综合业绩及结余内的大公园风险投资公司及网关商业风险投资公司的经营业绩及结余。
(2)系在合并中消除的部门间结余。
(3)公司和未分配的活动主要包括公司一般费用、行政开支和所得税。公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收账款、ROU资产、预付费用以及递延股权和融资费用。
(4)长期库存资产支出扣除费用偿还，包括非现金项目应计项目和资本利息。截至2019年12月31日，GreatParkVenture的支出包括$127.0 百万在库存费用偿还中。
16. 股份补偿
2019年4月，公司董事会(“董事会”)批准了五点控股有限责任公司修订和恢复的2016年奖励计划(“奖励奖励计划”)，该计划修订并重申了
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五点控股有限责任公司2016年奖励奖励计划(“优先计划”)的全部。该计划于2019年6月6日生效，即五点控股有限责任公司修订和恢复的2016年激励奖励计划在2019年股东年会上获得批准的日期。
奖励奖励计划规定授予股票期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩奖励(包括但不限于现金奖金)、分配等量奖励、递延股票奖励、股票支付奖励、股票增值权、其他奖励奖励(包括但不限于奖励奖励计划中定义的LTIP单位奖励)和业绩股票奖励。本公司及其附属公司和附属公司的雇员和顾问，以及董事会的非雇员助理成员，都有资格根据奖励奖励计划获得奖励。奖励奖励计划增加了根据先前计划可发行的普通股总数3,209,326 股票的授权发行总额最多可达11,710,148 控股公司普通股。截至2019年12月31日，有5,004,496 剩余的可根据奖励奖励计划发行的普通股。
根据奖励奖励计划，公司根据公司A类普通股的市场价格，授予限制性股份单位(“RSU”)和限制性股份奖励，这些单位或完全授予、服务条件或服务和市场业绩条件。有服务条件的奖励通常授予三年或一年以上的非雇员董事。具有服务和市场表现条件的奖励通常在三年期间结束时授予.限制性股份奖励使持有人有权在限制期内获得不可没收的分配权，并有权投票表决基本的A类普通股。
公司根据授予日公司A类普通股的收盘价估算有服务条件的限制性股份奖励的公允价值。在公司首次公开募股之前，公司根据公司基础A类普通股的公允价值估计公允价值来衡量RSU和限制性股票奖励，该公允价值是通过现金流量贴现分析确定的。公司在估计中使用的投入是由公司根据公司可获得的信息，包括在测量日期之后获得的有关市场参与者将在计量日期作出的假设的信息来选择的。采用蒙特卡罗方法确定具有市场条件的授标日公允价值。
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，公司从雇员手中重新获得既得的RSU和限制性股份奖励$4.1 百万, $5.1 百万和$6.5 百万分别为结清预扣税义务的目的。购回成本是根据公司A类普通股在纳税义务发生之日的公允价值计算的。
下表汇总了截止年度的股票权益补偿活动。2019年12月31日, 2018和2017:
分享奖 (单位：千) | 加权- 平均补助金 日期-再公允价值 | |||||
2017年1月1日未获授权 | $ | |||||
获批 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
2017年12月31日 | $ | |||||
获批 | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
2018年12月31日 | $ | |||||
获批 | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
2019年12月31日 | $ | |||||
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以股份为基础的补偿费用$13.6 百万, $11.4 百万和$18.5 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。以股份为基础的补偿费用包括在所附的综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。约$14.2 百万在与非归属赔偿金有关的未确认赔偿费用总额中，预计将在以下加权平均期间确认：1.5 几年后2019年12月31日。在截至年底的年度内，以股份为基础的奖励转归时的估计公允价值。2019年12月31日, 2018和2017曾.$5.9 百万, $11.8 百万，和$10.5 百万分别。
17. 雇员福利计划
退休计划-纽黑尔土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是由该公司供资并根据“雇员退休收入保障法”获得资格的一项确定的福利计划。退休计划于2004年被冻结。
退休计划的资金状况和退休计划合并财务报表中确认的退休计划截至年度和终了年度的金额2019年12月31日和2018如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
福利义务的变化： | |||||||
预计福利债务-年初 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
精算亏损(收益) | ( | ) | |||||
预计福利债务-年底 | $ | $ | |||||
计划资产变动： | |||||||
计划资产的公允价值-年初 | $ | $ | |||||
计划资产实际损益 | ( | ) | |||||
雇主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
计划资产的公允价值-年底 | $ | $ | |||||
供资状况 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合并资产负债表中确认的数额-负债 | $ | $ | |||||
累计其他综合损失中确认的数额-精算损失净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
退休计划的累积福利义务是$22.0 百万和$20.3 百万在…2019年12月31日和2018分别。
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期末累计其他综合损失中确认的定期养恤金净额和其他数额的组成部分2019年12月31日, 2018和2017，如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
定期净养恤金： | |||||||||||
利息成本 | $ | $ | $ | ||||||||
计划资产预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
精算净损失摊销 | |||||||||||
定期净收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
对累计其他综合损失的调整： | |||||||||||
精算(收益)损失净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
精算净损失摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
累计其他综合损失调整总额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
在定期净收益和累计其他综合损失中确认的总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
用于确定福利义务的加权平均假设2019年12月31日和2018情况如下：
2019 | 2018 | ||
贴现率 | |||
补偿增长率 | N/A | N/A | |
用于确定截止年度的周期费用净额的加权平均假设。2019年12月31日, 2018和2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||
贴现率 | |||||
补偿增长率 | N/A | N/A | N/A | ||
计划资产的预期长期回报 | |||||
为了发展资产的长期收益率假设，该公司考虑了目前无风险投资(主要是美国政府债券)的预期回报水平，与投资组合所投资的其他资产类别相关的风险溢价的历史水平，以及对每个资产类别未来回报的预期。
计划资产-该公司的退休计划投资政策和战略是为了确保适当程度的多样化和风险。资产配置目标大致为55 %在股票投资方面(标准普尔大盘指数基金、小盘股、中股股和国际股)和大约45 %在固定收益投资(美国债券基金和国内固定收益)。根据该政策，退休计划的资产受到监测，投资可能每季度重新平衡。退休计划的资产包括集合或集体投资基金，这些基金有一个以上的投资者。退休计划估计其在这类基金中的权益的公允价值按受托人报告的每单位资产净值(“NAV”)计算。每个单位的资产净值是基金所持有的基础投资的累积价值的结果，这些投资每天都有价值。从合并资产负债表日期起，NAV作为一种实用的权宜之计被公司所利用。这些基金的资产净值没有作任何调整。退休计划的资产可以在每个单位的资产净值中赎回，没有任何限制。
100
目录
退休计划的资产按公允价值计算2019年12月31日和2018，如下(千)：
资产类别 | 2019 | 2018 | |||||
集合和(或)集体基金： | |||||||
股票基金： | |||||||
大盖 | $ | $ | |||||
中帽 | |||||||
小帽 | |||||||
国际 | |||||||
固定收益基金-美国债券和短期债券 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
本公司的筹资政策是提供足够的金额，以满足最低要求，但不超过最高可扣税金额。公司希望能做出贡献$0.6 百万到2020年退休计划，并期望今后的福利支付如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025-2029 | |||
$ | |||
雇员储蓄计划-根据“国内收入法”第401(K)节，该公司有一项雇员储蓄计划，所有合资格的合伙人均可使用该计划。公司可对某些相关贡献进行补充。公司的贡献是$0.7 百万, $0.6 百万和$0.7 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
18. 所得税
该公司根据ASC 740核算所得税，这要求采用资产和负债办法来计量递延税，其依据是财务报表与每个资产负债表日存在的资产和负债税基之间的临时差额，使用的是预期纳税或收回税款年份的已颁布税率。
成立时，控股公司选择作为美国联邦、州和地方税收目的的公司对待。所有业务都是通过控股公司的子公司进行的，其中大多数都是不受联邦或州所得税管制的过路实体，因为所有应纳税的收入、损益、扣减和信贷都传递给了合伙人。控股公司负责对经营公司收入或收益的可分配份额征收所得税。
终了年度所得税的(费用)福利2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
101
目录
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
递延所得税(费用)福利： | |||||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
国家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延所得税(费用)福利共计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
估值津贴减少(增加) | ( | ) | |||||||||
未用损失结转到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(费用)所得税福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
对使用税法中所列净经营损失的限制导致控股公司提高其估价津贴，从而导致$2.4 百万和$9.2 百万分别提供联邦税收，在结束的年度不提供州所得税。2019年12月31日和2018年。由于控股公司造成联邦和州税收损失，控股公司在截至12月31日的年度内没有现行联邦或州所得税准备金，2017.
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。重大临时差别的税收影响如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
递延税款资产 | |||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | |||||
应收税款协议 | |||||||
其他 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产共计 | |||||||
递延税款负债-附属公司的投资 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
如果根据现有证据，需要将递延税资产的账面金额减去估值备抵；这类资产更有可能无法实现。在持续评估估值津贴的要求时，应适当考虑到与变现递延税资产有关的所有正面和负面证据。本评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度；对未来盈利能力的预测；法定结转期的持续时间；控股公司在未到期的亏损结转方面的经验；以及税收筹划备选方案。如果上文讨论的正面和负面因素发生变化，则可对递延税资产记录的估值备抵额进行调整。
在截至2017年12月31日的一年内，估值津贴减少了$29.8 百万和$5.3 百万由于营业收入和可归因于联邦税率降低的递延税的减少，分别作为税法的一部分颁布。同样在2017年期间，估值津贴增加了$27.3 百万由于通过调整捐助资本而确定的递延税，主要与根据应收税款协议增加的应付款有关。截至2017年12月31日止年度的估值免税额净减额为$7.8 百万。在2018年12月31日终了的年度内，估值津贴增加了$16.6 百万由于经营损失。同样在2018年期间，估值津贴减少了$1.3 百万由于通过调整捐助资本而确定的递延税，主要与根据应收税款协议增加的应付款有关。估值的净增加额
102
目录
2018年12月31日终了年度的免税额$15.3 百万。在本年度终了的年度内2019年12月31日，估价津贴减少了$3.1 百万主要是由于本年度的营业收入。
随着税法的颁布，自2018年1月1日起，公司联邦所得税税率从35%降至21%。证交会工作人员发布了“工作人员会计公报118”(“SAB 118”)，该公报为“税法”的税务影响会计提供了指导，并规定了从税法颁布之日起不应超过一年的计量期间，供公司根据ASC 740完成会计工作。根据SAB 118，公司必须反映“税法”中根据ASC 740完成会计的那些方面的所得税影响。如果公司对“税法”某些所得税影响的会计不完整，但能够确定合理的估计数，则必须在财务报表中记录临时估计数。如果一家公司无法确定列入财务报表的临时估计数，它应继续根据税法颁布前生效的税法的规定适用ASC 740。
我们在考虑2017年和2018年税法颁布日期的影响时，采用了SAB 118中的指南。截至2017年12月31日，我们已经完成了税法税收影响的大部分会计工作。由于利率变动，该公司必须在2017年12月31日重新估值其递延税资产，并记录了一项临时调整，以使其价值减少$5.3 百万，已列入2017年税收规定。由于公司的估价津贴，$5.3 百万用估价津贴抵消。截至2018年12月31日，我们完成了对税法所有生效日期所得税影响的核算。作为我们对税法的最后分析的一部分，我们认识到$9.2 百万至2017年12月31日记录的临时数额，并将这一调整列为2018年12月31日终了年度持续经营所得所得税支出的一部分。这一变动与公司估值津贴的调整有关，原因是2017年后净营业亏损的限制仅抵消了税收收入的80%。对业务损失净利用限额的更改需要额外的估价备抵来说明这一限额。
在…2019年12月31日，控股公司的联邦税收影响了净营运亏损(“NOL”)结转总额。$88.6 百万，和州税收影响NOL结转，扣除联邦所得税优惠，总计$27.0 百万。2018年之前发生的联邦NOL和加利福尼亚NOL可能会结转至20年，以抵消未来的应税收入，并将于2029年到期。2018年和未来发生的联邦NOL不会过期。
“国内收入法”通常限制NOL的可用性，如果所有权在第382条规定的任何三年期间内发生变化。如果控股公司的所有权变化超过50%，那么所有NOL的使用(以及潜在的其他内置损失)通常会受到与所有权变化前的控股公司权益的价值相等的限制，乘以长期免税税率。控股公司估计，持有控股公司5%或以上权益的会员进行各种交易后，并没有经历根据第382条计算的所有权变动。在所有权发生变化的情况下，控股公司对NOL的使用可能受到限制，无法完全实现。
关于TRA(见注11)，控股公司根据其资产的账面价值，确定了根据TRA可能需要和可估价的付款的负债。这一负债目前不确认为纳税目的，并将在付款时产生税收减免。因此，这一暂时性差额的净影响反映了递延税资产。
103
目录
法定税率与实际税率的协调2019, 2018和2017如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定费率 | % | % | % | |||||
州所得税-扣除联邦所得税福利 | ||||||||
法定联邦税率变动 | ||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
行政补偿限制及其他永久项目 | ||||||||
与税法有关的估价津贴 | ( | ) | ||||||
递延税项资产估价免税额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
未用损失结转到期 | ( | ) | ||||||
有效率 | % | ( | )% | % | ||||
在…2019年12月31日和2018，控股公司没有任何未确认的税收优惠，也不要求利息或罚款的应计制。
截止年度2019年12月31日，公司记录的所得税费用$2.4 百万关于税前收入$24.7 百万。截止年度2018年12月31日，公司记录了$9.2 百万税前损失$58.8 百万。在截至2017年12月31日的一年中，该公司没有任何所得税收益(在申请后)$35.1 百万公司估价津贴的减少)。截止年度的实际税率2019年12月31日, 2018和2017与21%和35%的联邦法定和适用的州法定税率不同，主要原因是该公司对账面损失的估价津贴，以及营业公司和旧金山风险投资公司其他合伙人的税前收入和亏损部分，以及2017年联邦法定税率的变化。
控股公司在美国联邦管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报表。由于控股公司在截至2009年12月31日至2017年12月31日期间的税收净营业亏损，该控股公司在2009年至2018年期间须接受美国联邦、州和地方税务当局的检查。该公司目前没有接受任何税务当局的审查。公司将任何与辖区评估的所得税有关的利息和罚款归类为所得税支出的一部分。该公司的结论是，没有重大的不确定的税收状况需要在其财务报表中予以确认，也没有对公司的利息或罚款进行评估，任何主要税务管辖区与任何未纳税期有关。
19. 金融工具和公允价值计量和披露
在每个报告期，公司评估其金融工具的公允价值。除应付票据外，公司财务工具的账面金额(包括现金及现金等价物、限制性现金及存单、某些关联方资产及负债、应付帐款及其他负债)均接近公司的公允价值估计值。2019年12月31日和2018.
公司应付票据的公允价值，净额，是根据报价市场价格估算的，或者根据公司可以使用的利率折现预期现金流量(第2级)。在…2019年12月31日，应付票据的估计公允价值，净额为$631.1 百万与账面价值$616.0 百万。在…2018年12月31日，应付票据的估计公允价值，净额为$550.1 百万与账面价值$557.0 百万。在结束的几年内2019年12月31日, 20182017年，该公司没有按公允价值计算的非经常性资产。
104
目录
20. 每股收益
公司在计算每股收益时采用两类方法.根据五点控股有限责任公司协议的条款，甲类普通股和乙级普通股有权以不同的价格接受分配，每种B类普通股均接受分配。0.03 %支付给每一类股票的分配。根据两类方法，公司可供普通股股东使用的净收入在完全分配的基础上在两类普通股之间分配，并反映出归属于非控制利益的数额之后的剩余净收益。在出现净亏损的情况下，公司确定两类普通股分担公司亏损，并使用与分配相同的机制分担损失。本公司也有限制股份奖励和业绩限制股份奖励(见注16)，它们有权在未获分配的情况下获得不可没收的股息，并在公司处于净收入状况时被视为参与。这些赔偿金按相当于其他A类普通股的基础参与分配，但不参与损失。
最后几年2019年12月31日, 20182017年，该公司分别在净收益、净亏损和净收益状况下运营。这两个时期均未申报分配情况，因此，归属于母公司的净收入和亏损按每股B类普通股的数额分配给A类普通股和B类普通股。0.03 %乘以每级普通股的数额。普通股的基本收益或亏损是根据分配给A类普通股股东的净收益或亏损除以该期间流通的A类普通股的加权平均数来确定的。每种B类普通股的基本收益或亏损是通过将分配给B类普通股的净收益或亏损除以该期间流通的B类普通股的加权平均数来确定的。
A类普通股和B类普通股的摊薄每股收益或亏损考虑在可转换B类普通股、旧金山风险投资公司的可转换A类普通股和经营公司的A类普通股的可转换方法下对分子和分母的调整。公司在评估RSU、限制股和业绩限制股的稀释时，采用国库股法或二级法。这两种方法中比较稀释的方法包括在稀释收益或每股亏损的计算中。
105
目录
下表汇总了截止年度的每股基本收益和稀释收益。2019年12月31日, 2018和2017(以千计，但股份和每股数额除外)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
归于公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
对公司净收益(损失)的调整 | ( | ) | |||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分子—基本普通股： | |||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
减：分配给参与证券的净收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股东之间的净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
A级普通股股东基本净收益(亏损)的分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
B类股东可获得的基本净收益(损失)分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分子—稀释普通股： | |||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
假定交换共同单位后将收入(损失)重新分配给公司 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
减：分配给参与证券的净收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股东之间的净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可供一级股东使用的稀释净收益(损失)分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可供B类股东使用的稀释净收益(损失)分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分母： | |||||||||||
基本加权平均级普通股流通股 | |||||||||||
稀释加权平均级普通股 | |||||||||||
基础及稀释加权平均B级普通股已发行 | |||||||||||
每股基本收益(亏损)： | |||||||||||
A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股稀释收益(亏损)： | |||||||||||
A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
抗稀释电位RSU | |||||||||||
抗稀释电位 | |||||||||||
抗稀释潜力限制性股(加权平均) | |||||||||||
抗稀释电位级普通股(加权平均) | |||||||||||
106
目录
21. 累计其他综合损失
22. 季度财务信息(未经审计)
2019年季度 | |||||||||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||||||
第一(1) | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
归于公司的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司每A股净收益(亏损)(基本和稀释) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司每股B类股份(基本和稀释)的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年季度 | |||||||||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可归因于公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
公司每A股净亏损(基本亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
公司每股A类股份的净亏损(稀释) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
本公司每股B类股份的净亏损(基本亏损及稀释亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
107
目录
第九项.会计和财务披露中会计人员的变更和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.C.间接管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们制定了披露控制和程序，这一术语在“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中得到了界定，目的是确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。2019年12月31日。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2019年12月31日.
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。2019年12月31日根据Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年框架)建立的框架。在这个框架的基础上，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。2019年12月31日。我们对财务报告的内部控制的有效性2019年12月31日公司已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。
财务报告内部控制的变化
在本季度终了期间2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
108
目录
独立注册会计师事务所报告
致五点控股公司股东及董事局
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了五点控股有限责任公司财务报告的内部控制。 和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年3月13日提交的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&touche LLP
加利福尼亚州科斯塔梅萨
(二零二零年三月十三日)
109
目录
项目9B.相对应的其他信息
不适用。
110
目录
第III部
项目10.高级主管、执行官员和公司治理
本项目所要求的信息将包含在本公司2020年股东大会的委托书中，该报表将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会(“委托书”)。代理语句中与此项目相关的信息通过引用方式在此包含。
111
目录
项目11.无偿行政补偿
代理语句中与此项目相关的信息通过引用方式在此包含。
112
目录
第十二项.某些受益所有人和管理及有关方面的直接、间接和间接的担保所有权
股东事项
与本项目有关的委托书中的信息在此以参考方式纳入，但条例S-K第201(D)项所要求的信息除外，如下文所述。
下表载有截至2019年12月31日生效的股权补偿计划的某些信息。
计划类别 | 待发行证券数目 行使. 未决期权、认股权证和权利(2) (a) | 加权平均 行使价格 突出 选择权、认股权证和权利 (b) | 根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c) | ||||||
股东批准的股权补偿计划(1) | 544,505 | — | 5,004,496 | ||||||
(1)在2019年6月，我们的董事会通过了五点控股公司，我们的股东也通过了修改后的五点控股公司。
以及重新制定的2016年奖励计划。
(二)转制转制反映了尚未确定的既得限制股。
113
目录
项目13.对某些关系和相关交易进行直接转手，以及董事独立性
代理语句中与此项目相关的信息通过引用方式在此包含。
114
目录
项目14.主要会计费用和服务
代理语句中与此项目相关的信息通过引用方式在此包含。
115
目录
第IV部
项目15.附属产品展览品、财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件。 | ||
1. 以下财务报表载于项目8。 | ||
财务报表 | 本报告中的一页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 64 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 65 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 66 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 | 67 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度资本综合报表 | 68 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 69 | |
合并财务报表附注 | 70 | |
2. 本报告列有下列财务报表附表： | ||
财务报表附表 | 本报告中的一页 | |
附表三-地产及累积折旧 | 123 | |
其他附表所要求的资料已纳入合并财务报表和所附附注，或不适用于我们。 | ||
3. 下列证物随本报告提交或以参考方式列入： | ||
陈列品 | 展品描述 | |
3.1 | 经修订的注册人成立证明书(本引书载列2017年4月7日提交的注册人表格S-11的注册声明附录3.1) | |
3.2 | 第二份修订及重订的五点控股有限责任公司协议书(注册官2017年5月15日有关表格8-K的报告附录3.1载于此) | |
4.1 | 股份说明** | |
10.1 | 自2017年10月1日起，五点经营公司有限合伙协议(本报告于2017年10月2日提交，表10.1) | |
116
目录
10.2 | 第四份经修订及重订的遗产地有限责任公司协议书，日期为2017年4月21日，由五点遗产地有限责任公司、有限责任公司、遗产投资有限责任公司、MSD遗产地有限公司、有限责任公司、LLC、Lenve、LLC、LNR HF II、LLC及FPC-HF Venture I，LLC(2017年4月24日提交的注册人注册声明第1号修订图第10.17段)。 | |
10.3 | 第二份“造船厂社区经修订和恢复运作协议”，LLC(本参考文件载列2017年4月7日提交的S-11表格注册声明表10.2) | |
10.4 | 对造船厂社区有限责任公司第二份修订协议的第一修正案(本参考资料载列该公司2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告表10.4) | |
10.5 | 截至2017年8月4日的五点办公室风险投资有限责任公司协议(本参考资料包含2017年8月10日提交的8-K表格的表10.1) | |
10.6 | 登记权利协议，截止日期为2016年5月2日，由注册人及其所指名的人签署(2017年4月7日提交的S-11表格注册声明图10.3载于此处) | |
10.7 | 截至2016年5月2日，登记人、五点控股公司及其表A所指名的人修订和恢复的投票和停顿协议(2017年4月7日提交表格S-11的注册人登记声明表10.19载于此处) | |
10.8 | 自2017年4月3日起，由登记人、五点经营公司、LLC、LenFive、LLC和LennarHomesofCalifornia，Inc.修订并恢复证券购买协议。(将2017年4月7日提交的S-11表格注册陈述书的证物10.20纳入本参考文件) | |
10.9 | 自2016年5月2日起，由登记人和其中所指名的其他各方签署并在该协议中注明的可收税协议(2017年4月7日提交的登记人表格S-11的登记声明表10.5载于本参考文件) | |
10.10* | 经修订和修订的2016年奖励计划(本参考资料载列本公司于2019年4月26日提交的委托书附录A) | |
10.11* | 五点控股有限责任公司高级管理人员解决和变更控制计划(本参考资料包含公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告表10.11) | |
10.12 | 注册人与其每一位董事和执行干事之间的赔偿协议表格(本参考文件载列2017年4月7日提交的注册人登记声明表表10.7) | |
10.13 | 截至2015年7月2日的第二份经修订和重新确定的缴款和销售协议，并于2016年5月2日由注册官修订和重订，由五点控股公司、纽霍尔中间控股公司、有限责任公司、纽霍尔土地开发公司、有限责任公司、造船厂社区、有限责任公司、遗产地有限责任公司、五点社区管理公司、五点社区、有限责任公司和其中点名的其他各方(2017年4月7日提交的登记人关于S-11表格的登记声明附录10.4) | |
10.14 | “过渡服务协议”，截止2016年5月2日，由登记人和伦纳签署(2017年4月7日提交的S-11表格注册声明表10.8载于此处) | |
117
目录
10.15 | 处置和发展协议(烛台点和猎人点造船厂第二阶段)，2010年6月3日，由旧金山市和县再开发机构与CP Development Co.有限公司签订，日期为2010年6月3日(2017年4月7日提交的登记声明表表10.9) | |
10.16 | “处置和发展协议第一修正案”(烛台点和猎人点造船厂第二阶段)，日期为2012年12月19日，由旧金山市县再开发局和CP Development Co.LP.的后续机构和继承机构之间进行(2017年4月7日提交的登记人表格S-11的登记声明附件10.10载于本参考文件) | |
10.17 | “处置和发展协议第二修正案”(烛台点和猎人点造船厂第二阶段)，2014年12月1日由旧金山市县重建局和CP Development Co.LP.的后续机构签署并在两者之间进行(2017年4月7日提交的登记人表格S-11登记声明附件10.11载于本参考文件) | |
10.18 | “处置和发展协议第三修正案”(烛台点和猎人点造船厂第二阶段)，日期为2018年8月10日，由正大开发公司、有限责任公司和旧金山市县重建局的继承机构提出(本参考文件载列2018年8月16日提交的关于表格8-K的当前报告表10.1)。 | |
10.19 | 临时租约，截止2004年12月3日，由旧金山市和县重建局和伦纳/BVHP有限责任公司签订，日期为2004年12月3日(2017年4月7日提交的登记人表格S-11登记声明表10.12载于此处) | |
10.20 | 临时租约的第一修正案，日期为2008年10月16日，由旧金山市县重建局和HPS Development Co.，LP.(2017年4月7日提交的登记人登记表表10.13) | |
10.21 | 截至2011年5月31日由旧金山市县重建局和HPS Development Co.Lp.对临时租约进行的第二次修正(2017年4月7日提交的登记人表格S-11的登记声明表10.14载于此处) | |
10.22 | 截至2013年11月8日，旧金山市县重建局和HPS Development Co.LP的继承机构对临时租约的第三次修正(2017年4月7日提交的S-11表格注册声明表10.15载于此处) | |
10.23 | 截至2015年9月1日，旧金山市县再开发局、HPS开发公司、LP和CP发展公司继承机构对临时租约的第四修正案(2017年4月7日提交的登记人表格S-11登记声明表10.16载于此) | |
10.24 | “临时租约第五修正案”，自2017年3月1日起，由旧金山市县再开发局、HPS开发公司、LP和CP发展公司的继承机构、LLC、Lp和CP发展公司于2017年3月1日起生效(2017年5月15日登记官关于表格8-K的最新报告表10.1载于本参考文件) | |
10.25 | 截止2016年12月6日，CPHP开发公司、LLC和造船厂社区有限责任公司之间的权利转让协议(2017年4月24日提交的注册人登记表第1号修正案第10.28条见本参考文件) | |
118
目录
10.26 | 截至2017年4月21日，遗产地El Toro有限责任公司、五点社区管理公司、五点经营公司、有限责任公司和五点社区有限公司(2017年4月24日提交的注册人表格S-11第1号修正案附件10.32) | |
10.27 | 终止发展管理协议(烛台点混合用途项目)(本参考资料载列2018年12月31日终了年度公司10-K表格年报图10.27) | |
10.28 | 截至2017年11月22日的契约，由五点经营公司、Lp、五点资本公司、担保方和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)担任托管人(2017年11月22日提交的当前表格8-K的表4.1)。 | |
10.29 | 第一次补充义齿，日期为2017年11月30日，由五点经营公司、LP、担保方五点资本公司和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)担任托管人(2017年11月30日提交的当前表格8-K报告的附件4.2载于此处)。 | |
10.30 | 第二次补充义齿，日期为2019年7月26日，由五点经营公司、Lp、五点资本公司(其担保方)和作为受托人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)担任托管人(本参考资料中包含了2019年7月26日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.3)。 | |
10.31 | 自2017年4月18日起，由五点经营公司、LLC、ZB、N.A.dba California Bank&Trust及其贷款人签署的信用协议(2017年4月24日提交的注册人注册声明第1号修正案第10.31条见此处) | |
10.32 | 截至2017年11月8日的“信用协议第一修正案”，由五点经营公司、LP、ZB、N.A.、dba California Bank&Trust、Comerica Bank、N.A.、JPMorgan Chase Bank、N.A.和Citibank(N.A.)签署。(本参考资料载列本公司截至2017年9月30日的季度第10-Q号季度报告附件10.5) | |
10.33 | 对信贷协议的第二次修正，日期为2019年5月10日，由五点经营公司及其之间的五点经营公司，LP，Zion Bancorporation，N.A.(FKA ZB，N.A.)DBA加利福尼亚银行和信托银行，Comerica银行，N.A.，摩根大通银行，N.A.和花旗银行，N.A.。(本参考资料载列于2019年5月16日提交的本表格8-K的本报告附件10.1) | |
10.34 | 担保协议，自2017年8月10日起由五点控股有限责任公司为防止酷刑小组委员会CA资金2有限责任公司所签立(本参考资料包含2017年8月10日提交的当前表格8-K的表10.2) | |
10.35 | 自2017年8月10日起，由五点控股有限责任公司为防止酷刑小组委员会CA资金2有限责任公司签署的“夹层担保协议”(本参考文件载列2017年8月10日提交的关于表8-K的当前报告表10.3) | |
21.1 | 附属公司名单** | |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意** | |
31.1 | 根据“萨班斯法案”第302条认证首席执行官-2002年“奥克斯利法”** | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官** | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的特等执行干事认证** | |
119
目录
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官认证** | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 | |
* | 管理合同或补偿计划或安排 | |
** | 随函提交 | |
120
目录
项目16.表10-K摘要
没有。
121
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
五点控股有限责任公司 | |
通过： | /S/Emile Haddad |
埃米尔·哈达德 | |
总统和 首席执行官 | |
日期： | 2020年3月13日 |
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
首席执行干事： | |||
埃米尔·哈达德 | /S/Emile Haddad | ||
董事会主席、主席和首席执行官 | 日期： | 2020年3月13日 | |
首席财务和会计干事： | |||
埃里克·希金斯 | /S/Erik Higgins | ||
首席财务官兼副总裁 | 日期： | 2020年3月13日 | |
董事： | |||||||||
理查德·贝克维特 | /理查德·贝克维特 | 加里亨特 | /S/Gary Hunt | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
凯瑟琳·布朗 | /S/Kathleen Brown | 乔纳森·M·贾菲 | /S/Jonathan M.Jaffe | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
威廉·布朗宁 | /S/William Browning | 斯图尔特·米勒 | /s/Stuart Miller | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
埃文·卡拉瑟斯 | /s/埃文·卡拉瑟斯 | 迈克尔·罗西 | S/Michael Rossi | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
乔纳森·福斯特 | S/乔纳森·福斯特 | 迈克尔·威纳 | /s/Michael Winer | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
122
目录
附表三-不动产和累计折旧
2019年12月31日
(千美元) | 初始成本 | 成本资本化 后继 二次收购(a) | 毛额 它载于 期末 (b) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 位置 | 积存 | 土地 | 建筑 和 改进 | 土地 | 建筑 和 改进 | 土地 | 建筑 和 改进 | 共计 | 累积 折旧 | 日期 建设 | 日期 后天/ 已完成 | 折旧 生命 | |||||||||||||||||||||||||||||||
巴伦西亚(前纽哈尔牧场)-正在开发中的土地 | 洛杉矶 加利福尼亚州县 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2009 | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||
烛台与旧金山造船厂正在开发中的土地 | 桑 弗朗西斯科 钙 | 2016 | N/A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
农业经营财产 | 洛杉矶 加利福尼亚州县 文图拉 加利福尼亚州县 | ( | ) | (c) | 2009 | (d) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他性质 | 五花八门 | 2009 | N/A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (e) | $ | (e) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) | 收购后资本化的成本包括房地产开发地产的土地销售净额和经营财产的处置、转让和减值减值。 |
(b) | 土地的总成本和联邦所得税方面的改善大约是$ |
(c) | 包括在资产和设备中，净额在合并资产负债表中。 |
(d) | 有关折旧的资料，见“综合财务报表说明”附注2。 |
(e) | 核对“不动产和累计折旧”： |
对准不动产的调节 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
改进和补充(1) | |||||||||||
房地产销售成本(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
偿还和处置(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年底结余 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)改进和增加包括非现金项目应计项目和资本利息。
(2)包括与2018年采用新的收入确认标准有关的库存减免。
(3)包括2018年处置TPC高尔夫球场。
123
目录
累计折旧对账 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
加法 | |||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年底结余 | $ | $ | $ | ||||||||
124