联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

委员会 文件号：000-28344

第一社区公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

803-951-2265

注册人的 电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是O#x

如果注册人不需要根据“外汇法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。O#x

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是x No o

通过检查注册人是否以电子方式提交了要求提交和张贴的每一个交互数据文件(本章第232.405节)，请在前12个月内(或登记人必须提交和张贴此类文件的较短时间内)表明 。是x No o

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家 新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。o

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是O#x

截至2019年6月28日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为131，894，270美元，根据2019年6月28日收盘价和要价18.47美元的平均值计算，这在NASDAQ资本市场上有报道。发行人普通股已发行股票7462，247股，并于2020年3月13日发行并发行。

参考文件

登记人2020年股东年会最后委托书的部分 通过引用 纳入本表格第三部分第10-14项。

目录

警告 关于 的声明前瞻性陈述

本报告包括本报告所载或以参考方式纳入的资料，其中载有构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”的陈述。前瞻性报表除其他事项外，可涉及本公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务。前瞻性声明基于许多假设和估计( )，并不能保证未来的性能。我们的实际结果可能与任何前瞻性的 语句中的预期结果大不相同，因为它们将取决于许多我们不确定的因素，包括许多我们无法控制的因素。 “可能”、“大约”、“可能”、“会”、“可能”、“应该”、“ ”将、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“ ”、“继续”、“假设”，“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“ ”、“目标”和“估计”以及类似的表述，都是为了识别这样的前瞻性陈述。 潜在的风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明中的预期大不相同，包括(但不限于)在本年度报告“风险因素”项下描述的截至12月31日为止的年度报告中关于 表10-K项下所述的风险和不确定性，2019年向证券交易委员会(“证券交易委员会”)和 提交下列文件：

由于这些和其他风险和不确定因素的 ，我们未来的实际结果可能与 任何前瞻性陈述的结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性报表中所述预期不同的因素的补充信息，见本年度 表10-K报告第一部分第1A项下的“风险因素”。此外，我们过去的行动结果不一定表明我们的未来结果。因此，我们告诫你不要过分依赖我们的前瞻性信息和声明.

本报告中的所有前瞻性 声明都是基于截至本报告之日我们可获得的信息。虽然我们认为我们前瞻性声明中所反映的 期望是合理的，但我们不能保证这些期望将得到实现。我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明的义务，无论其结果是新信息、未来事件或其他方面的 ，除非根据适用法律的要求。

部分 i

项目1.事项。

一般

第一社区公司是一家根据1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司，1994年根据南卡罗来纳州法律注册，主要是为了拥有和控制第一社区银行的所有股本，该银行于1995年8月开始运作。银行的主要联邦监管机构是联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)。 该银行还受到南卡罗来纳州金融机构委员会(“S.C.委员会”)的监管和审查。

除 另有提及或上下文另有要求外，此处对“First Community”、“Company” “we”、“us”、“Our”或类似的引用均指First Community Corporation及其合并的 子公司。对“银行”的提述是指第一社区银行。

我们在南卡罗来纳州列克星敦的主要办事处从事商业银行业务，我们的21个全面服务办事处设在南卡罗来纳州中部，其中包括列克星敦县(6个办事处)、里希兰县(4个办事处)、纽伯里县(2个办事处)和克肖县(1个办事处)；南卡罗来纳州上州，包括格林维尔县(2个办事处)、安德森县(1个办事处)和皮肯斯县(1个办事处)；以及萨凡纳河中部地区，其中包括南卡罗来纳州艾肯县(1个办事处)； 和在佐治亚州奥古斯塔，其中包括里士满县(2个办事处)和哥伦比亚县(1个办事处)。此外，我们在南卡罗来纳州里奇兰县的一个抵押贷款生产办事处开展了业务，直到2020年1月24日，之后我们将这些业务与其他现有的银行办事处合并。截至2019年12月31日，我们拥有约12亿美元的资产、7.37亿美元的贷款、9.882亿美元的存款和1.202亿美元的股东权益。

2017年10月20日，我们通过现金和股票交易收购了总部设在南卡罗来纳州Easley的Cornerstone银行(“Cornerstone”)银行控股公司Cornerstone国家银行(“CNB”)的所有已发行普通股。总价约为2，710万美元，其中780万美元为现金，877，364股普通股价值为1，930万美元，根据合并协议的一项规定，Cornerstone普通股30%的流通股为现金，70%的Cornerstone普通股流通股为我们的普通股。我们发行的普通股的价值 是根据纳斯达克 公布的2017年10月19日普通股收盘价确定的，该收盘价为22.05美元。基石普通股股东以每股Cornerstone普通股(每股11.00美元)换取我们的普通股0.54股，但须受上述限制。

我们为专业人士和中小型企业提供广泛的传统银行产品和服务，包括消费者、商业、抵押、经纪和投资以及保险服务。我们还为客户提供网上银行服务。我们通过收购实现了有机的增长。

我们的股票在纳斯达克资本市场上交易，代号为“FCCO”。

可用 信息

我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节(“交易法”)(“交易法”)第13(A)或15(D)节，在投资者链接下，在我们的网站www.FirstCommunitysc.com/下提供关于表格10-K的 年度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正。这些文件在以电子方式向证券和交易委员会(“证券交易委员会”)提交之后，可在合理可行的范围内尽快查阅。 这些文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。此外，我们在我们的投资者关系部分提供以下内容：(1)“商业行为和道德守则”，适用于我们的董事和所有雇员；(2)审计和合规、人力资源和补偿章程，以及董事会提名 和公司治理委员会的章程。这些材料在我们的网站 免费提供给公众。书面要求的股东也可免费获得这些资料的印刷本。 请将您的要求发送给：投资者关系，第一社区公司，5455日落大道，莱克星敦，南卡罗来纳州 29072。董事、高级人员和10%或10%以上的股东根据“交易法”第16节提交的权益证券实益所有权声明也可通过我们的网站查阅。我们网站上的信息没有以引用 的方式纳入本报告。

位置 和服务区

银行从事一般商业和零售银行业务，强调中小型企业、专业企业和个人的需要。我们在南卡罗莱纳州的里奇兰、列克星敦、克尔肖和纽伯里县及周边地区共有13个全面服务办事处。我们把这些县称为南卡罗来纳州的“中部”地区。列克星敦县是我们银行六个分行的所在地。里奇兰县是南卡罗莱纳州第二大县，我们目前有四个分支机构。哥伦比亚位于里奇兰县内，是南卡罗来纳州首府 市，地理位置位于该州中部，位于南卡罗来纳州北部工业化地区和沿海城市查尔斯顿之间。哥伦比亚的战略位置与三条主要的州际公路(I-20、I-77和I-26)相交，极大地促进了其商业吸引力和增长。随着2014年收购萨凡纳河银行公司，我们在南卡罗来纳州艾肯增加了一个分支机构，在佐治亚州奥古斯塔(里士满县)增加了一个分支机构。2016年，我们在格林维尔县开设了一个贷款生产办事处，并于2019年2月将其改建为一个全面的服务办公室。2017年收购CNB后，我们在南卡罗莱纳州的格林维尔、皮肯斯和安德森县各增加了一个分支机构。我们把这三个县称为南卡罗来纳州的“上州”地区.2018年，我们开了一个德雷沃佐治亚州奥古斯塔市中心的分局(里士满县)。在2019年，我们开了一个德雷沃位于佐治亚州埃文斯的分公司，是佐治亚州哥伦比亚县奥古斯塔的郊区。 我们把艾肯县(南卡罗莱纳州)、里士满县(佐治亚州)和哥伦比亚县(佐治亚州)的三个县区称为 “csra”区。

下列 表显示了我们三个市场地区的存款、市场份额和人口数据(以千为单位)：

我们相信，我们为具有长期增长潜力和受过良好教育的就业基础的有吸引力的银行市场服务，这有助于支持我们多样化和相对稳定的本地经济。根据美国人口普查数据，2018年各地区各县的家庭收入中位数如下：

上文提到的县估计数与2018年南卡罗来纳州和佐治亚州家庭收入中位数估计数分别为51 015美元和55 679美元相比。本港市场范围内的经济主要包括服务业、政府及教育、批发及零售业。中部市场地区雇用人数超过3 000人的最大雇主包括南卡罗莱纳州、普里斯马卫生组织、南卡罗莱纳大学蓝盾公司、南卡罗来纳大学、美国陆军部(杰克逊堡陆军基地)、里奇兰学校第1区、里奇兰学校第2区和列克星敦医疗中心。我们CSRA市场上最大的雇主包括美国陆军网络英才中心和高登堡，奥古斯塔大学，里士满县学校系统，国安局奥古斯塔大学，大学 医院，奥古斯塔大学医院，以及萨凡纳河基地能源部。除其他外，北部地区的主要雇主包括普里斯马健康、格林维尔县学校、宝马制造公司、米其林北美公司、BI-LO、LLC、 Bon Secours St.Francis卫生系统、AnMed健康医疗中心、Clemson大学、杜克能源公司和GE Power& water。我们认为，这种多样化的经济基础已经并可能继续减少我们市场地区的经济波动。在过去十年中，我们的市场经历了稳定的经济和人口增长，我们预计该地区以及支持该地区所需的服务业将继续增长。

银行业 服务

我们提供广泛的存款服务，在大多数银行和储蓄机构，包括支票帐户， 现在帐户，储蓄帐户和其他不同类型的定期存款，从每日货币市场帐户到较长期的 存单。交易帐户和时间证明是根据我们的主要市场区域量身定做的，其利率与在该地区提供的价格具有竞争性的 。此外，我们还提供某些退休帐户服务，例如个人退休帐户 (“IRAs”)。所有存款账户均由联邦存款保险公司承保，但以法律允许的最高金额为限(目前为250，000美元， ，但须遵守汇总规则)。

我们还提供全面的商业和个人贷款。商业贷款包括有担保贷款和无担保贷款，用于周转资金 (包括库存和应收账款)、业务扩展(包括购置房地产和装修)以及购买设备和机械。消费贷款包括为汽车、改善住房、教育、 和个人投资提供担保贷款和无担保贷款。我们还提供房地产建设和收购贷款。我们推出固定利率抵押贷款和可变利率抵押贷款，这些贷款基本上全部出售到二级市场。我们的贷款活动受到联邦法律规定的各种贷款限制。虽然在某些情况下，根据贷款的种类或借款人的性质(包括借款人与银行的关系)而适用不同的限额，但一般来说，我们须受贷款对一名借款人的限额，限额为银行未受损资本及盈余的15%，或如超过15%的超逾15%已获银行董事局批准，则为未受损资本及盈余的25%，并可随时以适销抵押品作保证。 ，我们的贷款限额将因银行资本水平的增减而增加或减少。 根据银行在2019年12月31日的资本化情况，我们可以向一名借款人提供的最高贷款额为1 800万美元。此外，我们不得向公司或银行的任何董事、高级人员、雇员或10%的股东提供任何贷款，除非 该贷款得到我们董事会的批准，并且对该人的优惠条件不超过对不附属于该银行的人的优惠。

其他银行服务包括网上银行、现金管理服务、保险箱、旅行支票、工资单的直接存款、社会保障支票，以及各种帐户的自动汇票。我们提供非存款投资产品和其他投资 经纪服务，通过注册代表，通过LPL金融附属关系。我们与Nyce 和Plus网络的自动柜员机和万事达卡借记卡，可供我们的客户在南卡罗来纳州和其他地区使用。在2019年11月，我们从自动柜员机的星光网络中分离出来。我们还通过代理银行提供签证和万事达卡信用卡服务。

我们目前不行使信托权力，但我们可以在获得我们的主要银行监管机构联邦存款保险公司(FDIC)和S.C.董事会的事先批准后开始这样做。

竞争

银行业务竞争很激烈。我们作为金融中介机构，与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用社和货币市场共同基金竞争，在我们的市场地区开展业务。截至2019年6月30日，有23家金融机构在中部市场经营着约171家办事处，17家金融机构在CSRA市场经营着101家分行，35家金融机构在上州市场经营着225家分行。各金融机构之间的竞争基于各种因素，包括存款账户的利率、贷款的利率、信贷和服务费、所提供服务的质量、银行设施的便利程度以及向大型商业借款人提供的贷款的相对贷款限额。规模较大的银行在与大型 公司竞争业务方面具有一定的优势。这些优势包括更高的贷款限额和在南卡罗来纳州和佐治亚州其他地区提供服务的能力。因此，我们一般不试图争夺大公司的银行关系，而是把我们的精力集中在中小型企业和个人身上。我们相信，通过提供优质的服务和个人的服务，我们已经在这个市场上进行了有效的竞争。此外，我们的许多非银行竞争对手不受管理银行控股公司和联邦保险银行的广泛联邦法规的约束。

员工

截至2019年12月31日，我们有242名全职员工.我们相信我们和我们的员工关系很好。

第一社区公司执行干事

第一社区公司的执行干事每年由董事会选举产生，并由董事会任免。现任执行干事和被选为执行干事的人员、他们的年龄、过去五年来在我们的职位以及截至2020年3月13日的任期如下：

上述人员均无亲属关系，他们与任何其他人之间并无任何安排或谅解，其中任何一人当选为高级人员，但与公司董事或高级人员纯粹以其身分行事的安排或谅解除外。

监管与监管

公司和银行都受到广泛的州和联邦银行法律和条例的约束，这些法律和条例对我们业务的几乎所有方面实行具体要求或限制，并规定对其进行普遍的监管监督。这些法律和法规一般是为了保护储户，而不是股东。以下摘要参照所讨论的法定 和规章规定加以限定。适用的法律或法规的变化可能对我们的业务和前景产生重大影响。我们的运作可能会受到法例的改变和各监管机构的政策的影响。我们不能预测财政或货币政策、经济控制或新的联邦或州立法对我们未来的业务和收入可能产生的影响。

我们拥有银行100%的未偿还股本，因此，根据1956年“联邦银行控股公司法”(“银行控股公司法”)，我们被认为是一家银行控股公司。因此，我们主要受到联邦储备理事会(“联邦储备”)根据“银行控股公司法”及其颁布的条例的监督、审查和报告要求。此外，作为位于南卡罗来纳州 银行的银行控股公司，我们还须遵守“南卡罗来纳州银行和分行效率法”。

2018年监管改革。2018年5月，颁布了“经济增长、监管改革和消费者保护法”(“监管救济法”)，以修改或取消某些金融改革规则和条例，包括根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法”)实施的一些规则和条例。虽然“监管救济法”维持了“多德-弗兰克法”建立的大部分监管结构，但它修正了资产不足100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面。

除其他外，“监管 救济法”扩大了金融机构持有合格抵押贷款的定义，并简化了金融机构及其合并资产总额不足100亿美元的控股公司的监管资本规则，指示联邦银行监管机构在 8%和10%之间建立单一的“社区银行杠杆率”。因此，在2019年11月，联邦银行监管机构发布了最后规则，对某些合并资产总额不足100亿美元的银行机构实施了资本充足率简化措施(br}。根据2020年1月1日生效的“最后规则”，持有资产总额不足100亿美元并符合其他条件的存托机构和存托机构控股公司，包括大于9%的杠杆率、占合并资产总额25%或以下的表外敞口和交易资产加上合并资产总额5%或以下的交易负债，被视为“符合资格的社区银行组织”，并有资格选择加入“社区银行杠杆率框架”。选择 使用社区银行杠杆比率框架并保持大于9%的杠杆率的符合条件的社区银行组织被认为满足了下面讨论的“巴塞尔协议III规则”中普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求，如果适用的话， 就其主要的 联邦监管机构的目的而言，被认为满足了“资本充足”的资本比率要求。, 下文讨论。最后的规则包括两个季度宽限期 ，在此期间，临时不符合任何资格标准的社区银行组织(包括大于9%的杠杆资本比率要求)，只要 银行组织保持大于8%的杠杆资本比率，通常仍被视为“充分资本化”。银行机构如未能维持超过8%的杠杆比率，则不得使用宽限期，并必须符合“巴塞尔协议III规则”下普遍适用的规定，并提交适当的监管报告。我们没有立即计划选择使用 社区银行杠杆比率框架，但今后可能会进行这样的选举。

“管制 救济法”还扩大了可能依赖“小型银行控股公司和储蓄 和贷款持有公司政策声明”的控股公司类别，将符合资格的控股公司可能拥有的资产的最高数额从10亿美元提高到30亿美元。这一扩张也将此类控股公司排除在“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的最低资本要求之外。此外，“监管救济法”还包括对社区银行在监管 审查周期、呼叫报告、Volcker规则中的自营交易禁令、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重 方面的监管救济。

我们认为这些改革有利于我们的运作，但在规则制定完成和改革得到充分实施之前，最终的影响仍然难以预测。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”。“多德-弗兰克法案”于2010年7月签署成为法律。“多德-弗兰克法案”以多种方式对金融机构产生了影响，其中包括：

“多德-弗兰克法案”中有许多规定，要求监管机构通过新的条例，并进行研究，以供今后的条例 参考。虽然有些已印发，但仍有一些尚待印发。政府的干预和新的规章可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响和不利影响。

巴塞尔资本标准2013年7月(并于2019年1月1日全面实施)，美国联邦银行机构批准在相关部分实施“巴塞尔协议III”监管资本改革，同时颁布了“多德-弗兰克法案”(“巴塞尔协议III”)所要求的某些修改规则。巴塞尔协议III是每个适用的联邦银行监管机构以可强制执行的条例 的形式发布的。“巴塞尔协议III”适用于所有必须遵守最低资本要求的银行组织，包括联邦和州银行、储蓄和贷款协会，以及银行、储蓄和贷款控股公司，但“小型银行控股公司”除外。一家小型银行控股公司一般是一家符合条件的银行控股公司或储蓄和贷款控股公司，其综合资产不足30亿美元。对“先进办法”银行组织提出了更严格的要求-通常是那些拥有2500亿美元或更多的综合资产、100亿美元或更多适用于先进方法的银行组织的外国风险敞口的组织。

基于上述情况，作为一家小型银行控股公司，我们一般不受控股公司 级资本要求的约束，除非美联储另有通知；然而，我们的银行仍须遵守资本要求。因此，银行必须保持以下资本水平：

“巴塞尔协议III”还在新的监管最低资本要求之上建立了一个“资本保护缓冲”，这一规定必须完全由共同股本一级资本组成，该资本已在几年内逐步实施。资本保护缓冲的逐步实施于2016年1月1日开始，2016年为风险加权资产的0.625%，2017年为1.250%，2018年为1.875%。从2019年1月1日起生效的2.500%的资本保护缓冲，使银行从2019年开始实行有效的最低资本比率：(I)普通股一级资本比率为7.0%，(Ii) 一级资本比率为8.5%，(Iii)总资本比率为10.5%。根据最后的规则，如果机构的资本水平低于缓冲 的数额，它们在支付股息、进行股票回购和酌情发放奖金方面受到限制。这些限制规定了可用于这类行动的合格留存收入的最高百分比。

根据“巴塞尔协议III”，一级资本包括两个组成部分：普通股一级资本和额外一级资本。最高形式的资本 ，普通股一级资本，仅包括普通股(加上相关盈余)、留存收益、累积的 其他综合收入(也称为AOCI)，以及以普通股形式存在的少数股权数量有限。额外一级资本主要由非累积永久优先股、一级少数股权(br}和祖辈信托优先股(见下文)组成。二级资本一般包括贷款损失备抵额 不超过1.25%的风险加权资产、符合资格的优先股、次级债务和符合条件的二级少数股权，减去未合并金融机构第2级工具中的任何扣减额。累积永久优先股仅包括在第2级资本中，但“巴塞尔协议III规则”允许资产总额低于150亿美元的银行控股公司继续包括信托优先股和2010年5月19日前在第1层资本(但不包括普通股一级资本)发行的累计永久优先股，但须受某些限制。Aoci被推定为包括在共同的 股票一级资本中，并且经常运作以减少这类资本。在实施后，巴塞尔协议III在2015年第一季度末提供了一个一次性的 机会，让被覆盖的银行组织选择退出AOCI的大部分待遇 。我们选择退出选举，结果，保留了我们对AOCI的现有治疗.

此外，为了避免对资本分配的限制或对高管的任意奖金支付，被覆盖的银行组织 必须在其基于风险的最低资本要求之上维持一个“资本保存缓冲区”。此缓冲区必须 仅由一级公共股本组成，但该缓冲区适用于所有三个度量(公共股本第1层、第1层资本 和总资本)。随着时间的推移，资本保护缓冲逐步被分阶段进行，并于2019年1月1日对我们完全生效。

2018年12月21日，联邦银行机构发布了一项联合最终规则，以修订其监管资本规则，以(I)解决即将实施的新的信贷减值模式，即当前的预期信贷损失，或中东欧模式，根据 GAAP;(Ii)制定的会计准则(II)提供了一个可选的三年期-一天内-一个不利的监管资本影响-银行 组织在采用ccl;时预计会遇到不利的资本影响；(Iii)要求在2023年资本计划和压力测试周期的压力测试开始时，在压力测试中使用ccl，对某些受压力测试的银行组织进行资本计划和压力测试。 我们目前正在评估ccl模型对我们会计的影响，并期望从2023年第一季度开始，确认对贷款损失备抵的一次性累积效应 调整，新标准生效的第一个报告期。目前，我们尚不能合理地确定这种一次性累积调整(如果有的话)的幅度，或新标准对我们的业务、财务状况或业务结果的总体影响。

拟议的立法和管制行动。在 国会和州立法机构以及管理机构中不时提出各种立法和管制倡议。这些倡议可包括扩大或收缩银行控股公司和托存机构的权力的提议，或大幅度改变金融机构 管制制度的建议。这类法例可在实质上和不可预测的情况下，改变银行法例和我们的运作环境。如果颁布，这种立法可以增加或降低经营成本，限制或扩大允许的活动 ，或影响银行、储蓄协会、信用社和其他金融机构之间的竞争平衡。我们不能预测是否会制定任何这样的立法，如果通过，它或任何执行条例将对我们的财务状况或业务结果产生何种影响。修改适用于公司或银行的法规、规章或规章政策可能对我们的业务产生重大影响。

允许的 活动根据“银行控股公司法”，银行控股公司一般获准直接或间接控制从事下列活动的任何公司5%以上的有表决权股份：

联邦储备委员会认为与银行业务密切相关的活动包括：

作为一家银行控股公司，我们也可以选择被视为“金融控股公司”，这将使我们能够从事更广泛的活动。总之，金融控股公司可以从事金融性质的活动，或附带或补充金融活动的活动，包括保险承保、销售和经纪活动、提供金融和投资咨询服务、承保服务和有限商业银行活动。我们没有寻求金融控股公司的地位，但随着业务的成熟，我们可能会选择这样的地位。如果我们要以书面形式选择金融控股公司的地位，我们控制的每一家被保险的存托机构都必须有良好的资本化、管理良好的 并至少根据“社区再投资法”(“社区再投资法”)获得令人满意的评级(下文讨论)。

联邦储备银行有权命令一家银行控股公司或其附属公司终止任何这些活动，或在有合理理由相信银行控股公司的持续所有权、活动或控制对其或其任何 银行子公司的金融安全、健全或稳定构成严重风险时，终止其对任何附属公司的所有权或控制权。

更改控件中的 。两项法规，即“银行控股公司法”和“改变银行控制法”，连同根据它们颁布的条例，在任何公司获得银行或持有 公司的银行的“控制权”之前，都需要某种形式的监管审查。根据“银行控股公司法”，如果一家公司获得银行控股公司任何类别的投票 证券的25%或以上，或控制董事会多数成员的选举，或对银行或银行控股公司的管理或政策行使控制作用，则视为存在控制权。在2008年发布的指导意见中，联邦储备委员会指出，投资者一般不会被视为对银行控股公司具有控制作用，如果投资者持有的银行或银行控股公司的总股本(有表决权和无表决权权益)总计不到33%，则投资者的所有权不包括任何类别的有表决权证券的15%或15%以上。在实体获得足够的控制权以成为银行控股公司之前，必须事先获得美联储(Fed)的批准。自然人、某些非商业信托基金和其他实体不被视为公司(或银行控股公司)，其收购不受“银行控股公司法”的审查。一般的州法律，包括南卡罗来纳州的法律，在收购人成为一家州立银行的控股公司之前，都需要州的批准。

在2020年2月发布的指导意见 中，美联储除其他外指出，一般而言，就业务关系而言，假定具有控制作用 ，当(I)投资者在公司中控制5%或更多有表决权的权益，并且 与该公司有业务关系，该公司的业务关系总额至少占投资者或公司年收入或支出总额的10%，(Ii)投资者在该公司拥有10%或多于10%的有表决权权益，并拥有业务关系 ，该业务关系至少产生该投资者或公司的全年总收入或开支的5%，或(Iii)投资者控制该公司15%或以上的表决权权益，而业务关系所产生的业务关系至少占该投资者或公司的全年总收入 或开支的2%或以上。此外，关于董事代表，如果拥有任何类别的有表决权证券的5%或5%以上的投资者同时控制董事会的四分之一或以上，或控制公司任何类别的有表决权证券的15%或15%以上的投资者，也有一名代表担任该公司的董事会主席，则会产生控制影响 的推定。就市场条款而言，如果持有10%或10%以上的有表决权证券的投资者与目标公司建立了不符合市场条件的业务关系，就会产生控制效应 的推定。关于高级管理层联锁，如果： (1)对于控制目标公司5%或5%以上的有表决权证券的投资者，有(I)不止一个高级 管理层联锁或(Ii)投资者的雇员或董事在目标公司担任首席执行官(或同等的 角色)，则产生控制影响的推定。, (2)对于控制目标公司15%或15%以上的有表决权证券的投资者，有任何高级管理人员联锁。放弃是对联邦储备委员会(FederalReserve)指南的物质方面的概括， ，有关更多信息，请参阅指南和相关条例的全文。

根据“银行管制法”的修改，一般要求个人或公司向美联储提交通知，如果由于交易， 拥有或控制任何类别的有表决权证券的10%或10%以上，或指导银行或银行控股公司的管理或政策，如果银行或银行控股公司已登记证券，或收购人 在收购后将是这类有表决权证券的最大持有人。对于控股公司 级控制权的改变，美联储和附属银行的主要联邦监管机构都必须批准控制权的改变；在银行一级，只涉及银行的主要联邦监管机构。受“银行控股公司法”约束的交易不受“控制法”规定的变更的限制。对于州银行来说，州法律，包括南卡罗来纳州的法律，通常也需要州银行监管机构的批准。

力量的来源法律和管理政策对银行控股公司 对其存托机构子公司规定了若干义务和限制，目的是尽量减少储户和 FDIC保险基金的潜在损失，以防该存托机构有根据其偿还 存款的义务违约的危险。根据美联储的一项政策，银行控股公司必须作为其附属托存机构的财政力量来源，并在没有这种政策的情况下承诺提供资源，以支持这些机构。根据1991年的“联邦存款保险公司改进法”(“FDICIA”)，为了避免其被保险的存款机构附属机构受到接管，银行控股公司必须保证任何被保险的存款机构子公司在该机构向其适当的联邦银行机构提交的任何资本 恢复计划的条款内，遵守该机构在资本不足时可能成为“资本不足”的 ，其数额不超过该机构总资产的 的5%，或(Ii)自 起，为使该机构符合所有适用的资本标准而需要(或本来是必要的)数额，而该机构没有遵守这种基本建设恢复计划。

联邦储备委员会还有权根据“银行控股公司法”要求银行控股公司终止任何活动或放弃对非银行附属机构(银行的非银行附属机构除外)的控制权，条件是美联储认定这种活动或控制对银行控股公司的任何附属存款机构的财务健全或稳定构成严重风险。此外，联邦法律赋予联邦银行管理当局额外的酌处权 ，要求银行控股公司剥离任何银行或非银行附属机构，如果该机构确定剥离 可能有助于保存机构的财务状况。

此外，“联邦存款保险法”(“联邦存款保险法”)的“交叉担保”条款要求共同控制的被保险人 机构就联邦存款保险公司因共同控制的被保险存托机构的违约而遭受或合理预期的任何损失，或为联邦存款保险公司向有违约危险的共同 控制的受保存托机构提供的任何援助，向联邦存款保险公司偿还任何损失。联邦存款保险公司的损害赔偿要求优于被保险的存托机构或其控股公司的股东 的索赔，但从属于共同控制的受保存托机构的存款人、有担保债权人和附属债务(附属机构除外)持有人的债权。

FDIA 还规定，任何受保人 从任何保险存托机构的清算或其他决议中收到的款项必须(在有担保债权支付后)分配，以便在支付任何 其他一般或无担保高级债务、次级责任、一般债权人或股东之前支付该机构的存款负债。这一规定将使储户优先于一般债权人和附属债权人和股东，如果指定接管人分配本银行的资产。

银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本 贷款，在支付存款和该附属银行的某些其他负债方面属于从属关系。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行管理机构作出的维持附属银行资本的任何承诺将由破产管理人承担，并有权获得优先付款。

大写要求美联储通常根据“银行控股公司法”对银行控股公司施加某些资本要求，包括最低杠杆率和“合格”资本与风险加权资产的最低比率。如果适用，这些要求基本上与适用于银行的要求相同，并在下面 “第一社区银行-资本条例”中加以说明。然而，由于该公司目前有资格成为一家小型银行 控股公司，这些资本要求目前不适用于该公司。在受某些限制的情况下，我们可以借款向银行提供资本捐助，这些贷款可以从银行支付给公司的股息中偿还。除其他外，我们支付红利的能力取决于世界银行向我们支付红利的能力，如下文“第一社区银行-红利”中所述，这是受监管限制的。我们还可以通过发行证券筹集资金，而不必获得监管批准，但须遵守联邦和州证券法。

股利. 作为一家银行控股公司，公司申报和支付股息的能力取决于某些联邦和州的监管考虑，包括美联储的指导方针。联邦储备委员会就银行控股公司支付股息问题发表了一项政策声明。一般而言，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与该组织的资本需求、资产质量和总体财务状况相一致时，才应从当前收益中支付股息 。美联储的 政策还要求一家银行控股公司作为其附属银行的财政力量来源，随时准备利用现有资源在金融压力或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金，并保持财政灵活性和筹资能力，以便在必要时获得额外资源，以协助其附属银行。此外，根据迅速纠正行动条例，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付 红利的能力可能受到限制。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。

此外， 公司是独立于银行的法人实体，不进行独立业务，其支付红利的能力取决于银行向其支付股息的能力，而这种能力也受到以下“第一社区银行-红利”中所述的监管限制。

南卡罗来纳州条例。作为南卡罗来纳州银行控股公司，根据“南卡罗来纳银行和分行效率法案”，我们在向其他金融机构出售或与其他金融机构合并时受到限制。在获得国家银行的股本之前，我们不需要获得S.C.董事会的批准，但我们必须在此之前至少15天通知他们。在收购南卡罗来纳州银行或另一家南卡罗来纳州银行控股公司之前，我们必须获得南卡罗来纳州董事会的批准。

第一社区银行

作为南卡罗来纳州的一家银行，该银行的主要联邦监管机构是联邦存款保险公司(FDIC)，该银行也受到S.C.董事会的监管和审查。银行存款由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最多不超过250 000美元。联邦存款保险公司的保险限额适用于每个储户，每个被保险的存托机构 适用于每个帐户所有权类别。

S.C. 董事会和FDIC几乎监管或监测世界银行业务的所有领域，包括：

这些机构，以及适用于银行业务的联邦和州法律，广泛地管理着我们银行业务的各个方面，除其他外，包括允许的贷款、投资和其他活动的种类和数额、资本充足率、分行、贷款利率和存款利率、活期存款负债准备金的维持以及银行业务的安全和健全。

所有投保的 机构必须由其适当的银行机构进行定期的现场检查.被保险的存托机构和任何附属机构的检查费用，可由适当的联邦银行机构根据其认为必要或适当的每一机构或附属机构进行评估。保险机构必须向联邦存款保险公司、其联邦监管机构和州主管提交年度报告。联邦存款保险公司制定了一种方法，供投保人存款机构在任何资产负债表、财务报表、状况报告或任何被保险的存托机构的任何其他报告中，在可行和可行的范围内补充披露资产和负债的估计公平市场价值。联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构也为所有受保险的存款机构颁布了标准，除其他外，这些标准涉及以下方面：

及时纠正行动。FDICIA制定了一项“迅速纠正行动”计划，将每一家银行分为五个监管类别之一，主要取决于其监管资本水平。联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构获准采取日益严厉的行动，因为一家银行的资本状况或财务状况低于下文所述的“充分资本”水平。当一家银行的杠杆率达到2%时，监管机构也有权进行接管或要求将一家银行出售给另一家存款机构。资本化程度较好的 机构通常比资本较少的银行受到较轻的监管和监督。联邦存款保险公司的 条例规定了五个资本类别，每个类别都有具体的监管后果。这些类别是：

有效 通过2020年3月31日的呼叫报告，符合选择使用新的社区银行杠杆 比率框架并保持大于9.0%的杠杆比率的社区银行组织，将被视为满足了基于风险的杠杆和 杠杆资本的要求。参见关于社区银行杠杆率高于 in的讨论。监管-2018年监管改革。我们现时并无计划选择采用社区银行杠杆比率架构，但将来可能会进行这类选举。

如果 FDIC在通知和听到的机会后确定该银行处于不安全或不健全的状况，则授权监管机构 将该银行重新归类为下一个较低的资本类别(严重资本不足除外)，并要求 提交一份计划来纠正不安全或不健全的状况。

如果银行 资本不足，未经监管机构批准，它就不能接受代理存款。此外，资本不充分的银行不能提供超过75个基点的有效收益，即对该机构在其正常市场区域内接受的存款，在该机构正常市场区域内接受的存款支付的利息和在该机构正常市场区域内的到期利息，或对在银行正常市场区域以外接受的具有可比规模和期限的存款支付的国家 利率。此外，联邦存款保险公司一般禁止存款机构进行任何资本分配(包括支付红利) 或向其母公司支付任何管理费，如果该存托机构随后被归类为资本不足的话。资本不足的机构受到增长限制(资本不足的机构不得收购另一家机构，或设立更多分支机构或从事任何新的业务，除非适当的联邦银行机构确定符合已接受的资本恢复计划，或者，除非联邦存款保险公司确定所提议的行动将进一步提高迅速纠正行动的目的，否则必须提交一份基本建设恢复计划。各机构不得接受 一项资本恢复计划，除非除其他外，确定该计划是基于现实的假设，并且很可能 成功地恢复存托机构的资本。此外，资本恢复计划也是可以接受的, 存托机构的母公司必须保证该机构符合资本恢复计划。母公司的总负债仅限于相当于存托 机构在被归类为资本不足时的总资产的5.0%或为使该机构在未遵守计划时符合适用于该机构的所有资本标准所必需的数额(或必要的 )的数额中的较小部分。如果保存机构未能提交可接受的计划，则将其归类为资本严重不足的 。

重要的是，资本不足的分类存款机构可能受到若干要求和限制，包括命令 出售足够的有表决权股票，将其归类为资本充足，要求减少总资产，停止从代理银行收取存款。如果资本不足的机构未能提交可接受的资本恢复计划，或在任何实质性方面未能执行该机构接受的计划，则有关的联邦银行机构可采取任何授权为资本严重不足的机构采取的任何行动。资本严重不足的机构必须被任命为接管人或保管人，负责管理其事务，并丧失其从事银行活动的章程。

被保险人 存款机构不得向控制该机构的银行控股公司或控制该机构的任何其他人支付管理费，如果该机构付款后该机构资本不足。此外，机构 不能进行资本分配，例如红利或实质上是将资本分配给 机构所有者的其他分配，如果按照这种分配制度将使该机构资本不足。因此，如果支付 这样的管理费或这样做会导致一家银行资本不足，它就不能向银行控股公司支付管理费或 红利。

截至2019年12月31日，该行被视为“资本充足”。

安全和健康标准 。联邦银行监管机构还要求联邦银行监管机构通过监管或 准则，规定所有被保险人的业务和管理标准，涉及：(1)内部控制、信息系统和内部审计系统；(2)贷款文件；(3)信贷承销；(4)利率风险敞口；以及 (5)资产增长。这些机构还必须规定资产质量、收益和股票估值的标准，以及补偿、费用和福利的标准 。联邦银行机构通过了条例和机构间准则，规定了安全和健全标准，以执行这些必要的标准。这些准则规定了联邦银行机构使用的安全和健全的标准，以便在资本 受到损害之前查明和解决被保险的存托机构的问题。根据条例，如果联邦存款保险公司确定银行不符合“准则”规定的任何标准，该机构可要求银行按照联邦存款保险公司的要求，向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。最后条例规定了提交和审查此类安全和健全合规计划的截止日期。

管制 检验。联邦存款保险公司还要求世界银行编写关于该银行财务状况的年度报告，并按照其最低标准和程序对其财务事务进行年度审计。

所有投保的 机构必须由其适当的银行机构进行定期的现场检查.被保险的存托机构和任何附属机构的检查费用，可由适当的联邦银行机构根据其认为必要或适当的每一机构或附属机构进行评估。保险机构必须向联邦存款保险公司、其联邦监管机构和州主管提交年度报告。联邦存款保险公司制定了一种方法，供投保人存款机构在任何资产负债表、财务报表、状况报告或任何被保险的存托机构的任何其他报告中，在可行和可行的范围内补充披露资产和负债的估计公平市场价值。联邦银行监管机构通过监管为所有被保险的存款机构和存托机构控股公司规定了与下列事项有关的标准：

与关联公司和内部人士的交易 。该公司是一个独立于银行及其其他子公司的法律实体。 各种法律限制限制银行向公司或其非银行附属机构贷款或以其他方式提供资金。公司和银行受“联邦储备法”第23A和23B条以及联邦储备条例W的约束。

“联邦储备法”第23A节限制了一家银行向任何附属机构，包括其控股公司提供的贷款或贷款扩展额，限制了一家银行对附属公司的投资或与其关联公司的某些其他交易，并对银行任何附属公司的证券或债务作为担保的 向第三方预付款的数额作出了限制。第23A节还将 适用于衍生交易、回购协议以及证券借贷交易，这些交易使银行对附属机构拥有 信贷敞口。就任何一家附属公司而言，所有受保交易的总额均限于银行资本及盈余的10%，而就所有附属公司而言，则以银行资本及盈余的20%为限。此外， 在上述限制范围内的数额，每一项涵盖的交易必须满足特定的抵押品要求。禁止银行从附属机构购买低质量资产。

除其他外，“联邦储备法”第23B节禁止一家机构与某些 附属公司进行某些交易，除非这些交易的条件基本相同，或至少对该机构或其附属机构有利，与与非附属公司进行类似交易时的条件相同。如果没有可比较的交易，银行(或其子公司之一)的附属交易必须在条件和情况下，包括信贷 标准，真诚地提供给或将适用于非附属公司。这些要求适用于受第23A节管辖的所有 事务以及某些其他事务。

一家银行的附属公司包括银行的任何控股公司、与银行共同控制的任何其他公司(包括由控制该银行的同一股东控制的任何公司)、银行本身是银行的任何附属公司、任何公司，其中大多数董事或受托人也构成该银行或银行控股公司 的董事或受托人的过半数，任何由银行或附属公司以合同方式赞助和通知的公司，以及由银行或其任何附属公司提供咨询的任何共同基金。条例W一般排除银行的所有非银行和非储蓄协会子公司作为附属机构，除非美联储决定将这些附属机构视为附属机构。

银行 在向执行官员、董事、某些主要股东、 及其相关利益提供信贷方面也受到某些限制。扩大信贷范围包括衍生交易、回购和反向回购协议、 和证券借贷交易，只要这类交易使银行对内幕人士有信用敞口。向内部人提供任何信贷，(I)必须以基本相同的条件，包括利率和抵押要求，与当时与无关第三方进行可比交易时的条件相同；(2)必须不超过正常的偿还风险或具有其他不利特征。

2019年12月27日，联邦银行机构发表了一份机构间声明，解释说，这些机构将对银行或资产管理公司采取的执法行动提供临时救济，这些银行或资产管理公司成为银行的主要股东，而银行的某些信贷扩展将违反条例O，但资产管理机构和银行必须满足某些 条件，以确保资产管理人对银行缺乏控制。这一临时救济将适用 ，而联邦储备委员会在与其他联邦银行机构协商后，考虑是否修订条例 O。

红利 公司现金流动的主要来源，包括向股东支付股息的现金流量，是它从银行获得的股息。法定和监管限制适用于银行向公司支付股息。作为一家南卡罗莱纳州的特许银行，该银行在其获准支付的股息数额方面受到限制。除非S.C.董事会另有指示，否则根据南卡罗来纳州银行条例，银行一般允许 在任何日历年支付不超过净收益100%的现金红利，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止一家银行从事它认为不安全或不健全的业务，包括在某些情况下支付红利。世界银行还必须保持普通股一级资本保护缓冲器2.5%，超过其最低监管风险资本比率，以避免受到上述资本分配的限制，包括股息。

分支 联邦立法允许银行控股公司在州外进行收购，银行在州际间设立分支机构，银行进行州际合并。“多德-弗兰克法案”取消了以前的州法律限制。德雷沃在南卡罗莱纳州和佐治亚州的州际分支。这一变化实际上允许国有银行以外的银行开立。德雷沃在州 的分支机构，该州的法律允许该州特许的银行开设一个德雷沃分支。

反捆绑 限制。根据“银行控股公司法”和“联邦储备条例”修正案，禁止银行与客户进行某些捆绑或互惠安排。一般来说，银行不得提供信贷、租赁、出售 财产，或提供任何服务或确定或更改这些服务的代价，条件是：(1)客户获得或向银行提供一些额外的信贷、财产或服务，银行控股公司或其附属公司或 (Ii)客户不得从竞争对手那里获得某些其他信贷、财产或服务，除非施加合理条件 以确保所提供信贷的健全性。某些安排是允许的：银行可以提供综合余额 产品，如果客户获得两个或两个以上的传统银行产品，银行可以提供更优惠的条件；某些 外国交易不受一般规则的限制。银行控股公司或任何银行附属机构也须遵守与电子利益转移服务有关的反捆绑 要求。

社区再投资法世界银行必须遵守CRA的某些要求和报告义务，这要求联邦银行监管机构评估每个金融机构在满足其当地社区(包括低收入和中等收入社区)信贷需求方面的记录。CRA还要求在评估合并、 收购和申请开设分支机构或设施时考虑这些标准。不充分满足这些标准可能导致对银行施加额外的要求和限制。此外，金融机构必须公开披露各种与CRA有关的协议的条款.在最近的CRA审查中，世行获得了“满意”的评级。

2019年12月，联邦存款保险公司和货币主计长办公室提议对实施“货币和货币管理局”的条例作出修改，如果采用这些条例，将导致对其现行“通用货币管理局”框架的修改。美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)没有加入这一提议。

金融子公司根据Gramm-Leach-Bliley法案(又称GLBA)，在符合其各自银行监管机构规定的某些条件的前提下，允许国家银行和国家特许银行组成“金融子公司” ，可以进行财务或附带活动，从而允许银行子公司从事某些以前是不允许的活动。GLBA对金融子公司实施了若干保障和限制，包括从银行资产和有形资产中扣除母公司对金融子公司的股本投资，以计算银行的资本充足率。此外，GLBA对银行与其金融子公司之间的交易(br})施加了新的限制，类似于适用于银行与非银行附属机构之间的交易的限制。

消费者保护条例世界银行的活动受制于各种旨在保护 消费者的法规和条例。银行收取或订约收取的利息和其他费用须遵守关于利率的州高利贷法和联邦法律。银行的贷款业务还须遵守适用于信贷交易的联邦法律，如：

银行的存款业务还须遵守：

CFPB 是一个独立的监管机构，隶属于美联储。CFPB拥有广泛的权力来管理提供消费金融产品和提供消费金融产品。CFPB有权监督和检查资产超过100亿美元的保管机构，以遵守联邦消费者法律。监督和审查资产在100亿美元或以下的存托机构，如世界银行，以遵守联邦消费者法的权力在很大程度上仍然是这些机构的主要监管机构。不过，CFPB可“抽样”参加对这些较小机构的审查，并可将针对这些机构的潜在执法行动提交其主要监管机构。因此，CFPB可以参加银行的考试。

CFPB 发布了一些重要的规则，这些规则几乎影响到住宅抵押贷款生命周期的各个方面。这些规则执行“多德-弗兰克法”对“平等信贷机会法”、TILA和“房地产清算程序法”(“RESPA”)的修正。除其他事项外，CFPB通过的规则要求银行：(1)制定和执行程序 ，以确保遵守“合理的偿还能力”检验标准；(2)执行新的或经修订的原始抵押和偿还抵押的政策、政策和程序，包括但不限于贷款前咨询、对拖欠借款人的早期干预和借款人担保的贷款的具体减轻损失程序、 和抵押贷款发还披露，这些程序综合了TILA和RESPA的现有要求；(3)对抵押贷款发端人的雇用和补偿遵守额外的 限制；和(4)对评估和某些金融产品遵守新的披露要求和标准。

银行监管机构 在考虑批准拟议的扩张性建议时，考虑到了消费者保护法的遵守情况。

执法权力世界银行及其“附属机构”，包括其管理层、雇员代理人的独立承包商和顾问，例如律师和会计师，以及其他参与处理金融机构事务的人，可能因违反政府机构的法律、条例或书面命令而受到民事和刑事处罚。这些做法可能包括机构未能及时提交所需的报告，或提交虚假或误导性信息，或提交不准确的报告。对这类违法行为的民事处罚可高达每天1 000 000美元。对一些金融机构犯罪的刑事处罚已增加到20年。此外，还向 监管机构提供了更大的灵活性，以便开始对机构和机构所属的 各方采取执法行动。可能采取的执法行动包括终止存款保险。此外，银行机构发出停止令的权力已经扩大.除其他外，这类命令可要求采取平权行动，纠正违反或实践造成的任何损害，包括归还、偿还、赔偿或保证不遭受 损失。还可以命令金融机构限制其增长、处置某些资产、撤销协议或合同、 或采取由订购机构确定为适当的其他行动。

反洗钱。金融机构必须维持反洗钱方案，其中包括既定的内部政策、 程序和控制；指定的合规官员；持续的雇员培训方案；以及由 一个独立的审计职能对该方案进行测试。公司和银行也被禁止进行特定的金融交易 和帐户关系，并必须在其与外国金融机构和外国客户的交易中达到尽职调查和“了解您的客户”的强化标准。金融机构必须采取合理步骤，加强对帐户关系的审查，以防止洗钱和报告任何可疑交易，最近的法律使执法当局有更多机会获得银行保存的金融信息。由于“团结和加强美国”，通过提供必要的工具来拦截和阻挠2001年“恐怖主义法”(我们称之为“美国爱国者法”)，反洗钱义务得到了实质性的加强。银行监管机构定期检查机构是否遵守这些义务，并被要求考虑是否遵守对申请的监管审查。管理当局一直在积极地对未遵守这些要求的机构实施停止和停止命令及罚款制裁。

美国爱国者法/银行保密法。作为一家金融机构，银行必须维持反洗钱计划，其中包括建立的内部政策、程序和控制；指定的合规官员；持续的员工培训方案； 和由独立的审计职能对该方案进行测试。“美国爱国者法”部分修订了“银行保密法”，规定应便利政府实体和金融机构之间的信息共享，以便通过加强反洗钱和金融透明度法律打击恐怖主义和洗钱，以及加强美国政府的信息收集工具和执法机制，包括：(1)要求在开户时核实客户身份的标准；(2)促进金融机构、监管机构和执法实体之间的合作，以查明可能参与恐怖主义或洗钱的当事方；(3)非金融贸易和业务向美国财政部金融犯罪执法网提交的交易超过10 000美元的报告； 和(4)如果银行认为客户可能违反美国法律和条例，并要求对管理、维持或管理非美国人私人银行账户或通讯员账户的金融机构加强尽职调查要求，则应提交可疑活动报告。银行监管机构定期检查机构是否遵守这些义务，并被要求 在对申请进行监管审查时考虑遵守情况。

根据“美国爱国者法”，联邦调查局(“联邦调查局”)可以向银行监管机构发送涉嫌参与恐怖活动的人的名单。可以要求银行在其记录中查找与名单上人员的任何 关系或交易。如果银行发现任何关系或交易，它必须提交一份 可疑活动报告，并与联邦调查局联系。

外国资产管制处(“外国资产管制处”)是美国财政部(“财政部”)的一个部门，负责帮助确保美国实体不与国会各项行政命令和法案所界定的美国的“敌人”进行交易。外国资产管制处已经并将送交我国银行监管机构涉嫌协助、窝藏或从事恐怖主义行为的个人和组织名单。如果银行 在OFAC列表上的任何交易、帐户或电汇中找到名称，则必须冻结该帐户，提交可疑的 活动报告并通知联邦调查局。世界银行已任命一名外国资产管制处合规干事，负责监督其账户 的检查和任何通知的提交。银行积极检查高风险的地区，如新的帐户，电汇和客户 文件。该银行利用软件进行这些检查，每次对外国资产管制处和特别指定国民和被封锁人员的其他机构提供的名单进行修改时都会对该软件进行更新。

隐私、 数据安全和信用报告。金融机构必须披露其收集和保护机密信息的政策。客户通常会阻止金融机构与非关联第三方共享非公共的个人金融 信息，除非是在狭窄的情况下，如消费者要求的交易的处理。此外，金融机构一般不得向任何非附属的第三方披露消费者帐号，以用于电话销售、直接邮寄营销或向消费者进行其他营销。除非法律要求，否则银行的政策是不披露任何个人信息。

最近对银行和其他机构的网络攻击导致未经授权获取机密客户信息，这促使联邦银行机构就网络安全发出若干警告和广泛指导。各机构很可能比过去投入更多的资源用于这部分的安全和健全检查。

此外，根据2003年“公平和准确的信贷交易法”(“事实法”)以及联邦银行机构和联邦贸易委员会的执行条例(Br}，银行必须实施“身份盗窃红色标志”方案，以发现、防止和减少身份盗窃。世界银行实施了身份盗窃红旗方案，旨在满足“事实法”和“联合最后规则”的要求。此外，“事实法”修订了“公平信贷报告法”，一般禁止一个人利用从附属公司收到的信息向消费者进行推销 目的的招标，除非给予消费者通知和合理的机会，并采取合理和简单的方法，使 选择不进行这类招标。

政府货币政策的效果。我们的收入受到国内经济状况和美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美联储的货币政策已经并很可能继续通过其执行国家货币政策的权力对商业银行的经营成果产生重要影响，以便除其他外遏制通货膨胀或打击衰退。联邦储备委员会的货币政策对银行的贷款、投资和存款水平产生重大影响，其办法是在美国政府证券的公开市场上进行业务，并管制成员银行借款的贴现率和成员银行存款的准备金要求。不可能预测货币和 财政政策未来变化的性质或影响。2019年8月1日、2019年9月19日和2019年10月31日，联邦公开市场委员会(“FMOC”)将联邦基金目标利率下调25个基点，在2019年期间总共降低了75个基点。 2020年3月4日，联邦公开市场委员会将联邦基金目标利率下调50个基点，达到1.00%至1.25%的目标区间。2020年可能会发生进一步的 变化，但如果是这样，则没有宣布时间表。

由联邦存款保险公司负责的帐户保险和监管。银行存款由联邦存款保险公司存款保险基金承保，但不得超过适用限额。作为保险人，联邦存款保险公司收取存款保险费，并被授权对保险机构进行检查并要求其提出报告。它还可禁止任何FDIC保险机构从事FDIC通过规章或命令确定对保险基金构成严重风险的任何活动。联邦存款保险公司还有权在给予银行管理当局采取这种 行动的机会之后，对储蓄机构采取 强制执行行动，并可在确定该机构从事不安全或不健全做法 或处于不安全或不健全状态时终止存款保险。

作为FDIC保险银行，银行必须根据其平均总资产减去其平均有形资产，向FDIC支付存款保险评估(br}。世界银行目前的分摊率是根据其风险分类(即它对联邦存款保险基金构成的风险水平)确定的。各机构将 归类为较高风险的薪酬评估，其比率高于构成较低风险的机构。

除了上文所述的普通评估外，联邦存款保险公司在某些情况下也有能力进行特别评估。例如，根据“多德-弗兰克法”，存款保险基金的最低指定存款准备金率提高到保险存款总额的1.35%。2018年9月30日，存款保险基金达到1.36%，超过法定最低存款准备金率1.35%。在达到最低存款准备金率1.35%时，联邦存款保险公司条例对存款保险摊款作了两项修改：(一)对综合资产总额为100亿美元或以上的被保险存款机构(大型机构)停止征收附加费；(二)小型银行将收到其分摊额中有助于准备金增长率从1.15%至1.35%增长的部分的摊款，当存款准备金率在1.38%或以上时适用。这些评估信贷于2019年9月开具发票的2019年6月30日开始，预计将于2020年3月31日到期。如果存款准备金率提高到超过2%，则预期分摊率将下降。

此外，联邦存款保险公司保险机构必须支付一笔融资公司(“FICO”)的摊款，以支付为解决1980年代储蓄失败而发行的 债券的利息，该债券于2017年至2019年到期。FICO最后一次评估是在2019年3月收集的。

联邦存款保险公司 可终止包括银行在内的任何被保险的存款机构的存款保险，如果它在听讯后确定该机构从事不安全或不健全的做法，或该机构在不安全或不健全的情况下继续运作，或 违反了联邦存款保险公司规定的任何适用法律、规章、规则、命令或条件。如果机构没有有形资本，则可在审理过程中暂时中止存款保险 ，以永久终止保险。 如果终止帐户保险，则终止时该机构的帐户减去其后的提款，按联邦存款保险公司的决定，继续投保六个月至两年。管理层不知道任何可能导致银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

激励报酬。“多德-弗兰克法案”要求联邦银行监管机构和证券交易委员会制定联合条例或指导方针，禁止在资产总额至少为10亿美元的特定受监管实体中作出奖励性支付安排，通过向执行官员、雇员、董事或主要股东提供过高的补偿、费用或福利，或可能给实体带来重大财务损失，从而鼓励不适当的风险。此外，这些监管机构必须制定规章(br}或准则，要求向监管机构更好地披露基于激励的薪酬安排。各机构于2011年4月提出了这样的条例。然而，2011年的提议在2016年5月被一项新的提议所取代，其中明确规定，风险管理和控制人员的参与不仅包括合规、风险管理和内部审计，还包括法律、人力资源、会计、财务报告和财务角色，负责确定、衡量、监测 或控制风险承担。截至2019年12月31日，最后一项规则尚未通过。

在2010年6月，美联储、联邦存款保险公司和货币主计长办公室发布了一项关于奖励补偿政策的全面最后指导意见，目的是确保银行组织的奖励补偿政策不鼓励过度冒险，从而损害这些组织的安全和健全。该指南涵盖所有有能力单独或作为 集团的一部分对组织的风险构成产生重大影响的雇员，其基础是银行组织的奖励报酬安排应(1)提供不鼓励风险的激励措施-超出该组织有效识别和管理风险的能力范围； (2)与有效的内部控制和风险管理兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持， 包括该组织董事会的积极有效监督。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查非“大型、复杂银行机构”的银行组织(如该公司)的激励薪酬安排。这些审查 将根据组织活动的范围和复杂性以及奖励报酬安排的普遍程度，为每个组织量身定做。监督倡议的结果将列入审查报告，缺陷将纳入组织的监督评级，这可能影响该组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的奖励补偿安排或相关的风险管理控制或治理过程对该组织的安全和健全构成风险，而该组织没有采取及时和有效的措施纠正这些缺陷，则可对其采取执法行动。

此外，2017年12月签署成为法律的“减税和就业法”(“税法”)载有某些影响基于业绩的薪酬的规定。具体来说，适用于基于绩效的薪酬的100万美元扣减限制 的现有例外已被废除.扣减限额现在适用于所有超过100万美元的赔偿，不论如何分类，这可能对我们的收入、税金开支和净收入产生不利影响。

商业地产中的浓度 。当联邦存款保险公司保险机构将过多的资产部署到任何一个 行业或部门时，就存在集中风险。集中在商业地产是监管关注的一个例子。商业房地产贷款中机构间 的集中，健全风险管理做法指南(“CRE指南”) 提供监督标准，包括下列数字指标，以协助银行审查员查明银行 具有潜在的重要商业房地产贷款集中程度，可能需要更严格的监督审查：(I)非业主占用的全部商业房地产贷款，包括由公寓楼担保的贷款、投资者商业 房地产以及建筑和土地贷款，超过机构风险资本总额的300%或以上和 ，商业房地产贷款组合的未偿余额在前三年或(Ii)超过风险资本总额100%的建设和土地开发贷款中增加了50%或更多。CRE指南并不限制银行商业房地产贷款活动的水平，而是指导各机构制定风险管理做法和资本水平，使之与其商业房地产集中程度和性质相称。2015年12月18日，联邦银行机构发表声明，加强与商业房地产贷款有关的审慎风险管理做法，注意到许多商业房地产资产和贷款市场大幅增长，竞争压力加大，商业房地产集中在银行。, 放宽商业地产承销标准。联邦银行机构提醒联邦存款保险保险机构保持承保纪律，并采取谨慎的风险管理做法，以查明、衡量、监测和管理商业房地产贷款所产生的风险。此外，联邦存款保险公司保险机构必须保持与其商业房地产集中风险的水平和性质相称的资本。根据银行截至2019年12月31日的贷款组合，其非所有者占用了商业贷款，其建筑和土地开发贷款分别约占风险资本总额的263%和72%。管理层将继续监测银行贷款组合中商业房地产贷款的集中程度。

项目1A。危险因素

有些风险是我们无法控制的，可能导致我们的结果与管理层的预期大不相同。下面将介绍其中的一些风险因素。本年度报告表10-K所述的任何因素本身或与一个或多个其他因素一起，都可能对我们的业务、经营结果和/或财务状况产生不利影响。额外的风险 和我们目前所不知道的或我们目前认为不是实质性的不确定性也可能对我们产生重大和不利的影响。在评估这些风险时，您还应该参考我们在SEC文件中披露的其他信息，包括财务 报表及其附注。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。

一般业务风险

我们的业务可能受到金融市场和一般经济状况的不利影响。

我们的财务表现，特别是借款人支付未偿还贷款本金的能力和担保这些贷款的抵押品的价值，以及我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，以及我们赖以推动增长的 的成功，在很大程度上取决于我们经营 和整个美国的主要市场的商业环境。与地理上更加多样化的大型银行不同，我们是一家地区银行，主要为南卡罗来纳州和佐治亚州的客户提供银行和金融服务。这些本地市场的经济状况可能与美国整体的经济状况不同，在某些情况下甚至更糟。影响本港经济表现的营商环境，包括短期及长期利率、普遍收益率曲线、通胀及物价水平、货币及贸易政策、失业及本地经济及本地经济的实力等。不利的市场状况可能导致我们的借款人的信贷质量和对我们的产品和服务的需求恶化，贷款拖欠、违约和冲销的数量增加，贷款损失的额外准备金，担保我们贷款的抵押品的不良资产价值，以及对我们贷款组合质量的总体不利影响。不利或不确定的经济和市场状况可能是由于经济增长下降而造成的。, 商业活动或投资者或商业信心;限制或增加 、信贷和资本成本、;、通货膨胀或利率上升、;高失业率、;自然灾害、流行病和流行病；或这些因素或其他因素的综合作用。

在2019年期间，美国经济在美国的各个行业和地区继续增长。然而，除其他外，人们仍然对美国政府债务水平和为解决债务而可能采取的财政行动、冠状病毒对国际贸易(包括供应链和出口水平)的潜在影响、旅行、雇员生产力和其他经济活动、石油价格低迷和美国-中国贸易争端和相关关税等问题感到关切，这些可能对金融市场和经济活动产生不稳定影响。目前的经济状况将继续或改善，经济状况可能恶化，这是不能保证的。消费者面临的经济压力和经济持续改善方面的不确定性可能导致消费和商业支出、借贷和储蓄习惯的改变。国内或国际信贷市场或经济体的衰退状况和/或其他不利发展的恢复可能会对我们经营的市场、贷款和投资的价值以及我们正在进行的业务、成本和盈利能力产生重大影响。房地产价值和销售量的下降以及高失业率或就业不足也可能导致贷款拖欠率高于预期，我们的不良资产和分类资产水平增加，对我们产品和服务的需求减少。这些负面事件可能使我们蒙受损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

我们关于信贷风险和贷款损失准备金的决定可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

提供贷款和其他贷款是我们业务的一个基本要素。虽然我们试图通过坚持具体的承保做法来减轻贷款的内在风险，但我们的贷款和其他贷款延期可能得不到偿还。不支付 的风险受到若干因素的影响，其中包括：

我们试图为贷款损失保持适当的备抵，以弥补我们贷款组合中的潜在损失。我们定期根据若干因素确定津贴数额，其中包括：

没有精确的方法来预测信贷损失，因此，我们面临的风险是，未来期间的冲销将超过我们的贷款损失备抵额，因此需要额外增加贷款损失备抵额。贷款损失备抵额 的增加将导致我们的净收入减少，可能还会减少我们的资本。

联邦 和州监管机构定期审查我们的贷款损失备抵，并可能要求我们增加贷款损失准备金 或确认进一步的贷款冲销，基于不同于我们管理层的判断。任何增加的 我们的拨款或贷款冲销的要求，这些监管机构可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在贷款损失备抵中，我们 可能有更高的贷款损失。

我们实际的 贷款损失可能超过我们的贷款损失备抵。我们的平均贷款规模继续增加，对我们历史性的贷款损失备抵的依赖可能是不够的。截至2019年12月31日，约88.6%的贷款组合(不包括待售贷款)由建筑贷款(10.0%)、商业抵押贷款(71.6%)和商业贷款(7.0%)组成。偿还这类 贷款通常被认为比住房抵押贷款更容易受到市场风险的影响。行业经验表明，一部分贷款将成为拖欠，一部分贷款将需要部分或全部冲销。无论采用何种承保标准，由于各种我们无法控制的因素，包括影响贷款抵押品价值的市场条件变化和影响借款人信贷的问题，可能会造成损失。

关于伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的不确定性 ，计算过程和可能逐步淘汰libor可能会对我们产生不利影响。

2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局(UK Financial 行为人Authority)宣布，它打算停止劝说或迫使银行向2021年后的libor管理人提交libr}校准利率。该公告表明，在2021年以后，不能也不会保证在 目前的基础上继续维持libor。不可能预测银行是否和在何种程度上继续向LIBOR管理人提供LIBOR，也无法预测在联合王国或其他地方是否可以对LIBOR进行任何额外的改革。目前，对于何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代方案还没有达成共识，而且鉴于libor在确定全球市场利率方面的作用，不可能预测任何这类替代办法对基于libor的证券和可变 利率贷款或其他证券或金融安排的价值的影响。 美联储委员会与由大型 美国金融机构组成的替代参考利率委员会合作，目前正在考虑用短期回购协议计算的新指数取代美元libor，该指数由美国国债(Sofr)支持。Sofr是观察和回顾的，这与目前方法下的 和libor相反，该方法是一种估计的前瞻性比率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家 的判断。考虑到Sofr是一种由政府证券担保的担保利率, 这将是 不考虑银行信贷风险的利率(与libor一样)。因此，Sofr很可能低于libor，并且 不太可能与金融机构的供资成本相关。尽管使用Sofr的一些交易已于2019年完成，但Sofr是否获得了LIBOR替代 工具的牵引力仍然存在疑问，而且LIBOR的未来仍不确定。关于替代参考利率的性质以及对libor 的潜在变化或其他改革的不确定性可能会对libor利率和基于libor的贷款、证券和我们投资组合中的借款的价值产生不利影响。如果不再提供libor利率 ，并且要求我们执行替代指数来计算我们与借款者的贷款协议下的利率，我们可能会在进行过渡过程中经历大量费用，并且可能会因替代指数的适当性或可与libor的可比性而引起与客户和债权人的争端或诉讼，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

改变美国贸易政策和我们无法控制的其他因素，包括征收关税和报复性关税，以及流行病或流行病的影响，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

美国的贸易政策、立法、条约和关税，包括影响到包括中国、欧洲联盟、加拿大和墨西哥在内的其他国家的贸易政策和关税，以及这些国家的报复性关税，都发生了变化和讨论。已经征收了关税和报复性关税，并提出了额外的关税和报复关税。这些关税、报复性关税或对我们客户进出口的产品和材料的其他贸易限制可能导致我们客户的产品价格上涨，从而减少对这类产品的需求，或降低我们客户的利润空间，并对它们的收入、财务结果和偿债能力产生不利影响，进而可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果政治环境的变化对我们或我们经营业务的市场产生负面影响，业务和财务状况的结果可能会在将来受到实质性和不利的影响。目前仍不清楚美国政府或外国政府对已经征收的关税、可能征收的额外关税或国际贸易协定和政策将或不采取什么行动。2020年1月26日，特朗普总统与美国、加拿大和墨西哥签署了一项新的贸易协定，以取代北美自由贸易协定。这项协议对我们、我们的客户以及我们主要银行市场的经济状况的充分影响目前尚不清楚。此外，冠状病毒及其可能传播的程度对国际贸易(包括供应链和出口水平)的影响和影响也越来越大。, 雇员的生产力和其他经济活动。与关税或国际贸易协议或政策有关的贸易战或其他政府行动，以及冠状病毒或其他潜在的流行病或流行病，有可能对我们和/或我们的客户的成本、对客户产品的需求和/或美国经济或其某些部门产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的贷款组合中很大一部分是由房地产担保的，对房地产市场产生负面影响的事件可能会损害我们的业务。

截至2019年12月31日，我国约91.6%的贷款(不包括待售贷款)将房地产作为抵押品的第一或第二部分。在每一种情况下，房地产抵押品在借款人拖欠 的情况下提供了另一种偿还来源，并可能在信贷发放期间贬值。虽然自经济衰退结束以来，我们在南卡罗来纳州和佐治亚州的当地市场的经济状况和房地产情况有所改善，但不能保证我们的当地市场不会再经历一次经济衰退。房地产市场的恶化可能导致我们调整我们对贷款组合中信贷质量水平的看法。这样的决定可能导致我们的贷款损失准备金增加，这也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，自然灾害，包括飓风、龙卷风、地震、火灾和洪水，可能会因潜在的气候变化而加剧，可能会对获得这些贷款的房地产造成无保险的损害和其他价值损失，并可能对我们的财务状况造成不利影响。

我们的信贷集中在商业房地产，商业房地产市场面临的挑战可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们有约5.874亿美元的贷款未偿还借款人，抵押贷款 是商业房地产，约占我们的贷款总额的79.7%，截至该日。约39.1%， 或2.294亿美元，这一房地产是业主占用的财产.商业房地产贷款通常被认为比住宅房地产贷款具有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和 消费贷款还要大，并取决于业主企业或财产的现金流量来偿还债务。现金流量可能受到一般经济状况的重大影响，而当地经济的衰退或房地产所在地的当地经济的占用率可能会增加违约的可能性。由于我们的贷款组合中包含了一些具有较大余额的 商业房地产贷款，其中一个或几个贷款的恶化可能导致我们的不良贷款水平大幅增加。不良贷款的增加，可能导致这些贷款的收入损失，贷款损失的相关准备金增加，坏账增加，所有这些都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

自2018年12月31日以来，我们的商业房地产贷款增长了4.6%，即2，600万美元。银行监管机构正在对商业不动产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施更严格的 承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，并可能要求商业房地产贷款增长和风险敞口导致损失和资本水平的备抵额提高。

银行监管机构对商业和多家族房地产贷款活动施加限制，可能会限制我们的增长，并对我们的收入产生不利影响。

2006年，联邦存款保险公司、美联储和货币主计长办公室发布了题为“商业房地产贷款集中，健全风险管理做法”的联合指南(“CRE指南”)。尽管CRE指南没有规定具体的贷款限额，但它规定，银行的商业房地产贷款敞口可以接受更严格的监管审查，其中(I)非业主占用的商业房地产贷款总额，包括由公寓楼担保的贷款、投资者商业房地产贷款以及建筑和土地贷款， 占机构总风险资本的300%或更多，而商业房地产 贷款组合的未偿余额在过去36个月中增加了50%或更多，或者(Ii)建筑和土地开发贷款超过风险资本总额的100%.截至2019年12月31日，我们的非业主占用的商业房地产贷款占世行风险资本总额的263%，而我们的建筑和土地开发贷款占该行2019年12月31日风险资本总额的72%。

2015年12月，监管机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明(“2015年声明”)。除其他外，监管机构在2015年的声明中表示，它们打算继续“特别注意”未来的商业房地产贷款活动和集中。如果联邦存款保险公司，我们的主要联邦监管机构，对我们可以在我们的投资组合中持有的商业房地产贷款的数量施加限制，由于上述或其他原因，我们的收入将受到不利影响。

我们的商业贷款的偿还额通常取决于借款人的现金流量，这可能是不可预测的，担保这些贷款的抵押品可能会在价值上波动。

截至2019年12月31日，商业贷款占我们贷款总额的7.0%。我们的商业贷款主要来源于借款人确定的现金流量和一般流动性，其次是借款人提供的基本抵押品和/或任何担保人的偿还能力。借款人的现金流可能是不可预测的，担保这些贷款的抵押品 的价值可能会波动。虽然商业商业贷款往往以设备、存货、应收帐款或其他商业资产作抵押，但在发生违约时，抵押品的清算往往是偿还不足的 来源，因为应收帐款可能无法收回，存货可能过时或使用有限。此外， 企业资产可能随着时间的推移而贬值，可能难以评估，并可能因业务的成功而在价值上波动。因此，商业贷款的偿还主要取决于借款人的现金流量和信誉，其次取决于借款人提供的基本抵押价值和担保人的流动性。

金融市场的变化可能会损害我们投资组合的价值。

我们的投资证券组合 是我们总收益资产的重要组成部分。2019年投资证券总额平均为2.576亿美元，而2018年为2.716亿美元。这分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均收入资产的25.3%和27.7%。截至2019年12月31日，该投资组合占盈利资产的27.0%。金融市场的动荡可能损害我们投资组合的市场价值，这可能对我们的净收入和我们的资本产生不利影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未变现亏损的证券不被视为“暂时受损”，我们相信，我们更有可能持有这些债券，直到它们到期或恢复我们目前的账面价值。我们目前保持大量的流动性，以支持我们持有这些投资的能力，直到它们到期，或直到市场价格复苏。然而，如果我们停止持有这些投资的能力和意图，直到到期日 或市场价格没有恢复，而且我们要亏本出售这些证券，这可能会对我们的净收入 和可能影响我们的资本产生不利影响。

经济挑战，特别是那些影响我们经营的当地市场的挑战，可能会减少我们的客户群、我们的存款水平、 和对贷款等金融产品的需求。

我们的成功在很大程度上取决于人口、收入水平、存款和住房在我们经营的地理市场的增长或缺乏增长。这些地区的当地经济状况对我们的商业、房地产和建筑贷款、借款人偿还这些贷款的能力以及担保这些贷款的抵押品的价值产生了重大影响。与地理上更加多样化的大型金融机构不同，我们是社区银行的特许经营权。整个美国东南部或我们在南卡罗莱纳州和格鲁吉亚的主要市场的不利变化可能对我们的财务状况、经营结果和盈利能力产生不利影响。尽管南卡罗来纳州和佐治亚州的经济状况自经济衰退以来与美国一起有所改善，但无法保证这些市场不会再经历一次经济衰退。经济衰退状况的恢复可能造成下列后果，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大的不利影响：

我们专注于向中小型社区企业提供贷款，可能会增加我们的信贷风险。

我们的商业业务和商业房地产贷款大多是向小企业或中市场客户发放的。与较大的实体相比，这些企业在资本或借款能力方面的财政资源一般较少，而且更容易受到经济条件的影响。如果我们经营的市场的一般经济状况对这一重要的客户部门产生不利影响，我们的业务结果和财务状况以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。此外，这些贷款中有一部分是我们近年来提供的，借款者可能没有经历过一个完整的商业或经济周期。此外，借款者业务的恶化可能妨碍他们向我们偿还贷款的能力，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能有效地管理信用风险和利率风险，我们的业务和财务状况就会受到影响。

我们必须有效地管理信用风险。提供任何贷款所固有的风险，包括偿还贷款的期限方面的风险、与适当的贷款承销和指导方针有关的风险、由 经济和工业条件的变化引起的风险、处理个别借款人所固有的风险以及由于 对担保品未来价值的不确定性而产生的风险。我们不能保证我们的信贷风险监测和贷款审批程序是充分的，或将减少与贷款有关的固有风险。我们的信贷管理人员、政策和程序 可能无法充分适应影响客户和我们贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。 任何未能管理此类信贷风险的行为都可能对我们的业务和业务综合结果 和财务状况产生重大不利影响。

较高的FDIC存款保险费和摊款可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金投保，并接受存款保险评估，以维持存款保险。作为联邦存款保险公司的保险机构，我们必须向联邦存款保险公司支付季度存款保险费评估。虽然我们无法预测未来的保险评估率，但无论是基于风险的资本比率的恶化，还是对基本评估率的调整，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

当前利率的变化可能会降低我们的盈利能力。

我们的业务结果在很大程度上取决于我们的净利息收入水平，即贷款和抵押贷款支持证券(MBSS)等赚取利息资产的利息收入与利息 负债(如存款和其他借款)的利息费用之间的差额。根据我们的资产和负债的期限和期限，我们认为利率的重大变化可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。许多因素导致利率的变化，包括政府的货币政策以及国内和国际的经济和政治条件。 虽然我们打算通过调整我们资产 和负债的条件、到期日和定价来管理利率变化的影响，但我们的努力可能无效，我们的财务状况和业务结果可能会受到影响。

我们可能会受到与未来合并和收购相关的风险的不利影响，包括执行风险，这可能会破坏我们的业务并稀释股东价值。

我们可以不时地寻求收购其他金融机构或这些机构的一部分。我们还可以扩展到新的市场或业务领域，或提供新的产品或服务。这些活动将涉及若干风险，包括：

如果我们不成功地管理这些风险，我们的并购活动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果，包括短期和长期的流动性，以及我们成功实施我们的战略计划的能力产生重大的不利影响。

我们可能在将被收购企业的业务合并到我们自己的业务中遇到困难，这可能使我们无法从我们的收购活动中获得预期的利益。

我们可能无法充分实现我们在收购活动中预期的战略目标和运营效率。此外，我们和我们潜在的收购目标所经营的{Br}的市场和行业具有高度的竞争力。由于收购，我们可能会失去客户或已获得 实体的客户。我们还可能因收购而失去被收购实体的关键人员。 在审查公司的尽职调查期间，我们可能不会发现所有已知和未知的因素。这些 因素可能给我们带来意想不到的后果。由于非相关第三方实体进行收购而未被发现的因素，可能会给我们、我们的管理层和被收购实体的 管理带来民事、刑事和金融责任。这些因素可能导致我们无法在预期的时间框架内获得预期的收购收益。

新的 或收购的银行办公设施和其他设施可能是无利可图的。

我们可能无法确定新银行办事处的盈利地点。开设新的银行办事处或收购 现有分行的费用，以及经营这些设施的额外费用，可能会增加我们的非利息开支，并在短期内减少我们的 收益。如果其他银行的分行可以出售，我们可以收购这些办事处。可能很难通过设立或购买更多的银行办事处来充分和有利可图地管理我们的增长，而且我们也不能保证任何这样的银行办事处都能成功地吸引足够的存款来抵消其业务费用。此外，任何新的或已收购的银行办事处都将受到管理部门的批准，也无法保证我们的银行办事处将成功地获得这种批准。

我们依赖于关键的个人，失去一个或多个关键个人可能会限制我们的增长，并对我们的前景产生不利影响。

我们的总裁兼首席执行官迈克尔·克莱普斯(Michael C.Crapps)在我们的主要市场领域有着广泛而长期的联系，并拥有丰富的业务经验，他对我们的业务做出了重大贡献。如果我们失去了 Crapps先生的服务，他将很难被取代，我们的业务和发展可能会受到物质和不利的影响。

我们的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引和留住经验丰富的贷款创建者以及其他管理人员。人才竞争是激烈的，吸引或留住人才可能是不成功的，如果不竞争这些人员，或失去几个这样的关键人员的服务，就会对我们的经营战略产生不利影响，严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的历史经营业绩可能并不代表我们未来的经营业绩。

我们可能无法维持我们的历史增长率，因此，我们的历史行动成果不一定表明我们今后的行动。各种因素，例如经济条件、规管和立法考虑、 和竞争等，也可能妨碍我们扩大市场存在的能力。如果我们的历史增长率大幅度下降，我们的业务结果和财务状况可能会受到不利影响，因为我们的业务费用中有很大一部分是固定费用。

由于与其他金融机构或非银行公司的竞争，我们可能遭受损失。

我们在业务的所有领域都面临着来自各种不同竞争对手的激烈竞争，无论是在我们的主要市场之内还是之外，其中许多市场规模更大，可能拥有更多的财政资源。这些竞争对手主要包括我们经营的各种市场中的国家、地区、社区和互联网银行。我们还面临许多其他类型的金融机构的竞争，包括(但不限于)储蓄和贷款、信用社、金融公司、经纪公司、保险公司和其他金融中介机构。由于立法和监管方面的变化和持续的整合，金融服务业的竞争力可能会更强。此外，随着客户偏好和期望的继续演变，技术降低了进入壁垒，使银行能够在更多没有实际地点的地区提供产品和服务，并使金融科技公司等非银行公司提供传统上由银行提供的产品和服务，例如自动转账和自动支付系统。银行、证券公司和保险公司 可以在金融控股公司的保护伞下合并，后者几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承保)和商业银行。我们的许多竞争对手有较少的监管限制，并可能有较低的成本结构。此外，由于其规模，许多竞争对手可能实现规模经济，因此，可能提供范围更广的产品和服务，以及更好的定价 这些产品和服务比我们能做到的。

我们成功竞争的能力取决于若干因素，其中包括：

如果不能在任何这些领域发挥作用，我们的竞争地位就会大大削弱，这可能会对我们的增长、盈利能力产生不利影响，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们可能受到其他金融机构的健全性的不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触了许多不同的行业和对手方，并经常与金融服务行业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易 使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当银行持有的担保品无法变现或清算时，我们的信用风险可能会加剧，其价格不足以收回银行应付的全部信贷或衍生贷款风险。任何这类损失都可能对我们的财务状况、 和业务结果产生重大不利影响。

如果不能跟上技术变革的步伐，可能会对我们的业务产生不利影响。

金融服务业正不断经历着快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务不断被引进。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术 提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需要，并为我们的业务创造更多的效率。 我们的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。此外，我们依靠内部和外包技术来支持我们业务的各个方面。未能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险。

从时间 到时间，我们可以实施新的业务线或提供新的产品和服务范围内的现有业务。与这些努力有关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和销售新的业务和/或新的产品和服务时，我们可以投入大量的时间和资源。引进和发展新的业务和/或新的产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守规章、竞争性的 替代办法和市场偏好的变化，也可能影响新业务和(或)新产品或新服务的成功实施。此外，任何新的业务和(或)新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。未能在开发和实施新业务和/或新产品或服务方面成功地管理这些风险，可能对我们的业务、财务状况、业务结果产生重大不利影响。

消费者 可能决定不使用银行完成其金融交易。

技术、 和其他变化使各方能够通过以往涉及 银行的其他方法完成金融交易。例如，消费者现在可以保留历史上作为银行存款存入经纪账户、 共同基金或通用可重装预付卡的基金。消费者也可以在没有银行帮助的情况下完成诸如支付账单和/或 直接转移资金等交易。取消银行作为中间人的过程，即所谓的“去中介”，可能导致费用收入的损失，以及客户存款的损失和这些存款所产生的有关收入的损失，这些收入流的损失和作为资金来源的存款成本的降低可能对银行的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的承保决定可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

虽然 我们通常根据我们自己的内部承保准则和监管 监督准则在我们的投资组合中承保贷款，但在某些情况下，我们提供的贷款超出了我们的内部承保指南、 监督指南，或两者兼而有之。截至2019年12月31日，我们约有1，410万美元贷款，即银行监管资本的11.72%，其贷款与价值之比超过了监管监管准则，其中只有两笔贷款-总计约181，000美元-贷款与价值之比为100%或更高。此外，商业贷款对价值(br}例外情况的监督限制设定在银行资本的30%.截至2019年12月31日，我们740万美元的商业贷款，即银行监管资本的6.13%，超过了监管贷款与价值的比率。在我们的投资组合中，贷款与价值的比率(br})超过了监管指南、我们的内部指南，或者两者都可能增加我们投资组合中拖欠和违约的风险。

我们依赖于客户和对手方信息的准确性和完整性，如果我们依赖误导性信息，我们的财务状况可能受到不利影响。

在决定是否提供信贷或与客户和对手方进行其他交易时，我们可以依赖客户和对手方或代表客户和对手方向我们提供的 信息，包括财务报表和其他财务信息，而我们不独立核实这些信息。我们还可以依赖客户和对手方关于该信息的准确性和完整性的陈述，以及就财务报表而言，依赖独立审计员的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，我们可能假定客户的审定财务报表符合公认会计原则，并在所有重要方面公平地显示客户的财务状况、经营结果和现金流量。我们的财务 条件和业务结果可能会受到负面影响，因为我们所依赖的财务报表不符合公认会计原则，或具有重大的误导性。

失败或破坏我们的业务或安全系统或基础设施，或我们的第三方供应商和其他服务提供商或其他第三方的系统或基础设施，包括由于网络攻击，可能会破坏我们的业务，导致泄露或滥用机密或专有信息，损害我们的声誉，增加我们的成本，并造成损失。

我们在很大程度上依赖于通信和信息系统来经营我们的业务。近年来，象我国这样的金融机构的信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的扩散，利用因特网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客和恐怖分子、活动分子和其他外部方面的复杂程度和活动增加。随着客户、公众和监管机构对操作和信息安全的期望增加，我们的操作系统和基础设施必须继续得到保障，并监测潜在的故障、中断和故障。我们的业务、财务、会计和数据处理系统、 或其他操作系统和设施可能由于一些 因素，包括完全或部分无法控制的事件，而停止正常运作，或被禁用或损坏。例如，可能发生电力或电信中断；地震、龙卷风和飓风等自然灾害；疾病大流行；由地方或较大规模的政治或社会事件引起的事件，包括恐怖主义行为；以及如下所述的网络攻击。

如前所述，我们的业务依赖于我们的数字技术、计算机和电子邮件系统、软件和网络来进行业务。 虽然我们有信息安全程序和控制，但我们的技术、系统、网络和客户的 设备可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权的发布、收集、监视、滥用、丢失或销毁我们或我们的客户或其他第三方的机密信息。与我们做生意或为我们的商业活动提供便利的第三方，包括为我们的业务提供服务或安全解决方案的金融中介、 或供应商，以及其他没有关联的第三方，包括在2012年的一次网络攻击中暴露客户记录的南卡罗来纳州税务局，也可能是使我们面临业务 和信息安全风险的来源，包括其自身系统的崩溃或故障或能力限制。

虽然我们的灾难恢复和其他政策、计划和程序 旨在防止或限制我们信息系统的故障、中断或安全破坏的影响，但不能保证不会发生任何这类故障、中断或安全破坏，如果它们发生，也无法保证它们将得到适当处理。由于这些威胁的性质不断变化，我们对这些问题的风险和暴露程度仍然很高。 因此，网络安全以及我们旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、进程和做法的继续发展和加强仍然是我们关注的焦点。 随着威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护 措施，或者调查和补救信息安全漏洞。支持我们的业务和客户的有形基础设施 或操作系统的中断或故障，或我们的客户用来访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全破坏，可能导致客户流失、监管罚款、罚款 或干预、名誉损害、偿还或其他赔偿费用和(或)额外的合规费用，其中任何 都可能对我们的业务结果或财务状况产生重大影响。

我们对第三方供应商的使用和其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求 和注意的限制。

我们经常使用第三方供应商作为我们业务的一部分。我们还与其他第三方建立了大量的业务关系。这些类型的第三方关系受到越来越严格的监管要求和我们的联邦银行监管机构的关注。最近的规定要求我们加强我们的尽职调查，不断监测和控制我们的第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系。 我们期望我们的监管机构将对我们对我们第三方关系的监督和控制方面的缺陷以及我们与之有这些关系的各方的表现负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们对第三方供应商或其他正在进行的第三方业务关系没有行使充分的监督和控制，或这些第三方没有适当执行，我们可能会受到执法行动的惩罚，包括民事罚款 或其他行政或司法处罚或罚款，以及对客户补救的要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们面临欺诈损失增加的风险。

犯罪分子越来越多地使用更复杂的技术，在某些情况下是更大的犯罪集团的一部分，这使他们更加有效。

欺诈性的 活动有多种形式，从支票欺诈、自动取款机上的机械装置、社会工程和钓鱼 攻击，通过使用伪造或被盗的凭据获取个人信息或冒充我们的客户。此外，个人或商业实体可以适当地表明身份，特别是在网上银行业务时，但为了实施欺诈目的，寻求建立企业 关系。此外，除了对我们所犯的欺诈行为外，我们还可能因对第三方的欺诈活动而遭受损失。更多地部署诸如芯片卡技术、 支出和减少欺诈方面的技术；然而，犯罪分子正转向其他来源窃取个人可识别的信息，如无关联的保健提供者和政府实体，以便冒充消费者进行欺诈。这些数据妥协的许多 在媒体上得到了广泛的报道。由于欺诈活动日益复杂，我们增加了在系统和控制方面的开支，以发现和防止欺诈。这将导致今后继续进行投资 。

围绕我们银行和金融机构行业的负面舆论一般会损害我们的声誉，并对我们的收入产生不利影响。

声誉风险，或者说我们的业务所固有的商业风险、收益风险和资本风险，是我们的业务固有的、来自于我们银行和整个金融机构的负面舆论的风险。负面舆论可能来自我们在任何活动中的实际或被指控的行为，包括贷款做法、公司治理、合并和收购，以及政府监管者和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论可能对我们留住和吸引客户和雇员的能力产生不利影响，可能损害我们的投资者、对手方和商业伙伴的信心，影响我们进行交易的能力，并使我们面临诉讼和管制行动。尽管我们在与客户和社区打交道时采取了尽量减少声誉风险的步骤，但考虑到我们业务的性质，这种风险将始终存在。

法律和监管风险

我们受到广泛的管制，可能限制我们的活动，对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务活动施加财务要求或限制。

我们在一个高度管制的行业经营，并受到各种监管机构的审查、监督和全面监管。我们受到美联储的监管。我们的银行受到我们主要的联邦监管机构、联邦存款保险公司、为客户存款提供担保的监管机构 以及我们的州监管机构S.C.董事会的广泛监管、监督和检查。此外，作为联邦住房贷款银行(“FHLB”)的成员，我们的银行必须遵守联邦住房金融委员会和FHLB的适用条例。这些机构的监管主要是为了保护我们的储户和存款保险基金，而不是为了我们股东的利益。本银行的活动也受到适用于我们的贷款、存款、 和其他活动的消费者保护法的管制。根据这些法律对我们提出充分的索赔可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

此外，影响金融服务业的法律、法规和监管做法的变化可能会使我们受到更多的资本、流动性和风险管理要求，造成额外费用，限制金融服务和产品的种类-我们可以提供和(或)增加非银行提供相互竞争的金融服务和产品的能力，除其他外，不遵守法律、规章或政策也可能导致加强监管审查和监管机构的制裁(例如谅解备忘录、书面监督协议或停工令)，民事罚款 和/或名誉损害。任何这些后果都可能限制我们扩大业务的能力，或要求我们以对我们或股东不利的条件筹集额外资本或出售资产，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。虽然我们有防止任何这类侵犯行为的政策和程序，但尽管我们尽了最大努力，这种侵犯行为仍可能发生。

我们有严格的资本要求，将来可以修改为更严格。

我们 受监管要求的约束，规定了我们必须保持的最低金额和资本类型，以及额外的 资本保存缓冲区。监管机构不时修改这些监管资本充足准则。如果我们不能满足这些资本准则和其他监管要求，我们或我们的子公司可能被限制在我们可能进行的活动的类型，我们可能被禁止采取某些资本行动，如支付股息，回购或赎回 资本证券，以及支付某些奖金。

特别是，根据“巴塞尔协议III规则”适用于世界银行的资本要求已于2019年1月1日完全分阶段实施。该银行现在被要求满足比过去更严格的资本充足率标准。虽然我们期望 符合“巴塞尔协议三规则”的要求，但我们可能无法做到这一点。不符合最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能对我们的财务状况和业务结果产生不利的影响。此外，这些要求可能对我们借贷、增加存款余额、进行收购、以股息或股票回购的形式分配资本、或支付吸引和保留关键人员所需的某些奖金的能力产生不利影响。更高的资本水平也可能降低我们的股本回报率。

联邦、州和地方的消费者贷款法律可能限制我们产生某些抵押贷款的能力，或增加我们对这类贷款的责任风险，并可能增加我们的业务成本。

已经通过了联邦、州和地方法律，目的是消除某些被认为是“掠夺性”的贷款做法。这些法律禁止诸如引导借款者远离更负担得起的产品、向 借款人出售不必要的保险、反复再融资贷款和提供贷款，而不合理地期望借款人能够偿还贷款，而不论标的财产的价值如何。具有某些条款和条件并符合 的贷款-“合格抵押”的定义-如果借款人没有作出必要的 确定，则可免于承担责任。无论是哪种情况，我们都可能认为有必要根据 cfpb规则收紧我们的抵押贷款承销标准，这可能会限制我们使贷款符合我们的业务战略的能力。我们的政策不是使掠夺性贷款和确定借款者的偿还能力，而是法律和有关规则为我们的贷款和贷款投资活动创造了增加 责任的可能性。它们增加了我们做生意的成本，最终， 可能会阻止我们提供某些贷款，并使我们降低平均利率或我们所做的贷款的点数和费用。

我们受到联邦和州公平借贷法律的约束，如果不遵守这些法律，可能会受到物质上的惩罚。

联邦和州公平贷款法律和条例，如“平等信贷机会法”和“公平住房法”，对金融机构规定了非歧视性的贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律和条例。私人当事人也可以在私人集体诉讼中，根据公平借贷法对机构的表现提出质疑。成功地挑战我们在公平借贷法和条例下的表现，可能会对我们根据“公平借贷法”的评级产生不利影响，并导致各种各样的制裁，包括要求支付损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对兼并和收购活动施加限制和限制扩张活动，这可能对我们的声誉、商业、财务状况和业务的结果产生负面影响。

会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们的会计政策和方法是我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果的根本。FASB、SEC和我们的银行监管机构不时修改财务会计和报告准则(或其解释)，以及指导外部财务报表的编制和披露。这种变化超出了我们的 控制范围，很难预测，而且可能对我们报告和披露财务状况和 业务结果的方式产生重大影响。在某些情况下，可以要求我们追溯适用新的或订正的标准，或以不同的方式适用现有的标准 ，这在某些情况下可能导致需要修订或重述以前的 期财务报表。

新的会计准则可能要求我们增加贷款损失备抵，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们贷款损失备抵额的措施取决于会计准则的采用和解释。财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一种新的信贷减值模式，即当前的预期信用损失(CECL)模式， 将在2023年适用于我们。根据CECL模型，我们必须按摊销成本提出某些金融资产，例如用于投资的贷款和持有至到期的债务证券，按预计收集的净额计算。 预期信贷损失的计量应根据关于过去事件的信息，包括历史经验、目前的 条件以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产第一次添加到资产负债表并随后定期进行时进行。这与GAAP目前要求的“已发生损失”模型有很大不同，GAAP将延迟识别，直到可能发生了损失 。因此，我们预计采用中东欧模式将对我们确定贷款损失津贴 的方式产生重大影响，并可能要求我们大幅增加备抵额。此外，CECL模型可能在我们的贷款损失备抵水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因被要求大幅度提高贷款损失备抵额 ，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

新的 CECL标准将于2023年1月1日对我们生效，并在该年内暂时生效。我们目前正在评估CECL模式将对我们的会计工作产生的影响，但我们希望确认，在新标准生效的第一个报告期开始时，对贷款损失备抵的一次性累积效应 调整，与2016年年底发布的机构间指导中规定的监管预期一致。我们还不能确定任何这种一次性累积调整的 大小，或新标准对我们的业务、财务 条件和业务结果的总体影响。

美联储可能要求我们投入资本资源来支持世行。

联邦储备银行要求银行控股公司作为附属银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源支持这类附属银行。根据“力量之源”原则，美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注入资本，并可以不安全和不健全的做法指控银行控股公司没有向该附属银行承付资源。此外，“多德-弗兰克法案”指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制保险存款机构的公司作为该机构的力量来源。根据这些要求，在今后，如果世界银行遇到财务困难，我们可能需要向我们的银行提供财政援助。

当我们没有资源提供资金时，可能需要注入资本，因此我们可能需要借入资金。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担 控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺。此外，破产法规定，基于任何此种承诺的债权将有权优先于控股公司一般无担保债权人的债权，包括其票据债务持有人的债权。因此，控股 公司为使所需的资本注入而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并将对控股 公司的现金流量、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

下调美国信用评级可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

2011年8月，标准普尔评级服务公司将美国的长期主权信用评级从“AAA”下调至“AA+”。如果美国债务上限、预算赤字或债务担忧、国内或国际经济或政治担忧、 等因素导致美国政府主权信用评级或其预期信用评级进一步下调，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。美国政府信用评级的下调或美国政府未能履行其债务义务，都可能造成金融动荡和不确定性，这可能对全球银行体系造成沉重负担。任何这样的影响都有可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果不遵守政府的规定和监督，就可能导致监管机构的制裁、民事罚款、以及对我们声誉的损害。

我们的行动受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管。随着金融市场的任何混乱，我们预计政府将通过新的法规和法律来影响我们。遵守这些规定可能会增加我们的成本，并限制我们寻求商业机会的能力。如果不遵守法律、法规和政策，可能会受到管理机构的制裁，民事罚款，以及对我们声誉的损害。虽然我们有旨在防止违反这些法律、条例和政策的政策 和程序，但不能保证这种违反行为不会发生。

我们是业务附带的各种索赔和诉讼的当事方。诉讼受到许多不确定因素的影响，因此无法确定其中许多事项的 费用和最终风险。

从早到晚，我们、我们的董事和管理层都是或可能是客户、雇员、股东和其他人各种索赔和法律行动的对象。无论这种索赔和法律行动是合法的还是没有根据的，如果这些索赔和法律行动没有得到有利于我们的解决，它们可能导致重大的财务责任和/或对 us和我们的产品和服务的市场看法产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。鉴于诉讼所涉及的潜在成本、名誉损害和不确定性，我们过去和将来甚至可能在我们认为我们有一个有价值的辩护时解决问题。某些索赔可能寻求禁令救济，这可能会破坏我们的业务和业务的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括可能对我们提出的所有索赔。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查的任何判决或和解都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们不时地或可能参与政府和自律机构的诉讼、法律诉讼、信息收集、调查和诉讼，这些都可能导致不利的后果。

银行业务的许多方面涉及到很大的法律责任风险。我们不时地成为或可能成为信息收集请求、审查、调查和程序以及其他形式的监管调查的对象，包括银行监管机构、自律机构、证券交易委员会和执法当局。这种诉讼的结果可能导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、限制我们的业务或损害名誉的方式。

我们实现递延税资产的能力可能会降低，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

递延税金资产作为资产在我们的资产负债表上报告，是指由于业务净亏损(“NOL”)和税收抵免结转额(NOL)和税收抵免结转额(NOL)的减少，以及根据颁布的税法及其基础计算的资产和负债基础中的临时差额的未来逆转，截至2099年12月31日，我们有100万美元的递延税款净资产，其中包括预期将于2037年到期的联邦净营业亏损结转的递延税资产。递延税资产的实现取决于在预期现有递延税资产为联邦所得税目的可扣减的期间内产生足够的未来应税收入。根据对递延 税资产预计可扣减期间的未来应税收入的预测，管理层确定，我们的递延净资产的实现可能更可能是 。因此，截至2019年12月31日(2018年12月31日)或2018年12月31日，我们没有确认我们的递延净资产的估值备抵额。如果某些部分或全部递延税款资产不可能变现的可能性更大，则必须确认 a估价津贴。2017年12月，颁布了“税法”，将公司联邦收入税率降至21%，并在2017年第四季度通过所得税支出，使我们的递延税金资产减记了大约120万美元。这些税率的变动，加上2018年和2019年的净收入。, 在过去两年中导致递延税资产大幅减少。如果对未来收入的估计或我们的税务规划策略不支持递延税资产的数额，我们的递延税资产在未来可能会进一步减少，而为我们的递延税资产设立估价免税额的费用可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

美国现任总统政府可能会对金融机构和全球经济产生直接影响的法律、监管和政策变化。

现任总统政府实施了某些金融改革条例，包括影响到“多德-弗兰克法案”的改革条例，这增加了监管的不确定性，我们正在评估对金融和经济市场以及我们的业务的潜在影响。预计随着时间的推移，联邦政策和管理机构的变化将通过政策 和人事变动发生，这可能导致涉及监督水平的变化，并侧重于金融服务业。目前影响到金融机构的法律和管理框架的潜在变化的性质、时间以及经济和政治影响仍然非常不确定。目前尚不清楚还有哪些法律、规章和政策可能会发生变化，未来的变化或围绕未来变化的不确定性是否会对我们的经营环境和业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们普通股投资 有关的风险

我们支付现金红利的能力是有限的，即使我们希望这样做，我们也可能无法支付未来的红利。

联邦储备委员会就银行控股公司支付股息问题发表了一项政策声明。一般而言，美联储的 政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率符合该组织的资本需求、资产质量和总体财务状况的情况下，才应从当前收益中支付股息。美联储的政策还要求银行控股公司作为其附属银行的财政力量来源，随时准备利用现有资源在金融困难或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金，并保持财政灵活性和筹资能力，以便在必要时获得额外的资源，以协助其附属银行。此外，根据迅速纠正行动条例，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能受到限制。这些监管的 政策可能会影响我们支付股息或以其他方式参与资本分配的能力。

我们支付现金红利的能力可能受到监管限制、我们银行向公司支付现金红利的能力以及我们需要保持足够的资本来支持我们的业务而受到限制。作为一家南卡罗莱纳州的特许银行，该银行在其获准支付的股息数额上受到限制。除S.C.董事会另有指示外，南卡罗来纳州银行条例一般允许银行在任何日历年支付最高为净收入100%的现金红利，而无须事先获得S.C.董事会的批准。如果我们的银行不被允许向我们支付现金红利， 我们就不可能对我们的普通股支付现金红利。此外，我们普通股的持有者只有在董事会宣布时才有权获得红利。虽然我们历史上对我们的普通股支付了现金红利，但我们不必这样做，我们的董事会将来可能会减少或取消我们的普通股红利。

我们的股票价格可能是不稳定的，这可能会给我们的投资者带来损失，并对我们提起诉讼。

我们的股票价格过去一直不稳定，有几个因素可能导致价格在未来大幅波动。这些因素包括但不限于：收益的实际或预期变化、分析师建议 或预测的变化、我们宣布与我们的业务有关的发展、被认为是同行的其他公司的业务和股票表现、传统和非传统竞争对手使用的新技术或提供的服务、关于趋势的新闻报道、投资者的非理性繁荣、新的联邦银行条例以及与金融服务业有关的其他问题。我们的股票价格将来可能会大幅波动，而这些波动可能与我们的表现无关，将来一般市场下跌或市场波动，特别是在金融机构部门，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而目前的市价可能并不代表未来的市场价格。股票价格波动 可能会使您在需要时以您认为有吸引力的价格转售普通股变得更加困难。此外，在过去，在证券市场价格波动期间，对一些公司提起了证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量的成本，转移管理层对正常业务的注意力和资源。

我们的股东将来出售我们的股票，或者认为这些销售可能发生，可能会导致我们的股票价格下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，但我们普通股的交易量低于其他较大的金融服务公司。一个公开交易市场具有预期的深度、流动性和有序性，这取决于在任何特定时间，愿意购买和出售我们的普通股的买家和卖家在市场上的存在。这种存在取决于投资者的个别决定和我们无法控制的一般经济和市场条件。 鉴于我们的普通股的交易量相对较低，在公开市场上大量出售我们的普通股，或 认为可能发生这些出售，可能会导致我们的普通股的交易价格下降或低于它，否则，在没有这些销售或看法的情况下，可能会出现 。

在经济和其他情况下，我们可能需要在对我们不利的时候或数额上筹集资金。如果我们必须发行普通股，它们将稀释现有股东的持股比例，稀释我们普通股的账面价值 ，并对我们获得额外资本的条件产生不利影响。

我们今后可能需要承担额外的债务或股权融资，以便进行战略性收购或投资，或加强我们的资本状况。如有需要，我们筹集额外资金的能力，除其他外，须视乎当时资本市场的情况而定，而这些情况是我们无法控制和财政表现的。我们不能保证这样的资金将以可接受的条件或任何条件提供给我们，或者如果我们确实筹集了额外的资本，就不会对现有股东产生稀释作用。

如果我们出于任何原因决定，在符合适用的纳斯达克规则的前提下，我们需要筹集资金，我们的董事会一般有权在没有股东采取行动或投票的情况下，为任何公司的目的发行任何授权但未发行的股票的全部或部分股份，包括根据我们的股权补偿计划或在我们的股权补偿计划之外发行基于股权的激励措施。此外，我们不受限制发行更多的普通股或优先股，包括任何可兑换为普通股或优先股的证券，或代表接受普通股或优先股或任何基本类似证券的权利的证券。由于我们在市场上出售大量普通股或优先股或类似证券，或认为可能发生这种出售，我们的普通股或优先股的市场价格可能下降。如果我们发行优先股，如果 在支付股息或清算、解散或清盘时优先于普通股，或发行带有削弱普通股投票权的优先股，则可能对普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格产生不利影响。任何额外股票的发行都会稀释我们股东的持股比例，并可能稀释我们普通股的每股账面价值。与任何此类发行有关的股份 我们发行，将增加股票的总数，并可能削弱我们现有股东的经济和投票权的所有权利益。

我们的公司章程和章程、南卡罗来纳州法律以及州和联邦银行条例的规定可以推迟或防止第三方接管。

我们的公司章程和章程可以推迟、推迟或防止第三方接管，尽管股东可能从中受益，或以其他方式对我们普通股的价格产生不利影响。我们的管理文件：

此外，南卡罗来纳州商业组合法规规定，在10%的股东成为该公司之日后，10%或10%以上的常驻国内公司的股东(如章程所界定)不得与该公司进行“商业合并”，除非在10%股东股份 收购日期之前，该企业合并或股份收购得到该公司董事会多数无利害关系成员的批准。该章程进一步规定，在任何时候(即使在收购股票 日期之后的两年期间之后)，10%的股东不得与有关公司进行商业合并，除非获得董事会或无利害关系的股东的某些批准，或除非合并中给予的考虑符合章程规定的某些最低限度的 标准。该法律的范围非常广泛，旨在禁止不友好的收购，但 不适用于其公司章程中载有选择不受法律管辖的条款的公司。我们的公司章程没有这样的规定。然而，对我们公司章程的修正将允许与有关股东进行商业合并，即使这种地位是在修正案之前取得的。

最后，“银行控制法”和“银行控股公司法”的修改通常要求在某些交易 之前提交文件和批准，这将导致一方获得公司或银行的控制权。

对我们普通股的投资不是保险存款。

我们共同的 股票不是银行存款，因此没有由FDIC、任何其他存款保险基金或任何 其他公共或私人实体投保损失。由于本报告中“风险 因素”一节和其他部分所述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险，并受影响任何公司普通股 价格的相同市场力量的影响。因此，如果你购买我们的普通股，你可能会损失一部分或全部投资。

项目1B。未解决的工作人员 注释。

不适用。

项目2.财产。

我们的主要业务地点以及银行的位于5455日落大道，列克星敦，南卡罗来纳州29072。此外，我们目前在列克星敦县(6个办事处)、里奇兰县(4个办事处)、纽伯里县(2个办事处)、克尔肖县(1个办事处)、艾肯县(1个办事处)、格林维尔县(2个办事处)、安德森县(1个办事处)、皮肯斯县(1个办事处)和佐治亚州里士满县(2个办事处)和哥伦比亚 县(1个办事处)的南卡罗来纳州设有21个全面服务办事处。除佐治亚州奥古斯塔市中心(里士满县)和南卡罗莱纳州格林维尔(南卡罗来纳州)全面服务分行外，所有这些财产都归银行所有，由银行租用。虽然所拥有的财产一般被认为是足够的，但我们有一个持续的现代化、扩大和必要时偶尔更换设施的方案。

项目3.法律程序。

在正常的运作过程中，我们可能不时成为各种法律程序的当事方。我们不认为有任何待决或威胁对我们进行的诉讼，如果确定不利，将对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大影响。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第五项.注册人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买。

截至2020年2月29日，约有1，549名股东持有我们的普通股记录。我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ)资本市场上以“FCCO”为交易标志进行交易。

季度普通股价格区间和股息

下面的 表列出了NASDAQ在所述期间所报告的高低销售价格信息，以及每季度在我们普通股上宣布的每股股息。所有信息都已对所述期间内的任何股票分割和股票分红 进行了调整。

股利政策

我们目前打算继续按季度向我们的普通股支付现金红利，但须经我们的董事会批准，尽管我们可以选择不支付股息或改变这种股息的数额。股利的支付是我们董事会根据当时的情况作出的决定，包括我们的增长率、盈利能力、财务状况、现有的 和预期的资本需求、合法可用于支付现金红利的资金数额、监管限制和董事会确定的其他因素。该公司是一个独立于银行的法人实体。 美联储就银行控股公司支付现金红利问题发表了一项政策声明，其中表达了 美联储的观点，即银行控股公司一般只应在持有 公司过去一年的净收入足以支付现金红利和符合控股公司资本需要、资产质量和总体财务状况的收益留存率的情况下支付现金红利。美联储(Fed)还表示，银行控股公司不应维持对其银行子公司的 资本造成不当压力的现金红利水平，或只能通过其他借款或其他安排来提供资金，因为这些贷款或安排损害了银行控股公司作为一种力量来源的能力。

我们支付股息的能力一般受到银行向公司支付股息的能力的限制。作为南卡罗莱纳州的一家特许银行，该银行在其获准支付的股息数额上受到限制。除非S.C.董事会另有指示，否则根据南卡罗来纳州银行条例，银行一般可在任何日历年支付最高为净收益100%的现金股息，而无须事先获得S.C.董事会的批准。此外，银行必须保持资本保护缓冲，超过其管理最低资本要求，完全由公共股本一级资本组成，以避免对向该公司支付股息的限制。

未登记出售股本 证券

根据我们2006年非雇员董事递延薪酬计划，非雇员董事可选择将下列年历 年应缴的全部或部分年费推迟到董事在董事会或董事会任何委员会任职。在该年期间，一些递延股票单位记入董事帐户，否则，如果没有选择推迟支付等于(1)否则应付数额除以(2)在信贷日前最后一个交易日我们的普通股的公平市场价值，这种补偿就会被支付给 。一般来说，董事的既得帐户余额 将在董事会服务终止后第30天和我们所有子公司的董事会(包括因死亡或残疾而终止服务)一次性分配给我们的普通股。在截至2019年12月31日的 年期间，我们将总计5，715个递延股票单位记入2019年选择推迟支付 月费用或年费的董事账户。这些递延股票单位包括额外的 股单位的股利等价物。递延股是根据1933年“证券法”豁免登记，依据1933年“证券法”第4(A)(2)节发放的。

证券回购

在2019年9月18日，我们宣布，我们的董事会批准回购至多20万股我们的普通股(“新回购计划”)，这是我们在2019年5月宣布的回购计划(“回购计划”)下回购的股票之外的股份(“优先回购计划”)。在我们通过新的回购计划之前，我们完成了全部30万股的回购，费用为560万美元，每股平均价格为18.79美元。

根据新的回购计划，我们可以通过公开市场购买和非邀约的私下谈判交易等手段，不时地回购股份。任何购买的实际手段和时间、购买的 股票的数量和价格将在不超过两年的期间内由管理层酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们普通股的市场价格、根据我们的股票计划发行的股票、 一般的市场和经济条件以及适用的法律和规章要求。

根据新回购计划，没有进行股票回购 。

项目6.选定的财务 数据

上述某些财务信息是根据公认会计原则以外的方法 确定的。这些非公认会计原则的财务措施包括“效率比率”、“期末有形帐面 价值”、“平均有形普通股权益回报率”和“有形普通股股东对有形资产的股本”。“效率比率”指的是非利息费用，除以按同等税额计算的 净利息收入和非利息收入之和，扣除任何证券损益和有价证券OTTI，即持有待售房产的 和减记额。效率比率是衡量经营费用与净收益之间关系的指标。“期末有形账面价值”是指被记录的无形资产除以已发行普通股总额后的总权益。“有形普通股股东对有形资产的权益”是指被记录的无形资产减去被记录的无形资产减少的总股本，除以被记录的无形资产减少的总资产。我们的管理层 认为，这些非公认会计原则的措施是有用的，因为它们提高了投资者和管理层以有意义的方式评估和比较我们从一个时期到另一个时期的经营结果的能力。非公认会计原则措施作为分析工具有其局限性，投资者不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代物。

下表列出截至12月31日的五年内非公认会计原则措施与公认会计原则之间的对账情况：

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下列 讨论和分析确定了在所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营结果的重要因素。我们鼓励您阅读此讨论和分析与财务报表和相关附注及其他统计资料一起阅读本年度报告 表10-K。

概述

我们总部设在南卡罗来纳州列克星敦，是银行的控股公司。我们从事以个性化服务和本地决策为特点的一般商业和零售银行业务，强调中小型企业、专业人员和个人的银行需求。我们在南卡罗莱纳州列克星敦的主要办事处和21个全面服务办事处设在南卡罗莱纳州的列克星敦县(6个办事处)、里奇兰县(4个办事处)、纽伯里县(2个办事处)、克尔肖县(1个办事处)、艾肯县(1个办事处)、格林维尔县(2个办事处)、安德森县(1个办事处)和皮肯斯县(1个办事处)；在乔治亚州里士满县(2个办事处)和哥伦比亚县(1个办事处)。

下面的 讨论描述了2019年与2018年和2017年相比的业务结果，并分析了截至2019年12月31日与2018年12月31日相比的财务状况。与大多数社区银行一样，我们的大部分收入来自贷款和投资所得的利息。提供这些贷款和投资的主要资金来源是我们支付利息的存款。因此，衡量我们成功的关键之一是我们的净利息收入，或我们的利息收益资产(如贷款和投资)的收入与我们的利息负债(如存款)的费用之间的差额。

我们已经包括了一些表格，以帮助我们描述这些措施。例如，“平均结余”表 显示了2019年、2018年和2017年每个类别资产和负债的平均余额，以及我们获得的收益 或我们就每个类别支付的收益率。对本表的回顾显示，我们的贷款提供的利息 收益通常高于其他类型的赚取利息资产，这就是为什么我们打算将相当大比例的收入 资产用于我们的贷款组合。同样，“利率/数额分析”表有助于说明在所列年份内变化的 利率和资产和负债数额的变化所产生的影响。我们还跟踪各类资产和负债对利率变化的敏感性，我们还包括一个“敏感性分析表” 以帮助解释这一点。最后，我们还包括了一些表格，详细介绍了我们的投资证券、贷款、 以及我们的存款和其他借款。

在所有贷款中都存在固有的风险，因此我们为贷款损失保留备抵，以吸收现有贷款中可能出现的、可能无法收回的损失。我们通过从我们的经营 收益中收取贷款损失准备金来建立和维持这一备抵。在下一节中，我们详细讨论了这一过程，以及几个表，说明了 我们的贷款损失备抵额和在我们的各类贷款之间分配这一备抵的情况。

此外，为了从我们的贷款和投资中赚取利息，我们通过向客户收取费用和其他费用来赚取收入。在下面的讨论中，我们 描述了这种无利息收入的各个组成部分，以及我们的无利息费用。讨论和分析还确定了影响我们在所附财务报表所列期间的财务状况和经营结果的重要因素。我们鼓励你结合本报告所载的财务报表和有关说明以及其他统计资料阅读这一讨论和分析。

近期市场状况

我们的一般财政表现，特别是我们的借款人偿还贷款的能力、担保这些贷款的抵押品的价值以及我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，在很大程度上取决于我们经营的主要市场和整个美国的商业环境。2020年初，在中国武汉发现了一株新的冠状病毒(Br)株。自那时以来，冠状病毒已在中国境内传播，并在包括美国在内的世界许多国家发现了感染病例。冠状病毒及其对 贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、雇员生产力和其他经济活动的相关影响已经并可能继续对金融市场和经济活动产生不稳定的影响。冠状病毒对我们业务和财务业绩的影响程度目前尚不确定，无法预测，并将取决于某些事态发展，除其他外，包括疫情的持续时间和蔓延、它对我们的客户、雇员和供应商的影响，以及政府、监管和私营部门对冠状病毒的反应，这可能是预防性的。

关键会计政策 和估计

我们在编制财务报表时采用了各种会计政策，规范了美国普遍接受的会计原则的适用以及银行业内的一般做法。我们的重要会计政策在本报告综合财务报表附注中作了说明。

某些会计政策本质上涉及更多地依赖估计、假设和判断的使用，因此产生可能与原先报告的结果大不相同的结果的可能性更大，这可能对我们资产和负债的账面价值和业务结果产生重大影响。我们认为这些会计政策 和估计是关键的会计政策。我们确定了贷款损失、商誉、其他无形资产、所得税和递延税资产、临时减值以外的其他减值、企业合并和作为需要最主观或最复杂判断的会计领域的贷款的会计核算方法，因此，随着新的或更多的信息或情况的变化，包括经济气候和/或市场利率的总体变化， 最可能受到修正。因此，管理层审查和批准了这些重要会计政策和估计，并与我们的审计和合规委员会讨论了这些政策。

贷款损失备抵

我们认为，贷款损失备抵是一项重要的会计政策，需要在编制合并财务报表时作出最重要的判断和估计。支持我们贷款损失备抵额的一些更为重要的判断包括：借款人的信用价值判断、基本抵押品的估计价值、现金流量的假设、估算信贷损失的损失因素的确定、当前事件的影响和影响可能固有损失水平的其他因素。在不同的情况下或使用不同的假设， 我们遭受的信贷损失的实际数额可能与我们合并的财务报表中提供的管理人员的估计数不同。请参阅本讨论中关于贷款损失备抵的部分，以便对确定贷款损失备抵的过程和方法进行更完整的 讨论。

FASB已经发布了一种新的信贷减值模型，即目前的预期信用损失，或CECL模型，该模型将于2023年适用于我们。 在CECL模式下，我们将被要求按摊销成本列报某些金融资产，例如为 投资持有的贷款和持有到到期的债务证券，其净值预计将被收回。对预期信贷 损失的衡量将以过去事件的信息为基础，包括历史经验、当前情况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。这种计量将在 金融资产第一次添加到资产负债表并随后定期进行时进行。这与GAAP目前所要求的“已发生 损失”模型有很大不同，GAAP将延迟确认，直到可能发生损失。因此， 我们预期采用中东欧模式将对我们如何确定贷款损失备抵产生重大影响，并可能要求我们大幅增加备抵额。此外，CECL模型可能在我们的贷款损失备抵额 上造成更大的波动。如果我们因任何原因被要求大幅度增加贷款损失备抵额，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

新的 CECL标准将于2023年1月1日对我们生效，并在该年内暂时生效。我们目前正在评估CECL模式将对我们的会计工作产生的影响，但我们希望确认，在新标准生效的第一个报告期开始时，对贷款损失备抵的一次性累积效应 调整，与2016年年底发布的机构间指导中规定的监管预期一致。我们还不能确定任何这种一次性累积调整的 大小，或新标准对我们的业务、财务 条件和业务结果的总体影响。

善意和其他无形资产

商誉 表示购买价格超过有形和可识别无形 资产的估计公允价值之和减去所承担负债的估计公允价值。商誉的使用寿命无限期，如果事件和情况表明资产可能受损，则每年或更频繁地对其进行评估。如果账面金额超过资产的公允价值，则确认减值 损失。质量因素被评定为首先确定商誉的账面价值是否低于公允价值的可能性(超过50%)。这些定性因素包括但不限于一般经济状况、工业和市场 条件以及总体财务业绩的全面恶化。如果确定承载值的公允值更有可能出现恶化 ，则将执行两步处理的第一步。用于识别 潜在损害的第一步涉及将每个报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则认为商誉不受减损。如果 承载值超过估计的公允值，则存在潜在损害的指示，并且执行第二步来度量损害的数量。

如果需要， 第二步涉及为第一步指示为 减值的每个报告单位计算隐含的商誉公允价值。商誉的隐含公允价值是以类似于企业 组合中计算的商誉数额的方式确定的，方法是计量第一步中确定的报告单位估计公允价值的超出额，超过个别资产、负债和可识别无形资产的估计公允价值总额，犹如报告单位 是在业务合并中获得的。如果商誉的隐含公允价值超过分配给报告单位 的商誉的账面价值，则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉的账面价值超过商誉的隐含的 公允价值，则为超额记录减值费用。减值损失不能超过分配给报告单位的商誉的账面价值 ，而且损失在商誉中建立了一个新的基础。不允许随后逆转商誉 减值损失。管理层已确定我们有四个报告单位(见综合财务报表附注26)。

核心存款 无形资产是银行或分行取得交易中获得的长期存款关系的估计价值。这些费用按我们认为合理地接近帐户预期收益流的方法在存款帐户的估计使用寿命内摊销。对估计的使用寿命进行定期审查，以确定是否合理。

所得税和递延所得税资产

所得税是为在我们的合并财务报表中报告的交易 的税务影响而规定的，包括目前应付的税款加上与某些资产和负债的会计基础之间的差额 有关的递延税，包括可供出售的证券、贷款损失的备抵、OREO财产的减记、为出售而持有的资产的减记、累计折旧、净经营损失结转、累进收入、递延补偿、无形资产、养恤金计划和退休后福利。当资产和负债被收回或结清时，这些资产或负债要么是应纳税的，要么是可扣减的。递延税资产和负债按适用于预期变现或结清递延税资产或负债的期间适用的所得税税率反映。当“更有可能”一项递延税资产将“更有可能”无法实现时，就记录一项估价免税额。随着税法或税率的变化，递延税资产和负债通过收入 税准备金进行调整。“税法”减少了公司所得税，导致我们在2017年调整了递延税资产(见综合财务报表附注15 ，以了解这一变化的影响)。我们向 银行提交了一份合并的联邦所得税申报表。截至2019年12月31日，我们处于递延税资产净值。

非暂时性损伤

我们至少每季度对临时减值以外的其他证券进行评估.考虑到(1)公允价值低于成本的时间 和范围；(2)发行人 的财务状况和近期前景；(3)接受投资合同现金流量的前景；(4)利率总体水平变化的预期前景，和(5)我们的意图和能力，即在一段时间内保留对发行人的投资，使之有足够的 ，以允许任何预期的公允价值回收或债务担保，无论是否更有可能--而不是--要求我们在收回公允价值之前出售债务证券(见“综合财务报表”附注4)。

企业合并，获得贷款的 会计方法

我们记述在FASB ASC主题805下收购的 ，业务合并，这需要使用会计的获取方法。 所有获得的可识别资产，包括贷款，均按公允价值入账。在购置日不记录与获得的 贷款有关的贷款损失备抵，因为所获得贷款的公允价值包含关于信贷 风险的假设。

已获得的信贷受损贷款是在以恶化的 信贷质量获得的贷款和债务证券的会计指导下核算的，见FASB ASC主题310-30，应收账款-信贷质量下降时获得的贷款和债务证券最初是按公允价值计算的，其中包括预计在贷款 期内发生的预计未来信贷损失。以商业组合形式获得的贷款，如果有信贷恶化的证据，则被视为受损。通过不符合FASB ASC主题310-30的具体标准，但至少在一定程度上归因于信贷质量的折扣 的业务组合获得的贷款，也在本指南下入账。某些获得的贷款，包括履行贷款的 和循环信贷额度(消费者和商业)，按照FASB ASC主题 310-20进行核算，其中贴现率是根据贷款估计寿命内的现金流量估计而增加的。

业务结果

2017年10月20日，我们完成了Cornerstone的收购。因此，2018年12月31日终了年度的结果包括这次收购全年的 影响。在截至2017年12月31日的一年中，此次收购的影响包括2017年10月20日至2017年12月31日的 期。关于Cornerstone收购的更多信息，见合并财务报表附注3。

2019年12月31日终了年度的净收益为1 100万美元，即每股摊薄收益1.45美元，而2018年12月31日终了年度的净收益为1 120万美元，即每股稀释收益1.45美元。净利息收入从2018年的3 570万美元增加到2019年的3680万美元，增幅3.1%。净利息收入增加的主要原因是平均收益资产增加了3 730万美元，但2019年净利差与2018年相比下降了4个基点，部分抵消了这一增加额。2019年，按完全税收等值计算的净利差为3.65%，而2018年为3.69%。贷款损失准备金从2018年的346 000美元下降到2019年的139 000美元。2019年，非利息收入从2018年的1，060万美元增加到1，170万美元，增幅为110万美元，增幅为10.3%。非利息收入增加的主要原因是抵押贷款银行收入、投资咨询费和非存款佣金、出售证券的收益/(亏损)和自动取款机借记卡收入的增加，这些收入被较低的存款服务费和为出售而持有的银行房舍减记所部分抵消。我们在南卡罗莱纳州里奇兰县的一个抵押贷款生产办事处开展业务，直到2020年1月24日，并与 其他现有银行办事处合并了这类业务。这一关闭和合并导致2019年第四季度房地产减记282 000美元，根据房地产估价减去估计销售成本。在2019年12月31日的待售房产中，房地产的记录为591万美元.一旦房地产出售，我们的入住费每年将减少约91000美元。非利息支出增加250万美元，至3，460万美元，增幅7.8%, 2019年为2018年的3 210万美元。非利息费用增加的主要原因是薪金和雇员福利、占用 费用、自动取款机/借记卡和数据处理费用以及营销和公共关系费用增加，这些费用因2019年FDIC/FICO保费低于2018年而部分抵消。在2019年期间，我们对我们的特许经营进行了重大的战略投资，包括两个新的全面服务办公室，我们的移动和数字银行平台，以及雇用更多的团队成员。2019年，所得税支出增加了16.4万美元(6.1%)，达到290万美元，而2018年为270万美元。2019年，我们的实际税率为20.67%，而2018年为19.35%。

2018年12月31日终了年度的净收益 为1 120万美元，即每股摊薄收益1.45美元，而2017年12月31日终了年度的净收益为580万美元，即每股摊薄收益0.83美元。在2017年12月22日颁布的税法中，我们确认了因公司税率的变化而产生的税收费用调整。将公司税率降至21%要求我们收取大约120万美元的税款，以调整我们递延税收资产的税额。由于实施了较低的税率，我们通过2018年12月31日终了年度的低实际税率收回了所有这些费用。我们预计，由于有效公司税率较低，我们将在今后期间继续受益。影响2017年净收入的另一个因素包括：与我们改用新操作系统有关的费用约为30万美元，以及与收购Cornerstone公司有关的9.45亿美元费用。2018年期间，我们没有任何与合并或转换相关的支出。利息收入从2017年的3 220万美元增加到2018年的3 970万美元。这是因为2018年的平均收入资产比 2017增加了1.218亿美元。此外，2018年，与2017年相比，我们在完全应税等值基础上的净利差提高了17个基点。2018年，净利差、收益资产收益率与计息负债收益率之差 为3.49%，而2017年为3.31%。2018年贷款损失准备金为346 000美元，而2017年为530 000美元。薪金和福利、占用和信息技术费用增加, 是非利息费用总体增长的最大贡献者(请参阅讨论“无利息收入和无利息费用”)。这些增加中有很大一部分涉及2018年整个年度的Cornerstone费用，而2017年则包括了大约2个半月的费用。

净利息收入

净利息收入是我们的主要收入来源。利息收入净额是指资产所得收入与存款 利息和用于支持这类资产的借款之间的差额。净利息收入取决于我们的利息收益资产 和我们的利息负债所支付的利率、利息收益资产和利息负债的相对数额、 和错配程度以及我们的利息收益资产和利息负债的期限和重新定价特征。

净利息收入2019年为3 680万美元，2018年为3 570万美元，2017年为2 940万美元。2019年、2018年和2017年的盈利资产收益率分别为4.19%、4.05%和3.74%。2019年、2018年、2018年和2017年的计息负债利率分别为0.80%、0.55%和0.43%。2019年，完全应纳税的等值净利差为3.65%，2018年为3.69%，2017年为3.52%。贷款 通常比其他类型的盈利资产提供更高的收益率，因此，我们的目标之一是继续将贷款 投资组合按盈利资产的百分比增长，以提高收益资产的总体收益率和净利差。 我们的平均贷款组合(包括待售贷款)在2019年的平均收益资产中所占的百分比为72.2%，2018年为70.0%，2017年为67.2%。贷款组合占盈利资产的百分比从2018年12月31日的72.5%降至2019年12月31日的69.9%。存款减少的主要原因是2019年第四季度存款增加了3 940万美元。 这些存款增加了我们的投资组合和短期投资。我们的贷款(包括待售贷款) 在2019年的平均存款比率为78.7%，而2018年为75.0%，2017年为73.1%。2019年12月31日，存款准备金率降至75.7%，而2018年12月31日为78.0%。这一下降是由于我们的存款增长6，270万美元，超过了2018年12月31日至2019年12月31日的2，650万美元的贷款增长。

与2018年相比，2019年净利差和按完全税收等值计算的净利差分别下降了2个基点和4个基点。与2018年相比，2019年的收益资产收益率增加了14个基点，而计息负债成本增加了25个基点。2019年净利差与2018年相比有所下降，部分原因是美联储在2018年提高联邦基金目标利率后于2019年降低了目标利率，并在2019年期间出现了从平面到反向的 收益率曲线。2018年，联邦基金的目标利率提高了四倍。随着时间的推移，这些增长对我们的净利差产生了积极的影响，因为我们在贷款和投资组合中的可变利率资产、 和我们的短期投资的收益率以高于我们在不断上升的利率环境下所支付的利息负债的利率重新定价的速度更快。然而，美联储在2019年7月、2019年9月和10月举行的每次会议上都将联邦基金利率的目标范围缩小了25个基点，从而使2019年期间的联邦基金利率总体减少了75个基点。这些削减，加上2019年期间的收益率曲线(br})，对我们2019年下半年的净利差产生了负面影响，因为我们的变量 在贷款和投资组合中的资产收益率，以及我们的短期投资重新定价比我们在利率下降环境下支付的利率 更低-承担负债的再价格在不断下降的利率环境下更低。此外，联邦基金目标利率的三次下调，即2019年期间的平向倒收益率曲线。, 竞争环境给2019年新贷款的定价带来了下行压力。我们的盈利资产收益率从2018年的4.05%上升到2019年的4.19%，增幅为14个基点。然而，我们的利息负债成本从2018年的0.55%上升到2019年的0.80%。2018年联邦基金目标利率的提高所产生的积极影响被2019年联邦基金目标利率下调的负面影响、平稳-反向收益率曲线以及2019年期间的竞争性贷款定价 环境所抵消。2019年平均贷款余额占平均收益资产的百分比为72.2%，而2018年为70.0%。这种收益资产组合的增加，加上前面提到的短期利率的增加，导致了我们盈利资产收益率的提高。我们的低成本资金来源包括无利息交易账户、计息交易账户、货币市场账户和储蓄存款。2018年期间，这些账户的平均余额占存款总额的79.5%，而2019年则占存款总额的81.1%。与2018年相比，我们的其他借款(通常是较高的成本供资来源)在2019年增加了630万美元。管理这一利率风险仍然是管理的主要重点(见下文关于市场利率和利率敏感性的讨论)。

2018年，净利差比2017年增加了22个基点。2018年，与2017年相比，我们的收益资产收益率增加了31个基点，而我们的计息负债成本则增加了12个基点。2018年净利差比2017年有所增加，部分原因是美联储提高了联邦基金的目标利率。在2018年，这一比率增加了四倍。这些增长对我们贷款和投资组合中的可变利率资产以及我们的短期投资都产生了积极的影响。与2017年相比，2018年我们的盈利资产收益率从3.74%上升到4.05%。2018年，平均贷款余额占盈利资产的百分比为70.0%，而 2017年为67.2%。这种收益资产组合的增加，加上前面提到的短期利率的增加，使我们的收益资产的 收益有所改善。我们的低成本资金来源包括无利息交易账户、计息交易账户、货币市场账户和储蓄存款。2017年，这些账户的平均余额占存款总额的77.7%，而2018年为79.5%。与2018年相比，2017年我们的其他借款(通常是较高的费用)减少了500万美元。2018年，国债收益率曲线继续平缓，短期利率上升，而较长期利率(包括5年至10年国债利率)保持相对不变或低于短期利率。随着时间的推移，这可能会对净利息(br}利润率产生负面影响，因为短期资金利率增加，而我们的固定利率贷款和投资组合收益率没有增加到相同的程度。

平均余额、收入支出和费率。下表列出了所述期间与 我们的平均资产负债表和资产平均收益率和平均负债成本有关的某些信息。这种收益是通过将 收入或费用除以相应资产或负债的平均余额得出的。平均余额来自每日 平均数。

下面的 表列出了可归因于数量变化的利息收入和利息费用的美元数额，以及可归因于利率变化的 数额。与数量和速率有关的、不能单独识别的合并效应 已按比例分配给因量而变化的变化和因速率而发生的变化。

市场风险与利率敏感性

市场风险反映了市场价格和利率的不利变化所造成的经济损失的风险。损失风险可以用当前市值减少或 当前和潜在净收入减少来衡量。我们的主要市场风险是利率风险。我们成立了资产/负债管理委员会(“ALCO”)来监测和管理利率风险。ALCO监测和管理我们资产和负债的定价和到期日 ，以减少利率变化可能对我们的净利息收入造成的潜在不利影响。ALCO制定了有关利率风险风险和 流动性的政策指导方针和战略。

我们所采用的一种监测技术是测量我们的 利息敏感性“差距”，即资产和负债之间的正或负美元差额，而 在一段时间内受到利率重新定价的影响。通过仿真建模评估不同的 利率和资产负债表组合假设对净利息收入的影响。我们模拟了几种不同的变化对净利息收入的影响，包括收益率曲线的平缓、陡峭和平行移动。对于每一种情况， 我们模拟了在100和200个基点的增减利率环境下对净利息收入的影响。我们还定期强调某些假设，如贷款预付率、存款衰减率和利率贝塔，以评估我们对利率变化的总体敏感性。制定了政策，以努力将这些模拟的净利息收入变化的最大预期 负面影响分别保持在不超过10%和15%的水平上，即在12个月内利率 点的100%和200%的变化。利率敏感性可以通过重新定价资产或负债、 出售可供出售的证券、在到期时替换资产或负债或在资产或负债的 生命期内调整利率来管理。在同一时间间隔内管理资产和负债的重新定价有助于对冲风险，并将利率的上升或下降对净利息收入的影响降到最低。“差距”分析(br}或资产/负债建模都不是反映我们利益敏感性状况的精确指标，因为影响净利息收入的因素很多，包括时间。, 利率变动的幅度和频率以及收益资产和计息负债的数量和组合的变化。

下面的 表说明了我们2019年12月31日的利率敏感性。

利益敏感性分析

下表根据模拟利率变化的影响所使用的许多因素和假设，估计在随后12个月内截至2009年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日净利息收入的假设百分比变化。在2019年12月31日，我们的负债在头三个月期间略显敏感，而超过12个月期间的余额则是累计对资产敏感的。因此，我们的模型反映了在一个上升的 利率环境中，我们的净利息收入在头12个月中略有下降。利率上升带来的负面影响和净利息收入在24个月内受到了有利的影响。在利率下降的环境下，该模型反映了净利息收入的下降。这主要是由于在我们的有息交易帐户和货币市场 帐户上支付的当前利率水平。这些账户的利率水平不能与利率 的变化成比例地重新定价。下表分别反映了100个基点和200个基点的增减，假设利率沿整个收益率曲线同时出现 和平行变化。

净利息收入敏感性

我们进行评估分析，预测未来现金流量从 资产和负债，以确定股票的现值(“PVE”)的一系列变化的市场利息 利率。PVE对利率变化的敏感性是衡量长期收益敏感性的一个指标。 在2019年12月31日和2018年12月31日，市场利率上升200个基点的PVE敞口估计分别为 5.85%和(1.56)%。据估计，截至12月31日， 2019年，PVE风险敞口下降100个基点，为(7.68)%，而2018年12月31日为(1.97)%。

贷款损失准备金和准备金

截至2019年12月31日，贷款损失备抵额为660万美元，占贷款的0.90%(不包括待售贷款)，而2018年12月31日为630万美元，占贷款的0.87%。2017年收购Cornerstone和 Savannah River Financial Corp.时获得的贷款。(“Savannah River”)2014年按FASB会计准则编纂 (“ASC”)310-30核算。这些获得的贷款最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间将发生的估计未来信贷 损失。与预期不会收取 的现金流动有关的贷款的信贷部分随后不计入利息收入(不可增加的差额)。任何剩余的部分，代表贷款或资金池的现金流量超出公允价值的部分，都会累加到利息收入中(可增加的差额)。在收购日期之后，预计将收到的现金流量超过我们最初的 估计数的增加将从不可累积的差额重新分类为可增大的差额，并在贷款剩余期限内以 水平收益为基础增加利息收入。预计将收取的现金流量减少通过贷款损失准备金确认为减值 。在2019年和2018年期间，我们在购买的贷款上记录的初步估计数或减值没有作任何调整。记录在案的在Cornerstone和Savannah河交易中获得的贷款在12月 31、2019和2018年的投资分别约为2 800万美元和6 450万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可归因于这些贷款的贷款的 信贷部分分别为53.5万美元和66万美元。

我们为2019年12月31日终了年度的贷款损失准备金为139 000美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度分别为346 000美元和530 000美元。 备抵是根据我们对一般贷款损失风险和资产质量的评估作出的。贷款损失备抵是 ，我们认为这一数额足以吸收可能无法收回的现有贷款的可能损失。我们对贷款损失备抵的充分性的判断是基于对未来事件的一些假设，我们认为这些假设是合理的，但这些假设可能是准确的，也可能不是正确的。我们确定贷款损失津贴的依据是对贷款可收性的评估，包括考虑到受损贷款余额、贷款总额的质量、组合和规模、贷款人员的经验能力和深度、可能影响借款人偿还能力的经济条件(地方和国家) 、获得贷款的抵押品的数量和质量、我们以往的 贷款损失经验以及对具体问题贷款的审查。我们还考虑了质量因素，例如贷款政策和程序的变化、地方/国家经济的变化、信贷数量或类型的变化、问题贷款数量/严重程度的变化、贷款审查的质量和董事会的监督以及信贷的集中程度。周期性, 我们根据不断变化的情况调整津贴额。我们将已确认的损失计入备抵额，并在贷款损失备抵额中再加上随后的收回额 。不能保证今后期间的贷款冲销额不会超过任何时候估计的贷款损失的 备抵额，也不能保证贷款损失的备抵对某一特定的 会计期没有重大影响，特别是考虑到我国市场地区商业房地产市场的总体疲软。

我们每季度进行一次分析，以评估贷款 组合中的风险。将投资组合分成类似的风险成分，计算历史损失率，并根据当前投资组合特征的确定变化调整 。历史损失率按产品类型和监管机构 信用风险分类计算(见注5-贷款)。在过去36个月中，贷款 分类不合格、特别提到和通过的年度加权平均损失率分别约为0.68%、0.13%和0.01%。津贴包括分配津贴和未分配津贴的 。分配的部分由投资组合内贷款的类型和评级决定。 备抵的未分配部分是为投资组合剩余部分中存在的损失确定的，并补偿估计贷款损失时的不确定性 。在过去的几年里，我们的不良资产占总资产的比例持续改善。截至2019年12月31日，不良资产为370万美元(占总资产的0.32%)，2018年12月31日为400万美元(占总资产的0.37%)，12月31日为530万美元(占总资产的0.51%)。, 2017年。我们相信，这些比率与目前国内，特别是本地市场的行业业绩相比，是有利的。分配给 备抵的部分是基于历史损失经验以及上文所解释的某些定性因素。定性 因子是根据当前经济状况所作的某些假设确定的，并随着条件的变化而调整 ，使之与这些变化方向一致。津贴的未分配部分由 因素组成，其依据是管理部门对各种情况的评价，这些条件在通过经验公式或特定津贴估计可能的 损失时没有直接计量。如下文“贷款损失津贴分配表”所述，2019年津贴未分配部分占总津贴的比例为11.8%，2018年为10.3%，2017年为27.5%。从数量和质量上看，在我们的三年回顾中所衡量的总体风险并不包括一个完整的经济周期。美国经济一直处于较长的复苏时期。我们将达到 全面复苏或恢复到放缓的经济的时期是无法确定的。在2009年至2011年期间的净冲销平均63个基础 点，在我们的贷款组合年化。在最近的三年时间里，银行经历了温和的净复苏。 我们相信，我们免税额中的未分配部分代表了整个经济周期中潜在的风险。由于国家和全球经济不稳定的结果，管理层认为此时大幅度减少津贴的总体水平是不明智的。免税额中未分配部分的百分比从12月31日的27.5%下降, 2017年12月31日为11.8%。准备金未分配部分的减少反映了备付金 减少，原因是总体贷款业绩继续改善，而且在时限内贷款稳步增长。管理部门 还不断评价用于评估贷款损失备抵是否充分的基本质量因素。

我们的贷款组合中有很大一部分是以房地产 作为抵押品的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，约91.6%和91.1%的贷款组合 以房地产为抵押(信贷集中程度见财务报表附注16)。当贷款，无论是商业贷款还是个人贷款，都是基于借款人从足以偿还债务的收入来源产生偿还现金流量的能力。房地产通常被视为加强最终偿还的可能性，并将 作为偿还的第二来源。我们与所有遇到现金流动或其他经济问题的借款者密切合作，我们认为我们有适当的程序来监测和确定问题信贷。不能保证 今后期间的贷款冲销额不会超过任何时候估计的贷款损失备抵额，也不能保证贷款损失准备金对某一特定会计期间不会有重大影响。津贴还须接受监管机构的检查(br}和适当性测试，这些机构可考虑用于确定适当性 的方法以及与同行机构相比的津贴数额等因素。这些监管机构可以要求我们根据他们在审查时掌握的资料调整我们的免税额 。

截至2019年12月31日、2018年和2017年，我们分别有230万美元(占贷款总额的0.31%)、250万美元(占贷款总额的0.35%)和340万美元(占贷款总额的0.52%)的非应计贷款。2019年12月31日的非应计贷款包括28笔贷款。所有这些贷款都被认为是受损的，基本上都是与房地产有关的，并根据抵押品法的公允价值或预期现金流量法的现值来衡量减值。我们认为，如果根据目前的信息和事件， 相信我们将无法按照贷款协议的合同条款收取所有欠款，那么贷款就会受到损害。这样的 公允值是通过独立的评估得到的，我们认为它是三级输入。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，受损 贷款总额分别为400万美元和440万美元。非应计贷款的规模从1，000美元到655，000美元不等.其中最大的贷款金额为65.5万美元，由位于南卡罗莱纳州艾肯的商业地产所有者担保。

此外，对于被认为受损的非应计贷款，我们有5笔贷款，总额为190万美元，被归类为不良债务重组，但截至2019年12月31日仍在累积贷款。最大的关系包括一笔总额为120万美元的贷款和一笔位于南卡罗莱纳州中部地区的商业房地产贷款。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，拖欠贷款分别为50万美元、180万美元和210万美元。截至2019年12月31日，未出现拖欠超过90天、仍在累积的贷款，而在12月31、2018和2017年分别为31 000美元和32 000美元。

我们的管理层 不断监测不良贷款、分类贷款和过期贷款，以确定这些贷款的状况恶化。我们还没有发现在2019年12月31日本金和利息方面存在的任何关系，也没有将 包含在可能成为潜在问题贷款的不良资产中。根据我们的审查，贷款被确定为潜在的问题，因为它们的传统现金流动来源可能受到影响，而且它们最终可能无法偿还债务。这些贷款不断受到监测，并在我们对贷款损失备抵的充分性的全面评价中加以考虑。

下面的 表总结了与我们的贷款损失备抵有关的活动。

贷款损失备抵

以下 表列出过去五年每年结束时贷款损失备抵的分配情况。分配额是近似计算的 ，不一定表示今后的损失或分配。全部金额可用于匀支在任何类别贷款中发生的 损失。

贷款损失准备金 的分配

在Cornerstone交易中获得的贷款被排除在我们对免税额是否充足的评估之外，因为它们是在获取时按公允价值计量的。本次评价使用的假设包括信贷部分和利率部分， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的贷款分别约为2 600万美元和4 040万美元。

当我们认为，在考虑到经济和商业条件以及收款努力之后，借款人的财务状况令人怀疑时，贷款的利息应计 就停止了。拖欠贷款通常在逾期90天或以上时处于非应计状态。在贷款处于非权责发生制状态时，所有利息，即已在贷款上累积但仍未支付的利息，都会倒转，并从收入中扣除，作为报告的利息 收入的减少额。在本金和利息的收取成为合理的 确定之前，贷款余额不会产生额外的利息。

非利息收入和 费用

无利息收入非利息收入的一个重要来源是 存款帐户的服务费。我们还在二级市场的基础上推出并出售住宅贷款。这些贷款 是以我们的名义发放的固定利率住宅贷款。这些贷款锁定了在结束时由 投资者购买的价格承诺。因此，这些贷款对我们来说几乎没有市场风险。我们通常在30天内向投资者提供资金，并从他们那里获得资金。其他非利息收入来源来自非存款投资产品的投资顾问费和佣金 、atm/借记卡费、支票销售佣金、保险箱租金、电汇和官方 支票费。2019年和2018年的非利息收入分别为1 170万美元和1 060万美元。从2019年到2018年，押金服务费减少了12万美元，即6.8%。与透支保护费 有关的监管要求的变化继续导致存款服务费总额的减少。与2018年相比，我们的抵押贷款银行收入在2019年增加了66万美元。2019年抵押贷款产量为1.396亿美元(包括建筑工程完工后出售的永久 贷款)，而2018年为1.197亿美元。2019年，与2018年相比，投资咨询费和非存款佣金增加了338，000美元。截至2019年12月31日，管理资产总额(“AUM”)为3.697亿美元，12月31日为2.885亿美元, 2018年。2019年证券销售净收益为136 000美元，而2018年为342 000美元。2019年和2018年的销售是投资组合适度重组的结果。这些销售是在评估特定投资并将其与替代资产 或负债策略进行比较之后进行的。我们确认2018年出售其他房地产的收益为2.4万美元，而2019年的损失为3000美元。与2018年相比，ATM借记卡收入在2019年增长了21.6万美元，即11.7%。自动取款机借记卡费用总体增加的原因是交易账户增加。此外，为出售而持有的银行房产减记后，我们的非利息收入在2019年减少了282，000美元。银行拥有的人寿保险收入(“BOLI”)从2018年的72.2万美元降至2019年的6.7万美元。其他非利息收入从2018年的53.5万美元降至2019年的36.1万美元。此外，我们还收到了约102万美元与BOLI的死亡抚恤金有关的收益，这笔款项在2018年贷记为“非利息 收入-其他”。

2018年和2017年的非利息收入分别为1，060万美元和960万美元。与2018年至2017年相比，押金服务费增加了28.3万美元，即19.0%。2018年12月31日终了年度的平均交易账户(不包括定期存款的存款)比2017年同期增加了18.4%。2017年第四季度Cornerstone账户的增加以及有机增长是存款服务费增加的原因。与2017年相比，2018年抵押贷款银行收入增加了117，000美元。2018年抵押贷款产量为1.197亿美元(包括建筑工程完工后将出售的永久 贷款)，而2017年为1.086亿美元。与2017年相比，2018年生产确认的平均产量下降略微抵消了增产收入的增加。2018年，与2017年相比，投资咨询费和非存款佣金增加了39.2万美元。截至2018年12月31日，管理下的总资产(“AUM”)为2.885亿美元，而2017年12月31日为2.692亿美元。2018年的季度平均AUM比2017年增加了约4 400万美元。2018年12月31日结束的澳元受到2018年12月下旬市场整体下跌的影响。2017年出售证券的净收益为40万美元，而 2018年的净收益为342 000美元。2018年和2017年的销售额是投资组合适度重组的结果。这些销售是在评估 特定投资并将其与另一种资产或负债策略进行比较之后进行的。我们确认，2017年出售其他不动产的收益为23.5万美元，而2018年为2.4万美元。2017年, 我们预付了1300万美元的FHLB预付款，并支付了44.7万美元的预付罚款。我们没有预支2018年FHLB的任何进展。2018年，ATM借记卡收入比2017年增长了239，000美元，即14.9%。前面提到的交易帐户的增加是自动取款机借记卡费用总体增加 的原因。银行拥有的人寿保险收入(“BOLI”)从2017年的62.3万美元增加到2018年的722美元。增加的原因是2017年额外购置的BOLI约为400万美元，其中250万美元是在Cornerstone交易中获得的。这一BOLI在2018年全年未完成，而在2017年仅为部分年份。其他非利息收入从2017年的27.1万美元增加到2018年的5.35万美元。这一增加是由于Cornerstone整个2018年的影响，而2017年仅为一年的一部分。此外，银行还收到了大约102 000美元的收入，涉及BOLI的一笔死亡抚恤金，这笔款项贷记为“非利息收入-其他”。

下列 表列出了所列期间其他无利息收入的主要组成部分：

非利息 费用在竞争激烈的金融服务业中，我们认识到必须高度重视费用管理，并不断评估和监测自由支配费用 类别的增长，以控制今后的增长。非利息支出总额在2019年增加了250万美元，作为 增加了3 460万美元，而2018年为3 210万美元。2019年，薪金和福利支出增加了180万美元，增至2 130万美元，而2018年为1 950万美元。这一增加主要是由于正常的薪金调整，以及在2019年上半年开设了两个新的全面服务办事处。2019年2月，我们在南卡罗莱纳州格林维尔市中心开设了办事处，2019年6月，我们在佐治亚州埃文斯开设了办事处。在开设之前，我们为这些办事处雇用了工作人员，因此，这些人员配置和福利的费用 对2019年的所有工作都产生了重大影响。在2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有242名和226名全职雇员。我们的入住费增加了3.6万美元，从2018年的240万美元增加到2019年的270万美元，这是2019年增设两个办事处的结果。与2018年相比，我们的ATM/借记卡和数据处理费用在2019年增加了534美元( 000美元)，这主要是由于我们对移动平台的投资增加和客户 基数的增长。与2018年相比，我们的FDIC摊款在2019年减少了318 000美元，原因是多付款导致的未清贷项。

2018年，非利息支出总额增加了280万美元，而 比2017年增加了280万美元，从2017年的2，940万美元增加到2018年的3，210万美元。2017年，我们开展了两个重大项目。第一种方法是将 我们的核心处理系统从内部解决方案转换为外包解决方案，其中包括更改供应商。这种 转换成本在2017年增加的非利息支出中约占30万美元。第二项是收购Cornerstone，该项目于2017年第四季度完成，我们在并购相关支出中支出了9.45亿美元。 如前所述，Cornerstone交易的影响影响到2018年全年的非利息支出，而2017年只有 约2个半月。薪金和福利支出从2017年的1 690万美元增至2018年的1 950万美元，增加了260万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们分别有226名和224名全职员工。 薪金和福利费用的增加主要是由于正常的薪金调整，以及由于整个2018年Cornerstone收购而增加了雇员。我们的入住费增加了214 000美元，从2017年的220万美元增加到2018年的240万美元，这主要是由于在Cornerstone交易中收购的三个办事处的增加，以及我们于2018年3月在佐治亚州奥古斯塔市中心开设了新办事处。如前所述，2017年6月， 我们将我们的核心数据处理系统从内部环境转移到了外包环境。因此，与转换前的数据处理有关的某些费用 被列入家具固定装置和设备类别。, 以及其他种类，如邮资。这导致2018年家具和设备费用比2017年减少258 000美元。2018年，与2017年相比，我们的数据处理费用增加了88.8万美元。这加上Cornerstone帐户的增加，是ATM/借记卡和数据处理费用类别全面增加的原因。2018年，与2017年相比，我们的FDIC摊款增加了6.3万美元，这是我们整体资产增长的结果--计算FDIC溢价的 评估基数。2018年无形资产摊销额比2017年增加22万美元，这是Cornerstone交易中获得的无形核心存款摊销的结果。我们在这笔交易中的核心存款约为180万美元。摊销是在十年内以150%的递减余额法 确认的。

下列 表列出了所列期间无息费用的主要组成部分：

*数据处理包括： 核心处理、票据支付、网上银行、远程存款记录和邮寄客户通知和报表的邮费。

所得税费用

2019年的所得税支出为290万美元，而2018年12月31日终了年度的所得税支出为270万美元，而2017年12月31日终了的年度为330万美元(见综合财务报表附注15“所得税”，以获得更多信息)。如前所述，由于2017年12月22日通过了“减税和就业法案”，较低的税率要求我们调整我们的递延税资产，以适应较低的有效企业税率。这项调整是在新立法颁布之日作出的，在2017年增加了大约120万美元的税收开支。较低的公司税税率为21%，而以前的税率为34%，这使得我们的实际税率在2019年为20.7%，在2018年为19.3%，而历史上则是在25%至27%之间。我们确认由于财务报表和资产及负债税基的差异而产生的未来可扣减数额的递延税资产 和营业亏损结转。递延税资产是根据预期按现有税率支付/收回 的数额确定的。为将递延税款资产减少到更有可能实现税收利益的 的水平，设立了评估备抵额。2017年和2018年，我们购买了20.5万美元的南卡罗来纳州重建税收抵免。我们在2019年没有购买任何税收抵免。2017年和2018年的信贷成本为16.4万美元，包括在“其他”非利息支出中。由于我们目前投资组合中的免税证券水平和我们持有的BOLI股份，假设 目前的公司税率保持不变，我们的实际税率预计约为20.5%至21.0%。

财务状况

截至2019年12月31日，我们的资产总额为11.7亿美元，而2018年12月31日为10.9亿美元，增加了787亿美元。在2019年期间，我们资助了大约1.378亿美元的贷款生产。扣除减薪后，2018年12月31日至2019年12月31日期间，有机贷款增长了约1，860万美元(不包括待售贷款)，即2.6%。2019年12月31日，贷款(不包括待售贷款)占收益资产的68.9%，而2018年12月31日为72.2%。2019年12月31日的贷存比(包括待售贷款)为75.7%，而2018年12月31日为78.0%。贷款的来源和持有出售一般持有 不到30天，并锁定了投资者在结束前的购买承诺。截至2019年12月31日，待售贷款总额为1，120万美元，而2018年12月31日为3.2美元。投资证券在2019年12月31日为2.888亿美元，而2018年12月31日为2.56亿美元。在2019年12月31日，我们没有被归类为持有到期日的证券，而2018年12月31日被归类为持有到期日的证券中， 与1620万美元相比，所有这些都是市政证券。我们继续在安全的基础上评估分类目的的意图.截至2019年12月31日，我们的资产负债表上没有评级低于投资评级的证券(详情见附注4，投资证券)。2019年12月31日，短期联邦 基金出售，计息银行余额为3，270万美元，而2018年12月31日为1，790万美元。由于采用了ASC 842“租约”，资产使用权和租赁负债分别从2018年12月31日的0美元增至2019年12月31日的320万美元和330万美元。截至12月31日，待售处所增加至59万1，000元。, 2019年12月31日为0美元，原因是我们将位于南卡罗来纳州里奇兰县的抵押贷款生产办事处合并到银行现有的其他办事处，导致2019年第四季度房地产减记282 000美元，根据房地产估值减去估计销售成本。我们的BOLI从2018年12月31日的2 580万美元增加到2019年12月31日的2 800万美元，主要是因为我们的一位高管购买了两份保险单。 存款总额从2018年12月31日的9.255亿美元增加到2019年12月31日的9.882亿美元。2019年， 存款的增长超过了贷款的增长，导致投资证券和计息银行余额增加。2019年，我们的纯存款(存款减去非爱尔兰共和军定期存款)增长了7 010万美元，非爱尔兰共和军定期存款在2019年减少了740万美元。截至2019年12月31日，我们的纯存款总额为8.473亿美元，占存款总额的85.7%，而2018年12月31日为7.772亿美元，占存款总额的84.0%。2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有经纪存款。 我们的FHLB预付款从2018年12月31日的231万美元降至2019年12月31日的2.1万美元。

截至2019年12月31日，我们股东的股本总额为1.202亿美元，而2018年12月31日为1.125亿美元。股东权益增加的主要原因是保留收益减去当年支付的股息约770万美元，以及累积的其他综合收入/(亏损)增加480万美元，这些增加被回购30万股我们共同股票560万美元所部分抵销。累积的其他综合收入/(亏损)从2018年12月31日的 (230万美元)增加到2019年12月31日的250万美元，主要原因是2018年12月31日至2019年12月31日市场利率下降。在2019年第三季度，我们完成了前回购计划，完成了我们的300 000股已发行普通股 股份的回购计划，费用约为560万美元，平均每股价格为18.79美元。我们还在2019年第三季度宣布批准一项新的回购计划，该计划将使我们的流通股达到20万股。根据新回购计划，没有进行股票回购 。

盈利资产

为出售而持有的贷款和贷款

贷款 通常比其他类型的盈利资产提供更高的收益。2019年期间，贷款占平均收入 资产的72.2%。2019年的贷款组合(包括待售资产)平均为7.353亿美元，而2018年为6.864亿美元。优质贷款组合增长仍然是我们2019年的战略重点。然而，由于贷款收益率较高，存在着内在的信贷和流动性风险，我们试图控制和抵消这些风险。作为一家社区银行，我们的目标之一是通过高质量的贷款增长来扩大我们的资产，向中小型企业以及我们所服务的市场中的个人提供信贷。2019年，我们资助了约1.378亿美元的新贷款(不包括出售贷款)，而2018年为1.461亿美元。我们仍然致力于满足我们当地市场的信贷需要，但不利的国家 和当地经济状况，以及我们资产质量的恶化，可能严重影响我们扩大我们的贷款组合的能力。除了传统的“资本充足”比率之外，监管资本预期的大幅增加和监管负担的大幅增加可能会阻碍我们利用资产负债表和扩大贷款 组合的能力。

以下 表按类别显示贷款组合的组成：