美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据第13或15(D)条提交的年度报告

1934年“证券交易法”

截至2019年12月31日的财政年度

委员会档案编号001-16197

Peapack-Gladstone金融公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码：(908)234-0700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，主要的，☐的，无核的，无核的。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，主要的，☐的，无核的，无核的。

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。粉末冶金☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的

截至2019年6月30日，非附属股东持有的股票市值约为5.26亿美元。

截至2020年2月28日，未发行面值普通股的股票有18，795，220股。

以参考方式合并的文件

公司2020年股东大会的最终委托书(“2020年委托书”)的部分内容被纳入第三部分。该公司预计将在2019年12月31日起120天内提交2020年委托书。

2

表格10-K

Peapack-Gladstone金融公司

截至2019年12月31日止的年度

目录

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第一部分

本表格10-K中所列的披露由项目1A-风险因素和项目7-管理层对本报告财务状况和运营结果的讨论和分析-以及本报告其他地方所列并不时由我们向证券交易委员会提交的标题为“前瞻性报表的指导声明”的章节加以限定。“Peapack”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指Peapack-Gladstone金融公司及其全资子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

公司

Peapack-Gladstone金融公司是一家根据1956年“银行控股公司法”(“控股公司法”)注册的银行控股公司。该公司是根据新泽西州法律于1997年8月由其主要子公司Peapack-Gladstone银行(“银行”)董事会组建的。该银行是一家州特许商业银行，于1921年根据新泽西州的法律成立。世界银行是联邦储备系统的成员之一。Peapack-Gladstone银行通过其在Somerset、Morris、Hunterdon和Union县的分支网络以及在Bedminster、Morristown、普林斯顿和Teaneck的私人银行网点、私人财富管理部门、商业私人银行、零售私人银行和住宅贷款部门，以及其在线平台，致力于提供无与伦比的客户服务。

我们的理财客户包括个人、家庭、基金会、捐赠基金、信托和财产。我们的商业贷款客户包括企业主、专业人士、零售商、承包商和房地产投资者。大多数形式的商业贷款都是提供的，包括流动资金信贷额度、固定资产收购的定期贷款、商业抵押贷款、多家庭抵押贷款和其他形式的基于资产的融资。

除了商业贷款活动外，我们还提供多种消费银行服务，包括支票和储蓄账户、货币市场和计息支票账户、存单和个人退休账户。我们还提供住宅抵押贷款、住房权益信贷额度和其他第二次抵押贷款。24处设有自动柜员机。网上银行业务，包括在线账单支付选项和移动电话银行业务，可供客户使用。

可得信息

Peapack-Gladstone金融公司是一家上市公司，向证券交易委员会(“SEC”)提交中期、季度和年度报告。这些报告以及对这些报告的任何修改都可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.pgbank.com上免费获得，只要这些报告已提交或提供给SEC。我们网站上的信息不应被视为表格10-K.K.的本年度报告的一部分。

员工

截至2019年12月31日，该公司雇用了446名全职同等人员.管理层认为与员工的关系是令人满意的。

Peapack-Gladstone银行私人财富管理司(“Peapack Private”)

Peapack Private是一家新泽西特许信托和投资公司，截至2019年12月31日，该公司管理和/或管理着75亿美元的资产。它的总部设在贝德明斯特，在新泽西州的莫里斯顿、普林斯顿和蒂内克设有更多的私人银行网点，并在银行的子公司特拉华州格林维尔、特拉华州格林维尔、墨菲资本管理公司(“MCM”)、新泽西州格拉德斯通、象限资本管理公司(“象限”)、新泽西州费尔菲尔德、新泽西费尔菲尔德、Lassus Wherley和Associates公司(“Lassus Wherley”)的新普罗维登斯、新泽西和波尼塔斯普林斯(佛罗里达州)以及新泽西州首脑会议上的Point View Wealth Management(“Point View”)设有分支机构。Peapack Private以其诚信、客户服务和广泛的信托、投资管理和税务服务而闻名，专门为满足高净值个人、家庭、基金会和捐赠基金的需求而设计。

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我们相信，我们的财富管理业务将我们与我们的竞争对手区分开来，并增加了重要的价值。我们打算通过我们的特拉华信托子公司，通过我们现有的财富、贷款和存托客户基础，通过我们创新的私人银行服务模式，利用私人银行家共同努力提供完全一体化的客户解决方案，以及通过潜在的收购免费财富管理业务，在我们的市场范围内和周边地区进一步扩大这一业务。在整个财富管理部门和所有其他业务线，我们将继续提供无与伦比的个性化，高接触式的服务，我们的尊贵客户已经开始期待。

我们的市场

我们目前的市场被定义为NY-NJ-PA大都市统计区.我们的主要市场区域位于新泽西和纽约地区。据美国人口普查局估计，截至2014至2018年，新泽西州总人口超过890万，家庭收入中位数为79363美元，而美国2014至2018年家庭收入中位数为60293美元。我们总部所在的萨默塞特县是新泽西州最富裕的县之一，根据美国人口普查局的估计，2014-2018年美国家庭收入中位数为111772美元。我们相信，这些市场具有与我们的目标相一致的经济和竞争动力，并有利于执行我们的增长战略。

竞争

我们在一个高度集中银行和金融机构的市场地区经营，我们在吸引存款和原始贷款和租赁方面面临着巨大的竞争。我们的一些竞争对手都是规模较大的机构，拥有更多的财政、管理资源和贷款限制，而我们成功竞争的能力是影响我们增长潜力和盈利能力的一个重要因素。

历史上，我们对存款、贷款和租赁的竞争来自地方和地区商业银行、储蓄机构、租赁公司和位于我们一级市场地区的信用社等其他保险金融机构，我们还与抵押银行和金融公司竞争房地产贷款，与商业银行和储蓄机构竞争消费贷款。

该公司还面临来自注册投资咨询公司和投资管理公司对财富和咨询服务的直接竞争。

我们的经营策略

我们实施了我们的战略计划--扩大我们的范围。当时，我们认识到三个行业的不利因素，该计划将有助于解决。

我们的业务战略的关键要素包括：

政府政策和立法

银行业受到高度管制。法定和监管控制增加了银行控股公司的经营成本，限制了其管理层配置资产和最大化收益的选择。更改

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关于银行、银行控股公司和其他金融机构的经营和征税的法律和条例经常在国会、州立法机构和各银行监管机构制定。任何重大变化的可能性以及这些变化可能对公司或银行产生的影响是无法预测的。以下说明不完整，完全符合适用的法律和条例。

银行监管

作为一家新泽西特许商业银行，该银行受到新泽西州银行和保险部(NJDOBI)的监管、监督和审查。作为一家联邦储备银行，该银行还受到联邦储备委员会(FRB)作为其主要联邦监管机构的监管、监督和审查。FRB和NJDOBI的规定几乎影响了我们的所有活动，包括我们必须保持的最低资本水平、我们支付红利的能力、我们通过新的分支机构或收购以及其他各种事项扩大业务的能力。

投资咨询条例

除了Peapack Private，我们还通过该行的四家子公司提供财富管理服务。这些子公司是根据经修正的1940年“投资顾问法”注册的投资顾问，因此受证券交易委员会的监督。它们还受到各种其他联邦法律和州许可证和(或)登记要求的制约。这些法律和条例一般赋予监督机构广泛的行政权力，包括因不遵守这些法律而限制或限制经营的权力。

控股公司监管

该公司是“控股公司法”所指的银行控股公司。作为一家银行控股公司，该公司受到FRB的监督，并被要求向FRB提交报告，并提供FRB可能要求的补充信息。

“控股公司法”禁止公司，除某些例外情况外，不得直接或间接拥有或控制任何非银行公司的5%以上的有表决权股份，不得从事银行以外的任何业务，不得管理和控制银行或向附属银行提供服务，除非该公司经申请可从事联邦预算委员会认为与银行业务密切相关的某些业务的公司股份，并可持有这些公司的股份，使之“与银行业务密切相关”。“控股公司法”要求联邦预算委员会事先批准该公司收购任何其他银行的有表决权股票的5%以上。令人满意的资本比率、社区再投资法评级和反洗钱政策通常是获得联邦监管机构批准进行收购的先决条件。财务预算委员会的政策规定，银行控股公司应作为其附属银行的财政力量来源，并在没有该政策的情况下承诺为附属银行提供支持。通过世行进行的收购需要FRB和NJDOBI的批准。

2010年“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”

2010年的“多德-弗兰克华尔街报告和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)显著改变了银行监管，并影响了存款机构及其控股公司的贷款、投资、交易和经营活动。“多德-弗兰克法案”还设立了一个新的消费者金融保护局(简称“CFPB”)，它拥有广泛的权力来监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于所有银行和储蓄机构的广泛的消费者保护法具有广泛的规则制定权，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法的权力。CFPB还对资产超过100亿美元的所有银行和储蓄机构拥有审查和执行权力。资产在100亿美元或以下的银行和储蓄机构，例如银行，都有类似的权力。可适用的联邦银行监管机构将继续对此进行审查。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)要求CFPB颁布法规，要求贷款机构对潜在借款人偿还住宅抵押贷款的能力做出合理的真诚判断。2014年1月起生效的最终“偿还能力”规则为贷款设立了一个“合格抵押贷款”安全港，其条款和特点被认为降低了贷款的风险。

CFPB将来可能会发布更多关于抵押贷款的最终规则，包括对关于强制放置的保险通知、保单和程序以及其他事项的某些抵押服务规则的修正。我们不能保证现有的或未来的法规不会对我们的住房抵押贷款业务产生实质性的不利影响。

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只要“多德-弗兰克法案”仍然有效，或者没有进行实质性修改，它很可能会继续影响我们的业务成本，限制我们允许的活动，并影响我们行业和市场领域的竞争平衡。

2018年“经济增长监管救济和消费者保护法”(“救济法”)修改了“多德-弗兰克法案”的某些方面，以减轻监管负担。特别是，法例豁免资产少于100亿元的银行有能力偿还某些合资格住宅按揭贷款的投资组合。

资本要求

根据1991年“联邦存款保险公司改进法”(“FDICIA”)，每个联邦银行机构都颁布了条例，具体规定了一家金融机构将被视为“资本充足”、“充分资本化”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”的水平，并根据该机构的资本水平采取某些强制性和酌定的监督行动。

FRB条例要求成员银行达到几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产比率为4.5%，一级资本与风险资产比率为6.0%，总资本与风险资产比率为8.0%，一级资本与总资产杠杆比率为4.0%。目前的资本要求是从2015年1月1日起生效，比以前的要求更高。目前的要求执行巴塞尔银行监管委员会的建议和联邦法律的某些要求。

CET 1资本一般定义为普通股股东的权益和留存收益。二级资本一般定义为CET 1和附加一级资本。附加一级资本包括某些非累积的永久优先股和合并子公司股权账户中的相关盈余和少数股权。资本总额包括一级资本和二级资本。二级资本包括资本工具和相关盈余，满足特定要求，可以包括累积优先股和长期优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。

随着2019年1月1日的全面实施，资本要求还要求公司和银行在最低风险加权资产比率的基础上，保持2.5%的“资本保护缓冲”(完全由CET 1组成)，有效地导致了以下最低比率：(I)CET 1对风险加权资产的最低比率至少为7.0%；(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为8.5%；(Iii)总资本与风险加权资产的比率至少为10.5%。资本保护缓冲的目的是在经济紧张时期吸收损失。银行机构的比率为：(I)CET 1与风险加权资产之比，(Ii)一级资本与风险加权资产之比，或(Iii)总资本与风险加权资产之比超过最低，但低于资本保值缓冲，则将在股息、股本回购及根据短缺金额向执行主任支付酌情花红方面受到限制。

联邦法律要求联邦银行监管当局对不符合最低资本要求的机构采取“迅速纠正行动”。联邦预算委员会通过了执行迅速纠正行动立法的条例。该条例是为了纳入之前提到的从2015年1月1日起提高的监管资本标准。如果机构的总风险资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，CET 1比率为6.5%或更高，则被视为“资本充足”。如果机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，CET 1比率为4.5%或更高，则为“充分资本化”。如果机构的总风险资本比率低于8.0%，一级风险资本比率低于6.0%，杠杆率低于4.0%或CET 1比率低于4.5%，则为“资本不足”。如果一家机构的总风险资本比率低于6.0%，一级风险资本比率低于4.0%，杠杆率低于3.0%或CET 1比率低于3.0%，则被视为“明显资本不足”。如果一家机构的有形资产(如条例所界定的)占总资产的比例等于或低于2.0%，则被视为“严重资本不足”。

在2019年12月31日，根据截至该日生效的“迅速纠正行动”条例，世界银行的资本比率都高于其被视为“资本充足”的金融机构所需的最低水平。

“监管救济法”要求联邦银行机构，包括联邦预算委员会，为资产不足100亿美元的符合条件的机构建立一个“社区银行杠杆率”，在平均综合资产总额的8%至10%之间。拥有符合规定水平的有形资产(可作某些调整)并选择遵循备选框架的机构将被视为符合适用的监管资本要求，

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包括基于风险的需求，并被认为是“良好的资本化”.各机构发布了一项拟议的规定，将“社区银行杠杆率”设定为9.0%。

保险基金立法

银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金投保，但不得超过适用的限额。在联邦存款保险公司的基于风险的体系下，保险机构根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被划分为四大风险类别之一，风险较低的机构对其存款支付较低的评估。

从2016年7月1日起，联邦存款保险公司(FDIC)通过了一些改变，消除了风险类别。对机构的评估现在是根据通过统计建模得出的金融措施和监督评级，估计三年内失败的可能性。随着存款保险基金准备金比率达到1.15%，对资产总额不足100亿美元的保险机构的评估范围(包括可能的调整)减少到1.5个基点至30个基点。2018年9月30日，DIF存款准备金率达到1.36%，超过了“多德-弗兰克法案”规定的法定最低准备金率1.35%，即2020年9月30日。联邦存款保险公司的规定规定，在达到最低限度后，对综合资产总额为100亿美元或以下的被保险存款机构的附加费将因其分摊额中有助于准备金比率从1.15%增加到1.35%的部分而获得评估信贷。因此，世界银行收到了反映在其2019年9月评估发票中的一笔信贷，该发票涵盖2019年4月1日至2019年12月31日的评估期。

对支付股息的限制

持有公司普通股的人有权在公司董事会宣布从合法可得资金中提取股利时获得分红。唯一的法定限制是，当公司无力偿债时，不得支付这种股息。由于公司的主要收入来源是银行支付给公司的银行普通股的股息，公司向股东支付股息的能力将取决于银行是否向其支付股息。实际上，对银行支付股息的能力的限制是对公司可用于支付股息的资金数额的限制。作为新泽西特许商业银行，该银行受1948年“新泽西银行法”(“银行法”)所载支付股息的限制。根据“银行法”，银行只能从留存收益中支付股息，如果盈余超过所述资本的50%，则可从盈余中支付股息。根据“金融机构监管法”，联邦存款保险公司有权禁止国家特许银行从事联邦存款保险公司认为构成不安全或不健全银行做法的行为。在某些情况下，联邦存款保险公司可以声称，银行向公司支付股息或其他分配构成不安全或不健全的做法。该公司还受FRB政策的约束，在某些情况下，这可能限制其支付股息的能力。FRB政策要求，除其他外，, 银行控股公司保持最低资本基础，并作为其附属银行的力量来源。联邦预算委员会通过监理信通知控股公司，当股利水平过高时，它是有监督顾虑的，如果控股公司支付的股利超过其收益，就会设法防止分红。FRB最有可能寻求禁止任何将控股公司的资本减少到这些最低限额以下的股息支付。此外，FRB员工最近开始解释其监管资本条例，要求控股公司在回购或赎回普通股之前获得FRB的批准。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

颁布了2002年“萨班斯-奥克斯利法案”，除其他外，处理公司治理、审计和会计、高管薪酬以及加强和及时披露公司信息等问题。我们有现行的政策、程序和制度，以符合这些规例。

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其他法律法规

银行收取或订约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律管辖。银行的业务还须遵守适用于信贷交易的联邦法律(及其实施条例)，例如：

世界银行的业务还须遵守以下条件：

管理层认为影响公司的重大风险和不确定性说明如下。这些风险和不确定因素并不是影响公司的唯一因素。管理层不了解或关注的其他风险和不确定因素或管理层目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响公司的业务运作。本报告完全受到这些风险因素的限制。如果实际发生下列任何一种或多种风险，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们面临公共卫生问题(例如，撰写本文时的冠状病毒爆发)、自然灾害、恶劣天气、恐怖主义行为和其他潜在外部事件的风险。

我们面临着公共卫生问题(例如，本文撰写之时的冠状病毒爆发)、自然灾害、恶劣天气、恐怖行为和其他潜在外部事件的风险，其中任何事件都可能有重大影响。

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对公司经营能力的影响。此外，这类事件可能会：损害借款人获得贷款的资格和(或)偿还债务的能力，损害抵押贷款的价值，使储户提取资金，使财富管理客户撤回管理下的资产，和(或)导致公司承担额外费用。此外，上述任何事件都可能影响整个金融市场，令我们理财客户所管理的资产市值下降，及(或)导致对公司或整个银行业不利的收益曲线。上述任何一项都可能对公司的财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。C.

我们将来可能需要筹集额外的资金，但在需要时或在可以接受的条件下可能无法获得。

联邦监管当局要求该公司保持足够的资本水平，以支持其运营。该公司可能在某一时刻需要筹集更多资金以支持持续增长。如有需要，该公司是否有能力筹集额外资金，将取决于当时资本市场的情况，这些条件是公司无法控制的，也取决于公司的财务业绩。因此，不能保证公司有能力在必要时或以公司可以接受的条件筹集额外资本。如果公司在需要时不能筹集更多的资金，进一步扩大其业务的能力可能会受到实质性的损害。此外，如果我们通过发行增发普通股来筹集资金，就会稀释现有股东的所有权利益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值。新投资者也可能拥有比现有股东更高的权利、优先权和特权，这可能会对我们目前的股东产生不利影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”已经并可能继续对我们的商业活动、财务状况和盈利能力产生不利影响，因为它增加了我们的监管合规负担和相关成本，限制了某些产品和服务，并限制了我们未来的筹资战略。

“多德-弗兰克法案”已经并可能继续增加我们的监管负担。在“多德-弗兰克法案”的重大监管改革中，它创建了CFPB，该委员会有权颁布新的消费者保护条例，并修订许多消费者保护领域的现行法规。CFPB拥有专门权力发布法规、命令和指导，以管理和实施联邦消费者保护法的目标。此外，“多德-弗兰克法案”允许各州通过更严格的消费者保护法律，州检察长可能会执行CFPB发布的消费者保护规则。CFPB和其他这些变化已经增加，并可能继续增加，我们的监管合规负担和成本，并可能限制金融产品和服务，我们提供给我们的客户。

“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)还对银行控股公司实施了更严格的资本金要求，包括对银行控股公司施加杠杆比率，并禁止新的信托优先发行计入一级资本。这些限制可能限制我们未来的资本战略。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)还加强了对衍生品和对冲交易的监管，这可能限制我们参与或增加与利率和其他对冲交易相关的成本的能力。

金融服务业、美国和全球信贷市场的负面发展可能会对我们的业务和结果产生不利影响。

我们的业务和业务主要包括以贷款的形式向客户提供贷款、以存款的形式向客户借款和投资于证券，这些业务和业务对美国的一般商业和经济状况很敏感。如果美国经济疲软，我们的贷款、存款和投资业务的增长和盈利能力可能会受到限制。联邦财政决策过程和联邦政府中长期财政前景的不确定性是美国企业、消费者和投资者关注的问题。此外，外国的经济状况可能会影响全球金融市场的稳定，从而阻碍美国经济的增长。疲软的经济状况往往以通货紧缩、债务和股票资本市场的波动、抵押贷款二级市场缺乏流动性和(或)价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及住房销售和商业活动下降为特征。

我们的业务也受到美国联邦政府及其机构的货币政策和相关政策的重大影响。这些政策的变化都受到宏观经济条件和我们无法控制的其他因素的影响。不利的经济状况和政府对这种情况的政策反应可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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相对于地理上较为多元化的竞争对手，我们对本地经济的不利变化更为敏感。

我们的大部分业务是与客户在新泽西州中部和北部，以及纽约市。我们的商业贷款一般是面向中小型企业的，这些企业的成功大多取决于地区经济。与较大的实体相比，这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少。在我们的市场范围内，不利的经济和商业环境可能会降低我们的增长率，影响借款者偿还贷款的能力，从而对我们的财务状况和业绩产生不利影响。此外，我们非常依赖房地产作为我们贷款组合的抵押品。在我们的市场范围内，房地产价值的急剧下降可能会使我们的许多贷款没有担保，这可能会对我们的收益产生不利影响。

如果我们的贷款损失备抵不足以弥补实际的贷款损失，我们的收入就会减少。

除其他外，我们根据不良贷款水平、贷款增长和构成、国家和地区经济状况、历史损失经历、贷款类型之间的拖欠趋势以及各种数量和质量因素，维持贷款损失备抵。然而，我们不能肯定地预测贷款损失，我们也不能向你保证，在未来的时期内，冲销不会超过贷款损失的备抵。此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分，将审查我们的贷款损失备抵额，并可能根据它们对其在审查时可得到的资料的判断，要求增加备抵额。需要增加贷款损失备抵的因素可能会减少我们的收入。

利率的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。

我们的净收入主要取决于我们的净利息收入。利息收入净额是指贷款、投资和其他赚取利息的资产所得利息收入与存款和借入资金所产生的利息费用之间的差额。

不同类型的资产和负债可能对市场利率的变化作出不同的反应，并在不同的时候作出不同的反应。我们预计，我们将定期在资产和负债的利率敏感性方面出现“缺口”。这意味着我们的有息负债对市场利率的变化会比我们的盈利资产更敏感，反之亦然。当有息负债比利息收益资产更快地到期或重新定价时，市场利率的提高可能会降低我们的净利息收入。同样，当利息收益资产比利息负债更快地到期或重新定价时，利率下降可能会降低我们的净利息收入。我们无法预测市场利率的变化，这些变化受到我们无法控制的许多因素的影响，包括通货膨胀、衰退、失业、货币供应、政府政策、国内和国际事件以及美国和其他金融市场的变化。

我们可能会受到美国税法变化的不利影响。

2017年12月颁布的减税和就业法案可能会对我们的财务业绩产生负面影响。新的立法规定了对某些扣除的限制，这将对银行业、借款人和单身家庭住宅房地产市场产生影响。这些限制包括：(1)单一家庭住宅按揭贷款可扣除按揭利息的下限；(2)取消住宅权益贷款的利息扣除；(3)限制企业利息开支的扣除；及(4)限制物业税及州及地方所得税的扣除。

税法的改变可能对住宅物业的市场和估价产生不利影响，也可能对今后对这类贷款的需求产生不利影响，使借款人难以偿还贷款。此外，最近的这些变化也可能会对高房价、高州税和地方税的州的纳税人产生不成比例的影响，比如新泽西州。如果自置居所变得不那么有吸引力，对抵押贷款的需求可能会减少。由于自置居所的经济不断转变，我们的贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会受到不利的影响，这可能需要增加我们的贷款损失准备金，这会降低我们的盈利能力，并会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

我们面临的信贷风险可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。

贷款有某些固有的风险，包括贷款的本金或利息无法及时偿还或根本无法偿还，或担保贷款的任何抵押品的价值将不足以支付我们未偿还的风险。这些风险可能受到借款人的商业部门和地方、区域和国家实力的影响

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市场和经济条件。我们的风险管理做法，例如监测我们的贷款集中在特定行业和我们的信贷审批做法，可能无法充分降低信贷风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。最后，我们的许多贷款都是向中小企业发放的，这些企业承受的竞争、经济和金融压力不如较大的借款者。如果不能有效地衡量和限制与我们的贷款组合有关的信贷风险，就会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

来自其他金融机构的原始贷款和吸引存款的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在原始贷款方面面临着巨大的竞争。这种竞争主要来自其他银行、储蓄机构、抵押银行公司和其他贷款人。我们的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财政资源和更高的贷款限额，更广泛的地理分布，以及更方便的分支机构地点。

在吸引存款方面，我们面临着来自银行、储蓄机构和信用社等其他保险存款机构以及提供包括货币市场基金在内的无保险投资选择的机构的巨大竞争。我们的许多竞争对手享有优势，包括更多的财政资源，更积极的营销活动，更好的品牌认知度和更多的分支机构。这些竞争对手可能会提供比我们更高的利率，这可能会减少我们吸引的存款，或者要求我们提高利率以保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能对我们产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响，并增加我们的资金成本。

我们还与经纪公司、消费金融公司、保险公司和政府机构等非银行金融服务提供商竞争，这些机构可能会提供更优惠的条件。我们的一些非银行竞争对手不受与我们的业务同样广泛的监管。因此，这些非银行竞争对手在提供某些产品和服务方面可能比我们有优势。这种竞争可能会减少或限制我们在银行服务方面的利润率，降低我们的市场份额，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。

限制我们使用经纪存款作为我们筹资战略的一部分的能力可能会对我们的增长能力产生不利影响。

“经纪存款”是指从存款经纪人(包括较大的代理银行和证券经纪公司)的调解或协助下获得或通过其协助获得的任何存款。这些存款经纪人吸引来自全国各地和国际上的个人和公司的存款，其存款决定几乎完全以获得最高利率为基础。截至2019年12月31日，经纪存款约占我们存款总额的5.0%，相当于2.137亿美元，其中包括：计息需求(1.8亿美元)和代理存单(3，370万美元)。与使用代理存款有关的风险。为了继续维持我们的经纪存款水平，我们可能被迫支付比我们资产负债定价策略所设想的更高的利率。此外，根据适用的监管资本要求，资本不足的银行接受或禁止接受经纪存款的能力可能受到限制。如果这一资金来源更加难以获得，我们将不得不寻求其他资金来源，以便继续为我们的增长提供资金。这可能包括增加我们对联邦住房贷款银行借款的依赖，试图吸引非中介存款，减少我们的可供出售的证券组合和出售贷款。我们不能保证中介存款的供应，或如果有足够的存款，足以支持我们的持续增长。

我们的商业房地产贷款和商业C&I组合使我们面临的风险可能大于与我们的其他抵押贷款相关的风险。

我们的贷款组合包括非业主占用的商业房地产贷款，个人和企业的各种用途，这是由商业财产担保。这些贷款通常取决于获得贷款的财产所产生或预期产生的收入的偿还，其数额足以支付业务费用和还本付息。这可能受到经济变化或当地市场条件的不利影响。这些贷款使贷款人面临比住宅房地产担保的贷款更大的信贷风险，因为担保这些贷款的抵押品通常不像住宅房地产那样容易清算。如果我们取消这些贷款，我们的抵押品的持有期通常要比单一或多家庭住宅物业更长，因为抵押品的潜在购买者较少。此外，非业主占用的商业房地产贷款通常涉及相对较大的余额单一借款人或相关的借款人群体。因此，非业主占用的商业地产贷款按每次贷款计算的贷款额，可能较住宅贷款或消费贷款为多。

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投资组合。由于商业地产贷款组合的信贷质素意外下降，我们必须增加贷款损失准备金，这会令我们的盈利能力下降，并会对我们的业务、财务状况、经营结果及前景造成重大影响。

C&I贷款通常基于借款人从业务现金流中偿还贷款的能力。这些贷款可能涉及更大的风险，因为能否获得偿还每笔贷款的资金在很大程度上取决于企业本身的成功。担保贷款和租赁的抵押品往往会随着时间的推移而贬值，很难根据业务的成功来评估和清算，并在价值上波动。此外，许多商业贷款都有浮动利率(如Prime或libor)的可变利率。如果利率上升，借款人的偿债要求可能会增加，从而对借款人的偿债能力产生负面影响。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)未来的不确定性可能会影响以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的公司金融工具的公允价值和回报。

该公司持有资产、负债和衍生品，这些资产、负债和衍生产品与libor的不同期限挂钩，包括但不限于一个月期libor、3个月libor、一年期libor和10年不变到期互换利率。其中许多工具的公允价值计算也采用了LIBOR收益率曲线。主要利率基准的改革导致英国金融行为监管机构宣布，伦敦银行同业拆借利率在2021年年底后不会以目前的形式得到支持。该公司相信，美国金融业将保持有序、平稳地向新的利率基准过渡，该公司将酌情评估和采用新的利率基准。在美国，FRB和纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)的替代利率委员会(Alternative Rate Committee Of The FRB)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)已将软银确定为美元参考利率的替代利率，但现在预测这一利率指数替代可能带来的金融

我们面临与我们的贷款活动有关的环境责任风险。

在我们的业务过程中，我们可能购买房地产，或我们可能取消赎回权，并取得房地产所有权。因此，我们可能就这些财产承担环境责任。我们可能要对政府实体或第三方承担财产损害、人身伤害、调查和清理费用，这些费用与环境污染有关，也可能要求我们调查或清理财产上的危险或有毒物质或化学物质排放物。与调查或补救活动有关的费用可能很大。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三者根据该物业所造成的环境污染所造成的损害及费用而提出的普通法申索。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

对我们的贷款组合缺乏经验可能会增加未来发生信贷违约的风险。

在我们的贷款组合和我们的贷款关系中，很大一部分贷款是相对较新的来源。一般来说，贷款直到有一段时间没有偿还，才开始出现信贷恶化或违约的迹象，这一过程被称为“调料”。因此，较旧的贷款组合通常比较新的贷款组合表现得更有预见性。由于我们的投资组合中有很大一部分是相对较新的，因此当前的拖欠和违约水平可能并不代表随着投资组合变得更加成熟而盛行的水平。如果拖欠和违约增加，我们可能需要增加贷款损失准备金，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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美国联邦政府财政状况的恶化可能对我们和我们的银行业务产生不利影响。

美国联邦政府的财政状况可能会变得不确定。除了造成经济和金融市场混乱外，美国联邦政府财政前景的任何恶化，除其他外，还会对美国和我们持有的其他政府和政府机构证券的市场价值、作为借款抵押品的这些证券的供应以及我们以优惠条件进入资本市场的能力产生重大不利影响。特别是，它可能会提高利率，扰乱支付系统、货币市场和长期或短期固定收益市场，对资金的成本和可得性产生不利影响，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

政府管制对我们的业务有重大影响。

银行业受到广泛的管制。银行法规的主要目的是保护存款人和FDIC存款保险基金，而不是公司的股东。我们受到新泽西州银行和保险局以及联邦储备银行的监管和监督。监管要求影响我们的贷款做法、资本结构、投资做法、股利政策和增长。银行监管机构拥有防止或补救不安全或不健全做法或违法行为的广泛权力。我们受到各种监管资本要求的限制，这些要求既涉及对我们资产和负债的量化衡量，也涉及监管机构对风险和其他因素的定性判断。如果不满足最低资本要求或不遵守其他规定，监管机构可能会采取行动，对我们支付股息的能力产生不利影响，或以其他方式对业务产生不利影响。此外，影响银行业的法律、规例和规管措施的改变，可能会限制我们经营业务的方式。这种变化可能会对我们造成不利影响，包括我们提供新产品和服务、获得融资、吸引存款、贷款和实现令人满意的息差的能力，并可能给我们带来额外的成本。

该银行还须遵守一些联邦法律，其中除其他外，要求它向经济和人口的各个部门提供贷款，并制定和维持与反洗钱和客户识别有关的综合方案。联邦银行监管机构在审查银行合并和银行控股公司收购或开始新的活动或依据“格拉姆-利希法案”进行新的投资时，将考虑银行遵守这些法律的情况。作为一家上市公司，我们还须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”中规定的公司治理标准，以及证券交易委员会或纳斯达克股票市场颁布的任何规则或条例。

我们受制于某些资本要求，这可能会对我们的股本回报率产生不利影响，要求我们筹集更多资本，或限制我们支付股息或回购股票。

2015年1月1日生效的最后一项资本规则对金融机构生效，其中包括基于风险的最低资本比率和杠杆率，并为计算这些比率的目的完善了“资本”的定义。最后的规则还规定了2.5%的“资本保护缓冲”。新的资本保护缓冲要求从2016年1月开始分阶段实施，占风险加权资产的0.625%，并逐年增加，直到2019年1月1日全面实施。银行等金融机构在支付股息、回购股票和在资本水平低于缓冲金额时支付可自由支配的奖金方面受到限制。这些限制规定了可用于这类行动的合格留存收入的最高百分比。

实施更严格的资本要求，除其他外，可能导致股本回报率降低，需要筹集更多资本，如果我们无法遵守这些要求，则需要采取监管行动。此外，在实施“巴塞尔协议III”(Basel III)的过程中实施流动性要求，可能会导致我们不得不延长融资期限、重组业务模式和(或)增加我们的流动资产持有量。参见第一部分Item1，“业务-资本要求”。

我们面临流动性风险。

流动资金风险是指我们无法在债务到期时履行义务，无法利用出现的增长机会，或由于无法及时变现资产或在合理的成本和可接受的风险承受范围内获得充足的资金而支付定期红利。

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流动性是为各种债务提供资金所必需的，包括对借款人的信贷承诺、抵押贷款和其他贷款来源、存款人的提款、借款的偿还、股东分红、经营费用和资本支出。

流动资金主要来自零售存款的增长和留存；贷款本金和利息的支付；投资证券的销售、到期和提前付款；业务提供的净现金和获得其他资金来源的机会。

我们获得足以资助我们活动的资金来源的机会可能会受到具体影响我们或整个金融服务业的因素的影响。可能对我们获得流动资金产生不利影响的因素包括，由于市场低迷或对我们不利的管制行动，我们的业务活动水平下降。此外，我们的借贷能力亦会受到一些因素的影响，例如金融或信贷市场的严重混乱，或对整个金融服务业前景的负面看法和期望。如果世界银行的监管资本低于资本充足的水平，我们从其他来源(如经纪存款)借款的能力也可能受到损害。

网络攻击和信息安全漏洞可能会损害我们的信息，或者导致客户的数据被不正当地泄露，从而使我们面临责任和损失。

许多从事数据处理的金融机构和公司报告说，其网站或其他系统的安全受到严重破坏，其中一些涉及复杂和有针对性的攻击，目的是获得未经授权的机密信息访问、销毁数据、禁用或削弱服务或破坏系统，通常是通过引入计算机病毒或恶意软件、网络攻击和其他手段。虽然到目前为止，我们还没有经历过与此类网络攻击或其他信息安全破坏有关的任何物质损失，但我们无法保证今后不会遭受这种损失。此外，由于公司在金融服务行业的规模和重要性日益增加，以及基于客户需求的互联网和移动银行工具和产品的扩大，我们今后在安全事务方面的风险可能会继续增加或增加。

我们的信息技术系统和我们所依赖的第三方系统可能会遭遇安全方面的故障、中断或破坏，这可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们在很大程度上依赖信息技术系统来经营我们的业务，包括第三方服务提供商的系统。这些系统的任何故障、中断或安全性或操作完整性的破坏都可能导致我们的客户关系管理和总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。虽然我们的政策和程序旨在防止或限制安全系统中的任何故障、中断或破坏(包括隐私和网络攻击)的影响，但无法保证此类事件不会发生，或者如果它们确实发生，它们将得到充分的解决。近年来，由于采用新技术、利用互联网和其他电子传递渠道(包括移动设备)进行金融交易，信息安全和网络安全风险大幅增加。因此，我们可能需要花费更多的资源，以继续加强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或暴露。任何系统故障、中断或安全漏洞的发生都可能使我们面临声誉风险、民事诉讼、监管审查和可能的财务责任，这些都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们向普通股东支付股息的能力受到法律的限制。

由于公司的主要收入来源是银行向公司支付的股息，公司向股东支付股息的能力将取决于银行是否向其支付股息。实际上，对银行支付股息的能力的限制是对公司可用于支付股息的资金数额的限制。作为一家新泽西特许商业银行，该银行受1948年“新泽西银行法”(修订后的“新泽西银行法”)规定的支付股息的限制。根据“银行法”，银行只能从留存收益中支付股息，如果盈余超过所述资本的50%，则可从盈余中支付股息。该公司还受FRB政策的约束，在某些情况下，这可能限制其支付股息的能力。除其他外，FRB政策要求银行控股公司保持最低资本基础，而FRB在监管指南中告诫银行控股公司不要将其收益的太多作为股息支付，并声明银行不应支付的股息超过其赚取的股息。FRB最有可能寻求禁止任何将控股公司的资本减少到这些最低限额以下的股息支付。

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我们可能会失去成本较低的资金来源。

当客户认为股票市场等另类投资提供了更好的风险/回报权衡时，支票、储蓄和货币市场存款账户余额和其他形式的客户存款就会减少。如果客户将资金从银行存款中转移到其他投资领域，我们将失去一个相对较低成本的资金来源，不得不以更高的成本资金取代它们，从而增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。世界银行确实有一些存款，其美元余额较高，易受波动的影响。拥有大量平均存款的客户可能出于业务需要、投资机会或其他原因而转移这些存款，这可能要求银行支付更高的利率以保留这些存款，或将较高利率的借款作为替代资金来源。

会计政策或会计准则可能有变化。

我们的会计政策是了解我们的财务结果和状况的基础。其中一些政策要求使用可能影响我们资产或负债价值和财务结果的估计和假设。我们确定了我们关于贷款损失备抵、商誉和其他无形资产以及所得税的会计政策是至关重要的，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项作出困难、主观和复杂的判断。在每项政策下，都有可能在不同的条件下，使用不同的假设，或在获得新的资料时，报告数额大不相同的数额。

财务会计准则委员会(FASB)和美国证券交易委员会(SEC)不时改变规范我们外部财务报表形式和内容的财务会计和报告准则。此外，会计准则制订者和解释会计准则的人(如FASB、SEC、银行监管机构和我们的独立审计师)可能改变或甚至改变他们以前对如何适用这些准则的解释或立场。财务会计和报告标准的变化和现行解释的变化可能超出我们的控制范围，难以预测，并可能对我们报告财务结果和状况的方式产生重大影响。在某些情况下，可以要求我们追溯适用新的或订正的标准，或以不同的方式(也是追溯的)适用现有的标准，这可能导致我们对上期财务报表进行重大数额的修订。

FASB最近发布了一项会计准则更新，这将导致公司识别信贷损失的方式发生重大变化，并可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了“金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失的计量”的会计准则更新版，以“预期损失”模型(简称“CECL”模式)取代目前的“发生损失”模式，以确认信贷损失。在CECL模式下，公司将被要求提供按摊销成本承担的某些金融资产，如为投资持有的贷款和持有至到期的债务证券，按预计收取的净额计算。对预期信贷损失的衡量应基于关于过去事件的信息，包括历史经验、当前情况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产第一次列入资产负债表时进行，然后定期进行。这与目前普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所要求的“发生损失”模式有很大不同，后者推迟确认，直到可能发生损失。因此，我们期望CECL模式的采用将对公司如何确定贷款损失备抵产生重大影响，并可能要求公司大幅增加我们的免税额。此外，CECL模型可能会在我们的贷款损失备抵水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因而被要求大幅增加贷款损失的免税额，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不良影响。

我们遇到了不断的技术变革。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业不断经历着快速的技术变革。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并为我们的业务创造更多的效率。我们的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，进而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们受到操作风险的影响。

我们面临的风险是，我们的控制和程序的设计，包括那些减轻雇员或外部人员欺诈风险的控制和程序，可能被证明是不够的或被规避的，从而造成在发现数据和信息方面的错误或不准确方面的延误。管理层定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系统，无论设计和运作如何良好，部分是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保系统的目标得到实现。任何不遵守或规避我们的控制和程序，或不遵守与控制和程序有关的规定，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的系统也可能受到完全或部分无法控制的事件(例如计算机病毒或电气或电信故障)的干扰，这些事件可能造成对客户的服务损失和财务损失或赔偿责任。我们还面临以下风险：我们的外部供应商可能无法履行其合同义务(或将面临其各自雇员与我们同样的欺诈或操作错误风险)，以及我们(或我们的供应商)的业务连续性和数据安全系统被证明是不充分的风险。

我们依赖关键人员，失去一名或多名关键人员可能会对我们的前景产生重大和不利的影响。

我们的表现在很大程度上取决于高技能人士的才干和努力。金融服务业对合格员工的竞争十分激烈。此外，我们还面临着与金融服务业以外的企业争夺高技能人才的日益激烈的竞争。如果我们不能吸引新员工、留住和激励现有员工，我们的业务运作就会受到不利影响。

法律程序和相关事项可能对我们产生不利影响。

有时，作为公司正常业务的一部分，客户根据公司的行为或不作为向公司提出索赔和采取法律行动。如果这些索赔和法律行动不能以有利于公司的方式解决，则可能导致财务责任和/或对公司及其产品和服务的市场看法产生不利影响。这也可能影响客户对公司产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对公司的业务产生重大不利影响，而这反过来又可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的财富管理业务的收入和盈利可能会受到管理资产的任何减少的不利影响，这可能会减少所赚取的费用。

财富管理业务的大部分收入来自非利息收入，其中包括信托、投资咨询费和其他服务费。大量收入来自与客户签订的投资管理合同。根据这些合同，支付给我们的投资咨询费通常是根据所管理资产的市场价值计算的。管理和监督下的资产可能由于各种原因而下降，包括管理或监督的基金和账户中资产的市值下降，这可能是证券市场价格普遍下跌或特定市场细分市场价格下跌造成的。管理下的资产也可能因客户赎回和其他提款或合同终止而减少。这可能是为了应对不利的市场条件或寻求其他投资机会。如果我们监督管理的资产减少，相关费用下降，将对我们的经营结果产生负面影响。

我们可能无法吸引和留住财富管理客户。

由于激烈的竞争，我们的财富管理业务可能无法吸引和留住客户。竞争很激烈，因为有许多成熟和成功的投资管理和财富咨询公司，包括商业银行和信托公司、投资咨询公司、共同基金公司、股票经纪公司和其他金融公司。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源。我们能否成功地吸引和留住理财客户，取决于我们能否与竞争对手的投资产品、投资业绩水平、客户服务以及营销和分销能力展开竞争。如果我们不成功，我们的经营结果和财务状况可能会受到负面影响。

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财富管理行业受到监管机构的广泛监管、监督和审查，任何执法行动或管理我们业务的法律或法规的任何不利变化都会降低我们的收入和盈利能力。

财富管理业务受到若干监管机构的监管，这些机构负责维护证券和其他金融市场的完整性，并保护参与这些市场的客户的利益。在不遵守监管规定的情况下，政府监管机构，包括证交会和finra，可能会提起行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、发布停业令或撤销不遵守规定的经纪人或投资顾问的注册或暂停注册或其他不利后果。任何此类处罚或命令的实施都可能对财富管理部门的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能会因新的或修订的法例或规例而受到不利影响。监管方面的改变已经并可能继续增加成本，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

没有。

公司拥有九家分公司，租赁十一家分公司。该公司在新泽西州贝德明斯特租用行政和业务办公大楼，在普林斯顿、新泽西州莫里斯顿和蒂内克租用私人银行办事处，并在特拉华州格林维尔、格拉德斯通、费尔菲尔德、新普罗维登斯和首脑会议、新泽西州和佛罗里达州博尼塔斯普林斯租赁财富办公室。

在正常经营过程中，可以对公司及其子公司提起诉讼和索赔。目前没有针对该公司或其子公司的诉讼或诉讼的未决或威胁，声称如果作出不利的决定，我们相信会对公司产生重大的不利影响。

不适用。

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第二部分

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场以“PGC”的名义进行交易。到2020年2月28日，有记录的注册股东约有1286人。

股票绩效图

下图对2014年12月31日假设的100美元投资的累计总收益进行了比较：(A)公司普通股；(B)罗素3000股票指数；(C)Keefe，Bruyette&Woods KBW 50指数(前50家美国银行)。该图表是在假设所有股息都在相关期间进行再投资的情况下计算的。图表显示了100美元的投资将如何随着时间的推移而增加或减少，根据股息(股票或现金)和股票的市场价格的增减。

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股票回购

下表列出2019年12月31日终了财政年度最后一个季度为履行扣缴义务而扣留的普通股(或回购已发行普通股)的资料：

未注册证券的出售

没有。

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以下是本公司及其子公司在所述年份的综合财务数据。这一信息来自历史上的合并财务报表，应与合并财务报表和附注一并阅读。

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关于前瞻性陈述的警告声明：这份10-K表格的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，包括对管理层的信心和战略的表达，以及管理层对新的和现有的项目和产品、投资、关系、机会和市场状况的期望。这些陈述可以用“预期”、“看”、“相信”、“预期”、“可能”等前瞻性术语来识别，或类似的表述或此类术语的变化。实际结果可能与这种前瞻性的说法大相径庭。可能导致实际结果与这种前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素包括但不限于：

除适用法律或法规可能要求的情况外，公司没有义务更新任何前瞻性报表，以使报表符合公司预期的实际结果或变化。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

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概述：以下讨论和分析旨在综合提供关于本公司及其子公司的财务状况和经营结果的信息，并应与本报告其他地方的合并财务报表及相关附注和补充财务信息一并阅读。请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告包含在我们于2019年3月14日向SEC提交的10-K报表的年度报告中，以讨论和分析2018年之前影响期间的更重要因素。

截至2019年12月31日，该公司录得净利润4，743万美元，稀释后每股收益为2.44美元，而2018年则分别为4，417万美元和2.31美元，分别增长326万美元(7%)和0.13美元(6%)。在2019年期间，该公司继续专注于执行其战略计划--即“扩大我们的范围”--该计划侧重于客户经验和所有业务领域的有机增长。该战略计划呼吁通过有机地和通过财富业务收购扩大公司的财富管理业务，并通过利用私人银行家来扩大公司的商业和工业(“C&I”)贷款平台，由私人银行家牵头进行存款收集和财富管理讨论。

以下是2019年的精选亮点：

关键会计政策和估计：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求公司作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。公司合并财务报表附注1载有公司重要会计政策的摘要。

管理层认为，公司在确定贷款损失备抵办法方面的政策具有更高的复杂性，要求管理层作出困难和主观的判断，这往往需要对高度不确定的事项作出假设或估计。这些判断、假设或估计的变化可能对业务结果产生重大影响。审计委员会和董事会定期审查这些关键政策及其适用情况。

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贷款损失准备金是根据管理当局对津贴是否充足的评价，包括对投资组合中已知和固有风险的评估，同时考虑到贷款组合的规模和组成、实际贷款损失经验、拖欠程度、对无法完全收回的个别贷款的详细分析、任何基本抵押品的存在和估计公允价值以及担保贷款的担保，以及目前的经济和市场状况。虽然管理部门使用了现有的最佳信息，但贷款损失备抵额仍然是一个估计数，这将取决于重大的判断和变化。各监管机构，作为其审查过程的组成部分，定期审查公司的贷款损失备抵。这些机构可要求公司根据其在审查时可获得的资料，为贷款损失提供额外备抵。此外，该公司的大部分贷款是由新泽西州和纽约市地区的房地产担保的。因此，公司贷款组合的大部分账面价值的可收性易受当地市场条件变化的影响，并可能经历不利的经济状况。由于公司无法控制的经济、经营、监管和其他条件，今后可能需要对贷款损失准备金和贷款损失备抵额进行调整。

该公司根据“债务和股权证券某些投资会计”对其证券进行会计核算，该会计准则已编纂为会计准则编码(“ASC”)320。当管理层有积极的意愿和能力持有到到期时，债务证券被归类为持有至到期，并按摊销成本进行。由于利率、提前还款风险、流动性或其他因素的变化，债务证券可在到期前出售，可作为可供出售的债券。可供出售的证券按公允价值记账，未实现的持有损益在其他综合收入中列报，扣除税后。该公司采用ASU 2016-01“金融工具”，从而将CRA投资从可出售的股票证券中重新分类，并从2018年1月1日起在留存收益和累计其他综合收益之间进行127，000美元的累积效应调整。

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收益摘要：

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的业绩的某些关键方面。

2019年与2018年相比

截至2019年12月31日，该公司录得净收入4743万美元，每股稀释收益2.44美元，相比之下，截至2018年12月31日的年度每股净收益为4417万美元，稀释后每股收益为2.31美元。这些结果在2019年和2018年的平均资产回报率分别为0.99%和1.02%，在2019年和2018年的平均股东权益回报率分别为9.70%和10.13%。

2019年净收入增加的原因是净利息收入、财富管理收入和资本市场活动(贷款水平背靠背互换活动、小额信贷银行贷款和销售计划以及抵押银行收入)的收入增加，但与2018年相比，业务费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。资本市场活动的收入并不是每一个时期都是线性的，因为有些时期会比其他时期高。2018年和2019年的财富管理收购促成了2019年财富管理收入和业务支出的增加。

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业务费用增加的另一个原因是上文“概述”一节所述与执行“战略计划”有关的费用。

净利息收入和净利差

公司营业收入的一个主要来源是净利息收入，即利息和股息之间的差额--利息收益资产和贷款费用之间的差额，以及利息负债支付的利息之间的差额。利息资产包括贷款、投资证券、利息存款和出售的联邦基金.利息负债包括计息支票、储蓄和定期存款、联邦住房贷款银行预付款、次级债务和其他借款。净利息收入取决于利息收益资产的平均收益率与利息负债的平均成本(“净利息利差”)以及利息收益资产和利息负债的相对数额之间的差异。净利差按净利息收入占利息收益总额的百分比计算.公司的净利息收入、息差和保证金受到影响利率、贷款活期和存款流量以及不良资产总体水平的监管、经济和竞争因素的影响。

下表以“金融时报”为基础，概述了该公司在所述期间的净利息收入和保证金：

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下表比较了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日(FTE)的平均资产负债表、利率利差和净利差：