美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2019年12月29日终了的财政年度

或

从转轨到转轨时期

佣金档案号码：000-22671

QUICKLOGIC公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

加州圣何塞隆迪大道2220号，CA 95131

(主要行政办公室地址，包括邮编)

登记人的电话号码，包括区号：

(408) 990-4000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

(职称)

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的[x]

如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的.class=‘class 1’>☐[x]

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。[x]不含☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。[x]不含☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者，还是较小的报告公司或新兴的增长公司。见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过检查标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。[X]

截至2019年6月28日，注册公司最近完成的第二会计季度，注册公司非附属公司持有的有表决权股票的总市值为63，707，054美元，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的收盘价计算。就本披露而言，持有超过5%已发行普通股股份的人所持有的普通股股份，以及由注册人的执行主任及董事所持有的股份，已被排除在外，因为该等人可当作是联营公司。这一决定不一定是决定性的。

截至2020年3月6日，注册人已发行普通股8，379，038股。

以参考方式合并的文件

本表格10-K第1部第1项、本表格10-K第II部第5项及本表格第III部第10、11、12、13及14项10-K以参考将于2020年4月22日或左右举行的注册人股东周年会议的委托书“委托书”纳入资料。除在本表格10-K中以参考方式特别包括的资料外，委托书不得视为作为本表格的一部分提交。

QUICKLOGIC公司

目录

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前瞻性声明

这份关于表10-K的年度报告，包括“管理讨论和分析财务状况和经营结果”中的信息，以及本年度报告第1A项和本年度报告其他表格10-K中“风险因素”中的信息，包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性报表”。我们打算使这些前瞻性声明受制于这些规定所建立的安全港。前瞻性陈述通常用未来时态书写，或在前面加上“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“暗示”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“未来”、“潜力”、“目标”、“寻求”、“继续”、“如果”或其他类似的词语。前瞻性陈述包括以下方面的陈述：(1)我们的收入水平，包括我们解决方案的商业成功和新产品；(2)我们的设计机会转化为收入；(3)我们的流动性；(4)我们的毛利和盈亏平衡收入水平以及影响毛利和盈亏平衡的因素；(5)我们的营运费用水平；(6)我们的研究和开发努力；(7)我们的合作伙伴和供应商；(8)工业和市场趋势；(9)我们的制造业和产品开发战略；(10)我们的竞争地位。

本年度报告所载的前瞻性声明涉及许多风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素包括但不限于与以下方面有关的风险：(1)将我们的设计机会转化为收入；(2)我们的新产品在商业和技术上的成功，以及我们成功地引进了新技术或新标准的产品和解决方案；(3)我们依赖与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；(4)我们依赖单一供应商来制造和组装我们的产品；(5)支持我们未来的经营和资本需求所需的流动性；(6)我们准确估计季度收入的能力；(Vii)我们对市场和产品趋势的期望；(Viii)我们未来的伙伴关系和合作计划；(Ix)我们在总收入中的很大一部分依赖少数客户；(X)我们预测我们产品需求的能力；(Xi)我们对我们的国际商业业务的依赖；(Xii)我们吸引和留住关键人员的能力；(XIII)我们在我们的行业中保持竞争力的能力；(XIV)我们从收购SensiML公司中获得预期利益的能力；(XV)我们保护我们知识产权的能力；(十六)我们防止网络攻击和保护我们的数据的能力；和(Xvii)我们处理自然灾害和流行病的能力，例如最近爆发的COVID-19病毒。虽然我们相信本年报所载的前瞻性声明所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，我们不能保证这些陈述会是准确的。风险, 上述可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的不确定因素和假设，包括但不限于本文件第一部分第1A项“风险因素”标题下讨论的结果，以及我们在其他公开文件和公告中不时讨论的风险、不确定因素和假设。本文件中所包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本文件日期的现有信息。鉴于本文所包含的前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入此类信息视为我们将实现这些声明或我们的目标和计划中所描述的结果或条件的陈述。此外，过去的经营业绩和股价并不一定代表未来的业绩。我们否认任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

如此处所用，“QuickLogic”、“Company”、“we”、“Our”和类似的术语包括QuickLogic公司及其子公司，除非上下文另有说明。

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第I部

项目1.事务

(A)业务的一般发展

QuickLogic公司(“公司”)成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。

(B)各部分的财务资料

见项目8，“财务报表和补充数据-附注14-关于产品线、地理信息、应收账款和收入集中的信息”。

概述

QuickLogic公司成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。我们的愿景是改变人们和设备之间以及周围环境的互动方式。我们的使命是提供创新的硅和软件平台，以成功地使我们的客户开发产品，从根本上改变最终用户的体验。具体来说，我们是一家无厂房的半导体公司，为人工智能或人工智能、语音和传感器处理开发一个完整的平台。该平台是基于我们的嵌入式FPGA或eFPGA，知识产权或IP，低功耗，多核半导体系统芯片或SoC，以及人工智能软件。我们的客户可以使用我们的eFPGA IP进行硬件加速和预处理，用我们的SoC来构建他们的硬件。SensiML公司的AnalyticsToolkit或我们全资拥有的子公司SensiML提供了一个端到端的解决方案，并使用人工智能技术提供了精确的传感器算法。各种平台、软件工具和eFPGA IP使人工智能、语音和传感器处理能够在移动、可穿戴、可听、消费者、工业、边缘和端点物联网中得到切实有效的采用。

我们的新产品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink III、PolarPro 3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII产品(这些产品一起构成我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括名为PASIC 3和QuickRAM的FPGA家族，以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司SoC。我们于2017年开始交付我们的eFPGA IP产品ArcticPro™，该产品包括在新的产品收入类别中。通过收购SensiML，我们现在有了一个AI软件平台，其中包括软件即服务(SaaS)的开发订阅、在生产中部署时的单位许可证费用以及概念验证服务，所有这些都包括在新的产品收入类别中。

我们的解决方案通常分为三类：传感器处理、显示和视觉增强以及智能连接。我们的解决方案包括一个独特的组合，我们的硅平台，IP核，软件驱动程序，在某些情况下，固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准设备，必须经过编程才能在系统中有效。我们的IP支持始终对上下文敏感的传感器应用程序，包括我们的灵活融合引擎、传感器管理器和通信管理器技术，以及IP：(I)改进多媒体内容，如我们的视觉增强引擎或VEE技术和显示功率优化器(DPO)技术；和(Ii)实现常用的移动系统接口，例如低压差分信令或LVDS、移动工业处理器接口或MIPI，以及安全的数字输入输出或SDIO。

通过在2019年1月收购SensiML，我们的核心IP还包括SensiML分析工具包，该工具包使原始设备制造商能够为一系列资源受限的时间序列传感器端点应用程序开发人工智能软件。这包括广泛的消费者和工业传感应用。

我们还与移动处理器制造商、传感器制造商、语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发人员合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信移动处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的可用市场。此外，为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案是否适用于

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共同的原始设备制造商或原始设计制造商或ODMS，我们可以摊销我们的研究和开发，或研发，投资于这组原始设备制造商或ODMS。在平台提供商验证和/或确定我们的产品供终端客户使用之前，可能也会出现这样的情况：打算使用始终处于状态的语音识别的平台提供商在验证和/或限定我们的产品供终端客户使用之前，会对组合软件/硬件解决方案的某些性能要求

我们已经改变了我们的制造策略，以降低我们的硅解决方案平台的成本，使它们能够在大量大规模定制产品中使用。我们的EOS S3，EOS S3AI，QuickAI和ArcticLink III硅平台将混合信号物理功能和硬连线逻辑与可编程逻辑结合在一起。我们的EOS S3，EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台是在先进的工艺节点上制造的，我们可以从较小的模具尺寸中获益。我们通常在硬连线逻辑中实现复杂的逻辑块和混合信号函数，因为它非常具有成本效益和能源效率。我们使用小的形状因子包装，这是较便宜的制造，包括较小的针计数。减少引脚计数会降低我们客户的印刷电路板空间和路由的成本。此外，我们的SRAM可重新编程的硅平台可以由我们的客户在系统中编程，因此我们不承担编程成本，降低了我们的客户拥有的总成本。我们希望继续投资于硅解决方案平台和制造技术，使我们的成本和功耗有效的大容量，电池供电的应用。

除了与客户直接合作外，我们还与其他公司合作，这些公司是某些技术领域的专家，开发额外的IP、参考平台和系统软件，以提供应用解决方案，特别是在AI类型应用程序的硬件加速方面。我们还与提供传感器、算法和应用程序的移动处理器和通信半导体设备制造商和公司合作。对于我们的传感器处理解决方案，我们与传感器制造商合作，以确保接口兼容性。我们还与传感器和语音/音频软件公司合作，帮助它们在性能、功耗和用户体验方面优化我们的硅平台上的软件技术。

我们的ArcticPro eFPGA IP目前正在65 nm、40 nm和22 nm进程节点上开发。可许可IP是由编译器工具生成的，该工具允许被许可方创建一个eFPGA块，它们可以在不需要QuickLogic的情况下集成到他们的SoC中。我们相信这个流程能够为QuickLogic提供一个可伸缩的支持模型。对于我们的eFPGA策略，我们通常与半导体制造合作伙伴合作，以确保在向SoC公司授权之前，我们的eFPGA IP已经为给定的铸造和工艺节点进行了验证。

为了从目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们的新产品增加的收入，包括现有的新产品平台，eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案，eFPGA IP和SensiML AI软件驱动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够维持盈利，同时我们继续投资于开发，销售和营销我们的新解决方案平台，知识产权和软件。

最近的发展

2019年11月26日，公司股东批准了对我们经修订和恢复的公司注册证书的一项修正，按照董事会的决定，对我们的普通股流通股进行反向股权分割，其比例为1比5至1比15(“反向股权分拆”)。2019年12月6日。我们的董事会批准以1比14的比例实施反向股票分割.反向股票拆分旨在使该公司符合在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)继续上市的最低平均收盘价要求(“出价定价规则”)。2020年1月9日，该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中称该公司已恢复遵守投标价格规则，并认为此事已结束。

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2020年1月24日，公司董事会批准了降低年度运营费用的重组计划。该公司预计，大部分成本节省将来自人员削减，这是在公司的所有部门和地区实施。这一重组计划将使该公司全球员工减少约33%。

结合这一重组计划，该公司估计将承担大约50万至60万美元的重组费用，这将导致现金支出总额约50万美元，其中大部分将在2020年财政年度第一季度支出。

可得信息

我们的公司总部位于加州圣何塞伦迪大道2220号。我们的联系地址是(408)990-4000，我们的网址是www.Quicklogic.com。本网站上的资料并无参考资料，亦非本表格10-K的一部分。我们的普通股在纳斯达克以“Quik”的名义进行交易。我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对此类报告的修正，在我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)以电子方式提交这些材料或向其提供后，只要合理可行，就会在我们的网站主页上免费提供。该公司向证交会提交的材料副本也可在华盛顿特区，20549，N.E.F街100号的公共资料室获得。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330。我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息陈述以及其他有关问题的信息也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

财政年度

我们的财政年度将于12月31日最接近的星期日结束。2019、2018和2017财政年度分别指2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日终了的财政年度。

行业背景

消费电子，或CE，产品是一个强大的增长市场，半导体产品和传感器软件算法，和这个市场的需求带来了独特的一套要求。这一市场的三个重要趋势是：(一)移动设备，无论是手持设备还是佩戴在身上的移动设备；(二)越来越多地采用传感器；(三)与云无线连接的设备。影响移动设备大市场的重要行业趋势包括对高带宽的需求，这种带宽使消费者习惯于在个人电脑或个人电脑上使用相同的用户体验，例如互联网浏览、社交网络和流媒体视频、产品小型化和提高电池寿命的需要。移动设备的本地计算能力增强，再加上更普遍的云无线接入和更低成本的传感器，使得开发更智能的软件应用程序和消费者用例成为可能。这些产品中有许多是，并将继续受到来自智能手机、可穿戴设备和可信赖解决方案的创新的推动，这些创新是原始设备制造商与谷歌android和实时操作系统以及苹果iphone、苹果ipad、Apple Watch和Apple Airpods共同推出的。

虽然成本效益高的云存储和节能无线技术的进步使消费设备制造商能够提高设备的连接性，并将一些处理转移到云上，但功能丰富的移动设备仍然存在电池寿命较短的趋势。这一挑战给这些移动CE产品的设计者和制造商带来了负担，因为他们试图用有限的工程资源定制多个产品。最后，消费者对这些功能的需求变化的速度之快，加剧了向市场推出成功产品的开发挑战和风险。

另一个重要趋势是产品生命周期缩短。这促使人们需要更快、更低风险的产品开发。这些设备的成本(包括单位组件成本和非经常性开发成本)对材料清单(BOM)造成了巨大压力。随着越来越多的人在家里体验到移动生活方式的优势，他们在职业生活中也需要同样的优势。我们相信，移动、手持产品的趋势是，它具有个人电脑和云用户体验，外形因素小，电池最大。

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生命将在计算机、工业、医疗和军事市场中占据突出地位。一个这样的例子是智能手机和平板电脑制造商提供新的、更小的可穿戴设备的趋势。

我们相信，这些行业趋势正在改变不同类别核心硅的需求。以下是四种主要的非记忆核心硅：

ASSP被广泛地提供给市场，这使得系统设计人员单独从这些设备创建不同的产品具有很大的挑战性。在许多情况下，可用的ASSP可能无法直接实现所需的功能，系统设计人员需要使用ASSP的组合来达到预期的结果，而代价是增加成本、产品尺寸和功耗。随着标准的发展或新标准的制定，ASSP可能无法实现所需的功能。

系统设计者可以使用可编程逻辑ASIC或MCU定制他们的产品。这类核心硅之间的竞争动态是很清楚的。当使用ASIC生产单位生产成本非常低的定制设备时，会产生高的开发风险、开发成本和机会成本。相对于ASIC，可编程逻辑器件的开发和市场风险及开发成本较低，但随着时间的推移，其产品的单位成本已大幅降低，使可编程逻辑器件成为定制产品的首选解决方案，除非其体积很大。这些降低成本的努力大大增加了证明ASIC总费用合理所需的数量。

消费类设备采用复杂、快速变化的技术，要求产品迅速扩散，产品寿命和开发周期较短。因此，大多数移动设计人员从他们选择的处理器供应商为其设计提供的基础平台或参考设计中设计他们的产品。为了将其产品与竞争对手区分开来，原始设备制造商和网络制造商可能需要在硬件或软件层面上进行某种程度的定制。设计师只有几个可行的选择来修改基本平台以满足他们的需要。由于移动系统设计者在应用中需要非常低的功耗来最大化电池寿命，传统FPGA的高功耗与其设计目标是不相容的。这就有效地将移动系统设计人员限制在ASSP、小型PLD、面向移动的FPGA和MCU上，从而在移动系统设计者之间创造一个虚拟的公平竞争环境，使产品的扩散和分化变得极其困难。Asics开发周期长、提前期长、开发成本高，仅用于非常大的主流消费产品。

现有的核心硅为传统的军事和工业市场提供了良好的服务。这个市场中的大部分使用复杂的ASSP，因为价格、功率和大小并不是特别重要的设计考虑因素。当在大容量应用程序中强烈需要自定义解决方案时，设计者将转向ASIC，在低到中等容量的应用程序中，他们使用FPGA。QuickLogic fpga在这些市场的某些领域拥有忠实的拥趸，特别是在即时、能源效率、高可靠性或知识产权安全的情况下。

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很重要。这些市场预期将遵循典型的成熟产品趋势，与我们在消费市场中业务的预期增长相比较。

市场与产品技术

我们主要向消费者和工业设备原始设备制造商和ODM销售我们的解决方案。我们有完整的解决方案，包括我们的硅平台，IP，软件驱动程序，SensiML分析工具包和我们的系统架构专业知识。解决方案可以基于我们的可编程技术，它可以定制设计，低功耗，灵活性，快速上市时间，更长的市场时间和较低的总拥有成本。我们能够提供完整的解决方案，因为我们投资于开发实现特定功能所需的低功耗IP和软件，以及为我们的体系结构优化的传感器软件算法。在某些情况下，我们自己开发IP和软件或固件，在其他情况下，我们利用第三方开发混合信号物理层、逻辑和/或软件。

我们向提供差异化移动产品的原始设备制造商和网络制造商、希望扩大其现有服务市场的处理器供应商以及希望扩大其生态系统的传感器制造商和传感器处理软件公司推销我们的解决方案。我们的目标移动市场包括平板电脑、可穿戴设备、可供使用的产品、智能手机、消费类电子产品和消费者/工业物联网。我们的解决方案通常分为三类：传感器处理、显示和视觉增强，或智能连接。

通过使用我们的硅平台、我们的IP、我们的软件和我们深入的架构知识，我们可以提供能源高效的定制解决方案，这些解决方案将传统的ASSP的好处与可编程逻辑的灵活性、产品扩散性、差异化和低总成本的所有权优势相结合。

我们的产品技术包括五大要素：

首先，我们的可编程逻辑允许我们硬件定制我们的平台。我们有两种不同类型的可编程逻辑。我们有一种SRAM-可编程逻辑结构，它使用标准的CMOS逻辑处理来满足移动设备的传感器和I/O子系统的特定需求：非常低的待机功耗、低的动态功耗和系统内可重编程技术。我们的SRAM-可编程逻辑是我们ArcticPro eFPGA IP许可计划的基础，也是我们EOS S3、EOS S3LV和EOS S3AI产品中使用的逻辑。

我们还拥有我们的ViaLink可编程逻辑，它使用专有和专利技术来满足特定的智能连接需求，即不波动和即插即用、非常低的待机功率、低动态功耗、小形状因子、单芯片解决方案，这些解决方案可以轻松、快速地循环。硬件定制使我们的设备能够比软件实现更快地执行关键操作，而且功耗更低。

其次，我们的ArcticLink和EOSS3、EOSS3LV和EOSS3AI平台将混合信号物理功能、硬连线逻辑和可编程逻辑结合在一个设备上。混合信号能力支持移动应用中串行连接的趋势，其中设计者受益于较低的引脚计数、简化的印刷电路板或PCB、布局、简化的PCB互连和降低信号噪声。增加硬连线ip使我们能够以更低的成本和更低的功耗提供更多的逻辑，而可编程逻辑则允许我们提供可快速定制的解决方案，以区分产品、增加功能和降低系统开发成本。这种混合信号、硬连线逻辑和可编程逻辑的组合使我们能够提供低成本、小规模的解决方案，这些解决方案可以为特定的客户或市场需求定制，同时降低所有权的总成本。

第三，我们开发并集成了创新的IP核、智能数据处理IP核或用于移动产品的标准接口。除了基于标准的IP之外，我们还提供专有IP，例如：

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第四，我们开发并优化了一个软件框架，以便与我们的传感器处理硅平台结合使用。

第五，通过SensiML，我们开发并优化了一个端到端的软件套件，为开发人员提供了一种使用人工智能开发物联网传感器算法的实用方法。软件套件的每个组件处理从使用原型硬件的初始原始传感器数据收集到优化固件代码生成、验证和测试，以及后续算法更新和持续学习增强的具体步骤。SensiML数据捕获实验室是一个功能齐全的客户端工具，它支持快速、高效和协作的多用户数据收集、清理、标记和自定义应用程序数据集的元数据注释。SensiMLAnalyticsStudio是一个云服务组件，它使用标记数据集为所选端点产品提供设备优化固件。SensiML测试应用程序用于快速、高效地验证最终设备固件，并在实际端点硬件上对算法的正确行为、准确性和性能进行测试。最后，SensiML应用程序编程器接口(API)是一个简化的接口，用于扩展SensiML算法并管理高级特性，如边缘模型调优和云的连续学习更新。

营销、销售和客户

我们是一个子系统集成商，通过硅销售、eFPGA IP许可和SensiML分析工具包订阅以及每单位版税将解决方案货币化。我们专注于增强领先移动设备和产品的用户体验。为我们的客户，我们使硬件和传感器算法的差异化，快速，成本效益和低功耗.对于我们的合作伙伴来说，我们将他们的触角扩展到新的部分和新的用例，从而扩大他们现有设备的可用服务市场。

我们的愿景是改变人们和设备之间以及周围环境的互动方式。我们的使命是提供创新的平台，使我们的客户成功地开发产品，从根本上改变最终用户的体验。具体而言，我们开发了低功耗SoC、FPGA、嵌入式FPGA知识产权和用于AI软件的SensiML分析工具包。QuickLogic的产品使智能手机、可穿戴设备、可听到设备、平板电脑、消费类电子产品和消费者/工业物联网设备原始设备制造商能够为客户提供高度差异化、沉浸式的用户体验和较长的电池寿命。

我们的多核传感器处理产品，如ArcticLink 3 S1、ArcticLink 3 S2、EOS 3、EOS S3 LV和EOS S3AI，以通用和目标核心的方式实现了这一结果，为实时多模态(视觉、运动、语音、位置、生物特征和环境)传感器的处理提供了一种独立于云的高效方法。我们的嵌入式FPGA技术为面向物联网端点应用的SoC开发人员提供了灵活性，使其能够在低功耗的同时进行设计变更、后期生产。我们的SensiML分析工具包是尖端软件，使超低功耗物联网端点实现AI转换原始传感器数据在设备本身有意义的洞察力。该工具包还提供了一个端到端的开发平台，包括数据收集、标记、算法和固件自动生成以及测试。

市场领先的公司需要快速、低成本地交付新产品。我们相信，我们的可编程技术使我们能够提供低功耗和高IP安全性的可定制解决方案，同时满足系统性能和BOM成本要求。我们相信，我们的解决方案允许原始设备制造商和在线制造商迅速地将新的和差异化的产品推向市场，并且成本效益高。我们的解决方案能够在设计平台上提供能源和成本效益的解决方案，从这些解决方案中可以引入一系列产品。

我们认识到，我们的市场需要一系列的解决方案，我们打算与市场领先的公司合作，将硅解决方案平台、封装技术、传感器软件算法、软件驱动程序和固件结合起来，以满足移动设备制造商的产品扩散、高带宽、上市时间、市场时间和形成因素的要求。我们期待解决方案范围从设备，包括混合信号和视觉增强能力，设备提供卸载引擎从主机处理器，以节省电力和延长系统电池寿命。我们打算继续为我们的目标客户和合作伙伴定义和实施令人信服的解决方案。

我们的商业模式是双重的.对于消费者市场，它包括一个集中的客户战略，我们的目标是市场领先的客户，他们主要为差异化的移动产品市场服务。我们相信

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随着我们向这种商业模式过渡，我们的大部分收入将继续来自不到100个消费者。对于消费者客户，我们已经确定并计划继续确定我们希望通过我们的解决方案服务的客户，目前正在与这些客户中的一些人进行不同的接触。业务模式的另一半是针对部署AI解决方案的物联网客户。这种面向市场的策略侧重于更广泛的销售和营销方法。与消费者市场不同的是，人工智能解决方案的物联网市场是由数以百计、甚至数千名个人客户组成的。我们已经确定参考设计，评估系统和评估软件包，我们可以使我们的渠道销售伙伴出售给这些客户。我们相信，我们的解决方案正与我们的目标客户产生共鸣，他们重视差异化的用户体验、更低的功耗、平台设计能力、快速上市时间、更长的市场时间以及通过使用我们的解决方案可以获得的低总拥有成本。

我们通过北美、欧洲和亚洲的销售经理网络销售我们的产品。除了在加州圣何塞的公司总部外，我们还在中国、日本、台湾、韩国和英国拥有国际销售业务。我们的销售人员和独立的销售代表负责特定地区的销售和应用支持，重点关注主要的战略客户，并管理我们的渠道销售合作伙伴，如分销商。

我们的客户通常通过分销商订购我们的产品。目前，我们在北美有两家分销商，在整个欧洲和亚洲有一个由17家分销商和销售代表组成的网络，以支持我们的国际业务。

我们也有一个军事，工业和移动产品的客户群，以购买我们成熟的硅产品。我们希望继续向这些客户提供硅设备。

在截至2019年12月29日的一年中，我们的两个客户分别占我们总收入的13%和10%，在2018年12月30日终了的一年中，我们的三个客户分别占12%、10%和10%。此外，我们很大一部分收入来自对美国以外的客户的销售。关于我们按地理、市场细分和主要客户分列的收入的信息，见综合财务报表附注14。

在过去，我们的业务没有一个可预测的季节模式。然而，由于全球经济状况、半导体工业的整体波动以及移动和消费市场固有的季节性，我们今后可能会经历季节性变化。

积压

我们认为，截至任何具体日期的积压并不代表未来的结果。我们的大多数季度出货量通常都是在本季度内预订的。我们的销售主要是根据OEM客户和经销商发出的标准采购订单进行的。

竞争

许多公司提供与我们的一个或多个半导体产品和解决方案相竞争的产品。我们的半导体竞争对手包括：(I)ASSP的供应商，如DSP集团；(Ii)移动和/或应用处理器的供应商；(Iii)ASIC的供应商；(Iv)面向移动的FPGAs(如格子)的供应商；以及(V)低功率微控制器的供应商，例如Atmel(微芯片技术的子公司)、ST微电子公司和NXP。我们现有的传统FPGA的竞争对手包括低功耗CPLDs和FPGAs的供应商，如格子、Xilinx、Intel和Microsemi(微芯片技术的一个子公司)。

ASSP提供了经过验证的功能，可以减少开发时间、风险和成本，但是很难使用标准设备提供不同的产品，而且满足系统设计目标的ASSP并不总是可用的。传统的可编程逻辑可用于创建提供产品差异化或弥补可用ASSP中的缺陷的自定义功能。PLD需要更多的设计者输入，因为设计者必须开发和集成IP，并且可能需要开发驱动IP的软件。pld比assp或asics更昂贵，耗电量也更大，但它们提供快速的上市时间，而且是典型的。

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重新编程。原始设备制造商在移动产品市场上采用了面向移动的fpga，但在硬逻辑块方面提供的很少，这些逻辑块可以降低功耗或降低oem的销售价格。Asics的开发成本和风险很大，上市时间也很长。因此，ASIC通常只用于体积很大的单个设计。MCU提供广泛的软件灵活性，但通常不提供传感器软件算法，功耗最低，也不提供任何硬件灵活性。我们的解决方案使定制功能和系统设计具有快速上市时间和较长的市场时间，因为它们是由我们使用包含可编程逻辑的解决方案平台定制的。此外，由于它们是完整的解决方案，因此降低了系统开发成本和风险。

由于人工智能软件市场刚刚起步，特别是在边缘和端点应用方面，目前还没有直接竞争对手的SensiML分析软件平台。

我们的eFPGA IP授权产品的竞争对手包括一些初创公司。

研究与开发

我们专注于开发我们的解决方案和平台。我们的解决方案将我们的硅平台与我们的IP、软件驱动程序和其他系统软件结合在一起，并可能包括用于人工智能应用的SensiML软件。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力快速开发、增强和引入我们的平台解决方案，以满足新兴行业标准和满足不断变化的客户需求。我们已经并期望继续在研究和开发方面进行大量投资。截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日，我们的研发支出分别为1，240万美元(占收入的120%)、990万美元(占收入的79%)和960万美元(占收入的79%)。截至2019年12月29日，我们的研发费用包括我们新收购的SensiML公司的费用。

截至2019年12月29日，我们的研发人员包括位于加利福尼亚、印度和俄勒冈州的41名员工。

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制造业

我们与第三方制造商有密切的关系，我们的晶圆制造，封装组装和测试要求，以帮助我们确保我们的产品供应稳定，并使我们的内部努力集中在产品和解决方案的设计和销售。

我们目前将我们的晶片生产外包给GLOBALFOUNDRIES和台湾半导体制造有限公司(TSMC)。我们主要将产品包装外包给Amkor技术公司。还有STATS-ChipPAC。GlobalFoundries生产我们的EOS S3、EOS S3LV和EOS S3AI传感器平台，采用40 nm CMOS工艺，以及PolarPro 3e、ArcticLink III VX和BX以及ArcticLink 3 S2传感器集线器，采用65 nm CMOS工艺。台积电采用0.35微米互补金属氧化物半导体(简称CMOS)工艺，生产我们的PASIC 3、QuickRAM和某些QuickPCI产品。台积电还以0.25微米CMOS工艺制造我们的Eclipse产品，并在12英寸晶片上使用65 nm CMOS工艺制造其他成熟产品。我们从GLOBALFOUNDRIES和台积电(TSMC)购买产品。

晶片制造的外包使我们能够利用这些供应商提供的大量规模经济。我们可以建立额外的铸造关系，因为这种安排在经济上是有用的，或者是技术上必要的。

员工

2019年12月29日，我们在全球拥有81名员工。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、聘用和留住合格的人才。我们的雇员中没有一个是工会的代表，我们相信我们的员工关系是有利的。

知识产权

我们认为，重要的是保持一个庞大的专利组合，以保护我们的创新。我们目前拥有21项有效的美国专利，并有两项有待批准的美国专利申请.我们的专利涉及可编程集成电路、可编程互连结构和可编程金属器件的各个方面。在欧洲和亚洲，我们已获得13项专利，并有5项待决申请。我们颁发的专利将于2020年至2037年到期。

在大多数情况下，由于对我们的成熟产品的需求减少，在与这些产品的潜在技术有关的待决或已颁发的专利到期之前很久，收入就会下降。停止维持专利的决定是基于专利在我们目前或未来产品供应中的重要性而作出的。

我们在美国专利局和商标局注册了7个商标。

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有关执行主任及董事的资料

我们的行政人员由董事局委任，并由董事局酌情决定。我们的董事和官员之间没有家庭关系。

下表列出了截至2020年3月13日我国现任执行干事和董事的某些信息：

Brian C.Faith于1996年6月加入QuickLogic。Faith先生自2016年6月起担任我们的总裁和首席执行官，在2008年至2016年期间担任过全球营销副总裁和全球销售和营销副总裁。在过去21年中，Faith先生在工程、产品线管理、市场营销和销售方面担任过各种管理和行政领导职务。Faith先生也是全球半导体联盟(GSA)的董事会成员，也是CE-ATA组织营销委员会的主席。他拥有圣克拉拉大学计算机工程学士学位，也是圣克拉拉大学可编程逻辑课程的兼职讲师。

苏平(苏)张(博士)2007年5月加入QuickLogic。张博士自2015年5月起担任公司主计长(2007-2018年)，担任我们的首席财务官、财务副总裁、首席会计官和首席会计官。在加入QuickLogic之前，张博士是戴尔SonicWALL 2006至2007年SEC报告、技术会计和国际整合的高级经理，也是VeriFone System，Inc.的高级会计经理。2005年至2006年。在2005年之前，张博士在公开交易公司和私营公司担任各种高级会计和财务管理职务。张博士从普华永道会计师事务所(PWC)开始她的职业生涯，在那里她担任审计师和税务顾问。张博士拥有迈阿密佛罗里达国际大学工商管理博士和会计硕士学位。她是一名注册会计师。

Rajiv Jain于1992年8月加入QuickLogic。贾恩先生自2014年4月以来一直担任我们的全球业务副总裁。在担任这一职务之前，贾恩先生于2011至2014年担任QuickLogic业务和发展工程高级主任，2009至2011年担任系统解决方案和工艺技术高级主任，1997年至2009年担任工艺技术主任，1992年至1997年担任高级工艺技术专家。在加入QuickLogic之前，Jain先生于1991年至1992年在国家半导体公司担任高级产量工程师，重点研究BiCMOS产品产量改进，1985年至1988年在单片存储器工作，重点是双极产品产量和工程晶圆种类改进。贾恩先生拥有加州大学伯克利分校化学工程硕士学位和伊利诺伊大学香槟/乌尔巴纳分校化学工程学士学位。

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蒂莫西·萨克斯(TimothySaxe)(博士)2001年5月加入QuickLogic。萨克斯博士自2016年8月起担任我们的工程高级副总裁和首席技术官，并自2008年11月起担任高级副总裁和首席技术官。此前，Saxe博士曾在QuickLogic担任过各种高级领导职务，包括工程副总裁和软件工程副总裁。萨克斯博士在2000年11月至2001年2月期间担任半导体制造公司Actel公司的闪光工程副总裁。Saxe博士于1983年6月加入Gatefield公司，这是一家设计验证工具和服务公司，前身为Zycad，并于1993年成为其半导体制造部门的创始人。Saxe博士于1999年2月成为Gatefield公司的首席执行官，并担任这一职务，直到Actel公司于2000年11月收购Gatefield。萨克斯博士拥有北卡罗莱纳州立大学的B.S.E.E.学位，斯坦福大学的机电工程硕士和博士学位。

关于我们董事背景的信息在我们的委托书中的标题“提案一，董事选举”中列出，这一信息在这里以参考的方式被纳入。

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第1A项.危险因素

除了本年报有关表格10-K及我们向证券交易委员会提交的其他资料外，在评估我们的业务时，应审慎考虑下列风险因素，因为这些因素可能对我们的业务、经营业绩及财务状况有重大影响。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大和不利的影响。由于下列因素以及影响我们经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为衡量未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来期间的业绩或趋势。

如果我们不能成功地开发、引进和销售新产品、eFPGA IP产品、SensiML软件订阅/许可证和其他新的解决方案，或者如果我们的设计机会不能产生我们预期的收入，我们可能无法在未来进行有效的竞争，我们未来的毛利率和经营业绩将会降低。

差异化消费设备市场竞争激烈，动态多变，市场产品寿命周期短，现有产品迅速淘汰。为了成功竞争，我们必须获得先进的制造能力，并投入大量资源来指定、设计、开发、制造和销售新的或增强的解决方案，为客户提供越来越高的性能、低功耗、新特性、符合当前和新兴行业标准、可靠性和/或节省成本的新解决方案。由于这些设备的产品生命周期较短，我们的收入在短时间内会受到波动，我们的业务增长能力取决于加快我们的设计赢得活动。我们经常在解决方案、传感器算法软件和硅平台开发、销售和营销方面进行大量投资，如果我们能从我们的努力中获得任何收入的话。与我们的传统业务相比，我们瞄准的市场通常具有更高的交易量和更大的价格压力。此外，我们报价的机会，预计未来的成本下降，并可能积极定价产品，以获得市场份额。为了对机会作出快速反应，或获得有利的晶片价格，我们在客户作出明确承诺之前，对库存和资本设备进行了大量投资和承诺。

我们预计我们的业务增长将由新产品驱动，这些产品目前包括eOS™、QuickAI、SensiML、ArcticLink III、PolarPro 3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII产品。我们还启动了一项业务，授权我们的fpga技术用于其他半导体公司的soc，并于2017年交付了我们的首个efpga IP产品arcticpro™。我们新产品和eFPGA IP产品的新产品收入增长必须足够强劲，才能实现盈利。与我们的新产品相关的毛利率一般低于我们成熟产品的毛利率，这主要是由于我们正在追求的新产品和eFPGA ip产品的高容量移动消费者机会的价格敏感性。由于移动产品的产品生命周期短，在产品生命周期结束时，我们必须用来自新设计机会的销售来代替产品的收入。虽然我们预计新产品和eFPGA IP产品的收入和毛利增长将抵消我们成熟产品收入和毛利的预期下降，但我们无法确定这是否会发生，何时会发生。为了从目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们现有新产品的增加收入，特别是基于我们的EOS S3、ArcticLink和PolarPro解决方案平台的解决方案、eFPGA IP产品以及开发更多的新产品和解决方案。

如果(I)我们无法设计、生产和销售新产品、eFPGA IP、SensiML和其他符合设计规格、满足客户要求、产生足够收入和毛利的产品和解决方案；(Ii)市场对我们的新产品、eFPGA IP产品和其他产品的需求未能实现；(Iii)我们无法及时获得足够的制造能力；(Iv)我们无法及时开发新的硅平台或解决方案；或者(V)我们的客户没有成功地引进包含我们设备的产品，或者选择竞争产品，我们的新产品和eFPGA IP产品的收入和毛利率将受到重大损害，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生全面的不利和潜在的不成比例的影响。

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我们的两种产品针对未经证实的新市场，如果这些市场不发展，或者如果我们的产品不能满足它们的需要，订单的丢失或减少可能会对我们的收入产生不利影响，损害我们的业务财务状况、经营业绩和现金流。

eFPGA：我们有开发、销售和支持FPGA产品的历史和经验，并将我们开发的FPGA IP集成到我们的平台解决方案中。eFPGA市场是一个需求和需求不明的新兴市场。我们目前的FPGA架构及其性能可能并不适合eFPGA市场。eFPGA IP是为特定的铸造/工艺节点组合而设计的，我们选择的目标可能与我们的客户需求不同。我们为eFPGA开发的软件可能会被延迟，或者不能满足eFPGA市场的需求。客户加入eFPGA所需的支持可能比预期的要高得多，这可能会延迟新的约定或导致高成本。合并的eFPGA IP可能会在客户的芯片中产生意外的结果，从而导致补偿需求。我们期望向eFPGA收取的NRE和特许权使用费可能没有竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

SensiML：主流AI运行在强大的处理器和大型FPGA上。SensiML的AI解决方案的目标是使用低功耗处理器的端点解决方案。终端AI市场是一个需求和需求未知的新兴市场。目前的SensiML解决方案可能不是一个很好的适应不断发展的需求的端点AI市场。客户评价和实施所需的支助可能比预期的要高，这可能会推迟接触并导致更高的成本。我们期望为SensiML解决方案收取的SaaS许可费和特许权使用费可能没有竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果我们的人工智能产品不是低触点，解决支离破碎的人工智能市场的成本将很高，这将推迟市场的渗透，导致收入减少或需要增加开支，其中任何一种都可能对我们的收入产生不利影响，损害我们的业务财务状况、经营业绩和现金流。

AI市场的终点由许多不同的用例组成，每个用例都有一个适度的体积，即使总量很大。这与由几个大客户和用例组成的移动消费市场截然不同。为了在支离破碎的AI端点市场上扩大规模，我们的产品必须是极低的触点，这样支持的成本就很低，并且可以扩展到许多客户。目前的EOS S3AI解决方案和SensiML解决方案可能不够低，无法以成本效益高的方式或在所需数量上解决这一市场。高于预期的成本，或低于预期的数量，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

自2011年以来，我们在过去几年中遭受了损失，预计至少在明年我们会继续遭受损失，我们可能无法创造足够的收入或筹集更多的资金来弥补未来的损失，而且我们可能无法维持足够的流动资金来继续作为一个持续经营的企业运作。

在过去的几年里，我们经历了净亏损，随着我们继续开发新的产品、应用程序和技术，预计这种亏损至少会持续到2021年1月3日。我们的新产品和目前正在开发的产品在收入中所占百分比一直低于我们成熟产品的毛利率，这是因为我们瞄准的市场以及与这些应用相关的更大的订单数量。我们能否实现足以支持我们的业务的现金流水平无法准确预测，而且我们的投资组合受到一定程度的利率和流动性风险的影响。除非达到这样的现金流水平，否则，除了我们在2019年6月21日从出售我们的股票证券中获得的收益之外，我们可能需要通过战略剥离从商业遗产银行提取信贷额度，根据2018年12月21日修订和恢复的贷款和安全协议以及我们公司和商业遗产银行之间于2019年11月6日对经修正和恢复的贷款和担保协议的第一次修正，我们可能需要通过战略剥离获得额外资金，或出售债务或股票证券，或其中的一些组合，为我们的业务提供资金。这种额外资金可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。

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如果我们不能从其新产品中获得足够的销售，或在需要时无法获得足够的资金，我们的流动资金、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，而且我们的业务可能在不发生重大变化或根本不发生任何变化的情况下就无法经营。

我们的产品有一个漫长的销售周期，我们的客户可能取消或改变他们的产品计划后，我们已经花费了大量的时间和资源，他们的产品设计。

我们的客户在将产品设计成系统之前，通常会对我们的产品进行6个月或更长时间的评估，如果有的话，他们可能不会在6到12个月内开始批量发货。在这个漫长的销售周期中，我们的潜在客户可能会取消或改变他们的产品计划。客户也可能在任何时候停止使用我们的设备的产品，或者他们可能选择用低成本的半导体取代我们的产品。此外，我们正在与我们的目标市场的领先客户合作，以确定我们的未来产品。如果客户取消、减少或推迟我们的产品订单，或在我们花费大量时间和资源开发产品或协助客户进行产品设计之后，选择不发布包含我们设备的产品，我们的收入水平可能低于预期，我们的业务、经营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

我们目前依赖有限数量的重要客户，因为我们收入的很大一部分，以及来自这些重要客户的订单的损失或减少可能对我们的收入产生不利影响，并损害我们的业务财务状况、经营业绩和现金流。

在截至2019年12月29日的会计年度中，少数终端客户占了我们总收入的很大一部分。在截至2019年12月29日的财政年度，两个客户分别占我们总收入的13%和10%。我们期望保持这种高度的客户集中度，因为我们将继续向领先的高容量移动应用制造商推销我们的解决方案。与过去一样，这些客户未来的需求可能会在季度间大幅波动。这些客户通常会订购要求较短交货时间的产品，并且不会在定购单所涵盖的期间内承诺购买产品，而定购单可能会重新安排或取消。此外，我们的生产准备时间比这些客户要求的交货期还要长，我们对库存和资本支出进行了大量采购，以预测未来的需求。如果来自任何重要客户的收入大幅下降，我们可能无法通过增加其他客户的收入和毛利率来抵消这一下降，我们可能会购买过剩的库存。这些因素可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可以根据历史和预期的需求，对生产我们产品的长期资产进行重大投资。如果对我们产品的需求或我们的产品产生的毛利率达不到我们的预期，或者如果我们无法从重要的客户那里收取欠款，我们可能需要注销存货，提供无法收回的应收账款，或者对我们的长期资产产生费用，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们依靠与其他公司合作，为我们的平台提供声音、运动和其他解决方案。

除了与我们的客户直接合作外，我们还与其他在某些技术方面是专家的公司合作，以创造更完整的解决方案。这些关系的深度取决于合作伙伴和目标市场的动态，但这些关系通常是一种共同营销关系，包括联合客户呼叫、推广活动和/或工程合作和开发。这些合作伙伴提供的适当代码可能是我们为客户提供的解决方案的组成部分。如果我们无法获得有竞争力的定价(NRE，版税)和合作伙伴迅速提供的质量支持，我们的解决方案可能没有竞争力。此外，如果我们的合作伙伴的解决方案的质量不符合我们客户的要求，它可能会延迟或阻止我们的产品被客户纳入。改进或更新合作伙伴的解决方案以满足当前市场需求也可能会出现延误和额外费用。如果我们无法与合作伙伴保持密切的工作关系，将妨碍我们今后继续有效地开发和引进领先解决方案的能力，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们依靠与第三方的关系来制造我们的新产品。

我们依靠GLOBALFOUNDRIES、台积电、Amkor和STAT-ChipPAC生产我们的新产品.这些公司中的任何一家由于任何原因都无法继续生产我们的新产品，这就要求我们确定一个新的铸造厂并使其有资格生产我们的新产品。这将耗时、困难，并导致无法预见的业务问题。替代铸造厂可能无法生产我们的新产品，如果有，可能不愿意或无法以可接受的条件提供服务，我们经营业务或向客户交付产品的能力可能会受到严重损害。

我们依赖第三方的硅IP，详细的注册传输水平，或RTL，设计，物理设计，验证和组装我们的硅平台和任何未能及时满足我们的要求，可能会对我们的时间和收入不利。

我们转向可变成本或外包的工程开发模式，使我们能够获得开发新的硅平台的最佳设计资源。这包括获得领先的硅IP，以及RTL设计和物理设计专门知识。然而，复杂硅平台的设计外包通常涉及多个地点的多家公司，这可能会增加设计错误的风险。我们新的硅平台设计中的任何延误或错误都可能大大增加开发成本，并对我们的上市时间产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与其他公司合作开发IP、参考平台、算法和系统软件。

除了与客户直接合作外，我们还与其他在某些技术领域的专家合作，开发额外的知识产权、参考平台、算法和系统软件，以提供应用解决方案。我们还与为嵌入式系统提供传感器、存储、网络或图形组件的移动处理器制造商和公司合作。这些关系的深度取决于合作伙伴和目标市场的动态，但通常是一种共同营销关系，包括联合账户呼叫、促销活动和/或工程合作和开发，例如参考设计。如果我们不能获得新技术的许可，不能与我们的合作伙伴保持密切的工作关系，不能继续开发和引进领先的技术，或者如果这些技术不能产生我们预期的收入，我们可能无法在未来有效地竞争，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们依靠第三方来制造、组装、测试和规划我们的产品，并提供物流服务。这些第三方的任何问题都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们与第三方签订合同，制造、组装、测试和规划我们的设备，以及物流供应商。一般来说，我们的每个设备都是由一个供应商制造、组装和编程的，而供应商的损失、将生产转移到一个新的地点、供应协议到期或我们的供应商无法生产我们的产品以满足数量、性能、质量和成本目标，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。由于合并或收购，我们与供应商的关系可能发生变化。如果由于任何原因，这些供应商或任何其他供应商无法或不愿意继续以可接受的成本和及时提供具有可接受质量的服务，我们经营业务或向客户交付产品的能力就会受到严重损害。我们必须确定和合格的替代供应商，这可能是耗时，困难，并导致无法预料的操作问题，或者我们可以宣布一个结束寿命的计划，这些产品。替代供应商可能无法制造，组装，测试和编程我们的设备，如果有，可能不愿意或无法提供的服务，以可接受的条件。此外，如果晶片制造能力的竞争加剧，如果我们需要转向更先进的晶片制造技术，或者如果装配服务的竞争加剧，我们可能需要支付或投入大量资金以确保获得这种能力。提供这些服务的公司数量有限，其中一些公司的经营历史和财政资源有限。如果我们现有的供应商拒绝或无法继续向我们提供这些服务，或者如果我们无法以商业上合理的条件从我们现有的供应商那里获得足够的产能，我们可能无法采购。

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及时提供替代供应商的服务，如果有的话。此外，我们对数量有限的供应商的依赖使我们不得不减少对交货时间表、质量保证和成本的控制。这种缺乏控制可能会导致不可预见的产品短缺，或者增加我们生产和测试产品的成本。

我们利用第三方物流服务，包括运输、仓库和航运服务。这些服务提供者受到影响其服务能力的中断，包括运输服务的提供、与停工有关的中断、燃料价格的波动以及在制造、运输或接收点或运输路线沿线发生的安全事件或自然事件。

如果我们的任何第三方供应商或供应商遇到财务、运营、生产或质量保证方面的困难，导致我们的供应减少或中断或提供服务，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能充分预测我们产品的需求，我们可能会导致产品短缺或过剩的产品库存。

我们与某些供应商的协议要求我们提供我们预期的制造订单的预测，并在收到客户的订单之前作出具有约束力的制造承诺。我们根据这些协议增加或降低预测的能力有限。其他制造商以定购方式向我们供应产品。能力的分配完全由我们的供应商决定，我们对此没有直接的控制。此外，我们可能会在客户订单之前向我们的供应商发出订单，以便我们能够对不断变化的客户需求作出快速反应，或获得有利的产品成本。此外，我们还为我们的供应商提供了用于使我们的产品符合客户要求的设备。编程设备是按我们的规格制造的，有大量的订货准备时间。这些因素可能导致产品短缺或产品库存过剩。在面对产品、编程设备或产能短缺的情况下获得额外的供应可能是昂贵的，或者是不可能的，特别是在短期内，因为我们的大部分产品和编程设备都是由单个供应商提供的。如果我们不能充分预测对我们产品的需求，我们的业务，我们与客户的关系，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。

我们与某些第三方建立了非正式伙伴关系，以制定解决办法。如果这种非正式伙伴关系不能像我们预期的那样发展，我们的业务就会受到不利影响。

我们为潜在客户开发解决方案的方法包括为应用程序处理器、传感器和闪存供应商开发解决方案并使其与应用程序、传感器和闪存供应商保持一致。我们与其他各方建立了非正式伙伴关系，涉及制定与其设备或标准相衔接的解决方案。这些非正式伙伴关系还可能涉及联合营销活动和销售电话。如果非正式合作伙伴关系没有按预期增长，或者通过收购或其他手段大幅减少或终止，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能需要注销相关库存和长期资产。

我们的业务可能受到我们产品中未被发现的错误或缺陷的不利影响。

在复杂的半导体制造过程中遇到的困难会使相当大比例的半导体器件失去功能。新的制造技术或制造过程中的波动可能会改变我们产品的性能、分布和产量。在过去，我们经历过大量减少或没有功能设备的生产，或者生产出性能低于正常性能的设备。我们对第三方供应商的依赖可能会延长分析和纠正这些问题所需的时间。一旦纠正，我们的客户可能需要重新设计或重新认证他们的产品.因此，我们可能会招致更高的制造成本，库存短缺或客户需求减少。

产量波动经常发生在新引进产品的制造、产品结构的变化、新设施的制造、新的制造工艺或与新的后端制造工艺相结合的情况下。新引入的解决方案和产品往往更复杂，而且

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更难生产，增加了制造相关缺陷的风险。新的制造设施或工艺往往更为复杂，需要一段时间才能达到预期的质量水平和生产效率。当我们测试我们的产品，包括我们的软件开发工具时，它们可能仍然包含在我们开始商业生产之后发现的错误或缺陷。未发现的错误或缺陷也可能由新的制造工艺或当新的知识产权被纳入我们的产品。如果我们的产品或软件开发工具有未被发现或未解决的缺陷，我们可能会失去市场份额，经历延迟或失去市场接受，储备或报废库存，或被要求发出产品召回。此外，如果我们的产品缺陷被发现，我们将面临产品责任诉讼的风险。虽然我们试图通过对特殊、间接和间接损害及类似条款的免责声明来限制我们对最终用户的责任，但我们不能保证这种责任限制将在法律上强制执行。

我们可能无法准确估计季度收入，这可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。

由于我们的产品交付周期相对较长，而且我们的客户在快速发展的移动市场上无法及时确认产品需求，因此我们在任何一个季度的产品需求或收入估计都可能很低。如果我们的客户不能为我们提供准确的交货时间，我们可能无法及时向客户交付产品。此外，我们应对日益增长的需求的能力仅限于手头或订单上的库存、合同制造商的可用能力以及我们根据客户规格对产品进行规划的能力。如果我们不能准确估计客户需求，或者我们的可用能力低于满足客户需求所需的能力，我们可能无法准确估计我们的季度收入，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，因此，我们的股价可能会大幅波动。

如果我们不能根据新出现的技术和标准预测产品机会，或者不及时开发将这些技术和标准结合起来的产品和解决方案，我们就无法有效地竞争。

我们花费大量资源设计和开发硅解决方案平台、IP和软件以及参考设计，并采用新兴技术。我们打算开发更多的产品和解决方案，并在未来采用新技术。如果系统制造商采用替代标准或技术，如果我们所针对的行业标准或新兴技术未能获得广泛的市场接受，如果客户从我们的竞争对手那里选择低功率产品，或者如果我们无法以及时和成本有效的方式将这些技术或解决方案推向市场，我们可能无法从我们的研究和开发努力中获得可观的收入。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能受到重大不利影响，我们可能需要注销相关库存和长期资产。

半导体业务受到价格下跌的压力。

我们的产品市场的特点是销售价格下降，我们预计，我们的平均销售价格将在未来期间下降，尽管这些下降的时间和数量无法确切预测。过去几年半导体行业的定价压力是由许多因素造成的，其中许多因素是难以预见的，如货币危机、全行业制造业产能过剩、经济增长疲软、“网络”崩溃后资本支出放缓、电信公司和卫星公司资本支出减少以及自2001年9月11日以来恐怖主义的影响。与往年一样，最近不利的经济状况导致信贷市场紧缩。如果全球经济好转的迹象不像预期的那样取得进展，全球经济状况恶化，我们的平均售价可能会下降。此外，我们的竞争对手在过去也可能在未来再次降低价格，以增加他们的市场份额。该行业持续下跌的价格压力可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、现金流和经营结果产生实质性和不利的影响。

我们未来的经营业绩可能会波动，因此可能达不到预期，这可能导致我们的股价下跌。

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我们的经营结果在过去有很大的差异，将来也有可能这样做。此外，我们过去的经营业绩可能不是未来经营业绩的指标。

可能导致我们的经营结果波动的因素包括：(一)我们的产品和解决方案的成功开发和市场接受；(二)我们准确预测产品数量和组合并对客户需求的迅速变化作出反应的能力；(三)影响毛利的销售量或预期销售量、产品组合、平均销售价格或生产差异的变化；(四)寿命计划结束时的影响；(五)对我们最大客户的销售或应收帐款的可收性发生重大变化；(Vi)我们有能力因应经济和竞争压力调整我们的产品特征、制造能力和成本；。(Vii)我们的产品容量、产量和质素依赖分包制造商；。(Viii)我们的竞争对手的产品组合及产品定价政策；。(Ix)及时实施有效率的制造技术；。(X)会计及公司管治规则的适用或更改方面出现错误；。(Xi)根据我们的股票计划或雇员股票购买计划的条款发出股权补偿裁决或更改；。(Xii)合并或收购；。(Xii)合并或收购；。(Xii)合并或收购；。(Xiii)进出口法例及规例的影响；。(Xiv)半导体工业的周期性，以及我们产品销售国家的一般经济、市场、政治及社会状况，以及对我们的客户、分销商及供应商的影响；及。(XV)我们以商业上合理的条件取得资本、债务融资和保险的能力。虽然这些因素中有某些是我们无法控制的，但除非我们能够预测和准备对这些因素作出反应的应急计划，否则我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。, 这可能导致我们的股价大幅波动或下跌。

特别是，由于我们在2019年获得的收入将继续从中国获得很大一部分收入，我们的业务发展计划、运营结果和财务状况可能会受到中国重大政治、社会和经济发展的重大不利影响。中国经济增长放缓，如COVID-19病毒的爆发，可能对我们在中国的客户、潜在客户、供应商、分销商和合作伙伴产生不利影响，这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证经济衰退，无论是实际的还是预期的，中国经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景在未来不会发生或持续下去，它们不会持续下去，或者各国政府将作出充分的反应来控制和扭转这种情况，任何这种情况都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们还可能遇到整个行业半导体供应过剩的时期，造成定价压力，以及供应不足，导致我们可能无法满足客户的要求的风险。半导体工业历来的特点是其产品的需求和供应大幅度波动。这些波动造成半导体供应和需求严重失衡的情况。整个行业的半导体供过于求可能导致来自客户的严重的降价压力。在制造能力供不应求的市场上，我们将不得不与更大的铸造和装配客户竞争，以获取有限的制造资源。在这种环境下，我们可能无法及时生产我们的产品，成本能够产生足够的毛利或足够的数量。由于我们将我们所有的生产外包，并且通常只有一个晶片供应、测试、装配和编程的来源，因此我们特别容易受到这种供应短缺和产能限制的影响。因此，我们可能无法履行订单，并可能失去客户。因此，任何未来整个行业的半导体供应过剩或供应不足都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能有效地与其他人竞争以吸引和留住我们的行政人员和其他关键的管理人员或技术人员，我们可能无法成功地扩大我们的业务。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的雇员是随心所欲的，不受雇佣合同的约束.我们可能随时失去任何高级管理人员的服务，原因可能包括不受限制的死亡、丧失工作能力、兵役、个人问题、退休、辞职或相互竞争的雇主等各种因素。我们执行现行计划的能力可能会受到这种损失的不利影响。我们可能无法吸引和留住合格的技术、销售人员，

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市场营销和管理人员需要继续经营我们的业务成功。拥有业务所需专业知识的人员十分稀少，对具备适当技能的人员的竞争也十分激烈。

此外，新聘人员往往需要广泛的培训，才能达到预期的生产力水平。此外，人员流失除其他外，可能是与购置、退休和残疾有关的变化造成的。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理人员，也无法成功地吸引、发展或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在今后需要填补关键职位的时候。如果我们不能继续发展和留住现有的执行官员或其他关键雇员，或未能吸引到新的高素质雇员，我们的财务状况、现金流和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能越来越难以吸引和留住合格的外部董事会成员。

上市公司的董事和管理层越来越关注他们个人在多大程度上受到诉讼和股东索赔，以及政府和债权人可能就其与公开持有的公司的立场而对其提出的索赔。外部董事越来越关注董事和高级官员责任保险的可得性，以便及时支付维护股东索赔所产生的费用。董事和高级职员的责任保险费用昂贵，难以获得。美国证交会和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)也对上市公司董事实施了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和保留合格的外部董事在我们的董事会中可能变得越来越困难。

我们公司的全球业务受到风险和不确定因素的影响。

我们的大部分产品是在美国境外由我们在亚洲和南亚的供应商经营的制造设施制造的。

我们总收入的很大一部分来自对美国以外的客户的销售。我们预计，对美国以外地区客户的销售将继续占我们未来收入总额的很大一部分。此外，我们的大多数国内客户在北美以外地区销售他们的产品，从而间接地使我们面临与外国商业和经济不稳定有关的风险。除海外销售办事处外，我们还在印度开展了重要的研发活动。

国际业务受到在美国境外开展业务所固有的某些风险的影响，如货币汇率、税法、价格和货币汇率管制、进出口限制、环境条例、保护知识产权、国有化、征用和其他政府行动等方面的变化。因此，我们的业务和收入受到与外国商业有关的若干风险的影响，其中包括：(1)配置人员和管理外国办事处；(2)管理外国分销商；(3)收取应付的数额；(4)政治和经济上的不稳定；(5)外汇汇率波动；(6)税法、进出口条例、关税和运费方面的变化；(7)出口许可证的发放时间和可得性；(8)供应符合当地环境条例的产品；(9)知识产权保护不足。此外，我们在外国承担的费用可能很难迅速减少，因为这些国家与雇员有关的法律和做法。我们的全球行动也可能受到政治事件以及国内或国际恐怖主义事件和敌对行动的不利影响。目前发生的事件，包括2019年12月首次在中国发现的COVID-19病毒爆发可能造成的破坏、联合王国退出欧盟、移民政策的潜在变化和税收改革建议，都给跨国公司造成了一定程度的不确定性。随着美国公司在全球范围内的不断扩张，由于有可能重新谈判贸易协定、修订的国际税法条约，复杂性不断增加。, 以及对美国公司税法的修改。这些不确定因素可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。随着我们继续在全球拓展业务，我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他风险的能力。

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对国际关税的日益关注，包括对美国和中国之间贸易的货物征收的关税，可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

自2018年初以来，一些美国和外国领导人对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下，再加上立法或行政行动。更具体地说，美国在2018年和2019年对中国商品征收了几轮关税，其中一些促使中国对美国商品征收报复性关税。截至2018年12月30日，我们的总收入约为180万美元，占总收入的15%；截至2019年12月29日，我们的总收入约为110万美元，占总收入的11%，其中包括EOS S3和FPGA产品在中国的销售。全球和中美之间的贸易关税制度特别有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们产生负面影响，因为我们将继续从中国获得大量收入。征收关税可能导致我们向中国境内客户或向中国终端用户销售的其他客户销售产品的数量减少，这将直接影响我们的业务和经营业绩。

汇率波动可能会对我们公司的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们把我们的产品完全以美元出售给外国。因此，美元相对于外国本币的任何升值都会使我们在该国的产品价格上涨，从而使我们的产品对当地货币的客户来说变得相对昂贵，这可能导致我们在外国的产品销量下降。如果我们经营业务的外国的本币对美元升值，我们的工资和其他当地费用就会更高，而且由于销售是以美元交易的，因此收入的增加不会抵消。只要出现任何此类风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到重大不利影响。

我们的解决方案面临着来自ASSP供应商、集成应用处理器供应商、低功耗FPGA、低功耗MCU供应商、ASIC供应商、eFPGA IP供应商和软件在竞争对手设备上运行的传感器算法软件供应商的竞争。

我们面临着来自提供ASSP的公司的竞争。虽然很难通过使用ASSP来提供独特的解决方案，但ASSP通常是具有成本效益的标准产品，提前期短。在某些设计机会中，可以将ASSP结合起来以实现系统设计目标。集成应用程序处理器的制造商通常在引入新产品时集成新功能。系统设计人员可以选择使用包含我们解决方案中提供的功能的集成处理器，并且/或我们解决方案的一个被广泛接受的特性可以集成到竞争对手的ASSP中。一些供应商提供低功耗的FPGA，可被移动设备采用，用于硬件差异化，在功能、物理大小、功耗和价格上与我们基于可编程逻辑的解决方案相似。我们也面临着来自低功耗单片机公司的竞争。虽然MCU不能在硬件级别定制以进行产品区分，但它们确实能够运行用标准C代码编写的自定义软件算法，这可能产生与我们可以提供的产品类似的功能。提供ASIC的公司可能以更低的价格以更高的数量购买，并且通常比我们的产品具有更大的逻辑容量、更多的功能和更高的性能。此外，我们还面临着来自提供传感器算法软件的公司的竞争，这些软件可以由OEM直接授权，也可以通过MCU公司授权使用。如果我们无法在下列任何一个领域成功地与供应assp、低功耗fpga、mcu、asics、efpga ip或传感器算法软件的公司竞争，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大影响：(I)新产品的开发。, 解决方案和先进制造技术；(2)设备、编程硬件和软件开发工具的质量、功率特性、性能特点、价格和可用性；(3)与提供协同产品和服务的公司接触的能力，包括可能在配置时预装到我们设备中的算法；(4)将工业标准纳入我们的产品和解决方案；(5)向客户提供的产品产品的多样性；(6)设计、开发、制造和营销工作的质量和成本效益。

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我们的行业正处于整合阶段，这可能会在公司竞争的市场上产生更强大和更有资源的竞争对手。

在半导体行业，并购活动处于较高水平，因为大公司认为，在当今的市场上，通过收购规模较小的公司，获得新技术和新产品线的机会是有吸引力的。如果我们的中小型竞争对手成为并购活动的目标，其中一些实际上被拥有比我们大得多的资源的大公司收购，我们将面临更激烈的竞争，这可能会导致销售损失和利润率下降。

我们可能无法实现预期的协同效应和从业务收购中受益，包括我们收购SensiML公司。

我们的业务战略的一部分是收购我们认为可以补充我们当前业务活动的业务，无论是在财务上还是在战略上。包括SensiML收购在内的收购涉及许多复杂问题，包括但不限于与收购的业务过去的活动相关的风险、在整合人员和人力资源方案方面的困难、在公司控制下整合技术系统和其他基础设施的困难、意外的开支和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”规定的监管要求的影响。我们的收购不能保证增加公司的盈利能力和现金流，我们的努力可能导致意外的复杂和额外的现金流出，包括财务损失。因此，实现预期的协同增效或从购置中获益可能会被推迟或大大减少。

诉讼可能对我们的综合财务状况产生不利影响。

我们过去和将来都会参与在一般业务过程中产生的各种诉讼事项，包括但不限于与就业问题、商业交易、知识产权事项、合同、环境问题以及与遵守政府条例有关的诉讼。诉讼本身是不确定和不可预测的。潜在的风险和不确定性包括但不限于诉讼费用和费用以及管理层处理诉讼所需的时间和注意等因素。对任何具体的法律要求或程序作出不利的解决，以及/或与法律索赔或诉讼有关的费用和开支，可能对我们的业务结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能因今后的诉讼而面临重大费用。

保护知识产权对我们的业务至关重要，因为这就是我们如何防止他人抄袭我们的创新以及对我们现有和未来产品至关重要的第三方的创新。我们不时收到指控专利侵权或邀请我们许可他人专利的信件。我们逐案评估这些请求。如果我们拒绝申请许可，这些情况可能会导致诉讼。

过去，我们曾因涉嫌侵犯第三者专利或其他知识产权而参与诉讼。这种诉讼费用昂贵，耗费了大量的管理时间和精力。

由于继续防止竞争对手抄袭我们的创新是我们成功的关键，我们打算继续为我们的产品寻求专利和商业秘密保护。寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的，我们不能肯定任何目前待决或未来的申请是否真的会导致已批出的专利，或即使已批出专利，也不会有足够的范围或力量，为我们提供有意义的保障或任何商业利益。此外，其他人可能开发的技术类似或优于我们的技术或设计围绕我们拥有的专利。我们还依靠商业秘密保护我们的技术，部分是通过与我们的雇员、顾问和其他第三方签订保密协议。然而，这些当事方可能会违反这些协议，我们可能没有足够的补救办法来处理任何违反协议的行为。在任何情况下，其他人可能会通过各种方法了解或确定我们的商业秘密。在……里面

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此外，我们在某些领土上开发、制造或销售我们的产品的法律，可能与美国的法律一样，不能保护我们的知识产权。

我国普通股的市场价格可能会大幅波动，进而引发证券诉讼。

技术和新兴增长部门的许多公司的股价经历了大幅度的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格波动时期后对公司提起的。将来，我们可能会遇到类似的诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力。

我们可能参与涉及许多风险的制造、分销或技术协议，包括使用现金、因特许权使用费义务或收入分享和资源转移而侵蚀利润。

我们已经订立并打算在今后达成涉及许多风险的协议，包括使用大量现金；特许权使用费义务或分享收入；从其他发展项目或市场机会转移资源；我们根据这些合同收取到期款项的能力；以及市场对相关产品和解决方案的接受。如果我们不能从有关产品产生的现金流量中收回这些或其他资产的成本，我们的资产将受到损害，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们的业务受到政治、经济和健康风险、自然灾害和其他灾难性事件的影响，这可能对我们的业务活动产生重大不利影响。

我们的业务和供应商的业务很容易受到火灾、地震、电力损失、洪水、恐怖行为和其他我们无法控制的灾难性事件的干扰。特别是，我们的总部位于旧金山湾区地震断层线附近。此外，我们依赖某些供应商来制造我们的产品，并且无法在几个季度内成为我们产品的替代供应商。我们的供应商经常持有大量我们的库存，一旦发生灾难，这些存货可能会被销毁。如果在我们的总部、我们的客户设施、我们的分销商设施或我们的供应商设施附近发生地震或其他灾难性事件，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，任何灾难性事件，例如最近在中国首次发现的COVID-19病毒爆发、我们的计算机系统或网络的故障，包括计算机病毒、安全漏洞、战争或恐怖主义行为，都可能严重扰乱我们的行动。具体来说，任何长期的全球健康威胁都可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，可能影响我们的经营结果。任何这些事件的发生也可能影响我们的客户、分销商和供应商，并对他们的业务产生类似的破坏性影响，这可能会影响我们的销售，并导致我们的收入下降。

我们没有维持足够的业务中断和其他保险政策来补偿我们可能发生的所有损失。由于灾难性事件或任何其他重大的无保险损失，我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

系统中断或数据安全漏洞可能会产生一些潜在影响，这可能会对我们的业务、财务结果或声誉产生不利影响。

我们面临电力或电信中断、计算机黑客或其他一般系统故障的风险。我们在很大程度上依赖我们的内部信息和通信系统以及来自第三方的系统或支持服务来高效和有效地管理我们的业务。其中任何一个都会失败。影响我们信息处理的全系统或本地故障可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，系统故障或数据安全漏洞也可能导致无意中泄露关于我们、我们的客户或我们雇员的机密信息，这可能导致我们采取补救或预防行动的费用，损害我们在客户中的声誉，并减少对我们的产品和服务的需求。此外，保险范围一般不受

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正常的磨损会影响系统的性能。任何适用于事故的保险保险都可能被证明是不够的。保险可能无法或不再适用于当时普遍存在的任何风险。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律载有一些条款，可以阻止对股东有利的收购。

我们的公司注册证书、我们的附例和特拉华州法律的规定可能会阻止某些股东认为符合他们利益的间接接管企图。这些反收购条款可能会使我们成为收购、收购或合并的吸引力较低的目标，从而潜在地剥夺了股东因收购出价或合并而以高于现行市场价格的溢价出售普通股的机会。

对现有会计声明或税收规则或惯例的改变可能导致收入的不利波动，影响我们报告的财务业绩或我们的业务运作方式。

美国公认的会计原则(GAAP)由财务会计准则委员会(FASB)和证交会颁布，并接受其解释。新的会计声明或税收规则以及对会计公告或税务惯例的不同解释已经发生，并可能在今后发生。未来会计声明或税务规则或惯例的任何变化，都可能对我们报告结果的方式产生重大影响，甚至可能影响我们对在变更生效之前完成的交易的报告。此外，对现有或以往会计做法的审查可能导致以前报告的数额发生变化。这种对现有规则的改变、未来的变化(如果有的话)或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩、我们继续在纳斯达克上市的能力、或者我们开展业务的方式以及对我们进行监管调查或诉讼的方式产生不利影响。

如果今后我们得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们普通股价值的下降。

按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的指示，美国证交会通过了一些规则，要求上市公司在其关于10-K表格的年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，包括管理层对提交公司财务报告的内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所对上市公司的财务报表进行审计时，必须证明公司对财务报告的内部控制是否有效。有一种风险是，今后我们可能会发现内部控制方面的缺陷，这些缺陷表明我们的控制已不再有效。这可能导致金融市场产生不良反应，因为人们对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，使我们更难以为我们的业务融资。

我们的客户和我们都受到法律、法规和类似要求的约束，这些变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的客户和我们都遵守影响我们的业务、经营结果和财务状况的法律、法规和类似要求，包括但不限于商业、进出口管制、财务披露、知识产权、所得税和其他税收、反托拉斯、反腐败、劳工、环境、卫生和安全等领域。我们在这些领域的遵守可能代价高昂，特别是在我们运作的各个司法管辖区之间存在不一致之处的领域。虽然我们已实施政策和程序，以遵守法律和规例，但我们的雇员、承建商、供应商或代理人不会违反这些法例或政策，这是不能保证的。任何此类违规行为或指称的违规行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大和不利的影响。任何法律、法规或类似要求的任何变化或可能的变化，或我们应对这些变化的能力，都可能大大增加我们维持合规的成本，或导致我们决定限制我们经营的业务、产品或司法管辖区，其中任何一项都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。联邦和州监管机构，包括美国联邦通信委员会和各州公用事业委员会和公共服务委员会，管理着我国大多数国内电信客户。国际市场上也存在类似的政府监管。

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虽然我们可能不会受到这项法例的直接影响，但对客户的规管可能会对我们的业务造成负面影响。例如，我们的产品的销售可能会受到对某些客户征收共同承运人关税和对电信服务征税的影响。各政府机构不断审查和修改这些条例。美国或其他地方现行或未来法律或条例的变化可能对我们的业务结果和财务状况产生重大和不利的影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”包含了关于刚果民主共和国和邻近国家开采的某些矿物和金属，称为冲突矿物的条款。这些规定要求公司采取尽职调查程序，并报告在其产品，包括第三方生产的产品中使用冲突矿物的情况。遵守这些规定已经并将继续导致我们承担费用，以确定我们的供应链是否没有冲突，如果我们的供应商不愿意或无法核实其材料的来源，我们可能面临困难。我们获取这些矿物和金属的能力也可能受到不利影响。此外，我们的客户可能要求我们向他们提供认证，而我们不能这样做可能会使我们丧失作为供应商的资格。

我们实施了进出口管制程序，以遵守美国的规定，但我们仍然面临来自进出口活动的潜在风险。

我们的产品、解决方案、技术和软件都受到进出口管制法律和法规的约束，在某些情况下，这些法律和法规可能会对商业活动施加限制，或者需要获得美国国务院、美国商务部和美国财政部等机构的许可或其他授权。这些限制可能会影响对客户的交付，或限制开发和制造替代品。我们制定了进出口许可证和合规程序，以使我们的业务符合美国和适用的国际法律和法规，并定期审查这些程序，以保持符合与进出口条例有关的要求。如果我们不能继续遵守进出口条例，我们可能会受到监管当局的调查、制裁或处罚。这种处罚可包括民事、刑事或行政补救办法，如丧失出口特权。我们无法确定评估、调查、调查或其他行动的结果或这些项目对我们行动的影响。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已经并将继续与第三方建立战略许可和合作伙伴关系。这些伙伴关系的预期利益可能永远不会实现，而这些伙伴关系和关系反而可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们已经与第三方建立了战略许可和协作伙伴关系，并将继续与第三方建立这种伙伴关系和关系，目的是及时获得或获得新的和创新的半导体产品和技术，以及可用来增加我们新兴产品差异化的其他技术。在这些安排下进行谈判和执行涉及大量的时间和费用，我们不能向你保证，这些安排的预期效益将实现，或有关的产品或技术将被商业化，或因此，我们不会减记我们投资的一部分或全部。与一些第三方的安排包括条件和意外情况(例如筹集一定数额资本的条件)，我们不能保证我们将满足这些安排的所有条件。我们最终可能欠第三方与这些安排有关的各种义务和承诺。这种安排可能扩大我们的几个风险，包括失去对与第三方开发的产品的开发和开发时间表的控制。因此，我们面临着更大的风险，即开发活动可能导致无法在商业上取得成功或无法及时获得的产品。此外，任何与我们进行开发、产品合作或技术许可安排的第三方都可能没有为项目投入足够的资源。, 改变其政策或优先事项，放弃或不履行与合作有关的义务。由于上述任何挑战和其他挑战，未能通过我们的开发项目或战略投资活动及时开发商业成功的产品，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。利用战略伙伴关系带来的其他挑战和风险包括，我们与之有战略关系的一个合作伙伴被一个没有关联的第三方收购，该伙伴关系或投资拖延或损害了伙伴关系或投资的原意。

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通过安全漏洞进行的网络攻击可能导致业务中断、收入减少、成本增加、责任主张或损害我们的声誉或竞争地位。

安全漏洞可能来自我们的硬件、软件、员工、承包商或已部署的策略，这些漏洞可能导致外部方访问我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统，或者访问我们在供应商、供应商和客户处拥有的帐户。他们可能访问我们的数据或我们的用户或客户的数据，或攻击造成拒绝服务的网络，或企图以赎金的形式扣留我们的数据或系统。这种漏洞可能是由于账户安全措施不足造成的，例如在终止时未能及时删除雇员的访问。为了缓解这些安全问题，我们在整个组织中实施了一些措施，包括防火墙、备份、加密、雇员信息技术策略和用户帐户策略。然而，不能保证这些措施足以避免网络攻击。如果出现任何这类安全漏洞，而我们又无法保护敏感数据，我们与业务伙伴和客户的关系可能会受到重大损害，我们的声誉可能会受到重大损害，我们可能会面临诉讼风险和可能的重大责任。

此外，如果我们不能充分维护我们的基础设施，我们可能会出现故障和数据丢失。过多的停机可能会影响我们及时有效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力。这种中断和数据丢失可能会对我们履行订单、为我们的知识产权申请专利或保护我们的源代码以及中断其他进程的能力产生不利影响。由于这些干扰而导致的延迟销售或客户流失可能会对我们的财务业绩、股票价格和声誉产生不利影响。

自2018年5月25日起，欧盟(EU)或欧盟(EU)实施了“通用数据保护条例”(GDPR)，这是一个广泛的数据保护框架，将现行欧盟数据保护法的范围扩大到处理或控制欧盟主体个人信息处理的非欧盟实体。GDPR允许对不当使用或披露欧盟主体的个人信息的实体处以罚款并采取纠正行动，包括通过数据安全漏洞。加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，自2020年1月1日起生效，其中包含类似于GDPR的要求，用于处理加州居民的个人信息，从2020年1月1日起生效。

我们和我们的合作者和承包商不完全遵守GDPR、CCPA和其他法律可能导致巨额罚款，并要求采取繁重的纠正行动。此外，我们、我们的合作者或承包商所经历的数据安全破坏可能导致商业机密或其他知识产权的损失，敏感商业数据的公开披露，以及我们的雇员、客户、合作者和其他人的个人可识别信息(包括敏感的个人信息)的曝光。

未经授权而使用或披露或取得由我们或代表我们保存的任何个人资料，不论是因违反我们的系统、未经授权的一方违反我们的供应商或供应商的系统，或因雇员或承建商的错误、盗窃或滥用，或其他原因，均会损害我们的业务。如果出现未经授权使用、披露或获取此类个人信息的情况，我们的行动可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人当事方的要求、索赔和诉讼，以及监管当局的调查、相关行动和处罚。此外，我们在通知受影响的人和实体以及以其他方式遵守与未经授权获取、使用或披露个人信息有关的大量外国、联邦、州和地方法律和条例方面，可能会招致大量费用。最后，任何被认为或实际未经授权获取、使用或披露此类信息的行为，都可能损害我们的声誉，严重损害我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，除其他外，这将降低我们普通股的价格和我们的股东可以利用的流动资金水平。

我们的普通股最初在纳斯达克全球市场上市，并于2019年7月22日转移到纳斯达克资本市场(纳斯达克)。为了维持上市，我们必须满足最低限度的财务和其他持续上市要求和标准，包括关于董事独立性的要求和标准。

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独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。

2019年1月18日，纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market LLC)书面通知我们，我们普通股的平均收盘价低于纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)持续上市标准的标准，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日期间低于1美元。为了恢复合规，我们采取了步骤，以获得股东的批准和董事会的批准，将我们的普通股按1比14的比例反向分割。反向股票分割于2019年12月23日生效。2020年1月9日，该公司收到纳斯达克的一封信，信中称该公司已恢复遵守投标价格规则，并认为此事已结束。

我们不能保证我们能够保持符合纳斯达克适用的上市标准。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在另一个市场或交易所接受报价，我们的普通股可以在场外市场或为未上市证券(如粉红单或场外交易市场)设立的电子公告板上进行交易。在这种情况下，我们的普通股可能更难处置或获得准确的价格报价，证券分析师和新闻媒体对我们的报道可能也会减少，从而使我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在大型交易所上市，我们可能很难筹集更多资金。亚细亚

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

我们的主要行政、销售、营销、研究和开发及最终测试设施位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号一栋面积约为24 164平方英尺的大楼内，为期五年，从2019年4月15日起生效。直到2019年4月14日，该公司的主要行政、销售、营销、研发和最终测试设施位于加利福尼亚州桑尼维尔市新奥尔良大道1277号。公司于2019年7月退出Sunnyvale房产租赁。

2018年10月，该公司在加利福尼亚州圣迭戈租赁了一个研发设施，租约将于2020年7月到期。2019年2月28日，我们新收购的子公司SensiML公司签订了一项协议，在俄勒冈州比弗顿租赁大约925平方英尺的设施空间，该协议将于2021年3月到期。此外，我们在印度班加罗尔租赁了一个9400平方英尺的设施，用于软件开发。该设施租赁至2021年6月。我们还在中国上海、英国伦敦、台湾台北和韩国崇南市租用办公空间。我们认为我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律程序

我们不时参与在一般业务过程中所引起的法律行动，包括但不限于侵犯知识产权和收取费用的事宜。我们不能绝对保证，在不涉及成本高昂的诉讼的情况下，第三方的主张不会损害我们的财务状况、经营结果或现金流量，亦不会要求日后缴付专利费或其他款项，从而对毛利造成负面影响。我们目前不是任何有待法律诉讼的材料的当事方。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

第五条登记人普通股的转手市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“Quik”。从1999年10月15日，也就是我们首次公开募股的日期，到2019年7月21日，我们的普通股在纳斯达克全球市场以同样的符号进行交易。

股东

2020年2月24日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股5.34美元。截至2020年2月24日，已发行普通股8，378，389股，由155名股东持有，创历史新高。股东的实际人数大于这一有记录的股东人数，因为这一数字不包括其股份由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本红利。我们目前期望保留未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

权益补偿计划资讯

本项所要求的有关股权补偿计划的信息在我们的委托书中的“公平补偿计划摘要”标题下列出，其中的信息在此引用。

股票绩效图

下图将2014年12月28日至2019年12月29日期间我国普通股股东累计总收益与(1)标准普尔500指数(S&P 500 Index)和(Ii)标准普尔半导体指数(S&P半导体指数)的累计总回报率进行了比较。该图表假设2014年12月28日100美元投资于QuickLogic的普通股和其他两种指数中的每一种，并将所有股息(如果有的话)再投资到2019年12月29日。

绩效图中的信息不应被视为“征集材料”或“已向证券交易委员会提交”，也不得以参考方式将此类信息纳入经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”下的任何未来备案，但逻辑快讯以提及方式具体纳入任何此类备案的范围除外。该图表是根据SEC的要求提出的。请股东不要从其中所载的数据中得出任何结论，因为过去的结果不一定表明今后的业绩。

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包括在此图表中的股票价格表现不一定表示未来的股票价格表现。

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项目6.选定的财务数据

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第七项：管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论，应与本年度报告表10-K所载的财务报表和相关说明一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，包括在第一部分第1A项“风险因素”下讨论的风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。

概述

我们开发低功耗、多核半导体平台和IP，用于人工智能、语音和传感器处理.解决方案包括用于硬件加速和预处理的eFPGA，以及将eFPGA与其他处理器和外围设备集成在一起的异构多核SoC。SensiML分析工具包来自我们最近收购的全资子公司，SensiML使用人工智能技术完成了“完整堆栈”端到端解决方案的精确传感器算法。各种平台、软件工具和eFPGA IP使人工智能、语音和传感器处理能够在移动、可穿戴、可听、消费者、工业、边缘和端点物联网应用程序中得到切实有效的采用。

我们的新产品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink III、PolarPro 3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII产品(这些产品一起构成我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括名为PASIC 3和QuickRAM的FPGA家族，以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司SoC。我们于2017年开始交付我们的eFPGA IP产品ArcticPro™，该产品包括在新的产品收入类别中。通过收购SensiML，我们现在有了一个IoT AI软件平台，其中包括SaaS开发订阅、在生产中部署时每个单元许可证费用以及概念验证服务--所有这些都包括在新的产品收入类别中。

我们的半导体解决方案通常分为三大类之一：传感器处理、显示和视觉增强以及智能连接。我们的解决方案包括一个独特的组合，我们的硅平台，IP核，软件驱动程序，在某些情况下，固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准设备，必须经过编程才能在系统中有效。我们的IP支持始终对上下文敏感的传感器应用程序，包括我们的灵活融合引擎、传感器管理器和通信管理器技术，以及IP：(I)改进多媒体内容，如我们的视觉增强引擎或VEE技术和显示功率优化器(DPO)技术；和(Ii)实现常用的移动系统接口，例如低压差分信令或LVDS、移动工业处理器接口或MIPI，以及安全的数字输入输出或SDIO。

通过收购SensiML，我们的核心IP还包括SensiML AI工具包，该工具包使原始设备制造商能够为一系列资源受限的时间序列传感器端点应用程序开发人工智能软件。这包括广泛的消费者和工业传感应用。

我们还与移动处理器制造商、传感器制造商、语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发人员合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信移动处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的可用市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组常见的原始设备制造商或原始设计制造商或ODMS，我们可以摊销对这组OEM或ODM的研究开发或研发投资。在平台提供商验证和/或确定我们的产品供终端客户使用之前，可能也会出现这样的情况：打算使用始终处于状态的语音识别的平台提供商在验证和/或限定我们的产品供终端客户使用之前，会对组合软件/硬件解决方案的某些性能要求

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除了与客户直接合作外，我们还与其他公司合作，这些公司是某些技术领域的专家，开发额外的IP、参考平台和系统软件，以提供应用解决方案，特别是在AI类型应用程序的硬件加速方面。我们还与提供传感器、算法和应用程序的移动处理器和通信半导体设备制造商和公司合作。对于我们的传感器处理解决方案，我们与传感器制造商合作，以确保接口兼容性。我们还与传感器和语音/音频软件公司合作，帮助它们在性能、功耗和用户体验方面优化我们的硅平台上的软件技术。

我们的ArcticPro eFPGA IP目前正在65 nm、40 nm和22 nm进程节点上开发。可许可IP是由编译器工具生成的，该工具允许被许可方创建一个eFPGA块，它们可以在不需要QuickLogic的情况下集成到他们的SoC中。我们相信这个流程能够为QuickLogic提供一个可伸缩的支持模型。对于我们的eFPGA策略，我们与半导体制造合作伙伴合作，确保在向SoC公司授权之前，我们的eFPGA IP已被证明适用于给定的铸造和工艺节点。

为了从目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们的新产品增加的收入，包括现有的新产品平台，eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案，eFPGA IP和SensiML AI软件驱动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够维持盈利，同时我们继续投资于开发，销售和营销我们的新解决方案平台，知识产权和软件。我们预计EOS S3、SensiML AI SaaS和eFPGA IP许可将在2020年财政年度实现收入增长。

我们继续寻求扩大我们的收入，包括通过提供包含IP或行业标准接口的解决方案，在我们的目标市场领域寻求大量销售机会。我们这个行业的特点是价格竞争激烈，而且随着订单数量的增加，利润率更低。虽然赢得大量销售机会将增加我们的收入，但我们相信这些机会可能会降低我们的毛利占收入的百分比。

在2019年，我们的总收入为1，030万美元，比2018年减少了18%。我们在2019年的新产品收入为310万美元，比2018年减少了46%，而我们在2019年的成熟产品收入为720万美元，比2018年增长了4%。我们将我们的新产品推向了我们的四个目标移动市场：智能手机、可穿戴设备、移动企业和平板电脑。此外，我们在2019年开始从新的人工智能或人工智能市场获得SaaS收入。总体而言，在2019年年初收购SensiML之后，我们报告2019年净亏损1，540万美元，而2018年净亏损1，380万美元。

我们最近几年经历了净亏损，随着我们继续开发新产品、新应用和新技术，预计这种亏损至少会持续到2020年1月3日。我们能否实现足以支持我们的业务的现金流水平无法准确预测。除非除了我们最近出售股票证券所得的收益外，我们还能达到这样的现金流水平，否则，我们可能需要借入额外资金，或出售债务或股票证券，或将其组合起来，为我们的业务提供资金，而这些额外资金可能无法以商业上合理的条件获得，或根本无法获得。

2019年12月6日，公司董事会批准了公司普通股1比14的反向股权分割，并于2019年12月23日生效，并在2019年11月26日举行的特别会议上得到了公司股东的批准。在反向股权分拆生效时，公司普通股每14股已发行和流通股就自动合并为一股普通股和流通股，每股票面价值没有任何变化。否则，由于反向股票分割而有权获得普通股部分股份的股东将收到现金付款，而不是收取部分股份。本表格10-K和所附合并财务报表中所载的所有股票、股本奖励和每股金额均已作了调整，以反映以往所有期间股票的反向分割。

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关键会计政策和估计

我们在应用最重要的会计政策时所使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。美国证交会将关键会计政策定义为那些对描述我们的财务状况和经营结果最为重要的政策，并要求我们做出最困难和最主观的判断，这往往是因为我们需要对本质上不确定的事情做出估计。基于这一定义，我们的关键政策包括收入确认，包括为每项不同的履约义务确定非重叠销售价格(SSP)、销售回报和备抵、库存估值(包括确定过剩数量和产品过时)、可疑账户备抵、长期资产估值、基于库存的补偿计量和所得税核算。我们认为，我们以一致的方式适用判断和估计数，这种一致的应用将导致合并财务报表和所附附注，这些报表和附注公平地代表了所有提交的期间。然而，这些判断和估计中的任何事实错误或错误都可能对我们的财务报表产生重大影响。

收入确认

我们提供的标准产品，必须经过编程，才能在应用程序中使用。我们的产品可能由我们，经销商，最终客户或第三方编程.

自2018年1月1日起，我们通过了会计准则更新，即ASU，第2014-09号，与客户签订的合同收入(主题606)和相关的ASU No.2016-08，ASU No.2016-10，ASU No.2016-12和ASU No.2016-20，它们提供了补充指导和澄清，自2018年1月1日起生效。采用改良回顾法采用ASC 606。报告所述期间从2018年1月1日以后开始的结果是按照新标准列报的，尽管前一年的比较资料没有被重报，并继续根据这些期间的现行会计准则和政策报告。新标准的采用对本期收入或前一年合并财务报表没有重大影响。截至2018年1月1日，不需要对我们的留存收益进行转型调整。新标准收入确认如下：

收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些产品或服务。

我们通过以下步骤确定收入确认：

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作为对每项合同的评估的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力或信用风险。对于每一份合同，本公司认为转让产品的承诺，其中每一项是不同的，都是已确定的履约义务。在确定交易价格时，采购订单上所述的价格通常是固定的，代表公司预期有权获得的净代价，因此没有可变的考虑。由于公司的标准付款期限不足一年，公司选择作为一种实用的权宜之计，不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据其相对独立的销售价格为每种不同的产品分配交易价格。定购单上指定的产品价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察的来源，描述了在类似情况下销售给类似客户的价格。

产品收入

我们的大部分收入是通过提供标准硬件产品来实现的，这些产品必须经过编程才能用于应用程序。我们与客户的合同一般只针对产品，不包括其他性能义务，如服务、延期担保或其他物质权利。

当产品的控制权转移到客户手中时，当我们的业绩义务得到履行时，我们就会确认硬件产品的收入，这通常发生在从我们的生产现场或我们的总部装运时。

知识产权与软件许可收入

我们还从知识产权许可、软件工具和专利授权技术中获得收入。

当IP或软件许可的控制权被转移时，我们确认IP和软件许可的收益。

与客户签订的一些IP和软件许可合同包含多项性能义务。对于这些合同，如果个别履行义务是不同的，我们将分别核算它们。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。我们根据我们的总体定价目标确定独立的销售价格，同时考虑到市场条件和其他因素，包括我们的合同价值、客户类型、客户级别、所使用技术的类型、客户人口、地理位置等因素。

软件即服务收入，或SaaS收入

提供给客户的软件产品在合同期间有权使用托管软件，而不占有该软件，则按订阅方式收费。以认购方式收取的收入在合同期间按比例确认。

维修收入

我们确认维修收入按比例计算在基本维修合同条款的期限内。维修合同的续签产生了新的履约义务，在该期限内，按比例确认了该期间的收入，从而满足了这些义务。

专营权税收入

当下列事件发生时，我们确认特许权使用费收入：(A)随后的销售或使用发生；(B)已履行部分或全部以销售为基础的特许权使用费的履约义务。

递延收入

应收账款是在我们装运产品的那一段时间内确认的。发票金额的付款条件以与每个客户的合同条款为基础。当我们得到考虑，或者这样的考虑是

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在根据销售合同条款将货物或服务转让给客户之前，我们无条件地记录递延收入，这是一项合同责任。我们将递延收入确认为销售净额，一旦货物和/或服务的控制权转移给客户，所有收入确认标准都得到满足，任何制约因素都得到解决。我们把产品成本推迟到相关收入确认为止。

从成本中确认的与客户签订合同的资产

如果我们期望与客户签订合同的收益超过一年，我们就会确认与客户签订合同的增量成本。我们得出的结论是，我们为获取和履行FASB会计准则编码(ASC)606合同而发生的任何费用都不符合资本化标准，因此，在2019年12月29日的综合资产负债表上没有递延和确认为资产的费用。

实用权宜之计与豁免

我们记录销售退货的备抵。截至2019年12月29日和2018年12月30日止年度的销售额分别为6万美元和15.6万美元。

2018年1月1日通过ASC第606号主题之前的收入确认

我们提供的标准产品，必须经过编程，才能在应用程序中使用。本公司的产品可由我们、经销商、终端客户或第三方规划.

如果有安排的证据存在，交货已经发生，销售价格是固定的或可确定的，所产生的应收账款的收取是合理的，产品的回报是合理的，我们就确认产品的收入。如果合法所有权和所有权风险已转移，则在向OEM客户和分销商装运程序部件和非程序部件时确认收入。由于质量原因，经销商持有的零件只能根据其标准保修政策归还。我们记录销售退货的备抵。

我们根据ASC编号985-605(软件收入确认)核算我们的IP许可收入和相关服务。如果存在有说服力的安排证据，而不存在进一步的义务，交付已经发生，许可证费用是固定或可确定的，并合理地保证收取，则确认收入。许可证的申请可以是永久的，也可以是有时限的。我们的IP许可协议包含多个要素，包括合同后客户支持。对于涉及软件和其他软件相关交付品的多元素安排，必须存在特定供应商的公允价值客观证据(Vsoe)，以便在该安排的所有交付和非必要未交付元素之间分配总费用。如果安排中未交付的元素对产品的功能至关重要，则收入将推迟到基本要素交付后再进行。如果VSOE不存在于一个或多个非必需的未交付元素，则收入将推迟到这些未交付元素的证据存在时，或直到所有元素被交付时，两者以较早者为准。每个要素的VSOE是基于向第三方单独出售这些要素的历史证据，包括协议中规定的实质性更新率。当未交付物品不存在VSOE时，整个安排费用将在演出期间按比例确认。

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收入成本

我们以收入成本来记录与其产品销售有关的所有成本。这些费用包括材料成本、合同制造费用、运输成本和质量保证。收入成本还包括间接费用，如保修、超额和过时的库存费用、一般间接费用和折旧。

存货估价

库存按标准成本或可变现净值的较低部分列报。标准成本在先入先出的基础上近似实际成本.我们经常根据当前的市场状况和市场趋势来评估库存的数量和价值，并记录超过需求和产品过时的数量储备。评价可考虑历史使用、预期需求、预期销售价格、客户产品生命周期阶段、新产品开发计划、新产品可能对现有产品销售的影响、产品过时、客户设计活动、客户集中度、产品适销性等因素。市场状况可能会发生变化。库存的实际消费可能与预测的需求不同，这一差异可能对我们的毛利率和库存余额产生重大影响，其依据是对过剩或过时库存的额外备抵，或从先前减记的库存中获益。我们还定期对照估计的市场价值审查库存成本，并记录成本或市场储备低于估计市值的库存成本，这可能会对我们的毛利率和库存余额产生重大影响，这是基于对可变现净值的额外减记或从先前减记的库存中受益的。

我们的半导体产品在历史上有一个异常长的产品生命周期，过时不是评估库存的一个重要因素。然而，随着我们在移动市场寻求机会并继续开发新产品，我们相信我们的新产品生命周期将会缩短，这可能会增加淘汰的可能性。需求的大幅度减少可能导致手头过剩库存的增加。尽管我们尽一切努力确保我们对未来产品需求预测的准确性，但需求方面的任何意外重大变化或频繁的新产品开发都会对我们的库存价值和运营结果产生重大影响。

租赁

该公司采用会计准则更新，即ASU，No.2016-02，租约(主题842)和相关的华硕公司，于2018年12月31日提供补充指导和澄清，通过2019年第一季度开始的累积效应调整，利用修正的回顾性过渡方法。此外，该公司选择了切实可行的权宜之计，并且没有重新评估在通过之前存在的任何合同是否有或包含类似租约或我们现有租约的分类。

在议题842下，所有重要的租赁安排一般在租约开始时得到承认。经营租赁使用权，或ROU，资产和租赁负债在开始日期确认.初始期限为12个月或更短的租约(短期租约)不记录ROU资产和相应的租赁负债，公司确认这些租约在租赁期间发生的租赁费用。

ROU资产代表公司在合理确定的租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择，当我们合理地肯定我们将行使该选择权时。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。该公司主要根据开始日期获得的资料，使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括与初始直接成本和预付款项有关的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。租赁费用在租赁期限内按直线确认.本公司有租赁和非租赁部分的租赁协议，一般单独核算.

根据ASU 2016-02号，公司在公司综合资产负债表上确认资产使用权约为975，000美元，租赁负债约为939，000美元。

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截至2019年12月29日，公司的使用权资产约为240万美元，租赁负债约为230万美元。

企业合并

公司确认在收购日以公允价值承担的资产(包括商誉和可识别的无形资产)和负债。这些资产和承担的负债的公允价值随后发生的变化，在计量期间届满后，即从购置日期起计不超过12个月的期间后，在收益中予以确认。与购置有关的费用和与购置有关的重组费用在其发生期间的收益中予以确认。

商誉和无形资产

商誉是指在企业合并中获得的净资产公允价值之上转移的超额公允价值。商誉和无限期无形资产的账面价值没有摊销，而是每年进行减值测试，更多的情况是，是否有减值指标。

使用寿命有限的无形资产在受益期间按直线摊销。当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司审查其长期资产的可收回性。对可能的减值的评估是基于公司从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现和不收取利息)中收回资产或资产组的账面价值的能力。如果这些现金流量低于这类资产的账面价值，则确认减值损失为估计公允价值和账面价值之间的差额。衡量减值需要管理层估计未来现金流量和长期资产的公允价值。

长期资产估值

我们每年评估可识别的长期资产(包括财产和设备)的价值是否受到损害，以及情况的事件或变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。我们对可能减值的评估是基于我们是否有能力从资产或资产组的预期未来税前现金流中收回相关业务的账面价值，不计折扣和不收取利息。如果这些现金流量低于资产或资产组的账面价值，我们就确认公允价值与账面价值之间的差额存在减值损失，相关资产的账面价值因这一差异而减少。衡量减值需要管理层估计未来现金流量和长期资产的公允价值。根据这一分析，我们的长期资产没有明显的减值.

股票补偿的计量

根据修正后的权威指南和相关解释，我们对股票补偿进行了记账，这就要求计量和确认与股票公允价值相关的费用。以股票为基础的赔偿金的公允价值在授予日期计量，并在适当的修改后重新计量。确定适当的公允价值模型和计算基于股票的奖励在授予之日的公允价值需要判断。

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根据修正后的权威指南的规定，我们使用Black-Schole期权定价模型来估算员工股票期权的公允价值和根据我们的2019年股票计划、2009年股票计划和2009年员工股票购买计划(ESPP)购买股票的权利。此公允价值以直线方式在奖励的必要服务期内支出。使用Black-Schole定价模型，我们需要发展高度主观的假设，包括预期的奖励期限、股票的预期波动性、预期的无风险利率和奖励期限内的预期股息率。我们预期的奖金期限主要是基于我们在类似赠款方面的历史经验。我们对股票期权和ESPP股票的预期股价波动是基于我们股票的历史波动，使用的是开盘价和收盘价的日平均值，并使用适合预期期限的历史数据来衡量。无风险利率假设近似于债券的无风险利率，其期限大约等于股票期权或ESPP股票的预期期限。

除了布莱克-斯科尔斯定价模型中使用的假设外，修正后的权威指南要求我们只承认最终预期授予的赔偿金的补偿费用；因此，我们必须对历史上的授与前没收经验做出估计，并将其应用于所有基于股票的奖励。限制性股票奖励(或RSA)和限制性股票单位(RSU)的公允价值是以授予之日的普通股收盘价为基础的。与服务相关的RSA和RSU奖励将在所需的服务期内支付。预期将根据绩效目标的实现而授予的RSA和RSU奖励将在估计的归属期内支出。我们定期审查用于计算基于股票的奖励的公允价值的假设，并酌情修改我们的假设。如果用来计算基于股票的奖励的公允价值的假设后来被确定为不准确，或者如果我们在未来期间显著改变我们的假设，那么基于股票的补偿费用和我们的运营结果可能会受到重大影响。见综合财务报表附注13。

所得税会计

在编制财务报表的过程中，我们须估计我们所经营的每个司法管辖区的入息税。这个过程包括评估我们当前的实际税收风险，同时评估由于不同的税收和会计处理而产生的暂时性差异，如递延收入、可疑账户备抵、股权奖励的影响、折旧和摊销以及与雇员有关的应计项目。这些差异导致递延税资产和负债，包括在我们的资产负债表上。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回我们的递延税款资产的可能性。在我们认为不可能收回的情况下，我们必须设立估价免税额。在我们设立估价免税额或在一段期间内增加免税额的范围内，我们必须在经营报表中列入税收规定内的开支。

在确定我们为所得税、递延税资产、负债和任何价值免税额记录的所得税、递延税资产和任何价值免税额时，我们需要作出重大的管理判断。截至2019年年底，我们的递延税务资产主要包括净营业亏损结转、折旧和摊销，共计5 800万美元。在评估我们在其管辖范围内收回递延税资产的能力时，我们考虑到所有现有的积极和消极证据，包括推迟纳税负债的预定倒转、预测未来应纳税收入的不确定性以及最近的业务结果。截至2019年12月29日，我们的联邦和州所得税净营业亏损(NOL)分别约为1.687亿美元和7540万美元，将在2020年至2038年的不同日期到期。2019年产生的联邦NOL可以无限期地结转。截至2019年12月29日，我们的研究信用结转额为联邦400万美元，州所得税440万美元。如果不加以利用，联邦结转将于2020年起在不同日期到期。加州的信贷可以无限期地继续下去。我们认为，更有可能的是，这些联邦和州NOL和信贷结转产生的递延税收资产和福利将无法实现。为了认识到这一风险，截至2019年年底，我们的估价免税额为5，800万美元，税收生效，原因是我们在美国递延税收资产到期前利用这些资产的能力存在不确定性。

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业务结果

下表列出了我们在所述期间的业务报表中某些项目的收入百分比：

2019年、2018年和2017年，通货膨胀和产品价格变动对我们的收入和收入的影响无关紧要。

2019和2018年财政年度比较

收入：下表列出2019年12月29日终了财政年度与2018年12月30日终了会计年度相比的收入变化情况(千，百分比数据除外)：

2019年新产品收入减少46%，主要原因是显示桥解决方案、eFPGA许可证和连接性产品的销售下降，而AI SaaS收入的增加部分抵消了这一减少。成熟产品收入的增加主要是由于我们在国防、航天、测试和仪表领域的客户订单增加。

毛利。下表列出2019年12月29日终了会计年度与2018年12月30日终了会计年度相比的毛利变化情况(千，百分比数据除外)：

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毛利润和毛利百分比增加的主要原因是：(1)产品和客户组合；(2)2019年SaaS收入增加。2019年，成熟产品收入占总收入的70%，而前一年为55%。与2018年相比，成熟产品的收入增长了4%。此前注销的库存在2019年和2018年分别为12.1万美元和21.8万美元。2019年的库存减记额为94，000美元，而2018年为386，000美元。

我们的半导体产品历史上有一个较长的产品生命周期，过时已不是评估库存的一个重要因素。然而，随着我们在移动市场寻求机会并继续开发新的CSSP和产品，我们相信我们的产品生命周期将会缩短，这将增加淘汰的可能性。一般来说，我们的标准生产准备时间比我们从客户那里得到的有约束力的预测要长。

业务费用：下表列出2019年12月29日终了财政年度与2018年12月30日终了财政年度相比的业务费用变化情况(千，百分比数据除外)：

研发费用：我们的研发费用主要包括与片上系统(SoC)和软件开发、可编程逻辑设计、人工智能和eFPGA开发相关的人员、开销和其他费用。2019年和2018年研发费用分别为1 240万美元和990万美元，分别占这些时期收入的120%和79%。2019年研发费用比2018年增加240万美元，部分原因是由于在圣地亚哥收购SensiML和新的SoC软件团队而扩大了研发业务。在2019年，公司资本化了365，000美元与内部使用软件有关的成本.

销售、一般和行政费用。我们的销售费用，一般和行政费用，或SG&A，主要包括销售、营销、财务、行政、人力资源和一般管理的人事和相关间接费用。在2019年和2018年，SG&A费用分别为890万美元和1000万美元，分别占同期收入的86%和79%。与2018年相比，2019年SG&A费用减少100万美元，原因是新总部设施和外部服务节省了费用。

利息费用和利息收入及其他费用净额

下表列出2019年12月29日终了财政年度利息支出和利息收入及其他支出净额与2018年12月30日终了财政年度相比的变化情况(千，百分比数据除外)：

利息支出增加242 000美元，原因是2019年的信贷余额高于2018年。利息收入及其他开支增加112，000元，是由于来自传统银行货币市场户口的利息收入增加。

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所得税备抵：下表列出2019年12月29日终了财政年度与2018年12月30日终了财政年度相比的所得税准备金变动情况(千，百分比数据除外)：

2019年的所得税福利涉及从收购SensiML获得的无形资产中产生的递延税负债，这些资产抵消并释放了公司估值备抵的一部分，而不包括收购会计。2018年的所得税支出主要与我们的对外业务有关，这些业务是成本高的实体。

截至2019年年底，我们在未来期间利用美国递延税资产的能力是不确定的，因此，我们记录了有关的美国递延税资产的全额估值备抵额。我们会继续评估递延税项资产在未来期间的可变现性。

2018年和2017年财政年度比较

关于2018年财政年度财务状况与2017年财政年度相比的结果和变化的讨论，请参阅2018年会计报表10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该表格最初于2019年3月15日提交证券交易委员会。

重组

2020年1月，该公司宣布了降低年度运营费用的重组计划。该重组计划于2020年1月24日获得公司董事会批准。大部分成本节省将来自人员削减，这是在公司的所有部门和地区实施的。这一重组计划将使该公司全球员工减少约33%。

结合这一重组计划，该公司估计将承担大约50万至60万美元的重组费用，这将导致现金支出总额约50万美元，其中大部分将在2020年财政年度第一季度支出。

流动性与资本资源

我们通过出售普通股、资本和经营租赁、循环信贷额度和业务现金流来弥补我们的经营损失和资本投资。截至2019年12月29日，该公司的主要流动资金来源包括现金、现金等价物和限制性现金2 150万美元，其中包括从其循环信贷额度中提取的1 500万美元，即从商业遗产银行或遗产银行提取的循环贷款。

2018年9月28日，我们与传统银行签订了贷款和安全协议(LoanandSecurityAgreement，简称贷款协议)。“贷款协定”除其他外，规定了循环贷款机制，总承付款额为9 000 000美元。

2018年12月21日，我们与传统银行签订了一项经修正和恢复的贷款和担保协议，或经修正和恢复的贷款协议，以全面取代贷款协议。经修订和恢复的贷款协议将循环贷款机制从9，000，000美元增加到15，000，000美元，经修订和恢复的贷款协议要求该公司在遗产银行保留至少3，000，000美元的无限制现金。

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在2019年11月6日，该公司与传统银行签订了对经修订和恢复贷款协议的第一修正案，将循环贷款的到期日延长一年，至2021年9月28日。根据本修正案，循环贷款预支应就其未清每日余额支付利息，年利率等于：(1)高于最优惠利率0.5%(0.50%)，或(2)5个半百分点(5.50%)。

2019年6月21日，该公司以每股7.00美元的价格结束了130万股普通股的承销公开发行，每股票面价值为0.001美元，其中包括根据承销商充分行使超额配股选择权发行的171，429股普通股。公司收到的净收入约为800万美元，扣除了承销商的佣金和其他发行费用。详情见综合财务报表附注11。

我们期望将这次公开发行的净收益用于营运资本，以加速下一代产品的开发，并用于一般的企业用途。

从长远来看，我们预计，我们的新产品、现有现金和现金等价物的销售，加上我们与传统银行的循环融资机制的财政资源，以及我们在公共资本市场筹集更多资本的能力，将足以满足我们的业务和资本支出。我们的循环贷款将于2021年9月到期，我们希望在到期前延长循环贷款期限或找到另一个贷款人。此外，任何违反债务公约的行为都可能限制我们从循环贷款机制获得任何额外的现金，并可能要求我们立即偿还未偿债务。我们认为，我们将能够更新循环融资机制，或以可接受的条件获得替代资金。我们不能保证，如有需要，我们可以筹集更多资金，或以我们可以接受的条件获得这些资金。我们无法从我们的新产品产品中产生足够的销售和(或)在需要时筹集更多的资本，可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响，包括我们保持遵守贷款人财务契约的能力。

截至本报告所述期间结束时，我们遵守了经修正和恢复的贷款协议下的所有贷款契约。截至2019年12月29日，我们有1500万美元的未偿循环信贷额度，利率为5.50%。

截至2019年12月29日，我们的大部分现金和现金等价物投资于传统银行货币市场账户。截至2019年12月29日，我们的有息债务包括471，000美元的融资租赁未偿债务.详情见综合财务报表附注8。

2019年12月29日和2018年12月30日，我们外国子公司持有的现金余额分别约为548，000美元和656，000美元。我们外国子公司的收益目前被视为无限期再投资。我们预期这种再投资不会影响我们的流动资金和资本资源，我们不断评估我们的流动性需求和满足全球现金需求的能力，作为我们整体资本部署战略的一部分。影响我们的流动资金、资本资源和全球资本部署战略的因素包括预期的现金流量、以税务效率方式汇回现金的能力、业务和投资活动所需的资金、收购和剥离以及资本市场状况。

总之，我们的现金流量如下(千)：

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业务活动现金净额

2019年，用于业务活动的现金净额为1 160万美元，主要原因是净亏损1 540万美元，调整后的非现金费用为430万美元。非现金费用主要包括以股票为基础的补偿费用310万美元，长期资产和某些确定寿命的无形资产的折旧和摊销120万美元。此外，周转资本账户的变动使用现金392 000美元，原因是应付帐款和应计负债减少150万美元，但库存减少483 000美元、应收账款减少218 000美元、其他资产减少229 000美元和递延收入增加158 000美元，部分抵消了现金流入。

2018年，用于业务活动的现金净额为1 260万美元，主要原因是净亏损1 380万美元，调整后计入360万美元的非现金费用。这些非现金费用包括减记库存386，000美元，以反映我们的长期资产130万美元的超额数量、折旧和摊销，以及以股票为基础的补偿190万美元。此外，周转资本账户的变动使用了240万美元的现金，原因是应收账款增加130万美元，库存毛额增加662 000美元，其他资产增加879 000美元，但应计负债增加235 000美元和贸易应付账款增加223 000美元，部分抵消了这些变化。

2017年，用于业务活动的现金净额为1 290万美元，主要原因是净亏损1 410万美元，经调整后计入310万美元的非现金费用。这些非现金费用包括核销总额为232，000美元的库存，以反映我们的长期资产140万美元的超额数量、折旧和摊销，以及以股票为基础的140万美元的补偿。此外，周转资本账户的变动使用了190万美元的现金，原因是应收账款增加86 000美元，库存毛额增加180万美元，应付帐款减少145 000美元，应计负债增加72 000美元，部分抵消了这些变化。

投资活动现金净额

2019年用于投资活动的现金净额为921 000美元，主要原因是新办公场所租赁改良和计算机设备576 000美元，内部使用软件资本化365 000美元。

2018年用于投资活动的净现金为288 000美元，主要用于购置制造设备和软件的资本支出，这部分被出售旧设备的收益所抵消。

2017年用于投资活动的净现金为642 000美元，主要用于购买制造设备和软件的资本支出。

融资活动现金净额

2019年，筹资活动提供的现金净额为760万美元，主要归因于2019年6月发行130万股普通股的净收益。这些流入额被预定偿还的融资、租赁债务和与净结算股票裁定额有关的税款部分抵消。

2018年，融资活动提供的净现金为2 290万美元，原因是在信贷额度下额外借款900万美元，2018年5月我们的普通股发行带来的现金净收入为1 390万美元，根据我们的股权计划向雇员发行普通股的收益为676 000美元。这些收益被预定支付的融资、租赁债务和与净结算股票裁定额有关的税款部分抵消。

2017年，融资活动提供的净现金为1 520万美元，原因是我们在2017年3月发行股票的收益为1 520万美元，根据我们的股权计划向雇员发行普通股的收益为352 000美元，扣除与净资产结算裁决有关的税款198 000美元。这些收益被根据我国资本软件租赁义务支付的344 000美元部分抵消。

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我们需要大量现金来资助我们的业务。然而，我们认为，我们现有的现金和现金等价物，加上循环机制现有的财政资源，将足以满足我们今后12个月的业务和资本支出。我们的循环贷款将于2021年9月到期，我们希望在到期前延长这一信贷额度或找到另一个贷款人。此外，任何违反债务契约的行为都可能限制我们获得从循环信贷额度中提取的任何额外现金，并可能要求我们立即偿还未偿债务。在未来12个月之后，我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入和毛利水平、市场对我们现有和新产品的接受程度、我们保持库存和应收账款的水平、获得足够制造能力的成本、新产品开发努力、资本支出和我们的业务开支水平。为了满足我们长期的流动性要求，我们可能需要筹集额外的股本或债务融资。不能保证资金将以商业上可接受的条件或根本不存在。

合同义务和商业承诺

下表汇总了截至2019年年底我们不可取消的合同义务和商业承诺，以及预计这些债务和承诺对我们未来财政期间的流动性和现金流量的影响(千)：

供应商集中

我们依靠有限数量的合同制造商、分包商和供应商为我们的设备制造、组装、编程和测试，以及提供编程设备。这些服务通常由一个供应商为我们的每个设备提供。我们通常通过标准采购订单购买这些单一或有限的源服务。因为我们依赖独立的分包商来提供这些服务，所以我们不能直接控制产品的交付时间表、成本或质量水平。我们未来的成功还取决于我们的独立分包商的财政可行性。这些分包制造商为其他公司生产产品，我们必须在预期交货前下订单。因此，我们对产品需求波动作出反应的能力有限，这可能导致我们对某一特定产品的库存过剩或短缺，而我们应对需求变化的能力受到这些供应商向产品提供我们所需数量、质量、成本和及时性的能力的限制。决定不向我们提供这些服务，或无法向我们提供这些服务，例如在发生自然灾害或金融灾难时，将对我们的业务产生重大影响。来自其他公司的需求增加可能导致这些分包制造商将可用的产能分配给规模较大或长期存在的客户。

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供应合同到位，我们可能无法以可接受的价格获得足够的铸造和其他能力，或者我们可能会遇到供应的延误或中断。此外，这些供应商经营的国家的经济、市场、社会和政治条件的波动可能是不可预测的，可能导致产品收入减少或增加我们的收入成本，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

表外安排

我们不与未合并的实体或其他实体保持任何表外合伙、安排或其他关系，这些实体通常称为结构化金融或特殊目的实体，目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。

最近发布的会计公告

关于最近会计公告的全部说明，包括预期通过日期以及对财务状况和业务结果的估计影响，见综合财务报表附注2。

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第7A项市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率变化的市场利率风险敞口主要与我们的投资组合和可变利率债务有关。我们不使用衍生金融工具来管理我们的利率风险。我们反对本金损失，并通过限制违约、市场风险和再投资风险来确保投资基金的安全和保护。我们的投资组合一般由符合高信用质量标准的投资组成，并拥有活跃的二级和转售市场。由于这些证券受到利率风险的影响，如果利率波动或投资组合的流动性发生变化，这些证券的价值可能会下降。由于我们投资组合的短期性和保守性，我们预计我们的投资组合不会有任何实质性的损失。2019年10%的利率变动将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生无关紧要的影响。

外币汇率风险

我们所有的销售和制造成本都是以美元结算的。我们在印度开展部分研究和开发活动，并在美国以外的几个地点设有销售和营销办事处。我们使用美元作为功能货币。在这些国际地点发生的大部分费用是以当地货币支付的。如果这些本地货币兑美元升值，我们的工资和其他当地开支将高于我们目前的预期。由于我们的销售是以美元交易的，这种对开支的负面影响不会被任何对收入的正面影响所抵消。2019年、2018年和2017年以外币计价的营业费用分别约占营业费用总额的19%、27%和25%。这些外国开支的大部分发生在印度、联合王国、中国、台湾和韩国。10%的汇率波动将导致我们的运营费用在2019年变化约413，000美元，2018年为528，000美元，2017年为486，000美元。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

QuickLogic公司

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了截至2019年12月29日和2018年12月30日的快速逻辑公司(“公司”)的合并资产负债表，2019年12月29日终了的三年的相关业务合并报表、股东权益和现金流量，以及相关的附注和附表(统称为“合并财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月29日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的合并财务状况，以及截至2019年12月29日终了的三年期间公司业务和现金流量的合并结果。我们还认为，截至2019年12月29日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，由于采用了“会计准则”第842号主题，公司于2019年改变了租赁会计核算方法，2018年，由于采用了ASC第606号主题，公司改变了确认收入的方法。

意见依据

公司管理层负责管理这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对第9A项所附财务报告内部控制管理报告中所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的综合财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的

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审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Moss Adams LLP

加州旧金山

(二零二零年三月十三日)

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

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QUICKLOGIC公司

合并资产负债表

(单位：千，票面价值除外)

⁽¹⁾普通股、票面价值和附加已缴入资本数额进行调整，以反映于2019年12月23日实行的1比14反向股票分割。

所附附注构成这些综合财务报表的组成部分。

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QUICKLOGIC公司

综合业务报表

(单位：千，但每股数额除外)

注：净亏损等于所有年份的综合损失。

⁽¹⁾每股净亏损和加权平均股，基本和稀释调整，以反映1比14反向股票分割在2019年12月23日生效。

所附附注构成这些综合财务报表的组成部分。

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QUICKLOGIC公司

现金流量表

(单位：千)

所附附注构成这些综合财务报表的组成部分。

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QUICKLOGIC公司

股东权益合并报表

(单位：千)