美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨阶段，从转轨、转轨

佣金档案编号000-24993

黄金娱乐公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

琼斯大道6595 S-拉斯维加斯，内华达州89118

(主要行政办公室地址)

(702) 893-7777

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

用支票标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否已提交了符合这类申报要求的所有报告；(2)在过去90天中，该注册人是否已提交了所有要求由“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的报告；

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

根据2019年6月28日纳斯达克全球市场(注册人最近第二季度的最后一个营业日)报告的登记人普通股的最后售价0.01美元，截至该日，注册人非附属公司持有的普通股的总市场价值为258，957，566美元。仅就这些计算而言，书记官长的所有执行干事以及附属于它们的董事和实体都被视为附属机构。

截至2020年3月10日，注册人普通股27，914，593股已发行，票面价值为0.01美元。

以参考方式合并的文件

登记人2020年年度股东大会委托书的部分内容将在登记人2019年12月31日终了的年度后120天内提交证券交易委员会，并以参考的方式纳入本年度10-K表报告第三部分。除了在本年度报告中以表格10-K的形式特别包含的信息外，委托书不被视为作为本年度报告的一部分提交。

黄金娱乐公司

表格10-K年度报告

指数

第一部分

如本年度报告表10-K中所用，除非上下文另有说明，术语“黄金”、“我们”、“我们”和“我们”指的是黄金娱乐公司。以及它的子公司。

前瞻性陈述

这份关于表格10-K的年度报告，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，包含了关于未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些事件和结果受1933年经修正的“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)设立的安全港管辖。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“思考”、“威尔”、“会”等类似的词语来识别。此外，前瞻性报表包括关于我们赌场和其他收购的成本节约、协同增效、增长机会及其他财务和经营效益的报表；我们未来扩张、发展或收购的战略、目标、商业机会和计划；我们业务或关键市场的预期未来增长和趋势；对未来财务状况、经营业绩、收入、资本支出、成本或其他财务项目的预测；预期的监管和立法变化；对未来事件或情况的其他描述以及其他非历史事实的陈述。前瞻性声明是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。这些前瞻性声明取决于任何时候可能发生变化的假设、风险和不确定因素，因此读者被告诫说，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。可能导致我们实际结果大相径庭的因素包括：我们实现预期成本节约的能力。, 我们的赌场和其他收购带来的协同效应和其他好处，包括我们最近在拉斯维加斯和内华达州劳克林收购的赌场，以及与此类交易有关的一体化风险；国家、区域和地方经济和市场条件的变化；立法和监管事项(包括遵守或不遵守适用的法律和条例的费用)；在我们经营的法域增加博彩税和费用；诉讼；增加竞争；我们续签分布式游戏合同的能力；依赖关键人员(包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官以及首席运营官)；我们的负债水平和我们遵守债务工具中的盟约的能力；恐怖主义事件；自然灾害；恶劣天气条件(包括限制我们获得财产的天气或道路条件)；环境和结构建筑条件的影响；信息技术及其他系统和基础设施受到破坏的影响；影响游戏、娱乐和酒店业的一般因素；冠状病毒(COVID-19)对我们业务的影响；及在本报告第一部分第1A项的“风险因素”标题下识别的其他因素，或出现在本报告其他地方以及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中的其他因素。读者被告诫不要过分依赖任何前瞻性的陈述，这些陈述只在本报告的提交日期发表。我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性声明的义务。

1

企业信息

我们于1998年在明尼苏达州注册，名为GCI湖泊公司，后来更名为湖泊游戏公司。1998年8月，致湖娱乐公司。2002年6月至黄金娱乐公司。2015年7月。我们的股票于1999年1月开始公开交易。我们总部的邮寄地址是内华达州拉斯维加斯琼斯大道6595 S，地址是(702)893-7777。

业务概况

我们拥有并运营着一个多元化的娱乐平台，包括一系列专注于度假村赌场运营和分布式博彩(包括我们品牌酒馆中的博彩)的博彩资产组合。

我们通过两个可报告的运营部门进行我们的业务：赌场和分布式游戏。在我们的赌场部分，我们拥有并经营着10家度假赌场：9家在内华达州，1家在马里兰州。由于我们收购了美国赌场和娱乐地产有限公司(“American”)，我们在2017年10月增加了内华达州的四处度假村赌场。2019年1月，我们又在内华达州的Laughlin收购了另外两处度假村赌场，详情如下。我们的分布式博彩部分涉及在非赌场场所安装、维护和操作插槽和娱乐设备，例如在内华达州和蒙大拿州的餐馆、酒吧、小酒馆、便利店、酒馆和杂货店，以及主要位于大拉斯维加斯、内华达大都市区的当地顾客的品牌酒馆的运营。

在2019年4月25日，我们发行了7.625%到期的2026年高级债券(“2026年债券”)中的3.75亿美元，以面值向机构买家进行私人配售。2026年的债券利息为7.625%，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。2026年债券的净收益用于：(1)偿还我们以前的2亿美元的第二留置权定期贷款(“第二留置权定期贷款”)；(2)在我们的循环信贷机制下偿还我们在我们的高级担保信贷机制下的未偿还借款(作为行政代理人和担保品代理人)；贷款人及其其他实体(“信贷机制”)；(3)根据我们的信贷机制偿还1 800万美元的未偿定期贷款负债；(4)支付与上述每一项有关的应计利息、费用和费用。详情见所附合并财务报表附注8，债务。

收购

2019年1月14日，我们以1.562亿美元的现金(在执行了收购协议中的结束后调整条款之后)，完成了从Marnell Gming(“Marnell”)收购Edgewater Gming、LLC(“Laughlin实体”)的Edgewater Gming、LLC(“Laughlin实体”)和我们向Marnell的某些受让人发行的911，002股普通股(“Laughlin收购”)。收购劳克林后，我们在内华达州的劳克林增加了两个度假村的赌场资产：Edgewater旅馆和赌场度假村以及科罗拉多州贝尔酒店和赌场度假村，这增加了我们在南内华达州市场的规模和影响力。在收购日期之后，我们的结果中包含了Laughlin实体的操作结果。

2017年10月20日，我们完成了以7.876亿美元现金收购美国公司(“美国收购”)的所有未偿股权(在实施收盘后调整后)，并向一位前美国股东发行了大约400万股普通股。美国的收购在我们的赌场投资组合中增加了四个内华达度假赌场，包括拉斯维加斯的strat酒店，赌场和天空公园(Casino&Skypod)。这些额外的度假村赌场酒店扩大并加强了我们在内华达州和拉斯维加斯本地市场的存在，大大增加了我们的经营规模，并为我们提供了一个标志性的拉斯维加斯大道目的地酒店。自那以后，我们的结果中已经包括了美国的行动结果。

见所附合并财务报表中的附注4，购置，以获得关于每一项收购的更多信息。

2

赌场

我们在内华达州和马里兰州拥有并经营着10个度假村赌场。下表列出截至2019年12月31日本港物业的某些资料：

3

分布式博弈

我们的分布式游戏部门包括安装、维护和操作非赌场场所的插槽和娱乐设备，如餐厅、酒吧、酒馆、便利店、酒馆和在内华达州和蒙大拿州的杂货店。我们将我们的插槽和娱乐设备放置在我们认为它们将获得最大客户流量的位置，通常是在商店入口处附近。此外，我们还拥有并经营品牌小酒馆，以当地顾客为目标，主要是在大拉斯维加斯，内华达大都市区。截至2019年12月31日，我们的分布式游戏业务包括超过1，000个地点的大约10，900个时隙。2017年8月，我们在伊利诺伊州获得了作为视频游戏终端运营商的执照，这使得我们有可能扩展到一个新的管辖范围。2018年10月，我们获得了在宾夕法尼亚州经营的有条件许可证。

内华达州的法律将分布式博彩业务(也称为“受限博彩”业务)限制在某些类型的非赌场场所，包括杂货店、药店、便利店、餐馆、酒吧、酒馆和酒店店，在这些场所，游戏是在当地进行的主要业务的附带业务，而游戏一般仅限于15个或更少的时段，没有其他形式的游戏活动。这些营业地点的博彩区通常很小，而且在许多情况下，与主要商业区分开，包括在杂货店和药店使用凉亭，在酒吧和酒馆的实体酒吧(也称为“酒吧顶棚”)安装插槽。这种隔离加强了对插槽的监督和监督。根据蒙大拿州的法律，分布式游戏业务仅限于获准出售酒类饮料的营业场所，这些场所一般仅限于提供最多20个时段。

在内华达州，作为我们分布式游戏业务的一部分，我们通常会签订三种类型的时隙配置合同：空间协议、收入分享协议和参与协议。根据空间协议，我们每月支付固定租金，以获得安装、维护和运营我们的插槽的权利。根据收入分成协议，我们支付一定比例的游戏收入从我们的插槽，而不是固定的每月租金。关于空间协议和收入分享协议，我们持有在该地点进行游戏的适用游戏许可证(虽然收入共享地点需要获得单独的监管批准才能获得一定比例的游戏收入)。根据参与协议，业务地点持有适用的游戏许可证，并保留一定比例的游戏收入产生的我们的插槽。在蒙大拿，我们的插槽和娱乐设备安置合同都是参与协议。

4

我们的品牌酒馆提供一个休闲的，高档的环境，为当地顾客提供优质的食物，工艺啤酒和其他酒精饮料，通常包括15个在现场的插槽。截至2019年12月31日，我们拥有并经营了66家品牌酒馆，总共提供了1，000多个店位。我们继续寻找机会主义和增值的机会，以寻求更多的酒馆开业和收购。我们的大部分酒馆位于大拉斯维加斯，内华达大都市区，迎合当地的顾客，寻求比传统赌场酒店更方便的娱乐设施。我们的客栈顾客通常比传统的赌场顾客年轻，这使我们的顾客人数多样化。我们的酒馆品牌包括PT‘s Gold，PT’s Pub，Sierar Gold，Sean Patrick‘s，PT’s Place，PT‘s Ranch，塞拉利昂联合和SG Bar。

销售与营销

赌场

我们向当地市场和旅游客流推销我们内华达州的度假村赌场，目标是以价值为导向的客户。我们寻求吸引当地居民到我们的内华达赌场通过旨在加强本地游戏的促销活动，包括在我们的赌场餐厅提供餐饮服务和推广我们的保龄球和宾果设施。针对市场外顾客的促销活动主要集中在Strat赌场酒店(有近600间新装修的客房、新的和新鲜的餐饮分店以及标志性的Skypod)，以及我们在湖畔赌场和RV公园的一个湖泊周围的获奖娱乐汽车公园。

洛基盖普位于马里兰州西部，毗邻匹兹堡、宾夕法尼亚、巴尔的摩、马里兰州和华盛顿特区等富裕和人口稠密的大都市地区，以及两条主要的州际高速公路。洛基盖普是本地和市场外顾客的首选目的地.我们对洛基峡的营销工作主要集中在通过地方和区域宣传活动来吸引顾客，宣传洛基峡的便利设施和洛基峡州立公园提供的大量户外活动。

我们的赌场销售和营销工作还包括我们的新的综合忠诚度计划，真正的奖励^TM，旨在鼓励在我们的度假村赌场财产重复业务，如下所述。

分布式博弈

我们在内华达州和蒙大拿州的分布式游戏部门开展业务。我们的分布式游戏客户群由第三方分布式游戏客户组成，我们与他们签订了在非赌场地点安装、维护和操作插槽和娱乐设备的合同，主要是在这些地点使用我们的插槽和娱乐设备的本地用户，以及我们品牌酒馆的主要本地顾客。我们寻求把我们的插槽和娱乐设备放置在战略性的、高交通的领域，包括在我们的品牌酒馆中，我们的大部分营销工作都集中在从高频、方便驱动的客户群中获得最大的盈利能力。

在我们的酒馆中，品牌资产也通过我们位于大拉斯维加斯，内华达大都市区的品牌酒馆的数量得到了充分的利用。我们的广告活动包括传统和非传统渠道，如直接邮寄、电子邮件、广播、印刷、电视、社交媒体、搜索引擎优化和静态/动态广告牌。

我们的分布式游戏销售和营销工作还包括我们的真正奖励忠诚度计划，该计划旨在鼓励在我们的品牌酒馆和位于参与超市的位置重复业务，如下所述。

5

真正的奖励忠诚计划

我们的营销努力也寻求利用重复访问，通过使用我们的真正的奖励忠诚计划。我们提供我们的真正奖励忠诚度计划，在我们所有的度假村赌场，以及在我们所有的品牌酒馆和参与的超市。我们的真正奖励忠诚度计划的成员可以根据游戏活动和在我们的度假村赌场酒店的房间、食品、饮料和度假活动上花费的金额，以及在我们的品牌酒馆和其他参与的分布式博彩场所购买食品和饮料的游戏费用和花费来获得积分。忠诚度积分可用于免费的时隙游戏、食品、饮料、食品杂货礼品卡和酒店客房等。所有积分在忠诚度计划中累积到一个单一的帐户余额，这是可赎回的企业范围内参与的地点。

我们的奖励技术旨在跟踪客户行为指标，如拜访、客户消费和客户参与。截至2019年12月31日，我们的营销数据库中大约有80万名活跃玩家，为我们提供了一条途径，在我们的度假村赌场和分布式博彩平台上推动客户参与和交叉营销机会。

知识产权

我们致力于我们的重要商标和服务商标注册在我们的业务所在的州和美国专利和商标局。我们已在美国专利和商标局注册和/或作为商标待决，除其他商标和服务标志外，还有“黄金娱乐”和“黄金游戏”，以及与我们的度假村赌场财产、顾客忠诚度项目和品牌酒馆有关的各种名称、品牌和标识。此外，我们亦已就我们的物业、设施及发展项目，在美国多个司法管辖区注册或申请注册多个其他商标。我们还在美国拥有一项与玩家追踪系统相关的专利。

竞争

度假村赌场和分布式博彩业竞争激烈。我们的度假村赌场业务竞争众多的赌场和赌场酒店的不同质量和规模在我们的市场。我们还与其他非博彩度假村和度假胜地竞争，并与各种其他赌场和其他娱乐业务竞争。赌场娱乐业务的特点是竞争对手的规模、设施质量、运营数量、品牌特性、营销和增长战略、财务实力和能力、设施水平、管理人才和地域多样性等方面差异很大。我们的许多地区和国家竞争对手比我们拥有更多的品牌认知度和更多的资源。它们更多的资源也可能为它们提供今后扩大业务的能力。

此外，几个州目前正在考虑将指定地区的赌场赌博合法化，美洲土著部落可能在离我们的客户群更近的市场上开发或扩大博彩产业(特别是位于加利福尼亚的美洲土著赌场)。在我们吸引或期望吸引大量客户的任何地理区域内或附近扩大赌场博彩业，包括在邻国和美洲土著土地上的合法赌场赌博，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

在我们的分布式游戏业务方面，我们面临着来自参与分布式游戏业务的其他人的直接竞争，以及来自赌场、酒店、酒馆和其他娱乐场所的其他运营商对客户的实质性竞争。我们的许多地区和国家竞争对手比我们拥有更多的品牌认知度和更多的资源。它们更多的资源也可能为它们提供今后扩大业务的能力。

此外，在我们的两个领域，我们都面临着来自在线游戏的日益激烈的竞争，包括智能手机和平板电脑的移动游戏应用、国家赞助的彩票、纸牌俱乐部、体育书籍、幻想体育网站和其他形式的合法游戏。内华达州已经批准了各种形式的网络游戏，联邦政府和其他州也提出了允许网络游戏的立法。互联网游戏在内华达州和其他司法管辖区的扩张可能会给我们的业务带来更多的竞争。

6

调节

游戏规则

我们受到广泛的联邦、州和地方的监管。我们经营的地区的州和地方政府当局要求我们取得游戏许可证，并要求我们的官员、主要雇员和商业实体附属机构证明我们适合参与游戏业务。这些都是特权许可或批准，不受法规或法规的保障。国家和地方政府当局可以限制、限制、吊销或吊销许可证，处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够获得和维持游戏许可证和相关的批准，以进行我们的游戏业务。任何未能维持或更新我们现有的许可证、注册、许可证或批准，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果通过额外的游戏法律或法规，这些条例可能会施加额外的限制或成本，可能会对我们和我们的业务产生重大的不利影响。详情见“第一部分，项目1A”。风险因素--我们的业务受到广泛的博彩业监管，遵守这一规定成本高昂，而博彩业当局对我们的业务有着重大的控制。“

博彩当局可以完全和绝对酌情权，要求持有我们发行的任何证券的人提出申请，进行调查，如果他们有理由相信证券所有权将不符合各自国家宣布的政策，则可被发现适合拥有我们的证券。此外，在这种情况下，任何博彩机构进行的任何调查的费用通常要求申请人支付，拒绝或不支付这些费用可能构成认定申请人不适合拥有证券的理由。我们的公司章程要求我们的股东在此类调查中与博彩当局合作，并允许我们赎回持有我们股本股份的任何股东所持有的证券，因为其持有的股本可能导致我们的董事会判断，我们未能从我们所持有的任何政府机构获得或丧失经营我们业务的任何部分的许可证或特许经营权。如果任何博彩机构认定某人不适合拥有我们的证券，那么，根据适用的游戏法律法规，我们可以受到制裁，包括丧失我们的特权许可证或批准，如果我们未经适用的博彩机构事先批准，我们与不合适的人进行某些业务。欲了解更多信息，请参见“第一部分，1A项”。风险因素--我们的股东受到政府的广泛监管，如果某个股东被博彩当局发现不合适，该股东将无法直接或间接受益地持有我们的普通股。我们的股东也可能被要求提供博彩当局所要求的信息，在某些情况下，我们有权利提供这些信息。, 赎回股东的证券；我们可能被迫用现金或债务来赎回我们的证券。“

我们的董事、高级人员及主要雇员，在我们经营博彩设施的不同司法管辖区，亦须遵守不同的规管规定，以及各种特许发牌及有关的审批程序。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩机构发现我们的任何董事、高级人员或主要雇员不适宜发牌，或不适宜继续与我们维持关系，我们便须与该人断绝关系。此外，这些游戏当局可能要求我们终止雇用任何拒绝提交适当申请的人。这两种结果都可能对我们的业务、业务和前景产生实质性的不利影响。

适用的游戏法律法规也限制了我们发行证券、负债和从事其他融资活动的能力。这类交易一般需要博彩当局批准，而我们的融资对手，包括放款人，可能须在我们经营博彩设施的不同司法管辖区内，遵守不同的发牌及有关审批程序。如果国家管理当局发现任何人在他、她或她与我们或我们的任何子公司的关系方面不合适，我们将被要求切断我们与该人的关系，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

7

博彩业也是税收的重要来源，尤其是内华达州及其各县和各市。联邦、州和地方各级立法者和其他政府官员不时提出并通过修改税法，或在管理或解释这类法律时对博彩业产生影响。不可能确定税法或这些法律的管理或解释中可能发生变化的可能性。这些改变如果获得通过，可能对我们今后的财务状况、业务结果、现金流量和前景产生重大不利影响。详情见“第一部分，项目1A”。风险因素-对博彩业税法的修改可能会增加我们的经营成本，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。“

地方和州议员以及特殊利益集团不时提出立法，扩大、限制或阻止我们在其管辖范围内开展博彩活动。对监管环境的任何此类改变或通过新的联邦、州或地方政府立法，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

其他规例

我们的业务受到各种其他联邦、州和地方法律、规则、规章和法令的制约。这些法律和条例包括但不限于关于酒精饮料、环境问题、雇员、货币交易、税收、分区和建筑法规以及营销和广告的限制和条件。这类法律和条例今后可能会发生变化或作出不同的解释，或颁布新的法律和条例。对我们所受的任何法律、规则、条例或条例的修改，新的法律或条例，或法院或政府当局在解释上的重大差异，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务受到各种有关排放和排放到环境以及危险和非危险物质和废物的储存、处理和处置的环境法律和法规的制约。这些法律和条例很复杂，可能会发生变化，违规行为可能导致纠正行动和补救、罚款和处罚的重大代价。根据这些法律和条例中的某些规定，目前或以前的财产所有人或经营人可能对其财产上的污染进行补救的费用承担赔偿责任，而不论其所有者或经营人是否知道或造成污染物的存在，也不论造成污染的做法在发生时是否合法，也不考虑受这种污染影响的第三方应负赔偿责任。污染的存在，或未能妥善补救，可能会对我们使用、出售或出租财产的能力产生不利影响。由于我们收购了更多的赌场、度假村和酒馆，例如我们在收购Laughlin时获得的赌场财产，尽管我们进行了适当的尽职调查，但我们可能不知道我们可能承担了多少风险。我们努力保持符合环境法律，但不时，目前或历史上的运作，我们的财产可能已经或可能导致不遵守环境法或责任清理根据环境法。在这方面，我们可能会因清理与我们某些物业的历史用途有关的污染而招致费用。

我们的许多雇员，特别是那些与我们的客户互动的员工，获得的基本工资或工资是由适用的州和联邦法律确定的，这些法律规定了最低小时工资，这反过来又通过客户的小费和酬金加以补充。2017年，几名前雇员分别对我们提起了两起所谓的集体诉讼，并代表我们在内华达州雇佣的类似个人提起诉讼，诉讼于2019年得到解决。诉讼指控我们违反了内华达州的某些劳动法，包括支付低于法定最低工资的小时工资，而没有提供合格的健康保险计划，以及相关的没有支付适当的加班补偿。各州和联邦立法者不时提高最低工资。很难预测何时会出现这种增长。对最低工资的任何改变都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

酒精饮料管制条例要求我们的每家品牌酒馆和赌场物业向州当局申请，并在某些地点，向县或市当局申请许可证或许可证，以销售含酒精饮料。此外，我们经营的每一家餐厅都必须获得地方当局的食品服务许可证。如果不遵守这些规定，我们的许可证可能会被吊销，或者我们的相关业务或业务将被迫停业。此外，州酒法可能会阻止餐馆业务扩展到某些市场。

8

季节性

我们相信，我们的赌场和分布的博彩部分受到季节性因素的影响，包括节假日、天气和旅游条件。我们的赌场和分布在内华达州的博彩业在夏季的收入历来较低，原因是气温升高导致游客减少，以及当地居民的度假活动增加。洛基盖普通常在夏季有更高的收入，并可能受到冬季恶劣天气的严重不利影响。我们内华达州的分布式博彩业务通常在秋季经历更高的收入，这与几个职业体育季节相对应。我们蒙大拿州的分布式游戏业务在秋季通常会有更高的收入，原因是该州天气恶劣，户外活动的机会较少，此外还受到职业体育季节的影响。虽然失业水平、市场竞争和业务多元化等其他因素可能抵消或放大季节性影响，但某些季节性因素可能会继续下去，这可能导致我们的季度经营业绩大幅波动。

员工

截至2019年12月31日，我们约有8，000名雇员，其中约2，000人被各种集体谈判协议所涵盖。其他工会可能会不时组织我们度假村赌场的工人。我们相信我们与我们的员工有良好的关系，包括那些由工会代表的员工。

在Strat，四份集体谈判协议涵盖了我们的雇员。我们与国际运营工程师联合会的集体谈判协议，当地501，AFL-CIO于2018年3月31日到期，并于2020年第一季度成功地重新谈判。我们与专业人员、文员和杂项雇员、当地工人工会986(Valet And Warehouse)的集体谈判协议于2024年3月31日到期。我们与烹饪工人工会、本地226和调酒师工会的集体谈判协议于2023年5月31日到期。

在水瓶座，四项集体谈判协议涵盖我们的雇员。我们与国际操作工程师联合会(International Union of OperationEnginers，Local 501，AFL-CIO)的集体谈判协议将于2020年3月31日到期，目前正在谈判中。我们与美国国际安全、警察和消防专业人员联合会的集体谈判协议将于2021年2月28日到期。我们与美国钢铁工人联合会的集体谈判协议将于2021年3月31日到期。我们与美国、其领土和加拿大的国际戏剧舞台雇员、移动图片技师、艺术家和联合工艺品联盟的集体谈判协议将于2022年11月30日到期。

在洛基盖普，我们与美国食品和商业工人联合会的集体谈判协议，当地27号将于2023年11月1日到期。

网站和现有信息

我们的网站是www.goldenent.com。通过我们网站投资者部分的链接，我们在以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供以下文件：我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季刊报告、我们目前关于表格8-K的报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提交的对此类报告的任何修正，以及根据这些报告颁布的规则和条例。这些文件的副本也提供给我们的股东，应我们首席财务官的书面要求，地址是内华达州拉斯维加斯，89118，6595 S琼斯大道。网站上的信息不构成本年度表格10-K的一部分。

这些文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

9

在评估我们的业务和前景时，您应该考虑以下每一个因素以及本年度报告中关于表10-K的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会下降。您还应参考本年度报告中关于表10-K的其他信息，包括本年度报告第二部分第二部分关于财务状况和经营结果的讨论和分析中的信息，以及我们的合并财务报表和相关说明。

任何未能成功整合我们收购的业务和业务，包括收购劳克林公司，都可能对我们的业务产生重大不利影响，而且我们可能无法充分认识到劳克林收购或其他战略收购带来的全部好处。

我们能否实现我们的战略收购的预期收益，包括我们2019年1月对Laughlin的收购，在很大程度上将取决于我们能否成功地将我们的业务与我们所收购的业务整合。整合和协调多个企业的业务和人员，以及管理我们的业务和金融系统范围的扩大涉及复杂的业务、技术和人员方面的挑战。与我们的业务与我们的战略收购相结合的潜在困难以及由此产生的成本和延误包括：

我们无法保证我们将成功或以成本效益的方式将我们的业务与我们所收购的业务整合，而实现系统集成的成本可能会大大超过我们目前的估计。尤其是，将最近收购的企业纳入我们自己的业务可能会耗费时间，并带来财务、管理和运营方面的挑战。在此过程中出现的问题可能会转移管理层对我们日常业务的注意力，而在集成过程中遇到的任何困难都可能导致总体上的内部混乱，这可能会对我们与客户、供应商、员工和其他群体的关系产生不利影响。将我们的不同系统、技术、网络和业务做法结合起来可能比我们预期的更困难和更费时，而且可能导致额外的意外费用。我们合并的业务结果也可能受到我们发现的任何问题的不利影响，这些问题可归因于收购前Laughlin实体的运营。此外，作为我们收购时的非上市公司，我们在劳克林收购中收购的子公司不必遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对财务报告和其他程序的内部控制要求。使被收购企业的遗留系统符合这些要求，可能会导致我们承担大量的额外费用。

10

此外，整合过程可能导致我们合并业务的活动中断或失去势头。如果管理层不能有效地管理集成过程，或者任何重要的业务活动由于集成过程而中断，我们的业务就会受到影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。即使我们的业务成功整合，我们也可能无法在预期的时间框架内或在所有预期的时间框架内充分实现劳克林收购或其他战略收购带来的好处，包括预期的协同增效、成本节约或增长机会。此外，为了实现协同增效，我们已经并可能承担大量的整合和重组费用。然而，许多将要发生的费用，就其性质而言，很难准确估计。这些费用，特别是在短期内，可能超过我们期望通过消除重复开支和实现规模经济和节省费用而实现的节余。虽然我们预计，随着时间的推移，实现与业务整合相关的效率可能会抵消增量交易相关成本和重组成本，但我们无法保证这种净效益将在近期或根本实现。任何这些问题都可能对我们的业务产生重大不利影响，或损害我们的财务状况、经营结果和前景。

我们的业务可能受到经济条件、恐怖主义行为、自然灾害、恶劣天气、传染病和其他影响自由消费的因素的不利影响，其中任何因素都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

对游戏、娱乐和休闲活动的需求对经济衰退以及相应的消费支出的影响非常敏感。在一般、区域或地方经济状况、失业水平、就业或住房市场、消费者债务水平或消费者信心方面，以及汽油价格、税率、利率、通货膨胀率或其他不利的经济或市场状况的任何上涨，任何实际或明显的恶化或疲软，都可能导致我们的客户在游戏、娱乐和自由旅行方面的自由支配收入减少，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

恐怖主义行为、自然灾害、恶劣天气条件以及公共卫生威胁和流行病的实际或预期爆发，也可能严重影响对游戏、娱乐和休闲活动的需求以及自由裁量旅行，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。例如，2020年初，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒(COVID-19)。为了应对冠状病毒的爆发，实施了重大的旅行警告和限制措施。这种影响在较长期内的程度和持续时间在很大程度上仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如冠状病毒的严重程度和传播率、所采取的遏制行动的程度和效力，包括行动限制，以及这些因素和其他因素对旅行行为的影响。冠状病毒的传播可能会影响顾客参观我们的赌场报告、我们的品牌酒馆和其他公共设施的兴趣。任何这样的影响都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的财产可能会因伤亡、自然力量、恶劣天气、洪水、机械故障或延长或特别维修等原因而暂时或长期停止作业。如果我们的赌场因自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件而长期中断，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能会受到重大不利影响。此外，如果极端天气对我们的物业所在地区的一般经济或其他情况产生不利影响，或我们吸引顾客，或阻止顾客轻易进入我们的物业，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大影响。

我们在两个业务部门都面临着巨大的竞争，可能会失去市场份额。

度假村赌场和分布式博彩业竞争激烈。我们的度假村赌场业务竞争众多的赌场和赌场酒店的不同质量和规模在我们的市场。我们还与其他非博彩度假村和度假胜地竞争，并与各种其他赌场和其他娱乐业务竞争。赌场娱乐业务的特点是竞争对手的规模、设施质量、运营数量、品牌特性、营销和增长战略、财务实力和能力、设施水平、管理人才和地域多样性等方面差异很大。我们的许多地区和国家竞争对手比我们拥有更多的品牌认知度和更多的资源。它们更多的资源也可能为它们提供今后扩大业务的能力。

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如果我们的竞争对手比我们更成功地运作，如果他们由于积极的定价和促销而吸引远离我们的客户，如果他们比我们更成功地吸引和留住雇员，如果他们的财产得到加强或扩大，如果他们在由于博彩业法规或税收的差异或变化而给他们带来经营优势的管辖区经营，或者如果在我们的市场内外建立更多的旅馆和赌场，我们可能失去市场份额或吸引或留住雇员的能力。此外，几个州目前正在考虑将指定地区的赌场赌博合法化，美洲土著部落可能在离我们的客户群更近的市场上开发或扩大博彩产业(特别是位于加利福尼亚的美洲土著赌场)。在我们吸引或期望吸引大量客户的任何地理区域内或附近扩大赌场博彩业，包括在邻国和美洲土著土地上的合法赌场赌博，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

在我们的分布式游戏业务方面，我们面临着来自参与分布式游戏业务的其他人的直接竞争，以及来自赌场、酒店、酒馆和其他娱乐场所的其他运营商对客户的实质性竞争。此外，在我们的两个领域，我们都面临着来自在线游戏的日益激烈的竞争，包括智能手机和平板电脑的移动游戏应用、国家赞助的彩票、纸牌俱乐部、体育书籍、幻想体育网站和其他形式的合法游戏。内华达州已经批准了各种形式的网络游戏，联邦政府和其他州也提出了允许网络游戏的立法。互联网游戏在内华达州和其他司法管辖区的扩张可能会给我们的业务带来更多的竞争。

我们的巨额债务可能对我们的财政健康产生不利影响，使我们无法履行我们的义务。

我们有大量的负债。截至2019年12月31日，我们的高级负债(不包括未摊销债务发行成本)为11亿美元，其中包括我们信贷贷款机制下的7.72亿美元未偿定期贷款借款和2.026年债券中的3.75亿美元。除其他外，我们的债务水平可以：

任何这些风险都可能影响我们为业务提供资金的能力，或限制我们扩大业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会承受更多的债务，这可能会进一步增加与我们的杠杆相关的风险。

我们未来可能会招致大量额外负债，其中可能包括与资本支出、潜在收购或业务扩张、营运资本或一般公司用途有关的融资。我们的信贷贷款包括一个2亿美元的循环信贷贷款，它是在2019年12月31日未提取的。此外，我们的信贷贷款和管理2026年票据(“INDITH”)的契约允许我们承担额外的债务，但有具体的限制。如果在我们目前的负债水平上再增加新的负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

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我们可能无法产生足够的现金流量来支付我们所有的债务，并为我们的业务开支、周转资金需求和资本支出提供资金，而且我们可能被迫采取其他行动来履行我们在负债项下的义务，这可能是不成功的。

我们是否能够按计划偿还或再融资我们的债务，将取决于我们今后的经营业绩和在未来产生现金流动的能力，这些都受到我们无法控制的一般经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他因素的制约。我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或者我们将来可以借到足够的资金，使我们能够偿还我们的债务或满足我们的其他流动资金需求。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股本资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法在有需要时，以商业上合理的条款或根本不可能采取任何其他措施，而即使成功，这些替代措施亦未必能使我们履行预定的还本付息义务。我们的信贷安排限制了我们处置资产和使用资产处置收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股本以偿还或偿还债务的能力。此外，根据义齿，我们受到某些限制，包括限制我们承受额外债务和出售资产的能力。如果我们不能按期偿还我们的债务，我们就会违约，因此，我们的贷款人可以宣布所有未偿还的款项到期应付，终止或中止其贷款承诺，并对担保债务的资产取消抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。, 经营成果和前景。

债务工具中的契约限制了我们的业务，限制了我们执行业务计划的能力。

我们的信贷贷款和印支义齿包含，而且任何未来的债务工具都可能包含可能限制我们执行业务计划、为未来业务提供资金、对不断变化的商业和经济状况作出反应、获得额外资金和从事机会主义交易(如战略收购)的能力的契约。我们的信贷贷款和义齿包括契约，除其他外，限制我们做以下工作的能力：

此外，我们的循环信贷设施包含一个金融契约，适用最高净杠杆率时，根据该机制借款超过30%的总循环承诺。我们的信贷安排主要由对我们和附属担保人的现有和未来资产的留置权担保(除某些例外情况外)。

如果我们因违约或其他原因而在信贷工具或义齿项下违约，则所有未付款项将立即到期并支付。我们不能向你保证，我们将能够遵守我们的信贷贷款或义齿契约，或任何违反公约将被放弃。任何不放弃的违约行为都可能导致违约，因此，我们的贷款人可以宣布所有未付款项到期应付，终止或中止对担保此类债务的资产的贷款承诺和止赎权，我们可能被迫破产或清算，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

根据我们的信贷贷款贷款是受可变利率，并使我们面临利率风险。一般来说，利率的提高，特别是加上任何重大的可变利率负债，都会对我们的利息开支造成重大的负面影响。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务将增加，即使借款数额保持不变，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金流量也将相应减少。利率每一个季度的变化将导致我们在信贷贷款机制下的债务年度利息支出发生190万美元的变化。我们不需要进行利率互换来对冲此类债务。如果我们决定不对这种债务进行套期保值，我们对这种债务的利息支出就会因利率的变化而波动。因此，我们可能很难偿还这种无对冲债务，并为我们的其他固定费用提供资金，而且我们可用于一般公司需求的现金流动可能会受到重大的不利影响。在未来，我们可能会进行利率掉期，其中涉及浮动利率支付，以减少利率波动。然而，对于我们所有的可变利率负债，我们可能不会维持利率掉期，而我们所进行的任何掉期交易也未必能完全减轻我们的利率风险。

赌场、酒店和酒店业是资本密集型行业，我们可能无法为开发、扩建和翻新项目提供资金，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的赌场和酒馆物业需要不断进行翻修和其他基本建设改进，以保持竞争力，包括房间翻修、设施升级以及不时更换家具、固定装置和设备。我们可能还需要使资本支出符合适用的法律和法规。建筑项目带来很大的风险，这可能大大增加成本或推迟项目的完成。这些风险包括材料或熟练劳动力短缺、不可预见的工程、环境或地质问题、停工、天气干扰和意外成本上涨。这些因素大多是我们无法控制的。此外，在从管理当局获得任何必要的许可证、许可证或授权方面遇到困难或延误，可能会增加成本，或推迟完成扩建或开发工作。在扩大和发展项目方面的重大预算超支或拖延可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

尤其是赌场财产的翻修和其他资本改进需要大量的资本支出。例如，2018年5月至2019年12月，我们为斯特拉特的战略翻修投资了约9 000万美元。此外，任何这类翻修和基本建设改进通常在项目完成之前很少或根本没有现金流。我们可能不能完全用经营活动提供的现金来资助这些项目。因此，我们可能必须依靠债务或股本资本来为翻修和资本改善提供资金，如果我们不能获得令人满意的债务或股权融资，我们的能力将受到限制，这将取决于市场条件等。我们不能保证我们能以优惠的条件获得额外的股本或债务融资。我们的赌场和酒馆物业经常得不到翻新和维护，这可能使我们在竞争中处于不利地位，因为赌场或酒馆提供更现代化和更好的设施，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

修改博彩税法可能会增加我们的业务成本，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

博彩业是税收的重要来源，尤其是内华达州及其县和市。目前，游戏公司除了缴纳正常的联邦和州企业所得税外，还要缴纳大量的州和地方税费，而且此类税收和费用随时都会增加。联邦、州和地方各级立法者和其他政府官员不时提出并通过修改税法，或在管理或解释这类法律时对博彩业产生影响。此外，经济状况的任何恶化以及目前或预计预算赤字很大的大量州和地方政府都可能通过增加博彩税和(或)财产税来加强州和地方政府增加收入的努力。不可能确切地确定税法或这类法律的管理或解释中发生变化的可能性。任何实质性的增加，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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我们的业务受到广泛的游戏监管，这是昂贵的遵守，和游戏当局对我们的业务有重大的控制。

在我们经营的辖区内，我们要遵守各种博彩法规，包括内华达州广泛的博彩业法律法规。遵守这些规定既昂贵又费时.联邦、州和地方各级的监管当局在赌场和博彩业务的监管和许可方面拥有广泛的权力，并可撤销、暂停、限制或限制我们的赌博或其他许可证，对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够获得和维持游戏许可证和相关的批准，以进行我们的游戏业务。任何未能维持或更新我们现有的许可证、注册、许可证或批准，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的董事、官员和主要雇员也受到各种监管要求的制约，必须得到某些游戏当局的批准。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩机构发现我们的高级人员、董事或主要雇员不适合发牌，或不适宜继续与我们保持关系，我们便须与该人断绝关系。此外，这些游戏当局可能要求我们终止雇用任何拒绝提交适当申请的人。这两种结果都可能对我们的业务、业务和前景产生实质性的不利影响。

适用的游戏法律法规也限制了我们发行证券、负债和从事其他融资活动的能力。这类交易一般需要博彩当局批准，而我们的融资对手，包括放款人，可能须在我们经营博彩设施的不同司法管辖区内，遵守不同的发牌及有关审批程序。此外，我们的游戏监管机构可以要求我们与被监管机构发现不合适的供应商或商业伙伴保持联系。如果任何赌博当局发现任何人与我们或我们任何子公司的关系不合适，我们将被要求切断与该人的关系，这可能对我们的业务、业务和前景产生重大的不利影响。

如果在我们经营的管辖范围内通过额外的博彩条例，这些条例可能会对我们施加限制，使我们无法按目前的经营方式经营业务，或者由于遵守这些规定而增加的费用可能会降低我们的盈利能力。当局不时在各司法管辖区的立法机关内，提出多项建议，这些建议如获通过，可能会对博彩业及我们公司的税务、规管、运作或其他方面产生不良影响。对监管环境的任何此类改变或通过新的联邦、州或地方政府立法，都可能造成额外的限制或费用，或对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

任何违反适用的反洗钱法律或条例或“反海外腐败行为法”，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们处理大量的现金在我们的业务，并受各种报告和反洗钱的法律和条例。最近，美国政府当局越来越注重遵守博彩业的反洗钱法律法规。任何违反反洗钱法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。我们为阻止违禁行为而实施的内部控制政策和程序以及员工培训和合规计划，可能无法有效地禁止我们的雇员、承包商或代理人违反或规避我们的政策和法律。如果我们或我们的雇员或代理人不遵守适用的法律或指导我们的业务的政策，我们可能面临调查、起诉和其他可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁的法律程序和行动。任何这类政府调查、检控或其他法律程序或行动，都会对本港的业务、财务状况、经营结果及前景造成重大不良影响。

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我们受许多其他联邦、州和地方法律的约束，这些法律可能使我们承担责任，或对我们的业务产生重大不利影响。任何这类法律的修改都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务受到各种其他联邦、州和地方法律、规则、规章和法令的制约。这些法律和条例包括但不限于关于酒精饮料、环境问题、雇员、货币交易、税收、分区和建筑法规以及营销和广告的限制和条件。这类法律和条例今后可能会发生变化或作出不同的解释，或颁布新的法律和条例。对我们所受的任何法律、规则、条例或条例的修改，新的法律或条例，或法院或政府当局在解释上的重大差异，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务受到各种有关排放和排放到环境以及危险和非危险物质和废物的储存、处理和处置的环境法律和法规的制约。这些法律和条例很复杂，可能会发生变化，违规行为可能导致纠正行动和补救、罚款和处罚的重大代价。

根据这些法律和条例中的某些规定，目前或以前的财产所有人或经营人可能对其财产上的污染进行补救的费用承担赔偿责任，而不论其所有者或经营人是否知道或造成污染物的存在，也不论造成污染的做法在发生时是否合法，也不考虑受这种污染影响的第三方应负赔偿责任。污染的存在，或未能妥善补救，可能会对我们使用、出售或出租财产的能力产生不利影响。由于我们收购了更多的赌场、度假村和酒馆，例如我们在美国收购中获得的赌场财产，尽管我们进行了适当的尽职调查，但我们可能不知道我们可能承担了多少风险。我们努力保持符合环境法律，但不时，目前或历史上的运作，我们的财产可能已经或可能导致不遵守环境法或责任清理根据环境法。在这方面，我们可能会因清理与我们某些物业的历史用途有关的污染而招致费用。

我们的许多雇员，特别是那些与我们的客户互动的员工，获得的基本工资或工资是由适用的州和联邦法律确定的，这些法律规定了最低小时工资，这反过来又通过客户的小费和酬金加以补充。2017年，几名前雇员分别对我们提起了两起所谓的集体诉讼，并代表我们在内华达州雇佣的类似个人提起诉讼，诉讼于2019年得到解决。诉讼指控我们违反了内华达州的某些劳动法，包括支付低于法定最低工资的小时工资，而没有提供合格的健康保险计划，以及相关的没有支付适当的加班补偿。各州和联邦立法者不时提高最低工资。很难预测何时会出现这种增长。对最低工资的任何改变都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

酒精饮料管制条例要求我们的每家品牌酒馆和赌场物业向州当局申请，并在某些地点，向县或市当局申请许可证或许可证，以销售含酒精饮料。此外，我们经营的每一家餐厅都必须获得地方当局的食品服务许可证。如果不遵守这些规定，我们的许可证可能会被吊销，或者我们的相关业务或业务将被迫停业。此外，州酒法可能会阻止餐馆业务扩展到某些市场。任何酒类或食品服务许可证的丢失或吊销，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的保险范围可能不足以支付财产可能遭受的所有可能损失。此外，我们的保险费用可能会增加，我们将来可能无法获得同样的保险。

虽然我们为我们的财产制定了全面的财产和责任保险单，我们认为这些保单的承保范围和范围都是习惯的，但每一种保单都有一定的除外条款。某些类型的损失，通常是灾难性的，例如地震、飓风、洪水或恐怖行为，或某些责任可能无法投保，或费用太高，无法为获得保险提供理由。我们无法控制的市场力量也可能限制我们可以获得的保险范围，也可能限制我们以合理费率获得保险的能力。因此，如果不增加成本，我们可能无法成功地获得保险。

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或者降低覆盖率。此外，在发生重大伤亡的情况下，我们承担的保险可能不足以支付我们损失的投资的全部市场价值或重置费用，或在某些情况下可能导致某些损失完全没有保险。因此，我们可能会损失部分或全部投资于物业的资本，以及预期的未来物业收入，而我们仍须承担与该物业有关的债务或其他财政责任，而这些债务或其他债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果及前景造成重大不良影响。除了伤亡损失(如火灾、自然灾害、战争行为或恐怖主义)对我们财产造成的损害外，我们还可能因这些事件而受到商业破坏，或受到第三方的伤害或损害。虽然我们有业务中断保险和一般责任保险，但这种保险可能不足以支付在这种情况下的所有损失。

我们每年更新保险单。保险费用可能会变得如此之高，以致我们可能需要降低我们的保单限额或同意将某些排除在我们的保险范围之外。除其他因素外，区域政治紧张局势、国土安全关切、其他灾难性事件或关于恐怖主义行为保险范围的政府立法的任何变化都可能对现有的保险范围产生重大不利影响，并导致现有保险的保险费增加(这可能导致我们选择降低我们的政策限额)、额外的保险排除或更高的免赔额。

不断上涨的价格或能源和水的短缺可能会增加我们的运营成本。

我们的房产使用大量的水、电、天然气和其他形式的能源。我们内华达州的房产尤其位于沙漠中，那里缺水，炎热的温度需要大量使用空调。虽然我们过去没有经历过任何能源或水的短缺，但我们不能保证我们将来不会。其他州也受到电力短缺的影响。例如，加州和得克萨斯州曾经历过因过度使用空调而导致的滚动停电，这是因为过去气温过高。我们预计内华达州的饮用水将以越来越高的价格成为一种日益稀缺的商品。内华达州是我们的大部分设施所在地。

停工、劳工问题和意外停工可能会限制我们的经营灵活性，并对我们未来的利润产生负面影响。

我们赌场物业的多名雇员均受集体谈判协议所涵盖，这些协议在未来数年内已断断续续地到期。我们不能确保在现有的集体谈判协议期满后，在不采取工会行动的情况下达成新的协议，或确保任何这类新协议的条件都是令人满意的。如果不能以优惠的条件谈判和签订新的集体谈判协议，可能会增加我们的经营费用，或使雇员罢工或从事其他集体行为。对这些和其他劳动协议的任何重新谈判都会大大增加我们在工资、医疗保健、养老金计划和其他福利方面的成本，并可能对我们赌场的业务和我们的财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

在我们的一个或多个赌场的任何停工都可能对我们的业务造成严重的破坏，或者要求我们花费大量的资金来雇用替换工人，如果有的话，合格的替代劳动力可能无法以合理的成本获得。罢工和停工也可能导致媒体的负面关注，或以其他方式阻止客户访问我们的赌场财产。因此，我们一处赌场的罢工或其他停工可能对我们赌场的业务和我们的财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

任何意外关闭我们的赌场财产可能会对我们的赌场财产的业务和我们的经营结果产生不利的影响。我们不能保证我们将为意外事件做好充分准备，包括政治或管制行动，这可能导致我们的赌场财产暂时或永久关闭。

我们的声誉和业务可能会因数据泄露、数据窃取、未经授权的访问或黑客攻击而受到重大损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术及其他系统和基础设施的安全和不间断的表现，包括维护和传输客户个人和金融信息的系统、信用卡结算、信用卡资金传输和邮寄名单。我们在开发新系统、维护和升级现有系统以及防止安全漏洞方面可能遇到困难。除其他外，我们的系统很容易因火灾、洪水、电力损失、入侵、网络攻击而中断，

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网络渗透、拒绝服务攻击和类似事件。越来越多的公司披露了他们的安全漏洞，其中一些公司对他们的计算机网络进行了复杂而有针对性的攻击。虽然我们已经并将继续实施网络安全措施和数据保护措施，但我们的服务器和其他计算机系统很容易受到病毒、恶意软件、黑客、侵入或盗窃、数据隐私或安全漏洞、第三方安全漏洞、员工错误或渎职及类似事件的影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发射之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果未经授权的各方能够进入我们的信息技术和其他系统，他们可能会挪用资产或敏感信息(例如我们的客户、商业伙伴和雇员的个人可识别信息)，造成我们业务的中断、数据或计算机的腐败，或以其他方式损害我们的声誉和业务。在这种情况下，我们可能被要求对我们的客户或其他方面负责，或因违反隐私规则而受到监管或其他行动的约束。任何对保安措施的妥协，都可能令我们对保安措施失去信心，并会受到诉讼、民事或刑事处分，以及负面宣传，对我们的业务、财政状况、经营结果及前景都会造成重大的不良影响。此外，如果我们不能遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出信用卡接收计划。, 这会对我们的行动产生实质性的负面影响。

我们的收入可能受到持有比例波动的负面影响，我们也面临欺诈或欺诈的风险。

赌场收入记录为博彩赢与输或博彩活动净赢之间的差额。净赢受持有百分比(净赢占赌注总额的比例)或实际结果的影响，在我们提供给客户的时隙、桌游、种族和体育博彩以及所有其他游戏中都是如此。我们使用持有百分比作为一个游戏的表现与其预期结果的指标。虽然每场比赛一般都在一定的统计结果范围内进行，但实际结果在任何特定时期都可能有所不同。游戏的持有率和实际结果可能受到客户在给定游戏中的技能水平、员工所犯的错误、所玩游戏的数量、操作时隙的计算机程序中的错误以及时隙支付的随机性等因素的影响。如果我们的游戏表现低于预期的结果范围，我们的现金流可能会受到影响。

此外，游戏客户可能试图或实施欺诈或其他欺诈，以增加他们的奖金。欺诈或欺骗行为可能涉及使用伪造芯片或其他战术，可能包括与我们的雇员串通。内部欺骗行为也可以由员工通过与经销商、监视人员、楼层经理或其他赌场或博彩区工作人员串通进行。如果不及时发现这些行为或计划，可能会给我们的游戏业务带来巨大损失。此外，与这些计划有关的负面宣传，可能会对我们的声誉造成不良影响，从而对我们的业务、财务状况、经营结果及前景造成重大影响。

我们的业务集中在地理上，使我们在当地或区域条件的变化中面临更大的风险。

目前，我们仅在内华达州和马里兰州弗林斯顿经营赌场度假村，并仅在内华达州和蒙大拿州经营我们的分布式博彩业务(包括我们品牌酒馆中的博彩业务)。由于地域集中，我们的业务结果和财务状况会因当地和区域条件的变化而面临更大的风险，例如：

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我们的一些赌场和我们的大部分酒馆的物业很大程度上取决于当地市场的客户。拉斯维加斯对本地客户的竞争尤其激烈。本地的竞争风险和我们未能在这些地方吸引足够数量的客人、博彩客户和其他游客，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们内华达州赌场的游客人数可能会受到以下因素的不利影响：运输费用的增加、进出拉斯维加斯的航班的数量和频率以及连接我们赌场财产和我们客户居住的大都市地区的州际公路的容量限制。

由于我们的业务在地理上的集中，我们面临着对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成负面影响的更大风险，因为与美国其他地区相比，我们经营的任何地理区域受到任何这种不利条件的影响都更为严重。

我们可能会经历季节性波动，这可能会对我们的季度经营业绩产生重大影响。

我们可能会经历季节性波动，这可能会对我们的季度经营业绩产生重大影响。我们的赌场和分布在内华达州的博彩业在夏季的收入历来较低，原因是气温升高导致游客减少，以及当地居民的度假活动增加。洛基盖普通常在夏季有更高的收入，并可能受到冬季恶劣天气的严重不利影响。我们内华达州的分布式博彩业务通常在秋季经历更高的收入，这与几个职业体育季节相对应。我们蒙大拿州的分布式游戏业务通常在冬季的几个月里收入更高，原因是该州天气恶劣，户外活动的机会较少，此外还受到职业体育季节的影响。虽然失业水平、市场竞争和业务多元化等其他因素可能抵消或放大季节性影响，但某些季节性因素可能会继续下去，这可能导致我们的季度经营业绩大幅波动。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、提升和/或引进成功的游戏概念和游戏内容的能力，而且我们可能无法及时、成本效益地从第三方供应商那里获得插槽或相关技术。

我们的业务在很大程度上依赖于游戏带来的收入，特别是我们提供给客户的时隙。我们通过第三方供应商获取游戏和游戏内容，目前我们的插槽和相关技术依赖于数量有限的供应商。我们相信，富有创意和吸引力的游戏内容、创新的游戏概念和特许品牌为我们的赌场和其他博彩场所带来了更多收入，并为它们提供了竞争优势，从而提高了我们的收入和我们吸引新业务和保持现有业务的能力。我们不能保证我们能够继续接受我们现有的游戏内容，或有效地从第三方获得将被我们的客户广泛接受的游戏内容或特许品牌，或者我们将能够以符合成本效益的方式获得插槽或相关技术。我们不能保证我们的第三方供应商将来将能够生产出新的有创意和有吸引力的游戏内容、创新的游戏概念和获得许可的品牌，这些将被我们的客户广泛接受。因此，我们可能被迫承担重大的意外费用，以获得替代第三方供应商或调整我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的分布式游戏业务的成功取决于我们续签协议的能力。

我们大部分的分布式游戏业务都是在空间、收入份额和与第三方签订的参与协议下进行的。与连锁商店和其他第三方客户签订的协议可由适用的连锁商店的所有者或第三方选择续签。由于我们的分布式游戏协议到期，我们需要竞争更新。如果我们不能续订我们的部分空间、收入份额和参与协议，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。我们不能向你保证，我们现有的协议将以合理或可比较的条件延长，或完全更新。

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如果我们的内部控制无效，我们的业务和股价可能会受到不利影响。

我们以前曾报告过我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现对登记人年度或中期财务报表的重大错报。虽然我们认为我们已采取适当行动来弥补我们已查明的控制缺陷，并加强对财务报告的内部控制，但我们不能向你保证，我们今后不会发现其他重大弱点。一个或多个内部控制缺陷的存在可能导致财务报表出现错误，可能需要大量费用和资源来纠正内部控制缺陷。如果我们不能提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能无法获得额外的资金来经营和扩大我们的业务，我们的业务、财务状况和前景可能会受到损害。

我们可能会受到诉讼，即使没有法律依据，辩护也是昂贵的，并可能使我们承担重大责任，损害我们的声誉，并造成重大损失。

我们不时参与在正常经营过程中发生的各种诉讼、索赔、调查和其他法律诉讼，包括劳动和就业事项、人身伤害索赔、违约索赔、商业纠纷、商业惯例、知识产权、税收等事项。详情请参阅本年度报告第一部分，第3项，表格10-K，标题为“法律程序”。某些诉讼要求可能不完全或完全由我们的保险单承保，或者我们的保险公司可能试图拒绝承保。此外，诉讼索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们的注意力从我们的业务运作。此外，涉及我们物业的访客的诉讼，即使没有法律依据，也会引起传媒的关注。

我们评估所有的诉讼要求和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下，估计潜在的损失数额。根据这些评估和估计，我们酌情设立准备金和(或)披露有关的诉讼要求或法律程序。这些评估和估计是根据当时向管理层提供的信息进行的，涉及到大量的管理判断。我们警告你，实际的结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的大不相同。因此，诉讼可能对我们的企业产生重大的不利影响，而且由于我们无法预测任何行动的结果，不利的判断或和解可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们依靠的是数量有限的关键员工，他们将很难被取代。

我们依靠有限的关键人员来管理和经营我们的业务，包括我们的首席执行官，我们的总裁和首席财务官，以及我们的首席运营官。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能人才的能力。这类员工的竞争十分激烈，我们会与其他雇主竞争雇员的服务。因此，我们可能无法成功地雇用和留住我们需要的高管和其他雇员。没有能力雇用高素质的员工或失去关键员工，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的执行官员和董事拥有或控制我们的大部分普通股，这使他们能够对我们行使重大控制权。

截至2019年12月31日，我们的执行干事以及与他们有关联的董事和实体总共拥有我们普通股中大约33%的流通股。因此，这些股东将能够在很大程度上影响所有需要我们股东批准的事项，包括批准合并或其他商业合并交易以及我们董事会的组成。所有权的这种集中也可能推迟、推迟甚至阻止对我们公司控制权的改变，如果没有他们的支持，某些交易将变得更加困难或不可能。在这种情况下，这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。

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我们的股东受到广泛的政府监管，如果一名股东被博彩当局发现不合适，该股东将无法直接或间接受益地拥有我们的普通股。我们的股东也可能被要求提供博彩当局要求的信息，在某些情况下，我们有权赎回股东的证券；我们可能被迫用现金或债务来赎回我们的证券。

博彩当局可以完全和绝对酌情权，要求持有我们发行的任何证券的人提出申请，进行调查，如果他们有理由相信证券所有权将不符合各自国家宣布的政策，则可被发现适合拥有我们的证券。在决定申请人是否应该被认为合适时，博彩业当局有非常广泛的酌处权。在符合某些行政诉讼要求的情况下，博彩当局有权拒绝任何申请或限制、条件、限制、撤销或暂停任何许可、注册、认定是否适宜或批准，或因任何被博彩当局认为合理的理由而被许可、注册或发现合适或批准的人罚款。申请人必须支付游戏当局在进行任何此类调查时发生的所有调查费用。在评估个人申请者时，博彩当局通常会考虑个人的良好品格、犯罪和金融历史，以及与个人有关联者的性格。如果任何博彩机构认定某人不适合持有我们的证券，那么，根据适用的博彩法律法规，我们可以受到制裁，包括丧失我们的特权许可证或批准，如果我们未经适用的博彩机构事先批准，我们与不合适的人进行某些业务，或未能赎回不合适的人在我们的证券中的权益，或对不合适的人持有的证券采取适用的游戏当局所要求的其他行动。

例如，根据内华达博彩法，在内华达博彩业委员会或博彩业委员会注册的一家上市公司直接或间接地获得任何投票担保的实益所有权，或任何无表决权担保的实益或记录所有权或任何债务担保的人，如果有理由相信他或她获得该所有权或他或她的持续所有权将与内华达公开的公共政策不一致，则可能被要求被认定为合适的人，这完全取决于博彩委员会的酌处权。任何须由博彩委员会裁定是否适宜的人，须在博彩委员会要求他或她这样做后30天内，向内华达博彩管制委员会或管制局申请一笔款项，以支付在调查及处理该适宜性申请时所招致的预计费用及费用，并按管制局所需的额外款项缴存一笔款项。

此外，任何被博彩局认定不适合的人，不得直接或间接持有任何投票担保的实益所有权，或任何非投票证券的实益或记录所有权，或在博彩当局规定的时间后在博彩当局注册的任何公共公司的任何债务担保。违反上述规定可构成刑事犯罪。发现某一特定游戏当局不适宜，会影响该人在该特定法域内与游戏持牌人建立联系或联系的能力，并可能影响该人与其他法域的游戏持牌人建立联系或联系的能力。

许多法域还要求任何获得博彩公司超过一定比例的有表决权证券实益所有权的人，以及在某些法域，通常为5%的无表决权证券，必须向博彩当局报告收购情况，而博彩业当局可能要求这些投资者申请资格或认定是否合适，但仅为投资目的持有公司投票证券的“机构投资者”除外。根据内华达州的博彩法，任何获得或持有我们投票权5%以上的人必须向博彩业委员会报告收购或持有的情况。除某些养恤金或雇员福利计划外，每个获得或持有任何类别投票权的实益所有权并有意从事任何“被禁活动”的人，应(A)在拥有该意向后2天内，以主席规定的方式通知内华达州董事会主席；(B)根据(A)段通知主席后30天内，向赌博委员会提出是否适宜的决定；和(C)将内华达委员会为支付调查和处理申请所产生的预期费用和费用所需的一笔款项存入内华达委员会。“禁止活动”是指：1.需要修改或修改公司章程、章程、管理、政策或业务的活动；2.对公司事务产生重大影响或影响的活动；或3.任何活动；或3.对公司章程、章程、管理、政策或业务有重大影响的活动；或

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其他经博彩委员会裁定与持有投票证券作投资用途不一致的活动，内华达州的博彩规例亦规定，拥有10%以上投票权的实益拥有人，须在内华达委员会主席发出书面通知，要求提交该等文件后30天内，向博彩委员会申请作出是否适宜的裁决。此外，内华达州博彩业规例所界定的“机构投资者”，如果只持有我们的有投票权的证券，可向博彩委员会申请豁免，而该机构投资者持有我们的投票权超过10%，但不超过25%。

同样，根据马里兰州博彩和博彩业管理委员会或马里兰委员会解释的马里兰州博彩业法律，任何获得我们5%或以上投票证券的人必须向马里兰委员会报告收购，并申请“首席雇员”(如果是个人)或“主要实体”(如果是实体)许可证，这两种许可都需要资格认定，或寻求机构投资者弃权。准予放弃由马里兰州委员会酌处。此外，未经马里兰州委员会批准，我们不得在发行人交易中出售或以其他方式转让Rocky Gap的法律权益或实益权益，除非马里兰委员会确定受让人有资格或授予受让人机构投资者豁免权。

我们的公司章程要求我们的股东提供管理我们目前或计划中的游戏业务的主管部门所要求的信息。我们的公司章程还允许我们赎回持有证券的人所持有的证券，董事会认为这些人的身份损害了我们现有的赌博许可证或批准。这些证券所支付的价格，一般是发出赎回通知前30个交易日的平均收盘价。

如果股东的背景或地位危及我们目前或拟议中的游戏许可，我们可能需要赎回这些股东的证券，以继续游戏业务或获得游戏许可证。这笔赎回可能会将我们的现金资源从其他生产性用途转移到其他用途，并要求我们获得额外的融资，如果以股权融资的形式进行，将对我们的股东产生稀释作用。此外，任何债务融资都可能涉及额外的限制性契约和进一步利用我们的固定资产。由于无法获得额外融资以赎回被取消资格的股东的证券，可能导致丧失现有或潜在的游戏许可证。

我们预计我们的股票价格会波动。

我们普通股的市场价格一直并且很可能会继续波动。在2019年，我们普通股的市场价格从12.32美元到20.42美元不等。我们的普通股的市场价格可能受到许多因素的重大影响，其中包括：

这些事件中的任何一个都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场总体上经历了很大的波动，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。

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未来出售普通股可能会降低我们的股价，稀释现有股东。

2018年1月，证交会宣布，一份通用货架登记声明生效，未来出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位总额可达1.5亿美元，并将其中所列出售证券持有人持有的我们普通股的约800万股转售。证券可不时单独或共同提供，由我们直接或通过承销商、交易商或代理人按发行时确定的数额、价格、利率和其他条件提供。例如，2018年1月，某些有名无实的出售证券持有人完成了650万股我们普通股的转售，我们根据这份货架登记声明完成了97.5万股新发行的普通股的公开发行。

我们还可以发行更多的普通股，通过使用股权来为未来的收购提供资金。例如，我们在2019年1月收购Laughlin公司时发行了大约900，000股普通股，在2017年10月美国收购中发行了约400万股普通股(所有股份都在2018年1月的第二次公开发行中转售)，以及与2015年7月收购Sartini Gming有关的大约850万股普通股(其中约100万股是在2018年1月的第二次公开发行中转售的)。此外，根据我们的员工福利计划，在行使股票期权和其他股权奖励时，保留了大量我们普通股的股份供发行。我们无法预测我们的普通股未来发行的规模，也无法预测我们普通股未来的出售和发行对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。出售大量我们的普通股(包括与收购Sartini游戏有关、在行使股票期权和认股权证时发行的股票，或与收购融资有关的股票)，或认为这种出售可能发生，可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些出售可能会稀释现有股东。

我们的公司章程、章程或债务安排中的规定可能会阻止、延迟或阻止控制权的改变，或阻止以溢价收购我们的业务。

我们公司章程以及我们的章程和明尼苏达州法律的一些规定可能会阻止、拖延或阻止对我们的业务的收购，即使控制权的改变将有利于我们股东的利益，而且是以溢价的价格进行的。这些规定：

虽然我们已经修改了我们的章程，规定明尼苏达州商业公司法第302 A.671条(控制股份收购)不适用于我们或管理我们，但我们仍然受制于明尼苏达州商业公司法的302 A.673(商业合并)，该法一般禁止我们在股东收购股份日期之后四年内与任何“有利害关系的”股东进行商业合并，这可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变。在义齿下，如有某些指明的控制事件发生，每名2026年债券持有人可要求我们以相等于该等票据本金百分之一百零一的购货价格，购回所有该等持有人的二零二六年债券。此外，我们的信用工具提供了在发生某些指定的控制事件更改时发生的默认事件。

不适用。

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公司总部

我们在内华达州拉斯维加斯租了一栋41，000平方英尺的大楼，这里住着我们公司的总部，还有一部分我们已经转租了。我们总部大楼的租约是与一个关联方签订的，将于2030年12月31日到期。见附注15，关联方交易，所附合并财务报表中有关我们与关联方交易的信息。

赌场

斯特拉特：我们拥有斯特拉特所处的大约34英亩土地(其中约17英亩未开发，并保留用于未来开发)。

亚利桑那州查理赌场：我们拥有大约17英亩的土地，我们的亚利桑那州查理的迪凯特赌场就坐落在这里。此外，我们还在邻近的购物中心为亚利桑那州查理迪凯特赌场租赁了办公室、仓库和洗衣房。租约是与一个无关的一方，并在2097年到期。

亚利桑那州查理的博尔德：我们拥有大约24英亩的土地，我们的亚利桑那州查理博尔德赌场的财产。

Laughlin赌场：我们拥有大约18英亩的土地，水瓶座赌场的财产位于其中(其中大约1.6英亩未开发并保留用于未来开发)，大约22英亩的土地位于科罗拉多州的Belle赌场，大约16英亩的土地位于Edgewater赌场的地产上。此外，我们租赁了大约20英亩的土地，作为我们的劳林赌场财产的劳克林活动中心。租约是与一个无关的一方，并在2027年到期。

Pahrump赌场：我们拥有Pahrump Nugget所在的大约40英亩土地(其中约20英亩尚未开发，并保留用于未来开发)和我们的湖畔赌场和RV公园所处的大约35英亩土地。我们的金城赌场位于四块租来的土地上，总面积约九英亩。这些租约是与无关的第三方签订的，从2026年起有不同的到期日期(我们从竞争对手那里租赁了我们的主赌场大楼所在的地块)，我们将大约两英亩土地转租给一个不相关的第三方。

洛基峡谷：根据40年的土地租赁协议，我们在洛基峡州立公园租赁了大约270英亩的土地，其中洛基峡谷位于马里兰州DNR。租约将于2052年到期，可选择续约20年。我们拥有17万平方英尺的洛基峡大厦。

我们所有赌场财产的所有拥有和租赁不动产，以及赌场财产的所有资产，均须留置权，以保证我们在信用机制下的所有义务(但须获得某些批准)。

分布式博弈

我们以不可取消的经营租赁方式租赁了我们的66个品牌酒馆。截至2019年12月31日，我们酒馆的租约期限为6年至31年，不同的续约期限为4至10年。

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我们不时参与各种诉讼、申索、调查及其他法律诉讼，包括劳工及雇佣事宜、人身伤害申索、违约申索、商业纠纷、商业惯例、知识产权、税务及其他我们已记录在案的事项。虽然诉讼、申索、调查和其他法律程序本身是不确定的，其结果不能肯定地预测，但我们认为，我们目前未决事项的解决不应对我们的业务、财务状况、业务结果或流动资金产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼程序都会因辩护费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类程序的不利解决可能在今后对我们的业务、财务状况、业务结果或某一特定时期的流动性产生重大和不利的影响。

2018年8月31日，斯特拉特的前客人在内华达州克拉克县区法院对我们提出了一项据称的集体诉讼申诉，代表情况类似的个人和实体在2014年2月6日至被指控的行为停止之日期间，就构成互联网接入收费的度假村费部分支付克拉克县合并临时住宿税(“税”)。诉讼称，该税的征收违反了“联邦互联网税自由法”，该法规定各州及其政治分支暂停对互联网接入征税，并代表原告和推定阶层要求赔偿相当于度假费互联网接入部分征收的税款、禁令性减免、摊销、利息、费用和费用的数额。这件事的所有被告，包括黄金娱乐公司，都提出了一项联合动议，要求以缺乏法律依据为由驳回这件事。区域法院于2019年2月21日批准这项联合动议。原告于2019年4月10日向内华达州最高法院提出上诉。我们和其他被告于2019年10月19日提交了上诉答辩书。

虽然法律程序本身是不可预测的，无法保证上述任何事项的最终结果，但根据管理层目前对有关事实和情况的理解，我们认为这些程序不应对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

不适用。

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第II部

我们的普通股在纳斯达克全球市场以GDEN的代号进行交易。

截至2020年3月10日，我们的普通股记录中约有230名股东。

股利

除了2016年7月根据Sartini赌博合并协议的条款发放的特别现金红利外，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金红利。我们董事会目前的政策是保留所有未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运作和发展。未来任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的一般业务状况、我们的信贷安排和义齿限制以及董事会认为相关的任何其他因素。

股份回购计划

我们的董事会已授权我们回购价值不超过2 500万美元的普通股股份，但须视现有流动资金、一般市场和经济条件、资本的交替用途和其他因素而定。在截至2019年12月31日的年度内，我们的股票回购计划没有回购任何股票。请参阅附注9，股权交易和股票激励计划，在所附的合并财务报表中获得有关我们的股票回购计划的信息。

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以下所列选定财务数据应与本年度报表10-K表其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读，以及本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

选定的综合业务报表数据和综合资产负债表数据是从我们的合并财务报表中得出的。

自2019年1月1日起，我们采用了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租约(“主题842”)，并选择在2019年1月1日生效之日适用新准则中的过渡要求，其效果是最初适用主题842，确认为2019年1月1日留存收益的累积效应调整。因此，总资产和长期负债总额不能与采用的第一年的前几个时期相比较。

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28

以下讨论应结合我们的合并财务报表及其相关附注以及本年度报告表10-K所载的其他财务资料一并阅读。除了历史信息，本讨论中的某些陈述是基于当前风险和不确定性的预期的前瞻性陈述。实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预测有很大不同。有关前瞻性报表的补充信息，请参阅本年度报告第一部分关于表10-K的“前瞻性陈述”。

概述

我们拥有并运营着一个多元化的娱乐平台，包括一系列专注于度假村赌场运营和分布式博彩(包括我们品牌酒馆中的博彩)的博彩资产组合。

我们通过两个可报告的运营部门进行我们的业务：赌场和分布式游戏。在我们的赌场部分，我们拥有和经营在内华达和马里兰州的10个度假村赌场。我们的分布式博彩部分涉及在非赌场场所安装、维护和操作插槽和娱乐设备，例如在内华达州和蒙大拿州的餐馆、酒吧、小酒馆、便利店、酒馆和杂货店，以及主要位于大拉斯维加斯、内华达大都市区的当地顾客的品牌酒馆的运营。

在2019年4月25日，我们向机构买家发行了价值为3.75亿美元的2026年债券。2026年的债券利息为7.625%，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。详情见所附合并财务报表附注8，债务。

赌场

2019年1月14日，我们以1.562亿美元的现金(在实施了购买协议中的结束后调整数条款)和我们向马内尔的某些受让人发行了911，002股我们的普通股，完成了从Marnell收购Laughlin实体的交易。在我们的赌场投资组合中，Laughlin收购了内华达州Laughlin的两个度假村赌场：Edgewater和CololaBelle，这增加了我们在南内华达州市场的规模和影响力。在收购日期之后，我们的结果中包含了Laughlin实体的操作结果。更多信息见所附合并财务报表中的附注4，购置。

2017年10月20日，我们完成了以7.876亿美元现金收购美国公司所有未偿股权(在实施收盘后调整后)，并向一位前美国股东发行了大约400万股我们的普通股。美国收购在我们的赌场投资组合中增加了四个内华达度假赌场资产，包括拉斯维加斯的Strat。美国及其子公司的经营结果在该日之后已列入我们的结果。更多信息见所附合并财务报表中的附注4，购置。

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我们在内华达州和马里兰州拥有并经营着10个度假村赌场。下表列出截至2019年12月31日本港物业的某些资料：

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分布式博弈

我们的分布式游戏部门包括安装、维护和操作非赌场场所的插槽和娱乐设备，如餐厅、酒吧、酒馆、便利店、酒馆和在内华达州和蒙大拿州的杂货店。我们将我们的插槽和娱乐设备放置在我们认为它们将获得最大客户流量的位置，通常是在商店入口处附近。此外，我们还拥有并经营品牌小酒馆，以当地顾客为目标，主要是在大拉斯维加斯，内华达大都市区。截至2019年12月31日，我们的分布式游戏业务在1，000多个地点约有10，900个时隙。

我们的品牌酒馆提供一个休闲的，高档的环境，为当地顾客提供优质的食物，工艺啤酒和其他酒精饮料，通常包括15个在现场的插槽。截至2019年12月31日，我们拥有并经营了66家品牌酒馆，总共提供了1，000多个店位。我们的大部分酒馆位于大拉斯维加斯，内华达大都市区，迎合当地的顾客，寻求比传统赌场酒店更方便的娱乐设施。我们的酒馆品牌包括PT‘s Gold，PT’s Pub，Sierar Gold，Sean Patrick‘s，PT’s Place，PT‘s Ranch，塞拉利昂联合和SG Bar。

业务结果

下列讨论和分析应与本年度报告其他部分所载2019年12月31日终了年度表表10-K的合并财务报表及其附注一并阅读。

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2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

收入

收入增长了1.216亿美元(14%)，主要原因是博彩、食品和饮料、房间和其他收入分别增加了5，360万美元、3，250万美元、2，540万美元和1，010万美元，主要原因是2019年纳入了在收购劳克林(Laughlin)过程中收购的度假村赌场的几乎全年收入，斯特拉特(Strat)的品牌重塑，以及我们酒馆和蒙大拿州分销博彩场所的增长。

与前一年相比，与我们赌场业务相关的收入增加了1.015亿美元(20.0%)，主要原因是博彩、食品和饮料、房间和其他收入分别增加了3，740万美元、2，930万美元、2，540万美元和930万美元，主要原因是在2019年纳入了在收购劳克林(Laughlin)过程中收购的度假村赌场地产的近一年收入，以及斯特拉特(Strat)的品牌重塑。

与我们的分布式博彩业相关的收入增长了2，020万美元，即6%，主要原因是博彩业收入、食品和饮料收入及其他收入分别增加了1，620万美元、310万美元和80万美元。这些增加反映了2019年在拉斯维加斯谷开设了6家新酒馆，这是2018年开业的三家酒馆的全年收入，稳定了我们内华达州分布式博彩场所的业绩，并增加了蒙大拿州分布式博彩场所的地点和时隙产品性能。

在截至2019年12月31日的一年中，调整后的EBITDA在我们的赌场部分收入中所占的百分比(或调整的EBITDA利润率)为29%，而我们的分布式博彩业的调整EBITDA利润率为15%。在我们的分布式博彩部分中，调整后的EBITDA较低的利润率相对于我们的赌场部分反映了根据我们的空间和收入份额协议向第三方支付的固定和可变金额，作为在分布式博彩部分中的开支(其中包括根据收入份额协议支付给第三方的博彩收入的百分比)。见附注16，分段信息，所附合并财务报表中关于部分调整的EBITDA的补充信息，以及调整的分部EBITDA与净收入(损失)的对账调节。

营业费用

业务费用比上一年增加6 430万美元，即13%，主要原因是博彩、食品和饮料、房间和其他费用分别增加2 330万美元、2 160万美元、1 340万美元和600万美元。这些运营费用的增加主要反映了2019年纳入了几乎一整年的运营费用，这些费用涉及在Laughlin收购中收购的度假村赌场物业，以及6个新酒馆、斯特拉特餐厅的翻新食品和饮料店以及蒙大拿州更多的分布式博彩场所的运营费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用比前一年增加了4 200万美元，即23%，主要原因是2019年纳入了几乎整整一年的SG&A费用，涉及在Laughlin收购中收购的度假村赌场财产以及与公司有关的支出。

在我们的赌场业务中，SG&A的开支增加了2880万美元，即26%，主要原因是在2019年纳入了SG&A公司在收购劳克林时收购的度假村赌场的几乎整整一年。该部门的大部分SG&A费用包括劳动力成本、营销和广告、公用事业费用、维修和维护费用以及财产税。

在我们的分布式博彩业务中，SG&A的开支增加了480万美元(18%)，主要原因是2019年在拉斯维加斯谷开设了6家新酒馆，以及2018年开业的三家酒馆的全年开支。该部门的大部分SG&A支出包括工资税和工资税、营销、建筑和租金费用、保险和财产税。

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与前一年相比，公司的SG&A支出增加了950万美元，即19%，主要来自于会计方面的劳动力成本和专业服务。该部门的大部分SG&A费用包括公司办公费用、信息技术、法律、会计、第三方服务提供商、高管薪酬、基于份额的薪酬、工资支出和工资税。

购置和清偿费用

在截至2019年12月31日的年度内，收购和遣散费主要与Laughlin公司于2019年1月14日结束的收购及随后的整合活动有关。前一年，收购费用主要与美国收购和劳林收购有关。

开业前费用

开业前的费用包括劳动力、食品、公用事业、培训、初始许可、租金和组织成本。与开设酒馆和赌场地点有关的非资本费用也作为开业前发生的费用支出。

在2019年和2018年期间，开业前的费用主要与在拉斯维加斯谷开设新酒馆的费用有关。

折旧和摊销

与前一年相比，折旧和摊销费用增加了2 210万美元，即23%，主要原因是资产的折旧和在收购Laughlin时获得的无形资产的摊销。

非营业费用净额

与前一年相比，非营业费用净增2，530万美元，主要是由于劳克林收购完成后负债增加了1，020万美元，以及衍生产品公允价值变动损失370万美元。2019年的非营业费用净额还包括550万美元的债务清偿损失。

所得税

2019年12月31日终了年度的所得税福利约为190万美元，这主要是由于估值津贴的变动造成的。2018年12月31日终了年度的所得税支出约为960万美元，主要归因于估值津贴的变动。2019年12月31日终了年度的实际税率为4.5%，而联邦税率为21%，主要原因是估价津贴的变动。2018年12月31日终了年度的实际税率为(85.5%)，而联邦税率为21%，主要原因是估价津贴的变动。

截至2019年12月31日，我们评估了与我们利用递延税资产的能力有关的所有现有正面和负面证据。在得出递延税种目前不可能实现的结论时，我们考虑了预期的未来应税收入(和损失)以及从现有递延税款资产和负债中扣除的扣除额、营业净亏损结转额、税收抵免结转额等因素，因此，递延税资产的估值备抵额需要调整。

公司在所得税规定中确认与不确定税收利益有关的处罚和利息。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

关于我们2018年12月31日终了年度的业务结果与2017年12月31日终了年度相比的讨论情况，见2018年12月21日终了年度我们的年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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非公认会计原则措施

为了补充我们按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)提出的综合财务报表，我们采用了经调整的EBITDA，我们认为这是一项适当的措施，可以对我们过去的财务业绩和未来的前景提供有意义的比较，并加强对其的全面了解。我们认为，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有用的信息，排除了我们认为并不能反映我们核心经营业绩的具体支出和收益。此外，调整后的EBITDA是管理层和行业分析师用来评估运营和运营绩效的一种衡量标准，广泛应用于博彩业。提出这一补充资料并不意味着孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的财务执行情况的衡量标准。此外，我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA可能与我们不同。下表对调整后的EBITDA净收入(损失)进行了核对。

我们将“调整后的EBITDA”定义为息前收益和其他非营业收入(费用)、所得税、折旧和摊销、营业前费用、购置和遣散费、资产处置损失、股份补偿费用、或有考虑收益、债务清偿损失、衍生产品公允价值变动损益和其他经营费用。

下表对调整后的EBITDA净收入(损失)进行了核对：

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们有1.117亿美元的现金和现金等价物。我们目前认为，我们的现金和现金等价物、业务现金流量和循环信贷机制下的借款情况将足以满足我们今后12个月的资本需求。

我们的经营成果和业绩在很大程度上取决于国家、区域和地方的经济状况及其对消费者支出的影响。消费支出的下降将使我们的赌场和分布的博彩业产生的收入受到不利影响。

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为进一步加强我们的流动资金状况，或为今后的任何收购或其他商业投资举措提供资金，我们可能会获得额外的融资，其中可能包括债务、可转换债务或来自公共和(或)私人信贷和资本市场的股权融资。2018年1月，美国证交会宣布，我们的通用货架登记声明对未来出售总计1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位以及出售股票的证券持有人所持有的约800万股普通股有效。证券可不时单独或共同提供，由我们直接或通过承销商、交易商或代理人按发行时确定的数额、价格、利率和其他条件提供。

2018年1月，我们根据我们的通用货架登记声明完成了一次承销的公开发行，其中我们的某些股东转售了总计650万股我们的普通股，我们出售了97.5万股新发行的普通股。扣除承销折扣和提供费用后，我们的净收入约为2，560万美元。

在2019年4月，我们以面值向机构买家发行了价值为3.75亿美元的2026年债券。2026年债券的净收益用于：(1)偿还我们以前的2亿美元的第二次留置定期贷款；(Ii)根据我们的信贷机制循环信贷机制偿还未偿还的借款；(Iii)偿还我们信贷机制下的未偿定期贷款债务1 800万美元；以及(Iv)支付与上述每一项有关的应计利息、费用和费用。

现金流量

截至2019年12月31日，业务活动提供的现金净额为1.139亿美元，而上一年为9 800万美元。这一增长主要是由于劳克林收购带来的收入增加带来的流通性影响。

在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为2.561亿美元，其中包括1.073亿美元的资本支出和1.49亿美元的劳克林收购。2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为6 920万美元，其中包括6 820万美元的资本支出。

2019年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为1.378亿美元，主要涉及发行2026年票据的3.75亿美元收益，由我们信贷机制下的2.2亿美元偿还额抵消。2018年12月31日终了年度用于融资活动的现金净额为330万美元，主要涉及2018年11月核准的1 960万美元股票回购和我们信贷机制下的800万美元偿还，但2018年1月完成的承销公开发行中给我们的净收益为2 560万美元所抵消。

高级担保信贷机制

2017年10月，我们加入了信贷机制，包括8亿美元的定期贷款和1亿美元的循环信贷贷款。循环信贷机制随后从1亿美元增加到2018年的2亿美元。

截至2019年12月31日，我们在信贷机制下有7.72亿美元的未偿还定期贷款借款，在信贷贷款机制下没有任何未清信用证，我们的循环信贷设施没有提取，截至2019年12月31日，循环信贷机制下的借款可得额为2亿美元。

根据我们的选择，贷款按以下两种利率计算：(1)等于联邦基金最高利率加0.50%的基准利率加上不时宣布的可适用的行政代理人的最优惠利率，或(2)利率为一个月的利率加1.00%的利率，但最低利率为1.75%(就定期贷款而言)或1.00%(就循环信贷安排下的借款而言)或(2)适用的利息期的libor利率，最低限额为0.75%(只适用于定期贷款)，在每种情况下，另加适用的保证金。信贷安排下的定期贷款的适用保证金是基准利率贷款的2.00%和libor利率贷款的3.00%。循环信贷安排下适用的借款保证金范围为：

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根据我们的净杠杆率，基准利率贷款为1.50%至2.00%，LIBOR利率贷款为2.50%至3.00%。循环信贷设施的承诺费按每季度0.375%或0.50%的比率支付，取决于我们的净杠杆率，并根据可获得的循环承诺的每日平均未使用数额计算。截至2019年12月31日，我们贷款贷款的加权平均实际利率约为5.3%。

循环信贷安排将于2022年10月20日到期，信贷贷款机制下的定期贷款将于2024年10月20日到期。信贷机制下的定期贷款按27季度分期偿还，每个季度为200万美元，从2018年3月开始，最后一期到期时为7.46亿美元。

信贷安排下的借款由我们现有的和未来的全资国内子公司(某些不重要或不受限制的子公司除外)担保，并主要由金和我们的附属担保人的现有和未来资产担保(除某些例外情况外)。

根据信贷安排，我们和我们受限制的子公司受到某些限制，包括限制我们各自承担额外债务、授予留置权、出售资产、进行某些投资、支付股息和支付某些其他限制付款的能力。此外，如果我们或受限制的附属公司发行债务、出售资产、获得某些特别收入或产生超额现金流量(例外情况除外)，我们将被要求在某些情况下偿还信贷安排下的定期贷款。循环信贷设施包含一项关于最高净杠杆率的财务契约，适用于循环信贷设施下的借款超过循环承诺总额的30%时适用的最高净杠杆率。信贷机制还禁止发生控制权变更，其中包括取得我们50%或以上资本的实益所有权(某些允许持有人除外，其中包括Blake L.Sartini、Lyle A.Berman和某些附属实体)。如果我们因违约或其他原因而在信贷机制下违约，放款人除其他外，有权要求立即偿还所有未偿款项，并出售我们的资产以履行其中规定的义务。截至2019年12月31日，我们遵守了信贷贷款机制下的金融契约。

高级债券到期日期2026年

在2019年4月15日，我们向机构买家发行了价值为3.75亿美元的2026年债券。2026年的债券利息为7.625%，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。

在发行2026年新债券的同时，我们还支付了约670万美元的债务融资成本和费用，这些费用已经推迟，并正在使用有效利息法在2026年债券的期限内摊销。

2026年债券的净收益用于：(1)偿还我们以前2亿美元的第二次留置定期贷款；(Ii)偿还我们信贷机制下循环信贷机制下的未偿借款；(Iii)偿还信贷机制下的未偿定期贷款债务1 800万美元；(Iv)支付与上述每一项有关的应计利息、费用和费用。

2026年债券可于2022年4月15日起计的12个月内的任何时间全部或部分赎回，赎回价格为103.813%；在2023年4月15日开始的12个月内，赎回价格为101.906%；在2024年4月15日或之后的任何时间，赎回价格为100%，在每种情况下，另加到赎回日的应计利息和未付利息(如有的话)。在2022年4月15日之前，我们可赎回最多40%的2026年债券，赎回价格为本金的107.625%，加上截至赎回日的应计利息和未付利息(如有的话)。在2022年4月15日之前，我们也可以全部或部分赎回2026年的债券，赎回价格相当于本金的100%，加上应计利息和未付利息以及适用的溢价(如有的话)(如有的话)，直至赎回日。

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2026年的债券由我们现有的和未来的国内全资子公司担保，为信贷贷款提供担保。2026年票据是我们和附属担保人的一般高级无担保债务，与我们各自现有和未来的无担保无附属债务在偿付权方面排名相等。2026年债券实际上是欠我们及附属担保人现有及未来有担保债务的偿付权，包括在信贷安排下(就担保该等债务的资产的价值而言)，在结构上从属于我们任何不为2026年债券提供保证的附属公司的所有现有及未来负债(包括应付贸易款项)，并对所有我们及附属担保人现有及未来的附属债务享有较高的偿付权。

根据义齿，我们及其受限制的子公司受到某些限制，包括限制我们各自承担额外债务、授予留置权、出售资产、进行某些投资、支付股息和支付某些其他限制付款的能力。如果控制权发生改变(包括收购我们50%以上的股本，但某些获准持有人除外，其中包括Blake L.Sartini、Lyle A.Berman和某些附属实体)，每个持有人都有权要求我们以现金回购2026票据的全部或任何部分，以相当于回购2026年债券本金总额101%的现金，再加上购买之日的应计利息和未付利息(如果有的话)。

与债务的清偿和调整有关的费用

在2019年4月，我们确认在债务清偿方面损失550万美元，与债务修改有关的费用370万美元，涉及偿还我们的第二个留置定期贷款，以及根据我们的信贷机制提前偿还的长期贷款1 800万美元。

股份回购计划

2018年11月7日，我们的董事会授权回购至多2 500万美元的普通股，但须视现有流动资金、一般市场和经济条件、资本的替代用途和其他因素而定。在2018年12月31日终了的一年中，我们以每股16.06美元的平均价格，在公开市场交易中回购了大约120万股普通股，价格约为1，960万美元。2018年11月7日的授权于2019年3月12日被取代，当时我们的董事会授权我们回购价值高达2500万美元的增持普通股股份，但须视现有流动性、一般市场和经济条件、资本的替代用途和其他因素而定。股票回购可根据适用的证券法律法规和其他法律要求，包括遵守我们的财务协议，不时在公开市场交易、大宗交易或私人交易中进行。没有最低数量的股份，我们被要求回购和回购计划可以暂停或停止在任何时候，没有事先通知。在截至2019年12月31日的年度内，我们的股票回购计划没有回购任何股票。

其他影响流动资金的项目

下列具体事项的结果，包括我们的承诺和意外情况，也可能影响我们的流动性。

承诺、资本支出和发展

我们在我们的设施进行正在进行的翻新和维护，如果这种改进或翻新延长了相关资产的使用寿命，其中某些维护费用将资本化，而其他不符合条件的维护费用将按所发生的费用计算。资本的承诺和相关的时间安排，除其他外，取决于最后协议的谈判和有关监管机构的批准。我们打算通过我们的循环信贷机制和经营现金流量为这种资本支出提供资金。

见附注14，承付款和意外开支，见所附合并财务报表，以获得关于也可能影响我们的流动资金的承付款和意外情况的更多资料。

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合同义务

下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务：

其他机会

我们可以不时在现有的或新的市场上调查和寻求扩展机会。这种扩大将受到若干因素的影响和决定，这些因素可能包括许可证的提供和批准、适当的投资机会和可接受的融资情况。对这些机会的调查和追求可能需要我们进行大量投资或承担大量费用，我们可以通过业务现金流动或循环信贷机制下的借款来提供这些资金。在这些资金来源不够的情况下，我们也可能寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源筹集此类额外资金。没有人能保证会有额外的融资，或者，如果有，这种融资将在对我们有利的条件下获得。此外，我们不能保证调查或追逐机会将导致完成交易。

关键会计政策和估计

管理层对我们的业务结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产和负债数额以及在本报告所述期间的资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与会计获取方法的应用、长期资产、商誉和无限期无形资产、收入确认、所得税和基于股票的补偿费用有关的估计和判断。我们的估计和判断依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。

以下是我们的会计政策，涉及在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计数。见附注2，重大会计政策摘要，所附合并财务报表中有关我们重要会计政策的信息。

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财产和设备

截至2019年12月31日，资产和设备净值为10.47亿美元，占我们合并总资产的60.1%。当发生的事件或情况的变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时，我们评估其账面价值。如果确定了触发事件，那么我们将这些资产的未贴现现金流量估计值与资产的账面价值进行比较。如果未贴现的未来现金流量超过其账面价值，任何此类资产都不受影响。如果账面价值超过未贴现的未来现金流量，则记录减值费用，通常使用贴现现金流量模型进行计量，该模型基于使用我们的加权平均资本成本和年终自由现金流倍数的市场指标贴现的相关报告单位的未来估计结果。

财产和设备必须进行可收回性测试，无论何时发生的事件或情况的变化表明其账面金额可能无法收回。例如，我们使用资产的程度或方式发生了重大的不利变化，资产的物理状况发生了变化，或财务业绩发生了意想不到的变化。

我们经常重新考虑情况的变化，以及每当与潜在损害有关的触发事件发生时。在形成价值观念方面，有三种普遍接受的方法：成本法、销售比较法和收入法。在制定资产公允价值建议时，我们通常会考虑这些方法中的每一种；然而，每种方法的可靠性取决于所发现的市场数据的可用性和可比性，以及市场参与者在评估资产时使用的决策标准。我们将分叉我们的投资，并采用最具指示性的方法来进行全面的公平估值，或在某些情况下，对任何或所有这些方法进行加权分析。鉴于在进行这类估值时需要作出重大判断，我们可请独立估值公司提供协助。

善意

我们在每年第四季度对我们的商誉进行评估，每当事件或情况表明更有可能发生损害时。商誉减值测试是在报告单位一级进行的，我们认为我们的每一项经营财产都是一个单独的报告单位。

在进行年度商誉减值测试时，我们要么进行定性评估，以确定资产是否更有可能受损，要么选择绕过这一定性评估，对资产减值进行定量测试。在定性评价中，我们考虑了宏观经济条件、行业事件、财务绩效等积极因素和消极因素，确定商誉公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在对质量因素进行评估后，我们确定资产更有可能受损，我们就进行一项量化检验，将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，减值损失被确认为等于超额的数额，以分配给报告单位的商誉数额为限。

在进行定量检验时，我们使用未来现金流量的预期现值以及基于我们目前估值倍数和可比上市公司倍数的价值指标估计每个报告单位的公允价值。公允价值的估计要求管理层作出重要的估计、判断和假设，包括估计未来的现金流量和选择适当的贴现率、估值倍数和市场比较。采用替代估计和假设可能产生显著不同的结果。

截至2019年年度商誉测试日，我们每一项财产的估计公允价值都超过了各自的账面金额。如果我们的任何物业的公允价值在未来会下降，我们可能需要确认一个商誉减值费用，这可能是实质性的。一项财产的公允价值可能因财产实际或预计经营结果的减少或估算过程中使用的重大假设和判断的变化，包括贴现率和市场倍数的变化而下降。

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无限期无形资产

我们无限期的无形资产包括商号和许可证。我们的商品名称的公允价值是在我们的每个报告单位使用收入估值法估算的。我们每年在第四季度测试我们的无限期无形资产的减值情况，每当事件或情况表明资产更有可能受损时。无限期无形资产不摊销，除非确定资产的使用寿命不再无限期。我们定期审查我们的无限期资产，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。如果无限期无形资产不再具有无限期寿命，则对该资产进行减值测试，并随后作为有限寿命无形资产入账。

有限寿命无形资产

我们有限寿命的无形资产主要是指与我们的客户关系、玩家关系、竞业禁止协议和租赁权益有关的资产，这些资产使用直线法在估计的使用寿命内摊销。我们定期评估有限寿命无形资产的剩余使用寿命，以确定是否需要对剩余的摊销期进行调整。

承租人安排

我们是不可取消的房地产租赁，设备租赁和空间协议的承租人.从2019年1月1日起(我们采用“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号，租约(“主题842”))、运营租赁使用权(“ROU”)资产和负债在开始日期被确认，并根据确定的租赁期限内的租赁付款现值进行初步计量。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。我们使用一个相当确定的阈值来评估这些选项。对于我们相当肯定会续约的租约，这些期权期包括在租赁期限内，因此，也包括对使用权、资产和租赁负债的计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保、限制或契约。

我们的土地、建筑物和有租赁和非租赁组成部分的酒馆的租赁协议是分开核算的。某些车辆和设备租赁的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁部分入账。此外，对于某些车辆和设备租赁，采用组合办法有效核算运营租赁ROU资产和负债。

由于我们的大部分租约并没有提供隐含利率，因此，增量借款利率是根据在生效日期所掌握的资料来计算的，以厘定租约的现值。在易于确定的情况下，将使用隐式速率。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款，并扣除租赁奖励。我们不记录一年或更短期限的租约的资产或负债。在2019年1月1日通过主题842之前，我们没有记录任何经营租赁的资产或负债。

出租人安排

我们是在我们的度假村赌场酒店内零售和餐饮分店空间的不可取消的经营租赁下的出租人。租赁安排一般包括最低基本租金和(或)或根据销售净额超过最低基本租金的百分比计算的或有租金条款。一般而言，租约的期限为5年至10年，并可选择延长租约。我们在租约期限内按直线记录收入，并在意外情况解决后确认特遣队租金收入。我们选择将租赁部分和非租赁部分结合起来，以衡量租赁收入。收入记入合并经营报表的其他营业收入。

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会计获取法

购置会计要求所购置的资产和承担的负债在购置之日按各自的公允价值入账。可识别无形资产的公允价值是采用成本法和收益法估计的，包括超额收益、特许权使用费减免、成本节约方法和有无方法。这就需要在确定公允价值时作出重大估计，包括市场参与者的假设、预测的财务信息、预期现金流量的估计、品牌确认、客户自然减员率和贴现率。鉴于需要作出如此重大的判断，我们可以请独立估值公司提供援助。购买价格超过所购可识别净资产估计公允价值的任何超出额均记为商誉。

我们对所取得的资产和承担的负债的公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但本质上是不可预测和不确定的。在自收购之日起计一年的计量期间内，我们可以记录对所取得的资产和承担的负债的计量期间调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束后，随后的任何调整都会记录在收益上。交易费用在我们的综合业务报表中列支。

收入确认

与客户签订合同的收入主要包括赌场赌注、客房销售、食品和饮料交易、我们的零售租户的租金收入和娱乐销售。

赌场博彩业收入是博彩输赢的总和。由于现金折扣和对与游戏相关的赞助者的其他现金奖励而退还给优质玩家的佣金被记录为赌场博彩业收入的减少。游戏合同包括履约义务，以履行赞助人的赌注，并通常包括向顾客免费提供产品或服务的履约义务，以奖励游戏或交换我们的忠诚度项目所获得的积分。

作为我们分布式游戏业务的一部分，我们通常会签订三种类型的插槽和娱乐设备放置合同：空间协议、收入分享协议和参与协议。根据空间协议，我们每月支付固定的租金，以获得在商业场所安装、维护和运营我们的插槽的权利。根据这些协议，我们确认所有游戏收入和记录每月固定租金作为游戏费用。根据收入分享协议，我们支付业务地点从我们的位置产生的游戏收入的百分比，并记录该金额作为一项开支。关于空间和收入分享协议，我们持有在该地点进行游戏的适用游戏许可证(虽然收入共享地点需要获得单独的监管批准才能获得一定比例的博彩业收入)。根据参与协议，业务地点持有适用的游戏许可证，并保留一定比例的游戏收入，它从我们的插槽，我们记录为一项开支。在蒙大拿，我们的插槽和娱乐设备安置合同都是参与协议。在我们的分布式游戏业务中，我们认为我们的客户是游戏玩家，因为我们控制着老虎机的各个方面。由于在这些服务移交给客户之前直接维持对这些服务的控制，我们被认为是这些交易的主体，因此按毛额记录收入。

对于包括我们提供的免费产品和服务在内的赌博合同，我们将每个产品和服务的独立销售价格分配给相应的收入类型。由第三方提供的免费产品或服务在我们的控制和自由裁量权下被记录为运营费用。

对于包括向客户提供产品和服务以换取我们的忠诚度计划(True Rewards)下的积分的赌博合同，我们将所得积分的估计独立销售价格分配给忠诚度计划的责任。在赎回黄金拥有的产品和服务的忠诚度计划积分时，每个产品或服务的独立销售价格被分配给相应的收入类型。在向第三方赎回积分时，从忠诚度计划责任中扣除赎回金额，并直接支付给第三方。我们从第三方收到的与这项交易有关的任何折扣都记录在其他收入中。

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在将作为赌注合同一部分提供给顾客的产品和服务分配给其他收入类别后，一旦赌注结算，剩余金额就会记录在赌场博彩收入中。由于所有的赌注都有类似的特点，我们在投资组合的基础上共同考虑我们的游戏合同。

租赁收入主要计入其他收入，并通过与零售租户的长期租约获得基本租金。基础租金，经合同升级调整后，在相关租赁期限内以直线确认。超期租金由租户支付时，其销售超过商定的最低金额，并没有得到我们的承认，直到门槛达到。

食品、饮料和零售收入在销售时记录。客房收入在入伙时入账。销售税和附加费从客户收取并汇给政府当局，按净额列报。

最近发布的会计公告

关于最近发布的会计公告的信息，见所附合并财务报表中的附注2，“重大会计政策摘要”。

管制和税收

赌场和分布式博彩业受到州博彩当局的广泛监管。在适用的法律或条例的变化可能会对我们产生重大的不利影响。

博彩业是监管机构税收的重要来源。联邦和州议员和官员不时提出修改税法，或对此类法律的执行提出修改，从而影响到博彩业。不可能确定税法或这类法律的执行中可能发生变化的可能性。这些改变如果获得通过，可能对我们今后的财务状况、业务结果、现金流量和前景产生重大不利影响。如欲进一步讨论适用的规例，请参阅本年报第一部分第1项有关表格10-K的“规例”一节。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或相当可能对投资者有重大影响。

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我们对市场风险的主要风险是与可变利率长期债务相关的利率风险。截至2019年12月31日，我们的可变利率长期债务主要包括我们在信贷工具下的债务.

截至2019年12月31日，我们在信贷贷款机制下有7.72亿美元的未偿贷款。我们信贷贷款的主要利率是欧元美元利率加上适用的保证金。截至2019年12月31日，我们贷款贷款的加权平均实际利率约为5.3%。假设我们的信贷安排下的未清余额在一年内保持不变，那么在适用的利率上增加50个基点，将在12个月期间增加390万美元的利息，这是在资本利息影响之前发生的。

截至2019年12月31日，我们的投资组合包括1.117亿美元的现金和现金等价物。截至2019年12月31日，我们没有持有任何短期投资.

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黄金娱乐公司及附属公司

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致金娱乐股份有限公司股东及董事会。

关于财务报表的意见

我们已经审计了伴随的黄金娱乐公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合业务报表、截至2019年12月31日的两年股东权益和现金流量综合报表以及指数第15(A)(2)项所列的相关附注和财务报表表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中确定的标准，以及我们于2020年3月13日提交的报告对此发表了无保留意见。

通过ASU第2016-02号

如合并财务报表附注2所述，公司在2019年改变了租赁会计方法，原因是采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号租约(主题842)和相关修正。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young LLP

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

内华达州拉斯维加斯

(二零二零年三月十三日)

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独立注册会计师事务所报告

论合并财务报表

股东和董事会

黄金娱乐公司

关于财务报表和附表的意见。我们审计了所附的黄金娱乐公司(“公司”)2017年12月31日终了年度的合并业务报表、股东权益和现金流量报表，以及合并财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司2017年12月31日终了年度的综合经营业绩和现金流量。

会计原则的变化。如附注3所述，由于公司选择了2018年采用财务会计准则委员会会计准则编纂主题606“与客户签订合同的收入”的全面追溯方法，财务报表被重报。

意见依据。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们在2005年开始担任公司的审计师，并一直这样做到2017年。

/S/Piercy Bowler Taylor&Kern

注册会计师

内华达州拉斯维加斯

2018年3月15日，但附注3所讨论的重述日期为2019年3月15日的影响除外

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独立注册会计师事务所报告

致金娱乐股份有限公司股东及董事会。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对金娱乐公司进行了审计。截至2019年12月31日，根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)制定的标准，对财务报告进行内部控制。在我们看来，黄金娱乐公司。各子公司(公司)在所有重要方面都根据COSO标准，对截至2019年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。

如所附管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Edgewater Gming、LLC和Belle Gming、LLC(Laughlin实体)的内部控制，但应付款及财产和设备内部控制除外，这些都包括在公司2019年合并财务报表中，占截至12月31日、2019年和9.3%的总收入的1.0%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对Laughlin实体财务报告的内部控制的评价，但应付账款以及财产和设备内部控制除外。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了黄金娱乐公司的综合资产负债表。截至2019年12月31日的子公司(公司)、截至2019年12月31日的相关业务综合报表、股东权益和现金流量报表以及指数第15(A)(2)项中所列的相关附注和附表，以及我们2020年3月13日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，包括在所附的财务报告管理年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Ernst&Young LLP

内华达州拉斯维加斯

(二零二零年三月十三日)

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黄金娱乐公司

合并资产负债表

(单位：千，除每股数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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黄金娱乐公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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黄金娱乐公司

股东权益合并报表

(单位：千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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黄金娱乐公司

现金流动合并报表

(单位：千)