美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

或

佣金档案号码：001-37576

外科合作伙伴公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

310七泉道，套房500

田纳西州布伦特伍德37027

(主要行政办公室地址及邮编)

(615) 234-5900

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的.

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的.

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司(每一个都是“外汇法案”规则12b-2中定义的)。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

根据2019年6月28日纳斯达克股票市场普通股收盘价计算，登记人投票和无表决权普通股的总市值为1.747亿美元。截至2020年3月4日，注册人普通股已发行49，289，926股。

以参考方式合并的文件

登记人关于2020年年会股东的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分。

外科合作伙伴公司

表格10-K

目录

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表10-K的年度报告(这份“年度报告”)包含了基于我们目前对未来事件的预期、估计和假设的前瞻性陈述。除本报告所载当前或历史事实报表外的所有报表，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计费用以及未来业务管理计划和目标的报表，均为前瞻性报表。“预测”、“相信”、“继续”、“驱动”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”、“可能”、“会”和类似的表达通常都是为了识别前瞻性的表述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”一节所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

虽然我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为是合理的假设基础上，但我们提醒你，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本年度报告所载的前瞻性声明或建议有很大不同。我们根据我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，制定了这些前瞻性声明，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。它们可能受到已知或未知风险、不确定性和假设的影响，除其他外，包括项目1A中所述的风险、不确定性和假设。“危险因素”

本年度报告中所列的任何前瞻性陈述和其他信息仅在所作的日期内说明。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议你参阅我们的季度报告(表格10-Q)、表格8-K的当前报告、新闻稿、投资者报告和我们的网站中有关相关主题的任何进一步披露。

第一部分

项目1.事务

概述

特拉华州的外科合作伙伴公司是一家通过其子公司行事的公司，拥有并运营着一个国家外科设备和辅助服务网络。外科合作伙伴公司成立于2015年4月2日，是一家为促进普通股首次公开发行而成立的控股公司。在2015年9月30日之前，我们通过外科中心控股公司开展业务。以及它的子公司。除非上下文另有说明，外科合作伙伴公司。其子公司在此称为“外科合作伙伴”、“我们”或“公司”。

2017年8月31日，我们完成了对NSH Holdco公司的收购。(“NSH合并”或“收购NSH”)。同样在2017年8月31日，(1)我们完成了我们10.00%的A系列可转换永久参股优先股(“A系列优先股”)以每股1，000美元的现金收购价(“优先股”)向贝恩资本私人股本有限公司(Bain Capital)一家子公司咨询的一只基金的310，000股股票的出售和发行；(2)贝恩资本完成了从H.I.G.外科中心(“H.I.G.”)购买我们普通股的26，455，651股(“购买的股份”)。(“私人出售”)。因此，贝恩资本成为我们的控股股东，持有A系列优先股和普通股，截至2017年8月31日，该公司所有类别股本的投票权总计约占65.7%，而H.I.G.及其附属投资基金不再拥有该公司的任何股本。我们将本年度报告中的优先私人安置和私人销售统称为“交易”。

下面对我们的业务的讨论包括交易之前和之后的期间。正如本年报所载合并财务报表的附注所述，我们选择采用“下推式”会计，以配合私人售卖对控制权的改变。我们提供了2017年12月31日终了年度的前一时期和后续时期的合并资料(注1所界定的每一项资料)。(我们合并财务报表的“组织和会计政策摘要”)，以便于对业务结果与前一年期间进行有意义的比较。你应该阅读下面的讨论以及我们的合并财务报表和其他地方的相关说明。

截至2019年12月31日，我们拥有或主要与医生合作经营，在美国有128个外科设施，包括112家流动外科中心(“ASCs”)和16家外科医院(“外科医院”，以及被称为“外科设施”或“设施”)的外科医院，其中包括85个外科设施的多数股权。在2019年期间，在我们的外科设施提供的病人服务创造了大约17亿美元的收入。

我们的增长策略

我们的差异化经营模式采用多方面的策略来增加收入、收益和现金流。我们认为，以下是这一战略的关键组成部分：

此外，我们相信人口老龄化和医疗技术进步等有利的产业趋势将进一步推动经济增长。

操作

我们有三个报告部门：外科设施服务、辅助服务和光学服务。

外科设施服务部分

手术设施手术

截至2019年12月31日，我们拥有或主要与医生合作经营，128个外科设施，包括112家ASCs和16家特许外科医院。我们的外科设备服务部门在2019年和2018年贡献了我们总收入的95%，占我们2017年总收入的93%。

我们典型的ASC是一个独立的设施，在门诊的基础上为不需要住院的病人执行计划好的外科手术，并且在手术后不需要过夜。每个中心通常有一至四间手术室或手术室，设有接待、术前护理、康复和管理的区域。ASC的工作人员一般包括中心管理员、注册护士、手术室技术人员以及其他行政人员。

我们的外科医院通常比我们的ASCs大，包括住院病房，在某些情况下还包括急诊室。我们的外科医院也提供辅助服务，如诊断成像、药学和实验室。

我们经营多专业和单专业设施.在多专业设施中，进行各种外科手术，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃肠和一般外科。我们通过战略性地引入一些特殊的技术，以补充现有的服务，使在我们的设施中执行的各种程序多样化。在许多情况下，我们将某些设施保留为适合个别设施或市场需求的单一专业。

我们的外科手术设施通常靠近医生的办公室。我们为每个外科设备提供全面的金融、营销和手术服务。例如，我们的区域管理护理主任协助我们每个外科设施的当地管理团队发展与私人保险付款人的关系，并谈判私人保险合同。

手术设施所有权结构

我们通过与医生、医师团体和医疗系统的合伙或有限责任公司拥有和运营我们的外科设备。我们的全资子公司通常是外科设备的普通合伙人或管理成员。我们通常寻求拥有外科设备的多数股权，或以其他方式对设备拥有足够的控制权，以巩固财务结果。在某些情况下，我们将获得外科设备的所有权，而先前的所有者保留所有权，在某些情况下，我们为其他医生或医疗系统提供新的所有权。我们拥有我们拥有利息的128个外科设备中的85个。我们向一些外科设备提供公司间贷款，这些设备通常是以设备的资产为抵押的。我们还根据管理协议为我们的大部分外科设备提供日常管理服务，并收取通常相当于设备收入的百分比的管理费。

战略关系

当出现有吸引力的机会时，我们可以通过与付款人、医疗保健系统和其他保健提供者的战略关系来开发、获取或经营外科设备。我们相信，建立这种战略关系可以提高我们吸引医生的能力，并为我们的外科设备在该市场上获得有利的私人保险合同。

我们拥有和经营外科设备的战略关系受伙伴关系和运营协议的制约，这些伙伴关系和运营协议一般可与我们拥有利益的其他外科设施的伙伴关系和运营协议相媲美。这些战略关系的结构与我们拥有所有权的其他外科设施之间的主要区别在于，在这些战略关系中，除医生投资者外，医疗保健系统还拥有外科设施的所有权。在这些战略关系中，我们还签订了一项管理协议，根据该协议，我们提供日常管理服务，其管理费相当于外科设备收入的一定百分比。这些管理协议的条款与我们所拥有的其他外科手术设备的管理协议的条款相当。

收入来源

我们的外科手术设施的收入来自与在我们的外科设备中进行的医疗保健服务有关的设施费用，并且包括在我们的病人服务收入中。外科服务的收费因所提供的服务类型而异，但通常包括使用手术室、恢复室、特别设备、用品、护理人员和/或药物的所有费用。我们的费用通常不包括病人的外科医生、麻醉师或其他主治医生收取的专业费用，这些费用是由这些医生直接收取的。

我们所提供的服务，依赖政府和私人保险的支付来源。我们的外科手术设施获得的服务费用可能会受到市场和成本因素以及其他我们无法控制的因素的不利影响，包括医疗保险、医疗补助和州条例、费用控制和使用决定以及减少私人保险付款人的偿还时间表。

下表按付款人类别列出在所述期间，本港综合外科设施的病人服务收入总额所占的百分比：

根据服务地点的不同，我们根据三种不同的支付系统从医疗保险公司获得外科服务的补偿：医院住院外科服务、医院门诊外科服务和在我们的ASCs中通常提供的门诊外科服务。

医疗保险报销-医院住院服务

我们的外科手术设施中有16家被批准为医院。医院提供的大多数住院服务由医疗保险根据住院病人预期支付制度(“IPPs”)偿还。根据IPPs，一家医院根据每个病人最终指定的医疗-严重度诊断相关组(“MS-DRG”)获得固定数量的住院服务。每个MS-DRG都被分配一个由CMS前瞻性设定的支付率，使用每个病例用于治疗具有特定诊断的病人的国家平均资源。这一分配也会影响到每个MS-DRG支付的前瞻性确定的资本比率.MR-DRG和资本支付按指定给医院所在地理区域的预先确定的地理调整系数进行调整。该指数用于调整MS-DRG利率，被称为“医院市场篮子指数”，它考虑到了医院在购买商品和服务时所经历的通货膨胀。

2019年8月2日，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)公布了联邦财政年度(“财政年度”)2020(FY)2020年的最终规则，该规则始于2019年10月1日。根据2020财政年度最后规则，在根据“医院住院质量报告计划”成功报告某些质量数据并证明有意义地使用经认证的电子健康记录(“EHR”)技术的医院中，住院病人的住院率将提高3.1%。那些在IQR计划下没有成功报告质量数据的医院(但是有意义的EHR用户)可能只获得1.85%的付款率增长。除IQR方案外，医院还将根据“基于价值的采购方案”、“重新入院减少方案”和“医院获得的条件减少方案”(“HHS”)进行付款调整。

医疗保险报销-医院门诊部

在医院门诊部提供的外科服务(“HOPD”)通常由CMS使用门诊预期支付系统(“opps”)偿还。由HHS秘书设立的POPS为HOPD所提供的各类医疗服务确定了前瞻性的支付金额(通常是下一个历年)。在2019年11月12日，CMS发布了2020年的OPS最终规则。最后一条规则规定支付率增加2.6%。不符合医疗保健医院门诊质量报告计划报告要求的医院将降低2.0%的付款率。

此外，由于与校外HOPD相关的立法改变，一些在2015年11月2日或之后开始根据opps计费的校外HOPD(或经历了某些更改)不再支付根据opps提供的大多数服务的费用。相反，这些设施是根据“医疗保险医生费用表”(“MPFS”)支付的，这通常会导致较低的偿还额。在专门的急诊部提供的服务仍由业务方案支付。这一变化并没有对我们的HOPD补偿产生重大影响，但是我们不能向您保证我们的HOPD不会在未来受到影响。

医疗保险报销-ASCs

根据联邦医疗保险计划向ASCs支付的款项也是根据任择议定书支付的。然而，从CMS收到的付款是向HOPD支付的一个百分比。每年根据消费者价格指数的变化，根据多因素生产力调整所抵消的消费者价格指数的变化，更新农业和安保服务费用偿还率。根据任择议定书的最后规则，ASC偿还率将在2020年提高2.6%。CMS已经建立了动态手术中心的质量报告(ASCQR)计划，作为一个付费的报告，质量数据计划。我们参加ASCQR计划的ASC每年都会收到ASC付款率的全部更新。那些在ASCQR计划下没有成功报告高质量数据的ASC可能会收到付款减免。

年度费用报告

参加医疗保险和医疗补助计划的医院，无论是在合理的费用基础上支付，还是在预期的支付制度下支付，都可能需要满足某些财务报告要求。联邦法规，如果适用的话，州法规要求提交年度费用报告，列出医疗费用和与每家医院向医疗保险受益人和医疗补助受益人提供的服务有关的费用。医疗保险和医疗补助计划所要求的年度成本报告要接受政府例行的审计。这些审计可能导致对最终确定在这些偿还计划下支付给我们的金额进行调整。完成这些审计通常需要几年时间。提供者可就与审计有关的任何最后决定提出上诉。当

ASCs目前不受联邦成本报告要求的约束，这类要求对我们来说可能是昂贵的，将来将由CMS实施。

辅助服务和光学服务部分

附属服务

我们的门诊外科设备组合由一套辅助服务补充，这些辅助服务支持我们的医生提供高质量和低成本的病人护理。我们没有与保险公司签订合同，而是在一些市场拥有附属业务，包括诊断实验室、多专业医生诊所和紧急护理设施。该公司、医生和病人通过改善临床效率和时间安排从这些服务中受益，并受益于与这些服务的保留费用有关的增量收入。我们的辅助服务部门在2019年和2018年贡献了我们总收入的大约4%，在2017年贡献了我们总收入的6%。

光学服务

我们的光学服务部门在2019年、2018年和2017年的总收入中所占比例不到1%。

收入来源-辅助服务和光学服务部门

我们的附属服务和光学服务部分的服务收费，取决于各种因素，包括所提供的服务类型、提供服务的地点和服务提供者。服务费来自政府和私人保险支付方。我们因提供辅助和光学服务而收到的款项可能会受到市场和成本因素以及我们无法控制的其他因素的不利影响，包括医疗保险、医疗补助和州条例、控制和利用费用的决定以及减少私人保险付款人的偿还时间表。

我们的辅助服务收入主要包括服务收入的费用，这项收入主要来自于为外科设备的病人提供医生和实验室服务。医疗保险根据MPFS支付医生服务费用。MPFS下的支付率是根据(一)所提供服务的相对价值单位、(二)地域调整系数和(三)换算系数确定的。强制性公积金计划下的缴费率，每年由家庭健康服务中心负责更新。每年更新计算的主要因素是“医疗保险经济指数”(“MEI”)，它是衡量医生执业成本的通货膨胀率。然后根据2015年颁布的“医疗保险准入和芯片再授权法”(“Macra”)对更新进行调整。从2019年开始，医疗保险对医生和医生的补偿将根据基于奖励的奖励制度(“MIPS”)进行调整。在MIPS下，医生根据质量、资源使用、有意义地使用EHR和临床实践改进活动来分配综合绩效评分。一个阈值性能评分是由CMS在上一个年度绩效期间的所有综合分数的平均值或中位数设定的。超过阈值的性能导致正调整，低于阈值的性能导致负调整，而阈值下的性能则没有调整。我们无法预测未来支付方法的变化对我们的医生实践的影响。

我们的某些实验室辅助服务根据“医疗保险临床实验室收费表”(“CLFS”)由医疗保险报销。根据实施2014年“保护获得医疗保险法”(“PAMA”)的2016年最后规则，自2018年1月1日起，对CLFS的支付方法进行了调整，以便通过使用报告的私人付费率和相关数量(测试次数)计算私人付费率的加权中值来确定CLFS实验室测试的支付金额。对于在实施PAMA之前在CLFS上支付的测试，在新系统下的前六年付款将逐步减少。

获取和发展方案

收购计划。除了我们的公司战略外，我们还不断评估扩大在外科设备市场上的影响力的机会，方法是战略性收购现有的外科设备，并与当地医生合作开发新的外科设备，并酌情与卫生保健系统和其他战略合作伙伴合作。我们通常把我们的合作伙伴安排为两种安排，要么是我们与医生合作的多数股东，要么是拥有购买权的少数股东。这些收购权让我们可以选择在未来某个时候拥有控制权。或者，我们可以选择与医生和医疗系统建立战略关系。

我们聘请了一支具有医疗保健服务经验的专门收购团队。我们的团队寻求获得符合我们标准的外科设备，包括医生合作伙伴的突出地位和质量、专业组合、增长机会、当地市场的竞争水平、私人保险的渗透程度以及我们获得私人保险合同的能力。我们通过广泛的尽职调查程序仔细评估我们的每一个收购机会，以确定哪些设施具有最大的增长和盈利潜力。

改进我们的运营结构。我们的团队也可能寻找机会来吸引更多的医生来增加被收购的设备的收入和盈利能力。

发展计划。我们在医生和付款人感兴趣的市场上开发外科设备。我们有开发单一和多专业外科设备的经验。当我们开发新的外科设备时，我们通常提供完成该项目所需的所有服务。我们提供内部能力来构建合作伙伴关系和融资设施，并在设计和开发外科设备方面与建筑师和建筑公司合作。在新的外科设备开发阶段之前和期间，我们分析当地市场的竞争环境，审查市场数据以确定提供、准备和分析财务预测的适当服务，评估监管和许可证问题，并协助设计外科设备和确定购买或租赁合适的设备。在外科设备开发之后，我们通常提供一般的启动业务支持，包括信息系统、设备采购和融资。

市场营销

我们主要把销售和营销工作的重点放在使用外科手术设备的医生身上。针对医生和其他医疗服务提供者的营销活动由个别外科设备在当地协调，并由我们专注的公司人员予以补充。这些活动通常强调，与市场上的其他设施相比，我们的外科设备所带来的好处，例如我们的外科设备靠近医生的办公室，能够在不被住院或紧急程序抢占的情况下安排连续病例，病例之间的有效周转时间，先进的外科设备，以及我们简化的行政程序，尽管设备管理员是主要的接触点，使用我们的外科设备的医生是就使用我们的外科设备的好处向其他医生提出建议的重要来源。招聘团队制定了一份医生的目标名单，我们不断地审查我们在成功招聘更多本地医生方面取得的进展。

我们还直接向私人保险支付人推销我们的外科手术设备。由我们的公司办公室管理人员和设备管理人员开展的Payor营销活动强调了我们的外科设备的高质量、成本优势和便利性，并侧重于使每个外科设备成为当地管理护理计划下的认可提供者。

竞争

在我们经营外科设备的每一个市场上，我们都与医院和其他外科设备的经营者竞争，以吸引医生和病人。我们认为，影响我们的外科手术设施竞争能力的竞争因素是手术设施的位置方便、提供的护理质量、安排方便、专业精神和设施清洁、获得资金和参加私人保险项目。此外，我们相信，我们公司在全国的知名度、规模和声誉有助于吸引医生。我们相信，我们的外科设备吸引病人的依据是我们的护理质量、在我们的外科设备中操作的医生的专业和声誉、参与管理的护理项目、方便的访问和方便的日程安排和注册程序。

在开发或收购现有外科设备方面，我们与其他公立和私营外科设施及医院公司竞争。几家大型国有公司拥有和/或管理外科设备，在某些情况下与我们没有竞争的其他业务有关，包括HCA控股公司、Envision保健公司、Tenet保健公司、外科保健附属公司。和奥普敦公司我们还面临着来自当地医院、医生和其他提供者的竞争，他们可能在手术设备的所有权和运营方面与我们竞争，以及医生选择在办公场所而不是在外科设施中进行手术的趋势。

季节性

我们的收入波动根据每个日历季度的工作日数，因为医生在我们的外科设施提供的大部分服务包括预定的程序和办公室访问发生在办公时间。此外，第四季度的收入也可能受到服务利用率增加的影响，因为每年的免赔额通常要到今年晚些时候才支付，而且病人在年底前使用其保健福利。

员工

截至2019年12月31日，我们约有9，600名员工，其中包括约6，900名全职雇员，但没有一名雇员是由集体谈判协议代表的。我们相信我们和我们的员工关系很好。

环境

我们受与保护环境、人类健康和安全有关的各种联邦、州和地方法律和条例的管辖，包括关于危险物质和废物的管理和处置、污染场地的清理和安全工作场所的管理和处置的法律和法规。我们的业务包括使用、生产和处置危险材料。我们今后可能会根据环境法规和条例就我们自己或经营的场地的污染承担责任(包括此类场址以前的所有者或经营者造成的污染)，我们相信，我们一直并在很大程度上遵守所有适用的环境法律和法规的条款，而且我们在环境要求下没有任何责任，我们期望对我们的业务、经营结果或财务状况(包括我们的资本支出、收益和竞争地位)产生重大的不利影响。

保险

我们维持责任保险的金额，我们认为是适合我们的业务。目前，我们维持专业，一般和工人的赔偿责任保险超过自我保险保留通过第三方商业保险承运人。我们亦设有网络保险、商业中断保险及财产损害保险，其中某些保单的承保范围，须视乎申索时的有效保单而定，而不论引致申索的事件是何时发生的。

此外，在我们的外科手术设施内提供专业服务的医生，亦须维持个别的医疗事故保险，并设有指定的最低保险限额。虽然我们相信我们的保险单在金额和承保范围上足以应付我们的手术，但我们并没有保证保险范围足以支付所有日后的索偿要求，或会继续提供足够的金额或合理的费用。

私人保险支付人

大多数私人第三方付款人根据书面合同补偿我们的服务。这些合同一般要求我们从既定费用中提供折扣。我们的部分付款来自私人保险付款人，而我们并没有与他们签订书面合约。在这种情况下，通常被称为“网络外”服务，我们通常向病人收取相同的共同支付或其他病人的责任金额，如果我们与私人保险支付者有合同的话，我们会收取同样的费用。我们还向私人保险付款人提交了有关服务的索赔，同时充分披露我们已向患者收取网络内病人的责任金额。

政府管制

一般

我们的企业受到联邦、州和地方法律的管辖，这些法律涉及职业安全、就业、病假、保险条例、公民权利、歧视、建筑法规和医疗废物以及其他环境问题。联邦、州和地方政府正在扩大对像我们这样的企业的监管要求。实施这些规管规定，可能会增加营运成本，以及减低我们的业务盈利能力。

需要证明、许可和认证

用于建造新的保健设施、增加床位或新的保健服务或购置现有保健设施的资本支出，可由国家监管机构根据有时被称为“需要证明法”的法定方案加以审查。拥有需要证明的国家对建造和购置保健设施以及扩大现有设施和服务作出了限制。在这些州，为发展、购置和(或)扩大某些设施或服务，包括在其中某些州，包括外科手术设施的发展、购置和(或)扩大，需要批准(通常称为需要证明)的资本支出。在全国许多州，需要证书的法律正在受到挑战，今后的任何变化都可能对我们的业务产生积极和消极的影响。我们目前在20个州开展业务，这些州有需要证明法。

我们的外科手术设施也须符合国家对医疗提供者的许可要求。我们的ASCs拥有在其经营的州内经营的许可证，并且必须满足对ASCs的所有适用要求。此外，即使我们的外科手术设施主要是作为医院提供外科服务，但它们必须符合所有适用的一般医院执照的要求。为了确保继续遵守这些规定，政府和其他当局定期检查我们的外科手术设施。不遵守这些条例可能导致暂停或吊销设施许可证。此外，根据我国外科设施的具体运作情况，其中一些设施按照适用法律的要求，持有制药许可证、受控物质登记、临床实验室认证豁免以及生物危害和/或放射性材料的环境保护许可证。

截至2019年12月31日，我们的大部分设施都得到了联合委员会或流动卫生保健认证协会的认可，这是两个主要的全国性组织，它们制定了与各种保健设施的实体工厂、管理、病人护理质量和医务人员的运作有关的标准。这些组织认证的效果是豁免这些设施接受州机构的例行调查，以确定是否符合CMS的要求。这些经认证的设施须接受认证组织的定期调查，以确保它们符合适用的标准。许多私人保险健康计划要求我们的设施必须得到其中一个或两个组织的认可，才能成为参与的提供者。如果不保持认证，就会导致某一设施受到国家调查机构的监督，并可能受到CMS的更严格审查，并可能导致私人保险健康计划支付损失。

“负担得起的照料法”废除各项努力

废除或修改“病人保护和平价医疗法案”(“平价医疗法案”)的举措在过去几年中一直存在。截至2019年12月31日，废除和完全取代“平价医疗法案”的立法努力尚未取得成功。然而，由于2017年“税收和就业法”的颁布，与所谓“个人授权”相关的税收处罚-要求大多数个人获得合格的健康保险或缴纳税收处罚-从2019年的日历年降至零。有效废除个人赋税处罚以及今后废除或取代“平价医疗法案”可能对一般医疗服务的报销产生重大影响，并可能导致更多的人没有保险，使他们无法负担该公司提供的保健服务。“平价医疗法案”仍然面临各种诉讼，质疑其执行和合宪性。美国最高法院最近同意审理一个旨在使“平价医疗法案”无效的案件，但它很可能要到2021年才会发表意见。因此，不能保证未来任何联邦或

国家医疗改革立法，或法院对“平价医疗法案”的任何裁决，都不会对该公司产生负面的财务影响。

医疗保险和医疗补助私人承包商审计

CMS实施了许多项目，使用与CMS签订合同的私人承包商来确定多付款和少付以及其他潜在的账单欺诈来源。这些承包商，被称为回收审计承包商(“RACS”)和区域方案廉正承包商(“ZPIC”)，对医疗保险提供者提交的索赔进行事后付款和预付审查。此外，CMS还雇用医疗补助诚信承包商(MICS)对医疗补助索赔进行事后审计，并确定超额支付。我们的设施和供应商定期收到审计人员的来信，如RACS和ZPIC，要求偿还所称的多付服务费，并支付与答复和上诉这些决定有关的费用，以及偿还任何多付款项的费用。此外，近几年来，医疗保险支付上诉的增加造成了积压，因此解决上诉往往需要数年时间。例如，我们最近在2017年第二季度对2009年7月1日至2012年5月31日期间的审计结果进行了结算。见附注14.本年度报告所载我们合并财务报表的承付款和意外开支。

虽然由于RAC、MIC和ZPIC审计迄今所要求的所有其他偿还款项对我们公司来说都不是很重要，但我们无法量化这些审计对我们设施的总财务影响，因为这些审计仍在进行中，而且对今后审计的范围也不确定。

医疗保险和医疗补助参与

我们的大部分收入预计将继续从第三方支付，包括联邦和州计划，如医疗保险和医疗补助，以及私人保险支付。为了参加医疗保险计划和领取医疗保险，我们的外科手术设备必须遵守HHS颁布的规定。除其他外，这些被称为“覆盖条件”或“参与条件”的条例对我们的设施、设备、人员和医疗保健标准提出了许多要求，并遵守了所有适用的州和地方法律和条例。2007年，CMS发布了一份政策备忘录(“2007年CMS政策备忘录”)，重申其先前对其参与条件的解释，即参加医疗保险方案的所有医院(关键准入医院除外)都必须提供基本的紧急护理干预，无论医院是否设有急诊室。我们的设施被许可作为医院，以满足这一要求，以保持其参与的医疗保险计划的提供者身份。我们没有急诊室的医院，维持一项转移需要紧急治疗的病人的程序。虽然我们认为这类协议满足CMS的要求，但CMS可以将这些协议解释为与2007年CMS政策备忘录不一致，这可能会危及每个机构参与医疗保险计划。我们的外科手术设施也必须满足参加条件，才有资格参加各种国家医疗补助计划。医疗保险和医疗补助的认证要求可能会有变化，为了保持这些项目的资格，我们可能需要不时地对我们的设施、设备进行修改。, 人员或服务。虽然我们打算继续参加这些报销计划，但我们不能保证我们的外科手术设施将继续有资格参加。

“平价医疗法案”及其相关规定要求医院向患者、在医院网站和任何广告中提供医生所有权权益的书面披露，并向政府提交详细说明此类利益的年度报告。此外，没有24/7名医生覆盖范围的医院必须将这一事实通知病人，并从病人那里收到经签署的确认书。如果医院没有提供所需的通知，医院的提供者协议可能被终止。

利用审查

联邦法律载有许多条款，旨在确保医院向医疗保险和医疗补助病人提供的服务符合专业公认的标准，在医学上是必要的，并适当提出报销要求。这些规定包括一项要求，即医疗保险和医疗补助病人的入院抽样必须由质量改进组织进行审查，这些组织审查病人入院和出院的适当性、提供的护理质量、MS-DRG分类的有效性以及超长住院或费用情况的适当性。质量改进组织可拒绝支付所提供的服务或评估罚款，并有权向HHS建议，在很大程度上不符合质量改进组织标准的供应商被排除在医疗保险计划之外。使用审查也是大多数非政府管理护理机构的要求.

联邦反贪法规和医疗保险欺诈及滥用法律

1935年的“社会保障法”包括关于联邦医疗保健项目中虚假陈述、非法报酬和其他欺诈和滥用情况的规定，这些规定包括通常称为“联邦反Kickback法规”(“反Kickback法规”)的法规。“反Kickback法规”除其他外，禁止提供者和其他人直接或间接索取、接收、提供或支付任何报酬，以换取转诊、订购或安排或建议联邦医疗保健方案所涵盖的任何项目或服务的顺序，包括但不限于，医疗保险和医疗补助计划。违反“反Kickback法规”的行为属于刑事犯罪，每项违法行为可被判处监禁和最高2.5万美元的罚款。民事违法行为可对每项违法行为处以最高5万美元的罚款，以及最高为政府医疗索赔报酬总额的三倍的损害赔偿。

由于我们的外科手术设备的医生-所有者能够产生转介到这些设施，可用的现金分配给这些投资者可能受到审查，根据“反Kickback规约”。一些法院已经裁定，如果一个目的(而不是主要或唯一的目的)的付款给提供者的目的是诱导转介。一些法院已经裁定，如果一个目的(而不是主要或唯一的目的)，我们的外科设备的医生-业主可以产生转介。此外，“平价医疗法案”第6402(F)(2)节修正了“反Kickback规约”，增加了一项规定，澄清一个人不需要实际知道这一节或违反“反Kickback规约”的具体意图。由于这些个案中没有一宗涉及合资公司，例如拥有和经营我们的外科手术设备的公司，法院如何将这些股份应用于我们的活动并不清楚。不过，很明显，医生从外科设施获得的投资收入，可能不会因转介到外科设施的数目而有所改变。

根据HHS监察主任办公室(“OIG”)发布的条例，某些类别的活动被视为不违反“反Kickback规约”(通常称为“安全港”)。根据这些安全港条例的序言，某一商业安排不遵守这些条例并不能确定该安排是否违反“反Kickback规约”。“安全港条例”概述了一些标准，如果遵守这些标准，则可保护可能被视为违反“反Kickback规约”的行为。当一项交易或关系不符合安全港内的规定时，这并不意味着发生了违反“反砍刀法”的行为；相反，这意味着必须审查与特定交易或关系有关的事实和情况以及当事方的意图，以确定是否发生了任何非法行为。

我们相信，我们的外科手术设备的所有权和操作并不完全适合于任何一个安全港，但我们试图将我们的ASCs结构尽可能地安排在安全的港口内，以保护直接将病人转介到ASC的医生--ASCs的投资者，并亲自在该中心作为他们执业的延伸(“ASC安全港”)进行操作。ASC安全港保护四类投资者，包括(1)普通外科医生拥有的ASCs，(2)对单一专科医生的分配，(3)多专业医生和(4)医院/医生合资企业，只要满足某些要求，这些要求包括：

我们相信，我们的外科手术设备的所有权和运作不会完全满足asc安全港对asc投资ASCs权益的要求，因为除其他外，我们或我们的一个子公司将通常是每个asc的投资者并提供管理服务。虽然我们相信我们的asc仍然会被发现符合“反kickback规约”，但我们不能这样做。

向你保证，尽管我们努力实现遵守这一安全港的其余要素，OIG仍将对我们的活动持乐观态度。

此外，尽管我们期望每位医生投资者利用ASCs作为其执业的延伸，并要求每位医生投资者证明这一做法，但我们不能向您保证，所有医生-投资者将至少从医疗保险覆盖的ASC程序中获得其医疗业务收入的三分之一，在这些中心执行三分之一的程序，或告知被转介的病人他们的投资利益。我们的ASC合资企业的利益是以我们认为公平的市场价值购买的。后来购买的投资者通常比创始投资者支付更多的特定百分比的利息。结果是，虽然所有投资者都按照他们的所有权利益得到了报酬分配，但对于后来购买的ASC，我们不能满足安全港的要求，即投资回报与资本投资的数额成正比。OIG曾多次审查与ASCs有关的投资。在第07-05号咨询意见(2007年6月19日)中，令人关切的是：(A)从医生那里购买利息可能产生投资收益，而不是向ASCs注入资本；(B)这种购买可能是为了奖励或影响销售医生转介到ASC或医院，以及(C)这种回报可能与投入的资本数额不成正比。

在OIG咨询意见第09-09号(2009年7月29日)中，OIG的结论是，一家医院与医生之间的一家ASC合资企业涉及将其两家ASCs合并为一个较大的ASC的安排，其欺诈或滥用风险极小，尽管它不适合任何适用的反Kickback安全港。此外，OIG还指出，公平的市场价值应仅根据每个ASC的有形资产来确定，因为投资者是ASC的推荐来源。OIG指出，医生投资者提供的基于现金流的业务估值可能包括医生投资者在与医院ASC合并之前其ASC存在的时间内转诊的价值。监察小组接着指出，涉及无形资产的估价不一定会导致违反“反Kickback规约”，但需要对所有事实和情况进行审查。目前尚不清楚，OIG是否担心在大多数涉及转诊来源的医疗交易中使用基于现金流的估值，或者仅仅是在交易中，如果只有一方的贡献被视为基于现金流的持续经营企业，那么各方的贡献将因贡献相同资产而被不同的估值。此外，监察小组似乎把重点放在历史现金流量上，而不是一种预测的、贴现的现金流量，这是一种常用的估值方法。

我们的医院投资并不完全适合在安全港内投资小型机构，因为超过40.0%的投资权益是由有能力转介医院或为医院提供服务的投资者持有，而去年医院总收入的40.0%以上则来自投资者的转介。然而，我们认为我们遵守了安全港的其余部分。

除了医生对我们的外科手术设施拥有所有权，我们与潜在转诊来源的其他财务关系也有可能根据“反Kickback规约”进行审查。我们已经签订了管理协议，以管理我们的大部分外科设备和医生的做法。这些协议中的大多数都要求我们的子公司按收入为基础的管理费收取一定比例的费用.虽然有一个用于个人服务和管理合同(“个人服务和管理安全港”)的安全港，但“个人服务和管理安全港”除其他外，要求预先确定在协议期限内支付给经理的赔偿总额。由于我们的管理费一般是按收入的百分比计算的，所以我们的管理协议通常不符合这一要求。然而，我们相信，我们的管理安排满足了个人服务和管理安全港对个人服务和管理合同的其他要求。OIG在一些咨询意见中采取了这样的立场，即基于百分比的管理协议不受安全港的保护，因此可能违反“反Kickback法规”。我们已经实施了正式的合规计划，旨在防止收费过高，并相信我们的管理协议符合“反Kickback法规”的要求。然而，我们不能向您保证，OIG会发现我们的合规计划是足够的，或者我们的管理协议将被发现符合“反Kickback规约”。

我们的某些医疗服务中心已为专业服务作出安排，包括麻醉服务的安排。在2003年4月发布的一份特别咨询公报中，OIG侧重于“可疑”的合同安排，即某一业务中的保健提供者(“所有者”)通过与现有的相关项目或服务提供者(“经理/供应商”)签订合同，向业主现有的病人提供新的项目或服务，包括联邦保健方案患者(所谓“可疑的合同合资企业”)，从而扩展到相关的保健业务。经理/供应商不仅管理新业务，还可以为其提供库存、员工、空间、账单和其他服务。换句话说，业主将有关业务的整个业务实质上外包给经理/供应商-否则是潜在的竞争者-以获得企业利润作为其转诊的报酬。通过一项咨询意见，OIG将这一可疑的合资分析扩展到麻醉师和ASCs的医生所有者之间的安排。在第12-06号咨询意见(2012年5月25日)中，OIG的结论是，麻醉团体和医生拥有的ASCs之间的某些拟议安排可能导致“联邦反Kickback法规”禁止的薪酬。我们相信我们的麻醉服务安排与咨询意见12-06(2012年5月25日)所描述的不同，并且符合联邦反Kickback法规的要求。然而，我们不能向你保证，监管当局会同意这一立场。

我们还可以担保外科手术设施的第三方债务融资和某些租赁义务，作为我们在管理协议下的义务的一部分。医生投资者一般不被要求作出类似的担保，OIG可能会采取这样的立场，即医生投资者没有作出类似的担保，对医生投资者来说是一种特殊的好处，因为医生投资者被给予诱使病人转诊的机会，这种失败构成了违反“反Kickback规约”的行为。我们相信，管理费(在某些情况下，担保费)是对我们与担保相关的信用风险以及医生的失败的充分补偿。

投资者做出类似的担保并不会造成违反“反Kickback法规”的重大风险。然而，检察官办公室在这方面没有发布任何指导意见。

监察小组有权就“反Kickback规约”的解释和适用发表咨询意见，包括某项活动是否构成实施民事或刑事制裁的理由。然而，我们没有就我们的任何安排征求这样的意见。如果确定我们的活动或我们的外科设备或医院的活动违反了“反Kickback规约”，我们、我们的子公司、我们的官员、我们的主任、每个外科设施和医院投资者都可能个别地承担重大的金钱责任、被判处监禁和/或被排除在由美国政府资助的任何医疗保健计划的全部或部分之外，包括医疗保险、医疗补助、TRICARE或州医疗保健项目。

对现行的、或通过新的、联邦的或州的法律或条例的不断变化的解释，如“消除追回回扣法”(下文讨论)，可能会影响我们的许多安排。包括检察官办公室、法院和国会在内的执法当局正在加大对保健提供者与潜在转诊来源之间安排的审查力度，以确保这些安排不被设计成一种机制，用于交换病人护理转诊或转诊机会的报酬。调查人员还表示愿意关注商业交易的手续，以确定保健提供者和潜在转诊来源之间付款的根本目的。

在2019年10月8日，CMS和OIG发布了修改联邦医生自我推荐法或斯塔克法、条例以及联邦反回扣和民事罚款的条例草案。拟议规则的目的是减少对基于价值的补偿模式的过度负担和不必要的监管障碍，并加速将医疗系统转变为更好地促进提供者之间的医疗协调。除其他外，拟议的规则将为涉及捐赠网络安全技术的某些基于价值的安排和安排创造新的反回扣和受益人诱导法规安全港和斯塔克法例外。此外，拟议规则还将为医生和保健提供者遵守“斯塔克法”所必须满足的若干关键要求，包括公平市场价值和商业合理性提供更多的指导。我们不能预测可能通过的规则的最终形式，也不能预测最终规则将对我们的外科中心和医院产生的影响。

“消除追回中的回扣法”

除了“反回扣法”外，美国最近还颁布了一项新的法律，称为“在恢复中消除回扣”(“EKRA”)。“EKRA”包含在范围更广的“药物使用障碍预防法”(“支助法”)中，该法案促进患者和社区的阿片类药物恢复和治疗。EKRA故意和故意地创造了一种新的联邦犯罪：(1)索取或收取任何报酬，以换取将病人转介到康复之家、临床治疗设施或实验室；或(2)支付或提供任何报酬，以诱导这种转诊或以使用康复之家、临床治疗设施或实验室服务的个人作为交换。根据EKRA定罪，最高可处以20万美元的金钱损失、10年以下监禁，或两者兼而有之。与“反Kickback法规”不同，EKRA不限于根据政府医疗保健计划偿还的服务。虽然“支助法”针对的是药物滥用障碍的预防和康复，但EKRA的范围不限于药物滥用药物测试(实验室提供的众多服务项目中只有一个服务项目)，因此，它似乎禁止向任何病人提供任何服务的转诊付费，除非有例外情况。虽然EKRA确实包含某些类似于“反Kickback规约”的“安全港”的例外，但这些例外比“反Kickback规约”的“安全港埠”更为狭窄。

联邦医生自我推荐法

“斯塔克法”禁止某些自我转诊的医疗服务。“斯塔克法”禁止医生，包括内科医生、牙医或足科医生，将病人转介到执业者或其直系亲属与其有“财务关系”的实体，以便提供某些“指定的保健服务”，这些服务全部或部分由联邦医疗保险或医疗补助支付，除非有例外情况。“指定健康服务”包括住院及门诊服务、临床化验服务及放射科服务。“财务关系”一词定义广泛，包括大多数类型的所有权和报酬关系。“斯塔克法”还禁止单位通过禁止转诊提供的服务，向医疗保险或医疗补助申请付款。单位因被禁止转诊而获得服务报酬的，可以要求退还。违反“斯塔克法”的行为还可能造成相当于不当索赔数额三倍的损害赔偿，每项违禁索赔最高可处以15，000美元的民事罚款，每项被禁止的规避计划最高可处以100，000美元的罚款，并被排除在医疗保险和医疗补助方案之外。

值得注意的是，“指定卫生服务”不包括ASC提供的外科服务。此外，“斯塔克法”条例明确界定了“指定保健服务”一词，不包括医疗保险作为综合费率的一部分偿还的服务，例如ASC提供的服务。但是，如果指定的卫生服务由ASC提供，并且单独收费，医生投资者将禁止医生投资者转介到ASC，“斯塔克法”将予以禁止。由于我们的设施获得许可作为ASCs没有独立的实验室和没有提供指定的卫生服务，除了外科服务，我们不认为医生投资者转介到这些设施是被禁止的。如果立法或条例禁止医生将病人转介到医生有利益利益的外科设施，我们的业务和财务结果可能会受到重大的不利影响。

“斯塔克法”目前包括“整个医院例外”，适用于一家医院的医生所有权，条件是这种所有权在整个医院拥有，并授权医生在医院提供服务。我们相信医生的投资

在我们作为医院的设施中，符合这一要求。然而，“平价医疗法”对整个医院的例外情况作了某些修改，包括：

我们无法预测对整个医院例外情况提出的其他修正案是否将列入今后的任何立法，包括废除“平价医疗法案”，或者国会是否会通过任何类似的条款，禁止或以其他方式限制医生在医院拥有所有权权益。任何这类改变都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

2010年，CMS发布了一项“自我转诊披露协议”，供医院和其他供应商自行向CMS披露可能违反“斯塔克法”的行为，并试图解决这些潜在的违规行为和任何相关的多付责任，其数额低于法规规定的最高处罚和金额。

除了医生在我们的外科设备所有权，我们有其他财务关系与潜在的转诊来源，有可能被审查根据斯塔克法律。我们已经与外科医院的医生签订了个人服务协议，如医疗主任协议，而医生执业中的医生所有者可以在其医生执业范围内转介某些指定的保健服务。我们认为，我们与转诊来源的协议满足了个人服务安排例外的要求，我们的医生做法满足了斯塔克法的医师服务和办公室辅助服务例外情况，并实施了旨在确保持续合规的正式合规方案。然而，我们不能向您保证OIG或CMS会发现我们的合规计划是足够的，或者我们与推荐来源的协议将被发现符合斯塔克法。

其他欺诈和滥用法律

经1996年“医疗保险可携性和问责制法”(“HIPAA”)和1997年“平衡预算法”修订的1987年“医疗保险病人和方案保护法”对违反欺诈和滥用法律的提供者实施民事罚款和将其排除在州和联邦保健方案之外。将秘书认定违反适用的欺诈和滥用法律的“行为”或违反此类法律不正当地提出索赔的个人和实体排除在任何联邦医疗保健方案之外。HIPAA还扩大了秘书的权力，禁止参与欺诈活动的人直接或间接地全部或部分参与美国政府提供健康福利的项目。此外，根据HIPAA，对被发现违反这些法律的实体拥有直接或间接所有权或控制权的个人也可以被排除在医疗保险和医疗补助及其他联邦和州保健项目之外，如果该个人知道或本应知道或故意无视导致该实体被定罪或被排除在外的活动的信息的真相或虚假，或该个人是该实体的官员或管理人员，则该标准也不要求OHIIG证实欺诈的具体意图。根据“公共卫生协定”，欺诈任何商业保健福利方案也是一种犯罪。

联邦和州隐私与安全要求

我们受HIPAA的约束，包括“经济和临床健康健康信息技术法”(“HITECH法”)，该法案是2009年美国复苏和再投资法的一部分。“HITECH法”加强了这些要求，并大大加重了对违反“HIPAA隐私和安全条例”的处罚。2013年，HHS发布了“HIPAA总括规则”，该规则于2013年3月26日生效。HIPAAOmnibus规则要求我们将所有情况下的任何未经授权的访问、获取或披露其无安全保护的健康信息通知患者，但我们可以证明受保护的健康信息被泄露的可能性很低的情况除外。我们有责任通过风险评估证明，没有违反受保护的健康信息。

“HIPAA隐私标准”适用于被覆盖实体以任何形式持有或披露的可单独识别的信息，无论是以电子方式传递，还是以书面或口头形式传递。这些标准对我们提出了广泛的行政要求。这些标准要求我们遵守有关使用和披露这些健康信息的规则。他们在健康信息方面为病人创造了权利，例如修改其健康信息的权利，并要求我们通过合同将这些规则强加于我们为代表我们履行职能而向其披露这些信息的任何商业伙伴。

HIPAA安全标准要求我们建立和维护合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以确保电子保健和相关财务信息的完整性、保密性和可用性。虽然安全标准没有提及或提倡一项具体的技术，而且涵盖了医疗保健提供者、计划和信息交换所，但它们可以灵活地选择自己的技术解决方案，但安全标准要求我们实施重要的新系统、业务程序和培训方案。

违反HIPAA隐私和安全条例可能导致民事和刑事处罚。“HITECH法”加强了“HIPAA隐私和安全条例”的要求，并大幅度增加了对违法行为的处罚，采用了分级惩罚制度，每项违反行为最高可处以50，000美元的罚款，在一个历年内对违反同样要求的行为处以最高150万美元的民事处罚。然而，一次违约事件可能导致违反多项要求，可能导致的罚款远远超过150万美元。根据“HITECH法”，HHS必须对被覆盖的实体及其业务伙伴进行定期的合规审计。“HITECH法”和“HIPAA总括规则”还将“安全和隐私条例”的某些规定的适用范围扩大到商业伙伴，并将商业伙伴因违反“条例”而受到民事和刑事处罚。

“HITECH法”授权国家总检察长就违反HIPAA隐私和安全条例或影响其州居民隐私的新数据违法行为提起民事诉讼，以寻求强制令或损害赔偿。我们期待HHS和州检察长严格执行“HITECH法”的要求。卫生和保健部门为HIPAA的执行活动划拨了更多的资金，近年来这类执法活动显著增加。我们无法预测，我们的外科手术设备在生效时，是否能够遵守最后规则，以及对我们的外科手术设施产生的财政影响，以及我们的外科医院是否会被选中接受审计，或这种审计的结果。

我们的设施还须遵守与隐私或报告数据违规有关的任何州法律，这些法律比根据HIPAA颁布的条例和“HITECH法”的要求更为严格。例如，各州的法律和法规可能要求我们在涉及某些个人信息，如社会保险号码、出生日期和信用卡信息的数据被泄露时，通知受影响的个人。

HIPAA管理简化要求

“HIPAA交易条例”是为了鼓励医疗保健行业的电子商务而颁布的。这些条例包括保健提供者在以电子方式传送某些保健交易时必须遵守的标准，例如保健索赔。

紧急医疗和积极劳动法

我们的医院受紧急医疗和积极劳动法案(EMTALA)的约束。这项联邦法律要求任何参加医疗保险方案的医院对向医院急诊部就诊的每一个人进行适当的体检，如果病人患有紧急医疗状况，则要么稳定病情，要么将病人适当转移到能够处理这一疾病的机构。无论病人是否有能力支付治疗费用，检查和稳定紧急医疗条件或转诊的义务都是存在的。校外设施，如缺乏急诊科或其他不治疗紧急医疗条件的外科中心，一般不受EMTALA的约束。然而，他们必须制定政策，解释在紧急情况下该地点应如何进行，例如将病人转到最近的医院，配备急诊科。如果一家医院没有对病人进行筛查或适当地稳定或转移病人，或者如果医院为了首先询问病人的支付能力而推迟适当的治疗，包括民事罚款和被排除在政府保健方案之外，将受到严重的惩罚。此外，由于另一家医院违法而直接造成经济损失的受伤病人、病人家属或医疗设施可对另一家医院提起民事诉讼。CMS积极执行EMTALA，并表示今后将继续这样做。我们相信我们的外科医院遵守EMTALA。

国家管制

我们的外科手术设施所在的许多州都通过了法规和(或)法规，禁止支付回扣或任何形式的报酬，以换取病人转诊，并禁止医疗服务提供者在某些情况下将病人转介到有所有权或投资利益的医疗机构。虽然这些法规一般反映了联邦“反Kickback规约”和“斯塔克法”，但它们的范围和适用范围差别很大。有些法规具体限于医疗保健服务，医疗补助计划支付全部或部分费用；另一些则适用于所有医疗保健服务，不论报酬如何；此外，许多州还通过了类似于“虚假索赔法”的法规，禁止向州政府机构提出虚假或欺诈性索赔。我们打算遵守所有适用的国家医疗保健法律、规则和条例。然而，这些法律、规则和条例通常受到有限的司法和监管解释。因此，我们不能向你保证，我们的外科手术设施不会受到有权这样做的政府当局的调查或审查，或者，如果受到质疑，它们的活动将被发现。

合法。对不遵守适用的国家卫生保健法律、规则和条例的决定，可能会使我们的外科手术设施受到民事和刑事处罚，并可能对我们的手术产生重大的不利影响。

我们还须遵守各种国家保险法规和条例，禁止我们提出不准确、不正确或具有误导性的索赔要求。许多国家保险法律和法规措辞宽泛，可能会牵涉其中，例如，如果我们的外科手术设备调整网络外的共同支付或其他病人的责任金额，而不充分披露对提交给付款人的索赔的调整，而我们的一些外科手术设备则调整病人共同支付的网络外费用和可扣减金额，以便在向没有与其签订手术设施的患者提供医疗保险的病人提供医疗保险时，反映出网络共同支付的费用，我们的政策是充分披露向付款人提交的索赔的调整额。我们相信，我们的外科手术设备符合所有适用的国家保险法律法规。然而，我们不能向您保证，我们的外科手术设备的保险索赔都不会受到质疑。如果我们被发现违反了国家的保险法律或法规，我们可能被迫停止这种违法行为，这种做法可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，我们可能会受到罚款和刑事处罚。

分摊费用

许多州的法律禁止医生与非医生分摊费用(即分担一定比例的专业费用)，禁止非医生实体(如我们)行医和对医生行使控制权或雇用医生，并禁止转介到医生有经济利益的机构。这些法律的存在、解释和执行因州而异。鉴于这些限制，在某些州，我们通过与附属专业承包商签订长期管理服务协议来促进医生服务的提供，这些承包商雇用或与医生和其他保健专业人员签订合同，提供医生专业服务。根据这些安排，我们的子公司只提供非医疗行政服务，不代表它们提供医疗服务，也不影响或控制附属专业承包商雇用的医生的医疗业务。虽然我们认为，我们从附属专业承包商那里获得的费用是以符合适用的分费法的方式安排的，但政府监管机构可能会将这种费用安排解释为违反某些分摊费用的法律。今后对这些法律的解释或改变可能需要对我们现有关系进行结构和组织上的修改，我们不能向你保证我们将能够适当地修改这种关系。此外，一些州的法规可能会限制我们扩展到这些州。

临床实验室管理

我们的临床实验室受1988年临床实验室改进修正案(“CLIA”)的联邦监督，该修正案要求联邦政府或联邦批准的认证机构对几乎所有临床实验室进行联邦监督。CLIA要求所有临床实验室都符合质量保证、质量控制和人员标准。实验室还必须接受熟练程度测试，并接受检查。CLIA下的测试标准是基于实验室进行的测试的复杂性，将测试分为“高复杂性”、“中度复杂性”或“放弃”。进行高复杂性测试的实验室必须满足比中度复杂实验室更严格的要求。仅进行豁免测试的实验室，即食品和药物管理局(FDA)确定的低出错可能性和几乎不需要监督的测试，可以申请豁免证书，免除CLIA的大部分要求。我们的业务也受到国家和地方实验室的监管。CLIA规定，一个州可以采用不同于或比联邦法律更严格的实验室法规，许多州已经实施了自己的实验室监管要求。州法律可能要求实验室人员符合某些资格，具体规定某些质量控制，或要求保存某些记录。我们相信，我们在物质上符合所有适用的实验室要求，但不能保证我们的实验室将通过所有未来的许可或认证检查。

监管合规计划

我们已经并将继续加强全公司的合规计划，重点关注监管合规的所有领域，包括计费、报销、成本报告实践以及与推荐来源的合同安排。

这一监管合规计划旨在帮助确保在我们的业务运作中保持高标准的行为，并确保政策和程序得到执行，从而使雇员的行为符合适用的法律、法规和公司政策。根据监管合规计划，每个参与病人护理、编码和账单的员工和承包商都会接受初步和定期的法律合规和道德培训。此外，我们还定期监测我们正在进行的合规工作，并制定和执行旨在促进遵守法律的政策和程序。该方案还包括一个机制，供雇员在不担心报复的情况下，向其主管、我们设施内指定的合规官员、我们的合规热线或直接向我们的公司合规办公室报告任何涉嫌违反法律或道德的行为。我们相信我们的合规计划符合标准的行业惯例。然而，我们不能提供任何保证，我们的合规计划将发现所有的违法行为，或保护免受Qui tam诉讼或政府的执法行动。

在那里你可以找到更多的信息 

我们在或通过我们网站的“投资者-证券交易委员会文件”页面免费提供报告的副本，如表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及对这些报告的修正(连同某些其他公司向证券交易委员会提交的文件)，并在以电子方式提交这些材料之后，在合理可行的情况下尽快提供这些报告的副本。

或提供给证交会。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息没有以引用的方式纳入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件，也不构成本年度报告或任何其他文件的一部分。

项目1A。危险因素

我们所面临的风险和不确定因素可能导致我们的实际财务状况、经营结果、业务和前景与本报告或我们向证交会提交的其他文件中所述的前瞻性陈述大不相同。下文将讨论其中一些风险和不确定性。如果实际发生下列任何风险，或其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖于第三方支付的款项，包括政府医疗保健计划和私人保险组织.如果这些款项减少或取消，我们的收入和盈利可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖于私人和政府第三方支付的服务，由医生在我们的医生网络，病人在我们的外科手术设施，包括外科医院，以及我们的实验室和诊断服务。在2019年、2018年和2017年，我们的收入分别有39%、38%和38%来自政府支付者，包括医疗保险和医疗补助计划。我们从医疗保险和医疗补助计划中获得的医疗保险和医疗补助项目的金额，须受以下方面的法律和法规变化、行政裁决、解释和决定的影响：病人资格要求、供资水平和计算付款或报销的方法等；医疗保险动手术中心支付系统的改进和CMS对医疗保险报销政策的改进；对使用审查的要求；以及联邦和州的资金限制；任何可能对我们从这些政府项目收到的付款产生重大不利影响的付款，以及影响向我们的设施付款的时间。

在过去几年中，联邦和州政府、保险公司和雇主等医疗保健支付者采取主动行动，修订支付方法，并监测保健费用。作为其控制保健费用的努力的一部分，付款人越来越多地要求医疗服务提供者承担与支付所提供的保健有关的全部或部分财政风险，往往是为了换取对其福利计划的排他性或优先参与。我们期望政府及其他付款人继续作出更大折扣及更严格的成本控制措施，从而减低我们所获服务的付款额。同样，私人第三方付款人可能会成功地与我们的设施谈判减少的偿还时间表。

固定的收费表、缴费安排、禁止参与或无法与私营保险组织达成协议、减少或取消付款或以低于我们费用增加的费率增加付款，或影响我们无法控制的保健服务付款的其他因素，都可能对我们的业务、前景、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能与私人保险付款人谈判和签订优惠合同或保持令人满意的关系，并以优惠条件续签现有合同，我们的收入和利润可能会减少。

在2019年、2018年和2017年，私人保险支付者，包括国家工人补偿计划和管理下的护理机构，分别占我们病人服务收入的54%、55%和54%。这些付款大多来自私人保险公司，我们与其签订了合同。提供预付和贴现医疗服务包的HMO和PPO等受管理的护理公司代表着越来越多的私人保险支付者。如果我们不能与私人保险机构签订优惠合同或保持令人满意的关系，我们的收入可能会减少。过去数年来，包括保险公司和雇主在内的主要医疗服务买家采取措施，修订付款方法，并监察医疗开支，以控制医疗成本，我们的竞争地位一直受到影响，并会继续受到影响。例如，私人保险支付者可能会降低偿还率，以应对“平价医疗法案”规定的对支付方增加的义务，或未来医疗保险偿还率的降低。此外，私人保险付款人可能会缩小其提供人网络，以应对与提供者谈判降低偿还率的需要。如果我们无法与这些付款人保持强有力的关系，我们可能无法参与这些狭窄的供应商网络。

我们从私人保险付款人支付的部分款项来自与我们的设施或附属公司没有合同的付款人。如果我们向不使用私人保险付款人的病人提供服务，而我们与之签订了合同，通常被称为“网络外”服务，我们通常向病人收取与付款人签订合同时我们会收取的相同的共同付款或其他病人责任金额。根据保险法律法规，我们向付款人提出服务索赔，同时充分披露我们的外科设备已向患者收取网络内病人的责任金额。从历史上看，对于那些没有与我们的外科手术设备签订合同的私人保险支付者来说，以高于可比合同费率支付我们的索赔是典型的。然而，近几年来，我们注意到越来越多的私人保险支付者采用与我们的合同费率更接近的网络外收费表，或者采取其他措施阻止他们的注册人到网络外的外科手术设施寻求治疗。如果我们的服务在网络外收费表中所占的比例增加，我们的ASCs或其他设施的数量可能会因为网络外病人转介的减少而减少。

此外，由工人补偿支付的款项约占我们2019年病人服务收入的6%。大多数州已经实施了工人补偿提供者的收费表。在某些情况下，费率表中包含的费率低于我们的外科手术设备历来为相同服务支付的费率。如果各州根据工人补偿费表减少支付给供应商的金额，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

由于在我们的设施进行的病例类型的波动，我们的薪资结构或外科病例组合发生了重大变化，可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的结果可能会因薪资组合或案例组合的波动或与在我们的设施中执行的案件类型有关的其他因素而不同时期发生变化。支付组合是指向没有保险、私人保险、医疗保险和医疗补助保险的病人提供的病例总数的相对比例。一般来说，我们从私人保险公司获得的支付率比医疗保险、医疗补助和其他政府资助的项目要高，因此，我们的薪资结构向更高比例的医疗保险和医疗补助项目的重大转变，可能是由于我们无法控制的原因而发生的，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

病例组合是指由专科(如GI、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理)完成的病例总数中所占的相对比例。一般来说，某些类型的个案，例如骨科个案，较其他类型的个案，例如疼痛管理和胃肠道个案，可带来较高的收入。因此，由于我们无法控制的原因，我们的案件组合向较低收入案件的比例发生重大转变，可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况造成重大不利影响。

由于我们在多个市场运作，每个市场都有不同的竞争格局，我们的薪酬组合或案例组合中的变化可能并不是我们所有附属设施的统一。相反，由于当地的竞争因素，这些转变可能集中在某些市场。因此，我们个别附属设施的结果，包括对我们的结果有重大影响的设施，可能会不稳定，从而对我们的业务、前景、经营结果和财务状况造成重大的不利影响。

我们有净亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

我们的净亏损可归因于外科合作伙伴公司。2019年、2018年和2017年分别为7 480万美元、2.057亿美元和5 300万美元。我们不能保证我们的收入会增长，或者我们将来会实现或保持盈利。我们的收入增长可能放缓，或收入可能下降，而开支可能会增加，原因有多方面，包括对本港服务的需求减少、监管转变及其他风险及不明朗因素。我们的盈利能力将受到本节和本年度报告其他部分所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的其他风险和不确定因素的影响。所有这些因素都可能导致未来的净亏损，如果我们在遇到这些风险和挑战时无法应对这些风险和挑战，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能实现、维持或增加盈利能力，我们的业务将受到不利影响，我们的股价可能会下跌。

如果我们不能与利用我们的外科设备的附属医生保持良好的关系，我们在我们的设施中提供医疗服务的能力就会受到损害，我们的收入也会减少。

我们的业务，除其他外，取决于在我们的外科设施提供医疗服务的附属医生的努力和成功，以及我们与这些医生的关系的力量。大多数医生不是我们的外科设备的雇员，也没有合同要求使用我们的设备。我们一般不与使用我们的外科设备的医生签订合同，除了与拥有我们外科设备的利益的医生的合作和操作协议、麻醉学服务协议和医学主任协议之外。使用我们的外科设备的医生也可以使用其他设备或医院，并且可以选择在办公环境下进行手术，否则可能在我们的外科设备中进行。近年来，疼痛管理和胃肠手术越来越多地在办公环境中进行，这是因为潜在的成本节约或病人和医生更好地获得治疗。虽然拥有我们外科手术设施的利益的医生须遵守限制竞争设备所有权的协议，但这些协议不得限制在医生办公室或其他无关设施中执行的程序。此外，这些限制相互竞争的设备所有权的协议很难执行，我们可能无法阻止在我们的外科设备中拥有利益的医生在竞争的设施中获得利益。

我们的医疗设施能否在财政上取得成功，在一定程度上取决于使用我们设施的医生所做的手术数量，这些手术可能会受到经济、医疗改革、病人共同支付和免赔额的增加以及我们或他们无法控制的其他因素的影响。使用我们的外科设备的医生可能选择不接受那些通过第三方付费支付服务费用的病人，这可能会减少我们的收入。有时，我们可能会与使用我们的外科设备和/或在我们的外科设备或我们公司的自身利益的医生发生争执。如果我们失去了与一位或多位重要医生或一群医生的关系，或者这样的关键医生或一群医生减少了对我们任何外科设备的使用，我们的收入和盈利能力就会大大降低。此外，对一名重要医生或一群医生的声誉造成的任何损害，或这些医生未能在我们的外科设施提供高质量的医疗服务或遵守专业准则，都可能损害我们的声誉，使我们承担责任，并大大减少我们的收入。

我们的杠杆作用可能会对我们筹集额外资金以资助业务的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化作出反应的能力，使我们在可变利率债务的范围内面临利率风险，并使我们无法履行我们欠下的未偿债务的义务。

截至2019年12月31日，我们及其附属公司的未偿债务本金总额约为26亿美元，其中包括约14亿美元未偿还的高级有担保定期贷款(“定期贷款”)、3.7亿美元应于2025年到期的高级无担保债券(“2025年无担保债券”)和4.3亿美元到期的2027年到期的高级无担保债券(“2027无担保债券”)。截至2019年12月31日，我们在1.2亿美元的高级有担保循环信贷(“Revolver”)和定期贷款、“高级担保信贷安排”以及2025年无担保票据和2027年无担保债券下没有未偿还的借款。

附注，“高级负债”)。在实施了在我们的翻版下签发的710万美元未付信用证之后，我们有1.129亿美元的未用承付款可从贷款人项下借入。除高级负债外，我们的未偿债务本金总额包括大约3.574亿美元应付票据和主要与财产和业务设备有关的融资租赁债务。我们的负债水平增加了一种风险，即我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务。此外，除适用于我们的高级负债的限制外，我们可能会招致大量额外债务，这些债务可能不时得到担保，可能产生重要后果，包括：

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何不履行偿债义务的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们支付债务或再融资的能力，以及为周转资金需求和计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们今后的经营业绩和产生现金的能力，在某种程度上，现金的产生受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管、商业和其他因素的制约。

如果我们的业务没有产生足够的现金流量，或者我们无法获得足够的未来借款，使我们无法偿还债务或满足我们的其他流动资金需要，我们可能需要在债务到期日或之前对我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集更多资本，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果有需要，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不影响任何这些行动。我们的净亏损历史可能会损害我们偿还债务的能力，或在欠债到期时偿还未偿款项的能力。此外，我们是否有能力重组或再融资我们的债务将取决于资本市场的情况和我们的财务状况在这个时候。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，可能会要求我们遵守更繁重的合约，亦可能会增加再融资的费用，从而进一步限制我们的业务运作。现有或未来债务工具的条款可能限制或阻止我们采取任何这些行动。此外，如果不按计划就我们的未偿还债务支付利息和本金，可能会导致我们的信用评级降低，从而损害我们在商业上-合理的条件下-或根本不承担额外债务的能力。我们不能产生足够的现金流量来履行我们的还本付息义务，或以商业上合理的条件再融资或重组我们的债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们债务工具中的限制性公约可能对我们产生不利影响。

高级负债对经营和财务造成了重大限制，限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：

由于这些及其他公约和限制，我们在经营业务方面，现在和将来都会受到限制，我们可能无法筹集更多资金，以有效地竞争，或利用新的商机。此外，我们可能须维持指定的财政维持比率，并须符合与高级负债有关的其他财务状况测试。这个

我们未来可能承担的任何债务的条款可能包括更严格的公约。我们不能向你保证，我们今后将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够获得放款人的豁免和(或)修改这些公约。我们未能遵守上述的限制性公约，以及我们未来债务工具所载的其他公约，可能会导致违约，如果不加以纠正或放弃，我们可能被要求在到期前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件为这些借款再融资，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，我们将实现目前预期的收入增长和经营改善，或者我们将根据定期贷款和破产协议获得未来的借款，其数额将足以使我们能够偿还我们的债务，或满足我们的其他流动资金需求。如果我们不能履行我们的偿债义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可以尝试重组或再融资我们的债务或寻求额外的股本。我们不能向你保证，我们将能够以令人满意的条件完成这些行动。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能仍有能力承担更多债务，这可能进一步加剧与我们的杠杆有关的风险。

我们和我们的附属公司将来可能会承担额外的债务，包括有担保的债务。虽然管理高级担保信贷设施的信贷协议和分别管理2025年无担保票据和2027无担保债券的契约分别载有对额外负债的限制，但这些限制受到若干重要限制和例外，遵守这些限制而产生的债务可能很大。

此外，截至2019年12月31日，我们有约1.129亿美元可用于在“Revolver”项下追加借款(在实施了当时根据Revolver签发的710万美元未付信用证本金之后)。如果将新的债务加到我们或我们子公司的当前债务水平上，我们所面临的相关风险就会增加。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。

我们是一家控股公司，我们偿还债务的能力取决于经营外科手术设备的子公司的业务收入。这种结构的影响是，我们取决于我们子公司的收入，以及这些收益的一部分分配或支付给我们，以履行我们的义务，包括定期贷款和循环贷款机制下的债务以及我们的任何其他债务义务。这些实体向我们分配这些收益、预付款或其他资金分配给我们，所有这些都取决于我们子公司的盈利情况，这取决于各种业务考虑因素。此外，我们的子公司的分配可能受到法定限制，包括州法律要求此类子公司具有偿付能力，或合同限制。我们的一些子公司可能会受到限制出售资产的协议的约束，并在很大程度上限制或禁止向股东、合伙人或成员支付股息或分发、贷款或其他付款。

我们向拥有和经营我们的一些外科手术设备的合伙公司和有限责任公司提供大量贷款，并对这些公司的债务和其他义务承担一般责任。

我们通过有限合伙公司和有限责任公司拥有和经营我们的外科设备。当地医生、医生团体和保健系统也拥有许多这些合伙企业和有限责任公司的利益。在我们是普通合伙人的合伙企业中，我们对合伙企业的债务和其他义务负有100%的责任，即使我们并不拥有所有合伙企业的利益。就我们的一些外科设备而言，合伙企业的负债是通过我们提供的公司间贷款来融资的。截至2019年12月31日，我们的公司间贷款总额为3670万美元。通过这些贷款，我们可能对合伙企业或有限责任公司的资产有担保权益，这取决于每一种情况的条款。然而，如果我们的外科手术设备无法偿还这些公司间贷款，或这些贷款受到某些保健法律的质疑，我们的财务状况和手术结果将受到重大影响。此外，在2019年12月31日，我们的全球公司间票据，我们用来转移我们的子公司之间的债务余额，有一个零余额。

虽然我们的公司间贷款大多由合伙公司或有限责任公司的资产担保，但持有这些合伙公司和有限责任公司权益的医生和医生团体一般不按比例担保这些债务或这些合伙和有限责任公司的其他义务。

我们可以不时担保我们的非全资非合并合伙企业和有限责任公司的第三方债务按比例分摊的份额和其他义务，在这些债务和有限责任公司中，我们拥有与该实体发行的股权比例成比例的权益。在这种情况下，医生和/或医生团体通常也保证他们按比例分摊这种债务。

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务服务义务大幅增加。

高级担保信贷贷款以可变利率借款，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务将增加，即使借款数额保持不变，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金，也将相应减少。我们定期签订利率互换协议，以管理我们对这些波动的风险敞口。我们的利率互换协议包括双方根据共同的名义本金和到期日交换固定利率和可变利率。互换协议的名义金额是用来计算现金流量的余额，而不是我们的资产或负债。

我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。

高级担保信贷贷款每年按(X)伦敦银行同业拆息利率(“libor”)加上每年3.00%至3.25%的保证金计算利息，这取决于该公司第一次留置权净杠杆率或(Y)备用基准利率(这将是(I)最优惠利率，(Ii)高于联邦基金实际利率0.50%，(Iii)一个月libor+每年1.00%(仅就定期贷款而言)，另加每年2.00%至2.25%的差额。此外，该公司须就未动用的承付款每年缴付0.50%的费用。

终止、改革或更换libor可能会对我们的业务产生不利影响。

关于高级担保信贷设施的信贷协议允许根据libor计算借款利息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利息“基准”可能会受到监管指导和(或)改革的影响，这可能导致我们当前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意料之外的后果。监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局宣布，它打算在2021年年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率。如果按计划逐步取消，适用于我们的可变利率债务的利率可根据可能对我们债务中可变利率部分的成本产生重大不利影响的替代、可比或后续利率计算。逐步取消伦敦银行同业拆借利率的时间和结果尚不清楚，行业集团为开发合适的后续机构所作的努力并不一定会导致一种可行的或被广泛采用的LIBOR替代方案。如果在广泛采用适当的替代办法之前就无法获得LIBOR，它可能对可变利率融资的提供产生重大的不利影响。

截至2019年12月31日，我们还签订了基于libor的利率互换协议。如果无法获得LIBOR，则不清楚如何计算根据这些协议支付的款项。有关的行业团体正在设法制定一项标准的协议，以解决预期终止LIBOR的问题，但不能保证就我们的互换协议制定或执行这样一项协议。

医生的治疗方法和政府或私人保险控制旨在减少外科手术的数量，可能会减少我们的收入和盈利能力。

由医疗保险、医疗补助和私人保险支付机构实施的旨在减少外科手术和其他手术数量的控制措施，在某些情况下被称为“使用审查”，可能会对我们的设施产生不利影响。虽然我们无法预测这些改变会对我们的运作造成甚麽影响，但对已获偿还的服务范围及偿还率及费用的重大限制，可能会令我们的收入及盈利能力下降。此外，在医生治疗协议和私人保险计划设计方面的趋势，例如将增加的费用和对病人的护理责任转移的计划，可以减少我们的外科手术和其他手术的工作量，有利于降低强度和降低治疗费用，而每一种方法都会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力整合已获得的手术设备，吸引新的医生合作伙伴，并在有利的条件下获得和发展更多的外科设备。如果我们不能实现任何这些目标，我们未来的增长就可能受到限制，我们的经营结果也可能受到不利影响。

我们相信，我们的财务业绩和增长的一个重要组成部分是我们能够为使用我们的外科设备的医生提供购买我们设备的所有权权益的机会。我们可能无法成功地吸引新的医生投资于我们的外科设备，而这种失败可能导致我们的设备的质量、效率和盈利能力下降。基于竞争因素和市场条件，医生可能能够谈判相对较高水平的股权在我们的设施，从而限制或减少我们从这些设施的利润份额。此外，医生在我们的设施所有权受到某些监管限制。

此外，我们的增长战略包括购置和发展现有的外科设施，与当地医生共同开发新的外科设施，在某些情况下，还包括保健系统和其他战略伙伴。我们目前正在评估潜在的收购和开发项目，并期望在可预见的将来继续评估收购和开发项目。如果我们不能在未来成功地执行这一战略，我们未来的增长可能是有限的。我们可能找不到合适的收购和发展机会，或无法及时以优惠条件完成收购和新项目。此外，我们在未来收购的企业或资产可能最终无法产生回报，证明我们的相关投资是合理的。

我们的采购和发展活动需要大量的资本资源，我们可能需要不时获得额外的资本或资金来资助这些活动。历史上，我们通过我们的信贷机制为收购和开发活动提供资金。因此，我们可以采取行动，为今后的收购和发展活动提供资金，这些活动可能对我们的业务、前景、业务结果和财务状况产生重大不利影响，包括在某些限制性条件下产生大量债务。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得足够的资本或资金。此外，我们获得和发展额外外科设备的能力可能受到国家需要证明计划、许可要求、反托拉斯法和其他关于扩张的监管限制的限制。我们还面临着来自地方、区域和国家卫生系统以及外科手术设施的其他所有者在寻找有吸引力的收购候选人方面的巨大竞争。我们开发的有限数量的外科设备通常在其运营的最初几个月中遭受损失(外科医院的情况更严重)，在其病例数量增加之前，它们的总收入和营业利润率通常低于现有的外科设备，我们预计这一趋势将继续下去。

如果我们不能及时有效地整合新获得的外科设备的手术和人员，那么交易的潜在效益就可能无法实现，我们的业务和收益可能会受到重大的不利影响。如果我们经历了关键人员的损失，或者如果我们为整合所获得的设施所作的努力转移了其他业务活动的大量管理或其他资源，我们的业务就可能受到损害。此外，在一些收购中，我们可能不得不重新谈判，或可能失去一个或多个设施的私人保险合同。我们还可能无法立即收回所获得的设施的应收账款，而我们调整付款人的支付系统和帐户与我们自己的系统。最后，某些交易可能需要进行许可变更，从而导致服务付款中断。

此外，尽管我们在获得外科手术设备之前进行了广泛的尽职调查，并要求可能的卖方赔偿未知或或有负债，但我们可能会获得有未知或或有责任的设施，包括不遵守我们没有足够保险或赔偿权利的医疗保健法律和条例的责任。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理、业务和财务信息系统及其他资源提出更高的要求。此外，扩展到新的地理市场和服务可能需要我们遵守新的和不熟悉的法律和监管要求，这可能会给我们和我们的管理层带来很大的义务，使我们花费更多的时间和资源，并增加我们因不遵守这些要求而受到惩罚或罚款的风险。为了适应我们过去和预期的未来增长，并有效竞争，我们需要继续改进我们的管理、运作和财务信息系统，并扩大、培训、管理和激励我们的劳动力。我们的人员、制度、程序或控制可能不足以支持我们今后的行动。此外，把我们的财政资源和管理层的注意力集中在扩大我们的业务上，可能会对我们的财务结果产生不利影响。任何不改进我们的管理、业务和财务信息系统，或扩大、培训、管理或激励我们的劳动力，都可能减少或阻碍我们的增长。

手术相关产品、设备和医疗用品的短缺以及此类产品、设备和医疗用品的质量控制问题可能会扰乱我们的业务，并对我们的病例数量、手术病例组合和盈利能力产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们从供应商那里获得足够的手术相关产品、药品、设备和医疗用品的能力。如果我们无法获得这种必要的产品，或者如果我们不能妥善管理现有的库存水平，手术设施可能无法进行某些手术，这可能会对病例数量产生不利影响，或导致手术病例组合出现负变化。此外，由于短缺，除其他外，我们可能遭受业务中断、现金流中断、成本增加和盈利能力下降等问题。在我们的工业中，有时出现供应短缺，这种短缺可能会不时发生。

医疗用品和服务也可能受到供应商产品质量控制事件和召回的影响。除了造成材料短缺外，产品质量还会影响病人的护理和安全。由于我们无法控制的原因，材料质量控制事件过去已经发生过，将来可能会再次发生，这类事件会对案件数量、产品成本和我们的声誉产生负面影响。此外，无论医疗用品和服务是否是我们造成的，我们也可能要为解决有关医疗用品和服务的质量控制事件付出代价。由于质量控制事故或召回，我们无法获得与手术有关的产品、设备和医疗用品的必要数量和质量，可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们经营的市场或在其他方面影响我们的设施的传染病的流行、流行或爆发可能对我们的业务产生不利影响。

如果传染病的大流行、流行病或爆发，包括最近由一种名为COVID-19的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，或其他公共卫生危机影响到我们经营的地区，我们的业务，包括我们的收入、盈利能力和现金流可能会受到不利影响。如果我们的任何设施参与或被认为涉及到治疗高度传染性疾病的病人，或者在我们的外科中心所在地区爆发了一种高度传染性疾病，我们的病人可能会取消或推迟选择程序或其他避免医疗。这可能导致病人数量和业务收入减少，有可能超过一段较长的时间。此外，传染病的流行、流行或爆发，可能会导致我们的设施暂时关闭或病人转移用途，或导致我们的设施人手短缺，从而对我们的业务造成不利影响。我们可能无法找到更换的供应品，而持续的延误可能需要我们减少手续数量，或导致我们的设施暂时关闭。虽然我们已根据传染病议定书制定和实施灾害计划，但COVID-19或其他公共卫生危机对我们业务的影响程度难以预测，并将取决于许多我们无法控制的因素，包括传染的速度、制定和实施有效的预防措施和可能的治疗办法、政府和其他限制旅行及其他活动的范围以及公众对这些因素的反应。

我们面临来自其他医疗机构和提供者的竞争。

医疗保健业务具有高度的竞争力，我们经营的每一个地理区域都有不同的竞争环境。在我们的每一个市场上，我们都与其他医疗服务提供者竞争，为病人提供医疗服务，并与私人保险公司签订合约。此外，由于可以利用和投资于我们设施的医生人数有限，我们面临着来自其他外科中心、医院、卫生系统和其他医疗保健提供者的激烈竞争，无法招募医生使用和投资于我们的设施。我们正在与其他外科中心、医院和我们服务的社区中的卫生保健系统竞争，以吸引病人并为他们提供所需的护理。

在我们经营的每一个市场上，都有非附属医院。这些医院与医生和付款人建立了关系。此外，其他公司，或目前处于相同或类似的业务开发，获得和经营外科设备，或可能决定进入我们的业务。这些公司中有许多比我们拥有更多的资源，包括金融、营销、员工和资本资源。我们还可能与其中一些公司竞争，争取与卫生保健系统和保健专业人员建立战略关系。此外，许多医生团体在没有公司合作伙伴的情况下开发外科手术设施。近年来，越来越多的医生选择在办公场所而不是在外科手术场所进行手术，包括疼痛管理和胃肠手术。如果我们不能与这些实体或集团进行有效的竞争，我们可能无法成功地实施我们的业务战略，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

医生和临床人员(包括护士)的竞争、合格人员的短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们的手术取决于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗服务提供者，主要是医院和其他外科设施竞争，吸引医生利用我们的外科设备、护士和医务人员来支持我们的外科设施，征聘和保留合格的管理人员和支助人员，负责我们每个设施的日常运作，并在每个市场与私人保险付款人签订合同。在一些市场上，缺乏临床人员，例如护士，已成为所有保健提供者面临的一个重大业务问题。这种短缺可能要求我们继续提高工资和福利，以征聘和留住合格的人员，或签订更昂贵的临时人员合同。截止到2019年12月31日，我们的工资和福利支出约占我们收入的30%。我们还依赖于我们所经营的每一个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力。

如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高利率来抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的支付，我们转移增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本以高于医疗保险(Medicare)更新的年度消费价格指数(CPI)净增率的年率增长，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。任何工会活动，在我们的设施，可能发生在未来可能有助于增加劳动力成本。联邦劳动法的某些拟议修改和国家劳工关系委员会对其选举程序的修改可能增加雇员工会的可能性。虽然目前我们的雇员中没有一个是集体谈判协议的代表，但在我们的雇员基础工会中有很大一部分是成立工会的，但我们的劳动力成本有可能大幅增加。我们未能招聘和留住合格的管理人员和医务人员，或控制我们的劳动力成本，可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

一些司法管辖区禁止我们与我们的医生签订竞业禁止协议，而适用于某些医生和其他临床工作人员的其他禁止竞争协议和限制性契约可能无法强制执行。

我们与许多州的医生和其他卫生专业人员签订了合同。我们的一些医生服务合同，以及我们与医院签订的许多医生服务合同，都包括一些条款，防止这些医生和其他卫生专业人员在我们与他们签订合同期间和之后与我们竞争。关于禁止竞争协定和其他形式的限制性公约的法律因州而异。一些司法管辖区禁止我们与我们的专业人员签订竞业禁止协议.其他州不愿严格执行针对医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性公约。因此，我们不能保证，如果在某些州受到挑战，我们与雇佣或其他签约医生和其他卫生专业人员有关的禁止竞争协议将是可强制执行的。在这种情况下，我们将无法阻止前雇用或其他合同的医生和其他保健专业人员与我们竞争，有可能导致我们的一些医院合同和其他业务的损失。此外，在我们与这些设施的合同终止或到期后，某些设施有权雇用或聘用我们的供应商，并使我们不执行与这些供应商有关的竞业禁止条款。

我们可能会卷入可能对我们的业务价值产生负面影响的诉讼。

我们不时地参与诉讼、索赔、审计和调查，包括由提供的服务、人身伤害索赔、专业责任索赔、帐单和营销做法、雇佣纠纷和合同索赔引起的诉讼、索赔、审计和调查。我们可能会面临未来的诉讼、索赔、审计和调查，这些可能会导致大量成本，转移我们的注意力和资源，并对我们的业务状况产生不利影响。此外，由于我们目前的增长战略包括收购，除其他外，我们可能会在收购一家被收购企业之前接触到对其活动的合法要求。这些诉讼、索赔、审计或调查，不论其优点或结果如何，也可能对我们的声誉和扩大业务的能力产生不利影响。

此外，我们不时收到并期望继续收到被我们解雇的前雇员的来信，这些雇员威胁对我们提出索赔，声称我们违反了一项或多项劳动和就业条例。在某些情况下，前雇员曾向我们提出申索，我们期望日后会遇到类似的行动。任何此类诉讼的不利后果都可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性赔偿、律师费和费用。

如果我们受到大规模的渎职或其他法律索赔，我们可能被要求支付重大损害赔偿，这可能不包括在保险范围内。

近年来，医生、医院和其他医疗保健提供者受到越来越多的法律诉讼，指控其存在不当行为、产品责任或相关的法律理论。这些行动中有许多涉及到巨额的金钱索赔和巨额的国防费用。我们还对我们的军官和董事负有一定的防卫和赔偿义务。

我们的保险范围可能不包括向我们提出的所有索赔，或者保险范围可能不会继续以使我们能够维持足够保险水平的费用而获得。如果我们的一项或多项成功的索赔没有包括在我们的保险范围之内或超过我们的保险范围，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。如果我们面临负面宣传，或者我们支付与任何适用的保险范围或范围以外的索赔有关的损害赔偿或辩护费用，包括与不利的病人事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和官员职责有关的索赔，我们的业务、盈利和增长前景可能会受到影响。

此外，保险费和免赔额的市场费率也在稳步上升。我们的收入和现金流动可能受到下列任何一项的重大和不利影响：

网络安全攻击或入侵可能对我们的业务产生不利影响。

我们独立地并通过第三方供应商收集和存储在我们的网络和设备上的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和我们的病人和雇员的个人可识别信息。近年来，由于来自恶意个人和团体的威胁、新的脆弱性、新技术的扩散以及网络攻击实施者的复杂程度和活动的增加，信息安全风险普遍增加。由于网络攻击或信息安全漏洞而导致的操作或信息安全系统的失败或破坏，可能会破坏我们的业务，导致机密或专有信息的丢失、披露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本，或导致罚款和财务损失。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权的访问的控制和程序，仍然是我们的优先事项。

我们和我们的第三方供应商已经并有可能继续受到网络安全攻击的企图。虽然这些企图攻击对我们的业务或行动没有实质性影响。我们无法保证我们或第三方供应商不会受到网络安全事件的影响，这些事件会绕过我们的安全措施，影响个人健康信息或其他受隐私法约束的数据的完整性、可用性或隐私，或者破坏我们的信息系统、设备或业务，包括我们提供各种医疗服务的能力。

网络安全保险市场相对较新，可用于网络安全事件的保险范围可能随着该行业的成熟而演变。虽然我们维持与网络安全事件有关的保险，但这类保险受到若干排除，可能不足以抵消我们所遭受的任何损失、费用或损害。随着网络威胁的不断演变，我们将需要投入更多的资源，以继续加强我们的信息安全措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。

患者的经济压力，以及当前和未来的经济状况，可能会对我们的数量和外科病例组合产生不利影响。

我们的病例数量和外科病例组合可能会受到病人不愿意在我们的设施支付手术费用的不利影响。失业人数较多的人一般会变成更多没有医疗保险的人，以帮助支付手续费用，从而增加了人们选择不执行程序的可能性。即使是通常被认为是非选择性的程序，如果病人由于缺乏保险或资金支付我们的部分设施费用而无法支付手术费用，也可能被推迟或不执行。很难预测我们的业务在多大程度上会继续受到未来经济状况的影响。

此外，美国经济的某些条件已经并可能继续对各州和联邦政府的预算产生不利影响，这已经并可能继续导致联邦和州政府医疗保健方案，包括医疗保险、军事服务、医疗补助和工人补偿方案向我们支付的款项减少，这些方案所涵盖的服务范围缩小，以及增加税收和对我们活动的评估。此外，“平价医疗法案”仍然存在不确定性，任何这样的结果都可能对我们的业务产生不利影响，加重患者的财务压力，导致他们进一步推迟或取消非紧急外科手术。

我们的外科手术设施是敏感的监管，经济和其他条件，在他们所在的州。

我们的收入对佛罗里达州、佐治亚州和德克萨斯州的监管、经济和其他条件特别敏感。截至2019年12月31日，我们在德克萨斯州拥有并运营了9个综合外科设备，在佐治亚州拥有7个综合外科设备，在佛罗里达州拥有20个综合外科设备。德克萨斯州的设施在2019财政年度约占我们收入的14%，佐治亚州的设施在2019财政年度约占我们收入的13%，佛罗里达州的设施在2019财政年度约占我们收入的10%。

此外，爱达荷州爱达荷州山景城医院在2019年财政年度占我们收入的17%。该外科医院还提供辅助服务，包括医生执业、放射肿瘤学和麻醉服务。如果在我们拥有更多设施的任何一个州，包括爱达荷州出现不利的监管、经济或其他发展，我们的案例数量可能会在这些州下降，或者会对我们在这些州的业务产生其他意想不到的不利影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们现有的任何医疗机构失去了认证地位，或者我们的任何新设施无法获得认证，这些设施可能就没有资格获得医疗保险、医疗补助或其他第三方支付的补偿。

卫生保健设施的建造和运营须遵守广泛的联邦、州和地方法规，其中除其他外，涉及医疗保健、设备、人员、业务政策和程序、防火、费率制定以及遵守建筑规范和环境保护等方面的规定。此外，这些设施还须接受政府当局和认证组织的定期检查，以确保它们继续遵守这些不同的标准。

我们所有的设施都被认为是认证的，这意味着它们是经过认证的，根据相关的州法律和法规得到了适当的许可，并且根据医疗保险计划得到了认证，或者正在申请这样的认证、许可或认证。维护认证设施的效果是允许这些设施参与医疗保险和医疗补助计划。我们相信，我们的所有设施在实质上符合适用的联邦，州，地方和其他有关的认证和认证条例和标准。然而，如果我们的任何一家医疗机构失去了他们被视为认证的身份，从而失去了医疗保险或医疗补助计划的认证，这些设施将无法从其中一项或两项计划中获得补偿，也可能无法从其他第三方支付者那里得到补偿，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

我们的某些伙伴关系和业务协议载有给予我们的合伙人和其他成员可能损害我们利益的权利的条款。

关于有限合伙公司(“有限合伙人”)、普通合伙公司(“全合伙人”)和有限责任公司(“有限责任公司”)的某些协议，通过这些协议，我们拥有和经营我们的设施，其中载有给予我们的合伙人或其他成员在某些情况下可能损害我们利益的权利的规定。这些权利包括但不限于购买我们在合伙或有限责任公司的权益的权利，要求我们购买我们的合伙人或其他成员的利益的权利，或在我们转让我们在某一设施的所有权之前，或在我们对我们或我们的某些子公司的控制权改变之前，需要我们的合伙人和其他成员同意的权利。关于这些购买权，协议通常包括确定适用的采购价格的具体公式或方法，该公式或方法可能反映或不反映公平市场价值。

此外，我们的许多合作伙伴和运营协议包含对我们可以采取的行动的限制，即使我们可能是普通合伙人或管理成员。这些限制的例子包括：我们的合伙人和其他成员有权批准出售合伙或有限责任公司的所有资产，解散合伙或有限责任公司，任命新的或额外的普通合伙人或管理成员，以及修改合伙或经营协议。我们的许多协议也限制了我们在某些情况下与现有设施或伙伴竞争的能力。如果我们只持有有限合伙人或非管理成员利益，普通合伙人或管理成员可以未经我们同意采取某些行动，尽管我们通常有某些保护权利批准重大决定，如实质上出售实体的所有资产，解散合伙或有限责任公司，以及修改合伙或经营协议。我们的伙伴和其他成员拥有的这些管理和治理权利限制和限制了我们在未经我们的伙伴和其他成员批准的情况下就设施的管理和运营作出单方面决定的能力。

我们可能对拥有我们设施的实体的所有权利益持有人负有特殊的法律责任，这可能与我们自己的最佳利益或股东的利益相冲突，并阻止我们采取行动。

我们通常通过有限合伙人、全合伙人、有限责任合伙(LLP)或有限责任合伙(LLP)持有我们在设施方面的所有权利益，其中我们与医生以及在某些情况下包括医生和卫生系统保持所有权利益。作为大多数这些实体的普通合伙人和经理，我们可能有一项信托责任，为了其他所有者的最大利益管理这些实体。为了股东的利益，我们也有义务经营我们的业务。因此，我们可能会遇到我们对其他所有者的责任和我们对股东的责任之间的冲突。例如，我们签订了一些管理协议，为我们的外科手术设施提供管理服务，以换取费用。有关所提供服务的性质或须缴付的费用数额，可能会引起争议。在这种情况下，我们可能有义务行使合理、诚信的判断来解决争端，而不能仅仅为了我们自己的最大利益或股东的最大利益而自由行事。我们和我们的医生投资者之间也可能就一项特定的商业决定或对适用的合伙或有限责任公司协议条款的解释发生争议。我们力求避免这些争端，但没有执行任何措施来解决这些冲突。如果我们不能以对我们有利或满意的条件解决争端，就会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

由于经济状况的变化或其他原因，病人应收账款的增长或这些账户的收款能力下降，可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

现时预先提供医疗服务的做法，或在很多情况下，在评估这些服务的支付能力之前，可能会对我们的收入和现金流量造成重大的负面影响。我们向众多不同的支付者支付账单，如自费病人、私人保险支付人以及医疗保险和医疗补助。这些不同的付款人通常有不同的帐单要求，必须在收到所提供服务的付款之前得到满足。报销通常以我们记录医疗需要和正确应用诊断代码为条件。不正确或不完整的文件和帐单信息可能导致不支付所提供的服务。与我们的病人应收账款有关的主要托收风险与病人帐户有关，主要的第三方付款人已经支付了适用协议所涵盖的金额，但病人的责任金额(免赔额和共同付款)仍然未清。

可能使我们的账单复杂化的其他因素包括：

由于难以评估未来的趋势，包括经济状况变化的影响，病人应收款数额的增加或这些应收款的可收性的恶化，可能对我们的业务、前景、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可以注销无形资产，如商誉.

由于我们各种购置交易的购置会计，我们在2019年12月31日的资产负债表中有无形资产，包括商誉或无形资产，总计约34亿美元的商誉和约4730万美元的无形资产。任何其他导致确认额外无形资产的额外购置都将导致这些无形资产的增加。在持续的基础上，我们评估事实和情况是否表明无形资产的价值有任何减损。随着情况的变化，我们无法保证这些无形资产的价值将由我们来实现。如果我们确定发生了重大减值，我们将被要求注销无形资产的受损部分，这可能会对我们在核销期间的经营结果产生重大的不利影响。

我们使用或无法利用净营运亏损结转的能力可能受到限制，以减少我们未来的税务负担。

截至2019年12月31日，美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转约5.306亿美元，州NOL结转额约为5.967亿美元，但由于1986年“国内收入法典”(“守则”)第382条的所有权条款发生了某些变化，这可能每年受到限制。此外，由于Symbion公司的收购，大约1.79亿美元的北环线结转额每年受到490万美元的382节基数限制，由于NovaMed的收购，大约1 700万美元的NOL结转额每年受到490万美元的382节基数限制。由于NSH的收购，大约有2，050万美元的NOL结转业务每年受到38万美元的基数限制。此外，在交易中将H.I.G.的股份出售给贝恩资本(BainCapital)，导致了第382条规定的所有权变更。因此，我们将不能使用我们的所有权前-改变NOL超过第382节规定的限制。这些限制加上未确认的净收益所允许的数额，预计不会影响与这些不良资产有关的递延税资产的实现。我们的联邦NOL结转资金中的5.162亿美元将于2025年到期，2037年将完全到期。剩余的联邦北环线结转，是在2017年以后产生的，不会过期。我们的国家NOL结转将于2020年开始到期，2039年将完全到期。未来的所有权变动可能会使我们的北环线结转受到进一步的年度限制，这可能会限制我们在所有权变动后的时期内使用它们来抵消我们的应税收入的能力。

我们签订了一项应收税款协议，要求我们向外科中心控股有限责任公司的IPO前所有者(“IPO前所有者”)支付款项。

2015年9月30日，外科合作伙伴公司。成为外科中心控股有限责任公司(“重组”)的直接母公司和唯一成员。我们间接地获得了与重组有关的有利税收属性。如果没有重组的完善，我们就无法获得这些税收属性。作为重组的一部分，我们与IPO前的所有者签订了应收税款协议.与2017年8月完成的交易有关，我们达成了一项协议，修订了自2017年8月31日起生效的应收税款协定(经修正的“TRA”)。

根据TRA协议，我们同意以股东代表的身份，按照固定的付款时间表，每年向H.I.G.支付重组前股东的款项。最后一笔款项定于2024年支付。根据TRA应支付的金额计算为：(1)年度基数和(2)适用年度最高联邦所得税税率之和(X)和(Y)3%的乘积。根据“税务条例”而须缴付的税款，与我们预计在未来5年可节省的税款有关，而不取决于我们在未来5年的实际减税额。因此，根据TRA应支付的数额的计算取决于最高的公司联邦所得税税率。如果我们无法根据TRA付款，这些付款将被推迟，并将按libor加500个基点的利率计算利息，直到支付为止。如果信贷协议和其他债务文件的条款导致我们无法根据TRA支付款项，而且这些条款的限制性并不比截至2015年9月30日的条件更严格，这些付款将被推迟，并将以libor加300个基点的利率计算利息，直到支付。我们估计，截至2019年12月31日为止，根据“利润评估”须支付的剩余款项总额可能高达6，010万元，但如果对适用于本地公司的入息税率有进一步的法律修订，则最终应付款额可能会有所不同。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

在美国，我们须缴纳入息税，而本港的税务责任则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为“减税和就业法案”(“税法”)。“税法”对“税法”作了广泛而复杂的修改，包括：

除了“税法”及相关条例和指导方针所作的修改外，我们未来的有效税率可能会受到波动的影响或受到若干其他因素的不利影响，其中包括：

此外，我们可能受到美国联邦、州和地方当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的设施可能受到天气和其他我们无法控制的因素的不利影响，灾难恢复系统或管理连续性规划的中断可能会限制我们有效运营业务的能力。

我们设施的财务结果可能受到诸如龙卷风、地震和飓风等恶劣天气条件或其他我们无法控制的因素，例如野火的不利影响。这些天气状况或其他因素可能会扰乱病人的日程安排，取代我们的病人、雇员和医生伙伴，并迫使我们的某些设施暂时或长期关闭。在某些市场，我们有大量的外科中心，这些中心可能同时受到不利的天气状况或我们无法控制的事件的影响。

虽然我们有灾后恢复系统和业务连续性计划，但我们的灾后恢复系统的任何中断或这些系统未能按预期运行，都可能因问题的严重程度而对我们的业务结果产生不利影响，因为它限制了我们有效监测和控制我们的业务的能力。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的技术系统可能会受到物理或电子入侵的影响，并可能因未经授权的篡改或我们总部所在地与天气有关的干扰而受到类似的干扰。此外，如果有大量的管理人员在发生灾害时无法使用，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

与政府管制有关的风险

如果我们不遵守或以其他方式承担与我们的设施运作有关的许多联邦和州法律和条例规定的责任，我们可能会招致重大的处罚或其他费用，或被要求对我们的业务进行重大的改变。

医疗保健行业受到严格管制，在我们经营的市场上，我们受到联邦、州和地方政府各级许多法律和法规的约束。这些法律和条例要求我们的设施符合各种许可证、认证、认证和其他要求，包括但不限于与以下方面有关的要求：

如果我们不遵守适用的法律和条例，我们可以受到行政、民事或刑事处罚，停止和停止命令，没收欠款，收回政府或商业付款人向我们支付的款项，丧失经营所需的执照，取消医疗保险、医疗补助和其他政府赞助的医疗保健项目的资格。

其中许多法律和条例没有得到管理当局或法院的充分解释，它们的规定有时可作各种解释。对现有或新的法律和条例的不同解释或执行可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控，或要求我们改变我们的业务、设施、设备、人员、服务、资本支出方案或业务费用，以符合不断变化的规则。任何针对我们的执法行动，即使我们成功地为之辩护，也会使我们承担重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。

在过去几年中，提出了若干倡议，以改革美国保健制度的各个方面。今后，对现有或新的法律和条例的不同解释或执行可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们改变我们的设施、设备、人员、服务、资本支出方案和业务费用。此外，一些管理我们的政府和监管机构正在考虑或将来可能考虑加强或新的监管要求。这些当局还可寻求以新的或更有力的方式行使其监督或执法权力。所有这些可能性如果发生，都会对我们开展业务和管理资本的方式产生不利影响，而这两种可能性都会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们无法预测医疗改革和政府项目的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生何种影响。

“平价医疗法案”已经并将继续改变医疗保健服务的覆盖、提供和补偿方式，除其他外，包括扩大无保险个人的覆盖面、减少医疗保险方案支出的增长以及建立和扩大与高质量和临床一体化相结合的报销方案。“平价医疗法案”还对医疗保险、医疗质量、欺诈和滥用强制执行的某些方面进行了改革。

“平价医疗法案”对我们企业的净影响仍然存在很大的不确定性，因为若干因素，包括以下因素的长期影响仍然不清楚：

废除全部或部分“平价医疗保健法”并提供修正案或补充以修改其条款的举措一直持续存在，并在2016年选举后有所增加。然而，由于颁布了2017年“税收和就业法”，对不遵守“个人授权”的税收处罚在2019年历年降至零，从而有效地废除了任务本身。将个人任务税处罚减至零，以及今后废除或取代“平价医疗法”或其任何组成部分，可能会对一般医疗服务的报销产生重大影响，并可能导致更多的人没有保险，使他们无法负担该公司提供的保健服务。除了拟议对“平价医疗法”进行立法修改外，仍有一些正在进行的诉讼，试图废除全部或部分“平价医疗法”。美国最高法院最近同意审理一个旨在使“平价医疗法案”无效的案件，但它很可能要到2021年才会发表意见。

由于涉及的变量很多，我们无法预测“平价医疗法案”和医疗保健行业其他相关变化对我们或我们的业务的净影响。取决于如何继续解释、实施或修改“平价医疗法案”，它可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果规范医药公司执业或费用分摊的法律改变，我们可能需要重组我们的一些关系，这可能导致重大的收入损失和转移其他资源。

我们经营或今后可能经营的各州的法律不允许商业公司从事医疗、控制或雇用行医的医生或从事各种商业活动，例如与医生分摊费用(即分担一定百分比的专业费用)。各州对这些法律的解释和执行情况差别很大。我们为医生网络提供管理服务。如果我们与这一网络的安排被认为违反了国家的医药公司惯例、分摊费用或类似的法律，或者新的法律使我们的安排成为非法，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，并可能被要求重组或终止这些安排，其中任何一项都可能导致收入的巨大损失，并转移管理和商业资源。

如果条例改变，我们可能有义务购买部分或全部我们的医生合伙人的所有权，或重新谈判我们的一些合伙关系和与我们的医师合作伙伴的经营协议，以及与外科设备的管理协议。

一旦发生各种根本性的监管变化或对现有条例的解释发生变化，我们可能有义务购买拥有和经营我们的外科设备和/或医院的大多数合伙或有限责任公司的医生投资者的所有所有权。我们需要支付所有权的购买价格在我们的合伙协议中具体规定，通常是基于外科设备的EBITDA的倍数，如我们与这些外科设备和医院的合伙和运营协议中所定义的，或者是根据第三方评估确定的所有权的公平市场价值。医生投资者在我们的一些外科设备和医院可以要求我们购买他们的利益，以换取现金或普通股，如果发生这些监管变化。此外，我们与医生合作伙伴的一些伙伴关系协定以及与外科设备和医院的管理协定要求我们在发生各种根本性规章变化或对现有条例的解释发生变化时重新谈判这些协定，并规定如果重新谈判不成功，就终止这些协定。

可能产生购买或重新谈判义务的监管变化包括：

我们并不控制这些监管事件是否或何时会发生。如果我们需要购买所有医生的所有权，我们现有的资本资源将不足以使我们履行这一义务。这些义务以及我们可能终止的伙伴关系和管理协议将对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的外科手术设施不符合联邦反Kickback法规对任何安全港的要求。如果联邦或州机构在这方面主张不同的立场或颁布新的法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、丧失执照和被排除在政府方案之外，这可能导致收入的大量损失。

“反Kickback法”禁止提供、支付、索取或收取任何形式的报酬，以换取医疗保险、医疗补助或任何其他由联邦政府资助的医疗保健计划支付的项目或服务的转诊。我们因违反“反Kickback规约”而被排除在所有由联邦政府资助的保健项目之外，将对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，我们运作的许多州也通过了类似于“反Kickback规约”的法律，禁止向医生支付费用以换取转诊，其中一些法律适用于无论医疗费用来源如何。这些法规通常规定刑事和民事处罚，包括丧失在该州经营企业的执照。

“投资利益”安全港和“个人服务和管理合同”安全港适用于与我们的外科手术设施类似的商业安排。然而，经营我们的外科中心和外科医院的合伙公司和有限责任公司的结构，以及我们涉及医生团体做法的各种业务安排，并不能满足任何一个安全港的所有要求。我们签订了管理协议，以管理我们的大部分外科手术设备。这些协议中的大多数都要求我们的子公司按百分比收取管理费。因为我们的管理费一般是基于一定比例的收入，所以我们的管理协议通常不符合个人服务和管理合同的安全港。我们实施了正式的合规计划，目的是防止收费过高，并相信我们的管理协议符合“反Kickback法规”的要求。然而，我们不能向你保证，OIG会发现我们的合规计划是足够的，或者我们的管理协议会被发现符合“反补贴法规”(Anti-Kickback法规)。

外科中心安全港保护四种类型的投资安排：(1)外科医生拥有的外科中心；(2)单一专科外科中心；(3)多专科外科中心；(4)医院/医生外科中心。除了医生投资者之外，这些类别允许“无关”投资者，即无法提供与外科中心或其投资者相关的项目或服务的个人或实体。我们与外科手术设备的业务安排通常包括我们的一家子公司是拥有该设施的每一家合伙企业或有限责任公司的投资者，此外还向该设施提供管理和其他服务。因此，我们与外科中心、外科医院和医生团体的业务安排不符合根据“反Kickback规约”扩大安全港保护免受政府审查或起诉的资格。然而，我们认为，我们遵守了“反Kickback规约”的要求.

我们雇用专门的营销人员，其工作职能包括招聘医生在我们的设施进行外科手术。这些雇员的工资是基本工资加生产力奖金。我们相信，我们与这些雇员的雇佣安排，是符合一个安全港的规定，旨在保障支付给雇员的款项。但是，政府机构或私人当事方可以主张相反的立场。

我们还不时与医生签订租赁协议，为我们的外科设备租用空间。我们力求制定这些租赁协议，使其符合“反Kickback规约”关于房地产租赁的安全港条款。但是，政府机构或私人当事方可以主张相反的立场。

如果我们与医生或销售和营销人员的任何业务安排被指控或被认为违反了“反Kickback规约”或类似法律，或者如果颁布了新的联邦或州法律，使这些安排成为非法，则可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

除了医生对我们的外科手术设施拥有所有权外，我们与潜在转诊来源的其他财务关系也可能受到“反Kickback规约”的审查。

我们的某些ASC已就专业服务作出安排，包括麻醉服务的安排，而OIG则仔细研究它认为是“可疑的合约合资企业”的某些安排，包括。麻醉医师和ASCs医师之间的安排。我们相信我们的麻醉服务安排与咨询意见12-06(2012年5月25日)所描述的不同，并且符合联邦反Kickback法规的要求。然而，我们不能保证监管机构会同意这一立场。

“消除恢复期回扣法”可能会影响我们与利用我们的临床实验室的转诊来源的财务关系。

除了“反回扣法”外，美国最近还颁布了一项新的法律，称为“反回扣法”(EKRA)，上面有更详细的讨论。虽然EKRA确实包含某些类似于“反Kickback规约”的“安全港”的例外，但这些例外比“反Kickback规约”的“安全港埠”更为狭窄。因此，我们的临床实验室的操作可能会受到EKRA的影响。

如果我们不遵守医生自我推荐法，因为它们目前被解释或可能在未来被解释，或者如果其他立法限制被发布，我们可能会招致巨大的罚款和重大的收入损失。

“斯塔克法”禁止某些医疗服务自我转介，除非有例外情况。根据现行的“斯塔克法”和相关条例，ASC提供的服务不属于法规范围，即使这些服务包括成像、实验室服务或其他Stark指定的卫生服务，条件是：(一)ASC不单独为这些服务收费，或者(二)如果允许该中心为这些服务单独收费，则这些服务特别不受Stark法的禁止。这些通常是放射学和其他成像技术。

满足某些要求的外科手术和某些门诊处方药的性能所必需的服务。“斯塔克法”涵盖在我们的设施内提供的作为医院许可证的服务。我们试图在必要的情况下构建与医院医师的关系，以满足“斯塔克法”的例外情况，但实施这些例外的规定却是详细而复杂的，不能保证每一种关系都完全符合“斯塔克法”。我们还认为，我们管理的医生网络提供的某些服务受“斯塔克法”的保护，但根据其“在职辅助服务例外”等规定，这些服务的转诊不受“斯塔克法”的管辖。我们的诊断实验室也受“斯塔克法”的约束，但我们认为，我们已经与医生建立了协议，以避免违反“斯塔克法”和相关规定。

违反这些自我推荐法可能会导致重大的民事或刑事处罚，包括对不当索赔金额的三倍赔偿、每项违禁服务最高15，000美元的民事罚款、每项违禁规避计划最高10万美元，以及被排除在医疗保险和医疗补助及其他联邦和州医疗保健项目之外的罚款。违反“斯塔克法”也将根据“联邦虚假索赔法”追究责任。通过司法或机构对现有法律的解释或对医生所有权的额外立法限制或对保健实体的投资，将我们的ASC或医院排除在这些方案之外，可能导致偿还收入的重大损失。我们不能保证CMS不会进行其他规则制定来解决对Stark法律法规的额外修订或解释。如果未来的规则修改适用于我们业务的斯塔克法律条例的规定，我们的收入和盈利可能会受到重大的不利影响，并可能要求我们修改与我们的医生和保健系统伙伴的关系。

联邦法律限制了我们外科医院扩大手术能力的能力。

“平价医疗法案”大幅削减了整个医院的例外情况，并禁止在2010年12月31日前没有医疗保险提供者协议的医院拥有医生所有权。因此，法律有效地阻止了在2010年12月31日后成立新的医师所有的医院，这些医院参与了医疗保险和医疗补助。我们的每一家外科医院都在2010年12月31日前签订了医疗保险提供者协议，因此能够继续按照2010年12月30日前的所有权结构运作。然而，“平价医疗法案”禁止“祖父”医院提高其拥有医生的比例，并在一定程度上限制了他们的成长能力，因为该法禁止此类医院增加住院病床、手术室和手术室的总数。

医疗保健行业的公司，包括我们，仍然是联邦和州审计和调查的对象，包括对虚假和其他不当索赔的诉讼。

联邦和州政府机构以及商业支付者加强了审计和行政、民事和刑事执法工作，这是对保健组织进行的大量调查的一部分。这些审计和调查涉及广泛的主题，包括：费用报告和计费做法；护理质量；财务报告；与转诊来源的财务关系；以及提供服务的医疗必要性。此外，检察官办公室和美国司法部(“司法部”)不时采取国家执法行动，侧重于具体的收费做法或其他涉嫌滥用行为。OIG在其2013年工作计划中表示，它打算审查在ASCs和医院门诊部进行手术和程序的医疗保险受益人的安全和护理质量。

联邦政府可以对任何个人或实体实施刑事、民事和行政处罚，这些人或实体向联邦医疗保险或医疗补助计划以及其他联邦和州医疗保健项目提出虚假的付款要求。向私人保险公司提出的索赔也可能导致刑事和民事处罚，包括但不限于违反联邦邮件和电传欺诈法规的处罚，以及根据HIPAA反欺诈条款的处罚。虽然刑事法规一般只适用于欺诈性意图的案件，但联邦政府在不断扩大的情况下适用其刑事、民事和行政处罚法规，包括如果索赔人本应知道这些服务是不必要的，则要求支付不必要的服务，如果索赔人本应知道护理不合格，则要求支付低质量服务的费用。此外，违反“斯塔克法”或“反Kickback规约”可能导致根据“联邦虚假索赔法”(“FCA”)承担责任。

在过去几年中，联邦政府调查了越来越多的医疗提供者是否可能违反FCA，除其他外，这些规定禁止一个人在知情情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺骗性的要求。“规约”对“知情”的定义不仅包括对索赔的虚假的实际了解，而且还包括不顾后果地无视或故意不了解索赔的真相或虚假。违反者将受到严厉的经济处罚，包括三倍的损害赔偿和超过10 000美元的索赔罚款。由于我们的设施每年执行医疗保险支付的数百或数千个类似程序，而且由于在正常情况下这类索赔的时效期限为六年(如果未能发现重大事实，则可能长达十年)，重复的记帐错误或费用报告错误可能导致重大的重大偿还和民事或刑事处罚。

此外，影响保健提供者的另一个趋势是越来越多地使用“公平竞争法”，特别是根据该法采取行动的个人。根据“公平竞争法”的规定，私人政党可以代表联邦政府提起诉讼。如果政府干预并在诉讼中占上风，被告可能被要求支付政府所受实际损害赔偿的三倍，并对向政府提出的每一项虚假索赔处以10，957美元至21，916美元的强制性民事罚款。这些私人当事方，通常被称为关系人，有权分享政府通过试验或和解收回的任何数额。近年来，政府的直接执法活动和FCA规定的举报人诉讼都大幅增加；因此，我们不得不为虚假索赔行为辩护、支付巨额罚款或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外的风险有所增加。

此外，2009年“欺诈强制执行和追回法”(“FRA”)进一步扩大了FCA的范围，规定了对明知而不正当地逃避或减少向联邦政府和FRA支付款项的义务的责任，以及这些法案中的法定条款，规定了联邦虚假索赔法的责任，即在查明多付后60天内不报告和退还多付款项，或在某些情况下规定相应的费用报告到期日期，以较晚的日期为准。政府当局已经并可能继续质疑或审查我们的行动。指控或认定我们违反了法律，可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

HIPAA还制定了新的联邦刑事法规，除其他行动外，禁止蓄意和故意执行或企图实施一项计划，以欺骗任何保健福利计划，包括私人第三方付款人，故意贪污或窃取保健福利项目，故意阻挠对医疗保健罪的刑事调查，并故意故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗保健福利、物品或服务方面作出任何重大虚假、虚假或欺骗性的陈述。类似于联邦反Kickback法规，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。

此外，向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移其所知道或应该知道的任何报酬，包括免除共同支付和可扣减的金额(或其任何部分)，可能会影响受益人对某一特定提供者、执业者或医疗补助支付项目或服务的选择，对每一不法行为，可处以至多1万美元的民事罚款。此外，在某些情况下，通常免除医疗保险和医疗补助受益人的报酬和免赔额的提供者也可根据“反Kickback法规”和“民事虚假索赔法”承担责任，后者可对不法行为施加额外的处罚。虽然这一禁令只适用于联邦医疗保健方案受益人，但向商业付款人所涵盖的病人提供的定期豁免和免赔额可能涉及适用的州法律，其中除其他外，涉及欺诈的非法计划、服务费用过高、对病人合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。如果我们的病人援助计划或其他折扣政策被发现不符合适用的法律，我们可能被要求重组或停止这些项目，或受到其他重大处罚。

为了加强对联邦法律的遵守，司法部最近加强了对保健公司与保健提供者之间的互动的审查，这导致了保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能转移管理人员对业务的注意力。此外，与司法部或其他执法机构达成的和解迫使卫生保健提供者同意附加的遵守和报告要求，作为同意令或公司廉正协议的一部分。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或对我们的业务产生不利影响。

我们还受各种国家法律和法规的约束，以及与商业付款人的合同规定，这些条款禁止我们提出不准确、不正确或误导性的索赔要求。我们不能确定我们的外科手术设施的任何说法都不会受到质疑。如果我们被发现违反了一个国家的法律或条例，或者违反了商业收款人合同，我们就可能被迫停止这种违反行为，并受到追偿行动、罚款和刑事处罚，这可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

所有付款人都在越来越多地进行事后支付审计。例如，CMS实施了RAC计划，包括在全国范围内对医疗保险索赔进行审计，并雇用中等收入国家对医疗补助索赔进行事后审计，并确定超额支付情况。除了RACS和MICS之外，国家医疗补助机构和其他承包商也增加了他们的审查活动。我们定期接受这些外部审计，我们还进行内部和第三方审计和监测。

虽然由于RAC、MIC和ZPIC审计迄今所要求的所有其他偿还款项对我们公司来说并不重要，但我们无法量化这些审计暂停支付的款项和这些审计对我们设施的合计财务影响，因为这些审计仍在进行中，而且对今后审计的范围以及基本行为是否可以被认为是系统性的范围的不确定性。因此，这些审计的解决可能对我们的业务、前景、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

2017年10月23日，该公司收到了FCA下的联邦政府提出的一系列民事调查要求(“CID”)，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息涉及该公司的医生进行某些药物测试的医疗必要性，并提交给该公司拥有和经营的实验室。此外，CMS公司通知该公司，对其诊断实验室Logan实验室的付款暂停一段时间，等待CMS的进一步调查。CMS从2019年12月18日起取消停产。2020年1月23日，美国佛罗里达州中区地区法院在Cho等人的案件中公开了这一申诉。前夫。美国诉外科合作伙伴等，据我们了解，这与引起CID的调查有关。

该公司一直在向政府提供有关CID的信息，目前与司法部就解决这些问题的财务条款达成了一项不具约束力的原则协议。该公司此前记录了一笔与诉讼有关的费用4，600万美元，涉及政府可能在2018年12月31日终了年度综合业务报表中声称因这些事项而引起的索赔的预期解决方案。此外，作为本调查任何决议的一部分，政府可要求该公司拥有和经营的实验室与监察主任办公室(“OIG”)签订公司诚信协议，这将在今后造成额外的合规和相关费用。在此事最终得到解决之前，不能保证公司保留的数额将足以支付公司与此事有关的损失。损失的增加或减少取决于若干因素，包括是否达成和解、和解的条件、和解双方以及是否有任何潜在的被排除在外的一方要求公司赔偿、遵守合同的费用

和解条款，包括与任何潜在的公司诚信协议相关的潜在监控费用，以及其他因素。如需更多资料，请参阅附注14.本报告其他部分所载经审计财务报表的承付款和意外开支。

不遵守医疗保险的保险条件和参与条件，可能会导致项目付款或其他政府制裁的损失。

为了参加和接受医疗保险计划，我们的设施必须遵守CMS颁布的规定。这些条例被称为ASCs的“覆盖条件”和医院的“参与条件”，除其他外，对设施的有形工厂、设备、人员和医疗保健标准提出了具体要求。我们所有的外科中心和外科医院都有资格参加医疗保险计划。因此，这些设施受到代表CMS的国家调查机构的现场、不事先通知的调查，这可能导致引用不足，需要采取适当的行动计划进行补救。不遵守医疗保险的保险条件或参与条件，可能导致丧失付款或其他政府制裁，包括终止参加医疗保险计划。我们已设立持续的质素保证活动，以监察我们的设施是否符合这些条件，并对调查作出回应，但我们不能肯定我们的设施是否或会始终完全符合有关规定。此外，在确定我们是否遵守这些条件之前，我们可能被暂停付款，我们可能需要花费大量的时间、精力和费用来证明我们的遵守情况令人满意。

我们的医疗设施如果不能报告和满足各种质量指标，就可能面临医疗保险支出减少的问题。

目前，医疗保险计划要求医院和ASC报告各种质量指标的业绩数据。未报告的设施将因医疗保险费用的减少而受到惩罚。此外，对医院的付款将根据医院在这些质量措施方面的表现进行调整。很大一部分医院付款面临风险，这取决于其相对于基准和其他医院的绩效的个人表现。如果我们的医院不能充分执行这些措施，我们的医疗保险支出就会减少，这是一个很大的风险。此外，如果我们的医疗设施(医院和ASC)不能按照CMS的要求报告足够的数据，那么医疗保险的支付可能会减少。ASC的支付还没有根据质量措施的表现进行调整，但是除了报告之外，国会可能很快就会将ASC医疗保险支付与实际绩效联系起来，这是一个很大的风险。

如果公共业绩数据成为决定病人选择在哪里接受治疗的主要因素，如果竞争的医院和ASCs在这些措施上的效果优于我们的设施，那么我们的病人数量可能会下降。

我们使用和披露可识别的个人信息，包括健康信息，须遵守联邦和州的隐私和安全条例，而我们不遵守这些规定或不充分获取我们掌握的信息，可能会造成重大责任或名誉损害。

HIPAA以及许多其他联邦和州法律和条例，规范了个人身份信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、安全、保密、完整性和可用性，包括受保护的健康信息(“PHI”)。持续执行行政、实物和技术保障措施，维持关于使用和披露PHI的政策和程序，以及监督对HIPAA要求的遵守情况，都需要大量的时间、精力和费用。虽然我们作出了大量努力，以电子形式保护我们维护、使用和披露的PHI，但如果网络攻击或其他入侵绕过我们的信息安全系统，导致信息安全受到破坏，受隐私法律保护的健康信息或其他数据的丢失，或对我们的运营系统造成实质性的破坏，可能会对我们的业务造成重大的不利影响，并可能造成巨额罚款和惩罚。

HIPAA还要求我们的外科设备使用标准的事务代码集和标识符来处理某些标准化的医疗事务，包括账单和其他索赔事务。我们已作出重大努力，涉及大量的时间和费用，以执行这些要求，我们预计将需要持续的时间和费用提交标准化交易，并确保任何新获得的设施可以提交符合HIPAA的交易。

HIPAA要求受保护实体向受影响的个人报告不受保护的健康信息受到破坏的情况，而且不得迟于被覆盖实体或其代理人发现违约后60天。还必须向HHS发出通知，在某些情况下涉及大规模违规行为时，还必须通知媒体。HIPAA规则建立了一个假设，即所有不允许使用或披露不安全、受保护的健康信息的行为都是违法的。HIPAA对违反其要求的行为规定了强制性的民事和刑事处罚，每次违反最高50，000美元，对违反同一要求的行为，在一个历年内最高处以150万美元的民事处罚。然而，一次违约事件可能导致违反多项要求，可能导致的罚款远远超过150万美元。此外，“HITECH法”授权州检察长对违反HIPAA隐私和安全条例威胁州居民隐私的行为提起民事诉讼，寻求强制令或损害赔偿。

HIPAA还授权州检察长针对违反HIPAA隐私和安全条例威胁州居民隐私的行为提起民事诉讼，寻求强制令或损害赔偿。虽然HIPAA没有规定私人诉讼权，允许个人因违反HIPAA的要求而向民事法院起诉我们，但其标准被用作国家民事诉讼中的注意义务的依据，例如在处理PHI时的疏忽或鲁莽。此外，HIPAA授权HHS秘书对HIPAA包括我们这样的实体进行定期的合规审计。

此外，与HIPAA相比，我们运作的许多州可能会实施更多保护PII隐私和安全的法律。如果这些州的法律比HIPAA更具有保护性，我们就必须遵守其更严格的规定。只有其中一些州的法律

对违反者处以罚款和处罚，但一些人可能会给予那些认为他们的PII被滥用的个人的私人诉讼权利。例如，加州的“病人隐私法”规定最高可处以25万美元的罚款，并允许受害方提起损害赔偿诉讼。州和联邦的法律在任何时候都会受到修改或加强隐私保护。我们的设施将继续受任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比在HIPAA下发布的隐私条例更加严格。这些法规各不相同，可能会对我们施加更多的要求，并对披露保密健康信息施加更严厉的惩罚。新的卫生信息标准可能对我们的业务方式产生重大影响，而遵守新标准的成本可能很高。我们在所有经营业务的司法管辖区内，可能都不符合不同的私隐规定。如果我们不遵守HIPAA或类似的州法律，我们可能会受到大量的民事、金钱或刑事处罚。

如果我们不能有效地整合和操作我们的信息系统或实施新的系统和程序，我们的业务就会中断。

我们的运作在很大程度上取决于有效的信息系统，这些系统需要不断的维护、升级和改进，以满足我们的业务需要任何导致服务中断或系统可用性中断的系统故障或集成延迟都会对运营产生不利影响或延迟收入的收取。此外，我们还利用先进和专门技术的开发和实施来提高我们的盈利能力，我们获得的外科中心和医院将需要频繁的过渡和各种信息系统的集成。如果我们不能妥善地整合其他信息系统或扩大现有的信息系统，可能会对我们获得新业务、保留现有业务和维持或增加利润率的能力产生不利影响，除其他外，我们可能受到业务中断、现金流动中断和行政开支增加的影响。

国家为管理卫生保健设施的建设、购置或扩大所作的努力，可能会使我们无法获得更多的外科设备，无法翻新我们现有的设施或扩大我们所提供的服务的范围。

一些州要求事先批准卫生保健设施的建设、购置或扩大，或扩大这些设施提供的服务。在批准时，这些州考虑到是否需要增加或扩大保健设施或服务，以及现有保健设施的潜在新所有者的财政资源和业务经验。在我们目前经营的许多州，必须取得超过规定数额的资本支出、所提供的能力或服务的变化以及各种其他事项的需要证明。我们现在或将来可能运作的其他州也可以通过类似的立法。我们获得需要证明的费用可能很大，我们不能向你保证，今后我们将能够获得额外或扩大的外科设备或服务的需要证书或其他必要的批准。此外，在我们获得外科设备时，我们可能同意更换或扩大获得的设备。如果我们不能取得所需的批准，我们可能无法获得额外的外科设备，扩大我们在这些设施提供的保健服务，或更换或扩大所获得的设施。

如果反托拉斯执法当局认为我们在任何特定市场的市场份额过于集中，我们或我们的卫生系统伙伴的商业付费合同谈判做法是非法的，或者我们其他违反反垄断法的行为，我们可能会受到执法行动的影响，这些行动可能对我们的业务、前景、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

联邦政府和大多数州颁布了反垄断法，禁止某些被认为是反竞争的行为。这些法律禁止定价、一致拒绝交易、市场垄断、价格歧视、搭售安排、收购竞争对手以及对竞争产生或可能产生不利影响的其他做法。违反联邦或州反托拉斯法可导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。目前，联邦贸易委员会(“公平贸易委员会”)的一个优先事项是卫生保健行业的反托拉斯执法。我们认为我们遵守了联邦和州的反垄断法，但法院或管理当局今后可能会作出决定，对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们所受的医疗保健法律和规章正在不断演变，今后可能会发生重大变化。

适用于我们的业务和一般医疗保健行业的规定，我们一直处于不断变化的状态。虽然我们认为我们的协议和业务在实质上符合适用的保健法律和条例，但我们不能保证我们能够成功地处理目前监管环境中的变化。我们相信，我们的业务运作在很大程度上符合适用的医疗法律法规。然而，一些适用于我们的保健法律和条例受到有限的或不断演变的解释，如果由法院、执法机构或管理当局对我们的业务或业务进行审查，可能会产生可能对我们产生重大不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗保健法律和条例可能会被修改或解释，从而对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并目前依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有给予受这些要求约束的公司的股东同样的保护。

截至2019年12月31日，贝恩资本控制了我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或另一公司拥有超过多数表决权的公司是“受控公司”，可选择不遵守规定。

具有某些公司治理要求，包括：

截至2019年12月31日，我们已获得其中的某些豁免。例如，在本报告所涵盖的整个时期内，我们没有独立董事的多数(今后可能不到独立董事的多数)，我们也没有提名和公司治理委员会。因此，我们的股东将不会得到与纳斯达克所有公司治理要求相同的公司股东的保护。

至于我们将继续维持“受管制公司”的期限，是没有把握的。

我们的控股股东对我们有着重要的影响，包括对需要股东批准的决策的控制，这可能会限制我们的股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的改变。

截至2019年12月31日，我们被贝恩资本(BainCapital)控制。当时，贝恩资本(BainCapital)有权受益地拥有我们约67%的未偿普通股。只要贝恩资本继续控制我们普通股的多数投票权，它就能够指导我们董事会所有成员的选举，并能对我们的业务和事务施加控制影响，包括对合并或其他商业组合的任何决定、资产的收购或处置、负债的产生、发行任何额外的普通股或其他股票证券、回购或赎回普通股以及支付股息。同样，贝恩资本将有权在未经其他股东同意的情况下决定提交股东表决的事项，并有权防止我们的控制权发生变化，并可采取其他可能对其有利的行动。即使贝恩资本不再以实益的方式拥有我们普通股的多数投票权，它也将继续对我们的决定施加强大的影响或有效地控制我们的决策。

我们的股票价格可能会波动，因此，我们的股东可能无法以或高于为他们支付的价格转售他们的股票。

自首次公开发行(IPO)以来，纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)报道的普通股价格从2019年8月15日的5.38美元低点到2017年6月28日的24.05美元的高点不等。我们普通股的价格可能会受到若干因素的影响，包括本报告其他部分所述的因素和其他因素，例如：

证券集团诉讼通常是针对公司在股价波动时期后提起的。这类诉讼可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，也可能要求我们支付大量款项，以满足判决或解决诉讼。例如，见第一部分，第3项。法律程序-股东诉讼。

指定证书中关于我们优先股以及我们的特许文件和特拉华州法律的规定，可能会阻止可能有利于股东价值的收购努力。

我们的注册证书和附则、规范我们优先股的指定证书和特拉华州法律都包含一些条款，这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们的组织文件中的规定包括一个分类的董事会和对我们的股东的行动的限制。此外，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的优先股，这可能被用来稀释潜在的敌意收购。我们的注册证书还对我们与贝恩资本(Bain Capital)附属公司以外的任何未发行普通股的15.0%或以上的持有者之间的合并和其他业务组合施加了一些限制。最后，我们10%的A系列可转换永久参股优先股为每一个季度的转换价值，它是未偿还的，在某些情况下，必须支付赎回溢价，这将大大增加潜在购买方购买公司所有未偿证券的成本。由于这些特点，我们的股东可能失去以高于现行市场价格的价格出售股票的能力，而股东改变公司方向或管理的努力也可能失败。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的法院为唯一和专属的法院，处理可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端的能力。

我们经修订和重述的成立为法团证明书(“法团证明书”)规定，除某些例外情况外，并在适用法律准许的最充分范围内，特拉华州法院(“法院”)将是唯一和专属的论坛，以(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托责任的申索的诉讼，(3)根据“德勤国一般公司法”、“公司注册证书”或我们修订和重申的附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)任何其他声称对我们提出索赔的行动，这些诉讼均受内部事务理论的管辖(每项诉讼均为“涵盖程序”)。此外，“注册证书”指出，这一专属法院条款不适用于法院得出结论认为，不可缺少的一方不受特拉华州法院的管辖，并可受美国境内另一法院的管辖的诉讼。我们的公司注册证书还规定，如果任何诉讼(其主题是一项涵盖的程序)提交给指定的特拉华法院以外的法院，而不经我们的董事会批准(每一项诉讼均为“外国诉讼”), 索赔方将被视为同意：(一)指定的特拉华州法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以执行上述专属法院规定；(二)在任何此类强制执行行动中向该索赔方送达诉讼程序，向该索赔方在外国诉讼中的律师送达，作为该索赔方的代理人。我们现时的看法是，在某些情况下，例如根据1933年经修订的“证券法”或经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)所引起的诉讼，法院可能拒绝对这些行动行使管辖权。在这种情况下，我们的法团证书认为，这些诉讼可以适当地提交法院以外的法院。任何人或单位购买或以其他方式获取我们股票的任何权益，应视为已在我们的公司注册证书中通知并同意本规定。这些规定可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的申诉的能力，从而阻止对我们和我们的董事、高级官员和雇员提起此类诉讼。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么，如果不加以纠正，就可能导致财务报表中的重大错报。

作为一家上市公司，我们必须评估我们对财务报告的内部控制，并遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定。关于管理层对我们截至2017年12月31日财务报告的内部控制的评估，管理层认识到，我们对财务报告的内部控制存在某些缺陷，导致截至2017年12月31日的重大缺陷。虽然截至2018年12月31日，我们成功地弥补了这些控制缺陷，但无法保证今后不会发现或发生内部控制方面的其他重大缺陷。如果我们发现一个重大弱点，那么我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务结果，或者我们的财务报告的准确性可能受到不利影响，造成声誉损害，分散对管理层和董事会的注意力，并扰乱我们的业务。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于田纳西州的布伦特伍德，根据一项初步期限将于2027年12月31日届满的协议，我们在那里租赁了大约85，000平方英尺的办公空间。我们的外科设备通常位于运营该设备的合伙或有限责任公司租赁的房地产上。我们的ASC设备的大部分规模从8，000平方英尺到12，000平方英尺不等，而且是专门定制的，以满足医生-合作伙伴及其专业人员的需求。在我们的128个外科设备中，123个使用租赁的不动产。这些租约的初始期限一般为十年，但有效期为2至15年，其中大多数租约载有将租约期限延长最多十年的选项。我们通常保证拥有我们的外科手术设备的合伙企业和有限责任公司的租赁义务。我们期望能在到期时，以大致相若的条款，续订或取代大部分这些租契。我们认为，这些空间目前已足以满足我们的需要。

项目3.法律程序

股东诉讼2017年12月4日，一名所谓的公司股东向特拉华州法院(“特拉华州行动”)提起诉讼。该诉讼的标题为Klein诉H.I.G.Capital，L.L.C.，等，C.A.No.2017-0862。特拉华州诉讼的原告对(一)公司董事会的某些现任和前任成员(合并为“董事”)；(二)H.I.G.资本、有限责任公司及其某些附属公司(统称为“H.I.G.”)；和(三)贝恩资本私人股本(L.P.)及其某些附属公司(统称为“贝恩资本”)以及与董事和H.I.G.一起的“被告”提出索赔。原告代表“特拉华行动”名义上的被告公司提出衍生索赔，并为所谓的“公司股东”提出直接索赔。特拉华州诉讼的原告声称，被告违反了与以下交易有关的信托责任：(一)公司收购了国家外科保健公司；(二)贝恩资本收购了该公司的优先股；(三)贝恩资本获得了H.I.G.在该公司的股权，另外，贝恩资本协助和教唆了那些据称的违规行为。原告还对贝恩资本提出了不公正的得利主张。

2018年1月2日，被告提出驳回原告的申诉。2018年12月19日，法院对该动议作出裁决。在作出这一决定后，所有董事都已从特拉华行动中被解职。法院没有驳回原告对H.I.G.提出的违反信托责任的要求，也没有驳回对贝恩资本提出的协助和教唆要求。然而，法院驳回了原告对贝恩资本违反信托义务和不当得利的主张。此外，法院驳回了原告代表某一类公司股东提出的所有申诉。因此，原告在特拉华州诉讼中的所有剩余索赔都是以该公司的名义提出的。

政府调查。2017年10月23日，该公司收到联邦政府的几项民事调查要求(“CID”)，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息涉及该公司的医生进行某些药物测试的医疗必要性，并提交给公司拥有和经营的实验室。此外，CMS公司通知该公司，对其诊断实验室Logan实验室的付款暂停一段时间，等待CMS的进一步调查。CMS从2019年12月18日起取消停产。2020年1月23日，美国佛罗里达州中区地区法院在Cho等人的案件中公开了这一申诉。前夫。美国诉外科合作伙伴等，据我们了解，这与引起CID的调查有关。

该公司一直在向政府提供有关CID的信息，目前与司法部就解决这些问题的财务条款达成了一项不具约束力的原则协议。我们以前在2018年12月31日终了年度的综合业务报表中记录了与这些事项有关的4 600万美元的诉讼相关费用。我们继续认为，这笔储备足以支付与政府就这些事项达成的可能解决方案，包括与和解有关的法律费用，这些费用以前没有记入我们的业务费用中。任何这类决议的最终时间、数额和(或)最后条款可能与预期的大不相同，或者我们可能根本无法达成一项决议。我们有理由在保留的数额之外承担额外的损失，但我们目前无法估计这一数额。见本报告其他部分第1A项“风险因素”，标题为“风险因素-与政府条例有关的风险-包括我们在内的医疗保健行业内的公司，继续受到联邦和州的审计和调查，包括因虚假和其他不当索赔而采取的行动”。

其他诉讼。此外，我们不时会受到与我们的业务有关的申索、诉讼或申索或诉讼的威胁，包括就人身伤害、违反管理合约及与雇佣有关的申索提出申索。在其中某些诉讼中，原告要求赔偿损害赔偿，包括惩罚性赔偿，这些损害可能不包括在保险范围内，或可能对我们的业务或经营结果产生重大不利影响。

见附注14.关于未决法律程序的补充资料，请参阅附注14.承付款项和意外开支，这些资料在此以参考方式纳入。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上以“SGRY”的名义进行交易。

股东

截至2020年2月25日，我国共有普通股记录持有人125人，实际普通股股东数大于记录持有人人数，其中包括实益股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有，这一记录持有人的人数也不包括其他实体可能持有股份的股东。

股利

我们从未就普通股申报或支付现金股息，目前也没有计划在可预见的将来申报或支付任何现金红利。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能受到我们或我们的子公司所承担的现有和未来未偿债务的契约的限制，包括我们的信贷安排。此外，由于我们是一家控股公司，我们将依靠我们的子公司的分配来为任何潜在的红利提供资金。

股票绩效图

下图将我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克综合指数和道琼斯美国医疗服务提供商指数的累计总回报率进行了比较。这张图表始于2015年10月1日，也就是我们的股票最初向公众出售的那一天。这一比较假设2015年10月1日100美元投资于我们的普通股和每种指数，并假设股息的再投资(如果有的话)。

该图表提供并没有提交给证券交易委员会，也不是根据“交易法”征求材料，也不应以参考方式纳入任何此类文件，而不论此类文件中所载的任何一般注册。图中所示的股票表现代表了历史股票表现，并不一定代表未来的股票价格表现。

发行人及关联购买者最近购买股票证券

2017年12月15日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划有时可回购我们发行和发行的普通股中高达5000万美元的股份。回购的时间和规模将根据市场情况和其他因素来决定。授权并不要求我们回购任何股份，我们可以在任何时候回购普通股，无需事先通知。股票回购将根据适用于公开市场或私下谈判交易的证券法进行。授权没有指定的到期日，股票回购计划可以在任何时候或不时被暂停、重新启动或停止，无需事先通知。

下表列出了与我们在所述期间回购普通股有关的资料：

项目6.选定的财务数据

下表载有从截至2019年12月31日的五年期间我们审计的合并财务报表中得出的若干综合财务和其他数据。报告所述年份内完成的收购和剥离的时间影响到选定财务数据的可比性。下表涵盖交易之前和之后的期间。如本报告所载合并财务报表附注所述，关于私人销售的控制权变更，我们选择采用“下推”会计。我们提供了2017年12月31日终了年度的前一时期和后续时期的合并资料(注1所界定的每一项资料)。(我们合并财务报表的“组织和会计政策摘要”)，以便于将选定的综合财务数据和其他数据与前一年期间进行有意义的比较。以下选定的综合财务和其他数据应结合项目7中的“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。以下所列结果不一定表明未来的成果(百万美元，但每股数额除外)：

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析应与项目6一并阅读。“精选财务数据”及本年报其他部分所载经审计的综合财务报表及有关附注。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。关于影响我们的业务和行业的某些风险和不确定因素的其他信息，请参阅第1A项。“危险因素”和第9A项。除非上下文另有说明，否则“手术伙伴”、“我们”或“公司”等术语指的是外科合作伙伴公司。以及它的子公司。除上下文另有含义外，“附属公司”一词是指外科合作伙伴公司的直接和间接子公司，以及此类子公司为合伙人的合伙企业和合资企业。“设施”或“医院”是指外科合作伙伴公司附属公司拥有和经营的实体。“雇员”一词是指外科合作伙伴公司附属公司的雇员。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析涵盖交易之前和之后的期间(如上文第1项.业务所界定)。因此，对历史时期的讨论和分析没有反映这些交易对公司的重大影响。如本报告所载合并财务报表附注所述，关于私人销售的控制权变更，我们选择采用“下推”会计。我们提供了2017年12月31日终了年度的前一时期和后续时期的合并资料(注1所界定的每一项资料)。我们合并财务报表的“组织和会计政策摘要”)，以便于将业务结果与上一年度期间进行有意义的比较。您应该阅读下面的讨论，以及我们的历史财务报表和其他地方的相关说明。

执行概况

截至2019年12月31日，我们在30个州拥有并运营了一个外科设备、医生执业和一套辅助服务的全国网络。我们的外科设备包括ASCs和外科医院，主要提供许多专业的非紧急外科手术，包括胃肠学(GI)、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理。我们的外科医院还提供诊断成像、实验室、产科、肿瘤学、心脏病学、药学、理疗和伤口护理等服务。我们的门诊外科设备组合得到了我们的辅助服务的补充，这些辅助服务支持我们的医生提供高质量和高成本的病人护理。因此，我们相信，我们很有能力从日益增长的消费主义、付费人和病人集中精力提供高质量的护理和在最低的成本环境下提供更好的临床结果中获益。

截至2019年12月31日，我们主要通过与医生合作，拥有或运营了包括112个ASCs和30个州16家外科医院在内的128个外科设备组合。我们拥有85个外科设备的多数股权，并为财务报告目的合并了107个外科设备。在截至2019年12月31日的一年中，在我们的外科设备中进行了大约525，000次手术，创造了大约17亿美元的收入。

我们继续致力于改善我们的设备性能，有选择地收购已建立的设施和开发新的设施.在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了一个外科设备的收购，一个合并成一个现有设施的诊所和一个医生诊所，其现金投资总额为2，010万美元，除去所获得的现金。与2019年的诊所收购有关，该公司在其现有的综合外科设备中收购了剩余的非控制权益。因此，该诊所收购的630万美元现金被列为一种融资活动，并在本年度报告其他地方的现金流动综合报表中与非控股利益持有人的所有权交易有关的付款中列报。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们以1，520万美元的现金投资收购了非控股权，主要是四个外科手术设施。非控股权益作为权益法投资入账.

2019年的总收入增长3.4%，从2018年的17.7亿美元增至18.3亿美元。2019年相同设施的收入比2018年增长了7.6%，每个案件的收入增长了5.5%，相同设施的增加了2.0%。由于我们有针对性的净收入改善措施，截至2019年12月31日的三个月是同类设施数量连续第六个季度增长。2019年，普通股股东的净亏损为1.105亿美元，而2018年为2.381亿美元。此外，2019年，调整后的EBITDA增长10.1%，至2.586亿美元，而2018年为2.348亿美元。非公认会计原则财务措施的调节出现在“某些非公认会计原则计量”下。

截至2019年12月31日，我们的循环信贷安排下，我们有现金和现金等价物9270万美元，以及1.129亿美元的借贷能力。2019年的净营业现金流入(包括营运现金流减去分配给非控股企业的资金)为830万美元。

我们正在积极监测新型冠状病毒(COVID-19)在全球范围内的爆发，并计划对我们的业务产生任何潜在影响。有关COVID-19或任何其他大流行、流行病或传染病爆发的风险的描述，请参阅本报告其他部分题为“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-在我们经营的市场上的流行病、流行病或传染病的爆发，或对我们的收入、盈利能力和现金流可能产生不利影响”的项目1A“风险因素”。

收入

我们的收入包括病人服务收入和其他服务收入。病人服务收入包括外科设备服务和辅助服务部门的收入。具体来说，病人服务收入包括外科手术或诊断程序的费用，我们为财务报告目的合并这些手术或诊断程序，以及病人到我们的医生诊所、麻醉服务、药房服务和由我们的医生订购的诊断屏幕的费用。其他服务收入包括我们根据权益法核算的非合并设施的管理和行政服务费，我们不拥有利息的外科设备和医生诊所的管理，以及我们不需要为其提供资本或额外资产的内科医生的管理服务。在2018年出售我们的光学实验室之前，其他收入也包括产品销售。

下表按服务类型汇总收入占总收入的百分比：

工资者混合

下表按付款类别列出我们为财务报告目的而合并的外科手术设施所产生的病人服务收入的百分比：

外科病例混合

我们主要经营多专业的外科设备，医生在不同的专业中进行各种手术。我们相信，这种多样化有助于保护我们不受任何个别程序类型的不利定价和使用趋势的影响，并使我们的案件数量更加一致。

下表列出了我们为财务报告目的合并的每个外科医院的病例百分比：

段信息

我们的业务包括三个部分：(1)外科设备服务，(2)辅助设施服务和(3)光学服务。关于每个部分的更多信息，请参见第一部分第1项.业务-业务-本年度报告其他部分所列的业务。“所有其他”主要包括公司的公司一般和行政职能。

下表列出了每个可报告部分的财务信息(以百万计)：

关键会计政策

在按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制合并财务报表时，我们必须使用影响所报告的资产和负债数量、相关披露以及报告的收入和支出数额的估计和假设。一般而言，我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在这种情况下是合理的假设。我们不断评估我们的估计，并随着经验的发展或新的信息的了解，对估计和相关披露进行修改。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，我们的关键会计政策涉及重大的判断和不确定性，并可能导致在不同的假设和条件下的结果大相径庭。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”(“ASU”)，“与客户签订合同的收入”。我们采用了新的标准，自2018年1月1日起，采用了改进的回顾性方法。在采用新标准时，业务收入和净收益的列报方式没有变化；然而，在采用这一年期间，我们确定，历史上被认为是坏账的数额应视为FASB会计准则编纂606“与客户订立的合同收入”中所界定的隐性价格优惠。这导致在合并业务报表中改变收入列报方式和坏账准备金。以前，无法变现数额的估计数已记入坏账准备金，并作为业务费用的一个组成部分列报。在通过当年重新评估后，无法变现的数额估计数现在反映为一种隐含的价格优惠，作为一种减少，以获得净收入。列报方式的这一变化对财务报表没有重大影响。

我们的病人服务收入主要来自于在我们的ASCs和外科医院进行的外科手术、病人对医生的访问、为病人提供的麻醉服务、药学服务和由我们的医生订购的诊断屏幕。这些服务的费用要么向病人收费，要么由第三方支付，包括医疗保险和医疗补助。我们确认病人服务收入，扣除合同津贴后，我们根据现有合同或历史趋势估算，我们的现金收集和合同注销。

我们的光学产品采购机构与光学产品制造商协商批量购买折扣。购买折扣和向采购组织成员收取的任何手续费代表为财务报告目的确认的收入。收入被确认为订单被运送给会员。在我们的光学实验室于2018年销售之前，我们光学实验室以及销售产品和服务业务的产品销售收入，扣除退货和折扣津贴后，在产品发运或向客户提供服务时得到确认。

其他服务收入包括来自非合并外科设备的管理和行政服务费，这些费用来自我们根据公平法核算的非合并外科设备、我们不拥有利息的外科设备的管理以及我们不需要提供资本或额外资产的医生网络的管理服务。我们从这些管理安排中获得的费用是根据每个外科设备和医生网络收入的预定百分比计算的。我们确认在提供服务期间的其他服务收入。

应收账款

我们的病人服务收入和第三方付款的其他应收账款是根据手术设备的现金收取和合同注销的历史趋势、既定的费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据计算的，扣除了估计的隐性价格优惠后的费用。虽然从第三方付款人那里得到的估计偿还额的变化仍然是可能的，但我们预计任何此类变化都将是最小的，因此不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。

我们的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个病人帐户的估计收款百分比。用于管理病人帐户的操作系统提供了一个30天递增的账龄表，由付款人、医生和病人进行。我们分析每个外科设备的应收账款，以确保正确的收款和老化类别。操作系统生成有助于收集工作的报告，优先安排病人帐户。收集工作包括与病人帐户直接联系。

保险承运人或病人、书面信函及使用法定或托收机构的协助，视需要而定。截至2019年12月31日，我们的日销售额为64天，截至2018年12月31日的年度为63天。

我们认识到，未清应收账款的最终偿还须经每一第三方付款人的最终批准。然而，由于我们与第三方付款人有合同，而且我们在提供服务之前核实病人的保险范围，因此有待第三方付款人批准的金额极小。如果我们与第三方付款人达成协议，或者我们在提供服务之前核实了病人的保险范围，则金额不属于自付范围。我们的政策是在提供服务之前收取共同付款和免赔额，在可能的情况下，我们的政策也是在病人手术前72小时核实病人的保险。因为我们的服务主要是非紧急性的，所以我们的外科设备有能力控制这些程序。

所得税

我们采用资产负债法对所得税进行核算。在这种方法下，递延所得税资产和负债因现有资产和负债的财务报表与其各自的税基之间的差异而产生的未来税收后果得到确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于这些临时差额的年份的应纳税所得额的制定税率。如果存在NOL结转，则对递延税收资产和负债进行计量，我们决定将来会否使用北环线结转，并会为某些北环线结转及其他可收回性不明朗的递延税项资产订定估值免税额，而该等净资产的账面价值则是根据有关我们在某些税务管辖区产生足够的未来应课税收入的估计及假设而定。如果这些估计数字及有关假设日后有所改变，我们便须调整延期评税免税额。

截至2019年12月31日，我们有大约5.306亿美元的未使用联邦NOL结转。从2025年开始，这类损失在不同时期不同程度地到期。除非到期，这些北环线结转可能被用来抵消未来的应税收入，从而减少我们的所得税，否则我们必须支付。

我们在2019年12月31日和2018年12月31日的递延税资产中分别记录了7 790万美元和5 040万美元的估值备抵。我们认为，某些递延税款资产的估值备抵额更有可能无法实现，这些资产主要是第163(J)节利息结转、某些州净营业损失和资本损失结转。如果我们对未来经营结果的综合预期或在州一级的预期与由于医疗保健条例、一般经济状况或其他因素的变化而产生的实际结果不同，我们可能需要调整我们全部或部分递延税收资产的估值免税额。在未来期间，我们的入息税开支会减少或增加，以抵销或增加在情况转变期间的估值免税额。这些变化可能会对我们未来的收入产生重大影响。

经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条(“第382条”)规定，每年对经历“所有权变动”的公司使用其NOL来减少其税务责任的能力作出限制。“所有权变动”通常是指公司“股份”中超过50.0%的所有权由其“5%的股东”(如第382节所定义)在三年的滚动期内根据这些股东在这一期间拥有的最低比例的每一个股东的持股比例发生的任何变化。由于Symbion在2014年的收购，大约1.79亿美元的NOL结转业务受到382节年度基本限额490万美元的限制，而由于NovaMed在2011年的收购，大约1 700万美元的NOL结转额每年受382节基本限额490万美元的限制。由于收购了NSH，大约2，050万美元的NOL结转额每年受到380万美元的基础限制。私人销售导致了第382节所定义的所有权变化。因此，大约4.612亿美元的NOL结转受到每年382万美元的基础限制。目前，我们不认为这一限制，加上未确认的收益净额，将影响我们在NOL到期前使用任何NOL的能力。但是，不能提供这种保证。如果我们利用NOL来抵消未来产生的应税收入的能力受到这一限制，可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

“减税和就业法案”(“税法”)于2017年12月22日颁布。税法将美国联邦公司税从35%降至21%，允许100%的资本支出，并限制2018年开始的利息费用扣除。证券交易委员会发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB 118”)，其中规定，从“税法”颁布之日起，公司完成会计准则编纂740的计量期限不得超过一年。根据SAB 118，公司必须反映“税法”中根据会计准则编纂740完成会计的那些方面的所得税影响。我们对税法要素的核算已经完成，我们将美国联邦公司税率从35%降至21%，支出了资本支出的100%，并使用了第163(J)条规定的利息开支限制。

商誉损害

商誉是指收购中所传递的考虑的公允价值超过所获得净资产的公允价值。商誉是在报告单位一级审查减值情况的，该单位一级的定义是，每年或在出现减值指标时，在运营部门以下一级审查商誉。我们对是否存在减值指标的判断是根据每个报告单位的市场状况和经营业绩作出的。截至2019年10月1日，我们完成了最近的商誉年度减值测试。

截至2019年10月1日，我们有三个有良好信誉的报告部门：1)外科设施--34亿美元；2)辅助服务--2，860万美元；3)联盟--1，160万美元，这是我们光学服务运营部门的一个组成部分。2018年，我们处置了两个先前确定的报告单位，中西部实验室和家庭视觉护理。

截至2019年10月1日，外科设施和附属服务报告单位的公允价值大大超过其账面价值。联盟报告单位的账面价值超过公允价值，根据ASU第2017-04号，非现金减值费用为250万美元。在2018年12月31日终了的年度内，由于其减值测试，公司记录的非现金减值费用分别为6 070万美元和1 370万美元与附属服务和联盟报告单位有关。与2017年实行下推会计有关，我们在2017年8月31日进行了商誉减值测试，然后在2017年10月1日对减值进行了重新评估。这两项评价均未造成损害。

由于减值费用，截至2019年10月1日，联盟报告单位的公允价值等于账面价值，今后任何不利事件或假设中的任何变化都可能需要额外的减值。在我们的年度减值测试日期之后，公司考虑了2019年第四季度的经营业绩、宏观经济、工业和市场状况，以及包括市值在内的其他市场指标。根据对所有这些因素的评估，该公司得出结论认为，没有发生事件或情况没有改变，更有可能使其报告单位的公允价值低于其账面价值。

有关商誉的进一步披露，见本年度报告其他地方的合并财务报表附注4。

业务结果

下表汇总了所述期间业务报表的某些结果(百万美元)：

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

概览。2019年，我们的收入增长了3.4%，从2018年的17.715亿美元增长到18.314亿美元。我们的净亏损可归因于外科合作伙伴公司。2019年为7 480万美元，而2018年的净亏损为2.057亿美元。

收入。2019年和2018年的收入如下(百万美元)：

2019年，病人服务收入增长3.8%，至18.031亿美元，而2018年为17.37亿美元。截至2019年12月31日的三个月是同一设施数量连续第六个季度增长，在截至2019年12月31日的一年中实现了2.0%的相同设施数量增长。此外，我们的目标净收入改善措施已导致5.5%相同的设施收入在同一时期的每一案例增长。2018年期间包括2019年期间未列入的与处置设施有关的病人服务收入。

收入成本。2019年的收入成本为14.076亿美元，而2018年为13.614亿美元，费用的增加主要归因于我们2019年和2018年的收购，以及与手术病例数量增加相关的供应成本增加。2019年和2018年，收入成本占收入的百分比为76.9%。

一般费用和行政费用。2019年和2018年的一般费用和行政费用分别为8 860万美元和9 360万美元。减少的主要原因是，随着我们继续计划对公司基础设施的投资，以及与我们在2017年完成的收购相关的公司办公职能的整合，成本降低了。在收入中，一般开支和行政开支占总收入的比例在2019年为4.8%，而2018年为5.3%。

折旧和摊销。2019年和2018年折旧和摊销分别为7 650万美元和6 740万美元。按收入百分比计算，2019年折旧和摊销费用分别为4.2%和3.8%。增加的主要原因是资本投资增加，以及我们在2019年和2018年完成的收购整合。

股权投资收入。2019年和2018年股票投资收入分别为1 020万美元和890万美元。增加的主要原因是2019年增加了4项非合并外科设备权益法投资。

(收益)处置和减值损失，净额。2019年，处置和剥离的净收益为440万美元，其中包括出售与我们的一项非合并外科手术设备权益法投资相关的以前拥有的不动产的收益1，090万美元，由处置其他长寿资产的损失650万美元抵消。2018年处置和拆除固体的净损失为3 180万美元，其中包括处置6个外科设备和我们的光学实验室的净亏损2 010万美元，以及一个外科设施的拆除。2018年剩余的损失与其他长期资产的处置有关。

交易和整合成本。2019年，我们的交易和整合成本为1，900万美元，而2018年为3，170万美元。减少的主要原因是，随着我们继续计划对基础设施的投资和2017年完成的收购整合，重组成本降低。

减值费用。在2019年，我们记录了分配给联盟报告部门的商誉的非现金减值费用250万美元和与管理权协议无形资产有关的540万美元。管理权协议的损害与我们2019年收购我们之前管理的一家诊所有关。由于这笔交易，我们确定了与获得的诊所有关的管理权协议不再提供未来的利益。2018年，我们记录了分配给附属服务部门和联盟报告部门的非现金减值费用分别为6 070万美元和1 370万美元。每一期间的商誉减值费用是根据计算的公允价值与报告单位的账面价值比较得出的。进一步讨论见本年度报告其他地方的合并财务报表附注4。

债务清偿损失。2019年，我们因发行2027年无担保债券而遭受了1，170万美元的债务清偿损失，从2019年4月11日起生效。损失包括为赎回2021年无担保债券而支付的赎回溢价，部分抵销了截至赎回日未摊销的公允价值溢价的核销额。

诉讼和解的损失(收益)。我们在2019年和2018年分别遭受了20万美元和4 600万美元的损失，这与项目3“法律诉讼”中讨论的政府调查的潜在解决有关。

利息费用净额。净利息支出从2018年的1.47亿美元增加到2019年的1.789亿美元。增加的主要原因是2018年10月23日全额供资的1.8亿美元高级有担保增量定期贷款，以及自2019年4月11日起发行的2027年无担保债券4.3亿美元。2019年，利息支出占收入的百分比为9.8%，而2018年为8.3%。

所得税支出(福利)2019年和2018年所得税支出分别为950万美元和2640万美元。2019年的实际税率为17.4%，而2018年为(38.3%)。2018年至2019年实际税率的变化主要归因于非抵扣商誉减值、与第3项中讨论的调查可能解决有关的非扣减结算应计项目的税收效应，以及与被剥离实体有关的不可扣减差异。

可归因于非控制权益的净收入。2019年和2018年，非控股公司的净收益分别为1.199亿美元和1.101亿美元。按收入的百分比计算，2019年期间非控股公司的净收入为6.5%，2018年期间为6.2%。

我们关于2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较的讨论，先前在2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第48页披露，该报告于2019年3月15日在“项目7”下提交。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-运营结果-2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比，在此作为参考。

流动性与资本资源

经营活动

我们经营现金流的主要来源是从联邦和州机构(根据医疗保险和医疗补助计划)、私营保险公司和个人收取应收账款。2019年和2018年业务活动提供的现金流量分别为1.295亿美元和1.446亿美元。2019年业务现金流量减少的主要原因是，1.8亿美元的高级有担保增量定期贷款于2018年10月23日全额供资，以及自2019年4月11日起发行4.3亿美元的高级无担保票据，支付利息增加。

投资活动

2019年用于投资活动的现金净额为8 520万美元，其中包括与购买财产和设备有关的7 360万美元。我们支付了1，380万美元的现金，用于收购(除去所获得的现金)，其中主要包括一个外科设施、一个合并成现有设施的诊所和一个医生诊所。此外，我们还支付了1，520万美元现金，购买了四个外科手术设施的非控股权，这四个手术设施被列为权益法投资，我们还获得了1760万美元的现金收益，这些收益与出售与我们的一项非合并权益法投资相关的以前拥有的不动产有关。

2018年用于投资活动的现金净额为1.289亿美元，其中包括与购买财产和设备有关的3 980万美元。我们支付了1.068亿美元的现金，用于收购(除去所获得的现金)，其中包括新市场上的五个外科设施，一个现有市场上的两个外科设施，其中一个合并成一个现有设施和多个医生诊所。此外，我们还从处置6个外科设备和光学实验室中获得了1 920万美元的收益。

筹资活动

2019年用于筹资活动的现金净额为1.359亿美元。在此期间，我们向非控股股东发放了1.212亿美元，并向合并关联公司支付了320万美元的所有权交易。此外，我们还偿还了4.908亿美元的长期债务，这被5.069亿美元的借款抵消了。在发行2027年无担保债券和赎回当时的2021年无担保债券方面，我们支付了890万美元的债券发行成本，并支付了1780万美元的赎回溢价。

2018年用于资助活动的现金净额为630万美元。在此期间，我们向非控股股东发放了1.090亿美元，并向合并子公司支付了220万美元的所有权交易。此外，我们还偿还了1.576亿美元的长期债务，由2.827亿美元的借款抵消，其中包括1.8亿美元的增量期贷款借款。关于增加的定期贷款，我们支付了300万美元的债务发行费用。此外，我们还根据2017年12月15日宣布的5000万美元回购计划，支付了780万美元的优先股股息，并回购了200万美元的普通股。

关于2017年12月31日终了年度的业务、投资和融资活动的讨论，先前在2018年12月31日终了年度10-K表年度报告第51页上披露，该报告于2019年3月15日在“项目7.管理层对财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源”项下提交，兹在此参考。

长期债务

截至2019年12月31日，我们的负债总额(包括融资租赁)的账面价值为25.81亿美元，其中包括未摊销的公允价值贴现460万美元和未摊销的递延融资成本1 080万美元。

定期贷款和循环信贷机制

截至2019年12月31日，我们有账面价值为14.34亿美元的定期贷款借款，其中包括未偿还本金14.3.9亿美元和未摊销公允价值贴现460万美元(“定期贷款”)。定期贷款于2024年8月31日到期。定期贷款按季度分期偿还，相当于定期贷款原始本金总额的0.25%。

我们有一个循环信贷设施，提供最高1.2亿美元的循环借款(“Revolver”，连同定期贷款，“高级担保信贷设施”)。翻车者将于2022年8月31日到期。截至2019年12月31日，我们在Revolver上的可用金额为1.129亿美元(包括未清信用证710万美元)。

可用于周转资本、资本支出和一般公司用途。在符合信贷协议所规定的某些条件和要求的情况下，我们可以要求一个或多个额外的增量定期贷款安排，或增加一个或多个在贷款人项下的承诺。

高级担保信贷贷款每年以相当于(X)libor+每年3.00%至3.25%的利率支付利息，这取决于我们的第一个留置权净杠杆率或(Y)备用基准利率(这将是(I)最优惠利率中最高的，(Ii)高于联邦基金实际利率的0.5%和(Iii)一个月的libor+每年1.00%(仅就定期贷款而言)，另加每年2.00%至2.25%的差额。此外，我们亦须就“翻版”下未动用的承付款，每年缴付0.50%的承担费用。

高级无担保票据

2019年4月11日，我们完成了2027年无担保债券总额4.3亿美元的发行和销售。2027年无担保债券年利率为10.000%，自2019年10月15日起，每年每半年支付一次。有关2027年无担保债券的发行，我们全部赎回当时的2021年无担保债券。赎回价为未付本金加应计利息和未付利息的104.438%。参见注3。“长期债务”对本年度报告其他地方的综合财务报表作进一步讨论。

我们有3.7亿美元的高级无担保票据本金总额应于2025年7月1日到期(“2025年无担保票据”)。2025年无担保债券每年利率为6.750%，每年每半年支付一次。

其他债务

我们和我们的某些子公司还有其他债务，其中包括未偿银行债务1.04亿美元，这笔债务由贷款所涉及的外科手术设施所拥有的房地产和设备担保，以及2.534亿美元的使用权融资租赁义务，我们对几个被归类为融资租赁的财产和设备租赁承担各种供应商的法律责任。

摘要

如上文所述，我们相信在未来12至18个月有足够的流动资金。不过，我们会继续监察金融及信贷市场的状况，以及我们现时及预期的流动资金及资本资源需求，并打算继续探讨各种融资方法，以改善本港的资本结构，包括延长到期日或放宽金融契约，其中可能包括与现有证券持有人的新股本或债务融资或交换要约(包括以债务或股本交换债务)，以及其他涉及我们的未偿还证券的交易，因为他们的二级市场交易价格。我们不能向你保证，如果我们进行任何这些交易，我们会成功以有吸引力的条件完成一宗交易。

某些非GAAP度量

调整后的EBITDA不是GAAP下财务执行情况的衡量标准，不应孤立地考虑，也不应作为净收益、营业收入或根据公认会计原则计算的任何其他计量的替代。这一非GAAP指标中排除的项目是理解和评估我们财务业绩的重要组成部分。我们认为，这种调整是适当的，因为这些项目的规模和频率可能大不相同，与评估正常运作绩效无关。我们对调整后的EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。

当我们使用“调整后的EBITDA”一词时，我们指的是所得税前的收入(损失)，根据可归因于非控制权益的净收入、利息支出、净额、折旧和摊销、股权补偿费用、交易、整合和收购成本、(收益)处置和解除合并的损失、诉讼和解和其他诉讼费用的净亏损(收益)、债务消灭损失、应收税协议费用(福利)、减值费用、准备金调整、或有收购补偿费用、购置代管收益和修正税金协议的收益进行调整。我们使用调整后的EBITDA作为衡量财务业绩的指标。调整后的EBITDA是我们管理层用来评估经营业绩、做出业务决策和分配资源的一项关键措施。

下表调整了经调整的EBITDA与所得税前收入(损失)的关系，这是最直接可比的GAAP财务计量(以百万计和未经审计)：

我们使用信用协议EBITDA作为流动性的衡量标准，并根据我们的信贷安排确定我们在某些契约下的遵守情况。信用协议的EBITDA是在12个月的基础上确定的.我们之所以将其包括在内，是因为我们认为，它为投资者提供了更多关于我们承担和偿还债务以及进行资本支出的能力的信息。信用协议EBITDA不是GAAP下的流动性度量，不应孤立地考虑或替代根据GAAP计算的任何其他度量。信用协议中排除的项目EBITDA是理解和评估我们流动性的重要组成部分。我们计算的信用协议EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相媲美。

当我们使用“信用协议EBITDA”一词时，我们指的是经过调整的EBITDA，如上文所定义的，根据收购和协同作用进一步调整。这些调整与我们的历史财务业绩无关，而是与管理层汇编的并符合指导我们信贷设施的信贷协议中使用的“综合EBITDA”的定义计算的估计数有关。

下表对“信用协定”的EBITDA与业务活动的现金流量进行了核对，这是最直接可比的公认会计原则财务计量(以百万计，未经审计)：

合同义务和商业承诺

下表按截至2019年12月31日的期间汇总了我们的合同义务(以百万计)：

本年度报告其他部分所列报表。经营租赁义务不包括公共区域维护，保险或纳税，我们也有义务支付。

通货膨胀率

通胀和物价变动并没有对我们的经营业绩或我们经营的市场产生重大影响。

最近的会计公告

请参阅本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注1，以讨论采用最近发布的会计准则和尚未采用的会计准则所产生的影响。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险主要来自基于我们的融资、投资和现金管理活动的利率变化。我们利用固定利率和可变利率债务的均衡组合来管理我们对利率变化的风险敞口。此外，我们定期签订利率互换协议，以管理我们对利率波动的风险敞口。我们的利率互换协议包括双方根据共同的名义本金和到期日交换固定利率和可变利率。互换协议的名义金额是用来计算现金流量的余额，而不是我们的资产或负债。我们与这些协议有关的信用风险被认为很低，因为掉期协议是与信誉良好的金融机构签订的。根据这些协议支付的利息按净额结算。这些衍生工具已在财务报表中按各自的公允价值予以确认。这些衍生工具的公允价值的变化被指定为现金流量对冲，这些变化包括在其他综合收益中。

我们的可变利率债务工具主要以最优惠利率或libor为指标。由于市场利率和债务协议开始时利率的差异，利率变动将导致固定利率债务组合的市场价值增减。基于我们的负债和2019年12月31日利率互换协议的影响，100个基点的利率变动将影响我们的净收入和现金流，每年约240万美元。虽然不能保证利率不会发生重大变化，但我们预计，基于2019年12月31日的负债情况，利率的变化不会对我们2020年的净收益或现金流产生重大影响。

项目8.财务报表和补充数据

与本项目有关的信息载于本年度报告F-1页开始的合并财务报表。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

披露控制和程序以及对管制有效性的限制

在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务干事)的监督和参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)进行了评估，以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据截至2019年12月31日对我们的披露控制和程序进行的评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为公司建立和维持适当的“财务报告内部控制”(根据“外汇法”第13a-15(F)条)。对财务报告的内部控制包括：保持记录，以合理的细节准确和公正地反映我们的交易和资产处置情况；提供合理保证，将交易记录为编制财务报表所必需的；提供合理保证，证明只有根据管理层和董事会授权才能收支；就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于任何内部控制的固有局限性，无论设计得多么好，对财务报告的内部控制都不可能防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致管制不足。

我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)框架中确定的标准进行的，根据这一评价，包括首席执行干事和首席财务干事在内的管理层确定，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是该公司独立注册的公共会计师事务所，截至2019年12月31日，它已发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。他们的认证报告列于下文第9A项。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关，这些评价发生在2019年12月31日终了的季度内，对我国财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

独立注册会计师事务所报告

致外科合作伙伴公司董事会和股东。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们已经审计了对外科合作伙伴公司财务报告的内部控制。截至2019年12月31日，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，设立子公司(“公司”)。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表，以及我们于2020年3月13日提交的报告，对这些合并财务报表发表了无保留意见，并列入了关于公司采用会计准则编纂专题842“租约”的解释性段落。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以便对财务报告的有效内部控制是否在所有重大方面得到合理的保证。我们的审计包括获取和理解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Deloitte&Touche LLP

田纳西州纳什维尔

(二零二零年三月十三日)

项目9B.其他资料

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

本报告第10项所要求的信息是通过参考公司关于2020年股东年会的最终委托书(“最终委托书”)而纳入的，该公司打算在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交该声明。

项目11.行政补偿

项目11所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

项目12所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。

项目13.某些关系及相关交易和主任独立性

项目13所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。

项目14.主要会计费用和服务

项目14所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)财务报表、财务报表附表和证物

(1)财务报表

我们的合并财务报表及其附注载于本年度报告表格10-K的第F-1页。

(2)财务报表附表

所有财务附表都被省略，原因要么是它们不适用，要么是因为我们的综合财务报表及其附注中提供了所需的信息，从本年度报告表格10-K的第F-1页开始。

(3)证物：