美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

佣金档案编号1-11588

佐贺通信公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

登记人的电话号码， ，包括区号：

(313) 886-7070

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是 ¨不þ

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是 ¨不þ

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是 þ不¨

通过检查注册人是否以电子方式提交了根据 规则第405条(本章第232.405节)所要求提交的每一个交互数据文件(或在登记人被要求提交此类文件的较短时间 期间)，表明 是否已以电子方式提交。是þ 否¨

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“交易所法”规则12b-2 中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义 。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是¨ 否þ

注册人非附属公司持有的A类普通股和B类普通股(假定转换为A类普通股)的总市值，根据2019年6月30日纳斯达克A类普通股的收盘价计算： $155，483，448。

截至2020年3月4日，注册人A类普通股、0.01美元票面价值和0.01美元B类普通股的未发行股票数量分别为5，043，067股和953，842股。

以参考方式合并的文件

“2020年股东年会委托书”(不迟于公司财政年度结束后120天提交证券交易委员会)的部分内容以参考方式纳入本报告第三部分。

佐贺通信公司

2019年表格10-K年度报告

目录

前瞻性陈述

本表格所载不是历史事实的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港规定作出的前瞻性陈述。此外，诸如“相信”、“期望”、“预期”、“ ”指导等词以及类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。这些声明是根据目前的预期在本报告发表之日或其他情况下作出的 。我们没有义务更新这一 信息。许多重要因素可能导致我们2020年及以后的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的 大不相同。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证 ，因为它们涉及许多可能被证明是不正确的风险、不确定因素和假设，可能导致我们的实际结果、 和经验与这种前瞻性陈述中所表达的预期结果或其他预期大不相同。本报告第1A项所述的可能影响我们业绩的风险、不确定因素和假设包括我们的财务杠杆和偿债要求、对关键人员的依赖、对关键站、全球、美国和 当地经济状况的依赖，我们有能力成功地整合已获得的监测站、监管要求、新技术、自然灾害、恐怖袭击、信息技术和网络安全故障以及数据安全破坏。我们不能肯定我们将能够预测或及时应对任何这些因素的变化，这些变化可能对一个或多个财政季度的业务结果产生不利影响。不应考虑以往任何时期的行动结果，不论是 还是 本身。, 指示未来期间预期的结果。经营结果的波动也可能导致我们股票价格的波动。

第一部分

项目1.商业

我们是一家广播公司，主要从事获取、开发和运营广播财产。2017年9月1日，我们出售了我们的乔普林，密苏里州和维多利亚，德克萨斯电视台。出售的电视台构成了我们整个电视节目的一部分。电视台业务的历史结果 被列为所有期间停止的业务(见注4)。由于我们的电视台和那些被报道为停止运营的电视台的出售，我们在2019、2018和2017年12月31日只有一个可报告的 部分。除非另有说明，综合财务报表说明中的资料与我们的持续业务有关。截至2020年2月29日，我们拥有79个调频、34个AM广播电台和77个地铁信号，服务于二十七个市场，包括华盛顿的贝灵汉、俄亥俄州的哥伦布、弗吉尼亚州的诺福克、威斯康星州的密尔沃基、新罕布什尔州的曼彻斯特和爱荷华州的得梅因。

下表列出了截至2020年2月29日我国广播电台及其服务市场的信息：

(脚注附于各表)

(脚注附于各表)

(脚注附于各表)

(脚注附于各表)

战略

我们的策略是在中等规模的市场上经营顶级的广播电台，我们将其定义为在无线电市场报告中投资 的市场中从20到200个之间的市场。

节目和营销是我们在无线电业务中获得最高收视率的战略中的关键组成部分 。在我们的许多市场上，三四个评级最高的广播电台在市场广告收入中占有不成比例的高份额。因此，一个电台的收入 取决于它是否能够在广告商给定的人口参数中最大限度地增加其听众/观众的数量。 在某些情况下，我们使用特定市场侦听器数据以外的属性来进行销售活动。在有足够的 可选数据的市场中，我们不订阅独立的侦听器评等服务。

我们拥有和/或经营 的广播电台采用了各种节目格式，包括经典热门、成人热门、前40名、国家、乡村传奇、主流/热/软的成人当代、纯正老牌、古典摇滚和新闻/谈话。我们定期进行广泛的市场研究，包括音乐评估、重点小组和战略脆弱性研究。我们的电台还利用观众宣传来进一步发展和确保一群忠实的追随者。

我们拥有和(或)运营的电视台在2017年出售之前，由两家哥伦比亚广播公司子公司、一家ABC子公司、两家福克斯子公司、一家Univision 子公司、一家全国广播公司附属公司、一家Telemundo子公司和一家Cozi电视子公司组成。除了保证网络编程的安全外，我们还仔细地选择了可用的联合编程，以最大限度地提高收视率。我们还发展了当地的节目，包括在我们的每个电视市场的强大的地方新闻专营权。

我们集中精力发展强大的分散的地方管理，负责我们拥有和/或经营的车站的日常运作。我们根据电视台的财务业绩以及其他被认为影响车站实现财务业绩目标的长期能力的业绩因素，对当地管理人员进行补偿。公司管理层负责长期规划，制定政策和程序，资源分配和监测站的活动。

根据1996年“电信法”(“电信法”)，我们获准在一个单一市场拥有多达8个无线电台。见“联邦广播电视广播条例”。我们寻求获得合理的价格，具有显著的 增长潜力的广播财产，在市场上建立了良好的和相对稳定的经济。我们经常把重点放在地方经济上，这些经济得到州或联邦政府或一所或多所主要大学的大力支持。今后的收购将取决于能否获得资金、我们信贷贷款的条件以及是否符合1934年“通信法”(“通信法”)和联邦通信委员会(“通信委员会”)的规则。

广告销售

我们的主要收入来源是我们电台广播广告的销售。根据特定电台的格式，每小时广播的广告有预定的 号。在我国电视台播放的广告数量受到某些网络联系和联合协议以及关于儿童节目的联邦法规的限制。我们确定每小时播放的广告数量，这些广告可以最大化一个电台的可用收入美元，而不会损害 侦听/查看级别。虽然在一天中某一特定的 时间内广播的广告数量可能会不时发生变化，但是在特定电台上广播的广告的总数一般不会因 年而有很大的差异。我们收入的任何变化，除了购买或出售车站的情况外，一般都是价格调整的结果，这些调整是为了确保该站有效地利用现有库存。

电台和电视台收取的广告费主要是根据一家电视台吸引以 广告商为目标的人口群体观众的能力、市场上竞争同一人口群体的电台数目、广播电台和电视广告时间的供应和需求以及其他质量因素，包括竞争电台和电视台在某一市场中收取的费率。无线电费率通常是最高的上午和下午的开车时间，而电视广告 率一般较高的黄金时段晚上观看。大多数广告合约都是短期的，一般只运行几个星期。这使广播公司能够根据市场内电台所有权 的变化、听众/观众收视率的变化以及特定市场内商业环境的变化来调整广告费率。

截至2019年12月31日的年度(2018年财政年度约为116，386，000美元，即87%，2017年财政年度约为124，809，000美元，即87%)来自销售本地广告，用于继续经营和停止经营活动，额外收入来自销售全国广告、网络补偿付款、理发店和其他杂项交易，收入约为116，474，000美元，占我们总收入的88%。在我们所有的市场上，我们都试图保持一支比竞争对手更强大的本地销售队伍。我们的销售工作的主要目标是通过频繁的直接接触来发展长期的客户关系，我们认为这代表着一种竞争优势。我们通常还鼓励我们的销售人员寻找新的机会 ，从而建立新的客户关系，以及新的收入来源，而不是与广播时间的销售直接相关。

我们的每个电台也聘请独立的全国销售代表协助我们获得全国广告收入。这些代表通过国家广告公司获得广告，并从我们获得的广告净收入基础上得到我们的佣金。2019财政年度继续经营和停止经营的国家广告总收入约为15，914，000美元，占我们总收入的12%(2018年约为18，110，000美元，即13%，2017财政年度约为18，151，000美元，即13%)。

竞争

广播和电视广播都是极具竞争力的业务。我们的电台与其他广播电台和/或电视台以及其他媒体在其市场上直接竞争听众/观众和广告收入。我们的广播电台(在出售之前，我们的电视台)主要根据节目内容和利用对特定人口群体有吸引力的广播人才来争夺听众/观众。通过建立一个强大的听众/观众基础，由我们市场的每个 中的一个特定的人口群体组成，我们能够吸引想要接触到这些听众/观众的广告商。

其他媒体，包括广播电视 和/或无线电(视情况而定)、有线电视、报纸、杂志、直接邮寄、因特网、优惠券和广告牌广告，也与我们竞争广告收入。

广播和电视广播业也受到新媒体技术的竞争，例如有线电视和卫星电视系统提供音频节目、卫星无线电系统、卫星直接接收卫星和因特网上的音频。

季节性

我们全年的收入各不相同。广告开支，我们的主要收入来源，一般在第一季度是最低的。

环境合规

作为各种房产和设施的所有者、承租人或经营者，我们受各种联邦、州和地方环境法规的约束。从历史上看，遵守这些法律法规并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，不能保证遵守现有或新的环境法律和条例将不要求我们对 基金进行大量支出。

员工

截至2019年12月31日，我们有大约663名全职员工和339名兼职员工，其中没有工会代表。我们相信我们与员工的关系很好。

我们在各自的市场上雇佣了几位有着大量忠实观众的高知名度人物。我们已经与我们的总裁和我们大部分的空中人物签订了就业和不竞争协议，以及与我们的委托销售代表签订了不竞争协议。

可得信息

您可以在我们的网站www.sagacCommunications.com上找到关于我们 的更多信息。我们关于表格10-K的年度报告，我们关于表格10-Q， 的季度报告，我们目前关于表格8-K的报告，以及对这些报告的任何修改，在我们向证券交易委员会(“SEC”)电子存档或提供这些材料之后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上免费提供。

联邦无线电广播条例

导言。广播电台的拥有、经营和销售，包括获得我们许可的广播电台，均受联邦通信委员会的管辖，该委员会根据“通讯法”的授权行事。除其他外，联邦通信委员会为 广播分配频带；确定电台的特定频率、位置和操作功率；颁发、更新、撤销和修改 电台许可证；决定是否批准改变对电台许可证的所有权或控制权；管制 电台使用的设备；通过和执行直接或间接影响电台所有权、业务和雇用 做法的条例和政策；有权对违反其规则或“通信法”的行为处以惩罚。有关FCC法规的影响和新技术的引进对我们业务的影响的更多信息，请参见本文其他部分所载的“前瞻性 声明”和“风险因素”。

以下是“通讯法”的某些规定和联邦通信委员会的具体规章和政策的简要概述。应参考“通讯法”、联邦通信委员会规则和联邦通信委员会的公告和裁决，以进一步了解联邦广播电台监管的性质和范围。

许可证 更新。无线电广播许可证的最长期限为8年，并在向FCC提出申请时须予 续签。在其“两步”更新过程中，FCC必须批准更新申请 ，如果它发现在上一任期内被许可人为公共利益、方便和必要性服务，并且没有严重违反“通信法”或FCC的规则，而这些规则加在一起将构成滥用的模式 。如果更新申请人不符合这些标准，FCC可以拒绝其申请，也可以根据适当的条款和条件批准申请 ，包括有效期少于8年的申请。在确定是否续签许可证时，FCC可能不考虑将许可证 授予除续约申请人以外的人是否符合公共利益。如果联邦通信委员会在通知和听证机会之后发现被许可人 不符合续期要求，没有减轻处罚的理由，FCC可以发出 命令，拒绝延长申请，只有在此后，FCC才能接受建筑许可证申请，指明前被许可人的广播设施 。可以提交请愿书拒绝我们的台站的更新申请，但 任何此类请愿书都必须提出一些问题，使公平竞争委员会根据 “两步”更新过程中采用的标准拒绝更新申请。该公司的所有许可证都已按其定期条款续签。将来， 我们打算及时更新文件申请。, 根据公司车站的要求。无线电台许可证通常与处于给定状态的所有其他无线电台的许可证一起过期 。公平竞争委员会每两个月接受各种广播电台的更新申请，目前的周期已于2019年6月开始。我们已申请延长我们在弗吉尼亚、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和佛罗里达州的广播电台的执照，这些广播电台经常获得批准，而我们在阿肯色州的广播电台的执照续期申请正在等待中。2018年1月，联邦通信委员会指定两个调幅无线电台的 延期申请，以便根据广播电台在 期间长时间保持沉默的记录，并按照各自的执照续期条款进行听证。根据“通信法”，如果广播电台连续12个月期间未能发送信号 ，则FCC许可证在该期间结束时到期，除非FCC行使其酌处权 延长或恢复许可证“以促进公平和公平”。迄今为止，联邦通信委员会很少行使这种酌处权。此外，联邦通信委员会最近取消了未支付监管费的广播电台的许可证。该公司目前正在向FCC支付监管费。

下表列出了我们拥有或经营有可归属权益的每一家广播电台的市场和广播功率 以及每家广播电台 fcc许可证到期的日期：

(脚注附于各表)

(脚注附于各表)

所有权 很重要。“通信法”禁止在未经FCC事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可人的控制权。在决定是否授予或续签广播许可证时，公平竞争委员会考虑了与被许可人有关的若干因素，包括遵守“通信法”对外国人所有权的限制；遵守限制广播、有线电视和报纸财产共同所有权的各种规则；被许可人及其持有“可归属或可识别”利益的人的“性格”和其他资格。

根据“通信法”(第310(B)节)，不得向拥有超过五分之一的已发行和未发行股本的公司(包括非美国公司)、外国政府或其代表(统称为“外国人”)拥有或投票的任何公司颁发广播许可证。“通信法”还禁止一家公司在没有联邦通信委员会豁免的情况下，持有广播许可证，如果该公司由另一家公司直接或间接控制，而该公司的已发行和未清偿资本存量中有25%以上是由阿利安人拥有或投票的。公平竞争委员会已对现行法律作出解释，根据这些法律，这些修改形式的限制适用于其他形式的商业组织，包括合伙企业。我们是各广播电台子公司 的控股公司(我们的股票不能超过25%的股份由外侨拥有或投票)。

公平竞争委员会通过了一些规则，将 扩展到广播持牌人，其规则和程序与普通载波无线许可人为寻求外国 所有权而使用的规则和程序相同，但有特定的广播修改。

经修订的规则及程序容许广播持牌人在呈请书中要求根据“美国法典”第47章第310(B)(4)条作出宣告性裁决：

修订后的规则将要求 公司只要求拥有大于5%所有权权益的外国个人或实体(或在某些情况下大于10%的利益)寻求具体批准。

经修订的规则允许拥有外国所有权裁决的广播 被许可者将这些裁决适用于随后持有的所有无线电和电视广播许可证，或随后提议由同一被许可人及其被覆盖的子公司和附属机构获得的 ，而不论广播 服务(例如AM、FM或TV)或电台所在的地理区域。

修订后的方法为公开交易的持牌人或控制美国母公司提供了一个框架 ，以便利用公司在正常业务过程中“已知的 或合理应当知道的”信息来确定其外国所有权。

对于公开交易的被许可人和美国母公司(如本公司)，修订后的规则将承认被许可人遵守第310(B)节的真诚努力的现行公平做法正规化，因为这种不遵守完全是由于被许可人无法控制或被许可人无法合理预见的情况造成的。

允许我们在全国范围内拥有无限数量的广播电台(但须遵守下文所述的地方所有权限制)。

根据规定，一方在当地尼尔森音频市场上拥有的广播电台 的数量取决于尼尔森音频和BIA/凯尔西确定的市场上的全功率商业和非商业广播电台的数量。未经Nielsen音频评级的无线电市场是通过分析所涉无线电台的广播报道轮廓来确定的。

根据“通信法”和FCC的 “地方所有权规则”，允许我们拥有广播电台(不考虑广播电台的观众份额) 根据相关无线电市场上全功率广播电台的数量如下：

在美国第三巡回上诉法院的一项裁决中普罗米修斯无线电项目诉FCC939 F.3d 567(3D Cir)2019年)(“普罗米修斯“)， 法院撤出并还押委员会的2010/2014四年期复议令32 fcc rcd 9802(2017)，其中修改了委员会的媒体所有权规则：(1)取消报纸/广播 交叉所有权和广播/电视交叉所有权规则；(2)修订地方电视所有权规则，取消 “八声”测试，并允许申请者逐案寻求在给定的 市场上排名前四的两家电视台的合并；(3)取消电视台之间的联合销售协议，不归责。复议令，普罗米修斯决定取消了这些规则的更改，并恢复了2010/2014四年期审查令，31 FCC RCD 9864(2016)。法院还取消了委员会对“合格实体”的定义。2010/2014四年期审查令。恢复的规则(1)禁止在日报和全电广播电台(AM、FM或TV)的共同所有权，如果该台的服务轮廓包括报纸社区 的出版)；(2)禁止实体在同一市场上拥有两家或多家电视台和一家广播电台，除非市场符合一定的规模标准；(3)重新制定所谓的“八声测试”和“禁止四大”；(4)对某些嵌入市场(Nielsen Audio定义的较小市场，包括在较大母公司市场中的 )进行推定；(5)恢复电视联合销售协议的归属规则。涉及商业电视台的共享服务协议的披露要求没有改变。 法院的裁决取消了促进所有权多样性的拟议“孵化器”方案。2018年12月，公平竞争委员会通过了一项NPRM，以启动2018年对其媒体所有权规则的四年期审查。需要审查的三条规则是“地方电台所有权规则”、“地方电视台所有权规则”和“双重网络规则”(该规则允许电视 台与维护两个或两个以上广播电视网的实体建立联系。除非两个或多个网络 由两个或多个主要网络(i.e(美国广播公司、哥伦比亚广播公司、全国广播公司和福克斯)或这四家电视台中的一家，或者是 UPN或WB电视网。)FCC正在寻求评论，考虑到媒体市场的当前状态，FCC 是否应该保留、修改或取消这些规则中的任何一条。是否普罗米修斯会影响到NPRM，除其他外， 公司无法预测，如果有任何行动，联邦通信委员会可能采取的结果之一，其审查。

根据“通讯法”颁布的新规则可允许我们拥有、经营、控制或在其他无线电广播电台 拥有、经营、控制或具有可识别的利益，如果公平竞争委员会确定这种所有权、经营、控制或可识别的利益将导致正在运作的 无线电台数目的增加。尚未确定启动这一规则制定程序的确切日期。新规定可能限制该公司在某些市场收购更多电台和电视台的能力。法院和公平竞争委员会的诉讼程序 仍在进行中，我们无法预测法院或公平竞争委员会可能采取何种行动来进一步修改其规则。由于当地广播市场的变化，我们一些电台的所有权在将来可能超过地方所有权规则规定的现有所有权限制。他们目前的所有权结构是FCC的“祖辈”。如果没有放弃， 可能不可能将目前在“集群”中配置的所有这些产品出售给单个购买者。这里的声明 仅基于fcc的多个所有权规则，而不包括任何前瞻性的 关于遵守任何未来多所有权规则的声明。

公平竞争委员会一般将其所有权限制适用于个人、公司、合伙企业或其他社团所持有的“可归属”利益。在持有广播许可证的公司的情况下，直接或间接拥有公司股票5%或5%以上投票权的高级人员、董事和那些直接或间接拥有投票权的人的利益(或在某些仅为投资目的持有股票的被动投资者 的情况下，该股份的20%或20%以上)，以及广播被许可人的法人母公司的高级官员或董事的职位，一般可归属。目前，我们的一位董事在申请或获准经营我们以外的广播电台的公司中有可归属的权益。

公平竞争委员会的所有权归属规则(A)适用于有限责任公司和注册有限责任合伙公司，其归属规则与公平竞争委员会适用于有限合伙企业的归属规则相同；和(B)列入一项股票/债务加(“EDP”)规则，如果投资者是(1)提供每周广播节目总时数15%以上的“主要市场节目供应商” ，或(2)同一市场媒体实体受FCC的多重所有权规则(包括广播公司、有线电视运营商和报纸)的多重所有权规则约束，使其在该市场上对被许可方或其他媒体实体的利益得到分配，从而将债务和股本合计在一起， 超过被许可方或媒体实体的总资产价值(股本加债务)的33%。我们可能被禁止在市场上获得 一个金融权益，在市场上应用EDP规则将导致我们在这些站点中有可归属的利益 。在重新审议其规则时，公平竞争委员会还取消了“单一多数股东豁免”，该豁免规定，在一名股东控制有表决权的股票的公司中，少数有表决权的股份不能归属； 然而，FCC“暂停”取消这一豁免，直到FCC解决有线电视 所有权的问题为止。

除了公平竞争委员会的多重所有权规则外，美国司法部反托拉斯司和联邦贸易委员会以及一些州的政府有权审查拟议的交易是否符合反托拉斯法规和准则。反托拉斯司发布了“民事调查要求”，并取得了同意法令，要求根据反托拉斯关切，剥离某一特定市场的车站。

编程 和操作。“通讯法”要求广播公司为“公共利益”服务，要求被许可者提出对社区问题、需要和利益作出反应的节目，并保持某些反映这种反应的记录。当FCC评估被许可方的更新申请时，来自听众关于电台节目的投诉通常将被FCC视为 ，尽管这种投诉可以在任何时候提出，并且通常 可以在任何时候被FCC考虑。电台还必须遵守根据“通讯法”颁布的各种规则，其中除其他外，规定政治广告、赞助身份、竞赛和彩票广告、淫秽和不雅广播以及技术业务，包括限制无线电频率辐射。FCC现在要求天线支撑结构(塔)的所有者 向FCC注册。作为此类塔楼的所有者，我们的子公司 受注册要求的约束。2020年1月13日，联邦通信委员会发布一项命令，确认一项同意令，根据该法令，若干天线结构的所有者同意向政府支付1，130，000美元的民事罚款，并制定一项遵约计划，要求报告为期两年，原因是(1)没有对 10塔的照明系统进行必要的每日检查，(2)未能完全记录7座塔的照明故障，(3)未能及时通知联邦通信委员会其获得2座塔的情况。2017年，FCC取消了广播主演播室的规定。FCC保留了这样的要求，即车站 必须保持一个本地或免费的电话号码，以确保消费者能够随时访问他们的本地站。联邦通信委员会的规定要求有线电视运营商、直接卫星电视供应商、广播电台许可人。, 卫星无线电许可证持有者将公共检查 文件张贴到FCC的在线数据库中，而不是将它们保存在本地的公共检查文件中。该公司的广播电台将其公众检查档案张贴到FCC的网站上。将这些文件发布到FCC的在线数据库中，可以使 材料更广泛地被公众访问。FCC已经警告许可用户，如果在许可证更新时发现这些文件不符合要求，可能会采取强制措施。

公司必须支付(1)FCC 与其申请有关的备案费和(2)按公司截至前一年10月1日拥有的 广播电台的数量和性质确定的年费。

平等就业机会规则广播公司平等就业机会规则和政策禁止广播公司和多频道视频节目发行商的歧视。它们还要求广播公司提供就业空缺通知，并采取额外的外联措施，如招聘会和奖学金方案。“规则”授权 一个“三管齐下”的外联方案；即第1条：广泛传播关于每个全职(30小时或以上)职位空缺的信息，但在紧急情况下填补的空缺除外；第2条：向要求通知的招聘组织提供每个全职职位空缺 的通知；第三步：完成两项(对于有五名全职雇员或位于较小市场的广播就业单位)或四项(在较大市场上有十名以上全职雇员的就业单位)在两年期间内的长期招聘计划。例如，这些活动包括招聘会、奖学金和实习方案，以及其他旨在使公众了解广播业就业机会的社区活动。“规则”规定了广泛的记录保存和报告要求。2017年，联邦通信委员会发布了一项法令，允许广播电台使用互联网发布职位，作为招聘员工的第三种唯一手段(只要张贴的信息到达电视台社区的所有部分)。平等就业机会规则是通过在更新 时间进行审查，以及通过随机审计和根据收到的关于可能违反行为的资料而进行的有针对性的调查来执行的。 fcc尚未决定是否以及如何将EEO规则应用于兼职职位。不遵守这些或其他 规则和政策可能导致实施各种制裁，包括罚款。, 授予“短” (少于整整八年)的续签期限，或者，对于特别严重的违规，拒绝许可证更新应用程序 或吊销许可证。在2019年6月21日发布的NPRM(MB目录第19-177号)中，FCC正在审查EEO 规则。在NPRM中，FCC要求对其在EEO执行方面的记录、该机构是否应该改进 EEO的遵守和执行情况作出评论，并请对其审计程序发表评论。公司无法预测这种NPRM是否会或是否会作出 的更改。

时间协议。正如在行业中常见的一样，我们以前签订了通常被称为“时间代理协议”(“TBAs”)的协议，有时被称为“本地营销协议”。这种安排是一种协议概念的延伸，根据这种概念，一个电台的持牌人将其站上的时间块 出售给一个或多个实体，这些实体购买这些时间块，并在有关期间内出售自己的商业广告 通知。虽然这些协议可以采取不同的形式，但在一个典型的TBA之下，单独拥有和特许的广播电台或电视台同意签订各种不同类型的合作安排，但须遵守反托拉斯法的要求和公平竞争委员会的规则和政策。在这些类型的安排下，单独拥有的 站同意在节目、广告销售和其他事项方面合作运作，但须由每个电台的被许可人 独立控制其自己的电台的筹资、节目和站操作。一种典型类型的tba是两个单独拥有的广播电台或电视台之间为共同事务 区域服务的节目协议，其中一个电台的被许可人在另一个持牌人的电台上购买广播日的大部分时间， 受后一被许可人行使的最终编辑和其他控制，并在这些 节目段期间出售广告时间。

联邦通信委员会的规则规定，在为同一市场服务的另一个站上购买(中介)站的时间将被视为在催化委员会的多重所有权规则中对该代理站具有可归属的所有权 利益。因此，根据这些规则，广播 电台将不被允许签订时间经纪协议，使它有权每周购买它无法根据FCC 多重所有权规则的地方所有权规则拥有的广播 时间的15%以上。联邦通信委员会的规则还禁止广播许可人在同一广播服务(即AM-AM或FM-FM)中，在另一台(即AM-AM或FM-FM)上同步广播其 节目的25%以上，不论它拥有这些电台，还是通过TBA 安排，在该安排中，中介站和中介站基本上服务于同一地理区域。该公司目前有 NOTBAs。在2019年11月25日发布的NPRM(MB目录第17-105和19-310号)中，FCC正在寻求对 是否修改或取消无线电同步广播规则的评论。

其他FCC要求。

低功率调频电台和“Franken FM”电台。在FM波段(“LPFM”)上有一个“低功率无线电服务” ，其中FCC授权建造和运营不超过100瓦ERP的非商业教育FM 站，天线高度高于平均地形(“HAAT”)30米(100英尺)。 这一组合的计算结果是，服务区半径约为3.5英里。FCC的规则将不允许任何受FCC所有权规则约束的广播公司或其他媒体实体控制或持有LPFM电台的可归属 权益，也不允许与LPFM许可方签订相关的操作协议。因此，没有放弃，我们不能 拥有或规划一个LPFM电台。线性调频电台在整个调频广播频带内分配(即88.1至107.9兆赫)，尽管 它们必须以非商业格式工作。FCC已经建立了分配规则，要求FM站与同频率上的其他站之间以指定的距离分隔 ，并且在与中心频率相邻的第一、第二和第三信道 上的站分开。联邦通信委员会已经为LPFM电台颁发了建设许可证和许可证。按照2010年“地方社区无线电法”的要求，联邦通信委员会于2012年修订了其规则，以维持其现有的最低距离隔离要求，适用于通过模拟 副载波频率广播无线电阅读服务的全服务调频电台、调频翻译台和调频增强型电台，以避免LPFM电台的潜在干扰；在向新的FM翻译站、FM增压器 站和LPFM电台发放许可证时，确保：(I)向调频翻译台、调频助推站和 LPFM电台发放许可证；(2)这些决定是根据当地社区的需要作出的；(3)调频笔译台， 调频助推台, 和LPFM电台地位相同，仅次于现有和修改后的全服务调频电台。由NPRM于209年7月30日发布 (MB目录编号17-105，19-193)，FCC建议修订LPFM 服务规则，以(1)允许LPFM许可用户扩大使用定向天线和使用定制模型；(2)完全在2021年7月13日取消TV6 保护，并在此期间启动一项豁免程序；(3)允许LPFM电台将 移动到任何符合规则的位置，条件是当前和建议的服务等高线重叠；和(4)允许LPFM/FM升压器 交叉拥有，但必须遵循与当前适用于LPFM/FM翻译器交叉所有权的准则类似的准则。公司 无法预测这些建议是否会生效。

2012年1月5日，fcc向国会发布了一份关于lpfm电台对全面服务的商用调频电台的影响的报告。fcc“没有发现任何统计上可靠的证据表明，低功率调频电台对全面服务的商业调频电台具有重大或一致的经济影响”，“低功率调频电台一般没有，而且在未来也不太可能对全服务商业调频电台产生明显的经济影响”。一些违反法律广播商业公告的LPFM电台可能对该公司的电台产生不利的经济影响。虽然遵守规则的lpfm电台 与公司的全功率和fm翻译台竞争观众，但该公司无法预测未来是否会对其电台产生负面的经济影响。

作为从模拟业务向 数字业务过渡的一部分，FCC在2014年NPRM中要求就是否允许数字电视频道6上的LPTV(所谓的“Franken FM” 无线电台)继续在辅助或补充的 基础上运营这些模拟调频广播服务发表评论。2019年12月，FCC要求缔约方更新这一问题的记录。在该公司经营无线电台的任何广播市场上，没有Franken调频电台。

数字音频广播卫星服务和因特网广播。联邦通信委员会在通过其2310-2360兆赫频段的数字音频广播卫星服务(“DARS”)规则时指出，“虽然健康的 卫星DARS系统可能对地面无线电听众的规模、收入和利润产生一些不利影响，但记录 并不表明卫星DARS的许可证会产生如此严重的不利影响，威胁到提供 本地服务”。联邦通信委员会颁发了两份全国许可证，一份发给2001年5月开始广播的XM卫星电台，另一份发给2002年2月开始广播的天狼星卫星电台。卫星无线电系统提供多个 频道的音频节目，以换取支付订阅费。联邦通信委员会批准了天狼星卫星无线电公司的申请。和XM卫星无线电控股公司。将两家 公司持有的许可证和授权转让给一家公司，该公司现在被称为Sirius XM广播公司。各种公司都采用了设备，使 能够在家庭计算机上、在便携式接收器(例如手机)上、在 汽车上接收因特网上的音频节目。通过所谓的“智能扬声器”，比如亚马逊的Alexa服务。一些数字音乐供应商 已经开发并正在通过因特网提供其产品。地面无线电运营商(包括该公司)也在通过因特网提供他们的产品。到目前为止，该公司还没有察觉到DARS 或因特网流媒体音频对公司全站仪和FM翻译器的负面经济影响，部分原因可能是数字广告市场可能出现混乱，但该公司无法预测未来是否会产生负面的经济 影响。

带内 上频道“混合数字”无线电。联邦通信委员会的规定允许广播电台使用频带内、频道内(IBOC)作为允许AM和FM电台使用 iBiquity数字公司开发的iBiquity数字公司开发的IBOC系统运行的技术。这项技术已成为众所周知的“混合数字”或高清无线电。电台在模拟和数字模式下广播相同的主频道节目材料。HD无线电技术允许“混合”操作， 用一个AM和FM信道同时传输模拟和数字信号。HD无线电技术可以在FM信道上提供接近 cd质量的声音，在AM信道上提供调频质量。HD无线电技术还允许在无线电台上传输最多三个额外的节目流(根据“多重所有权 规则”，这些节目流不算作单独的无线电台)。目前，我们已被安排在51个电台以高清电台广播。

通过调幅台和数字节目流使用FM翻译器的 。FM翻译器台是相对较低功率的电台(最大erp：250瓦)，它在二级 基础上重播全功率AM和FM电台的节目，这意味着如果它们对全电站造成干扰，它们必须终止或修改它们的操作。FCC允许在FM翻译器台上重播 AM电台，以改善AM电台广播的节目的接收。 公司打算继续使用它现有的一些调频翻译器来连接其一些调幅电台。该公司 正在使用其现有的FM翻译器重播由其一些调频电台产生的HD无线电节目流，这是公平竞争委员会所允许的。在2015年的报告和命令中，振兴AM服务，公平竞争委员会宣布了一个机会，即只限于AM许可证持有人和许可者，申请并获得授权，将现有调频翻译台 迁移到250英里以内，唯一和有限的目的是加强其对公众的现有服务。为了执行这一政策，公平竞争委员会打开了“备案窗口”，最后一个窗口于2016年10月31日关闭。该公司的一些子公司 是AM许可证的接受方，在申报窗口期间购买了FM翻译器，并将它们转移到当地市场，与公司的一些AM广播电台结对。这样获得的调频翻译器必须在 至少四年内重新广播相关的调幅台，不包括任何沉默的时间。FCC后来打开了两个窗口，为新FM翻译器申请建筑 许可证，最后一个窗口将于2018年1月31日关闭。在备案窗口中，符合条件的AM许可证持有人 可以在非保留FM波段申请一个新的FM转换台，并且只能申请一个新的FM转换台，仅用于重新广播 被许可方的AM信号，以便永久提供填充和/或夜间服务。该公司在 两个窗口提出申请，并因此获得了一些建筑许可证。如果公司决定附属公司应出售或 暂停拥有这种FM建造许可证或许可证的AM站的业务，则还将要求该子公司出售 或暂停FM翻译器的业务。fcc已经通过了关于fm翻译器干扰的新规则， 2019(1)允许fm翻译器通过使用一个小修改应用程序将频道切换到任何可用的同频带频率 来解决干扰问题；(2)标准化必须由声称来自fm翻译器的台 编译和提交的信息。, 包括所需的最低听者投诉数量；(3)建立 干扰投诉解决程序；(4)为 内受影响站确定一个外部轮廓界限，其中干扰投诉将被视为可采取行动，同时规定在特殊情况下可免除这一限制的程序。

HART-Scott-Rodino 1976年“反托拉斯改进法”。联邦贸易委员会和司法部--负责执行联邦反垄断法的联邦机构--可以调查某些收购。根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”，满足一定规模阈值的收购要求当事方向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表格，并在完成收购之前遵守规定的等待期要求。联邦贸易委员会或司法部对拟议中的 收购提出质疑的任何决定都可能影响我们完成收购或按照拟议条款完成收购的能力。我们不能预测 联邦通信委员会是否会采用限制我们获得更多空间站的能力的规则。

将 更改为应用程序和分配过程。联邦通信委员会通过了一些规定，给予美洲土著部落在部落社区获得广播电台许可证的优先地位。这些规则为部落提供了一个机会，使他们能够建立新的服务，专门提供满足部落公民需要的节目。此外，这些规则修改了公平竞争委员会的无线电申请和分配程序，帮助合格的申请人更迅速地向公众推出新的广播电台 服务。这些修改(1)禁止通过确定的 第307(B)条优先获得建筑许可证的AM申请人降低服务水平，从而导致这种不确定的偏好；(2)要求向表格175提交的新的或重大更改AM设施的技术建议。i.e.，FCC“短形式” 拍卖)申请符合一定的最低技术标准才有资格进行进一步的拍卖处理；(3)给予fcc操作局限制备案窗口申请的权力。2011年，联邦通信委员会发布了其第三份报告和命令，其中 限制了使用“部落优先” 向部落优先受益的部落添加到FM分配表的授权资格。2018年10月，FCC发布了“关于拟议规则制定的第二个进一步通知”，作为其正在努力协助AM广播电台向其社区提供全职服务的一部分。FCC正在寻求对技术建议的评论，以减少对广域 “A类”AM广播电台的夜间干扰，以使更多的本地AM电台能够增加其夜间服务。公司 没有A类AM广播电台，但有B类、C类和D类AM广播电台，如果FCC按建议修改其规则，其中一些电台可能会受益。在2019年11月22日发布的NPRM(MB目录13-249和 19-311)中，FCC建议允许调幅广播公司使用被称为“MA3”的HD Radio in-band on-Channel(IBOC) 模式广播全数字信号，并征求对所有数字电台的拟议操作标准以及 这类操作对现有模拟电台和听众的影响的评论。

该公司通过从被称为表演权利协会的组织获得许可证来支付在其电台 上播放音乐的费用，G.广播音乐公司(“BMI”)， ，这反过来又为他们的作品支付作曲家、作者和出版商的费用。另一个组织，GlobalMusic Rights，已经开始为它所代表的作曲家、作者和出版商颁发 许可证。联邦法律授予录音 的表演权，有利于录音公司和表演艺术家进行非交互式数字传输和互联网广播。因此，包括公司在内的音乐用户必须通过声音交换(一种非营利演出 权限组织)支付版税。国会定期提出法案，如果法案获得通过，将要求该公司向一个名为MusicFirst的组织支付额外费用，该组织将把资金分配给其他实体。某些 组织继续努力说服国会颁布一项要求此类付款的法律。定期在 国会提出法案，如果获得通过，将要求公司向一个或多个组织支付额外费用，这些组织将把 的钱分发给表演者或其他实体。2018年末，国会通过了“音乐现代化法案”，总统将该法签署为法律。该法律(1)改善了对词曲作者的补偿，并简化了他们的音乐如何获得许可； (2)使遗产艺术家(1972年以前录制音乐的)在数字电台播放时能够获得版税； 和(3)为录音室专业人员，包括唱片制作人和工程师提供了一个一致的法律程序，使他们能够因其对音乐的贡献而获得版税。该法律为数字音乐提供商 创建了一个总括许可证，用于永久下载、有限下载和交互流，创建了一个集体来管理毯子许可。, 并对特许权使用费程序进行了各种改进。这项新法律可能会给公司带来额外的财政负担，但负担的程度将取决于费用支付要求的结构。2019年11月14日，国会两院推出了2019年“要求音乐家为音乐(AM/FM) 法案”，并要求广播公司在传播他人拥有的内容之前获得 的许可。公司无法预测这项立法是否会成为法律，如果是的话，是否会对公司的业务产生不利影响。

2013年1月3日，FCC发布了第六次拟议规则制定通知，要求就广播许可人和提交联邦通信委员会所有权报告的其他实体提供“公平竞争委员会登记号”(“FRN”) 与其社会保障号码挂钩的要求作出评论。有人对FCC的注册系统 的安全性提出了疑问，该系统将存储这些数据。2016年1月20日，FCC发布了报告和命令、第二次报告和命令以及关于重新审议的命令这就实施了限制使用FRN(RUFRN)，个人可以仅为广播 所有权报告文件的目的而使用FRN(RUFRN)。公平竞争委员会表示，它认为，RUFRN将允许对广播所有权报告中列出的个人 进行充分的独特识别，而不必向FCC披露个人的全部社会保障 号(SSNs)。FCC取消了用于广播电台所有权报告的特殊用途FRN(SUFRN)，但在非常有限的情况下， 除外。2017年1月4日，FCC媒体局发布命令或复议，驳回了要求重新考虑这一要求的申请。2017年2月2日，FCC撤销了复议令，并将申请重新审议的申请退回到待决状态，由公平竞争委员会全体成员审议。公平竞争委员会还要求就是否扩大两年一次的所有权报告要求作出评论，以包括因(A)单一多数股东豁免和(B)根据较高的EDP门槛在符合条件的实体 持有的利益而不能归属 的利益、实体和个人。该公司利用单一多数股东豁免报告公司的所有权 利益。该公司无法预测这些建议是否会被采纳，如果会的话，那些在该公司拥有可报告权益的人提供的信息 是否安全。

提议的 更改。联邦通信委员会正在审议并可能在今后审议和通过新的法律、条例和政策，涉及可能直接或间接影响我们以及我们广播财产的运作和所有权的各种事项。联邦通信委员会通过的申请处理规则可能要求我们在今后提出申请的“窗口”期间申请对我们的标准广播电台进行设施修改 ，或者导致广播电台在其现有设施中被“锁定”。FCC被授权使用拍卖来分配用于商业用途的无线电广播 频谱频率。这项法律的实施可能要求我们投标使用某些频率。

执行干事

我们的现任执行干事如下：

主席团成员每年由我们董事会选出，由董事会自行决定。以下是有关我们执行干事的资料。

克里斯蒂安先生自1986年成立以来， 一直担任主席、首席执行官和主席。

布什先生自2002年起担任高级副总裁，自1997年9月起担任首席财务官和财务主任。他从1997年到2002年担任副总统。1988年至1997年，他在AT&T资本公司担任媒体金融集团的各种职务，包括高级副总裁。

Lobaito女士自2005年起担任高级副总裁，自1986年成立以来一直担任商务主任和公司秘书，并于1996年至2005年担任副总裁。在2020年1月，我们发布了一份新闻稿，宣布洛贝托女士已通知 us，她将从2020年3月13日起退休为高级副总裁兼业务主任。应我们的要求，洛贝托女士将继续担任公司秘书。

Bobinski女士自2012年3月起担任高级副总裁/财务，自1991年9月起担任首席会计官和公司主计长，1999年3月至2012年3月任副总裁。Bobinski女士是一名注册会计师。

福吉先生自2018年5月起担任运营部高级副总裁。他于2010至2018年担任我们的哥伦布俄亥俄州市场总裁/总经理，并于1995年至2006年担任我们俄亥俄州哥伦布市场的销售总监。他在萨加已经20年了。

项目1A。危险因素

我们的业务所固有的更突出的风险和不确定因素将在下面更详细地描述。然而，这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务可能面临额外的风险和不确定性，这是我们目前所不知道的。

全球经济状况和不确定因素可能继续影响我们的业务

我们从广告销售中获得收入，广告商的支出往往是周期性的，反映了经济状况。经济放缓、经济衰退或经济不稳定的时期可能伴随着广告的减少。2008年开始的全球经济衰退导致我们的客户广告和营销下降，这对我们的收入、利润率和现金流产生了不利影响，全球经济状况恢复缓慢，仍然不确定。不能保证最近的任何经济改善将是广泛和可持续的，或它们将改善与我们有关的市场条件。如果经济状况不继续改善，经济不确定性增加或经济状况再次恶化；全球经济状况可能再次对我们的业务产生不利影响。由于持续不确定的经济增长速度，我们无法预测未来的收入趋势。此外，不能保证我们今后不会受到可能对我们的现金流量、竞争地位、财务状况、业务结果或我们获得资本的能力有重大影响的不利影响。

全球金融市场的动荡也可能限制我们在我们希望或需要进入资本市场的时候进入资本市场的能力，这可能对我们对不断变化的经济和商业条件作出反应的灵活性产生影响。因此，如果经济不完全复苏或恶化，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们有大量的负债和还本付息的要求

2019年12月31日，我们的长期债务约为1，000万美元.我们已经借款，并预计将继续借款，以资助收购和其他公司 的目的。由于我们负债，我们的一部分业务现金流需要偿还债务。我们的杠杆作用可能使我们容易受到利率上升、经营业绩下滑或总体经济状况下降的影响。信贷安排须遵守强制性预付要求，包括但不限于某些出售 资产、某些保险收益、某些债务发行和某些股权出售。信用证 安排下的任何未清余额将于2023年6月27日到期。我们相信，来自业务的现金流量将足以满足我们在信贷安排下的利息和预定本金支付的还本付息要求。然而，如果这种 现金流量不够，我们可能需要出售额外的股本证券，再融资我们的债务，或处置一个或多个我们的财产，以作出这种预定的付款。如果有的话，我们不能肯定我们能够以优惠的条件影响任何这样的 交易。

预期的libor逐步退出可能会对信贷市场或更广泛的金融市场的契约机制产生不可预测的影响，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交利率以计算伦敦银行同业拆借利率。 不清楚LIBOR是否会在该日期之后停止存在，目前还没有关于何种利率将成为可接受的替代利率的全球共识。在美国，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)领导的行业组织“替代参考利率委员会”(Alternative Reference Rate Committee)选择担保隔夜融资利率(“Sofr”)作为以美元计价的libor基准债务的libor替代方案。Sofr是衡量隔夜美国国债回购市场借入现金成本的广义指标，纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)自2018年就公布了每日利率。然而，由于Sofr是一种完全安全的 隔夜利率，而libor是一种前瞻性的无担保利率，所以在大多数日期，Sofr很可能低于libor，而市场参与者为缓解过渡期内的任何不匹配而采用的任何利差 调整将取决于 仍未定义的方法。

我们的债务契约限制了我们在金融和业务上的灵活性

我们的信贷安排包含一些金融契约，其中除其他外，要求我们维持特定的财务比率，并在投资、额外负债、股息、分配、担保、留置权和抵押方面对我们施加某些限制。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的经营业绩或其他事件的影响，我们不能向 你保证我们将达到这些比率。在我们的信贷安排下发生的某些违约事件可以使放款人宣布所有未清款项立即到期应付，因此，可能对我们的业务产生重大的不利影响。我们保证了我们的所有资产(不包括FCC许可证和某些其他资产)，以支持信贷设施 ，我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保，并基本上保证了它们的所有资产(不包括它们的 fcc许可证和某些其他资产)，以支持信贷设施。

我们依靠关键的人员

我们的业务在一定程度上取决于某些关键人物的表现，特别是我们的总裁兼首席执行官爱德华·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian)。虽然我们已经与克里斯蒂安先生签订了就业和不竞争协议，该协议将于2025年3月31日终止，但我们不能肯定这些关键人员是否会留在我们身边。我们不能保证 所有或任何这些雇员将留在我们或将保留他们的听众。我们的许多关键员工都是随心所欲的雇员，他们没有法律义务留在我们身边。我们的竞争对手可以选择在我们不愿意满足的条件下向这些人中的任何一个提供优惠。此外，我们的任何或所有关键员工可能因各种个人 或我们无法控制的其他原因而决定离职。此外，我们的主要电视人物的受欢迎程度和观众忠诚度对迅速变化的公众品味高度敏感。失去这样的知名度或观众忠诚度是我们无法控制的，并可能限制我们创造收入的能力。

我们依靠关键的车站

历史上，我们的前五大市场 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的净营业收入中分别占39%、41%和41%。因此，在这些市场中，我们可能更容易受到影响经济的不利事件或条件的影响，这可能对我们的收入、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

地方和国家经济状况可能影响我们的广告收入

我们的财务结果主要取决于我们通过向广告商收取费用来创造广告收入的能力。一个电台能够收取的广告费受到许多因素的影响，包括地方和国民经济的总体实力。一般来说，广告 在经济衰退或经济衰退时期下降。我们的收入已经而且很可能在这些期间受到不利影响，无论是在国家一级还是在我们经营的地理市场。在这段时间内，我们也可能需要降低我们的广告费，以吸引现有的广告商。广告费的下降也会对我们的收入、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的电台必须在各自的市场竞争广告收入。

无线电广播是一项极具竞争力的业务。我们的电台直接与其他电台、广播电台、有线电视和/或广播电台、卫星电视和/或卫星广播系统、报纸、杂志、直接邮寄、因特网、优惠券和广告牌广告等其他媒体竞争听众和广告收入。观众 收视率和市场份额可能会发生变化，而某一市场的任何变化都可能对位于该市场的电视台的收入产生重大的不利影响。虽然我们已经在一些市场上与具有类似 节目格式的其他电台竞争，但如果市场上的另一个电台将其节目格式转换为类似于我们的电台之一的格式，如果一个新的电台采用类似的格式，或者如果一个现有的竞争对手要加强其业务，则我们的电台可能会减少收视率和/或广告收入，并可能引起促销和其他 费用的增加。其他无线电广播公司可能进入我们经营的市场，或在将来经营。这些 公司可能比我们更大，有更多的财政资源。我们不能保证我们的任何电视台都能维持或增加他们目前的收视率和广告收入。

我们的成功取决于我们识别、完善 和整合所获得的台站的能力。

作为我们战略的一部分，我们追求并可能继续寻求收购更多的电台，但须符合我们信贷安排的条件。广播业是一个迅速整合的行业，许多公司都在寻求完善收购和增加市场份额。在这种环境下，我们将继续与许多其他买家竞争收购电台。有些竞争对手可能会出价超过我们的收购，因为他们有更多的财政资源。由于这些 和其他因素，我们确定和完善未来收购的能力是不确定的。

我们完成的所有未来收购 取决于各种条件，包括FCC和其他监管批准。FCC必须批准任何控制权的转移或广播许可证的 分配。这样的收购可能会因为美国政府的倒闭而推迟。此外，根据联邦和州反垄断法，收购 可能会受到严格审查。我们未来的收购可能需要根据1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(HAR-Scott-Rodino)发出通知，并需要等待一段时间，并可能由司法部和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)进行审查。任何这些联邦机构的任何拖延、禁令、条件或修改都可能对我们产生负面影响，并导致放弃所有或部分有吸引力的收购机会。我们无法预测 ，我们是否将成功地确定未来的收购机会，或任何收购的后果。

我们的某些收购可能被证明是无利可图的，无法产生预期的现金流。此外，任何已完成的收购的成功将取决于我们是否有能力有效地整合所获得的台站。整合已获得的台站的过程可能涉及许多风险，包括在同化业务方面的困难、管理层对其他商业问题的注意力转移、进入新市场的风险、以及被收购站的关键雇员的潜在损失。

未来fcc广播许可证的受损可能会影响我们的运营结果。

截至2019年12月31日，我们的FCC广播许可证占我们总资产的37.8%。我们必须在年度 基础上测试FCC广播许可证是否受损，如果情况的事件或变化表明我们的FCC广播许可证可能受到损害，而 可能导致未来的损害损失，则更频繁地进行测试。关于进一步的讨论，见项目7.管理层对财务状况和结果的讨论和分析-关键会计政策和估计数，本表10-K。2010年1月24日，总统签署了“海盗法”，授权联邦通信委员会对非法广播公司处以最高200万美元的罚款。

我们的业务受到广泛的联邦监管

广播业须遵守 广泛的联邦条例，其中除其他外，要求公平竞争委员会批准 广播许可证的转让、转让和续延，限制在特定市场内可能获得的广播财产数量，并管制 节目和业务。关于适用于我们业务的重要条例的详细说明，见本表格第1项中的“联邦广播电视条例”和本表格第1项中的“其他FCC要求”。 不遵守这些规定，在某些情况下，除其他外，可能导致拒绝或撤销FCC许可证、缩短许可证续期期限、罚款或其他惩罚，从而对我们的利润产生不利影响。所有权要求的改变可能限制我们在某些市场拥有或获得电台的能力。

新的联邦法规或收费可能会影响我们的广播业务

过去曾提出过立法建议，将来可能会再次要求无线电广播公司支付额外费用，例如使用频谱的频谱费，或使用录制音乐的唱片公司和表演艺术家的版税。目前， 我们通过第三方间接向歌曲作曲家、出版商和表演者支付版税。任何拟议的立法，如果 成为法律，都可以增加额外的版税，直接支付给唱片公司和艺术家。虽然这一拟议立法没有成为法律，但广播业和受该立法影响的其他各方对此进行了大量的辩论和活动。目前尚不清楚任何可能要求的特许权使用费付款对我们的业务结果、现金流量或财务状况会产生什么影响。

公平竞争委员会严格执行猥亵规则可能会影响我们的广播业务。

联邦法律管制淫秽、不雅或亵渎材料的广播。联邦通信委员会加强了与管制猥亵行为有关的执法工作， 和国会增加了对广播淫秽、不雅或亵渎节目的处罚，这些处罚可能会使广播公司在广播这些材料的情况下获得吊销、续订或资格认证程序的许可。违反猥亵行为的最高罚则为每起事件414，454美元和因单一行为或未采取行动而产生的持续违反行为的3，825，726美元。2015年3月，联邦通信委员会发布了一份关于对一家电视台违反猥亵法最高没收额325 000美元的明显责任通知。此外，联邦通信委员会更多地关注针对广播行业的猥亵条例，可能会鼓励第三方反对我们的许可证更新申请 或申请获得广播电台的同意。由于联邦通信委员会可以在通知 被许可方投诉存在之前对不道德的投诉进行调查，因此，除非和直到投诉导致公平竞争委员会发出正式的调查信或明显的没收责任通知，否则持牌人可能不知道投诉。今后，我们可能会受到与我们电台广播淫秽、不雅或亵渎材料有关的调查或诉讼程序的影响。如果 任何查询或其他程序导致罚款、与FCC达成和解、撤销我们的任何电台 许可证或拒绝许可证更新申请，我们的经营和业务结果可能会受到重大不利影响。

新技术可能会影响我们的广播业务

公平竞争委员会已经并正在考虑如何向广播业引进新技术，包括卫星和地面提供数字音频广播 和使现有技术标准化，从而大大提高调幅广播者的音质。我们无法预测这些技术可能对我们的广播业务产生的影响。实施 这类技术所需的资本支出可能很大。

本公司由我们的总裁、行政长官、总裁及主席控制。

截至2020年3月4日， 我们的总裁、首席执行官兼主席Edward K.Christian持有我们普通股的大约65%的总投票权(不包括收购B类普通股的期权，而是基于一般有权每股10票的B类股票)。 因此，克里斯蒂安先生一般能够控制提交股东表决的大多数事项的表决，因此， 先生能够指导我们的管理和政策，除非(I)选举两名A类董事，(Ii)如我们B类普通股的股份每股只享有一票的事宜，以及 (Iii)根据本公司成立为法团证书、附例或适用的 法的条文而需要进行分组表决的其他事宜。有关我们普通股表决权的说明，见本表格10-K所载的合并财务报表附注12。如果没有克里斯蒂安先生的批准，我们将无法完成涉及 --一种实际或潜在的控制权变化--的交易，包括股东可能因其 份额而获得当时市价溢价的交易。

我们可能会经历我们普通股市场价格的波动

我们普通股的市场价格过去一直在波动，可能还会继续波动。除了由于经济或其他因素引起的股票市场波动外，相对于我们许多公开持有的 竞争对手，我们股票的波动可能受到交易量降低和集中所有权的影响。由于我们的几位股东持有我们大量的流通股，我们的股票相对来说流动性较低，因此比其他许多公司的股票更容易受到价格波动的影响。如果这些股东出售他们所持有的全部或一部分普通股，那么我们的普通股的市场价格就会受到负面影响。 投资者应该意识到，如果这些股东决定一次或在短时间内出售我们全部或部分持有的普通股，他们可能会经历我们股票的短期波动。

信息技术和网络安全故障或数据 安全漏洞可能会损害我们的业务。

任何影响内部或外部托管系统的内部技术错误或失败，或我们所依赖的技术基础设施的任何大规模外部中断，如电力、电信或因特网，都可能破坏我们的技术网络。任何个人、持续或重复的技术失败都可能影响我们的客户服务，并导致成本增加或收入减少。我们的技术系统 和有关数据也可能由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题而受到各种中断的影响。虽然我们已经并继续投资于技术安全倡议和灾后恢复计划，但这些措施可能不够充分或没有得到适当执行，以防止业务中断及其对我们企业声誉的不利财务和后果。

此外，作为我们普通业务运作的一部分，我们可以收集和存储敏感数据，包括我们的客户、听众和雇员的个人信息。 存储、处理和维护这类信息的网络和系统的安全操作对我们的业务运作和战略至关重要。由于黑客的攻击或因员工错误或渎职而破坏 的任何技术系统，都可能导致客户、侦听器、雇员或商业伙伴信息的丢失、泄露、盗用或访问。任何这类损失、披露、挪用或获取，都可能导致法律要求或诉讼、法律规定的责任或规章处罚，保护个人信息的隐私、扰乱 业务和损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.特性

我们的公司总部位于密西根州的格罗斯波因特农场。支持我们每个电台所需的属性类型包括办公室、演播室、发射机 和天线站点。车站的工作室通常设在商业区的办公室。发射机站点 和天线站点通常位于，以便为我们电台的广播信号提供最大的市场覆盖。

截至2019年12月31日，我们28个营业地点中的25个工作室和办事处，包括我们在密歇根州的公司总部，都设在我们拥有的设施中。其余的演播室和办事处都是租用的设施，租约期限为2.5年至5年。我们拥有或租赁我们的发射机和天线站点，租赁期限将在6个月至71年内到期。我们预计在未来五年内续签这些租约或在必要时租用其他空间方面不会遇到任何困难。

没有一个属性对我们的整体 操作很重要。我们相信，我们的财产状况良好，适合我们的业务。

我们基本上拥有广播业务中使用的所有设备。

项目3.法律程序

公司在正常经营过程中所发生的各种未决索赔和其他法律诉讼中，都会受到这种索赔的影响。管理层预计，公司可能因这些事项而产生的任何潜在的 责任，将不会对公司的 财务报表产生重大影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5. 注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行者购买

我们的A级普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场上交易，交易代码为SGA。我们的 B类普通股没有公开交易市场。

据纳斯达克(NASDAQ)报道，2020年3月4日，我们A类普通股的收盘价为27.41美元。截至2020年3月4日，我们A类普通股的记录保持者约为170人，B类普通股的持有者约为1人。

股利

在2019年期间，我们的董事会宣布其A和B类股票的每股现金红利为每股1.20美元。这些股息总额约为710万美元，是在2019年累积或支付的。关于股息的具体细节，见财务报表附注1。

2018年期间，我们的董事会宣布其A和B类股票有四种季度现金股利和一种总计每股1.45美元的特别现金股利。这些总计约860万美元的红利是2018年累积或支付的。关于红利的具体细节，见财务报表附注1。

在2017年，我们的董事会宣布其A类和B类股票有四种季度现金股利和一种总计为每股2美元的特别现金股利。这些总计约1 180万美元的股息是在2017年累积或支付的。关于红利的具体细节，见财务报表附注1。

根据股权补偿 计划信息授权发行的证券

下表列出截至2019年12月31日，根据我们的股票补偿计划未偿还的证券数目、这些证券的加权平均行使价格以及根据这些计划可获得赠款的证券数量：

最近出售未注册证券

不适用。

发行人购买股票证券

下表汇总了我们在截至2019年12月31日的三个月内回购的A类普通股。本季度回购的股份是为支付与归属限制性股票有关的预扣税而保留股份的 。

性能图

普通股业绩

下面是一张线图 ，比较截至12月31日、2015年、2016年、2017年、2018和2019年我们A类普通股的累计股东总收益与我们的指数-纳斯达克股票市场(美国公司)和我们选定的 Peer集团的累计总回报率：Beasley广播集团公司、Cumulus Media Inc.、Emmis Communications Corp.、Entercom Communications Corp.、Entravision Communications、iHeart Communications Inc.、Nielsen公司、Radio One Inc.、Saga Communications，Inc.。Salem通信公司、Sirius XM广播公司、西班牙广播系统公司和汤方媒体公司。图表假定，2014年12月31日，我们的A类普通股、纳斯达克股票市场(美国公司)和 同行集团投资了100美元 ，所有股息都进行了再投资。本图表所载信息不应被视为“征集材料”或“向证券交易委员会提交”，也不应承担“交易法”第18条 的责任，除非我们将其具体纳入根据“证券法”或“交易法”提交的文件中。

	传说
	符号		共计返回：			12/14			12/15			12/16			12/17			12/18			12/19
			佐贺通信公司			100.00			90.93			122.57			103.08			88.08			83.72
			CRSP美国纳斯达克股票市场			100.00			107.71			118.26			152.91			150.41			204.71
			同侪组			100.00			106.77			109.50			117.51			106.26			124.23

上表中的比较是SEC要求的 。此表不用于预测或指示我们的A类公共 库存的任何未来返回。

项目6.选定财务数据

项目7.管理层的讨论与财务状况与经营成果分析

以下讨论应结合项目1.业务，项目6.Saga通信公司的选定财务数据和合并财务报表 及其附注阅读 。及其附属公司也包含在这里的其他地方。下面的讨论是在合并和分段基础上提出的 。公司的一般费用和行政费用、利息费用、注销债务发行费用、其他(收入)费用和所得税拨款都是在合并的基础上管理的，并且只反映在我们对合并结果的讨论中。

2017年9月1日，该公司出售了位于密苏里州的乔普林和德克萨斯州的维多利亚电视台。电视台 业务的历史结果载于所述所有期间停止的业务(见注4)。由于该公司的电视台被报道为停止运营，公司在2019年12月31日、2018年、2018年和2017年只有一个可报告的部门。除非另有说明，合并财务报表附注中的资料与公司的 持续业务有关。对我们的经营业绩的讨论集中在营业收入上，因为我们主要以营业收入来管理我们的车站。对每个市场的经营业绩进行评估。

我们使用某些不按照美利坚合众国公认的会计原则计算 的财务措施来评估我们的财务业绩。例如，我们根据“站营业收入” (营业收入加公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他经营(收入)支出、 和无形资产减值)来评价我们的市场业绩。广播站营业收入一般被广播业确认为业绩的一种衡量标准，被报告广播业业绩的分析人员使用，并作为一组电台的市场价值的指标。此外，我们还将其用于评估各个站点、市场水平的绩效、总体 操作以及作为高管和其他管理人员基于激励的薪酬的主要措施。经营 收入的站不一定表示我们可以用于偿债要求、其他承诺、再投资 或其他任意用途的数额。车站营业收入不是根据公认会计原则(GAAP， )衡量流动性或业绩的指标，应视为对我们在GAAP基础上提出的业务结果的补充，而不是替代。

一般

我们是一家广播公司，主要从事获取、开发和运营广播财产。我们通过获得更多的广播属性，积极寻求和探索扩大的机会。我们不断地审查收购机会。

持续运作-电台

我们广播电台的主要收入来源是出售我们电台广播的广告。根据特定电台的格式， 有预定数量的广告可供每小时播放。

大多数广告合约都是短期的 ，通常只运行几周。我们的大部分收入来自当地的广告，这些广告主要由每个广播市场的销售人员销售。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们广播电台的总收入中，大约88%、87%和88%来自当地广告。为了创造全国广告销售，我们聘请了独立的广告销售代表公司，专门为我们的每个广播市场进行全国销售。

我们全年的收入各不相同。广告开支是我们的主要收入来源，通常在冬季最低，其中包括每年第一季度的收入。2019年和2017年的政治收入大幅下降，原因是与2018年相比，我国大多数市场的全国选举、州选举和地方选举数量减少。

我们的净营业收入、电台运营费用和营业收入因市场的不同而异，这取决于市场的等级或规模，这是根据人口 和该特定市场的现有无线电广告收入而定的。

广播行业和广告业总体上受到整体经济状况的影响，包括失业率、通货膨胀、能源价格和消费者利率。我们的电台主要在中小型市场广播。从历史上看，在广告支出下降期间，这些市场比主要大都会市场更加稳定，但在经济改善时期，这些市场可能不会像主要大都会市场那样显著增加。

我们的财务结果取决于若干因素，其中最重要的是我们通过向广告商收取的费率创造广告收入的能力。一个电台能够收取的费率在很大程度上取决于一个电台吸引其广告商所针对的人口群体中的观众的能力。在我们的一些市场中，这是通过独立的国家评级机构所产生的定期报告来衡量的。在我们其余的市场中，它是通过广告商通过实际运行的 一个广告时间表所获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和(或)从这种需求产生的实际 收入来衡量这些结果。影响电台收费率的因素很多，包括地方和国民经济的总体实力、人口增长、提供大众节目的能力、当地市场竞争、与其他广告媒体相比的无线电目标营销能力和信号强度。

当我们获得和/或开始运营一个或多个电台时，我们通常会增加节目、广告和推广费用，以增加我们在目标人群中所占的份额。我们的战略有时需要与我们计划在两至五年内实现的收入水平相称的支出水平。在经济衰退时期，或整个行业的广告支出水平持平或下降时，这一战略可能会导致我们的运营成本以比收入增长快的速度增长，直到我们达到获得的电台或一组电台的目标收入水平为止。

可以广播 而不损害收听级别(以及由此产生的收视率)的广告数量部分受到特定电台 电台格式的限制。我们的电视台通过不断管理可供出售的广告数量和根据当地市场条件和评级调整 价格，力求最大限度地增加收入。虽然在一天中的某一特定时间广播的广告 的数量可能会不时发生变化，但在特定电台上广播的广告总数通常每年变化不大。我们收入的任何变化，除了那些车站被收购或出售的情况外，通常是存货出售比率和价格调整的结果，这些调整是为了确保该站有效地利用现有的存货。

我们的广播电台采用各种 编程格式。我们定期进行市场调研，包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性研究。因为达到一个庞大和人口吸引的观众是一个电台的经济成功的关键，我们努力发展强大的听众忠诚度。我们的电台还利用观众宣传来进一步发展和确保忠实的 追随者。我们认为，广播电台格式的多样化有助于使我们免受公众音乐品味变化对任何特定形式的影响。

拥有和经营广播电台所涉及的主要业务费用是雇员薪金、销售佣金、节目费用、折旧、广告费、促销费。

无线电广播业面临着迅速的技术变革、不断变化的行业标准以及新媒体技术和服务的出现。这些新的 技术和媒体与广播和其他传统媒体相比，正在获得广告份额。

我们正在继续扩大我们的数字 倡议，以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是让我们的听众能够随时随地，随时随地与我们的品牌联系。我们继续通过有针对性的数字广告 和一系列数字服务创造机会，其中包括在线促销、移动消息传递和电子邮件营销。

在截至12月31日的几年中，2019、2018和2017年，我们的俄亥俄州哥伦布；爱荷华州得梅因；新罕布什尔州曼彻斯特；威斯康星州密尔沃基和弗吉尼亚州诺福克市合并后，分别占我们合并净营业收入的39%、41%和41%。这些无线电市场中的任何一个市场或这些市场的相对市场地位的不利变化，都可能对我们作为一个整体的经营结果产生重大影响。

下表说明了每个市场所占的综合净营业收入百分比：

在截至12月31日(2019、2018和2017)的年度内，我们五个最大市场的广播电台合并起来，分别占我们综合电台营业收入的大约45%、48%和48%。下表描述了每个市场所代表的综合站 营业收入的百分比：

停止运作-电视台

我们于2017年9月1日出售了电视台。电视台运作的所有历史结果都在所有时期停止的业务中报告 。

我们电视台的主要收入来源是我们电视台的广播广告销售。在我们的电视台上可供广播的广告数量受到网络从属关系和联合节目协议以及关于儿童节目的联邦条例的限制。我们电视台的当地市场经理决定，广告的数量只在当地制作的节目中播出，主要是新闻节目，偶尔也是当地的体育节目或信息节目。

我们的净营业收入、电视台运营费用和营业收入因市场的等级或规模而不同，这取决于市场的人口、该市场现有的电视广告收入以及正在播出的节目的受欢迎程度。

我们的财务结果取决于若干因素，其中最重要的因素是我们有能力通过向广告商收取的费率来创造广告收入，一个电视台能够收取的费率在很大程度上是基于一个电台吸引广告商所针对的人口群体中的受众的能力，这主要是通过独立的国家评级机构的定期报告来衡量的。各种因素影响一个电视台的收费率，包括地方和国家经济的一般实力、人口增长、通过当地制作的新闻、体育和天气提供大众节目的能力，以及由于联合和网络 归属协议、地方市场竞争、电视广播与其他广告媒体相比达到大众呼吁市场的能力、信号实力，包括有线/卫星报道，以及政府的管制和政策。

我们的电视台努力通过根据当地市场条件、广告需求和评级不断调整我们的商业地点的价格来尽量增加收入。虽然 在一天中的某一特定时间内广播的广告数量可能不时发生变化，但在一个电台上广播的广告总数一般每年变化不大。我们收入的任何变化，除收买或出售车站的情况外，一般都是价格调整的结果，这些调整是为了确保该站有效地利用现有存货。

由于当地市场的收视率对电视台的经济成功至关重要，我们努力通过提供本地制作的新闻、天气和体育节目来培养观众的忠诚度。我们相信，这种对当地市场的重视，为我们提供了观众的忠诚，我们正努力实现这一目标。

我们的大部分收入来自当地的广告，这些广告主要由每个电视市场的销售人员销售。在截至8月31日的8个月中，在我们的电视部分的总收入中，大约83%来自本地广告。为了产生全国广告销售，我们聘请了独立的广告销售代表，专门为我们的每个电视市场的全国销售。

我们全年的收入各不相同。广告开支是我们的主要收入来源，通常在冬季最低，其中包括每年第一季度的收入。2017年的政治收入大幅度下降，原因是与前一年相比，我国大多数市场的地方选举数量增加。

拥有和经营电视台所涉及的主要业务费用是雇员薪金、销售佣金、节目费用，包括新闻制作费用，以及获得某些辛迪加节目、折旧、广告和促销费用。

业务结果

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三年业务结果。

综合业务成果

停止业务的结果