美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨

佣金档案编号1-13677

中宾州银行公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号1.866.642.7736

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、自愿性

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的限制；(2)在过去90天中一直遵守这类申报要求。(2)在过去90天里，已提交了所有要求由“1934年证券交易法”第13或15(D)条提交的报告。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定)。

登记人投票和非附属公司持有的非表决权普通股的总市值，参照纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)报告的普通股收盘价28.80美元计算，2019年12月31日，注册人最近一年的最后一个营业日约为172，221，118美元。

截至2020年3月2日，上市公司共有普通股8，480，938股。

以参考方式合并的文件

登记人的最后委托书中将用于2020年股东年会的部分内容，在此通过引用部分答复第三部分(以下简称第三部分)而纳入。

中宾州银行公司

表格10-K

目录

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中宾州银行公司

第一部分

项目1.业务

本项所列的披露由第二部分所载标题为“关于前瞻性报表的特别注意事项”的一节、项目7、管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析以及本报告其他部分所载的其他警告声明加以限定。

中宾州银行公司

中宾州银行公司是一家于1991年8月在宾夕法尼亚州联邦成立的一家银行金融控股公司。中宾州银行公司其全资子公司统称为“中宾州”或“公司”。1991年12月31日，作为控股公司组建的一部分，中潘银行收购了中潘银行(“银行”)的所有已发行普通股，并成为中宾夕法尼亚银行的全资子公司。中宾州的主要业务是监督和协调其银行子公司和部门的业务，并为其提供资金和资源。

中宾州银行的合并财务状况和经营结果几乎完全是银行的财务状况和结果，该银行是作为一个单一的业务部门管理的。截至2019年12月31日，中宾夕法尼亚大学的合并资产总额为2，231，175，000美元，存款总额为1，912，394，000美元，股东权益总额为237，874，000美元。该公司目前不拥有或租赁任何不动产。银行拥有或租赁第一部分第二项所列银行办事处。

截至2019年12月31日，该公司聘用了一名全职员工和一名兼职员工.银行雇用所有其他雇员，并签订共同服务协议，以支持控股公司的运作。截至2019年12月31日，该行共有417名全职员工和27名兼职员工.世界银行及其雇员不受集体谈判协议的约束，银行认为它与其雇员有良好的关系。

中宾州银行

中宾州银行成立于1868年，前身是米尔斯堡银行，1931年成为一家国有特许银行，1935年获得信托权力，当时其名称改为米勒斯堡信托公司。1971年，米尔斯堡信托公司采用了“中宾州银行”的名称。宾州中部和世界银行的法律总部位于宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号。

2015年3月1日，与收购菲尼克斯银行有关。(“菲尼克斯”)菲尼克斯的全资银行子公司，采矿银行，被合并并并入银行，银行是尚存的章程。

2018年1月8日，中宾夕法尼亚大学完成了对Scottdale银行和信托公司(“Scottdale”)的收购，将Scottdale与中宾夕法尼亚银行合并为中游银行(“Scottdale合并”)。Scottdale公司合并后，在西宾夕法尼亚州增设了五家分行，作为“Scottdale Bank&Trust，MidPenn Bank的一个分部”。

2018年7月31日，中宾州完成了对第一优先金融公司的收购。(“第一优先”)第一优先与中优先合并(“第一优先合并”)，中潘是第一优先合并中幸存的公司。作为这次收购的一部分，第一优先银行的银行子公司被并入中宾州银行。第一项优先合并导致在宾夕法尼亚州东南部增设了8个办事处，作为“第一优先银行-中宾州银行的一个部门”。

与Scottdale合并和第一优先合并有关的其他资料见本报告第8项所载综合财务报表附注4和5。

2019年6月，在宾夕法尼亚州下帕克斯顿镇的一个全面服务办公室从阿伦敦大道迁至琼斯敦路，并于2019年12月在宾夕法尼亚州哈兹勒镇开设了一个新的全面服务办事处。黑兹尔镇分行开业后，银行在宾夕法尼亚州的伯克、雄鹿、切斯特、坎伯兰、多芬、费耶特、兰开斯特、卢泽恩、蒙哥马利、诺森伯兰、舒伊尔基尔和威斯特摩兰等县拥有39个全面服务零售银行网点。

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中宾州银行公司

中宾州的主要业务包括从银行的社区银行办事处网络吸引存款和贷款。世界银行从事全面服务的商业银行和信托业务，向社会提供广泛的金融服务，包括但不限于抵押贷款和住房抵押贷款、有担保和无担保的商业和消费贷款、信贷额度、建筑融资、农业贷款、社区发展和地方政府贷款以及各种类型的定期存款和活期存款。宾夕法尼亚州银行和证券部和联邦存款保险公司(FDIC)监督该银行。银行存款在法律规定的最大限度内由FDIC的存款保险基金(“DIF”)承保。此外，世界银行还提供全面的信托和零售投资服务。世界银行还提供其他服务，如网上银行、电话银行、现金管理服务、自动出纳服务和保险箱。

经营策略

该银行通过三十九个全面服务零售银行资产、一个贷款生产办公室、一个公司管理办公室和一个业务设施，向商业企业和房地产投资者、消费者、非营利组织和市政当局提供服务，所有这些业务都设在宾夕法尼亚州。中宾夕法尼亚州的主要市场反映出宾夕法尼亚州12个县的制造和服务基础多样化，其中包括在哈里斯堡州首府地区及其周围设有几个办事处。世界银行强调发展长期的客户关系，保持高质量的服务，并对客户的需求提供快速的响应。中宾州认为，地方关系的建立和审慎的借贷方式是中宾夕法尼亚州成功和发展的重要因素。

贷款活动

银行向客户提供各种贷款产品，包括商业房地产贷款、住宅房地产贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。世界银行的主要贷款目标如下：

信贷风险是通过投资组合多样化、承保政策和程序以及贷款监测做法来管理的。向贷款人提供银行接受的所有类型信贷风险的详细承保政策，并必须获得适当的信贷延期批准。世界银行还保持严格的文件要求和广泛的信贷质量保证做法，以便尽早查明信贷组合的弱点，以便减轻发现的任何风险或减少潜在损失。世界银行通常以房地产获得贷款，其抵押品价值取决于其市场范围内的房地产市场情况，并可能发生变化。截至2019年12月31日，世界银行信贷的最高集中集中在商业房地产领域。

投资活动

中宾州的证券投资组合是流动性和利息收益的来源，并通过投资主要是高质量的固定收益债券来支持对公共基金存款的认捐要求。中宾州在其投资证券组合中没有任何明显的非政府集中度。

中宾州拥有一个持有至到期的投资组合和一个可供销售的投资组合.这两个投资组合主要包括低风险债券，包括美国国债、美国机构抵押贷款支持证券、美国机构债券、投资级市政债券和公司债券。持有至到期日投资组合的设立是为了支持世行公共基金存款的增长，这可能需要投资证券的质押。持有至到期投资组合的投资按账面价值(摊销成本)记录在资产负债表上，而可供出售的证券按公允价值记录在资产负债表上。这些债务证券的公允价值与相同类型的投资和类似到期日的信贷状况有关。随着利率环境的变化，中宾州证券的公允价值将发生变化。截至2019年12月31日，可供出售的投资证券或未变现损失的摊销成本与公允价值之间的差额为16.1万美元。在税后基础上，这种可供出售证券的未实现亏损，通过累积的其他综合亏损，导致股东权益减少127，000美元。截至2019年12月31日，无论是持有到到期的投资组合还是可供出售的投资组合，都没有被认为存在临时减值以外的其他因素。大部分投资是高质量的美国和市政证券，如果持有到到期，预计不会给世界银行带来实际损失。

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中宾州银行公司

2019年第四季度，中宾夕法尼亚大学早期采用了“会计准则更新”(“ASU”)2019-04年，对议题326、金融工具-信贷损失、议题815、衍生工具和套期保值以及议题825(金融工具)的编纂改进，并作为采用的一部分，将113种持有至到期的债务证券重新分类，总摊销成本为67，096，000美元，归入可供出售的类别。随后，在2019年第四季度，所有113种证券都被出售，中宾大确认，该公司的税前收益为1，779，000美元。有关ASU 2019-04采用情况的更多信息，请参阅附注24，最近的会计公告。

存款和其他资金来源

世界银行主要利用存款，并在较小程度上利用批发借款为贷款和投资活动提供资金。批发借款来源包括来自匹兹堡联邦住房贷款银行(“FHLB”)的预付款、从该银行其他代理银行关系中的隔夜借款，以及从最近的收购中获得的、截至2019年12月31日仍未偿还的代理定期存款。所有借款，除了向银行代理银行提供的信贷额度外，都需要以贷款或证券的形式提供担保。因此，抵押品水平限制了借款的范围和银行债权人提供的可用信贷额度。因此，产生和保留零售存款仍然是企业未来融资和增长的关键。银行业的存款增长一直受到各种金融服务公司的激烈竞争。这种竞争可能要求金融机构调整其产品供应和定价，以维持和增加存款。

此外，在市场波动时期，传统银行存款产品的安全性仍然是一个有吸引力的选择。中宾州未来吸引零售基金的能力将继续受到公众对保险或本地投资安全的兴趣的影响，而非个人投资组合中的另类选择带来的回报。

竞争

金融服务和银行业务具有高度的竞争力，中宾州的盈利能力主要取决于该公司在其市场领域成功竞争的能力。世界银行积极与其他金融服务公司竞争存款、贷款和信托业务。竞争对手包括其他商业银行、信用社、储蓄银行、储蓄和贷款协会、保险公司、证券经纪公司、金融公司、共同基金和互联网上的其他服务选择。金融机构主要在提供服务的质量、贷款和存款的利率、服务费、银行设施的便利、地点和营业时间等方面竞争，如果是向较大的商业借款人提供贷款，则是相对的贷款限额。

许多竞争对手比该公司更大，拥有更多的财政资源、人员和开展业务的地点。此外，银行受银行监管，而某些非银行竞争对手可能不受类似监管。欲了解更多信息，请参阅下文“监管”一节和项目1A“风险因素”。

中宾州通过强调客户服务、方便的工作时间、高效友好的员工、咨询销售方法、当地决策和高质量的产品，能够与其他金融机构进行有效的竞争。

监管

一般

金融控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛管制。对中宾夕法尼亚州和世界银行的监管主要集中在保护存款人、存款基础设施和货币体系，而不是优先考虑股东利益。联邦和州银行监管机构可能采取的执法行动包括：强制执行保护人或接管人、禁止令和书面协议、终止存款保险、处以民事罚款以及驱逐和禁止令。如果银行监管机构采取任何执法行动，那么，对中宾州的股权投资价值可能会大幅降低或被取消。截至2019年12月31日，该行不受任何监管执法行动的约束。

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中宾州银行公司

联邦和州银行法载有许多影响到中宾州和银行业务和业务各方面的规定。除其他外，中宾州受证券交易委员会(“证券交易委员会”)和联邦储备系统理事会(“美联储”)条例的约束。除其他外，该银行还须遵守宾夕法尼亚州银行和证券部以及联邦存款保险公司的规定。下文对适用的法规和条例的说明和提及并不是为了完整地列出或反映所有适用的规定或其对中宾夕法尼亚州或世界银行的影响。它们是比较重要的法律和条例的摘要，参照这些法规和条例的完整规定，对其进行了全面的限定。

控股公司条例

中宾州是一家注册金融控股公司，受美联储的监督和监管。因此，它须遵守1956年“银行控股公司法”(“BHCA”)和根据该法颁布的许多联邦储备银行条例。美联储对银行控股公司拥有广泛的执法权力，包括处以巨额罚款和民事处罚的权力。

BHCA要求中西部大学向美联储提交一份关于控股公司及其附属银行的年度报告。联邦储备委员会也对控股公司进行检查。该银行不是联邦储备系统的成员；然而，美联储对银行控股公司及其附属机构拥有停止和停止的权力，因为这些行为将构成不安全或不健全的做法或违反法律。联邦储备委员会还制定了适用于银行控股公司宣布和分配股息的政策。

BHCA限制了银行控股公司获得对其他银行的控制权的能力。此外，BHCA还限制银行控股公司直接或通过非银行子公司从事的活动。

Gramm-Leach-Bliley金融现代化法案

根据“格拉姆-利希金融现代化法案”(“GLB”)，符合某些管理、资本和社区再投资法标准的银行控股公司，如中宾夕法尼亚州，被允许成为金融控股公司。金融控股公司收购银行或储蓄协会以外的公司从事GLB允许的某些金融活动，无需事先获得监管批准。GLB提到的具有财务性质的活动包括：

除了允许金融控股公司进入新的业务领域外，该法还允许公司自由精简现有业务，并有可能降低成本。GLB既可以增加机会，也可以增加竞争。

2019年12月，Mid Penn选择从一家银行控股公司转变为一家金融控股公司，因为其附属银行根据“联邦存款保险改进法”的迅速纠正行动规定资本充足，监管机构认为该公司和银行管理良好，而且根据“社区再投资法”，该银行至少获得了令人满意的评级。支持这一变更的所需文件是一份声明，表明银行控股公司希望成为一家金融控股公司，并符合所有适用的要求。考虑到该公司的增长以及金融产品和服务范围的扩大，中宾州之所以当选，可能包括但不限于保险和经纪服务。

银行监管

该银行是宾夕法尼亚州的特许机构，受到宾夕法尼亚州银行和证券部以及联邦存款保险公司(FDIC)的监督、监管和审查。银行存款在法律规定的最大限度内由联邦存款保险公司承保。联邦存款保险公司评估存款保险费，其数额部分取决于银行的资产规模和状况。此外，在某些情况下，联邦存款保险公司可以终止银行的存款保险。联邦和州银行监管机构对其管辖下的存托机构拥有广泛的执行权力，包括终止存款保险、罚款及其他民事和刑事处罚，以及在符合若干条件的情况下任命一名保管人或接管人的权力。此外，世界银行还须遵守影响其业务的各种地方、州和联邦法律。

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中宾州银行公司

银行监管影响银行的广泛活动和业务，包括但不限于允许的贷款类型和数额、投资和其他活动、资本充足率、分行、贷款利率、赔偿标准、股息支付、各种银行账户和银行服务披露，以及银行做法的安全和健全。

资本要求

根据银行控股公司基于风险的资本要求，中潘银行必须将总资本与风险加权资产(包括某些表外活动，如备用信用证)的最低比率维持在8%。总资本中至少有一半由普通股、留存收益和符合资格的永久优先股、减去商誉(“一级资本”)组成。其余部分可包括次级债务、不符合资格的优先股和有限数额的贷款损失津贴(“二级资本”)。综合起来，一级资本和二级资本构成监管的“总资本”。截至2019年12月31日，中宾夕法尼亚大学遵守了这些基于风险的资本要求.

此外，美联储为银行控股公司制定了最低杠杆率要求。这些要求规定，满足某些特定标准的银行控股公司的最低杠杆率为一级资本与调整后平均季度资产的比率(“杠杆率”)，包括最高的监管评级。所有其他银行控股公司一般都必须保持至少4%-5%的杠杆率。这些要求还规定，经历内部增长或进行收购的银行控股公司将维持强劲的资本头寸，大大高于最低监管水平，而不严重依赖无形资产。此外，这些要求表明，美联储将继续考虑“有形一级杠杆率”(扣除所有无形资产)，以评估扩张或新活动的建议。截至2019年12月31日，中宾州已满足这些杠杆要求，而美联储(Fed)也未将任何具体的最低一级杠杆率要求告知中宾夕法尼亚州。

该行也受到联邦存款保险公司(FDIC)类似的资本金要求，截至2019年12月31日，该行的资本水平已足以被视为“资本充足”。美国联邦存款保险公司(FDIC)没有向英国央行通报任何具体的最低杠杆率。

本报告所列项目8“合并财务报表附注”中的附注18(监管事项)介绍了中宾夕法尼亚大学和世界银行的资本比率。

银行监管机构可进一步完善适用于银行机构的资本要求，包括下文“监管资本变动”一节中讨论的要求。资本要求的变化会对中宾州的盈利能力或中宾州股票的公允价值产生重大影响。

及时纠正行动与巴塞尔协议III资本改革

除了上述规定的最低资本水平外，联邦法律还建立了联邦银行机构必须采取的“迅速纠正行动”制度，并根据联邦监管的存款机构所属的资本类别，规定了它们可酌情采取的某些行动。条例规定了在任何机构资本不足的情况下立即采取纠正行动的详细程序和标准。根据这些规则，如果一家机构超过了最低限度的联邦监管资本要求，它将被视为“充分资本化”。然而，如果它不能满足最低资本要求，它将被视为“资本不足”，如果它的总风险资本比率低于6.0%，基于风险的一级资本比率低于3.0%，或者杠杆率低于3.0%，如果该机构的有形资产与总资产的比率等于或低于2.0%，则将被视为“严重资本不足”。

及时纠正行动规则要求资本不足的机构提交书面资本恢复计划，并由其控股公司或第三方提供业绩担保。此外，资本不足的机构会受到某些自动限制，包括禁止支付股息、限制资产增长和扩张，在某些情况下限制向高级执行官员支付奖金或加薪，以及禁止向任何“控制人员”支付某些“管理费”。被归类为资本不足的机构还须采取某些额外的监督行动，包括增加报告负担和监管监测、限制机构进行收购、开设新的分支机构或从事新业务的能力、筹集额外资本的义务、限制与附属公司的交易以及限制机构对存款支付的利率。在某些情况下，银行监管机构可能要求更换高级执行官员或董事，或将该机构出售给愿意购买的人。如果一家机构被视为“严重资本不足”，并在这一类别中持续了四个季度，则除某些有限的例外情况外，规约要求将该机构置于接管地位。

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中宾州银行公司

2013年7月，联邦银行机构发布了实施“巴塞尔协议III”(BaselIII)监管资本改革和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)所要求的改革的最终规则。最后的规则建立了一个普通股一级资本保护缓冲器，一个多年的阶段，最终缓冲2.5%的风险加权资产适用于所有银行机构。如果一家银行机构在某一年内未能持有高于最低资本比率和适用的资本保护缓冲的资本，该银行可能会在资本分配和可自由支配的奖金支付方面受到某些限制。针对所有银行机构的资本保护和反周期资本缓冲阶段始于2016年1月1日，分阶段实施，为期三年。最后规则要求最低资本要求，包括资本保护缓冲，在2018年1月1日和2019年生效。

最后的规则还允许社区银行进行一次性选择，不将累积的其他综合收益(“aaci”)中的额外组成部分纳入监管资本，而是使用基于风险的一般资本规则下的现有待遇，该规则将大部分aaci组成部分排除在监管资本之外。中宾州使选举不包括AOCI的额外组成部分在监管资本。

2010年5月19日前发行的永久不符合条件的资本工具(如信托优先股和累积永久优先股)的最后规则将截至2009年12月31日合并资产总额低于150亿美元的银行机构和截至2010年5月19日为共同控股公司的银行机构纳入一级资本。

与“多德-弗兰克法案”一致，新规则以简化的监管公式方法取代了基于外部信用评级的基于评级的证券化风险敞口方法，以确定这些风险敞口的适当风险权重。或者，银行组织可以使用现有的毛利率方法将证券化敞口分配到风险权重类别，或者选择将风险敞口分配给1，250%的风险权重。

根据新的规则，抵押贷款服务资产(“抵押贷款服务资产”)和某些递延税资产(“dta”)比以前的基于风险的资本规则受到更严格的限制。新规定还增加了过期贷款的风险权重、某些风险权重和信贷转换因素。

中宾州和世界银行在整个阶段遵守了，目前仍然遵守所有的监管资本要求。因此，“最后规则”在实施改革后的任何一段时间内都不会对中宾夕法尼亚大学的财务状况或资本管理活动产生重大的负面影响。

安全和健全标准

联邦银行监管机构通过了一套指导方针，为银行等存款机构规定了安全和健全的标准。准则确立了与管理做法、内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、资产质量、流动性、资本、收益、补偿、费用和福利有关的一般标准。一般而言，除其他外，准则要求建立适当的制度和做法，以确定和管理指南中规定的风险和风险。准则禁止过度补偿是一种不安全和不健全的做法，如果支付的数额与执行官员、雇员、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例，则称为过度赔偿。此外，各机构还通过了一些条例，授权某一机构命令已被某一机构通知其不符合任何此类安全和健全标准的机构提交一份遵守计划。机构不符合一定的安全和健全标准，不向银行监管机构提交可接受的合规计划或未执行可接受的计划的，机构可以发布命令指示采取行动纠正缺陷，并可以发布命令指示采取其他行动，包括限制资产增长、限制存款利率、限制向股东支付股利，以及要求提高机构的有形权益与资产比率。在本表格10-K所述期间和2019年12月31日以后的期间内，直至提交本表格10-K之日为止，中宾夕法尼亚大学不受任何此类银行监管令的约束。

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中宾州银行公司

股息的支付和其他限制

中宾州是一个独立于其子公司银行的法律实体。除其他外，世界银行在向中宾夕法尼亚州提供资金或以其他方式向其提供资金的程度上有各种法律和规章限制。具体来说，来自银行的股息是中宾夕法尼亚州现金基金的主要来源，而且根据宾夕法尼亚州法律和宾夕法尼亚州银行条例，各州特许银行支付股息有一定的法律限制。有关监管机构也有权禁止中潘银行和世界银行从事这类监管机构认为不安全或不健全的银行做法。根据中宾夕法尼亚大学和世界银行的财务状况，支付股息可被监管机构视为是一种不安全或不健全的做法。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的这几年里，中宾州和世行没有受到任何此类股息禁令的限制。

存款保险

FDIC通过DIF为银行存款提供担保。FDIC通过评估存款机构的保险费来维持DIF。评估每一机构的数额是基于各种因素，包括资产和有形资产的水平，以及银行的状况(该机构对保险基金的风险程度)。FDIC为高达25万美元的存款提供担保。银行根据监管规定的评估计算，向DIF支付保险费。联邦存款保险公司使用一种基于风险的溢价系统，对那些对DIF构成更大风险的机构进行更高的利率评估。联邦存款保险公司将每一家机构分为四种风险类别之一，首先根据资本比率(资本集团分配)，然后根据其他相关信息(监督集团分配)，采用两步流程。随后，风险类别内每一机构的利率可能会根据不同因素调整，这些因素要么增强或减少该机构对DIF的风险，包括与每个机构有关的无担保债务、担保债务和经纪存款。最后，某些风险乘数可应用于调整后的评估。

从2011年第二季度开始，按照“多德-弗兰克法案”的规定，从适用到本期，FDIC用于计算评估溢价的评估基数是银行的平均资产减去平均有形资产。由于银行业的资产基数大于存款基数，每100美元资产的分摊比率范围较低，为2.5个基点和45个基点。

根据“多德-弗兰克法案”，联邦存款保险公司(FDIC)必须确定分摊比率，以便DIF能够在2020年9月之前达到保险基金保险存款准备金率1.35%。此外，联邦存款保险公司制定了2.0%的“指定准备金比率”，这一目标比率在达到目标之前不可能导致联邦存款保险公司降低分摊比率。为了达到规定的1.35%的比率，联邦存款保险公司必须执行评估公式，即向银行收取的资产规模超过100亿美元，高于低于这一比例的银行。这些新公式不影响世界银行，因为它的资产总额不到100亿美元。

在2019年第三季度，中宾夕法尼亚收到FDIC通知说，FDIC的存款保险基金准备金比率达到了一个门槛，因此FDIC向该银行提供了492 000美元的信贷，用于2019年第二和第三季度的存款保险摊款。

消费者保护法

银行与其客户之间的关系由若干法律规定。例如，“社区再投资法”旨在鼓励低收入和中等收入地区的服务、投资和贷款活动。“住房抵押贷款披露法”和“平等信贷机会法”试图尽量减少基于种族或性别等不允许标准的贷款决定。“贷款真相法”和“储蓄真相法”要求银行分别提供与贷款和储蓄账户有关的相关条款的某些披露。反搭售限制(禁止在购买另一种银行产品时附加条件或信贷条件)进一步限制了该行与客户的关系。世界银行维持一个全面的合规管理方案，以促进其遵守这些和其他适用的消费者保护法律和条例。

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中宾州银行公司

隐私权法

联邦银行监管机构发布了一系列有关消费者、金融和客户信息隐私的规定。该条例限制金融机构，如中部宾州和世界银行披露关于为个人、家庭或家庭目的获得金融产品或服务的个人的非公开个人信息。除法律允许的某些例外情况外，条例涵盖了金融机构与非关联第三方之间的信息共享。更具体地说，条例要求金融机构规定：

附属交易

“联邦储备法”第23A节和第23B节规定了中宾州银行与银行及其附属机构之间的交易。银行或储蓄机构的“附属机构”是指由银行或储蓄机构控制、控制或共同控制的任何公司或实体。一般而言，为第23A和23B条的目的，保存机构的附属机构也不是保存机构，不被视为银行的附属机构。第23A及23B条旨在保护受保的存托机构免受与无保险附属公司的交易所引致的损失，方法是限制一间银行或其附属公司与任何一间附属公司及该银行所有附属公司进行有保障交易的程度，并规定该等交易的条款必须符合安全及稳妥的银行惯例。

美国爱国者法、反洗钱和反资助恐怖主义

2001年“美国爱国者法”(“美国爱国者法”)通过提供必要的适当工具来联合和加强美国，扩大了反洗钱条例的适用范围，适用于其他类型的金融机构，如经纪人-交易商，并加强了美国政府侦查和起诉国际洗钱和资助恐怖主义行为的能力。根据2001年的“美国爱国者法”(又称“国际反洗钱和反恐怖主义资助法”)第三章，所有金融机构，包括中部佩恩银行和世界银行，一般都必须查明其客户，采取正式和全面的反洗钱方案，审查或完全禁止某些特别令人关切的交易，并准备答复美国执法机构关于其客户及其交易的询问。“美国爱国者法”第三章的主要规定要求受监管的金融机构，包括国家特许银行：

鼓励金融机构、监管机构和执法机构之间更多地分享信息，鼓励遵守这一规定的金融机构和财政部长授权采取进一步鼓励合作和信息共享的规则。

美国爱国者法案还扩大了美国银行间账户资金可能被没收的条件，并加重了对违反反洗钱条例的处罚。金融机构不遵守“美国爱国者法”的要求，可能对该机构产生严重的法律和声誉后果。金融机构在打击洗钱活动方面的有效性是金融机构根据适用于世界银行的“银行合并法”提出的任何申请都应考虑的一个因素。

世界银行通过了政策、程序和控制措施，以满足现行条例规定的“美国爱国者法”的要求，并将继续修订和更新其政策、程序和控制措施，以反映“美国爱国者法”和“执行条例”所要求的修改。

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中宾州银行公司

减税和就业法

“减税和就业法”(“TCJA”)于2017年成为法律，其中包括重大的税收改革变化，包括将2017年以后开始的税收年度中宾州适用的公司税税率降至21%的统一税率。这一削减导致了2017年12月中潘递延税资产一次性减记1，169，000美元，因为这一递延税金资产以前是根据中宾夕法尼亚大学预计未来34%的企业税率福利进行估值的。这一减记包括在中宾夕法尼亚大学2017年12月31日终了年度的所得税准备金中，这一点在附注17“合并财务报表的所得税”中作了进一步讨论。

TCJA的其他重要条款包括：(一)从2017年12月31日开始的课税年度，公司AMT被废除；(Ii)在2017年12月31日以后的课税年度中，根据美国国税法SEC的最高支出额。179美元增加到100万美元，一年内所有符合条件的采购的扣减门槛额增加到250万美元(2018年以后的课税年度开始将这些金额用于通货膨胀指数)。

就业法

2012年，“创业创业法”(“就业法”)成为法律。“就业法”旨在促进小公司、银行和银行控股公司筹集资金。“就业法”实施的影响到中宾夕法尼亚州的某些变化包括(一)将银行和银行控股公司根据1934年“证券交易法”(“交易法”)登记的门槛从500人提高到2 000人，(2)将银行和银行控股公司根据“交易法”启动注销登记的门槛从300人提高到1 200人。

多德-弗兰克法案

“多德-弗兰克法案”于2010年7月成为法律，极大地改变了对金融机构和金融服务业的监管。多德-弗兰克成立了一个金融服务监督委员会，负责识别新出现的系统性风险，改善机构间的合作，并通过创建一个新的机构--消费者金融保护局--负责执行、审查和执行对联邦消费者金融法律的遵守情况，从而实现消费者金融保护的集中责任。多德-弗兰克还永久性地将目前的最高存款保险金额提高到25万美元，为银行制定了强化的资本标准，禁止某些信托优先股获得一级资本资格(但对现有信托优先证券的某些祖父规定除外)，制定了新的最低抵押贷款承销标准，赋予美联储监管借记卡交换费的权力，并实施了公司治理改革。

政府政策的影响与监管的潜在变化

对中宾州或世界银行适用的条例的改变，或货币政策或其他政府政策的改变，都可能对我们的业务产生重大影响。中宾州和银行的业务也受到金融服务业总体状况的影响。由于法律、经济和竞争的变化，管理层认为，世界银行和金融服务业将继续经历更大的产品和服务提供、技术进步和商业组合所带来的机遇和竞争挑战所带来的更高的变化速度。

不时颁布立法，增加遵守要求和业务要求，增加经营成本，改变适用于中宾大的税收结构，限制或扩大允许的活动，或影响银行与其他金融机构之间的竞争平衡。修改有关银行、银行控股公司和其他金融机构的经营和税收的法律和条例的建议经常在国会和各银行监管机构提出。中宾夕法尼亚州无法预测任何重大变化的可能性或这些变化可能对中宾夕法尼亚州和/或世行产生的影响。国会的法案和其他提案可能会给银行体系带来更多的重大变化，包括但不限于对存款保险范围的限制规定，改变金融机构支付存款保险的时间和方法，通过取消对银行承销活动的限制，改变对银行衍生品活动的监管，以及允许商业企业拥有银行，扩大银行的权力。由于对美国商业银行活动进行了广泛的管制，世界银行的业务特别容易受到联邦立法和条例的影响，这些法规可能增加商业成本，或改变中宾夕法尼亚州和世界银行的竞争格局。至于将来是否会制定法例或通过额外的规例，以及这些法例会对中宾大造成甚麽影响，目前尚不能决定。

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中宾州银行公司

中宾州的收入现在和将来都会受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美联储的货币政策已经并可能继续对商业银行的经营结果产生影响，因为美联储有权执行国家货币政策，除其他外，促进就业、控制通货膨胀或打击衰退。联邦储备委员会对世界银行及其竞争对手提供的贷款和存款利率以及银行贷款、投资和存款水平产生重大影响，主要是通过其在美国政府证券的公开市场业务，以及对成员银行借款贴现率和成员银行存款准备金要求的管制。不可能合理地预测货币和财政政策未来变化的性质、数量、频率和影响。

环境法

管理层预计，遵守环境法律法规不会对中宾夕法尼亚大学的资本、支出、收入或竞争地位产生任何实质性影响。然而，与环境有关的危害已成为一些金融机构高风险和高责任的来源。

此外，“宾夕法尼亚经济发展署、信托人和放款人环境责任保护法”除其他外，规定根据环境法保护放款人不受环境法律规定的环境责任和补救费用的影响，以防止他人排放和污染。贷款人从事商业借贷的日常活动，包括但不限于提供金融服务、持有担保权益、解决办法、丧失抵押品赎回权或从出售财产中收回资金，根据环境行为或普通法相当于宾夕法尼亚州环境资源部或任何其他人，不得因放款人从事这种商业借贷业务而承担责任。但是，如果放款人、其雇员或代理人直接导致财产上或财产上的受管制物质的释放或直接加剧受管制物质的释放，或明知并故意迫使借款人采取导致这种释放或违反环境行为的行动，则应负赔偿责任。宾夕法尼亚州经济发展局、信托人和贷款人环境责任保护法不限制联邦责任，在某些情况下联邦责任仍然存在。

公司治理

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“SOX”)和美国证交会和纳斯达克通过的相关条例涉及以下问题：公司治理、审计独立性和会计准则、高管薪酬、内幕贷款、举报人保护以及加强和及时披露公司信息。中宾州已经建立了政策，程序和制度，旨在促进遵守这些条例。SOX第404条要求公开持有的公司记录、测试和证明其财务报告的内部控制制度是有效的。从2017年12月31日开始的年终财务报告生效，根据Sox第404条的独立认证要求。根据联邦存款保险公司条例363.3(B)，世界银行仍须接受独立审计员的认证，这是银行一级类似的独立认证要求。

可得信息

中宾州的普通股是根据“交易法”第12(B)条注册的，并在纳斯达克以交易代号MPB进行交易。中宾州受“交易法”的信息要求的约束，并相应地向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。中宾州是美国证券交易委员会的电子备案者。证交会拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

中宾州总部位于宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号，电话号码为1-866-642-7736。MidPenn的网站是midpennbank.com，而Mid Penn通过其网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在向SEC提交后尽快对这些报告进行合理的修改。中宾夕法尼亚大学通过了一项适用于所有雇员的道德守则，这份文件也可在中宾夕法尼亚大学的网站上查阅。我们网站上包含的信息不被视为本文件的一部分。

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中宾州银行公司

第1A项.危险因素

在投资中宾州普通股之前，投资者应仔细阅读并考虑下面所述的风险因素，这些因素并不是所有因素都包含在内，并审查本报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件中所载的其他信息。下文所述的风险和不确定因素并不是中宾夕法尼亚大学和世界银行面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定因素，我们没有意识到，或者我们目前认为不太重要，或者我们没有特别关注这些风险和不确定因素，也可能影响我们的业务、经营结果和我们的普通股。如果这些已知或未知的风险或不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，投资者可能会失去他或她在中宾夕法尼亚大学的全部或部分投资。

除上下文另有要求外，对“we”、“us”、“our”、“Mid Penn”或“MidPenn Bancorp，Inc.”的引用统称为Mid Penn Bancorp公司。及其子公司，以及对“银行”的具体提及，指的是中宾州银行全资拥有的银行子公司

与我们的初级商业和工业有关的风险

中宾州面临利率风险。

中宾州的收入和现金流主要取决于银行的净利息收入。利息收入净额是指贷款和证券等赚取利息的资产所得利息收入与存款和借入资金等计息负债的利息费用之间的差额。利率对许多无法控制的因素非常敏感，包括各种政府和管理机构，特别是联邦储备系统理事会的一般经济条件和政策。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅会影响银行从贷款和证券上获得的利息收入以及它对存款和借款支付的利息费用数额，而且这种变化还可能影响(一)银行贷款和获得存款的能力，(二)金融资产和负债的公允价值，以及(三)银行投资组合中抵押贷款支持证券的平均期限。如果存款和其他借款支付的利率以高于贷款和其他投资所得利率的速度增长，那么中宾夕法尼亚大学的净利息收入以及收入可能会受到不利影响。如果贷款和投资所得利率比存款和借款利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。

管理层认为，它已经实施了有效的资产和负债管理战略，以减少利率变化对中宾夕法尼亚大学业务结果的潜在影响。市场利率的任何重大、意外、长期或迅速变化都可能对世界银行的净利息收入和中宾夕法尼亚大学的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中宾州面临信用风险。

截至2019年12月31日，管理讨论和分析表8中银行贷款组合中约82%由商业、工业和农业贷款组成。这些类型的贷款通常被视为比住宅房地产贷款或有担保的消费贷款更有违约风险。这类贷款通常也比住宅房地产贷款和消费贷款大。由于贷款组合中包含大量的商业和工业、建筑和商业房地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能导致不良贷款的大幅增加。此外，当中宾夕法尼亚所持有的抵押品无法以足够的价格变现或变现，足以收回对中宾州的全部信贷或衍生产品风险时，中潘的信贷风险可能会加剧。不良贷款或抵押品价值不足的增加可能导致这些贷款的净亏损、可能的贷款和租赁损失准备金的增加以及贷款冲销的增加，所有这些都可能对中宾夕法尼亚大学的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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中宾州银行公司

贷款和租赁损失备抵额可能不足以支付实际贷款和租赁损失。

中宾州保留贷款和租赁损失备抵，这是一个储备金，代表管理层对现有贷款组合中可能发生的损失的最佳估计。根据管理层的判断，备抵是必要的，以便为估计的贷款和租赁损失以及贷款组合中固有的风险预留备抵。津贴数额反映了管理层对行业集中度的持续评估；具体的信贷风险；贷款损失经验；当前贷款组合的质量；当前的经济、政治和监管条件以及当前贷款组合固有的不明损失。确定可能的贷款和租赁损失备抵的适当水平，本质上涉及高度的主观性，要求中宾夕法尼亚大学对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款者的经济状况的变化、关于现有贷款的新资料、查明更多的问题信贷和其他因素，无论是在中宾州内外，都可能需要增加津贴。此外，银行监管机构定期审查中宾州银行对可能的贷款和租赁损失的备抵，并可能要求增加可能的贷款和租赁损失准备金，或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。此外，如果在未来期间冲销超过津贴，中宾大可能需要额外的拨款，以增加备抵可能的贷款和租赁损失。贷款损失备抵额的任何增加将导致净收入减少，可能还会减少资本，并可能对中宾州的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

来自其他金融机构的竞争可能会对中宾夕法尼亚大学的盈利能力产生不利影响。

中宾州的银行子公司在商业贷款和消费贷款方面都面临着巨大的竞争。这种竞争主要来自其他银行、信用社、储蓄机构、抵押银行公司和其他贷款人。提供贷款的许多规模较大的竞争对手都享有比世行更大的优势，包括更多的财政资源和更高的贷款限额、更广泛的地理位置、更方便的分支机构地点、能够提供更广泛的服务或更优惠的定价选择，以及较低的来源和运营成本。这种竞争可能通过减少其银行子公司的贷款数量和规模以及对这些贷款收取的利率来减少中宾夕法尼亚大学的净收入。

在吸引商业和消费者存款方面，世界银行面临着来自其他受保险的存款机构，如其他商业银行、储蓄机构和信用社以及提供包括货币市场基金在内的无保险投资选择的机构的巨大竞争。中潘的许多接受存款的大竞争对手也享有比世行更大的优势，包括更多的财政资源、更积极的营销活动、更好的品牌认知度和更方便的分行地点。这些竞争对手提供的利率可能高于中宾州，这可能会减少银行吸引的存款，或要求提高利率和利息开支，以保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能会对中宾州创造贷款业务所需资金的能力产生不利影响。因此，中宾州可能需要寻找其他资金来源，这些资金可能更昂贵，而且可能增加资金成本。

中宾州的银行子公司也与非银行金融服务提供商竞争，如经纪公司、消费金融公司、信用社、保险机构和政府机构，这些机构可能会提供更优惠的条件。它的一些非银行竞争对手不受监管其银行业务的广泛而昂贵的监管。因此，在提供某些产品和服务方面，这些非银行竞争对手可能比中宾州的银行子公司具有优势。这种竞争可能会减少或限制中大银行服务的利润率，降低其市场份额，并对其收益和财务状况产生不利影响。

LIBOR的预期终止给使用LIBOR作为参考利率的中宾州银行的起源、发行或持有的金融工具带来了风险。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)被用作中宾州一些交易的参考利率，这意味着它是确定相关利率的基础。交易包括：中宾州的贷款和借款；发行、购买和出售证券；以及参与衍生工具来管理中宾州及其客户的风险。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家和国际监管指南和改革建议的主题。英国金融行为监管局于2017年7月宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后向libor管理人提交计算libor的利率。目前正在努力为libor设定替代参考利率，例如担保隔夜融资利率或“软”利率，并确保所有受这一变化影响的相关法律文件、指数和衍生品都得到相应更新。

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中宾州银行公司

如果另一种利率不能作为libor的替代办法得到广泛接受，那么依赖于可获得广泛接受的参考利率的所有市场都可能受到干扰。即使另一个参考利率最终取代了伦敦银行同业拆借利率，在使用libor的未偿还贷款、衍生工具或其他工具方面，中宾夕法尼亚仍将面临风险。这些风险是在将这些工具转变为新的参考汇率以及在这一过渡过程中可能发生的相应价值转移时产生的。与将票据转换为新的参考利率或如何计算伦敦银行同业拆借利率有关的风险包括：对中宾州银行持有的贷款或证券的收益率的影响，对中宾大发行的证券的付款额，或对中宾大已订立的衍生工具的收付额的影响。与libor相关的贷款、证券或衍生工具的价值以及基于libor的证券的交易市场也可能受到其终止或限制的影响。此外，如果有足够多的银行拒绝向libor管理人提交报告，那么libor报价可能在2021年之前就无法获得。在这种情况下，将加速和扩大与向替代参考汇率过渡有关的风险。由于准备过渡的时间较短，这些风险也可能增加。

“巴塞尔协议III”的资本要求要求我们保持更高的资本水平，这可能会降低我们的盈利能力。

巴塞尔协议III建立了更高水平的基础资本、某些资本缓冲和向普通股的转移，作为监管资本的主要来源。虽然这些资本要求已分阶段实施，并已由中宾夕法尼亚州满足，但“巴塞尔协议III”要求表明，国内和国际银行监管机构越来越努力要求金融机构，包括存款机构，保持更高的资本水平。“巴塞尔协议III”的实施活动和相关的监管资本目标需要额外的资本来支持我们的业务风险简介。保持较高的资本水平可能会减少利用利息收益资产的机会，这可能会限制中宾夕法尼亚大学的净利息收入和盈利能力，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

恐怖主义行为、自然灾害、全球气候变化、流行病和全球冲突可能对我们的业务和业务产生负面影响。

恐怖主义行为、自然灾害、全球气候变化、流行病、全球冲突或其他类似事件可能对我们的业务和业务产生负面影响。虽然我们已制定了业务连续性计划，但此类事件仍可能破坏我们的设施，扰乱或延迟我们业务的正常运作(包括通信和技术)，对我们的员工造成伤害或造成旅行限制，并对我们的客户、供应商、第三方供应商和对手方产生类似的影响。这些事件也可能对我们产生负面影响，导致资本市场活动减少，资产价格水平下降，或美国或国外的一般经济活动中断，或金融市场结算功能中断。此外，这些或类似事件可能对经济增长产生负面影响，这可能对我们的业务和业务产生不利影响，并可能以我们无法预测的方式对我们产生其他不利影响。

如果米德潘的信息系统被中断或存在安全漏洞，这些事件可能会对中潘的财务业绩和声誉产生负面影响。

在开展业务时，中宾夕法尼亚大学严重依赖其信息系统。维护和保护这些系统和数据是困难和昂贵的，处理这些系统的任何故障、中断或破坏，无论是由于米德潘或第三方的作为或不作为，还是故意的，都是如此。任何此类故障、中断或破坏都可能导致中宾夕法尼亚的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。中宾夕法尼亚大学的信息安全受到破坏的原因可能是对中宾州或其客户实施欺诈活动，造成中宾州或其客户的财务损失，或侵犯中宾夕法尼亚大学客户的隐私。这种欺诈活动可能包括支票欺诈、电子欺诈、电传欺诈、“网络钓鱼”、社会工程、身份盗窃或其他欺骗行为。中部佩恩为防止或限制其信息系统和数据的任何故障、中断或安全破坏的影响而制定的政策、程序和技术保障措施可能不足以防止或补救任何此类事件的影响。中宾夕法尼亚的信息系统和数据出现任何故障、中断或安全漏洞，都可能损害中宾州的声誉，导致中宾州的额外开支，导致在线服务或其他企业无法运营，使中部宾州受到监管制裁或额外的监管审查，或使中宾州面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一种都可能对中宾州的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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中宾州银行公司

中宾夕法尼亚大学的业务运作和与客户的互动越来越多地通过技术和电子投递渠道进行，这增加了与网络安全相关的风险。

在正常的业务过程中，中宾州面临着网络攻击的风险。一般来说，网络事件可能是蓄意攻击或无意事件造成的。业界越来越多的注意力集中在网络攻击上，这些攻击包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是盗用资产或敏感信息，腐蚀数据，或造成操作中断。为了打击这些攻击，中宾州有一些安全系统和政策及程序，以防止或限制其信息系统可能受到的安全破坏的影响，并对一些网络风险和攻击提供保险。虽然在本报告发表之日，中宾夕法尼亚没有遭受任何与网络攻击相关的物质损失，也没有意识到任何具体或威胁的网络事件，但如果它成为成功的网络攻击的受害者，它可能会招致巨大的代价和其他负面后果。这些负面后果可能包括补救费用，其中可能包括对网络攻击可能造成的被盗资产或信息和修复系统损害承担赔偿责任；部署更多的人员和保护技术，培训雇员，聘用第三方专家和顾问；未经授权使用专有信息或攻击后未能留住或吸引客户造成的收入损失；诉讼；以及对客户或投资者信心产生不利影响的声誉损害。

中宾州的控制和程序可能会失败或被规避。

管理层定期审查和更新中宾夕法尼亚大学的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系统，无论其设计和运作如何良好，部分取决于人员的业绩或某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保该制度的目标得到实现。任何不遵守或规避中宾夕法尼亚大学的控制和程序，或不遵守与管制和程序有关的规定，都可能对中宾州的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们必须在适用普遍接受的会计准则时作出若干判断，而在适用这些会计准则时，不同的估计和假设可能导致资本和(或)对我们财务状况和业务结果报告的其他重大变化。

普遍接受的会计原则涉及某些特别容易发生重大变化的估计和程序，包括与确定贷款损失备抵额和无准备金贷款承付款准备金、某些金融工具的公允价值(包括投资证券、所得税资产或负债(包括递延税资产和任何相关的估价津贴)以及基于股票的赔偿有关的估算和程序)。虽然我们已经确定了关键的会计政策，并制定了支持作出相关判断和估计的程序和程序，但在适用这些普遍接受的会计原则时，对程序、假设或模型的改变，以及对相关判断和估计的影响，可能会导致净收入和资本的减少，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。财务会计准则委员会和证券交易委员会不时对指导中宾夕法尼亚大学财务报表编制的财务会计和报告指南作出修改或更新解释。这些变化超出我们的控制范围，难以预测，并可能对我们报告财务状况和业务结果的方式产生重大影响。我们可能需要追溯适用新的或经修订的指南，这可能导致对以前的财务报表进行重大数额的修订。实施新的或经修订的指导方针也可能对我们报告的资本产生重大不利影响。

中宾州的抵押贷款银行收入可能会经历显著的波动。

按揭银行的收入受按揭利率的水平和方向，以及房地产及再融资活动的影响很大，在利率较低的环境下，按揭贷款及再融资活动的需求会有增加的趋势，这会增加收费收入，但会影响中宾大按揭服务权益的估计公允价值。在利率较高的环境下，对按揭贷款及再融资活动的需求一般会较低，这会减少收费收入的机会。

中宾大可因违反申述及保证、借款人欺诈或某些借款人违约而要求回购按揭贷款或补偿按揭贷款买家，这些情况可能对我们的流动资金、经营结果及财务状况造成重大不良影响。

中宾州发源和出售大量的住宅抵押贷款进入二级市场。当中宾大出售按揭贷款时，中宾大须就按揭贷款的来源及来源，向买家作出惯常的申述及保证。出售贷款所依据的协议要求中宾州在违反上述任何陈述或担保的情况下回购或替代抵押贷款。此外，由于借款人欺诈或借款人早期拖欠按揭贷款，中宾大可能被要求回购抵押贷款。如果回购和赔偿要求大幅增加，中宾州的流动性、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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中宾州银行公司

中宾州的盈利能力在很大程度上取决于宾夕法尼亚州的经济状况。

与地理上更加多样化的大型或区域性金融机构不同，中宾夕法尼亚州的成功在很大程度上取决于宾夕法尼亚州的经济状况，特别是在主要由中宾夕法尼亚州提供服务的县和市场。银行业受到一般经济状况的影响，包括通货膨胀、经济衰退、失业、房地产价值、国家和全球经济趋势以及其他我们无法控制的因素。经济衰退或宾夕法尼亚州较长一段时间的经济复苏，或者更具体地指宾夕法尼亚州中部宾夕法尼亚州的社区，可能会导致银行不良资产以及贷款和租赁损失水平的上升，从而导致运营损失、流动性受损和资本流失。中宾州不能保证支持其市场区域的当地和州经济的不利变化不会对中宾州的综合财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

中宾州可能无法吸引和留住技术人员。

中宾夕法尼亚大学的成功在很大程度上取决于它吸引和留住合格的关键人才的能力。在中潘从事的大多数活动中，对最优秀人员的竞争可能是激烈的，而中班可能无法雇用或留住他们。中宾夕法尼亚一名或多名关键人员意外失去服务，可能会对中宾州的业务产生重大不利影响，原因是他们的技能、对中宾州市场的了解、多年的行业经验，以及迅速找到合格的替代人员的困难。

中宾州受到与信托责任有关的索赔和诉讼。

有时，客户可以提出索赔，并采取法律行动，有关中宾州履行其信托责任。无论与中宾大履行其信托责任有关的客户索赔和法律行动是否成立或没有根据，如果这些索赔和法律行动不能以有利于中潘的方式得到解决，索赔或相关的诉讼程序可能导致重大的财务费用和责任，并/或对中宾夕法尼亚及其产品和服务的市场观念产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或名誉损害都可能对中宾州的业务产生重大不利影响，而这反过来又可能对中宾州的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中宾夕法尼亚州在一个高度管制的环境中运作，并可能受到联邦、州和地方法律法规变化的不利影响。

中宾州和该银行受到联邦和州银行当局的广泛监管、监督和检查。有可能增加或修订联邦或州法律和条例，或改变监督政策或活动，对中宾夕法尼亚大学的许多业务方面产生实质性影响，包括资本水平、贷款和筹资做法以及流动性标准。新的法律和条例可能增加遵守规章和开展业务的成本，并以其他方式影响业务，并可能严重影响中宾夕法尼亚大学的业务市场、中宾夕法尼亚贷款和投资的市场和价值、以合理成本吸引存款的能力、收费以及正在进行的业务、成本和盈利能力。此外，今后还可能颁布或通过可能对中宾夕法尼亚州的权力、权威和业务产生重大影响的其他立法和条例，这可能对其财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，监管机构在防止或纠正银行和银行控股公司在履行其监督和执行职责时采取的不安全或不健全的做法或违反法律的行为具有重大的酌处权和权力。对适用的条例或联邦、州或地方立法的任何修改，或银行监管权的行使，都可能对中宾夕法尼亚大学的经营结果、财务状况及其支付普通股股利的能力产生负面影响。

其他金融机构的稳健性可能会对中宾州产生不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。中宾州有许多不同行业和对手方的风险敞口，并经常与金融服务业的对手方进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。这些交易中的许多都会使中宾夕法尼亚在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险和损失。任何这类损失都可能对中宾州的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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中宾州银行公司

金融市场和经济的波动可能对我们的流动性和金融状况产生重大不利影响。

最近，资本和信贷市场经历了极端的波动和经济混乱。不利的金融市场和经济状况可能对某些发行人的股价、证券价格和信贷供应造成下行压力，而不考虑其潜在的财务实力。如果这种程度的金融市场以及经济混乱和波动性的恢复，就无法保证中宾夕法尼亚大学不会受到不利影响，这可能会对其流动性、金融状况和盈利能力产生重大影响。

中宾州的银行子公司可能需要支付较高的联邦存款保险公司保险费或特别评估，这可能会对其收入产生不利影响。

糟糕的经济状况以及最近一次经济衰退导致的银行倒闭，都给DIF带来了压力，并增加了该行FDIC保险评估的成本。未来银行倒闭可能促使联邦存款保险公司将其保费提高至高于最近增加的水平，或发出特别摊款。中宾州通常无法控制其银行子公司需要支付FDIC保险的保费或特别评估的金额。今后在计算或评估FDIC保险费方面的任何变化都可能对中宾夕法尼亚大学的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们得出结论认为，我们的投资证券的价值下降不是暂时的，我们就必须将该证券的价值记在收益上。

中宾夕法尼亚大学在每个季度末的报告期内审查其投资证券组合，以确定单个证券的公允价值或整个投资组合是否低于当前的账面价值。当其任何一种投资证券的公允价值都低于其账面价值时，中大必须评估这种下跌是否是暂时性的。如果中科院得出结论认为，这种下降不是暂时的，就必须通过对收益的收费来减记该证券的价值。这些证券的预期现金流量的变化和(或)长期价格下跌可能导致中宾州得出结论，这些证券的减值不是临时性的，这将需要从收益中收取费用，才能将这些证券减记到公允价值。由于在确定一项投资是否受到损害时所使用的程序、投入、计算和假设的复杂性，中宾夕法尼亚大学对投资减值状况的评估或披露可能无法准确地反映未来的实际减值情况。

中宾州面临与贷款活动有关的环境责任风险。

中宾夕法尼亚大学贷款组合的很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，中宾夕法尼亚大学可能会取消抵押品赎回权，并取得担保某些贷款的房产的所有权。这样做，就有可能在这些属性上发现危险或有毒物质。如果发现有危险或有毒物质，中宾夕法尼亚州可能对补救费用以及人身伤害和财产损害负责。环境法可能要求中宾州承担大量费用，并可能大幅度降低受影响财产的价值，或限制中部宾州使用或出售受影响财产的能力。此外，对现行法律的未来法律或更严格的解释或执行政策可能会增加中宾夕法尼亚州承担环境责任的风险。虽然在对不动产采取任何止赎行动之前，中部佩恩有政策和程序进行环境审查，但这些审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。补救费用和与环境危害有关的任何其他财务责任都可能对中宾夕法尼亚大学的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果中宾州的信息技术跟不上它的增长或行业发展，它的财务表现可能会受到影响。

有效和有竞争力地提供中宾夕法尼亚大学的产品和服务日益依赖内部和通过第三方供应商提供的信息技术资源和程序。除了为客户提供更好的服务外，有效地使用技术还可以提高效率，使中宾州降低成本。中宾夕法尼亚大学未来的成功将在一定程度上取决于它是否有能力通过利用技术提供产品和服务来满足客户的需求，以提高客户的便利性，吸引更多喜欢技术交付渠道的客户，并为其业务创造更多的效率。中宾夕法尼亚大学的许多竞争对手都有更多的资源投资于技术改进。此外，随着金融服务业的技术变化和发展，对中宾夕法尼亚大学来说，跟上步伐变得越来越复杂和昂贵。我们无法保证中宾州大学能够有效地跟上这些技术进步或所需的大量费用和投资，这可能会对其财务状况和业务结果产生不利影响。

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中宾州银行公司

收购成长性带来一定的风险，整合过去或未来收购的困难可能会对我们的业务产生不利影响。

2018年，中宾州完成了对Scottdale银行信托公司和第一优先金融公司的收购，并在2019年继续整合这些收购。通过收购实现增长涉及很大的风险，因为这种收购的最终成功可能取决于，除其他外，是否有能力实现预期的成本节约，并以不因收购成本过高、转换成本或中断被收购公司和遗留市场的现有客户关系而导致收入减少的方式整合被收购公司和业务。如果我们不能成功地实现收购的财务效率或整合和增长目标，收购的预期效益可能无法充分实现，或根本无法实现，或可能需要比计划更长的时间来实现。

此外，被收购公司的资产质量或其他财务特征可能从并购或其他收购协议订立之日、交易完成之日或并购后时期开始恶化。

中宾州已经花费并可能继续花费大量资源，以确定需要收购的公司和企业。我们收购并整合到我们的组织中的任何公司和企业的高效率和有效的整合对于我们的成长至关重要。Scottdale合并、第一优先合并以及任何未来的合并或收购都涉及许多风险，包括整合被收购公司的文化、业务、技术和人员方面的困难、管理层对其他业务关注的转移以及潜在的客户损失。未能将Scottdale的业务和第一优先业务完全整合，或未能整合未来收购目标的业务，可能会损害中潘的业务、财务状况、经营结果和现金流。

我们计划推行一项增长战略，同时也存在着与快速增长相关的风险。

我们打算按照我们以前的业务战略，包括通过收购来实现增长，以及利用我们现有的分支网络，或者在我们选择服务的现有和邻近的市场中增加新的分支机构。Scottdale合并和优先合并是我们增长战略的一部分。

我们成功管理增长的能力将取决于我们能否吸引或留住合格的人才，保持成本控制和效率，并确保我们的增长领域继续达到我们的高资产质量标准，同时以优惠的条件吸引更多的贷款和存款，也取决于我们无法控制的因素，例如现有和新市场的经济状况和竞争。如果我们增长太快，无法吸引合格的人员，控制成本和保持资产质量，这种持续的快速增长可能会对我们的财务业绩产生重大的不利影响。

我们的次级债券的利率将保持不变，直到2020年12月，届时一些债券将开始浮动至Premier+0.50%。

2015年12月，中宾夕法尼亚大学发行的750万美元附属债券的年利率固定在5.15%，直到2020年12月，届时利率将以“华尔街日报”的最优惠利率加0.50%浮动，前提是适用的利率在任何时候都不会低于4.0%。

2017年12月发行的1，000万美元次级债券的年利率固定在5.25%，直到2022年12月，届时它将以“华尔街日报”的最优惠利率加0.50%的利率浮动，只要适用的利率在任何时候都不会低于5.0%。

第一次优先购入的950万元附属债券的年利率定为7.00%，而债券在2020年11月之前是不可赎回的。这些票据包括赎回准备金，定价在950万美元总额的101.5%至100.5%之间，加上截至但不包括赎回日的应计但未付利息，如果是在5年后但在2025年11月到期之前被赎回的话。

根据中宾大在利率由固定转为可变时的财务状况，我们次级债务利率的提高可能会对中宾州的流动性和经营结果产生重大不利影响。

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中宾州银行公司

与中宾州普通股有关的风险

中宾夕法尼亚大学普通股的交易量低于其他大型金融服务公司。

中宾夕法尼亚大学的普通股在纳斯达克上市，但其普通股的交易量低于其他大型金融服务公司。具有预期深度、流动性和有序性特征的公开交易市场，取决于在任何特定时间，愿意购买和出售中宾夕法尼亚大学普通股的买家和卖方是否在市场上存在。这种存在取决于投资者的个人决定和米德潘无法控制的总体经济和市场条件。鉴于中宾夕法尼亚的普通股成交量普遍较低，中潘普通股的大量出售，或这些股票的预期，可能会导致中宾夕法尼亚大学的股价下跌。

中宾州普通股的市场价格可能大幅波动，这可能使投资者难以在有时或以他们认为有吸引力的价格转售其持有的普通股。

纳斯达克报告的我们普通股的市场价格在营业时间内会不断变化。我们预计，中宾州普通股的市场价格将继续波动，对中宾夕法尼亚普通股市场价格的稳定或走势无法保证。股票价格的波动可能会使投资者很难在他们认为有吸引力的时候，在他们认为有吸引力的时候，转售他们的中宾州普通股。中宾州的股票价格可能会由于多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括在本文件的整个“风险因素”一节中其他部分描述的因素，以及我们提交给美国证交会的其他文件。

中宾州对其普通股支付股息的能力，以及其附属债券的本金和利息，主要取决于其受监管限制的银行子公司的股息。

中宾州是一家银行控股公司，其业务主要由其银行子公司进行。中宾州的普通股支付股息的能力，以及附属票据的本金和利息，都取决于它从银行收到的股息。其银行子公司的股利支付受法律和监管限制，一般以监督银行的各自监管机构的净利润和留存收益为基础。银行支付股息的能力也取决于盈利能力、财务状况、流动性和资本管理限制。目前尚不能保证，中宾州的银行子公司或未来设立的其他子公司将能够支付股息，也无法保证中宾州本身将产生足够的现金流量，以便在未来支付股息。作为注册银行控股公司，联邦储备委员会(FederalReserve)也规定，银行控股公司的股息一般应从本期和指定回头期的收益中支付。中宾州对其普通股支付股息的能力，或支付的股息数额，可能对其普通股的市场价格产生重大不利影响。

中宾州可能需要，或被要求，在未来筹集更多的资本，并可能无法在需要时，并以有利于现有股东的条件。

联邦银行监管机构要求中西部及其附属银行保持充足的资本水平，以支持其业务。这些资本水平是由法律、监管和银行监管机构决定和规定的。此外，资本水平也由中宾夕法尼亚的管理层和董事会根据他们认为支持中潘的业务运作所必需的资本水平来决定。

如果中宾大通过并购活动或增发普通股或其他证券筹集资金，就有可能稀释当前投资者的所有权利益，并稀释其普通股每股账面价值和每股收益。此外，通过发行更多股票筹集资金可能会对中宾夕法尼亚大学的股价产生不利影响。新投资者也可能拥有中潘现有普通股股东的优先权利、优惠和特权，这可能对其目前的普通股股东产生不利影响。

中宾州能否筹集更多的资金，将取决于当时资本市场的状况，这些条件是它无法控制的，也取决于它的财务状况。因此，中宾夕法尼亚大学无法确定它是否有能力在可接受的条件和可接受的时间框架内筹集更多的资本，或筹集更多的资本。如果中宾大在需要时无法筹集足够的额外资本，其遵守监管资本要求的能力可能会受到重大损害。此外，无法筹集足够的资金可能会对中宾夕法尼亚大学的财务状况和经营结果产生不利影响。

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中宾州银行公司

在清算时，债务将高于中潘的普通股，以及(或)优先于我们普通股的优先股，这些证券在分配股利或清算时可能高于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中宾州可能试图增加其资本资源，如果公司或银行的资本比率低于规定的最低限度。中宾州或世行可能需要通过发行更多的债务或优先股证券(包括中期债券、高级或次级债券和优先股)来筹集额外资本。如果将来发生中宾夕法尼亚州的清算，债务证券持有人、优先股持有人和贷款人就其他借款而言，很可能在持有我们普通股之前得到可用资产的分配。增发股票可能会稀释现有股东的持股，或降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。持有中宾州普通股的人无权享有先发制人的权利或免受稀释的其他保护。

此外，中潘董事会有权不时发行一个或多个类别或一系列优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在未经股东同意的情况下，确定可能发行的任何这类或一系列优先股的条款，包括表决权、股利权以及在分红或在我们解散、清盘和清算及其他条款时对普通股的偏好。如果中潘在未来发行优先于普通股的优先股，即在支付股息或在我们清算、解散或清盘时优先发行优先股，或如果优先股被授予稀释普通股表决权的投票权，则中潘普通股持有人的权利或普通股的市场价格可能受到不利影响。

“宾夕法尼亚商业公司法”和我们公司章程和细则中的各种反收购条款都可能阻碍对中宾州的收购。

影响商业公司的各种宾夕法尼亚州法律可能会抑制收购中宾州的提议，即使收购对股东有利。此外，中宾州根据其公司章程和章程制定了各种反收购措施，包括对合并实行绝对多数票要求、交错选举中佩恩的董事会，以及没有累积投票。这些法律或措施中的任何一项或多项都可能阻碍对中潘的收购，并可能阻止其股东参与一项交易，使其能够实现高于其普通股当前市场价格的溢价。

中宾州的普通股没有由任何政府实体投保。

虽然中央银行和银行受政府机构监管，但中潘普通股不是银行或任何其他银行的定期账户或其他义务，因此没有为联邦存款保险公司、任何其他存款保险基金、任何其他政府实体或任何其他公共或私营实体的损失投保。由于本文件“风险因素”一节的其他部分所述的原因，以及我们向SEC提交的其他文件，对中宾州普通股的投资具有内在的风险。中宾州的普通股也受到同样的市场力量的影响，在任何其他上市公司普通股的价格。因此，购买中宾州普通股的投资者可能会损失部分或全部投资。

第1B项未解决的工作人员意见

无

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项目2.属性

世界银行在宾夕法尼亚州米尔斯堡拥有一栋大楼，位于联合街349号，是其总部，也是中宾州和世界银行的主要执行和行政办公室。世界银行还在宾夕法尼亚州哈利法克斯拥有一栋用作业务支助设施的大楼，在宾夕法尼亚州哈里斯堡拥有两栋大楼，作为额外的行政和业务支助办公室。行政空间还租赁在波茨维尔，兰开斯特，和张伯斯堡，宾夕法尼亚州。截至2019年12月31日，世界银行的零售网点由39个全套服务地点和1个贷款生产办公室组成。12家零售银行网点位于Dauphin县，5家位于Schuylkill县，4家位于Berks县，3家位于Westmoland县，3家位于坎伯兰县，3家位于兰开斯特县，2家位于Fayette县，2家位于切斯特县，2家位于Luzerne县，1家位于诺森伯兰、蒙哥马利和雄鹿县。截至2019年12月31日，在17个地点拥有零售银行设施，并租赁了22家分行设施和贷款生产办公室。所有的房地产都是免费的，没有障碍。中宾州的租约在2039年的不同日期到期，通常包括续约的选项。关于租赁承付款的其他信息，请参阅项目8“合并财务报表附注”内的附注9“租赁”。

项目3.法律程序

管理层不知道有任何诉讼会对该公司的综合财务状况造成重大不利影响。中宾州和银行除了在正常的业务过程中发生普通的、例行的诉讼之外，没有其他程序待决。此外，管理层不知道政府当局打算对中央银行、银行或其任何财产提起任何实质性诉讼。

第4项.矿场安全披露

不适用

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

该公司的普通股在纳斯达克上市，代号为MPB。

转让代理：计算机共享，地址：股东服务，P.O.box 30170，大学车站，TX 77842-3170.电话：1-800-368-5948。

股东人数：截至2020年3月2日，约有2338名记录中宾大普通股股东。

股息：2019年支付并宣布了0.79美元的现金红利。2018年，支付了0.70美元的现金红利，宣布了0.45美元的现金红利。2017年，支付了0.62美元的现金红利，宣布了0.77美元的现金红利。宣布中宾夕法尼亚大学普通股的现金红利由其董事会自行决定，任何宣布股息的决定都基于若干因素，包括但不限于收益、前景、财务状况、监管资本水平、根据任何信贷协议和其他合同限制适用的契约、宾夕法尼亚州法律、联邦和宾夕法尼亚银行监管法以及其他被认为相关的因素。

股利再投资和股票购买：中宾夕法尼亚大学的股东可以通过在股利再投资计划下将现金红利再投资，而无需支付经纪费用，购买更多普通股。还可以根据该计划提供自愿现金捐助。有关该计划的其他信息，请与传输代理联系。

年度会议：中宾州股东年会预计于上午10：00举行。2020年5月12日，星期二，在宾夕法尼亚州哈里斯堡公园大道2405号中宾州银行大学大楼。

会计、审计和内部控制投诉：关于如何报告有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的信息，可在中宾夕法尼亚大学网站上查阅：www.midpennbank.com。

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中宾州银行公司

股票绩效图

以下五年业绩图表将中潘普通股的累计股东总回报率(包括股息再投资)与罗素3000指数(Russell 3000 Index)和中宾夕法尼亚同行集团(Mid Penn‘s Peer Group)进行比较，后者包括截至2019年9月30日资产在20亿至30亿美元之间的中大西洋商业银行。股票业绩图假设2014年12月31日投资了100美元，累积收益是在随后的每个会计年度结束时计算的。

资料来源：标准普尔全球市场情报

© 2020

www.snl.com

表99.1是由大西洋中部海关同行集团组成的银行的详细名单，该表以表10-K提交本年度报告。

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项目6.选定的财务数据

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中宾州银行公司

对非公认会计原则措施的调节：

这份年度报告包含的财务信息确定的方法，而不是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。对于有形账面价值，根据公认会计原则计算的最直接可比的财务计量是我们的账面价值。中宾州管理公司认为，这一措施对市场上许多投资者很重要，他们对不包括无形资产变动的普通股账面价值的变化感兴趣。商誉和其他无形资产的作用是增加账面价值总额，同时不增加我们的有形账面价值。非GAAP调整的所得税效应是使用适用的法定税率计算的。考虑到非公认会计原则调整中的任何估值津贴或不可扣减部分。这种非公认会计原则披露作为分析工具有局限性，不应被视为替代根据公认会计原则确定的财务措施，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则报告的对中宾夕法尼亚大学的结果和财务状况的分析，也不一定可与其他公司可能提出的非公认会计原则业绩计量相媲美。管理层认为，这些非GAAP补充信息将有助于了解中宾夕法尼亚大学的持续经营结果。这一补充陈述不应被解释为推断，中宾夕法尼亚的未来结果将不受类似的调整，以确定根据公认会计原则。

.

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性声明的特别警告通知

本文件中讨论的某些事项可能构成前瞻陈述，用于经修正的1933年“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致中宾夕法尼亚大学或世界银行的实际结果、业绩或成就与该前瞻性声明所表示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达方式都是为了识别这种前瞻性的表述。中宾州大学的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大相径庭，这是由于各种因素造成的，其中包括(但不限于)：

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所有可归因于中宾夕法尼亚大学的书面或口头前瞻性陈述都被这些警示因素明确地限定为完整的。

本管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，分析了中宾大合并财务报表的主要内容，并应结合本年度报告中其他表格10-K所载的公司合并财务报表及其附注和其他详细信息一并阅读。与2018年和2017年相比，2019年终了年度的业务结果与2018年和2017年相比的可比性受到了以下因素的重大影响：对Scottdale银行和信托公司(Scottdale Bank And Trust Company)的收购(该公司于2018年1月8日关闭)，以及对2018年7月31日关闭的第一优先金融公司的收购。为了比较起见，对2018年和2017年的一些结余进行了重新分类，以符合2019年的列报方式。这种重新分类对普通股东或股东权益的净收入没有影响。

中宾大不知道任何当前的趋势、事件、不确定因素或监管当局目前提出的任何建议，如果这些建议得到执行，将对中宾夕法尼亚州或世界银行的流动性、资本资源或业务产生重大影响。

临界会计估计

中宾州的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，符合银行业内较小报告上市公司的一般做法。这些原则的适用涉及管理层对某些资产和负债的账面价值产生重大影响的重大判断和估计。在适用这些原则时所使用的判断和估计是基于历史经验和其他在当时情况下被认为是合理的因素。由于所作判断和估计的性质，实际结果可能与这些判断和估计不同，这可能对资产和负债的账面价值以及所报告的业务结果产生重大影响。

公司管理层认为，与贷款和租赁损失备抵、对公司非临时减值投资证券的评估、对公司减值商誉的估值以及对企业合并中所购资产和负债的估值有关的会计判断，是需要作出最主观和最复杂判断的会计领域。

贷款和租赁损失备抵是管理层对贷款和租赁组合中可能发生的信贷损失的估计。确定贷款和租赁损失备抵额被认为是一项重要的会计估计数，因为它需要作出重大判断，并使用与受损贷款的预期未来现金流量的数额和时间有关的估计数，根据根据质量因素调整的历史损失经验估计同类贷款的损失，并考虑到当前的经济趋势和条件，所有这些都可能会发生重大变化。贷款和租赁组合也是综合资产负债表上最大的资产类型。在本报告其余部分，“贷款”或“贷款”是指贷款和租赁。

投资组合的估值是根据可用的市场报价确定的。如果没有报价，投资估值是基于定价模型、类似投资证券的报价以及基于收益率曲线和利差的可观测价值。除了证券估值外，管理层还必须评估在公允价值低于任何投资的账面价值时是否会出现任何下降，以便认为这种下降不是临时性的，或者需要调整账面价值，并在综合损益表中确认损失。

与收购有关的某些无形资产定期进行减值评估。商誉每年进行减值测试，如果某些事件的发生表明商誉可能在年度测试之间受损，则商誉必须在发生此类事件时接受测试。在进行这一评估时，中宾大考虑了若干因素，包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期未来现金流量、当前市场数据、股票价格等。同样，对核心存款无形资产和商标无形资产的摊销基础也定期进行减值评估。与这些因素有关的内在不确定性以及中潘在运用这些因素分析核心存款无形资产、商号无形资产和商誉损害时的判断。今后经济和经营条件的变化可能导致商誉或核心存款无形或商号无形减值。

以企业合并方式获得的资产和承担的负债的估值按购置日的公允价值计量。在许多情况下，要确定所购资产和假定负债的公允价值，需要中部宾大估计这些资产和负债预期产生的现金流量的时间和数额，并按适当的利率折现这些现金流量，这就需要在核算购置时使用重大的估计和判断。

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财务摘要

2019年与2018年

中宾夕法尼亚大学的普通股股东可获得净收入(“收益”)为17，701，000美元，即每股普通股基本和稀释后的收益，相比之下，2018年12月31日终了的年度普通股基础和稀释净收益为10，494，000美元或1.49美元。2018年12月31日终了年度的业绩包括：(I)中宾州收购第一优先金融公司(FirstPrimeFinancialCorp.)导致的4，790，000美元并购费用。(“第一优先”)2018年7月31日，以及(Ii)2018年1月8日中宾夕法尼亚大学收购Scottdale银行和信托公司(“Scottdale”)。

截至2018年12月31日，中宾夕法尼亚大学的总资产增长了15.319.4万美元，即7%，年末为2231.175，000美元，而2018年12月31日的总资产为2，077，981，000美元。截至2019年12月31日的年度内，资产增长主要归因于有机贷款净增长、活期存款增长带来的流动资产增加，以及由于Mid Penn采用了会计准则编纂(ASC)842--从2019年1月1日起生效的租赁，资产的运营和融资租赁权的记录。关于采用ASC 842的更多信息，请参阅项目8“综合财务报表说明”内最近的会计公告说明24。

在截至2019年12月31日的年度内，短期和长期债务减少的原因是：(1)2019年偿还了43，100，000美元的短期借款；(2)预缴了原定于2020年到期的2，000万美元的FHLB固定利率借款。中宾州承认，与这些早期收益相关的预付罚款为93，000美元。预付罚款包括在2019年12月31日终了年度综合收入报表的其他费用中。

中宾州的平均股东权益回报率(ROE)是金融业公认的业绩指标，2019年为7.67%，2018年为5.98%。另一个业绩指标，平均资产回报率(ROA)，2019年为0.82%，2018年为0.63%。

净利差在2019年为3.57%，而2018年为3.67%。按税收等值计算的利息收入净额从2018年的56，824，000美元增加到2019年的71，012，000美元，因为2019年的净利息收入反映了2018年两次收购的利息收益资产和利息负债的全年影响。尽管赚取利息资产的收益率与无利息存款的收益率同比上升，但净利差的下降是由以下两个因素驱动的：(一)2019年大部分时间的短期利率上升，以及银行和非银行对零售存款客户市场份额的强劲竞争，导致存款和借入资金成本上升；(二)成本较高的批发融资来源的全年影响，其中包括中介定期存款和次级债务。有关净息差的进一步讨论，见下文利息收入净额一节。

截至2019年12月31日，中宾州的贷款和租赁损失备抵额为951.5万美元，占贷款总额的0.54%(减去未赚得的折扣)，而2018年12月31日为8，397，000美元，即0.52%。在截至2019年12月31日的一年里，中宾州的净贷款冲销额为272，000美元，而2018年12月31日终了年度的净收回额为291，000美元。2019年的净冲销头寸主要是由于2019年第二季度的一段关系发生了20.5万美元的冲销。2018年的有利净收回头寸是由2009年成功解决商业房地产关系中的77.7万美元本金推动的。关于这些项目的进一步讨论见下文贷款和租赁损失准备金一节。

2019年12月31日，不良资产总额为12，157，000美元，而2018年12月31日，不良资产为12，283，000美元。关于不良资产构成的进一步讨论可在下面的信贷质量、信贷风险和贷款及租赁损失准备金一节中找到。

截至2019年12月31日，该公司的一级资本(风险加权资产)为168，146，000美元或9.8%，总资本(对风险加权资产)为204，811，000美元，即11.9%，高于监管“资本充足”的要求。一级资本主要包括中宾州的股东权益减去商誉和其他无形资产的价值，不包括累积的其他综合损益部分的影响。总资本包括一级资本，以及中宾州的合格次级债务，以及贷款和租赁损失备抵，在允许的监管范围内。风险加权资产是通过根据监管风险加权定义将不同级别的风险分配给不同类别的资产和表外活动来确定的。

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2018年与2017年

2018年和2017年终了年度业务结果的可比性总体上受到收购(1)Scottdale(2018年1月8日结束)和(2)第一优先事项(2018年7月31日结束)的重大影响。

在2018年12月31日终了的一年里，中宾州的普通股股东可获得净收入(“收益”)为10，494，000美元，即每股普通股基础收益1.48美元，而2018年12月31日终了年度的每股基本收益为7，089，000美元，即每股普通股稀释后的收益为1.67美元。2018年12月31日终了年度的业绩包括中宾夕法尼亚大学收购第一优先项目和Scottdale的合并和收购费用。2017年12月31日终了年度的收益包括斯科特代尔收购的某些与并购相关的成本，同时也受到中宾大递延税资产价值一次性非现金缩水的影响，这导致所得税拨备中包括了116.9万美元的费用。这一所得税调整是TCJA的结果，该法案将中宾夕法尼亚大学的最高公司税税率从2017年和以前的34%降至2018年和未来时期的21%。

2018年，中宾州的总资产增长907，627，000美元，即78%，年底为2，077，981，000美元，而2017年年底的总资产为1，170，354，000美元。2018年12月31日终了年度的资产增长包括从Scottdale和第一优先交易中记录的获得贷款、投资、现金、设施、商誉和核心存款无形资产，以及我们遗留市场的有机增长。

在2018年12月31日终了的一年中，短期债务、长期债务和次级债务增加的原因是：(I)2018年11月底获得的5000万美元短期FHLB固定利率借款；(Ii)第一优先收购中承担的1，550万美元长期FHLB借款和次级债务。在那次收购中，Scottdale没有中潘承担的借款。

中宾州的平均股东权益回报率(ROE)是金融业公认的业绩指标，2018年为5.98%，2017年为9.48%。这一指标的减少受到2018年两次收购所产生的重大费用以及与这两项交易同时发行的更多普通股的影响。另一个业绩指标，平均资产回报率(ROA)，2018年为0.63%，2017年为0.64%。

2018年的净利差为3.67%，而2017年为3.68%。按税收等值计算的利息收入净额从2017年的38 597 000美元增加到2018年的56 824 000美元。2018年期间收益资产收益率的增加和无利息存款的增加被以下两项影响所抵消：(一)由于最近联邦公开市场委员会(“FOMC”)利率的提高，市场定价导致存款和借入资金的成本上升；(二)批发融资和相关利息成本增加，包括假定一些成本较高的代理定期存款、FHLB借款和第一优先交易中的次级债务。关于净息差的进一步讨论见下面的净利息收入一节。

截至2018年12月31日，中宾州的贷款和租赁损失备抵额为8，397，000美元，占贷款总额的0.52%(减去未赚得的折扣)，而2017年12月31日为7，606，000美元，即0.84%。2018年期间，中宾州收回的贷款净额为291 000美元，而2017年同期的净收回额为98 000美元。2018年净恢复额有利的主要原因是，中宾夕法尼亚大学从商业房地产关系中恢复了777，000美元的本金，这一关系在2009年受到重组和部分冲销。中宾州在2017年12月31日终了年度的净复苏状况主要是由于成功解决了2010年部分冲销的不同商业房地产关系，收回了318，000美元的本金。关于这些项目的进一步讨论见下文贷款和租赁损失准备金一节。

不良资产总额从2017年年底的11 308 000美元增加到2018年年底的12 283 000美元。关于不良资产构成的进一步讨论可在下面的信贷质量、信贷风险和贷款及租赁损失准备金一节中找到。

截至2018年12月31日，该公司的第一级资本(对加权资产的风险)为155，662，000美元或10.0%，总资本(对风险加权资产)为191，300，000美元，即12.3%，高于监管“资本充足”的要求。一级资本主要包括中宾州的股东权益减去商誉和其他无形资产的价值，不包括累积的其他综合损益部分的影响。总资本包括一级资本，以及中宾州的合格次级债务，以及贷款和租赁损失备抵，在允许的监管范围内。风险加权资产是通过根据监管风险加权定义将不同级别的风险分配给不同类别的资产和表外活动来确定的。

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表1：平均余额、实际利息差额和利息收益

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净利息收入

净利息收入是中宾夕法尼亚大学的主要收入来源，是指贷款、投资和隔夜基金的利息收入与存款和短期和长期借款支付的利息费用之间的差额。利息收入净额受利率变化和各种对利息敏感的资产和负债的平均余额(数量)变化的影响。以上表1中的利息和平均利率是在完全应纳税的基础上列出的。税收等值调整采用法定公司税税率计算，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度为21%，2017年12月31日终了的年度为34%。为计算贷款收益率，平均贷款余额包括非应计贷款。贷款费用2 153 000美元、1 038 000美元和921 000美元分别列在上文表1所列截至2019、2018和2017年12月31日终了年度的贷款利息收入中。

表2：净利息收入变动的数量分析