美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从转轨到转轨的转轨时期

佣金档案编号：001-35465

海龟滩公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(888) 496-8001

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。☐是的

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐是的

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，注册人是否一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的注册人有表决权股票的总市值为157，302，573美元。

截至2020年2月28日，普通股票面价值0.001美元，已发行股票14，500，433股。

以参考方式合并的文件

本报告第三部分所要求的信息在此参考注册人的最终委托书或关于10-K/A表的年度报告，在注册人财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。

指数

1

第一部分

关于前瞻性披露的声明

这份关于表10-K的年度报告(本“报告”)包括并以参考的方式纳入了联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。不是历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性声明包括“可能”、“将”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“沉思”、“潜力”、“继续”等类似表述。这些前瞻性声明反映了海龟海滩公司目前对未来事件的预期，实际结果可能与目前的预期或历史结果大相径庭。任何此类前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于本报告题为“业务概况”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中讨论的风险和不确定性。

前瞻性陈述只是预测，而不是性能的保证。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些假设又是基于现有的信息。与前瞻性声明有关的重要假设包括，除其他外，关于我们产品需求的假设、在地理上或通过新的营销应用程序扩大产品供应、计划资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济状况。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性声明还涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果大相径庭。此外，即使我们的实际结果与本报告所载的前瞻性说明相一致，这些结果也不一定表明今后各期的成果或事态发展。这些因素中有许多是我们无法控制或预测的。这些因素包括但不限于以下方面：

除非根据适用的法律，包括美国证券法和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例的要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性报表，无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因，我们都必须将本年度报告提交表格10-K。我们呼吁投资者、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑上述因素，并告诫他们不要过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果或业绩。

除上下文另有说明外，本报告中对“我们”、“公司”和“海龟海滩”的所有提法均指海龟海滩公司及其全资子公司。

2

项目1-业务概况

海龟海滩公司是一家领先的游戏音频和配件品牌，为xbox、PlayStation提供了各种尖端的、获奖的游戏耳机。^®，任天堂游戏机，以及个人电脑，Mac^®以及移动/平板设备。45年来，海龟海滩一直是音频技术的先驱和关键创新者，是北美和欧洲最知名的游戏机游戏品牌之一。2019年，海龟海滩收购了游戏键盘、鼠标和其他配件供应商ROCCAT，该公司专注于个人电脑(“PC”)外围设备市场。

海龟海滩公司总部设在加利福尼亚州圣迭戈，2010年在内华达州注册成立，该公司的股票在纳斯达克全球市场交易，代号为HEAR。

VTB控股公司(“VTBH”)是海龟海滩的全资子公司，也是Voyetra Turtle海滩公司的所有者。(“VTB”)，2010年并入特拉华州。VTB是欧洲海龟海滩有限公司(“TB欧洲”)的所有者，1975年在特拉华州注册成立，其业务主要设在纽约的瓦尔哈拉。

游戏配件业务

海龟海滩在2005年推出了其第一款游戏耳机X51，并已成为游戏耳机的领先品牌。该公司为Xbox、PlayStation和任天堂控制台以及PC、Mac和移动/平板设备设计和销售各种音频外设。对ROCCAT品牌的收购极大地扩大了海龟海滩的整体投资组合，拥有50多种核心型号，涵盖游戏机、个人电脑游戏耳机、个人电脑游戏键盘、个人电脑游戏鼠标和其他配件。这些产品分布在北美、南美、欧洲、中东、非洲、澳大利亚和亚洲。海龟海滩产品在数千家店面销售，包括亚马逊(Amazon)、Argos、百思买(BestBuy)、游戏、GameStop、EB游戏、Media Markt、土星、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等大型零售商。

海龟海滩提供了各种各样的耳机跨越多个价格点，从20美元到250美元，许多耳机兼容的所有主要游戏平台。我们相信，价格层对应于客户简介，从入门级玩家开始，并通过休闲、狂热者、核心和专业的esport游戏玩家不断进步。每一个连续的价格层都包含了更高层次的功能，舒适和完成。例如，高档耳机模型通常包括大型50 mm扬声器、皮包头巾和耳垫、记忆泡沫、强大的放大环绕声、有源噪声消除和蓝牙等功能。^®连通性。其他功能包括诸如Bass Boost和甲鱼海滩独有的超人听觉等音频预置^®声音设置(这可能会给玩家一个竞争优势)，可移动或翻转到静音麦克风，海龟海滩的专有Prospecs™眼镜-友好的设计，和充电的长效电池。

随着游戏机从专门的视频游戏平台演变为家庭娱乐中心，随着移动和平板设备已成为流行的娱乐平台，海龟海滩(Turtle比奇)一直在不断改进其产品系列，以反映内容的消费方式。虽然每个海龟海滩耳机都是为一个主要平台设计的，比如一个特定的控制台或个人电脑，但几乎所有的耳机都可以与多个平台一起使用，而且大多数都可以通过标准的3.5mm插孔或蓝牙与移动/平板设备兼容。^®连通性。这一主要平台的指定，与易于识别的平台特有的包装设计相结合，经常导致海龟海滩产品被零售商在多个商店中展示，增加了海龟海滩品牌及其产品在实体零售地点和在线上的突出地位。实体零售商经常有售货亭，让购物者试戴耳机，体验每种耳机的具体搭配、感觉和整体音频质量。

2019年，海龟海滩是北美领先的游戏机游戏耳机制造商，占据了43.4%的市场份额，这一点在NPD集团的零售跟踪服务中得到了体现，在销售Xbox One的前10位车型中，有7款占据了收入最高的前10款游戏机PlayStation 4中的5款。据GfKGlobal报道，海龟海滩在英国的游戏机市场份额在2019年为41.3%。我们相信，该公司通过提供高质量的产品实现了这些高全球市场份额，这些产品通常包括首次上市的创新和强大的功能，此外还有消费者在购买游戏耳机时寻找的卓越、健全和无与伦比的舒适关键因素。

行业概况

游戏耳机市场

游戏耳机是不断增长的全球软件和配件市场的一部分，游戏市场规模约为1520亿美元。全球游戏观众超过全球电影和音乐市场，全球活跃玩家超过25亿。游戏周边设备，如耳机，是一项价值41亿美元的业务，在美洲和欧洲的市场份额超过65%，而该公司的业务集中在美洲和欧洲。游戏耳机代表超过27亿美元的全球市场，或超过60%的游戏外围设备市场。

竞技体育是一个全球性的现象，职业玩家训练和竞争以赢得奖金，与主要品牌合作，并吸引/赢得忠实的球迷-类似于传统的职业体育。据纽动物园的一份报告显示，2019年约有4.43亿体育场馆观众，预计到2020年观众人数将达到4.95亿人(同比增长11.7%)。在这4.95亿观众中，2.72亿人将被认定为“临时观众”，2.23亿人将认为自己是“体育爱好者”。我们相信高质量的游戏耳机是任何有竞争力的玩家必备的设备.

3

许多游戏玩家在网上玩游戏耳机(通常包括麦克风，允许玩家实时交流)，在这个行业最受欢迎的游戏和专营权中，游戏耳机提供了一种更身临其境的体验。

Xbox和PlayStation^®游戏机仍然是北美和欧洲的主导游戏平台，然而任天堂的开关™游戏机在其生命周期的两年中仍然表现良好。除了游戏机之外，个人电脑也是一个流行的游戏平台，玩家可以使用类似的耳机。移动/平板设备上的游戏约占全球游戏市场的三分之一，虽然耳机可以用于移动游戏，但游戏机和个人电脑游戏是游戏耳机使用的最大驱动因素。

历史上，微软和索尼经历了一个周期，他们各自的控制台平台被大幅改变或更新为一个新版本。当微软(Microsoft)和索尼(Sony)分别在2016年和2017年推出各自现有游戏机平台的Pro版本时，这并没有造成与游戏耳机业务前几个周期一样的混乱程度。海龟海滩认为，这是一个很好的迹象，任何潜在的未来控制台转换将不会那么具有破坏性。2019年，微软(Microsoft)和索尼(Sony)确认计划在2020年末分别推出下一代游戏机Xbox Series X和PlayStation 5。此外，行业指南表明，随着新系统的推出，以及当前控制台的继续销售，综合控制台硬件销售将在2021年和2022年创下纪录。

在2019年，任天堂交换机™完成了第二个整年的市场销售，截至2019年12月底销售了超过5，200万台，在此期间，游戏库不断扩大，多人聊天游戏的数量也在增加。此外，任天堂推出了一个后续产品，任天堂开关™Lite，这是他们流行的游戏机的手持版本。

除了游戏机的销售，我们相信Xbox，PlayStation^®任天堂和个人电脑游戏市场受到主要游戏发布和特许经营的推动，这些游戏鼓励玩家购买设备和配件。论Xbox与PlayStation^®，旗舰游戏，如使命召唤^®“命运号”、“星球大战：前线”、“战场”、“大盗窃罪汽车”以及堡垒之夜、Apex传奇和Player的战场等作战王权游戏，都是主要的特许经营模式的例子，这些游戏以网络多人模式为突出特征，鼓励交流，并往往推动游戏耳机销量的增长。其中许多已建立的特许经营公司每年都会推出新的游戏，直到假期，因此，游戏耳机业务往往具有很强的季节性，大约36%-43%的销售主要发生在第四季度。

PC配件市场

过去几年，美国的个人电脑游戏风靡一时，但在全球范围内，它仍然是一个主要的游戏平台，受到aaa大型游戏发布、个人电脑特有的体育联盟、团队和玩家、内容创作者和影响者、跨平台游戏等因素的推动。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC上的游戏提供了一些优势，包括改进的图形、鼠标/键盘控制的速度和精度等。游戏鼠标和键盘被设计成为玩家提供更高的性能和更好的游戏体验，这些好处包括更快的响应时间、更好的材料和构建质量、可编程按钮和按键、用于定制和控制设备和设置的软件套件等等。

PC游戏鼠标有各种不同的人体工效学形状和大小，可在有线和无线模式下使用，为不同的传感器(光学和激光)和响应能力提供选择，并且通常采用集成的RGB照明和软件，以便与其他设备上的照明相结合，使PC游戏外观令人视觉愉悦。同样，PC游戏键盘提供一个竞争优势，它比其他键盘更快地记录击键，为感觉和声音不同的机械键开关提供选项，并利用可定制的照明。价值27亿美元的个人电脑游戏耳机、鼠标和键盘市场在2019年增长了7%，预计到2020年还会增长10%。

经营策略

我们打算进一步发展海龟海滩的品牌意识，卓越的音频技术和高质量的产品，以及进一步推广和扩大ROCCAT品牌在某些地理区域，以增加销售和盈利能力。该公司的战略重点如下：

为维持我们在市场上的竞争地位，我们的工作重点如下：

4

知识产权

我们在一个创新、投资于新想法和保护由此产生的知识产权对成功至关重要的行业中运作。我们拥有大量的知识产权资产，以保护我们目前和未来的产品开发，例如游戏耳机的关键创新，并打算大力执行这些权利。

作为第三方游戏耳机和外围设备公司，在新一代游戏机上使用的某些技术需要许可证才能让产品连接到该平台。虽然PlayStation 4不需要任何许可才能生产能够连接的耳机，但Xbox One上的某些连接需要购买专有芯片才能集成到锁定的聊天音频中。本公司目前拥有生产兼容产品所需的许可证，或者可以获得必要的许可证。

供应链与运作

我们有一个全球性的供应商网络，生产产品以满足我们的质量标准和成本目标，我们的客户所寻求的。我们与零部件、制造和全球物流合作伙伴密切合作，建立一个我们认为可预测、可扩展和一致的供应链，以提供高质量、可靠的产品和领先的成本管理实践。使用外包的生产设施是为了利用特定的专业知识，并允许灵活性和可扩展性，以应对季节性和不断变化的需求，我们的产品。

我们相信，我们与供应商有着牢固的关系，在“风险因素”和“管理层对经营状况和结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中进行讨论后，我们将继续以令人满意的条件提供充足的优质产品。

零售配送

我们的产品由亚马逊、阿戈斯、百思买、游戏、GameStop、EB游戏、媒体市场、土星、塔吉特和沃尔玛等零售商在40多个国家销售。在电子游戏和电子零售商(如百思买(BestBuy)和GameStop)中，我们往往拥有比竞争对手更广泛的种类和更多的货架空间。我们认为，这会增强该品牌在游戏爱好者中的真实性。我们在沃尔玛(Walmart)和塔吉特(Target)等大众渠道零售商中的存在，使该品牌能够接触更多休闲游戏玩家。我们在亚马逊和其他在线零售网站上的既定存在，以及在这些网站上的积极消费产品评级，增加了我们产品的搜索知名度，并有助于影响在线和店内销售。

TB欧洲公司是欧洲市场的主要销售处，并在销售、市场营销、客户服务和分销方面加强了我们的国际业务。

我们的网站TurtleBeach.com和ROCCAT.org是我们营销工作的重要焦点，是付费和赚钱媒体的目的地。赚取媒体是指通过广告以外的宣传活动而获得的良好宣传，与付费媒体相比，付费媒体是指通过广告获得的宣传。该网站既是在线和离线活动的中心，也是新产品和翻新产品的直接销售渠道。

客户

我们的商业客户群主要由国内和国际大型零售商和分销商组成。2019年，我们主要市场渠道的净销售额包括：北美零售客户1.467亿美元，欧洲客户6060万美元，北美分销商1230万美元，其他客户1510万美元。

我们五个最大的个人客户在2019年约占我们总销售额的62%，在2018年占我们总销售额的64%，在2017年占我们总销售额的59%。在2019年期间，我们的三大客户--沃尔玛、游戏停止、塔吉特--各占我们合并净销售额的10%至20%。

5

季节性

我们的业务是季节性的，很大一部分销售和利润通常发生在假日期间。从历史上看，随着新耳机的推出和消费者参与假日购物，耳机业务收入的45%以上是在9月至12月期间创造的。此外，新推出的大型在线多人游戏，以及特定的零售商购买行为，可能会在给定年份的几个月和几个季度之间推动收入的重大变化。

员工

截至2019年12月31日，海龟海滩共有245名员工，其中213名为全职员工.我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们相信，我们与我们的员工是良好的关系。

可得信息

我们提供免费或通过我们的网站，http://corp.turtlebeach.com，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前的报告表格8-K，委托书报表，以及在这些材料以电子方式提交或提供给证券交易委员会(“SEC”)后，尽快对这些文件所做的所有修改。我们网站上所载的资料，除非特别说明，否则不会以参考资料收纳。

此外，SEC还维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，如海龟海滩，他们在SEC内以电子方式提交文件。网址是www.sec.gov。

6

第1A项-危险因素

下文概述了与我们证券投资有关的某些重大风险，在评估此类投资时应仔细考虑这些风险。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量可能受到许多因素的影响，无论这些因素是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文所述的因素，其中任何一种或多种因素都可能直接或间接地使公司的实际运营结果和财务状况与过去或预期未来的经营结果和财务状况发生重大变化。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流量和普通股价格产生重大和不利的影响。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。

由于下列因素以及影响公司财务状况和经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为衡量未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来期间的业绩或趋势。另请参阅本报告第1项前一节中的“前瞻性披露声明”。

与我们的业务有关的风险

我们依赖于第三方游戏平台的成功和可用性，以及某些游戏标题的发布来推动我们的耳机产品的销售。

我们耳机业务的表现受到第三方游戏平台的持续成功的影响，如微软的xbox控制台和索尼的PlayStation控制台，以及这些制造商和其他第三方出版商开发的电子游戏。如果其中任何一方不能继续推动这些平台的成功，开发新的或增强的视频游戏平台，为当前或未来一代平台开发流行的游戏和娱乐产品，或者生产和及时发布足够数量的此类游戏机，我们的业务就会受到影响。此外，如果一个平台退出市场或未能出售，我们可能被迫清算与该平台有关的库存或接受回报，从而造成重大损失。

2018年，堡垒之夜(堡垒之夜)、Apex传奇(Apex Legendes)和PlayerUn知名的战场等战斗皇家剧种扩大了游戏市场，增加了对我们耳机产品的需求。如果游戏机和个人电脑游戏标题因使用游戏耳机而增强，数量、受欢迎程度下降或延迟，我们的收入和利润可能会大幅度下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的品牌面临来自其他消费电子公司的重大竞争，这种竞争可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与其他电子游戏配件生产商竞争，包括电子游戏游戏机制造商。我们的竞争对手可能会花费更多的金钱和时间来开发和测试产品，开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，为电影、电视、体育、音乐和人物财产向许可方支付更高的费用，或者为个人电脑或电子游戏平台开发更多商业成功的产品。此外，拥有大型产品线和受欢迎产品的竞争对手，特别是电子游戏游戏机制造商，通常对零售商、分销商和其他客户有更大的影响力，而零售商、分销商和其他客户可能愿意推广消费者吸引力较低的产品，以换取这些竞争对手更受欢迎的产品。

如果竞争对手降低价格，我们可能会被迫降低价格以保持竞争力。如果我们被迫降低价格，我们可能被要求“价格保护”的产品，仍然在我们的客户库存中出售时，降低价格。价格保护的结果是，我们对客户库存中的每一个未售出单位的减价金额，向客户发放信用。我们的价格保护政策，这是行业的惯例，可能会对我们的销售和盈利能力产生重大影响。

此外，如果控制台制造商通过硬件或软件采用新技术，从而使我们的耳机与该硬件制造商的控制台不兼容，我们的产品的发布可能会出现意外的延误，以及预计的开发、制造、营销或分销成本增加，其中任何一种都会损害我们的业务和财务业绩。

此外，新的和新兴的游戏技术和替代平台，如移动设备和虚拟现实设备，可能会使我们的耳机设计的控制台变得不那么有吸引力，或者随着时间的推移而过时，这可能要求我们转变我们的商业模式，例如为其他游戏平台开发产品。

7

我们经营的行业在技术迅速变化的环境中受到竞争，如果我们不适应新兴技术并在其中适当地分配我们的资源，我们的收入可能受到不利影响。

我们必须作出大量的产品开发和其他投资，以使我们的产品组合和开发努力，以回应游戏行业的市场变化。我们必须预测和调整我们的产品以适应新兴技术，以保持这些产品的竞争力。当我们选择将一项新技术纳入我们的产品或为一个新的平台或操作系统开发一个产品时，我们通常需要在产品推出之前进行大量的投资。如果我们投资开发一项新技术或一个没有取得重大商业成功的新平台，我们从这些产品中获得的收入可能会低于预期，也可能无法支付我们的成本。

此外，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地适应一种新兴技术，创造出技术上优于我们的产品，对消费者更有吸引力，或者两者兼而有之。另一方面，如果我们选择不开发包含新技术的产品，或者不开发取得重大商业成功的新平台，我们的收入也可能受到不利影响。将产品开发资源转移到该技术或平台可能需要大量时间和资源，而且可能更难与采用该技术的现有产品或该平台竞争。任何未能成功适应新兴技术并在其中适当分配资源的行为，都可能损害我们的竞争地位，降低我们的份额，并大大增加我们将流行产品推向市场所需的时间。

要开发从构思到商业引进的产品，并确保及时向零售客户发货，需要采取许多步骤，包括电子元器件的设计、采购和测试，获得硬件和其他第三方许可方的批准，工厂的可用性以及图形和包装的设计。产品开发过程中的任何困难或延误都可能导致所设想的产品引进计划的延误。在新产品介绍或产品更新中，经常会遇到技术和其他困难，影响到制造效率，有时甚至会影响到产品的制造能力。虽然随着时间的推移，这些困难可以通过持续的制造经验和工程努力加以纠正或改进，但如果产品的引进所需的一个或多个方面没有如期完成，或者如果技术困难比预期的要花更长的时间来克服，则产品的引进将被推迟，或在某些情况下可能终止。我们不能保证我们的产品将及时推出，如果新产品被推迟，我们的销售和收入增长可能会受到限制或损害。

我们的业务可能受到国内和外国政府在贸易方面的行动的不利影响。

美国政府改变了对国际贸易政策的态度，并在某些情况下重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定和与外国的条约，包括北美自由贸易协定(“北美自由贸易协定”)。此外，美国政府已经或正在考虑对某些外国商品，包括消费品征收关税。与此相关的是，包括中国在内的某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。目前还不清楚美国政府或外国政府在关税、北美自由贸易协定或其他国际贸易协定和政策方面将做什么。与关税或国际贸易协定或政策有关的贸易战或其他政府行动有可能对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其中的某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。我们生产的大部分产品都是在包括中国在内的外国管辖区生产的，而我们的大部分产品目前不受关税限制。尽管我们正在探索将我们的一些制造伙伴转移到不受美国关税制约的地区，但与此类转型或美国关税变动相关的拖延，可能会对我们的运营结果和竞争地位产生负面影响。

我们的业务可能受到外汇汇率大幅变动的不利影响。

我们面临外汇交易汇率的波动，特别是欧元和英镑的汇率波动。我们做生意的国家的货币相对于美元价值的任何重大变化都会影响我们的竞争力和控制成本结构的能力。此外，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们将面临外汇兑换风险。翻译风险主要集中在美元和英镑之间的汇率上。随着美元兑我们经营业务的其他货币的波动，收入和收入可能会受到影响。

我们的收入很大一部分来自少数几个大客户，而失去任何这样的客户，或大大减少这些客户的购买量，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

在2019年，我们的三个最大的个人客户约占我们的销售总额的42%。任何这些或任何其他重要客户的损失或财务困难，包括客户破产，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和流动资金产生重大不利影响。我们与这些或其他重要客户没有长期协议，我们与这些客户的协议不要求他们购买任何特定数量的产品。我们所有的客户一般都是以订购单的方式向我们购买。因此，除其他外，关于定价、退货、合作广告或特别促销的协议须与每个客户定期谈判。不能保证这些或其他客户将继续与我们做生意，或他们将保持他们的历史水平的业务。此外，由于产品订单的不确定性，我们很难以与实际销售相一致的方式预测我们的销售和分配我们的资源，我们的费用水平部分是基于我们对未来销售的预期。如果我们对未来销售的预期是不准确的，我们可能无法及时降低成本，以适应销售短缺。此外，一个重要客户遇到的财务困难可能会增加我们对无法收回的应收账款的敞口，而未收回的应收账款所造成的损失可能超过我们为预测这种风险而预留的准备金，或限制我们继续与这些客户开展业务的能力。

8

我们的产品的制造、供应和装运取决于有限数量的第三方，我们的成功取决于这些方能否及时生产、供应和运送足够数量的产品部件给我们，以及这些第三方的持续生存能力和财务稳定性。

由于我们的产品依赖有限数量的制造商和供应商，我们可能会因任何这些制造商和供应商未能按预期行事或向我们提供足够数量的产品部件以确保消费者能够获得我们自己的产品而受到物质和不利的影响。我们的制造商和供应商向我们供应产品的能力也受到一些风险的影响，包括原材料的供应、金融不稳定、设施的破坏、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或无法控制与制造相关的成本，都会增加我们的成本，或损害我们以及时和低成本的方式发货订单的能力。因此，我们可能会遇到订单被取消，拒绝接受交货，或者我们的价格和利润率降低，其中任何一种都会损害我们的财务业绩和经营结果。

最近，冠状病毒病的爆发导致中国内地和亚洲部分地区的工作和旅行受到限制，进而导致工厂关闭、供应链中断、监管增加和劳动力短缺。这些问题可能会因病情的发展而扩大，使我们的供应商和制造商，特别是亚洲的供应商和制造商难以获取原材料或零部件，难以制造制成品和出口我们的产品。如果冠状病毒爆发的严重程度和影响范围增加，我们的供应链和业务可能会受到重大和实质性的破坏，我们的产品的制造和运输可能会出现延误，这可能会对我们的业务结果产生重大的不利影响。

此外，我们不能保证这些制造商和供应商不会拒绝以我们认为可以接受的价格供应我们，今后将独立销售它们自己的竞争产品，或以其他方式终止与我们的关系。如果我们不能维持这些现有的制造和供应商关系，或在将来不能以类似的条件建立新的关系，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性产生重大的不利影响。

特别是，我们的某些产品有一些组件和组件由外部供应商生产。此外，就其中某些物品而言，我们只限定一个供应来源，其周转时间较长，这会增加供应短缺的风险或导致供应过剩，也会削弱我们与供应商谈判价格的能力。此外，如果我们遇到供应商的质量问题，我们的生产计划可能会被大大推迟或成本显著增加，这可能会对我们的业务、流动性、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的供应链能否持续有效，取决于第三方能否及时向我们的仓库设施和其他地点运送产品和材料。如果我们在这些货运方面遇到问题，我们满足零售商期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到重大不利影响，我们可能需要为加快运输而承担额外的实质性费用，包括空运。我们在过去经历过其中的一些问题，我们不能向你保证，我们将来不会遇到类似的问题。

我们的净销售额和营业收入按季节波动，在旺季销售或利润率下降可能对我们的整体财务状况和经营结果产生不成比例的影响。

从历史上看，我们每年的大部分收入都是在九月到十二月的假期里产生的。如果我们不能准确预测特定产品的需求，我们可能会招致额外的成本或制造延迟。在此期间，任何净销售额的不足都将使我们的年度经营业绩受到严重影响。

我们对产品的需求取决于许多因素，如消费者的喜好，以及游戏平台和相关内容的引入或采用，这是很难预测的。如果我们对产品的需求判断错误，我们的运作可能会遇到以下问题，每一个问题都会损害我们的经营业绩：

如果我们不能继续开发创新和受欢迎的产品，或者如果我们的设计和营销努力不能有效地提高我们品牌的知名度和声誉，我们可能无法成功地实施我们的游戏配件增长战略。

我们认为，我们扩大对海龟海滩品牌和最近收购的ROCCAT品牌的认知度和良好观感的能力，对于实施我们的游戏配件增长战略至关重要，这包括进一步确立我们在现有游戏耳机中的地位，在新的游戏机耳机中发展强大的地位，从现有的控制台、个人电脑和移动应用扩展到新技术应用，加速我们的国际增长和扩大补充产品类别。为了扩大我们的海龟海滩品牌的影响力，我们认为我们必须投入大量的时间和资源在产品设计、营销和促销上。然而，这些支出可能导致销售净额的增加不足以支付这些费用。

9

控制台平台的转换可能会对我们的耳机产品产生不利影响。

当新的控制台平台被宣布或引入市场时，消费者历来减少了对旧一代游戏机平台的游戏控制台外围设备和配件(包括耳机)的购买，因为预计新平台将面世。在这些游戏机过渡时期，与老一代游戏机相关的游戏机耳机的销售缓慢或下降，直到新平台推出，并获得消费者的广泛接受，这是我们无法保证的。这种减少或下降可能不会被新控制台平台产品销售的增加所抵消。随着时间的推移，随着老一代平台用户基础的下降，旧平台的产品通常会被停用，这可能导致利润率降低、库存过剩、部件过剩或与产品模型寿命结束相关的类似成本。此外，作为第三方游戏耳机公司，我们依靠与游戏机制造商合作，使我们的耳机与任何新的游戏机平台兼容，如果不及时这样做，可能会对销售产生不利影响。索尼(Sony)和微软(Microsoft)可能会对其平台做出改变，影响耳机与新游戏机的连接或工作方式，这可能会对消费者的购买行为和/或产品生命周期造成干扰，包括如果此类新游戏机被推迟或推出时，其功能或与第三方配件的兼容性有限。

随着控制台硬件贯穿其生命周期，硬件制造商通常会实施降价，而降低价格可能会给这类平台的产品价格带来下行压力。在平台转型期间，我们可能同时承担成本，既不能以溢价价格继续开发和销售上一代电子游戏平台的新产品，也可能需要为当前一代平台开发产品，这不会带来即时或短期的收入。因此，与其他时候相比，我们在平台过渡期间的操作结果更不稳定，也更难以预测。

此外，技术和其他方面的发展今后可能会加快这种控制台转换的频率，从而导致这种中断更频繁地发生。此外，平板电脑游戏和虚拟现实等竞争技术可能会进一步扰乱整个游戏机游戏市场。

我们追求的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。

作为我们业务战略的一部分，我们审查并打算继续审查我们认为对我们的业务发展有利或互补的收购机会。在2019年第二季度，我们收购了ROCCAT GmbH及其子公司的某些资产，将来我们可能会收购更多的业务、资产或技术。如果我们进行任何收购，我们可以采取以下任何或全部行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生不利影响：

收购还带来许多其他风险，包括(但不限于)：难以吸收已获得的业务、产品、技术和人员；意外费用；管理层对现有业务的注意力转移；进入我们以前经验有限或没有经验的市场的风险；监管批准；意外成本或负债；以及我们现有业务或被收购组织的关键雇员可能损失。收购可能会导致重组和其他费用的会计费用，所购买的技术和无形资产的摊销和基于股票的补偿费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。我们可能无法实现预期的协同增效、创新、运营效率、现有业务的利益或与现有业务的成功整合-我们获得的业务、产品、技术或人员，如果不这样做，可能会损害我们的业务和经营成果。

海龟海滩依靠它的伙伴关系，影响者，运动员和体育团队，以扩大我们的市场。如果我们不能维持和扩展这些类型的关系，我们的业务可能会受到影响。

与新的和成熟的影响者，运动员和体育团队的关系已经，并将继续是我们未来成功的关键。我们依靠这些合作伙伴来帮助我们获得更多的接受和使用我们的产品。我们已经建立了许多这样的关系，我们的成长取决于建立新的关系和维持现有的关系。某些合作伙伴可能不会认为他们与我们的关系对他们自己的业务很重要，他们可能会重新评估他们对我们的承诺，或者决定在未来直接与我们竞争。我们不能保证任何伙伴将按照商定的义务履行其义务，也不能保证我们能够具体执行与他们达成的任何协议。我们未能维持和扩大这些关系，可能会对我们未来的收入产生不利影响。

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英国选民退出欧盟的决定可能会对我们的行动产生负面影响。

由于英国退出欧盟(“英国退欧”)，英国与欧盟之间贸易关系的变化可能会导致英国进口和出口商品的成本增加，并可能降低我们英国和其他欧洲业务的盈利能力。更多的货币波动可能导致英镑走软，这会增加英国进口商品的成本，并可能降低我们英国业务的盈利能力。英镑兑欧元和美元的贬值也导致我们英国业务的本币结果在报告期内被转换成更少的美元。在一系列结果仍有可能的情况下，英国退欧的影响仍不确定，部分取决于关税、贸易、监管和其他谈判的最终结果。

失去我们的关键管理人员和其他人员可能会影响我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和其他关键管理人员和技术人员的继续服务，以及我们是否有能力继续吸引、留住和激励合格的人员。此外，像我们这样的公司之间对熟练和非技术雇员的竞争十分激烈，技术或非技术雇员的流失或无法吸引、留住和激励运营和扩大业务所需的更多熟练和非技术雇员，可能会妨碍我们成功开展研究活动、开发新产品、吸引客户和满足客户出货量的能力。

如果我们不能保护我们的信息系统不受服务中断、数据被盗用或破坏安全的影响，我们的操作就可能中断，我们的声誉可能受到损害，我们可能要对损害承担经济责任。

我们在很大程度上依赖信息系统来管理我们的业务，包括各种零售、金融、采购和销售系统。我们定期进行投资，以升级、增强或更换这些系统，并利用新技术支持我们的增长战略。此外，我们还实施了旨在标准化业务流程和优化性能的企业级计划。在过渡到新系统或将其与现有系统相结合方面的任何拖延或困难，或未能有条不紊和及时地执行我们的倡议，都可能导致额外的时间和资源投资，这可能损害我们改进现有业务和支持未来增长的能力，并最终对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的信息系统的可靠性和能力至关重要。尽管作出了预防性努力，我们的系统仍然容易受到自然灾害、技术故障、系统容量不足、人为错误、停电、计算机病毒和安全漏洞等破坏或中断的影响。任何影响我们信息系统的干扰都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，任何未能维持足够的系统保安控制，以保护我们的电脑资产及敏感资料，包括联系资料及客户资料，使我们免受未经授权的存取、披露或使用，可能会损害我们在我们的合伙人及客户中的声誉，使我们有可能面对经济责任、法律诉讼(例如集体诉讼)及规管行动。虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事故反应工作可能并不完全有效。因此，我们可能无法立即发现任何安全漏洞，这可能会增加我们将遭受的损失。最后，在发生灾害或其他中断时，我们能否继续经营业务而不受重大干扰，部分取决于我们的信息系统是否有能力按照我们的灾后恢复和业务连续性计划运作。

我们对信息系统和其他技术的依赖也会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。任何这些事件的发生都可能损害我们的网络，储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼、法律规定的赔偿责任或监管处罚，以保护个人信息的隐私、扰乱业务和损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着安全威胁的不断演变，我们可能需要投入更多的资源来保护我们系统的安全。

我们的业务结果和财务状况可能受到全球商业、政治、业务、金融和经济状况的不利影响。

我们面临着国际商业固有的商业、政治、业务、金融和经济风险，其中许多是我们无法控制的，包括：

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任何这些因素都会降低我们的净销售额，降低我们的毛利率，增加我们的开支或降低我们的盈利能力。如果我们在目前使用分销商的国际领土上建立自己的业务，我们将面临与在美国境外经营有关的更大风险。

从历史上看，电子工业的特点是波动程度很大，由于商业周期的变化，电子工业会发生重大和不可预测的变化。我们的经营结果将受到基于一般经济状况的波动，特别是影响可自由支配的消费支出的条件的影响。电子行业的音响产品行业已经并可能继续经历销售放缓，这对我们产生收入的能力产生不利影响，并影响我们未来业务的结果。金融市场缺乏可用信贷，可能会对我们的商业客户为购买和经营提供资金的能力产生不利影响，并可能导致我们的产品没有订单或支出，并造成供应商中断。我们无法预测任何不利的经济状况和金融市场混乱的可能持续时间和严重程度，以及它们对我们的业务和财务状况的影响。

此外，某些海龟海滩产品是在中国制造，出口到美国和世界各地。由于反对中国政府的政策和中国对美贸易顺差不断增加，过去和将来都有人反对延长中国的正常贸易关系(“正常贸易关系”)地位。中国丧失正常贸易关系地位，进一步改变关税结构，或在美国采取对中国不利的其他贸易政策，可能会增加我们的制造费用，使我们更难在中国生产我们的产品。

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。“萨班斯-奥克斯利法案”除其他外，要求我们评估我们的系统和程序，并测试我们对财务报告的内部控制，以便管理层和我们的独立注册会计师事务所酌情报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们报告了与审查2018年10-K表年度报告中披露的重大非常规交易或事件有关的重大弱点的补救工作，如果我们不能纠正任何已查明的重大弱点或以其他方式遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，或者我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷被认为是重大弱点，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场的制裁，LLC，美国证交会或其他监管机构，或股东诉讼。

此外，不维持有效的内部控制可能导致财务报表不准确地反映我们的财务状况或业务结果。我们不能保证我们将能够维持一个完全符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”要求的内部控制制度，或者我们的管理层和独立注册的公共会计师事务所将继续得出结论，我们的内部控制是有效的。

与我们的知识产权及其他法律和监管事项有关的风险

如果我们的产品被发现侵犯了他人的知识产权，我们的竞争地位将受到不利的损害。

其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得可能阻止、限制或干扰我们生产、使用或销售我们产品的能力的专利或其他专有权利。虽然我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的所有权，但我们不能保证不会对我们提出侵权或其他法律要求，也不能保证我们不会被发现侵犯他人的知识产权。电子工业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，导致重大和往往旷日持久的昂贵诉讼。如果我们成功地向我们提出了侵权要求，并且我们没有或不能授权被侵犯的技术，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。任何诉讼或申索，不论是否有效，都可能导致大量费用或挪用我们的资源。知识产权诉讼的不利后果可能迫使我们采取下列一项或多项措施：

如果我们被迫采取上述任何行动，我们将面临巨大的成本和装运延误，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，也可能不足以为我们投保所有可能承担的责任。

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此外，如果我们的产品被发现或被指控侵犯他人的知识产权，我们的客户或最终用户可能会向我们寻求赔偿。任何这样的赔偿要求都可能给我们带来巨额费用，从而损害我们的经营成果。

如果我们无法获得和维护知识产权和/或对侵犯这些权利的第三方强制执行这些权利，我们的业务就会受到损害。

我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和贸易服装来保护我们海龟海滩的品牌名称、声誉、产品外观和技术。虽然我们已经与我们的雇员和承包商签订了保密和发明转让协议，并与与我们开展业务以限制获取和披露我们专有信息的选定各方签订了保密和发明转让协议，但这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止该知识产权被盗用或阻止类似技术的独立第三方开发。监测未经授权使用专利技术和商标的费用是昂贵的，任何争议或其他诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂和耗时，并可能使管理层和关键人员的注意力从我们的业务活动中转移开来。我们采取的步骤可能不会阻止未经授权使用专利技术或商标。我们产品的许多特性不受专利保护；我们可能没有法律权利阻止其他人进行逆向工程或在竞争性产品中复制和使用这些特性。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位就会受到损害，这可能会对我们的财务结果产生不利影响。

我们容易受到假冒产品的影响，这可能会损害我们生产高质量产品的声誉，并迫使我们在加强知识产权方面付出代价。此类索赔和诉讼的解决成本可能很高，需要大量的管理时间和资源，而且可能无法提供令人满意或及时的结果，其中任何一项都可能损害我们的业务成果。由于我们的一些产品在国际上销售，我们也依赖一系列国家的法律来保护和执行我们的知识产权。这些法律不得以与美国法律相同的程度或方式保护知识产权。

此外，我们是许可证的一方，授予我们的知识产权，包括商标，这是必要的或有益于我们的海龟海滩业务。我们的一个或多个许可人可能声称我们违反了我们与他们的许可协议，并试图终止我们的许可。如果成功，我们便会丧失使用获发牌照的知识产权的权利，这会对我们将技术或产品商品化的能力造成不利影响，并会损害我们的竞争地位和商业前景。

我们的成功在一定程度上还取决于我们能否获得和加强对我们的技术，特别是我们的专利的知识产权保护。对于我们已经或可能提交的任何专利申请，都不能保证授予任何专利。现有或待决专利的索赔可能不足以保护我们技术的经济价值。此外，我们可能获得的任何专利都将过期，有可能被质疑、失效或规避。

我们可能在未来因侵犯我们的所有权或确定我们的所有权或竞争对手的专有权利的范围和有效性而对第三方提起索赔或诉讼。这些索赔可能导致昂贵的诉讼，并转移我们技术和管理人员的努力。因此，我们的经营结果可能受到损害，我们的财务状况也可能受到损害。

我们依靠第三方知识产权来生产我们的一些产品.

在新一代控制台中使用的某些技术的性能，如Xbox One的集成语音和聊天音频，通过一个许可组件得到了改进，以确保与我们产品的兼容性。

虽然我们目前认为，我们有必要的许可证，或可以获得必要的许可证，以生产兼容的产品，没有保证我们的许可证将被延长或授予在第一次。此外，如果这些第一批人士因“封闭系统”而与我们以外的公司订立许可证协议，或如果我们无法取得足够数量的耳机适配器或芯片，我们便会处于竞争劣势。

为了使我们的某些耳机能够连接到Xbox One的高级功能和控件，需要一个专用的计算机芯片或无线模块。因此，关于我们为Xbox One设计的产品，我们目前依赖微软或他们指定的供应商为我们提供足够的数量。如果我们无法获得足够数量的这些耳机适配器或芯片，这类Xbox One耳机的销售将受到不利影响，因此我们的收入将受到不利影响。

根据许可协议，我们获得了微软的许可和批准，可以开发和销售Xbox One兼容的音频产品。根据该协议，我们有权制造(包括通过第三方制造商)，销售和销售Xbox One视频游戏控制台的音频产品(“Xbox One协议”)。我们的Xbox One耳机依赖于这个许可证。微软有权在协议规定的某些情况下终止Xbox One协议。如果Xbox One协议被终止，我们的耳机产品可能会受到限制，从而大大减少我们的收入。

因此，微软、索尼和其他第三方游戏平台制造商可能会控制我们制造与其平台兼容的耳机的能力，并可能导致我们产品发布过程中意外的延迟，以及预期的开发、制造、许可、营销或分销成本的增加，其中任何一种都可能对我们的业务产生负面影响。

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我们的产品可能受到保修要求，产品责任和产品召回。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里得到比预期更高的回报，这可能会损害我们的净销售额。由于我们产品的缺陷，任何质量问题的发生都会使我们对超过现有储备的损害赔偿和保修要求承担责任。除了纠正任何缺陷、保修要求、产品召回或其他问题的直接成本风险外，任何与我们产品的感知质量有关的负面宣传也可能影响我们的品牌形象，降低零售商和经销商的需求，我们的经营结果和财务状况也可能受到不利影响。

我们可能会招致意外的费用与保修或产品责任索赔有关的召回我们的一个或多个产品，这可能需要大量的开支来辩护。此外，我们可能需要遵守政府的要求，以弥补缺陷和/或通知消费者的问题，可能导致意外的费用，并可能对客户或我们的产品责任诉讼。

法律或法规的变化或其解释或执行方式的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行我们的战略的能力。

新的法律或法规，或现行法律或法规的改变，或其解释或执行方式的改变，可能会给上市公司带来不确定性，增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行我们的战略的能力。除其他外，这可能包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的合规成本和强制执行。

我们不断评估和监测新的和拟议的法律、条例、标准和规则的发展，无法预测或估计我们可能承担的额外费用的数额或这些费用的时间。任何这类新的或修改过的法律、条例、标准和规则可能会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们致力于保持高标准的公司治理和公开披露。如果我们为遵守新的或已改变的法律、条例和标准所作的努力，由于与实践有关的模棱两可而与监管机构或理事机构的活动不同，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到损害。

我们受各种环境法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和我们的一些产品受到各种联邦、州、地方和国际环境法的监管。此外，我们运作的许多司法管辖区的规管机构，亦定期提出、制定和修订环境法律及规例。如果我们违反这些环境法或承担责任，我们可能需要额外的费用来遵守这些规定，并可能被罚款和民事或刑事制裁，第三方财产损害或人身伤害索赔，或可能需要承担大量的调查或补救费用。环境法规定的赔偿责任可以是连带责任，而不考虑比较过错。环境法规定的最终成本和这些成本的时间难以预测。虽然我们无法预测任何新的环境法律和条例的最终影响，但这些法律可能会导致额外费用或收入减少，并可能要求我们重新设计或改变我们的产品制造方式，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们的竞争对手选择不遵守这些环境法律和条例，我们可能处于成本劣势，从而妨碍我们在市场上有效竞争的能力。

如果不遵守美国“反海外腐败法”或其他适用的反腐败立法，可能会导致罚款、刑事处罚和对我们业务的不利影响。

我们的产品销往40多个国家，包括以腐败闻名的国家。我们致力于按照适用的反腐败法开展业务.然而，我们面临的风险是，我们的官员、董事、雇员、代理人和合作者可能采取违反此类反腐败法的行动，包括1977年“美国反腐败法”、2010年“英国贿赂法”、“欧洲联盟反腐败法”和其他类似法律，或者规定我们受到外国资产管制办公室和美国商务部的贸易制裁。任何这类违反行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和(或)刑事处罚或限制某些司法管辖区的行动，并可能对我们的行动结果产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。

我们是正在进行的股东诉讼的当事方，将来可能会有额外的股东诉讼，任何诉讼都会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们已经并可能继续有股东就合并、过去的交易、股价变动或其他事项对我们提起诉讼。任何这类索赔，无论是否对我们有利，都可能使我们的管理和其他资源从我们的业务中转移，否则会造成意外和实质性的开支，对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。例如，正如注13“承诺和意外情况”中进一步描述的那样，我们参与了与VTBH和巴黎收购公司合并有关的法律诉讼，涉及我们的某些股东。

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与流动性有关的风险

我们依靠我们循环信贷机制下的资金来为我们的业务提供资金。任何额外的融资，我们可能需要可能没有优惠的条件，或在任何地方。

除了业务产生的现金流外，我们还为我们的业务提供了由美国银行提供的信贷设施(“信用贷款”)，作为代理、唯一的牵头机构Arranger和唯一的Bookrun。如果我们无法遵守信贷贷款中所载的财务和其他契约，并且无法获得信贷贷款的豁免，美国银行可以立即宣布信贷贷款下的未偿借款到期应付。这样的事件将对我们的业务、经营结果和财务状况产生直接和重大的不利影响。我们将被要求从其他来源获得额外的资金，我们无法预测是否或根据什么条件(如果有的话)可以获得更多的资金。如果我们要寻求额外的资助，而又不能获得资助，我们可能要改变我们的业务及非经常开支计划，这可能会对我们的业务、财政状况和经营结果造成重大的不利影响。此外，信贷机制下的债务可能使我们今后更难获得其他债务融资，这可能使我们处于相对债务较少的竞争对手的竞争劣势。信贷贷款包含我们有义务维持的财务契约和其他契约。信贷贷款包括某些金融契约和其他限制，这些限制限制了我们承担某些额外债务、支付股息和回购库存、进行某些投资和其他付款、进行某些合并或合并、与联营公司进行销售和租赁交易和交易的能力，以及抵押和处置资产的能力。

如果我们违反了这些契约中的任何一项，我们将在信用工具下违约。如果发生违约并没有及时治愈或放弃，美国银行可以寻求对我们的补救办法，包括终止或中止贷款和签发信用证的义务，以及加快根据适用的信贷机制应付的金额。当局不能保证我们日后能继续遵守这些公约。信贷贷款是以资产为基础的，只有在有合格抵押品的情况下才能提取，而且可以受到应收账款的长期收取、产品回报率出乎意料地高和库存缓慢等因素的负面影响。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的第一优先留置权，包括贸易应收账款和存货。如不遵守经营限制或财务契约，则可能导致贷款人加快付款时间，并对我们的全部资产行使实质上的留置权。

如果供应商、客户、业主、雇员或其他利益相关者对我们的业务失去信心，我们可能更难经营，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果供应商、客户、业主、雇员或其他利益相关者怀疑我们是否有能力继续经营下去，这可能会对我们的经营能力产生重大的不利影响。对我们财务状况的担忧可能导致我们的供应商和其他对手方收紧信贷条件，或完全停止与我们做生意，这将对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们的普通股的市场价格可能波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括但不限于：

股票市场的波动通常与某一公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

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项目1B-未解决的工作人员意见

没有。

项目2-属性

下表描述了截至2019年12月31日我们的主要设施。

2019年12月，该公司根据一份为期10年的租约，在纽约州怀特平原南百老汇44号签订了15，758平方英尺的一般办公空间租赁合同，该租约将在房东大量完成某些规格后开始。

项目3-法律程序

公司在其正常经营过程中受到各种法律程序和索赔的影响。虽然无法确定就这些行动可能产生的任何负债数额，但公司认为，任何此类负债都不会对其合并财务状况、综合业务结果或流动性产生重大不利影响。

股东集体诉讼：2013年8月5日，VTBH公司和该公司(f/k/a Parame楚Corporation)宣布，它们已签订合并协议，根据该协议，VTBH将获得约80%的所有权权益，现有股东将在合并后的公司(“合并”)中保持约20%的所有权。宣布后，几名股东在加州和内华达州提起集体诉讼，试图禁止合并。每宗案件的原告都声称，公司董事会成员违反了他们对股东的信托义务，同意了据称低估了公司价值的合并。VTBH和该公司在这些诉讼中被指定为被告，理由是他们协助和教唆公司董事会据称违反了他们的信托责任。在这两起案件中，原告都寻求一项初步禁令，要求终止合并。根据协议，内华达州法院听取了被邀请参加的加州原告的听证会。2013年12月26日，内华达州法院驳回了原告的初步禁令动议。在合并结束后，内华达州的原告提出了第二次修改后的申诉，提出了基本相同的指控，要求赔偿以及撤销合并的命令。加州原告在没有偏见的情况下驳回了他们的诉讼，并试图干预内华达州的诉讼，该诉讼获得了批准。在干预之后，原告提出了第三次修改后的申诉，提出了与以前的申诉基本相同的指控，并要求赔偿。2014年6月20日，VTBH和该公司提出驳回诉讼，但该动议于2014年8月28日被驳回。2017年9月14日, 内华达州最高法院的一个一致的ENBANC小组批准了被告的申请，要求法院驳回诉状，并命令初审法院驳回申诉，但提供了一个有限的依据，原告可以在此基础上寻求修改他们的申诉。原告于2017年12月1日修改了他们的申诉，以衍生产品的身份代表公司对VTBH、Stripes集团、LLC、SG VTB Holdings、LLC以及公司董事会前成员提出同样的申诉。所有被告于2018年1月2日提出驳回这一修改后的申诉，而这些动议于2018年3月13日被驳回。被告于2018年4月18日请求内华达州最高法院推翻这一裁决。2018年6月15日，内华达州最高法院毫无偏见地驳回了被告的令状请求。地区法院随后进入预审日程，将审判日期定在2019年11月。2019年1月18日，地区法院对该公司截至2014年1月15日的一批股东进行了认证。2019年10月11日，双方通知地区法院，他们已达成和解，如果最终得到法院批准，将解决悬而未决的行动。2020年1月13日，地区法院初步批准了原告与所有被告的和解协议。最终批准听证会定于2020年5月18日举行。所有待决的法庭日期和最后期限，包括审判日期，都在当事双方进行和解进程期间暂停。

商业纠纷：2016年7月20日，Bigben InteractiveS.A.(“BigBen”)向德国柏林地区法院提交了一份针对VTB的索赔声明，该声明于2017年6月28日正式送达VTB。索赔说明称，VTB终止BigBen和VTB之间的分配协议违反了该协议的条款，是无效的，BigBen有权获得500万欧元的损害赔偿，加上因这种无效的终止而应计的利息加上某些额外的损害。VTB于2017年9月21日向法院提交了辩护声明。2019年1月7日，柏林地区法院发布了对这一争端的判决，驳回了BigBen的全部主张。2019年2月7日，BigBen InteractiveS.A.针对柏林地区法院2019年1月7日的判决(“判决”)提出上诉。2019年4月15日，大本钟提供了对判决提出上诉的理由。6月21日，VTB答复了上诉的理由。应大本钟的请求，柏林高等地区法院审查了判决的条款，具体涉及在单独程序和上诉程序中对判决主要部分的初步可执行性。2019年7月9日，柏林高级地区法院完全驳回了大本钟关于暂停判决的初步可执行性的申请。2019年11月19日，柏林高级地区法院就2019年1月7日大本钟对判决提出的上诉举行了口头听证。柏林地区高等法院下一次口头听证的日期尚未确定。

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就业诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向加州圣迭戈县高等法院提起诉讼。该申诉指控包括不当解雇、报复和“加利福尼亚劳动法”其他各项条款。该申诉寻求的是未具体说明的经济和非经济损失，以及据称未支付的工资、未偿还的商业费用、法定罚款、利息、惩罚性损害赔偿和律师费。该公司于2017年5月25日对这名前雇员提出交叉申诉，指控他从事与他在公司工作有关的某些活动。发现者案已经结案，案件将于2020年4月6日在圣地亚哥县高等法院开庭审理。

该公司将继续在上述事项上积极为自己辩护。然而，诉讼和调查本身是不确定的。因此，公司无法预测这些事件的结果。该公司在2019年12月31日没有记录与这些事项相关的或有损失的任何应计项目，因为它认为损失虽然可能，但不可能发生。此外，目前无法合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司从事的其他法律行动，如上文所述，发生在其正常业务过程中，虽然无法保证，但认为这些其他法律行动的最终结果不会对其业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

第4项-矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项-注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

该公司的股票在纳斯达克全球市场上交易，代号为“听”。截至2020年2月28日，持有普通股纪录的人数为955人。

股票绩效图

尽管我们以前或将来向证券交易委员会提交的任何文件中都有相反的声明，但下列有关我们普通股价格表现的资料，不得视为为1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第18条、作为“征求材料”或受“交易法”第14A条的约束而“提交”证交会，或以参考方式纳入我们根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”在本报告之日之前或之后提出的任何文件，除非我们特别以参考方式将其纳入这类档案。

下图显示了2014年12月31日至2019年12月31日期间累计总收益的比较，假设我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔500消费者耐用品指数投资100美元。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，截至2014年12月31日，这些回报被指数化为100美元，并假定所有股息(如果有的话)都进行了再投资。下图中的比较是基于历史数据，并不是为了预测或指示我们普通股的未来表现。

股利政策

我们没有对我们的普通股定期支付现金红利，也不期望在可预见的将来支付现金红利。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

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股权证券的未注册出售及证券发行人的购买

2019年4月9日，该公司董事会批准了一项股票回购计划，以获得至多1，500万美元的普通股。在该计划下的任何回购将不时在公开市场上以普遍的市场价格进行。下表按月汇总截至2019年12月31日止三个月内根据回购计划回购的股票以及为履行与归属限制性股票奖励有关的扣缴税款义务而从雇员手中回购的股份。

在2019年第四季度，我们回购了约10万美元的与员工交易相关的普通股。这些数额是从雇员手中回购的普通股，其数额相当于与转归其权益裁决有关的法定连带税务责任，然后以雇员的名义汇出。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

请参阅本年报第III部第12项-某些受益拥有人及管理及有关股东的安全拥有权，以披露与我们的权益补偿计划有关的资料。这些信息将包括在我们的委托书或对本表格10-K的修正中，在此以参考的方式纳入。

项目6-选定的财务数据

下表列出截至2019年12月31日止的五年中每年的选定综合财务数据。这些选定的财务数据应结合本报告所载的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注一并阅读。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读。本文总结了2019年12月31日终了的每一个财政年度内影响我们经营结果和业务财务状况的重要因素。

海龟海滩公司(此处称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)总部设在加利福尼亚州圣迭戈，于2010年在内华达州成立，是一家拥有在海龟海滩和ROCCAT品牌下一系列可寻址市场开发、商业化和营销创新产品方面具有专长和经验的一流音频技术公司。

业务趋势

游戏耳机市场

根据NPD集团的销售跟踪数据。(“NPD集团”)，我们最大市场北美的游戏机游戏耳机市场，在2018年增长了70%多一点，达到了战斗王牌游戏的流行程度，虽然市场比前一年的记录有所下降，但整体市场已经超过了历史水平。2019年，该公司在北美的市场份额为43.4%。

传统上，游戏市场随着新玩家的进入和一些现有玩家升级耳机而增长。然而，具有高度社会性、协作性和竞争性的战斗王权游戏的出现，促进了电子游戏行业的更高增长，使用耳机的玩家比例也更高。鉴于游戏耳机市场的绝大部分市场都是由更换和升级驱动的，这种新的游戏耳机用户的大量涌入，可能会推动未来几年游戏耳机需求的增长。

PC配件市场

过去几年，美国的个人电脑游戏风靡一时，但在全球范围内，它仍然是一个主要的游戏平台，受到aaa大型游戏发布、个人电脑特有的体育联盟、团队和玩家、内容创作者和影响者、跨平台游戏等因素的推动。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC上的游戏提供了一些优势，包括改进的图形、鼠标/键盘控制的速度和精度等。游戏鼠标和键盘被设计成为玩家提供更高的性能和更好的游戏体验，这些好处包括更快的响应时间、更好的材料和构建质量、可编程按钮和按键、用于定制和控制设备和设置的软件套件等等。价值27亿美元的个人电脑游戏耳机、鼠标和键盘市场在2019年增长了7%，预计到2020年还会增长10%。

季节性

我们的游戏配件业务是季节性的，很大一部分销售和利润通常发生在假日期间。历史上，随着新产品的推出和消费者参与假日购物，超过45%的收入是在9月至12月期间产生的。此外，新的Xbox系列X和PlayStation^®5计划在2020年假日推出，增量销售可能是由游戏玩家寻找最新的配件，以补充他们的新游戏系统。

与业务的季节性有关，公司对循环信贷设施的借款增加，这是由于在年底前的假期库存积累和下一年第一季度总收入的下降，公司一般不持有大量现金余额。

业务结果

管理概况

正如预期的那样，我们的耳机销售额从2018年的创纪录水平下降了6720万美元，而2018年的战斗王牌游戏的流行产生了首次购买效果，但比2017年的水平高出了7，110万美元。此外，由于入门级价格部分在整体市场中所占的比例较低，根据NPD集团北美数据，混合效应将我们的市场份额降至43.4%，但在2017年仍高于我们42.4%的份额。基于NPD的直销游戏机游戏耳机数据，海龟海滩在Recon 70系列的售价低于50美元的级别上，以及在50至99美元的价格层与无线隐身600系列保持地位。

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2019年，我们报告的净收入为1 790万美元，即每股稀释净收益1.04美元，其中740万美元受益于我们的递延税务资产估值备抵逆转，业务活动现金为3 940万美元，反映了借款成本和业务费用的降低。

展望未来，我们继续对PlayStation 5和微软的Xbox系列X的即将发布感到非常兴奋，但我们相信，目前的控制台将继续构成耳机购买者的强大安装基础，在那里，潜在的控制台降价可能会促进这些遗留系统的游戏和配件的销售。因此，我们的控制台产品组合计划反映了2020年作为一个重要的转型年。

此外，我们继续推进我们的个人电脑市场，收购了ROCCAT组合的个人电脑游戏键盘和鼠标。自收购以来，我们一直致力于整合ROCCAT团队，整合许多内部流程，修改了个人电脑产品组合的计划，开发了我们的品牌推广方法，并巩固了我们多年来的个人电脑市场计划。

关键业绩指标和非公认会计原则

管理层定期审查主要业绩指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们相信其他一些措施可为管理层及投资者提供有用的资料，让他们了解我们的财务状况及营运结果，原因如下：(I)这些措施是我们的董事局及管理小组用以评估我们的经营表现的措施；(Ii)这些措施是我们的管理小组用以作出日常经营决定的措施；。(Iii)所作的调整，往往被视为非经常性或不反映持续的财务表现，或对营运没有现金影响；。和(Iv)证券分析师、投资者和其他有关方面使用这些指标作为共同的经营业绩衡量标准，通过调整资本结构变化(影响相对利息费用)以及设施和设备的年龄和账面价值(影响相对折旧和摊销费用)所造成的潜在差异，比较本行业各公司的业绩。然而，这些衡量标准并不是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)下的财务执行情况衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为替代按照公认会计原则确定的毛利、毛利率、净收入(亏损)或其他综合损益表数据。我们认为下列非公认会计原则的衡量标准可能无法与其他公司报告的标题相同的衡量标准相比较，是关键的业绩指标：

调整后的EBITDA

截至12月31日、2019、2018和2017年的年度调整后的EBITDA(以及与最接近公认会计原则的财务计量-净收入(亏损)的调节)如下：

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

2019年12月31日终了年度净收入为1 790万美元，而上一年净收入为3 920万美元，其中包括截至2019和2018年12月31日终了年度的160万美元未实现金融工具债务收益和530万美元未实现金融工具债务损失。

截至2019年12月31日，调整后的EBITDA为2 280万美元，而2018年12月31日终了的年度为5 770万美元。净利润和调整后的EBITDA下降主要是由于游戏配件市场从前一年的战斗王权驱动的创纪录水平下降，以及对最近收购的ROCCAT品牌产品的某些初始投资。

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2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

2018年12月31日终了年度的净收入为3 920万美元，而上一年的净亏损为320万美元。2018年12月31日终了年度，调整后的EBITDA为5 770万美元，而2017年12月31日终了年度的投资为1 160万美元，其中包括对超级音响业务的投资100万美元。净收益和调整后的EBITDA增加了更高的收入和固定成本杠杆利润率的改善，由于强大的消费者需求相关的战斗皇家风格的游戏推出。

财务结果

下表列出了该公司在所列期间的业务说明：

净收入和毛利

下表汇总了所列期间的净收入和毛利：

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

截至2019年12月31日的年度净收入下降了5，270万美元，即18.3%，原因是需求较上一季度有所下降，当时，王权战役驱动的消费者需求达到了创纪录的水平。虽然整个游戏配件市场在所有渠道都出现下滑，但该公司在北美游戏机市场收入中所占份额占43.4%，原因是隐身600系列(继续是最畅销的游戏机型号)和最近发布的Recon 70系列产品的强劲表现。

截至2019年12月31日，毛利占净收入的百分比从上一年度的37.9%降至33.5%。利润率受到更正常的促销水平、产品组合、翻新和仓库成本的增加以及基于数量的固定成本杠杆作用的影响。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

2018年12月31日终了年度的净收入增长了1.386亿美元，增长了93.1%，原因是游戏耳机需求的增加，伴随着战斗王权式游戏的日益流行和促销支出的减少。推动这一增长的原因是，随着堡垒之夜和Apex传奇等战斗王权游戏发行版(如堡垒之夜和Apex Legendes)在售价100美元及以下的价位上创造了更高的销量，其中包括我们的耳朵力Recon 50系列、隐身600系列和Recon Chat耳机，这些耳机来自新玩家，以及从现有玩家那里购买的升级版。

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截至2018年12月31日，毛利占净收入的百分比从上一年度的34.4%上升至37.9%。耳机利润率受到产品和客户组合的积极影响，加上更高的销量驱动、固定成本杠杆和较少的促销环境，与前一时期相比，在主要假日游戏发布表现逊于预期的情况下，渠道库存远高于正常水平。这些改进被为跟上消费者需求增长而增加的空运(400万美元)所部分抵消。

营业费用

销售与营销

截至2019年12月31日的销售和营销支出总额为3，860万美元，占净收入的16.5%，而上一年为3，240万美元，占净收入的11.3%。这一增加主要是由于与ROCCAT相关的人员数量和支出以及某些数字和赞助举措相关的增量成本，部分被收入佣金和广告显示折旧的减少所抵消。

2018年12月31日终了年度的销售和营销支出总计3240万美元，占净收入的11.3%，而2017年12月31日终了年度的销售和营销支出占净收入的比例为2440万美元，占净收入的16.4%。这一增长主要是由于基于销售佣金的变化，以卷为基础的网络成本的增加，以及市场营销和消费者支出的增加，这些都与我们的电子体育存在、新产品的视频制作、店内宣传材料和直接媒体购买有关。

研究与开发

在截至2019年12月31日的一年中，我们投资了790万美元，其中640万美元用于与某些耳机产品相关的新产品倡议和专利相关支出，150万美元用于增加ROCCAT相关的员工人数和支出。在截至12月31日、2018年和2017年的几年里，我们分别花费了560万美元和560万美元，这反映了我们新一代耳机组合的持续扩张，包括推出了电脑游戏耳机的Atlas系列。

一般和行政

2019年12月31日终了年度的一般费用和行政费用增加了160万美元，增至1 830万美元，而2018年12月31日终了的年度为1 670万美元。比去年增加的主要原因是ROCCAT相关成本(190万美元)和非现金库存费用(100万美元)的增加，其中一部分被较低的可变薪酬成本(120万美元)所抵消。

2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用增加了100万美元，增至1 670万美元，而2017年12月31日终了的年度为1 570万美元。比去年增加的主要原因是可变补偿费用和股票补偿费用(100万美元)和某些法律费用和结算费用(50万美元)增加，而专业服务费用较低(40万美元)部分抵消了这些费用。

利息费用

与前一年相比，2019年12月31日终了年度的利息支出减少了440万美元，原因是次级票据和定期贷款全部偿还，以及交换了B系列可赎回优先股，这两种股票都发生在2018年。

与2017年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度的利息支出减少了260万美元，原因是交换了B系列可赎回优先股(100万美元)、我们的定期贷款(30万美元)和次级票据(50万美元)以及我们的信贷机制的借款减少。

所得税

2019年12月31日终了年度的所得税优惠为620万美元，实际税率为(53.3%)，而2018年12月31日终了年度的所得税支出为170万美元，实际税率为4.2%。实际税率主要受到以下因素的影响：

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递延税资产估值备抵额的变动为1 010万美元，其中包括与在某些司法管辖区释放估值津贴有关的740万美元福利。

2018年12月31日终了年度的所得税支出为170万美元，实际税率为4.2%，而2017年12月31日终了年度的所得税支出为60万美元，实际税率为22.3%。有效税率主要受到外国实体税收优惠、“国税法”第382条规定的“所有权变动”事件以及对国内收入的全额估价津贴的影响。

其他非营业费用(收入)

截至2019年12月31日的一年内，其他非营业收入总计220万美元，其中包括与金融工具债务价值变化有关的160万美元未实现收益，而2018年12月31日终了年度的其他非营业费用为780万美元，其中包括金融工具公允价值变化造成的530万美元亏损、与提前偿还定期贷款和次级票据有关的160万美元灭活损失以及美元走强对我们的外国业务的负面影响。截至2017年12月31日，由于美元走软，其他非营业收入总计50万美元。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是业务现金流和循环信贷机制下的资金供应。最近几个时期，我们以经营现金流和债务及股权融资的收益为业务和收购提供了资金。

下表概述了我们的现金来源和用途：

经营活动

2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金为3 940万美元，比2018年12月31日终了年度的4 220万美元减少290万美元。这主要是由于收入总额减少，ROCCAT成本增加，销售和销售相关支出增加，库存采购减少部分抵消了这一结果。

2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金为4 220万美元，比2017年12月31日终了年度业务活动现金340万美元增加3 880万美元。这主要是因为收入大幅度增加，未付销售天数增加，收入毛额增加，库存水平和运费增加，部分抵消了这一增加。

投资活动

在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为1 460万美元，而2018年为510万美元，原因是与ROCCAT购置有关的现金为1 270万美元，资本支出为190万美元，而上一年的资本支出为510万美元。

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金为510万美元，而2017年为440万美元，主要原因是广告展示和制造业投资增加。

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筹资活动

在截至2019年12月31日的年度内，用于资助活动的现金净额为2 420万美元，而在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度，用于资助活动的现金净额为3 510万美元，供资活动提供的现金净额为20万美元。这一年的筹资活动包括我们循环信贷机制2 170万美元的净偿还款和250万美元的普通股回购款。

2018年的筹资活动包括偿还某些次级票据2 390万美元，偿还定期贷款净额1 170万美元，交换B系列可赎回优先股140万美元，偿还循环信贷110万美元，部分由行使股票期权收益和420万美元认股权证收入抵消。

2017年的融资活动包括：我们的循环信贷机制净借款260万美元，定期贷款偿还260万美元，以及与某些债务修正有关的10万美元债务发行费用。

流动性管理评估

管理层认为，我们目前的现金和现金等价物、循环信贷机制下的可用金额以及业务所得现金流量将足以满足至少今后12个月周转资本和资本支出的预期现金需求。这一信念的基础是重要的假设，其中包括，除其他外，我们的业务、流动性或资本需求不会出现重大不利发展。

2019年12月31日和2018年12月31日的外国现金余额分别为590万美元和520万美元。

循环信贷贷款

2018年12月17日，海龟海滩及其某些子公司与美国银行，N.A.签订了经修订和重报的贷款、担保和担保协议(“信贷安排”)。(“美国银行”)，作为代理，唯一的领导Arranger和唯一的Bookrun，它取代了当时的资产为基础的循环贷款协议。该信贷工具将于2024年3月5日到期，提供高达8，000万美元的信贷额度，其中包括甲骨文海滩全资子公司TB欧洲的次级贷款限额1，200万美元。此外，信贷机制还提供4 000万美元的手风琴功能，并有能力以最高680万美元的菲罗贷款增加借款基础。

2019年5月31日，该公司修订了信贷机制，除其他事项外，规定：(I)增加TBC控股公司有限责任公司(TBC Holding Company LLC)，这是VTB的全资子公司，作为债务人；(Ii)有能力投资TB德国公司，这是TB欧洲的全资子公司，与收购ROCCAT有关，每年最多可增加400万美元。

信贷机制下贷款和信用证的最高可得性取决于对某些合格资产(主要是合格的贸易应收款和库存)适用特定百分比所确定的借款基数，并须接受酌定准备金和重估调整。信贷贷款可用于周转资金、银行担保、信用证和其他公司用途。

信贷安排下的未偿还款项的利率等于美国银行(Bank Of America)或伦敦银行同业拆借利率(Libor)所公布的利率，在每种情况下，另加适用的保证金，基本利率贷款为0.50%至1.25%，美国Libor贷款和英国贷款为1.25%至2.00%，文件贷款为2.00%和2.75%。此外，海龟泳滩须就未使用的循环贷款承诺缴付承担费用，利率由0.25%至0.50%不等，以及信用证费用及代理费。截至2019年12月31日，基准利率贷款的未偿还贷款利率为5.25%，伦敦银行同业拆息贷款利率为3.13%。

如果某些可用性阈值未达到或某些其他事件发生(如信贷工具中所定义的)，公司将接受财务契约测试。信贷贷款要求公司及其受限制子公司在每个会计季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定收费覆盖率。

信贷贷款机制还载有肯定和消极的契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括我们产生债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、与联营公司进行销售租赁交易和交易以及抵押和处置资产的能力。信贷机制下的债务由担保权益担保，并对公司的所有资产进行实质上的留置权。

截至2019年12月31日，该公司遵守了经修正的信贷机制下的所有财务契约，超额借款约为3 220万美元。

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B系列可赎回优先股

2018年4月23日，该公司促成并进行了一系列交易，根据这些交易，非附属投资者从Bonanno博士手中收购了B系列可赎回优先股，并随后退休。作为交易的一部分，公司与这类非附属投资者签订了一项交易所协议(“交易所协定”)，根据该协议，公司同意将B系列可赎回优先股交换为公司新发行的1，307，143股新发行的公司普通股和全资认股权证，这些股份可对公司普通股的总计55万股行使，(Ii)与Bonanno博士签订一项结算协议(“结算协议”)。

股票认股权证

就某些附属票据而言，公司向SG VTB控股有限责任公司发出认股权证，以每股10.16美元和8.00美元的行使价格购买公司普通股的总计40万股和30万股，所有这些股票都是通过2019年3月的非现金交易结算的。

临界会计估计

我们对我们的业务和资本资源结果的讨论和分析是基于我们按照公认会计原则编制的合并财务报表。编制这些合并财务报表需要管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。管理层的估计、假设和判断依据的是历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种其他因素。

不同的假设和判断将改变编制合并财务报表时所使用的估计数，而这反过来又会改变所报告的结果。管理层不断评估其估计、假设和判断。

基于以上所述，我们确定了我们最重要的会计政策是与收入确认和销售回报准备金、存货估价、资产减值和所得税有关的会计政策。

收入确认和销售回报准备金

净收入主要来自向批发商、零售商和较小程度上的在线客户销售游戏耳机和配件的收入。我们的产品在独立的基础上运作(与一个现成的游戏控制台，个人电脑或立体声)，不出售额外的服务或对未来的商品或服务的权利。通过以下步骤记录合同的收入：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给履约义务；(五)在履行每项履约义务时或作为履行义务时确认收入。

对每一份合同在开始时进行评估，以确定是否应将合同视为有一项或多项履行义务。收入是在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认的；一般来说，这是在产品的风险和所有权转移给客户时发生的。我们的标准交货条款包括在我们的销售合同，订单确认文件和发票。该公司在其综合业务报表中不包括从“净收入”中向客户征收的销售税。

某些客户可能会得到现金奖励(包括现金折扣、数量回扣和价格优惠)，这些都是可变的考虑因素。销售退货的备抵是根据我们以前的经验和目前的趋势在销售期间确认的。这些收入减少是由公司根据销售时管理层根据历史趋势进行的最佳估计确定的，并根据影响这些储备和津贴的因素以及与客户达成的协议条款的已知变化进行了调整。我们预计我们的估计数不会因不同的考虑因素而有重大的变化。

存货估价

库存按加权平均成本或市场的较低值，按单项水平计算。市场是根据估计的可变现净值来确定的，这通常是销售价格。库存水平被监控，以确定缓慢移动的项目和减价是用来增加这类产品的销售。1月份每年进行实物盘点，并对实物盘点日期和资产负债表日期之间的任何短缺作出估计。

资产减值

历史上，我们拥有大量的长期有形和无形资产，包括无限期的商誉，由于各种因素或条件的变化，这些资产很容易受到估值调整的影响。当情况发生或变化时，我们评估无形资产和固定资产的潜在减值情况，表明通过未来现金流动完全收回净资产余额是有问题的。商誉和无限期无形资产至少每年评估一次，但当情况发生或变化时，账面价值可能无法收回。我们认为可能导致这类资产减值的重要因素包括：相对于历史或预测的未来经营业绩而言，业绩显著不佳；对收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化；行业或经济趋势出现重大负面；股票价格持续大幅下跌；以及我们的市值低于净账面价值。

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管理层根据历史经验、知识和市场数据估算未来税前现金流.对未来现金流量的估计需要我们做出假设和运用判断，包括预测未来的销售和支出以及估计资产的使用寿命。这些估计可能受到诸如未来产品开发和经济条件等难以预测的因素以及“风险因素”中概述的其他因素的影响。如果与长期资产有关的预期未来现金流量低于资产的账面价值，则将因估计公允价值和账面价值之间的差额而确认减值损失。

在发展未来现金流时，有一些固有的假设和估计，需要管理层作出判断，包括预测收入、利率和资本成本。评估公允价值时使用的许多因素是我们无法控制的，假设和估计很可能在未来期间发生变化。这些变化可能会导致未来的损失。

所得税

我们使用资产和负债法核算所得税。根据资产和负债法，递延税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基之间的差异确认的。递延税资产和负债是使用已颁布的税率和预期在差额逆转时生效的法律来衡量的。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。在衡量这些递延馀额时所固有的，是对现行税法的某些判断和解释，以及适用于我们业务的其他已公布的指南。我们的实际税率考虑了我们对我们应纳税的各个司法管辖区内预期应缴税款的判断。

为决定是否有需要就递延税项资产提供估值免税额，管理层须作出假设及作出判断，包括预测未来收益、应课税入息，以及我们经营范围内的收入组合。

只有在“更有可能-而不是”的情况下，税务当局根据报告日期的技术优点进行审查时，才能确认所得税申报表中所采取或预期采取的不确定的税收立场的税收影响。财务报表中确认的这些职位的税收福利是根据最大的福利来衡量的，最大的福利在最终结算时实现的可能性超过50%。我们确认与所得税支出中不确定的税额有关的估计应计利息和罚款。

关键会计政策和估计数没有发生重大变化。关于最近会计公告的完整讨论，见综合财务报表附注1“重大会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导意见对我们今后财政状况和业务结果的影响。

表外安排

表外安排是指与未合并实体的交易、协议或其他合同安排，我们对合并财务报表中没有记录的实体负有义务。截至2019年12月31日，没有重大的表外安排.

合同义务

我们的主要承诺主要包括对出租人的办公空间和循环信贷设施的最低付款承诺的义务。截至2019年12月31日，根据这些承诺，未来不可取消的最低付款如下：

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Item7A-市场风险的定性和定量披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。该公司的市场风险风险主要是利率、外汇汇率和通货膨胀的波动造成的。

该公司利用衍生金融工具，特别是外汇远期和期权合约，通过对冲预计在一年内发生的以英磅计值的部分预测支出，来管理外汇风险敞口。汇率变动对远期外汇和期权合约的影响预计将抵消汇率变动对套期保值项目的影响。本公司不使用衍生金融工具作投机或交易用途。截至2019年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。

利率风险

该公司的总可变利率债务包括1 570万美元的信贷贷款未偿还。假设2019年12月31日借款利率上升10%不会导致本金余额的利息开支大幅增加。

外币兑换风险

该公司有汇率风险敞口，主要是英镑和欧元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的货币资产和负债都是无关紧要的，因此，假设外币汇率变动10%对我们造成的潜在直接损失不会对我们的收入或现金流量产生重大影响。这种敏感性分析假设，影响以货币资产和负债计价的外币的汇率会出现10%的不利波动，而没有考虑到这种变化对我国外币收入的抵消效应。

通货膨胀风险

由于通货膨胀的可能性，例如产品成本的增加，公司面临市场风险。虽然该公司不认为通货膨胀对其财务状况或迄今的经营结果有重大影响，但如果产品的销售价格不随着成本的增加而增加，未来高通货膨胀率可能会对公司维持目前毛利率水平和销售、一般和行政费用占净收入百分比的能力产生不利影响。

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项目8.财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

海龟泳滩公司

加州圣地亚哥

关于合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的海龟海滩公司(“公司”)及其子公司的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合收益(亏损)、股东权益(赤字)和现金流量，以及相关的附注和时间表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，我们于2020年3月13日的报告对此表示了反对意见。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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海龟泳滩公司

合并资产负债表

见所附合并财务报表附注

31

海龟泳滩公司

综合业务报表

见所附合并财务报表附注

32

海龟泳滩公司

综合收入(损失)综合报表

见所附合并财务报表附注

33

海龟泳滩公司

现金流动合并报表

见所附合并财务报表附注

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海龟泳滩公司

股东权益综合报表(赤字)