美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

2019年12月31日终了的财政年度

或

从 过渡到 的

委托文件编号001-36405

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农田合作伙伴公司

(“宪章”规定的注册人的确切名称)

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登记员的电话号码，包括区号(720)452-3100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的，☐，No，☑

如果登记人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐，No，☑

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，☑，No，☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的，☑，No，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐，No，☑

截至2019年6月30日，即注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为210，402，661美元，根据纽约证券交易所报告的每股7.05美元的收盘价计算。(就这一计算而言，所有登记人的董事和执行官员都被视为登记人的附属公司。)

截至2020年3月9日，登记人持有29，851，685股普通股(31，755，477股在完全稀释的基础上，包括1，903，792个登记人经营合伙中有限合伙权益的共同单位)，由未登记人的非附属公司持有，市值共计176，423，458美元(在完全稀释的基础上为187，674，869美元)，根据2020年3月9日纽约证券交易所5.91美元的收盘价计算。

参考文献公司

登记人与其2020年股东年会有关的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分。登记人预计将在2019年12月31日之后120天内向证券交易委员会提交其最终委托书。

农田合作伙伴公司

形式10-K

2019年12月31日终了财政年度

目录

关于前瞻性语句的特别说明

我们在本年度报告中就表10-K作出陈述，这些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于我们的业务、财务和经营结果、未来经济业绩、作物产量和价格、我们财产的未来租金和正在进行的诉讼结果的预测、预测、预期、估计或预测，以及关于管理层目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似的表述。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或它们的否定词，以及未来时态的陈述时，我们打算找出前瞻性的语句。虽然我们相信这种前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设、信念和期望，但这种前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，而且我们的实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同。一些可能导致这种差异的因素包括：资本市场的总体波动和我们普通股的市场价格，我们的业务战略的变化，我们的可得性，资本的条件和配置，我们在到期前或到期前以优惠条件再融资的能力，或者根本没有合格的人员。, 我们的行业、利率或一般经济的变化，我们竞争的程度和性质，我们识别新的收购和结束待收购的能力，以及本文件第1A项和我们不时向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他文件中所述的其他因素。鉴于前瞻性声明中包含或反映的这些不确定性，不应过度依赖这些声明。我们不承担更新前瞻性报表以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但法律规定的范围除外。

第一部分

项目1.业务

我们公司

提到“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的一家农地伙伴公司，以及我们的合并子公司，其中包括特拉华州有限合伙公司(“经营合伙”)，也就是我们是唯一普通合伙人的唯一成员。

我们是全国最大的公共农田房地产投资信托基金，在17个州拥有大约158，500英亩的投资组合。我们公司目前在100多个佃农中进行多样化经营，他们种植了26种以上的主要商业作物。截至本年度报告表10-K的日期，大约70%的农田投资组合(按价值计算)用于种植主要作物，如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花，其余30%用于种植特种作物，如杏仁、柑橘、蓝莓、蔬菜和可食豆类。我们相信，我们的投资组合让投资者在面对高质量农田日益稀缺的情况下，能够感受到全球粮食需求的增长趋势，并反映出美国农业产量的大致细分：一方面，原产作物与动物蛋白质(其生产主要依靠原料作物作为饲料)，另一方面是特种作物。

此外，根据fpi贷款方案，我们向第三方农民(包括租户和非租户)提供贷款，为营运资金需求和经营农业活动、农业基础设施项目以及其他与农业和农业房地产有关的目的提供资金。

我们的所有资产都由运营合伙公司及其全资子公司持有，我们的业务主要是通过经营伙伴关系进行的。截至表格10-K的年度报告之日，我们在经营合伙公司(“公共单位”)中拥有94.0%的A类有限合伙权益共同单位(“公共单位”)，而在经营合伙公司(“A系列优先股”)拥有有限合伙权益的A系列优先股(“A系列优先股”)或我们6.00%的B系列参与优先股(“B系列参与优先股”)的股份。与我们普通股的持有者不同，普通股、A级优先股和B类参股优先股的持有者通常没有投票权或指导我们事务的权力。关于A系列优先股和B系列参与优先股的更多信息，见我们合并财务报表附注9。

除农田外，我们还拥有灌溉、排水和储粮设施等农场的改良设施。我们还可以获得与农业有关的财产，如粮食储存设施、粮食升降机、饲料场、加工厂和配送中心，以及牲畜养殖场或牧场。在2019年，我们有19个农场租赁太阳能和风能生产的选择。此外，在2019年期间，我们通过可征税的REIT子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI农业企业”)直接从事农业生产，我们依靠与当地农场经营者的定制农业合同经营了一小部分英亩(2019年约1 857英亩)。

我们的主要收入来源是在我们的农田上经营农活的租户的租金。截至本年度报告(表格10-K)之日，大部分已批出的租契每年缴付固定租金。我们的一些租约有一个可变的租金部分，根据我们的农场经营者的租户所产生的收入。我们相信，这种固定租金和可变租金的组合有助于使我们远离农业经营的多变性，减少我们对农场经营者租户的信贷风险敞口，同时产生有吸引力的风险调整后的回报，并使我们在某些地区成为有吸引力的房东。然而，我们可能面临租户信贷风险和农业经营风险，特别是在不需要预付年度租金至少50%的租约、租金以租户农业收入的一定百分比为基础的租赁以及期限大于一年的租赁方面。

我们根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条选出并有资格被征税为房地产投资信托(“REIT”)，从我们截至2014年12月31日的短期应税年度开始。

2019年全年和近期大事

2019年期间 ：

关于AFFO的定义和净收入与AFFO的对账，见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非GAAP财务措施”。

投资焦点

我们寻求投资农田，这将使我们的股东接触到一个良好的多样化投资组合，高质量的美国农田，同时提供有吸引力的风险调整结合稳定的租金收入和增值。我们的主要投资重点是位于整个北美的农业市场上的农田；然而，我们今后可能会寻求在北美以外的地区获得农田。我们还可以购买与农业有关的财产，如粮食储存设施、粮食升降机、饲料场、冷藏设施、加工厂和配送中心，以及牲畜养殖场或牧场。此外，根据FPI贷款方案，我们可以向以农田为担保的农场经营者、与农业有关的财产、作物(种植或储存)和/或农业设备提供贷款。

作物类别

初级作物与特种作物

农场作物一般可分为两大类：初级作物和特种作物。主要作物包括玉米、大豆、小麦、水稻和棉花。特种作物又可分为两类：一年生特种作物(一般是蔬菜)和永久性特种作物(树上、灌木丛或藤蔓上生长的水果和坚果)。从长远来看，我们预计我们的农田组合将继续包括大约75%的初级作物农田和25%的特种作物农田，我们相信这将使投资者在面临高质量农田日益匮乏的情况下，接触到日益增长的全球粮食需求趋势，并将反映美国农业产量的大致构成，即原产作物和动物蛋白(其生产主要依靠原料作物作为饲料)和特种作物之间的大致构成。

年度和永久作物

我们的投资组合包括年产和永久作物的农场。一年生作物每年种植，而永久性作物，如树木、灌木丛和藤蔓，则在多年内种植和种植。我们相信

每年和长期种植作物都是一种吸引人的策略，并为我们的投资组合带来多样化的好处。年度作物和永久性作物通常为不同的终端市场服务，通常价格不相关。

美国农田财产

我们认为，美国向农田投资者提供受农业生产和农田增值基本面驱动的金融利益的风险，而不存在许多其他国家的农田投资带来的风险。在美国，农田市场相对流动性强，几乎没有土地所有权风险。美国拥有世界上最大、成本最低的粮食运输基础设施，给粮食生产者和土地所有者留下了更大的空间。此外，美国是大宗商品作物的最大国内市场之一，通常以美元计价。最后，我们认为，在大多数主要的美国农业市场上，多个优质农场经营者的租户都在争夺农地租赁机会。

我们可以考虑在诸如美国这样的其他国家投资农田，这些国家几乎没有土地所有权风险、复杂的农场经营者租户环境和有吸引力的租金，例如加拿大、澳大利亚或新西兰。

租用属性

与拥有和租赁农田相比，农业带来的经营风险要大得多，尽管可以通过作物保险和其他风险管理工具来减轻这种风险。我们期望继续在固定租金的基础上租赁我们的大部分房产，而这并不取决于租户农业经营的成功与否。此外，我们投资组合中的大部分租约规定，每年至少有50%(通常是100%)的租金是在每个春季种植季节之前到期和支付的，我们预计，我们今后签订的大部分固定租金租约也会有类似的要求，这将减少我们在与农场经营者租户发生经营问题时的信贷风险风险。不过，如果我们所签订的租约不需要预先缴付每年租金的100%或年期以上，我们可能会受到租客信贷风险的影响，更容易受到租客农业经营盈利能力下降所带来的风险影响，而我们在评估农场的潜在回报时，亦会考虑到这些风险。我们可以在这种安排盛行的地区使用可变租金租赁，这种租赁部分取决于作物产量和价格，或者当我们预计这种安排将在调整风险的基础上对我们更有利的时候。我们还可以采用混合租赁安排，这种安排要求在租赁开始时缴纳少量租金，并根据租户当年收获的收入的一定百分比支付额外租金。

我们期望继续租赁我们的大部分主要作物农田和其他与农业有关的财产，这些租约要求承租人支付或偿还我们的大部分财产的运营费用，包括维护、用水和保险。按照业界的做法，我们预期我们一般会负责种植及相关的改善我们的永久作物农田，而我们的租户将负责所有的经营成本。我们的几份租约规定房客偿还我们向我们出租的农场所需缴纳的房地产税。我们从农场经营者那里得到的租金是我们向股东分发的主要来源。

我们预计随着时间的推移，租金收入将增加。在我们拥有或打算获得土地的地区，大部分农田是根据短期租约(通常为5年或更短时间)租赁的，我们计划在可能的情况下以短期租约租赁我们的财产。通过签订短期租约，我们相信在租约到期并被续约或土地被重新租赁时，我们将有能力提高我们的租金，如果现行的租金已经增加的话。不过，我们不能保证在租约续期或土地重租时，我们可以提高租金，甚至将租金维持在同一水平。

我们认为优质农田的空置率接近于零，而且我们认为，在一个具有竞争的租户环境的地区，高质量的农田通常是每年出租和耕种的。对于规定作物年租金的很大一部分应在春季种植季节之前支付的租约，如果租户在到期时未能支付租金，我们将设法终止租约，并将财产租给另一租户，以便在当年种植和收获作物。因此，我们相信，与大多数其他类型的商业物业(如写字楼或零售物业)相比，我们的物业空置风险较低。

租户

我们认为，我们拥有并打算获得农田的地区具有竞争性的农场经营者租户环境，多个经验丰富的农场经营者试图通过租赁更多的农田来扩大其经营范围。

非农业租赁

除了与农业经营有关的租约外，我们还从我们的财产中寻求额外的收入来源，这些财产要么是递增的，如风力地役权和娱乐租赁，要么是高于农业租金，例如太阳能装置的租赁。虽然我们不认为这些其他收入来源将占我们总收入的很大比例，但它们为股东提供了机会，使他们能够以很少或不付出代价的方式提高收益。

家族拥有的财产

据美国农业部称，截至2017年，美国大约96%的农场为家庭所有。我们相信，很多农场家庭和个人，可能希望同时出售部分物业，并将其租回，继续根据租赁安排经营这些物业。这些出售-回租交易中的卖方可以利用出售所得来偿还现有债务，以增加他们的农业经营或从事其他商业活动。在某些情况下，这些售后租回交易可能是由屋规划的原因所驱动.我们相信，我们获得的耕地和不同时租回卖方的耕地可以以有吸引力的租金出租给其他农场经营者。

作为在全现金交易中将他们的农田卖给我们的另一种选择，我们认为许多农场所有者可能有兴趣将他们的农田出售给我们，以换取伙伴关系单位，以便在我们公司拥有股权，并参与我们财产的任何增值。通过这样一个交换，这些农场所有者将成为一个更加多样化的农业房地产投资组合的投资者。在某些情况下，根据美国联邦所得税法，房地产换伙伴关系单位是一种递延税交换。此外，由于我们打算每季度或每年分发现金，伙伴关系单位持有人将得到定期现金分配。最后，合伙单位持有人今后可以灵活地向他们的合伙单位提出要求我们赎回的现金，或在我们当选时，他们可以在公开市场出售我们普通股的股份，从而使这些卖方能够确定确认应纳税收益的时间。由于我们预计伙伴关系单位的发放通常会受到潜在卖家意愿的驱动，因此我们不知道我们会以多频繁的方式发行合作单位来换取农地产权。然而，我们认为，利用伙伴关系单位作为收购考虑因素可以是我们的财产收购战略的一个重要部分。

其他投资

除农田外，我们还可以获得与农业有关的财产，如粮食储存设施、粮食升降机、饲料场、冷库、加工厂和配送中心，以及牲畜特性。

承保标准和尽职调查程序

选择属性

我们寻求获得高质量的农田，提供有吸引力的风险调整后的当前回报和升值潜力平衡。我们相信，我们的管理团队对农业综合企业基本原理的深刻理解和对影响农地价值因素的洞察，使我们能够确定符合我们投资标准的财产。我们认为下列因素对选择耕地很重要：

我们对每一项潜在的财产收购进行尽职审查。尽职调查既包括具体财产因素(例如土壤类型和肥力、水供应和权利、地形特征和财产税)，也包括特定地点因素(例如气候、租户可用性和质量以及市场准入)。作为我们尽职调查程序的一部分，我们还对每一项目标财产进行了估价，并估计了预期的租赁费率。

选择租户

我们打算继续把重点主要放在有经验的租户的有力和竞争环境的地区的农场财产上。一般而言，租户甄选程序主要侧重于候选人的经验和声誉，这些经验和声誉是基于对潜在租户的背景和参考调查，以及他们支付有竞争力的租金的意愿和能力。在分析售后租赁交易时，我们考虑了类似的因素。在我们已经拥有一个或多个物业的地理区域，我们可能会优先考虑现有的本地租户，特别是以获取物业的机会为交换条件。我们常常通过尽可能在每个种植季节之前要求一年租金的很大一部分，通过要求租户采取作物保险和/或确保种植作物的农业或法定留置权来减轻租户的信贷风险。此外，我们亦会定期探访农场，与租户会面，讨论农场的经营情况和农场的情况，以监察现有租户的情况。不过，在某些情况下，我们可能会受到租客信贷风险的影响，并可能会受到农业经营风险的影响，例如恶劣的天气情况和商品价格的下跌，特别是在不需要预付年度租金100%的租约、根据租客农业收入的一个百分比计算租金的可变租金租约，以及一年以上的租约。见“风险因素-与我们的业务及物业有关的风险”。我们无意持续监察及评估租客的信贷质素，并可能会受到与租客的财务状况及流动资金状况有关的风险。

FPI贷款计划

我们认为，我们现有的系统和人员是非常适合于来源，勤奋，关闭和管理根据FPI贷款计划贷款，很少或不增加我们的成本。我们认为，向以农田为担保的农场经营者、与农田有关的财产、作物(种植或储存)和/或农业设备提供贷款的业务是高度的。

补充和协同我们的核心业务投资农田。我们通常会在收购农场的过程中找到潜在的借款者。我们对贷款抵押品进行尽职调查，就像我们对潜在农场收购进行尽职调查一样，我们筛选潜在借款人的方式与筛选潜在租户的方式相同。FPI贷款计划提高了我们在市场上的知名度，从而使我们的核心农田投资业务受益。

季节性

由于我们投资组合中许多物业的租赁需要在春季种植季节之前支付大量款项，因此我们在每年的第一个日历季度收到了很大一部分固定现金租金，尽管根据公认会计原则，我们按比例确认了这些租赁的租金收入。我们在收获后每年的第四个日历季度收到了我们可变租金的很大一部分，根据公认会计原则，只有一部分此类付款是按照公认会计原则在租户签订的作物保险合同中按比例确认的。农业的高度季节性，在一定程度上造成了我们企业的季节性。我们的财务业绩应按年度进行评估，以消除由于作物份额收入、租赁期与财政年度不符以及其他可能导致本年度季度业绩发生变化的类似因素而产生的季度业绩差异。

我们的属性

截至本年度10-K表格报告之日，我们拥有约158，500英亩的农田。在截至2019年12月31日的一年中，该公司完成了在伊利诺伊州和科罗拉多州的两次收购，这些收购被列为资产收购。审议总额为330万美元，包括现金和应收票据减少额。在截至2019年12月31日的一年中，该公司完成了由伊利诺伊州、密歇根州、佛罗里达州和阿肯色州的7个农场组成的四个分支机构。这些处置的现金收入共计3 410万美元，总收益为790万美元。有关我们投资组合的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。按地区划分的农场分布情况如下：

玉米带包括位于伊利诺伊州、密歇根州和内布拉斯加州东部的农场。三角洲和南部包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。高原区包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部、南达科他州和德克萨斯州的农场。东南部包括位于阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和维吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚的农场。

截至本年度报告表10-K的日期，我们的投资组合有以下按租赁类型或状况分列的2020年租金或租金估计数。本表不包括因改善项目而尚未使用的物业的额外租金、外国证券投资贷款计划未偿还贷款的贷款利息收入和其他收入：

税收状况

我们从2014年12月31日结束的短期应税年度开始，选出并有资格作为美国联邦所得税征税的REIT。我们作为REIT的资格，将取决于我们能否通过实际投资和经营结果，持续满足“守则”规定的各种复杂要求，这些要求除其他外涉及我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分配水平以及资本存量所有权的多样性。我们认为，我们的组织结构符合“守则”规定的作为REIT资格的要求，我们的预期运作方式将使我们能够满足作为美国联邦所得税目的的REIT的资格和税收要求。

作为一个REIT，我们通常不会对我们分配给股东的应税所得征收美国联邦所得税。根据该守则，REIT必须符合许多组织和业务要求，包括每年至少分配其REIT应纳税收入的90%，而不考虑所支付的股息的扣减，也不包括任何资本净收益。如果我们在任何应课税年度未能符合课税资格，而又不符合某些法定宽免规定的资格，我们在该年度的收入将须按固定的公司税率缴税，而在我们不再符合资格的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。即使我们符合美国联邦所得税的资格，我们仍可能要对我们的收入和资产征收州和地方税，对我们未分配的收入征收美国联邦所得税和消费税。此外，FPI AgribusinessInc.、我们的应税REIT子公司以及我们今后组建或收购的任何其他应税REIT子公司的任何收入，都将全额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

保险

根据我们现有财产租赁的条款和条件，租户通常需要在租期、责任和财产损害保险单期间获得并保持全部效力，并指定额外的被保险人。这些政策包括对财产及其附属区域的所有权、使用、占用或维护所造成的人身伤害和财产损害的赔偿责任。除了我们的租客保险单外，我们将成为额外的受保人，此外，我们亦维持全面的责任保险及意外伤亡保险，涵盖我们所有物业，包括在我们的租客保单所涵盖的范围不足够的情况下，提供全面的保险。包括可变租金支付在内的租赁条款通常要求租户承担作物保险，以防止作物歉收和农作物价格下跌。

规例

农业法规

我们拥有和打算获得的农田用于种植作物，并须遵守州、地方和联邦政府的法律、法令和条例，包括涉及土地使用和使用、水权、处理方法、干扰、环境和征用的法律、法令和条例。

农田主要受环境和农业法律、法令和条例的约束。每个政府管辖区都有自己独特的法律、法令和条例来管理农田的使用。许多这样的法律、法令和条例试图管制水的使用和径流，因为水的供应可能有限，就像我们投资组合中的某些财产所在的地方一样。

{Br}我们投资组合中的所有农场都有水源，包括预期的降水、水井和/或地表水，目前这些水源为每个地点目前的农业活动提供了足够的水。但是，如果需要从水井和(或)地表水来源获得更多的水，在可用水供应有限的地区可能很难获得这种许可证和批准。我们相信，截至本年度报告的日期

我们的农场符合适用的州、县和联邦环境和农业法规。

{Br}除管制用水和径流外，州、地方和联邦政府还设法管制用于种植作物的化学品和材料的种类、数量和方法，包括化肥、杀虫剂和富含养分的材料。此类条例可包括限制或防止在住宅附近或水源附近使用此类化学品和材料。此外，一些条例严格禁止或大大限制某些化学品和材料的使用。

作为农田的所有者，我们可能要对我们的房客在这些法律、法规和条例方面的行为或不作为承担责任。

房地产业规例

一般说来，不动产的所有权和经营受各种法律、法令和条例的制约，包括有关分区、土地使用、水权、废水、雨水径流和留置权出售权和程序的条例。这些法律、法令或条例，如“综合环境应对和赔偿责任法”(CERCLA)及其州类似法，或对任何此类法律、条例或条例的任何修改，都可能导致或增加对我们的财产存在或由租户或其他人造成的环境状况或情况的潜在责任。与维护、安全和税收要求有关的法律可能导致重大意外支出、财产损失或业务损害，其中任何一项都会对我们的经营活动现金流产生不利影响。

环境事项

作为房地产的所有者，我们将受到各种联邦、州和地方环境法律、法规和法令的约束，并可能因环境污染或我们的财产不符合规定而受到第三方的影响。环境法常常规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对污染物的存在负有责任。任何必要的调查或清除这些物质的费用可能很大。根据这些法律，赔偿责任一般不受限制，可能超过财产价值和责任方的总资产。在我们的财产上存在污染或未能补救污染，也可能使我们对人身伤害或财产损害承担第三方责任，或对我们租赁不动产或以房地产作为抵押品的能力产生不利影响。与环境事项有关的这些风险和其他风险在“1A项”中有更详细的说明。危险因素“

竞争

我们争取农田的竞争可以来自许多不同的实体。农民个人是农田最活跃的购买者。机构投资者、投资基金、其他农地REITs、个人投资者等也在争夺耕地面积。我们可能直接与之竞争的投资公司可能包括农业投资公司，如Westchester农业资产管理公司(一家TIAA公司)、Hancock农业投资集团、国际农业公司、Ceres Partners、Gladstone Land Corp和UBS Agriest，LLC。这些公司从事农田财产的收购、资产管理、估价和处置。

雇员

在2020年3月9日，我们有13名员工，其中12人是全职员工。我们的雇员中没有一个是工会的成员。

公司信息

我们的行政办公室位于南锡拉丘兹街4600号，套房1450，丹佛，科罗拉多州80237。我们在执行办公室的电话号码是(720)452-3100，我们的公司网站是www.farlandpartners.com。这个

关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息不包含在本年度10-K表格的报告中，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

可用信息

我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告的表格8-K，以及对这些报告的所有修正向证券交易委员会提交。你可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这些文件的副本。此外，在这些资料提交证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快透过我们的网站，或在上述“-企业资讯”下所载的地址，向公众免费提供这些文件的副本。

我们的公司治理准则、商业行为和道德守则以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程都可在我们网站公司信息部分的治理文件部分查阅。我们的网站所提供的资料不包括在本年报的表格10-K. 内，亦不应视为该年报的一部分。

财务信息

有关我们的业务所需的财务资料，请参阅本年度报告表10-K所载的合并财务报表，包括其附注。

项目1A。危险因素

下面列出的是我们认为对我们的股东来说很重要的风险。在评估我们公司和我们的业务时，你应该仔细考虑以下风险。以下任何风险的发生都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流动、我们普通股的市场价格以及我们履行偿债义务和向股东分配债务的能力产生重大不利影响，而这反过来又会使我们的股东失去全部或部分投资。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本年度报告(表格10-K. )开头题为“前瞻性陈述的特别说明”一节。

与我们的业务和财产有关的风险

我们的业务在一定程度上取决于我们租户的农业业务的盈利能力，而他们的农业业务的盈利能力持续下降可能会对我们能够收取的租金数额产生重大的不利影响，因此也会对我们的现金流和向股东分配的能力产生重大的不利影响。

我们依靠我们的租户来经营我们所拥有的农场，其方式能够产生足够的收入，使他们能够履行对我们的义务，包括支付租金和房地产税的义务，维持某些保险范围，并维持一般的财产。我们的租户能否履行我们租约规定的义务，部分取决于他们农业经营的总体盈利能力，除其他外，农业经营可能受到不利天气条件、作物价格、作物疾病、虫害以及不利或不确定的政治、经济、商业或监管条件等因素的不利影响。我们很容易受到租客农业经营利润下降的影响，因为我们的可变租金租约，租金的数额取决于租客实现的作物产量和价格，以及我们的租期超过一年的租约。此外，许多农场依赖数量有限的关键个人，他们的伤亡可能影响农场的成功运作。我们不能保证，如果租客不履行租约规定的义务，我们将能够及时或完全以经济优惠的条件租赁或重新租赁该农场。此外，我们作为房东的权利可能会受到拖延，在保护我们的投资方面可能会付出很大的代价。

因此，我们的租户农业业务的盈利能力下降或整个农业行业的衰退都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量和向股东分配的能力产生重大的不利影响。

我们有大量未偿债务，这可能使我们面临债务义务违约的风险，限制了我们的业务和我们扩大业务和收入的能力，限制了我们向股东支付分配的能力。

截至2019年12月31日，我们大约有5.129亿美元的未偿债务，其中大部分是由我们农场的抵押贷款担保的。我们打算因现有债务的再融资、未来的收购或其他目的而产生额外的债务，如有必要，我们可以借入资金向我们的股东分配，以符合和保持我们作为美国联邦所得税用途的REIT资格。我们有4830万美元的未偿债务将于2020年6月和7月到期。截至表格10-K的年度报告之日，我们尚未获得再融资的资金来源，我们也无法保证我们将获得一个融资来源来为我们的短期期限再融资。可能有必要通过新的债务或股权融资对债务进行再融资，这些融资可能无法以可接受的条件获得，也可能对我们的股东造成稀释作用。此外，我们过去出售农场是为了偿还债务，将来也可能这样做。这种处置可能是在不适当的时候发生的，也可能是在不利的情况下发生的，可能造成损失。

此外，我们的债务协议还包括习惯上的违约事件，在任何适用的补救期之后，任何违约事件的发生都将允许放款人除其他外，加速偿还贷款项下的所有未偿款项，并对抵押品，包括取消抵押品赎回权和出售获得贷款的农业房地产采取补救措施。我们的某些债务协议也包含交叉违约条款，在某些情况下，如果我们在其他贷款项下违约，放款人有权宣布违约。如果我们拖欠在2020年到期的债务，由于这些交叉违约的规定，我们的债务中有很大一部分可能会加速增长，如果其中任何一件事发生，我们的财务状况、经营结果、现金流量和向股东支付分配款项的能力就会受到重大和不利的影响。

抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们对抵押债务的财产或一组财产的投资丧失。

截至2019年12月31日，我们有约5.129亿美元的未偿抵押债务(不包括债务发行成本)，其中4830万美元于2020年6月和7月到期。我们打算为未来的房地产收购提供融资，部分原因是抵押贷款负债。抵押贷款和其他有担保的债务增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能导致放款人发起的止赎行动，最终导致我们失去担保我们违约的任何贷款的财产。任何对抵押财产或一组财产的止赎行为都可能对我们的资产组合的整体价值产生不利影响。为了纳税的目的，对我们的任何财产丧失抵押品赎回权，如果是无追索权抵押贷款，将被视为以相当于抵押担保的未偿债务余额的购买价格出售该财产。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过我们在财产中的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何现金收益，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。

我们的债务融资协议限制了我们从事某些商业活动的能力，包括我们承担额外债务、进行资本支出和进行某些投资的能力。

我们现有的债务融资协议包含，我们今后可能缔结的其他债务融资协议可能包含习惯上的消极契约和其他金融和业务契约，其中包括：

要求我们满足最低财务覆盖率、最低有形净值要求和最大杠杆比率。

我们目前和将来可能受到诉讼或威胁诉讼，这可能会转移管理时间和注意力，要求我们支付损害和费用，或限制我们的业务运作。

我们目前和将来可能受到诉讼或威胁诉讼，包括与我们的租户的行动有关的索赔、股东提出的索赔以及在正常业务过程中提出的索赔。特别是，我们的租客可能会提出投诉，涉及楼宇责任申索及违反业主与租客法例的指称，而这些情况可能会引起诉讼或政府调查，以及与地产权或物业用途有关的申索及诉讼。此外，我们亦会受到股东诉讼的影响，日后亦会有更多股东诉讼的风险。对公司的一些未决和潜在的未来索赔可能会导致重大的辩护费用和对我们的潜在重大判决，其中一些没有、可能没有或不能投保。此外，无论是否有任何争议真的开始进行诉讼，我们可能需要投入大量的管理时间和精力(通过诉讼、解决或其他方式)来成功解决这一争端，这会削弱我们管理层专注于我们业务的能力。任何这样的决议都可能涉及由我们支付损害赔偿或费用，这可能是重要的，或涉及我们的协议与条件，限制我们的业务运作。我们一般都打算大力为自己辩护；不过，我们不能肯定对该公司的未决申索的最终结果，或将来可能出现的申索。解决这类对我们不利的事项可能导致我们不得不支付大量罚款、判决或和解，如果没有保险，或者罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收入和现金流动产生不利影响，从而对我们的财务状况产生不利影响。, 经营结果，现金流和我们支付分配的能力，以及我们的普通股的每股交易价格。某些诉讼或某些诉讼的解决可能影响我们某些保险的可得性或成本，并可能使我们面临更多的风险，而这些风险将没有保险，和(或)不利地影响我们吸引高级官员和董事的能力，这可能会对我们的业务结果、现金流量和我们对我们的普通股和优先股的价值支付分配的能力产生不利影响。有关我们正在进行的法律程序的更多信息，见本年度报告10-K表其他部分第3项，法律程序。

在我们的投资组合中，大约70%是用来种植主要作物的资产，如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花，这使我们面临着与主要排作物相关的风险。

按价值计算，我们的投资组合中大约70%用于初级作物，如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花。因此，任何对一般财产价值或玉米、大豆、小麦、大米或棉花价格产生不利影响的事态发展或情况，都可能对我们造成比我们的投资组合对初级作物的风险敞口更大的不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营结果和向我们的股东分配粮食的能力产生重大和不利的影响。

对用于永久作物/特种作物的农田的投资与用于年度排种作物的农田具有不同的风险状况。

按价值计算，我们的投资组合中大约有30%用于永久作物，今后，我们可能会增加对用于永久作物的农田的投资，而不是每年的排粮。永久性作物有植物结构(如树木、藤蔓或灌木丛)，每年不重新种植作物。例如蓝莓、桔子、苹果、杏仁和葡萄。永久作物需要更多的时间和资本来种植和结出果实，而且更换成本也更高。如果农民因干旱、洪水、火灾或疾病而失去永久/特种作物，通常需要大量时间和资金使土地恢复生产，因为一棵树或葡萄可能需要数年才能结出果实。

永久性作物种植也会通过改变作物来降低农民适应不断变化的市场条件的能力。如果对一种永久作物的需求减少，永久作物农民就无法轻易地将农场转换为另一种作物，因为永久性作物农田在树木或藤蔓的生命周期内专用于一种作物，因此不能很容易地轮换以适应不断变化的环境或市场条件。

如果我们不能继续确定和完善适当的收购，将严重阻碍我们的增长和我们进一步使我们的投资组合按地理、作物类型和租户多样化的能力，这可能会对我们的业务结果和可供分配给我们的股东的现金产生重大和不利的影响。

我们通过收购扩大业务的能力对我们的商业战略很重要，并要求我们确定和完善符合我们的投资标准和符合我们的增长战略的适当的收购或投资机会。我们与从事农业和房地产投资活动的许多其他实体，包括农业企业的个人和家庭经营者、企业农业公司、金融机构、机构养恤基金、公共REITS、其他房地产公司、私人股本基金和其他私人房地产投资者，竞购农田和与农业有关的财产。这些竞争对手可能阻止我们获得理想的财产，或者可能导致我们必须为这些财产支付的价格增加。我们的竞争对手可能采用与我们类似的交易结构，这将降低我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外，实体数目和争夺适当投资财产的资金数额可能会增加，从而导致对这些财产的需求增加和价格上涨。如果我们以较高的价格购买物业，我们的盈利能力可能会下降，而你的投资回报也会较低。我们未能确定和完善适当的收购将大大阻碍我们的增长，这将对我们的经营结果和可供分配给我们的股东的现金产生不利影响。

未能在新市场上取得成功可能会产生不利的后果。

我们打算继续在美国各地收购房产，并可能不时评估潜在的国际收购。当我们获得位于美国或国际新地理区域的房产，或主要用于我们不太熟悉的作物或行业(如某些特种作物、能源生产、奶制品农场或养猪场)的财产时，我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地市场的了解相关的风险，包括优质租户的可用性和身份、在该地区建立新的商业关系、对我们不熟悉的作物或行业形成了解，以及不熟悉地方或作物-具体的政府要求和程序。此外，谈判是否有可能扩展到新的市场或行业，可能会浪费管理时间和其他资源。因此，我们可能难以在这些新市场执行我们的商业战略，这可能会对我们的经营结果和向我们的股东分发股票的能力产生负面影响。

我们不打算持续监测和评估租户的信贷质量，我们的财务业绩可能会受到与租户财务状况和流动性状况有关的风险的影响。

我们的某些租约不要求在种植季节之前以现金全额支付租金，这使我们不得不向我们的农场经营者房客提供信贷风险，并承担与农业经营有关的风险，如天气、商品价格波动和其他因素。我们还面临这些风险，因为租赁的租金是根据租客农业收入的一定百分比计算的，租约的期限超过一年。由于我们不打算持续监察和评估与农场经营者租户有关的信贷风险风险，我们所面对的风险是，我们的租户，特别是那些可能依赖债务和杠杆为其经营活动融资的租户，在其现金流量不足以履行其财政义务，包括履行其租约所规定的义务时，可能会破产。因此，我们可能不会察觉到租客的经济困难，直至租客在到期时未能向我们付款为止，这可能会大大减少我们在春季种植季节开始前将租客驱逐及转租给新租客的时间，而在租客破产的情况下，我们可能无法终止租约。如果我们不能及时转租农田，就会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的短期租约，尽管是一个行业标准，使我们比签订长期租约时更容易受到现行市场租金下降的影响，这可能对我们的经营结果和向股东分配的能力产生重大的不利影响。

我们与从事农业经营的租户之间的租约在农业中有习惯用语，多数为连续作物2至3年，永久作物1至7年不等，有些永久作物租约超过20年。我们预计，我们在未来签订的大部分租约将有2至7年的期限。

因此，我们须在租约期满后，经常转租物业，这会令我们较长期租约时更容易受到市场租金下跌的影响。因此，在我们拥有财产的地理区域，现行市场租金的任何降低都可能对我们的业务结果和向我们的股东分发股票的能力产生重大的不利影响。

我们可能无法从任何经济困难或破产的租户那里收取到期的租约余额，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生重大和不利的影响。

我们受房客信用风险的影响。我们的租户，特别是那些可能依赖债务和杠杆的租户，在他们的现金流量不足以履行其财政义务的情况下，可能会出现欠租或破产的情况，而我们的租户当中，有部分已拖欠租金，而我们亦被迫与这些租户作出其他安排，以收回租约所规定的款额。将来，我们可能会被迫作出类似的替代安排，或进行诉讼，以便向到期未能缴交租约的租户收取款项。我们不能保证，如果我们被迫与任何租客作出其他付款安排或进行诉讼，我们便可以收取某份租契所欠的全部款项。

如果破产的租户拒绝与我们签订租约，我们可能因违反租约而提出的任何索赔，不包括对担保租约的抵押品的索赔，将被视为一般无担保的债权。如租客在其租契下失责或在破产程序中拒绝租契，我们可能无法及时或以相若或较佳的条件找到替代租客。因此，我们的财务状况、经营结果和向股东分发股票的能力可能受到不利影响。

我们依赖于超出我们控制范围的外部资本来源，这些资金可能无法以商业上合理的条件提供，也可能根本无法满足我们获得更多财产、满足我们的资本和运营需要或维持我们作为REIT的资格所必需的现金分配的能力。

为了保持我们作为REIT的资格，除其他事项外，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。此外，我们将按正常的公司税率征收所得税，只要我们分配的应纳税所得额不到我们应纳税收入的100%，包括任何资本净利。由于这些分配要求，我们可能无法通过经营现金流来满足未来的资本需求，包括收购机会以及任何未偿债务的本金和利息支付。因此，我们依靠第三方资金来满足我们的资金需求。在我们想要的时间内，我们可能无法在优惠的条件下获得这样的融资，或者根本无法获得这种融资。我们承担的任何债务都将增加我们的杠杆，使我们面临违约风险，并可能对我们施加经营限制，而我们筹集的任何额外股本(包括发行普通股或优先股)都可能稀释现有股东的权益。我们能否获得第三方资金来源，部分取决于：

如果我们不能从第三方获得资金，我们可能无法在存在战略机会的情况下获得财产，满足我们现有财产的资本和运营需要，满足我们的偿债义务，或向我们的股东分配必要的现金，以符合和保持我们作为reit的资格。

房地产投资的流动性不足会严重阻碍我们应对房地产业绩的不利变化并损害我们的财务状况的能力。

我们所做和将要进行的房地产投资可能很难迅速出售。因此，我们迅速出售投资组合中的一项或多项物业，以应付流动资金需求、改变经济、金融及投资情况的能力，可能是有限的，或我们可能要亏本出售物业。此外，当我们能够以我们认为有吸引力的价格和(或)确认出售中的收益时，我们寻求机会主义地处置财产。资本的返还和收益的实现(如果有的话)通常会在处置或再融资相关财产时发生。我们过去曾使用资产处置，以满足我们的流动资金需求。如果我们需要为流动资金而处置额外的资产，我们可能无法在任何一段时间内以有吸引力的价格出售、其他处置或再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。我们可能得不到以收益处置资产的机会，这将减少我们手头的现金，用于股票回购、分发给股东，或用于任何其他目的。特别是，财产市场薄弱，甚至缺乏既定市场，未来购买者的财务状况或前景发生变化，国家或国际经济状况的变化，以及财产所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化，在每种情况下都可能限制我们处置财产的能力。

此外，“守则”对REIT处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有财产用于投资，而不是主要用于在正常经营过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售本来符合我们最大利益的财产。此外，如果我们在某些不应纳税的交易中从C公司(即通常要缴纳全额企业税的公司)购买房产，就像我们在2014年收购哈代农场一样，我们在收购后5年内对此类房产的非纳税处置确认的内置收益将按最高适用的美国联邦企业所得税税率征税。因此，我们可能无法及时或在优惠条件下根据经济或其他条件改变我们的投资组合。

一些州的法律禁止或限制商业实体对农业土地的所有权，这可能会阻碍我们的投资组合的增长和我们在地理上多样化的能力。

某些州，包括爱荷华州、北达科他州、南达科他州、明尼苏达州、俄克拉荷马州、威斯康星州、密苏里州和堪萨斯州，这些州都有法律禁止或在不同程度上限制像我们这样的公司或商业实体拥有农业用地。截至2019年12月31日，我们在堪萨斯州拥有1，959英亩农田，在南达科他州拥有1，690英亩农田，我们对这些农场的所有权可能会受到堪萨斯州或南达科他州法律的质疑，在这种情况下，我们可能被要求在不利的时间和条件下出售这些农场。今后，其他州可能会通过类似的或限制性更强的法律，法律上可能不允许我们购买这些州的房产，也可能会变得过于繁重或昂贵，这可能会阻碍我们的投资组合的增长和我们在可能有吸引投资机会的州实现地域多样化的能力。

我们的农场受到恶劣的天气条件、季节性变异、作物疾病和其他污染物的影响，这可能会影响我们的租户支付租金的能力，从而对我们的经营结果、财务状况和向股东分配的能力产生重大的不利影响。

作物易受恶劣天气条件的影响，包括暴风、龙卷风、洪水、干旱和极端气温，这些都很常见，但很难预测。不利的生长条件会降低作物的产量和品质。季节性因素，包括供应和消费者需求，也可能对租户种植的作物的价值产生影响。在极端情况下，某些地理区域可能会失去全部收成。

此外，作物易受病虫害的影响。对租户作物造成的损害可能因其严重程度和影响而有所不同，具体取决于感染或虫害发生时的生产阶段、采取的处理方式和气候条件。控制这些虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植程度。这些侵扰会增加我们租户的成本，减少他们的收入。租户还可能因产品召回、罚款或诉讼而蒙受损失，原因是其他污染物可能导致食品传播疾病。它是

很难预测这类产品召回、罚款或诉讼的发生或严重程度及其对租户的影响。

我们特别容易受到恶劣的天气条件(如风暴、龙卷风、洪水、干旱、冰雹和极端气温)、交通条件(包括密西西比河的航行)、农作物疾病、虫害和其他不利的生长条件的影响，这些都是我们收入的很大一部分。

虽然我们的许多租约是在固定租金的基础上，不会因农业经营的成功而改变，但我们也使用可变租金租赁，根据这种租赁，租金的数额取决于作物产量和价格，在这些地区，这种安排是普遍的。不利的天气条件、季节变异性、作物疾病、虫害和污染物可能对生产的价值产生不利的影响。这可能会影响我们变幻莫测的租金收入，以及租客继续履行对我们的责任的能力。这可能会对我们的财产价值，我们的经营结果，财务状况，以及我们分配给我们的股东的能力产生重大的不利影响。

例如，2018年和2019年的极端天气事件对我们租户的盈利能力和一定程度上的可变租金收入产生了负面影响。具体来说，飓风迈克尔影响了我们在阿拉巴马州和佐治亚州的山核桃农场，过多的降雨影响了玉米带、三角洲、南部和东南部地区的几个排作物农场。此外，热浪影响了加州的一个鳄梨农场，对2019年的收入产生了负面影响。

我们的租户可能在我们的农业财产上生产的作物的市场价格出现波动时期，这可能影响我们的租户支付租金的能力，从而对我们的经营结果和向股东分配的能力产生重大的不利影响。

作物的价值受到许多因素的影响，这些因素每年都会有所不同。全球主要作物产区天气和作物产量的不可预测性造成了价格波动的重大风险，这可能增加或降低我们的租户每年生产的作物的价值。增加作物价格波动的其他物质因素包括政府规章和政策的变化、全球繁荣的波动、外贸和出口市场的波动以及军事冲突或内乱的爆发。虽然我们大多数租约的租金付款通常不是基于我们租户收成的质量或盈利能力，但任何这些因素都可能对我们的租户履行他们对我们的义务的能力以及我们以优惠条件租赁或再租赁财产的能力产生不利影响，这可能对我们的财产的价值、我们的经营结果以及我们向我们的股东分发财产的能力产生重大的不利影响。

{Br}贸易争端的影响可能对我们的租户农业业务的利润产生不利影响，这可能对我们的经营结果、财务状况、向股东分配的能力和我们财产的价值产生重大的不利影响。

最近美国与其主要农业贸易伙伴之间的贸易争端，对我们租户在我们的财产上种植的某些作物的市场价格产生了负面影响。例如，中国宣布对包括大豆、玉米、小麦和其他农产品在内的农产品征收25%的关税，这大大减少了美国对中国的农产品出口。在贸易紧张之前，美国出口了50%的大豆，其中58%出口到中国，价值约140亿美元。鉴于与美国的贸易争端，中国一直在从其他市场采购农产品。最近宣布的与中国的“第一阶段”贸易协议可能不会导致农业出口的增加，美国对中国的农产品出口可能永远不会达到先前的水平。农作物价格的下跌可能会对我们租户的盈利能力产生不利影响，并会对他们到期支付租金的能力产生负面影响。如果我们无法收回租金，我们的经营结果、财务状况和向股东分配的能力可能会受到重大和不利的影响。如果我们被要求迁走租客，我们可能无法按目前的租金或根本不可能出售该物业。此外，旷日持久的贸易争端导致作物价格持续低迷，可能会对我们财产的潜在价值产生重大和不利的影响。

与农业有关的政府政策的不利变化可能影响作物价格和农业经营的利润，这可能对我们财产的价值和我们的经营结果产生重大和不利的影响。

{BR}有许多政府计划直接或间接地影响农场经营者的盈利能力。这些项目包括营销、出口、可再生燃料以及保险政策和计划。对方案和政策的重大改变或取消可能会对作物价格和农业经营的盈利产生不利影响，这可能会对我们农场的价值和我们以优惠条件出租农场的能力产生实质性和不利的影响，甚至会对我们的经营结果产生重大的不利影响。

如果美国联邦储备委员会(Fed)或其他中央银行在未来大幅收紧货币政策，导致实际利率大幅上升，如果利率上升不伴随总体通胀水平的上升，则可能导致土地价格下跌。

美国联邦储备委员会(Fed)或其他中央银行大幅收紧货币政策，将增加信贷成本(通过提高利率)和减少信贷供应。这可能会损害农业经营者，因为较高的实际利率(即名义利率减去通货膨胀率)使农业经营者更难获得贷款和增加借贷成本。较高的利率也会降低美国和世界经济增长，从而减少对农产品的需求。

所有这些后果都会减少农业收入。如果实际利率的提高不伴随着更高的农业收入和租金水平，这可能导致农业用地价值下降和我们的盈利能力下降，这将对我们的业务或业务结果、财务状况和向股东分配的能力产生重大的不利影响。

失去关键的管理人员，特别是保罗·皮特曼和卢卡·法布里，可能对我们执行业务战略和实现投资目标的能力产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务和协调，该小组由我们的执行主席兼首席执行官保罗·皮特曼和首席财务官卢卡·法布里组成。我们不能保证我们的任何关键人员会继续在我们这里工作。皮特曼先生和法布里先生失去服务可能会对我们执行我们的商业战略和实现我们的投资目标的能力产生重大的不利影响。

合资投资可能会受到我们缺乏唯一的决策权、我们对合资公司财务状况的依赖以及我们和合资公司之间的争端的不利影响。

今后，我们可以通过合伙、合资企业或其他实体与第三方共同投资，获得开发财产或管理财产、合伙企业、合资企业或其他实体事务的非控制权利益或分担责任。对于我们将来可能达成的任何此类安排或类似安排，我们可能无法对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或合资公司可能破产或无法为其所需的部分出资提供资金的可能性。合伙人或合作者可能有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取违背我们的政策或目标的行动，他们可能在我们的市场中有可能产生利益冲突的竞争利益。这类投资也可能会影响诸如出售或融资等决策，因为我们或合伙人或合资公司都不会完全控制合伙企业或合资企业。此外，我们向第三方出售或转让我们在合资企业中的权益，可能须符合双方同意的权利或优先购买的权利，有利于我们的合资伙伴，这将在每一种情况下限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，如果该实体采取或预期采取可能危及我们作为区域投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动。, 我们可能被迫放弃对这种实体的兴趣。我们与合伙人或合资公司之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的官员和董事把他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或合作者的行为或争议。

可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方合伙人或合作者的行为负责。我们的合资企业可能会负债，在信贷市场动荡的时期，这种债务的再融资可能需要股本。

作为一家上市公司，我们将继续承担费用。

作为一家上市公司，我们期望继续承担重要的法律、会计、保险和其他我们作为私人公司没有承担的费用，包括与上市公司报告要求有关的费用。上市公司一般用于报告和公司治理目的的费用一直在增加。我们预计，遵守这些公开报告要求和相关规则和条例会增加开支，尤其是现在我们不再是一家新兴的成长型公司，尽管我们目前无法确定地估算这些成本。

我们被要求有一名独立的审计师来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

从2019年12月31日起，我们不再是“创业创业法案”(“就业法案”)下的新兴成长型公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，管理层必须有一名独立的审计师来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们不能保证今后在遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的规定方面不会发现实质性的弱点。在2019年12月31日终了年度的审计中，我们的独立注册会计师事务所发现并通报了与管理层未能及时遵守有关会计信息技术系统职责分离的补偿控制有关的一个重大缺陷。主要原因是公司人手有限。“物质上的弱点”是一种缺陷，或者说是一种缺陷的组合。, 在对财务报告的内部控制方面，有合理的可能性，即我们的财务报表的重大错报不会被及时防止或发现。我们不能保证我们的独立注册会计师事务所所查明的重大弱点将得到及时或根本的补救，或在今后不会发现与我们遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的规定有关的其他重大弱点。上述重大弱点的存在使管理层和我们的独立审计员无法得出结论，即我们对财务报告保持了有效的内部控制。我们的管理层可能需要花费大量时间和费用来弥补这一重大弱点和今后可能发现的任何其他重大弱点，而且可能无法及时纠正这些重大弱点。我们今后对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，也可能导致财务报表中出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，其中任何一项都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。

根据fpi贷款计划，我们向第三方农民提供贷款，这使我们面临作为贷款人的相关风险，包括借款人拖欠对我们的债务的风险，这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

根据FPI贷款计划，我们向第三方农民(包括租户和非租户)提供贷款，为营运资本需求和经营农业活动、农业基础设施项目以及其他与农业和农业房地产有关的目的提供资金。截至表10-K年度报告之日，我们已发放了7笔以农田或农场相关财产为抵押的高级担保的第一留置权抵押贷款和1笔以农作物为抵押的贷款，总额为1 910万美元，截至2019年12月31日，未偿还的贷款为480万美元(占截至2019年12月31日我国总资产的不到0.01%)，我们打算在今后根据外国证券投资贷款计划提供类似贷款。这类贷款的支付取决于农田或与农田有关的财产的盈利经营或管理，为贷款提供担保或维护任何担保贷款的设备。农田或与农场有关的财产的成功可能受到借款人无法控制的许多因素的影响，包括妨碍种植作物或限制作物产量的恶劣天气条件、农产品市场价格(国内和国际)的下跌以及政府法规的影响(包括价格支持、补贴和环境法规的变化)。此外，许多农场依赖数量有限的关键人员，他们的伤亡可能严重影响农场的成功运作。如果农业经营的现金流减少，借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。如果借款人拖欠我们的贷款

贷款人，我们可能试图取消抵押品担保贷款，包括通过获得所有权的主题财产，作物，或设备，以保护我们的投资。作为回应，违约借款人可以对我们强制执行止赎权或其他可用的补救办法提出异议，寻求破产保护，以防止我们行使强制执行或其他可用的补救办法，或向我们提出贷款人赔偿责任的要求。如果违约的借款人寻求破产保护，“美国破产法”的自动中止条款将使我们无法对借款人执行止赎或其他可用的补救措施，除非首先从对破产案件有管辖权的法院获得救济。此外，我们可能受到债权人间协议的制约，这些协议拖延、影响、管理或限制我们对获得贷款的留置权取消赎回权的能力，或以其他方式拖延或限制我们对权利和补救办法的追求。任何此类拖延或限制我们追求权利或补救措施的能力，都可能对我们的业务、经营结果和向股东分发股票的能力产生不利影响。在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以直接拥有基础农场。即使我们成功地收回抵押贷款的抵押品，丧失抵押品赎回权的相关费用、高的贷款与价值比率或房地产价值的下降都可能使我们无法实现我们的按揭贷款的全部数额，而且我们可能被要求为这些损失记录一笔估价备抵。

对未投保或保险不足的损失的赔偿责任可能会对我们的财务状况和现金流动产生重大和不利的影响。

我们的财产可能受到恶劣的天气条件和自然灾害，如地震、洪水和龙卷风的破坏。我们的保险可能不足以支付这些事件造成的所有损害或损失，或者我们可能认为为某些类型的损失购买保险是不经济审慎的。如果没有保险的损失发生，我们可能会失去我们的资本投资或预期的利润和现金流从一个或多个财产。如果投保了任何这类损失，我们可能需要在我们的保险人有义务偿还损失之前，就任何赔偿损失的要求支付重大的扣减额，否则损失的数额可能超过我们对损失的承保范围，这可能对我们的现金流动产生不利影响。

网络安全事件和其他技术中断可能导致违反法律，或对我们与租户的声誉和关系产生负面影响，其中任何一种都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

信息和安全风险近年来普遍增加，原因是新技术的增加以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加。我们基本上在商业运作的各个方面都使用电脑，我们还使用移动设备和其他在线活动与我们的员工和租户建立联系。这种使用会产生网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。我们过去曾经历过对我们的计算机和计算机网络的网络攻击，虽然迄今没有一次是实质性的，但我们预计今后还会发生更多的网络攻击。我们的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括租户、供应商和雇员的个人身份信息以及有关我们的财务和战略信息。

如果我们不能评估和确定与我们的行动有关的网络安全风险，我们可能变得越来越容易受到这种风险的影响。即使是保护最充分的信息、网络、系统和设施，也可能容易受到攻击，因为这种试图破坏安全的行为所使用的技术不断演变，通常在针对目标发射之前才能得到承认，在某些情况下，其设计是不被发现的，实际上也可能不会被发现。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的安全障碍或其他预防措施，因此，我们和我们的供应商不可能完全减轻这一风险。此外，今后我们可能需要花费更多的资源，以继续加强信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。我们不能保证，我们为防止安全漏洞和网络事件而采取的措施在发生网络攻击时将是有效的。

盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露敏感和(或)机密信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统，可能导致业务中断、负面宣传、违反隐私权法、租户损失、潜在责任和竞争劣势，其中任何一种都可能对财务状况或业务结果造成重大不利影响。

环境问题的潜在责任可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

根据适用于农业财产的联邦、州和地方环境法，包括与湿地、地下水和水径流有关的法律，我们面临负债风险。这些法律中的一些可能会使我们受到以下约束：

我们没有对我们投资组合中的所有农场进行环境现场评估，我们也不期望将来对我们收购的所有农场进行环境现场评估。我们调查、补救或移除危险物质的费用可能很大。此外，在我们的一项财产上存在危险物质，或未能妥善补救受污染的财产，都可能对我们出售或租赁财产或以财产作为抵押物借款的能力产生不利影响。我们可能受到第三方根据财产造成的环境污染造成的损害和费用提出的普通法索赔。此外，我们还可能受到新的、更严格的环境管制，这可能会削弱我们财产的效用，并对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能需要允许在我们的财产上拥有某些第三方使用权的业主进入并占用部分财产，包括矿业权、发电和运输基础设施的所有者，这可能会对我们财产的租赁价值产生实质性和不利的影响。

虽然我们拥有我们农场的地表权，并期望拥有我们获得的财产的表面权利，但其他人或实体可以根据他们对某些矿产、发电和运输基础设施的所有权或类似的产权，对我们的财产拥有第三方使用权。其中一些第三方使用权，如与石油、水或天然气有关的权利，可能位于这些财产的表面之下，而另一些，特别是与风力涡轮机或输油管道等发电和运输基础设施有关的第三方使用权，可能位于这些财产的表面或上面。例如，在我们收购科罗拉多州和堪萨斯州的一组农场时，我们授予卖方50%的与农场有关的矿业权。目前，我们的投资组合中没有矿产开发或重要的发电和运输基础设施，只有在我们拥有这些权利的财产上，但我们不能保证第三方不会主张对矿业权、与发电和运输基础设施有关的第三方使用权，以及我们投资组合中农场的其他相关产权，或者我们今后获得的农田将不受这些第三方使用权的制约。如果第三方对我们目前拥有或将来收购的农田拥有第三方权利，我们希望我们将被要求允许第三方进入我们的财产，以便进行钻探和经营石油或天然气井等活动。, 操作和维护输油管道，以及操作和维护该场所的风力涡轮机。我们亦可能需要预留合理面积的物业，以应付这些行动。将我们的一部分财产投入到这些业务中，将减少可用于农业或与农业有关的土地的数量。这种活动还可能破坏与农业有关的农田或财产的生产力，或增加环境责任的风险，其中任何一种都可能对我们从出租这些财产中获得的租金产生不利影响。

提高抵押贷款利率或无法获得抵押贷款债务可能使我们难以为债务融资或再融资，这可能对我们的财务状况、经营结果、增长前景和向股东分配的能力产生重大不利影响。

如果我们无法以合理的利率或完全没有抵押贷款，我们可能无法在到期时为购买更多的财产或为现有债务再融资。如果我们再融资的时候利率更高

债务、我们的收入和现金流量可能会减少，这将减少可供分配给我们的股东的现金，并可能妨碍我们通过发行更多的股票或借更多的钱来筹集更多的资金的能力。

改变我们的浮动利率负债的基准利率可能会增加我们的借贷成本。

截至2019年12月31日，我们1.812亿美元的未偿债务按伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)浮动利率计息，到期日超过2021年12月31日。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，将停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。无法预测这些变化、其他改革或建立替代参考率的影响。终止或修改libor可能导致我们的债务利率上升，这可能对我们的现金流量、经营结果和按预期水平或根本不向股东分配的能力产生不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们可能面临与我们将来可能获得的财产和财产有关的未知或或有负债，这可能对我们产生重大的不利影响。

我们已经取得的财产和将来可能获得的财产可能会受到未知或或有债务的影响，而我们对卖方可能没有追索权，或只能有有限的追索权。一般来说，根据交易协议提供的与购买我们获得的财产有关的陈述和保证可能无法在交易完成后存活下来。此外，这类协议规定的赔偿可能是有限的，并受各种重要程度阈值、重大可扣减额或损失总额上限的限制。因此，我们无法保证就卖方违反其陈述和保证所造成的损失收回任何金额。此外，与这些财产有关的负债可能引起的费用和费用总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们产生重大和不利的影响。

我们的股东的利益与我们经营伙伴关系中的单位股东的利益之间可能存在或可能在未来产生利益冲突，这可能妨碍有利于我们股东的商业决策。

{Br}虽然我们共同单位的持有者没有投票权或权力来指导公司的事务，但可能会有潜在的冲突，利益冲突可能存在或可能在未来出现，因为我们和我们的附属公司以及我们的经营伙伴或其任何合伙人之间的关系。

根据马里兰州的法律，我们的董事和高级官员对我们公司的管理负有责任。同时，我们的全资子公司，农地合作公司OP GP，LLC，作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，根据特拉华州法律和合伙协议对我们的经营伙伴及其有限合伙人负有信托责任和义务。普通合伙人作为我们经营伙伴的普通合伙人的信托责任和义务可能与我们的董事和高级人员对我们公司的职责发生冲突。这些利益冲突可能导致作出不符合公司及其股东最佳利益的决定。

除非合伙协议另有规定，特拉华州法律一般要求特拉华有限合伙公司的普通合伙人遵守信托义务标准，根据这一标准，特拉华州对其有限合伙人负有诚信、公平和忠诚的最高义务，并普遍禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其利益冲突有关的交易。合伙协议规定，如果我们经营合伙的有限合伙人的利益与我们股东的单独利益发生冲突，而普通合伙人以我们经营合伙的普通合伙人的身份行事应符合我们股东的利益，在决定是否使我们的经营伙伴关系采取任何行动时，没有义务考虑我们经营伙伴的有限合伙人的单独利益。合伙协议还规定，普通合伙人未根据合伙协议作出的任何决定或采取的任何行动，均不违反普通合伙人作为我们经营伙伴的一般合伙人对我们的经营伙伴及其合伙人负有的任何义务，包括忠诚义务。

此外，合伙协议还规定，普通合伙人将不对我们的经营伙伴或任何合伙人就我们的经营伙伴或任何有限合伙人所蒙受的损失、发生的责任或利益承担赔偿责任，除非普通合伙人的行为是恶意的，而且该作为或不作为对造成损失、责任或利益的事项具有重大意义。我们的营运合伙必须弥偿一般合伙人、我们、我们的董事及高级人员、我们的经营合伙的高级人员及由一般合伙人指定的其他人，使他们免受任何与我们经营合伙的运作有关的申索，但如(1)获弥偿保障者的作为或不作为对引起该诉讼的事项有重大影响，而该作为或不作为是以恶意作出的，或是积极及蓄意不诚实的结果，则属例外；(2)获弥偿保障者实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益，或(3)在刑事法律程序的情况下，则属例外。, 获弥偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的营运合伙亦必须在收到书面确认该人的诚意后，支付或偿还该人的合理开支，而该人相信弥偿所需的行为标准已达到，如最终裁定该人不符合弥偿行为标准，则须以书面承诺偿还任何已付或垫付的款项。未经我们批准，我们的营运合伙不会就要求弥偿的人所提出的任何诉讼而向任何人作出弥偿或预支款项(除非根据合伙协议为强制执行该人的弥偿权而提起的任何法律程序除外)，或如该人在诉讼中的任何申索的任何部分被裁定须向我们的营运合伙负责，则不得向该人提供补偿或垫付款项。特拉华州上诉法院的任何报告都没有解释类似于合伙协议条款的条款，这些条款修改和减少了我们作为普通合伙人唯一成员的信托义务或义务，或减少或消除我们对业务伙伴及其合伙人的金钱损害的赔偿责任，我们也没有获得律师对合伙协议中规定的条款的可执行性的意见，这些条款的目的是修改或减少如果没有合伙协议就会生效的信托义务。

我们的章程载有某些限制我们股票所有权和转让的条款，这些条款可能会推迟、推迟或防止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的控制权交易的改变。

我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。除其他限制外，我们的章程禁止任何人对我们任何类别或系列股票的流通股份持有价值或数量超过9.8%或以上的股份(以限制性较高者为准)，不包括在美国联邦所得税中未被视为已发行的任何股份。我们的董事会，在其唯一和绝对的酌处权，可以豁免一个人，前瞻性或追溯性，不受这一所有权限制，如果某些条件得到满足。这一所有权限制以及在我们的章程中对我们股份的所有权和转让的其他限制可以：

我们可以在未经股东批准的情况下增加授权股票的数量，对未发行的股票进行分类和重新分类，并发行股票，这可能会推迟、推迟或阻止我们的股东认为符合其最大利益的交易。

我们的董事会未经股东批准，有权根据我们的章程修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。此外，根据我们的章程，我们的董事会未经股东批准，有权授权我们发行我们的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并有权将未发行的普通股或优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列股票，并对这些新分类或重新分类的股票的优先、转换或其他权利、表决权、限制、对股息和其他分配的限制、资格或赎回条款或条件作出规定。因此，我们可能会发行一系列或多类普通股或优先股，这些股票或优先股具有优先权、股息、权力和权利、表决权或其他权利，这些优先于或以其他方式与我们普通股持有人的权利相抵触。虽然我们的董事会目前没有这种打算，但它可以设立一类或一系列优先股，根据这些系列的条款，可以推迟、推迟或防止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权的改变，或者我们的股东认为这符合他们的最大利益。

[br]马里兰州法律的某些规定可能会抑制控制权的改变，这可能会阻止第三方进行投标或寻求其他可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的控制权交易的改变。

“马里兰州普通公司法”的某些规定，或MgCl的某些规定，可能会抑制第三方提出收购我们的建议，或阻碍在某些情况下改变我们的控制权，否则会使我们普通股的股东有机会实现超过当时市价的溢价，包括：

根据我们董事会的决议，我们已选择退出MgCl的业务合并条款，并规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受MgCl的业务合并条款的约束，条件是企业合并必须首先得到我们董事会的批准(包括大多数并非此类人员的附属公司或合伙人的董事)。此外，根据我们的附例中的一项规定，我们已选择不适用于MgCl的控制股份条款。然而，我们的董事会可以通过决议选择加入MgCl的业务合并条款，我们也可以通过修改我们的章程，在未来选择加入MgCl的控制份额条款。

此外，MgCl的某些条款允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，无论我们的章程或细则中规定了什么，都可以实施收购抗辩，其中一些(例如，分类董事会)我们目前没有使用。这些规定可能会抑制第三方为我们公司提出收购建议，或在否则可能使我们普通股持有人有机会实现当时市价溢价的情况下，推迟、推迟或阻止我们公司控制权的改变。我们的章程中有一项规定，规定我们选择遵守MgCl第3章第8小标题关于填补董事会空缺的规定。

我们的章程、我们的章程和马里兰州法律也载有其他条款，包括我们章程中关于撤换董事的规定和我们章程中的事先通知条款，这些条款可能会推迟、推迟或防止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权的改变。

合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止非邀约收购我们。

合伙协议中的规定可能会推迟或使非邀约收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的建议书，尽管我们的一些股东可能会考虑这种建议，如果提出这种建议是可取的。这些规定除其他外包括：

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序。

我们的投资、融资、杠杆和分配政策，以及有关所有其他活动的政策，包括增长、资本化和运营，完全由我们的董事会决定，并可随时由我们的董事会在没有通知我们的股东或我们的股东投票的情况下修改或修改。这可能导致我们处理业务事项，进行投资，或采取与本年度报表10-K中所设想的不同的业务或增长战略。此外，我们的章程和细则不限制我们可能招致的债务的数额或百分比。我们的董事会可以修改或取消我们的现行借贷政策在任何时候，未经股东批准。如果这项政策改变，我们可能会提高杠杆比率，从而增加我们的还本付息额。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在整个投资组合中分配资源的方式，或我们寻求投资的资产类别，可能会增加我们面对利率风险、房地产市场波动和流动资金风险的风险。上述政策的改变可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生重大的不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的，如果我们采取某些不符合股东最大利益的行动，这可能会限制你的追索权。

马里兰州法律规定，董事或官员以其真诚履行职责的方式，以他或她合理地认为符合我们最大利益的方式并在类似情况下谨慎行事的情况下，不承担这一身份的责任。根据MgCl，董事被认为是按照这一谨慎标准行事的。根据马里兰州法律的允许，我们的章程免除了我们的董事和高级官员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因引起的责任除外：

我们的章程和细则规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，向每一位现任和前任董事或官员提供赔偿，为他或她因向我们提供服务而被提出或威胁提出的任何诉讼进行辩护。此外，我们可能有义务预付我们的董事和军官的国防费用。我们还与我们的官员和董事签订了赔偿协议，给予他们明确的赔偿权利。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级职员的权利可能比没有我们的章程、章程和赔偿协议中的现有规定或其他上市公司可能存在的权利更有限。

我们的章程中有一些条款使我们的董事难以撤职，这可能使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的章程载有一些规定，使我们的董事难以免职，这可能使我们的股东难以对我们的高级管理人员进行更迭，并可能防止为了我们股东的最大利益而改变对我们公司的控制权。我们的章程规定，只有在所有有权在选举中普遍投票的票数的三分之二的持有者投赞成票后，董事才能因理由而被免职。职位空缺只能由余下的董事过半数填补，即使不足法定人数。这些要求

通过撤换和更换董事来更换我们的高级管理人员更加困难，而且可能会妨碍我们公司控制权的改变，这符合我们股东的最大利益。

我们的经营伙伴关系可以未经我们的股东同意，向第三方发放额外的公共单位或一类或多类优先单元，这将降低我们在经营伙伴关系中的所有权百分比，并可能对我们的经营伙伴关系向我们分配的数量产生稀释效应，因此，我们可以向我们的股东分配的数量。

截至本年度报告的表10-K，我们拥有约94.0%的未完成的共同单位在我们的经营伙伴关系(在充分稀释的基础上)。自首次公开募股以来，我们共发行了800万套普通股和11.7万套A级优先股，作为我们购置物业的考虑因素。此外，我们可就购置物业发出额外的一类或多个类别的普通单位和A类优先单位，作为补偿或其他补偿。这种发行将降低我们在经营伙伴关系中的所有权百分比，并可能影响我们的经营伙伴关系向我们作出的分配额，从而影响我们可以向股东分配的数额。我们的普通股股东对任何此类发行或我们的经营伙伴关系的其他合伙活动没有任何表决权。

我们的A系列优先股和B系列优先股的某些方面可能限制了我们向普通股东分配股票的能力。

{Br}我们的A系列优先股和B系列参股优先股的分配率是固定的，除非我们已经支付了我们的A系列优先股和B系列参与优先股的所有累计股息，否则不能向我们的普通股股东支付任何分配。我们的A系列优先股和B系列优先股的分配偏好会对我们的现金流和向普通股东分配股票的能力产生重大和不利的影响。

除了我们的A系列优先股和B系列参股优先股的固定付款外，我们B系列参股优先股的持有者可能会收到农地价值增值(“FVA”)付款，这是我们拥有农田的17个州截至2018年6月30日的每英亩耕地估计平均价值的累积变化，按截至2019年6月30日我们在17个州拥有的财产未审计账面价值的百分比加权。FVA付款只能在以下情况下实现：(一)在2021年9月30日后行使我们可选择的赎回权或转换权；(Ii)与控制权的改变有关的任何转换或赎回；或(Iii)公司的清算、解散或清盘。任何这些事件都可能发生在FVA数额从2018年水平大幅上升的时期，这可能需要公司向参与优先股的B系列股东进行重大分配，并可能对我们的现金产生重大和不利的影响，以便向我们的共同股东分发。此外，如果在2021年9月30日或之前进行赎回或清算，除FVA金额外，我们还必须支付一笔根据FVA金额计算的溢价金额，这将进一步减少我们的现金，以便分配给我们的普通股股东。

美国联邦所得税风险

如果不能为美国联邦所得税的目的保持REIT资格，我们就必须按正常的公司税率对应纳税的收入征收美国联邦所得税，这将大大降低我们分配给股东的能力。

我们选择从2014年12月31日结束的短期应税年度开始，作为美国联邦所得税的税收。为了保持作为区域投资信托基金的资格，我们必须符合守则所载的各项要求，其中包括我们的未偿还股票的拥有权、资产的性质、我们的收入来源和我们的分配数额。REIT资格要求极其复杂，对作为REIT资格的美国联邦所得税法的解释是有限的。我们相信，我们目前的组织和运作方法将使我们能够继续作为一个区域投资信托基金的资格。然而，在任何时候，新的法律、解释或法院裁决都可能会改变美国联邦税法中有关REIT资格的相关法律或美国联邦所得税的后果。未来的经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑可能会导致我们的董事会

决定是否符合我们作为REIT的资格和撤销我们的REIT选举是不符合我们的最佳利益的，因为我们可以在没有股东批准的情况下这样做。

如果我们不符合任何应税年度的REIT资格，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税(包括2018年之前适用的任何替代最低税率)。此外，在我们失去REIT地位的四年中，我们通常会被取消作为REIT待遇的资格。失去我们的REIT地位将减少我们的净收益可供投资或分配，因为额外的税务责任。此外，分配将不再符合支付股息扣除的资格，我们也不再需要进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算某些投资，以支付适用的税款。

由于所有这些因素，我们不具备REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将大大降低我们向股东分配资金的能力。

为了符合REIT的资格，为了避免支付美国联邦收入和消费税，我们可能被迫借入资金，使用发行证券的收益，支付股票或债务证券的应纳税股息，或出售资产进行分配，这可能导致我们的分配额可能被用于我们的业务。

为了获得对REITs的优惠税收待遇，我们通常每年必须向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息的扣减和不计净资本利得。我们将对未分配的应纳税所得额和资本净利征收美国联邦所得税，并对我们就任何日历年支付的分配额少于(1)我们普通收入的85%、(2)我们资本利得净收入的95%和(3)前几年未分配收入的100%的数额征收4%的不可扣减消费税。这些要求可能导致我们分配本来将用于购置财产的款项，而且有可能要求我们借入资金、使用发行证券的收益、支付股票或债务证券的应纳税股息或出售资产，以便分配足够多的应税收入，以维持我们作为REIT的资格，并避免支付美国联邦收入和消费税。

房产的未来销售可能会导致罚款，也可能通过TRSS进行，每一种都会减少对你的回报。

根据“守则”的规定，一个或多个出售我们的财产可能是“禁止交易”。如果我们被视为从事了一项“禁止交易”(即我们出售其持有的财产，主要是在正常的贸易或业务过程中出售)，我们从这种交易中获得的所有收入都将被征收100%的税。该守则为希望出售物业而不冒征收100%税款风险的房地产投资信托提供了一个安全港。安全港的一项主要要求是，房地产投资信托必须在出售前至少两年内持有适用的财产，以产生租金收入。我们一个或多个财产的未来出售完全有可能不属于禁止的交易安全港。

如果我们从处置时从100%的罚款税中获得一项我们预期不会在安全港内的财产，我们可以通过TRS获得这些财产，以避免出售这些财产是一项禁止的交易，并且要缴纳100%的罚款税。如果我们已经通过TRS以外的实体直接或间接地拥有这样的财产，我们可以将该财产贡献给TRS。虽然TRS出售这类财产可能会减少征收100%罚款税的风险，但TRS本身将在美国联邦一级，并可能在州和地方各级，对出售财产所确认的收益以及在由TRS经营财产时所赚取的任何收入征收定期企业所得税。这种税将减少出售这些财产的收益，最终分配给我们的股东。我们以上述方式使用TRSS的能力受到限制。除其他事项外，以储税券计的证券价值，不得超逾我们从储税券所得的资产及股息价值的20%，与任何一年的所有其他非地产收入合计，一般不得超逾该年度的总收入的25%。没有任何保证可以保证我们能够通过使用TRSS. 成功地避免100%的罚款税。

此外，如果我们在一项合并或其他交易中从C公司(即通常要缴纳全额公司税的公司)获得任何资产，而我们在该资产中获得了依据C公司在资产中的基础或另一项资产确定的基础，我们将按照最高的美国联邦企业所得税税率，对在收购后5年内应课税资产处置确认的任何内置收益纳税。由于我们收购Hudye农场的方式，我们随后对任何这类资产的应税处置通常要遵守上述内置的收益规则。

在某些情况下，作为REIT，我们可能要缴纳美国联邦和州所得税，这将减少我们可以分配给股东的现金。

即使我们符合REIT的资格，我们也可能要缴纳美国联邦所得税或州税。如上文所述，来自“禁止交易”的净收入将被处以100%的罚款税，在某些非应税交易中从C公司获得的资产的应纳税处置中确认的内建收益将按最高适用的美国联邦企业所得税税率征税。只要我们满足适用于REITs的分配要求，但分配不到100%或我们的应税收入，我们将对未分配的收入按正常的公司税率征收美国联邦所得税。我们可能无法作出足够的分配，以避免适用于REITs的消费税。我们亦可能决定保留出售或以其他方式处置物业所赚取的资本收益，并直接就该等收入缴付入息税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取的收入和直接支付的税收。然而，我们那些免税的股东，如慈善机构或有资格的养老金计划，将不会从他们所认为的纳税义务的支付中受益。我们的收入或财产也可能受到国家和地方的征税，无论是直接征税还是间接拥有资产的公司。我们缴纳的任何美国联邦税或州级税都会减少我们可用于分配给股东的现金。

如果我们的董事会在没有股东批准的情况下撤销或终止我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需得到我们股东的批准，如果它确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。如果我们不再符合REIT的资格，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税，并且不再被要求将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们给股东的全部收益产生不利的影响。

如果我们的经营伙伴关系被归类为“公开交易的合伙企业”，作为美国联邦所得税征税的公司，我们将不符合REIT的资格，并将遭受其他不利的税收后果。

我们打算将我们的经营伙伴关系视为美国联邦所得税的“伙伴关系”。如果国税局成功地断言我们的经营伙伴关系是“公开交易”的，我们的经营合伙企业可以作为一个公司征税，如果其总收入不到90%是由某些符合条件的被动收入构成的话。在这种情况下，我们很可能无法成为符合美国联邦所得税目的的REIT，由此产生的企业所得税负担将减少我们的经营伙伴关系对我们的分配额。这将大大减少支付给我们股东的现金。

符合REIT要求的 可能会导致我们放弃其他吸引人的机会，或者比我们希望的更早地出售房产。

为了保持我们作为美国联邦所得税的REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数量以及我们股票的所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向我们的股东作出分配，或者我们可能被要求放弃或清算其他有吸引力的投资，以遵守REIT测试。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们仅在利润最大化的基础上运作的能力。

您可能被限制获取或转让一定数量的普通股或B系列参股优先股。

“守则”的某些规定和我们章程中的股票所有权限制可能会抑制我国资本存量的市场活动，并限制我们的商业合并机会。为了维持我们作为REIT的资格，守则所界定的五人或更少的人，在应课税年度的后半期内，不得在任何时间内以实益或具建设性的方式持有我们发行和发行的股票的价值超过50%。“守则”中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求以实益或建设性的方式拥有我们的资本存量。此外，至少有100人必须在每年至少335天内实益拥有我们的资本存量。为了确保我们能够通过这些测试，我们的章程限制了我们股票的收购和所有权。

我们的章程，除某些例外，授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们的资格作为一个REIT。除非获董事会豁免，否则我们的章程禁止任何人以实益或建设性的方式持有任何类别或系列股本的流通股价值或数目超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)。我们的董事会不得对任何提议中的受让人给予豁免，因为他们的所有权超过这种所有权限制将导致我们没有资格成为REIT。

REITs支付的股息一般不符合某些股息的优惠税率。

美国联邦所得税最高税率适用于支付给属于个人、信托和财产的美国股东的合格股息收入，目前为20%。REITs支付的股息一般不符合降低税率的条件。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高税率征税，目前最高税率为37%。虽然适用于合格股息收入的优惠税率不会对REITs或REITs支付的股息产生不利影响，但这种优惠税率可能会使作为个人、信托和房地产的投资者认为，对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资更具吸引力，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的普通股和B类参股优先股。然而，在2026年以前的应税年度，一般允许个别股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制，这将使个人在收到此类普通股息时的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

修改美国联邦所得税法，包括颁布某些税收改革措施，可能对我们的商业和财务结果产生不利影响。

近年来，对适用于房地产和房地产投资的美国联邦所得税法进行了许多立法、司法和行政上的修改，包括通过了2017年减税和就业法，其全面影响在一段时间内可能不会明显。我们无法保证，美国联邦所得税法或法规的未来修改将不会被提议或颁布，从而影响我们的业务和财务业绩。参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部定期审查REIT规则，这可能导致法规的修订和解释，以及法规的修改。如果实施，某些此类变化可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们无法预测美国新的联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会对房地产投资行业或房地产投资信托基金产生影响。促请未来投资者就未来联邦税法的可能修改对我们股票投资的影响，征求税务顾问的意见。

与我国股本市场相关的风险

我们可能无法按预期水平进行分配，这可能导致我们普通股的市价下降。

我们打算继续定期向我们的股东支付季度分发。然而，从2018年第三季度开始，我们就大幅减少了我们普通股上的发行量，而且我们可能需要在未来进一步减少我们的发行量。所有分配将由我们的董事会斟酌决定，除其他因素外，将根据我们的历史和预测结果、财务状况、现金流量和流动资金、维持我们的REIT资格和其他税务考虑、资本支出和其他开支义务、债务契约、合同禁令或其他限制以及适用的法律以及我们董事会不时认为相关的其他事项。如果没有足够的现金从我们的业务中分配，我们可能不得不从流动资金中为分配提供资金，借款为这种分配提供资金，或者减少这种分配的数额。如果我们借钱给分配基金，我们未来的利息成本就会增加，从而减少我们的收入和现金，使我们的收入和现金从原来的水平上减少。如果我们的资产所产生的可供分配的现金低于我们目前的估计，或者如果这种可供分配的现金在未来期间比预期水平减少，我们无法作出预期的分配可能导致我们的普通股或B系列参与优先股的市场价格下降。

我们的普通股和B系列参股优先股的市场价格和成交量可能分别极不稳定和低。

股票市场，包括纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)，我们的普通股和B系列参股优先股在其上上市，历来经历了价格和成交量的重大波动。因此，我们的普通股和B系列参股优先股的市场价格可能也会同样波动，我们的普通股和B级参股优先股的投资者可能会遭遇其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。我们的普通股和B系列参股优先股的价格可能会受到多种因素的影响，包括本年度报告关于表10-K的“风险因素”一节中列出的因素，以及其他一些因素，如：

过去，在公司普通股价格波动期间，证券集体诉讼常常被提起。这类诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流量和我们普通股的每股交易价格。

我们的普通股受到虚假信息传播和操纵性交易所造成的交易风险的影响。

我们的普通股交易广泛，由包括散户投资者在内的多种投资者集团持有，这些投资者受第三方投资者网站和在互联网上发布信息的独立作者提供的信息的影响。这些信息往往被广泛传播，在某些情况下是匿名的，包括通过主要作为主机寻求广告收入的平台。这些网站和互联网分销战略为个人提供了机会，使其既追求“泵和弃”，又追求“短而扭曲”的策略。我们认为，这些网站中的许多网站很少或根本不要求作者具备专业资格。虽然这些网站有时要求作者披露股票头寸，但据我们所知，这些网站并不审计这种利益冲突披露的准确性。此外，我们认为，这些网站中有许多编辑标准很少或松懈，编辑人员稀薄或根本不存在。尽管我们尽了最大的努力，但我们可能无法获得对这些网站上提供的关于我们公司的信息的更正，任何获得的更正都可能无法在为某一篇文章形成的大多数观众印象之前完成。这些条件对持有我们普通股的人造成波动和风险，应由投资者考虑。虽然我们寻求让监管机构参与处理我们认为是有意误导的活动，但我们不能保证监管当局会对这类活动采取行动，我们也不能保证监管机构或立法者采取的任何行动都将及时解决这些网站和作者的活动所造成的损害。

可供今后发行或出售的普通股数量可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2019年12月31日，大约3000万股我们的普通股已发行。此外，截至表格10-K的年度报告之日，除我们持有的普通股外，我们经营伙伴关系中约有190万个共同单位尚未完成，其中190万个单位目前可供持有人赎回，以现金或我们选择的方式，以一对一的方式购买我们普通股的股份。我们已登记发行在赎回普通股时发行的190万股股票，并打算登记增发在赎回普通股时可能发行的股票，以便根据证券法自由流通。

我们无法预测将来发行或出售我们的普通股或在公开市场上出售股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。当我们登记在赎回已发行的普通股时，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下跌。

未来发行的债务，在清算时将高于我们的普通股，我们的B系列参股优先股和其他优先股证券可能高于我们的普通股，用于股息分配或清算时，以及与未来收购有关的共同单位可能会对我们产生重大的不利影响，包括我们普通股的每股交易价格。

在未来，我们可能试图通过发行更多的债务或股权证券(或导致我们的经营伙伴发行债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期债券、高级或次级票据、类别或一系列优先股。在清算时，我们的债务证券持有人和优先股股份，包括我们的B系列参与优先股，以及其他借款的放款人将有权在分配给我们普通股持有人之前收到付款。此外，我们将来发行的任何可转换或可交换证券，都可能享有比这些证券更优惠的权利、优惠和特权。

我们的普通股，并可能导致稀释我们的普通股所有者。持有我们普通股的人无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护。我们的B系列参股优先股优先考虑清算分配和股息支付，这可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力，就像未来的优先股系列一样。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着这样的风险：我们未来的股票发行可能会降低我们普通股的每股交易价格，并稀释他们对我们的兴趣。此外，发行与未来收购有关的普通股和赎回这种普通股可能会稀释我们的股东，并可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们参与的B系列优先股从属于我们现有和未来的债务及其他负债，可以通过发行更多的优先股和其他交易来稀释。

我们的B系列参股优先股从属于我们所有的现有和未来债务。我们现有的债务限制了，而且我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下发生违约时向优先股股东支付股息的能力。此外，发行与B系列参与优先股同等或高于B系列优先股的优先股，将稀释B系列参股优先股持有人的利益，任何发行B系列参与优先股的优先股或额外负债的股份，都可能影响我们对B系列参股优先股支付股利、赎回或支付清算优惠的能力。

{Br}与B系列参与优先股有关的任何规定都不涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或实质上所有资产或业务时，向B系列参与优先股的持有人提供可能对B系列参与优先股持有人产生不利影响的保护。

市场利率的提高可能会对我们的普通股或B系列参股优先股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售我们的普通股或B系列参股优先股时可能考虑的因素之一是我们的分配收益率，即我们的发行率占我们普通股或B系列参股优先股的股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能希望我们的普通股或B级参股优先股获得更高的分配收益，或寻求支付更高股息或利息的证券。我们的普通股或B系列参股优先股的市场价格很可能主要是基于我们从物业租金收入中获得的收益，以及我们对股东的相关分配，而不是从财产本身的基本估值中得到的收益。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们的普通股和B系列参股优先股的市场价格，这种影响可能是显著的。例如，如果利率上升而不增加我们的发行利率，我们的普通股或B系列参股优先股的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能要求我们普通股或B级参股优先股的分配收益率较高，因为有息证券(如债券)的市场利率上升。

项目1B未解决的工作人员评论

无。

项目2.属性

本年度报告第1项中关于表格10-K的标题“我们的财产”下所列的信息在此参考。

项目3.法律程序

2018年7月11日，据称是集体诉讼，标题为Kachmar诉农地合作伙伴公司(Kachmar诉农地Partners，Inc.)。(Kachmar诉讼)，由一名所谓的公司股东向美国科罗拉多州地区法院起诉该公司和我们的某些官员。除其他外，该申诉指称，我们披露的有关外国证券投资贷款计划的信息是重大错误和误导行为，违反了经修正的1934年“证券交易法”和其中颁布的第10b-5条规则。2018年8月17日，第二起所谓的集体诉讼，标题为Mariconda诉农地合作伙伴公司。(“Mariconda诉讼”)是在美国科罗拉多州地区法院提出的，声称与Kachmar行动基本相同。一些据称的股东采取了合并Kachmar Action和Mariconda Action的行动，并被任命为首席原告。2018年11月13日，Kachmar诉讼的原告自愿驳回了Kachmar诉讼。2018年12月3日，法院任命了特纳保险公司(Turner Insurance Agency，Inc.)两名据称的股东。和塞西莉亚特纳(“特纳”)，作为主要原告的玛丽康达行动。2019年3月11日，法院任命的首席原告和额外原告奥贝利克资本管理公司(Obelisk Capital Management)在特纳行动(Turner Action)中提交了修改后的申诉。2019年4月15日，被告在特纳行动中驳回了修改后的申诉。2019年6月18日，法院驳回了被告在“特纳行动”(Turner Action)中驳回修改后的申诉的动议。被告于2019年7月2日答复了经修订的申诉。2019年12月6日，原告自愿驳回了Obelisk资本管理公司的诉讼。关于奥贝利克资本管理公司(Obelisk Capital Management)被驳回一案，被告于2019年12月10日提出了一项请求判决的动议。, 在法庭对动议作出裁决之前，在诉讼中自动停止发现。2019年12月16日，原告提出了班级认证申请。2019年12月27日，原告提出了一项动议，要求允许提出第二次修改后的申诉。在2020年1月17日，被告提交了一份反对第二次修改申诉的请求的答复，并根据2020年1月29日的调查结果，提出了推迟班级认证简报时间表的动议。这些动议仍在审理中，在被告对诉状作出判决的动议作出裁决之前，发现案仍被搁置。目前，特纳诉讼中没有任何类别得到证明，我们也不知道原告所寻求的损害赔偿或其他补救办法的数额。本公司不能就诉讼结果提供任何保证，也不能提供有关费用的估计。

2018年12月18日，据称是该公司股东的杰克·温特向马里兰州蒙哥马利县巡回法院(“冬季行动”)提出申诉，声称以公司名义对公司董事和某些高级人员提出违反信托税要求。除其他外，冬季行动声称，公司董事和某些高级人员违反了他们对公司的信托义务，允许公司作出据称与FPI贷款方案有关的虚假和具有误导性的披露，如特纳行动所指称的那样。2019年4月26日，温特自愿驳回了他在马里兰州蒙哥马利县巡回法院的申诉。2019年5月14日，温特再次向美国科罗拉多州地区法院提出申诉.“冬季行动”已暂停，等待“特纳行动”的进一步程序。

2019年11月25日，另一名据称的股东Shawn Luger代表公司向马里兰州巴尔的摩市巡回法院(“Luger Action”)对我们的某些官员提出了派生的申诉。Luger Action的申诉与特纳和温特诉讼中的指控相似。“卢格行动”各方规定，在特纳行动的进一步程序之前暂缓审理此案，并于2020年2月7日提出一项联合动议。

2019年11月26日，另一名据称的股东Anna Barber代表该公司向美国科罗拉多州地区法院(“理发行动”)对我们的某些官员提出了派生性的申诉。理发师行动的投诉与特纳、温特和卢格诉讼中的指控相似。“理发师行动”已经暂停，等待特纳行动的进一步程序。

2020年2月14日，另一名据称的股东Brent Hustedde代表该公司并在马里兰州法院对我们的某些官员(“Hustedde Action”)提出了派生的申诉。Hustedde Action的投诉与特纳、温特、卢格和理发师诉讼中的指控相似。这些被告尚未在Hustedde行动中服过役。

公司认为，与特纳、温特、卢格、理发师和赫斯特德行动有关的超过35万美元的费用将由保险支付。

2018年7月24日，我们在科罗拉多州丹佛县地区法院对“罗塔算命”(化名)和众多同谋者(统称为“财富之轮”)提起诉讼，以回应“搜寻阿尔法”上的一篇文章，该文章对该公司提出了许多我们认为是虚假或重大误导的指控。我们相信，由于“财富”杂志在互联网上的发帖和社交媒体上的相关帖子，我们普通股的交易价格下跌了大约40%。我们相信，“财富”杂志(Fortune)在互联网上发布的“车轮”是与一项“空头和扭曲”计划有关的，该计划旨在从基于虚假和误导性信息的股价下跌中获利。我们提起的诉讼声称“财富之轮”传播了有关我们的虚假、误导性和诽谤性的信息，这些信息伤害了我们和我们的股东。公司不期望保险收益支付与我们对“财富”车轮的诉讼有关的大部分费用。此案目前正处于发现阶段，许多动议有待法院审理。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项.注册人普通股市场、相关股东事务和股票证券发行者购买

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“FPI”。2019年12月31日和2020年3月9日，纽约证券交易所报道的我们普通股的收盘价分别为6.78美元和5.91美元。

股票性能图

下图将我们普通股的总股东回报率(假设股息再投资)与标准普尔公司综合500指数和SNL金融REIT指数或SNLUS REITs在2014年4月16日，即我们的普通股首次在纽约证券交易所上市之日至2019年12月31日的累计回报率进行了比较。我们的普通股于2015年9月8日在纽约证券交易所开始交易。

分布信息

自从我们作为一个公开交易的REIT的第一个季度，我们已经定期向我们的股东季度分配。我们打算继续宣布季度分发。然而，从2018年第三季度开始，我们大幅减少了普通股的分配额，我们无法对未来分配的数量或时间提供任何保证。

我们今后作出分配的能力将取决于我们业务和收入的实际结果、经济状况和其他可能与我们目前预期大不相同的因素，包括正在进行的诉讼的影响。我们的实际经营结果会受到多个因素的影响，包括物业收入、营运开支、利息开支、租户是否有能力履行其责任，以及预料之外的开支。有关可能对我们的实际运营结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息，请参见“风险因素”。任何未来的分配都将由我们的董事会全权授权，从合法可得的资金中提取，并将取决于许多因素，包括适用法律规定的限制、我们公司的资本要求以及符合条件所需的分配要求。

保持我们作为REIT的资格。我们可能被要求从流动资金中为分配提供资金，或者借款为这种分配提供资金，或者我们可以选择以应纳税的股票红利的形式分配所需分配的一部分，以保持我们的现金余额或减少我们的分配。任何分配都不能支付我们的普通股，除非我们已经支付了我们的A系列优先股和B系列参与优先股的所有累积股息。我们A系列优先股和B系列参股优先股的分配偏好可能限制我们向普通股持有者分配股票的能力。

我们A系列优先单位的持有者有权按A系列优先单位的1 000美元优先清算优惠每年按3.00%的费率领取现金分配，每年于每年1月15日支付欠款。我们B系列参股优先股的股东有权按每股25.00美元的初始清算优先权(相当于固定年率1.50美元)，每年按6.00%的利率收取现金股利。从2024年9月30日开始，股利将在任何FVA金额上产生或支付。参见“风险因素-我们的A系列优先股和B系列优先股的某些方面可能限制我们向共同股东分发股票的能力。”

为了保持作为REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括资本净收益。此外，我们将按正常的公司税率征收美国联邦所得税，条件是我们分配的应纳税净额(包括资本净利)少于100%，并将按美国适用的联邦所得税法规定的分配额征收4%的非抵扣消费税。我们打算以满足REIT 90%分配要求的方式将我们的净收入分配给我们的股东，并避免对我们的收入和4%的非抵扣消费税承担任何美国联邦所得税。我们预计，我们估计可供分配的现金将超过适用于REITs的年度分配要求。然而，在某些情况下，我们可能被要求使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间发生债务或资产变现，或对我们的股票进行纳税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的不可扣减消费税。

我们预计，由于非现金支出，如某些基于股票的补偿、折旧和摊销，我们的分配额将不时超过美国联邦所得税所确定的有关应纳税年度的当期和累计收益和利润。因此，我们的一部分分配可能代表美国联邦所得税的资本回报。我们的分配超过我们目前和累积的收益和利润的程度每年可能有很大的不同。如果分配被视为美国联邦所得税的资本返还，它将减少股东在股东股份中的调整税基，并在超过股东调整税基的范围内，被视为出售或交换这类股份所产生的收益。因此，出售该普通股或我们清算时确认的收益(或损失)将相应增加(或减少)。

股东信息

截至2020年3月9日，大约有46人持有我们的普通股记录。然而，由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此我们认为，我们的普通股持有者比记录持有人的利益要大得多。截至2020年3月9日，我们的共同单位约有18名股东(除公司和管理层外)。我们的共同单位是可以赎回的现金，或在我们的选举，我们的普通股，在一对一的基础上。截至2020年3月9日，我们的A系列优先股共有6家。截至2020年3月9日，我们的B系列参股优先股有一个保持者。然而，由于我们B系列参与优先股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们相信，我们B系列参与优先股的股东比记录持有人多得多。

发行更多股票证券

共享回购计划

2017年3月15日，我们的董事会批准了一项计划，以回购高达2500万美元的普通股。本计划下的购货可不时按我们认为适当的数量和价格进行。根据“交易法”第10b-18条的规定，可在公开市场或私下谈判的交易中回购，但须符合市场条件、适用的法律要求、我们的内幕交易政策下的交易限制以及其他相关因素。2017年11月，我们的董事会根据股票回购计划，不时批准回购我们参与的B系列优先股。这种股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股或B系列参股优先股，而且在任何时候我们都可以随意修改或暂停。我们期望用我们资产负债表上的现金为该计划下的回购提供资金。我们在股票回购计划下截至2019年12月31日的三个月的回购活动列于下表。2018年8月1日，我们的董事会将股票回购权提高到3，850万美元。截至本报告发布之日，我们在该程序下获得了100万美元的可用性：

从2020年1月1日至本报告发表之日，公司根据股票回购计划，以每股6.83美元的加权平均价格，以总计90万美元的价格发行了127，269股普通股。

项目6.选定的财务数据

下列截至2019、2018、2017、2016和2015年12月31日终了年度的选定财务数据来自我们已审计的合并财务报表。这些数据应与本年度报告第7项所列本年度报告10-K表其他部分所载的我们的合并财务报表及其附注以及本年度报告第7项所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，并对其进行全面限定。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的分析，应与我们的财务报表及其本年度报告其他部分所载的10-K.表格附注一并阅读。

概述和背景

我们是一家内部管理的房地产公司，它拥有并寻求收购位于北美各地农业市场的优质农田。截至本年度10-K表格报告之日，我们在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、南达科他州、得克萨斯州和维吉尼亚州拥有大约15.85万英亩的农场。截至本年度10-K表报告之日，大约70%的投资组合(按价值计算)用于种植主要作物，如玉米、大豆、小麦、大米和棉花，其余用于生产专用作物，如蓝莓、蔬菜、柑橘、坚果和可食用豆类。我们相信，我们的投资组合让投资者在面对高质量农田日益稀缺的情况下，能够看到日益增长的全球粮食需求趋势，并将反映出美国农产品和动物蛋白(它们的生产主要依靠原料作物作为饲料)和特种作物之间的近似细分。

此外，根据fpi贷款方案，我们向第三方农民(包括租户和非租户)提供贷款，为营运资金需求和经营农业活动、农业基础设施项目以及其他与农业和农业房地产有关的目的提供资金。

我们于2013年9月27日在马里兰州注册，是2013年9月27日成立的特拉华州有限合伙企业运营伙伴关系的唯一普通合伙人。我们的所有资产都由运营合伙公司及其全资子公司持有，我们的业务主要是通过运营伙伴关系进行的。截至本年度报告表10-K的日期，我们拥有94.0%的普通股，没有A系列优先股或B系列参股优先股。关于A系列优选单位的更多信息，见我们合并财务报表的附注9。

截至2019年12月31日，我们在运营伙伴关系中拥有公共单位的94.0%。

我们从2014年12月31日结束的短期应税年度开始，选出并有资格作为美国联邦所得税征税的REIT。

最近的发展

2019年完成收购和处置

在2019年期间，我们完成了两次资产收购。这两笔收购的总金额为330万美元，其中包括现金和应收票据减少额。没有通过这些收购获得任何无形资产。我们还完成了由七个农场组成的四项处置工作，总价值为3410万美元，比账面净值790万美元(22.4%)增加。

股票回购

在2019年期间，我们以每股6.24美元的加权平均价格回购了3，523，509股普通股，总成本为2，200万美元，B系列优先股的平均价格为41，528股，每股加权平均价格为21.60美元，总成本为90万美元。

可能影响未来经营结果和耕地价值的因素

影响我们的经营成果和耕地价值的主要因素包括：相对于全球粮食供应的全球粮食需求、我们拥有农田的市场的基本情况和经济状况，以及我们在控制开支的同时增加或维持租金收入的能力。虽然农地价格可能会不时下跌，但我们相信，整体上美国农地价值的任何跌幅，都可能是短期的。

全球对粮食和农业商品的需求通常超过全球供应。此外，尽管许多作物的价格在2014年和2015年经历了大幅度下降，而且许多作物仍未恢复到2014年前的价格，但我们不认为这种下降代表着一种长期持续的趋势。相反，我们相信，全球人口和人均gdp的长期增长趋势将导致初级作物价格随着时间的推移而上涨。

要求

我们预计，主要由全球人口和人均国内生产总值大幅度增长推动的全球粮食需求将继续是耕地价值的主要驱动因素。我们进一步预计，全球对大多数作物的需求将继续增长，以跟上全球人口增长的步伐，我们预计，这将导致更高的价格和/或更高的产量，从而提高我们农田的租金，以及长期内耕地价值的持续增长。我们还认为，全球人均国内生产总值的增长，特别是在发展中国家，将大大有助于增加对初级作物的需求。随着全球人均国内生产总值(Gdp)的增长，每日卡路里摄入量的构成预计将从直接食用原料作物转向以动物为基础的蛋白质，这将导致对作为牲畜饲料的原料作物的需求增加。根据联合国粮食及农业组织(“联合国粮农组织”)的数据，预计到2050年，这些因素将需要全球每年增加10亿吨以上的粮食产量，比2005-2007年的水平增加43%，是2014年美国4.46亿吨粮食产量的两倍多。此外，我们认为，随着人均国内生产总值的增长，很大一部分额外家庭收入被分配给粮食，一旦个人增加对高质量食物的消费和支出，他们将强烈抵制恢复以前的饮食习惯，从而导致对粮食需求的更大不弹性。因此，我们认为，随着全球粮食需求的增加, 从长远来看，我们农田的租金和耕地的价值将增加.作为乙醇和大豆柴油等生物燃料生产的投入，全球对玉米和大豆的需求也可能影响玉米和大豆的价格，从长远来看，这可能会影响我们的租金收入和运营结果。然而，我们的商业战略的成功并不取决于生物燃料需求的增长，我们也不认为对作为生物燃料生产投入的玉米和大豆的需求将对我们的经营结果或我们的农田价值产生重大影响，主要是因为我们认为，从长远来看，全球人口和人均国内生产总值的增长将是全球对初级作物需求的更大驱动因素。

供应

全球农业商品供应受到两个主要因素的驱动，一是可用于作物生产的可耕作英亩的数量，二是正在耕种的英亩的生产力。尽管全球耕地的使用量随着时间的推移逐渐增加，但在过去的20年中，增长却停滞不前。发展中国家的耕地面积继续增加，但在考虑到预期的持续耕地损失后，联合国粮农组织预计，2005-2007年至2050年将只增加1.73亿英亩，增幅约为5%。相比之下，预计同期世界人口将增长91亿，增幅近40%。根据世界银行集团的数据，从1961年到2015年，人均可耕地减少了大约50%。虽然我们预计全球可耕地供应将增加，但我们也预计，只有当商品价格上涨和农田价值增加使土地所有者从农业而不是替代用途中获得经济利益时，土地所有者才会将该土地投入生产。我们还认为，由于城市化的加剧，美国和全球可耕地数量的减少将部分抵消额外农田供应的影响。此外，我们认为，由于城市发展而失去的耕地对更高质量的农田的影响不成比例。根据“美国国家科学院院刊”2017年发表的一项研究，预计城市扩张将发生在耕地上，比全球平均水平高出1.77倍。全球粮食供应也受到每英亩耕地生产率的影响。从历史上看，生产力的提高(以平均作物产量衡量)是由种子技术、农业设备、灌溉技术、土壤健康改善以及化肥和农药方面的进步推动的。此外, 我们预计，美国许多灌溉种植区和全球其他种植地区日益缺水，这往往是由于法律或法规对水实行新的限制，这将导致许多英亩的生产力增长下降，在某些情况下还会导致这些英亩的产量下降。

我们现有市场的条件

我们的投资组合跨越许多农田市场和作物类型，这为我们在这些市场的各种条件下提供了广泛的多样化。在所有地区，农田收购仍由现有农场所有者和经营者的买家主导；机构和投资者收购者仍占整个行业的一小部分。我们普遍认为，在所有地区和作物类型中，对高质量特性的需求是坚定的。

关于租赁动态，我们认为，由于上述供求基本面，美国优质农田的空置率几乎为零。我们的观点是，农田的租金是农地经营者对农地长期盈利能力的看法的函数，而且许多农场经营者即使在可供出租的耕地稀缺的情况下，也会在盈利能力下降的时期内争夺农田。特别是，我们认为，由于农业经营(包括设备、劳动力和知识)的固定成本相对较高，许多农场经营者在某些情况下会在有耕地时租用更多的农田，以便将固定成本分配给更多的英亩。此外，由于业界通常会为现有租客提供机会，让他们在每一批租约期满时重新批地，我们相信很多农场经营者会租用更多可供使用的土地，以控制日后耕种该土地的能力。因此，根据我们的经验，许多农场经营者将积极地在他们可经营的地理区域寻找租赁机会，即使农民预期当前的收益较低或短期亏损。

在我们的第一排作物农田，我们看到平到中等高的租金与2020年租约的续约。这一方面与初级作物市场的不利因素相一致，另一方面与租户对租赁优质农田的需求是一致的。由于我们大部分主要农作物租约的短期性质，我们相信，透过提高租金，农作物价格和农场盈利能力的复苏，会相对迅速地反映在我们的收入中。在特种作物上，运营商的盈利能力受到了一定的压力。参与租赁结构在许多特种作物中很常见，基本租赁费率与2019年一致或略低于2019年。

呼气期

农场租赁在我们的投资组合中通常是短期的，在我们的长期作物农场中是短期的。截至2019年12月31日，我们的投资组合有以下租约到期，相当于租赁的大约英亩和年化最低现金租金的百分比：

截至本报告发表之日，共有674英亩土地未批租，我们目前正在就所有这些土地的租约进行谈判。

租金收入

我们的收入主要来自将农田出租给农业企业的经营者。我们的租约期限从一到25年不等，其中最常见的是三年。虽然我们大部份的租契并没有赋予租客在租约期满时续期的合约权利，但我们相信，我们通常会为现有租客提供续租的机会，但须视乎我们所订租金的增加而定。如果承租人选择在租约期限结束时不续约，则将向新租户提供土地。

我们投资组合中大部分物业的租赁规定，租户必须在每个春季种植季节之前支付至少50%的年租金。因此，我们每年第一季度收取的租金占全年租金总额的很大一部分。我们相信我们所使用的租约至少有50%的年租金是应支付的。

在每个春季种植季节之前，减轻与农业经营变化有关的租户信用风险，而这种变化可能受到作物产量差、天气条件、管理不善、资本不足或影响我们的租户的其他因素的不利影响。进一步减轻租户信贷风险的办法是，要求我们的租户提供作物保险，我们对部分相关收益(如果有的话)提出索赔，以及我们对种植作物的担保权益。在取得农地物业之前，我们会考虑本地农场经营者租户环境的竞争力，以提高我们的能力，以迅速取代不愿续期或到期时无力缴交租金的租客。我们的一些租约规定偿还我们缴纳的物业税。

费用

基本上，我们所有的农场租约都是以这样一种方式安排的：我们负责主要的维修、某些保险和税收(有时由我们的租户偿还)，而我们的租户则负责次要的维护、用水和与财产上的农业经营有关的所有额外投入费用，例如种子、化肥、劳动力和燃料。我们预期，我们日后所取得的农地租约，实质上会继续以与我们现有租约大致一致的方式编排。作为土地的所有者，我们通常只承担与永久附属于土地的重大基本建设改善有关的费用，例如灌溉系统、排水瓦、粮食储存设施、永久种植或农场习惯的其他有形结构。在需要资本支出的情况下，我们通常设法在数年内通过提高租金率来抵消这些资本支出的费用。我们还承担与维护责任和意外伤害保险有关的费用。

我们承担与经营一家上市公司有关的费用，除其他外，包括与雇用我们的人员有关的费用和合规费用。我们承担与尽职调查和收购相关的费用，包括差旅费、咨询费以及法律和会计费用。我们还承担了与管理我们的农田有关的费用。一般来说，我们的农田管理并不是劳动密集型或资本密集型的，因为农田通常只有最小的物理结构，需要例行的检查和维护，而我们的租约一般都是为了要求租户支付与财产相关的许多费用。此外，我们认为我们的平台是可扩展的，并且我们不认为随着时间的推移，我们拥有的农场财产数量的增加，与管理我们的农田组合相关的费用会显著增加。

作物价格

我们相信短期作物价格的变化对耕地价值的影响很小。它们对我们的租金收入也有有限的影响，因为我们的大部分租约规定了固定的现金租赁率，这是农业市场上的一种共同做法，特别是在作物方面，原因有几个。这种做法认识到，租给租户的土地价值与由作物产量和作物价格驱动的财产产生的总收入有着更密切的联系。这种方法大大简化了业主和租户的行政要求。这一做法支持了租户的愿望，即通过向房东提供一致的租金，使他们能够继续进入供不应求的租赁农场，这一概念在下文中得到了扩展。作物价格风险也是有限的，因为租户也受益于作物产量过高减轻作物价格下跌的影响时所发生的基本收入套期保值。同样，作物产量较低有可能引发更高的作物价格，并有助于增加收入，即使在作物产量较低的情况下也是如此。这种套期保值效应也限制了短期农作物价格变动对以农业收入为基础的附带奖金的租赁所产生的收入的影响。通过租户实施的作物保险和套期保值计划，可以进一步减轻租户的风险，也可以间接地减轻我们的风险。我们的TRS也利用了这些风险缓解计划和策略。

我们相信，由于供求基本面，美国优质农田的空置率几乎为零。我们的观点是，农田的租金是农地经营者对农地长期盈利能力的看法的函数，而且许多农场经营者即使在可供出租的耕地稀缺的情况下，也会在盈利能力下降的时期内争夺农田。特别是，我们认为，由于农业经营(包括设备、劳动力和知识)的固定成本相对较高，许多农场经营者在某些情况下会在有耕地时租用更多的农田，以便将固定成本分配给更多的英亩。此外，由于业界通常会为现有租客提供机会，让他们在每一批租约期满时重新批地，我们相信很多农场经营者会租用更多可供使用的土地，以控制日后耕种该土地的能力。因此，根据我们的经验，

许多农场经营者将积极地在其可操作的地理区域寻找租赁机会，即使农民预期当前收益较低或短期亏损。

作物的价值受到许多因素的影响，这些因素每年都会有所不同。全球主要作物产区的气候条件和作物病害造成了价格波动的重大风险，这可能增加或降低我们的租户每年生产的作物的价值。增加作物价格波动的其他物质因素包括政府规章和政策的变化、全球繁荣的波动、外贸和出口市场的波动以及军事冲突或内乱的爆发。许多初级作物的价格，特别是玉米，在2014年和2015年经历了有意义的下跌，但仍未恢复到2014年前的价格。我们不认为这种下降是一种长期趋势。相反，我们认为这些下降代表了对历史规范的修正(经通胀调整)和由于有利的天气模式而产生的高收益。我们预计，随着时间的推移，全球人口和人均GDP的长期增长趋势将导致每英亩农作物的收入增加。我们预计，由于美国和全球消费者需求依然强劲，且供应与需求大体平衡，各专业作物的价格与2019年相比总体上保持坚挺。虽然我们大部分租约的年度租金并不是明确地基于租客收成的质量或盈利能力，但任何这些因素都可能对我们的租户履行他们对我们的义务的能力以及我们以优惠条件租赁或再租赁财产的能力产生不利影响。

利率

我们预计，未来利率的变化将影响我们的整体经营业绩，除其他外，影响我们的借贷成本。虽然我们可能寻求通过利率互换协议或利率上限来管理我们对未来利率变化的风险敞口，但我们整体未偿债务的一部分很可能仍将保持浮动利率。此外，如果实际利率(即名义利率减去通货膨胀率)的上升不伴随一般通货膨胀水平的上升，则利率的持续实质性增长可能导致农田价格下降。然而，我们的商业模式预计，随着时间的推移，我们的农田价值会像过去一样以等于或高于通货膨胀率的速度增长，这可能在一定程度上抵消利率上升对我们农田价值的影响，但不能保证这种升值将在我们预期的范围内发生。

国际贸易

由于美国与其主要农业贸易伙伴之间的贸易紧张关系加剧，农产品已成为许多国际关税增加的目标。我们认为，旷日持久的国际贸易冲突可能对美国各地的农场和农民产生重大影响，我们的租户的财务结果可能受到负面影响。具体来说，贸易紧张降低了我们的租户获得的大豆、杏仁和核桃等作物的价格，影响了我们认识到的可变租金。

我们预计与中国的“第一阶段”贸易协定将导致向该国出口的大多数农产品数量增加，但我们无法保证数量将增加或任何增加的时间。

美国联邦政府宣布了一项农民安全网计划，以帮助受其他国家新征收的进口关税影响的农民。尽管我们相信这一计划将在短期内帮助美国的农民，但长期的贸易冲突可能会给农场带来不利的财政后果，尽管实施了安全网计划。

由于贸易冲突对公司财务业绩的短期至中期影响，我们的许多租约的多年期限结构可能会减轻这种影响，并仅限于或有租金部分。然而，长期的贸易冲突可能会影响我们的租金，从而对我们的业务产生负面影响。此外，长期的贸易冲突可能会激励非美国.加强农业企业物流和贸易基础设施建设。这也可能导致美国农业贸易关系的削弱，这将使美国今后难以重建。

国际贸易流动中另一个潜在的干扰源是新型冠状病毒COVID-19的爆发。尽管对美国农业的需求预计不会受到实质性影响，但疫情爆发可能会减缓

通过港口、分销和零售渠道的产品流动，最终的影响预计将是温和和暂时的。

极端天气事件的影响

我们的租户的盈利能力，以及在某种程度上，我们可变的租金收入受到2018年和2019年极端天气事件的负面影响。具体来说，飓风迈克尔影响了我们在阿拉巴马州和佐治亚州的山核桃农场，过多的降雨影响了玉米带、三角洲、南部和东南部地区的几个排作物农场。此外，热浪影响了加州的一个鳄梨农场，对2019年的收入产生了负面影响。

关键会计政策和估计

{Br}按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在本报告所述期间报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。实际数额可能与这些估计和假设大不相同。我们在本文件其他地方列入的历史综合财务报表附注中概述了我们的重要会计政策。我们在下文列出了我们认为需要作出重大主观或复杂判断的会计政策，并对我们的财务状况和经营结果产生了最重大的影响。我们根据当时掌握的资料、我们的经验和我们认为在这种情况下是合理和适当的各种事项，不断地评估我们的估计、假设和判断。

房地产收购

当我们获得农田时，所获得的总资产的公允价值基本上都集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中，这不被视为一项业务。因此，我们将这些类型的收购视为资产收购。如果所获得的总资产的公允价值实质上不集中于单一可识别资产或一组类似资产，并包含已获得的投入、流程和产出，则这些购置作为业务组合入账。

我们认为，单一可识别资产是附加在另一有形资产上的有形资产，不能与另一有形资产单独使用，而不引起重大成本或效用或公允价值大幅减少。我们将类似资产视为具有类似性质和风险特征的资产。

无论我们的收购被视为ASC 360项下的资产购置还是根据ASC 805项下的业务合并，购买价格的公允价值都分配给购置的资产和通过估价财产而承担的任何负债，就好像它是空置的。“空置”价值分配给土地、建筑物、改善工程、永久种植和任何负债，依据的是管理层对这些资产和负债在购置之日的相对公允价值的确定。

在购置房地产时，我们根据所购资产和负债的公允价值分配购买价格，这些资产和负债历来包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久种植(灌木丛、灌木、藤蔓和多年生作物)和粮食设施，还可能包括无形资产，包括就地租赁、市场之上和市场以下租赁以及租户关系。我们把购买价格分配给有形资产的公允价值，对土地进行估价，就好像土地没有改进一样。我们重视改进，包括永久性种植和粮食设施，按重置成本计算，并按折旧调整。

我们对土地价值的估计是用可比的销售分析来进行的。我们在分析土地价值时所考虑的因素包括土壤类型和水供应情况，以及类似农场的销售价格。我们对地下水价值的估计是利用有关适用含水层的历史资料进行的。我们在分析地下水价值时所考虑的因素涉及含水层的位置以及含水层是一种可耗尽的资源还是一种补充资源。如果含水层是补充资源，则不为地下水分配价值。我们在购置价格分配中包括物业税估计数，以说明所承担的预期负债。

当获得高于或低于市场租赁时，我们对无形资产进行估值，其依据是现行市场利率与在相当于上述市场租赁的剩余租赁期限的现值和初始期限加上低于市场固定费率的任何低于市场租赁的续期期权的现值，这些期权被认为是廉价的续约期权。上述市场租赁价值将作为各自租约剩余期限内租金收入的减少而摊销。在所附合并资产负债表的递延收入中，所获得的低于市场租赁的公允价值被摊销为在各自租约剩余不可取消条款的基础上以直线方式增加租金收入，再加上任何低于市场固定费率的更新期权的条款，这些选项被认为是各自租约的廉价续签期权。

根据我们对每个租户租赁的具体特征、替换租户的可用性、租约续订的概率、估计的下降时间以及我们与租户的总体关系的评估，购买价格被分配给就地租赁价值和租户关系。就地租赁、无形资产和租户关系的价值将作为无形资产包括在内，并将在剩余的租赁期限内摊销(包括租户关系各自租约的预期续约期)作为摊销费用。如租客在订明期限届满前终止其租契，则任何与该租契有关的未摊销款额，包括(I)以上及以下的市场租契，(Ii)就地租契价值，及(Iii)租客关系，将酌情记作收入或开支。

我们资本化收购成本和尽职调查成本，如果该资产被认为是一项资产收购。如果资产购置被放弃，资本资产购置成本将在放弃期间计入购置和尽职调查费用。与企业合并相关的费用将计入所发生的购置和尽职调查费用。

收购的总考虑可能包括现金和股票证券的组合。在发行股票时，我们根据普通股和普通股的发行股份数乘以普通股和普通股的收盘日股票价格乘以优先股和优先股的清算偏好来确定发行的股票的公允价值。

利用企业合并时的现有信息，将总考虑分配给有形资产和负债，并确定无形资产和负债。在从收购之日起计一年的计量期间内，公司可以在获得更多关于在收购之日获得的资产和承担的负债的更多信息后，调整初步的购买价格分配。

房地产

我们的不动产包括土地、地下水、永久作物(包括树木和藤蔓)以及包括粮食设施、灌溉改善、其他资产和排水改善在内的土地改良。我们以成本记录房地产，并在它们延长使用寿命或提高资产效率时资本化改进和替换。我们支付了修理和保养费用，因为这些费用都是由我们支付的。当资产准备好用于预期用途时，我们就开始对资产进行折旧。我们用直线法计算粮食设施10-40年，灌溉改良2-40年，排水改良20-65年，地下水3-50年，永久种植13-40年，其他资产5-40年的折旧和损耗。我们定期根据现行的国家水管理条例和含水层的耗竭水平，评估地下水的估计使用寿命。

当销售发生时，当所有的考虑都已经转移，出售已经结束，并且没有实质性的持续参与时，我们承认相关的收益。如果销售预计会产生亏损，我们首先通过减值评估过程对其进行评估。见 下的“房地产资产减值”

房地产资产减值

我们评估我们的有形和可识别的无形不动产资产，作为减值指标，每当财产经营业绩下降、市场状况恶化或环境或法律问题引起对一项或多项资产的账面价值的可收回性的质疑时。如果存在此类事件，我们将预测资产的未贴现现金流总额，包括处置收益，并将其与资产净值进行比较。

资产。如果此评估表明账面价值可能无法收回，则减值损失记录在相当于账面价值超过资产公允价值的收益中。在所附财务报表中没有确认不动产资产减值。

我们的TRS清单

种植作物的成本以较低的成本或市场价值积累到收获之时，并列入我们的合并财务报表中。成本分配给种植作物的依据是生产总成本的一定百分比和可归因于年底仍在库存中的作物部分的经营费用总额。种植作物主要由FPI农业企业承担的土地准备、种植、灌溉和施肥费用组成。种植作物库存在收获和出售相关作物时，计入出售产品的成本。

收获作物库存包括在生长和收获阶段积累的费用，并按较低的成本或估计的可变现净值列报，即根据地理区域最近的市场计算的市场价格减去任何处置费用。处置成本包括经纪人佣金、运费和其他营销费用。

收入识别

租金收入包括每个租户按照其租约条款支付的租金。根据租约规定的最低租金被确认为在租赁期限内的直线收入，包括在交易更新选项的情况下的更新选择。递延收入包括按直线法记录的租金收入与根据租约条款从租户收到的现金租金之间的累计差额。所获得的低于市场租赁的收入包括在所附合并资产负债表上的递延收入中，这些收入在各自租赁期内摊销为租金收入，加上以下市场更新选项(如果有的话)的条款。

农场租约于2019年12月31日生效，租期从一年到二十五年不等。截至2019年12月31日，我们共有97份租约，共有214套物业，租金已调高。我们的大部分租约规定每年或半年支付固定的现金租金.租客在取得的农场上的租约一般要求租客支付我们整个最初一年的租金，而不论收购日期如何，如果收购是在种植作物之前或之后不久结束的话。如果收购在今年晚些时候结束，我们通常会收到部分租金或根本不付租金。

我们的某些租约规定了以农场总收入的百分比确定的租金的一部分。规定支付相当于农场总收入的百分比的租约下的收入按保证作物保险最低限额入账，并在该作物年的租赁期内按比例确认。谷物或包装设施通知说，未来的收获交付合同已经敲定，或当租户通知我们农场总收入总额时，收入被确认为实际农场收益总额和先前确认的最低保证保险的超额额。一旦知道作物价格和数量(通常是在收获作物时)，就确认作物保险最低限度以外的收入占农场总收入的百分比。因此，我们每年只能确认这类租约的收入一次。

我们的某些租约规定了最低现金租金加上基于农场总收入的奖金。这类租赁的收入是根据最低现金租金在租赁期限内以直线方式确认的。在粮食或包装设施通知未来交付收获的合同已经完成或租户通知我们农场总收入总额 时，确认奖金租金。

房客偿还款包括偿还每个租户根据其租约条款缴纳的房地产税。当租约要求房客偿还我们缴纳的物业税时，偿还额反映为房客按已赚取的业务报表偿还的收入，相关的物业税作为已发生的财产经营费用。

在票据有效期内，我们按权责发生制确认应收票据的利息收入。直接起始费用从贷款起始费中扣除，并在票据有效期内使用直线法摊销。

与实际利息法相近似，作为对利息收入的调整，利息收入包括在公司截至2019、2018和2017年12月31日的综合业务报表中的其他收入中。

作物销售收入

我们记录销售收获作物的收入，当收获作物已承包到谷物或包装设施并转让所有权时。根据销售合同交付的收获作物在交付粮食或包装设施时使用销售合同的固定价格记录。在未签订销售合同的情况下交付的收获作物，在收获作物交付粮食或包装设施之日使用市场价格记录，并转让所有权。

其他收入

在票据有效期内，我们按权责发生制确认应收票据的利息收入。直接发债费用从贷款起始费中扣除，并在票据有效期内使用近似有效利息法的直线法摊销，作为对公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年综合业务报表所列其他收入的利息收入的调整。

所得税

作为一种REIT，为了所得税的目的，我们被允许扣除支付给我们股东的股息，从而取消了美国联邦对这种分配在公司一级所代表的收入的征税，只要满足某些要求。区域投资信托基金须符合若干组织和业务要求。如果我们没有资格在任何应税年度成为REIT，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税(包括2018年之前适用的任何可选择的最低税额)。

经营伙伴关系将其某些农场租赁给TRS，TRS须缴纳联邦和州所得税。采用资产负债法核算所得税，递延纳税资产和负债因资产和负债的财务报告基础与其各自的所得税基础之间的临时差异而被确认，并根据预期在这些数额变现或结算时生效的已颁布的所得税税率计算营业损失、资本损失和税收抵免结转。然而，只有在考虑到现有证据，包括未来对现有应纳税临时差额的逆转、未来预测的应纳税收入和税收规划战略之后，才能确认递延税收资产更有可能实现。截至2019年12月31日止的年度，应纳税所得额(20万美元)和2018年12月31日终了年度的应税收入(20万美元)和2017年12月31日终了年度的应纳税收入(20万美元)分别为20万美元和300万美元。

我们对任何不确定的税收状况进行年度审查，如有必要，将在财务报表中记录不确定的税收状况的未来税收后果。不确定的税收状况是指在没有明确和明确的税法的情况下，在纳税申报表中采取或预期采取的立场，反映在计量中期或年度流动或递延所得税资产和负债中。在2019年12月31日，我们没有发现任何不确定的税收状况。

当我们在企业合并中收购一项财产时，我们对任何相关的递延税资产或负债进行评估，并确定是否应在购买价格分配的同时记录递延税资产或负债。如果获得了内置收益，我们将评估所需的持有期(一般为5年)，并确定我们是否有能力和意图在必要的持有期内持有相关资产。如果我们有能力在规定的持有期内持有相关资产，则不会记录内建收益的递延税负债。我们确定，在截至2019年12月31日的一年中，我们进行的资产收购没有记录递延税资产或负债。

新会计准则或订正会计准则

关于新会计准则或订正会计准则的摘要，请参阅本表10-K.合并财务报表其他部分合并财务报表附注1中的附注1-组织和重大会计政策。

操作结果

本表格10-K的这一节通常讨论2019年和2018年的项目，以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年的2017年项目和2018年至2017年年度比较的讨论未列入本表格10-K，见2018年12月31日终了财政年度公司年度报告第二部分第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

nm=无意义的

2019年我们的租金收入受到2018年发生的六次收购以及2019年发生的两次收购和四次处置(包括7个农场)的影响。为了突出收购带来的变化的影响，我们分别讨论了同一物业组合的租金收入，其中仅包括所述两个期间全部拥有和经营的财产，但不包括产生一次性收入的财产，如解雇费。租赁收入总额-房地产投资组合减少220万美元，即4.65%，从2018年12月31日终了年度的4 840万美元减少到2019年12月31日终了年度的4 620万美元，主要原因是作物在永久作物组合中所占份额减少。

截至2019年12月31日的一年中，租金收入比上一年减少310万美元，即6.0%，原因是某些可变租金支付的时间、资产出售以及作物价格下跌和周期性低收益对参与租金的影响。

在截至2019年12月31日的年度内，房客偿还房产税确认的收入与前一年相比没有重大变化。这是由于向我们收取并由租户偿还的房产税补充发票数量减少的结果，这些发票主要与加利福尼亚州的房地产租赁有关，但被偿还的财产税的增加所抵消。

截至2019年12月31日的一年中，作物销售额比前一年增长了60万美元，增幅为138.5%。增加的原因是公司直接经营的物业数量增加。

在2019年12月31日终了的一年和前一年，其他收入共计130万美元。

2019年12月31日终了年度的折旧、损耗和摊销费用比前一年减少了20万美元，即2.6%，原因是2019年出售了约510万美元的应折旧资产。

截至2019年12月31日的一年中，财产运营费用比前一年增加了10万美元，即0.8%。增加的主要原因是，由于2018年第四季度的“迈克尔”飓风和2019年第三季度销售型设备租赁的初步核算，东南地区农场的清理费用被资产出售导致的减少部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，收购和尽职调查费用总计为0.0百万美元，而上一年确认的费用为20万美元。减少的原因是购置活动减少。

2019年12月31日终了年度的一般和行政开支比前一年减少140万美元，即18.4%。减少的主要原因是雇员的总体薪金费用较低。

2019年12月31日终了年度的法律和会计支出比上一年增加160万美元，即70.4%。费用增加的主要原因是匿名方利用化名Rota Fatiae对该公司进行“短期和扭曲”攻击所引起的法律费用，详见下文第二部分第1项“法律程序”。该公司正在对罗塔算命公司进行诉讼，并为股东集体诉讼辩护，这些诉讼与罗塔公司的索赔有关。公司认为，与股东集体诉讼相关的费用超过35万美元将由保险支付。然而，由于该公司仍在与其保险公司就迄今发生的国防费用的承保范围进行谈判，该公司没有承认公司认为它在完成索赔审查程序后将有权获得的任何可收回的保险金。该公司不期望保险收益支付与它对罗塔公司提起的诉讼有关的大部分费用。除了上述法律费用的增加外，公司的会计和审计费用也增加了，因为公司在2019年受到2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的约束。

2019年12月31日终了年度的其他业务费用比上一年增加了90万美元，原因是公司经营的农场增加了在此期间出售的作物的成本。

2019年12月31日终了年度和前一年的其他收入共计30万美元。

2019年12月31日终了年度的资产处置损益与上一年相比增加了500万美元，主要原因是玉米带和东南地区的房地产销售收益。

截至2019年12月31日的年度，利息支出比前一年增加了80万美元，即4.2%。这一增长是利率上升的结果。

流动性与资本资源

概述

流动性是衡量我们是否有能力满足潜在的现金需求，包括不断承诺偿还任何未偿还的借款，为我们的资产和业务提供资金和维持，向我们的股东和普通会员发放资金，以及其他一般业务需要。

我们的短期流动资金需求主要包括购买额外农田所需的资金，支付超过公司保险范围的罗塔公司诉讼的法律费用，使其他投资符合我们的投资策略，对未偿借款进行本金和利息支付，对我们的A系列优先股和B系列参与优先股进行分配，并作出必要的分配，以符合作为REIT和我们业务基金的资格。我们的资金来源主要是手头现金，经营现金流和向潜在贷款人借款。

此外，我们有4 830万美元的未偿债务将于2020年6月和7月到期。我们手边没有现金来偿还到期的债务。我们一直在与贷款人就债务到期前再融资问题进行深入讨论。然而，截至本报告之日，我们尚未就再融资问题达成明确协议。如果我们无法为这笔债务再融资，我们可能需要处置农场，以便在到期时偿还。

我们的长期流动性需求主要包括获得额外农田、进行其他投资和某些长期资本支出所需的资金，对未偿贷款进行本金和利息支付，以及作出必要的分配，以符合作为REIT征税的资格。鉴于我们的普通股近年来的交易水平，我们未能进入股票资本市场，以满足我们的流动资金需求，除非我们的股票价格大幅回升，否则我们将无法这样做。此外，由于我们的普通股的交易价格，我们一直无法资金收购共同单位的农田。我们期望通过各种资金来源满足我们的长期流动性要求，包括业务提供的净现金、长期抵押债务和其他有担保和无担保的借款、资产处置，以及如果我们的股票价格回升，未来的股票发行(包括发行普通股)。

我们承担额外债务的能力将取决于若干因素，包括我们的杠杆程度、我们未支配资产的价值、遵守我们现有债务协定下的盟约、贷款人可能施加的借款限制以及债务市场的条件。我们进入股票资本市场的能力也将取决于若干因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们的看法。

我们管理我们的流动资金状况和预期流动资金需求，考虑到当前现金余额和合理的预期现金收入。我们的商业模式，以及房地产投资公司的一般商业模式，都依赖于债务作为一种结构性融资来源。当债务到期时，它通常是再融资，而不是用我们的现金流从业务中偿还。截至2019年12月31日，我们的流动性需求预计不会由可预见的未来持续经营现金流提供资金，这些资金主要受到即将于2020年到期的债务偿还的影响。在今后12个月内到期还债时，我们与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资本来源合作，确保及时履行我们的所有义务。我们有能力为我们的债务再融资以管理我们的债务期限的历史。此外，我们拥有大量高质素的房地产资产组合，我们相信，如有需要，这些资产可以有选择地进行清算，以满足我们当前的流动性需求。我们的第一个行动方针是与我们的贷款人合作，为即将到期的债务再融资，这是我们可以接受的条件。如果我们未能按我们可以接受的条件为我们的债务再融资，我们将寻求清算某些资产，以弥补我们的流动性短缺。我们相信我们的计划足以克服2019年12月31日存在的流动性压力。

综合负债

有关我们合并负债的进一步详情，请参阅本年报第10-K表格财务报表一节所载的“-近期发展-融资活动”及附注7-按揭债券、信贷额度及应付债券。

现金的来源和用途

下表汇总了截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度的现金流量：

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物1 260万美元，而2018年12月31日为1 690万美元。

经营活动现金流量

业务活动提供的现金净额减少200万美元，主要原因如下：

投资活动的现金流量

用于投资活动的净现金增加了4 690万美元，主要原因如下：

来自融资活动的现金流量

用于资助活动的现金净额增加1 260万美元，主要原因如下：

合同义务

下表列出截至2019年12月31日的合同义务和承诺：

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排。

非公认会计原则金融措施

业务资金(“FFO”)和业务处调整资金(“AFFO”)

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)制定的标准计算FFO。NAREIT将FFO定义为净收入(损失)(根据公认会计原则计算)，不包括出售可折旧经营财产的收益(或损失)，加上与房地产有关的折旧、损耗和摊销(不包括递延融资费用摊销)，以及未合并的合伙企业和合资企业调整后的收益(或损失)。FFO是一种补充性的非GAAP财务措施.管理层将FFO作为一种补充业绩衡量标准，因为它认为FFO对投资者有利，是衡量我们经营业绩的起点。具体而言，在不包括与经营业绩无关或不表明经营业绩的不动产相关折旧和摊销以及应折旧经营财产销售损益的情况下，财务财务办公室提供了一项业绩计量，与上年相比，反映了入住率、租金率和业务费用的趋势。我们相信，作为一个公认的衡量REITs业绩的指标，FFO将被投资者用作比较我们和其他REITs的经营业绩的基础。

然而，由于FFO不包括折旧和摊销，既不反映因使用或市场条件而引起的财产价值的变化，也不反映维持我们财产改进的经营业绩所需的资本支出水平，所有这些都具有实际的经济影响，并可能对我们的业务结果产生重大影响，因此，FFO作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。此外，其他股权REITs可能不会像我们那样按照NAREIT定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FO相比。因此，FFO只应被视为对净收入的补充，作为衡量我们业绩的一种手段。财务报告不应用于衡量我们的流动性，也不应表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付股息或偿还债务的能力。FFO也不应用作对根据公认会计原则计算的经营活动的现金流量的补充或替代。

然而，我们并不认为FFO是衡量我们经营业绩可持续性的唯一标准。1999年NAREIT对FFO的定义建立后实施的GAAP会计和报告规则的变化导致在FFO中列入了一些与我们业务的可持续性无关的项目

表演。因此，除了FFO之外，我们还提供了完全稀释的AFFO和AFFO每股，这两种方法都是非GAAP措施。管理层认为AFFO是投资者的一项有用的补充业绩指标，因为它比FFO更能反映公司的经营业绩。AFFO无意代表这段时间的现金流量或流动资金，只打算提供一项额外的指标来衡量我们的经营业绩。然而，即使是AFFO，也没有恰当地掌握现金收入的时间，特别是在与新收购农场签订的租赁协议下的全年租金支付方面。管理层认为，完全稀释后的AFFO每股收益是GAAP每股收益的补充指标。AFFO每股，充分稀释提供了额外的洞察力，我们的经营业绩如何可以分配给潜在的上市股票在特定的时间点。管理层认为，AFFO是衡量REITs运作情况的一项公认指标，提出AFFO将使投资者能够与其他REITs相比，评估我们的业绩。然而，其他REITs可能使用不同的方法计算每股AFFO和AFFO，完全稀释，因此，我们的AFFO和AFFO每股，完全稀释后的AFFO和AFFO可能并不总是可与其他REITs计算的每股AFFO和AFFO相媲美。不应将完全稀释的AFFO和AFFO视为对净收入(亏损)或每股收益(根据公认会计原则确定)的替代，也不应被视为对每股净收入(亏损)收益的替代(根据公认会计原则确定)，也不应被视为衡量我们流动性的一种衡量标准，也不应被视为可用于满足我们的现金需求、包括我们的分配能力的资金。

AFFO是通过调整FFO来计算的，以排除或包括我们认为不能反映我们当前经营业绩可持续性的收入和支出，具体解释如下：

下表分别列出了以下期间的净收益(亏损)与FFO、AFFO和普通股股东每股可获得的净收入与每股AFFO完全稀释的最直接可比GAAP等价物：

下表列出下列期间AFFO股票信息与最直接可比GAAP等值的基本加权平均普通股的对账情况(未经审计)：

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们分别拥有31，856，400股、35，176，571股和38，074，221股在完全稀释的基础上流通的普通股和普通股。

EBITDAre

{BR}该公司根据NAREIT在其2017年9月白皮书中制定的标准计算房地产的利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDAre”)。NAREIT将EBITDAre定义为净收益(根据公认会计原则计算)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、折旧财产处置损益(包括控制权变动损益)、折旧财产减值和因附属公司折旧财产价值减少而对未合并附属公司进行的投资减值，以及反映实体按比例分摊的未合并附属公司EBITDAre份额的调整。EBITDAre是用于评价公司经营业绩的一项关键财务措施，但不应被视为营业收入、经营活动现金流量或根据公认会计原则确定的净收入的替代办法。该公司认为，EBITDAre是一个有用的业绩衡量标准，通常报告，并将广泛用于分析师和投资者在公司的行业。然而，虽然EBITDAre是公司整个行业广泛使用的业绩衡量标准，但公司并不认为它正确地反映了公司的经营业绩，因为它包括非现金费用和经常性调整，这对于更好地了解公司的经营业绩是必要的。因此，除了EBITDAre之外，管理层还使用了调整后的EBITDAre，这是一种非GAAP度量。

{BR}我们进一步调整了某些额外项目的EBITDAre，如库存补偿、间接提供费用、与房地产收购有关的审计费用以及与房地产有关的收购和尽职调查费用(关于这些调整的全面讨论，见上文讨论的AFFO调整)，我们认为了解我们的经营业绩是必要的。我们相信，调整后的EBITDAre为投资者提供了关于我们持续经营业绩的有用的补充信息，当考虑到净收入和EBITDAre时，这将有助于投资者了解我们的经营业绩。

EBITDAre和Adjusted EBITDAre作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为GAAP下报告的对我们结果的分析的替代物。其中一些限制是：

由于这些限制，EBITDAre和调整后的EBITDAre不应被视为一种可供我们投资于业务增长的可自由支配的现金。我们主要依靠我们的GAAP操作结果和使用EBITDAre和调整的EBITDAre作为性能的补充度量来弥补这些限制。

下表列出了以下期间我们的净收益与EBITDAre和调整后的EBITDAre之间的核对情况(未经审计)：

通货膨胀

我们的农业租约大部分是两至三年的排种作物和一至七年的永久作物，根据这一租约，每个租户基本上负责与财产有关的所有业务费用，包括维护、用水和保险。因此，我们相信营运开支的通胀增长对我们所造成的影响，可能会因交予租户的营运开支及合约租金的增加而部分抵销，因为我们的契约会每隔一至五年重新谈判一次。我们不认为通货膨胀对我们的历史财务状况或经营结果有重大影响。

季节性

由于我们投资组合中的许多物业的租赁需要在春季种植季节之前支付大量款项，因此我们每年第一个日历季度收到很大一部分现金租金，尽管我们根据公认会计原则，按比例确认这些租约的租金收入超过不可取消的租赁期限。

项目7A市场风险的定量和定性披露

市场风险包括利率、外汇汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在推行我们的商业策略时，我们所面对的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口将是每日libor。我们可以使用固定利率融资来管理我们对利率波动的风险敞口。在有限的基础上，我们也可以使用衍生金融工具来管理利率风险。我们不会使用这类衍生工具作交易或其他投机用途。

在2019年12月31日，我们的债务中有1.812亿美元(35%)的利率是可变的。在我们的可变利率债务中，有3，320万美元是与我们的一家银行签订的于2023年到期的利率互换协议的名义金额。假设我们的可变利率债务水平没有增加，如果利率上升1.0%，即100个基点，我们的现金流量将每年减少约40万美元，扣除互换协议上的名义数额。截至2019年12月31日，libor约为190个基点。假设我们的可变利率债务水平没有增加，如果将伦敦银行同业拆借利率降低到0基点，我们的现金流量将每年增加约410万美元，扣除互换协议上的名义数额。

项目8.财务报表和补充数据

{Br}我们的合并财务报表和补充数据作为本年度报告第F-1页开始的表10-K的单独一节，并以参考的方式纳入本报告。

项目9.与会计和财务披露会计人员的变更和分歧

无。

项目9A.控件和过程

披露控制和程序的评估

我们已经建立了“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序，目的是确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积起来并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们在管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论认为，截至2019年12月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序未能有效地提供合理保证，即公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，使公司在这些报告中披露的信息得到积累和告知公司管理层，包括我们的首席执行干事和我们的首席财务干事，酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

限制控制的有效性

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而导致管制不足的风险。

管理部门关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据2013年内部控制框架-特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架，对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

在审计我们2019年12月31日终了年度的合并财务报表时，我们的独立注册公共会计师事务所查明并通报了我们对财务报告的内部控制方面的以下重大弱点。

•设计和实施补偿控制措施-公司对支持公司财务报告程序的某些信息技术(IT)系统的逻辑访问、用户管理、程序更改和信息安全政策方面的信息技术一般控制(ITGC)方面的补偿控制措施的设计和实施是不够的。因此，某些依赖于受影响的信息和通信技术中心的业务流程自动化和人工控制是无效的。

{Br}上述重大弱点主要是由于2019年公司工作人员有限造成的，因此我们的合并财务报表在任何时期都没有发生任何变化。

由于上述重大弱点，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。尽管存在上述重大缺陷，但管理层认为，本年度10-K报表所载的合并财务报表和相关附注在所有重大方面公允列报了公司2019年12月31日终了的财政年度的财务状况、经营结果和现金流量。

该公司对财务报告的内部控制已由独立注册公共会计师事务所Plante Moran LLP审计，如其报告所述，本报告其他部分载有该报告。

纠正内部控制在财务报告方面的重大弱点

我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的监督下，并在我们董事会审计委员会的监督下，实施了一项计划，以弥补上述重大弱点。在2019年12月31日之后，在提交这份10-K表格的年度报告之前，我们已经确定了一项计划，并开始设计和实施控制措施，以充分解决这一问题。

财务报告内部控制的变化

{Br}在截至2019年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

无。

第三部分

项目10.董事、执行官员和公司治理

这一信息是参照该公司关于2020年股东年会的委托书而纳入的，该年度股东大会将于2020年4月29日之前提交证券交易委员会。

项目11.行政报酬

这一信息是参照该公司关于2020年股东年会的委托书而纳入的，该年度股东大会将于2020年4月29日之前提交证券交易委员会。

项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权

这一信息是参照该公司关于2020年股东年会的委托书而纳入的，该年度股东大会将于2020年4月29日之前提交证券交易委员会。

项目13.某些关系和相关事务，以及主任独立性

这一信息是参照该公司关于2020年股东年会的委托书而纳入的，该年度股东大会将于2020年4月29日之前提交证券交易委员会。

项目14.主要会计师费用和服务

这一信息是参照该公司关于2020年股东年会的委托书而纳入的，该年度股东大会将于2020年4月29日之前提交证券交易委员会。

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

以下是作为本报告一部分提交的文件列表：

在这里包括在页F-1至F-39.

以下财务报表附表载于本报告F-40至F-47页：

附表III-合并地产及累积折旧

条例S-X所列的所有其他附表，或无须根据有关指示列入本附表，亦不适用，或有关资料已列入适用财务报表的脚注内，因此已被略去。

{Br}条例S-K第601项要求提交的证物列于本报告第66、67和68页的展览索引中。

项目16.表格10-K摘要

公司已选择不包括摘要。

表索引

*随函提交

† 管理合同或补偿计划或安排。

签名

{Br}根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

{Br}根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。