美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________
表格10-K
(第一标记)
|
| | |
| þ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
|
| | |
| ¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号001-08038
关键能源服务公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| | |
特拉华州 | | 04-2648081 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主) (识别号) |
麦金尼街1301号
1800套房
德克萨斯州休斯顿77010
(主要行政办事处地址,包括邮编)
(713) 651-4300
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
|
| | |
| | |
每班职称 | 交易符号 | 注册交易所名称 |
普通股,面值0.01美元 | KEGXD | 场外 |
根据该法第12(G)节登记的证券:
职称
无
如果登记人是“证券法”第405条所界定的知名经验丰富的发行人,则用支票标记表示。
如果登记人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告,则用支票标记表示。
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短);(2)在过去90天中,登记人是否提交了所有要求提交此类报告的报告;(2)在过去90天中,登记人是否已提交了要求提交此类报告的所有报告。(2)在过去90天中,登记人一直遵守这类申报要求。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的.
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义:
|
| | | | | | |
大型速动成型机 | | ¨ | | 加速机 | | ¨ |
| | | |
非加速滤波器 | | þ | | 小型报告公司 | | þ |
| | | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2条所界定)。
通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的,没有
截至2019年6月30日,非附属公司持有的注册人普通股的总市值为1660万美元,根据登记人普通股每股收盘价112.50美元计算,该日经2020年3月6日生效的1:50反向股票分割后,登记人普通股的收盘价为112.50美元(为计算这些金额,只有注册人未清普通股的10%或10%以上的董事、高级人员和实益所有人被视为附属公司)。
截至2020年3月6日,注册人普通股流通股数为13775267股。
关键能源服务公司
表格10-K年度报告
2019年12月31日终了年度
指数
|
| | |
| | 页 数 |
| 第一部分 | |
第1项 | 商业 | 4 |
第1A项. | 危险因素 | 11 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 19 |
项目2. | 特性 | 20 |
项目3. | 法律程序 | 20 |
项目4. | 矿山安全披露 | 20 |
| 第二部分 | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 21 |
项目6. | 选定财务数据 | 22 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 22 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 39 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 41 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 78 |
项目9A. | 管制和程序 | 78 |
项目9B. | 其他资料 | 79 |
| 第III部 | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 79 |
项目11. | 行政薪酬 | 86 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 108 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 111 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 113 |
| 第IV部 | |
项目15. | 证物、财务报表附表 | 114 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 114 |
关于前瞻性声明的注意事项
除历史事实陈述外,本报告还载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。不具有历史性质或与未来事件和条件有关的陈述是或可能被视为前瞻性陈述。这些“前瞻性声明”是基于我们目前对关键能源服务公司的预期、估计和预测。及其全资拥有和控制的子公司,我们的行业和管理层对影响我们财务状况和经营结果的未来事件和财务趋势的信念和假设。在某些情况下,您可以使用“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“潜力”或“继续”等术语来识别这些语句,或者使用这些术语和其他类似术语的否定词。这些声明只是预测,受到重大风险和不确定因素的影响,不能保证业绩。今后的行动、事件和条件以及今后的行动结果可能与这些声明中所表达的大不相同。在评估这些陈述时,你应该仔细考虑“1A项”中概述的风险。危险因素。“
除法律规定外,我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映本报告日期后发生的事件或情况。我们所有的书面和口头前瞻性陈述明确限定这些警告声明和任何其他警告声明,可能伴随这种前瞻性声明。
可能影响我们的预期、估计或预测的重要因素包括但不限于以下方面:
| |
• | 我们有能力满足我们的现金和流动资金需求,包括我们从业务中产生足够的流动性或现金流量的能力,或获得足够的资金来资助我们的业务或在到期时以其他方式履行我们的义务的能力。 |
| |
• | 我们有能力留住员工、客户或供应商,这是由于我们的财务状况,或者是由于我们最近的重组(如下所示); |
| |
• | 服务业、石油和天然气工业的条件,特别是石油和天然气公司的石油和天然气价格及资本支出; |
| |
• | 我们的能力,以实现削减成本的倡议,包括我们的计划,优化我们的地理足迹,包括离开某些地点,并减少我们的地区和公司的间接费用; |
| |
• | 风险,我们可能无法减少,甚至可能经历增加,劳动力,燃料,设备和用品的成本在我们的业务; |
| |
• | 对我们服务的低需求和由此造成的运营亏损和负现金流; |
| |
• | 我们高度竞争的行业以及主要是自我保险的经营风险,以及我们的保险可能不足以支付我们所有的损失或责任; |
| |
• | 遵守适用法律,包括环境、健康和安全法律和条例,特别是与水力压裂有关的法律和条例,以及气候变化立法或举措所产生的重大成本和潜在负债; |
| |
• | 我们历史上较高的员工流失率和更换或增加员工的能力,包括执行官员和熟练工人; |
| |
• | 我们成功识别、进行和整合收购的能力,以及我们为未来业务增长或未来收购提供资金的能力; |
| |
• | (A)我们的债务数额,以及该等公约对我们的债务所施加的限制,包括我们在债务协议下遵守公约的能力; |
| |
• | 我们无法实现我们的财政、资本支出和业务预测,包括季度和年度收入预测和(或)营业收入预测,以及我们对未来活动水平、客户需求和价格稳定的不准确评估的可能性,而这些可能不会实现(无论是整个关键地区还是地理区域和(或)商业部门); |
| |
• | 我们应对不断变化或下降的市场状况的能力,包括我们降低在我们的业务中使用和使用的劳动力、燃料、设备和用品的成本的能力; |
| |
• | “1A项”所述影响我们业务的其他因素。危险因素。“ |
第一部分
第1项.附属业务
业务概况
特拉华州的Key Energy Services公司是最大的陆上油井维修承包商,根据拥有的钻井平台数量计算。本报告中提到的“关键”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是关键能源服务公司、其全资子公司和控股子公司。我们于1977年4月在马里兰州成立,并于1978年7月以国家环境集团公司的名义开始运作。1992年12月,我们成为关键能源集团公司。我们改名为KEY能源服务公司。1998年12月。我们于2016年12月15日重新注册为特拉华州公司。
我们为各大石油公司以及独立的石油和天然气生产公司提供全方位的油井服务。我们的服务包括基于钻井和连续油管的油井维护和修井服务,完井和再完井服务,流体管理服务,渔业和租赁服务,以及其他辅助油田服务。此外,某些钻机具有特殊的钻井应用能力。我们在美国大陆的大部分主要石油和天然气产区开展业务。该公司增长战略的一个重要组成部分是进行收购,以加强其核心服务或在选定市场的存在,该公司还不时进行战略剥离。为此,我们分别于2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄罗斯子公司的出售工作。该公司期望其经营的行业将继续经历合并,作为其战略的一部分,公司积极探索合并带来的机会,包括合并、合并或收购,或进一步处置或其他交易,包括与其他行业参与者就这些机会进行讨论。
重组与反向股权分拆
2020年3月6日,我们根据截至2020年1月24日的“重组支持协议”(“RSA”)结束了先前宣布的资本结构和债务重组(“重组”),我们的优先定期贷款机制(以下定义)下的贷款人集体持有公司当时未偿定期贷款本金的99.5%(“支持期限贷款人”)。根据或与登记册系统管理人及其设想的重组有关,除其他事项外,我们对我们的资本结构和治理进行了以下交易和改变:
| |
• | 在重组结束前,我们完成了对我们已发行的普通股的1/50反向股票分割,结果我们的已发行和未发行普通股从20,659,654股减少到413,258股;因此,本报告所载的所有股票和每股信息都被重报,以追溯显示这种股票分割的效果; |
| |
• | 根据重组结束时签订的交易所协议,我们将我们的定期贷款的未偿还本金总额(连同应计利息)约为2.419亿美元,由支持定期贷款人在我们的先前定期贷款机制下持有,转换为(I)大约1 340万股新发行的普通股,占公司发行股票的97%(但不影响新认股权证和MIP(下文所界定的)稀释)和(Ii)根据我们新的5 120万美元的定期贷款安排(“新贷款机制”)提供的2 000万美元定期贷款,每一项贷款按比例计算,根据其持有的先前定期贷款机制持有的定期贷款; |
| |
• | 截至2020年2月18日向我国普通股东发放的两批权证(“新权证”); |
| |
• | 加入了5 120万美元的新定期贷款机制,其中(1)3 000万美元是在重组结束时从支持期贷款机构获得新的现金收益,2 000万美元是为了换取上述支持期贷款人在先前定期贷款机制下持有的定期贷款;(2)大约120万美元是对不支持定期放款人的定期贷款机制下贷款人持有的定期贷款的高级担保定期贷款; |
| |
• | 在上述股份的发行实施后,采用新的管理奖励计划(“MIP”),占公司流通股的9%;及 |
| |
• | 对公司的治理进行了某些修改,包括对我们的董事会(“董事会”)的修改,对我们的管理文件的修改,以及与支持条款放款人签订的股东协议(如下所定义)。 |
根据重组结束时的登记册系统管理人,公司修订并重申了其公司注册证书,并与辅助条款放款人签订了股东协议(“股东协议”),以便除其他事项外,设立一个由7名成员组成的董事会。根据“股东协议”,我们的董事会由我们的首席执行官和其他六名成员组成,由不同的支持期限放款人任命。具体来说,根据股东协议,支持截至收市时持有公司流通股25%以上的定期放款人
在重组中,有权提名两名董事和支持期限贷款机构,在重组结束时持有公司10%至25%的流通股,有权提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何指示外,所有支持期贷款人的被任命者或被提名人必须符合“纽约证券交易所上市公司手册”第303 a条中规定的“独立董事”要求。此外,根据“股东协议”,支持期放款人有权指定一名无表决权的董事会观察员,但须遵守特定的所有权门槛。
根据RSA的规定,在重组结束后,截至2020年2月18日,公司向记录在案的股东分发了新权证。新认股权证分两个系列发行,每个系列为期四年.第一类规定,持有人有权购买总计1,669,730股新发行的普通股,占重组结束时公司普通股的10%(在行使所有新认股权证后,但须经根据MIP发行的发行品予以稀释)。第一批新认股权证的总行使价格为19.23美元,是根据以前定期贷款机制下的未偿还定期贷款总额加上重组结束时的违约利率确定的。第二批新认股权证使持有人有权购买总计1,252,297股新发行的普通股,占重组结束时公司普通股的7.5%(在所有新认股权证的行使生效后,但须受根据MIP发行的发行品的稀释)。第二批新认股权证的总价为28.85元,是根据以下因素决定的:(I)优先期贷款机制下的定期贷款未偿还本金总额,加上重组结束时的拖欠利率,乘以(Ii)1.50。
有关我们与重组有关的新期贷款机制和新ABL融资机制的更多信息,见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。
服务提供
我们的可报告业务部门有钻机服务、渔业和租赁服务、盘管服务和流体管理服务。我们的报告业务部分以前包括一个国际部分。我们也有一个“功能支持”部分,与管理费用和其他费用有关,以支持我们的报告部分。我们的钻机服务,流体管理服务,连续油管服务,渔业和租赁服务在美国境内运作。国际报告部分包括我们以前在加拿大和俄罗斯的业务,分别于2017年第二季度和第三季度出售。我们根据毛利率指标来评估我们的细分市场的表现。所有部门间的销售定价都是根据当前的市场情况进行的。见“项目8.财务报表和补充数据”中的“注19.分部信息”,以获得关于我们应报告的业务部门和我们经营的各个地理区域的更多财务信息。
钻机服务
我们的钻井服务包括新钻井的完成、现有石油和天然气井的修井和再完井、油井维护以及使用寿命结束时的封堵和废弃。我们还为石油和天然气生产商提供专门的钻井服务,我们的某些大型钻井平台能够提供常规和水平钻井服务。我们的钻井平台包括不同的大小和能力,使我们能够服务所有类型的石油和天然气井。我们的许多钻井平台都配备了我们专有的KeyView。®技术,捕捉和报告良好的现场操作数据,并提供安全控制系统。我们相信,这项技术使我们的客户和工作人员能够更好地监测井场作业,提高效率和安全性,并为我们提供的服务增加价值。
我们的钻井平台提供的完井和再完井服务为生产做好了准备,无论是新钻的井还是最近通过修井作业延长的井。完井过程可能包括有选择地射孔油井套管以进入生产层,刺激和测试这些层,以及安装管状和井下设备。我们通常提供一个良好的服务平台,也可能提供其他设备,以协助完成过程。完工服务各不相同,我们的工作可能需要几天到几个星期才能完成,这取决于完工的性质。
我们提供的修井服务旨在提高现有油井的产量,而且通常比正常的维修服务更加复杂和耗时。修井服务可包括:通过钻井水平井或侧钻,将井眼加深或延伸到新地层,封堵枯竭的生产区,进入先前绕过的生产区,将以前的生产井转化为注入井,以加强采油作业,并因设备故障进行重大地下维修。根据修井的复杂性,修井服务可能会持续几天到几个星期。
在石油或天然气井的整个生命周期内,我们的钻井机队一般都需要维修服务。这些维修服务的例子包括:对泵、油管和其他设备进行例行机械维修,从井筒中清除碎屑和地层材料,从井筒中拔出抽油杆和其他井下设备,以确定井筒的位置。
解决生产问题。维护服务通常不像完成和修整相关服务那么复杂,执行起来所需的时间也更少。
我们的钻井机队还用于永久关闭生产寿命结束的石油或天然气井。这些封堵和废弃服务通常需要辅助设备以及一个油井维修平台。封堵和废弃服务的需求没有受到石油和天然气需求的显著影响,因为国家法规要求油井经营者堵塞不再生产的油井。
我们相信,我们的钻井平台服务的最大竞争对手包括NexTier油田解决方案公司、基本能源服务公司、高级能源服务公司、福布斯能源服务有限公司、先锋能源服务公司和游侠能源服务公司。许多较小的公司也在美国的钻井平台市场上竞争。
渔业和租赁服务
我们提供全套捕鱼服务和租赁设备,用于提供陆上钻井和修井服务。捕鱼服务包括使用广泛的“捕鱼工具”在井筒内回收丢失或卡住的设备。我们的出租工具清单包括钻杆、管束、搬运工具(包括我们专利的九头蛇行走)。®管道处理设备和服务),压力控制设备,泵,动力转轮,换向装置和泡沫空气装置.我们的租赁清单还包括用于支持水力压裂作业的压裂设备以及相关的压裂液、支撑剂、石油和天然气的回流。我们还提供了良好的测试服务。我们的框架堆叠设备和试井服务已于2017年第二季度售出。
对渔业和租赁服务的需求也与石油和天然气生产商的资本支出密切相关。
我们渔业和租赁服务的主要竞争对手包括贝克石油工具公司(由GE公司Baker Hughes拥有)、Weatherford国际有限公司、基本能源服务公司、Smith服务公司(由斯伦贝谢公司拥有)、Superior能源服务公司、鹌鹑工具公司(由帕克钻井公司拥有)和奈特石油工具公司。许多较小的公司也在美国的渔业和租赁服务市场上竞争。
盘管业务
盘管服务包括使用一个连续的金属管线在一个大型卷轴上,然后将其部署到石油和天然气井中,以执行各种应用,如井筒清洗、氮气喷射提升、通过油管捕鱼,以及利用酸和化学处理促进地层形成。连续油管,特别是较大直径的盘管装置,也用于许多水平井的应用,如铣削分隔压裂带的临时隔离塞和各种其他水力压裂前和压裂后的准备服务。
我们在连续油管服务市场的主要竞争对手包括斯伦贝谢有限公司、贝克休斯公司、有限责任公司、哈利伯顿公司、高级能源服务公司、九能源服务公司和NexTier油田解决方案公司。许多较小的公司也在美国的连续油管服务市场上竞争。对这些服务的需求一般相当于对完井服务的需求。
流体管理服务
我们为各种用于钻井、完井、修井和维护活动的流体提供运输和井场储存服务。我们还为完井后生产的流体提供处理服务。这些流体被从井场移走,运往我们或第三方拥有的盐水处理井(“社署”)处理。这些服务的需求和价格通常与我们对良好服务平台的需求相对应。
我们相信,我们国内流体管理服务的最大竞争对手包括SELECT能源服务公司、基本能源服务公司、Superior Energy Services公司、Nuverra环境解决方案公司、福布斯能源服务有限公司和Stallion油田服务有限公司。许多规模较小的公司也在美国流体管理服务市场竞争。
国际部分
我们的国际分部包括我们以前在加拿大和俄罗斯的业务。我们分别于2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄罗斯子公司的销售。我们在俄罗斯的服务包括基于钻井平台的服务,如现有油井的维护、修整和再完井,新钻井的完成,以及使用寿命结束时油井的堵塞和废弃。我们加拿大子公司是一家技术开发和控制系统业务,重点开发与油田服务设备控制、数据采集和数字信息流相关的硬件和软件。
功能支撑段
我们的功能支持部门包括与销售、安全和行政支持相关的每个报告部分的未分配间接费用。
设备概述
我们把我们的钻机和设备分为活动的,温暖的堆叠的或冷堆叠的。我们认为一个活动的钻机或设备是一个单位的工作,部署,可供工作或闲置。一个温暖的堆叠的钻机或设备是一个单位,是为了修理或需要修理。一个冷堆叠的钻机或设备是一个单位,将需要如此大量的投资,重新部署,我们可以打捞零件,出售单位或报废的单位。我们的大多数设备都使用了活性堆叠、暖堆堆叠或冷堆叠的定义。
钻机
如前所述,我们的舰队是多样化的,允许我们在所有类型的井上工作,从非常浅的井到长的水平横向。较高的井架提升能力钻机将被用来维修更深的井和较长的横向,因为他们需要一个更高的拉力和更高的井架。较低的井架起重能力钻机通常用于浅井,不那么复杂的井。在大多数情况下,这些钻机可以重新分配到其他地区,如果市场条件需要转让设备。下表根据截至2019年12月31日以英尺为单位测量的井架高度,总结了我们的钻机:
|
| | | | | | | | |
| 井架高度(脚) |
| | | ≥ 102’ | | 共计 |
主动 | 89 |
| | 161 |
| | 250 |
|
暖堆 | 173 |
| | 89 |
| | 262 |
|
冷堆 | 250 |
| | 101 |
| | 351 |
|
共计 | 512 |
| | 351 |
| | 863 |
|
连续油管
连续油管采用在油井和气井中注入井下的假脱机连续金属管,以便输送工具、测井、刺激、清理和执行其他干预功能。通常,大直径的连续油管能够为较长的横向水平井服务。下表按管径列出截至2019年12月31日的连续油管服务车队:
|
| | | | | | | | | | | |
| 管径(英寸) |
| | | ≥ 2” | | ≥ 2.375” | | 共计 |
主动 | 9 |
| | 1 |
| | 9 |
| | 19 |
|
暖堆 | 4 |
| | 3 |
| | 3 |
| | 10 |
|
冷堆 | 3 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 7 |
|
共计 | 16 |
| | 7 |
| | 13 |
| | 36 |
|
流体管理服务
我们拥有丰富多样的油田运输服务车辆。我们广义上将油田运输服务车定义为任何一吨以上的重型、创收车辆.我们的运输车队包括真空卡车、绞车、热油箱和其他车辆,包括杀人卡车和各种运输和运输卡车。下表汇总了截至2019年12月31日的流体管理服务车队:
|
| | | | | | | | | | | |
| 主动 | | 暖堆 | | 冷堆 | | 共计 |
卡车型 | | | | | | | |
真空卡车 | 212 |
| | 100 |
| | 28 |
| | 340 |
|
绞车 | 85 |
| | 14 |
| | 4 |
| | 103 |
|
热油车 | 10 |
| | 16 |
| | 10 |
| | 36 |
|
杀人卡车 | 34 |
| | 11 |
| | 9 |
| | 54 |
|
其他 | 44 |
| | 6 |
| | 11 |
| | 61 |
|
共计 | 385 |
| | 147 |
| | 62 |
| | 594 |
|
处置井
作为我们的流体管理服务的一部分,我们为完井后产生的流体提供处理服务,这些流体被从井场移走并运往社会福利署的井中处理。下表概述截至2019年12月31日按州划分的社署设施、卤水及淡水站:
|
| | | | | | | | |
| 拥有 | | 租赁(1) | | 共计 |
位置 | | | | | |
阿肯色州 | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
路易斯安那州 | 2 |
| | — |
| | 2 |
|
新墨西哥州 | 1 |
| | 9 |
| | 10 |
|
得克萨斯州 | 23 |
| | 24 |
| | 47 |
|
共计 | 27 |
| | 33 |
| | 60 |
|
| |
(1) | 如果我们拥有社署的井眼,但租出土地,则包括社署的设施为“租用”。在其他情况下,我们同时出租井筒和土地。不同土地的租契条款各不相同,但有关社署部份出租土地及拥有井筒的设施,土地拥有人可根据土地契约选择在租约终止时保留井筒。 |
其他业务数据
原料
我们采购各种各样的原材料,零部件,是由其他制造商和供应商为我们使用。我们不依赖于这些部件、供应品或材料的任何单一供应来源。
客户
我们的客户包括主要的石油公司,独立的石油和天然气生产公司。在截至2017年12月31日的年度内,雪佛龙德士古勘探和生产约占我们合并收入的12%。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,没有其他客户占我们合并收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有客户占我们应收账款总额的10%以上。
竞争和其他外部因素
我们经营的市场竞争激烈。竞争受产品和服务质量、可用性、反应能力、经验、技术、设备质量、安全信誉和价格等因素的影响。我们认为,建立和维持长期客户关系的一个重要竞争因素是拥有一支经验丰富、技术熟练和训练有素的劳动力队伍。我们为员工的安全和培训项目投入了大量的资源。我们相信,我们的许多大客户更加重视承包商提供的船员、设备和服务的安全、性能和质量。尽管我们相信客户会考虑所有这些因素,但价格往往是决定哪一家服务提供商获得这项工作的主要因素。然而,在许多情况下,我们为大客户确保和维持工作,对这些客户而言,效率、安全、技术、车队规模和其他服务的提供与价格同等重要。
我们所得到的服务和价格的需求波动不定,主要是与石油和天然气的价格(或预期价格)有关,而石油和天然气的价格在很大程度上取决于石油和天然气的供应和需求。一般而言,随着这些商品的供应减少,需求增加,服务和维修需求增加,因为石油和天然气生产商试图在价格较高的环境中最大限度地提高其油井的生产率。然而,在较低的石油和天然气价格环境中,随着石油和天然气生产商活动的减少,对服务和维修的需求通常会减少。特别是,对新的或现有的实地钻探和完井工作的需求是由这类工作的现有投资资本驱动的。由于这类服务很容易“启动”和“停止”,而石油和天然气生产商在商品价格低或波动时一般较不容易承受风险,因此,与对其他类型油田服务的需求相比,对油井维修服务的需求可能会出现更快的下降。此外,在商品价格较低的环境中,完成工作所需的油井服务平台较少,因为这些活动通常与钻井活动有关。
我们的收入、收入和现金流水平在很大程度上取决于美国和国际石油和天然气勘探、开发和生产活动的水平以及任何特定地区的设备能力,并受到这些水平的影响。
季节性
我们的业务受到季节性因素的影响。历史上,由于恶劣的天气、较少的白天时间和假期,我们的业务在冬季受到负面影响。在夏季,我们的作业可能会受到热带或其他恶劣天气系统的影响。在大雪、冰或大雨期间,我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备,从而降低了我们提供服务和创收的能力。此外,我们的大部分设备只在白天工作。在冬季的几个月里,白天变得更短,这就减少了我们的资产能够工作的时间,从而对工作总时数产生了负面影响。最后,在第四季度,我们历史上经历了感恩节和圣诞节假期期间的显著放缓,而在这段时间里,由于我们的客户耗尽了他们的年度支出预算,需求有时会放缓。
专利、商业秘密、商标和版权
我们拥有多项专利、商标和专利技术,我们相信这些专利、商标和专利技术将在我们经营或打算经营的各种市场中提供竞争优势。我们已投入大量资源,以发展我们的良好服务业务的技术改进,并寻求专利保护的产品和方法,似乎有商业意义。所有已颁发的专利都有不同的剩余期限到2035年,并开始在2019年到期。
我们拥有几个对我们的业务很重要的商标。一般来说,根据管辖范围的不同,只要商标在使用中,或其注册得到适当维护,并且没有发现它们已成为通用商标,商标即为有效。只要商标正在使用,商标注册通常可以无限期地续签。虽然我们的专利和商标总的来说对保持我们的竞争地位是相当重要的,但没有一项专利或商标被认为对我们的业务具有关键或基本的性质。
我们还依靠商业秘密法、版权和合同条款来建立和保护我们的产品和服务的所有权。我们通常与员工、战略合作伙伴和供应商签订保密协议,并限制对我们专有信息的分发。
员工
截至2019年12月31日,我们约雇用了2000人。我们的雇员没有工会的代表,也不属于集体谈判协议的范围。如下文“项目1A”所述。风险因素,“我们历史上经历了一个高员工流失率。我们没有经历过任何与劳资纠纷或冤情相关的重大停工事件,并认为我们与员工的关系总体上是令人满意的。
政府规章
我们的业务受到与健康、安全和环境有关的各种联邦、州和地方法律和法规的约束。我们无法预测现行法律或条例的执行程度,也无法预测执法机构或法院今后可能如何解释这些法律和条例。我们也无法预测是否会通过更多影响我们业务的法律和法规,或这些变化可能对我们、我们的财务状况或我们的业务产生什么影响。以下是我们的业务所要遵守的更重要的现有环境、健康和安全法律和条例的摘要,如果不遵守这些法律和条例,可能会对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。我们认为,我们在实质上遵守了所有这些法律。
环境法规
我们的业务通常包括储存、处理、运输和处置散装废物,其中一些材料含有石油、污染物和其他受管制物质。各种环境法律和条例要求预防,并在必要时清除此类材料的泄漏和泄漏,我们的一些行动必须获得限制排放材料的许可证。如果不遵守这些环境要求或许可证,可能会导致罚款和处罚、补救令和许可证的撤销。
危险物质和废物
经修正的“综合环境应对、赔偿和责任法”(简称“CERCLA”或“超级基金”法)和类似的州法律都规定了责任,而不考虑某些界定人员最初行为的过失或合法性,包括发生释放危险物质的现场的现有和先前所有人或经营者,以及处置或安排处置或安排处置在现场发现的危险物质的实体。根据CERCLA,这些“负责人”可能对清除危险物质的费用、对自然资源的损害和某些健康研究的费用承担连带责任。
在我们的业务过程中,我们偶尔会产生被认为是“危险物质”的材料,因此,我们可能会承担CERCLA的清理费用责任。此外,还可以就所称的人身伤害和财产损害提出索赔。
由有害物质或其他污染物的释放引起的。我们还产生符合“资源保护和回收法”(经修正的“资源保护和回收法”)或“RCRA”和类似州法规要求的固体废物。
虽然我们采用业界标准的操作和处置方法,但碳氢化合物或其他废物可能已在我们现在或过去拥有或租赁的财产,或在这些碳氢化合物和废物被用于处理或处置的其他地点释放。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律,我们可以被要求清理受污染的财产(包括受污染的地下水),或者进行补救活动以防止未来的污染。
空气排放
经修正的“清洁空气法”和类似的州法律和条例限制了空气污染物的排放,并规定了各种监测和报告要求。这些法律和条例可能要求我们获得对某些项目或设施的建造、修改或运营的批准或许可证,并可能要求使用排放控制。
全球变暖与气候变化
一些科学研究表明,温室气体(包括二氧化碳和甲烷)的排放可能导致地球大气层变暖。虽然我们不认为我们的行动引起的气候变化问题与化石燃料的商业使用引起的问题不同,但在我们开展业务的领域限制温室气体排放的立法或监管方案可能会增加我们的成本,以遵守任何新的法律。
水排放
我们经营的设施必须符合经修正的“清洁水法”(CWA)和类似州法律的要求,这些法律对向通航水域排放污染物施加限制和控制。CWA下的溢漏预防、控制和对策要求执行有助于防止发生碳氢化合物泄漏时可航行水域污染的措施。1990年“石油污染法”或“OPA”规定了防止溢漏的其他要求,该法适用于船舶的所有人和经营者,包括驳船、海上平台和某些陆上设施。根据“石油保护法”,受管制的各方对石油泄漏负有严格、共同和各别的责任,必须建立和保持足够的财务责任证据,以涵盖与溢油有关的责任,这类当事方可依法承担责任。
职业安全和健康法
我们受“联邦职业安全和健康法”(经修正的“职业安全和健康法”)和类似州法律的要求的约束,这些法律对雇员的健康和安全作出了规定。OSHA的危险通信标准要求我们的操作中使用或生产的危险材料的信息必须被保存并提供给雇员、州和地方政府当局。
盐水处理井
我们经营社署的水井,这些水井须遵守水务署的“安全饮用水法”,以及州和地方的法律和条例,其中包括环境保护局的地下注射控制方案制定的法律和条例,即“环境保护局”,该方案规定了最低的程序要求。我们的社署水井大部分位于得克萨斯州。我们还在阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州经营社署水井。这些州的规例规定,我们必须取得地下注射管制许可证,才能操作社署的每一口井。如果我们的油井作业可能造成淡水污染、严重违反许可证条件或适用规则,或井泄漏到环境中,适用的管理机构可暂停或修改我们的一项或多项许可证。
公司报告和查阅这些报告
我们受经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求,并向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供关于表10-K的年度报告、表10-Q的季度报告、关于8-K表的当前报告、代理报表和其他信息。我们的网址是www.keyenergy.com,我们通过我们的网站免费提供这些报告、委托书以及在这些材料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后,在合理可行的情况下对这些报告进行的所有修改。证券交易委员会维持一个互联网网站,其中包含报告、代理和信息陈述,以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息,网址是:www.sec.gov。我们的网站还包括有关我们的一般信息,包括公司治理指南和董事会各委员会的章程。我们的网站或任何其他网站上的信息不是本报告的一部分。
项目1A。再风险因素
除了本报告中的其他资料外,在评估我们和我们的业务时,还应考虑以下因素。
与我们业务有关的风险
我们行业的不景气状况对我们的经营结果、现金流动和财务状况产生了重大和不利的影响,除非我们行业的情况有所改善,这一趋势将在2020年和以后继续下去。
石油和天然气价格在2014年第四季度开始迅速大幅下跌。在2015年期间,商品价格状况持续低迷并恶化,虽然有所改善,但到2019年仍不稳定。虽然2019年的石油价格开始从2018年末的低点回升,但与2018年同期相比,我们的收入有所下降,原因是我们的客户支出减少,竞争加剧,主要是在完工活动方面。2020年3月初,由于COVID-19病毒的经济影响以及预期俄罗斯和欧佩克,特别是沙特阿拉伯的供应增加,石油价格急剧下跌,以应对石油需求的担忧。一般来说,对我们的产品和服务的需求大幅度下降,我们能够为我们的产品和服务向客户收费的价格也大幅度下降。这些趋势对我们2019年的运营结果、现金流和财务状况产生了重大和不利的影响,除非我们行业的状况有所改善,否则这一趋势将在2020年和以后继续下去。
虽然我们正继续推行减低成本的措施,但我们不能保证能成功地完成这些措施,或确保这些措施能成功改善本港的财政状况和流动资金。在过去几年中,我们出现了大量的净亏损,2019年业务所用的现金流为2,900万美元。如果行业状况不改善,我们可能会继续遭受业务净亏损和负现金流。
我们的业务是周期性的,取决于石油和天然气工业的条件,特别是石油和天然气价格以及石油和天然气公司的资本和经营支出。我们的行业持续低迷,信贷市场紧缩,以及美国和全球经济和金融体系的混乱,可能会对我们的业务产生不利影响。
石油和天然气价格历来波动不定,原因是石油和天然气及其他因素的供求变化。在过去几年中,石油和天然气价格大幅下跌,使我们的许多客户在这几年大大改变和减少了钻探、完井和其他生产活动以及与我们产品和服务有关的开支。此外,由于顾客的需求减少,导致我们所提供的服务和产品供过于求,而这种供过于求的情况,大大降低了我们向顾客收取的服务费用。
我们依靠客户的意愿,使资本支出,以探索,开发和生产石油和天然气。因此,石油和天然气价格的疲软(或我们的客户认为石油和天然气价格今后将继续下降或将继续下降)已经并可能继续导致我们的设备利用率下降,我们的服务价格也会降低。除了对我们造成不利影响外,这些状况的持续和恶化已经并可能继续对我们某些客户的流动性和财务状况造成重大的不利影响,从而导致进一步削减开支、延迟支付或不支付欠我们的款项以及类似的影响。这些情况已经并可能继续对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响,很难预测目前不确定的商品价格环境将持续多久。
许多因素影响石油和天然气的供应和需求,因此影响产品价格,包括:
| |
• | 进口外国石油和天然气的价格和数量,包括欧佩克确定和维持石油生产水平的能力; |
| |
• | 我们提供的勘探和钻探活动以及设备、材料或供应的联邦、州和地方法规; |
| |
• | 向联邦、州和地方政府施加压力和立法及监管利益,要求其停止、大力限制或规范水力压裂活动; |
| |
• | 可能影响广大地区石油和天然气作业的天气条件,包括飓风,以及可能干扰我们作业的严冬天气; |
| |
• | 勘探、开发和生产技术或影响能源消耗的技术方面的进展; |
| |
• | 全球或国家健康问题,包括大流行或传染性疾病的爆发,例如冠状病毒(COVID-19)的爆发; |
勘探和生产公司的支出也一直并可能继续受到资本市场条件的影响。在筹资支出方面对资本供应的限制和较高的资本成本有助于勘探和生产公司大幅削减资本或业务预算,如果石油和天然气价格保持在目前水平或进一步下降,这种限制可能继续存在。这种削减开支的做法已经并可能继续削减钻井计划和可自由支配的良好服务开支,这已经并可能继续导致对我们的服务的需求、我们可以收取的费率和我们资产的使用减少。此外,新石油和天然气储量发现率下降,以及我国市场地区储量开发速度下降-无论是由于政府加强管制、限制勘探和钻探活动还是其他因素-已经并可能继续对我们的业务产生重大的不利影响,即使在石油和天然气价格环境更强的情况下也是如此。
石油和天然气价格大幅度下降通常会导致我们的客户减少开支,即使油价上涨,我们的客户也可能不会像预期的那样对油价上涨作出积极反应,增加开支或增加计划开支,从而进一步增加对我们服务的需求。虽然较高的石油和天然气价格可能导致我们的客户增加开支,但持续的高能源价格可能会阻碍经济增长,因此也会对我们的客户的支出产生负面影响。我们的客户还考虑到能源价格波动和其他风险因素,如果存在较高的感知风险,则要求单个项目获得更高的回报。任何这些因素都可能影响石油和天然气的需求,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。
我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的偿债和其他义务。
我们是否有能力支付我们的债务,并为我们的业务计划的资本支出和其他费用提供资金,取决于我们今后产生现金的能力。这在很大程度上取决于石油和天然气行业的条件,包括商品价格、对我们服务的需求和我们能够收取的服务价格、一般的经济和金融条件、我们经营的市场的竞争、立法和管制行动对我们如何经营业务的影响以及其他因素,所有这些都是我们无法控制的。如上文所述,我们行业的不景气状况导致我们无法履行2019年的债务义务,并需要进行重组。虽然重组大大减少了我们的债务义务,但我们偿还债务和其他债务以及使资本支出的能力将继续受制于这些行业趋势。
我们的债务数额和关于我们债务的协议中的公约可能对我们的财务状况、经营结果和商业前景产生不利影响。
虽然改组大大减少了我们的债务数额,但截至改组结束时,我们有5 120万美元的债务。我们的债务水平,以及有关我们债务的协定中所载的盟约,可能对我们的业务产生重要影响,包括:
| |
• | 使我们更难以履行有关债务的协议规定的义务,增加我们可能拖欠债务的风险; |
| |
• | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付所需的债务,从而减少周转资本、资本支出和其他一般商业活动的现金流量; |
| |
• | 限制我们今后获得更多资金用于营运资本、资本支出、收购、一般公司用途和其他活动的能力; |
| |
• | 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; |
| |
• | 使我们相对于杠杆较低的竞争对手处于竞争劣势;以及 |
| |
• | 使我们容易受到利率上升的影响,因为我们的债务利率是可变的。 |
与我们以前的ABL融资机制(下文所定义的)和优先贷款贷款机制一样(在“综合财务报表附注-附注”中作了更全面的说明)。12长期债务“),我们的每一个新的ABL贷款和新的贷款贷款都包含肯定和消极的契约,包括财务比率和测试,我们必须遵守。这些公约
除其他外,包括限制我们未经债务持有人许可而采取某些行动的契约,包括债务的产生、给予留置权、投资的作出、股息的支付和资产的出售,以及财务比率和测试,除其他外,包括规定我们必须遵守最低流动资金契约、最低资产保障比率,以及在某些期间内最低的固定收费覆盖率。此外,根据我们的新定期贷款机制和新ABL贷款机制,我们须采取某些步骤,在这些设施关闭后的指定期间内,完善抵押品的安全权益。
我们在债务协议中符合规定的财务契约、比率和测试的能力,可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括商品价格、对我们服务的需求、我们资产的估值,以及目前的经济、金融和工业状况,而且我们无法保证我们能够继续遵守这些公约,或我们的债务持有人不会寻求声称我们不遵守我们的契约。例如,在2019年第四季度,我们未能维持为我们的前ABL设施规定的最低可用门槛。违反上述任何一项公约、比率或测试标准,都可能导致我们的债务出现违约。如果我们违约,我们的新ABL贷款机制下的贷款人将不再有义务向我们提供信贷,他们和我们的新期限贷款机制的行政代理人可以宣布所有未偿债务,连同应计利息,立即到期应付。这些行动的结果将对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大的负面影响,如果没有再融资或重组我们的债务或资本结构等战略选择,我们就没有足够的流动资金来偿还我们所有的未偿债务。如果出现这种结果,我们可能被迫破产,或被迫再次寻求破产保护,以重组我们的业务和资本结构,并可能不得不将我们的资产变现,所得的价值可能低于我们在财务报表中所列资产的价值。
今后我们可能会承担更多的债务和长期租赁债务.
关于我们长期债务的协议限制但不禁止我们在未来承担更多的债务和其他义务。截至重组结束时,我们的债务总额为5 120万美元。
我们负债水平的增加可能加剧前面的风险因素所述的风险,而任何这类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和业务前景造成重大的不利影响。
可变利率负债使我们面临利率风险,这会导致我国的偿债义务大幅增加。
根据我们的新ABL贷款机制和我们的新期限贷款以可变利率支付利息,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们对可变利率负债的还本付息义务将会增加,即使借款数额保持不变,我们可用于偿还债务的净收入和现金也将减少。
我们可能无法对我们的核心服务实施涨价或维持现有价格。
我们不时寻求提高我们的服务价格,以抵消不断上升的成本,并为我们的股东带来更高的回报。目前,我们所能收取的服务价格和对这些服务的需求受到严重抑制。即使在行业条件有利的情况下,我们在一个竞争激烈的行业中运作,因此,我们并不总是成功地提高,或维持我们现有的价格。此外,在市场需求增加的时期,大量新的服务能力,包括新的油井服务平台、液体运输卡车、连续油管装置以及新的捕鱼和租赁设备可能进入市场,这也会给我们的服务定价带来压力,并限制我们提高或维持价格的能力。此外,在服务价格下跌期间,我们可能无法相应减低成本,从而进一步影响我们的盈利能力。
即使我们能够提高价格,我们也可能无法以足以抵消不断上涨的成本的速度这样做。在油田服务需求高的时期,劳动力市场的紧缩可能会导致更高的劳动力成本。在此期间,我们的劳动力成本可能会以比我们提高服务价格的能力更高的速度增长。此外,我们可能无法在不影响我们的活动水平的情况下成功地提高价格。无法维持我们的价格或随着成本的增加而提高我们的价格,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们参与资本密集型产业.我们可能无法为未来的业务增长或未来收购提供资金。
我们的活动需要大量的资本支出。如果我们从经营活动中获得的现金流量和根据新ABL机制借入的资金不足以为我们的资本支出预算提供资金,我们将需要减少这些支出,或通过债务或股本或其他融资计划,例如债务再融资或重组或出售资产来为这些支出提供资金。
我们筹集债务或股本或再融资或重组债务的能力,除其他外,将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。我们的定期贷款贷款机制重组的结果是
在较高的利率,以及任何进一步的再融资,我们的债务可能会以较高的利率,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能进一步限制我们的业务运作。现有或未来债务工具的条款可能限制我们采用其中一些替代办法。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
增加劳动力成本或缺乏熟练工人可能会损害我们的业务。
我们这个行业的公司,包括我们,都依赖于现有的熟练员工的劳动力。我们与其他油田服务公司和其他雇主竞争,以吸引和留住具有所需技术和经验的合格人员,为客户提供最高质量的服务。我们还受“公平劳动标准法”的约束,该法规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项,这可能增加我们的劳动力成本,或使我们对雇员负有责任。熟练工人的劳动力短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律和条例的变化,可能会使我们更难吸引和留住人员,并可能要求我们提高工资和福利待遇。未来劳动力成本可能会增加,或者当需求和价格下降时,我们可能无法降低工资,而这种变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们未来的财务业绩可能会受到资产减值或其他费用的不利影响。
我们过去曾记录过商誉减值费用和资产减值费用。我们定期评估我们的长期资产,如我们的财产和设备的减值.当事实和情况表明这些资产的账面价值可能由于各种外部或内部因素而无法收回时,我们对财产和设备的潜在损害进行评估。如果我们的行业状况不改善或恶化,我们可能在今后的时期内记录额外的减值费用,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们的业务涉及某些经营风险,这些风险主要是自保的,我们的保险可能不足以支付我们在业务中可能承担的所有保险损失或责任。
我们的行动面临许多危险和风险,包括:
| |
• | 因我方卡车、钻机和其他设备的事故或损坏而承担的责任; |
| |
• | 井喷:天然气、石油或其他油井流体不受控制地流入大气或地下地层;以及 |
这些危险可能导致暂停作业、损坏或毁坏我们的设备和他人的财产,或造成我们或第三方人员的伤亡。
我们自保这些债务中的很大一部分.对于超过我们的自保限额的损失,我们维持来自非附属商业承运人的保险.然而,我们的保险可能不足以支付我们在业务中可能招致的所有损失或责任。此外,我们的保险可能无法充分保护我们免受业务风险的责任。由于市场条件的影响,我们某些保险单的保险费和免赔额可能会大幅度增加。在某些情况下,某些保险可能无法获得,或只能用于减少保险金额。我们还面临这样的风险:我们可能无法以合理的成本维持或获得我们想要的类型和金额的保险。如果我们承担重大责任,而我们没有投保或没有得到充分保险,这可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业经营,价格竞争激烈,随着竞争对手扩大业务,价格竞争可能会加剧。
我们经营的油田服务市场具有高度的竞争力,包括许多能够在当地市场上有效竞争的小公司,以及几家拥有比我们大得多的财政资源的大公司。传统上,合同是在竞争性投标或与客户直接谈判的基础上授予的。
我们市场的主要竞争因素是产品和服务质量和可用性、反应能力、经验、技术、设备质量、安全声誉和价格。由于最近勘探和生产公司之间的合并减少了可用客户的数量,竞争环境加剧。钻井平台和其他车辆以及油田服务设备是可移动的,可以根据市场情况从一个市场转移到另一个市场,这一事实加剧了该行业的竞争。我们可能与竞争对手竞争,这些竞争对手可能更能承受工业衰退,更适合在价格基础上进行竞争,留住技术人员,并获得新的设备和技术,所有这些都可能影响我们的收入和盈利能力。
历史上,我们的员工流失率很高。我们遇到的任何困难,如更换或增加工人,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们相信,我们这个行业的高周转率是由于油田服务工作的性质所致,这些工作需要体力上的要求,而且是在户外进行的。因此,工人可以选择在提供更理想的工作环境的领域从事与我们竞争的工资水平的工作。工人可能无法或不愿意通勤到我们的设施和工作地点,以及竞争竞争对手或其他行业的工人,这些因素可能对我们吸引和留住工人的能力产生不利影响。我们可能无法招聘、培训和保留足够数量的工人来取代即将离职的工人。没有能力维持足够的员工队伍,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法成功地实施和维护技术开发和增强。新技术可能会降低我们的竞争力。
油田服务业需要引进新的钻井和完井技术以及使用新技术的服务,其中一些技术可能受到专利保护。由于竞争对手和其他人在未来使用或开发新技术,我们可能处于竞争劣势。此外,我们可能面临实施或获得某些新技术的巨大成本的竞争压力。我们的一些竞争对手拥有更多的财政、技术和人力资源,这可能使他们能够在我们之前实施新技术。如果我们不能以具有竞争力的成本及时开发和实施新技术或新产品,我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动就会受到不利影响。
我们的业务策略的一个组成部分是合并KeyView®系统,我们的专有技术,进入我们的油井服务平台。无法成功地开发、整合和保护这一技术可以:
我们的一个或多个最大客户的活动损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
在截至2019年12月31日的一年中,我们十个最大的客户约占我们合并收入的51%。其中一个或多个客户活动的损失或大幅减少,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
今后可能通过关于水力压裂过程的州或联邦法律或条例,可能会使油井或天然气井更难完井,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们的许多客户在一口井的生命中使用水力压裂服务。水力压裂是指在地下地层中产生或扩展裂缝或裂缝的过程,在此过程中,水、砂和其他添加剂在高压下泵入地层。虽然我们不是水力压裂服务的提供者,但我们的许多服务都是对水力压裂过程的补充。
国会已通过立法,规定对水力压裂作业实行更广泛的联邦监管,并对压裂过程中使用的化学品进行报告和公开披露。此外,环保局还根据“安全饮用水法”,对涉及柴油的某些水力压裂活动提出了联邦监管当局,并于2012年5月发布了涉及柴油的压裂作业指南草案。如果通过新的法律和条例实施更多的监管或许可要求,我们的客户的业务和业务可能会受到延误以及运营和合规成本的增加,这可能会对我们所服务的市场中活跃油井的数量产生负面影响。一些州已经批准或正在审议关于水力压裂和化学品披露的新条例,一些市政当局试图在其管辖范围内限制或禁止水力压裂。例如,2015年6月,纽约环境保护部发表了一份调查结果声明,结束了对大体积水力压裂的七年研究,从而正式禁止了纽约的这种做法。此外,加州通过了包括水力压裂在内的油井增产立法。该法律规定了油井建设、水力压裂水管理、地下水监测、水力压裂作业期间地震活动监测和公开披露水力压裂液成分的技术标准。这些和其他新的联邦、州或市政法规对水力压裂过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
许可证条件、立法或管制措施可能限制我们处理完井后产生的液体的能力,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
作为我们流体管理服务的一部分,我们为完井后生产的流体提供处理服务。这些流体被从井场移走,运至社会福利署的井中处理。我们经营社署的水井,这些水井须受“水务署”、“安全饮用水法”以及州和地方法律法规的约束,其中包括环境保护局的地下注射控制方案制定的法律和法规,其中规定了最低方案要求。我们的社署水井大部分位于得克萨斯州。我们还在阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州经营社署水井。这些州的规例规定,我们必须取得地下注射管制许可证,才能操作社署的每一口井。如果我们的油井作业可能造成淡水污染或严重违反许可条件或适用规则,或井泄漏到环境中,适用的管理机构可暂停或修改我们的一项或多项许可证。
此外,越来越多的人担心,向地下处置井注入采出液可能会在某些地区引发地震活动。为了回应这些关注,一些州的监管机构正在采取主动行动,对社会福利署井的允许规定额外的要求,或以其他方式评估地震活动与石油和天然气作业之间的任何关系。例如,2014年,德克萨斯铁路委员会(TRC)发布了一项关于允许或重新允许处置井的规定,其中除其他外,要求提交在处置井位置特定半径内发生的地震事件的信息,以及与所涉处置区有关的日志、地质横断面和结构图。如持证人或准持证人未能证明咸水或其他液体局限于处置区,或科学数据显示该污水处理井相当可能或被确定会对地震活动作出贡献,则真相与和解委员会可拒绝、修改、暂停或终止该井的许可证申请或现有作业许可证。
实施许可证条件或通过和执行任何新的法律、条例或指令,限制我们处置产生的液体的能力,包括限制处置井的位置、改变处置井的深度、减少处理井的废水量,或要求我们关闭处置井或其他方式,都可能导致作业延误和业务费用增加,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
由于环境、健康和安全方面的法律和法规,我们可能会承担大量的成本和责任。
我们的业务受到美国联邦、州和地方法律和法规的限制,这些法律和法规限制了污染物排放到环境中,并为处理、储存和处置包括有毒和危险废物在内的废物制定了标准。为了遵守这些法律法规,我们必须从各个政府机关获得和保持大量的许可证、批准和证书。虽然过去遵守这些规定的成本并不高,但新的法律、法规或执行政策可能变得更加严格,大大增加我们的合规成本,或限制我们今后的商业机会,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的行动构成了环境责任的风险,包括从我们的作业中泄漏到地面或地下土壤、地表水或地下水。有些环境法律法规可以规定严格的责任,连带责任,或者两者兼有。因此,在某些情况下,我们可能因为发生时合法的行为或第三方的行为或由第三方造成的条件而承担赔偿责任,而不考虑我们是否造成或促成了这些条件。根据这些法律和条例采取的行动可能导致我们的业务停业、罚款和处罚、补救或其他纠正措施的开支,以及财产损害、接触危险材料、危险废物或人身伤害的赔偿要求。对不遵守适用的环境法律和条例的制裁还可包括评估行政、民事或刑事处罚、吊销许可证、在特定地点临时或永久停止作业以及发布纠正行动命令。这种索赔或制裁及相关费用可能使我们承担大量费用或损失,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外,增加对石油和天然气勘探和完成活动的监管要求,可能会大大推迟或中断我们的业务。
鉴于2010年4月发生在墨西哥湾的Macondo事故和由此造成的漏油事件,我们的服务监管范围可能扩大,包括可能增加政府机构规定的负债或供资要求。2012年,安全和环境执法局(简称“BSEE”)将其监管范围扩大到石油和天然气运营商之外,将服务和设备承包商也包括在内。此外,美国联邦法律还对某些被认为是“责任方”的实体规定了与防止石油泄漏、释放危险物质以及清除费用和自然资源、不动产以及此类事件引起的某些经济损害的责任有关的各种条例。其中一些法律可能对某些费用和损害规定严格和(或)连带责任,而不考虑当事方的行为。作为海上钻井和修井服务的服务和租赁设备供应商,根据联邦法律,我们可能被视为“责任方”。实施这些法律以及通过和实施今后的管制措施,或这些倡议可能产生的具体责任,可能会使我们承担更多的费用和责任,这可能会中断我们的业务,或对我们的收入或业务结果产生不利影响。
恶劣的天气会对我们的生意产生实质性的不利影响。
我们的生意可能受到恶劣天气的影响。我们客户在路易斯安那州和得克萨斯州部分地区的石油和天然气业务已经并可能在今后受到飓风和热带风暴的不利影响,导致对我们服务的需求减少。此外,我们的客户的业务可能会受到季节性天气条件的不利影响。恶劣的天气也会直接阻碍我们自己的行动。恶劣天气的影响可包括:
过去,这些制约因素导致我们的业务延误,大大增加了我们的业务和资本成本,而且今后还可以这样做。异常温暖的冬天也会减少对天然气的需求,从而对我们的服务需求产生不利影响。
收购和剥离-我们可能无法成功地识别、进行和整合收购,或限制与我们剥离的业务相关的持续成本。
我们的增长战略的一个重要组成部分是进行收购,以加强我们的核心服务或在选定市场的存在。这项策略能否成功,除其他外,取决于我们能否物色合适的收购人选、谈判可接受的财务及其他条款、及时及成功地将已收购的业务或资产纳入我们现有的业务,以及保留所收购业务的关键人员和客户群。今后的任何收购都可能带来一些风险,包括但不限于:
| |
• | 关于获得的业务或资产的未来结果或由于获得业务或资产而预期实现的成本削减或其他协同增效的错误假设; |
| |
• | 未能及时成功地整合任何已获得的业务或资产的业务或管理; |
| |
• | 如果未达到购买假设或市场状况下降,则可能发生减值费用; |
| |
• | 进入公司有限或没有经验的市场或业务领域所固有的风险;以及 |
| |
• | 无法以任何此类购置或投资可能需要的经济上有吸引力的条件获得足够的融资或充足的融资。 |
我们的业务战略预期,并基于我们成功完成和整合其他业务或资产的能力,以及时和成本效益的方式。如果我们不这样做,可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
我们还不时进行战略剥离。在资产剥离的情况下,我们可以同意赔偿从我们以前的业务中产生的某些责任的收购方。这些剥离还可能导致在交易之后,包括通过担保、服务水平协议或其他财务安排等方式,继续对被剥离的企业进行财务干预。如果有附带的考虑,这些被剥离的企业的业绩下降可能会影响我们未来的财务业绩。
遵守气候变化立法或倡议可能对我们的业务产生不利影响。
各邦政府和由州政府组成的区域组织正在考虑颁布新的立法,颁布新的条例,管制或限制来自固定来源的温室气体或“温室气体”的排放,其中可能包括我们的设备和作业。在联邦一级,环境保护局已经颁布条例,要求我们建立和报告温室气体排放清单。环境保护局还对大型固定源制定了温室气体许可要求,并可能降低许可程序的门槛,其中可能包括我们的设备和操作。限制温室气体排放或以其他方式解决气候变化的立法和监管建议可能要求我们承担额外的业务费用,并可能对天然气和石油的需求产生不利影响。我们业务费用的潜在增加可能包括获得许可证、操作和维护我们的设备和设施、在我们的设备和设施上安装新的排放管制、获得批准温室气体排放的限额、支付与我们的温室气体排放有关的税款以及管理和管理温室气体排放方案的新的或增加的费用。
此外,2014年12月,加利福尼亚州通过了相当于环保局规则的重型车辆温室气体排放规则,以及加利福尼亚州对氮氧化物的可选低排放标准(“氮氧化物”)。加州已表示打算降低经加州认证的发动机的氮氧化物标准,并要求环保局降低其标准。2016年6月,加州和其他州的几个区域空气质量管理区,以及几个州的环境机构,
要求环保局对公路重型卡车和发动机采用较低的NOx排放标准.我们期望其他司法管辖区将来会考虑重型车辆及引擎燃油经济性及温室气体排放规则。我们可能会招致重大的资本支出和行政费用,因为我们更新我们的运输车队,以遵守排放法律和条例。
保护措施和技术进步可以减少对石油和天然气的需求。
燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济和能源生产方面的技术进步可减少对石油和天然气的需求。此外,鼓励节约能源或使用替代能源可减少对石油和天然气的需求。管理层无法预测石油和天然气服务和产品需求变化的影响,任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。
我们的业务可能会受到网络攻击,这可能会对我们的商业运作产生不利影响。
与大多数公司一样,我们在很大程度上依赖信息技术网络和系统,包括因特网,处理、传输和储存电子信息,管理或支持我们的各种业务活动,并保存各种记录,其中可能包括有关我们的客户、雇员或其他第三方的信息,而这些系统的完整性对我们开展业务和业务至关重要。我们为维护这类信息和系统的安全和完整性作出了重大努力(并在发生安全漏洞或系统中断时维持应急计划),然而,我们已经并期望继续经历、未经授权进入我们的系统、丢失或销毁数据、帐户接管以及其他形式的网络攻击或类似事件,无论这些事件是由机械故障、人为错误、欺诈、恶意、破坏或其他原因造成的。网络攻击包括(但不限于)恶意软件、试图获得未经授权的数据访问、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据的损坏。网络攻击的频率、范围和复杂性继续增加,这增加了我们的安全措施无法防止我们的系统不正常运作或不适当地披露专有信息的可能性。我们的信息或通信系统的任何故障,无论是攻击、机械故障、自然灾害或其他原因,都可能中断我们的行动,损害我们的声誉,或使我们受到索赔,任何这一切都可能对我们造成重大不利影响。
与我们普通股有关的风险
我们的股东基础高度集中;现有股东转售我们的普通股,以及行使我们的认股权证可发行的股份,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
重组的结果是向贷款人发行了一些普通股,这些普通股占我国流通股的绝大多数。具体来说,由于重组的结果,并在实施反向股票分割后,五个支持期贷款人总共拥有约1 340万股普通股,占发行股票后普通股的97%(在每种情况下,由于新认股权证而可能被稀释)。此外,根据重组,我们在重组系列结束前向普通股股东分发了总计1,669,730股普通股和总共可行使的1,252,297股普通股的B系列认股权证。
这些股东出售大量普通股,或行使认股权证时发行和出售股票,都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或维持,我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致你们的投资价值下降。
2019年12月23日,我们的普通股从纽约证券交易所退市,因此,我们的普通股目前在场外(OTC)市场上市,交易活动有限。我们的普通股活跃的公共市场可能不会发展,如果发展下去,也可能无法维持。在没有活跃的公开交易市场的情况下,你对我们普通股的投资可能很难变现。
我们普通股的交易价格可能会大幅波动。许多因素,包括许多我们无法控制的因素,可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些风险包括本“风险因素”一节所述或提及的风险,以及除其他外:
| |
• | 我们进入金融和资本市场,以便为我们的债务再融资或取代现有的信贷设施; |
该公司预计在可预见的将来不会为其普通股支付股息。
在可预见的将来,我们不会就我们普通股的股份支付现金红利或其他分配,我们也不能保证这种股息或其他分配将在将来或任何时候支付。此外,我们债务协议中的限制性条款限制了我们支付红利的能力。因此,持有普通股的人在出售股票之前,很可能无法实现其投资回报(如果有的话)。
我们公司文件和特拉华州法律的某些规定,以及我们债务协议中控制条款的改变,可能会推迟或阻止控制权的改变,即使这种改变将有利于股东,或对我们的业务产生重大的负面影响。
我们成立为法团的证明书、附例和债务协议中的某些条文,可能有阻吓涉及改变控制权的交易的效果,包括股东可因其股份而获得溢价的交易。
我们经修订和重新声明的公司注册证书规定,可发行至多5000万股优先股,并按董事会不时确定的名称、权利和优惠。对优先股的授权使我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行带有股息、清算、转换、表决权或其他可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响的优先股。如果发行,优先股也可能稀释我们的普通股持有人,并可用于劝阻、拖延或防止改变控制。
此外,我们的债务协议载有一些规定,即如果某些“个人”或“团体”成为超过50.1%的普通股的受益所有人,就可能产生违约或强制性提前付款要约。如果有“人”或“集团”成为我们超过50.1%的普通股的实益拥有人,我们可能无法偿还我们的债项。
虽然我们目前不受“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第203条的约束,但我们将在支持术语放款人及其许可的受让人(如“股东协议”中定义的)集体持有我们普通股的50%或更少的情况下,受第203条的约束。一般而言,“DGCL”第203条禁止“有利害关系的股东”(如“DGCL”中所界定的)与我们进行“业务合并”,自该人成为有利害关系的股东之日起三年内,除非发生下列一项或多项情况:
| |
• | 在该人成为有利害关系的股东之前,我们的董事会批准了有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准业务合并的交易; |
| |
• | 在交易完成后,有利害关系的股东成为有利害关系的股东,该权益股东在交易开始时至少拥有我们有表决权股票的85%,但为确定某些董事持有的有表决权股票和雇员股票计划除外;或 |
| |
• | 在该人成为有利害关系的股东的交易后,该业务合并由我们的董事会批准,并在股东会议上获得股东的赞成票,至少为我们非有关股东所拥有的未偿有表决权股票的66 2/3%。 |
DGCL通常将“有利害关系的股东”定义为,与关联公司和关联公司一起,拥有我们15%或以上的未偿有表决权股票,或者是我们的附属公司或联营公司,并在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时候拥有我们15%或更多的未偿有表决权股票。
此外,虽然股东目前可以书面同意采取行动,我们大多数未偿普通股的持有人可以召开股东特别会议,但一旦支持期放款人及其许可的受让人集体持有50%或以下的未偿普通股,我们的股东将无法召开特别会议或以书面同意采取行动。我们的股东不能以书面同意或召开特别会议采取行动,可能会产生反收购效果,因为试图改变董事会组成的人,包括支持收购公司的董事,或对有利于收购公司的经修订和重述的公司证书进行其他修改的人,可能需要等到下一次年会才向我们的股东提出这种行动。
所有这些因素都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。
项目1B.未解决的工作人员评论
没有。
第2项.类似性质
我们为我们在得克萨斯州休斯敦的主要行政办公室租用办公空间。此外,我们拥有或租赁许多钻机设施,储存设施,卡车设施和销售和行政办公室,在整个地理区域,我们的业务。我们租赁临时设施,在基础设施有限的地区为雇员提供住房。与我们的流体管理服务有关,我们经营一些拥有和租用的社署设施,以及盐水和淡水站。我们租赁的房产受各种租赁条款和到期期限的限制。
我们相信,我们目前拥有的所有财产都适合其预定用途。我们认为,我们目前的设施足以开展我们的行动。然而,我们继续评估购买或租赁更多的财产或合并我们的财产,根据我们的业务需要。
下表显示截至2019年12月31日,我们拥有及租用的物业,以及活跃的社署设施:
|
| | | | | | | | |
| 办公室、维修及 服务及其他(1) | | SWDS,中性卤水和 淡水站(2) | | 作战场 服务设施 |
拥有 | 57 |
| | 27 |
| | 29 |
|
租赁 | 22 |
| | 33 |
| | 22 |
|
共计 | 79 |
| | 60 |
| | 51 |
|
| |
(2) | 如果我们拥有社署的井眼,但租出土地,则包括社署的设施为“租用”。在其他情况下,我们同时出租井筒和土地。不同土地的租契条款各不相同,但有关社署部份出租土地及拥有井筒的设施,土地拥有人可根据土地契约选择在租约终止时保留井筒。 |
第3项.同等法律程序
我们受到在正常经营过程中出现的各种诉讼和索赔的影响。我们相信,任何普通课程诉讼的处置,都不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流量造成重大不良影响。
第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。
第二部分
第五条登记人普通股的转制市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
市场与信息
我们的普通股在场外交易,代号为“KEGX”。截至2020年3月6日,共有注册股东85人,已发行普通股13775267人,流通股85个。这一数目的注册持有人不包括以“街道名称”为其持有普通股股份的持有人,即这些股份是由经纪人或其他代名人为其帐户持有的。在这种情况下,经纪人或其他被提名人包括在注册持有人的数目中,但持有“街道名称”股份的普通股的基本持有人则不包括在内。以下的所有股票价格都进行了调整,以反映从2020年3月6日开始的1比50的反向股票分拆。
发行人购买股票证券
在2019年第四季度,我们回购了354股普通股。回购的目的是履行因转让限制性股票而产生的预扣税义务。以下是股票回购的摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
期间 | 购买股份总数 | | 平均每股支付价格 | | 等额股总数 作为.的一部分购买的 公开宣布2016年破产 计划(1) | | 5月份在2016年破产案下购买的最多股份数量 计划(1) |
2019年10月1日至10月31日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
|
2019年11月1日至11月30日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
|
2019年12月1日至12月31日 | 354 |
| | $ | 5.00 |
| | — |
| | — |
|
(1)本公司在2019年10月1日至2019年12月31日期间,并无实施股票回购计划。
权益补偿计划资讯
下表列出了截至2019年12月31日关于股票补偿计划(包括个人赔偿安排)的信息,根据这些计划,我们的普通股被授权发行。这些计划的具体特点在“第8项.财务报表和补充日期”中的“注16.基于股份的补偿”中作了说明。以下所有股票编号和加权平均行使价格反映了公司普通股在2020年3月6日与重组有关的反向股票分割情况。
|
| | | | | | | | | |
计划类别 | 证券编号 待发 行使 突出的备选方案, 认股权证与权利 (a)(2) | | 加权准平均值 演习价格 突出 期权、认股权证 和权利 (b)(3) | | 备用证券的数量 可供未来发行 权益补偿 图则(不包括证券) 反映在(A)栏中) (c)(4) |
| (单位:千) | | | | (单位:千) |
股东批准的股权补偿计划(1) | 15 |
| | $ | 1,683.50 |
| | 52 |
|
股东未批准的权益补偿计划 | — |
| | | | — |
|
共计 | 15 |
| | | | 52 |
|
| |
(1) | 根据2019年股权和现金奖励计划(“2019年ECIP”)支付的股票奖励。 |
| |
(2) | 代表在受限制的股票单位(“RSU”)归属时可能发行的股票。 |
| |
(3) | RSU没有行使价格;因此,RSU被排除在未获奖励的加权平均行使价格之外。 |
| |
(4) | 表示2019年ECIP截至2019年12月31日可供授予的股份数量。 |
项目6.金融数据
不适用。
第七项中转业管理部门对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析,应与我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读,载于“项目8.财务报表和补充数据”中。下面的讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们目前的期望,并且会受到不确定性和环境变化的影响,其中包括上文“前瞻性声明”中所指出的那些。由于潜在不准确的假设和已知或未知的风险和不确定性,实际结果可能与这些预期大不相同。这些前瞻性声明应与我们在“1A”项下披露的信息一起阅读。危险因素。“
概述
我们为各大石油公司和独立的石油和天然气生产公司提供全方位的油井服务,以生产、维护和加强石油和天然气在整个油井的生命周期内的流动。这些服务包括基于钻井平台和连续油管的油井维护和修井服务、完井和再完井服务、流体管理服务、渔业和租赁服务以及其他辅助油田服务。此外,我们的某些钻机具有特殊的钻井应用能力。我们在美国大陆的大部分主要石油和天然气产区开展业务。我们以前在加拿大和俄罗斯有业务,分别在2017年第二季度和第三季度出售。
对我们的服务的需求波动不定,主要是相对于石油和天然气的价格(或预期价格),而石油和天然气的供应和需求又反过来推动了这些价格的波动。一般而言,随着这些商品的供应减少,需求增加,服务和维修需求增加,因为石油和天然气生产商试图在价格较高的环境中最大限度地提高其油井的生产率。然而,在自2014年底以来持续存在的石油和天然气价格较低的环境中,随着石油和天然气生产商活动的减少,对服务和维护的需求减少。特别是,对新的或现有的实地钻探和完井工作的需求是由这类工作可用的投资资本驱动的,我们的客户从2015年开始并持续到2019年,大大削减了他们的资本支出。由于这类服务很容易“启动”和“停止”,而石油和天然气生产商在商品价格低或波动时一般较不容易承受风险,因此,与对其他类型油田服务的需求相比,对油井维修服务的需求可能会出现更快的下降。此外,在价格较低的环境中,完成工作所需的油井服务平台较少,因为这些活动通常与钻井活动有关。
在2019年第四季度,我们采取了一些措施来降低我们的劳动力成本,并退出了某些业务和领域,将重点放在特定的市场上。此外,考虑到运营足迹的减少,我们采取了一些措施来减少我们的间接费用,我们认为这将改善我们的运营现金流,并减少我们的运营亏损。
重组与反向股权分拆
2020年3月6日,我们根据截至2020年1月24日的“重组支持协议”(“RSA”)结束了先前宣布的资本结构和债务重组(“重组”),我们的优先定期贷款机制(以下定义)下的贷款人集体持有公司当时未偿定期贷款本金的99.5%(“支持期限贷款人”)。根据或与登记册系统管理人及其设想的重组有关,除其他事项外,我们对我们的资本结构和治理进行了以下交易和改变:
| |
• | 在重组结束前,我们完成了对我们已发行的普通股的1/50反向股票分割,结果我们的已发行和未发行普通股从20,659,654股减少到413,258股;因此,本报告所载的所有股票和每股信息都被重报,以追溯显示这种股票分割的效果; |
| |
• | 根据重组结束时达成的交换协议,我们将我们的定期贷款的未偿还本金总额(连同应计利息)交换为(I)13,362,009股新发行的普通股,占公司发行股票的97%(但不影响新认股权证和MIP(按下文各定义)稀释)和(Ii)根据我们新的5,120万美元的定期贷款安排(“新贷款机制”)持有的2,000万美元的定期贷款(新的5,120万美元的定期贷款机制),(1)新发行的普通股每一项贷款按比例计算,根据其持有的先前定期贷款机制持有的定期贷款; |
| |
• | 截至2020年2月18日向我国普通股东发放的两批权证(“新权证”); |
| |
• | 加入了5 120万美元的新定期贷款机制,其中(1)3 000万美元是在重组结束时从支持期贷款机构获得新的现金收益,2 000万美元是为了换取上述支持期贷款人在先前定期贷款机制下持有的定期贷款;(2)大约120万美元是对不支持定期放款人的定期贷款机制下贷款人持有的定期贷款的高级担保定期贷款; |
| |
• | 在上述股份的发行实施后,采用新的管理奖励计划(“MIP”),占公司流通股的9%;及 |
| |
• | 对公司的治理进行了某些修改,包括对我们的董事会(“董事会”)的修改,对我们的管理文件的修改,以及与支持条款放款人签订的股东协议(如下所定义)。 |
根据重组结束时的登记册系统管理人,公司修订并重申了其公司注册证书,并与辅助条款放款人签订了股东协议(“股东协议”),以便除其他事项外,设立一个由7名成员组成的董事会。根据“股东协议”,我们的董事会由我们的首席执行官和其他六名成员组成,由不同的支持期限放款人任命。具体而言,根据“股东协议”,在重组结束时持有公司流通股25%以上的支持期放款人有权提名两名董事,在重组结束时持有公司流通股10%至25%的支持期放款人有权提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何指示外,所有支持期贷款人的被任命者或被提名人必须符合“纽约证券交易所上市公司手册”第303 a条中规定的“独立董事”要求。此外,根据“股东协议”,支持期放款人有权指定一名无表决权的董事会观察员,但须遵守特定的所有权门槛。
根据RSA的规定,在重组结束后,截至2020年2月18日,公司向记录在案的股东分发了新权证。新认股权证分两个系列发行,每个系列为期四年.第一类规定,持有人有权购买总计1,669,730股新发行的普通股,占重组结束时公司普通股的10%(在行使所有新认股权证后,但须经根据MIP发行的发行品予以稀释)。第一批新认股权证的总行使价格为19.23美元,是根据以前定期贷款机制下的未偿还定期贷款总额加上重组结束时的违约利率确定的。第二批新认股权证使持有人有权购买总计1,252,297股新发行的普通股,占重组结束时公司普通股的7.5%(在所有新认股权证的行使生效后,但须受根据MIP发行的发行品的稀释)。第二批新认股权证的总价为28.85元,是根据以下因素决定的:(I)优先期贷款机制下的定期贷款未偿还本金总额,加上重组结束时的拖欠利率,乘以(Ii)1.50。
有关我们与重组有关的新期贷款机制和新ABL融资机制的更多信息,请参阅下文的“流动性和资本资源”。
商业和增长战略
专注于生产相关服务
在石油和气井的使用期间,需要定期维护井眼和人工提升系统,以维持生产,抵消自然产量下降。在大多数这些干预措施中,需要一个钻井平台来移除和更换需要修理的物品,或开展将使石油和天然气产量从目前水平上提高的活动。在许多情况下,这些干预需要额外的资产或服务来执行。随着石油价格从2014年开始下跌,我们认为,美国的一些石油和天然气生产商大大减少了其经常性的油井维护活动。我们认为,油价回升将导致石油和天然气生产商决定恢复定期的油井维修活动。此外,我们认为,在许多情况下,自2014年石油价格下跌以来,石油和天然气生产商放弃了定期维护活动,石油和天然气生产商将通过修复油井来增加对我们服务的需求,以提高产量。KEY很有能力利用这些趋势,通过其活跃的和温暖的堆叠的油井服务平台以及它提供的额外的捕鱼和租赁服务,我们将继续投资于设备或通过收购来增长和利用这一动态。
水平油气井人口增长
自美国水平井钻井和水力压裂革命开始以来,新增了数千口水平井,其中许多是在2012至2014年期间增加的。由于这些井的初期产量在最初几年的生产中下降,而且这些井被置于人工提升系统以维持生产,我们认为这些井将需要类似于常规油井的定期维修。在许多情况下,由于这些井的深度和较长的横向剖面,将需要一个更大的井架设备,具有较高的额定井架能力来进行这一维护。我们打算通过有机资本的部署或购置,投资于我们油井服务船队的这一部分以及所需的租赁设备和服务,以利用这一趋势以及已进入或即将进入需要定期维修的水平井数量增加的情况。
业绩计量
贝克休斯美国钻井平台的计数数据每周公布一次,经常被用作整个勘探和生产(“E&P”)公司支出和更广泛油田活动的一致指标。在评估我们所经营的美国陆上油田服务行业的总体活动时,我们认为贝克休斯美国陆地钻机数量是E&P公司资本支出和由此产生的活动水平的最佳晴雨表。从历史上看,我们的活动水平一直与我们的E&P公司客户作为一个整体的美国在岸资本支出高度相关。
|
| | | | | | | | | | | | | |
年 | WTI粗品库欣原油 石油(1) | | 纽约商品交易所亨利中心 天然气(1) | | 贝克·休斯 美国陆基钻机(2) | | AESC井务活动钻机平均计数(3) |
2015 | $ | 48.66 |
| | $ | 2.62 |
| | 943 |
| | 1,481 |
|
2016 | $ | 43.29 |
| | $ | 2.52 |
| | 486 |
| | 1,061 |
|
2017 | $ | 50.80 |
| | $ | 2.99 |
| | 856 |
| | 1,187 |
|
2018 | $ | 65.23 |
| | $ | 3.15 |
| | 1,013 |
| | 1,292 |
|
2019 | $ | 56.98 |
| | $ | 2.56 |
| | 920 |
| | 1,253 |
|
| |
(1) | 表示所列年份中每个月平均价格的平均值。资料来源:美国能源信息管理局,彭博。 |
| |
(2) | 资料来源:www.bakerhughes.com |
在内部,我们主要通过我们的钻井平台和卡车运输时间来测量我们的良好维修业务的活动水平。一般来说,随着E&P公司资本的增加,对我们服务的需求也会增加,导致钻机和卡车服务的增加和工作时间的增加。相反,当由于E&P公司支出减少而导致活动水平下降时,我们通常会提供更少的钻井和卡车服务,从而降低工作时间。下表列出了我们从2017年到2019年的季度钻井和卡车运输小时数。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机小时 | | 卡车运输时间 | | 关键是美国。 工作天(1) |
| 美国 | | 国际 | | 共计 | | | | |
2019: | | | | | | | | | |
第一季度 | 151,309 |
| | — |
| | 151,309 |
| | 150,740 |
| | 63 |
|
第二季度 | 154,017 |
| | — |
| | 154,017 |
| | 144,996 |
| | 63 |
|
第三季度 | 142,151 |
| | — |
| | 142,151 |
| | 150,518 |
| | 64 |
|
第四季度 | 114,727 |
| | — |
| | 114,727 |
| | 121,152 |
| | 62 |
|
2019年共计 | 562,204 |
| | — |
| | 562,204 |
| | 567,406 |
| | 252 |
|
2018: | | | | | | | | | |
第一季度 | 175,232 |
| | — |
| | 175,232 |
| | 214,194 |
| | 63 |
|
第二季度 | 187,578 |
| | — |
| | 187,578 |
| | 201,427 |
| | 64 |
|
第三季度 | 180,943 |
| | — |
| | 180,943 |
| | 184,310 |
| | 63 |
|
第四季度 | 156,453 |
| | — |
| | 156,453 |
| | 179,405 |
| | 62 |
|
2018年共计 | 700,206 |
| | — |
| | 700,206 |
| | 779,336 |
| | 252 |
|
2017: | | | | | | | | | |
第一季度 | 165,968 |
| | 2,462 |
| | 168,430 |
| | 179,215 |
| | 64 |
|
第二季度 | 163,966 |
| | 1,701 |
| | 165,667 |
| | 185,398 |
| | 63 |
|
第三季度 | 161,725 |
| | 2,937 |
| | 164,662 |
| | 197,319 |
| | 63 |
|
第四季度 | 164,480 |
| | — |
| | 164,480 |
| | 223,478 |
| | 61 |
|
2017年共计 | 656,139 |
| | 7,100 |
| | 663,239 |
| | 785,410 |
| | 251 |
|
| |
(1) | Key在美国的工作日是本季度的工作日数减去国定假日。 |
市场和商业条件及前景
我们的核心业务取决于我们的客户是否愿意和有能力在美国陆上盆地生产、开发和勘探石油和天然气。工业状况受到许多因素的影响,例如石油和天然气价格、石油和天然气的供求、国内和世界经济状况、石油生产国的政治不稳定以及我们所提供的服务的现有供应和需求。石油价格上涨在历史上刺激了对我们服务的更多需求,因为石油和天然气生产商增加了生产、维修、钻探和完成新油井的开支。
2019年,油价开始从2018年末的低点回升。然而,我们的许多客户对油价上涨的反应并不像预期的那样好,因为支出增加或计划支出增加,从而进一步增加了对我们服务的需求。我们相信,这是由于我们的客户管理他们的活动以实现现金流目标,并将他们的维护活动确定为最高回报机会的优先次序,这是由于未来商品价格持续不确定以及他们获得资本的结果。我们的客户支出减少,竞争加剧,主要是在完成活动方面,这也导致2018年同期的活动减少。
在2019年第四季度,我们采取步骤在内部调整我们的业务。我们退出业务和领域,集中在某些市场,我们有最好的竞争地位。鉴于业务足迹减少,我们还采取措施减少间接费用。虽然我们在2019年第四季度从这些变化中得到了一些好处,但我们预计,到2020年,降低成本结构将带来充分的好处。
在2020年第一季度,我们完成了重组,从而减少了长期债务和未来利息支出。此外,我们在重组中获得了现金收益,从而改善了我们的现金状况。2020年3月初,由于COVID-19病毒的经济影响以及预期俄罗斯和欧佩克,特别是沙特阿拉伯的供应增加,石油价格急剧下跌,以应对石油需求的担忧。虽然对我们服务的需求尚未感受到油价下跌的影响,但我们预计,作为回应,我们的客户将在
这段时期的商品价格疲软,也会为我们的服务寻求降价。目前这种不确定性使我们在短期内对我们的服务需求的了解有限。
不过,长远来说,我们相信日用品价格会稳定下来,而水平井的持续老化会增加对维修服务的需求,因为客户会寻求维持或增加产量,以维持或增加定期的油井维修,以维持经济上支持经济的油价。
行动结果
综合业务成果
下表列出了截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度按业务部门分列的业务和财务信息综合结果及其他选定信息。
2019及2018年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 |
收入 | $ | 413,854 |
| | $ | 521,695 |
| | $ | (107,841 | ) | | (21 | )% |
费用和开支: | | | | | | | |
直接业务费用 | 333,462 |
| | 406,396 |
| | (72,934 | ) | | (18 | )% |
折旧和摊销费用 | 56,969 |
| | 82,639 |
| | (25,670 | ) | | (31 | )% |
一般和行政费用 | 91,309 |
| | 91,626 |
| | (317 | ) | | — | % |
营运损失 | (67,886 | ) | | (58,966 | ) | | (8,920 | ) | | 15 | % |
扣除资本额后的利息费用 | 35,523 |
| | 34,163 |
| | 1,360 |
| | 4 | % |
其他收入净额 | (2,016 | ) | | (2,354 | ) | | 338 |
| | (14 | )% |
所得税前损失 | (101,393 | ) | | (90,775 | ) | | (10,618 | ) | | 12 | % |
所得税利益 | 3,975 |
| | 1,979 |
| | 1,996 |
| | 101 | % |
净损失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (8,622 | ) | | 10 | % |
收入
截至2018年12月31日的一年中,我们的收入减少了1.078亿美元,即20.7%,从2018年12月31日终了年度的5.217亿美元降至4.139亿美元,原因是由于油价下跌,我们的客户支出减少。这些市场条件导致客户活动减少,此外,在2019年第四季度,该公司战略性地退出了一些非核心和表现不佳的地点。有关我们收入变化的更详细的讨论,请参阅下面的“分部经营业绩-截至2019和2018年12月31日的年度”。
直接业务费用
截至2019年12月31日,我们的直接运营费用减少了7290万美元,至3.335亿美元(占收入的80.6%),比2018年12月31日终了的年度减少了4.064亿美元(占收入的77.9%)。这一减少的主要原因是,由于活动量减少,雇员补偿费用、燃料费用以及维修和保养费用减少。关于我们直接运营费用变化的更详细的讨论,见下文“分部经营业绩-截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度”。
折旧和摊销费用
截至2019年12月31日的年度,折旧和摊销费用减少了2 570万美元(31.1%),降至5 700万美元(占收入的13.8%),而2018年12月31日终了年度的折旧费和摊销费用为8 260万美元(占收入的15.8%)。这一减少主要是由于某些资产在2018年第四季度完全贬值。
一般和行政费用
截至2019年12月31日的年度,一般开支和行政开支减少30万美元,至9 130万美元(占收入的22.1%),比2018年12月31日终了年度的9 160万美元(占收入的17.6%)减少了0.3%。减少的主要原因是,工作人员人数减少,部分抵消了460万美元的遣散费和400万美元与债务重组有关的费用,从而降低了雇员补偿费用。
扣除资本额后的利息费用
截至2019年12月31日的年度,利息支出增长140万美元,至3550万美元(占收入的8.6%),而2018年12月31日终了年度的利息支出为3420万美元(占收入的6.5%)。这一增长主要与我们长期债务的可变利率上升有关.
其他收入净额
在截至2019年12月31日的一年中,我们确认了其他收入净额为200万美元,而2018年12月31日终了的年度为240万美元。下表列出2019年12月31日和2018年12月31日净其他损失的比较详细资料:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 |
利息收入 | $ | (723 | ) | | $ | (820 | ) | | $ | 97 |
| | (12 | )% |
其他 | (1,293 | ) | | (1,534 | ) | | 241 |
| | (16 | )% |
共计 | $ | (2,016 | ) | | $ | (2,354 | ) | | $ | 338 |
| | (14 | )% |
所得税利益
截至2019年12月31日止的年度,我们的所得税优惠为400万美元(有效税率为3.9%),税前亏损为1.014亿美元,而2018年12月31日终了年度的税前亏损为2百万美元(有效税率为2.2%)。我们的实际税率与适用的21%的美国法定税率不同,其中包括受法定限制的开支,如餐费和娱乐费用,这些费用影响账面收入,但不影响应纳税收入和离散的税收调整,例如对递延税资产的估价免税额。
2018年12月31日至2017年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | | | |
| 2018 | | 2017 | | 变化 | | %变化 |
收入 | $ | 521,695 |
| | $ | 436,165 |
| | $ | 85,530 |
| | 20 | % |
费用和开支: | | | | | | | |
直接业务费用 | 406,396 |
| | 332,332 |
| | 74,064 |
| | 22 | % |
折旧和摊销费用 | 82,639 |
| | 84,542 |
| | (1,903 | ) | | (2 | )% |
一般和行政费用 | 91,626 |
| | 115,284 |
| | (23,658 | ) | | (21 | )% |
减值费用 | — |
| | 187 |
| | (187 | ) | | (100 | )% |
营运损失 | (58,966 | ) | | (96,180 | ) | | 37,214 |
| | (39 | )% |
重组项目,净额 | — |
| | 1,501 |
| | (1,501 | ) | | (100 | )% |
扣除资本额后的利息费用 | 34,163 |
| | 31,797 |
| | 2,366 |
| | 7 | % |
其他损失,净额 | (2,354 | ) | | (7,187 | ) | | 4,833 |
| | (67 | )% |
所得税前损失 | (90,775 | ) | | (122,291 | ) | | 31,516 |
| | (26 | )% |
所得税(费用)福利 | 1,979 |
| | 1,702 |
| | 277 |
| | 16 | % |
净损失 | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) | | $ | 31,793 |
| | (26 | )% |
收入
截至2018年12月31日的一年中,我们的收入从2017年12月31日终了年度的4.362亿美元增加到5.217亿美元,增长了8550万美元(19.6%),这是因为我们的客户对商品价格的提高和我们提高服务价格的能力做出了反应。在国际上,由于我们在加拿大和俄罗斯的业务,2018年我们没有收入。有关我们收入变化的更详细的讨论,请参阅下面的“分部经营业绩-截至12月31日、2018年和2017年的年度”。
直接业务费用
2018年12月31日终了年度,我们的直接运营费用增加了7410万美元(22.3%),达到4.064亿美元(占收入的77.9%),而2017年12月31日终了的年度则为3.323亿美元(占收入的76.2%)。这一增加主要是由于雇员补偿费用、燃料费用以及维修和维修费增加,原因是活动水平增加,维修和维修费增加,原因是闲置设备准备工作的相关费用,以及与出售2017年第二季度出售的框架堆叠设备和试井服务业务有关的资产收益减少。关于我们直接运营费用变化的更详细的讨论,见下文“分部经营业绩-截至12月31日、2018年和2017年为止的年度”。
折旧和摊销费用
2018年12月31日终了年度,折旧和摊销费用减少190万美元(2.2%),降至8 260万美元(占收入的15.8%),而2017年12月31日终了年度的折旧和摊销费用为8 450万美元(占收入的19.4%)。这一下降主要是由于我们的前国际业务部门和我们的框架堆叠设备和试井服务业务在2017年出售。
一般和行政费用
2018年12月31日终了年度的一般开支和行政开支减少了2 370万美元,即20.6%,降至9 160万美元(占收入的17.6%),而2017年12月31日终了的年度为1.153亿美元(占收入的26.4%)。减少的主要原因是,由于人员配置减少和法律结算费用减少,雇员补偿费用减少。
减值费用
在2018年12月31日终了的一年中,我们没有记录任何损伤。在2017年12月31日终了的一年中,我们记录了20万美元的减值,将2017年第三季度出售的俄罗斯业务单位的资产和相关负债的账面价值降至公允市场价值。
重组项目,净额
在2018年12月31日终了的一年中,我们记录的重组项目为零,而2017年12月31日终了年度的重组项目为150万美元,主要由2016年自愿重组产生的专业费用构成。
扣除资本额后的利息费用
2018年12月31日终了年度,利息支出增加240万美元,至3420万美元(占收入的6.5%),而2017年12月31日终了年度的利息支出为3180万美元(占收入的7.3%)。这一增长主要与我们长期债务的可变利率上升有关.
其他(收入)损失净额
在2018年12月31日终了的一年中,我们确认其他收入净额为240万美元,而2017年12月31日终了的年度为720万美元。2017年12月31日终了年度的其他净收入包括与我们俄罗斯子公司有关的470万美元的销售收益,该收益已于2017年第三季度处置。
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日净其他损失的比较详细信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 变化 | | %变化 |
| 2018 | | 2017 | | | | |
利息(收入)费用 | $ | (820 | ) | | $ | (711 | ) | | $ | (109 | ) | | 15 | % |
其他 | (1,534 | ) | | (6,476 | ) | | 4,942 |
| | (76 | )% |
共计 | $ | (2,354 | ) | | $ | (7,187 | ) | | $ | 4,833 |
| | (67 | )% |
所得税(费用)福利
截至2018年12月31日止的年度,我们的所得税优惠为200万美元(有效税率为2.2%),税前亏损为9080万美元,而截至2017年12月31日的税前亏损为1.223亿美元(有效税率为1.4%)。2018年和2017年的有效税率分别与美国的法定税率(21%和35%)不同,原因有很多,包括国内和国际征税管辖区之间的盈亏混合,以及永久性项目的影响,包括受到法定限制的开支,如餐饮和娱乐开支,这些因素影响账面收入,但不影响应纳税所得税和离散税收调整,例如递延税种的估值免税额,以及因税额不确定而确认的税收支出或福利。
美国于2017年12月22日颁布了减税和就业法案(“2017年税法”)。2017年税法是一项全面的税收改革立法,其中包括对公司税进行重大改革,包括永久性地将公司所得税税率从35%降至21%,对外国子公司的累积收益征收强制性一次性税,部分限制企业利息支出的可扣减性,将经营净亏损限制在每年应纳税收入的80%,以及美国对跨国公司的征税从对全球所得税的征税转向部分领土制(以及对外国子公司的收入制定新的美国最低税率的规则)。
分段经营结果
2019及2018年12月31日
下表列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日至2018年12月31日止各报告部分的运营结果(千):
2019年12月31日终了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 功能 支撑 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 250,532 |
| | $ | 54,511 |
| | $ | 37,964 |
| | $ | 70,847 |
| | $ | — |
| | $ | 413,854 |
|
营业费用 | 234,670 |
| | 61,994 |
| | 41,805 |
| | 70,434 |
| | 72,837 |
| | 481,740 |
|
营业收入(损失) | 15,862 |
| | (7,483 | ) | | (3,841 | ) | | 413 |
| | (72,837 | ) | | (67,886 | ) |
2018年12月31日终了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 功能 支撑 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 296,969 |
| | $ | 64,691 |
| | $ | 71,013 |
| | $ | 89,022 |
| | $ | — |
| | $ | 521,695 |
|
营业费用 | 277,417 |
| | 73,344 |
| | 65,817 |
| | 97,872 |
| | 66,211 |
| | 580,661 |
|
营业收入(损失) | 19,552 |
| | (8,653 | ) | | 5,196 |
| | (8,850 | ) | | (66,211 | ) | | (58,966 | ) |
钻机服务
截至2019年12月31日,我们钻井服务部门的收入减少了4,640万美元,至2.505亿美元,比2018年12月31日终了年度的2.97亿美元减少了15.6%。这一部门的减少主要是由于我们的客户由于石油价格下跌而减少了开支。这些市场条件导致客户活动减少。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的钻机服务部门的运营费用为2.347亿美元,与2018年12月31日终了年度的2.774亿美元相比,减少了4270万美元,即15.4%。这一减少的主要原因是,由于活动量减少,折旧费用减少,雇员补偿费用、燃料费、修理费和维修费减少。
渔业和租赁服务
截至2019年12月31日,我们渔业和租赁服务部门的收入减少了1,020万美元,至5,450万美元,比2018年12月31日终了年度的6,470万美元减少了15.7%。这部分费用减少的主要原因是,由于石油价格较低,我们的客户在石油和天然气井钻井和完井方面的支出减少。这些市场条件导致客户活动减少。
在截至2019年12月31日的一年中,我们渔业和租赁服务部门的运营费用为6 200万美元,与2018年12月31日终了年度的7 330万美元相比,减少了1 140万美元,即15.5%。这一减少的主要原因是,由于活动量减少,折旧费用减少,雇员补偿费用以及修理和维修费减少。
盘管业务
截至2019年12月31日,我们的连续油管服务部门的收入减少了3,300万美元,至3,800万美元,降幅为46.5%,而2018年12月31日终了年度的收入为7,100万美元。这部分费用减少的主要原因是,由于油价下跌和竞争加剧,我们的客户在石油和天然气井钻井和完井方面的支出减少。这些市场条件导致客户活动减少,我们的服务价格下降。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的连续油管服务部门的运营费用为4 180万美元,与2018年12月31日终了年度的6 580万美元相比,减少了2 400万美元,即36.5%。这一减少的主要原因是,由于活动量减少,雇员补偿费用、燃料费用以及维修和保养费用减少。
流体管理服务
截至2019年12月31日,我们流体管理服务部门的收入减少了1,820万美元,至7,080万美元,比2018年12月31日终了年度的8,900万美元减少了20.4%。这部分费用减少的主要原因是,由于石油价格较低,我们的客户在石油和天然气井钻井和完井方面的支出减少。这些市场条件导致客户活动减少。此外,在2019年第四季度,该公司战略性地退出了一些非核心和表现不佳的地点。
截至2019年12月31日,我们流体管理服务部门的运营费用为7,040万美元,与2018年12月31日终了年度的9,790万美元相比,减少了2,740万美元,即28.0%。这一减少的主要原因是,由于活动量减少,折旧费用减少,雇员补偿费用、燃料费、修理费和维修费减少。
功能支持
截至2019年12月31日,我们功能支持部门的运营费用增加了660万美元(10.0%),达到7280万美元(占合并收入的17.6%),而2018年12月31日终了的年度为6620万美元(占合并收入的12.7%)。增加的主要原因是法律结算和专业费用增加,但由于人员配置减少、设施费用和法律结算减少,雇员补偿费用减少,部分抵消了这一增加。
2018年12月31日至2017年12月31日
下表显示了截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年各报告部分的运营结果(千):
2018年12月31日终了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 功能 支撑 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 296,969 |
| | $ | 64,691 |
| | $ | 71,013 |
| | $ | 89,022 |
| | $ | — |
| | $ | 521,695 |
|
营业费用 | 277,417 |
| | 73,344 |
| | 65,817 |
| | 97,872 |
| | 66,211 |
| | 580,661 |
|
营业收入(损失) | 19,552 |
| | (8,653 | ) | | 5,196 |
| | (8,850 | ) | | (66,211 | ) | | (58,966 | ) |
2017年12月31日终了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 国际 | | 功能 支撑 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 248,830 |
| | $ | 59,172 |
| | $ | 41,866 |
| | $ | 80,726 |
| | $ | 5,571 |
| | $ | — |
| | $ | 436,165 |
|
营业费用 | 252,450 |
| | 51,666 |
| | 40,235 |
| | 100,258 |
| | 10,564 |
| | 77,172 |
| | 532,345 |
|
营业收入(损失) | (3,620 | ) | | 7,506 |
| | 1,631 |
| | (19,532 | ) | | (4,993 | ) | | (77,172 | ) | | (96,180 | ) |
钻机服务
截至2018年12月31日,我们的钻井服务部门的收入增长了4810万美元(19.3%),达到2.97亿美元,而2017年12月31日终了的年度为2.488亿美元。这一部门的增加主要是由于我们的客户对商品价格的提高和我们提高服务价格的能力作出反应,从而增加了完工和生产开支。
截至2018年12月31日,我们钻机服务部门的运营费用为2.774亿美元,比2017年12月31日终了年度的2.525亿美元增加了2500万美元,即9.9%。增加的主要原因是雇员补偿费用、燃料费、修理费及维修费增加,原因是活动水平增加及雇员工资增加。
渔业和租赁服务
截至2018年12月31日,我们渔业和租赁服务部门的收入增长了550万美元,至6,470万美元,增幅为9.3%,而2017年12月31日终了年度的收入为5,920万美元。这一部门收入的增加主要是由于我们的客户对商品价格的提高和我们提高服务价格的能力作出反应,从而增加了完成和生产开支。这一增长被2017年出售的框架协议栈和试井服务业务部分抵消。
截至2018年12月31日,我国渔业和租赁服务部门的运营费用为7,330万美元,比2017年12月31日终了年度的5,170万美元增加了2,170万美元,即42.0%。增加的主要原因是雇员补偿费用、燃料费、修理费及维修费增加,原因是活动水平增加及雇员工资增加。
盘管业务
截至2018年12月31日,我们的连续油管服务部门的收入增长了2,910万美元,至7,100万美元,增幅为69.5%,而2017年12月31日终了的年度为4,190万美元。这部分费用增加的主要原因是,我们的客户对商品价格的改善和我们提高服务价格的能力作出了反应,从而增加了竣工费用。
截至2018年12月31日,我们的连续油管服务部门的运营费用为6 580万美元,比2017年12月31日终了年度的4 020万美元增加了2 560万美元,即63.6%。增加的主要原因是雇员补偿费用、燃料费、修理费及维修费增加,原因是活动水平增加及雇员工资增加。
流体管理服务
截至2018年12月31日,我们流体管理服务部门的收入增长了830万美元,至8,900万美元,比2017年12月31日终了的年度增长了8,070万美元,增幅为10.3%。这部分的增加主要是由于我们的客户对商品价格的提高和我们提高服务价格的能力的反应而增加了开支。
截至2018年12月31日,我们流体管理服务部门的运营费用为9 790万美元,与2017年12月31日终了年度的1.003亿美元相比,减少了240万美元,即2.4%。这一减少主要是由于合法解决费用减少,但由于活动水平增加和雇员工资增加而造成的雇员补偿费用增加,部分抵消了这一减少。
国际
我们分别在2017年第二季度和第三季度出售了前国际分部、加拿大子公司和俄罗斯子公司的剩余业务。因此,2018年,我们不再有国际部分。
截至2017年12月31日,我们的国际业务收入为560万美元。我们国际分部的业务费用为1 060万美元。这些费用涉及雇员补偿费用和设备费用,以及20万美元的减值,以使我们俄罗斯业务单位的资产和相关负债的账面价值降至公允市场价值。
功能支持
2018年12月31日终了年度,我们功能支持部门的运营费用减少了1 100万美元,即14.3%,降至6 620万美元(占合并收入的12.7%),而截至2017年12月31日的年度为7 720万美元(占合并收入的17.7%)。减少的主要原因是,由于人员配置减少和法律结算费用减少,雇员补偿费用减少。
流动性与资本资源
自2020年3月6日起,我们完成了资本结构和债务的重组,除其他外,我们的未偿债务从2019年12月31日的2.429亿美元降至重组结束时的5120万美元。有关重组的更多信息,请参见上文“--重组和反向股票拆分”。
我们需要资本来资助我们正在进行的业务,包括我们现有车队和设备的维修开支、有机增长倡议、投资和收购、我们的还本付息和我们的其他义务。在结构调整之后,我们认为,我们内部产生的业务现金流量、现金流动准备金和新ABL机制下的可用资金足以为我们目前和未来业务所需的现金、编入预算的资本支出、偿债和今后12个月的其他债务提供资金。
当前财务状况与流动性
截至2019年12月31日,我们的营运资金为70万美元,而2018年12月31日为5500万美元。2019年期间,我们的周转资金减少,主要原因是现金和现金等价物及应收账款减少。在重组结束后,我们的周转金为750万美元。
现金流量
截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度用于业务活动的现金分别为2 900万美元和180万美元。2019年12月31日终了年度业务活动中使用的现金,主要与非现金项目调整后的净亏损有关。
2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金为370万美元,而2018年12月31日终了年度投资活动提供的现金为2 210万美元。这些期间的现金流出包括资本支出。我们的资本支出主要用于增加新设备和持续维修我们的设备。这些期间的现金流入包括出售固定资产的收益。
在截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日终了的年度,用于资助活动的现金分别为290万美元和280万美元。这些时期的现金流出融资主要与偿还长期债务有关.
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的现金流量(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
业务活动使用的现金净额 | $ | (29,011 | ) | | $ | (1,845 | ) | | $ | (51,367 | ) |
为资本支出支付的现金 | (18,302 | ) | | (37,535 | ) | | (16,079 | ) |
出售资产所得收益 | 14,563 |
| | 15,403 |
| | 32,992 |
|
偿还长期债务 | (1,875 | ) | | (2,500 | ) | | (2,500 | ) |
偿还融资租赁债务 | (160 | ) | | — |
| | — |
|
递延融资费用的支付 | (811 | ) | | — |
| | (350 | ) |
其他筹资活动净额 | (39 | ) | | (277 | ) | | (697 | ) |
汇率变动对现金的影响 | — |
| | — |
| | (146 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净减额 | $ | (35,635 | ) | | $ | (26,754 | ) | | $ | (38,147 | ) |
还本付息
截至2019年12月31日,我们的年度债务期限(仅包括年底的优先定期贷款安排)如下(千)。在2019年12月31日之后,根据重组,下表中的债务被大量交换为我们的普通股:
|
| | | |
| 本金付款 |
2020 | $ | 2,500 |
|
2021 | 240,625 |
|
共计 | $ | 243,125 |
|
新ABL设施
2020年3月6日,公司和关键能源服务有限责任公司作为借款人(“ABL借款者”)加入了对公司现有ABL设施的第3号修正案,修订日期为2016年12月15日(经修正的“新ABL设施”),其金融机构不时作为贷款人(“ABL贷款人”)和美国银行(N.A.)作为ABL贷款人的行政代理人和担保品代理人(ABL Agent)。新ABL贷款机制规定,ABL放款人的总承付款额为7 000万美元,这些承付款在(X)2024年4月5日和(Y)181天之前到期,比公司定期贷款安排的预定到期日或公司其他重大债务的预定到期日早,本金总额超过1 500万美元。
新ABL贷款机制为ABL借款人提供了借款能力,其总本金数额相当于(1)当时有效的循环承付款总额和(2)合资格应收账款价值的85%加上(B)符合资格的未开单应收账款价值的80%,但上限为(X)3 000万美元和(Y)25%。根据新ABL融资机制可借款的数额将根据新ABL融资机制规定的某些单独现金或准备金增加或减少。此外,上文所述计算中包括的应收账款和未开票应收账款的百分比,在新ABL贷款机制提供的某些坏账、冲销和其他稀释项目的范围内可予减少。
新ABL贷款机制下的借款将按ABL借款人的选择按年利率计算利息,利率等于(I)LIBOR(30、60、90、180),或经ABL放款人同意,360天,加上适用保证金(2.75%至3.25%),这取决于ABL借款人的固定收费覆盖率,或(Ii)基准利率等于(A)最高利率(X)最高利率,(Y)联邦基金利率,加上0.50%或(Z)30天的libor+1.0%加(B)一个可适用的保证金,其幅度从1.75%到2.25%不等,这取决于ABL借款人在这段时间的固定费用覆盖率。新ABL贷款机制规定,如果LIBOR无法确定所要求的利息期,或以其他基准利率无法确定或被其他基准利率所取代,则公司和ABL代理人可修订新ABL贷款机制,以便以一个或多个基于软利率或另一个替代基准利率取代LIBOR,同时考虑到类似的美元计价银团信贷工具的一般做法。
此外,根据使用情况、信用证费用和某些其他因素,新ABL设施每年提供0.5%至0.375%的未使用线路费。新ABL贷款在未来可能由公司的某些现有和未来的子公司(“ABL担保人”,并与ABL借款人,“ABL贷款方”)担保。为了保证其在新ABL贷款机制下的义务,每个ABL贷款方已经或将酌情向ABL代理机构授予优先担保权益,以使ABL贷款人在其目前和未来的应收账款、库存和相关资产及收益(“ABL优先担保品”)中受益。此外,ABL贷款各方在ABL贷款机制下的义务由优先抵押品的第二优先权留置权担保(如下文“新贷款贷款机制”所述)。
新ABL贷款安排下的循环贷款可全部或部分自愿预付,不加保险费或罚款,但须支付破碎或类似费用。
新ABL贷款机制载有某些肯定和消极的契约,包括限制ABL贷款各方采取某些行动的能力的盟约,除其他外,除其他外,除某些重要例外外,还包括债务的产生、给予留置权、进行投资、与联营公司进行交易、支付股息和出售资产。新ABL贷款机制还要求ABL借款人在某些时期遵守固定收费覆盖率为1.00至1.00的规定。截至2020年3月6日,在新ABL贷款机制下,我们没有未偿还的借款,还有3,630万美元的信用证未清,借款能力为1,360万美元,但须受新ABL贷款机制的契诺限制。
新期贷款安排
2020年3月6日,该公司与支持期放款人和科尔特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)和Corland Products Corp.签订了作为代理(“期限代理”)的修订和重报协议,该协议修订并重申了优先定期贷款机制,其中包括公司作为借款人、公司中被指定为担保人的某些子公司、不时以贷款人身份参与的金融机构和期限代理人(经修订和重报协议修订和重申的“新定期贷款机制”)。在重组结束之前,在以前的定期贷款机制下,有大约2.431亿美元的未偿还定期贷款本金总额。在重组结束后,新贷款机制包括:(I)由支持期贷款人资助的3,000万元新定期贷款和2,000万美元经修订的定期贷款,以换取支持期贷款人持有的现有定期贷款(统称为“新定期贷款”);(Ii)约120万元的高级有担保定期贷款,是由不支持定期放款人持有的现有定期贷款(“持续期贷款”)。
新期贷款贷款安排将于2025年8月28日到期,有关新贷款的贷款将于2021年12月15日到期,至于持续期贷款,则将于2021年12月15日到期。应公司要求,该期限可由一名或多名定期贷款放款人根据新期贷款机制的条款延长。新期贷款将按相当于libor的年利率计算6个月的利息,外加10.25%的利息。该公司可选择年利率为libor加上重组结束后头两年未清本金12.25%的实物利息。持续期贷款的年利率为一、二、三、六,或经所有定期贷款放款人同意,利率最高可达十二个月,而该公司可选择支付持续期贷款应缴年息的最高100个基点。
新的贷款安排由公司的某些现有和未来的子公司(“定期贷款担保人”,并与公司一起作为“定期贷款方”)担保。为确保其在新的期限贷款安排下的义务,每个定期贷款方已经或将在适用的情况下向术语代理人授予优先担保权益,以使定期贷款放款人在除某些被排除的资产和ABL优先权抵押品(“定期优先担保品”)以外的每一个定期贷款方的所有资产中的大部分的定期贷款放款人的利益。此外,新的期限贷款机制下的定期贷款各方的义务由对ABL优先权担保品的第二优先权留置权担保(如上文在“ABL贷款机制”下所述)。
新期贷款可按公司的选择预付,但须支付预付保费(根据新期贷款安排持有新期贷款的贷款人可免除该保费,该贷款可占新期贷款贷款总额的至少三分之二),但须符合新期贷款贷款安排的规定。如果在重组结束一周年前提前支付,该预付保费相当于已偿还的新期限贷款本金的3%;如果从重组一周年至重组结束两周年提前支付,则预付保险费相当于新期贷款预付本金的2%;如果从重组结束两周年至三周年提前还款,则预付保险费相当于新期贷款本金的1%;此后不存在预付保险费。该公司须从截至二零二零年三月三十一日止的季度开始,就该等持续期贷款每季支付本金三千一百二十五元,并须在持续期贷款的到期日支付一千一百九千六百二十五元。
此外,根据新的长期贷款机制,公司必须预付或主动提议酌情预付定期贷款,其中包括某些债务产生的现金收入净额和资产出售、超额现金流量、收到非常现金收益(例如,税收和保险),以及控制交易的某些变化,但在每种情况下都有某些例外情况。
新的贷款贷款机制载有某些肯定和消极的契约,包括限制贷款方采取某些行动的能力的盟约,其中除其他外,除其他外,包括债务的产生、给予留置权、进行投资、与联营公司进行交易、支付股息和出售资产。新期贷款安排亦载有一项财务契约,规定该公司在任何财政季度的最后一天,须维持不少于1,000万元的流动资金(如新贷款贷款机制所界定),但须有某些例外情况及治疗权利。
表外安排
在2019年12月31日,我们没有、现在也没有任何表外安排,这些安排对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源都有或相当可能对我们的财务状况、收入或支出产生重大影响。
资本支出
在截至2019年12月31日的一年中,我们的资本支出总额为1 830万美元,主要用于正在更换我们的钻井服务车队、连续油管装置、流体运输设备和租赁设备。我们2020年的非经常开支计划,预计会视乎市场情况,动用1,500万至2,000万元。这主要涉及所需新设备的增加和我们设备的持续维修。我们2020年的资本支出计划取决于市场条件,包括活动水平、商品价格、行业容量和特定客户需求以及现金流动,包括资产出售产生的现金。我们在2020年的重点将是最大限度地利用我们现有的装备舰队,但我们可能会选择在2020年增加我们的资本支出,以扩大我们在市场中的地位。目前,我们预计通过手头现金、运营现金流和资产出售收益的组合,为我们2020年的资本支出提供资金。如果我们的经营现金流或活动水平被证明不足以满足我们目前计划的资本支出水平,管理层预计它将相应地调整我们的资本支出计划。我们还可能产生用于战略投资和收购的资本支出。
关键会计政策
我们的会计部门负责制定和实施我们的会计政策和内部控制程序,并向首席财务官报告。
按照公认会计原则编制财务报表的过程要求我们作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设可能影响到我们报告的资产和负债数额、在资产负债表日披露的意外开支、报告期内确认的收入和支出数额以及我们现金流量表的列报方式。如果这些估计、判断和假设发生变化,或者如果实际结果不同,我们可能会记录不同的金额。然而,我们根据我们的历史经验和其他各种我们认为在这种情况下是合理的因素来分析我们的估计、假设和判断。
我们已确定下列重要的会计政策,需要大量的估计或判断才能准确地反映我们的财务状况、业务结果和现金流量:
收入确认
当满足以下所有标准时,我们就确认收入:(1)确定与客户签订的无差别合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给履约义务;(5)在(或作为)履行履约义务时确认收入。
| |
• | 确定与客户的合同确保公司和客户之间就交易的具体性质和条款达成了谅解。 |
| |
• | 在合同开始时,公司评估在与客户签订的合同中承诺的货物或服务,并确定每一项承诺向客户转让的履行义务:(1)货物或服务(或一捆货物或服务)是不同的,或(2)一系列本质上相同、向客户转移的不同的货物或服务。 |
| |
• | 交易价格是指一家公司期望通过将承诺的货物或服务转让给客户而享有的报酬,但不包括代表第三方收取的金额。交易价格可以包括固定金额、可变金额,或者两者兼而有之。就其性质而言,交易价格的可变数额具有固有的不确定性,因为最终预计实现的数额在合同开始时是无法确定的。但是,在合同开始时,公司应估计可变考虑的金额,但有一定的限制。 |
| |
• | 一旦确定了单独的履约义务并确定了交易价格,公司就将交易价格分配给履约义务。这通常是按其独立销售价格的比例进行的。因此,合同内的任何折扣通常按比例分配给合同中所有单独的履约义务。 |
| |
• | 只有通过将承诺的商品或服务转让给客户,收入才能满足已确定的绩效义务。当客户获得控制时,商品或服务被视为转移。 |
虽然我们的业务并不典型,但我们与客户的合同可能包括多重性能义务。对于这类安排,我们根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期成本加保证金来确定独立销售价格。对于合同中的综合产品和服务,如果个别产品和服务是不同的,我们将它们分开核算-即,如果某一产品或服务可与合同中的其他项目分开识别,以及客户可自行受益或使用客户随时可利用的其他资源,则为例外。这种考虑(包括任何折扣)是根据我们单独销售服务的价格在合同中在不同的产品和服务之间进行分配的。对于未单独出售的商品,我们采用预期成本加保证金的方法估算独立销售价格。
工人补偿、车辆责任及其他自保
发生未充分保险或赔偿的事件,或客户或保险人未能履行其赔偿或保险义务,可能造成重大损失。此外,保险可能无法承保任何或全部这些风险,如果有,我们可能无法在没有大幅增加保费的情况下获得这类保险。除了较高的保费外,将来的保险可能会受到较高的免赔额和承保范围的限制。
我们估计我们因无保险和潜在保险事件而产生的责任,包括工人赔偿、雇主责任、车辆责任和一般责任,并在我们的合并财务报表中记录应计金额。与索赔有关的准备金是根据保险事件的具体事实和情况以及我们过去在类似索赔和趋势分析方面的经验得出的。我们在计算这些应计项目时根据实际索赔结算和报告的索赔调整损失估计数。个人索赔的损失估计数根据实际索赔判决、理赔和报告的索赔额进行调整。这些索赔的实际结果可能与估计数额大不相同。我们的假设和估计的变化可能会对我们的收入产生负面影响。
我们主要是自保财产,钻机,设备和汽车由于大量的免赔额或自我保险。
意外开支
我们定期被要求在我们的综合资产负债表上记录与诉讼、索赔、诉讼程序和正常运作过程中与税务有关的审计有关的其他损失意外事件。我们为这些事项记录了一笔损失意外开支,当可能发生了一项负债,而且损失的数额可以合理估计时。我们定期审查我们的损失意外开支,以确保我们在资产负债表上记录了适当的负债。我们根据管理层对这些事项的可能结果所作的估计和判断,包括适用于诉讼事项的保险范围的影响,调整这些负债。我们的估计和判断可能根据新的信息、法律或法规的变化、管理层的计划或意图的变化、法律诉讼的结果、和解或其他因素而改变。实际结果可能与这些储备大不相同。
我们记录负债时,环境评估表明,现场补救努力是可能的,并可以合理估计成本。我们在一定程度上根据相关的过去经验、目前颁布的法律法规、现有技术、特定地点的成本和费用分担安排来衡量环境责任。对任何共同和多项责任的确认是基于我们对这类责任的最终按比例份额的最佳估计或在一系列估计中的较低数额。这些假设涉及管理层的判断和估计,任何假设或新信息的变化都可能导致我们的最终负债增加或减少,任何此类变化都会立即在收益中得到确认。
在我们的资产负债表上,我们记录了将有形的、长期存在的资产作为负债退休的法定义务,当我们承担负债时,这些负债会以折扣的形式记录下来。在估计与这些债务有关的未来现金流量以及现金流动的最终时间时,需要作出重大判断。如果我们对现金流量的数额或时间的估计发生变化,这种变化可能对我们的业务结果产生重大影响。
所得税
我们使用资产和负债法核算递延所得税,并为所有重大临时差额提供所得税。管理层决定了我们目前的税收负债以及由于目前的经营而产生的税收,但推迟到以后的时期。应付当期税款是指我们与本年度所得税申报表有关的负债,而递延税费用或福利净额则是指在我们的综合资产负债表上报告的递延税资产和负债余额的变化。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。此外,管理层还对临时税收差异的时间进行了某些假设,以区别对待某些税务和会计事项,或这种差异是否永久存在。最后确定我们的税务责任涉及解释地方税法、税务条约和每个管辖区的有关当局,以及大量使用关于未来业务范围和取得的成果以及收入和支出的时间和性质的估计和假设。
如果我们确定更有可能(例如,超过50%的可能性)在未来期间无法实现部分或全部递延税资产,我们就会记录评估免税额,以减少递延税资产。为了评估这种可能性,我们使用对我们未来应纳税收入的估计和判断,以及产生这一应税收入的管辖权,以确定是否需要评估津贴。递延税资产的最终实现取决于是否有能力产生足够的适当性质的应税收入,并取决于今后在相关管辖范围内是否有能力产生足够的应税收入。支持这一能力的证据可以包括我们目前的财务状况、我们的业务结果、实际和预测的结果、递延税负债的逆转、税收计划战略以及我们行业目前和预测的商业经济。此外,我们在财务报表中以可识别的净额记录不确定的税收状况,根据
管理层认为,在与我们所经营的国内和国际税务管辖区的税务当局达成最终和解后,该数额更有可能持续下去。
如果我们对现行和递延税项目的估计或假设不准确或被修改,这些变化可能对我们的收入产生重大的负面影响。
应折旧寿命估计数
我们使用我们的长期资产(如钻机、重型卡车和拖车)的估计折旧寿命来计算折旧费用,估计未来的资产退休义务,并进行减值测试。我们对我们的可折旧寿命的估计是基于许多因素,例如资产运作的环境、包括预测价格和竞争在内的行业因素,以及假设我们在资产运作期间提供适当数额的资本支出,以维持资产的经济运行,防止过早地报废。我们无形资产的使用寿命取决于我们期望这些资产根据法律、合同或其他期望产生效益的年份。
我们将我们的运营资产在它们的折旧寿命中折旧到它们的残值,这通常是收购成本的10%。我们确认资产最终处置时的损益,是根据处置日资产的账面价值与与处置有关的任何收益之间的差额确定的。
我们定期分析我们对固定资产折旧寿命的估计,以确定折旧期和残值是否仍然合适。我们还分析了可能缩短资产剩余折旧寿命的事件或条件发生时的使用寿命和残值。在目前的情况下,我们审查折旧期和残值是否合理。因此,我们的折旧费用是基于固定资产折旧寿命、残值和经济因素的估计,所有这些都需要管理人员作出重大的判断和估计。如果确定折旧寿命应与原先的估计不同,折旧费用可能会增加或减少,固定资产的账面价值可能会受到损害,这可能会对我们的收益产生不利影响。
有形和有限寿命无形资产的估价
当情况或事件表明可能存在损害时,我们的固定资产和有限寿命无形资产被测试为潜在的减值。这些情况或事件被称为“触发事件”,此类触发事件的例子包括但不限于市场条件的不利变化、从获得的企业获得的利益大幅减少、资产使用的改变或某一特定资产或资产类别的重大处置。
如果发生触发事件,则根据未贴现现金流分析执行减值测试。为了进行减值测试,我们对需要审查的资产的收入和支出的长期预测作出判断、估计和假设。市场条件、能源价格、资产的估计折旧寿命、贴现率假设和法律因素都会影响我们的业务,并对我们用来确定我们的资产是否受损的估计产生重大影响。如果未贴现现金流量分析结果表明被测资产的账面价值不可收回,则我们记录减值费用,将资产的账面价值记为公允价值。使用不同的判断、假设或估计,我们可能会得出被测试的资产减值的显著不同的公允价值,这可能导致减值费用。
股权补偿的价值评估
我们向我们的员工和非雇员董事颁发或已经颁发了基于时间和业绩的归属股票期权、基于时间的归属和基于业绩的归属限制性股票单位,以及限制性股票奖励。我们授予的期权在授予日期使用Black-Schole期权模型进行公允估值,并在期权的归属期内摊销为补偿费用,扣除没收额。与限制性股票单位和限制性股票奖励有关的赔偿是根据授予日奖励的公允价值计算的,并在裁决的归属期内摊销赔偿费用,扣除没收后的损失。我们基于时间的限制性股票单位和限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据授予日期的我们的股票价格来确定的。以业绩为基础的限制性股票单位的授予日期公允价值是在授予日使用我们的股票价格来确定的,假设支付目标为1.0倍,但是,如果满足了某些基于EBITDA的业绩度量,则最高可实现2.0倍的支付。
在利用Black-Soles期权定价模型来确定股票期权的公允价值时,提出了一些基于主观预期的假设,这些假设可能会发生变化。这些假设中一个或多个的改变将影响与未来赠款有关的费用。这些关键假设包括历史股票价格波动、无风险利率和奖励的预期寿命。鉴于自我们重组以来的时间有限,波动率是根据我们同行集团的历史股价波动率计算的,其回溯期相当于预期的奖励期限。
认股权证的估价
在2016年12月15日破产后,该公司向前任公司普通股的前持有者发行了两批认股权证。一批认股权证将于2020年12月15日到期,另一批认股权证将于2021年12月15日到期。每支认股权证可行使公司普通股的一股,票面价值为0.01美元。在发行时,认股权证按公允价值记录,而公允价值则采用Black-Schole期权定价模型确定。认股权证是股权分类的,在发行时,记录为增加了380万美元的额外已缴资本。
最近的会计发展
ASU 2016-13。2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失”(主题326),“金融工具信用损失计量”,这将改变公司衡量大多数金融资产的信用损失的方式,以及其他一些无法通过净收入以公允价值计量的工具。该标准将以按摊销成本计量的仪器的“预期损失”模式取代今天的“发生损失”办法。对于可供出售的债务证券,实体将被要求记录备抵,而不是减少账面金额。本更新中的修正将在2019年12月15日以后的年度期内生效,并在这些年度期间内的中期内生效。ASU 2016-13的通过预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
ASU 2016-022016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租约(主题842),取代了现有的租赁指南。新标准旨在提高透明度和可比性,要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。其他披露要求包括定性披露和具体数量披露,目的是使财务报表用户能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。ASU 2016-02在2018年12月15日以后的年度报告期间对公司生效,包括在这些财政年度内的中期,并允许尽早采用。作为我们评估的一部分,我们对财务报告建立了更多的内部控制,并改变了与ASU有关的业务做法和流程。KEY选择了ASU 2018-11所定义的新的“840下比较”过渡方法,并于2019年1月1日采用了新的标准。作为收养的一部分,公司选择了若干实际的权宜之计,这些权宜之计使公司得以不重新评估现有合同是租赁还是包含租约、租赁的分类(即经营租赁仍保留经营租赁)、初始直接成本和土地地役权安排。作为收养的一部分, 该公司还作出了几项会计政策选择,允许公司不对短期租赁适用该标准,并选择不将非租赁部分与租赁部分分开,而是将所有组成部分作为单一租赁部分进行核算。采用这一标准对我们的综合业务报表或现金流量表没有影响,对我们的综合资产负债表没有重大影响。在采用该标准时,为换取经营租赁负债而获得的使用权为410万美元。
第7A项市场风险的隐性、定量和定性披露
利率风险
我们的新期贷款以浮动利率支付利息,因此使我们面临利率风险。新期贷款的利率将以相当于libor 6个月的年利率加上10.25%的利率计算,截至2020年3月6日,我们有51.2美元的未偿债务。假设利率增加10%,这些票据的年利息开支将增加50万美元。该公司可选择年利率为libor加上重组结束后头两年未清本金12.25%的实物利息。持续期贷款的年利率为一、二、三、六,或经所有定期贷款放款人同意,利率最高可达十二个月,而该公司可选择支付持续期贷款应缴年息的最高100个基点。在我们的新ABL贷款机制下的借款也以浮动利率支付利息,然而,我们目前没有在此贷款下的任何借款。
外币风险
从2017年12月31日起,我们不再在俄罗斯开展业务。我们在2017年第三季度完成了对俄罗斯子公司的出售。我们还有一家加拿大子公司,于2017年第二季度出售。当地货币是我们以前在俄罗斯的业务的功能货币。至于以我们前俄罗斯子公司当地货币计值的余额,由于汇率变化,其资产和负债价值的变化被推迟,并累积在其他综合收入中,直至我们清算投资。我们的前俄罗斯子公司在每个时期结束时将其账户余额重新计算为相当于美元的数额,并在这些期间的收益中反映了变化。假设美元的平均价值相对于我们前俄罗斯子公司的本币价值下降10%,那么我们2017年的净亏损就会增加20万美元。
第8项.附属财务报表及补充资料
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表索引
|
| |
| |
| 页 |
独立注册会计师事务所报告 | 42 |
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 | 43 |
合并资产负债表 | 44 |
综合业务报表 | 45 |
综合损失报表 | 46 |
现金流动合并报表 | 47 |
股东权益合并报表 | 48 |
合并财务报表附注 | 49 |
董事会和股东
关键能源服务公司
关于财务报表的意见
我们审计了伴随的关键能源服务公司的综合资产负债表。(A)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的特拉华公司和子公司(“公司”)、2019年12月31日终了的三年期间的相关业务综合报表、综合亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据2013年内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布的综合框架-确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2020年3月12日的报告中表达了无保留意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注1所述,由于采用了FASB会计准则编纂主题842(租约),公司改变了截至2019年12月31日的年度租赁会计核算方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/均富有限责任公司
自2006年以来,我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2020年3月12日
董事会和股东
关键能源服务公司
关于财务报告内部控制的意见
我们对关键能源服务公司财务报告的内部控制进行了审计。(a特拉华公司)和附属公司(“公司”),截至2019年12月31日,根据2013年内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的综合框架确定的标准。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根据2013年内部控制-COSO发布的综合框架中确定的标准,对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则,审计了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的公司综合财务报表,我们于2020年3月12日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/均富有限责任公司
德克萨斯州休斯顿
2020年3月12日
关键能源服务公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千,但每股数额除外)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 14,426 |
| | $ | 50,311 |
|
限制现金 | 250 |
| | — |
|
应收账款,扣除可疑账户备抵881美元和1 056美元 | 51,091 |
| | 74,253 |
|
盘存 | 13,565 |
| | 15,861 |
|
其他流动资产 | 22,260 |
| | 18,073 |
|
流动资产总额 | 101,592 |
| | 158,498 |
|
财产和设备,毛额 | 432,917 |
| | 439,043 |
|
累计折旧 | (205,352 | ) | | (163,333 | ) |
财产和设备,净额 | 227,565 |
| | 275,710 |
|
无形资产,净额 | 347 |
| | 404 |
|
其他资产 | 18,366 |
| | 8,562 |
|
总资产 | $ | 347,870 |
| | $ | 443,174 |
|
负债和权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 8,700 |
| | $ | 13,587 |
|
其他流动负债 | 90,715 |
| | 87,377 |
|
长期债务的当期部分 | 2,919 |
| | 2,500 |
|
流动负债总额 | 102,334 |
| | 103,464 |
|
长期债务 | 240,007 |
| | 241,079 |
|
工人赔偿、车辆和健康保险责任 | 26,072 |
| | 24,775 |
|
其他非流动负债 | 30,710 |
| | 28,336 |
|
承付款和意外开支 |
| |
|
公平: | | | |
普通股,面值0.01美元;2,000,000股授权股票,410,990股和407,264股未发行 | 206 |
| | 204 |
|
额外已付资本 | 265,588 |
| | 264,945 |
|
留存收益赤字 | (317,047 | ) | | (219,629 | ) |
总股本 | (51,253 | ) | | 45,520 |
|
负债和权益共计 | $ | 347,870 |
| | $ | 443,174 |
|
见所附附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
关键能源服务公司及附属公司
综合业务报表
(单位:千,但每股数额除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
收入 | $ | 413,854 |
| | $ | 521,695 |
| | $ | 436,165 |
|
费用和开支: | | | | | |
直接业务费用 | 333,462 |
| | 406,396 |
| | 332,332 |
|
折旧和摊销费用 | 56,969 |
| | 82,639 |
| | 84,542 |
|
一般和行政费用 | 91,309 |
| | 91,626 |
| | 115,284 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | 187 |
|
营运损失 | (67,886 | ) | | (58,966 | ) | | (96,180 | ) |
重组项目,净额 | — |
| | — |
| | 1,501 |
|
扣除资本额后的利息费用 | 35,523 |
| | 34,163 |
| | 31,797 |
|
其他收入净额 | (2,016 | ) | | (2,354 | ) | | (7,187 | ) |
所得税前损失 | (101,393 | ) | | (90,775 | ) | | (122,291 | ) |
所得税利益 | 3,975 |
| | 1,979 |
| | 1,702 |
|
净损失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
每股亏损: | | | | | |
碱性稀释 | $ | (238.77 | ) | | $ | (219.25 | ) | | $ | (299.97 | ) |
加权平均股票未付: | | | | | |
碱性稀释 | 408 |
| | 405 |
| | 402 |
|
见所附附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
关键能源服务公司及附属公司
综合损失报表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
净损失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
其他综合损失: | | | | | |
外币折算损失 | — |
| | — |
| | (239 | ) |
综合损失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,828 | ) |
见所附附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
关键能源服务公司及附属公司
现金流量表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
业务活动现金流量: | | | | | |
净损失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
| | | | |
折旧和摊销费用 | 56,969 |
| | 82,639 |
| | 84,542 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | 187 |
|
坏账费用 | 912 |
| | 286 |
| | 1,420 |
|
资产退休债务的累积 | 168 |
| | 164 |
| | 221 |
|
权益法投资损失 | — |
| | — |
| | 560 |
|
递延融资费用摊销 | 433 |
| | 476 |
| | 476 |
|
递延所得税福利 | — |
| | — |
| | (35 | ) |
资产处置收益,净额 | (5,870 | ) | | (9,618 | ) | | (27,583 | ) |
股份补偿 | 684 |
| | 5,910 |
| | 7,591 |
|
周转金变动: | | | | | |
应收账款 | 22,250 |
| | (5,220 | ) | | 669 |
|
其他流动资产 | (1,891 | ) | | 6,486 |
| | 7,764 |
|
应付帐款和应计负债 | (1,061 | ) | | (564 | ) | | (13,017 | ) |
股份赔偿责任赔偿 | (71 | ) | | 253 |
| | — |
|
其他资产和负债 | (4,116 | ) | | 6,139 |
| | 6,427 |
|
用于业务活动的现金净额 | (29,011 | ) | | (1,845 | ) | | (51,367 | ) |
投资活动的现金流量: | | | | | |
资本支出 | (18,302 | ) | | (37,535 | ) | | (16,079 | ) |
出售资产所得收益 | 14,563 |
| | 15,403 |
| | 32,992 |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | (3,739 | ) | | (22,132 | ) | | 16,913 |
|
来自筹资活动的现金流量: | | | | | |
偿还长期债务 | (1,875 | ) | | (2,500 | ) | | (2,500 | ) |
偿还融资租赁债务 | (160 | ) | | — |
| | — |
|
递延融资费用的支付 | (811 | ) | | — |
| | (350 | ) |
回购普通股 | (39 | ) | | (280 | ) | | (697 | ) |
行使认股权证的收益 | — |
| | 3 |
| | — |
|
用于筹资活动的现金净额 | (2,885 | ) | | (2,777 | ) | | (3,547 | ) |
汇率变动对现金的影响 | — |
| | — |
| | (146 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净减额 | (35,635 | ) | | (26,754 | ) | | (38,147 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 50,311 |
| | 77,065 |
| | 115,212 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 14,676 |
| | $ | 50,311 |
| | $ | 77,065 |
|
见所附附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
关键能源服务公司及附属公司
股东权益合并报表
(单位:千,除每股数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股东 | | 共计 |
普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积 其他 综合 收入(损失) | | 留用 收益 (赤字) | |
电话号码 股份 | | 金额 在标准水平 | |
2016年12月31日结余 | 402 |
| | $ | 201 |
| | $ | 252,421 |
| | $ | 239 |
| | $ | (10,244 | ) | | $ | 242,617 |
|
外币换算 | — |
| | — |
| | — |
| | (239 | ) | | — |
| | (239 | ) |
普通股购买 | (1 | ) | | (1 | ) | | (696 | ) | | — |
| | — |
| | (697 | ) |
股份补偿 | 3 |
| | 2 |
| | 7,589 |
| | — |
| | — |
| | 7,591 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (120,589 | ) | | (120,589 | ) |
2017年12月31日结余 | 404 |
| | 202 |
| | 259,314 |
| | — |
| | (130,833 | ) | | 128,683 |
|
普通股购买 | (1 | ) | | — |
| | (280 | ) | | — |
| | — |
| | (280 | ) |
认股权证的行使 | — |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
股份补偿 | 4 |
| | 2 |
| | 5,908 |
| | — |
| | — |
| | 5,910 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (88,796 | ) | | (88,796 | ) |
2018年12月31日结余 | 407 |
| | 204 |
| | 264,945 |
| | — |
| | (219,629 | ) | | 45,520 |
|
普通股购买 | (1 | ) | | — |
| | (39 | ) | | — |
| | — |
| | (39 | ) |
股份补偿 | 5 |
| | 2 |
| | 682 |
| | — |
| | — |
| | 684 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (97,418 | ) | | (97,418 | ) |
2019年12月31日结余 | 411 |
| | $ | 206 |
| | $ | 265,588 |
| | $ | — |
| | $ | (317,047 | ) | | $ | (51,253 | ) |
见所附附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1.重要会计政策概述
KEY能源服务公司及其全资子公司(集体、“Key”、“公司”、“我们”、“我们”、“ITS”和“我们”)为主要石油公司、独立石油和天然气生产公司提供全方位的油井服务。我们的服务包括基于钻井和连续油管的油井维护和修井服务,完井和再完井服务,流体管理服务,渔业和租赁服务,以及其他辅助油田服务。此外,我们的某些钻机具有特殊的钻井应用能力。我们在美国大陆的大部分主要石油和天然气产区开展业务。我们以前在加拿大和俄罗斯有业务,分别在2017年第二季度和第三季度出售。
提出依据
本年度10-K表报告中的合并财务报表列出了我们按照公认会计原则提出的财务状况、业务结果和现金流量。
编制这些综合财务报表要求我们编制估计数,并作出影响我们财务状况、业务结果和现金流量的假设。这些估计数亦会影响我们披露或有负债的性质及程度。除其他外,我们使用估计数来(一)分析可能减值的资产,(二)确定我们资产的可折旧寿命,(三)评估未来的税务风险和递延税资产的变现,(四)确定意外发生时的累计金额,(五)有形和无形资产的价值,(六)评估职工补偿,车辆负债,自保风险应计和其他保险准备金,(七)为我们无法收回的应收账款提供备抵,(八)评估我们的资产退休义务价值,以及(九)评估我们的基于权益的赔偿。我们定期审查所有重要估计数,并在公布财务报表之前记录任何必要调整的影响。在使用估计数方面所作的调整涉及以前没有的更好的资料。由于这一过程固有的局限性,我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们相信我们的估计是合理的。
我们已经评估了资产负债表日期之后发生的事件,包括在本年度10-K报表中,以便作为后续事件进行可能的披露。管理层对随后发生的事件进行监测,直至这些财务报表印发之日为止。
巩固原则
在我们的合并财务报表中,我们包括了我们的账目和我们多数拥有或控制的子公司的账目。我们除去公司间的账户和交易。当我们对一个我们没有重大控制权或影响力的实体有兴趣时,我们就用成本法来解释这种利益。当我们对一个实体有兴趣并且能够产生重大影响而不是控制时,我们就用权益法来解释这种利益。
重组与反向股权分拆
2020年3月6日,我们根据截至2020年1月24日的“重组支持协议”(“RSA”)结束了先前宣布的资本结构和债务重组(“重组”),我们的优先定期贷款机制(以下定义)下的贷款人集体持有公司当时未偿定期贷款本金的99.5%(“支持期限贷款人”)。根据登记册系统管理人和由此设想的重组,除其他事项外,我们对我们的资本结构和治理进行了以下交易和改变:
| |
• | 根据重组结束时签订的交易所协议,我们将我们的定期贷款的未偿还本金总额(连同应计利息)约为2.419亿美元,由支持定期贷款的定期贷款人根据我们的先前定期贷款机制持有,(I)新发行的普通股约1 340万股,占公司发行流通股的97%(但不影响新认股权证和MIP(按下文各定义)稀释)和(Ii)我们新的5 120万美元定期贷款安排(“新贷款机制”)下的2 000万美元定期贷款,每一项贷款按比例计算,根据其持有的先前定期贷款机制持有的定期贷款; |
| |
• | 截至2020年2月18日向我国普通股东发放的两批权证(“新权证”); |
| |
• | 加入了5 120万美元的新定期贷款机制,其中(1)3 000万美元是在重组结束时从支持期贷款机构获得新的现金收益,2 000万美元是为了换取上述支持期贷款人在先前定期贷款机制下持有的定期贷款;(2)大约120万美元是对不支持定期放款人的定期贷款机制下贷款人持有的定期贷款的高级担保定期贷款; |
| |
• | 在上述股份的发行实施后,采用新的管理奖励计划(“MIP”),占公司流通股的9%;及 |
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
| |
• | 对公司的治理进行了某些修改,包括对我们的董事会(“董事会”)的修改,对我们的管理文件的修改,以及与支持条款放款人签订的股东协议(如下所定义)。 |
根据重组结束时的登记册系统管理人,公司修订并重申了其公司注册证书,并与辅助条款放款人签订了股东协议(“股东协议”),以便除其他事项外,设立一个由7名成员组成的董事会。根据“股东协议”,我们的董事会由我们的首席执行官和其他六名成员组成,由不同的支持期限放款人任命。具体而言,根据“股东协议”,在重组结束时持有公司流通股25%以上的支持期放款人有权提名两名董事,在重组结束时持有公司流通股10%至25%的支持期放款人有权提名一名董事。除Soter Capital LLC(“SOTER”)指定或提名的任何指示外,所有支持期贷款人的被任命者或被提名人必须符合“纽约证券交易所上市公司手册”第303 a条中规定的“独立董事”要求。此外,根据“股东协议”,支持期放款人有权指定一名无表决权的董事会观察员,但须遵守特定的所有权门槛。
根据RSA的规定,在重组结束后,截至2020年2月18日,公司向记录在案的股东分发了新权证。新认股权证分两个系列发行,每个系列为期四年.第一类规定,持有人有权购买总计1,669,730股新发行的普通股,占重组结束时公司普通股的10%(在行使所有新认股权证后,但须经根据MIP发行的发行品予以稀释)。第一批新认股权证的总行使价格为19.23美元,是根据以前定期贷款机制下的未偿还定期贷款总额加上重组结束时的违约利率确定的。第二批新认股权证使持有人有权购买总计1,252,297股新发行的普通股,占重组结束时公司普通股的7.5%(在所有新认股权证的行使生效后,但须受根据MIP发行的发行品的稀释)。第二批新认股权证的总价为28.85元,是根据以下因素决定的:(I)优先期贷款机制下的定期贷款未偿还本金总额,加上重组结束时的拖欠利率,乘以(Ii)1.50。
有关我们与重组有关的新期贷款机制和新ABL融资机制的更多信息,请参阅“注12.长期债务”。
在重组结束后立即生效,我们完成了我们的普通股的1比50的反向股票分割。由于这次股票分割,我们发行和发行的普通股从大约2,070万股降至约410,000股。因此,这些财务报表中所载的所有股票和每股信息都被重新列报,以追溯显示股票分割的效果。
收购
我们不时地收购符合我们长期增长战略的业务或资产.收购业务的结果包括在我们的财务报表中,从收购之日开始,并使用收购方法进行核算。对于所有的企业组合(无论是部分的、完整的还是分阶段的),收购人按公允价值,包括商誉在内,100%地记录被收购企业的所有资产和负债,包括或有价值。资产和负债的最终估值在实际可行的范围内尽快获得和记录,不迟于收购之日起一年。
收入确认
当满足以下所有标准时,我们就确认收入:(1)确定与客户签订的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给履约义务;(5)在(或作为)履行履约义务时确认收入。
| |
• | 确定与客户的合同确保公司和客户之间就交易的具体性质和条款达成了谅解。 |
| |
• | 在合同开始时,公司评估在与客户签订的合同中承诺的货物或服务,并确定每一项承诺向客户转让的履行义务:(1)货物或服务(或一捆货物或服务)是不同的,或(2)一系列本质上相同、向客户转移的不同的货物或服务。 |
| |
• | 交易价格是指一家公司期望通过将承诺的货物或服务转让给客户而享有的报酬,但不包括代表第三方收取的金额。交易价格可以包括固定金额、可变金额,或者两者兼而有之。就其性质而言,交易的可变数额 |
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
价格具有内在的不确定性,因为最终预计实现的金额在合同开始时是无法确定的。但是,在合同开始时,公司应估计可变考虑的金额,但有一定的限制。
| |
• | 一旦确定了单独的履约义务并确定了交易价格,公司就将交易价格分配给履约义务。这通常是按其独立销售价格的比例进行的。因此,合同内的任何折扣通常按比例分配给合同中所有单独的履约义务。 |
| |
• | 只有通过将承诺的商品或服务转让给客户,收入才能满足已确定的绩效义务。当客户获得控制时,商品或服务被视为转移。 |
虽然我们的业务并不典型,但我们与客户的合同可能包括多重性能义务。对于这类安排,我们根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期成本加保证金来确定独立销售价格。对于合同中的综合产品和服务,如果个别产品和服务是不同的,我们将它们分开核算-即,如果某一产品或服务可与合同中的其他项目分开识别,以及客户可自行受益或使用客户随时可利用的其他资源,则为例外。这种考虑(包括任何折扣)是根据我们单独销售服务的价格在合同中在不同的产品和服务之间进行分配的。对于未单独出售的商品,我们采用预期成本加保证金的方法估算独立销售价格。
现金及现金等价物
我们认为最初期限不到三个月的短期投资是现金等价物.截至2019年12月31日,我们在优先ABL贷款机制和优先贷款贷款机制下的所有债务都由我们的大部分资产担保,包括我们的子公司持有的资产,其中包括我们的现金和现金等价物。我们限制对信用等级高的金融机构进行现金投资,并限制对任何一家金融机构的信用敞口。
我们将现金存入超过联邦保险限额的银行存款和经纪账户。截至2019年12月31日,账户由联邦存款保险公司(FDIC)担保,最高可达250,000美元,我们的账户存款基本上都超过了FDIC限额。
我们的某些现金帐户是零余额控制的付款帐户,没有权利抵消我们的其他现金余额。我们在所附的合并资产负债表中将这些零余额账户中的未清支票作为应付账款的一个组成部分提出。
应收账款和可疑账户备抵
如果我们确定有可能不收取全部或部分未清余额,我们就为应收账款损失设立备抵。我们定期审查150多天后,从发票日期起,我们的可收性,并建立或调整我们的津贴,必要时,使用具体的身份证明方法。如果我们用尽所有的收款努力,并确定余额将永远无法收回,我们将注销应收账款和相关的坏账准备金。
我们不时有权从我们的保险单中获得收益,以支付我们在自保责任中保留的金额。我们在资产负债表上将这些保险应收账款毛额作为其他资产的一个组成部分,与相应的负债分开。
信用风险集中与重要客户
我们的客户包括主要的石油和天然气生产公司,独立的石油和天然气生产公司,以及天然气生产公司。我们对客户进行持续的信用评估,通常不需要物质担保。必要时,我们为潜在的信贷损失保留准备金。随着石油和天然气生产商支出和预算的变化,我们的业务结果和财务状况应考虑到油田服务公司需求的波动。这些波动会影响我们的经营结果和财务状况,因为供求因素直接影响利用情况和时间,这是我们通过经营活动提供的净现金的主要决定因素。
在截至2017年的一年里,雪佛龙德士古勘探和生产约占我们合并收入的12%。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,没有其他客户占我们合并收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有客户占我们应收账款总额的10%以上。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
盘存
库存主要由设备部件和备件组成,用于我们的业务和供消费的用品,其价值低于平均成本或市场。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧。在资产的估计折旧寿命期间,采用直线法对我们的资产进行折旧。截至2019年12月31日、2018年和2017年的折旧费用分别为5 690万美元、8 260万美元和8 450万美元。我们将我们的经营资产在其折旧年限内折旧到其残值,即高于资产报废价值的价值。救助价值约为运营资产购置成本的10%。当一项业务资产被堆放或停用时,我们审查其物理状况、折旧寿命和最终残值,以确定该资产是否可操作,是否应调整剩余的折旧寿命和残值。当我们报废一项资产时,我们会加速资产的折旧,直到它的残值。当我们处置一项资产时,损益就会被确认。
截至2019年12月31日,我们资产类别的估计使用寿命如下:
|
| |
描述 | 年数 |
井用钻机和部件 | 3-15 |
油田卡车、车辆和相关设备 | 4-7 |
捕鱼和租赁工具,连续油管装置和设备,管道和压力控制设备 | 3-10 |
处置井 | 15 |
家具和设备 | 3-7 |
建筑物和改善 | 15-30 |
当发生的事件或情况的变化表明其账面金额可能无法收回时,应对长期存在的资产或资产组进行可收回性测试。为了测试我们的减值,我们根据我们的业务路线将我们的长期资产按所提供的服务分类,这是可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平。如果资产组的未来现金流量估计低于其净账面价值,我们将记录减值费用,将净账面价值降至估计公允价值。导致我们评估固定资产可收回性和可能减值的情况的事件或变化可能包括市场条件的变化,例如石油和天然气价格的不利变动,或资产组的变化,例如其预期的未来寿命、预期用途或实际状况,这些变化可能会降低我们某些财产和设备的公允价值。未来现金流量的发展和资产组公允价值的确定涉及重大的判断和估计。进一步讨论见“注6.财产和设备”。
资产退休债务
我们确认与有形长期资产退休有关的所有法律义务的公允价值负债,并将同等数额资本化为资产成本。我们在资产的估计使用寿命内对额外费用进行折旧。尽管个人退休活动可能存在不确定性,但我们履行资产退休活动的义务是无条件的。因此,如果公允价值能够合理估计,我们就确认有条件资产退休债务的公允价值负债。在确定公允价值时,我们审查了我们认为市场参与者在转移负债时将使用的投入。我们可能会加权第三方收取的潜在成本,调整资产估计寿命的通货膨胀成本,并使用我们的信用调整后的无风险率来贴现这一成本。在估计与这些债务有关的未来现金流量以及这些现金流动的最终时间时,需要作出重大判断。如果我们对现金流量的数额或时间的估计发生变化,这种变化可能对我们的业务结果产生重大影响。见“注10.资产退休义务”。
存款
由于设备制造商的能力有限,我们有时需要为某些油田服务设备和正常业务中使用的其他项目支付预付款。截至截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,存款总额分别为870万美元和130万美元。存款主要包括保险公司的存款要求和与高需求、长提前期项目有关的付款。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
资本化利息
利息以正在建造的主要基本建设项目的平均累积支出额为资本,使用基于相关债务的有效利率,直至基础资产投入使用为止。资本化利息在资产成本中加上,并在资产使用寿命期间摊销到折旧费用,并列入所附综合业务报表中的折旧和摊销项中。
递延融资费用
与长期债务有关的递延融资成本按成本记账,并在相关债务票据的有效期内使用有效利息法摊销利息费用。当有关债务票据被收回时,任何未摊销的剩余费用都包括在债务清偿损益的确定中。作为持续行动的一部分,我们记录了债务清偿带来的损益。根据ASU 2015-03,我们将债务融资成本记录为我们长期债务的减少.关于进一步讨论,请参见“注12.长期债务”.
有形和有限寿命无形资产的估价
当情况或事件表明可能存在损害时,我们的固定资产和有限寿命无形资产被测试为潜在的减值。这些情况或事件被称为“触发事件”,此类触发事件的例子包括但不限于市场条件的不利变化、从获得的企业获得的利益大幅减少、资产使用的改变或某一特定资产或资产类别的重大处置。
如果发生触发事件,则根据未贴现现金流分析执行减值测试。为了进行减值测试,我们对需要审查的资产的收入和支出的长期预测作出判断、估计和假设。市场条件、能源价格、资产的估计折旧寿命、贴现率假设和法律因素都会影响我们的业务,并对我们用来确定我们的资产是否受损的估计产生重大影响。如果未贴现现金流量分析结果表明被测资产的账面价值不可收回,则我们记录减值费用,将资产的账面价值记为公允价值。使用不同的判断、假设或估计,我们可能会得出被测试的资产减值的显著不同的公允价值,这可能导致减值费用。
内部使用软件
我们将内部使用软件的应用程序开发阶段所产生的成本资本化,并在软件的估计使用寿命(一般为5至7年)内摊销这些成本。与选择或维护内部使用软件有关的费用按所发生的费用计算.
诉讼
在估计与诉讼有关的责任时,我们考虑到所有现有的事实和情况,以确定损失是否可能和合理估计。
在正常的业务过程中发生的各种诉讼和索赔正在对我们进行审理。我们在整个美国大陆开展业务,并可能受到陪审团的裁决或仲裁,结果有利于原告。我们不断评估我们的或有负债,包括潜在的诉讼负债,以及我们的应计项目是否足够,以及我们是否需要披露这些项目。我们为一项或有负债设立了一项准备金,当一项负债很可能已经发生,而且该数额是合理估计的。见“附注13.承付款项和意外开支”。
环境
我们的业务经常涉及散装废物的储存、处理、运输和处置,其中一些材料含有石油、污染物和受管制物质。这些行动受到旨在保护环境的各种联邦、州和地方法律和条例的制约。环境支出根据其未来的经济效益予以支出或资本化。与过去的业务造成的现有状况有关且没有未来经济利益的支出将予以支出。当我们很可能采取补救措施,并且可以合理地估计进行这种补救工作的费用时,我们将在不计折扣的基础上记录债务。虽然我们的诉讼准备金反映我们的保险范围的适用情况,但我们的环境储备并不反映管理层对可能适用于有关事项的保险范围的评估。见“附注13.承付款项和意外开支”。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
自保
我们主要是自保设备和汽车的人身损害,以及工人的赔偿要求。我们在综合资产负债表上保持的应计项目与这些免赔额和自保留存额有关,我们通过使用历史索赔数据和趋势分析来估算这些免赔额。为了协助管理我们的自保准备金的责任金额,我们利用第三方精算师的服务。任何索赔的实际结果可能与估计数额大不相同。我们在计算这些应计项目时根据实际索赔结算和报告的索赔调整损失估计数。见“附注13.承付款项和意外开支”。
所得税
我们使用资产和负债法核算递延所得税,并为所有重大临时差额提供所得税。管理层决定了我们目前的税收负债以及由于目前的经营而产生的税收,但推迟到以后的时期。应付当期税款是指我们与本年度所得税申报表有关的负债,而递延税费用或福利净额则是指在我们的综合资产负债表上报告的递延税资产和负债余额的变化。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。此外,管理层还对临时税收差异的时间进行了某些假设,以区别对待某些税务和会计事项,或这种差异是否永久存在。最后确定我们的税务责任涉及解释地方税法、税务条约和每个管辖区的有关当局,以及大量使用关于未来业务范围和取得的成果以及收入和支出的时间和性质的估计和假设。
如果我们确定更有可能(例如,超过50%的可能性)在未来期间无法实现部分或全部递延税资产,我们就会记录评估免税额,以减少递延税资产。为了评估这种可能性,我们使用对我们未来应纳税收入的估计和判断,以及产生这一应税收入的管辖权,以确定是否需要评估津贴。递延税资产的最终实现取决于是否有能力产生足够的适当性质的应税收入,并取决于今后在相关管辖范围内是否有能力产生足够的应税收入。支持这一能力的证据可以包括我们目前的财务状况、我们的业务结果、实际和预测的结果、递延税负债的逆转、税收计划战略以及我们行业目前和预测的商业经济。此外,我们在财务报表中以可识别的净额记录不确定的税收状况,依据的是管理层认为在与我们经营的国内和国际税务管辖区的税务当局最终结算后更有可能维持的数额。
如果我们对现行和递延税项目的估计或假设不准确或被修改,这些变化可能对我们的收入产生重大的负面影响。关于所得税的会计核算、我们的估价津贴的变动、我们税率调节的组成部分和变现损失的进一步讨论,见“附注11.所得税”。
每股收益
普通股的基本收益是通过将适用于普通股的净收益除以当期实际发行的普通股的加权平均数量来确定的。普通股摊薄收益的依据是,假设使用国库股票和“似乎转换”方法转换稀释未偿还的可转换证券时,将有更多的股票上市。见“附注8.每股收益”
股份补偿
我们发布或已经发布了基于时间和业绩的归属股票期权,基于时间的归属和基于业绩的归属受限股票单位,以及作为雇员薪酬的一部分和作为非雇员董事保留工具的限制股票奖励给我们的员工。我们在授权日计算裁决的公允价值,并将该公允价值按补偿费用按比例摊销至裁决的归属期,扣除没收后的费用。我们基于时间的限制性股票单位和限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据授予日期的我们的股票价格来确定的。以业绩为基础的限制性股票单位的授予日期公允价值是在授予日使用我们的股票价格来确定的,假设支付目标为1.0倍,但是,如果满足了某些基于EBITDA的业绩度量,则最高可实现2.0倍的支付。我们的股票期权奖励的公允价值是用Black-Soles公允价值模型来估计的。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
股票期权的估值要求我们估计预期的奖励期限,我们使用简化的方法来估计,因为我们没有足够的历史操作信息。此外,我们的股票期权奖励的估值也取决于历史上的股票价格波动。鉴于自我们重组以来的时间有限,波动率是根据我们同行集团的历史股价波动率计算的,其回溯期相当于预期的奖励期限。以业绩为基础的股票期权和限制性股票单位的公允价值与我们基于时间的奖励的估算方法相同,并假定业绩目标将实现,奖励将归属。如果基于业绩的奖励不归属,任何先前确认的赔偿成本将被逆转。根据适用个人的作用,我们将基于股份的薪酬记录为一般和行政或直接运营费用的组成部分。见“注16.基于股票的补偿”。
外币损益
关于我们在俄罗斯的以前业务,于2017年第三季度出售,当地货币为功能性货币,资产和负债按资产负债表日的汇率折算,而收入和支出项目则按这一期间的平均汇率折算。在我们对外国实体的净投资进行部分或全部出售或清算之前,账户从功能货币转换为美元所产生的损益被列为股东在其他综合收入中的权益的一个单独组成部分。
我们以前的外国子公司可能不时进行以其功能货币以外的货币计价的交易。这些交易最初是根据交易日的适用汇率以该附属公司的功能货币记录的。在每个月底,根据当时有效的适用汇率,将这些交易重新计量为功能货币的同等数额。将一笔交易重新计量为本月底功能货币等值数额所需的任何调整,均记在该外国子公司的收入或损失中,作为其他收入的一个组成部分,净额。
综合损失
我们在财务报表中显示综合亏损及其组成部分,并在财务报表中按其性质对综合收益(损失)项目进行分类,并在股东权益中分别显示其他综合收益(损失)的累计余额。
租赁
我们通过各种租赁安排租赁不动产和设备。当我们订立租赁安排时,我们会分析该安排的条款,以决定该租契是应记作经营租契,还是应记作资本租契。
我们定期承担费用,以改善我们根据这些安排租赁的资产。如果租赁权改进的价值超过了我们的资本化门槛,我们将改进记录为我们的财产和设备的一个组成部分,并摊销在改进的使用寿命或租赁期限内的改进,以较短的时间为准。
我们的某些经营租赁协议的结构包括在租约期限内定期和指定的租金增加。这些加幅可能是租契初期向我们传达的诱因或“租金假期”所致,亦可能是为了反映通胀的预期影响。我们确认,在租赁协议的期限内,定期和指定的租金在直线基础上增加。此外,我们的某些经营租赁协议包含激励我们签订租赁协议的激励措施,如预付现金给我们,由出租人支付我们的费用,如搬迁费用,或由出租人承担我们与第三方的现有租赁协议。任何支付给我们或代表我们的奖励,我们认为是减少我们的租金费用,并确认在直线基础上的租赁协议的期限。
最近的会计发展
ASU 2016-13。2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失”(主题326),“金融工具信用损失计量”,这将改变公司衡量大多数金融资产的信用损失的方式,以及其他一些无法通过净收入以公允价值计量的工具。该标准将以按摊销成本计量的仪器的“预期损失”模式取代今天的“发生损失”办法。对于可供出售的债务证券,实体将被要求记录备抵,而不是减少账面金额。本更新中的修正将在2019年12月15日以后的年度期内生效,并在这些年度期间内的中期内生效。ASU 2016-13的通过预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
ASU 2016-022016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租约(主题842),取代了现有的租赁指南。新标准旨在提高透明度和可比性,要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。其他披露要求包括定性披露和具体数量披露,目的是使财务报表用户能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。ASU 2016-02在2018年12月15日以后的年度报告期间对公司生效,包括在这些财政年度内的中期,并允许尽早采用。作为我们评估的一部分,我们对财务报告建立了更多的内部控制,并改变了与ASU有关的业务做法和流程。KEY选择了ASU 2018-11所定义的新的“840下比较”过渡方法,并于2019年1月1日采用了新的标准。作为收养的一部分,公司选择了若干实际的权宜之计,这些权宜之计使公司得以不重新评估现有合同是租赁还是包含租约、租赁的分类(即经营租赁仍保留经营租赁)、初始直接成本和土地地役权安排。作为收养的一部分, 该公司还作出了几项会计政策选择,允许公司不对短期租赁适用该标准,并选择不将非租赁部分与租赁部分分开,而是将所有组成部分作为单一租赁部分进行核算。采用这一标准对我们的综合业务报表或现金流量表没有影响,对我们的综合资产负债表没有重大影响。在采用该标准时,为换取经营租赁负债而获得的使用权为410万美元。
附注2.与客户签订合同的收入
当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些货物或服务。下表按收入来源分列我们的收入(千)。销售税不包括在收入之外。
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
钻机服务 | $ | 250,532 |
| | $ | 296,969 |
| | $ | 248,830 |
|
渔业和租赁服务 | 54,511 |
| | 64,691 |
| | 59,172 |
|
盘管业务 | 37,964 |
| | 71,013 |
| | 41,866 |
|
流体管理服务 | 70,847 |
| | 89,022 |
| | 80,726 |
|
国际 | — |
| | — |
| | 5,571 |
|
共计 | $ | 413,854 |
| | $ | 521,695 |
| | $ | 436,165 |
|
收入分类
我们已将收入按可报告的部门分类,包括钻机服务、渔业和租赁服务、盘管服务和流体管理服务。
钻机服务
我们的钻井服务包括新钻井的完成、现有石油和天然气井的修井和再完井、油井维护以及使用寿命结束时的封堵和废弃。我们还为石油和天然气生产商提供专门的钻井服务,我们的某些大型钻井平台能够提供常规和水平钻井服务。我们的钻井平台包括不同的大小和能力,使我们能够服务所有类型的石油和天然气井。
我们确认在钻机服务部门的收入,通过衡量在履行性能义务方面的进展,以一种最能描述货物或服务转移给客户的方式。当服务提供给客户时,对服务的控制被转移。具体来说,我们承认收入,因为服务是提供的,通常每天,因为我们有权利发票客户所执行的服务。钻机服务每月收费。钻机服务的付款条件通常是发票收到后30天。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
渔业和租赁服务
我们提供全套服务和租赁设备,用于提供钻井和修井服务。捕鱼服务包括使用广泛的“捕鱼工具”在井筒内回收丢失或卡住的设备。我们的出租工具库存包括钻杆、管束、搬运工具(包括我们专利的Hydra-Walk管处理设备和服务)、压力控制设备、泵、动力转轮、换向单元、泡沫空气单元。
我们确认渔业和租赁服务部门的收入,通过衡量履行业绩义务的进展情况,以最能描述货物或服务转移给客户的方式。当服务提供给客户时,对服务的控制被转移。具体来说,我们承认收入,因为服务是提供的,通常每天,因为我们有权利发票客户所执行的服务。渔业和租赁服务按月收费。捕鱼和租赁服务的付款条件通常是发票收到后30天。
盘管业务
盘管服务包括使用一个连续的金属管线在一个大型卷轴上,然后将其部署到石油和天然气井中,以执行各种应用,如井筒清洗、氮气喷射提升、通过油管捕鱼,以及利用酸和化学处理促进地层形成。连续油管还用于许多水平井应用,如铣削临时隔离塞,隔断带,以及各种其他的前和后水力压裂井准备服务。
我们确认在连续油管服务部门的收入,衡量在履行性能义务方面的进展,以最能描述货物或服务转移给客户的方式。当服务提供给客户时,对服务的控制被转移。具体来说,我们承认收入,通常每天,因为我们提供的服务,因为我们有权利发票客户所执行的服务。连续油管服务按月收费。连续油管服务的付款条件通常是发票收到后30天。
流体管理服务
我们为各种用于钻井、完井、修井和维护活动的流体提供运输和井场储存服务。我们还为完井后生产的流体提供处理服务。这些流体被从井场移走,运至我们或第三方拥有的盐水处理井中进行处理。
我们确认流体管理服务部门的收入,通过衡量在履行业绩义务方面的进展,以最能描述货物或服务转移给客户的方式。当服务提供给客户时,对服务的控制被转移。具体来说,我们承认收入,因为服务是提供的,通常每天,因为我们有权利发票客户所执行的服务。流体管理服务按月收费。流动管理服务的付款条件通常是发票收到后30天。
国际
我们的国际分部包括我们以前在加拿大和俄罗斯的业务。我们分别于2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄罗斯子公司的销售。我们在俄罗斯的服务包括基于钻井平台的服务,如现有油井的维护、修整和再完井,新钻井的完成,以及使用寿命结束时油井的堵塞和废弃。我们加拿大子公司是一家技术开发和控制系统业务,重点开发与油田服务设备控制、数据采集和数字信息流相关的硬件和软件。
我们通过衡量在履行业绩义务方面取得的进展来确认国际部门的收入,其方式最好地描述了向客户转移货物或服务的情况。当服务提供给客户时,对服务的控制被转移。具体来说,我们确认收入是因为服务是每天提供的,因为我们有权为所执行的服务向客户开具发票。国际分部内的服务按月收费。国际分部内服务的付款条件通常是发票收到后30天。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
具有多重履约义务的安排
虽然我们的业务并不典型,但我们与客户的合同可能包括多重性能义务。对于这类安排,我们根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期成本加保证金来确定独立销售价格。对于合同中的综合产品和服务,如果个别产品和服务是不同的,我们将它们分开核算-即,如果某一产品或服务可与合同中的其他项目分开识别,以及客户可自行受益或使用客户随时可利用的其他资源,则为例外。这种考虑(包括任何折扣)是根据我们单独销售服务的价格在合同中在不同的产品和服务之间进行分配的。对于未单独出售的商品,我们采用预期成本加保证金的方法估算独立销售价格。
合同余额
根据我们的收入合同,一旦履行了我们的履约义务,我们就向客户开具发票,此时付款是无条件的。因此,根据ASC 606,我们的收入合同不产生合同资产或负债。
实际的权宜之计和豁免
由于摊销期为一年或更短,我们一般会在发生时支付销售佣金。这些费用记在一般和行政费用内。
我们大部分的服务都是短期的,合约期不超过一年.对于这些合同,我们使用了ASC 606-10-50-14中的实用权宜之计,如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分,则免除公司披露分配给剩余履约义务的交易价格。
此外,我们的付款条件是短期性质的,结算期为一年或一年以下.因此,我们在ASC 606-10-32-18中使用了实用的权宜之计,免除了公司根据一个重要的融资部分的影响调整承诺的考虑金额,因为从实体向客户转让承诺的商品或服务到客户支付该商品或服务的费用之间的时间将是一年或更短的时间。
此外,在我们的许多服务合同中,我们有权从客户处得到与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接相对应的金额(例如,一个实体为所提供的每小时服务支付固定金额的服务合同)。对于这些合同,我们利用ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计,免除公司披露实体的责任,以确认公司有权获得发票的收入。
因此,我们没有披露未履行的履行义务的价值,这些合同包括:(I)原预期期限为一年或一年以下的合同;(Ii)我们确认收入的合同,其数额相当于我们有权为所提供的服务开具发票的数额。
附注3.其他资产负债表资料
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日其他流动资产的比较详细信息(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他流动资产: | | | |
预付流动资产 | $ | 13,118 |
| | $ | 11,207 |
|
再保险应收账款 | 6,475 |
| | 6,365 |
|
经营租赁使用权资产 | 2,394 |
| | — |
|
其他 | 273 |
| | 501 |
|
共计 | $ | 22,260 |
| | $ | 18,073 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日其他非流动资产的比较详细信息(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他非流动资产: | | | |
再保险应收账款 | $ | 6,887 |
| | $ | 6,743 |
|
存款 | 8,689 |
| | 1,309 |
|
经营租赁使用权资产 | 2,404 |
| | — |
|
其他 | 386 |
| | 510 |
|
共计 | $ | 18,366 |
| | $ | 8,562 |
|
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日其他流动负债的比较详细资料(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他流动负债: | | | |
应计薪金、税款和雇员福利 | $ | 14,463 |
| | $ | 19,346 |
|
应计业务支出 | 12,919 |
| | 15,861 |
|
收入、销售、使用和其他税 | 5,115 |
| | 8,911 |
|
自保准备金 | 25,366 |
| | 25,358 |
|
应计利息 | 15,476 |
| | 7,105 |
|
应计保险费 | 4,990 |
| | 5,651 |
|
未解决的法律索赔 | 7,020 |
| | 4,356 |
|
应计遣散费 | 2,636 |
| | 83 |
|
经营租赁 | 2,502 |
| | — |
|
其他 | 228 |
| | 706 |
|
共计 | $ | 90,715 |
| | $ | 87,377 |
|
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日其他非流动负债的比较详细资料(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他非流动负债: | | | |
资产退休债务 | $ | 9,035 |
| | $ | 9,018 |
|
环境负债 | 2,047 |
| | 2,227 |
|
应计销售、使用和其他税 | 17,005 |
| | 17,024 |
|
经营租赁 | 2,590 |
| | — |
|
其他 | 33 |
| | 67 |
|
共计 | $ | 30,710 |
| | $ | 28,336 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
附注4.其他收入净额
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日为止的其他收入和支出的比较详细信息(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
利息收入 | $ | (723 | ) | | $ | (820 | ) | | $ | (711 | ) |
其他 | (1,293 | ) | | (1,534 | ) | | (6,476 | ) |
共计 | $ | (2,016 | ) | | $ | (2,354 | ) | | $ | (7,187 | ) |
附注5.对可疑帐目的直接转帐备抵
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的可疑账户备抵额(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 余额 开始 期间 | | 收费予 费用 | | 扣减 | | 余额 尾端 期间 |
截至2019年12月31日 | $ | 1,056 |
| | $ | 912 |
| | $ | (1,087 | ) | | $ | 881 |
|
截至2018年12月31日 | 875 |
| | 286 |
| | (105 | ) | | 1,056 |
|
截至2017年12月31日 | 168 |
| | 1,420 |
| | (713 | ) | | 875 |
|
附注6.中转站产品和设备
财产和设备如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
主要财产和设备类别: | | | |
油田维修设备 | $ | 286,345 |
| | $ | 284,943 |
|
处置井 | 41,127 |
| | 30,863 |
|
机动车辆 | 11,416 |
| | 44,286 |
|
家具和设备 | 31,216 |
| | 6,469 |
|
建筑物和土地 | 60,097 |
| | 65,328 |
|
正在进行的工作 | 956 |
| | 7,154 |
|
融资租赁下的使用权资产 | 1,760 |
| | — |
|
财产和设备毛额 | 432,917 |
| | 439,043 |
|
累计折旧 | (205,352 | ) | | (163,333 | ) |
净资产和设备 | $ | 227,565 |
| | $ | 275,710 |
|
附注7.变相变现的无形资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们无形资产的组成部分如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
总账面价值 | $ | 520 |
| | $ | 520 |
|
累计摊销 | (173 | ) | | (116 | ) |
净账面价值 | $ | 347 |
| | $ | 404 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
我们确定的无形资产今后五年的加权平均剩余摊销期和预计摊销费用如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权 平均剩余 摊销 期间(年份) | | 预期摊销费用 |
2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
商标 | 6.0 | | $ | 58 |
| | $ | 58 |
| | $ | 58 |
| | $ | 58 |
| | $ | 58 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们无形资产的摊销费用不到10万美元。
附注8.每股收益
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日(每股收益除外)的年度每股基本和稀释收益(“每股收益”):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
基本和稀释每股收益计算: | | | | | |
分子 | | | | | |
净损失 | $ | (97,418 | ) | | $ | (88,796 | ) | | $ | (120,589 | ) |
分母 | | | | | |
加权平均股票 | 408 |
| | 405 |
| | 402 |
|
每股基本亏损 | $ | (238.77 | ) | | $ | (219.25 | ) | | $ | (299.97 | ) |
股票期权、认股权证和股票增值权(“非典”)包括在使用国库股法计算稀释每股收益中。限制性股票奖励在法律上被认为是发行和发行的,并在授予时被包括在基本加权平均发行的股票中。
该公司已经发行了潜在的稀释工具,如RSU、股票期权、非典和认股权证。然而,该公司并没有将这些工具纳入在报告所述期间每股稀释损失的计算中,因为将它们包括在内将是反稀释的。下表显示了可能稀释的工具(以千计):
|
| | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
RSU | 37 |
| | 24 |
| | 36 |
|
股票期权 | 1 |
| | 3 |
| | 14 |
|
认股权证 | 37 |
| | 37 |
| | 37 |
|
共计 | 75 |
| | 64 |
| | 87 |
|
在资产负债表日期之后,股票数额没有发生重大变化,不会对每股收益计算产生重大影响。
附注9.金融工具的公允价值估计
现金、现金等价物、应收账款、应付帐款和应计负债。由于票据期限较短,或由于账面价值等于资产负债表日这些票据的公允价值,使这些账面金额接近公允价值。
早期贷款机制应于2021年到期。由于这些贷款的浮动利率接近现期市场利率,因此在这一安排下借入的贷款的公允价值接近其账面价值。在2020年3月9日,以前的定期贷款被新的期限贷款所取代,该贷款的利率也是可变的。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
附注10.等额转嫁资产退休义务
与我们的水井维修活动有关,我们有多项处理盐水的设施(“社署”)。我们的业务包括在我们的社署设施内运送、处理和处置流体,这些都是钻井过程的副产品。社署与流体运输有关的设施,须视乎日后这些物业的退休费用而定。因此,我们承担了与妥善储存和处置这些材料有关的费用。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,与资产退休债务有关的资产的年增加额分别为20万美元、20万美元和20万美元。我们资产留存债务的变化摘要如下(千):
|
| | | |
2016年12月31日结余 | $ | 9,069 |
|
加法 | 36 |
|
发生的费用 | (147 | ) |
吸积费用 | 221 |
|
处置 | (248 | ) |
2017年12月31日结余 | 8,931 |
|
加法 | 340 |
|
发生的费用 | (417 | ) |
吸积费用 | 164 |
|
2018年12月31日结余 | 9,018 |
|
发生的费用 | (151 | ) |
吸积费用 | 168 |
|
2019年12月31日结余 | $ | 9,035 |
|
附注11.等额所得税
美国减税和就业法案(“2017年税法”)于2017年12月22日颁布。2017年税法是一项全面的税收改革立法,包含了对公司税收的重大改变。有关该法的规定包括永久性地将公司所得税税率从35%降至21%,对外国子公司未汇回的累积收益征收强制性一次性税,部分限制企业利息开支的扣除,将营业净亏损限制在每年应纳税收入的80%,将美国对跨国公司的征税从对全球所得税的征税转向部分领土制(以及对外国子公司的收入制定新的美国最低税率的规则),以及维持美国税基的其他相关规定。
我们根据2017年第118号工作人员会计公报(“SAB 118”)确认了2017年税法的所得税影响。SAB 118为证交会工作人员提供了适用ASC主题740(所得税)的指导,并允许在颁布日期后长达一年的计量期间内完成相关税收影响的记录。因此,我们2017年的财务结果反映了2017年税法的暂定所得税效应,ASC专题740下的会计不完整,但可以确定合理的估计数。截至2017年12月31日,我们没有发现任何无法合理估计2017年税法所得税影响的项目。2018年期间,美国政府发布了与2017年税法有关的进一步澄清指南和法律更正,为正确解释美国税收改革的影响提供了进一步的见解。2018年期间,我们最后确定了这一事项的核算,并得出结论认为,不需要从2017年起对我们临时记录的数额进行调整。截至2018年12月31日,我们不再有任何与制定2017年税法有关的临时记录项目。此外,2017年税法没有实质性的变化或澄清影响到我们截至2019年12月31日的会计年度。
我们所得税支出的组成部分如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
当期所得税福利 | $ | 3,975 |
| | $ | 1,979 |
| | $ | 1,667 |
|
递延所得税福利 | — |
| | — |
| | 35 |
|
所得税总福利 | $ | 3,975 |
| | $ | 1,979 |
| | $ | 1,702 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
我们在截至20192018年12月31日和2017年12月31日之前的几年里缴纳了零的联邦所得税。此外,在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,我们分别收到了440万美元、110万美元和零美元的联邦所得税退款。
所得税(费用)福利与按法定联邦税率计算的数额不同,具体如下:
|
| | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
所得税福利按联邦法定税率计算 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
州税 | (0.4 | )% | | (0.2 | )% | | — | % |
餐饮娱乐 | (0.2 | )% | | (0.4 | )% | | (0.4 | )% |
国外汇率差异 | — | % | | — | % | | 0.4 | % |
债务收入的免税注销 | — | % | | 2.6 | % | | — | % |
罚款及其他不可扣减的开支 | (0.1 | )% | | — | % | | — | % |
估价津贴的变动 | (20.4 | )% | | (20.1 | )% | | (33.8 | )% |
权益补偿 | (0.4 | )% | | (0.7 | )% | | (1.0 | )% |
美国税收改革--对递延税收资产和负债的影响 | — | % | | — | % | | (67.4 | )% |
美国税制改革-估价津贴的变动 | — | % | | — | % | | 67.4 | % |
其他 | 4.4 | % | | — | % | | 1.2 | % |
有效所得税税率 | 3.9 | % | | 2.2 | % | | 1.4 | % |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的递延税资产和负债构成如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
递延税款资产: | | | |
净营业损失和税收抵免结转 | $ | 115,811 |
| | $ | 113,230 |
|
资本损失结转 | 15,320 |
| | 15,826 |
|
国外税收抵免结转 | 17,095 |
| | 17,095 |
|
自保准备金 | 8,619 |
| | 8,581 |
|
利息费用限额 | 12,943 |
| | 6,055 |
|
应计负债 | 9,842 |
| | 9,213 |
|
股份补偿 | 507 |
| | 1,221 |
|
无形资产 | 37,099 |
| | 44,748 |
|
其他 | 2,333 |
| | 670 |
|
递延税款资产共计 | 219,569 |
| | 216,639 |
|
递延税款资产估价备抵额 | (201,666 | ) | | (190,791 | ) |
递延税款净资产 | 17,903 |
| | 25,848 |
|
递延税款负债: | | | |
财产和设备 | (16,817 | ) | | (25,848 | ) |
其他 | (1,086 | ) | | — |
|
递延税款负债总额 | (17,903 | ) | | (25,848 | ) |
递延税资产(负债)净额,扣除估价备抵额 | $ | — |
| | $ | — |
|
2019年12月31日递延税净资产包括估值备抵前的2.196亿美元递延税资产和1 790万美元的递延税负债。从2018年12月31日至2019年12月31日,递延税净资产的估值备抵增加了约1 090万美元。
递延税资产和负债因资产或负债的税基与合并财务报表中报告的数额之间的临时差异而估计的未来税收影响而确认。递延计量
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
税务资产和负债是根据现行的税法和税率制定的,这些法律和税率目前在我们运作的每个司法管辖区都是有效的。
在记录递延所得税资产时,我们考虑是否更有可能将部分或全部递延所得税资产变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些递延所得税资产可扣减的时期内产生适当性质的未来应税收入。我们考虑到对递延所得税负债和预测的未来应税收入的预定倒转的这一决定。由于近年亏损的历史,以及石油和天然气行业的持续挑战,管理层仍然认为,我们更有可能无法实现我们的递延净资产,因此,递延资产净值仍保留估值免税额。
我们估计,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们分别有4.653亿美元、4.342亿美元和3.731亿美元(属性约减后)联邦净营业亏损结转额。然而,“国内收入法典”第382条和第383条规定,如果公司经历“所有权变化”,公司利用税收属性的能力受到限制。该公司在2016年12月15日经历了所有权变动,因为公司及其某些国内子公司从第11章破产程序中的出现被认为是IRC第382条所指的所有权变更。随着公司重组于2020年3月6日完成,所有权发生了变化,这将导致该公司对美国剩余税收属性的使用可能进一步受到限制。
我们估计,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们分别拥有4.534亿美元、4.293亿美元和4.856亿美元的2020年至2039年期间到期的州营业净亏损结转额。我们估计,我们的剩余资本损失结转为7 300万美元。我们剩余的资本损失结转将于2021年到期。
在联邦和大多数州管辖范围内,我们不再是2015年前纳税年度的科目考试。
2016年12月15日破产后,该公司申请前债务证券、循环信贷安排和其他债务的很大一部分被取消。在没有例外情况下,债务人在清偿其未偿债务时确认取消债务收入(“CODI”),其代价低于其经调整的发行价格。经修订的1986年“国内收入法”(“IRC”)规定,破产案件中的债务人可将CODI排除在应税收入之外,但必须将其某些税收属性减去因完善重组计划而实现的任何CODI的数额。纳税人变现的担保金数额是任何已清偿债务的经调整发行价格减去(一)已付现金数额,(二)任何新发行债务的发行价格,以及(三)任何其他已发行的代价(包括股本)的公平市场价值。由于在第11章破产程序中出现股本的市场价值,美国CODI的估计数额约为2.958亿美元,这减少了Key在美国的净经营损失价值,其中包括截至2016年12月15日价值为5.188亿美元的联邦和州。税收属性的实际减少直到公司出现之日或2016年12月16日之后的纳税年度的第一天才发生。
所得税的不确定性
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们的未确认税收福利分别为零、零和10万美元,如果得到承认,将影响我们的实际税率。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认时效期限的净利分别为零、10万美元和30万美元。截至2019年12月31日,由于法定时效失效,我们的不确定税收状况的期末余额仍为零。未确认的税收优惠的总变动情况如下(千):
|
| | | |
2016年12月31日结余 | $ | 360 |
|
因法定时效失效而减少的费用 | (252 | ) |
2017年12月31日结余 | 108 |
|
因法定时效失效而减少的费用 | (108 | ) |
2018年12月31日结余 | — |
|
2019年12月31日结余 | $ | — |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
注12.间接转帐制长期债务
截至2019年12月31日和2018年12月31日的长期债务构成如下表所示(千)。在报告所述期间之后,根据结构调整,这笔债务被大量兑换为我们的普通股。有关更多信息,请参见下文。
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
应于2021年到期的定期贷款机制 | $ | 243,125 |
| | $ | 245,000 |
|
未摊销债务发行成本 | (1,799 | ) | | (1,421 | ) |
融资租赁债务 | 1,600 |
| | — |
|
共计 | 242,926 |
| | 243,579 |
|
减去电流部分 | (2,919 | ) | | (2,500 | ) |
长期债务 | $ | 240,007 |
| | $ | 241,079 |
|
先前的长期债务安排
如前所述,2019年10月29日,该公司与美国银行(美国银行)签订了一项容忍协议(经2019年12月6日、2019年12月20日、2020年1月10日和2020年1月31日修订),并与美国银行(“行政代理人”)和所有贷款方(“贷款人”)就“贷款和担保协议”下的交叉违约达成了协议,日期为2016年12月15日行政代理人和贷款人。
2020年2月28日,该公司及其贷款方修订了“ABL容忍协议”(“容忍协议修正案”)。根据“容忍协议修正案”,贷款方同意,除其他事项外,将容忍期延长至最早(1)2020年3月6日,(Ii)某些特定的提前终止事件的发生,(Iii)公司与公司定期贷款设施下的某些贷款人之间先前宣布的重组支助协议根据其条款终止的日期。根据“容忍协议”,该公司选择不按照定期贷款机制支付预定利息,将于2019年10月18日和2020年1月20日到期。公司未能支付这些利息导致了定期贷款机制下的违约和ABL机制下的交叉违约(这种违约,即“特定违约”)。
在重组之前,该公司是两家信贷机构的签约方。该公司和关键能源服务有限责任公司是ABL贷款机制下的借款人(“ABL借款人”),该贷款机构不时作为放款人(“ABL贷款人”)、美国银行(美国银行)作为放款人(“行政代理人”)和美国银行(N.A.)的贷款方,作为贷款人的唯一担保代理人,为ABL贷款人提供1亿美元的总承付款(“Prior ABL设施”)。此外,2016年12月15日,该公司作为借款人、公司的某些被指定为担保人的子公司、不时作为放款人(统称为“定期贷款放款人”)的金融机构和作为放款人的代理的康特兰资本市场服务有限责任公司和康特兰产品公司(“优先定期贷款安排”)之间签订了定期贷款安排。
自2020年3月6日起,在重组结束后,我们进入了新的贷款机制和新的ABL融资机制,取代了以前的定期贷款机制和优先的ABL贷款机制。下面介绍每一项新的和以前的设施。
新ABL设施
2020年3月6日,公司和关键能源服务有限责任公司作为借款人(“ABL借款者”)加入了对公司现有ABL设施的第3号修正案,修订日期为2016年12月15日(经修正的“新ABL设施”),其金融机构不时作为贷款人(“ABL贷款人”)和美国银行(N.A.)作为ABL贷款人的行政代理人和担保品代理人(ABL Agent)。新ABL贷款机制规定,ABL放款人的总承付款额为7 000万美元,这些承付款在(X)2024年4月5日和(Y)181天之前到期,比公司定期贷款安排的预定到期日或公司其他重大债务的预定到期日早,本金总额超过1 500万美元。
新ABL贷款机制为ABL借款人提供了借款能力,其总本金数额相当于(1)当时有效的循环债务总额和(2)合资格应收账款价值的85%加上(B)符合资格的未开单应收账款价值的80%,但上限为(X)30美元。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
百万美元和(Y)25%的承诺。根据新ABL融资机制可借款的数额将根据新ABL融资机制规定的某些单独现金或准备金增加或减少。此外,上文所述计算中包括的应收账款和未开票应收账款的百分比,在新ABL贷款机制提供的某些坏账、冲销和其他稀释项目的范围内可予减少。再发
新ABL贷款机制下的借款将按ABL借款人的选择按年利率计算利息,利率等于(I)LIBOR(30、60、90、180),或经ABL放款人同意,360天,加上适用保证金(2.75%至3.25%),这取决于ABL借款人的固定收费覆盖率,或(Ii)基准利率等于(A)最高利率(X)最高利率,(Y)联邦基金利率,加上0.50%或(Z)30天的libor+1.0%加(B)一个可适用的保证金,其幅度从1.75%到2.25%不等,这取决于ABL借款人在这段时间的固定费用覆盖率。新ABL贷款机制规定,如果LIBOR无法确定所要求的利息期,或以其他基准利率无法确定或被其他基准利率所取代,则公司和ABL代理人可修订新ABL贷款机制,以便以一个或多个基于软利率或另一个替代基准利率取代LIBOR,同时考虑到类似的美元计价银团信贷工具的一般做法。
此外,根据使用情况、信用证费用和某些其他因素,新ABL设施每年提供0.5%至0.375%的未使用线路费。新ABL贷款在未来可能由公司的某些现有和未来的子公司(“ABL担保人”,并与ABL借款人,“ABL贷款方”)担保。为了保证其在新ABL贷款机制下的义务,每个ABL贷款方已经或将酌情向ABL代理机构授予优先担保权益,以使ABL贷款人在其目前和未来的应收账款、库存和相关资产及收益(“ABL优先担保品”)中受益。此外,ABL贷款各方在ABL贷款机制下的义务由优先抵押品的第二优先权留置权担保(如下文“新贷款贷款机制”所述)。
新ABL贷款安排下的循环贷款可全部或部分自愿预付,不加保险费或罚款,但须支付破碎或类似费用。
新ABL贷款机制载有某些肯定和消极的契约,包括限制ABL贷款各方采取某些行动的能力的盟约,除其他外,除其他外,除某些重要例外外,还包括债务的产生、给予留置权、进行投资、与联营公司进行交易、支付股息和出售资产。新ABL贷款机制还要求ABL借款人在某些时期遵守固定收费覆盖率为1.00至1.00的规定。截至2020年3月6日,在新ABL贷款机制下,我们没有未偿还的借款,还有3,630万美元的信用证未清,借款能力为1,360万美元,但须受新ABL贷款机制的契诺限制。
新期贷款安排
2020年3月6日,该公司与支持期放款人和科尔特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)和Corland Products Corp.签订了作为代理(“期限代理”)的修订和重报协议,该协议修订并重申了优先定期贷款机制,其中包括公司作为借款人、公司中被指定为担保人的某些子公司、不时以贷款人身份参与的金融机构和期限代理人(经修订和重报协议修订和重申的“新定期贷款机制”)。在重组结束之前,在以前的定期贷款机制下,有大约2.431亿美元的未偿还定期贷款本金总额。在重组结束后,新贷款机制包括:(I)由支持期贷款人资助的3,000万元新定期贷款和2,000万美元经修订的定期贷款,以换取支持期贷款人持有的现有定期贷款(统称为“新定期贷款”);(Ii)约120万元的高级有担保定期贷款,是由不支持定期放款人持有的现有定期贷款(“持续期贷款”)。
新期贷款贷款安排将于2025年8月28日到期,有关新贷款的贷款将于2021年12月15日到期,至于持续期贷款,则将于2021年12月15日到期。应公司要求,该期限可由一名或多名定期贷款放款人根据新期贷款机制的条款延长。新期贷款将按相当于libor的年利率计算6个月的利息,外加10.25%的利息。该公司可选择年利率为libor加上重组结束后头两年未清本金12.25%的实物利息。持续期贷款的年利率为一、二、三、六,或经所有定期贷款放款人同意,利率最高可达十二个月,而该公司可选择支付持续期贷款应缴年息的最高100个基点。
新的贷款安排由公司的某些现有和未来的子公司(“定期贷款担保人”,并与公司一起作为“定期贷款方”)担保。为确保其在新期贷款机制下的义务,每个定期贷款方已经或将酌情向术语代理人授予或将授予第一优先担保权益。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
为使定期放款人实质上受益于除某些被排除的资产和ABL优先权抵押品(“定期优先权担保品”)以外的所有定期贷款方的资产。此外,新的期限贷款机制下的定期贷款各方的义务由对ABL优先权担保品的第二优先权留置权担保(如上文在“ABL贷款机制”下所述)。
新期贷款可按公司的选择预付,但须支付预付保费(根据新期贷款安排持有新期贷款的贷款人可免除该保费,该贷款可占新期贷款贷款总额的至少三分之二),但须符合新期贷款贷款安排的规定。如果在重组结束一周年前提前支付,该预付保费相当于已偿还的新期限贷款本金的3%;如果从重组一周年至重组结束两周年提前支付,则预付保险费相当于新期贷款预付本金的2%;如果从重组结束两周年至三周年提前还款,则预付保险费相当于新期贷款本金的1%;此后不存在预付保险费。该公司须从截至二零二零年三月三十一日止的季度开始,就该等持续期贷款每季支付本金三千一百二十五元,并须在持续期贷款的到期日支付一千一百九千六百二十五元。
此外,根据新的长期贷款机制,公司必须预付或主动提议酌情预付定期贷款,其中包括某些债务产生的现金收入净额和资产出售、超额现金流量、收到非常现金收益(例如,税收和保险),以及控制交易的某些变化,但在每种情况下都有某些例外情况。
新的贷款贷款机制载有某些肯定和消极的契约,包括限制贷款方采取某些行动的能力的盟约,其中除其他外,除其他外,包括债务的产生、给予留置权、进行投资、与联营公司进行交易、支付股息和出售资产。新期贷款安排亦载有一项财务契约,规定该公司在任何财政季度的最后一天,须维持不少于1,000万元的流动资金(如新贷款贷款机制所界定),但须有某些例外情况及治疗权利。
优先ABL设施
如上所述,该公司和关键能源服务有限责任公司是先前ABL贷款机制下的借款人,该机制为ABL放款人提供了8 000万美元的总承付款额。
2019年4月5日,ABL借款人作为借款人,金融机构作为贷款人,美国银行(“ABL代理”)作为放款人的行政代理人,加入了“ABL贷款机制”第1号修正案(“第1号修正案”),在ABL借款人中,其金融机构不时作为贷款人、ABL代理机构和为贷款人、美利坚银行、N.A.和Fargo银行(全国协会)提供担保代理。这项修订除其他事项外,将适用于借款的保证金由(I)基准利率的2.50%至4.50%调低至2.00%至2.50%,及(Ii)基准利率贷款的适用息差由1.50%及3.50%调低至1.00%至1.50%。2019年12月20日,该公司和贷款人修订了“ABL容忍协议”和“贷款协议”,除其他外,除其他外,(1)将“ABL容忍协议”规定的最低可用钥匙从1 250万美元减至1 000万美元;(2)将“贷款协议”下的循环承诺总额从1亿美元减至8 000万美元。
先前的ABL贷款机制向ABL借款人提供了借款能力,其总本金数额相当于(1)当时有效的循环总承付款总额和(2)(A)合格应收账款价值的85%加(B)合格未开单应收账款价值的80%,但上限等于(X)3500万美元和(Y)25%的承付额。
根据ABL贷款机制的合同利率,按ABL借款人的选择,年利率等于:(I)30、60、90、180的LIBOR,或经ABL放款人同意,360天,加上可适用的保证金,幅度从2.50%到4.50%不等,这取决于ABL借款人在该时间的固定收费覆盖率;或(Ii)基本利率等于(A)最高利率(X)最高利率,(Y)联邦基金利率,加0.50%或(Z)30天伦敦银行同业拆借利率,加上1.0%加(B)可适用的保证金,根据ABL借款者在此时间的固定费用复盖率从1.50%到3.50%不等。此外,以前的ABL设施每年提供1.0%至1.25%的未使用线路费,这取决于使用情况、信用证费用和某些其他因素。
截至2019年12月31日,我们在ABL贷款机制下没有未偿还的借款,还有3,460万美元的信用证未清,借款能力为1,190万美元,但须遵守我们的ABL贷款机制的契约限制。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
前期贷款机制
如上所述,该公司和某些子公司是优先定期贷款机制的缔约方,该贷款机制的初始未清本金为2.5亿美元。
根据该公司的选择,根据公司的选择,按以下的年利率计算利息:(I)1、2、3、6的LIBOR,或经定期贷款放款人同意,12个月,另加10.25%或(Ii)等于(A)(X)最大的(X)最低利率的基本利率,(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)30天的伦敦银行同业拆借利率,再加上1.0%+9.25%。
2019年12月31日终了年度前定期贷款机制下未偿借款的加权平均利率如下:
|
| | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
定期贷款机制 | 13.11 | % |
长期债务本金偿还和利息支出
以下是截至2019年12月31日的长期债务偿还要求时间表(单位:千)。在2019年12月31日之后,根据重组,以下所述债务被大量交换成我们普通股的股份。
|
| | | |
| 超短期债务本金 |
2020 | $ | 2,500 |
|
2021 | 240,625 |
|
长期债务总额 | $ | 243,125 |
|
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的利息支出包括以下费用(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
现金付款 | $ | 34,129 |
| | $ | 32,718 |
| | $ | 30,397 |
|
已支付的承付款项和代理费用 | 608 |
| | 969 |
| | 924 |
|
递延融资费用摊销 | 433 |
| | 476 |
| | 476 |
|
租赁 | 353 |
| | — |
| | — |
|
净利息费用 | $ | 35,523 |
| | $ | 34,163 |
| | $ | 31,797 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
递延融资费用
下表列出了递延融资费用摘要,包括资本化成本和摊销费用(单位:千):
|
| | | |
2016年12月31日结余 | $ | 2,023 |
|
资本化成本 | 350 |
|
摊销 | (476 | ) |
2017年12月31日结余 | 1,897 |
|
资本化成本 | — |
|
摊销 | (476 | ) |
2018年12月31日结余 | 1,421 |
|
资本化成本 | 811 |
|
摊销 | (433 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 1,799 |
|
附注13.相对较低水平的承诺和意外开支
经营租赁安排
我们以不可取消的经营租赁方式租赁某些财产和设备,这些租约在2030年之前的不同日期到期,每个月都有不同的付款日期。此外,我们还有一些租约预定在2020年到期。
截至2019年12月31日,不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下(千):
|
| | | |
| 租赁付款 |
2020 | $ | 5,013 |
|
2021 | 3,358 |
|
2022 | 1,934 |
|
2023 | 1,868 |
|
2024 | 1,489 |
|
此后 | 1,311 |
|
共计 | $ | 14,973 |
|
我们也是大量的月到月租约的一方,可以在任何时候被取消。2019、2018和2017年12月31日终了年度的业务租赁费用分别为460万美元、480万美元和640万美元。
诉讼
在正常的业务过程中发生的各种诉讼和索赔正在对我们进行审理。我们在整个美国大陆开展业务,并可能受到陪审团的裁决或仲裁,结果有利于原告。我们不断评估我们的或有负债,包括潜在的诉讼负债,以及我们的应计项目是否足够,以及是否需要披露这些项目(如果有的话)。我们为一项或有负债设立了一项准备金,当一项负债很可能已经发生,而且该数额是合理估计的。截至2019年12月31日,我们被认为可能和合理估计的与诉讼有关的负债总额为700万美元。我们认为,这些事项的处置不会造成重大损失,超过已记录的数额。截至2018年12月31日,我们与被认为可能和合理估计的诉讼事项有关的负债为440万美元。
税务审计
我们经常受到税务当局的审计,过去曾收到税务审计员的实质性评估。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们已记录了管理层认为适合于未来因先前审计而产生的潜在负债的准备金。虽然我们认为我们已经为这些评估保留了充分的时间,但定居点的最终数量可能与我们的估计有所不同。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
自保准备金
根据我们的判断和估计,我们在资产负债表上保留了工人补偿准备金和车辆负债准备金,采用了基于索赔要求的精算方法。我们逐案估算一般责任索赔.我们有工人赔偿、车辆责任和一般责任索赔的保险单。这些保险单在每次发生的基础上承担自保保留限额或免赔额.保留限额或免赔额是在我们的应计程序中对所有工人的赔偿、车辆责任和一般责任索赔进行核算的。免赔额每辆车的最高索赔额为500万美元,每项一般责任索赔的最高限额为200万美元,每名工人的最高索赔额为100万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别记录了5 140万美元和5 010万美元与工人赔偿、车辆责任和一般责任索赔有关的自保准备金。部分抵消了这些负债,截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别有约1 340万美元和1 310万美元的保险应收账款。我们认为,根据已知的事实和情况,我们所记录的负债是适当的,预计不会有超过现有索赔已应计数额的进一步损失。
环境补救责任
对于环境储备事项,包括目前地点的补救工作和与先前处置的财产有关的补救工作,我们在可能采取补救措施时记录责任,并可合理估计进行这种补救工作的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的环境补救负债分别为200万美元和220万美元。我们认为,根据已知的事实和情况,我们所记录的负债是适当的,并且预计不会有超过已经累积的数额的进一步损失。
我们提供履约保证,为社署物业的修葺和保养提供财务保证,以符合环保标准。社署物业的费用可能是强制性的(须遵守适用的法律及规例)、将来(须取消或停止经营)或优化(以改善运作,但并非为符合安全或规管的规定)。
附注14.附属雇员福利计划
我们维持401(K)计划作为员工福利计划的一部分。2015年第三季度,作为我们削减成本努力的一部分,管理层暂停了401(K)匹配计划。401(K)匹配计划于2019年1月1日重新启动,根据该计划,我们将员工工资的100%与高达4%的贡献相匹配,这将立即纳入我们的401(K)计划,但在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,这一计划的上限分别为11,200美元、11,000美元和10,800美元。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们的相应捐款分别为450万美元、零美元和零。我们不向参与者提供通过401(K)计划基金购买普通股的选择权。
附注15.附属股东权益
优先股
截至2019年12月31日,我们拥有1000万股优先股,每股面值为0.50美元。截至2019年12月31日,索特持有公司A系列优先股的唯一股份,该股赋予了某些选举董事的权利(但没有经济权利)。在2019年12月31日之后,随着重组的完成,A系列优先股的份额被赎回并取消,不予考虑,A系列优先股已从我们的公司注册证书中取消。
普通股
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我国共发行普通股200万股,其中已发行和流通股分别为410,990和407,264股。在2019年12月31日之后,随着重组的完成,在重组结束后,我们将普通股的授权数量增加到150,000,000股,发行和发行了13,775,267股。2019年、2018年和2017年期间,没有宣布或支付股息,我们目前也不打算支付股息。
预扣税
根据一项协议,我们回购先前授予我们某些雇员的受限制普通股股份,根据该协议,这些人可以将股份卖回给我们,以满足与这些赠款的归属有关的最低所得税预扣缴要求。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们共回购了826股、968股和1127股,总成本低于10万美元、30万美元和70万美元,这代表了股票在购买之日的公允市场价值。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
注16.基于等价证券的补偿
股权与现金激励计划
在2019年5月1日,我们的股东批准了2019年股权和现金奖励计划(“2019年激励计划”)。2019年奖励计划是作为2016年的后续奖励补偿计划(“2016年奖励计划”)制定的,为公司提供了一项总括计划,根据该计划,公司可以继续设计和构造限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权和现金奖励的奖励,以便按照董事会的决定分配给公司及其子公司的高级人员、董事和雇员。董事会或其授权委员会在未经关键股东进一步批准的情况下,有权执行和交付与2019年奖励计划有关的所有协议、文件、文书和证书,并根据和遵守2019年奖励计划的条款履行其根据该计划承担的义务。
2020年3月6日,董事会批准了对2019年奖励计划的修正和重报,除其他事项外,保留我们普通股的1,239,775股,用于在重组结束后根据该计划授予奖励,此外还有根据2016年计划可获得的任何可供批准的股份,以及因终止、到期、没收、注销或现金结算而可获得的任何额外股份。
股票期权奖
根据我们的2016年奖励计划授予的股票期权奖励的合同期限最长为10年,从授予之日起算。在行使股票期权时可发行的股票是从我们普通股的授权但未发行的股份中发行的。
下表汇总2019年12月31日终了年度的股票期权活动(以千股为单位):
|
| | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 备选方案 | | 加权准平均值 运动价格 | | 加权准平均值 公允价值 |
期初未清 | 1.48 |
| | $ | 1,746.00 |
| | $ | 541.00 |
|
获批 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
行使 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
取消或过期 | (0.40 | ) | | $ | 1,912.32 |
| | $ | 666.47 |
|
期末未清 | 1.08 |
| | $ | 1,683.50 |
| | $ | 493.79 |
|
可在期末行使 | 1.08 |
| | $ | 1,683.50 |
| | $ | 493.79 |
|
在截至2019年12月31日的一年中,没有授予或行使股票期权。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,股票期权的公允价值总额分别为零、零和170万美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们分别确认了与股票期权相关的税前支出为零、零和180万美元。截至2019年12月31日,所有未发行股票期权均归属于该公司。截至2019年12月31日,股票期权授予的加权平均剩余合同期限为7年。
普通股奖
我们在2019年和2016年激励计划下的普通股奖励包括限制性股票奖励和限制性股票单位。截至2019、2018年和2017年12月31、2018年和2017年期间,所有普通股奖励的加权平均授予日公平市价分别为111.84美元、687.00美元和618.50美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度,所有普通股奖励的公允市值分别为200万美元、230万美元和620万美元。
下表汇总截至2019年12月31日止年度的有关我们发行的未归属普通股奖励的信息(以千股计):
|
| | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 突出 | | 加权准平均值 发行价格 |
期初股份 | 14.58 |
| | $ | 626.00 |
|
获批 | 28.44 |
| | $ | 111.84 |
|
既得利益 | (4.55 | ) | | $ | 447.13 |
|
取消 | (24.55 | ) | | $ | 285.38 |
|
期末股份 | 13.92 |
| | $ | 235.03 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
我们基于时间的限制性股票单位和限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据授予日期的我们的股票价格来确定的。以业绩为基础的限制性股票单位的授予日期公允价值是在授予日使用我们的股票价格来确定的,假设支付目标为1.0倍,但是,如果满足了某些基于EBITDA的业绩度量,则最高可实现2.0倍的支付。除没收外,我们确认在批给的分级转归期内的补偿费用。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们分别确认了70万美元、590万美元和570万美元的税前支出,这些支出来自与普通股奖励相关的持续运营。对于截至2019年12月31日未兑现的普通股奖励,我们预计在未来的0.9年加权平均年中,我们将确认100万美元的税前支出。
幻影分享计划
2017年12月,我们实施了“幻影共享计划”,在该计划中,我们的某些员工获得了“幻象股份”。幻影股份按比例归属于三年期间,并将在赠与日接受现金付款的权利传递给被授权人,该权利相当于在该日归属的幻影股份的公平市场价值。受赠方不得将这一付款推迟到以后的日期。幻影股份是一种“责任”类型的奖励,我们按公允价值计算这些奖励。我们确认与幻象股份有关的补偿费用,其依据是该期间奖励的公允价值的变化和已履行的服务要求的百分比,扣除没收后的损失,并在我们的综合资产负债表上记录了抵销负债。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日为止的几年里,我们分别认识到,与幻影股份奖相关的持续运营的税前支出不到10万美元、30万美元和零美元。对于截至2019年12月31日尚未发放的虚幻股票奖励,我们预计在下一个加权平均年中,我们将确认税前费用为零。
附注17.与关联方的转帐交易
本公司已从某些董事的少数附属公司购买或出售设备或服务。此外,该公司先前与白金股权顾问有限公司(“白金”)签订了一项公司咨询服务协议,根据该协议,白金公司向该公司提供了某些业务咨询服务。公司咨询服务协议于2019年到期。与这些关联方活动有关的美元金额对公司精简的合并财务报表并不重要。
本公司也是股东协议的一方支持条款贷款人,他们也是我们的新的贷款贷款机制的贷款人。
附注18.额外现金流量资料
下文列出了非现金投资和筹资活动的时间表以及现金流量补充分录(单位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日终了年度 |
补充现金流信息: | | | | | |
支付利息的现金 | $ | 34,129 |
| | $ | 32,718 |
| | $ | 30,397 |
|
缴税现金 | 284 |
| | 40 |
| | — |
|
退税 | 6,208 |
| | 1,097 |
| | — |
|
支付利息的现金包括支付长期债务利息和融资租赁债务的现金,以及已支付的承诺和代理费用。
注19.相应的数据段信息
我们的可报告业务部门有钻机服务、渔业和租赁服务、盘管服务和流体管理服务。我们的报告业务部分以前包括一个国际部分。我们也有一个“功能支持”部分,与管理费用和其他费用有关,以支持我们的报告部分。我们的钻井平台服务,钓鱼和
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
租赁服务、盘管服务、流体管理服务在美国境内经营。我们的国际分部包括我们以前在加拿大和俄罗斯的业务。我们分别于2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄罗斯子公司的销售。我们根据毛利率指标来评估我们的细分市场的表现。所有部门间的销售定价都是根据当前的市场情况进行的。我们根据ASC 280汇总创建可报告部门的服务,我们部门的会计政策与上文“重要会计政策的组织和摘要”中所描述的相同。
钻机服务
我们的钻井服务包括新钻井的完成、现有石油和天然气井的修井和再完井、油井维护以及使用寿命结束时的封堵和废弃。我们还为石油和天然气生产商提供专门的钻井服务,我们的某些大型钻井平台能够提供常规和水平钻井服务。我们的钻井平台包括不同的大小和能力,使我们能够服务所有类型的石油和天然气井。我们的许多钻井平台都配备了我们专有的KeyView。®技术,捕捉和报告良好的现场操作数据,并提供安全控制系统。我们相信,这项技术使我们的客户和工作人员能够更好地监测井场作业,提高效率和安全性,并为我们提供的服务增加价值。
我们的钻井平台提供的完井和再完井服务为生产做好了准备,无论是新钻的井,还是最近通过修井作业延长的井。完井过程可能包括有选择地射孔油井套管以进入生产层,刺激和测试这些层,以及安装管状和井下设备。我们通常提供一个良好的服务平台,也可能提供其他设备,以协助完成过程。完工服务各不相同,我们的工作可能需要几天到几个星期才能完成,这取决于完工的性质。
我们提供的修井服务旨在提高现有油井的产量,而且通常比正常的维修服务更加复杂和耗时。修井服务可包括:通过钻井水平井或侧钻,将井眼加深或延伸到新地层,封堵枯竭的生产区,进入先前绕过的生产区,将以前的生产井转化为注入井,以加强采油作业,并因设备故障进行重大地下维修。根据修井的复杂性,修井服务可能会持续几天到几个星期。
在石油或天然气井的整个生命周期内,我们的钻井机队一般都需要维修服务。这些维修服务的例子包括对水泵、油管和其他设备进行例行机械维修,从井筒中清除碎片和地层材料,从井筒中拔出杆和其他井下设备,以查明和解决生产问题。维护服务通常不像完成和修整相关服务那么复杂,执行起来所需的时间也更少。
我们的钻井机队还用于永久关闭生产寿命结束的石油或天然气井。这些封堵和废弃服务通常需要辅助设备以及一个油井维修平台。封堵和废弃服务的需求没有受到石油和天然气需求的显著影响,因为国家法规要求油井经营者堵塞不再生产的油井。
渔业和租赁服务
我们提供全套服务和租赁设备,用于提供钻井和修井服务。捕鱼服务包括使用广泛的“捕鱼工具”在井筒内回收丢失或卡住的设备。我们的出租工具清单包括钻杆、管束、搬运工具(包括我们专利的九头蛇行走)。®管道处理设备和服务),压力控制设备,泵,动力转轮,换向装置,泡沫空气装置.我们的租赁清单还包括用于支持水力压裂作业的压裂设备以及相关的压裂液、支撑剂、石油和天然气的回流。我们还提供了良好的测试服务。我们的框架堆叠设备和试井服务业务于2017年第二季度出售。
我们对渔业和租赁服务的需求与石油和天然气生产商的资本支出密切相关,而这通常是由石油和天然气价格驱动的。
盘管业务
盘管服务包括使用一个连续的金属管线在一个大型卷轴上,然后将其部署到石油和天然气井中,以执行各种应用,如井筒清洗、氮气喷射提升、通过油管捕鱼,以及利用酸和化学处理促进地层形成。连续油管还用于许多水平井应用,如铣削临时隔离塞,隔断带,以及各种其他的前和后水力压裂井准备服务。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
流体管理服务
我们为各种用于钻井、完井、修井和维护活动的流体提供运输和井场储存服务。此外,我们亦为完井后生产的流体提供处理服务,这些液体会从井场移走,运往社署或第三者所有的井内处理。此外,我们还经营着一批热油器,能够抽出加热的液体,用于清除井筒中可溶的限制。这些服务的需求和价格通常与我们对良好服务平台的需求相对应。
国际
我们的国际分部包括我们以前在加拿大和俄罗斯的业务。我们分别于2017年第二季度和第三季度完成了加拿大子公司和俄罗斯子公司的销售。我们在俄罗斯的服务包括基于钻井平台的服务,如现有油井的维护、修整和再完井,新钻井的完成,以及使用寿命结束时油井的堵塞和废弃。我们加拿大子公司是一家技术开发和控制系统业务,重点开发与油田服务设备控制、数据采集和数字信息流相关的硬件和软件。
功能支持
我们的功能支持部门包括与美国和国际报告部门的行政支持相关的未分配的间接费用。
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
财务摘要
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的部分信息(以千为单位):
截至2019年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 功能 支助(2) | | 调和 冲销 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 250,532 |
| | $ | 54,511 |
| | $ | 37,964 |
| | $ | 70,847 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 413,854 |
|
部门间收入 | 478 |
| | 1,623 |
| | — |
| | 147 |
| | — |
| | (2,248 | ) | | — |
|
折旧和摊销 | 24,037 |
| | 16,212 |
| | 5,276 |
| | 8,856 |
| | 2,588 |
| | — |
| | 56,969 |
|
其他业务费用 | 210,633 |
| | 45,782 |
| | 36,529 |
| | 61,578 |
| | 70,249 |
| | — |
| | 424,771 |
|
营业收入(损失) | 15,862 |
| | (7,483 | ) | | (3,841 | ) | | 413 |
| | (72,837 | ) | | — |
| | (67,886 | ) |
扣除资本额后的利息费用 | 105 |
| | 27 |
| | 55 |
| | 45 |
| | 35,291 |
| | — |
| | 35,523 |
|
税前收入(亏损) | 15,817 |
| | (7,497 | ) | | (3,893 | ) | | 390 |
| | (106,210 | ) | | — |
| | (101,393 | ) |
长寿资产(1) | 118,013 |
| | 37,915 |
| | 16,443 |
| | 44,607 |
| | 28,957 |
| | 343 |
| | 246,278 |
|
总资产 | 156,552 |
| | 48,142 |
| | 22,523 |
| | 54,927 |
| | 55,957 |
| | 9,769 |
| | 347,870 |
|
资本支出 | 4,237 |
| | 2,801 |
| | 4,494 |
| | 2,146 |
| | 4,624 |
| | — |
| | 18,302 |
|
截至2018年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 功能 支撑 | | 调和 冲销 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 296,969 |
| | $ | 64,691 |
| | $ | 71,013 |
| | $ | 89,022 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 521,695 |
|
部门间收入 | 710 |
| | 2,465 |
| | 48 |
| | 1,101 |
| | — |
| | (4,324 | ) | | — |
|
折旧和摊销 | 31,519 |
| | 23,361 |
| | 5,223 |
| | 20,091 |
| | 2,445 |
| | — |
| | 82,639 |
|
其他业务费用 | 245,898 |
| | 49,983 |
| | 60,594 |
| | 77,781 |
| | 63,766 |
| | — |
| | 498,022 |
|
营业收入(损失) | 19,552 |
| | (8,653 | ) | | 5,196 |
| | (8,850 | ) | | (66,211 | ) | | — |
| | (58,966 | ) |
扣除资本额后的利息费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,163 |
| | — |
| | 34,163 |
|
税前收入(亏损) | 19,689 |
| | (8,622 | ) | | 5,201 |
| | (8,773 | ) | | (98,270 | ) | | — |
| | (90,775 | ) |
长寿资产(1) | 141,469 |
| | 50,629 |
| | 17,274 |
| | 55,263 |
| | 19,637 |
| | 404 |
| | 284,676 |
|
总资产 | 192,376 |
| | 65,711 |
| | 27,283 |
| | 70,003 |
| | 80,507 |
| | 7,294 |
| | 443,174 |
|
资本支出 | 18,126 |
| | 3,671 |
| | 4,872 |
| | 2,907 |
| | 7,959 |
| | — |
| | 37,535 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
截至2017年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 钻机服务 | | 渔业和租赁服务 | | 盘管业务 | | 流体管理服务 | | 国际 | | 功能 支撑 | | 调和 冲销 | | 共计 |
来自外部客户的收入 | $ | 248,830 |
| | $ | 59,172 |
| | $ | 41,866 |
| | $ | 80,726 |
| | $ | 5,571 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 436,165 |
|
部门间收入 | 325 |
| | 3,181 |
| | 60 |
| | 1,218 |
| | — |
| | — |
| | (4,784 | ) | | — |
|
折旧和摊销 | 31,493 |
| | 23,454 |
| | 5,187 |
| | 21,917 |
| | 791 |
| | 1,700 |
| | — |
| | 84,542 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 187 |
| | — |
| | — |
| | 187 |
|
其他业务费用 | 220,957 |
| | 28,212 |
| | 35,048 |
| | 78,341 |
| | 9,586 |
| | 75,472 |
| | — |
| | 447,616 |
|
营业收入(损失) | (3,620 | ) | | 7,506 |
| | 1,631 |
| | (19,532 | ) | | (4,993 | ) | | (77,172 | ) | | — |
| | (96,180 | ) |
重组项目,净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,501 |
| | — |
| | 1,501 |
|
扣除资本额后的利息费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 31,797 |
| | — |
| | 31,797 |
|
税前收入(亏损) | (3,449 | ) | | 7,748 |
| | 1,643 |
| | (19,537 | ) | | (298 | ) | | (108,398 | ) | | — |
| | (122,291 | ) |
长寿资产(1) | 160,170 |
| | 63,340 |
| | 19,064 |
| | 74,591 |
| | 7 |
| | 122,965 |
| | (97,819 | ) | | 342,318 |
|
总资产 | 287,856 |
| | 360,581 |
| | 41,523 |
| | (985 | ) | | 9,473 |
| | 513,393 |
| | (682,720 | ) | | 529,121 |
|
资本支出 | 8,375 |
| | 741 |
| | 886 |
| | 3,288 |
| | 475 |
| | 2,314 |
| | — |
| | 16,079 |
|
| |
(1) | 长期资产包括:固定资产、商誉、无形资产和其他资产. |
附注20.未经审计的业务季度业绩
下表列出了这些合并财务报表所涵盖的最近两年的总结、未经审计的季度信息(以千为单位,但每股数据除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度结束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
截至2019年12月31日的年度: | | | | | | | |
收入 | $ | 109,273 |
| | $ | 112,943 |
| | $ | 106,523 |
| | $ | 85,115 |
|
直接业务费用 | 88,194 |
| | 90,564 |
| | 87,956 |
| | 66,748 |
|
净损失 | (23,441 | ) | | (18,303 | ) | | (25,489 | ) | | (30,185 | ) |
每股亏损(1): | | | | | | | |
碱性稀释 | (57.59 | ) | | (44.86 | ) | | (62.32 | ) | | (73.62 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度结束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
2018年12月31日终了的年度: | | | | | | | |
收入 | $ | 125,316 |
| | $ | 144,405 |
| | $ | 134,721 |
| | $ | 117,253 |
|
直接业务费用 | 98,211 |
| | 109,747 |
| | 106,103 |
| | 92,335 |
|
净损失 | (24,963 | ) | | (16,895 | ) | | (23,860 | ) | | (23,078 | ) |
每股亏损(1): | | | | | | | |
碱性稀释 | (61.79 | ) | | (41.72 | ) | | (58.91 | ) | | 56.84 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
| |
(1) | 每个普通股的季度收益是根据当季上市的加权平均股票数计算的,各季度的总和可能不等于普通股的年收益。 |
附注21.租赁
我们有某些公司办事处和营业地点的经营租约,以及某些车辆的融资租赁。在合同开始时,我们确定合同是租赁还是包含嵌入式租约。经营租赁使用权(ROU)资产包括在其他流动资产和其他非流动资产中,运营租赁负债包括在我们的综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。融资租赁ROU资产包括在财产和设备中,净资产和融资租赁负债包括在我们的长期债务的当期部分,以及我们的综合资产负债表上的长期债务中。
ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利,而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。经营和融资租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于我们的大部分租约并没有提供隐含利率,因此,我们在厘定租约付款的现值时,会根据生效日期所得的资料,采用风险调整的增量借款利率。在易于确定的情况下,我们使用隐式速率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。我们的租约余下的租期不足1年至5年,其中一些包括可将租约延长至5年的选择,另一些则包括在1年内终止租约的选择。租赁付款的租赁费用是在不可取消的租赁期限内直线确认的。
在截至2019年12月31日的12个月中,我们确认了300万美元与我们的经营租赁有关的费用。截至2019年12月31日,我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期为2.6年,加权平均折现率为5.88%。在截至2019年12月31日的12个月中,我们确认了与融资租赁相关的20万美元成本。截至2019年12月31日,我国融资租赁的加权平均剩余租赁期限为3.6年,加权平均贴现率为4.77%。
截至2019年12月31日,与租赁有关的补充资产负债表信息如下(千):
|
| | | |
| |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
经营租契下的使用权资产 | |
经营租赁使用权资产当期部分 | $ | 2,394 |
|
经营租赁使用权资产,非流动部分 | 2,404 |
|
经营租赁资产共计 | $ | 4,798 |
|
| |
经营租赁负债,当期部分 | $ | 2,502 |
|
经营租赁负债,非流动部分 | 2,590 |
|
经营租赁负债总额 | $ | 5,092 |
|
| |
融资租赁下的使用权资产 | |
财产和设备,按成本计算 | $ | 1,760 |
|
减去累计折旧 | 183 |
|
财产和设备,净额 | $ | 1,577 |
|
| |
长期债务的当期部分 | $ | 419 |
|
长期债务 | 1,181 |
|
融资租赁负债总额 | $ | 1,600 |
|
关键能源服务公司及附属公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日,我们的经营和融资租赁负债的到期日如下(千):
|
| | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| 经营租赁 | | 融资租赁 |
2020 | $ | 2,719 |
| | $ | 485 |
|
2021 | 1,552 |
| | 485 |
|
2022 | 519 |
| | 485 |
|
2023 | 493 |
| | 282 |
|
2024 | 188 |
| | — |
|
租赁付款总额 | 5,471 |
| | 1,737 |
|
较少估算的利息 | (379 | ) | | (137 | ) |
共计 | $ | 5,092 |
| | $ | 1,600 |
|
第九项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项C.间接管制和程序
披露控制和程序
我们拥有一套披露控制和程序,旨在提供合理的保证,使我们根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序,目的是确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这些评估,我们的主要行政人员和财务官员得出结论,我们的披露控制和程序在这段期间结束时是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理的细节准确、公正地反映我们的交易和资产处置情况;(2)提供合理的保证,说明记录交易是必要的,以便能够按照普遍接受的会计原则编制财务报表,而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
对财务报告的内部控制由于其固有的局限性,无法为实现财务报告目标提供绝对保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程,容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当而被规避。由于这些限制,对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。然而,这些固有的限制是众所周知的财务报告程序的特点。因此,设计成过程保障措施是可能的,以减少,但不是消除这种风险。
重大弱点(如“外汇法”第12b-2条所界定的)是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,从而有合理的可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
截至2019年12月31日,管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时,管理层采用了2013年“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”所述标准。根据这一评估,管理层得出结论,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制已生效。
我们对财务报告的内部控制已由均富会计师事务所审计,该公司是一家独立注册的公共会计师事务所,如其报告所述。
财务报告内部控制的变化
在2019年最后一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响。
第9B项相对应的其他信息
关于重组,公司于2020年3月10日修订并重申了其2019年股权和现金奖励计划(“2019年ECIP”和经修正和重述的“MIP”),并批准了一种形式的限制性股票单位授标协议,以便在重组结束后根据该协议(“MIP奖励协议”)获得赠款。MIP奖励协议规定,每项奖励所依据的限制性股票单位的50%(50%)将受时间归属条件的制约,其余百分之五十(50%)的受限制股票单位须受授权证发放日期后的三个年度表现期内的业绩归属条件规限,但须视乎委员会所厘定的指定表现目标的实现情况而定。
第III部
项目10.高级主管、高级行政人员及公司管治
董事会
由于公司根据RSA和公司修订和恢复的公司注册证书进行重组,我们的七名成员董事会由我们的临时首席执行官和六名其他董事组成,这些董事是由不同的支持期放款人根据RSA和股东协议任命的。这些董事的任期从2020年3月6日开始,并将在2021年年度股东大会上选出董事,或直到其继任人正式当选和合格为止。因此,由于重组的结束,公司预计在2021年之前不会举行股东年会,选举董事为公司董事会成员,届时公司还将就公司任命的执行官员的薪酬进行下一次“按薪”和“按频率”投票。
以下是有关董事局每名成员的姓名、年龄及某些其他资料,包括过去5年每名董事所担任的职位、其主要职业及业务经验,以及他或她在过去5年担任董事或曾担任董事的其他公营公司的名称。除了下面提供的关于每位董事的具体经验、资格、属性和技能的信息,使我们的董事会得出结论认为,他或她应该担任董事,我们还认为,我们的所有董事都表现出高标准的正直、诚实和道德价值观。
J.Marshall Dodson,48岁。多德森先生自2020年3月6日起担任董事会成员。Dodson先生是Key的高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主任。Dodson先生于2005年8月22日加入Key公司担任副总裁兼首席会计官,并在2009年6月8日被任命为副总裁兼财务主管。从2009年2月6日至2009年3月26日,多德森先生担任临时首席财务官,并于2013年3月25日被任命为高级副总裁和首席财务官。2018年5月11日至2018年8月20日,多德森先生担任高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主任,然后从2018年8月起担任高级副总裁、首席财务官和财务主任,直至2019年12月30日被任命为高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主任。在加入KEIN之前,Dodson先生于2002年至2005年8月在Dynegy,Inc.,一家电能生产和服务公司担任各种职务,最近一次担任总经理和财务主任,自2003年起担任Dynegy世代公司。1993年,阿莫西·道德森在德克萨斯州休斯敦的亚瑟·安德森公司(Arthur Andersen LLP)开始了他的职业生涯,在加盟戴内基公司(Dynegy,Inc.)之前担任高级经理。1993年,Dodson先生在奥斯汀得克萨斯大学获得学士学位。多德森还担任Enduro资源伙伴有限责任公司(Enduro Resource Partners LLC)董事,该公司是一家私人勘探和生产公司,从2017年11月至2018年7月。道森先生
丰富的行业经验,对我们的业务和客户的深入了解,以及财务方面的专业知识,使他有资格在我们的董事会任职并领导我们的管理团队。
雅各布·科祖贝,51岁。高祖北自2016年12月15日起担任该公司董事。科祖贝先生于2002年加入白金公司,是该公司的合伙人和公司投资委员会的成员。Kotzubee先生是白金投资组合公司的一名官员和/或董事。在2002年加入白金之前,Kotzubee先生于1998年至2002年在纽约市的高盛投资银行部门工作。以前,他是纽约Sullivan&Cromwell LLP的律师,专门从事并购业务。科祖贝先生在卫斯理大学获得学士学位,并在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位,当选为“哥伦比亚法律评论”成员。Kotzubee先生目前也是Ryerson控股公司(“Ryerson”)的董事,该公司是一家金属供应商和制造公司,Kemet公司是一家全球无源电子元器件制造商,Vertiv公司是一家关键数字基础设施设备的全球制造商,同时也是智能交通解决方案供应商Verra Mobile Corp.的董事长。科祖贝先生在2016年4月11日之前一直担任坎威尔建材集团的董事。科祖贝先生在行政管理监督、私人股本、资本市场和交易事务方面的经验使董事会得出结论,认为他具备担任公司董事所需的各种专业知识。
阿兰·B·门克斯(Alan B.Menkes),60岁。自2020年3月6日以来,门克斯先生一直担任该公司的董事。门克斯先生已经做了30多年的私人股本投资者,目前是他于2002年共同创立的私人股本公司Empeiria Capital Partners的管理合伙人。2011年至2012年,他担任Empeiria收购公司(Empeiria Acquisition Corp.)的首席执行官。Empeiria收购公司是一家特殊目的收购公司,2012年12月结束了与一家运营公司的合并,随后改名为综合钻井设备控股公司(IntegratedDringDeviceHoldings Corp),这是一家上市公司。2009-2010年,他加入了多元化资产从2007至2008年,Menkes先生是一家房地产投资公司企业基础设施风险投资公司的合伙人,也是企业基础设施风险投资公司的附属公司CS技术的首席战略和投资官。在成立Empeiria之前,从1998年12月到2002年2月,Menkes先生是私人股本公司的联合董事和Thomas Weisel Partners执行委员会的成员。在此之前,门克斯先生是希克斯,缪斯,泰特&弗斯特的合伙人,他在那里工作了将近七年。孟克斯先生从1987年成立到1992年一直是凯雷集团的成员。门克斯先生目前是一家上市公司,PLH集团和Empeiria BBRSS控股有限公司的董事会成员。门克斯先生1980年在弗吉尼亚大学获得经济学学士学位,1982年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。公司认为,门克斯先生有资格在董事会任职,这是基于他的重要投资和领导技能以及董事会经验。
马库斯·C·罗兰,67岁。罗兰德先生自2020年3月6日起担任该公司董事。罗兰德先生目前是石油和天然气投资公司IOG Capital,LP的高级董事总经理和创始合伙人,也是Silverbow Resources,Inc.董事会主席。乍得能源公司董事会临时主席。他也是Mitcham工业的董事会成员。在此之前,罗兰德先生曾担任FTS国际公司的首席执行官。(正式名称为Frac Tech International,LLC)。他在2010年11月至2011年5月期间担任法兰克福合作公司技术服务有限责任公司总裁和首席财务官。罗兰德先生是切萨皮克能源公司的前执行副总裁和首席财务官,他在该公司工作了18年,职责不断提高。1990年至1993年,罗兰德担任盎格鲁-瑞士石油有限公司(Anglo-Suisse,LP)的首席运营官。该公司隶属于英瑞信(Anglo Suisse)、LP和菲布罗能源公司(PhibroEnergy Corporation)的合资企业“白夜俄罗斯企业”(White夜俄罗斯企业),后者是一家主要的外国运营公司,被授予在俄罗斯罗兰德先生拥有威奇托州立大学学士学位,1975年毕业于威奇托州立大学,并在威奇托州立大学基金会投资委员会和国家咨询委员会任职。我们的董事会认为,罗兰德先生在各种高级管理职位上的业务和财务经验以及作为一家上市公司董事的经验使他能够有效地担任董事。
哈里·F·夸尔斯,68岁。夸尔斯先生自2020年3月6日起担任该公司董事会主席。夸尔斯目前担任罗斯希尔资源公司(RoseHill Resources)、石油寻求能源公司(PetroQuest Energy)的董事和日出石油天然气公司董事会主席。夸尔斯曾担任宾州弗吉尼亚公司(Penn Virginia Corporation)、SH 130特许权公司、三叉戟资源公司、伍德宾收购公司和美国石油金沙公司(US Oil Sands Corp.)董事会主席。夸尔斯还担任加斯塔勘探公司战略替代委员会的董事和主席。作为Fairway资源公司和Opal资源公司的主管。夸尔斯先生在全球基础设施伙伴公司任职十多年后退休,担任董事总经理。此外,夸尔斯先生还担任全球能源公司的董事总经理和业务负责人,以及一家领先的国际管理咨询公司Booz&Company的董事会成员。夸尔斯先生在斯坦福大学获得硕士学位,并分别拥有麻省理工学院和杜兰大学的化学工程硕士和学士学位。夸尔斯对能源工业的广泛认识、能源投资的经验,以及公营及私营能源公司董事局的经验,令董事局得出结论,认为他具备出任该公司董事所需的专业知识。
谢尔曼·K·埃德米斯顿三世,57岁。埃德米斯顿自2016年12月15日以来一直担任董事会成员。埃德米斯顿是一位高级重组高管,在转型中的公司有超过25年的工作经验。从2016年起,埃德米斯顿一直担任HI CAPM咨询有限公司(HI CAPM Advisors,Ltd.)的管理成员,该咨询公司为私人股本基金、对冲基金、资产管理公司和公司提供战略和金融咨询服务。Edmison先生从2009年11月至2015年12月一直是Zolfo Cooper LLC的合伙人和董事总经理。埃德米斯顿先生担任中央阿巴拉契亚热煤和冶金煤生产商鑫能有限公司的首席重组官,并曾担任JL法国汽车铸件公司财务和交易委员会主席。埃德米斯顿目前是一家上市的美国煤炭开采和加工公司Arch煤炭公司的董事会成员。埃德米斯顿先生在亚利桑那州立大学获得机械工程学士学位,在密歇根大学获得工商管理硕士学位。埃德米斯顿先生在战略规划、财务和董事会领导方面的专长,以及作为其他上市公司董事的经验,包括正在经历重大转型的公司,以及他作为“审计委员会财务专家”的资格,使审计委员会得出结论认为,他具备担任公司董事所需的专门知识。
H.“Tripp”妇女,三岁,64岁。沃马克先生自2016年12月15日起担任董事会成员。沃马克先生目前是石油和天然气公司Anchor Energy Resources有限公司的主席、总裁和首席执行官,该公司专注于西德克萨斯州二叠纪盆地和新墨西哥州东南部的收购和勘探工作。沃马克先生自2016年7月以来一直担任这一职务。沃马克先生也是目前的董事长,总裁和首席执行官的速度金融有限责任公司,一个米德兰,得克萨斯州的保理公司。沃马克先生自2019年1月以来一直担任这一职务。此外,沃姆马克先生还担任Cibolo Creek Partners有限公司的主席,该公司专门从事商业房地产投资,自1993年1月以来一直担任该职位。沃姆马克先生还担任Warrior Technologies有限责任公司的主席、首席执行官和总裁,该公司参与西德克萨斯州二叠纪盆地和新墨西哥州东南部的油箱清洗工作。沃马克先生曾担任西南特许使用费公司的主席、总裁和首席执行官。1983年8月至2004年8月,Saber资源公司2004年7月至2008年8月。此外,沃马克先生还在C&J能源服务公司董事会任职。2015年3月至2016年12月。沃马克先生是基本能源服务公司(前塞拉利昂油井服务公司)的创始人、主席和首席执行官,在首次公开发行之后,沃姆马克先生继续担任基本能源服务董事会成员,直至2009年6月,沃姆马克先生毕业于北卡罗莱纳大学教堂山分校获得学士学位。, 并在德克萨斯大学获得法学博士学位。沃马克先生之所以被选为董事,是因为他在石油和天然气行业拥有丰富的行政管理经验和公认的领导能力和商业能力,以及他作为“审计委员会财务专家”的资格。此外,沃马克先生在一家通过首次公开募股的公司担任董事长和首席执行官时所具备的知识和经验为该公司增添了独特和有价值的视角。
一般
本节描述我们的主要公司治理指南和实践。我们的公司治理指南、委员会章程和商业行为守则的完整副本可在我们的网站www.keyenergy.com上查阅。你也可以通过写信索取这些文件的任何副本:投资者关系,关键能源服务,公司,1301麦金尼街,1800套房,休斯顿,得克萨斯州77010。我们的董事会坚信良好的公司治理对于确保我们的股东的长期利益得到管理是非常重要的。
公司治理准则
我们的董事会通过了“公司治理准则”,其中涉及公司治理的重大问题,并规定了董事会履行职责的程序。“公司治理准则”涉及的领域包括董事资格和责任、董事会委员会责任、董事薪酬和任期、董事情况介绍和继续教育、获得管理和独立顾问的机会、继任规划和管理发展以及董事会和委员会业绩评价。提名和治理委员会(“非政府组织”)负责评估和定期审查这些准则是否适当,并酌情向理事会提出拟议的修改建议。公司治理准则在我们的网站上公布,网址是www.keyenergy.com。我们将免费向提出要求的股东提供这些印刷指南。
独立董事
目前,我们的普通股没有在全国证券交易所上市,因此,我们不受任何全国性证券交易所的董事会独立性要求的约束。尽管如此,我们的董事会每年都会逐案评估董事独立性,每次都符合纽交所和证券交易委员会(“SEC”)适用的规则和条例。纽约证交所规则要求上市公司至少要有一个拥有多数独立董事的董事会。此外,每个审计委员会和提名、治理和赔偿委员会都必须完全由独立董事组成,因为这一术语是由适用的
纽约证券交易所和证券交易委员会的规则和条例。在审查了每一位董事可能与公司及其管理层的直接和间接关系之后,我们的董事会已肯定地认定,夸尔斯先生、罗兰先生、门克斯先生、埃德米斯顿先生和沃姆马克先生与公司没有实质性关系,因此,按照纽约证券交易所规则的定义,这是“独立的”。我们的高级副总裁兼临时首席执行官、首席财务官兼财务主管Dodson先生,由于他在公司的工作岗位,被认为不是“独立”的。Kotzubee先生被认为不是“独立的”,因为他与Soter的一个附属公司有雇佣关系。此外,罗兰德先生、埃德米斯顿先生和沃马克先生都被董事会确定为独立于证券交易委员会规则10A-3和适用于审计委员会服务的纽约证券交易所上市标准。此外,根据证券交易委员会的规则和适用于提名、治理和赔偿委员会服务的纽约证券交易所上市,董事会已肯定地认定,埃德米斯顿先生、夸尔斯先生和门克斯先生都是独立的。
董事会领导结构
我们的董事会目前由董事会主席夸尔斯先生和其他六名董事组成。我们的公司治理指南规定,非雇员董事将定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议。夸尔斯先生主持董事会的所有会议以及非雇员董事的执行会议,并与首席执行官、非雇员董事和管理层协商,为每一次董事会会议确定议程。如果非雇员董事包括根据纽约证券交易所上市要求不独立的董事,如目前的情况,我们的公司治理指南规定,至少每年一次,应举行一次执行会议,只包括独立董事和主持这些会议的董事是夸尔斯先生。委员会还将某些事项下放给其各委员会。
董事提名程序
根据“股东协议”和我们经修订和恢复的“公司注册证书”和“修订和恢复章程”,在重组结束时,我们的董事会由我们的首席执行官和其他六名成员组成,由各种支持条款的贷款人任命,如上文“董事会”所述。根据股东协议,在重组结束时持有公司流通股25%以上的支持期放款人有权提名两名董事,在重组结束时持有公司流通股10%至25%的支持定期放款人有权提名一名董事。除由SOTER委任或提名的任何董事外,所有获委任或获提名的支持期放款人,必须符合“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A条所载的“独立董事”规定。
除“股东协议”所设想的情况外,非政府组织负责确定有资格成为董事会成员的个人。提名董事的人选由NGC根据其章程的政策和原则选出。虽然没有正式的多样性政策,但我们的董事会认为,作为一个整体,其董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合,使其能够履行职责。根据其章程,非政府组织的任务是推荐董事候选人,这些人将协助实现具有不同专业背景和广泛知识、经验和能力的董事会成员的组合。在符合“股东协议”的情况下,非政府组织将每年至少审查一次董事会及其委员会的规模和结构,包括关于董事会委员会结构和职责的建议。
根据纽约证券交易所的要求,非政府组织还负责监督董事会、审计委员会、薪酬委员会和非政府组织的年度业绩评估过程。在这一过程中,理事会和委员会会议的执行会议讨论了董事对若干议题的匿名答复,包括与董事会和委员会成员经验有关的事项。虽然对被提名董事多样性的这一考虑没有单独进行评估,但它属于非政府组织年度评估所涵盖的一般主题,并结合董事会和委员会的结构和责任以及董事会和委员会的年度业绩评价程序进行了审查。
董事会在风险监督中的作用
审计委员会在风险监督进程中的作用包括接受高级管理层成员关于重大风险领域的定期报告,这些领域包括业务、财务、法律和监管以及战略和声誉风险。整个审计委员会(或在某一特定委员会职权范围内的风险情况下的适当委员会)从本组织内的适当“风险所有者”收到这些报告,使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险减轻战略。当一个委员会收到报告时,有关委员会的主席在委员会报告下一次董事会会议的部分期间向理事会全体会议报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够
协调风险监督作用,特别是在可能属于多个委员会职权范围的风险相互关系方面。此外,在履行其章程规定的职责时,审计委员会定期与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关风险评估和风险管理的关键政策。薪酬委员会还专门审查和讨论与薪酬政策和做法有关的风险。
2019年董事会会议和出席情况
2019年期间,董事会举行了11次会议。此外,非雇员董事定期在执行会议上开会,管理层经常非正式地与董事讨论问题。每位董事都亲自或通过电话会议出席了2019年董事会会议总数的75%,以及他或她担任委员会成员的所有董事会委员会举行的会议总数的75%。公司希望董事们参加公司股东年会。
董事会委员会
联委会设立了三个常设委员会:审计委员会、赔偿委员会和非政府组织。目前这些委员会章程的副本张贴在我们网站www.keyenergy.com的“公司治理”部分。
二00五年度核数委员会
我们审计委员会的现任成员是妇女先生、埃德米斯顿先生和罗兰先生,由罗兰先生担任主席。审计委员会确定,根据“纽约证券交易所规则”,审计委员会的所有成员都是独立的,包括“交易所法”第10A-3条所设想的独立性要求。审计委员会的所有成员都符合“纽约证券交易所规则”所要求的财务素养标准,并有资格根据“纽约证券交易所规则”具备会计或相关财务管理专业知识。此外,审计委员会确定审计委员会的所有成员都符合“审计委员会财务专家”的定义,并根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和“证交会规则”指定审计委员会的每一名成员为“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”的定义是根据其经验满足以下所有条件的人:
| |
• | 有能力评估与估计数、应计项目和准备金会计有关的这些原则的一般适用情况; |
| |
• | 编制、审计、分析或评价财务报表的经验,这些报表反映出会计问题的广度和复杂程度,这些问题的范围和复杂程度一般可由关键公司的财务报表提出,或具有积极监督从事这类活动的一名或多名人员的经验; |
有关每个审计委员会成员的背景和经验的更多信息,请参见上文“董事会”。
审计委员会为审计委员会通过了一项书面章程,根据该章程,审计委员会除其他外负有下列职责和责任:
| |
• | 任命、评估、批准我国独立注册会计师事务所提供的服务和补偿,以及评估其独立性; |
| |
• | 监督独立注册会计师事务所的工作,包括接收和审议该事务所的某些报告; |
| |
• | 与内部审计师和我国独立注册会计师事务所一起审查审计的总体范围和计划,并与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理部门的对策; |
| |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露; |
| |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的内部控制制度、财务和关键会计做法以及与风险评估和风险管理有关的政策; |
| |
• | 编写证券交易委员会规则要求的审计委员会报告(该报告列在下文“审计委员会的报告”标题下)。 |
2019年期间,审计委员会举行了6次会议。此外,核数委员会成员定期与我们的独立注册会计师事务所及管理层成员交谈,讨论审计委员会或这些人士认为应讨论的任何事项,包括与我们的会计实务或财务报表有关的任何重大问题或分歧。详情见下文“审计委员会的报告”。
审计委员会有权保留它认为履行职责所必需或适当的法律、会计或其他专家。我们会按核数委员会的决定,提供适当的拨款,向我们的独立注册会计师事务所及任何法律、会计或其他由审计委员会聘请的专家支付补偿,以及支付审计委员会履行其职责所需及适当的一般行政开支。
“审计委员会章程”规定,审计委员会的成员不得同时在其他两家以上的上市公司的审计委员会任职。目前,没有一名审计委员会成员在其他两家以上的上市公司的审计委员会任职。
我们的审计委员会章程可在我们网站的“公司治理”部分查阅,网址为www.keyenergy.com。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会审查和建议与我们的执行干事和雇员的薪酬和福利有关的政策,包括审查和批准与我们的首席执行官和其他执行干事的薪酬有关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估这些干事的业绩,并根据这些评估为这些干事确定薪酬。在2019年期间,赔偿委员会举行了六次会议。目前的赔偿委员会由妇女先生、夸尔斯先生、门克斯先生和科祖贝先生组成,由沃姆马克先生担任主席。除关键能源服务公司外,没有任何薪酬委员会成员参加我们的员工薪酬计划。2019年股权和现金奖励计划(“2019年ECIP”)。
赔偿委员会有责任建立、执行和持续监测我们的薪酬理念的遵守情况。我们的委员会通过了赔偿委员会的书面章程,根据该章程,赔偿委员会除其他外,负有下列职责和责任:
| |
• | 审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的; |
| |
• | 根据公司的目标和宗旨评估CEO的绩效,并在此基础上确定和批准CEO的薪酬水平; |
| |
• | 审查和批准除首席执行官以外的其他执行官员的薪酬,包括离职安排和变更控制协议和规定; |
| |
• | 批准对现有股权补偿计划的重大变更,如果股东不需要法律批准,也没有获得股东同意的; |
| |
• | 与管理层协商,监督薪酬事项方面的法规遵守情况,包括监督KEY制定薪酬方案以维护税收减免的政策; |
| |
• | 根据证券交易委员会适用的规则和条例,编写一份高管薪酬委员会的年度报告,以便列入关键公司的年度委托书或年度报告; |
| |
• | 根据美国证券交易委员会的相关规定,审查和批准薪酬披露和分析,以便纳入关键公司的年度委托书或年度报告。 |
赔偿委员会有权选择、保留、终止和核准其认为适当的特别律师或其他专家或咨询人的费用和其他留用条件,以履行其职责,而不寻求联委会或管理层的批准,包括聘请补偿顾问协助评价董事、首席执行官或执行干事的报酬。
我们的薪酬委员会章程可在我们网站的“公司治理”部分查阅,网址为www.keyenergy.com。
提名和治理委员会
目前的非政府组织由埃德米斯顿先生、夸尔斯先生和门克斯先生组成,埃德米斯顿先生担任主席。在2019年期间,NGC举行了五次会议。我们的理事会通过了一项非政府组织的书面章程,根据该章程,非政府组织除其他外,负有下列职责和责任:
| |
• | 根据董事会批准的标准,确定并推荐个人担任董事会及其各委员会成员,供理事会提名; |
| |
• | 制定并向理事会推荐适用于关键技术的公司治理准则;以及 |
非政府组织拥有聘请律师和其他专家或顾问的权力和资金,包括选择、保留和终止用于确定董事候选人和批准该猎头公司的费用和其他留用条件的任何猎头公司的唯一权力。
我们的NGC章程可在我们网站的“公司治理”部分(www.keyenergy.com)查阅。
商业行为守则及道德守则
我们的“商业行为和道德准则”适用于我们所有的员工和董事、首席执行官、首席财务官以及高级财务和会计官。除其他事项外,“商业行为守则”制定了政策,以遏制不法行为,促进诚实和道德行为,包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突,遵守适用的法律、规则和条例,在公共通信中充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息,并及时在内部报告违反“商业行为和道德守则”的情况。我们还有一个道德和合规委员会,由管理人员组成,负责管理我们对员工的道德和合规计划。此外,我们还为机密举报任何违规行为提供了道德准则。我们的“商业行为和道德准则”可在我们网站的“公司治理”部分查阅,网址为www.keyenergy.com。我们将在我们的网站上发布适用的法律和纽约证券交易所上市标准所要求的对我们的商业行为和道德准则的所有豁免或修正。
执行干事
以下是我们现任执行干事的姓名、年龄和某些其他信息,但Dodson先生除外。
凯瑟琳·哈吉斯(Katherine I.Hargis),48岁,高级副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书。Hargis女士于2013年7月加入KEIN,担任协理总法律顾问、公司及交易及助理秘书,并于2015年11月晋升为副总裁、协理总法律顾问兼助理秘书,2016年1月1日晋升为副总裁、首席法律干事和秘书,2017年9月12日晋升为高级副总裁、总法律顾问和秘书,最近于2020年1月23日晋升为高级副总裁、首席行政干事、总法律顾问和秘书。在加入KEIN之前,她在2012年6月至2013年7月期间担任美国混凝土公司的副总裁、总法律顾问和公司秘书,这是一家公开上市的公司,从2012年6月至2013年7月担任该公司的副总法律顾问兼公司秘书,并于2006年12月至2011年12月担任其助理总法律顾问。从2006年2月至2006年12月,Hargis女士担任King&Spalding LLP的律师,2002年8月至2006年2月,Hargis女士担任Andrews Kurth Kenoun LLP的律师。哈吉斯女士1999年在亚利桑那州立大学获得司法学士学位,2002年在杜兰大学获得法学博士学位。
LouisCoale,53岁,副总裁兼财务主任,担任公司首席会计官。Coale先生自2017年5月起担任该公司全资子公司Key Energy Services有限责任公司的副总裁和业务总监,并于2018年10月3日晋升为公司副总裁和财务总监。在加入KEY之前,Coale先生最近在2016年6月至2018年5月期间担任Coale咨询公司的首席执行官。Coale的咨询公司为各个行业提供商业、IT和金融咨询服务。在Coale‘s Consulting任职之前,Coale先生从2015年至2016年5月担任贝克·休斯(Baker Hughes)副总裁和首席财务官,担任财务、规划和分析-商业分析建模部副总裁。2014年至2015年,全球产品和技术部副总裁兼首席财务官。2013年至2014年,副总裁/变革领袖(Baker Hughes Finance),2009年至2013年;副总裁/司首席财务官(钻井液),2007至2009年;WW控制器(贝克石油工具-完井),2005年至2007年;WW控制器,Wireline Service,2003年至2005年。Coale先生还担任Expat金融主管(Wireline Services:亚洲-太平洋,2001年至2003年,阿根廷/玻利维亚/巴西,1999年至2001年,委内瑞拉,1996年至1998年。
第11项.无偿行政补偿
薪酬探讨与分析
这部分的年度报告描述了我们的高管薪酬理念和计划背景下支付给我们指定的执行官员2019年。2019历年,我们指定的执行干事及其职衔如下:
|
| |
名字 | 标题 |
J.Marshall Dodson | 高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主任(1)
|
凯瑟琳·哈吉斯 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书(2)
|
路易·考尔 | 副总裁兼财务主任
|
罗伯特·萨尔蒂尔 | 前总统兼首席执行官 (3) |
斯科特·P·米勒 | 前高级副总裁,业务处和首席行政干事(4) |
| |
(1) | 多德森先生被任命为高级副总裁、临时首席执行官和董事,自2019年12月30日起生效。 |
| |
(2) | 哈吉斯女士被任命为高级副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书,自2020年1月23日起生效。 |
| |
(3) | Saltiel先生从2019年12月30日起终止了他在该公司的工作。 |
| |
(4) | 米勒先生从2019年4月1日起终止了他的工作。在2019年财政年度结束时,Saltiel先生和Miller先生不再在公司工作,但根据SEC的披露规则,这两人仍被视为2019年的近地天体。 |
执行摘要
油田服务业在过去的几年中面临着许多挑战,关键行业也面临着类似的挑战,也不能幸免于该行业的动荡。近年来,公司经历了第11章的重组过程,2016年12月出现了CEO换届,2016年和2018年分别出现了CEO换届,2019年财政年度结束时,公司开始围绕重组进行讨论,并经历了另一个CEO换届,如下所述。这些宏观经济和行业挑战,加上多重管理转型,对2019年的薪酬设计和结果产生了影响,在本薪酬讨论和分析中有更详细的描述。
首席执行官过渡
2019年12月30日,Saltiel先生终止了他作为公司总裁和首席执行官的职位,董事会任命Dodson先生为临时首席执行官,而董事会则对新总裁和首席执行官进行了一次行政搜索。Saltiel先生就其离职订立了一项离职协议,Dodson先生就被任命为临时首席执行官一事对其雇用协议作出了修正。与离职有关,Saltiel先生没收了767,438个RSU,在他担任公司首席执行官的2019年期间没有收到现金奖励。
为了在重组期间和整个重组结束期间保留关键管理层,董事会于2019年11月18日授予Coale先生6万美元的留用奖金,其中50%于2019年12月13日支付,其余50%将于2020年6月1日授予。如果Coale先生在2019年6月1日前辞职,将于2019年12月13日支付的工资将由公司收回。
高管薪酬理念与目标
我们高管薪酬理念的核心原则是以我们认为将激励我们的高管制定和执行战略的方式支付业绩,从而在短期和长期内提高业绩和创造股东价值。因此,我们的薪酬理念历来是将高管薪酬置于“风险”和绩效基础上,以使我们的高管与股东的利益保持一致,并确保在成功实现我们的愿景、价值观和业务目标方面取得进展。我们薪酬计划的主要目标是吸引和留住我们成功管理公司所需的人才,奖励出色的组织和个人业绩改进,并以合理的总成本在业绩和市场条件方面实现这些目标。
我们相信,我们的行政薪酬计划公平和适当地补偿我们的执行官员。我们有三个主要要素的总直接薪酬:基本工资,年度激励薪酬和长期激励薪酬。这些要素为我们的薪酬委员会提供了一个平台,以加强我们的绩效薪酬和“风险中”的薪酬理念,同时以适当的灵活性解决我们的业务需求和目标。例如,在2019年年初,在油价低于预期、高管更替率和市场剧烈波动的情况下,为了留住我们所任命的执行干事,我们认为他们拥有独特的能力和经验,使公司能够实现我们的财务和业务目标,以及其他公司目标,我们增加了对我们指定的执行干事的长期激励报酬。
我们希望我们的高管们有动力来实现基的短期和长期目标,而不牺牲我们的财务和公司诚信来努力实现这些目标。虽然行政人员的总体薪酬应受到具体财务和业务目标的实现的强烈影响,但我们也认为,由于我们的行业固有的波动性和周期性,以及石油和天然气商品价格对我们的业务的影响,高管的一部分报酬应提供一定程度的财务确定性和稳定性。
我们一直在广泛和有意地为我们指定的执行官员制定一项深思熟虑、公平和有效的薪酬计划,该计划旨在激励我们的高管从事支持关键及其股东价值的商业活动。为了努力实现这些目标,以支持长期、可持续的增长,我们实施了下表所述的最佳做法:
|
| | | |
我们所做的 | 我们不做的事 |
a | 授予基于业绩或“风险”的短期和长期奖励。 | r | 控制归属无单一触发变化 |
a | 适用于3年转归期的高级行政人员的股本奖励 | r | 无过多额外津贴 |
a | 禁止执行人员进行套期保值和质押交易及卖空的政策 | r | 未获限制的股票单位不支付股息 |
a | 赔偿委员会聘请一名独立赔偿顾问 | r | 没有“金降落伞”消费税总额用于遣散费或变更控制费。 |
a | 非雇员董事及行政人员的股权指引 | r | 无固定雇佣协议 |
a | 年度补偿风险评估 | | |
a | 所有的激励-薪酬都受收回政策的约束。 | | |
我们如何作出赔偿决定
赔偿委员会的作用
薪酬委员会有责任审查和批准我们的执行官员(包括指定的执行官员)和非雇员董事的薪酬政策、方案和计划。赔偿委员会的职责包括管理2019年ECIP,其中规定了基于现金和股权的奖励。赔偿委员会还审查我们年度报告或年度委托书中的薪酬讨论和分析部分,并就我们的高管薪酬披露情况编写赔偿委员会报告,以便列入我们的年度报告或年度委托书。此外,薪酬委员会定期审查目前的最佳薪酬和治理做法,以确保我们的高管薪酬计划符合最近的发展和市场实践。薪酬委员会在监督董事和执行官员的薪酬时,使用了几种分析工具,并考虑来自多种资源的信息。在某些情况下,赔偿委员会有权就我们的行政补偿方案作出最后决定,而赔偿委员会没有义务利用其他各方的意见。有关赔偿委员会的更详细资料,请参阅“赔偿委员会章程”,该章程张贴在公司网站的公司治理部分,网址为www.keyenergy.com。
确定薪酬水平
如上文所述,赔偿委员会全面负责确定支付或交付给我们指定的执行干事的报酬的要素、条件和目标价值。薪酬委员会致力为我们指定的行政人员制订一个具竞争力但不过分的薪酬计划,以招聘及挽留业内最优秀的人才。赔偿委员会决策的一个重要因素是由其独立赔偿顾问Meridian Compensation Partners,LLC(“子午线”)编制的补偿数据,包括来自我们同行集团的直接数据(下文介绍)、其他行业薪酬调查(包括2018年美世公司的总薪酬调查),以及由子午线公司开发的专有数据。此外,薪酬委员会亦会考虑我们的行政人员在设计和执行行政薪酬计划时所提供的资料。这些数据有助于薪酬委员会评估与市场实践相关的每个指定执行干事的适当薪酬水平,并为公司设计有效的高管薪酬方案。子午线和我们的执行官员在赔偿委员会的决策过程中的作用更详细地描述在下面。
薪酬顾问在薪酬决策中的作用
在2019年第二季度,与2018年一样,赔偿委员会保留了子午线作为其独立赔偿顾问。在设计和实施公司高管薪酬制度的结构和机制以及与高管和董事薪酬和公司治理有关的其他事项方面,子午线向赔偿委员会提供咨询意见并与之合作。例如,子午线定期向薪酬委员会通报影响高管薪酬、代理顾问政策、薪酬相关风险和行业薪酬趋势的监管变化。此外,子午线还向赔偿委员会提供了有关非雇员董事薪酬做法的相关市场等外部背景。这些信息有助于薪酬委员会根据市场薪酬水平和最佳做法作出行政干事和董事薪酬决定。
子午线直接和专门向赔偿委员会报告,不向管理层、公司或其附属公司提供任何其他服务。子午线不为赔偿委员会或以其他方式就公司作出与赔偿有关的决定,虽然赔偿委员会一般审查和审议子午线提供的资料和建议,但赔偿委员会有权作出与赔偿有关的决定。赔偿委员会有权允许子午线与管理层直接合作,编写或审查供赔偿委员会审议的材料。在2019年期间,在考虑到“纽约证券交易所上市公司手册”第303A.05(C)(四)节所列的因素后,赔偿委员会得出结论认为,无论是它还是该公司都没有任何与子午线的利益冲突,而且该公司是独立于管理层的。除子午线外,没有其他赔偿顾问向赔偿委员会提供服务
执行干事在薪酬决定中的作用
在厘定行政总裁的薪酬时,补偿委员会会考虑薪酬顾问所提供的资料和意见,以及其他因素,包括我们的公司目标、历史和预测业绩、目前的经济和商品环境,以及其他有关因素。至于除我们的行政总裁外,其他指名行政主任的薪酬,赔偿委员会亦会考虑我们的行政总裁的建议。此外,鉴于指定的执行干事在确定和执行公司总体业务和财务目标方面的整体作用,薪酬委员会要求指定的执行干事就我们短期现金奖励计划中使用的质量和数量业绩指标的适当目标提出建议。如上文所述,赔偿委员会保留作出最后赔偿决定的唯一酌处权,赔偿委员会可接受、修改或拒绝我们指定的执行干事提出的任何建议或意见。此外,赔偿委员会可邀请任何指定的执行干事出席赔偿委员会会议,报告公司在年度数量和质量业绩指标方面的进展情况,但任何此类官员均被排除在关于其个人薪酬的任何决定或讨论之外。
赔偿委员会在子午线的投入下,于2019年11月确定,将用于薪酬比较的公司同行小组不需要更新,因为它恰当地反映了我们的业务重点、市场资本化、收入和企业价值,以及能源行业持续整合和波动的预期。因此,我们的2019年同行小组继续由以下人员组成:
|
| | |
基本能源服务公司
福布斯能源服务公司 | 猛犸能源服务公司
先锋能源服务公司 | |
C&J能源服务公司
纽帕克资源公司
昆塔纳能源服务公司
高级能源服务公司
游侠能源服务公司 | Nuverra环境解决方案公司
NCS多级控股公司
Tetra技术公司
选择能源服务公司
九能源服务公司 | |
如上文所述,报酬委员会在就2019年支付给我们指定的执行干事的薪酬作出决定时,审议了上述同行小组的薪酬数据。
赔偿要素;2019年赔偿决定
我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、现金奖励和股权形式的长期激励奖励,包括基于业绩的股权。我们将这些要素融为一体,以便制定薪酬方案,提供有竞争力的薪酬,在短期和长期基础上奖励实现财务、业务和战略目标,并使我们的执行官员的利益与股东的利益保持一致。我们努力招聘和留住符合我们的企业文化,并致力于我们的核心价值观,并希望为我们的使命作出贡献的人才。
基薪
基本工资是我们薪酬的一个组成部分,也是留住高层管理人才的一个关键方面。每名指定的执行干事的基薪是每年履行特定工作职责和职能的固定薪酬部分。这为一个具有历史性波动和周期性的行业提供了一定程度的金融确定性和稳定性。基薪旨在反映个别执行干事的经验、教育、责任和贡献。基本工资是我们薪酬的一个组成部分,也是留住高层管理人才的一个关键方面。赔偿委员会确定我们首席执行官的基薪,并与我们的首席执行官合作,决定对其他指定执行干事的基薪作出何种调整(如果有的话)。除了因晋升而增加基薪外,补偿委员会一般会评估是否在每年六月增加我们指定执行主任的基薪。根据薪酬委员会认为有关的因素,包括但不限于:(I)行政人员职责的任何增减;(Ii)行政人员的经验;(Iii)行政人员的工作表现;及(Iv)根据子午线提供的数据、公开资料,以及薪酬委员会成员的经验,向与我们竞争行政人才的其他公司相若的行政人员支付的薪酬水平。
下表列出了与2018年基薪相比,我们指定的执行干事2019年基薪的任何变动。Dodson先生、Hargis女士和Saltiel先生2019年12月30日、2019年5月1日和2019年1月1日的基薪上调分别为:
|
| | | |
| | 2019年基薪 | 2018年基薪 |
名字 | |
Robert Saltiel(1)(3) | $800,000 | $750,000 |
J.Marshall Dodson(2) | $575,000 | $425,000 |
Katherine I.Hargis(4) | $375,000 | $310,000 |
Scott P.Miller(3) | $310,000 | $310,000 |
路易·考尔 | $240,000 | $240,000 |
| |
(1) | 根据“就业协议”的规定,Saltiel先生的基本工资从2019年1月1日起从75万美元增加到80万美元。 |
| |
(2) | 从2019年12月30日起,多德森的基本工资从425,000美元增加到575,000美元,原因是他晋升为高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主管。 |
| |
(3) | Saltiel先生和Miller先生分别于2019年12月30日和2019年4月1日终止了公司的雇用。 |
| |
(4) | 从2019年5月1日起,哈吉斯的基本工资从31万美元提高到37.5万美元,以使她更接近市场水平。 |
为2019年期间提供服务而支付给我们每一名指定执行干事的基本薪金总额载于下文“2019年简要报酬表”的“薪金”栏。
激励报酬
年度现金奖励;2019年年度奖励计划
每年,现金奖金奖励的目的是支付业绩,并使我们的管理人员的利益与股东利益相一致。现金奖金奖励计划提供可变的现金薪酬,只有在既定的业绩目标实现时才能获得。它的目的是奖励计划参与者,包括我们指定的执行官员,他们实现了某些个人的公司和执行业绩目标,并为实现某些关键目标作出了贡献。
2019年1月,薪酬委员会批准了2019年基于业绩的现金奖金计划,即2019年年度奖励计划(“2019年AIP”),根据该计划,指定的执行干事有资格根据某些业绩指标获得现金奖金,但条件是他们通过2020年发放2019年AIP继续受雇于公司。2019年AIP是根据2019年ECIP的继承者颁布的。2019年AIP下的个人目标奖金是根据每个合格员工基本工资的百分比计算的。2019年AIP下的业绩指标包括:(1)调整后的利息支出、税金、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”,加权60%),(2)安全业绩(加权20%),(3)个人业绩(加权20%),详见下文。对于所有指定的执行干事,2019年AIP由4个季度计量期组成,从2019年1月1日至2019年12月31日(“业绩期间”),合计相当于个人奖金机会的100%。2019年助理执行方案目标和相关实际执行情况如下:
调整后的EBITDA(加权60%)。财务目标的一部分是基于调整后的EBITDA,这是一项非GAAP财务指标,定义为总收入减去运营费用(不包括折旧和摊销),并根据公开报告文件中披露的非经常性和非现金费用进行调整。(关于按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)与1934年“证券交易法”规则G所要求的经调整的EBITDA的净亏损对账调节,见公司2019年11月7日作为表99.1提交给公司2019年11月7日的表8-K表的新闻稿)现金红利调整后EBITDA部分的支出可能在适用目标的0%至150%之间。调整后的EBITDA目标每季度由薪酬委员会确定。如果调整后的EBITDA目标在一个季度内低于500万美元,它就没有资格按目标的100%得到支付。
|
| | | | |
水平 | 门限 | 目标 | 极大值 | 2019第一季业绩 |
EBITDA | 60万美元 | 100万美元 | 100万美元(1) | 89.8万美元 |
潜在支出 | 目标的60% | 100%目标 | 目标的150% | 89%的目标 |
水平 | 门限 | 目标 | 极大值 | 第二季2019成就 |
EBITDA | 280万美元 | 460万美元 | 460万美元 | 160万美元 |
潜在支出 | 目标的60% | 100%目标 | 目标的150% | 35%的目标 |
水平 | 门限 | 目标 | 极大值 | 第三季2019成就 |
EBITDA | 220万美元 | 370万美元 | 370万美元 | (360万美元) |
潜在支出 | 目标的60% | 100%目标 | 目标的150% | 目标的0% |
水平 | 门限 | 目标 | 极大值 | 第四季2019成就 |
EBITDA | 0百万美元 | 0百万美元 | 0百万美元 | 0百万美元 |
潜在支出 | 目标的60% | 100%目标 | 目标的150% | 目标的0% |
(1)根据2019年援助计划,低于500万美元的目标没有资格获得150%的最高支出
在成绩低于阈值时,调整后的EBITDA部分没有支出。调整后的第一季度业绩期EBITDA结果为898,000美元,超出了起始支出,但低于目标支出。调整后的第二、第三和第四季度业绩期的EBITDA阈值没有达到,导致0%的支出。因此,公司在全年内达到了调整后的EBITDA目标的20%。
安全(加权20%)。在这个行业,积极的安全成果对于确保我们人民的安全至关重要。这一目标代表了公司在由职业安全和健康管理局(OSHA)构成的安全绩效指数(总可记录事故率(TRIR))方面所需的改进。TRIR是以从2019年1月1日至2019年12月31日结束的年度业绩周期来衡量的。实现大于2.0的年度TRIR可使支付额达到目标的0%;实现1.75至2.0之间的年度TRIR将达到目标的50%;实现1.75至1.5 TRIR将达到目标的100%;TRIR低于1.5%的指标有资格按目标的150%获得付款。2019年达到的年度TRIR为1.48,超过了最高目标。不过,赔偿委员会在考虑重组时,行使酌情权,削减安全部分的实际支出,并就目标的安全部分,判给100%的奖金目标。
个体(加权20%)。个人业绩采用2019年1月1日至2019年12月31日的年度业绩衡量。赔偿委员会采用调整后的EBITDA目标作为这一指标的起点,但有权根据若干因素酌情改变实际支付额,包括但不限于:(1)个人业绩、(2)消耗改善、(3)定价改进、(4)战略举措的成功、(5)成本效率和(6)市场因素。考虑到重组,薪酬委员会行使负酌处权,对个人业绩部分给予0%的赔偿。
执行期的最终支付百分比为32.0%。
|
| | | |
公制 | 称重 | 百分比挣 | 加权支出 |
调整后的EBITDA | 60%达到目标 | 目标目标的20%(1) | 目标的12% |
安全 | 目标20% | 100%的目标 | 目标的20% |
个人 | 目标20% | 目标目标的0% | 目标的0% |
总支出 | | | 目标的32.0% |
.
(1)公司实现了调整后的第一季度EBITDA目标的89%,第二季度、第三季度和第四季度的0%。
除Saltiel先生和Miller先生外,最后支付百分比为32.0%,如上文所确定,然后乘以(I)指定的执行干事的目标奖金机会和(Ii)自2019年12月29日起生效的这类指定执行干事的基薪,以计算支付给每一名指定执行干事的奖金总额。Saltiel先生和Miller先生没有得到年度奖金,因为他们在付款时没有被公司雇用。
2019年会计年度支付给指定执行干事的年度奖金数额列于下图,并在“非股权奖励计划薪酬”栏的“2019年总薪酬表”中报告:
|
| | | | | | | |
名字 | 截至19/29/12年度基薪(美元)(1) | | 目标奖金占基本工资的百分比 | | 支出百分比 | | 2019年实际奖金 |
J.Marshall Dodson | $425,000 | X | 80% | X | 32.0% | = | $108,800 |
凯瑟琳·哈吉斯 | $375,000 | X | 80% | X | 32.0% | = | $96,000 |
路易·考尔 | $240,000 | X | 50% | X | 32.2% | = | $38,400 |
罗伯特·J·萨尔蒂尔 | N/A | X | 125% | X | N/A | = | $0 |
斯科特·米勒 | N/A | X | 80% | X | N/A | = | $0 |
(1)为计算2019年AIP支出,联委会使用了Dodson先生截至2019年12月29日的基薪。
长期激励报酬
2019年股权奖励
我们的长期激励薪酬的目的是使我们的管理人员的利益与我们的股东的利益相一致,并在长期内留住我们的主管和其他合格的雇员。我们希望我们的高管们专注于提高股东价值,我们利用2019年ECIP作为长期工具来鼓励和确立这一重点。
除了按照我们的薪酬理念颁发年度长期激励薪酬外,薪酬委员会还可以根据2019年ECIP,选择授予与该雇员的初次雇用、晋升和其他活动有关的指定执行官员公平奖励。
如前所述,由于目前的行业环境和最近的领导层换届,最近我们股票价值的迅速下降,使得在2019年授予长期激励薪酬具有挑战性。为了控制由于我们在发放股票时股价下跌而造成的稀释水平,并基于我们的股票有显著的上行价值的信念,赔偿委员会选择以远低于我们近地天体典型的目标LTI价值的价值授予2019年长期激励(LTI)年度奖励,并授予我们2019年LTI的部分股权奖励和一部分现金奖励。减少的裁定价值首先由赔偿委员会确定的2019年LTI赔偿金额减去该高管最初的LTI目标支付给每一名高管的现金金额,然后再将每名高管的剩余目标LTI奖励价值除以估算的股票价格6.00美元,这与授予日期时我们股票5个月的平均收盘价相当。这导致在2019年2月4日(“授标日期”)使用2.19美元的收盘价发放的股份比授予的股份少,而LTI对每名高管的总奖励低于目标。
目标和实际情况-2019年LTI奖
下表列出了2019年LTI支付的奖励或我们指定的执行干事与每个指定执行干事的目标奖励相比较的信息。
|
| | | | | | | |
名字 | 授予日期 | 目标LTI值$ | 2019年LTI现金奖 | 2019年LTI股权赠款 (RSU号)(1) | 2019年LTI股权赠款的价值,基于截至2009年12月31日的收盘价 2019年2月4日 $2.19 | 2019年赠款日期 |
罗伯特J. 萨蒂尔 | 2/4/2019 | $ 3,500,000 | $1,000,000 | 12,000 |
| $ 1,314,000 | $2,314,000 |
J.Marshall Dodson | 2/4/2019 | $ 1,000,000 | $150,000 | 2,833 |
| $ 310,251 | $460,251 |
斯科特P. 米勒 | 2/4/2019 | $ 500,000 | $150,000 | 1,167 |
| $ 127,749 | $277,749 |
凯瑟琳·哈吉斯 | 2/4/2019 | $ 500,000 | $150,000 | 1,167 |
| $ 127,749 | $277,749 |
路易 科莱 | 2/4/2019 | $ 250,000 | $75,000 | 583 |
| $ 63,876 | $138,876 |
| |
1. | 本栏所列RSU的数量是指在实施与重组有关的2020年3月6日实施的公司普通股反向股权分割之后,须接受每笔赠款的RSU数量。 |
由于2019年LTIP支付价值大幅减少,赔偿委员会决定只为该赠款周期发放基于时间的奖励。薪酬委员会打算根据当时的行业和市场情况,重新评估其2020年的LTI计划战略。
授予作为2019年LTI股权组成部分的时间归属受限股票单位(RSU)将在奖励日期的头三个周年时分期付款,长期奖励奖(“现金LTI奖”)的现金部分将在奖励日期一周年时分期付款40%,在授标日两周年时分期付款60%。
RSU对Dodson先生、Miller先生和Hargis女士的赠款取决于股东在2019年5月1日举行的公司2019年股东年会上对2019年ECIP的批准。Coale先生的奖金是根据2019年ECIP、2016年股权和现金奖励计划的前身计划授予的。
赔偿总额的其他组成部分
我们指定的执行干事的薪酬总额方案还包括以下组成部分:
退休、卫生和福利福利
我们为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划以及健康和福利计划。根据他们的雇佣协议条款,指定的执行官员有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加同样的广泛的福利计划。我们的健康和福利计划包括医疗、制药、牙科、视力、人寿保险和意外死亡和残疾。有关我们指定执行主任的雇佣协议的更多资料,请参阅下文“行政主任的补偿-雇佣协议”。
根据401(K)计划,合资格雇员可根据经修订的一九八六年“国内收入守则”及根据(统称为“守则”)颁布的规例,在税前基础上供款,供款最高可达其合资格补偿的100%。根据401(K)计划缴纳的款项以信托形式持有,并按照每个参与人的指示在各种投资基金之间进行投资。从2019年1月1日起,公司对雇员缴纳的前4%的合格补偿实行100%的公司配给,如果雇员超过50岁,最高限额为19,500美元或26,000美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们为401(K)计划提供了4,499,052.43美元的相应缴款。
有限额外津贴
我们为我们指定的行政人员提供机会,让他们获得一些我们认为合理和符合同龄人做法的额外津贴,例如在某些情况下,符合资格的自付医疗及牙科费用,在某些情况下是不受保险保障的。这些补偿是根据我们的行政健康补偿计划的条款和限制进行的。这些项目旨在促进我们高管的健康和财务安全。这些项目是在竞争的市场水平上提供的,以吸引、留住和奖励担任关键职位的高级管理人员。额外津贴不构成2019年对指定执行干事的补偿的重要部分。2019年指定执行干事的这些福利价值反映在下文“2019年简要报酬表”“所有其他报酬”栏下。
就业协议
我们认为,正式记录我们与该公司某些高管之间的雇用关系是适当的,我们已与Dodson先生和Hargis女士签订了雇用协议,并与Coale先生签订了一项“变更控制协定”,其中每一项协议在适用的执行干事的某些离职后提供具体的遣散费和其他福利,如下文所述。在他于2019年年底终止雇用之前,该公司还与Saltiel先生签订了一项雇用协议。Saltiel先生的就业协议规定2018年以后各财政年度的基薪至少为80万美元,目标年度奖励奖金机会至少为基薪的100%,2019年和2020年及其后年份的目标年度长期激励机会至少为350万美元,2020年为375万美元,并在授予日期公允价值为200万美元的RSU股权授予上签字。Saltiel先生的雇佣协议还规定了某些特定的遣散费和某些终止雇用后的福利;然而,Saltiel先生放弃了接受这些付款的权利,因为他的离职是为了根据他与公司签订的离职和释放协议获得一笔2,500,000美元的现金遣散费,这一点在“终止或改变控制时的潜在付款”中有进一步的说明。该公司认为,提供遣散费对于吸引和留住关键的高管人才非常重要,鼓励在公司内部可能发生的控制权变更或其他组织变革期间留住高管,并在其他方面保护公司的利益。
与Dodson先生和Hargis女士订立的雇用安排规定,如果行政人员的雇用因“合理的理由”(如适用的就业协议中所界定的)而被关键人物终止雇用,或由行政人员以“正当理由”终止雇用,则可提供离职补偿,包括在关键地位变更后的一年期间,在这种终止情况下追加离职。Coale先生的“变更控制协议”规定,如果他的工作在没有“因由”的情况下因“情况的变化”(如Coale先生的“变更控制协议”中所定义的)而被终止,则提供离职补偿。这些控制福利的变化被构造为“双重触发”福利,只有当行政人员的雇用在控制变更后的一段特定时期内终止时,才能支付福利。我们认为,“双重触发”利益可以最大限度地提高股东价值,因为这样可以防止在高管保留职位、薪酬不降低的情况下,给高管带来意外的意外收益,同时还提供了适当的激励措施,鼓励他们在谈判任何控制权变更时进行合作。此外,这些协议避免了涉及行政管理层的干扰,即在联委会审议可能涉及改变控制的战略交易时,涉及其自身持续雇用的问题,确保行政管理在谈判期间的连续性,以及行政人员在审议任何战略交易时向理事会提供客观投入。有关我们指定的行政人员的雇佣协议所载的遣散费及更改管制福利的其他资料,请参阅下文“行政人员的补偿-终止或更改管制时的付款”。
税务和会计考虑
我们根据FASB ASC主题718“股票薪酬”的要求对股权薪酬进行核算.补偿委员会在采用新的或修改现有的补偿时,将考虑利用各种形式赔偿的税务和会计后果。
风险评估与缓解
薪酬委员会已经审查了我们的行政和非执行薪酬计划,并认为它们不会鼓励过度或不必要的风险承担。在设计和实施我们的奖励结构时,我们和薪酬委员会与子午线紧密合作,以减少任何风险,并尽量减少对我们的高管们的轻率激励。我们不认为我们基于业绩的薪酬会鼓励不必要的风险,因为高管的薪酬组合在多个业绩指标以及短期和长期薪酬上都有足够的多元化。我们的赔偿计划结构和政策包括以下特点,以防止和防止过度冒险:
|
| |
a | 我们短期现金奖励计划下的付款是基于薪酬委员会对各种业绩指标的认证和审查,从而使与任何单一业绩相关的风险多样化。 指标; |
a | 我们的长期股权薪酬奖励对高管来说至少有三年的绩效或基于时间的归属期,这鼓励高管们专注于维持公司的业绩和股票价格; |
a | 我们支付与市场和行业同行竞争的薪酬,但不过分; |
a | 我们的薪酬组合是固定和可变的组成部分,年度和长期薪酬,现金和股本之间的平衡,并包括多个业绩指标,旨在创造奖励基于我们公司和我们的高管的长期业绩; |
a | 我们的激励薪酬计划限制最高支出,并实施不鼓励的设计功能。 过度冒险; |
a | 我们的赔偿委员会有适当的酌处权,包括在短期现金奖励计划下减少付款的能力; |
a | 我们的赔偿委员会通过了收回政策和股票所有权准则,提供了额外的 决策的问责程度; |
a | 我们的内幕交易政策包括针对所有内部人士的一般反套期保值和反抵押政策;以及 |
a | 我们没有任何协议规定仅在控制权发生变化时支付款项(以业绩为基础的股权奖励除外,其依据是在紧接变更控制日期之前实际实现适用的业绩条件)。 |
我们相信,我们的高管薪酬计划为我们的执行官员提供了适当的持续绩效奖励,而不对任何一种因素或类型的薪酬给予不必要的重视,并避免过度的风险。我们的薪酬结构旨在鼓励长期的持续业绩.基于上述情况,赔偿委员会的结论是,我们的赔偿政策和方案所产生的风险不太可能对我们产生实质性的不利影响。
补偿的追偿
根据赔偿委员会的建议,董事会于2018年通过了一项追回政策,允许在要求公司编制财务重报的前24个月内,完全由我们的董事会或薪酬委员会自行决定,收回基于现金和股权激励的薪酬,如果财务重述导致向现任或前任执行官员支付超额报酬的话。这一收回政策可在公司网站的公司治理部分(www.keyenergy.com)找到。
内幕交易政策;反套期保值与反质押
我们维持一项内幕交易政策,禁止内部人士在持有重要的非公开资料时买卖我们的普通股。该政策还禁止对我们的股票进行质押和套期保值,包括涉及卖空、保证金账户和衍生证券的交易。
股票所有权准则
根据赔偿委员会的建议,联委会于2018年通过了非雇员董事和执行干事,包括我们指定的执行干事的股票所有权准则。适用于我们的执行人员(包括我们指定的执行干事)的股票所有权指南的细节概述如下。
|
| |
标题 | 所有权准则 |
首席执行官 | 六倍年薪 |
首席执行官的直接报告 | 三倍年薪 |
非执行董事 | 三次年度现金保持架 |
非雇员董事和执行人员有责任在2023年12月31日晚些时候或在公司作为执行官员或董事会成员连续服务五年之后,实现并保持对这项政策的遵守。
赔偿委员会报告
补偿委员会与我们的管理层检讨及讨论规例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析。根据这一审查和讨论,赔偿委员会建议委员会将赔偿讨论和分析列入截至2019年12月31日的年度表10-K中。
主要能源服务公司董事会薪酬委员会。
H.“Tripp”妇女问题三
哈里·F·夸尔斯
雅各布·柯祖贝
阿兰·门克斯
行政长官薪酬
2019摘要报酬表
下表载有2019、2018和2017财政年度我国近地天体适用于其在特定年份的近地天体地位的补偿情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要职位 | 年 | 薪金($) | 奖金($)(1) | 股票奖励($)(2) | 期权奖励($)(2) | 非股权激励计划薪酬($)(3) | 所有其他补偿($)(4) | 共计 |
J.Marshall Dodson 主管高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主任 | 2019 2018 2017 | $ $ $ | 425,000 399,039 375,000 | $ $ $ | 159,375 - 283,333 | $ $ $ | 310,251 - 1,808,886 | $ $ $ | - - - | $ $ $ | 163,047 178,989 165,262 | $ $ $ | 26,427 18,603 13,420 | $ $ $ | 1,084,101 596,631 2,645,901 |
凯瑟琳·哈吉斯 高级副总裁、首席行政官、总法律顾问 | 2019 2018 2017 | $ $ $ | 352,000 304,808 276,442 | $ $ $ | 77,500 - 80,000 | $ $ $ | 127,749 - 1,070,661 | $ $ $ | - - 109,002 | $ $ $ | 150,247 130,557 132,210 | $ $ $ | 12,568 1,341 594 | $ $ $ | 720,064 436,706 1,668,909 |
路易·考尔 副总裁兼主计长 | 2019 2018 | $ $
| 240,000 144,077 | $ $
| 30,000 - | $ $
| 63,876 324,800 | $ $
| - - | $ $
| 65,523 60,170 | $ $
| 8,174 644 | $ $
| 407,573 529,521 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2019年离职 |
罗伯特·J·萨尔蒂尔 前总行政主任 | 2019 2018 | $ $
| 800,000 269,615 | $ $
| - 273,288 | $ $
| 1,314,000 3,255,008 | $ $
| - - | $ $
| - - | $ $
| 2,513,298 484 | $ $
| 4,627,298 3,788,395 |
斯科特·P·米勒 前首席政务主任 | 2019 2018 2017 | $ $ $ | 104,923 291,827 275,000 | $ $ $ | - - 100,000 | $ $ $ | - - 840,260 | $ $ $ | - - - | $ $ $ | - 130,557 121,192 | $ $ $ | 4,061 1,191 486 | $ $ $ | 108,984 423,575 1,336,938 |
_______________________
| |
(1) | 本专栏中道德森和哈吉斯女士2019年7月1日获得的25%留用奖金为道德森先生和哈吉斯女士2018年7月1日发放的金额,在“终止或改变控制时的潜在付款”中有进一步讨论,Coale先生则在2019年12月13日支付了2019年11月18日授予Coale先生的留用奖金的50%,这一点在“终止或改变控制时的潜在付款”中作了进一步讨论。2018年的这一栏中的金额包括根据他的“就业协议”条款支付的2018年按比例分配的奖金。本栏2017年的数额包括根据2016年1月28日向多德森先生、哈吉斯女士和米勒先生发放的现金留存额(分别为283 333美元、80 000美元和100 000美元)支付的剩余款项。 |
| |
(2) | 这些栏中的数额是指根据2016年现金和股权奖励计划在2017年和2018年授予的RSU、PSU以及适用的2019年现金和股权奖励计划的赠款日公允价值美元金额,并根据FASB ASC主题718计算每个此类奖励的各自赠款日期。对于2019年裁定赔偿额,在对这些栏所列费用数额进行估值时所作的假设在我们的合并财务报表附注16中讨论,该说明题为“基于股票的赔偿”,该报表载于本年度截至2019年12月31日会计年度的10-K报表。有关这些奖励的更多信息,请参阅上文题为“2019年公平奖励奖励”的薪酬讨论和分析一节和下面的“2019年计划奖励赠款”表。2018年,Coale先生在2018年7月1日授予的基于绩效的RSU的金额反映了目标的绩效,这是截至赠款之日这些奖励所依据的绩效条件的可能结果。如果Coale先生的基于性能的RSU被估价为最高性能,那么该金额将达到487,200美元。2017年,每个近地天体的数额包括替换奖的价值(授予) |
50%采用基于时间的RSU形式,从授予之日起三年内分期付款分成三期,50%采用基于绩效的RSU,使用EBITDA绩效度量),以换取没收所有未归属的未归属股权奖励,包括基于时间和绩效的期权、基于绩效的RSU和基于时间的RSU。以绩效为基础的RSU形式授予的替代奖励部分的价值反映了目标的业绩,这些奖励所依据的业绩条件在授予之日可能产生的结果。如果以业绩为基础的RSU形式授予的替换奖以最高业绩估价,则Dodson先生、Hargis女士和Miller先生的奖金将分别为2,713,328美元、1,152,450美元和1,260,390美元。
| |
(3) | 本栏所列数额包括根据2019年AIP以及2018年和2017年年度现金奖金奖励计划向指定的执行干事支付的年度奖金。2019年,Dodson先生、Hargis女士和Coale先生每人的年度奖金分别为108,800美元、96,000美元和38,400美元。此外,2019年的金额包括2019年2月4日颁发给道德森、哈吉斯和科阿勒每人的现金LTI奖金(分别为15万美元、15万美元和7.5万美元),只有在因事由终止时才可予以没收。在2020年2月4日,2019年现金LTI奖的40%和2019年现金LTI奖的其余60%将于2021年2月4日授予。 |
(4)下表列出本栏所列每名行政主任2019年的款额细目。
.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 医疗费用(B) | | 储蓄计划缴款(D) | | |
名字 | | 保险(A) | 其他(C) | 遣散费(E) | 共计 |
J.Marshall Dodson | $ | 1,320 |
| $ | 17,204 |
| $ | 270 |
| $ | 7,634 |
| $ | — |
| $ | 26,428 |
|
凯瑟琳·哈吉斯 | $ | 1,098 |
| $ | — |
| $ | 270 |
| $ | 11,200 |
| $ | — |
| $ | 12,568 |
|
路易·考尔 | $ | 922 |
| $ | — |
| $ | 414 |
| $ | 6,838 |
| $ | — |
| $ | 8,174 |
|
罗伯特·J·萨尔蒂尔 | $ | 1,324 |
| $ | — |
| $ | 774 |
| $ | 11,200 |
| $ | 2,500,000 |
| $ | 2,513,298 |
|
斯科特·P·米勒 | $ | 293 |
| $ | — |
| $ | 48 |
| $ | 3,720 |
| $ | — |
| $ | 4,061 |
|
| |
(a) | 包括由公司代表指定的行政人员支付的人寿保险、意外死亡及伤残保险或其他保险单的保费,而该人员(或其家人)是其受益人。 |
| |
(b) | 代表报销给指定执行官员的保险不包括的自掏腰包医疗费用。 |
| |
(c) | 包括与人寿保险和其他福利有关的归算收入数额,包括超额团体人寿保险。 |
| |
(d) | 包括KEY代表指定的执行干事对我们的401(K)计划的贡献。 |
| |
(e) | 指因Saltiel先生离职而应支付的2 500 000美元遣散费,详见下文“在终止或改变控制时可能支付的款项”。Miller先生没有收到与其离职有关的任何遣散费或福利。 |
2019年计划奖励
下表列出2019财政年度按计划向指定执行干事颁发奖励的情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权奖励计划奖励计划下可能的支出估计数(1) | | 股权激励计划奖励计划下的未来支出估计 | | 所有其他股票奖励:股票或单位的股份数量(#)(2) | | 所有其他期权奖励:证券基础期权数量(#) | | 期权的行使或基本价格($/Sh) | 授予日期股票及期权奖励的公允价值($)(3) |
名字 | 授予日期 | | 目标(美元) | 最高奖励($) | | 阈值(#) | 目标(#) | 最大# | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
J.Marshall Dodson | 2/4/2019 | | $ | 340,000 |
| $ | 442,000 |
| | — |
| — |
| — |
| | 2,833 |
| | — |
| | — |
| $ | 310,251 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
凯瑟琳·哈吉斯 | 2/4/2019 | | $ | 300,000 |
| $ | 390,000 |
| | — |
| — |
| — |
| | 1,167 |
| | — |
| | — |
| $ | 127,749 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
路易·考尔 | 2/4/2019 | | $ | 120,000 |
| $ | 156,000 |
| | — |
| — |
| — |
| | 583 |
| | — |
| | — |
| $ | 63,876 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
罗伯特·J·萨尔蒂尔 | 2/4/2019 | | N/A | | | — |
| — |
| — |
| | 12,000 |
| | — |
| | — |
| $ | 1,314,000 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·P·米勒 | 2/4/2019 | | N/A | | | — |
| — |
| — |
| | 1,167 |
| | — |
| | — |
| $ | 127,749 |
|
| | | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
_________________________
| |
(1) | 这些栏中的数额表示2019年助理执行计划下每名指定执行干事在目标或最高目标得到满足时的潜在年度支出价值。有关现金奖金奖励计划的详细说明,见上文“薪酬要素;2019年薪酬决定-年度现金奖励;2019年奖励计划”。2019年实际支付的金额反映在上文“2019年简要薪酬表”的“非股权奖励计划薪酬”栏中。Saltiel先生和Miller先生在发放奖金时没有受雇于公司,因此没有资格获得奖金补偿。 |
| |
(2) | 本栏所列RSU的数量是指在实施与重组有关的2020年3月6日实施的公司普通股反向股权分割之后,须接受每笔赠款的RSU数量。 |
| |
(3) | 这些金额是根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。 |
2019年财政年度末杰出股权奖
下表提供了截至2019年12月31日指定执行干事持有的未清股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU的信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
名字 | | 可行使的证券基础未行使期权(#)数目(1) | | 未行使期权(#)不可行使的证券标的数目 | | 股权激励计划奖励:未行使未获期权的证券数量(#) | | 期权行使价格 ($)(1) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位数目 (#)(3) | | 未归属的股票或股票单位的市值 ($)(2) | | 股权奖励计划奖励:未获奖励的业绩单位数目 (#)(3) | | 股权奖励计划奖励:未获奖励单位的市值 ($)(2) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J.Marshall Dodson | | 255 |
| | — |
| | — |
| | $ | 967.50 |
| | 12/15/26 | | 3,343 |
| | $ | 16,717 |
| | 1,020 |
| | $ | 5,101 |
|
| 255 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,399.50 |
| | 12/20/26 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凯瑟琳·哈吉斯 | | 99 |
| | — |
| | — |
| | $ | 967.50 |
| | 12/15/26 | | 1,383 |
| | $ | 6,917 |
| | 433 |
| | $ | 2,167 |
|
| 99 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,399.50 |
| | 12/20/26 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
路易·考尔 | | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | 717 |
| | $ | 3,583 |
| | 133 |
| | $ | 667 |
|
| — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Robert J.Saltiel(4) | | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Scott P.Miller(4) | | 118 |
| | — |
| | — |
| | $ | 967.50 |
| | 12/15/26 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| 118 |
| | — |
| | — |
| | $ | 2,399.50 |
| | 12/20/26 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
_________________________
| |
(1) | 本栏中规定的期权数量和加权平均行使价格是指在实施2020年3月6日与重组有关的公司普通股反向分割后,须接受每笔赠款的股份数或加权平均行使价格。 |
| |
(2) | 股票奖励的市场价格是通过股票数量乘以当年最后一个交易日股票的收盘价来确定的。OTC 2019年12月31日的收盘价为0.10美元。 |
| |
(3) | 代表授予年度增量的RSU,从赠款日期的一周年开始。本栏所列RSU的数量是指在实施与重组有关的2020年3月6日实施的公司普通股反向股权分割之后,须接受每笔赠款的RSU数量。基于性能的RSU显示假设目标性能。关于每个近地天体,适用于截至2019年12月31日的每一项未决裁决的归属(包括基于绩效的RSU,假设目标绩效)如下: |
|
| | | | | | |
名字 | | | 股份数目 | | 归属日期 |
J.Marshall Dodson | | 944 |
| | (二0二0年二月四日) |
| | | 1,530 |
| | (二零二零年十二月三十一日) |
| | | 944 |
| | 2021年2月4日 |
| | | 944 |
| | 2022年2月4日 |
凯瑟琳·哈吉斯 | | 389 |
| | (二0二0年二月四日) |
| | 650 |
| | (二零二零年十二月三十一日) |
| | 389 |
| | 2021年2月4日 |
| | 389 |
| | 2022年2月4日 |
路易·考尔 | | 194 |
| | (二0二0年二月四日) |
| | | 67 |
| | (二0二0年七月一日) |
| | | 194 |
| | 2021年2月4日 |
| | | 200 |
| | (2021年7月1日) |
| | | 194 |
| | 2022年2月4日 |
| |
(4) | Saltiel先生和Miller先生的所有未偿赔偿金在各自终止之日终止。因此,截至2019年12月31日,他们没有任何未偿股权奖励。 |
2019年股票
下表列出了2019年期间为指定的执行干事分别行使和授予的期权和股票奖励的某些信息:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖 |
名字 | | 在行使时获得的股份数目(#) | | 在运动中实现的价值(美元) | | 转归时获得的股份数目(#)(1) | | 转归时已变现的价值($)(2) |
J.Marshall Dodson | — |
| | — |
| | 510 |
| | $ | 2,551 |
|
凯瑟琳·哈吉斯 | — |
| | — |
| | 217 |
| | $ | 1,083 |
|
Louis P.Coale | — |
| | — |
| | 67 |
| | $ | 8,502 |
|
2019年离职 | | | | | | | |
罗伯特·J·萨尔蒂尔 | — |
| | — |
| | 1,674 |
| | $ | 108,836 |
|
斯科特·P·米勒 | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
_________________________
| |
(1) | 表示2019年期间归属的基于时间的RSU的共享数。本栏所列股份数是在2020年3月6日与重组有关的公司普通股反向分割生效后,在归属时获得的股份数。 |
| |
(2) | 在转归受限制股票时所实现的价值,是按在转归时取得的股份(包括为扣缴税款而扣缴的股份)乘以我们在每个归属日期的普通股的市场价值而计算的。市值是根据授予受限制股票的适用奖励计划的条款确定的,在上表中,要么是(I)我们的普通股在纽约证券交易所或场外市场上的收盘价,以归属于交易日的日期;(Ii)使用前一个交易日普通股收盘价的平均值,以及紧接交易日之后的普通股股票的开盘价,用于周末或假日的归属日期。 |
在控制权终止或变更时可能支付的款项
财务处已与每一名指定的执行干事签订雇用或变更控制协议,规定在终止雇用时支付某些款项,具体情况视指定的执行干事与关键职位分离的情况而定,概述如下。我们维持某些遣散费和改变控制福利的理据,已在“全面补偿-雇佣协议的其他部分”中加以说明。下文概述了与我们的近地天体作出的每一项在2019年生效的安排。
J.Marshall Dodson,高级副总裁、临时首席执行官、首席财务官和财务主任
2013年3月25日,该公司与多德森先生签订了一项雇用协议,根据该协议,多德森先生将担任公司高级副总裁、首席财务官和财务主任。就业协议规定,最初的两年任期将于协议生效之日两周年届满。除非任何一方书面通知其不延长期限,否则该期限将在该日(以及协议生效之日以后的每一周年)自动延长一年。该协议规定,首席执行官和赔偿委员会可酌情增加每年35万美元的基薪,并根据薪酬委员会确定的业绩目标,提供每年奖励奖金的机会。2014年1月,赔偿委员会将多德森的基本工资提高到375,000美元。2018年7月,赔偿委员会将多德森先生的年薪提高到42.5万美元。Dodson先生有权每年至少休4周假,并有权参加公司的行政健康报销计划、董事和干事责任保险、自愿年度体检和其他福利计划,其条件与公司一般雇员适用的条件一致,包括(但不限于)个人休假、集体医疗和牙科、人寿保险、意外和残疾保险、退休计划以及补充和超额退休福利,这是公司不时向处境类似的雇员提供的。根据他的雇佣协议,多德森先生同意在他的工作终止后不与关键人物竞争,也不征求关键人物的客户或雇员,这段时间相当于(I)他获得遣散费的时间。, (Ii)除因因由外,公司终止雇佣后的3年,而终止雇用是基于雇佣协议不续期,或由于残疾,或由道德森先生以好的理由终止雇用,而在每宗个案中,均须在公司因因由而终止雇佣后的1年期间内(如其协议所界定的那样)或(Iii)在公司因因由终止雇佣后12个月内,或由道德森先生终止雇用后的12个月期间内(如其协议所界定的那样),但理由并不充分。
如公司无因由地终止多德森先生在公司的工作,或多德森先生有充分理由(如雇佣协议所界定的条款)终止雇佣合约,或由于公司不续聘合约,但须受道德森先生以公司利益为限的申索的释放,则道德森先生有权获得遣散费,相等于(I)在终止日期起须支付的基本工资的两倍,按24-4相等月分期支付,(Ii)全数享有所有以权益为基础的激励奖励,(Iii)Dodson先生及其受养人继续医疗保险所需的COBRA保险费,直至自解雇之日或他开始在另一雇主全职工作之日起两年前为止的费用。如果多德森先生因正当理由终止其工作,或在变更控制后一年内被无故终止(包括公司不续签其协议)(按照其雇用协议中的定义),多德森先生应获得一笔遣散费,相当于(I)在终止之日支付的基本工资的三倍-四次相等的每月分期付款,再加上他的年度目标现金奖金的三倍,一次性支付;(二)全额转归所有基于股权的奖励,(3)一次总付现金,相当于从终止之日起两年内为Dodson先生及其受抚养人继续投保COBRA保险费的费用。如果Dodson先生因残疾而终止在公司的工作(如其雇用协议所界定),则Dodson先生应获得相当于(I)在终止之日生效的12个月基薪的遣散费,按每月12期支付。, 减去实际支付给Dodson先生的任何残疾保险收益或他在此期间从公司残疾计划和方案中获得的福利,(Ii)全部转归所有基于股权的奖励,和(Iii)COBRA为Dodson先生及其受抚养人继续提供医疗保险的保险费的费用,直到从解雇之日或他开始在另一雇主全职工作之日起的两年前为止。如果多德森先生的工作因死亡而终止,多德森先生不得根据他的协议领取任何遣散费;但是,他的配偶和他的受抚养人有权继续领取遣散费。
根据本公司的福利计划,团体健康、牙科和视力保险以及公司应支付所有所需的COBRA保险费,直至其配偶及其受抚养人死亡两周年或其配偶及其受抚养人获得将终止其COBRA权利的替代保险的日期,以及所有未获得的未归属权益赔偿金全部归属。
2018年7月1日,该公司与多德森签订了留用奖金奖励协议,规定支付637,500美元的留用奖金(“留用奖金”),奖金占2019年7月1日奖金的25%,剩余奖金将于2020年7月1日到期。如果Dodson先生无故被解雇(如2016年ECIP所定义),保留奖金中任何未归属的部分将全部归属。
2019年12月30日,由于多德森先生被任命为临时首席执行官,他与公司签订了一份合同,将其在担任临时首席执行官期间的基本工资提高到575 000美元,并规定,如果董事会任命多德森先生以外的其他人担任公司首席执行官,而多德森先生当时选择终止他的工作,他可以加快支付留用奖金,留用奖金将在7月1日早些时候以后的下一个定期发薪日一次性支付,2020年和Dodson先生解雇通知后60天的日期。
Katherine I.Hargis,高级副总裁、总法律顾问兼秘书
2019年5月1日,赔偿委员会批准了截至2017年12月4日公司与公司高级副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书凯瑟琳·哈吉斯(Katherine Hargis)之间的雇佣协议条款的某些修正案,并授权对此类雇佣协议进行修订和重述,对Hargis女士就业协议的修正包括将年薪从310,000美元提高到375,000美元,并将Hargis女士的年度长期奖励奖励从500,000美元增加到650,000美元,经修订后,长期激励奖励金额将于2020年财政年度公司下一个年度长期奖励发放周期生效。
对哈吉斯雇佣协议的修订还取消了她因公司“控制权变更”而缴纳的任何消费税的提成权,并规定在某些情况下终止哈吉斯女士的工作时,应对其进行修正处理。如果哈吉斯女士的工作无因由或因不续约而被公司终止,哈吉斯女士因正当理由终止雇用,或因死亡或残疾(如其雇用协议中所界定的那样)而终止雇用,但须由哈吉斯女士根据其雇用协议执行和发放有利于公司的索赔,哈吉斯女士将有资格在终止后第三十天领取一次总付遣散费,相当于年基薪的两倍;(二)支付12个月的医疗和牙科保险费用,及(Iii)加速转归所有未付及未获转归的权益裁决,并转归管理局(或其委员会)所厘定的任何以表现为基础的奖励。(由1998年第25号第2条修订)此外,如果Hargis女士的工作被公司无故终止,或者Hargis女士在改变公司控制权后一年内(按就业协议的定义)有充分理由终止雇用,Hargis女士也有资格在终止当年获得任何未支付的前一年奖金和按比例计算的年度奖金(按目标确定)。
2018年7月1日,该公司与HARGIS女士签订了留用奖金奖励协议,规定支付一笔金额为31万美元的留用奖金(“留用奖金”),奖金占2019年7月1日奖金归属额的25%,剩余奖金将于2020年7月1日到期。如果Hargis女士无故被解雇(如2016年ECIP所界定),则保留奖金的任何未归属部分将全部归属。
Louis Coale,副总裁兼财务主任
2019年5月7日,该公司与Coale先生签订了一项变更控制协议。向Coale先生提供下列遣散费和福利,如果他在公司控制权变更之日后一年内非自愿解雇(如Coale先生的“变更控制协议”中所界定的那样):(1)相当于Coale先生以现金一次总付的基本工资的1.5倍,(2)完成绩效期的任何未付奖金,(3)终止年度按比例发放的年度奖金(按目标确定),以及(4)12个月的COBRA保险补偿。Coale先生收到上述句子中所述的遣散费和福利,须根据他的“变更控制协定”的条款,执行并交付有利于公司的索赔。Coale先生的“变更控制协议”包括在终止后一年内不竞争和不招揽客户和雇员的义务。
2019年11月18日,该公司与高乐先生签订了一项留用协议,规定支付60,000美元的留用奖金,根据该协议,该公司于2019年12月13日支付了30,000美元,并将于6月份支付30,000美元。
如果Coale先生在2020年6月1日还在公司工作。如果Coale先生在2019年6月1日前辞职,将于2019年12月13日支付的工资将由公司收回。
下表反映了我们指定的执行干事(“近地天体”)在终止雇用和(或)2019年12月31日发生的控制变化时可能得到的付款。2019年12月31日,也就是今年最后一个交易日,我们普通股的收盘价为0.10美元。解雇时支付给执行人员的实际金额只能在每个近地物体与钥匙分离时确定。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非续约(1) | | 申请因由或自愿辞职(2) | | 死亡(3) | | 残疾(4) | | 无因由或理由充分(5) | | 更改管制(不终止)(6) | | 变更控制和终止(7) |
J.Marshall Dodson | | | | | | | | | | | | | |
成本会计 | $ | 1,150,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 575,000 |
| | $ | 1,150,000 |
| | $ | — |
| | $ | 3,105,000 |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | 21,818 |
| | $ | — |
| | $ | 21,818 |
| | $ | 21,818 |
| | $ | 21,818 |
| | $ | — |
| | $ | 21,818 |
|
(10)特别志愿卫生及福利(10) | $ | 62,697 |
| | $ | — |
| | $ | 80,955 |
| | $ | 83,595 |
| | $ | 62,697 |
| | $ | — |
| | $ | 83,595 |
|
二、三 | $ | 478,125 |
| | $ | — |
| | $ | 478,125 |
| | $ | 478,125 |
| | $ | 478,125 |
| | $ | — |
| | $ | 478,125 |
|
.class=‘class’>现金奖(12) | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
总效益 | $ | 1,766,887 |
| | $ | — |
| | $ | 635,145 |
| | $ | 1,212,785 |
| | $ | 1,766,887 |
| | $ | — |
| | $ | 3,742,785 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非续约(1) | | 申请因由或自愿辞职(2) | | 死亡(3) | | 残疾(4) | | 无因由或理由充分(5) | | 更改管制(不终止)(6) | | 变更控制和终止(7) |
凯瑟琳·哈吉斯 | | | | | | | | | | | | | |
(二)间接转制现金流量(8) | $ | 750,000 |
| | $ | — |
| | $ | 750,000 |
| | $ | 750,000 |
| | $ | 750,000 |
| | $ | — |
| | $ | 721,732 |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | 6,917 |
| | $ | — |
| | $ | 6,917 |
| | $ | 6,917 |
| | $ | 6,917 |
| | $ | — |
| | $ | 6,917 |
|
(10)特别志愿卫生及福利(10) | $ | 24,928 |
| | $ | — |
| | $ | 24,928 |
| | $ | 24,928 |
| | $ | 24,928 |
| | $ | — |
| | $ | 24,928 |
|
二、三 | $ | 232,500 |
| | $ | — |
| | $ | 232,500 |
| | $ | 232,500 |
| | $ | 232,500 |
| | $ | — |
| | $ | 232,500 |
|
.class=‘class’>现金奖(12) | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | 54,247 |
| | $ | — |
| | $ | 54,247 |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 300,000 |
|
总效益 | $ | 1,068,592 |
| | $ | — |
| | $ | 1,068,592 |
| | $ | 1,068,592 |
| | $ | 1,068,592 |
| | $ | — |
| | $ | 1,340,324 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非续约(1) | | 申请因由或自愿辞职(2) | | 死亡(3) | | 残疾(4) | | 无因由或理由充分(5) | | 更改管制(不终止)(6) | | 变更控制和终止(7) |
路易·考尔 | | | | | | | | | | | | | |
成本会计 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 360,000 |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,583 |
|
(10)特别志愿卫生及福利(10) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 15,504 |
|
二、三 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 30,000 |
| | $ | 30,000 |
| | $ | 30,000 |
| | $ | — |
| | $ | 30,000 |
|
.class=‘class’>现金奖(12) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 27,123 |
| | $ | 27,123 |
| | $ | 27,123 |
| | $ | — |
| | $ | 27,123 |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 120,000 |
|
总效益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 57,123 |
| | $ | 57,123 |
| | $ | 57,123 |
| | $ | — |
| | $ | 556,210 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非续约(1) | | 申请因由或自愿辞职(2) | | 死亡(3) | | 残疾(4) | | 无因由或理由充分(5) | | 更改管制(不终止)(6) | | 变更控制和终止(7) |
Robert Saltiel(14岁) | | | | | | | | | | | | | |
成本会计 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,500,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(10)特别志愿卫生及福利(10) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
二、三 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
.class=‘class’>现金奖(12) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
总效益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,500,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 非续约(1) | | 申请因由或自愿辞职(2) | | 死亡(3) | | 残疾(4) | | 无因由或理由充分(5) | | 更改管制(不终止)(6) | | 变更控制和终止(7) |
斯科特·米勒(14岁) | | | | | | | | | | | | | |
成本会计 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(B).class=‘class 9’> | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(10)特别志愿卫生及福利(10) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
二、三 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
.class=‘class’>现金奖(12) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(13) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
总效益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
_________________________
| |
(1) | 如果KEY在初始期限或协议延期后不续订近地天体的雇用协议,则表示应支付的补偿。 |
| |
2) | 如果键因“原因”终止近地天体的雇用,或近地天体在没有各自雇用协议定义的“良好理由”的情况下辞职,则表示应支付的补偿。 |
| |
4) | 指在确定近地物体永久残疾后终止后向近地天体支付的补偿。 |
| |
5) | 如果用键终止而没有“原因”,则表示对近地天体的赔偿,或者,如果近地天体出于“正当理由”辞职,则每个此类术语在各自的就业和公平协议中都有定义。 |
| |
6) | 指因“改变控制”(在各自的雇用协议和权益协议中定义)而未终止近地天体而向近地天体支付的款项。 |
| |
7) | 如果近地天体在没有“原因”的情况下终止,或因“正当理由”而终止,或根据“非自愿终止”,根据“非自愿终止”而支付Coale先生的“非自愿终止”的费用,则系指向近地天体支付的款项(因为这些术语在各自的就业协定和公平协议中都有界定)。 |
| |
8) | 对Hargis女士来说,让她改变对“现金担保”的控制,减少对第280 G节安全港的付款,以避免根据这种方法缴纳消费税,对哈吉斯女士有更大的好处。因此,为了本分析的目的,上述Hargis女士的“Cash Severance”的价值因其就业协议所规定的适用的削减而减少。 |
| |
9) | 代表通过将授予奖项的数量乘以0.10美元(2019年12月31日收盘价)确定的RSU的价值。 |
| |
10) | 表示2019年12月31日根据每个近地天体的雇用或变更控制协议确定的健康和福利福利价值。 |
| |
11) | 代表根据2018年7月1日的“保留奖金奖励协议”为Dodson先生和Hargis女士颁发的留用奖金,以及根据2019年11月18日的“留用奖金协定”为Coale先生颁发的留用奖金。 |
| |
12) | 根据2019年2月4日的长期奖励现金奖,代表Dodson先生、Coale先生和Hargis女士长期奖励现金的利益。 |
| |
13) | 表示按绩效期间雇用的完整月数(包括终止雇用日期)按比例分配的年度奖励奖金。 |
| |
14) | Saltiel先生和Miller先生分别于2019年12月30日和2019年4月1日终止了该公司的工作,上表所列数额为SEC规则允许的与每名高管离职有关的实际支付金额(如果有的话)。 |
| |
15) | 系根据公司与Saltiel先生之间就终止雇用订立的离职和释放协定支付的数额,根据该协议,Saltiel先生一次付清现金付款2,500,000美元,但须执行有利于公司的索赔。这笔款项是代替Saltiel先生的雇用协议或他与公司之间的任何其他协议下的任何其他付款或福利(包括任何遣散费或福利),或与Saltiel先生终止雇用有关而应支付的任何其他付款或福利(包括任何遣散费或福利),作为代偿和清偿这些款项或福利而支付的。 |
赔偿委员会联锁及内幕参与
赔偿委员会由妇女先生、夸尔斯先生、门克斯先生和科祖贝先生组成,他们都是非雇员董事。赔偿委员会的任何成员都没有担任过性别平等基金的官员或雇员,也没有一个性别平等基金的执行干事担任过任何其他实体的赔偿委员会或董事会成员,而任何其他实体都有一名执行干事担任理事会成员。
2019年首席执行官薪酬比率计算
根据经修正的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第953(B)条和美国证券交易委员会的规定,我们提供以下信息,说明我们雇员的年度总薪酬与目前担任我们临时首席执行官的J.Marshall Dodson的年度总薪酬之间的关系。根据SEC的规定,当一家公司在上一个财政年度有多名CEO时,它可以选择查看在其选择的日期任职的首席执行官,以确定雇员的中位数,并将该CEO的薪酬按年计算。该公司选择2019年12月31日作为确定首席执行官薪资比率计算中雇员中位数的日期,尽管这一日期不同于去年计算的确定日期,以便使今年的计算与我们现任临时首席执行官的薪酬保持一致。因此,该公司选择在2019年12月31日查看Dodson先生的薪酬,并将他的薪酬按年计算,详见下文。
2019年,我们最后一次完成的财政年度:
| |
• | 本公司所有雇员(临时行政总裁除外)的年薪中位数为77,594元。 |
| |
• | 按年率计算,我们首席执行官的薪酬总额为1,272,501美元。 |
| |
• | 根据这些信息,我们的首席执行官的年薪酬总额与所有雇员年薪的中位数之间的比例,合理地估计为16比1。 |
为了确定我们所有雇员的年薪总额的中位数,以及确定我们的雇员中位数和我们的临时首席执行官的年化薪酬总额,我们采取了以下步骤:
| |
• | 我们确定,截至2019年12月31日,我们的雇员人数约为1 961人,所有这些人都在美国(如本表格第一部分第1项10-K所述)。这些人口由我们的全职、兼职和临时雇员组成,因为我们没有季节性工人。 |
| |
• | 我们采用一贯适用的薪酬措施,以确定我们的雇员中位数,以比较我们的薪金纪录所反映的薪金或工资数额,如2019年向国税局报告的W-2表格所显示的薪金或工资数额。我们没有向员工广泛发放年度股权奖励,因此这些奖励被排除在我们的补偿措施之外。 |
| |
• | 在我们确定了我们的雇员中位数后,我们使用与确定2019年总薪酬表中的临时首席执行官总薪酬相同的方法计算了雇员的年总薪酬,得出年薪总额为77,594美元。我们雇员的工资、工资和加班费中位数与雇员的年总薪酬之间的差额,是该雇员在2019年的医疗福利估计价值(雇员及该雇员的合资格受养人估计为294元)。 |
| |
• | 关于我们临时首席执行官的年薪总额,我们使用了他的年薪1,272,501美元。我们通过假设(I)575,000美元的全年基薪,(Ii)147,200美元全年目标年度奖金,将道德森先生作为临时首席执行官的年度奖金机会,按基薪的百分比计算,作为临时首席执行官的增加基薪,并进一步修改以反映2019年AIP项下近地天体奖的实际业绩,(Iii)2019年度LTIP权益奖励310,251美元,加上54,247美元,这是他2019年Cash LTI奖中按比例评级的部分,只有在因原因而终止的情况下才能被没收,从而确定了他的年薪,(4)159 375美元,相当于2018年7月1日给予Dodson先生的留用奖金的25%,详见“终止或变更控制时可能支付的款项”;(5)26 428美元,用于支付上文“简要赔偿表”“所有其他赔偿”栏脚注4所述的全年保险费和其他费用。 |
董事补偿
根据我们的赔偿委员会就公司重组而通过的独立董事补偿计划,我们的独立董事在2019年获得了相当于12.5万美元的年费。此外,独立董事还获得了20833股的年度股权奖励,自2020年3月6日与重组有关的反向股权分拆后,总共相当于417股(2019年以RSU的形式发放),并报销与关键业务直接相关的差旅费和其他费用。此外,牵头主任每年还为他的服务获得每年额外20 000美元的定期聘用金。审计委员会的所有成员,不包括主席,每年因其服务而额外获得10 000美元。所有年度董事费用按季度分期支付。
下表公布了在2019年12月31日终了的会计年度内,我们的非雇员董事所获得、支付或判给的现金及权益奖励(视属何情况而定)。作为一名同时也是一名雇员的董事,Saltiel先生作为一名董事没有得到额外的补偿。Dodson先生目前担任我们的临时首席执行官,在2019年12月31日终了的财政年度,他作为董事的服务没有得到额外的报酬。
|
| | | | | | |
| | 以现金赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励($)(1) | | |
名字 | | | | 共计(美元) |
C.Christopher Gaut(1) | $10,192 | | $-- | | $10,192 |
Scott D.Vogel(2) | $40,179 | | $23,128 | | $63,307 |
谢尔曼·K·埃德米斯顿三世(2) | $135,000 | | $45,624 | | $180,624 |
H.H.Tripp Women Mack,III(2) | $135,000 | | $45,624 | | $180,624 |
StevenH.Pruett(2) | $155,000 | | $45,624 | | $200,624 |
Paul T.Bader(2)(3) | $97,328 | | $64,582 | | $161,910 |
_________________________
| |
(1) | 戈特先生从2019年1月25日起辞职,因此他在2019年没有得到一笔补助金,他的董事费用是根据他在2019年第一季度的董事服务按比例支付的。 |
| |
(2) | 2019年2月4日发放给董事的赠款是根据2016年ECIP发放的,由20833股组成,在与重组相关的自2020年3月6日起生效的反向股权分拆之后,相当于总计417股RSU授予每位非雇员董事,自2019年3月31日起,这些非雇员董事每季度分期付款四次。本专栏所列RSU的授予日期公允价值是基于2019年2月4日我们普通股的收盘价(2.19美元),并按照FASB ASC主题718计算。沃格尔从2019年4月26日起辞职,因此,根据他在2019年前两个季度的董事任期,他的股票奖励按比例分配。此外,正如上文所述,在戈特先生辞职后于2019年1月25日被任命为首席主任的普鲁伊特先生每年因担任首席主任而获得一名额外的留用金20 000美元。 |
| |
(3) | 巴德尔于2019年5月10日获得了一项授标,该奖项是根据2019年ECIP制定的,由20833股组成,在与重组相关的自2020年3月6日起生效的反向股权分拆之后,合共相当于417股RSU的股份,从2019年6月30日开始,这些股将分四季度分期付款。本专栏所列RSU的授予日期公允价值是基于2019年5月10日我们普通股的收盘价(3.10美元),并按照FASB ASC主题718计算。 |
第12项.某些受益拥有人及管理及有关的股东事宜
某些受益所有者的股权与管理
本节提供关于我们的董事和执行官员对我们普通股的实际所有权的信息。每个人实益拥有的普通股的数量是根据证券交易委员会的规则确定的,而且这些信息不一定表示任何其他用途的实益所有权。根据本规则,实益所有权包括个人拥有唯一或共享表决权或投资权的任何股份,以及个人有权通过行使任何股票期权或其他权利在60天内获得的任何股份。除非另有说明,每个人对下表所列股份拥有唯一的投资和表决权,或与其配偶分享这种权力。在本表中列入任何视为实益拥有的股份,并不构成承认这些股份的实益所有权。
下面每个人的地址是关照关键能源服务公司,1301麦金尼街,1800套房,休斯顿,得克萨斯州77010。
在整个表格10-K中,在2019财政年度担任我们的首席执行干事和首席财务官的个人,以及我们在2019年财政年度的高管薪酬披露中所要求的其他薪酬最高的执行干事,都被称为“指定执行干事”或“近地天体”。
以下是关于截至2020年3月9日我国近地天体、每一位董事以及作为一个集团的董事和所有执行官员对我们的普通股的实际所有权的某些信息:
|
| | | | | | | |
| | | | 受益总所有权(1)(2) | | 未偿还股份百分比(1)(2) |
| | 实益拥有人的姓名或名称 | | |
非管理董事: | | | | |
| | 哈里·F·夸尔斯 | | — |
| | * |
| | 谢尔曼·K·埃德米斯顿三世 | | 707 |
| | * |
| | H.H.Tripp Women Mack,III | | 688 |
| | * |
| | 阿兰·门克斯 | | — |
| | * |
| | 马库斯C.罗兰 | | — |
| | * |
| | 雅各布·柯祖贝 | | — |
| | * |
| | | | | | |
任命的执行干事: | | | | |
| | J.Marshall Dodson(3) | | 5,115 |
| | * |
| | Katherine I.Hargis(4) | | 2,166 |
| | * |
| | Louis Coale(5) | | 783 |
| | * |
| | | | | | |
现任主任和近地天体小组(14人): | | — |
| | 3.75% |
*少于1% | | | | |
| |
(1) | 受益所有权总额实施了2020年3月6日公司普通股的反向股权分割,据此,公司已发行的普通股总数从20,659,654股降至413,258股。个人所有权的百分比是以13,775,267股为基础的,其中包括反向股票分割后立即发行的413,258股,加上根据登记册系统管理人向支持期放款人发行的13,367,009股。 |
| |
(2) | 包括每名董事或执行主任透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式,直接或间接有权投票或直接表决该等股份的所有股份及/或处置或指示处置该等股份的权力。受股票期权及认股权证规限的普通股股份,目前可在60天内行使或可行使的认股权证,就持有该等证券的人的拥有百分率而言,被视为已付,但就计算任何其他人的拥有百分率而言,则不视为未偿还股份。 |
下表载列有关普通股的实益拥有权的资料,但董事或行政人员除外,而我们知道该等人士实益拥有我们普通股超过5%的流通股股份。
|
| | | | | |
| 实益股份 |
实益拥有人的姓名或名称及地址 | 数 | | 百分比(1) |
高盛有限责任公司(2) | 4,731,473 |
| | 34.4 | % |
西大街200号 | | | |
纽约,纽约10282 | | | |
| | | |
蓝山资本管理有限公司(3) | 4,135,114 |
| | 30.0 | % |
公园大道280号,12号TH地板 | | | |
纽约,纽约10017 | | | |
| | | |
黑岩公司(4) | 2,245,994 |
| | 16.3 | % |
东55 22Nd | | | |
纽约,纽约10005 | | | |
| | | |
苏特资本有限责任公司(5) | 1,850,579 |
| | 13.4 | % |
南楼北月球道360号 | | | |
加州贝弗利山庄90210 | | | |
| |
(1) | 有权受益者的百分比是根据13,775,267股计算的,其中包括反向股票分割后立即发行的413,258股股票,加上根据登记册系统管理人向支持期放款人发行的13,367,009股股票。 |
| |
(2) | 实益拥有的股份数量完全基于截至2020年3月6日的“股东协议”中所载的信息,这些信息作为本年度报告(表10-K)的一个证物。特拉华有限责任公司(“GoldmanSachs”)是纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)和其他全国性交易所的成员,也是特拉华州的高盛集团(GoldmanSachsGroupInc.)的全资子公司。GS集团是一个公共实体,其普通股在纽约证券交易所公开交易。GS集团可被视为有权拥有高盛(GoldmanSachs)持有的证券。GS集团以其在这些证券中的金钱利益为限,放弃对这些证券的实益所有权。高盛的邮寄地址是纽约西大街200号,纽约10282。 |
| |
(3) | 有权受益的股份数目完全基于截至2020年3月6日的“股东协议”所载的信息,这些信息以表格10-K作为本年度报告的证物,代表(一)蓝山资本管理有限责任公司有限责任公司蓝山资本管理有限责任公司,(二)蓝山GP控股有限责任公司,特拉华有限责任公司有限责任公司,(三)蓝山Foinaven主基金L.P.,开曼群岛豁免有限合伙,(四)蓝山信贷备选主基金L.P,开曼群岛豁免有限合伙,(5)蓝山瓜达卢佩峰基金L.P.,特拉华州有限合伙公司;(6)蓝山Logan机会总基金L.P.,开曼群岛豁免有限合伙公司;(7)蓝山Montenvers总基金SCA SICAV-SIF,这是一家投资公司,其可变资本组织为一专门投资基金,其形式为根据卢森堡法律股份有限公司的股份有限公司,(8)蓝山首脑会议贸易有限公司、特拉华有限公司、(9)蓝山Timberline有限公司、开曼群岛豁免有限公司,(X)蓝山踢马基金L.P.。(十一)蓝山金融有限责任公司,特拉华州有限责任公司,(Xii)蓝山CA主基金有限公司,开曼群岛豁免有限公司,(十三)蓝山长短期信贷有限公司,有限责任公司,(十四)蓝山洛根机会有限公司,有限责任公司,特拉华州有限责任公司,(XV)蓝山Montenvers GP S.àR.L.,一家根据卢森堡法律注册的私人有限公司,(XVI)蓝山高峰机会II,有限责任公司,a特拉华有限责任公司,(Xvii)蓝山踢马基金GP,有限责任公司,特拉华有限责任公司和(Xviii)蓝山信贷公司,有限责任公司, 特拉华有限责任公司。上述实体的地址是10017纽约公园大道280号蓝山资本管理有限公司。 |
| |
(4) | 实益拥有的股份数量完全基于截至2020年3月6日的“股东协议”中所载的信息,这些信息作为本年度报告(表10-K)的一个证物。所指股票的注册持有人是贝莱德公司投资顾问子公司管理的基金和账户。贝莱德公司是此类投资顾问实体的最终母公司。作为这些实体的董事总经理(或以其他身份)和/或这类基金和账户的适用投资委员会成员,适用的投资组合经理代表这些投资顾问实体,对其持有的股份拥有表决权和投资权。 |
被引用股份的注册持有人的资金和账户。这类投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认这些基金和账户持有的所有股份的实益所有权。这些基金及账目、这些投资顾问附属公司及投资组合经理及/或投资委员会成员的地址为:纽约东52街55号,纽约10055或2951号28街2951 28街,1000套房,圣莫尼卡,CA 90405。
| |
(5) | 受益股份的数量完全基于截至2020年3月6日的“股东协议”所载的信息,这些信息以表10-K的形式作为本年度报告的证物,代表以下各方:(I)Soter Capital,LLC,一家特拉华州有限责任公司,(Ii)Soter Capital Holdings,LLC,一家特拉华有限责任公司,(Iii)PE Soter Holdings,LLC,一家特拉华有限责任公司,(4)白金股份有限责任公司,L.P.,特拉华有限合伙公司,(V)白金合伙公司,LLC,特拉华有限责任公司,(6)白金股权投资控股公司(III),特拉华州有限责任公司(LLC),(7)铂股权投资有限责任公司,L.P.,开曼群岛有限合伙公司,(8)铂股权投资控股公司(开曼),有限责任公司(特拉华州有限责任公司),(9)铂投资有限责任公司(开曼),有限责任公司,开曼群岛有限责任公司(X)白金股票投资控股公司,有限责任公司,特拉华州有限责任公司(十一)白金投资控股公司三经理,有限责任公司,特拉华有限责任公司,(Xii)白金权益,有限责任公司,和(十三)Tom Gores,个人。 |
我们尚未就每个股东的实益所有权作出任何独立的决定,也不因将该股东或其股份列入本表而对我们可能作出的任何决定加以限制。
违例事项报告第16(A)条
经修订的1934年“证券交易法”第16(A)节规定,我们的董事、执行官员和有权实益拥有超过10%已登记类别股票的人,必须向证券交易委员会提交关于表3所有权和表4或表5所有权变化的初步报告。证券交易委员会规则还要求这些官员、董事和10%的股东提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。我们认为,我们的董事、执行人员和10%的股东完全遵守了2019年12月31日终了的财政年度的所有第16(A)条的归档要求。在作出这些陈述时,我们曾依赖审查表格3、4及5的副本,以及表格3、4及5的修订,以及董事、执行主任及10%股东的书面申述。
第13项.附属公司与某些关系及相关交易,以及董事独立性
前期贷款机制
每个SOTER和反向基金的附属公司都是我们以前定期贷款机制下的定期放款人(在重组前后,SOTER的附属公司拥有我们普通股的5%以上的流通股,而在反向基金的重组附属公司拥有我们普通股5%以上的流通股之前)。在重组时,SOTER的子公司持有2,200万美元,而反向基金的子公司分别持有重组时优先期贷款机制未清本金中的125万美元。在截至2019年12月31日的一年内,根据定期贷款贷款安排的借款加权平均利率为13.11%。
根据登记册系统管理人和重组结束时达成的一项交易所协议,公司交换了支持定期放款人(包括索特的附属公司)在优先定期贷款机制下持有的约2.419亿美元未偿还定期贷款本金(连同应计利息),将(I)在新期贷款机制下发行的13,699,667股新发行的普通股,占公司未发行股份的97%(但新认股权证和MIP不产生稀释作用);(2)新期贷款机制下的2,000万美元定期贷款,每一笔贷款按比例计算,根据其持有的先前定期贷款机制持有的定期贷款。反向投资基金的附属公司继续在新期贷款机制下的高级有担保定期贷款部分持有本金。
新期贷款安排
每个支持期贷款人都是我们的新期贷款机制下的贷款人(在重组之后,每个支持期贷款人或其附属公司拥有我们普通股中超过5%的流通股)。新的贷款机制包括5 000万美元的高级有担保的定期贷款,其中3 000万美元由支助期放款人提供的新现金收益供资,2 000万美元的发行是为了换取支持定期放款人持有的现有定期贷款。新的贷款安排将在结束日期后5.5年到期。SOTER提供了新贷款机制下3000万美元新资金中的750万美元,其余部分由支持期放款人提供
根据他们持有的现有定期贷款按比例计算这3 000万美元。新期贷款安排下的借款年利率等于libor+10.25%。
股东协议
在重组结束时,公司和支持条款放款人签订了“股东协议”,以便除其他外,规定设立一个由7名成员组成的董事会。根据“股东协议”,我们的董事会由我们的首席执行官和其他六名成员组成,由不同的支持期限放款人任命。具体而言,根据“股东协议”,在重组结束时持有公司流通股25%以上的支持期放款人有权提名两名董事,在重组结束时持有公司流通股10%至25%的支持期放款人有权提名一名董事。此外,根据“股东协议”,支持期放款人有权指定一名无表决权的董事会观察员,但须遵守特定的所有权门槛。“股东协议”包含习惯上的登记和信息权利,以支持放款人,如果公司不向证券交易委员会提交报告,则习惯标签-沿着、拖-和先发制人的权利。
公司咨询服务协议
2016年12月15日,该公司与Soter的子公司白金签订了公司咨询服务协议(“CASA”)。根据CASA,白金公司以每年275万美元的咨询费(但须作某些限制和调整),向KEKEY提供某些业务咨询服务。此外,重点偿还白金的普通课程,合理和有文件证明的自付费用高达375,000美元,每年的基础上,但有一定的限制。CASA于2019年12月31日到期。CASA期间没有向白金支付任何现金咨询费,到期时,应付白金的应计费用为825万美元。就重组的结束而言,公司与白金签订了协议,根据协议,铂同意免除公司825万美元的应计费用义务,白金在发生涉及该公司的某些重组事件时可能获得400万美元的付款权。
审查和批准关联方交易的政策和程序
2018年11月2日,我们的理事会通过了相关的缔约方交易政策。关联方交易政策禁止公司在财务年度与某些附属公司进行任何金额超过120,000美元的交易,除非该交易得到我们审计委员会的批准或批准。为此目的,附属公司包括董事(包括被提名的董事)、高管、公司已知拥有公司超过5%的投票证券的人以及上述任何一种证券的直系亲属。此外,根据相关缔约方交易政策,某些类别的交易不受审查,包括某些赔偿付款、普通课程业务费用和补偿、对董事和执行干事的补偿,以及与白金或其某些附属公司的中期交易,如果总交易价值低于每年100万美元的话。在决定是否批准一项关联方交易时,审计委员会必须考虑,除其他因素外,交易条款对公司是否公平,公司是否有进入交易的商业理由,根据“纽约证券交易所规则”,该交易是否会损害外部董事的独立性,涉及的美元金额,声誉问题,以及该交易是否会造成不适当的利益冲突。
此外,我们要求我们的每一位董事和执行官员填写年度董事和官员调查问卷,以描述某些信息和关系(包括涉及其直系亲属的信息和关系),这些信息和关系可能需要在我们的表格10-K、年度委托书和其他提交给SEC的文件中披露。董事被提名人和新任命的执行官员必须在提名或任命之时或之前填写调查表。董事和执行干事必须立即向关键部门报告其调查表中所报告的全年发生的任何变化,包括直系亲属关系的变化和关键人物之间的关系变化、第三方对未披露的关键服务支付的补偿、某些交易中的利益以及可能影响董事独立性的其他事实。除其他事项外,董事必须在调查问卷中披露董事或任何直系亲属与关键人物达成的任何交易,或董事或直系亲属与关键人物的直接或间接关系。这些资料提供给我们的法律部门审查,并在必要时提交委员会,以确定独立性。
独立注册会计师事务所的收费
审计费
下表列出了与这些费用有关的财政期间的费用。审核委员会根据以下所述的审核及非核数服务预批准政策,批准所有该等费用。
|
| | | | | | |
| 2019 | 2018 |
审计费 | $ | 1,073,318 |
| $ | 1,079,402 |
|
与审计有关的费用 | — |
| — |
|
税费 | — |
| — |
|
所有其他费用 | — |
| — |
|
经常费用总额 | $ | 1,073,318 |
| $ | 1,079,402 |
|
审计费用包括为审计我们的年度财务报表提供的专业服务、对财务报告的内部控制有效性的审计以及对季度财务报表的审查。这一类别还包括签发安慰函、同意、协助和审查向证券交易委员会提交的文件的费用、法定审计费、税务专业人员在审计和季度审查方面所做的工作以及符合上市公司会计监督委员会标准所需的会计咨询和研究工作。收费一般是在收费所涉期间提出,而不是在开单期间提出。其他服务包括某些咨询服务,不包括财务信息系统设计和实施的任何费用。
审核及非核数费用的预先批准政策
审核委员会有审核及非审核服务预批准政策.该政策要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。根据该政策,审计委员会设立经审计委员会批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。任何这类预先批准的期限从预先批准之日起计为12个月,除非审计委员会采用较短的期限并注明。审核委员会会定期检讨预先批准的服务清单,并不时增减预先批准的服务清单。审计委员会还将为独立注册会计师事务所提供的所有服务确定每年的预批准费用水平或预算金额。任何建议的服务超过这些水平或数额,将需要得到审计委员会的具体事先批准.
审计委员会已授权其主席预先批准未经审计委员会事先批准的服务,涉及总额为5万美元或以下的服务(涉及每项此类服务或一组相关服务)。主席将在下一次排定的会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的情况.
该政策包含了由首席财务官确定拟议服务是否包括在已获得审计委员会预先批准的服务清单中的程序。需要审计委员会具体批准的拟议服务必须由独立注册会计师事务所和财务主任共同提交,并必须包括关于拟议服务的备份报表和文件,以及拟议服务是否符合证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计独立性的规则。
审计委员会的报告
审计委员会审查并讨论了公司截至2019年12月31日年度经审计的合并财务报表,并与管理层和公司独立注册公共会计师事务所均富公司进行了讨论。审计委员会还从该公司的独立注册公共会计师事务所-均富会计师事务所-收到并与其讨论了公司的独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种来文,并与均富公司有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项。
该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供书面披露和PCAOB关于均富有限责任公司通信的适用要求的信函
与审计委员会讨论独立性问题。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了它们的独立性。
按照审计委员会章程的规定,审计委员会没有责任规划或进行审计,也没有责任确定公司的财务报表和披露是否完整和准确,是否符合公认会计原则和适用的法律、规则和条例。此外,审计委员会没有责任维持规定遵守会计准则和适用法律法规的会计和财务报告原则和政策以及内部控制和程序,也没有责任规划和执行对公司财务报告内部控制的审计。这是管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所的职责。
此外,审计委员会的成员并非公司的全职雇员,亦没有履行核数师或会计师的职能。因此,审计委员会或其成员没有责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序,或制定审计员独立标准。审计委员会的成员必须依赖管理层和独立注册会计师事务所向他们提供的信息。因此,上述审计委员会的考虑和讨论并不能保证公司财务报表的审计和财务报告的内部控制是按照公认的审计准则进行的,财务报表是按照公认会计原则列报的,或者公司的审计员实际上是“独立的”。
根据本报告所述的报告和讨论,并根据上文和审计委员会章程对审计委员会的作用和责任的限制,审计委员会建议公司董事会将审定的财务报表列入公司截至2019年12月31日的年度报告表10-K。
|
| |
| 董事会审计委员会 |
| |
| Marcus C.Rowland,主席 谢尔曼·K·埃德米斯顿三世 H.“Tripp”妇女问题三
|
第IV部
第15项.附属产品展示、财务报表附表
下列财务报表和证物作为本报告的一部分提交:
1.附属财务报表-见第41页“综合财务报表索引”。
2.我们省略了所有财务报表附表,因为它们不需要或不适用,或所需资料载于财务报表或财务报表附注。
3.同类展品
本报告签名页后面的“展示索引”以本报告为参考,列出了本报告的证物清单。
项目16.表10-K摘要
不适用。
展示索引
|
| | |
展览编号。 | | 描述 |
| |
| | |
3.1 | | 修订和重新颁发的“关键能源服务公司公司注册证书”,日期为2020年3月6日(参见本公司目前于2020年3月9日提交的表格8的报告表3.1,档案号001-08038)。 |
| | |
3.2 | | 修订和恢复关键能源服务公司的细则,日期为2020年3月6日(参照我们目前于2020年3月9日提交的表格8的报告表3.2,档案号001-08038)。 |
| | |
4.1.1
| | 截至2016年12月15日的“关键能源服务公司间权证协议”。和美国股票转让信托公司(参照我们目前于2016年12月15日提交的表格8-K的报告,档案号001-08038)的表10.3。 |
| | |
4.1.2
| | 4年期全球授权书的格式(包括在表4.1.1中,并参照我们目前于2016年12月15日提交的关于表格8-K的报告表10.3,文件编号001-08038)。 |
| | |
4.1.3
| | 四年期个人证明表格(包括在表4.1.1内,并参考我们于2016年12月15日提交的关于表格8-K的报告表10.3,档案号001-08038)。 |
| | |
4.1.4
| | 5年期全球授权书的格式(包括在表4.1.1中,并参照我们目前于2016年12月15日提交的关于表格8-K的报告表10.3,文件编号001-08038)。 |
| | |
4.1.5
| | 5年期个人证明表格(包括在表4.1.1内,并参考我们于2016年12月15日提交的关于表格8-K的报告表10.3,档案号001-08038)。 |
| | |
4.2.1*
| | 认股权证协议,截止到2020年3月6日,主要能源服务公司。和美国股份转让信托公司。 |
| | |
4.2.2 | | A系列全球授权书的形式(包括在表4.2.1中)。 |
| | |
4.2.3 | | B系列全球授权书的形式(包括在表4.2.1中)。 |
| | |
4.3* | | 注册人证券的描述 |
| | |
10.1 | | “登记权利协议”,日期为2016年12月15日,由KEY能源服务公司签署,并在该公司之间签订。以及每一方投资者(参照我们于2016年12月15日提交的表格8-A的注册声明表10.1,档案号001-08038)。 |
| | |
10.2.1 | | 公司咨询服务协议,截止2016年12月15日,由关键能源服务公司(KeyEnergyServices,Inc.)签署。及白金股权顾问有限责任公司(参阅我们于2016年12月15日提交的表格8-K,档案号001-08038)的表10.5。 |
| | |
10.2.2* | | 公司咨询服务协议协议,截止到2020年3月6日,由关键能源服务公司和关键能源服务公司之间签订。白金股权顾问有限责任公司。 |
| | |
10.3* | | 截至2020年3月6日,由关键能源服务公司和关键能源服务公司签署的交换协议。以及贷方当事人。 |
| | |
10.4* | | “股东协议”,截止到2020年3月6日,由主要能源服务公司签署。以及持有人的当事人。 |
| | |
|
| | |
展览编号。 | | 描述 |
| | |
| | |
10.5.1† | | 自2013年3月25日起生效的“雇佣协议”,由J.Marshall Dodson和Key Energy Services,LLC(参见本公司目前关于2013年3月28日表格8-K的报告表10.1,档案号001-08038)。 |
| | |
10.5.2† | | 关键能源服务公司2015年股权和现金奖励计划。(参照我们于2016年12月19日提交的表格S-8的注册陈述表表10.1,档案号333-215175。) |
| | |
10.5.3† | | 根据2016年股权和现金奖励计划修订和恢复绩效/时间-既得期权奖励协议的形式。(请参阅我们截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年报表10.4.17,档案编号001-08038)。 |
| | |
10.5.4† | | 根据2016年股权和现金奖励计划修订和恢复业绩的形式-基于时间的限制性股票单位奖励协议。(参阅我们截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年报表10.4.18,档案编号001-08038) |
| | |
10.5.5† | | 根据2016年股权和现金奖励计划修订和恢复绩效/时间限制股票奖励协议的形式。(参阅截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年报表10.4.19,档案编号001-08038) |
| | |
10.5.6†
| | 时间限制股奖励协议的形式。(请参阅我们于2017年12月5日提交的表格8-K,档案号001-08038)表10.2。 |
| | |
10.5.7†
| | 基于表现形式的限制性股票单位奖励协议。(请参阅我们于2017年12月5日提交的表格8-K,档案号001-08038)的表10.3。 |
| | |
10.5.8†
| | 留用奖金奖励函(参见本公司2018年6月26日向证交会提交的8-K表格最新报告表10.1,档案号001-08038)。 |
| | |
10.5.9† | | 截止2018年8月17日,该公司与罗伯特·萨蒂尔之间的雇佣协议(此处参考2018年8月20日提交证交会的8-K表格表10.1中的表10.1,文件编号001-08038)。 |
|
| | |
展览编号。 | | 描述 |
| | |
10.5.10† | | 时间限制股奖励协议的形式(参考2018年8月20日提交证券交易委员会的第001-08038号文件,公司目前关于表格8-K的报告表10.2)。 |
| | |
10.5.11† | | 时间限制股奖励协议的形式(参见本公司于2019年2月6日向证券交易委员会提交的第001-08038号档案表8-K当前报告的表10.1)。 |
| | |
10.5.12† | | “或有赠款时间-既得的限制性股票单位奖励协议”的形式(参见本公司目前于2019年2月6日向证券交易委员会提交的表格8-K,档案号001-08038)的表10.2)。 |
| | |
10.5.13† | | 与RobertSaltiel签订的LTI现金奖励协议(参见本公司目前于2019年2月6日向证交会提交的第001-08038号文件表格8-K的报告表10.3)。 |
| | |
10.5.14† | | 现金LTI奖励协议的表格(参阅本公司于2019年2月6日向证券交易委员会提交的第001-08038号文件第8-K号表格当前报告的表10.4) |
| | |
10.5.15† | | “就业协定”修正案,截止日期为2019年2月4日,由关键能源服务公司和关键能源服务公司共同修订。以及RobertSaltiel(参见本公司于2019年2月6日向证交会提交的第001-08038号档案中关于8-K表格的当前报告的表10.5)。 |
| | |
10.5.16† | | 关键能源服务公司2019年股权和现金奖励计划(参见本公司关于附表14A的委托书附件A),该公司于2019年3月15日向证券交易委员会提交了第001-08038号文件。 |
| | |
10.5.17† | | 该公司与Katherine I.Hargis于2019年5月7日修订和恢复雇佣协议(此处参考该公司于2019年5月9日向证券交易委员会提交的第10-Q号季度报告(档案号001-08038)的表10.6)。 |
| | |
10.5.18† | | “控制变更协议”,日期为2019年5月7日,由公司和路易·科阿莱公司和路易·科阿莱公司共同签署(参见本公司于2019年5月9日向证券交易委员会提交的第10-Q号季度报告(档案号001-08038)中的表10.7)。 |
| | |
10.5.19† | | 自2019年12月30日起,John Marshall Dodson和Key Energy Services,Inc.(请参阅本公司于2019年12月31日向证交会提交的第001-08038号档案表8-K的最新报告表10.1)。 |
| | |
10.5.20† | | 截止2019年12月30日,Robert Saltiel和Key Energy Services公司签订的“分离和全面释放协议”。(请参阅本公司于2019年12月31日向证券交易委员会提交的第001-08038号文件第8-K号表格的最新报告表10.2)。 |
| | |
10.5.21†* | | 关键能源服务公司修订和重新制定2019年公平和现金奖励计划。 |
| | |
10.5.22†* | | 业绩形式-根据2019年股权和现金奖励计划修订和恢复的“既得/时间限制股奖励协议”。 |
|
| | |
展览编号。 | | 描述 |
| | |
10.6.1 | | 2014年5月15日,新月1301 McKinney,L.P.和关键能源服务公司之间的“办公室租赁第二十一修正案”。(请参阅我们在2014年5月16日提交的第001-08038号档案中关于表格8-K的当前报告的表10.1。) |
| | |
10.6.2 | | 2015年5月12日对办公租赁的第二十二次修正,介于新月1301麦金尼和关键能源服务公司之间。(参考我们2015年12月31日终了财政年度10-K表格的年报表10.18,档案编号001-08038)。 |
| | |
10.6.3 | | 2015年11月20日对办公租赁的第二十三次修正,介于新月1301麦金尼和关键能源服务公司之间。(参考我们2015年12月31日终了财政年度10-K表格的年报表10.19,档案编号001-08038)。 |
| | |
10.6.4 | | 2016年12月6日破产法院确认的对办公租赁的第二十四修正案,介于Cresr 1301 McKinney,L.P.和关键能源服务公司之间。(请参阅我们于2016年12月7日提交的表格8-K,档案编号001-08038)表10.1。 |
| | |
10.7† | | 赔偿协议的形式。(参照我们截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年报图10.6,档案编号001-08038) |
| | |
21.1* | | 公司的重要子公司。 |
| |
23.1* | | 独立注册会计师事务所同意。 |
| | |
31.1* | | 根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证。2002年。 |
| |
31.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
| | |
32* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| | |
101.INS* | | XBRL实例文档 |
| | |
101.SCH* | | XBRL分类法扩展模式文档 |
| | |
101.CAL* | | XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
| | |
101.DEF* | | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
101.LAB* | | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
| | |
101.PRE* | | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
| | |
104 | | 封面交互数据文件 |
| | |
† | 指示任何董事或执行干事参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| |
* | 随函提交。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
关键能源服务公司
|
| | | | |
| | | | |
日期: | 2020年3月12日 | 通过: | | J.马歇尔·道德森(J.Marshall Dodson) |
| | | | J.Marshall Dodson, |
| | | | 临时首席执行官、高级副总裁和首席财务官 (作为正式授权的军官和.= 首席财务主任) |
授权书
以下签名的每一个人,在此构成并委任J.Marshall Dodson和他,即他的真正和合法的事实代理人和代理人,以完全替代的权力,以其名义、地点和代替他的身份,以任何和一切身份签署对本年度报告的任何和所有修正案,并将其连同与此有关的所有证物以及与此有关的其他文件存档,并与证券和交易委员会授予上述律师的全部权力和权力,以代表本年度报告进行与此有关的任何其他行为。
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人士以登记人的身份并于2020年3月12日签署了本报告。
|
| | |
签名 | | 标题 |
| |
/s/ | | 主席 |
哈里·夸尔斯 | |
| | |
J.马歇尔·道德森 | | 高级副总裁、首席财务官和临时首席执行官 |
J.Marshall Dodson | | (首席财务及行政主任) |
| |
/ | | 副总裁兼财务主任 |
路易·考尔 | | (首席会计主任) |
| |
阿兰·门克斯(Alan Menkes) | | 导演 |
阿兰·门克斯 | | |
| | |
H.TRIPP妇女马克,第三次 | | 导演 |
H.H.Tripp Women Mack,III | |
| | |
/s/变性人 | | 导演 |
雅各布·柯祖贝 | |
|
| | |
| |
/s/ | | 导演 |
马库斯·罗兰 | |
| |
谢尔曼K.埃德米斯顿,第三次 | | 导演 |
谢尔曼·K·埃德米斯顿三世 | |