初步同意声明
|
☐ |
机密,仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
|
☐ |
最后同意声明
|
☐ |
最终附加材料
|
☐ |
根据第14a-12条规则索取材料
|
HC2控股公司
|
(注册章程所指明的注册人姓名或名称)
|
Percy Rockdale有限公司
mg资本管理有限公司
里约皇家有限责任公司
乔治·布罗考
柯蒂斯
迈克尔·戈尔津斯基
罗宾·格林伍德
利斯尔·希基
杰伊·纽曼
|
(提交委托书的人的姓名或名称(如注册人除外)
|
不需要收费。
|
||
☐
|
根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则,在下表中计算费用。
|
|
(1)
|
适用于交易的每一类证券的所有权:
|
|
(2)
|
适用于交易的证券总数:
|
|
(3)
|
根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额,并说明如何确定):
|
|
(4)
|
拟议交易的最高总价值:
|
|
(5)
|
已付费用总额:
|
|
☐
|
以前用初步材料支付的费用:
|
|
如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消,则☐准核准制、再转制、转制、再转嫁等复选框,并
确定以前支付抵销费的申报文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。
|
||
(1)
|
以前支付的数额:
|
|
(2)
|
表格、附表或注册报表编号:
|
|
(3)
|
提交缔约方:
|
|
(4)
|
提交日期:
|
|
谢谢您一直鼓励我。
|
|
迈克尔·戈尔津斯基
独家经理
Percy Rockdale有限公司
|
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|
• |
2020年1月21日,参与该公司的股东向该公司发送了一封电子邮件,要求提供2015年1月哈宾格资本伙伴公司与该公司之间的“服务协议”副本,以及该公司在纽约公园大道450号办公场所的
租赁协议副本。对此,公司指示参与的股东查阅公司公开文件中的摘要,并指出协议本身没有公开。
|
• |
2020年1月31日,与会股东致函该公司及其外部顾问,要求根据“特拉华普通公司法”第220条提供某些股东名单材料。
|
• |
2020年2月7日,该公司的外部顾问回应了第220节的记录请求。
|
• |
二0二0年二月十三日,参股股东正式向公司提交提名通知书,确认参股股东的六名高素质被提名人担任董事会成员。
|
• |
2020年2月18日,公司向参与的股东代理律师提供了某些股东信息。
|
• |
2020年2月19日,参与股东的法律顾问致函外部和内部律师,反对公司董事会的防御性扩张,认为这是一种防御策略和滥用公司机构的行为,并要求该公司不再采取进一步类似的行为(“布拉修斯警告信”)。
|
• |
2020年2月26日,该公司的外部法律顾问写信给参与股东的法律顾问,以回应布拉修斯的警告信。
|
• |
2020年2月28日,参股股东的法律顾问写信给公司的法律顾问,陈述了一些事实。
|
• |
2020年3月3日,与会股东致函董事会审计委员会,强调对KMG美国公司估值的担忧。
|
• |
2020年3月4日,法尔科内先生和戈尔津斯基先生交换了电子邮件,承认参与的股东给审计委员会的信。
|
• |
2020年3月9日,戈尔津斯基向法尔科内发送了一封电子邮件,要求今后直接与公司认定为独立的董事进行讨论。
|
• |
2020年3月9日,法尔科内向戈尔津斯基发送了一封电子邮件,讽刺地回复了戈尔津斯基提出的与董事会沟通的请求。
|
• |
在2020年3月13日,参与股东提交了初步同意征求声明。
|
• |
在2020年3月13日,参与股东递交了书面请求,要求一个记录的日期和它最初的书面同意给公司。
|
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|
• |
1年期TSR:-33.43%对标准普尔500指数(29.68%)、罗素300(28.72%)和2019年代理同行集团(2019)2平均回报率为12.57%。
|
• |
3年TSR:-65.56%,标准普尔500指数(S&P 500)回报率53.16%,罗素3000(Russell 3000)回报率50.34%,2019年代理对等集团平均回报率13.77%。
|
• |
5年TSR:-71.97%,标准普尔500指数(S&P 500)回报率80.79%,罗素3000(Russell 3000)回报率77.09%,2019年代理对等集团平均回报率31.29%。
|
• |
法尔科内任期TSR:-35.14%,标准普尔500指数(S&P 500)回报率101.82%,罗素3000(Russell3000)回报率95.92%,2019年代理对等集团平均回报率32.51%。
|
被提名人
|
选择经验
|
显著技能
|
乔治·布罗考
|
·通过几个私人和公共投资工具,使私营部门投资者
·DISH网络公司(纳斯达克市场代码:DISH)、Alico公司和综合Tomoka公司的高级主管。
·高桥首席战略有限责任公司(LLC)、佩里资本(Perry Capital)、LLC和Lazard Frères&Co.有限责任公司(Lazard Frères&Co.)
|
·无线电通信
·公司治理专家
·无偿兼并与执行/
勤勉
·附属公司-高成本JD和MBA
|
肯尼思·柯蒂斯
|
·专门从事投资银行和治理的高级金融主管
·星福投资控股有限公司董事长
·前高盛(Goldman Sachs)和德意志银行(Deutsche Bank Asia)董事
|
·公司治理专家
·有30年历史记录的中观投资策略师
·商业银行专家
·高级高级工商管理硕士和博士学位
|
迈克尔·戈尔津斯基
|
·美银资本管理有限公司的股份制管理成员。
·在第三点的特殊情况下投资经理
·数十家大型银行和保险公司重组的股份制经理
|
·成品油
·重中之重
·次级保险和银行业务
·哈佛大学高级高级工商管理硕士
|
罗宾·格林伍德
|
·财政和银行学教授兼哈佛商学院财务股股长乔治·甘德(GeorgeGund)教授
*纽约联邦储备银行金融顾问圆桌会议的附属会员
*国家经济研究局的中产化研究
|
·商业银行-股份制金融行业专家
·中资公司-高级高级顾问
·无偿保险和养老金
·经济学博士,哈佛大学
|
利斯尔·希基
|
·Aspire
媒体公司的中标伙伴
·“指导岗位战略”、闪电战和路径伙伴高级顾问
*国家共和党国会委员会(“NRCC”)的前执行主任(“NRCC”)
|
·屈服-中性的政治战略家
·志愿服务-自愿性问题倡导
·资本市场-资本市场
·芝加哥大学政治学研究所的副研究员
|
杰伊·纽曼
|
·金赞管理有限公司的股份制管理成员。
·阿利奥特管理公司(Elliott Management Corporation)高级投资组合经理和管理委员会成员
·从事金融行业40年工作经验,从事律师、投资银行家和主要投资者的工作
|
·商业银行-股份制金融行业专家
·更高级的公司治理专业知识
·资本市场-资本市场-股东(Br)通信
·副校长-附属哥伦比亚大学法学院
|
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|
Percy Rockdale有限公司
|
|
三月[__], 2020
|
报案人
|
交易日期
|
购买股份数目
|
里奥罗亚尔
|
12/26/2019
|
5,000
|
里奥罗亚尔
|
12/26/2019
|
5,000
|
罗克代尔
|
1/10/2020
|
1,500,000
|
罗克代尔
|
1/15/2020
|
800,000
|
罗克代尔
|
2/3/2020
|
122,000
|
乔治·布罗考
|
1/29/2020
|
5,000
|
乔治·布罗考
|
1/31/2020
|
3,000
|
乔治·布罗考
|
2/3/2020
|
1,000
|
乔治·布罗考
|
2/7/2020
|
1,000
|
乔治·布罗考
|
2/10/2020
|
8,000
|
乔治·布罗考
|
2/24/2020
|
3,001
|
乔治·布罗考
|
2/27/2020
|
5,000
|
肯尼思·柯蒂斯
|
1/6/2020
|
22,619
|
肯尼思·柯蒂斯
|
1/30/2020
|
7,964
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/3/2020
|
100,000
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/4/2020
|
6,753
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/27/2020
|
93,857
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/26/2020
|
6,143
|
实益拥有人的姓名或名称及营业地址
|
获实益拥有的普通股股份数目(1)
|
未偿还普通股百分比(1)
|
未偿A系列优先股(有权受益者)的股份数目(2)
|
A系列优先股百分比(2)
|
未售A-2优先股可供受益者持有的股份数目(3)
|
A-2系列优先股所占百分比(3)
|
百分比
杰出 共同 股票和 首选 股票 转换 基(1)(2)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.莱利金融公司及其附属机构(4)
伯班克大道21255号,400套房
伍德兰山,CA 91367
|
4,136,162
|
|
9.1
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
8.7
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jefferies有限公司(5)
520号麦迪逊大道
纽约,纽约10022
|
3,524,974
|
|
7.7
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
7.4
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mittleman兄弟公司及其附属公司和/或附属基金(6)
麦克塞斯道105号,207号套房
纽约梅尔维尔11747
|
3,001,223
|
|
6.6
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
6.3
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Whitebox顾问有限公司(7)
3033精益大道,300套房
明尼阿波利斯,MN 55416
|
2,739,725
|
|
5.7
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
5.4
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
福利街合伙人L.L.C.(8)
及其附属机构和/或附属基金
西57街9号,4700套房
纽约,纽约10019
|
2,208,542
|
|
4.7
|
%
|
6,375
|
|
100
|
%
|
-
|
|
-
|
|
4.6
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国金融集团公司(9)
美国大保险集团
东四街301号大楼
辛辛那提,OH 45202
|
3,175,875
|
|
7.0
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
6.7
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Long Ball Partners(10)
2000年星光大道,第9层佛蒙特州。
洛杉矶,CA 90067
|
568,182
|
|
1.2
|
%
|
-
|
|
-
|
|
4,000
|
|
100
|
%
|
1.2
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
名称及业务
地址
受益所有人
|
数目
股份
共同
股票
受益
拥有(1)
|
百分比
突出
共同
独立股票(1)
|
数目
股份
突出
系列A
首选
股票
受益
拥有(2)
|
百分比
系列A
首选
股票(2)
|
数目
股份
突出
系列A-2
首选
股票
受益
拥有(3)
|
百分比
系列A-2
首选
股票(3)
|
百分比
突出
共同
股票和
首选
股票
转换成
基(1)(2)(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||
董事、被提名人、被任命为执行干事、执行干事和董事为一个群体
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
菲利普·法尔科内(11)
|
7,850,328
|
|
15.1
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
14.5
|
%
|
|||||||||||||||||||||
迈克尔·塞纳(12)
|
312,538
|
|
*
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
*
|
|
|||||||||||||||||||||
约瑟夫·费拉罗
|
126,246
|
|
*
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
*
|
|
|||||||||||||||||||||
Suzi R.Herbst.(13)
|
119,586
|
|
*
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
*
|
|
|||||||||||||||||||||
保罗·沃伊格特(14)
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|||||||||||||||||||||
沃伦·H·格菲勒
|
39,744
|
|
*
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
*
|
|
|||||||||||||||||||||
李·S·希尔曼
|
34,744
|
|
*
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
*
|
|
|||||||||||||||||||||
小罗伯特·V·莱弗勒。
|
29,363
|
|
*
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
*
|
|
|||||||||||||||||||||
小韦恩·巴尔(15)
|
833,422
|
|
1.8
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
1.7
|
%
|
|||||||||||||||||||||
作为一个整体的所有执行干事和董事(9人)(16)
|
9,345,971
|
|
17.7
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
17.0
|
%
|
(1)
|
任何人有权在2019年4月16日起60天内取得实益所有权的普通股股份,按计算该人所有权百分比的
计算,视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比时,不视为已发行普通股。
|
(2)
|
A系列优先股的每一流通股目前可转换为大约238.49股普通股。本栏所述A系列优先股实益拥有的股份和A系列优先股的实益所有权百分比反映了A系列优先股的所有权,而不是在转换A系列优先股股份时可发行的普通股
的股份。
|
(3)
|
A-2系列优先股的每一流通股目前可转换为142.05股普通股.这些列中所述系列A-2优先股
有权受益者的股份和系列A-2优先股的实际所有权百分比反映了A-2系列优先股股份的所有权,而不是按这一比率转换A-2系列优先股股份
时可发行的普通股股份。
|
(4)
|
仅依据B.Riley金融公司2018年12月14日向SEC提交的附表13D。(“BRF”),B.Riley FBR,Inc.(“BRFBR”),B.赖利财富管理公司(“BRWM”),BRC伙伴机会基金,L.P。(“BRPLP”)、B.Riley Capital Management、LLC(“BRCM”)、BRC Partners Management GP、LLC(“BRPGP”)、Dialectic对立面合作伙伴、LP(“Dialectic”)、BR Dialectic Capital Management、
LLC(“BR Dialectic”)和B.Riley多元股权基金(BRDEF),其中每一人都被视为与其他报告人一起加入经修正的“外汇法”第13d-5(B)(1)条的“集团”成员。BRF是BRFBR和BRWM的母公司。因此,BRF可被视为间接受益地拥有BRFBR和BRWM所持有的股份。BRPGP是BRPLP的普通合伙人,BRCM是BRPLP的投资顾问,BRF是BRPLP的母公司。作为
结果,BRPGP、BRCM和BRF可被视为间接拥有BRPLP持有的股份。BR Dialectic是Dialectic的普通合伙人和投资顾问,BR Dialectic是BRCM的全资子公司,BRF是BRCM的母公司。因此,BR Dialectic、BRCM和BRF可被视为间接受益地拥有Dialectic持有的股份。BRCM是BRDEF的投资顾问,BRF是BRCM的母公司。因此,BRCM和{Br}BRF可被视为间接拥有BRDEF所持有的股份。附表13D披露,BRPLP直接拥有公司普通股中的554,683股,直接受益地直接拥有公司普通股的275,000股,BRDEF直接受益地拥有公司普通股的90,408股,BRWM直接受益地拥有12股, 416股公司普通股,BRFBR有权直接持有公司普通股3,197,255股。此外,BRCM作为直接拥有公司普通股6,400股的托管账户的投资顾问,BRCM间接受益于这些股票。
|
(5)
|
仅基于2017年2月13日向SEC提交的13G时间表,由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone Merge Sub、LLC和Leucadia
National Corporation提交。根据附表13G,报告人分享了公司普通股3,524,974股的表决权和解释权,并以实益方式持有。
|
(6)
|
仅基于2017年7月19日向证交会提交的附表13G,2018年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第1号,以及Mittleman Brothers、LLC、MasterControl LLC、Mittleman Investment Management、LLC、P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman于2019年2月1日向SEC提交的第13G号修正案。根据这些文件,mim
向机构客户、高净值个人和集合投资工具(“管理投资组合”)提供投资建议。由于其作为受管理投资组合的投资顾问的角色,MIM可被视为该受管理投资组合所持有的公司普通股股份的
实益拥有人。Mittleman兄弟的管理成员是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特尔曼兄弟是唯一的大师成员,大师是MIM的唯一成员。Mittleman兄弟和船长可被视为有权拥有MIM所拥有的证券。因此,Mittleman兄弟和船长可被视为有权行使或指导MIM对管理的投资组合所持有的公司普通股行使这种投票和/或处置权。Christopher P.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席投资官,{Br}可被视为有权拥有MIM有权受益者拥有的证券,David J.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席客户关系干事,可被视为有权拥有MIM实益拥有的证券,Philip
C.Mittleman是MIM的首席执行干事、总裁和管理伙伴,可被视为有权拥有MIM实益拥有的证券。根据文件, Mittleman兄弟有限责任公司放弃对Philip C.Mittleman拥有的
248,123股的实益所有权,但在其他情况下可被视为分享投票权和对此类股份的异议权。
|
(7)
|
2018年11月30日,WhiteboxAdvisorsLLC向SEC提交了13G计划。根据附表13G,报告人有权拥有公司普通股的2,739,725股,这些股份可在公司应于2022年6月1日到期的7.5%可转换高级债券(“可转换债券”)转换后发行。
|
(8)
|
根据2014年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D、2014年9月25日向SEC提交的附表13D第1号修正案和2015年8月19日向SEC提交的附表13D修正案第2号、2016年10月31日向证券交易委员会提交的附表13D修正案3和2018年12月28日提交给SEC的附表13D修正案第4号,分别由受益人
Street Partners L.L.C向证交会提交。(“BSP”),普罗维登斯股票资本市场L.L.C.“PECM”,Jonathan M.Nelson,Paul J.Salem,Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普罗维登斯债务基金III L.P.、普罗维登斯债务基金{Br}III硕士(非美国)L.P.和福利街合伙人SMA LM L.P.(统称“BSP基金”)的投资经理。PECM是PECM战略筹资公司的投资经理,克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生和塞勒姆先生通过间接拥有BSP和PECM的成员利益共同控制BSP和{Br}PECM的每一个成员利益。因此,克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和BSP先生可被视为分享BSP基金实益持有的普通股股份的实益所有权,每一位克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、萨勒姆先生和PECM先生可被视为分享和平运动战略资金L.P.实益持有的普通股股份的实益所有权。附表13D的第4号修正案披露,报告人分享了公司普通股中的2,208,542股股份,并从中受益地拥有该公司的2,208,542股股份,这一数额包括688,157股公司普通股和1,520,385股普通股,这些股份可在转换A系列优先股的6,375股后获得。
|
(9)
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美国金融集团美国金融集团公司(American Financial Group,Inc.)于2018年1月26日向证交会提交的附表13G修正案(2018年1月26日)和美国金融集团公司(American Financial Group,Inc.)于2019年1月25日向SEC提交的附表13G修正案(第3号修正案)仅依据2016年1月22日向SEC提交的附表13G、2017年1月23日向证交会提交的附表13G修正案第1号修正案。对3,175,875股普通股,其中包括1,007,421股普通股和购买2,168,454股普通股的认股权证,拥有单独的表决权和解释权。
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(10)
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根据该公司、水手公司、里海选择信贷有限公司、里海孤独总基金、L.P.、里海HLSC 1、LLC、超级里海开曼基金有限公司、里海SC控股公司、L.P.和LLC之间订立的某些证券购买协议,2015年1月5日,这些当事方购买了A-2系列优先股的
号股份。
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(11)
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包括6043,953个既得股票期权和500,001个股票期权,这些期权在2019年4月16日起60天内归属。包括环球机会公司分离后的MM有限责任公司所拥有的公司普通股的540 000股,法尔科内先生是该公司的管理成员,因此唯一有权投票或处置这些股份。
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(12)
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包括60780个既得股票期权。
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(13)
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包括6,000股公司普通股,为赫布斯特女士的子女的利益而以信托形式持有。Herbst女士放弃对所有以信托方式持有的证券的实益所有权,但她在该证券中的金钱利益除外。
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(14)
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Voigt先生,我们的前高级投资董事总经理,从2018年5月9日起离职。
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(15)
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包括CCUR控股公司持有的公司普通股200,000股。(“CCUR”),由巴尔先生担任主席、总裁和首席执行官。巴尔先生放弃该等股份的实益拥有权,但以其在该等股份中的金钱权益为限。包括4,466个既得股票期权和570,776股公司普通股,这些股票是在CCUR持有的可转换债券
转换后发行的。
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(16)
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包括6109,199个既得股票期权,500,001个股票期权,在2019年4月16日起60天内归属。
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提案1. |
暂停执行公司第四条经修订及重订的公司附例的任何更改、修改、废除或任何其他修订,并在2019年3月12日前在委员会上公开披露或公布(每项修订均为“附例修订”),直至公司股东在下一次周年会议或特别会议上批准所有该等附例修订及/或以书面同意为止。
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同意
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拒绝同意
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弃权
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提案2. |
免去公司董事会(“董事会”),无须因由菲利普·法尔科内、小罗伯特·V·莱弗勒、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒、李·希尔曼和朱莉·斯普林格,以及在今后任何时间或任何情况下当选或任命为董事会成员的任何其他人(通过本同意书征求意见而当选的人除外)。
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同意
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拒绝同意
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弃权
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提案3. |
选举George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman担任公司董事(如果任何这类被提名人不能或不愿担任公司董事,或如果董事会中有额外空缺,则由新当选董事会过半数票指定为提名人)。
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同意
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拒绝同意
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弃权
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日期:
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股东签名
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签署(如共同签署)
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代表的姓名及职衔(如适用)
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如果公司、合伙企业或其他实体:
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实体名称
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获授权人员的签署
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给股东的重要说明:
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请按这里出现的名字签名。如股份由共同租客持有或作为共同财产持有,则两者均应签署。签名为遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、
或其他代表时,请提供完整的所有权。如果公司、合伙企业或其他商业实体,请由正式授权的官员在实体全名上签字。
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