目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2019年12月31日终了的财政年度

或

的过渡期

佣金档案号码：001-15375

公民控股公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(601) 656-4692

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券 法案第405条的定义，通过复选标记指示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的，☐号码

如果注册人不需要根据“外汇法”第13节或第15(D)节提交报告，请检查 标记。是的，☐号码

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)(Br)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90 天内受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记 说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”第12b-2条规则中对加速备案器、大型加速过滤、小型报告公司HECH和 新兴成长型公司的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则 12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2019年6月30日，注册人的普通股面值为0.20美元，注册人的非附属公司持有的总市值为92，106，467美元，根据纳斯达克全球市场报告的当日收盘价计算(登记人的普通股在2019年6月30日上市的交易所)。

注明每个注册人的普通股类别的流通股数目， 在最近的可行日期。

以参考方式合并的文件

公民控股公司向股东提交的2019年12月31日终了财政年度年度报告的部分 被纳入本年度报告第二部分(表格10-K)。

公民控股公司关于其2019年股东年会的最后委托书的部分被纳入本年度报告第三部分(表格10-K)。

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公民控股公司

表格10-K

指数

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公民控股公司

表格10-K

第一部分

除历史资料外，本报告还载有构成经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所述前瞻性陈述的陈述，这些陈述基于管理层的信念、计划、期望、假设和管理层目前可获得的信息 。本报告中使用的与历史事实无关的可能、间接、间接、预期、预期、意图、计划、继续、相信、寻求、估计和 等类似表达方式，都是为了识别前瞻性的陈述而使用的。这些陈述出现在本报告的若干地方，包括但不限于项目 1(业务)和第7项(管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析)中的陈述。公民控股公司(公司)指出，各种因素可能导致其实际 结果或经验与预期结果或此类前瞻性报表所描述或暗示的其他预期大不相同。可能影响公司及其全资子公司-密西西比州费城公民银行(密西西比州公民银行)-业务的经营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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本公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性的报表后，他们 作出的日期。如欲详细讨论与本公司、特别是银行及整个银行业有关的风险，请参阅第1A项“风险因素”。

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背景

该公司是根据1982年2月16日密西西比州法律成立的一家银行控股公司。该公司是费城公民银行的唯一股东。本公司除银行外，并无其他附属公司。除非上下文另有要求，否则本公司(按此处使用的)包括银行。

该银行于1908年2月8日开业，成为费城第一家国家银行。1917年，该银行交出了其国家章程，并获得了州章程，当时该银行的名称改为密西西比州费城公民银行。在2019年12月31日，世界银行是总部设在密西西比州纳舒巴州的最大银行，总资产为1 195 261美元，存款总额为900 732美元。有关该公司资产、收入和利润的更多信息，请参阅项目8“财务报表和补充数据”所载的公司综合财务报表。截至2019年12月31日，该公司唯一可报告的部门是银行的资产和现金流量，其收入为44，919美元，营业利润为6，277美元，资产总额为1，195，261美元。

该公司和银行的主要执行办公室位于密西西比州费城主大街521号，主要电话号码是(601)656-4692。以下所有提及公司 活动或业务的地方，都反映了公司通过银行开展的活动或业务。

操作

通过其对银行的所有权，该公司从事广泛的商业和个人银行活动，包括接受活期存款、储蓄和定期存款账户、提供有担保和无担保贷款、签发信用证、原始抵押贷款以及提供个人和公司信托服务。该公司还为其贷款客户提供与商业银行密切相关的某些服务，如信用人寿保险和所有权保险。

该公司贷款活动的收入构成公司营业收入的最大组成部分，2019年贷款利息和费用收入占总收入的54.7%，2018年占50.7%，2017年占48.3%。自2017年以来，贷款需求有所改善，贷款收益率逐渐增加，这两种情况都促成了这一百分比的提高。 贷款的增加已分配给银行的主要产品，包括商业、房地产、分期付款(直接和间接)和信用卡贷款。该公司的主要贷款地区是密西西比州中东部和南部，特别是纳舒巴、牛顿、利克、拉马尔、福勒斯特、斯科特、阿塔拉、劳德代尔、奥提布贝哈、拉法耶特、兰金、哈里森、杰克逊、温斯顿和肯佩尔等县和毗连县。2019年，该公司通过收购特许公司，扩大了在密西西比湾沿岸的存在。该公司继续在密西西比州及周边各州寻找增长领域，但偶尔也会扩展区外根据世行贷款政策的定义，向被认为风险较低的借款人提供信贷。本公司不依赖于任何单一客户或一小群客户，而且公司 没有任何外国业务。

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该公司的市场面积历来是农村地区，但自2008年以来，该公司继续扩大到较大的大都市地区，目前服务于一些较大的增长地区，其中有Gulfport，人口71，570，Hattiesburg，人口46，251，Biloxi，人口45，568，和子午线，人口38，602，是最大的市场。整个密西西比州的经济正变得更加多样化，但农业和制造业仍然是密西西比州最大的产业。关于按地理区域分列的过去三个财政年度外部客户收入的更多信息，请参阅项目7“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该项目包括在本公司的年度报告中，并作为下面的 展览附呈。

该公司历来并打算继续提供大多数类型的房地产贷款，包括但不限于单户和多户住房、农场、住宅和商业建筑以及商业房地产贷款。截至2019年12月31日，公司贷款组合中约79.8%的贷款来源于 房地产贷款，17.3%的公司贷款组合包括商业、工业和农业生产贷款，消费贷款占公司贷款组合总额的2.9%。

公司贷款人员有权根据 公司董事会制定和批准的准则发放信贷。任何超过贷款官员权限的贷款总额，都会转交董事会贷款委员会批准。贷款委员会由若干独立的公司董事组成。超过贷款委员会贷款授权的所有 累计信贷将提交董事会以供最终批准或拒绝。贷款委员会不仅作为一个批准机构，确保一致适用 公司的贷款政策，而且通过其成员的知识、判断和经验的交流和汇集，提供宝贵的洞察力。

公司投资组合中的所有贷款都要根据当地和国家的经济状况承担风险。当 我们的足迹扩大时，公司的投资组合风险与国家经济更加紧密地结合在一起。国家经济依然强劲，2019年是近年来最好的国家之一。预计国家经济将放缓，但预计未来几年仍将出现增长。国民经济依然强劲，但正在出现放缓的迹象。目前仍不确定地方、州和国家各级的经济放缓将如何影响该公司今后的发展。

该公司继续投资于技术，因为我们知道，有必要在今天的市场竞争。 公司拥有让消费者通过其在线和移动平台执行许多日常事务相关项目的技术。此外，该公司继续为业务 银行业务建立一个强大的财务管理套件，例如远程存款捕获、ACH交易和电汇。该公司正在与市场的发展，以确保我们继续提供良好的客户经验，他们已经从公司期望。

公司高级行政人员

格雷格·麦基(GregL.McKee)现年58岁，自1984年以来一直受雇于世行。2003年1月，他被任命为世界银行总裁兼首席执行官。他自2002年1月起担任世界银行行长，并从2002年1月至2002年12月31日担任世界银行首席运营官。他也是 党的成员。

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自2001年以来公司和银行的董事会。麦基先生于2001至2002年担任世界银行执行副行长，2000年至2001年任世界银行高级副行长，1992年至2000年担任世界银行副行长，1989年至1992年担任银行助理副行长，1984年至1989年担任银行助理出纳员。

罗伯特·T·史密斯(RobertT.Smith)现年68岁，自1986年以来一直受雇于世行。他自2001年1月起担任世界银行高级副行长兼首席财务干事。2001年1月以前，史密斯先生在1987年至2001年期间担任世界银行副行长和财务主任，1986年至1987年期间担任该银行助理副行长。史密斯先生除在世界银行任职外，还自1996年2月起担任公司财务主任，自2001年1月起担任财务主任和首席财务官。

员工

本公司除三名银行职员外，并无员工为本公司提供服务。这些官员不因公司向其提供的服务而得到任何报酬，因为他们的补偿是由银行支付的。截至2019年12月31日，世行聘用了264名全职员工和26名兼职员工.世界银行不是任何集体谈判协议的当事方，雇员关系被认为是良好的。

监管

该银行根据密西西比州的银行法特许经营，并接受密西西比州银行和消费者财政部和联邦存款保险公司(FDIC)的监督，并定期接受联邦存款保险公司(FDIC)的审查。该公司是经修正的1956年“银行控股公司法”(BHC Act)所指的注册银行控股公司，受联邦储备委员会(FRB)的监督。影响公司和银行业务的某些立法和条例将在下文讨论。

一般.

目前对金融机构的监管环境包括联邦和 州银行机构以及其他州和联邦执法机构的大量执法活动，反映出活动比往年有所增加。这种环境导致遵约要求和相关费用大幅增加。FRB要求 公司保持一定的资本水平，并向FRB提交年度报告。联邦预算委员会还有权对该公司和银行进行检查，并对从事任何不安全或不健全做法或违反联邦预算委员会以书面规定的某些法律、条例或条件的任何银行控股公司采取强制行动。

金融改革。

经修正的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(多德-弗兰克法案)对金融机构的监管进行了广泛的修改。“多德-弗兰克法案”中有许多规定，要求监管机构通过新的条例并进行研究，作为未来监管的基础，其中一些规定仍未得到执行。预计这些规则和世界银行的监管机构将继续通过监管修正、非正式解释和今后加强执法来发展这些规则和执行。国会和总统宣布了对“多德-弗兰克法案”的拟议改革和修改，目前尚不清楚“多德-弗兰克法案”的规定如何修改，或任何此类修改对我们的商业运作可能产生的最终影响。

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2017年11月，由参议院银行委员会主席领导的美国两党参议员小组提出了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“经济增长法案”)。“经济增长法”于2019年5月24日签署成为法律，根据“多德-弗兰克法案”提供了某些监管要求的减免。一般而言，“经济增长法”涉及以下领域：银行被归类为具有系统重要性的金融机构的门槛，因此须接受更严格的 监督；针对较小银行的“多德-弗兰克法案”规定的有针对性的减免；资本形成；抵押贷款；学生借款人债务以及针对退伍军人、消费者和房主的规定。虽然我们预计“经济增长法”将对我们的业务向前发展产生全面的积极影响，但我们继续评估其对我们业务的影响，这种影响仍然不确定。

资本标准。

联邦预算委员会、联邦存款保险公司和其他联邦银行机构已经制定了基于风险的资本充足率准则.这些指南旨在提供反映与银行业务相关的风险程度的银行资本充足率的度量。

银行机构以风险为基础的资本比率是通过将其合格资本除以其经风险调整的总资产和表外项目获得的。自1992年12月31日以来，联邦银行机构要求符合条件的总资本与经风险调整的资产和表外项目的最低比率为8%，一级资本与经风险调整的资产和表外项目的最低比率为4%。2019年12月31日，该公司的总资本与风险调整资产和表外项目的符合比例为14.39%，一级资本与风险调整资产和表外资产的比率为13.86%。

除了基于风险的指导方针外，联邦银行监管机构还要求银行 组织保持最低一级资本占总资产的比例，即杠杆率。对于被监管机构评为银行组织评级最高的五类中最高的银行机构，一级资本与总资产的最低杠杆率为4%。该公司2019年12月31日的杠杆率为8.33%。

“多德-弗兰克法案”要求联邦预算委员会、货币监理署和联邦存款保险公司(FDIC)通过 条例，对基于风险的资本要求规定持续的最低限额。2010年12月，巴塞尔委员会发布了一套强化资本要求的最后框架，称为“巴塞尔协议III”。2013年7月，美国各联邦银行机构通过了与我们相关的最终规则：(1)“巴塞尔协议III”(BaselIII)监管资本改革；(2)“巴塞尔协议II”对非核心银行和银行控股公司(如银行和公司)的标准化做法。巴塞尔协议III下的资本框架将取代所有资产总额超过5亿美元的银行、储蓄协会和美国银行控股公司以及所有储蓄和贷款持有公司的现行监管资本规则。

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从2015年1月1日开始，世行开始遵守“巴塞尔协议III”(BaselIII)规则，尽管这些规则直到2019年1月1日才得到全面实施。除其他外，“巴塞尔协议三”最后规则以下列方式影响银行组织的监管资本比率：

此外，“巴塞尔协议III规则”将使银行机构在资本分配方面受到某些限制，如果该组织不维持超过其风险加权总资产2.5%的普通股一级资本的资本保护缓冲，则该组织将向执行干事支付酌处奖金。资本保护缓冲器 将最低普通股一级资本比率提高到7%，最低一级风险资本比率提高到8.5%，最低总风险资本比率提高到10.5%，以避免对资本 分配和向执行官员支付任意奖金的限制。

“巴塞尔协议III”规则还改变了投保人存款机构的资本类别，以便迅速采取纠正行动。根据这些规则，被保险的存托机构必须保持至少6.5%的最低普通股一级资本比率、至少8%的一级风险资本比率、至少10.0%的总风险资本比率和至少5%的杠杆率。此外，“巴塞尔协议三规则”确立了更保守的标准，将一项文书纳入 管制资本，并对普通股一级资本的计量标准作了某些扣减和调整。

管理层认为，截至2019年12月31日，该公司和世界银行符合“巴塞尔协议III”规定的所有资本充足率要求。管理层将继续监测这些建议以及该公司和银行监管机构今后提交的任何建议。

及时纠正行动和其他执法机制。

经修订的1991年“联邦存款保险公司改进法”(FDICIA HEAN)要求每个联邦银行机构立即采取纠正行动，解决被保险的存款机构的问题，包括但不限于低于规定的最低资本比率中一个或多个的问题。该法律要求每个联邦银行机构颁布条例，根据其资本比率的水平，界定以下五类保险存款机构：资本充足；资本充足；资本不足；资本严重不足；资本严重不足。根据联邦预算委员会和联邦存款保险公司颁布的指导方针，该公司和该银行被归类为资本。

安全和健全标准.

FDICIA还对交易实施了某些具体限制，并要求监管机构对保存机构采用与内部控制、贷款承销和文件以及资产增长有关的总体安全和稳健性标准。除其他外，FDICIA限制了资本不足的机构对存款支付的利率、使用 经纪存款和存款机构向执行官员、董事、主要股东或有关利息提供的信贷总额，并减少了对资本不足的 机构提供的存款和某些雇员福利帐户存款的存款保险。

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对股息和其他分配的限制.

公司支付股息的能力在很大程度上取决于银行向公司支付股息的能力。受保险的存托机构董事会宣布现金红利或其他资本分配的权力受到联邦法律和法规的限制，这些限制限制了根据机构的收入、财务状况和现金需要以及一般业务条件，这种分配可动用的金额。

在银行支付 股息之前，还需要获得密西西比州银行和消费者财政部的批准。财政部的规定将股息限制在超过银行资本存量三倍以上的盈余。截至2019年12月31日，银行以 股利的形式向公司转移的最高金额约为101，119美元，占银行综合净资产的92.6%。

FRB条例限制了银行向公司提供贷款的 额度，除非这些贷款是由特定债务担保的。截至2019年12月31日，以贷款形式从银行转账的最高金额为10，900美元，占银行合并净资产的10%。本行未向本公司提供任何未偿贷款。

FDIC保险评估.

联邦存款保险公司(FDIC)通过存款保险基金(DIF)，确保联邦保险银行的存款达到规定的法定存款人存款限额，并保障银行和储蓄行业的安全和健全。每个被保险的存托机构支付的联邦存款保险公司摊款的数额是根据其相对风险 违约而定，这种风险是以监管资本比率和其他监督因素来衡量的。

FDIC的存款保险费 评估是基于一家机构的平均合并总资产减去平均有形资产。

我们 通常无法控制我们需要支付FDIC保险的保费数额。联邦存款保险公司将至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，并在必要时增加或降低分摊率， 如下：通知和评论规则制定，如果需要的话。如果有更多的银行或金融机构倒闭，或者如果联邦存款保险公司决定提高 分摊率，则可能要求该银行支付较高的联邦存款保险公司保险费。今后联邦存款保险公司保险费的任何增加都可能对我们的收入产生重大和不利的影响。

“BHC法”的其他规定。

“银行控股公司法”要求银行控股公司事先获得联邦预算委员会的批准，然后才能直接或间接地拥有或控制尚未被该银行控股公司控股的任何银行的5%以上的有表决权股份。“BHC法”规定，联邦预算委员会不得批准任何可能导致 垄断或促进垄断或企图垄断银行业务的合并或共谋的收购、合并或合并。联邦预算委员会也不会批准任何其他可能会大幅度减少 竞争或以任何方式限制贸易的交易，除非所提议的交易的反竞争影响显然被公众利益所压倒，即该交易在满足所服务的 社区的便利和需要方面可能产生的影响。

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“BHC法”还禁止银行控股公司，除某些例外情况外，不得参与或间接控制任何从事非银行活动的公司5%以上的有表决权股份。这一规则的主要例外是从事或 收购一家公司的股份，该公司的活动被联邦预算委员会认为与银行或银行管理有如此密切的关系，以致于这是一个恰当的事件。在作出这种决定时，联邦预算委员会必须考虑银行控股公司或其附属公司开展这种活动是否可以合理地预期会给公众带来好处，例如更大的便利、更多的竞争或资源效率的收益，这些效益超过可能产生的不利影响的风险，例如减少或不公平竞争、利益冲突或不健全的银行做法。

“BHC法”禁止银行控股公司收购主要从事其银行子公司业务的州以外的一家银行的已发行有表决权股份的5%以上，除非这种收购是由拟收购银行所在国的法规特别授权的。

公司和银行必须遵守“联邦储备法”和“联邦存款保险法”对公司或银行的任何信贷扩展、对公司或银行的股票或其他证券的投资以及以这种股票或其他证券作为任何借款人贷款抵押品的某些限制。

“BHC法”于2000年由1999年“金融服务现代化法”修订，允许金融控股公司从事更广泛的非银行金融活动，如承保和销售保险，提供金融或投资咨询，以及从事证券和商业银行市场。为了有资格成为金融控股公司，该公司必须向联邦预算委员会声明它打算成为一家金融控股公司，并证明 银行符合资本化管理要求，而且根据经修正的1997年“社区再投资法”(“社区再投资法”)，它至少有令人满意的评级。到目前为止，我们还没有选择成为一家金融控股公司。

社区再投资法.

CRA要求由适当的监管机构对金融机构的记录进行评估，以满足当地社区(包括低收入和中等收入社区)的 信贷需求。在CRA下颁布的条例强调评估在满足当地信贷需求方面的实际业绩，而不是评估银行为评价遵守CRA的情况所遵循的程序。CRA的遵守情况也是评估拟议的合并、收购和申请开设新的分支机构或设施的一个因素。总体上，CRA的符合性被划分为一个四点的等级，从 优秀到大量的不遵守。根据银行的资产规模，采用不同的评估方法。

联邦存款保险公司(FDIC)于2016年7月12日检查了该行在CRA下的表现。在这次审查中，该银行被评为满意。没有发现歧视性做法或非法阻止申请。

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消费者保护。

该银行受一些联邦和州消费者保护法的约束。这些法律规定了实质性的消费者权利，并对世界银行进行了实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州检察长以及州和地方消费者保护机构也可以寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户 撤销权、州和地方检察长在我们银行子公司经营的每个管辖区的行动以及民事罚款。如果不遵守保护消费者的要求，也可能导致该银行对其可能希望进行的合并或收购交易取得任何必要的银行监管批准，或即使不需要批准，也无法从事这类交易。

反洗钱的努力。

2001年“制止和阻挠恐怖主义法”(“美国爱国者法”)要求金融机构针对涉及外国个人和某些外国银行的银行账户制定反洗钱方案和尽职调查政策、程序和控制，以避免在美国为或代表在任何国家没有实际存在的外国银行设立和维持账户，从而联合和加强美国。我们相信我们符合“美国爱国者法”的要求。

公司治理.

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯法案)要求上市公司，如公司，遵守旨在防止公司不当行为的若干指令。因此，公共公司的官员、董事、审计员和律师承担了额外的职责。“萨班斯法”要求首席执行官和首席财务官就财务报表 的准确性和内部控制充分性出具证明，并附上向证券交易委员会(SEC)提交的定期报告。“萨班斯法”还加速了1934年“证券交易法”第16条规定的内幕人士报告义务，该条经修正，限制了某些执行官员和董事交易，对公司审计委员会规定了新的义务，并规定由证交会加强审查。

“多德-弗兰克法案”规定了一些关于公司治理的新要求.该法案要求上市公司至少每三年对股东的高管薪酬和所谓的“黄金降落伞支付”给予股东无约束力的投票权，以批准合并和收购。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)还授权SEC颁布规则，允许股东使用公司的代理材料提名自己的候选人。此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)指示联邦银行监管机构颁布规则，禁止向存款机构高管及其资产超过10亿美元的控股公司支付过高的薪酬，无论该公司是否公开交易。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)规定，SEC有权禁止经纪人就董事选举和高管薪酬事项酌情投票。

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货币政策的影响.

银行业务在很大程度上取决于利率差异。一般来说，银行就其存款和其他借款支付的 利息与银行在贷款、证券和其他赚取利息资产上赚取的利率之间的差额构成银行收益的主要来源。因此，银行的收入和增长受国内和国外一般经济条件的影响，也受美国及其机构，包括联邦预算委员会的货币和财政政策的影响。这类政策的性质和时间变化( )及其对公司的影响是无法预测的。

未来的立法。

国会不时提出各种影响金融机构和金融业的立法。 这种立法可能以实质性和不可预测的方式改变银行法规和我们的经营环境，并可能增加或降低业务成本，限制或扩大允许的活动，或影响竞争平衡 ，这取决于是否会颁布这一潜在的立法，如果通过，它或任何执行条例对财务状况或我们的业务结果会产生什么影响。随着修改“多德-弗兰克法案”的提议和CFPB的演变，未来影响金融机构的立法和监管改革的性质和范围仍然是非常不可预测的。

竞争

银行业务竞争激烈。该公司的主要市场区域是东部中部、南部和北部密西西比州，特别是纳舒巴、牛顿、利克、拉马尔、福勒斯特、斯科特、阿塔拉、劳代代尔、奥提布贝哈、拉法耶特、兰金、哈里森、杰克逊、温斯顿和肯佩尔等县和毗邻的县。2019年，该公司通过收购特许公司，扩大了在密西西比湾沿岸的存在。该公司继续在密西西比州及周边各州寻找增长地区，但偶尔也会扩展区外根据世行贷款政策的定义，向被认为风险较低的借款人提供信贷。该公司在获取存款、贷款活动和提供多种金融服务方面，与密西西比州这些县和周边县的地方、地区和国家金融机构竞争。该公司还与较大的地区性银行竞争位于 公司的市场区域内的公司的业务。

包括公司在内的所有金融机构都在争夺客户存款。该公司还与储蓄和贷款协会、信用社、生产信贷协会、联邦土地银行、金融公司、个人贷款公司、货币市场基金和其他非存款金融中介机构竞争。其中许多金融机构的资源远远大于该公司的资源。此外，金融中介机构，如货币市场互助基金和大型零售商，不受管理传统存款机构运作的相同条例和法律的约束。该公司相信，它受益于良好的声誉在社会上，并从相当长的时间，它提供了所需的银行服务，其客户。此外，作为一家当地拥有的金融机构，该公司认为，它能够根据其 客户的特殊需求提供服务，以满足社区的需要。此外，作为一家本地机构，该公司相信，它可以提供更快的服务，而不是一个较大的机构，总部不在公司的市场范围。

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联邦和州法律的变化已经导致并预期将继续导致竞争加剧。减少银行收购的法律障碍失态由于执行“多德-弗兰克法”和其他银行法律和条例而产生的银行控股公司预计将继续进一步刺激该公司经营的市场的竞争，尽管无法预测这种加剧的竞争的程度或时间。

目前，公司市场上大约有四十家不同的金融机构在竞争同一客户群。根据FDIC截至每年6月30日收取的存款摘要，截至2019年6月30日，该公司在其市场地区的市场份额约为5.51%。该公司在其市场竞争贷款和存款产品，以及许多其他服务所需的今天的银行客户，根据供应，质量和价格。该公司相信，它能够在其 市场竞争，无论是从公司提供的价格和服务水平的公司提供的客户。

提供信息

我们的网站 http://www.citizensholdingcompany.com.免费提供公司10-K表格的年报、10-Q表格的季度报告、8-K表格的现行报告及对表格8-K的任何修订，以及公司的其他资料。我们网站上所载的信息未纳入本报告。如有要求，本公司将免费向其股份的任何纪录持有人或实益持有人提供该等报告的副本。请向罗伯特T史密斯，财务主任兼首席财务官，公民控股公司，521主街，费城，密西西比州39350。

除了本报告所载或以参考方式纳入本报告和附件中的其他信息外，在评估公司业务时，应仔细考虑以下风险 因素。下文单独或综合披露的风险可能对 公司和(或)银行的业务、前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。公司目前不知道或公司目前认为不重要的额外风险也可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

与公司业务和工业有关的风险

该公司面临利率风险。

管理层努力维持公司长期盈利的最重要方面之一是利率风险的管理。管理层的目标是在可接受的利率风险和流动性水平内最大化净利息收入。

该公司的资产和负债主要是财务性质的，由此产生的收益由于市场利率的变化而可以重新定价利息资产的收益和利息负债的成本的时间和程度而受到重大变化的影响。金融市场利率影响公司对其资产和负债定价的决定，这影响到净利息收入

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公司的重要现金流。因此，公司风险管理活动的很大一部分致力于利率风险的管理。目前，该公司不存在任何与外汇、商品或股票风险敞口有关的重大风险。

公司的收益和现金流量在很大程度上取决于公司的净利息收入。利息收入净额是指贷款和证券等资产的利息收入与利息负债(如存款和借入资金)之间的差额。利率对公司无法控制的许多因素高度敏感，包括各种政府和管理机构的一般经济条件和政策，特别是FRB。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅会影响公司从贷款和证券上获得的利息以及公司对存款和借款支付的利息数额，而且这种变化还可能影响(1)公司产生贷款和获得存款的能力，从而减少产生的费用收入；(2)公司金融资产和负债的公允价值；以及 (3)公司抵押贷款支持证券投资组合的平均期限。如果存款和其他借款支付的利率以高于贷款和其他投资所得利率的速度增长，则 公司的净利息收入可能受到不利影响，进而可能对其收入产生不利影响。如果贷款和其他投资所得的利率比存款和其他借款支付的 利率下降得更快，收入也可能受到不利影响。

尽管管理层认为已实施了有效的资产和负债管理战略，以减少利率变化对公司业务结果的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外和长期变化都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于上文所述的原因，由于这种信用评级下调，利率一般会提高，这可能会对净利息收入水平产生不利影响，从而导致收入减少，并减少贷款需求。利率的波动也可能导致去中介，即资金从金融机构流向直接投资，例如美国政府和 机构证券和其他投资工具，包括共同基金，由于没有联邦保险费和准备金要求，这些机构通常支付比金融机构更高的回报率。脱媒也会对公司的财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

关于确定、评估和管理某些利率风险的政策和程序的讨论，载于第7A项关于市场风险的定量和定性披露。

该公司面临贷款风险。

与公司的贷款活动有关的固有风险。除其他外，这些风险包括利率变化的影响和公司经营的市场以及美国各地经济条件的变化。利率的提高或经济状况的减弱可能对借款人偿还未偿还贷款的能力或担保这些贷款的抵押品的价值产生不利影响。

截至2019年12月31日，公司贷款组合中约73.1%由商业、建筑和商业房地产贷款组成。这些类型的贷款通常被视为比住宅不动产 房地产贷款或消费贷款有更大的违约风险，这主要是由于向个别借款人提供的大量贷款造成的。因为贷款组合包含

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相当数量的商业、建筑和商业房地产贷款余额相对较大，其中一笔或几笔贷款的恶化可能导致不良贷款大幅增加。不良贷款的增加可能导致这些贷款的净亏损、可能的贷款损失准备金的增加和贷款冲销的增加，所有这些都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

延迟公司取消拖欠抵押贷款的能力可能会对我们的业务产生负面影响。

由于银行提供房地产担保的贷款，银行可能不得不取消抵押财产的抵押品赎回权，以保护 其投资，并随后可能拥有和经营这种财产，在这种情况下，公司将面临房地产所有权所固有的风险。违约后实现的金额取决于公司 控制之外的因素，包括但不限于：

与房地产所有权有关的某些费用，主要是房地产税、保险和维持费，如果有的话，可能会对从房地产收到的净收入产生不利影响。减轻拖欠贷款损失的能力取决于在适当的治疗期后迅速取消抵押品赎回权的能力。丧失抵押品赎回权过程中的任何拖延都会对我们产生不利影响，因为它增加了与携带此类房地产有关的费用，并使我们由于这种抵押品的价值可能进一步下降而蒙受损失。因此，拥有和经营这类房地产的费用增加可能超过从房地产(如果有的话)赚取的租金收入，公司可能不得不预支额外资金以保护我们的投资，或者公司可能需要以 损失处置房地产。

可能的贷款损失备抵可能不足。

虽然该公司试图在其贷款组合中保持多样化，以尽量减少某一特定行业内经济 条件的影响，但管理部门也维持一项贷款损失备抵，这是一种通过对贷款损失记入费用的准备金，以吸收整个贷款组合中固有的可能的信贷损失。适当的备抵额是根据管理层对贷款组合的季度分析得出的，是管理层认为足以弥补包括集体减值在内的固有损失的数额。在确定贷款损失备抵时的其他考虑因素中，管理层考虑的是反映在工业部门内的经济状况、公司市场的失业率、贷款分割和贷款组合中固有的历史损失。

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确定贷款损失备抵的适当水平必然涉及高度的主观性，要求管理层对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款人的经济状况的变化、关于现有贷款的新资料、查明公司控制范围内和 以外的额外问题贷款和其他因素，可能需要增加贷款损失备抵额。

此外，银行监管机构定期审查贷款损失备抵，并可能要求增加贷款损失准备金或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。此外，如果未来期间的注销超过贷款损失的备抵，公司将需要额外的备抵来增加贷款损失的备抵。贷款损失备抵额的任何增加都将导致净收入的减少，并可能导致资本的减少，并可能对公司的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。讨论与管理层确定适当水平 的程序有关的政策和程序贷款损失备抵载于项目7“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”。

该公司取决于有关客户和对手方的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或进行其他交易时，公司往往依赖客户和交易对手提供或代表客户或交易对手提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。公司还可以依靠这些客户、对手方或其他第三方，例如独立的 审计员的陈述，来说明该信息的准确性和完整性。对不准确或具有误导性的财务报表、信用报告或其他财务信息的依赖，可能对公司的业务产生重大不利影响，并反过来对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司须承担与贷款活动有关的环境责任风险。

贷款组合的很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，公司可以取消抵押品赎回权，并取得担保某些贷款的财产的所有权。这样做，就有可能在这些属性上发现危险或有毒物质。如果发现有害或有毒物质，公司可能对补救费用以及人身伤害和财产损害负赔偿责任。环境法可能要求公司承担大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制 公司使用或出售受影响财产的能力。此外，对于现行法律，未来的法律或更严格的解释或执行政策可能会增加公司承担环境责任的风险。尽管管理部门 有政策和程序在贷款申请过程中以及在对不动产采取任何止赎行动之前进行环境审查，但这些审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。 补救费用和与环境危害有关的任何其他财务责任可能对公司的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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该公司受到不利经济条件的影响。

我们的业务和盈利能力受到密西西比州和美国一般商业和经济状况的影响。这些条件包括衰退、短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管方面的变化、债务和股票资本市场的波动、工业和金融的广泛趋势，以及美国经济和我们所经营的地方经济的实力，所有这些都是我们无法控制的。经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加，贷款抵押品价值减少，对我们产品和服务的需求减少，其中任何一种都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

联邦预算委员会实施了重大的经济战略，影响了利率、通货膨胀、资产价值和收益率曲线的形状 ，目前正从多年的宽松过渡到可能是新的紧缩时期。

最近几年，随着经济继续复苏，联邦预算委员会已开始逐步解除其余的国内货币政策倡议。在2019年期间，联邦预算委员会在8月、9月和10月将联邦基金目标利率下调了25个基点，使 当前的利率区间降至1.50%至1.75%。这一事态发展，加上美国政府对信贷和赤字的担忧以及国际经济考虑，可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。未来还可以实施其他重要的货币政策，特别是所谓的紧缩政策。FRB 策略可以而且经常是为了影响国内货币供应、通货膨胀、利率和收益率曲线的形状。对收益率曲线的影响往往最明显的是在曲线的短端，这对我们和其他银行特别重要。与利率相关的风险和收益率曲线在本项目1A中讨论，标题是：公司受利率风险的影响。这种策略也会以难以预测的方式影响美国。 和全球金融系统。

公司的盈利能力在很大程度上取决于密西西比州的经济状况。

该公司的成功主要取决于密西西比州的一般经济条件及其运作的具体当地市场。与较大的国家或其他区域银行不同，这些银行在地理上更加多样化，该公司主要在东中和密西西比州南部向客户提供银行和金融服务。这一地区的当地经济状况对该公司产品和服务的需求以及客户偿还贷款的能力、担保贷款的价值和存款资金来源的稳定性产生了重大影响。

该公司受到政府的广泛监管和监督。

公司和银行受到广泛的联邦和州的监管和监督。银行条例的主要目的是保护储户存款、联邦存款保险基金和整个银行系统，而不是保护股东的经济利益或其他利益。这些规定影响到公司和银行的贷款惯例、资本结构、投资惯例、股利政策和增长等。修改法规，

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条例或管制政策，包括对上述规定的解释或执行上的改变，可能对公司或银行产生重大和不可预测的影响。这种 的变化可能会使公司承受额外的成本，限制它可能提供的金融服务和产品的类型，或者增加非银行提供竞争性金融服务和产品的能力，除其他外， 。

根据监管资本充足准则和其他监管要求，公司和 银行必须符合准则，其中包括资产、负债和某些表外项目的数量计量，但须受监管机构对组成部分、风险权重和 其他因素的定性判断。如果该公司不符合这些最低资本准则和其他监管要求，其财务状况将受到重大和不利的影响。该公司未能在其监管框架下保持良好的资本状况，可能会影响其客户对公司的信心，从而损害公司的竞争地位。此外，如果不能在公司的监管框架下保持资本充足的公司(Br})的地位，或在监管审查程序下得到良好的管理，可能会损害该公司作为银行控股公司的地位和简化 收购建议审查程序的相关资格。

该公司还须遵守与公司治理 和公开披露有关的法律、条例和标准，包括“萨班斯法”、“多德弗兰克法”和“证交会条例”。这些法律、条例和标准在许多情况下会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化，这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，而且由于不断修订披露和治理做法，必然导致费用增加。公司致力于保持公司治理和公开披露的高标准。因此，该公司为遵守不断变化的法律、条例和标准所作的努力已经导致并可能继续导致开支增加和管理时间和注意力的转移。

不遵守法律、规章或政策也可能导致管制机构的制裁和(或)民事罚款，这可能对公司的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。虽然该公司制定了旨在防止任何这类违规行为的政策(br}和程序，但它不能保证将防止这类违规行为。第1项“业务”和第16条“公司综合财务报表中的监管事项”标题“财务报表和补充数据”标题下的信息提供了更多关于公司和银行经营 的监管环境的信息，包括对适用于我们的法律、条例或政策的说明。

我们受到索赔和诉讼的影响。

有时，客户和其他人就我们履行我们的责任提出索赔并采取法律行动。无论与我们履行职责有关的客户索赔和法律行动是否有根据或没有根据，或者如果这些索赔和法律行动不能以有利于我们的方式得到解决，它们可能导致重大的财务责任和/或对我们和我们的产品和服务的市场看法产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，而这反过来又可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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本公司在一个高度竞争的行业和市场领域运作。

该公司在其业务的所有领域都面临来自各种不同竞争对手的实质性竞争，其中许多竞争对手 规模更大，拥有更多的财政资源。这些竞争对手主要包括公司经营的各种市场中的国家、区域和社区银行。该公司还面临许多其他类型的金融机构的竞争，包括储蓄和贷款、信用社、金融公司、经纪公司、保险公司、保理公司和其他金融中介机构。项目1“业务”中“竞争”项下的信息提供了关于公司市场竞争条件的更多信息。

由于立法、管理和技术的变化以及持续的整合， 公司的工业可能变得更加具有竞争力。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，该公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行。此外，技术降低了进入壁垒，使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转移和自动支付系统。该公司的许多竞争对手具有较少的监管约束 ，并可能具有较低的成本结构。此外，该公司的许多竞争对手拥有比该公司大得多的资源，包括更高的总资产和资本、更多的资本市场准入和提供更广泛的金融服务。

该公司成功竞争的能力取决于若干因素， ，除其他外，包括：

如果不能在任何这些领域开展业务，就会大大削弱公司的竞争地位，这可能会对公司的增长和盈利产生不利影响，而这反过来又会对公司的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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我们面临各种各样的经营风险，包括员工欺诈或盗窃的风险，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们面临许多类型的操作风险，包括流动性风险、信用风险、市场风险、利率风险、法律和合规风险、战略风险、信息安全风险和声誉风险。我们也依赖我们的员工，我们的业务面临着员工欺诈、盗窃或渎职的风险。我们已经建立了旨在查明、衡量、监测、报告和分析这些风险的程序和程序，然而，我们的风险管理战略存在着固有的局限性，因为在未来可能存在或发展着我们没有适当地预期、监测或确定的风险。如果我们的风险管理框架被证明是无效的，我们可能会遭受意想不到的损失，我们可能不得不花费资源检测和纠正我们系统中的故障，我们可能会受到第三方和政府机构的潜在索赔。我们也可能遭受严重的声誉损害。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。特别是，未经授权披露、盗用、不当处理或滥用客户的个人、非公开、机密或专有信息，可能造成重大的监管后果、名誉损害和经济损失。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻在所有市场环境中或针对包括员工不当行为在内的所有类型风险的风险敞口。

我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们确定、监测和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中或针对各种风险的风险敞口。我们管理风险和风险敞口的许多方法都是基于我们使用观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据的 。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所依据的历史推导的相关性可能不成立。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露量，这可能比我们的模型所显示的要大得多。这可能导致我们蒙受投资损失，或导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法取决于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整的，最新或者正确的评估。

此外，我们还面临员工和顾问的错误和不当行为的风险，如欺诈、不遵守政策、推荐不合适的交易以及不当使用或披露机密信息。这些风险难以预先发现和阻止，并可能损害我们的业务、业务结果或财务状况。管理业务、法律和监管风险，除其他外，要求政策和程序适当记录和核实大量交易和事件，而 这些政策和程序可能不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。保险和其他传统的风险转移工具可由我们持有或提供给我们，以便 管理某些风险，但它们受制于诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。

该公司可能受到更严格的资本和流动性要求，这将对其净收入和未来增长产生不利影响。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对大多数银行控股公司适用了适用于保险存款人 机构的杠杆和基于风险的资本金要求，除其他外，这些要求将改变混合证券(如信托优先股)的处理方式，以确定银行控股公司的监管资本。在2011年，联邦银行机构

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公布了关于银行和银行控股公司最低杠杆率和基于风险的资本要求的最后规则，符合“多德-弗兰克法案”第171条的要求。有关最低资本要求的更详细说明，见“监管和监管”、“规范”、“资本标准”。“多德-弗兰克法案”还加强了有关监管机构对银行、银行控股 公司及其各自子公司的监管、监督和审查。这些要求和任何其他新规定都可能对公司支付股息的能力产生不利影响，或要求公司降低业务 水平或筹集资金，包括可能对公司经营结果或财务状况产生不利影响的方式。

此外，2010年，巴塞尔银行监督委员会监督机构-行长小组和监督负责人宣布了关于一套强化资本要求的校准和分阶段安排的协议，称为“巴塞尔协议III”。2013年，监管机构以“巴塞尔协议III”为基础，通过了对美国的增强资本标准。修订后的标准重新强调了一级普通股，修改了监管资本工具的资格标准，并修改了计算风险加权资产的方法。订正的 标准要求如下：

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修订后的标准于2015年1月1日对该公司和 银行生效。资本保护缓冲要求受分阶段的限制.

未来最低资本要求的增加可能会对公司的净收入产生不利影响。此外， 公司不遵守最低资本要求可能导致监管机构对该公司采取正式或非正式行动，这可能限制公司今后的增长或业务。

负面的看法或宣传会损害我们在现有和潜在客户、投资者、雇员和顾问中的声誉。

我们的声誉是我们最重要的资产之一。我们吸引和留住客户、投资者、员工和顾问的能力在很大程度上取决于外界对我们公司的看法。对我们的声誉的损害可能对我们的业务和前景造成重大损害，并可能产生于多种来源，包括诉讼或管制行动、未能提供最低服务标准和质量、合规失败、我们的财务实力或流动性、技术、网络安全或其他安全漏洞的任何明显或实际弱点，这些都可能导致客户或雇员个人信息的不当披露、不道德行为以及我们雇员、顾问和对手方的不当行为。对这些问题的负面看法或宣传可能损害我们在现有和潜在客户、投资者、雇员和顾问中的声誉。与我们的行业有关的不利发展也可能会对我们的声誉产生负面影响，或导致更严格的监管或立法审查或对我们提起诉讼。此外，美国证交会(SEC)和其他联邦和州监管机构也加大了对潜在利益冲突的审查力度。有可能潜在的或被察觉的冲突可能引起诉讼或执法行动。此外，对利益冲突的监管审查和与利益冲突有关的诉讼也可能使我们的客户更不愿意进行可能发生这种冲突的交易，并对我们的业务产生不利影响。

公司将来可能需要支付更高的FDIC保险费。

联邦存款保险公司为包括银行在内的被保险金融机构的存款提供担保。联邦存款保险公司向被保险金融机构收取保险费，以维持存款保险基金的适当水平。联邦存款保险公司可能会提高这些利率，并在今后进行额外的特别评估，这可能对未来的收入产生重大的不利影响。

公司的控制和程序可能失败或被规避。

管理层定期审查和更新公司对财务报告、披露控制和 程序以及公司治理政策和程序的内部控制。任何控制系统，无论其设计和运作如何良好，都有其固有的局限性，包括有可能绕过或覆盖控制，并且可能会发生并没有发现由于 错误或欺诈而造成的误报。此外，由于条件的变化，内部控制的效力可能会随着时间的推移而变化。因此，即使是有效的内部控制制度，也只能为公司遵守财务报告、披露和公司治理政策和程序提供合理的保证。

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公司可能因其他金融机构的稳健性而受到不利影响。

由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融机构是相互关联的。公司有许多不同的行业和交易对手，经常与金融服务业的对手方进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当公司持有的抵押品无法变现或以不足以收回应付公司的全部信贷或衍生产品风险的价格变现时，公司的信贷风险可能会加剧。任何此类损失都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司依赖第三方供应商的一些关键组成部分的业务。

该公司与一些第三方供应商签订合同，以支持其基础设施。这些供应商中有许多是大型国家公司，在其专长领域占主导地位，很难迅速取代。某些供应商未能提供服务可能会对公司向其 客户交付产品和服务的能力产生不利影响，从而扰乱其业务，并使其承担重大费用。外部供应商也存在信息安全风险。

新分支机构以及新产品和服务的增长速度低于预期，可能导致收入减少。

公司已将战略重点放在扩大其分支网络和产品供应上。执行这一战略可能会导致新的分支机构和新产品的增长速度低于预期。新的分支机构和产品需要大量的财政和人力资源投资。新投资的贷款和存款增长率低于预期，会减少这些投资产生的预期收入和净收入，开设新的分支机构和采用 新产品可能会导致比预期更多的额外开支，并转移目前核心业务的资源。

公司的收入在很大程度上依赖于银行的股息。

该公司与银行是一个独立和独特的合法实体，从银行获得的所有收入基本上都是从银行分红中获得的。这些股息是支付其普通股红利和利息以及债务本金的主要资金来源。各种联邦和州 法律和条例限制了银行可以支付给公司的股息的数额。如果银行不能向公司支付股息，它可能无法对公司的普通股支付债务或支付股息。由于无法从银行获得股息，可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在 项目1“业务”中的“监管和监管”标题下的信息，对银行向公司转移资金的能力的限制进行了讨论。

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潜在的收购可能会扰乱公司的业务，稀释股东价值。

从…一次又一次，该公司评估合并、收购机会，并开展与其他金融机构可能进行的交易有关的尽职调查活动。因此，可能会进行合并或收购讨论，在某些情况下还可能进行谈判，今后可能会发生涉及现金、债务或股票证券的合并或收购。收购其他银行、企业或分行通常涉及与收购有关的各种风险，其中包括：

此外，收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，公司有形账面价值和每股净收益在任何未来交易中可能会出现一定程度的稀释。此外，如果未能实现预期的收入增长、成本节约、地理或产品存在的增加或收购带来的其他预期收益，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司可能无法吸引和留住技术人员。

该公司的成功在一定程度上取决于它是否有能力留住关键的管理人员，并吸引和留住更多的具有复杂银行事务和经营公司规模银行经验的 合格人员。银行业对这些人员的竞争很激烈，公司可能无法吸引或留住所需的人员。公司一名或多名关键人员的意外损失可能对其业务产生重大不利影响，原因是他们的技能、对公司市场的了解、多年的行业经验和难以及时找到合格的替代人员。该公司希望通过提供在行业内具有竞争力的金融套餐，在这一领域进行有效的竞争。

本公司的信息系统可能遭遇安全中断或破坏。不断发展的技术以及防范和应对网络安全风险和电子欺诈的需要需要大量资源。

该公司在很大程度上依赖于通信和信息系统来开展业务。此外，银行还向客户提供网上银行的能力。通过互联网安全传输机密信息是网上银行的一个关键要素。 公司需要投资于信息技术，以跟上技术的变化；虽然公司投资的数额是足够的，但它可能无法投入足够的资金，以致信息技术系统的效率无法满足业务需要。这些系统的任何故障、中断或破坏都可能导致其客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。虽然 公司有防止或限制故障影响的政策和程序，但中断

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或公司信息系统的安全漏洞，不能保证任何此类故障、中断或安全漏洞都将得到预防，如果发生这种情况，则这些故障、中断或安全漏洞将得到充分解决。此外，在公司依赖第三方供应商履行或协助业务职能的范围内，管理相关风险的挑战变得更加困难。任何故障、公司信息系统的中断或安全漏洞的发生都可能损害公司的声誉，导致客户业务的损失，使公司受到更多的监管审查，或使公司面临民事诉讼和可能的 财务责任，其中任何一种都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司不断地遇到技术变革。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，公司的行业不断地经历着快速的技术变革。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。公司未来的成功在一定程度上取决于它是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并在公司的业务中创造额外的效率。该公司的许多竞争对手拥有更多的资源投资于技术改进。本公司可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向其客户销售这些产品和服务。不成功地跟上影响公司行业的技术变革，可能会对公司的业务产生重大的不利影响，进而影响公司的财务状况和经营结果。

业务对手方的业务职能可能会受到类似的干扰，可能对我们产生不利影响，公司可能对此有有限的控制或没有控制。

在过去几年中，大零售商等公司遭到数据系统入侵，据报导致数千万零售商的信用卡和借记卡信息、网上帐户信息和其他财务数据被盗。零售商的入侵影响到包括银行在内的许多银行发行的信用卡和持有的存款账户。虽然银行系统在零售商的入侵中没有受到破坏，但这些事件可能导致银行重新发行大量的信用卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免银行及其客户遭受重大盗窃损失。其他不属于世行控制范围的入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户 提供商、社交媒体门户、远程服务器(云)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

消费者可决定不使用银行完成其金融交易。

虽然该公司不断试图利用技术提供新产品和服务，但与此同时，技术和 其他变化使各方能够通过其他方法完成历来涉及银行的金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户、共同基金或使用电子支付 方法(如Apple Pay或PayPal)中保留资金，这些方法在历史上是作为银行存款持有的。消费者也可以在没有银行帮助的情况下完成交易，如支付账单或直接转移资金。取消作为中间人的 银行的过程，即所谓的去中介，可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的有关收入的损失。这些收入流的损失和成本较低的存款 作为资金来源可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能对该公司的业务产生重大影响。

世界银行在密西西比州沿岸设有分行，随时面临飓风带来的风险。恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能对该公司开展业务的能力产生重大影响。这些事件可能影响公司存款基础的稳定，损害借款人偿还未偿还贷款的能力，损害抵押贷款的价值，造成重大财产损失，造成收入损失，或使公司承担额外费用。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司受到会计估计风险的影响。

根据公认的会计准则编制公司合并财务报表要求管理层作出影响财务报表的重大估计。公司最重要的估计是信贷损失的备抵水平。然而，其他估计数有时会变得非常重要，特别是在诸如诉讼和其他损失应急事项等不稳定的情况下。估计数是在特定时间点作出的；随着实际事件的展开，估计数将作相应调整。由于这些 估计数的固有性质，可能在将来的某个时候，公司可能会大幅增加信贷损失的备抵额，或承受的信贷损失大大高于所提供的备抵额，或者公司可能会作出与公司今天的估计大不相同的其他一些 调整。

费用控制可能会对公司的 收益产生影响。

费用和其他费用直接影响公司的收入。公司成功管理费用的能力对公司的长期盈利能力至关重要.许多因素可以影响公司的费用数额，以及它们的增长速度。随着公司业务的变化或扩大，资产购买、结构重组、不断变化的业务策略和变化的法规等都可能产生额外的 费用。本公司通过多种手段管理费用增长和风险，包括实际与预算的管理、实施费用授权以及采购协调和流程。

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与公司普通股相关的风险

公司的股价可能会波动.

股票价格的波动可能会使你在需要的时候更难出售你的普通股，并且以你觉得 有吸引力的价格出售你的普通股。该公司的股价可能会因多种因素而大幅波动，其中包括：

此外，一般的市场波动、行业因素以及一般的经济和政治条件和事件，如经济放缓或衰退、利率变化或信贷损失趋势，也可能导致公司股票价格下跌，而不论经营结果如何。

公司普通股的交易量低于其他较大的银行控股公司。

该公司的普通股在纳斯达克全球市场上市交易。 公司普通股的平均日交易量很低，一般低于许多竞争对手和其他较大的银行控股公司。具有预期深度、流动性和有序性特征的公开交易市场，取决于愿意购买和出售公司普通股的意愿买家和卖方在任何特定时间在市场上存在的 。这种存在取决于投资者的个人决定和公司无法控制的一般经济和市场条件。 鉴于公司普通股的交易量较低，公司普通股的大量出售或这些出售的预期可能导致公司普通股价格的波动。

对公司普通股的投资不是保险存款。

该公司的普通股不是银行存款，因此没有由联邦存款保险公司、任何存款保险基金或任何其他公共或私人实体投保损失。由于本报告中本风险因素部分和其他部分所述的原因，对公司普通股的投资具有内在的风险，并受影响任何公司普通股价格的相同的 市场力量的影响。因此，如果你购买公司的普通股，你可能会损失部分或全部投资。

增发普通股以收购其他银行、银行控股公司、金融控股公司和(或)保险公司可能导致现有股东的稀释，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们将来可能发行普通股，收购更多的银行、银行控股公司和其他与金融服务业有关的业务，以补充我们的组织结构。大量普通 库存的转售

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公开市场和这种出售的潜力可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售股票 证券筹集额外资本的能力。我们可能需要支付高于收购资产公平市场价值的收购溢价。支付这一收购溢价，除了发行更多股票的稀释效应外，还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以发行债券或股票证券或可转换为股票的证券，任何可能比我们的普通股更高的债券或证券在分配和清算中都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

今后，我们可能试图增加我们的资本资源，办法是进行无担保的债务或类似债务的融资，或由我们所有或至多所有资产担保，或发行额外的债务或股票证券，其中可包括发行有担保或无担保的商业票据、中期票据、高级票据、附属票据、优先股或可转换为股票或可兑换的证券。在我们清算的情况下，我们的贷款人和我们的债务和优先股持有人将在分配给我们的普通股持有人之前，先得到我们现有资产的分配。由于在未来发行中发生债务或发行证券的任何决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来 债券和债务融资的数额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受较不优惠的条件，在未来发行我们的证券。

公司章程和章程，以及某些银行法，可能会产生反收购的效果。

“公司注册章程”和“章程”的规定是本年度报告表10-K的证明，以及联邦银行法，包括监管批准要求，可能使第三方更难以收购公司，即使这样做会被认为有利于 公司的股东。这些规定的结合阻碍了未经谈判的合并或其他业务合并，而这反过来又可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

没有。

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该公司目前通过银行在其位于密西西比州费城市中心的主要办事处以及在纳舒巴、牛顿、利克、拉马尔、福雷斯特、斯科特、阿塔拉、劳德代尔、拉法耶特、奥基布贝哈、兰金、哈里森、杰克逊、温斯顿和密西西比州坎珀县的28个分支机构开展业务。关于这些分行、世界银行的主办事处和其贷款生产办事处的资料载于下表：

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银行拥有自己的办事处，但弗劳伍德分行、古尔夫波特分行和牛津LPO除外，每个办事处都是租赁的。主办公设施最初于1966年使用，完全由公司和银行使用。该设施占地约20，000平方英尺，设有公司的执行办公室和所有与业务有关的部门。其他分支的面积从近1，000平方英尺到12，000平方英尺不等。

除了与其业务有关的例行诉讼外，没有任何待决的法律程序，公司或银行都是诉讼的一方，或其任何财产受其管辖。

不适用。

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第二部分

部分答复本项目5所需的信息可在2019年提交股东的年度报告中的标题 “市场价格和股利信息”标题下找到，该报告的副本作为本年度报告的附件提交，格式为10-K。这类信息以参考的方式合并在这里 中。

在 本年度报告第12项中的标题“公平补偿计划信息”下出现的信息以参考方式纳入本年度报告。

在本申报所涉期间，没有未登记的股票出售未被提交表10-Q或表格8-K所涵盖。2017年7月26日， 公司董事会授权在未来36个月内回购至多20万股公司流通股。在本申报所涉期间，没有回购未被提交10-Q表或表格8-K所涵盖的股本 证券。

针对本项目6所需的信息可在2019年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年“财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下找到，该报告的副本作为本年度报告表10-K的附件提交给股东。这类信息以参考的方式纳入其中。

针对本项目7所需的信息可在截至2019年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的财务状况和运营结果分析的标题“管理信息管理”的标题下找到，该报告的副本作为本年度报告表10-K的附件提交给股东。这类信息以参考的方式纳入其中。

针对本项目7A所需的信息可在2019年提交股东的年度报告中关于市场风险的定量和定性披露 项下找到，该报告的副本作为本年度报告表10-K的附件提交。这类信息以参考的方式纳入其中。

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针对本项目8所需的信息可在2019年提交股东的年度报告中的“合并财务报表”和“季度财务趋势”标题下找到，该报告的副本作为本年度报告表表10-K的附录。这种信息在此由 引用合并。

没有。

披露控制和程序

该公司的管理层在其首席执行官和财务官员的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性，以确保根据1934年“证券交易法”修订的文件中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，包括确保这些信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定。根据这样的评估，公司的首席执行官和财务官员已经得出结论，这种披露控制和程序自2019年12月31日起生效(本年度报告的表10-K所涵盖的期间结束时)。

管理部门财务报告及独立注册会计师事务所内部控制报告

针对这一项目所需的信息 可在管理部门对财务报告的内部控制评估和2019年公司提交股东的年度报告中所载独立注册会计师事务所的合并财务报表的标题下找到，该报告的副本作为本年度报告表表10-K。这种信息在此由 引用合并。

财务报告内部控制的变化

2019年第四季度对财务报告的内部控制没有发生重大影响， 或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

没有。

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第III部

部分答复本项目10所需的信息可在项目1“业务”中 注册主任的标题下找到，并在公司将于2020年3月20日或左右提交给证券交易委员会的关于 其2020年股东大会的最后委托书中的股票所有权和董事会标题下找到。这类信息以参考的方式纳入其中。

道德守则

公司已按照条例 S-K第406项的规定，为公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长通过了“道德守则”和“行为守则”。“道德守则”和“行为守则”的副本可在 公司的网站上找到：http://www.citizensholdingcompany.com.公司打算满足表格8-K第5.05项中关于修正或放弃“道德守则”和“行为守则”的规定的披露要求，在公司网站上公布上述地址的信息。

针对本项目11所需的信息可在以下标题下找到：附属董事会、She 执行干事和高管薪酬、赔偿委员会的报告、和赔偿委员会的连锁和内部人士参与将于2020年3月20日或左右向证券交易委员会提交的关于2020年股东大会的公司最终委托书。这类信息以参考的方式纳入其中。

对本项目12作出部分答复所需的信息可在本公司2020年股东大会的总目“股票 所有权”标题下找到，该公司的最终委托书将于2020年3月20日或前后提交证券交易委员会。这类信息以参考的方式纳入其中。

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权益补偿计划资讯

下表提供了截至2019年12月31日公司股份补偿计划的信息。

权益补偿计划资讯

针对本项目13所需的信息可在 Company的最终委托书标题下找到，该声明将于2020年3月20日或大约于2020年3月20日提交给SEC，内容涉及其2020年年度股东大会。这类信息以参考的方式纳入其中。

对本项目14所要求的信息可在第3号提案标题“霍恩公司任命霍恩公司注册会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所”项下找到，该公司将于2020年3月20日或左右向SEC提交与其2020年股东年会有关的明确委托书。这样的信息 在这里通过引用被合并。

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第IV部

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公司选择不包括摘要信息。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，直至正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告：

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