CC

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从转轨到转轨时期，从转轨到转轨，转轨

佣金档案编号：001-38107

ShotSpotter公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(510)794-3100

根据该法第12(B)节登记的证券：普通股，每股面值0.005美元；在纳斯达克资本市场上交易的普通股；交易符号SSTI。

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的有经验的发行人。是的，☐不同意。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受这类申报要求的约束。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册员必须提交此类文件)。是的，不提交☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。用支票标记标明登记人是否是空壳公司(如“外汇法”规则12b-2所界定的)。☐/.

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2019年6月28日公布的注册公司普通股收盘价44.20美元计算，该注册公司非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为360，807，561美元。

截至2020年3月6日，注册官的普通股发行数量为11，346，538股。

登记人关于定于2020年6月10日举行的股东年会的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分。这份委托书将在注册官截止2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。

目录

关于前瞻性声明的特别说明

这份10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性.前瞻性报表主要载于本年度报告中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的表格10-K部分，但也载于本年度报告关于表10-K的其他部分。通常，你可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行的”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“意志”或“会”等词语来识别前瞻性陈述，或其他类似的术语，以确定关于未来的陈述。前瞻性发言包括以下方面的发言：

我们警告您，上述清单可能不包含本年度报告表10-K中的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。虽然我们相信我们有一个合理的基础，每一个前瞻性的陈述载于本年度报告的表格10-K，我们警告你，这些声明是基于事实和因素的组合，我们目前所知道的和我们对未来的期望，我们无法确定。您应该参考本年度报告表10-K中的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。您应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度10-K表格报告中所参考的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

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第一部分

项目1.事务

概述

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案，ShotSpotter Flex，是领先的户外枪弹检测、定位和报警系统。我们的巡逻管理软件ShotSpotter任务(原HunchLab)创建了犯罪预测，目的是更准确和有效地利用巡逻资源来遏制犯罪。在2019年，我们成立了一个新的技术创新单位ShotSpotter实验室，以扩大我们支持创新使用我们的技术来帮助保护野生动物和环境的努力。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure旨在帮助执法和安全人员为大学、企业校园和关键基础设施或交通中心提供服务，并通过通知当局可能发生的室外枪击事件来减轻风险和加强安全，为第一反应人员的到来节省关键的时间。截至2019年12月31日，我们在100多个城市的枪支检测解决方案得到了执法机构的信赖。

我们的枪弹检测解决方案包括高度专业化的、基于云的软件，集成了专有的、能够上网的传感器，旨在探测室外枪炮。我们炮火警报的速度和准确性使执法和安全人员能够缩短他们对枪击事件的反应时间，从而增加逮捕枪手的机会，及时向受害者提供援助，在证人散开之前确认证人身份，以及协助收集证据，并起到全面威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪炮事件时，我们的系统应用机器分类结合人体回顾来分析和验证事件，并精确定位事故发生的地点。一份包含地图上的位置和有关这一事件的关键信息的警报将通过任何互联网连接的计算机和iphone或android移动设备直接发送给执法人员或安全人员。

我们的软件向我们的事件审查中心(“IRC”)发送更精确、有效的枪声数据以及触发声音的音频，在那里，我们训练有素的声学专家每天24小时、每周7天、365天值班，以筛选和确认实际的枪击事件。我们的声学专家可以用更多的战术信息来补充警报，例如多名枪手的潜在存在或使用高能力武器。IRC审查的枪击事件通常在收到枪击事件后45秒内发出警报。

我们通过每平方英里部署ShotSpotterFlex获得年度订阅收入。我们的安全解决方案，ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，通常在订阅的基础上出售，每个都有一个定制的部署计划。我们的ShotSpotter任务解决方案也在订阅的基础上出售。截至2019年12月31日，我们拥有ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure的合同覆盖范围，合同面积约为760平方英里，其中730平方英里已投入使用。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的100多个城市和12个校园/地点，其中包括美国10个最大城市中的3个。我们的大部分收入都归功于美国的客户。

我们是一个使命驱动的组织，致力于赢得执法部门的信任，帮助他们为所有人提供平等的保护，并加强警察与社区的关系，最终减少枪支暴力。我们的灵感来自我们的主要创始人鲍勃·肖恩博士，他认为技术的最高和最好的利用是促进社会利益。我们致力于发展与执法机构、民选官员和社区的全面、相互尊重和参与的伙伴关系，重点是在我们的社会中发挥积极作用。

行业背景：枪械暴力问题

据美国联邦调查局(FBI)统计，2018年美国发生了120万起暴力犯罪。据估计，在这些暴力犯罪中，72.7%的谋杀、38.2%的抢劫和26.1%的严重袭击使用了枪支。

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枪支暴力带来了惊人的经济损失。由美国国会联合经济委员会民主党工作人员委托进行的一项2019年研究发现，枪支暴力每年给美国经济造成至少2，290亿美元的损失。

城市枪支犯罪面临的挑战

大多数城市的枪声都没有报告。布鲁金斯学会(Brookings Institute)发表的一份报告分析了从ShotSpotter Flex和我们的客户那里收集到的数据。报告显示，我们的公共安全解决方案检测到的枪声中，大约90%没有被居民报告给911。即使在拨打911电话的情况下，来电者报告的关于枪击时间和地点的信息也往往是不完整或不准确的。此外，在许多情况下，来电者往往很难将事件证实为炮火。此外，我们认为，在受枪支暴力困扰的社区，社区居民与其警察部队之间往往缺乏信任，这可能加剧对枪击事件的少报，并造成举报不足、缺乏反应的恶性循环，以及由于社区持续存在未处理的枪支暴力而增加的不信任。如果没有报告或报告不准确，执法人员和医务人员既不能处理受伤问题，也不能有效调查和解决相关罪行或防止今后发生事件。

枪支暴力发生的社区遭受重大经济损失。城市研究所2016年的一份报告研究了明尼苏达州明尼阿波利斯、加利福尼亚州奥克兰和华盛顿特区的枪支暴力事件的影响。该报告指出，人们认为枪支暴力的风险会给社区带来严重的社会、心理和金钱损失，包括减少就业机会和降低经济活力。这项研究的结论是：

此外，一些研究表明，财产价值与暴力犯罪呈负相关。例如，美国进步中心对马萨诸塞州波士顿、华盛顿州西雅图、伊利诺伊州芝加哥、费城、宾夕法尼亚州和威斯康星州密尔沃基发生的凶杀案和房价变化进行了研究，结果发现，在第二年，同一邮政编码中的一宗凶杀案在某一年减少，导致同一邮政编码中的住房价值增加1.5%。

活跃射击事件的兴起

除了局部、持续的枪支暴力问题外，过去几年来，高调的大规模枪击和恐怖事件也越来越多。根据联邦调查局2016年的一份报告，2014年和2015年美国的主动射击事件数量是过去16年中两年平均水平中最高的，几乎是2000年至2001年期间(联邦调查局开始跟踪主动射击事件的前两年)的6倍。

与发生在高犯罪率地区的枪击事件不同，主动射击事件往往会导致大量的电话报告到911。然而，每个来电者都可能提供不及时、不准确或不完整的信息，造成第一反应者快速和准确反应能力的混乱或延误。美国联邦调查局2013年对主动射击事件进行的一项研究显示，反应时间至关重要，因为近70%的主动射击事件持续5分钟或更短时间，超过三分之一的事件在两分钟或更短的时间内结束。

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我们的市场

我们认为，对先进的枪炮探测和位置通知解决方案有很大的需求，这些解决方案能够根据两个主要用例准确和迅速地报告枪炮情况：

根据“2018年联邦调查局统一犯罪报告”的数据，我们估计，我国公共安全解决方案的国内市场包括大约1 400个城市，2015年每10万居民中有4人或更多人被谋杀。“统一犯罪报告”包括18000个城市、大学和学院、县、州、部落和联邦执法机构自愿向联邦调查局报告的信息。我们认为，每10万居民中有四人或更多人被谋杀，这是一个严重的枪支暴力问题。我们估计，这个市场上的一个客户平均每年可以为ShotSpotter Flex投资大约40万美元。

在美国以外，我们估计ShotSpotter Flex市场包括欧洲联盟、中美洲、加勒比、南美洲和南部非洲的大约200个城市，这些城市至少有50万居民。我们估计，在这个市场上，一个客户平均每年可以为我们的公共安全解决方案投资大约100万美元。

我们根据我们与现有客户的经验、我们对我们的解决方案的预期需求以及我们期望潜在客户选择在我们的解决方案中涵盖的相应的覆盖范围来估算潜在客户的平均投资金额。

根据国家教育统计中心和联邦航空管理局提供的数据，我们认为，我们的安全解决方案的国内市场包括大约5 000所大学校园和机场。我们估计，平均来说，这个市场上的一个客户每年可以为我们的安全解决方案投资大约5万到7.5万美元。此外，我们认为，我们的安全解决方案有一个更广阔的市场，主要包括美国以外的大学校园和机场的户外区域，以及世界各地大型企业校园、火车站和其他高度贩运的地区。

我们还认为，我们现有的ShotSpotter Flex客户以及我们针对的同一城市的警察部门对ShotSpotter任务有需求，因为它的目的是帮助警察部门战略性地规划巡逻指挥的任务和战术，以便更有效地遏制犯罪。我们估计，我们的ShotSpotter任务解决方案的市场包括大约1 500个城市，这些城市的人口超过25 000人。我们预计，平均而言，一个客户每年可以为我们的ShotSpotter任务解决方案投资大约50，000美元。

ShotSpotter解决方案

我们所有的解决方案都是基于我们高度专业化、基于云的软件。就我们的枪弹检测解决方案ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure而言，该软件与我们专有的、支持互联网的传感器集成在一起，并通过第三方通信网络连接。我们的解决方案基于特定的用例和目标客户，如下所示：

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我们的枪弹探测解决方案的主要特点是：

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我们的枪弹探测解决方案的这些特点所带来的主要好处包括：

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我们的ShotSpotter任务解决方案的主要特点和主要好处包括：

战略

我们打算通过继续巩固我们作为户外枪弹检测、定位和报警解决方案的领先供应商的地位来推动我们业务的增长。我们战略的关键要素包括：

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集成平台

我们的枪弹检测解决方案提供了几个复杂组件--智能传感器、网络基础设施、企业软件和计算资源--的完全集成，这是一个易于采用和负担得起的年度订阅，无需我们的客户设计、安装或维护他们自己的复杂基础设施，或雇用或培训声学专家来持续监测解决方案。

我们认为，以年度订阅为基础提供这些解决方案具有成本效益，提供了更有弹性、冗余的基础设施，并通过消除与现场技术项目永久许可相关的复杂性和前期资本支出，显著减少了客户采用过程中的摩擦。我们的传感器在机器对机器的网络上工作，而且，由于我们维持了数千个实时传感器连接，我们能够聚合所有客户的使用情况，并从通信服务提供商那里协商比单个客户单独购买的更低的价格。

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我们的混合云基础架构是为了提供一个高可用性和弹性的平台。我们与一家行业领先的私有云供应商合作，该公司在全球范围内提供办公设施，并与公共云服务的领先供应商AmazonWebServices合作。我们能够提供24/7/365的容错硬件和网络正常运行时间，很少有客户能够自己购买或维护。

枪弹探测软件

我们的枪弹检测解决方案的核心是我们的复杂和高度专业化的软件。我们的软件首先在我们的智能传感器中分析潜在的枪声信号。我们的传感器滤除周围的背景噪音，如交通或风，并寻找脉冲声音的枪声特征。如果传感器检测到这样的脉冲，它会提取声波的脉冲特征，如锐度、强度、持续时间、上升时间和衰减时间。然后，传感器将这些特性作为数据包的一部分发送到我们的云服务器，其中包括报告传感器的位置坐标以及声音的精确到达时间和到达角。

当数据到达我们的云服务器时，我们的软件评估我们的三个或更多的室外传感器是否检测到相同的声音脉冲，如果是的话，根据到达的时间和声音的到达角，对声源的位置坐标进行多边化。然后，该软件验证该数据在数学上与起源于单个位置的声音一致。当有三个以上的传感器参与时，从我们的专有软件导出的坐标的准确性有了很大的提高，就像典型的情况一样。我们部署了传感器阵列，平均有6到8个传感器参与检测枪声。

在软件确定声源位置后，机器分类器算法分析脉冲特征，以确定声音是否可能是枪声。我们的算法考虑了脉冲特征、距离声源的距离、模式匹配等启发式方法对声音进行评价和分类。对机器分类器进行定期训练，并根据已知的枪声和其他具有冲动性质的社区声音的大型数据库进行验证。我们继续从我们的声学专家在IRC过程中审查的事件中为机器学习数据库添加新的数据。分类不断改进，因为机器分类器是重新训练使用扩展的数据集。

一旦事件被归类为可能的枪炮，它就会被发送给我们IRC的声学专家，以进行更多的分析和确认。在确认一次事件是枪击事件的同时，我们的声学专家也给警报加上了附加信息，这些信息可能会对第一反应者有所帮助，例如是否有多名枪手，或者是否使用了高容量或全自动武器。事件通知是在我们的一位声学专家确认为枪声时发出的。警报通过短信文本和推送通知传递，也可以通过我们的移动应用程序传递。从户外触发到通知发送给客户的时间通常是45秒或更短。

我们的巡逻管理软件ShotSpotter任务，结合了通过机构计算机辅助调度(“CAD”)和记录管理系统(“rms”)输入的历史犯罪数据，以及基于时间、位置和事件的输入，包括ShotSpotter为使用我们的ShotSpotter Flex解决方案的城市提供的数据，以创建犯罪预测。该系统吸收了多年的代理数据，并通过机器学习来确定变量之间的相关性，并对其进行了“培训”。然后根据最近的犯罪数据对这些模型进行测试，以校准预测的准确性。

ShotSpotter任务系统是灵活的，使各机构能够根据警察和社区的优先事项选择要预测的犯罪类型并对其进行加权。任务期限和所建议的战术都与警察的投入相配合。一旦部署，就会为每一次巡逻班次设立新的任务，并使用地图上覆盖的彩色盒子来表示特定犯罪类型高风险的离散地区。这些任务区使巡逻人员能够有针对性、有针对性和明显可见，以遏制犯罪。

智能传感器在枪弹检测中的应用

我们坚固的枪弹探测传感器是一种智能的、支持互联网的设备，专门用来忽略周围的噪音和对冲动的声音作出反应，准确地计时他们到达的时间。先进的数字信号处理算法过滤掉背景声音，如流量，并从音频信号中提取脉冲特征，这些特征随着声音到达的时间和角度被发送到我们的服务器，算法在服务器上计算声源的位置。

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感应器不具备实时流音频的能力。通常，在安全传感器上捕捉到的声音、噪音或声音被暂时缓存，但在30小时内被写入并永久删除。当感应器被冲动的声音触发时，它会产生一个潜在的枪声“事件”，其中包含事件发生前不超过1秒、事发后1秒的录音。这个音频片段会被无限期地保存下来，以供潜在的证据使用。

我们的传感器是根据国际标准设计和测试的，用于在不受保护的室外环境中安装。特别考虑到尽量减少风、雨和冰雹的声音，否则会限制探测范围并产生假结果。对传感器进行的环境条件试验包括温度循环、温度浸泡、冲击、振动、盐雾和水分入渗保护。

我们通常设计并部署每平方英里20到25个传感器的阵列，同时考虑到我们正在部署的独特的声学环境。在不同的声学特性的城市部署的累积经验提供了一个明显的优势，在裁剪我们的传感器阵列，以执行在高水平。我们对每个传感器都有完整的遥测，为我们的系统提供详细的心跳数据，以监测每个传感器的健康和可用性。传感器固件是通过空中更新来维护的.由于我们有意过度部署传感器阵列，因此多个传感器可以在任何给定时间脱机，而不会影响系统的总体性能。

事件审查中心

我们的IRC每天24小时运作，每周7天，一年365天。当一个响亮的脉冲声触发足够多的室外感应器，发现和定位事故时，通过安全、高速的网络连接将事件的音频发送给IRC，以便进行实时确认。事件发生后的几秒钟内，我们的一位声学专家分析了潜在枪声的音频数据和录音。当枪声确认后，我们的IRC小组通过任何能够接入互联网的计算机或移动设备，直接向紧急调度中心和现场人员发送警报。这一过程通常需要不到45秒的时间，从枪声。警报包括：

我们的IRC主要运行在我们位于加利福尼亚州纽瓦克的主要设施之外，并接收由我们的室外传感器检测到的事件的音频，而不管这些事件发生在哪里。虽然我们的IRC目前运行在一个单一的地点，我们训练有素的人员可以在任何具有高速互联网连接的位置执行IRC功能。

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枪弹探测警报器

我们的警报以下列形式传送：

ShotSpotter调度

我们的IRC将室外枪击事件的实时通知发送给ShotSpotter调度应用程序，ShotSpotter调度应用程序是为紧急调度中心设计的用户界面。此外，还可以使用安装在警车计算机上的ShotSpotter响应应用程序直接向外勤人员发送警报。

通过ShotSpotter应用程序，警报提供了射击类型(单轮或多轮)、唯一识别号(Flex ID号)、炮口爆炸日期和时间(触发时间)、离射击精确纬度和经度最近的地址、射击次数和警区以及殴打识别。警报还包括事件的音频剪辑。

我们的一位声学专家可能会添加与事件相关的其他相关信息，例如多名枪手、高容量或全自动武器的可能性，以及枪手相对于建筑物的位置(例如，在前院或后院或街道上)。报告中还包含了向我们的客户发布并得到客户确认的警报发布时间的审计跟踪。911调度员添加的任何注释都有时间和日期的加盖印章，并表明操作员的身份。

ShotSpotter响应

我们还为使用iPhone和Android设备的客户提供了一个健壮的移动应用程序。该应用程序允许外勤人员直接接收室外枪声和相关关键信息的即时警报。警报提供了射击类型(单发或多发)、唯一识别号码(Flex ID号)、枪口爆炸日期和时间(触发时间)、离射击地点最近的地址、射击次数和警区以及殴打识别。警报还包括事件的音频剪辑。

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与枪声有关的实时警报数据也可以通过电子邮件或短信发送给客户。

其他应用及服务

调查员门户

我们的数据库中的所有历史事件数据都可以使用“调查员门户”查看、搜索、排序和筛选。调查员门户网站可以为单个事件或事件组创建报告。筛选设置可用于选择分组到单个报表中的事件。任何预定义的报表都可以查看、打印或导出供第三方应用程序使用的原始数据。“调查员门户”还包括将音频剪辑保存到任何可记录媒体的功能。

法医报告和经认证的专家证人服务

我们的枪击数据也有助于进行详细的法医分析，帮助揭示和澄清在枪击事件中实际发生的情况，包括确定某些武器类型、每发子弹的数量和具体时间、所涉及的枪手人数以及在行动中的枪手位置和方向的变化。由于我们的解决方案提供了准确的时间、地点和枪声录音，我们能够向当局提供调查和起诉的关键证据。

作为我们解决方案的一部分，我们提供详细的法医报告(“DFRS”)。这为执法人员和检察官提供了全面的、法院受理的枪击事件分析，包括枪声。我们还提供专家证人证词，在审判时介绍DFRS的法医分析，并提供有关我们技术的技术专门知识。我们的法医证据已经在美国各地的100多个刑事诉讼中被采纳。我们的技术以及由此获得的法医结果被发现在许多州都是可接受的，包括明尼苏达州、内布拉斯加州、宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、密苏里州、纽约、科罗拉多、印第安纳州和新泽西。这些州要么是弗莱(Frye)，要么是道伯特(Daubert)专家证词标准。

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ShotSpotter任务

在警察机构经常被要求用更少的钱做更多事情的时代，ShotSpotter任务帮助机构进行最大的成本中心巡逻--更高效和更有效地减少犯罪。基于软件的巡逻管理系统以更精确、标准化和有效的方式为警官提供人工智能驱动的风险评估，并以更精确、标准化和有效的方式指导他们的巡逻和战术。ShotSpotter任务收集所有定向巡逻过程中的数据，这些数据可以被分析以确定其对犯罪的影响，以便随着时间的推移可以优化行动和战术。

ShotSpotter特派团提供：

该系统结合了通过机构CAD和RMS输入的历史犯罪数据，以及基于时间、位置和事件的输入，包括ShotSpotter用于城市的数据，使用我们的ShotSpotter Flex解决方案创建犯罪预测。该系统吸收了多年的代理数据，并通过机器学习来确定变量之间的相关性，并对其进行了“培训”。然后根据最近的犯罪数据对这些模型进行测试，以校准预测的准确性。

部署和客户成功

当我们部署我们的ShotSpotter Flex，ShotSpotter SiteSecure和ShotSpotter安全校园解决方案时，根据我们与客户的合同，我们将我们的户外传感器安装在一个指定的覆盖区域。作为第一步，我们对覆盖区域进行现场调查，设计一个传感器阵列，该阵列通常由每平方英里20到25个传感器组成。我们通常在该地区最高的建筑物上安装传感器，但我们也可以使用现有的基础设施资产，如电线杆。一旦获得安装许可，我们通常会聘请当地电工来增加我们的现场服务技术人员团队来安装传感器并进行所需的维护。

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鉴于我们市场的特殊性，我们战略的一个关键组成部分是保持我们对客户成功的热情关注。我们为我们在客户入职以及持续的咨询和客户支持方面的执行感到自豪，所有这些对于确保高客户保留率和新的客户收购至关重要。我们在销售过程的早期就实施了我们的客户成功计划，以确保我们与客户的目标保持一致，并能积极影响他们确定的结果。例如，在部署期间，我们的客户成功团队由经验丰富的执法专业人员组成，为客户的官员、调度员和调查人员提供现场培训，包括如何使用解决方案和最佳做法以获得最佳结果的培训。我们在指挥人员一级采用协商性最佳做法和制定政策，并对外地巡逻人员进行战术培训。我们所有的努力都集中在推动在减少和预防枪支暴力方面取得积极、可衡量的成果。

我们的IRC和客户服务机构提供持续的户外事件分类和技术支持，每天24小时，每周7天，一年365天。我们的户外事件分类过程的性质提供了持续和重要的接触点与我们的客户通过我们发布的警报。我们还通过电子邮件、聊天和电话查询与客户进行互动，并监测客户的本地新闻和无线电发送流量，以便随时了解他们的预防暴力活动。

我们的客户成功团队负责定期进行面对面的客户评审，详细介绍所提供服务的所有方面，包括所产生的结果和今后需要改进的地方。我们相信，这些帐户审查，以及我们的正式入职客户成功计划，主要负责我们的高网络推广评分(“nps”)。我们通过进行调查来测量顾客的忠诚度和满意度，从而获得NPS。我们相信高的NPS表明在促进客户获取和保留方面具有巨大的竞争优势，并增加了客户的终身价值。在2019年，我们获得了53%的NPS分数。

客户

我们通过在每平方英里的基础上部署我们的公共安全和安全解决方案来产生年度订阅收入。截至2019年12月31日，我们的覆盖范围总计约760平方英里，其中730英里已投入使用，其中包括美国、南非和巴哈马的102个城市、11个校区和其他地点，包括美国十大城市中的3个。自从我们的公共安全业务在2011年转向ShotSpotter Flex订阅模式以来，我们增加了70多个新的ShotSpotter Flex客户，但只有10个这样的客户终止了服务，其中两个在2017年因飓风破坏而终止，其中一个波多黎各在2019年年底恢复为客户。在截至2019年12月31日的一年中，我们最大的两个客户--芝加哥市和纽约市--分别占我们收入的20%和14%。在2018年12月31日终了的一年中，我们最大的两个客户--芝加哥市和纽约市--分别占我们收入的22%和15%。纽约市和波多黎各住房管理局分别占我们2017年12月31日终了年度收入的18%和7%。

销售

我们通过直销团队销售我们的解决方案。我们的销售团队专注于新客户的获取、客户更新和覆盖范围的扩展。我们的公共安全解决方案销售团队确定了社区从我们的解决方案中受益的机会，与关键的利益相关者进行沟通，应对与客户复杂的筹资和销售周期相关的挑战，并为成功的客户关系奠定基础。此外，我们的销售团队与客户合作，以确定和获取资金的替代来源，包括州政府和联邦政府的赠款。我们的安全解决方案销售团队主要集中在大学和大学校园，通常由校园安全主管领导，但也与摄政委员会、预算办公室人员和其他校园利益相关者进行接触。我们打算继续投资于建立一个全球性的销售组织，因为我们将进一步渗透ShotSpotter Flex的市场，并为我们的安全解决方案扩大客户基础。

有时，我们可以通过渠道合作伙伴销售我们的解决方案，作为“智能城市”计划的一部分。为了帮助将我们的解决方案与这一领域的其他服务结合起来，并利用现有和新兴技术，我们寻求与专注于此类举措的领先公司结成联盟。2018年8月，我们与Verizon达成了一项协议，通过该协议，他们可以将我们的Flex解决方案作为分销商出售，此外还有与其光感觉网络捆绑在一起的解决方案。在2019年10月，我们与AT&T达成了一项协议，通过该协议，他们也可以作为分销商出售我们的Flex解决方案。

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市场营销

公司继续扩大营销职能的范围和能力。最重要的营销举措包括：(1)有针对性的先导活动和活动，以建立销售渠道；(2)创造令人信服的内容，以教育前景和建立信誉，因为警察机构通过买方的旅程；(3)一个积极的公共关系计划，以提高我们的产品的整体意识。

在2019年，我们发起了一项先导计划，为销售团队提供更多的管道，包括一个营销自动化技术平台、一系列在线活动和一个销售开发代表的出站呼叫团队(“sdr”s)。这些运动的目的是教育前景，并在令人信服的内容基础上产生最初的兴趣。特别提款权团队以出站电话来支持这些运动，以激发更多的兴趣并取得领先地位。在过去的一年中，合格的引线数量翻了一番，变成了销售机会。领先一代计划的一个关键部分是在关键的行业活动和会议上建立一个存在，我们可以亲自接触客户、前景和影响者，如市长、城市经理和创伤外科医生。面对面的互动对于介绍我们的价值主张、建立关系和建立信任是非常宝贵的.

内容创造的重点是利用我们快乐的客户群，与其他客户分享他们的经验和成果。我们开发了一套初步的视频和在线资产，从客户的角度分享成功案例，并描述我们的技术如何对他们的部门和社区产生积极影响。我们正在大大扩大内容库的广度和深度，以供用户、经济买家和影响者使用。

在公共关系方面，我们增加了社会媒体的存在，增加了可以与媒体交谈的发言人人数，并继续每年发布大量新闻稿。由于枪击事件的高能见度、媒体对报道这些事件的兴趣，以及ShotSpotter在提醒警方对这些事件作出快速反应方面的关键作用，我们从大量的电视、印刷和在线报刊中获益，而这些媒体的制作成本很低甚至是免费的。在2019年，我们在11，000多篇文章、广播电视和广播节目中提到--其中大多数是有机生成的。媒体成员可以使用一套自我服务的、全面的媒体工具包，方便地插入描述该服务及其好处的视频和照片，以提高广播电视片段和印刷/在线文章的质量。这种曝光创造了对我们的系统的认识，并为我们的市场领导地位提供了信誉。

研究与开发

我们的研究和开发工作集中在加强我们先进的信号处理和分类算法，更新我们的传感器硬件技术，降低制造成本，开发移动、网络和桌面应用程序，发展我们的云部署的后端基础设施，以及与“智能城市”计划的集成。ShotSpotter任务的犯罪预测使用机器学习，并导致对数据科学资源的额外投资。截至2019年12月31日，我们在研发机构拥有20名员工。此外，我们与制造伙伴一起从事研发活动，并将某些活动外包给工程公司，以进一步补充我们的内部团队。我们的研究和开发团队越来越多地致力于探索如何使用我们的数据集来进行认知分析和人工智能集成。

竞争

公共安全和安保解决方案市场高度分散，而且不断发展。无论是安装在当地社区、关键基础设施还是校园内，要想使枪炮探测系统发挥效力，保护区都必须是全面的。我们相信，我们的枪弹检测解决方案是市场上最有效的公共安全和安保解决方案。

我们根据若干因素进行竞争，其中包括：

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ShotSpotter Flex解决方案竞争者

我们的ShotSpotter Flex解决方案是独一无二的，因为它为大面积和地域不同的地区提供可伸缩的广域枪弹检测，提供关于枪声的即时和精确数据，帮助社区确定非法枪击的范围，并为城市提供详细的法医数据，供调查、起诉和分析。虽然我们不知道有任何直接竞争对手提供与ShotSpotter Flex类似的广域解决方案，但我们相信在更广阔的枪炮探测空间中的主要竞争对手是拉斐尔高级防御系统有限公司、雷声公司、V5系统公司、安全动力公司、Wi-光纤公司。EAGL技术，射击检测系统和泰勒斯集团。

市场上的大多数其他户外解决方案都提供有限的范围点保护、接近传感器或“反狙击系统”。这些系统主要用于覆盖小区域，或用于定义的军事或SWAT团队应用程序，在这些应用程序中，预先知道目标，并且有可能将传感器定向地指向目标。然而，城市地区和关键的基础设施需要更广泛的保护系统，可以覆盖大片地区。

我们还与ShotSpotterFlex客户可用的有限资金的其他可能用途进行竞争。由于执法机构或政府实体的资金有限，它们可能不得不在资源或解决方案中作出选择，以帮助它们完成其总体任务。因此，我们不仅与客户的内部预算决定竞争，而且与众多公司竞争这些有限的资金，包括Everbridge公司。以及Axon Enterprise，Inc.等。我们认为，在枪支活动水平很高的地区，ShotSpotter Flex在协助客户中断、检测和防止枪支暴力方面处于独特的地位。

安全解决方案竞争者

我们的安全解决方案在高度竞争的环境中运作。除了其他枪炮探测公司外，我们还可能面临来自提供其他安全技术的公司的竞争，例如视频监控、出入控制、警报和照明系统。安全解决方案的直接竞争对手包括枪口检测系统有限公司的卫报系统、安全动态公司、V5系统、EAGL、Wi-光纤和AmberBox公司。我们相信我们的安全解决方案中没有一个竞争对手能够提供我们提供的全面的户外覆盖。

ShotSpotter任务竞争者

ShotSpotter特派团在发展中和潜在的竞争环境中运作。除了控制管理和数据分析客户公司，我们可能面临来自提供替代解决方案以及客户内部开发的解决方案的公司的竞争。我们使命解决方案的直接竞争对手包括PredPol公司。可能还包括其他CAD/RMS供应商和其他第三方解决方案提供商，如Genetech公司、CentralSquare技术公司、Mark 43公司和摩托罗拉解决方案公司。

知识产权

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专利技术的能力。为了保障这些权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法以及合同保护相结合。

截至2019年12月31日，我们已颁发了34项专利，其中32项在美国，1项在以色列，1项在墨西哥，还有在美国、欧洲和巴西有待审查的专利申请。

已颁发的专利在2022年至2034年的不同日期到期。我们还从第三方获得了一项专利，该专利将于2023年到期。

我们还授权第三方的软件集成到我们的产品中，包括开源软件和以商业上合理的条款提供的其他软件。我们不能向您保证，这样的第三方将维护这样的软件或继续提供它。

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设施

我们的主要设施包括位于加利福尼亚州纽瓦克的公司总部的办公空间，我们在那里占用了大约12，020平方英尺的土地，租约将于2021年10月到期。

我们出租我们的设施，不拥有任何不动产。随着员工的增加和地理位置的扩大，我们可能会获得更多的空间。我们认为，我们的设施足以满足我们在近期的需要，如果需要，将有适当的额外空间来容纳我们业务的扩大。

员工

截至2019年12月31日，我们拥有108名全职员工和4名兼职员工，其中21人从事销售和营销，11人从事一般和行政职能，20人从事研究和开发，60人从事运营、客户支持和客户成功。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的。我们认为我们与员工的关系很好。

段与地理信息

有关分段报告和长期资产的信息载于本年度报告表10-K中“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注3。美国境外的总收入来自我们在南非和巴哈马的客户，截至2019年12月31日的年度为100万美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度分别为90万美元和80万美元。基本上，我们所有的非货币性长期资产都位于美国.有关与我们的国际业务有关的风险的讨论，见本年度报告第一部分1A项所列的风险因素，即表格10-K。

企业信息

我们于2001年成立了ShotSpotter公司，一家加利福尼亚公司，并于2004年合并为ShotSpotter，Inc.，一家特拉华州的公司。我们还根据注册商标名称作为“SST”做生意。

我们的主要执行办公室位于7799号网关大道，套房210号，纽瓦克，加利福尼亚州，94560，我们的电话号码是(510)794-3100。我们的网站地址是www.霰弹监视网。我们的网站所载或可透过的资料不包括在本年报的表格10-K内，而阁下亦不应将本年报所载或可透过本年报10-K表格的任何资料纳入本年报内。

ShotSpotter、ShotSpotter徽标、ShotSpotter任务、ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool、ShotSpotter SiteSecure，以及ShotSpotter公司在本年度报告中出现的ShotSpotter公司的其他商标或服务标志，属于ShotSpotter公司。其他公司的商号、商标和服务标志出现在10-K表格的年度报告中，是它们各自持有人的财产。

在那里你可以找到更多的信息

你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的文件，包括这份10-K表格的年度报告。你也可以阅读和复制任何文件，我们向美国证交会提交在其公共参考设施，在100分F街，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以按规定的利率获得这些文件的副本，写信给美国证券交易委员会公共参考部门，位于华盛顿特区北大街100号，N.E.，D.C.20549。如欲进一步了解公共参考设施的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。

我们受“交易所法”的信息报告要求，我们必须向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上文提到的证交会公共资料室和网站上查阅和复制。我们还有一个网址：www.霰弹监视网，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会后，你可以在合理可行的情况下免费查阅这些材料。不过，我们并不包括我们网站上所载的资料，亦不包括可透过我们网站的连结而取得的资料，作为表格10-K的本年报的一部分，或将该等资料纳入本年报内。

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项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。如果实现了以下风险之一，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。此外，以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务、经营结果、前景或财务状况。您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中关于表10-K的所有其他信息，以及我们提交给SEC的其他公开文件。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的成功取决于维持和增加我们的销售，这取决于我们无法控制的因素，包括向我们的客户提供资金。

到目前为止，我们的大部分收入都来自与地方政府及其机构的合同，特别是与美国主要城市的警察部门签订的合同。在较小的程度上，我们还从联邦机构、外国政府和高等教育机构获得收入。我们相信，我们的业务的成功和发展将继续取决于我们是否有能力在国内和国际上增加新的警察部门和其他政府机构，作为我们的公共安全解决方案的客户，以及作为我们安全解决方案的客户的新的大学、企业校园以及关键的基础设施和运输中心的客户。我们的许多目标客户预算有限，因此我们不得不与提供相同资金替代用途的项目或解决方案竞争。许多因素可能导致当前和/或潜在客户：推迟或不购买我们的解决方案，阻止扩大或减少覆盖范围和/或终止使用我们的解决方案，包括：

上述任何情况的发生都会妨碍或拖延我们维持或增加这些客户的收入数额的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与政府实体签订合同可能是复杂的、昂贵的和耗时的。

政府实体的采购过程在许多方面比在私营部门订约更具挑战性。我们必须遵守与包括美国联邦、州和地方政府机构在内的政府实体的合同的形成、管理、履行和定价有关的法律和法规。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，或者延长或使我们的销售工作复杂化，如果不遵守这些法律法规或其他适用的要求，可能会导致我们的客户提出损害赔偿、处罚、合同终止和其他不利后果。任何这类损害、惩罚、干扰或限制我们与政府实体做生意的能力都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

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政府实体往往要求高度专业化的合同条款，这可能与我们的标准安排不同。例如，如果联邦政府为我们的解决方案向某些州和地方政府提供赠款，而这些政府不能继续获得这些赠款，那么这些客户就有能力不受惩罚地终止与我们的合同。政府实体往往实施复杂的合规要求，要求优惠定价或“最惠国”条款和条件，或以其他方式耗时和昂贵地满足这些要求。遵守这些特别标准或满足这些要求，可能会使我们获得业务或增加成本的努力复杂化。即使我们符合这些特殊标准或要求，向政府客户提供解决方案的成本增加也会损害我们的利润。此外，即使我们获得了政府合同，续约过程也可能会像最初的销售一样漫长而费时，如果续约协议是否签署，我们可能会在合同到期后的几个月内提供服务。

影响这类客户的基本监管条件、政治环境或所需采购程序的变化，可在我们完成销售周期之前实行，从而使与新客户敲定合同或扩大或恢复现有客户关系变得更加困难或代价更高。例如，客户可能需要延长响应期限、审查或上诉期限的竞争性投标程序，或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上，从而推迟了对我们产品购买的考虑。这样的延迟可能会损害我们有效地提供解决方案和扩大或维持我们的客户群的能力。

如果我们不能维持和扩大现有公共安全客户账户的覆盖范围，并进一步渗透公共安全市场，我们的收入可能不会增长。

我们增加收入的能力将在很大程度上取决于我们现有的公共安全解决方案客户更新他们的年度订阅和扩大他们的里程覆盖范围，或购买和实施我们的ShotSpotter任务解决方案。大多数ShotSpotterFlex客户开始在有限的覆盖范围内使用我们的解决方案。我们的经验是，而且我们预计，在我们的解决方案初步实施之后，我们的新客户通常会更新他们的年度订阅，而且许多人还选择扩大他们的覆盖范围。如果我们现有的客户不续订他们的订阅，我们的收入可能会减少。然而，一些客户可能选择不续保或减少他们的保险范围。例如，2017年9月，由于波多黎各和美属维尔京群岛飓风造成的广泛破坏，我们停止了对这些地点覆盖范围内客户的服务，我们将合同列为过期合同，因为客户已不在现场。当时，波多黎各房屋委员会是我们最大的客户之一。如果其他现有客户不选择续订或扩大其覆盖范围，我们的收入将不会像我们预期的那样增长。

我们能否进一步打入公共安全解决方案的市场取决于几个因素，包括：保持高水平的客户满意度和在执法部门中的良好声誉；提高我们的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任务解决方案及其效益的认识；我们的营销方案的有效性；向我们的客户提供资金；以及我们解决方案的成本。一些潜在的公共安全客户可能出于许多原因不愿意或不愿意使用我们的解决方案，包括担心成本增加、不愿意暴露或不关心其社区中枪支暴力的程度、基于云的产品的可靠性和安全性方面的不确定性或对我们公共安全解决方案的好处缺乏认识。如果我们不能扩大现有公共安全客户对ShotSpotter Flex的覆盖范围，或者增加新的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任务公共安全客户，我们的收入和增长前景将受到影响。

如果我们不能将我们的解决方案推向新的市场，我们的收入可能不会增长。

我们的增长战略的一部分取决于我们是否有能力增加我们的安全解决方案的销售，并在美国以外的市场为我们的公共安全解决方案增加新的客户。我们的安全解决方案包括ShotSpotter任务、ShotSpotter实验室、ShotSpotter安全校园和ShotSpotter SiteSecure。我们专注于将这些解决方案的销售扩展到新的市场，但这些新市场的客户可能无法接受，或者销售可能会超出我们的预期，从而使我们的收入增长和增长前景受到影响。

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我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们的解决方案及其效益的认识；我们的营销方案的有效性；我们解决方案的成本；我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力；以及我们与通信运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们未能在新的市场上开发和推销我们的解决方案，我们的解决方案的新市场可能不会发展或发展得比我们预期的要慢，这两者都会损害我们的收入和增长前景。

我们的销售周期可能是漫长、耗时和昂贵的，而我们无法成功完成销售可能会损害我们的业务。

我们的销售过程包括教育潜在客户和现有客户了解我们的解决方案的使用、技术能力和好处。潜在客户，特别是政府机构，通常会进行一个持续长达9个月或更长时间的评估过程，这通常涉及将我们的解决方案的好处与资金的替代用途进行比较。我们可能会花费大量的时间，精力和金钱在我们的销售和营销工作，而没有任何保证，我们的努力将产生任何销售。

此外，在销售周期中，影响客户预算或任务的事件可能会对我们在潜在销售中投入大量时间、精力和资源后的购买规模或时间产生负面影响，从而使我们的业务增长更加不可预测。如果我们不能成功地与新的和现有的客户关闭销售，我们的业务，经营结果和财务状况将受到损害。

为支持当地执法工作而提供的联邦资金的变化可能会影响我们的业务。

我们的许多客户在某种程度上依赖于美国联邦政府的资金来购买和支付我们的解决方案。联邦政府对当地执法工作的任何资金削减都可能导致我们的客户更少地获得继续、更新、扩大或支付我们解决方案所需的资金。例如，有关“避难所城市”的政策的改变可能导致我们现有或潜在客户可获得的联邦资金减少。如果联邦资金减少或取消，我们的客户无法找到替代资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

如果我们的业务不像我们预期的那样增长，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营结果和业务前景就会受到影响。

我们成功地发展业务的能力取决于许多因素，包括我们是否有能力：

随着我们的解决方案的使用越来越多，我们将需要继续投资开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全特性和基于云的基础设施操作。此外，我们需要适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括我们的检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们日益增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都会损害我们的解决方案的性能，降低客户的满意度。

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此外，我们的增长可能会迅速增长，并对我们的管理、业务、财政和其他资源造成压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们能否成功地管理我们预期的扩展和增长。为了成功地管理我们的增长，我们将需要继续投资于销售和营销，研究和开发，以及一般和行政职能等领域。我们可能比获得一些预期收益更早认识到与这些投资有关的费用，而且这些投资的回报可能比我们预期的要低，或者发展得更慢，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户的要求，保持我们的解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务取决于我们部署和交付解决方案的能力，如果不能满足客户的期望，可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

促进和展示我们的解决方案作为执法和安全人员的有用、可靠和重要工具的效用，是我们业务成功的关键。我们确保客户续签和签订新客户合同的能力取决于我们的声誉和有效交付解决方案的能力。我们相信，我们在使用ShotSpotter Flex的警察部门中的声誉对我们的成功尤其重要。我们能否满足客户的期望将取决于广泛的因素，包括：

此外，负面宣传，不论是否合理，与我们、我们的解决方案、我们的雇员、我们的合作伙伴或其他与上述任何一方有关联的事件或活动有关，都可能玷污我们的声誉。损害我们的声誉可能会减少对我们解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何重建我们声誉的努力都可能代价高昂，耗费时间，这种努力可能最终不会成功。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在过去和将来的经验中，由于各种因素，包括基础设施改变、人为错误或软件错误、有意或意外地损坏我们的技术(包括传感器)、网站或第三方主机中断或由于许多潜在原因造成的能力限制，包括技术故障、自然灾害或安全攻击，造成了性能问题。如果我们的安全受到损害，我们的平台无法使用，或者我们的用户无法接收我们的警报或以其他方式与我们的IRC通信，在合理的时间内或根本上，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因。

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此外，我们的IRC位于一个单一的设施中。虽然IRC的功能可以远程执行，但IRC的任何中断或延迟，例如通信或停电，都会限制我们交付解决方案的能力。此外，维护和改进解决方案的性能可能变得越来越困难，特别是在峰值使用期间，因为IRC操作的容量达到了极限。如果来自IRC的服务中断或延迟，并且在分配的时间内检测到了枪声，但没有检查，我们的软件将标记事件进行离线检查。这可能导致延迟通知我们的客户，因此，我们可能会体验到客户对我们的解决方案的满意度下降，我们的声誉和增长前景可能受到损害。

我们期望继续进行大量投资，以维持和改善我们的解决方案的绩效。如果我们不能有效地解决能力限制，根据需要更新我们的系统，并不断发展我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖无线运营商提供无线网络的接入，通过无线网络，我们的声学传感器与我们基于云的后端进行通信，并且我们向客户提供通知服务，而这种接入的任何中断都会损害我们的业务。

我们依靠无线运营商，主要是AT&T和Verizon，为机对机数据传输提供无线网络接入，这是我们服务的一个组成部分。我们的无线运营商可能暂停无线服务，以扩大、维护或改善其网络。这些无线运营商执行例行维护和定期软件和固件更新，这可能会损坏我们的传感器或使他们无法操作。任何暂停或其他服务中断都会对我们向客户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。此外，我们与这些无线运营商的协议条款规定，任何一方可以在90天的通知下，为方便而取消或终止协议。如果我们的一家无线运营商终止与我们的协议，我们将需要在通知期内寻找不同的无线载波和/或修改我们的设备，以尽量减少对我们解决方案性能的干扰。我们的无线运营商的价格上涨或终止或现有合同条款的改变可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

自然灾害、传染病爆发、停电或其他影响我们或客户的事件可能会损害我们的经营结果和财务状况。

我们在订阅的基础上确认收入，因为随着时间的推移，我们的解决方案将提供给我们的客户。如果我们的服务因自然灾害、停电或其他我们无法控制的事件而中断，就像2017年飓风袭击波多黎各和美属维尔京群岛时发生的那样，我们可能无法按预期继续提供解决办法。

当我们停止提供保险时，我们也不再承认受影响的订阅协议带来的收入。如果我们因自然灾害、停电和我们无法控制的其他事件而被迫停止服务，我们的收入可能下降，这将对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外，在恶劣天气或其他自然灾害的情况下，我们可能要对传感器造成的损害承担赔偿责任。我们还可能需要额外的费用来修理或更换因恶劣天气、飓风或其他自然灾害而损坏的传感器网络。

我们的任何设施或行动都可能受到自然灾害或人为灾害的损害或无法运作，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发(如COVID-19)和停电，这些都可能使我们在一段时间内难以或不可能经营业务或降低生产力。例如，我们的IRC和我们的一些客户服务的数据中心位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。我们的设施维修或更换费用可能很高，任何此类努力都可能需要大量时间。此外，像许多公司一样，我们最近实施了一项国内政策工作，这是由于COVID-19大流行。这一政策可能对生产力产生不利影响。我们业务的任何中断都可能对我们的业务和经营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有商业保险，也可能没有足够的商业保险来赔偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施，包括我们专有产品的制造商

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声传感器，可能受到这种自然或人为灾害的伤害或无法操作，这些灾害可能对我们的业务造成干扰、困难或物质上的不利影响。

真实或被认为是假的积极枪声警报或未能或认为未能为实际的枪声发出警报，都可能对我们的客户及其业务产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并对我们的增长前景和业务结果产生不利影响。

误报非枪弹事件为枪击事件的假阳性警报可能导致不必要的迅速部署警察和抢险人员，这可能会在社区或设施的占用者中引起不必要的恐惧，并可能被视为是对警察和应急人员资源的浪费。如果不提醒执法人员或安全人员实际开枪(假阴性)，可能会导致警官和急救人员反应较慢或没有反应，从而增加受伤或丧生的可能性。假阳性警报和未发出实际枪炮警报(假阴性)都可能导致客户不满，对我们的解决方案可能失去信心，并可能对客户或其他第三方承担责任，其中任何一种都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，即使我们的客户理解我们的解决方案被正确使用，对虚假积极警报或未能产生警报的看法也可能导致负面宣传或损害公众对我们解决方案的看法，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

经济不稳定或衰退，或政治变化，可能限制我们的客户和潜在客户获得资金，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

经济的不确定或衰退可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外一般经济的不利状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害，如波多黎各和美国维尔京群岛飓风造成的破坏、战争、恐怖袭击和传染病爆发，如美国、欧洲、亚太地区或其他地区的COVID-19，可能导致我们的客户和潜在客户可动用的资金减少，并对我们业务的增长率产生负面影响。

这些经济状况可能使我们的客户和我们很难准确地预测和规划未来的预算决定或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期，或导致取消计划的购买。此外，在具有挑战性的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧预算，在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加对可疑账户的备抵，这将对我们的财务结果产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下还是在任何特定行业内，或政治变化的影响。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况从目前水平恶化，或者最近的政治变化导致购买我们解决方案的资金减少，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动可能受到不利影响。

我们历史上一直没有盈利，将来可能无法实现或保持盈利。

我们在2019年才达到第一个全年的净收入；在此之前，我们公布了自成立以来每年的净亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为9，560万美元。我们不确定我们是否能够保持足够的销售量，我们的解决方案，以维持或增加我们的增长，或保持盈利能力在未来。我们还预计，我们的成本在未来期间会增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营结果产生负面影响。特别是，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

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这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能以足以抵消预期成本增长的速度增加我们的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，而且我们可能无法长期保持盈利能力。此外，我们可能会遇到意外的业务费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致今后期间损失的未知因素。如果我们的收入增长在未来的时期达不到我们的预期，我们的财务表现可能会受到损害，而且我们可能无法在未来保持盈利能力。

我们可能需要额外的资本来资助我们的业务和支持我们的发展，而我们不能以可接受的条件产生和获得这些资本，或根本不可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对商业挑战，包括需要开发新的特性或加强我们的解决方案，改进我们的运营基础设施，或获得或发展互补的业务和技术。因此，除了我们的业务收入和现有现金结存外，我们可能还需要进行额外的股本或债务融资，以提供这些和其他商业活动所需的资金。如果我们通过未来发行的股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到大幅稀释，而我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更好的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会，包括潜在的收购机会。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得这种额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资，我们继续支持业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能受到不利影响。此外，由于我们无法产生或获得所需的财政资源，我们可能需要推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

债务的产生可能会影响我们的财务状况，并使我们受到更多的财务和经营限制。

2018年9月27日，我们与Umpqua银行(“Umpqua信用协议”)签订了1 000万美元的高级有担保循环信贷贷款，我们打算将其用于一般周转资金用途。截至2019年12月31日，我们在Umpqua信用协议的任何使用中都没有欠款。

根据“Umpqua信用协议”，我们受到各种负面契约的限制，这些契约限制了我们在某些例外的情况下承担债务、贷款、投资或担保其他各方的义务、支付或申报股利、发行我们的证券、赎回我们股票的流通股、设立子公司、实质性地改变其业务性质、进行关联方交易、进行合并和商业合并、在正常业务范围之外收购或转让公司资产、授予留置权或与公司资产或重组、重组或解散公司建立担保关系。这些公约除其他外，会对本港的财政健康、业务及未来运作造成不良影响：

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此外，我们亦须维持某些与杠杆、利息收费及盈利能力有关的财务契约。我们满足这些契约的能力(上一段中讨论的那些消极契约)或其他限制可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们不遵守金融和其他契约将是“Umpqua信用协议”规定的违约事件。如果根据“Umpqua信用协议”发生并正在继续发生违约事件，根据该协议未偿还的借款可立即到期并支付，然后我们将被要求对当时未清的任何信用证进行现金担保，贷款人可以拒绝允许在该安排下的额外借款。我们不能向你保证，我们将有足够的资产偿还这些借款，如果我们无法偿还这些款项，贷款人可以利用给予他们的担保品来保证这些债务。我们已将我们的全部资产作为抵押品，一旦发生违约，很可能对我们的业务产生重大不利影响。

为了我们的公共安全解决方案，新的竞争者可能进入市场。

如果城市和其他政府实体加大努力减少枪支暴力，或者我们的解决方案在市场上获得知名度，公司可以决定进入公共安全解决方案市场，从而增加我们面临的竞争。除其他枪弹检测产品外，我们还与其他针对公共安全客户资源的技术和解决方案进行竞争，以用于执法和预防犯罪。由于法律或其他义务(例如，由于公开记录要求或传票要求提供信息或出庭作证)，我们的竞争对手可以从披露我们的技术和程序的数据或信息中获益。由于这些有限的预算资源有几种可能的用途，如果我们不能成功地争夺这些有限的资源，我们的业务可能不会象我们预期的那样增长，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们安全解决方案的竞争格局正在演变。

大学校园、企业校园、交通和关键基础设施中心的安全解决方案市场包括许多可供选择的方案，如视频监控和增加人的安全存在。由于有几种可能的资金用于安全需求，我们在演示或区分ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure的好处方面可能面临更大的挑战。特别是，虽然我们看到人们对我们的安全解决方案越来越感兴趣，但对室内枪弹探测服务的兴趣有限，因此，2018年6月，我们作出了停止室内覆盖的战略决定，作为我们服务提供的一部分。虽然我们的ShotSpotter任务可能增加我们户外探测服务的销售，但我们在展示或区分ShotSpotter任务发展犯罪预测和提高巡逻资源有效性方面可能面临挑战。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，就会损害我们扩大客户群的能力，并使市场更广泛地接受我们的解决方案。

为了扩大总客户和客户覆盖范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，我们将需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务发展资源，包括我们的销售队伍的垂直和地理分布，以及我们专注于新账户并负责现有账户更新和增长的客户管理团队。

我们的业务要求我们的销售人员具有与执法机构、其他政府机构和高等教育机构合作的专门知识和经验。如果我们不能雇佣、发展和留住具有适当经验的销售人才，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们就可能无法通过扩大销售队伍来实现收入增长。

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我们的战略包括追求收购，而我们不能成功地整合新获得的技术、资产或业务可能会损害我们的财务业绩。未来技术、资产或企业的收购，部分或全部是通过发行股票或股权来支付的，这可能会削弱我们现有股东的所有权。

我们将评估和考虑未来的潜在战略交易，包括企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。例如，2018年10月，我们从Azavea公司收购了HunchLab技术和相关资产。我们还可能与其他业务建立关系，以扩大我们的平台和应用程序，这可能涉及优惠或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或在其他公司的投资。

我们相信，我们持续增长的部分动力将来自收购其他公司或其技术、资产、企业和团队。HunchLab的收购会带来风险，而我们今后完成的任何收购都会带来风险，包括：

将获得的技术、资产或业务完全集成到我们的业务中可能需要大量时间。我们可能无法成功地克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。如果我们没有成功地避免或克服与任何此类收购有关的风险或问题，我们的业务结果和财务状况就会受到损害。收购也可能影响我们的财务状况和资本需求，或可能导致我们的季度和年度经营业绩波动。收购可能包括重要的商誉和无形资产，这可能导致未来的减值费用将减少我们的既定收益。我们在从事战略交易的努力中可能会付出很大的代价，而这些支出可能不会导致成功的收购。

我们预计，我们可能支付的任何未来收购技术，资产，企业或团队可能包括股票，购买股票的权利，现金或上述的一些组合。如果我们在未来的收购中发行股票或购买股票的权利，我们的普通股的每股净收入和当时的股东可能会经历稀释。

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我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。

我们的解决方案，包括ShotSpotter Flex，ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，旨在向警察和急救人员传递关于枪击事件的实时警报。由于这类应用程序的性质，我们可能面临更大的风险，对雇员的作为或不作为或系统故障的责任，可能比其他企业固有的风险。虽然我们的所有客户协议基本上都载有限制我们对客户的责任的规定，但我们不能肯定这些限制是否会得到执行，或与实际或指称的遗漏或失败有关的任何诉讼的费用，即使我们胜诉，也不会对我们造成重大的不利影响。此外，我们的某些保险单和一些州的法律可能限制或禁止对惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险，这些损害或责任是由重大疏忽引起的，或其他问题，例如在第三方拥有的建筑物上安装我们的传感器所造成的损害，我们不能向你保证，我们对我们所面临的风险有充分的保险。

我们的业务性质可能导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传。

我们的解决方案用于协助执法人员和第一反应人员在发现枪声的情况下。即使我们的解决方案按预期运作，我们的解决方案所检测到的事件也可能导致伤害、生命损失和其他负面后果，这些事件可能会受到负面宣传。如果我们未能发现一件事件，或者我们发现了一件事件，如恐怖袭击或主动射击事件，但执法人员或急救人员的反应时间不够快，无法防止受伤、生命损失、财产损失或其他不利后果，我们可能会受到负面媒体的关注。有时，由于法律或其他义务(例如，由于公开记录要求或传唤提供信息或出庭作证)，我们的技术和程序的数据或信息可能成为公开记录的问题，因此我们可能受到媒体的负面关注。

此外，我们的解决方案要求我们的客户监控警报并及时响应枪声通知。如果我们的客户不充分利用我们的系统，我们可能会受到批评和不讨好的媒体报道，我们的解决方案的有效性和我们的解决方案的成本对我们的客户。这种负面宣传可能会对现有客户的新销售或续签或扩大覆盖范围产生不利影响，从而对我们的财务业绩和未来前景产生不利影响。

在我们的软件中，真正的或感知的错误、失败或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

因为我们的软件很复杂，所以可能会出现未被发现的错误、故障或错误。我们的软件通常与不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置一起安装和使用，这可能会导致软件或部署到其中的计算环境的其他方面出现错误或失败。此外，将软件部署到计算环境中可能会暴露软件中未被检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在我们的软件发布给我们的客户之前，我们的软件中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能不正确地实施或无意中滥用我们的软件，这可能导致客户不满，并对我们的产品和我们的品牌的感知效用产生负面影响。在我们的软件中，任何这些真实或明显的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面的宣传、名誉损害、市场对我们软件的接受丧失或延迟、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔。在任何这样的情况下，我们可能因为客户关系或其他原因而被要求或选择花费额外的资源来纠正这个问题。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的大量支出，并可能造成我们解决方案的使用中断或延误，从而使我们失去现有或潜在的客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

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我们的第三方供应商的服务中断或延误可能会损害我们向客户提供解决方案的能力，导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、有限的增长和收入减少。

我们目前使用第三方数据中心托管设施来托管解决方案的某些组件。我们的运作在一定程度上取决于我们的第三方供应商是否有能力保护这些设施免受自然灾害、电力或通信故障、网络事故、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者如果服务失效或设施损坏，我们可能会在我们的解决方案中遇到服务中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。任何第三方服务水平在我们的数据中心，或任何错误，缺陷，中断，网络事件或其他性能问题，我们的解决方案可能损害我们的声誉。

任何损坏或失败的系统，我们的第三方供应商可能导致中断我们的解决方案。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但在使用量、自然灾害、网络事件、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题的发生可能导致我们的服务长期中断。我们的第三方数据中心位置、与他们签约的网络提供商，或者我们的通信提供商在包括我们在内的客户之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的服务中断可能导致我们向客户发出退款，并使我们承担潜在的责任。

此外，我们的保险单可能不足以补偿我们在遭受损坏或中断时可能遭受的任何损失，因此，上述任何一种情况的发生都可能使我们承担责任，使我们向客户发放信用证，或使客户不为我们的申请续订，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的安全措施或我们的客户或第三方供应商的安全措施被破坏，或者如果未经授权访问我们客户的数据，我们的解决方案可能被认为是不安全的，我们的客户可能会受到伤害，并可能减少或停止使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

我们的业务包括存储和传输发生在客户覆盖范围内的枪击事件数据，包括日期、时间、地址和GPS坐标。安全事件，无论是由于第三方行动、雇员或客户错误、技术损害或故障、渎职或犯罪活动，都可能导致未经授权获取或丢失或未经授权披露这些枪击事件数据，这可能导致诉讼费用或损害赔偿、赔偿和其他合同义务及其他可能的责任，包括但不限于政府罚款、罚款和缓解费用，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和我们的业务。网络事件和基于互联网的恶意活动继续普遍增加，基于云的服务提供商已成为目标。如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商违反了适用的法律或我们的安全政策，这种违规行为也可能使我们的枪炮事件数据受到威胁，进而对我们的业务产生不利影响。此外，这样的违规行为可能会暴露我们的传感器的位置，包括那些我们获得第三方同意的传感器，其中包括保密义务。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为此类技术经常会发生变化，而且常常在事件发生后才被检测到。随着我们的客户群的增加，我们的品牌变得更加广为人知和被认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制，或获得未经授权的访问客户数据或其他敏感信息。此外，由于我们向客户提供的服务的性质，我们可能成为攻击的唯一目标。

许多政府颁布了法律，要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的转移通知个人。此外，我们的一些客户合同要求任何数据安全事件的通知。因此，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全事件可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是被感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。此外，遵守通知法和合同义务的费用可能很大，任何由于实际或所谓的妥协而要求我们提供此类通知的要求，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

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虽然我们维持一般责任保险范围和错误或遗漏的保险范围，但我们不能保证这种保险是足够的，或在其他情况下将保护我们不受指控妥协或数据损失的索赔的责任或损害，或这种保险将继续以可接受的条件或完全可接受的条件提供。

我们依靠客户和第三方的合作，允许我们在他们的设备上安装ShotSpotter传感器，如果得不到这些权利，可能会增加我们的成本或限制ShotSpotter Flex解决方案的有效性。

我们的ShotSpotter Flex解决方案要求我们在我们的客户覆盖区域部署ShotSpotter传感器，这通常需要每平方英里安装大约20到25个传感器。ShotSpotter传感器安装在城市设施和第三方建筑上，有时安装在城市或公用事业公司拥有的电线杆上，安装传感器需要征得业主的同意，这可能会耗费时间，而且可能会延迟部署。一般来说，我们不为安装我们的传感器而支付场地许可费，我们与这些设施所有者签订的合同规定，他们有权在一般60天的通知下撤销使用其设施的许可。

如果所需同意延迟了我们部署解决方案的能力，或设施所有者不授予使用其设施的许可，或取消先前授予的许可，或要求我们支付网站许可证费以安装我们的传感器，我们的业务可能会受到损害。如果我们需要支付一个网站许可证费用，以安装传感器，我们的部署费用将增加，这将影响我们的毛利率。如果我们无法获得足够数量的传感器安装位置，而这些位置适当地分散在覆盖区域内，我们的ShotSpotter Flex解决方案的有效性将受到限制，我们可能需要缩小解决方案的覆盖范围，或者我们可能无法满足我们的服务水平要求，其中任何一个都可能导致客户不满，或对我们的声誉、业务和财务结果产生重大不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受损.

我们提供客户支持，每天24小时，每周7天，以及关于最佳做法、法医专门知识和专家证人服务的培训。提供这些服务需要我们的人员具备具体的经验、知识和专门知识，使我们更难雇用合格的人员和扩大我们的支助业务。随着我们扩大业务和追求新客户，高质量的客户支持的重要性将会增加。如果我们的业务增长，我们可能无法做出足够快的反应，以适应客户对支持服务需求的短期增长或扩大我们的服务规模。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加我们的成本，损害我们的经营成果。如果我们不帮助我们的客户在我们的解决方案中使用应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或保留更多应用程序的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们对无线运营商的依赖将需要对我们的技术进行更新，而这样的更新可能会导致我们的服务中断或增加我们的运营成本。

我们安装的ShotSpotter传感器大约有60%使用第四代长期演进(LTE)无线技术，40%使用第三代(“3G”)蜂窝通信。我们的美国无线运营商已经通知我们，他们将在未来停止3G服务，我们的ShotSpotter传感器将无法在这些网络上传输。因此，在停止3G服务之前，我们将不得不对使用3G移动通信的传感器进行升级，而不增加客户的成本。随着我们的无线运营商逐步淘汰3G业务或改变它们的频谱分配，我们可能会出现业务性能下降的情况，这可能要求我们比计划的更快地更换我们的3G传感器。最初，我们曾预计，从2020年中期到2022年，我们将开始承担成本。我们已经开始计划从2021年初开始在某些地理区域更换传感器。我们的运营商加快带宽变化可能要求我们在2021年之前继续加快我们的3G传感器的升级，这将加快与升级相关的成本。这些传感器的更换将需要大量的资本支出，估计总额在400万至600万美元之间，可能会减少我们的毛利率，也会转移管理层的注意力和其他重要资源，使我们无法为新客户提供客户服务和销售。

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在未来，我们可能无法成功地实施新技术或使现有技术适应不断变化的市场需求。如果我们不能及时适应不断变化的技术、市场条件或客户偏好，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

对隐私和政府支持的监视的担忧可能会阻止客户购买我们的解决方案。

政府机构和私人公民对政府或第三方的真实或感知的监视变得越来越敏感，他们可能错误地认为，我们的户外感应器允许顾客监听私人谈话和监视私人公民的活动。我们的感应器不是为“现场监听”而设计的，只有在可能是枪声的响亮的脉冲声下才能触发。然而，感知到的隐私关切可能导致媒体的负面报道，并导致私人公民努力说服市政当局、教育机构或其他潜在客户不要为其社区、校园或设施购买我们的解决方案。此外，可能存在或颁布法律来解决可能影响我们部署解决办法的能力的这些关切问题。例如，加拿大多伦多市决定不使用ShotSpotter解决办法，因为安大略省总检察长表示，这可能会损害加拿大“权利和自由宪章”第8条，其中涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出于隐私或监视的考虑而选择不购买我们的解决方案，那么我们的解决方案的市场发展可能比我们预期的要慢，或者它可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一个都会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖有限数量的供应商和合同制造商，我们的专有ShotSpotter传感器是由单一的合同制造商制造的。

我们依赖有限数量的供应商和合同制造商。特别是，我们使用单一的制造商，与我们没有长期合同，并从购买订单的基础上，我们生产我们的专有ShotSpotter传感器。我们对独家合同制造商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有任何替代或替代制造商，而且我们也没有保持大量的库存。在合同制造商中断的情况下，我们可能无法在不引起材料额外费用和重大延误的情况下开发替代或二次来源。此外，如果我们的合同制造商在某一地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们的产品。虽然我们的合同制造商有可选择的制造地点，但将生产转移到另一个地点可能会导致我们传感器的可用性出现重大延误。此外，在我们的传感器中广泛使用的许多标准化部件在集中的地理区域大量生产，特别是在大中华区。因此，旷日持久的区域危机，例如最近在大中华区爆发的COVID-19疾病，可能最终导致必要部件的短缺。要为这些部件获得替代来源或改变产品设计以使用替代组件可能是困难、昂贵和耗时的。此外，从现有供应商过渡到新供应商的困难可能导致组件可用性的延迟，这将对我们完成产品订单的能力产生重大影响。

许多用于制造我们专有的ShotSpotter传感器的关键部件也来自有限的或唯一的供应来源。我们的合同制造商通常代表我们购买这些部件，我们没有任何长期安排与我们的供应商。因此，我们面临供应短缺和准备时间长的风险，以及供应商停用或修改我们产品中使用的部件的风险。此外，与某些组成部分有关的周转时间很长，无法迅速改变数量和交货时间表。为这些部件开发替代供应源可能是耗时、困难和昂贵的，而且我们或我们的供应商可能无法按照我们可以接受的条件采购这些部件，甚至可能会破坏我们及时完成订单的能力。

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如果我们的需求大幅增加，或者我们需要更换现有的供应商或合同制造商，我们可能无法按照我们可以接受的条件补充或取代这种供应或合同制造，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的ShotSpotter传感器，可能需要大量的时间来确定一个合同制造商，它有能力和资源来构建符合我们规格的传感器。确定合适的供应商和合同制造商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、反应能力和服务、金融稳定、监管合规以及劳动和其他道德实践感到满意。因此，任何关键供应商或合同制造商的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的解决方案使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换或导致解决方案的错误或失败，从而导致客户损失或损害我们的声誉和运营结果。

我们授权第三方软件，并依赖各种第三方的服务在我们的解决方案中使用。将来，这些软件或服务可能无法以商业上合理的条件提供给我们，也可能根本得不到。任何丧失使用任何软件或服务的权利都可能导致我们的解决方案的功能下降，直到我们开发出相应的技术，或者，如果从另一供应商那里获得，就会查明、获得和整合，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件或服务中的任何错误、缺陷或故障都可能导致解决方案中的错误或缺陷，或者导致解决方案失败，这可能会损害我们的业务，并导致纠正成本高昂。许多这样的供应商试图对他们对这些错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果可以强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方供应商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本。

我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系，并从这些供应商那里获得不包含任何错误或缺陷的软件和服务。如果不这样做，就会对我们向客户提供有效产品的能力产生不利影响，并可能损害我们的运营结果。

如果我们不能或不能维护我们的平台与我们的客户使用的应用程序的兼容性，我们的业务就会受到影响。

我们的一些客户选择将我们的解决方案与客户使用的某些其他系统相结合，例如实时犯罪中心平台或计算机辅助调度系统。我们的解决方案的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们集成解决方案(这些系统)的能力。这些系统的提供者可能改变其技术的特点，限制我们对其应用程序的访问，或以不利的方式改变其应用程序的使用条件。这些变化在功能上可能限制或终止我们与我们的解决方案一起使用这些技术的能力，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们不能将我们的解决方案与我们的客户使用的应用程序集成在一起，我们可能无法提供客户所需的功能，我们的客户可能无法续签协议，这将对我们产生收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务，而我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律可能会损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们的户外感应器是一种声学装置，被设计用来识别可能是枪声的冲动的声音。ShotSpotter传感器不使用高增益、定向或其他专用麦克风。

感应器不具备实时流音频的能力。通常，在安全传感器上捕捉到的声音、噪音或声音被暂时缓存，但在30小时内被写入并永久删除。当一个传感器被冲动的声音触发时，它会产生一个潜在的枪声“事件”，其中包含一段录音，在事件发生前不超过1秒，在事故发生后1秒。这个事件音频片段会被无限期地保存下来，以供潜在的证据使用。

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在这些事件的音频片段中，有可能包括与枪声同时发生的人的声音。我们无限期保留事件音频片段作为证据。我们还使用收集到的信息来支持、扩展和改进我们的软件算法以及我们的炮火探测和通知方法。传感器通常安装在人口稠密的城市地区。它们不是为捕捉人类的声音而设计或调谐的，但它们有可能能捕捉到人类的声音。人类的声音不是冲动的，通常不会触发传感器，除非伴随着冲动的声音，否则音频片段不会从传感器中传输出来，并作为事故音频片段保存下来。人类的声音将暂时缓存在传感器上30小时，然后被写入并永久删除。从响亮的冲动声音(“意外事件”)收集的信息被用来向我们的客户提供关于这些事件的信息，但是由于我们的技术和隐私政策，共享的信息仅限于包含事件的审计片段。

我们对数据的处理和存储受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构和各种州、地方和外国机构的监管。美国联邦政府、各州和外国政府已经通过或提出立法，对个人个人信息的监控和收集进行监管，并规定对某些个人可识别信息的安全要求。在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州的检察长正通过适用联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、分发、使用和存储实施标准。然而，缺乏保护这类信息的明确和普遍标准意味着，这些义务的解释和适用方式可能不一致于一个法域和另一个法域，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。如果我们没有或认为我们不遵守隐私或安全相关法律、政策、法律义务或行业标准，或任何安全事件，导致未经授权泄露或转让敏感的公司信息、个人身份信息或其他客户数据，可能导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚以及/或不利的宣传，并可能使我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

加州颁布了加州消费者隐私权法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求被覆盖的公司，除其他外，向加州消费者提供新的信息披露，并使这些消费者有新的能力选择不销售某些个人信息。CCPA是加州总检察长提议的条例的主题，该条例于2019年10月10日公布，但尚未最后确定。“公约”及其解释的各个方面目前仍不清楚。我们不能完全预测CCPA对我们的业务或业务的影响，但它可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量费用和开支。

有些建议中有关私隐、资料保护和资讯保安的法律或规例仍处于初期阶段，我们尚未能决定如何解释这些法律及规例，亦不能确定这些建议对我们的业务可能造成的影响。这种拟议的法律和条例可能要求公司实施保密和保密政策，允许用户访问、更正和删除这些公司储存或保存的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全违规行为，并在某些情况下征得个人同意为某些目的使用个人信息。此外，外国政府可要求在一国收集的任何个人资料不得在该国境外传播，我们目前可能没有能力遵守这一要求。我们不遵守联邦、州和国际数据保密法律和监管机构，可能会损害我们成功经营业务和实现业务目标的能力。

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由于各种因素的影响，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，这使得我们的未来业绩难以预测。

由于各种因素，我们的收入和经营结果在每个季度之间可能有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

本报告其他部分讨论的任何这些或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩的波动，这意味着我们的收入、运营结果和现金流的季度间比较可能不一定表明我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力是有限的，我们可能无法准确地预测我们未来的收入或业务结果。此外，我们目前和未来的开支水平是基于我们的经营计划和销售预测，我们的营运开支预计会在短期内增加。因此，我们可能无法减少我们的成本，以弥补意外的收入短缺，即使是收入的少量短缺也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例和不利的影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在某一特定时期未能达到或超过财务预期。

由于我们在与客户签订合同的期限内普遍承认我们的订阅收入很大，所以在未来的时期内，销售的波动不会完全反映在我们的经营业绩中。

我们的收入主要来自对我们的解决方案的订阅。除少数遗留客户外，我们的客户无权占有我们的设备或软件平台。我们软件平台的订阅收入在订阅期内按比例确认，从订阅向客户提供订阅之日开始，我们将其称为“启动”日期。我们与客户的协议通常从一年到五年不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都归因于前几个季度达成的协议。因此，任何一个季度对我们解决方案的销售、客户更新或市场接受程度的下降都不一定会在该季度的收入中得到充分反映，并会对我们未来几个季度的收入和盈利能力产生负面影响。这种可纳税的收入确认也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入一般是在适用的协议条款内确认的。我们的订阅方式可能会导致收入的确认不平衡。

我们确认订阅协议期间的订阅收入。一旦我们与客户签订合同，就会有延迟，直到我们开始确认收入，而我们正在调查覆盖范围，获得安装所需的任何同意，并安装我们的传感器，总共可能需要几个月或更长时间。只有当所有这些步骤都完成，解决方案才能实现，我们才开始确认销售收入。

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虽然我们的大多数客户选择续订他们的订阅协议在一段时间后，在某些情况下，他们可能无法获得适当的批准或资金，以完成续订在该期限届满。对于这些客户，我们在本学期结束时不再确认订阅收入，尽管我们可以在续订过程结束后继续提供一段时间的服务。一旦续约完成，我们将确认从协议期限届满到续约过程结束的期间的订阅收入。

在部署我们的解决方案和完成更新的时间表上的变化可能导致我们的收入波动，这可能导致我们的结果与预测不同。此外，虽然我们通常发票50%的合同成本在客户的实际日期，我们的现金流可能是不稳定的，将不符合我们的收入确认。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们目前在美国以外的有限几个地点开展业务。作为我们增长战略的一部分，我们的业务战略的一个关键组成部分是扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。在国际市场上运作需要大量的资源和管理上的关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，我们还将面临监管、经济和政治风险。此外，我们还需要投入时间和资源来了解海外潜在客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售工作。由于这些监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异，这一努力将需要我们的销售团队给予更多的时间和关注，并可能导致一个比我们在美国的典型销售过程更长的销售周期。我们还可能需要雇佣更多的员工，或者在我们的国际业务上进行投资，以接触到新的客户。由于我们在国际业务方面的经验有限，以及在国际市场上开发和管理销售，我们的国际扩张努力可能会被推迟或不成功。

此外，我们在国际业务中面临并将继续面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

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此外，我们预计，由于与我们的国际扩张努力相关的成本和在国际上开展业务的成本增加，我们将承担更高的成本，以确保销售给国际客户，而不是国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的财务业绩可能会出现波动。

我们未能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，他们的流失可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对于我们公司的成功管理、我们产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还取决于关键技术人员的贡献。

我们不为我们的高级管理团队成员或任何其他关键员工提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随时雇用的，这意味着他们可以在任何时候、任何原因和不经通知的情况下终止在我们的工作。失去我们的任何关键管理人员可能会严重拖延或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶级技术人才，我们的业务就会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术人员、管理人员、销售人员和其他人员的能力。我们面临来自许多其他公司的合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财力和其他资源。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高质量的候选人。此外，新聘人员往往需要大量培训，而且在许多情况下，要花大量时间才能实现充分的生产力。为了吸引和留住合格的人才，我们可能要付出很大的代价，包括与工资和福利有关的大量开支和与股权奖励有关的补偿费用，而且在我们认识到投资招聘和培训他们的好处之前，我们可能会把新雇员输给我们的竞争对手或其他公司。此外，新雇员可能并不如我们所期望的那样有生产力，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能面临挑战。如果我们不能及时或根本地吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、业务和管理需要的适当合格人员，我们的业务将受到不利影响。

股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键雇员已经或即将成为拥有大量股票或股票期权的人。如果他们持有的股票或其既得期权的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格大大高于我们普通股的市场价格，雇员可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权补偿适当地激励和留住我们的雇员，或者如果我们需要增加我们的薪酬开支以适当地激励和留住我们的雇员，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到不利的影响。

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我们可能需要额外的义务来收取和汇出某些税款，我们可能因过去的活动而承担税收责任，这可能会损害我们的业务。

国家、地方和外国司法管辖区在销售、使用、增值税和其他税收方面有不同的规则和条例，这些规则和条例可能会有不同的解释，这些解释可能会随着时间的推移而改变，特别是在软件即服务产品方面，如我们的解决方案。此外，这些法域关于税收关系的规则很复杂，差别很大。如果一个或多个司法管辖区声称我们没有为销售我们的解决方案征收税款，我们可能面临税务评估和审计的可能性。成功地断言，我们应该在那些历史上没有征收额外销售、使用、增值税或其他税收的国家征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，这可能会导致对过去销售的大量税务责任和相关处罚，或以其他方式损害我们的业务和经营结果。

我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(“NOLs”)约为8，560万美元，其中8，060万美元将于2026年至2038年到期，如果不加以利用的话。截至2019年12月31日，我们还拥有大约5510万美元的国家NOL，如果不加以利用，将于2019年至2038年到期。这些联邦和州的NOL可以用来减少未来的所得税收入。一般而言，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条，公司如经历“所有权变动”，其利用其NOL抵消未来应税收入的能力将受到限制。过去或未来的股票所有权变化，其中一些是我们无法控制的，可能已经导致或可能导致所有权的改变。在一个州中生成的状态NOL不能用来抵消在另一个州产生的收入。

我们可能因各种索赔或其他法律要求而受到诉讼，这可能会对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。

由于我们的正常业务活动引起的各种索赔，我们可能会受到诉讼。这些可能包括索赔、诉讼和涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的诉讼。任何诉讼的结果，无论其优点如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及这类索赔和诉讼的处理，都可能耗费时间和解决费用，转移管理层的注意力和资源，并导致其他方面试图进行类似的索赔。任何与诉讼有关的不利决定都可能对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。此外，根据任何此类争端的性质和时间，法律问题的解决可能对我们今后的经营结果、现金流量或两者都产生重大影响。

任何诉讼事项的不利结果都可能要求我们支付大量损害赔偿，或者就任何知识产权侵权索赔而言，可能要求我们支付正在进行的特许权使用费，或阻止我们销售我们的某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的解决或不利结果，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

根据州或联邦法律，我们或我们的客户可能会被要求提供有关我们的技术和程序的数据或信息(例如，公开记录请求或传票以提供信息或在法庭上作证)。因此，这些数据和信息，其中一些我们可能认为是机密或商业机密，可能成为公开记录的问题，也可能被竞争对手获取，从而对我们的业务产生负面影响。

财务会计准则的变化可能导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的经营结果。

我们必须遵守的会计规则和条例是复杂的，并须由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构加以解释。此外，许多公司的会计披露正受到监管机构和公众的严格审查。此外，会计规则和条例不断变化，可能影响我们的财务报表。

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会计原则的变化或我们在今后财务报表上的会计政策的变化很难预测，可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的重要会计估计，包括确认订阅、专业服务收入和其他收入来源的时间，我们的经营结果可能会受到重大影响。

与我们的知识产权有关的风险

不保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利法和其他知识产权法以及我们的品牌开发或许可的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用这些方法和技术。我们依靠合同和知识产权的结合，包括保密协议、专利、商业秘密、版权和商标，在我们的名称、服务、创新、方法和相关技术方面建立和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能获得我们的技术，我们的业务可能受到不利影响。

截至2019年12月31日，我们有32项针对我们技术的美国专利，还有一项在以色列获得的专利和一项在墨西哥获得的专利。已颁发的专利在2022年至2034年的不同日期到期。我们还从第三方获得了一项专利，该专利将于2023年到期。我们有专利申请在美国、欧洲、墨西哥和巴西待审，但我们不能保证这些专利申请会获得批准。我们还从第三方那里获得了另一项美国专利。我们拥有的专利或我们从他人那里获得的专利(包括将来可能颁发的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势，也不会受到第三方的质疑。

获得专利保护的过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的费用或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使签发了这些专利，也不能保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。

任何已颁发的专利随后可能失效或受到限制，允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的签发并不保证我们有权实施专利发明。在美国，专利申请通常要到最初优先权日期后18个月才公布，在某些情况下根本不公布，而与工业有关的文献中的发现出版物落后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们销售或实践我们的软件或技术的专利。

有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能不会在我们的软件可供使用的每个国家得到。一些外国的法律可能不如美国的法律保护知识产权(特别是一些外国法域不允许对软件进行专利保护)，知识产权的执行机制可能不充分。由于美国颁布的知识产权立法，包括最近颁布的“美国发明法”或其他国家法律的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家知识产权法的解释，可能会产生更多的不确定性。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依靠商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们努力与我们的雇员、被许可人和其他可能获得这些信息的人签订保密协议，但我们不能向您保证，这些协议或我们采取的其他步骤将防止我们技术的未经授权的使用、披露或反向工程。此外，第三方可能独立开发与我们竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。第三方也可能通过法律措施(例如，公开记录请求或传票以提供信息或出庭作证)获取我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息，而对这些请求进行辩护可能代价高昂。披露我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

38

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的所有权或证明我们的所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。诉讼还使我们的专利面临被狭义地失效或解释的风险，而我们的专利申请也处于不颁发的风险之中。此外，我们还可能挑起第三方对我们提出反诉。在我们提出的任何诉讼中，我们都不能占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论是否对我们有利，都会给我们带来巨大的损失，转移我们技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能受制于第三方提出的知识产权要求，这些权利的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对它们提出的索赔辩护。诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此，我们的专利可能对其几乎没有或根本没有威慑作用。我们以前可能收到，将来也可能收到通知，声称我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权，而且，只要我们获得更大的市场知名度，我们就面临更高的知识产权侵权风险。

39

可能有第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权主张，无论是否有价值，都可能非常耗时，解决或诉讼成本高昂，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果发现我们故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的损害赔偿。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权申请许可证，这可能不是及时的、合理的或根本无法获得的。我们还可能需要修改我们的产品、服务、内部系统或技术。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们的业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，可能无法有效地竞争。任何这些结果都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们对开源软件的使用可能会使我们面临可能的诉讼。

我们的部分技术整合了开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开放源码软件的许可证很少得到法院的解释，它们在集成到我们的专有技术平台中的开放源码软件中的应用可能是不确定的。如果我们没有遵守这些许可证，那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的制约，包括我们为包含开源软件的软件提供源代码的要求。我们不能向您保证，我们没有以不符合适用许可证条款或我们当前政策和程序的方式将开源软件纳入我们的软件中。如果发行这种开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致大量的法律费用来为这些指控辩护。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营成果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的技术平台。

与我们普通股所有权有关的风险

无论我们的经营表现如何，我们的股票价格都可能波动或下跌，给投资者造成巨大的损失。

我们的普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动，以应对许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括下列因素和本“风险因素”一节所述的其他因素：

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此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响并继续影响许多软件公司股票证券的市场价格。许多软件公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会令我们付出沉重的代价，转移资源和管理层对我们业务的注意力，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

今后大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。

在符合各种条件和限制的情况下，我们普通股的某些持有人有权在与我们的证券有关的登记报表中列入其所持普通股，其中包括约330万股与2018年7月27日生效的表格S-3登记声明有关的股份，其中约136 000股于2019年3月以承销的注册二级发行方式出售。如果这些股票的要约和出售是登记的，根据“证券法”，这些股份将不受限制地自由交易。此外，非附属公司有能力在公开市场或通过大宗交易出售我们的普通股，而不受“证券法”第144条规定的交易量限制。此外，在将来，如果我们需要筹集额外的资金，我们可以发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股的新股数量，可构成当时我们普通股流通股的重要部分。如果大量的普通股在公开市场出售，这样的股票出售会降低我们普通股的交易价格。

股票回购会增加我们普通股交易价格的波动，减少我们的现金储备，我们也不能保证我们的股票回购计划会提高长期股东价值。

在2019年5月，我们的董事会通过了一个股票回购计划，价值高达1500万美元的普通股。虽然我们的董事会已经批准了股票回购计划，但它并不要求我们回购任何特定金额或数量的股票，股票回购计划没有到期日，股票回购计划可以在任何时间和任何原因被修改、暂停或终止。根据股票回购计划回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括股票的收购价格、我们的流动性状况、一般市场和经济条件、法律和监管要求等。我们回购股份的能力也可能受到现有信贷协议中的限制性契约的限制，或在未来的借贷安排中，我们可能会不时订立。

回购我们的股票会增加我们股票的交易价格的波动，这可能会对我们的股票的交易价格产生负面的影响。同样，未来宣布终止或暂停股票回购计划，或我们决定不使用股票回购计划下的全部授权回购金额，可能导致我们股票的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会削弱我们的现金储备，这可能会影响我们的融资能力。

41

我们的成长，完成收购和执行我们的战略计划。我们所选择的任何股票回购都不能保证会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会低于我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但我们不能保证这样做，短期股价波动可能会降低股票回购计划的有效性。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位分析师调降我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场上失去能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就业法案”)中所定义的，我们利用了适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于遵守“萨班斯法案”第404节的审计认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及对未经批准的任何黄金降落伞付款的批准。我们将在五年内保持“新兴增长公司”的地位，尽管我们将在最早的五年内不再是一家“新兴增长公司”或者是“外汇法案”。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，或者我们的公司与某些其他上市公司相比，会不会降低吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。

作为一家上市公司，我们承担了大量的费用。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。我们受“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、“纳斯达克资本市场上市要求”以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求，与我们作为一家私人公司经营时相比。“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的公司雇员来满足这些要求，但将来我们可能需要雇用更多的公司雇员或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致持续的不确定性

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由于不断修订披露和治理做法，合规问题和费用增加是必要的。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构由于其适用和做法不明确而打算开展的活动不同，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到不利影响。

由于本报告所披露的资料，以及我们须作为上市公司提交的文件，我们的业务、经营成果和财务状况已变得更加明显，这已导致并可能在将来造成威胁或实际诉讼，包括竞争者和其他第三方的诉讼。如果任何这类索赔获得成功，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到不利影响，即使这些索赔没有导致诉讼或对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会占用我们管理部门的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不打算在可预见的将来支付红利。

我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般企业的目的。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。

本公司注册证书及附例中的规定，可能有延迟或防止变更控制或变更管理的效果。我们的公司注册证书和细则包括以下规定：

此外，我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们15%或15%以上的未偿有表决权股票的股东在未经我们董事会同意的情况下，在股东成为15%的股东之日起三年内与我们合并或合并。这些规定可能会使我们的股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层，否则就会阻止管理层接管的企图。

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我们的注册证书指定特拉华州法院为可能由我们的股东发起的某些诉讼的专属法院，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。

根据我们的注册证书，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院是以下行为的唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反了我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所负的信托义务的任何诉讼；(3)根据“特拉华总公司法”、我们的公司注册证书或我们的细则的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼。我们的注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的个人或实体都被视为已通知并同意上述规定。我国注册证书中的法院选择条款可能限制了我国股东获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提起诉讼的任何申诉的唯一论坛。然而，2018年12月19日，特拉华州法院发表了一项意见，使特拉华州公司注册证书中的这一规定无效。法院认为，特拉华州公司只能利用其构成文件将原告约束到涉及特拉华州公司法确立的权利或关系的特定法院。本案可向特拉华州最高法院提出上诉。根据最近的这一法院裁决，2018年12月21日，我们宣布，我们目前不打算执行上述联邦法院选择条款，除非对有关法院的裁决提出上诉，并由特拉华州最高法院推翻这一决定。如果没有上诉，或者特拉华州最高法院确认了法院的决定，那么我们打算在下次定期召开的股东年会上修改我们的注册证书，以删除无效条款。

项目1B。未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.财产

我们的主要设施包括位于加利福尼亚州纽瓦克的公司总部的办公空间，我们在那里占用了大约12，020平方英尺的土地，租约将于2021年10月到期。

我们出租我们的设施，不拥有任何不动产。随着员工的增加和地理位置的扩大，我们可能会获得更多的空间。我们认为，我们的设施足以满足我们在近期的需要，如果需要，将有适当的额外空间来容纳我们业务的扩大。

项目3.法律程序

2018年8月28日，Silvon S.Simmons(“原告”)修订了对纽约罗切斯特市和各城市雇员的申诉，向纽约西区美国地区法院提出，将我们和雇员作为被告。修改后的申诉指控共谋侵犯原告的公民权利，剥夺公平审判权，以及恶意起诉。原告声称，我们与罗切斯特市勾结，捏造和制造枪弹警报证据，以确保原告的定罪。根据这些指控，原告请求赔偿和惩罚性损害赔偿及其他费用和费用，包括律师费。我们相信原告的索赔是没有根据的，并且正在对其进行激烈的争论。

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我们可能会受到法律诉讼，以及在正常的业务过程中出现的要求和要求，包括被指控侵犯第三方专利和其他知识产权、违反合同、违反雇佣法，以及根据联邦或州法律要求我们或我们的客户提供信息的其他事项和事项。这种索赔，即使不是有功的，也可能导致大量财政和管理资源的支出。我们为一项与法律事项有关的责任作了规定，但这既可能发生了一项法律责任，又可以合理地估计损失的数额。对这些规定进行了审查和调整，以纳入谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响。

在任何诉讼事项上的不利结果可能要求支付重大损害赔偿，或就任何知识产权侵权索赔而言，可能要求我们支付正在进行的特许权使用费，或阻止我们销售我们的某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项或法律程序的解决或不利结果，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股的市场、有关股东事项和发行者购买股票证券。

普通股市场信息

自2017年6月7日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，代号为“SSTI”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

2020年2月28日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上公布的我们普通股的最近一次发售价格为每股35.60美元。截至2020年2月28日，我们的普通股保持者约有90人。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本红利。我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付现金红利。股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务结果、资本需求、财务状况、前景、合同安排、未来债务协议中对派息支付的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

未注册证券的出售及收益的使用

没有。

下表列出截至2019年12月31日的季度我们普通股的回购情况。

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我们首次公开发行的普通股(“首次公开募股”)是通过一份登记声明在表格S-1(档案号333-217603)上进行的，该声明于2017年6月6日宣布生效。我们根据规则424(B)向证券交易委员会提交的最后招股说明书和以前向证交会提交的其他定期报告中所述，我们IPO所得收益的使用计划没有发生重大变化。

在截至2017年9月30日的季度，我们利用IPO净收益中的1，370万美元偿还了1，350万美元的未偿债务，其中包括20万美元的提前终止费。2018年10月3日，我们将170万美元的IPO资金用于收购HunchLab。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

本年报第III部第12项有关根据本公司股票补偿计划获授权发行的证券的资料载於本年报第10-K表第12项。

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项目6.选定的综合财务数据和其他数据。

以下选定的综合财务数据应与我们的合并财务报表和相关附注以及在本年度报告其他部分“管理人员关于财务状况和经营结果的讨论和分析”下的资料一并阅读，这些资料载于本年度报告表10-K。我们从本年度报告的其他部分的审计合并财务报表中得出截至12月31日、2019、2018和2017年12月31、2019、2018和2017年12月31日及终了年度的选定合并财务数据。我们的历史结果不一定表明未来预期的结果。

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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

你应阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及我们的合并财务报表和所附的附注，包括在本年度报告表10-K。这份关于表10-K的年度报告包含了“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些表述往往是通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别的。这种前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本文件中确定的因素，以及本年度报告第一部分第1A项所述的“风险因素”一节以及我们在其他SEC文件中讨论的因素。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.此外，这些前瞻性发言仅在本报告发表之日发表。除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明日期之后发生的事件或情况。

概述

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案，ShotSpotter Flex，是领先的户外枪弹检测、定位和报警系统。我们的巡逻管理软件ShotSpotter任务(原HunchLab)创建了犯罪预测，目的是更准确和有效地利用巡逻资源来遏制犯罪。在2019年，我们成立了一个新的技术创新单位ShotSpotter实验室，以扩大我们支持创新使用我们的技术来帮助保护野生动物和环境的努力。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure旨在帮助执法和安全人员为大学、企业校园和关键基础设施或交通中心提供服务，并通过通知当局可能发生的室外枪击事件来减轻风险和加强安全，为第一反应人员的到来节省关键的时间。截至2019年12月31日，我们在100多个城市的枪支检测解决方案得到了执法机构的信赖。

我们的枪弹检测解决方案包括高度专业化的、基于云的软件，集成了专有的、能够上网的传感器，旨在探测室外枪炮。我们炮火警报的速度和准确性使执法和安全人员能够缩短他们对枪击事件的反应时间，从而增加逮捕枪手的机会，及时向受害者提供援助，在证人散开之前确认证人身份，以及协助收集证据，并起到全面威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪炮事件时，我们的系统应用机器分类结合人体回顾来分析和验证事件，并精确定位事故发生的地点。一份包含地图上的位置和有关这一事件的关键信息的警报将通过任何互联网连接的计算机和iphone或android移动设备直接发送给执法人员或安全人员。

我们的软件向我们的事件审查中心(“IRC”)发送更精确、有效的枪声数据以及触发声音的音频，在那里，我们训练有素的声学专家每天24小时、每周7天、365天值班，以筛选和确认实际的枪击事件。我们的声学专家可以用更多的战术信息来补充警报，例如多名枪手的潜在存在或使用高能力武器。IRC审查的枪击事件通常在收到枪击事件后45秒内发出警报。

我们通过每平方英里部署ShotSpotterFlex获得年度订阅收入。我们的安全解决方案，ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，通常在订阅的基础上出售，每个都有一个定制的部署计划。我们的ShotSpotter任务解决方案也在订阅的基础上出售。截至2019年12月31日，我们拥有ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure的合同覆盖范围，合同面积约为760平方英里，其中730平方英里已投入使用。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的104个城市和12个校园/地点，包括美国十大城市中的3个。在截至2019年12月31日的一年中，一位ShotSpotter SiteSecure客户变成了ShotSpotter Flex客户。在截至2019年12月31日的一年中，我们的大部分收入都归功于美国的客户。

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虽然我们打算继续投入资源增加ShotSpotter SecureSchool、ShotSpotter SiteSecure、ShotSpotter实验室和ShotSpotter任务解决方案的销售，但我们预计，在可预见的将来，我们的ShotSpotter Flex解决方案的收入将继续占我们收入的绝大部分。ShotSpotter实验室项目通常与赞助的慈善组织协调进行。这些项目可能是创收的，也可能不是创收的.当它们产生收入时，通常会以成本加的方式出售.因此，ShotSpotter实验室项目的毛利率通常会大大低于我们的Flex解决方案。

我们签订认购协议的期限通常从一到五年不等，其中大多数的合同期限为一年。基本上，我们所有的销售都是给政府机构和大学，这些机构经常进行一个长期的合同评估过程，这会影响我们的销售合同的规模或时间，同样也会增加我们的客户购买成本。关于与我们的销售周期相关的风险的讨论，请参阅题为“我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的，我们无法成功完成销售可能会损害我们的业务”的风险，以及“由于我们在与客户的合同期限内大致承认我们的订阅收入，所以销售的波动将在我们未来的经营业绩中得到充分的反映”，第1A项，风险因素，包括在表10-K的本年度报告中。

我们依靠有限数量的供应商和合同制造商来生产我们的解决方案的组件。我们没有与这些制造商签订长期合同，并以定购方式向他们采购.我们的外包制造商一般直接从第三方供应商那里采购零部件。虽然我们使用数量有限的供应商和合同制造商，但我们认为，如果情况需要，我们可以找到替代供应商或制造商，部分原因是我们的解决方案所需的很大一部分部件已经现成。有关与我们有限数量的供应商相关的风险的讨论，请参阅本年度报告表10-K中题为“我们依赖数量有限的供应商和合同制造商，以及我们的专有ShotSpotter传感器由单个合同制造商制造”的项目1A(风险因素)中的风险。

截至2019、2018年和2017年12月31日，我们分别创造了4080万美元、3480万美元和2380万美元的收入，同比增长17%和46%。2019年、2018年和2017年，ShotSpotter Flex的收入分别占总收入的96%、97%和98%。我们目前最大的两个客户，芝加哥市和纽约市，分别占我们截至2019年12月31日年度总收入的20%和14%。芝加哥市和纽约市分别占2018年12月31日终了年度总收入的22%和15%。纽约市和波多黎各住房管理局分别占我们2017年12月31日终了年度总收入的18%和7%。我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日这几年的大部分收入都来自美国境内的客户(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。

截至2019年12月31日，我们的净收入为180万美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的净亏损分别为270万美元和1000万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我国累计赤字分别为9 560万美元和9 740万美元。

2017年9月，我们利用首次公开发行(IPO)净收入中的1 370万美元，自愿偿还了1 350万美元的未偿债务和一张期票(“2015年定期票据”)下的20万美元预付款。关于债务的早日清偿，我们注销了30万美元未摊销的债务发行费用。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里，我们分别在82、168和114平方英里的新覆盖范围内“直播”。在每一种情况下，通过新客户和与现有客户的扩展相结合的方式实现了覆盖面的扩大。在2018年12月31日终了的一年中，168英里中的71英里是由于单一客户的扩张造成的。在2017年12月31日终了的一年中，114净新平方英里包括了由于飓风造成的破坏而停止为波多黎各和美属维尔京群岛提供服务而减少33英里覆盖范围的影响。

51

关于我们停止在波多黎各和美属维尔京群岛的服务，我们将与它们的合同分类，停止确认收入，并加快了与这些合同下的设定费用有关的递延收入。波多黎各以顾客身份返回，在2019年年底，16英里的路程已经投入使用。

我们一直专注于快速增长我们的业务，并相信其未来的增长取决于许多因素，包括我们有能力增加我们的客户群，扩大我们的解决方案在现有客户中的覆盖范围，扩大我们在国际的存在，以及增加我们的安全解决方案的销售。我们未来的增长将主要取决于市场对户外枪弹探测解决方案的接受程度。我们在这方面面临的挑战包括我们的目标客户无法获得足够的资金来源，与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的事实，以及我们的典型销售周期往往很长，难以准确估计，而且成本可能很高。我们预计国际销售周期将比我们的国内销售周期还要长。为了应对这些挑战，我们投资于研究和开发，提高对我们解决方案的认识，投资于新的销售和营销活动，经常以不同的语言进行国际销售，并雇用更多的销售代表来推动销售，以便继续保持我们作为市场领先者的地位。此外，我们认为，与城市和城市的其他服务提供者建立战略伙伴关系，是另一个潜在的扩大渠道，特别是对我们的ShotSpotter Flex解决方案。

我们还将致力于通过向ShotSpotter任务等现有客户介绍新产品和服务，以及为ShotSpotter实验室赢得新客户来扩大我们的业务。我们相信，发展和取得邻近类别的执法产品，是一条额外增长的途径，因为我们庞大和不断增加的警察部门基础，相信ShotSpotter的产品、支持和做生意的方式。交叉销售新产品的能力为每个客户增加收入和终身价值提供了机会。我们在这方面面临的挑战包括确保我们的新产品是可靠的，与其他ShotSpotter解决方案整合良好，定价和服务得当。在某些情况下，我们将需要引进新的技能，以适当开发、市场、销售或服务这些新产品取决于它们所代表的类别。

2018年10月，我们收购了HunchLab技术和相关资产，这突出了我们的ShotSpotter任务解决方案。ShotSpotter任务应用风险建模和人工智能来帮助预测犯罪可能发生的时间和地点，并推荐能够阻止这些事件发生的具体巡逻任务和策略。HunchLab技术提供了一个经过验证的、高价值的、互补的解决方案，我们可以立即提供给我们现有的执法客户。我们相信，我们的投资将使与巡逻人员分享重要情报的工作民主化，这些巡逻人员目前直接接触犯罪分析人员的渠道有限。

关于国际销售，我们认为，我们有潜力扩大我们在南非和巴哈马的覆盖面，并在拉丁美洲和世界其他区域寻求机会。通过在战略地点增加更多的销售资源，我们相信我们将更好地进入这些市场。然而，我们认识到，我们的国际业务经验有限，目前在美国以外的有限几个地区开展业务。在国际市场上成功运作将需要大量资源和管理人员的关注，并将使我们面临更多的监管、经济和政治风险。我们可能面临更多的挑战，这些挑战可能会延误与过渡政府谈判、使用第三方整合和顾问有关的合同执行。此外，我们预计，不同司法管辖区的不同政治和监管考虑因素，可能会延长或更难预测已经漫长的销售周期的时间。

首次公开发行

2017年6月，我们完成了IPO，以每股11.00美元的价格出售了322万股普通股。我们收到了3240万美元的净收益，不包括承销折扣和佣金，这些收入都计入了额外的已付资本。

52

作为首次公开募股的结果：

关键业务度量

我们主要关注三个关键的业务指标，以衡量我们的运营业绩和为战略决策提供信息。收入留存率和每1美元新的年化合同价值的销售和营销支出每年计算。新的净“活”平方英里是按季度计算的。所有这些指标都是使用内部数据交付的，计算方式可能不同于其他公司使用的类似度量。

收入留存率

我们每年计算我们的收入留存率，方法是：(A)该年度的收入总额与上一年的客户收入总额除以(B)上一年所有客户的收入总额。为了计算我们的收入留存率，我们将所有在适用年度与我们签订合同的实体计算为客户。任何特定时期的收入留存率不包括在此期间首次获得的可归因于客户的收入。我们专注于我们的收入留存率，因为我们相信这个指标能够洞察与现有客户相关的收入。如果我们一年的收入留存率超过100%，如上文所述，这意味着流动率较低，这意味着这一年中留存的收入，包括来自客户扩张的收入，超过了我们从当年没有续签合同的客户中损失的收入。作为我们低流失的进一步证据，自从2011年将我们的公共安全业务转变为ShotSpotter Flex模式以来，我们增加了70多个新的ShotSpotter Flex客户，但只有10个这样的客户终止了服务，其中两个因飓风破坏而终止。由于飓风破坏而终止的两名顾客中，有一位在2019年年底已经恢复了16英里的客户身份。我们预计不会将收入保留率维持在2018年和2017年的水平。例如，在2018年，如果不包括我们最大的客户芝加哥，我们的收入保留率将达到118%。2018年，我们对芝加哥进行了大规模的扩张部署。

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销售和营销支出每1美元新的年度合同价值

我们每年计算销售和营销支出，将一年内的销售和营销费用总额除以当年签订的合同的前12个月合同价值。我们使用这一指标来衡量我们在获取客户、续签客户合同和扩大其覆盖范围方面的销售和营销工作的效率。

NET新“走-活”迈尔斯

NET新的“Go-live”平方英里是指客户在本季度正式批准的部署所覆盖的平方英里，包括初始和扩展的客户部署，以及由于客户取消而在本季度内不再“活”的平方英里。新的平方英里包括已在前几个季度出售或预订的已部署的平方英里。我们专注于新的净里程，作为衡量我们的运营业绩和战略决策的关键业务指标。

业务成果构成部分

财务报表的列报

我们的合并财务报表包括我们在哥伦比亚和南非全资拥有的子公司ShotSpotter哥伦比亚S.A.S.和ShotSpotter(Pty)有限公司的账目。

收入

我们的大部分收入都来自订阅服务。在订阅期内，我们在直线基础上按比例确认订阅费，对于新客户来说，订阅期通常为一至三年。客户合同包括在客户覆盖区域设置我们的传感器的一次性设置费、培训和第三方集成许可证。如果设立费用被认为是一项实质性权利，则在三年内，这些费用将按比例得到承认。培训和第三方整合许可证费用在交付时得到确认.

对于ShotSpotter Flex，当合同完全执行时，我们通常按合同总价值的50%向客户开具发票，而当订阅服务运行并准备投入使用时，即当客户在签署的客户验收表中确认完成所有可交付品时，我们向客户开具发票。在提供服务之前收取的所有费用均记作递延收入。新里程何时启用的时间可能不确定，因此，可能会对收入水平和递延收入的水平产生重大影响，从一个季度到另一个季度。对于我们的ShotSpotter Flex解决方案，我们的定价模型是基于每平方英里的基础上的.对于我们的ShotSpotter任务解决方案，定价目前是定制的，一般与特定城市的宣誓警察人数有关。对于ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，我们的定价模式是在定制的基础上进行的。我们也可以提供折扣或其他奖励与ShotSpotter的任务销售，以努力介绍产品和加速销售。由于我们执行合同发票和续签合同的过程，我们业务和应收账款的现金流可能会因合同执行的时间和部署的时间而波动。

在续订合同时，我们通常按合同总价值的100%开具发票续订服务。续期费用在续期期间按比例确认，通常为一年。虽然我们的大多数客户选择续订他们的协议，在某些情况下，他们可能无法获得适当的批准或资金，以完成续约前到期。对于这些客户，我们在当前合同期限结束时停止确认订阅收入，尽管我们可能会继续提供一段时间的服务，直到续订过程完成为止。一旦续约完成，我们就确认从续约期满到续约过程在续约当月结束这段期间的订阅收入。如果客户在三年结束前拒绝续订，则立即确认其余的安装费。

54

ShotSpotter实验室的项目可能是创收的，也可能不是创收的。当它们产生收入时，通常会以成本加的方式出售.

由于当地法律、限制或其他习惯条款和条件，国际部署可能有不同的付款和付款条件。

费用

费用包括收入成本和财产和设备减值费用。收入成本主要包括与资本化的客户声学传感器网络相关的折旧费用、通信费用、与托管我们的服务应用程序有关的费用、与运营我们的事故审查中心(“IRC”)有关的费用、提供远程和现场客户支持和维护及法医服务的费用、某些人员和相关业务费用、基于库存的补偿和分配的间接费用，其中包括信息技术、设施和设备折旧费用。

财产和费用的减损主要是由于我们注销了截至2018年12月31日的年度内安装在某些安全客户中的室内传感器库存和室内传感器网络的剩余账面价值，以及注销了在波多黎各和美属维尔京群岛部署的设备，这些设备于2017年9月被飓风摧毁。

我们将不得不将使用第三代(“3G”)移动通信的传感器升级为第四代长期演进无线技术，这将增加我们的收入成本。最初，我们预计将在2021年至2022年开始承担成本。我们已经开始计划从2021年初开始在某些地理区域更换传感器。我们的运营商加快带宽变化可能需要我们在2021年之前加快我们的3G传感器的升级，这将加快与升级相关的费用，估计费用总额在400万至600万美元之间。我们可以重新使用和重新部署旧的3G传感器，这些传感器有剩余的可用寿命，这样做是有意义的。

在短期内，我们预计我们的收入成本将随着安装基础的增加而增加，尽管我们的某些收入成本是固定的，不需要随着收入的增加而相应增加。此外，与已部署设备相关的折旧费用仅在实际使用日期起的头五年内确认。我们还预计收入成本将增加，因为我们继续投资于我们的客户成功能力，以推动增长和价值为我们的客户。

营业费用

经营费用包括销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用。工资、奖金、股票薪酬和其他人事费用是每一种费用类别中最重要的组成部分。我们包括基于股票的补偿费用，因为授予股票期权和限制股票单位的适用的经营费用类别，基于股权授标接受者的功能区。

我们专注于实施我们的增长战略。因此，在短期内，我们预期我们的总营运开支会以绝对美元计算，因为我们会因增长而招致额外开支，以及作为一间上市公司经营。虽然我们的营运开支会波动，但我们预计随着时间的推移，这些开支在收入中所占的百分比，一般会下降。

销售与营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员有关的人员费用、我们的销售人员赚取的佣金、贸易展览、会议和会议的营销费用、咨询费、旅行和设施相关费用以及分配的间接费用。

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在短期内，我们预计我们的销售和营销开支将增加绝对美元，主要是由于我们的销售和营销机构的计划增长。这一增长将包括增加销售和营销人员，并扩大我们的营销活动，以继续产生更多的领导。销售和营销费用可能会根据佣金费用、营销活动和交易的时间而在季度间波动。

研究与开发

研究和开发费用主要包括我们的研究和开发人员的人事费用、咨询费和分配的间接费用。我们的产品开发工作主要致力于开发新的低成本传感器硬件，开发包括移动应用程序在内的新功能，改进解决方案的功能，并适应新技术或现有技术的变化。

我们正在投资于工程资源，以支持ShotSpotter任务犯罪预测软件的进一步开发。这项工作的重点将是数据科学建模、用户体验、核心应用功能和后端基础设施改进，包括整合ShotSpotter枪弹数据，以加强对枪支暴力的预测。

我们还与ShotSpotter实验室的项目和倡议一起投资研究和开发资源。这些努力的最初重点是开发新的水下传感器应用，以及测试和扩大我们的户外传感器在挑战环境条件下的功能。

在短期内，我们预计我们的研究和开发费用将增加绝对美元，因为我们增加我们的研究和开发人数，以进一步加强我们的软件和投资于我们的服务的发展。

我们将继续投资于研究和开发，以利用我们庞大和不断增长的声学事件数据库，其中包括枪声事件和非枪声事件。我们还打算利用第三方人工智能和我们自己不断发展的认知和分析应用程序来提高我们解决方案的效率，其中可能包括内部软件应用程序、数据分析、事件路由和客户输出。其中的某些应用程序和输出可能扩展我们将能够为客户提供的服务平台。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括我们的行政、财务和行政人员的人事费用、法律、会计和其他专业服务费用、其他公司费用和分配的间接费用。我们最近在扩大业务方面增加了开支，包括增加人员、法律、保险和会计费用，以及实现和维持遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条和其他条例的额外费用。

在短期内，我们预计我们的一般开支和行政开支将大幅度增加的绝对美元，我们的业务增长，支持我们的业务，作为一个上市公司，并增加我们的员工人数。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)净额主要包括利息收入和地方税和特许经营税费用。此外，2017年，它还包括我们未偿债务的支出，以及我们可转换优先股认股权证负债的重估所造成的损失以及债务提前清偿造成的损失。

所得税

我们的所得税是基于我们的应税收入的数额，并制定了联邦、州和外国税率，并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。

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业务结果

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度比较

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务数据综合报表(千)：

收入

收入增加600万美元的主要原因是2019年启用的230万美元新客户部署，2019年启用的现有客户覆盖区扩大后的80万美元，以及主要与2018年启用的客户部署有关的440万美元，我们确认2019年全年的收入。这些增加被失去的客户和某些客户的延期时间部分抵消，从而导致递延收入。在2019年，我们用了82平方英里的净面积进行了现场直播。

费用

费用增加90万美元的主要原因是，由于雇员人数增加，间接费用增加120万美元，与新客户部署和现有客户覆盖范围扩大有关的折旧费用增加90万美元，软件摊销增加10万美元，但业务费用减少60万美元，其中包括提供远程和现场客户支持和维护服务的费用、为我们的服务应用程序托管基础设施的费用以及2018年没有重复的70万美元减值费用。2018年期间，我们确认了70万美元的减值费用，用于财产和设备的减值，主要与安装在某些安全客户的室内传感器库存和室内传感器网络的剩余账面价值有关。

2019年的毛利率比2018年的毛利率增长了5个百分点，因为某些收入成本是固定的，与订阅收入的增长不相称。

营业费用

销售和营销费用

销售和营销费用增加160万美元，主要是由于人员人数增加，人事费用增加130万美元，以及与我们销售和营销组织的增长有关的咨询和旅行费用增加30万美元。

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研发费用

研发费用增加40万美元，主要是由于与我们的移动应用程序和下一代传感器的开发相关的人员和咨询费用的增加。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用减少100万美元，主要原因是2018年结案的诉讼和2018年我们的HunchLab收购导致的法律费用减少150万美元，但在2019年12月31日终了的年度，人事和咨询费用增加50万美元，部分抵消了这一减少。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)的增加额减去30万美元，原因是利息收入增加40万美元，但地方和州所得税的减少部分抵消了这一增加额。

所得税

我们的所得税是基于我们的应税收入的数额，并制定了联邦、州和外国税率，并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的所得税规定仅包括外国所得税的福利(规定)。

2018年12月31日和2017年12月31日终了年份的比较

下表列出了我们选定的2018年12月31日和2017年12月31日终了年度业务数据综合报表(千)：

收入

收入增加1 100万美元的主要原因是现有客户覆盖范围扩大了520万美元，2018年启用了190万美元的新客户解决方案，480万美元主要与2017年启用的客户部署有关，我们确认2018年将实现全年收入。

58

费用

费用增加340万美元，主要是由于雇员人数增加，间接费用增加140万美元，业务费用增加80万美元，其中包括提供远程和现场客户支助和维护服务的费用，我们的服务应用程序的基础设施托管和与操作IRC有关的费用，以及折旧增加60万美元，由电信费减少40万美元和减值费用减少10万美元抵消。2018年期间，我们确认了70万美元的减值费用，用于财产和设备的减值，主要与安装在某些安全客户的室内传感器库存和室内传感器网络的剩余账面价值有关。2017年期间，我们确认了80万美元的财产和设备减值费用，这主要与2017年9月被飓风摧毁的已部署装备的剩余账面净值有关。

2018年的毛利率比2017年的毛利率增长了6个百分点，因为某些收入成本是固定的，与订阅收入的增长不相称。

营业费用

销售和营销费用

销售和营销费用增加220万美元的主要原因是工资、佣金、招聘和股票补偿费用增加了130万美元，以及咨询和外部服务增加了70万美元，这与扩大我们的销售、营销和客户成功组织有关。

研发费用

研发费用增加了80万美元，主要是由于研发人员的工资、福利和奖金增加了70万美元，基于股票的补偿费用增加了10万美元，以及与我们的移动应用程序和下一代传感器的开发相关的咨询费增加了10万美元。

一般费用和行政费用

2017年至2018年，一般费用和行政费用增加280万美元，原因是法律、会计和其他外部服务费用增加200万美元，这些费用涉及诉讼和结算费用、企业收购费用和上市公司运营费用，非雇员董事薪酬增加40万美元，人事费用增加40万美元，主要是基于股票的补偿费用。

其他费用，净额

其他支出减少530万美元的原因是，由于我们在2017年第二季度首次公开发行时最后一次重新计量，与优先股认股权证负债重新计量有关的费用减少370万美元，2017年第三季度债务终止导致利息费用减少160万美元，提前偿还债务费用20万美元，以及由于2017年第三季度债务终止而核销了30万美元未摊销债券发行费用。

所得税

我们的所得税是基于我们的应税收入的数额，并制定了联邦、州和外国税率，并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，我们的所得税规定仅包括外国所得税的福利(规定)。

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流动性与资本资源

资金来源

我们的业务主要通过出售股本、债务融资安排和经营活动现金的净收益提供资金。截至2019年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物，共计2，460万美元。我们还拥有1，000万美元的信贷额度，其中截至2019年12月31日没有任何未清款项。

2019年3月，我们在承销的公开发行中发行和出售了25万股普通股，扣除发行费用后，我们获得了1060万美元的净收益。

我们相信，我们现有的现金和现金等值余额、我们现有的信贷安排和业务现金流量，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前的计划有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时间、市场对我们产品的接受程度以及总体经济状况。我们还可以寻求更多的资本来为我们的业务提供资金，包括通过出售股权或债务融资。如果我们通过未来出售股权来筹集额外资本，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资的产生将导致还本付息义务，而管理这种债务的文书可以规定业务和融资契约，从而限制我们的业务。

资金的使用

我们对现金的历史使用主要包括用于经营活动的现金，例如扩大我们的销售和营销业务、研究和开发活动以及其他周转资金需求，以及用于投资活动的现金，例如用于在客户城市安装基础设施的财产和设备支出，以便提供我们的解决方案。

2018年10月3日，我们从Azavea公司获得了某些技术，称为HunchLab，以及相关资产。此次收购的总金额为250万美元，包括170万美元现金和75万美元的现金应急预支款，这是根据收购日期后三年的收入计算的。

2017年9月，我们自愿根据2015年定期说明偿还了1 350万美元的未偿借款。这导致债务提前清偿损失20万美元和其他杂项费用，以及部分未摊销债务发行费用的注销损失30万美元。

股票回购计划

在2019年5月，我们宣布，我们的董事会已经批准了一个股票回购计划，价值高达1500万美元的普通股。根据联邦证券法，在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方法中，可以不时地回购股票。根据该计划回购股票的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股，而且可以随时暂停或停止。

在截至2019年12月31日的一年中，我们以每股26美元的平均价格回购了257，824股普通股，价值670万美元。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的，所有回购的股票都已退休。

60

信贷贷款

2018年9月27日，我们签订了“Umpqua信用协议”，该协议允许我们通过循环贷款机制借款1，000万美元。我们打算将循环贷款机制用于一般周转资金用途。

在2017年9月偿还我们在2015年期限说明下的所有未偿债务之前，我们与Orix Growth Capital(“欧力克斯贷款协议”)签署了一项贷款和安全协议，该协议允许我们最多借款1 500万美元。2017年9月，根据欧力克斯贷款协议，我们与欧力克斯增长资本有限责任公司(Orix Growth Capital，LLC)的信贷安排因此类还款而终止。

现金流量

2019、2018年和2017年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的现金流量：

截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的外国合并子公司持有了80万美元、110万美元和100万美元现金。在2017年12月31日终了的一年中，我们使用了其中50万美元的资金支付给我们的美国母公司，用于支付2016年12月31日终了年度根据公司间许可证协议提供的服务。

经营活动

对于标准的客户部署，在直接可变成本的基础上，我们通常在自合同执行之日起不到一年的时间内实现现金流盈亏平衡。我们通过经营活动提供的净收入(亏损)和现金流量受到我们为支持增长而增加的人员数量、法律、外部服务费用、销售和营销费用的增加以及我们及时付款和收款的能力的显著影响。

业务活动在2019年提供了1 370万美元，2018年使用了140万美元，2017年提供了340万美元。

2019年12月31日终了年度业务活动提供的净现金主要是由于新的客户合同和现有客户覆盖面扩大导致应收账款收款增加所致。

2018年现金的使用主要是由应收账款的变化和270万美元的净亏损推动的，并被递延收入、基于股票的补偿以及折旧和摊销的变化所抵消。

2017年产生现金的主要原因是应计费用和递延收入的变化、折旧和摊销以及权证负债的重计，但应收账款的变化和我们的净亏损1 000万美元部分抵消了这一变化。

61

投资活动

我们的投资活动主要包括在客户范围内安装我们的解决方案的资本支出，购买财产和设备，以及对无形资产的投资。

在截至2019、2018和2017年12月31日的年度中，投资活动分别使用了490万美元、1020万美元和650万美元，主要用于房地产和设备支出，以在客户覆盖范围内安装我们的解决方案。在2018年12月31日终了的一年里，我们以大约170万美元的现金完成了对HunchLab资产的收购。

筹资活动

融资活动产生的现金包括我们二级发行的收益、行使股票期权和认股权证的净收入、雇员股票购买计划的收益，由回购我们的普通股的付款、债务支付以及债务发行和融资费用抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供了550万美元现金，其中1 080万美元来自我们的二级发行普通股，90万美元来自ESPP购买，50万美元来自行使期权和认股权证，被670万美元用于回购我们的普通股的付款部分抵消。

2018年12月31日终了年度的筹资活动提供了240万美元，主要来自行使股票期权和认股权证的150万美元，以及雇员股票购买计划的90万美元收益。

在2017年12月31日终了年度，融资活动提供了1 880万美元，主要来自我们IPO的3 240万美元净收益(不包括承销折扣和佣金)，以及根据我们的2015年定期说明借款150万美元(见本年度报告其他部分(表10-K)所载的综合财务报表，以获取关于2015年期说明的详细信息)，由我们2015年定期说明的偿还额1 350万美元和与我们首次公开募股相关的费用支付额190万美元部分抵销。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2019年12月31日结清合同义务的承诺。

上表中的承付款数额与可执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定以及合同下行动的大致时间安排。该表不包括我们可以取消的购买义务，而无需支付重大罚款。这些购买义务可以在任何时候取消，但是，我们可能需要支付通过取消日期发生的费用。历史上，我们很少取消这些协议。

62

表外安排

截至2019年12月31日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，如为促进表外安排而建立的结构性金融或特殊目的实体。我们不从事表外融资安排.此外，我们不从事涉及非交易所交易合同的交易活动.

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制我们的综合财务报表要求我们作出影响报告的收入、资产、负债、成本和支出数额的估计、假设和判断。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们不断地评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最重要的会计政策概述如下。关于我们其他重要会计政策的说明，请参阅附注3“重要会计政策的列报基础和摘要”，即本年度10-K表其他地方的合并财务报表。

收入确认-我们的收入主要来自销售枪弹检测订阅服务，在这种服务中，公司拥有的传感器和软件生成的枪弹数据通过一个基于云的托管应用程序在特定的合同期间出售给客户。通常，最初的合同期限为一至五年。订阅合同通常是无故不可取消的。一般来说，这些服务安排并没有给予客户在任何时间拥有支持订阅服务的硬件或软件的权利。我们收入的一小部分来自于提供安装服务，在客户覆盖区域安装公司拥有的传感器，以及其他服务，包括培训和许可与第三方应用程序集成。

当合同完全执行时，我们通常按合同总价值的50%向客户开具发票，而在订阅服务已开始运作并准备投入使用时，即当客户在签署的客户验收表中确认完成所有可交付品时，我们向客户开具发票。在续订合同时，我们通常以合同总价值的100%开具续订服务的发票。对于公共安全解决方案，定价模型是以每平方英里为基础的.对于安全解决方案，定价模型是在定制的基础上进行的.由于合同的开具发票和在执行时续签的过程，业务和应收账款的现金流量可能会因合同执行的时间和部署的时间而波动。

在合同开始时，我们评估其在与客户的合同中承诺的服务，并为每一项承诺确定一项履行义务，即向客户转让一种不同的商品或服务(或服务束)。为了确定履行义务，我们考虑到合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明确声明的还是被习惯商业惯例所暗示的。我们确定，与第三方应用程序集成的订阅服务、培训和许可证都是代表不同性能义务的不同服务。安装活动与订阅服务没有区别，并被合并到订阅服务性能义务中。但是，设置费用可以为客户提供对客户的续订决定有影响的实质性权利。所有的设置费都要在数量和质量的基础上进行评估，以确定它们是否代表着一种独特的履行义务。合同总价值分配给根据服务的独立销售价格确定的每项履约义务。折扣按比例分配给已确定的业绩义务。对于最初期限为一年或一年以下的合同，我们使用适用于此类合同的实用权宜之计，不考虑金钱的时间价值。

订阅服务的收入在订阅期内按直线按比例确认.物质权利的收入在确定向客户提供物质权利的时期内按比例确认，一般为三年。与第三方应用程序集成的培训和许可证收入在交付时得到确认，这通常发生在订阅服务运营并准备投入使用时，而这些金额并不重要。

63

订阅更新费用在续订期内按比例确认，通常为一年。虽然大多数客户选择续约，但在某些情况下，他们可能无法获得适当的批准或资金，以便在到期前完成续约。对于这些客户，我们停止在当前合同期限结束时确认订阅收入，尽管服务可能会在一段时间内继续提供，直到续订过程结束为止。一旦续约完成，我们将确认从续约期满到续约过程在续约执行月份结束这段期间的订阅收入。如果客户拒绝续订其订阅，则剩余的物质权利费用(如果有的话)将立即得到承认。

基于股票的薪酬-我们确认基于股票的补偿费用，为我们的员工，董事和顾问，可以解决我们的普通股股票的基于股票的补偿奖励。以股票为基础的赔偿金的补偿费用是根据我们董事会决定的每一项奖励的授予日期、公允价值估计数计算的。我们承认这些补偿费用的直线基础上的必要服务期的裁决，通常是四年。

限制性股票单位奖励使用授予之日上一次报告的股票价格进行估值。

我们使用Black-Schole期权定价模型估算股票期权授予日的公允价值，该模型用于估计不受归属限制且可自由转让的交易期权的价值。该模型产生的公允价值可能并不代表我们奖励的实际公允价值，因为它不考虑其他对基于股票的支付奖励重要的因素，例如持续雇用、定期归属要求和有限的可转让性。

业务收购-我们将购买的公允价值分配给所获得的有形资产、承担的负债和根据其估计公允价值获得的无形资产。购买价公允价值超过这些可识别资产和负债公允价值的部分记作商誉。在确定所获得资产和假定负债的公允价值时，管理层作出了重要的估计和假设，特别是在无形资产方面。评估这类无形资产的重要估计数包括但不限于客户关系和发达技术的未来预期现金流量；以及贴现率。

商誉-商誉-商誉每年(10月1日)在报告单位一级(运营部门或低于运营部门一级)以及在发生事件或情况发生变化时，在报告单位公允价值低于其账面价值的情况发生变化时接受减值测试。这些事件或情况可包括在商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或销售或处置报告单位的一大部分方面发生重大变化。应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定报告单位和确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值主要是通过使用现金流动贴现方法估算的。这种分析需要作出重大的判断，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测、估计我们业务的长期增长率、估算现金流动的使用寿命以及确定我们的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计数根据经营结果、市场状况和其他因素逐年变化。这些估计和假设的变化可能对公允价值和商誉减损的确定产生重大影响。截至2019年10月1日，我们对商誉和长期资产减值进行了年度测试，得出的结论是，不需要减值费用。

最近通过的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。还有一些进一步的修正，包括实际的权宜之计，如2018年1月发布ASU 2018-01，2018年7月发布ASU 2018-11，2018年12月发布ASU 2018-20。修订后的指南要求在资产负债表上确认这些租约的租赁资产和租赁负债，这些租约的期限超过12个月，目前列为经营租赁。需要披露有关租赁安排的关键信息。从2019年1月1日起，我们采用了主题842。我们选择了可选的过渡方法，允许实体在采用当年的比较期继续适用历史会计准则。

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在过渡时期，承租人和出租人可选择适用一揽子实际权宜之计，允许实体不重新评估：(1)任何过期或现有合同是否有租约或包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类；(3)任何过期或现有租约的初始直接费用是否符合经修订的指南所规定的资本化条件。这些实际的权宜之计必须作为一个整体来选出，并始终如一地加以应用。我们已选择在通过后适用一揽子切实可行的权宜之计。

我们公司总部办公室的经营租赁受到新标准的影响，在采用后，我们确认了90万美元的使用权资产和总计90万美元的相关租赁负债。见注18，租约。

2017年7月，FASB发行了177-11期ASU，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)，衍生工具和套期保值(主题815)。对ASU 2017-11第一部分的修订改变了对某些与股权挂钩的金融工具(或嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具是否应归类为负债或权益工具时，在评估工具是否与实体本身的股票挂钩时，向下的特征不再排除股权分类。修正案还澄清了对股权分类工具的现有披露要求。截至2019年1月1日，我们采用了这一ASU，该ASU的采用对合并财务报表没有任何影响。

项目7A.市场风险的定性和定量披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险风险主要是利率和外汇汇率波动以及较小程度上的通货膨胀所致。

利率风险

我们在正常经营过程中面临利率风险。我们的现金包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。这些证券不依赖于可能导致这些资产本金波动的利率波动。

截至2019年12月31日，我们拥有2460万美元现金，全部由银行存款组成。到目前为止，利息收入的波动并不大。

我们并非为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险风险。

外币兑换风险

我们有与我们的收入和业务费用有关的外币风险，而不是我们的功能货币美元，主要是南非兰特。我们经营业务的外币变动可能会对未来的净利润产生重大影响。例如，如果2019年、2018年或2017年期间南非兰特对美元的平均价值比美元高出10%，就不会对我们截至12月31日、2019年、2018年或2017年的业务结果产生重大影响。到目前为止，我们还没有采取任何对冲策略。随着国际业务的增长，我们将继续重新评估我们的方法，以管理我们与外币汇率波动有关的风险。

通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致ShotSpotter公司股东和董事会：

关于财务报表的意见

我们审计了ShotSpotter公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、相关综合业务报表、综合收入(亏损)、可转换优先股和股东权益/(亏绌)和现金流量，分别为2019年12月31日终了期间的三年，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Baker Tilly Virchow Krause，LLP

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

2020年3月12日

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ShotSpotter公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

见所附合并财务报表附注。

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ShotSpotter公司

综合业务报表

(除股票和每股数据外，以千计)

见所附合并财务报表附注。

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ShotSpotter公司

综合收入(损失)综合报表

(单位：千)

见所附合并财务报表附注。

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ShotSpotter公司

可转换优先股和股东权益/(赤字)合并报表

(单位：千，除共享数据外)