美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度十二月三十一日, 2019

或

佣金档案号码001-38542

科扎尔生命科学公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人的电话号码，包括区号：(650) 822-5600

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐ 不 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ☒不作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)中要求提交的每一个交互数据文件，在前12个月内(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是 ☒不作再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚☒

用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐不作再加工☒

根据2019年6月28日纳斯达克全球精选市场普通股收盘价计算，注册公司非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元。119百万

截至二零二零年三月十日，注册官普通股已发行股份数目为38,175,462.

目录

在本报告中，除非另有说明或上下文另有说明，“Kezar生命科学”、“公司”、“我们”和类似的提法均指Kezar生命科学公司。和我们在澳大利亚的全资子公司，Kezar生命科学澳大利亚有限公司。这份报告还包含其他公司的注册商标、商标和商号。本报告中所列的所有其他商标、注册商标和商号均属于其各自持有人的财产。

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关于前瞻性声明的特别说明

这份10-K表格的年度报告包含前瞻性的陈述.在某些情况下，你可以用“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“计划”、“预期”、“预期”或类似的表达，或这些词或表达的否定或复数来识别这些陈述。这些前瞻性发言包括以下方面的发言：

这些声明只是目前的预测，受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明的预期大不相同。我们在“风险因素”标题下和本报告其他部分更详细地讨论了其中许多风险。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。除法律规定外，我们没有责任更新或修改本报告中的任何前瞻性声明，无论是由于本报告日期之后的新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

项目1.事项。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发新的小分子疗法，以治疗自身免疫和癌症方面未得到满足的需求。我们的领先产品候选产品KZR-616，一种一流的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，已经在健康志愿者中完成了测试，我们现在正在五个不同的自身免疫适应症的三阶段临床试验中充分发挥其广泛的治疗潜力：狼疮性肾炎(任务试验)；自身免疫性溶血性贫血(AIHA)，免疫细胞减少症或ITP(Marina试验)；以及皮肌炎、糖尿病和多发性肌炎，或PM(Presidio试验)。我们还继续在任务试验的1b阶段，在系统性红斑狼疮(也称为狼疮或SLE)和狼疮性肾炎中进行1b/2期临床试验。

我们认为，免疫蛋白酶体是治疗多种自身免疫性疾病的有效靶点，因为非选择性蛋白酶体抑制剂应用于严重自身免疫性疾病患者的活动引人注目。根据我们在健康志愿者中进行的1a期研究的结果和任务试验第1b阶段的初步结果，KZR-616在很大程度上避免了与目前市场上销售的非选择性蛋白酶体抑制剂相关的不良反应，正如第三方进行的临床研究所显示的那样，包括我们认为阻止它们被用于治疗自身免疫性疾病的副作用。此外，我们在SLE患者中看到了令人鼓舞的临床活动和生物标志物数据。我们打算开发KZR-616来治疗服务不足的自身免疫性疾病。我们获得了KZR-616在世界范围内的独家权利，并根据与Onyx治疗公司的许可协议，以及2015年6月与Amgen公司全资拥有的子公司Onyx公司或Onyx许可证协议，获得了相应的类似分子库。KZR-616的专利覆盖范围至少扩展到2034年。

此外，我们正在开发针对SEC61Translocon和蛋白分泌通路的新的研究平台，以发现和开发针对肿瘤学适应症的小分子治疗方法。我们的第一个临床候选项目，KZR-261，已经显示了广泛的抗肿瘤活性在临床前模型的固体和血液恶性肿瘤。KZR-261正在进行实验室研究和制造活动，以支持一种研究新药或IND的应用，我们预计将于2021年第一季度提交FDA，对实体肿瘤进行一期临床试验。我们相信，这一发现平台有潜力产生口服小分子候选药物，如果成功开发和批准，可以作为替代目前市场上销售的生物治疗药物，作为细胞毒性的抗癌药物，或阻止分泌新的目标在免疫学或炎症感兴趣。

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KZR-616：选择性免疫蛋白酶体抑制剂

我们认为KZR-616在治疗多种自身免疫性疾病的适应症方面具有开发潜力。在过去十年中，由我们的首席科学官指导的研究，以及在多个学术实验室进行的工作，导致了15多篇同行评审的出版物，表明选择性免疫蛋白酶体抑制导致了广泛的抗炎反应，减少了狼疮、狼疮肾炎、类风湿关节炎、炎症性肠病、多发性硬化、1型糖尿病和其他症状的动物模型中的自身免疫性疾病。这种免疫调节反应广泛存在于免疫系统的多种细胞类型中，包括T细胞和B细胞，并以安全和非免疫抑制的方式被证明。这与目前用于治疗自身免疫的其他药物不同，后者通常针对单个细胞因子或免疫细胞类型或广泛的免疫抑制。

自身免疫与免疫蛋白酶体的选择性抑制

自身免疫性疾病是一种针对自身健康细胞和组织的免疫反应。根据美国自身免疫相关疾病协会的数据，美国大约有5000万人患有100多种自身免疫性疾病。在大大小小的适应症中，除了广泛使用的皮质类固醇和类似的免疫抑制方案外，仍有明显的未得到满足的医疗需求和未获批准的药物的适应症。这些都会增加感染和恶性肿瘤的风险，以及各种各样的副作用。在狼疮性肾炎等疾病中，这些治疗方案不会引起高的临床有意义的反应。

蛋白酶体存在于机体的所有细胞中，调节细胞内蛋白质的降解，对细胞分裂、细胞分化和细胞因子的产生等许多过程起着至关重要的作用。蛋白酶体主要有两种形式：组成蛋白酶体和免疫蛋白酶体。在身体的大多数组织中，构成性蛋白酶体是主要的形式。在免疫系统的细胞中，免疫蛋白酶体是主要的形式。当两种形式的蛋白酶体介导蛋白质的降解时，两种蛋白酶体利用不同的活性位点来完成这一过程。这些活性位点负责切割和降解蛋白质。选择性抑制免疫蛋白酶体可能通过靶向自身免疫功能失调的免疫细胞(如T细胞和B细胞)来减轻炎症，而不引起广泛的免疫抑制。

经批准的蛋白酶体抑制剂的安全性和有效性

三种蛋白酶体抑制剂被批准用于治疗多发性骨髓瘤^® (硼替佐米b)^® (卡菲尔佐米)和尼尼拉罗^® ixazomb是免疫蛋白酶体和组成蛋白酶体的双重抑制剂。这种双重靶向方案是必要的，以使他们有效的治疗多发性骨髓瘤。然而，双重蛋白酶体抑制与血液学问题有关，如血小板减少、中性粒细胞减少和贫血，以及疲劳和肌痛等体质毒性。此外，韦尔卡德和尼尼拉罗与周围神经病变的风险有关，这可能是由于这些药物对外周神经元中发现的蛋白质的非靶标活性所致。

VELCADE已在几种自身免疫性疾病中显示了临床活性，包括狼疮、狼疮肾炎、类风湿关节炎、免疫性血小板减少症、自身免疫性溶血性贫血、原发性Sj gren综合征和移植物抗宿主病。在临床前模型中，蛋白酶体的抑制抑制了大多数炎症细胞因子的产生，包括许多目前生物药物所针对的细胞因子。然而，由于自身免疫性疾病的副作用，特别是血液学毒性和周围神经病变的风险，长期使用韦尔卡德被认为是不可行的。因此，我们认为，这一有希望的药物靶点仍未开发用于长期治疗自身免疫性疾病。

我们相信我们是唯一一家具有选择性免疫蛋白酶体抑制剂的公司，这是在治疗自身免疫性疾病的临床试验中。此外，我们认为，KZR-616，如果成功开发和批准，可能有能力成为广泛的自身免疫性疾病的护理标准，基于以下预期的关键属性：

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KZR-616的临床进展

我们正在集中我们的初步发展的KZR-616在严重的孤儿自身免疫性疾病，那里有有限的治疗选择。目前，在美国或欧洲还没有对狼疮性肾炎或AIHA的批准治疗，而在美国和欧洲对DM、PM和ITP的批准治疗也是有限的。我们估计美国狼疮、狼疮性肾炎、DM/PM和AIHA/ITP的可寻址人群分别为46万、10万至20万、70000和14万。

我们已经开始了五种不同的自身免疫性疾病的三阶段2试验，这些疾病都是高需求的：狼疮性肾炎患者的任务试验；DM和PM患者的Presidio试验；AIHA和ITP患者的Marina试验。

第二阶段临床试验

任务的第二阶段是一项随机、安慰剂对照、双盲试验，以评估KZR-616在活动性增生性狼疮肾炎患者中的安全性和有效性。这部分任务试验的主要终点是安全和耐受性。次要和探索性终点包括药动学，或PK，药效学，或PD，生物标志物评估和额外的疗效测量。这一试验包括四个治疗武器，评估KZR-616皮下注射，每周一次，24周，剂量水平为30毫克，45毫克和60毫克，与安慰剂相比。我们预计将招收64名病人。

Presidio是第二阶段随机，安慰剂对照，双盲，交叉，多中心试验，以评估KZR-616的安全性、耐受性、有效性、PK和PD。在32周的治疗期间，患者接受45毫克KZR-616或安慰剂，每周一次，持续16周，然后与另一治疗臂交叉16周。我们预计将有24名患者参加试验。我们认为KZR-616有可能被开发为治疗DM和PM的药物，这部分得到了PM和DM小鼠模型临床前数据的支持，该模型显示了免疫蛋白酶体的抑制和肌肉功能的改善。

Marina是一项第二阶段的随机、剂量盲、多中心试验，旨在评估KZR-616在活动期AIHA或ITP患者中的安全性、耐受性、有效性、PK和PD。AIHA或ITP患者随机分为30 mg或45 mg KZR-616皮下注射，每周1次，共13周，然后随访12周。我们预计将有40名病人参加试验。我们认为，TAME的全血RNAseq数据显示系统性红斑狼疮患者多炎症基因信号减少，促红细胞生成素基因信号延长，支持KZR-616的广泛潜在抗炎活性，并在AIHA患者中得到应用。

第一阶段临床试验

我们在医学会议上进行并介绍了两项评估健康志愿者KZR-616的1a期研究的结果。这些研究的结果包括给100名健康志愿者服用两种不同的KZR-616制剂，结果表明，KZR-616的耐受性最高可达75毫克(最高试验剂量)。我们认为，这些结果支持了KZR-616在自身免疫性疾病中的发展，其基础是以下观察：

第1b期的任务是一个开放的标签，剂量上升和剂量发现研究的活动狼疮患者是否有狼疮性肾炎，谁已经接受了至少一个标准的治疗方案。患者每周接受13周皮下治疗，随后12周随访.从任务试验的1b阶段产生的初步数据(几乎完全针对SLE患者)继续支持KZR-616在多个自身免疫适应症的基础上进入第二阶段试验。截至2019年9月数据截止，第1b阶段的任务在四个队列中登记了32名患者。在2019年欧洲防治风湿病联盟(EULAR)和美国风湿病学会(ACR)会议上公布的结果显示，KZR-616：

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通过多种措施和疾病活动评估，人们看到了广泛和持续的改善。在完成13周治疗的16名患者中：

此外，在完成13周治疗的16名患者中，医生全球评估、病人整体评估和病人疼痛评估分别减少了至少10分，分别为50%、75%和69%。剂量增加到60毫克后，耐受性有所改善，只有不到20%的患者报告恶心和呕吐，停药率从38%下降到20%，而接受初始剂量60毫克的队列患者的终止率从38%下降到20%。

一位患有活动性增生性狼疮性肾炎的患者，在上一次数据截止后完成了试验，被纳入了研究的1b阶段，并在初始剂量为30毫克后接受了45毫克的治疗。这位病人是一位29岁的亚洲女性，于2015年被诊断为狼疮性肾炎。她以抗核抗体阳性、补体水平低、增殖性狼疮性肾炎、尿蛋白/肌酐比值为3.85 mg/mg、尿蛋白与肌酐比值(UPCR)为3.85 mg/mg的肾病蛋白尿，以及SLEDAI评分为17分的基线，作为严重疾病的标志进入这项研究。UPCR在第17周(最后一次服用KZR-616后4周)降至0.6 mg/mg，13周时SLEDAI评分降至8mg/mg，在随访至25周期间一直保持。调查人员认为，UPCR意外下降和维护可能是由于KZR-616。第一次给药30毫克后，病人也发生了一次严重的不良反应，这与发烧的第一次剂量效应有关，因此，在治疗结束之前，她的剂量一直保持在45毫克。

我们警告说，这些来自任务试验第1b阶段的数据是初步的，特别是关于上述单个患者的数据，需要在更多的患者中确认，并需要更长的随访时间才能得出任何临床结论。此外，这些初步数据不应被视为一种迹象、信念或保证，即参加特派团试验的其他病人将取得类似的结果，或维持该病人的初步结果。

KZR-261：蛋白质分泌与Sec61转运子

我们正在进行研究和发现工作，将蛋白质分泌途径作为肿瘤学和免疫肿瘤学适应症的潜在治疗手段。我们认为靶向这一途径有可能通过一个小分子抑制多个治疗相关的靶点。

KZR-261是一种新型的、一流的蛋白质分泌抑制剂，是第一个从我们针对蛋白质分泌途径的研究和发现中被提名的临床候选药物。IND-使能的研究目前正在进行中，我们希望在2021年第一季度提交一份IND治疗实体肿瘤的申请。KZR-261是一种广谱抗肿瘤药物，它通过直接相互作用和抑制Sec61的活性发挥作用.这种化合物是通过药物化学运动在Kezar发现的，在这个运动中，几个脚手架通过我们的蛋白质分泌检测的专有流程被推进。因此，我们建立了一个独特而广泛的蛋白质分泌抑制剂库，并在KZR-261及其类似物周围建立了强大的专利地位。我们已经观察到令人鼓舞的数据，与KZR-261显示，它有潜力成为一种新的抗癌药物治疗固体和血液恶性肿瘤。它能同时抑制多种临床相关蛋白，包括致癌因素、血管生成因子和免疫检查点。临床前资料

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与KZR-261产生的基因增强了我们的信心，即抑制Sec61转运子可以治疗多种实体和血液肿瘤类型。

在2019年12月，我们重点介绍了我们在61年期间在蛋白质分泌平台上所做的工作。^圣美国血液学会年会。我们对Sec61转座子的临床前研究表明，它对大量与肿瘤相关的治疗相关的肿瘤和免疫肿瘤学靶点(Sec61客户蛋白)具有很高的效力，转化为广泛的抗肿瘤药物。 活动。我们发现，Sc 61抑制剂可以诱导抗多种血液肿瘤类型的抗肿瘤活性，而不会引起正常细胞的死亡或对动物的重大毒性。基因组和蛋白质组学分析表明，蛋白质毒性应激反应是一种潜在的对多种肿瘤类型敏感的生物标志物，我们在多发性骨髓瘤模型中观察到与蛋白酶体抑制剂的协同作用。

在哺乳动物细胞中，细胞因子等蛋白质的分泌和细胞表面跨膜蛋白(如细胞因子受体)的表达涉及到一个称为共翻译易位的过程。对于几乎所有分泌和跨膜蛋白(约5，000至7，000种蛋白质)，这一过程是通过Sec61转运子进行的，这是一种高度保守的多亚单位蛋白复合体，存在于所有细胞的内质网膜中。小分子对Sec61转运子的抑制可阻断部分或全部蛋白质的分泌，从而导致多种生理结果，包括细胞功能的改变、细胞因子释放的抑制和/或细胞死亡。五年多来，我们的科学家一直在研究蛋白质分泌途径和治疗方法来针对细胞功能的这一关键方面。我们开发了几个新的实验平台来研究Sec61的小分子抑制剂，它可以导致多种生理结果，包括改变细胞功能、抑制细胞因子释放和/或细胞死亡。我们相信，这个平台有潜力产生小分子替代目前市场上的生物治疗，作为细胞毒性的抗癌药物，或阻止分泌在炎症或免疫肿瘤学感兴趣的新靶点。

我们的战略

我们的战略是专注于新的小分子疗法的发现、开发和商业化，以解决未满足的医疗需求。我们战略的关键要素是：

自身免疫性疾病

自身免疫性疾病，即自身免疫，是一种针对自身健康细胞和组织的免疫反应。自身免疫可能是由遗传引起的，可能是由感染引起的，也可能是自发产生的，而这些疾病在女性中的流行更为突出。自身免疫性疾病通常涉及T细胞和B细胞(也称为淋巴细胞)的自身反应反应，它们攻击身体的细胞和组织。在一个健康的个体中，随着免疫系统在儿童时期的发展，自身反应性淋巴细胞被各种类型的细胞所消除或抑制。

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机制。当这些机制中的任何一个失效时，就会产生自体免疫。自身抗体的存在是自身反应B细胞的产物，它与健康细胞中的蛋白质、dna和脂质反应，是这些疾病的一个特征。许多自身免疫性疾病的特征是疾病爆发，症状恶化，随后缓解一段时间，症状改善。

许多自身免疫性疾病并不是由于自身抗体的直接作用，而是由于其他导致免疫功能障碍的机制。这些因素包括炎症T细胞和细胞毒性T细胞的激活，这些细胞可引起炎症和组织损伤，产生对周围组织有害的细胞因子，或激活巨噬细胞，这是一种免疫细胞，它也可导致细胞因子的释放，以及自由基对细胞的损伤。

狼疮是一种慢性炎症性疾病，可影响身体的各个部位。大多数患者有血液学、肾脏或中枢神经系统表现。狼疮的主要并发症包括关节和肾脏的损害，心血管问题和血液学异常。许多狼疮患者，包括那些服用免疫抑制剂和皮质类固醇的患者，都会经历疾病爆发。狼疮在一些人中是轻微的，在另一些人中是威胁生命的。免疫异常，尤其是自身抗体的产生，是该病的一个突出特征。

约有一半的狼疮患者在发病过程中继续表现出肾功能不全的症状，称为狼疮性肾炎。自身抗体，包括与细胞核成分反应的抗体，通常形成免疫复合物，这些复合物沉积在肾脏中，干扰其过滤尿液、降低肾功能和增加尿液中蛋白质或蛋白尿的能力。肾脏内的免疫复合物沉积还能激活炎症反应的其他手臂，包括巨噬细胞和T细胞等促炎免疫细胞的聚集，这些细胞通过分泌炎症细胞因子(如TNF-α和IL-6)而进一步加重肾脏的损伤。与没有狼疮肾炎的狼疮患者相比，狼疮性肾炎患者肾功能衰竭和死亡的风险显著增加。

特发性炎症性肌病是一组自身免疫性疾病，发炎主要发生在肌肉和身体其他部位，主要是皮肤。这些情况导致皮疹和肌肉功能丧失，包括皮肌炎、多发性肌炎、幼年皮肌炎、幼年多发性肌炎和自身免疫性坏死性肌病。特发性炎症性肌病的病因仍未确定，尽管大多数患者都有特异性自身抗体。

在大多数自身免疫性疾病中，最初的治疗包括长期使用免疫抑制剂，如甲氨蝶呤或赛尔西普。^®霉酚酸酯(霉酚酸酯)，每天服用高剂量皮质类固醇。这种治疗方案导致高感染率，增加恶性风险，以及长期使用类固醇引起的各种副作用，如狼疮性肾炎等疾病，不能引起高的临床有意义的反应。这些治疗可能与贫血和其他严重副作用有关。免疫抑制剂失效后，肿瘤坏死因子-α拮抗剂等靶向药物被应用于类风湿关节炎等自身免疫性疾病，这些药物在狼疮肾炎和特发性炎症性肌病等多种自身免疫性疾病中普遍无效。然而，即使这些药物最初是有效的，随着时间的推移，病人往往会失去反应。

蛋白质降解与免疫蛋白酶体的选择性抑制

选择性抑制免疫蛋白酶体可能通过靶向自身免疫功能失调的免疫细胞(如T细胞和B细胞)来减轻炎症，而不引起广泛的免疫抑制。蛋白酶体存在于机体的所有细胞中，调节细胞内蛋白质的降解，对细胞分裂、细胞分化和细胞因子的产生等许多过程起着至关重要的作用。蛋白酶体主要有两种形式：组成蛋白酶体和免疫蛋白酶体。在身体的大多数组织中，构成性蛋白酶体是主要的形式。在免疫系统的细胞中，免疫蛋白酶体是主要的形式。

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2005年，我们的联合创始人兼首席科学官和他的同事在Proteolix公司发现了第一种选择性免疫蛋白酶体抑制剂。，它2009年被Onyx收购，2013年Amgen收购Onyx。在多个体外和体内模型中对这些化合物进行了试验，确定这些分子没有显示出细胞毒性或作为抗癌药物的潜力。然而，观察到这些抑制剂对多种免疫细胞类型有着深刻的免疫调节作用。在超过15个同行评审的出版物中，我们的免疫蛋白酶体和相关化合物的选择性抑制剂在多种自身免疫性疾病的动物模型中显示出强大的治疗潜力。

广泛免疫调节活性

在炎症前期模型中，免疫蛋白酶体的选择性抑制剂阻断细胞因子的产生，并产生相当于或优于Velade或Kyprolis的治疗活性。在小鼠狼疮模型中，我们的第一种广泛研究的免疫蛋白酶体选择性抑制剂ONX 0914显示出与VelCADE同等的疗效和更好的耐受性。此外，KZR-616还被证明能阻断狼疮性肾炎动物模型的疾病进展和预防肾损害，其方式明显优于目前的护理标准CellCept。这一研究强烈地表明，VELCADE对狼疮等自身免疫性疾病的治疗效果是由于免疫蛋白酶体的靶向作用。在这些同行评议的出版物中，onx 0914与enbrel相比产生了更深层次的抗炎反应。^®(依那西普)，肿瘤坏死因子-α拮抗剂。

缺乏免疫抑制

大多数自身免疫性疾病的标准疗法包括长期使用免疫抑制剂和每日使用皮质类固醇，导致高感染率，增加恶性风险和其他副作用。在多发性骨髓瘤的背景下，双蛋白酶体抑制剂Velade和Kyprolis与免疫抑制的高风险无关。在动物模型中，选择性免疫蛋白酶体抑制剂缺乏免疫抑制，而KZR-616在不添加类固醇的情况下可介导自身免疫模型的抗炎反应。

避免全身毒性或神经毒性

在毒理学动物模型中，KZR-616能够诱导免疫蛋白酶体的有效抑制，而不引起经Kyprolis和Velade处理的动物的全身毒性。具体来说，kzr-616没有引起血液学异常或心血管、肝或肾毒性的迹象，这是在接受双蛋白酶体抑制剂的动物身上常见的发现。此外，KZR-616，一种基于肽环氧酮的免疫蛋白酶体抑制剂，在临床前的研究中没有显示出非靶点效应或神经毒性迹象。这一发现与韦尔卡德和尼尼拉罗形成鲜明对比，这两种抑制剂是以硼酸为基础的蛋白酶体抑制剂，可诱导多种非靶点的有效抑制，包括神经元正常功能所需的一种酶。

与Onyx的许可协议

2015年6月，我们签订了Onyx许可协议，根据该协议，Onyx根据某些专利权授予我们独家许可，并向Onyx控制的每一种情况下的某些诀窍授予非专有许可，以开发、制造和商业化含有某些类型化合物的医药产品，包括KZR-616，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，但与癌症或癌前疾病和/或疾病的人类诊断和/或治疗有关的用途除外，包括那些与血液病和/或非炎症性疾病或疾病有关的药物产品。作为对授权给我们的知识产权的部分考虑，我们发行了Onyx。我们A系列优先股的股票，在2018年6月25日我们的首次公开发行(IPO)结束时转换为我们普通股的1，121，384股。

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在Onyx下LicenseA绿色，我们有义务支付Onyx里程碑付款高达172.5美元，在总额达到某些发展，监管和销售里程碑。由首次商业销售领有牌照的产品开始，我们必须根据分级的年净销售限额，向Onyx缴付专营权费，按不同的专营权费税率，以中至高个位数计算，但须按某些惯常的减幅计算。我们必须按产品副产和逐国支付此类专利使用费，直到在该国家申请该产品的所有许可专利到期，在该国家丧失对该产品的监管排他性，以及该产品在该国第一次商业销售十周年之前。获得许可的产品专利组合包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥、新加坡和韩国颁发的专利，有效期从2027年到2034年不等，但没有任何专利扩展。有关我们的知识产权的更多信息，请参阅“商业-知识产权”。在这样一个国家的专利权期限到期后，我们对这类产品的许可将成为完全支付，不可撤销的，非排他性的。

根据Onyx许可证协议，Onyx有权进行第一次谈判，以获得许可证或类似的权利转让，以开发和/或使任何经许可的产品商业化。

“Onyx许可协议”将一直有效，直到在该地区的任何授权产品的最后到期的特许使用费期限届满为止。许可协议可由我们在事先通知的情况下终止，如果另一方的重大违约行为持续一定的天数，该数目取决于违约类型，由另一方一方因另一方的破产而终止，如果我们质疑任何许可专利，则立即由Onyx终止。

销售与营销

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立商业组织或分销能力。我们打算建立一个商业基础设施，以支持KZR-616在美国的销售。我们希望通过内部资源和第三方关系来管理销售、营销和分销.虽然我们可能会在商业活动方面投入大量的财政及管理资源，但我们亦会考虑与一间或多间药剂公司合作，以加强我们的商业能力。在美国以外的地方，我们计划为销售和营销活动寻找药品合作伙伴。

制造业

我们正在继续为产品候选产品中使用的所有部件建立制造流程，以支持正在进行的和计划中的临床试验。我们不拥有或经营符合目前良好的制造方法或cGMP的制造设施，我们也没有计划在可预见的将来发展我们自己的cGMP制造业务。我们依靠第三方合同制造机构，或CMO，生产我们的所有原材料，中介，活性药物成分，或api，以及完成的药物产品，我们的临床试验。我们要求我们的CMOs根据cGMP和所有其他适用的法律和法规生产用于临床试验的原料药和成品。我们还与其他第三方签订合同，负责我们的调查药品的填充、标签、包装、储存和分销。我们与我们的CMOs保持生产协议，包括保密和知识产权条款，以保护我们与KZR-616相关的所有权。我们没有长期的供应协议或多余供应的安排；然而，我们相信我们可以确定并建立更多的CMO来制造我们的产品候选产品。

我们可以继续依靠CMO来开发和制造我们的产品以供商业销售。我们开发的任何产品的开发和商业数量都需要在符合林业发展局和我们正在寻求批准的其他管辖区的管理机构的要求的设施和过程中制造。如果KZR-616得到任何监管机构的批准，我们打算与一个或多个CMOs就KZR-616的商业生产达成协议。

从我们的第二阶段试验开始，我们使用KZR-616作为冻干的候选产品，这意味着它是冷冻干燥的，必须在交付给病人之前用水重新组合。虽然冻干产品在制药业中很常见，但我们打算，如果获得批准和商业化，KZR-616将由病人通过双腔系统自我管理。在使用自给式双室系统时，我们需要解决几个技术挑战，包括kzr-616是否适合在这种设备中使用，是否足够稳定以满足监管要求。此外，我们还需要与CMO签订额外的协议，以制造自行管理的双室系统。我们知道只有一家公司生产一种自行管理的双室系统，并获得了fda的批准。

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竞争

药物开发具有高度的竞争力，并受到迅速而重大的技术进步的影响。我们的竞争能力将在很大程度上取决于我们是否有能力完成必要的临床试验和监管审批过程，并有效地销售我们可能成功开发的任何药物。我们目前和潜在的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术机构和政府机构。影响我们可能获得市场认可的任何产品的商业成功的主要竞争因素包括有效性、安全性、耐受性、投药方便性、价格、覆盖范围和补偿。我们的许多现有或潜在竞争对手的财力、技术和人力资源大大超过我们，而且在发现和开发产品候选人以及在美国和外国获得对这些产品候选人的监管批准方面的经验也大大丰富。

我们目前和潜在的未来竞争对手也可能有更多的经验，商业化的药物，已批准的营销。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。

因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得管理批准的治疗和在获得广泛的市场接受他们的药物。也有可能，开发治疗或更有效的治疗方法，我们的目标是一个竞争对手的障碍，可能会使我们目前或未来的产品候选人失去竞争力或过时，或减少对我们的产品候选人的需求，才能收回我们的发展和商业化的费用。

我们知道有两家公司致力于药物的发现和免疫蛋白酶体选择性抑制剂的开发。目前正致力于临床前的研究，重点是发现口服生物和选择性抑制剂的免疫蛋白酶体。默克KGaA最近披露了一种LMP 7选择性抑制剂，目前正在多发性骨髓瘤的一期临床试验中进行研究。还没有提到自身免疫性疾病的临床试验。

目前，狼疮是用皮质类固醇和免疫抑制剂，如硫唑嘌呤。目前治疗增生性狼疮性肾炎的指南包括用赛尔西普或环磷酰胺诱导治疗。^®(环磷酰胺)和皮质类固醇。此外，本利斯塔，一种抗BAFF单克隆抗体，来自葛兰素史克，被FDA批准用于治疗中到重度狼疮，但不是狼疮肾炎。

其他公司正在开发治疗狼疮和狼疮性肾炎的药物。在狼疮中，这些药物包括抗干扰素α受体的抗体，如来自阿斯利康的Astrazeneca和抗IL-23/IL-12的抗体，如Janssen生物技术公司的Stelara，以及针对JAK的小分子药物，如Eli Lilly和Co.的baritinib，Celgene的小脑，以及Merck KGaA评价的BTK(如evobrutinib)。

在活跃的增生性狼疮肾炎中，其他公司正在开发新的药物来增加标准的诱导方案，其中包括Benlysta、anifrolumab、来自Roche的B细胞消耗剂obinutuzimab(Gazyva)，以及Auinia制药公司的研究性免疫抑制剂--声孢子素。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括在美国和国际上为我们的技术平台、产品候选、新的生物发现、新的治疗方法和潜在的适应症以及对我们的业务重要的其他发明获得和保持专利保护。我们的政策是寻求保护我们的专利和知识产权地位，除其他方法外，提出与我们的专利技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些对我们的业务的发展和实施非常重要。我们还依靠我们的科技人员的技能、知识和经验，以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了保护我们的专有技术，这是不可专利的，我们依靠保密协议来保护我们的利益。我们要求我们的雇员、顾问和顾问签订保密协议，禁止泄露机密信息，并要求向我们披露和分配对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

对于我们的产品候选者，我们一般会寻求专利保护，包括物质成分和使用方法。在我们的产品候选产品的整个开发过程中，我们力求找出更多的获得专利保护的手段，这些手段可能会增强商业成功，包括通过更多的使用方法、制作过程、配方以及与盐和多形性有关的索赔。

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总的来说，我们的专利组合，包括从Onyx获得许可的专利，包括11不同的专利家族，在世界各地不同的司法管辖区，包括针对选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂的物质组成的家族。四关于新的物质组成的补充专利申请-标的物被归档第一四分之一2019年。我们的专利组合包括已颁发的专利，在其他法域中、美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥、新加坡和韩国，有效期从2027年到2034年不等。我们的专利组合概述如下：

选择性免疫蛋白酶体抑制剂

PRTX-019-包括选择性免疫蛋白酶体抑制剂的物质专利的初始组成，也包括ONX 0914，我们的工具化合物在多个出版物中发现。我们已经在美国，澳大利亚，加拿大，中国，欧洲，日本，墨西哥，新加坡和韩国颁发了专利。该家族的20年任期为2027年6月，没有任何可获得的专利展期.

PRTX-039-物质专利的组成包括选择性免疫蛋白酶体抑制剂，包括选择性LMP 7抑制剂和双LMP 7/LMP 2抑制剂。我们已在美国、欧洲、欧亚大陆、澳大利亚、中国、哥伦比亚、印度尼西亚、约旦、日本、黎巴嫩、墨西哥、沙特阿拉伯、新加坡和台湾等地颁发了专利。该专利涵盖KZR-616及其密切相关的类似物。该家族的20年任期为2034年3月，没有任何可获得的专利展期.

PRTX-041-包括LMP 2亚基选择性免疫蛋白酶体抑制剂的物质专利组成。我们在美国，欧洲，欧亚大陆，澳大利亚，中国，墨西哥和新加坡都有专利。该家族的20年任期为2034年3月，没有任何可获得的专利展期.

KZR-616合成工艺-在许多司法管辖区申请专利，目的是准备KZR-616。目前尚未颁发类似专利，但如果没有任何专利展期，该家族的20年任期预计为2037年6月。

KZR-616盐类和多形性盐-在许多司法管辖区内正在等待的专利申请，针对的是KZR-616的各种盐类和多形性，包括临床盐表。目前尚未颁发任何专利，但该家族的20年任期预计为2037年6月，如果没有任何可用的专利期限延长。

蛋白酶体抑制剂联合疗法--针对免疫蛋白酶体抑制剂的联合疗法的两个专利家族正在等待批准，尚未获得任何专利。第一，针对选择性LMP 7和LMP 2抑制剂的组合，即PRTX-039+PRTX-041抑制剂的组合，用于治疗自身免疫性疾病，预期从2038年9月起，任期20年，没有任何可获得的专利扩展。第二种方法是将KZR-616及相关的类似物和免疫调节剂药物，如霉酚酸酯，用于治疗狼疮、狼疮性肾炎和其他自身免疫性疾病。这个家族的20年任期预计为2038年8月，如果没有任何可获得的专利展期.

KZR-616配方-针对KZR-616配方的专利申请正在等待中，尚未颁发专利。这个家族的20年任期预计为2039年10月，如果没有任何可获得的专利展期.

我们希望为第二代免疫蛋白酶体选择性抑制剂提出新的物质组合应用，等待正在进行的药物发现的结果。

蛋白质分泌调节剂

我们的科学家和我们的联合创始人，UCSF的jack taunton博士的实验室已经开发了大量关于Sec61转运子生物学的专有知识，蛋白质分泌抑制剂的药理学和毒理学，以及确定最佳产品性能的诀窍。我们有一项关于蛋白质分泌抑制剂的申请，它是与加州大学旧金山分校的Taunton实验室合作开发的一种化学支架。目前还没有颁发专利，但是这个家族的20年任期预计是2039年3月，如果没有任何专利期限的延长。

KZR-261-针对蛋白质分泌调节剂的物质组成专利申请，涵盖Kezar目前临床候选的KZR-616作为肿瘤治疗药物，尚未颁发专利。该家族的20年任期预计为2039年3月，没有任何可获得的专利期限延长。

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蛋白质分泌调节剂--由Kezar开发的一种蛋白质分泌调节剂化学支架的物质组成专利申请。目前还没有颁发专利，但这个家族的20年任期预计为2040年2月，如果没有任何可获得的专利展期。

专利期限和展期

个人专利的期限不同，取决于专利申请提交之日或专利签发日期以及获得专利的国家的专利法定期限。一般情况下，为在美国提出的申请颁发的实用专利，自非临时专利申请的最早生效之日起，任期为20年。此外，在某些情况下，可以延长专利期限，以收回美国专利和商标局(USPTO)的一部分专利，延迟颁发专利，以及由于FDA监管审查期而实际上丧失了部分专利期限。然而，就FDA部分而言，修复期不能超过5年，修复期不能从FDA批准起超过14年。外国专利的期限因适用的当地法律的规定而异，但通常也是从最早的生效之日起20年。根据美国专利贸易组织和各外国司法机构的要求，专利的所有税收或年金必须及时缴纳，才能使专利在这段时间内继续有效。

专利提供的实际保护可能因产品而异，因国而异，可能取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管有关的扩展的可得性、某一特定国家的法律补救办法的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们的专利和专利申请受到其他人的程序或法律挑战。我们可能无法取得、维护和保护开展业务所需的知识产权，我们可能会受到侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成重大损害。有关更多信息，请参见题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

商标与诀窍

为配合我们在美国及各国际司法管辖区的产品和服务的不断发展和发展，我们会在有需要时，并在适当情况下，寻求商标和服务商标，从而为我们的商标和服务商标创造保障，并提高其价值。除了专利和商标保护外，我们依靠技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，在一定程度上，使用与我们的商业伙伴，合作者，雇员和顾问的保密协议，以及与我们的雇员和顾问的发明分配协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权，就可能会出现关于相关的或由此产生的技术和发明的权利的争端。

政府监管与产品审批

美国、联邦、州和地方各级的政府当局以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛管制药品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、保存、标签、广告、促销、分销、销售、进口和出口，例如我们正在开发的药品。在美国和外国获得监管批准的程序，以及随后遵守适用的法规和条例，都需要花费大量的时间和财政资源。

KZR-616是设计用来通过自给式双腔系统提供给病人的，在美国，通常由FDA不同中心控制的成分组成的产品称为组合产品。尽管我们预计kzr-616将作为一种药物受到监管，其运载设备将作为一种单一产品进行评估，但我们不能确定fda将不需要对自行管理的双室系统交付进行独立审批或批准。无论是单独批准还是在单一的新药申请(Nda)下批准，我们自行管理的双室系统都必须满足医疗设备监管要求，包括设计验证和验证以及人为因素测试。

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美国政府条例

在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”及其实施条例对药物进行监管。获得法规批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在药物开发过程、批准过程或批准之后的任何时候不遵守美国适用的要求，都可能使申请人受到各种行政或司法制裁，例如林业发展局拒绝批准待批准的非杀伤人员、撤销批准、实行临床搁置、发出警告或无名称信件、产品召回、产品扣押、完全或部分停止生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、扣押或民事或刑事处罚。

FDA要求的药品在美国上市前所需的程序通常包括：

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将非临床测试的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND应用程序的一部分提交给FDA。一些非临床测试甚至可能在IND申请提交之后继续进行。IND申请在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验有关的关切或问题，并将临床试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。因此，提交IND申请可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格调查人员的监督下，对人体新药进行研究管理，其中包括要求所有研究对象在参加任何临床试验时都必须以书面形式提供知情同意。临床试验是根据协议进行的，除其他外，详细说明了试验的目的、用于监测安全的参数和要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的规程和随后的任何协议修正案。此外，参与临床试验的每间机构的内部覆检局，必须在该机构开始进行任何临床试验前，先检讨和批准该计划，而该委员会在进行临床试验时，必须继续监察有关的临床试验。关于某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在他们的ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

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人类临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能是重叠的，也可能是合并的。在第一阶段，该药物最初用于健康的人体受试者或目标疾病或病情的患者，并测试其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄，并在可能的情况下获得其有效性的初步指示。在第二阶段，该药物通常用于有限的病人群体，以确定可能的副作用和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第三阶段，该药物用于扩大的病人群体，通常在地理上分散的临床试验地点，在控制良好的临床试验中产生足够的数据来统计评估该产品的安全性和有效性以供批准，建立该产品的总体风险效益概况，并为该产品的标签提供充分的信息。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成，或者根本不可能完成。此外，FDA或赞助商可以在任何时候以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

市场认可

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等有关的详细信息，作为国家药品监督管理局的一部分，作为国家药品监督管理局的一部分提交给FDA，要求批准将该产品销售给一个或多个适应症。在大多数情况下，提交NDA需要支付大量的申请使用费。根据目前正在生效的“处方药使用者费用法”(PDUFA)，FDA的目标是从“提交”标准NDA之日起10个月内对一个新的分子实体进行审查并对其采取行动。这种审查通常需要12个月，从NDA提交给FDA的日期起，因为FDA大约有两个月的时间来做出“备案”决定。

此外，根据“儿童研究公平法”，NDA的某些NDAs或补充剂必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿童亚群中的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一儿童亚群体进行剂量和管理。FDA可主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至成人使用的产品获得批准，或完全或部分放弃儿科数据要求。除非法规另有要求，儿科数据要求不适用于孤儿名称的产品。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(REMS)，以确保该药物的益处大于其风险。REMS计划可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。

林业发展局在提交后的头60天内对所有NDAs进行初步审查，然后才接受提交，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的备案。在这种情况下，应用程序必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查.FDA对NDA进行审查，以确定该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保该产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和建议是否批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。fda将不批准申请，除非它确定生产过程和设施符合cgmp要求，并足以确保产品的一致生产。

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在规定的规格范围内。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP要求。

NDA的测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，并且需要几年的时间才能完成。从临床前和临床试验中获得的数据并不总是结论性的，可能会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。FDA可能不会及时批准NDA，或者根本不批准。

在评估了国家药品监督管理局和所有相关信息，包括咨询委员会的建议(如果有的话)，以及关于生产设施和临床试验场所的检查报告之后，FDA可以发出批准函，或者在某些情况下发出完整的回复信。一封完整的回复信通常包含一份必须满足的具体条件的陈述，以便获得NDA的最终批准，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能决定申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会发出一封批准信。批准函授权商业销售该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准某一产品，它也可能限制该产品使用的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌、警告或预防措施，要求在批准后进行研究，包括第四阶段临床试验，以便在批准后进一步评估一种药物的安全性，要求在商业化后对该产品进行测试和监测，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些都可能对该产品的潜在市场和利润产生重大影响。FDA可能会根据营销后研究或监督计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。经批准后，某些类型的被批准产品的变更，如添加新的适应症，制造的变化，和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物名称

根据“孤儿药物法”，食品和药物管理局可将孤儿药品指定为旨在治疗一种罕见疾病或疾病的药物，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者如果它影响到20多万人，则没有合理的预期，认为在美国销售这种药物将足以抵消在美国开发和提供这种药物的费用。在提交NDA之前，必须要求指定孤儿药物。孤儿药物的指定并不意味着在监管审查和批准过程中有任何好处或缩短时间。

如果FDA批准保荐人对指定的孤儿药物的营销申请，用于其被指定的罕见疾病或条件，则保荐人有资格享受七年的市场独家经营期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商对具有与批准的孤儿药物相同的活性和用途的药物的营销申请，除非在有限的情况下，如随后的担保人证明其产品在临床上优越一样。但是，在保荐人的孤儿药品专卖期内，竞争对手可以因与批准的孤儿药品相同的适应症，或因与批准的孤儿药品具有相同的活性成分，但因适应症不同而获得批准。如果竞争对手在我们之前获得一种具有相同活性成分的药物的批准，孤儿药品专卖权可能会阻止我们其中一种产品的批准七年，除非我们能够证明撤销孤儿药品专卖权的理由存在，或者我们的产品在临床上优于我们的产品。此外，如果一种指定的孤儿药品因其被指定为孤儿药物的罕见疾病或条件的范围更广而获得市场批准，则该药品不得享有排他性。

FDA特别快速审批计划

FDA有各种项目，包括快车道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，其目的是加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些项目的目的是为患者提供比标准FDA审查程序更早的重要新药。

为了有资格获得快车道认证，FDA必须根据赞助商的要求，确定某一产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。美国食品和药物管理局将确定一种产品将满足未满足的医疗需求，如果它将提供

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根据疗效或安全因素，在不存在或提供可能优于现有治疗的治疗的情况下进行的治疗。FDA可以在提交完整的申请之前，在滚动的基础上对NDA中的快车道产品进行审查。如果保荐人提供了提交NDA章节的时间表，FDA同意接受NDA的章节，并确定该时间表是可以接受的，并且保荐人在提交NDA的第一部分时支付任何所需的用户费用。

FDA可优先审查旨在治疗严重疾病的药物，如果获得批准，将大大改善治疗，或在没有适当治疗的情况下提供治疗。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是根据现行PDUFA准则对10个月的标准审查。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从“提交”日期而不是新分子实体的NDAs收到日期来衡量的，这通常会使审查和决定的时间从提交之日起增加大约两个月。大多数有资格获得快车道指定的产品也可能被认为是接受优先审查的适当产品。

此外，为了治疗严重或危及生命的疾病的安全性和有效性而研究的产品，如果能比现有治疗方法提供有意义的治疗效益，则可能有资格获得加速批准，并可根据充分和良好控制的临床试验批准，这些试验确定，该药物产品对合理可能预测临床效益的替代终点有影响，或影响到能够比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点，这一终点合理地有可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及可供选择的治疗方法的可得性或缺乏。作为批准的条件，FDA可能要求接受加速批准的药品的发起人进行营销后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响，并且该药物可能需要加速戒断程序。

此外，根据“食品和药物管理局安全和创新法”的规定，担保人可以要求指定一名产品候选人为“突破性疗法”。突破疗法被定义为一种单独或与一种或多种其他药物一起治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物，初步的临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床有意义的终点上显示出明显的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供咨询意见，以加快开发和审查批准突破性治疗的申请。

即使一个产品符合其中一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格认证条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。我们可以酌情为我们的产品候选人探索其中一些机会。

核准后要求

根据食品和药品管理局批准生产或分发的药物须受林业发展局的普遍和持续的监管，其中除其他外，包括与保存记录、定期报告、产品取样和分销、广告和宣传以及报告与该产品有关的不良经验有关的要求。经批准后，对批准的产品的大多数更改，如添加新的指示、制造变更或其他标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA事先的审查和批准。此外，任何已销售的产品和制造这类产品的机构，每年都需要继续收取使用费，以及提供临床数据的补充应用程序的申请费。

即使FDA批准某一产品，它也可能限制该产品使用的批准适应症，要求在产品标签中列入禁忌、警告或预防措施，包括盒装警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段的临床试验，以便在批准后进一步评估一种药物的安全性，要求在商业化后对该产品进行检测和监测，或施加其他条件，包括分销限制或REMS下的其他风险管理机制，这会对该产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可能会根据营销后研究或监督计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。

此外，制药商和参与生产和分销核准药物的其他实体必须向FDA和州机构登记其机构，并定期接受FDA和这些州机构的检查，以确保符合cGMP要求。对生产过程的改变是严格管理的，在实施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cgmp的情况，并将报告和文件要求强加给保荐人和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商。

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因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。

一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者在产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。

后来发现一个产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不遵守监管要求，可能导致强制性修订核准的标签以增加新的安全信息；实施市场后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：

FDA严格管制投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。药品只能用于经批准的适应症，并按照经批准的标签的规定进行推广，尽管医生在行医时可以为未经批准的适应症开经批准的药品。然而，公司可能分享真实和不误导的信息，否则符合产品的FDA批准的标签。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，而发现不适当地推广标签外用途的公司可能要承担重大责任。

此外，处方药产品的销售受“处方药销售法”(PDMA)的约束，该法规定了联邦一级药品和药品样品的分配，并为各州药品经销商的登记和监管规定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药样品的分发，并规定了确保分配责任的要求。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和条例

除了FDA对药品营销的限制外，联邦和州的医疗保健法律和法规还限制生物制药行业的商业实践。除其他外，这些法律可能会影响我们目前和未来的业务运作，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育方案，并限制商业或金融安排以及与医疗保健提供者和其他各方的关系，通过这些安排，我们可以销售、销售和分销我们获得营销许可的产品。这些法律包括反回扣和虚假索赔的法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律和条例，包括但不限于下文所述的那些法律。

“联邦反Kickback法规”除其他外，禁止故意故意提供、支付、索取或收取报酬，以诱使或换取购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购任何可根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健方案偿还的项目或服务。“报酬”一词被广义地解释为包括任何有价值的东西。“联邦反Kickback法规”被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和其他人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护一些共同的活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。涉及报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱导处方、采购或建议。几个法院对该法令的意图要求的解释是，如果涉及薪酬的安排的任何目的都是为了促使转介联邦医疗保险公司，则违反了该法规。

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个人或实体不需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违法行为。此外，政府还可以断言，因违反联邦反Kickback法规而提出的索赔，包括因违反联邦反Kickback法规而产生的项目或服务，构成“联邦民事虚假索赔法”或“民事罚款法规”的虚假或欺诈性索赔，对任何确定向或导致向联邦卫生项目提出或导致提出索赔的人处以惩罚，该项目或服务是该人所知道或应当知道的项目或服务，而该项目或服务并非如所声称的那样提供，或者是虚假的或欺诈性的。

联邦虚假索赔法，包括“联邦民事虚假索赔法”和民事罚款，除其他外，禁止任何人或实体明知而向联邦政府提出或导致提出虚假的付款要求，或故意向联邦政府提出、使用或导致对虚假或欺诈性索赔作出或使用虚假记录或陈述材料。索赔包括向美国政府提出的对金钱或财产的“任何要求或要求”。根据这些法律，几家制药和其他医疗公司因涉嫌向客户提供免费产品而被起诉，期望客户为该产品支付联邦项目费用。其他公司因导致虚假索赔而被起诉，原因是该公司销售未经批准的产品，因而无法偿还费用。

1996年的“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)制定了更多的联邦民事和刑事法规，其中除其他外，禁止故意实施一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私营第三方支付者，并故意和故意地伪造、隐瞒或掩盖一个重要事实，或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何实质性的虚假、虚假或欺诈性陈述。此外，许多州也有类似的欺诈和滥用法规或条例，适用于根据医疗补助和其他州方案偿还的物品和服务，或在几个州，不论付款人如何，都适用。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。经“经济和临床卫生法”(HITECH)或HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例对某些类型的个人和实体规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，即被覆盖实体的独立承包商或代理人，这些实体包括某些保健提供者、保健计划和保健票据交换所，它们创建、接收、维护或传送与为被覆盖实体或代表被覆盖实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还增加了可能对被覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，在某些情况下，州法律对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多信息不是被HIPAA抢占的，它们在重大方面存在差异，而且可能没有同样的效果，从而使合规工作复杂化。

“联邦医生支付阳光法”要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商，根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险方案”提供付款，除具体例外情况外，每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告有关此类法律界定的支付或其他转让给医生的价值的信息，以及教学医院，以及医生及其直系亲属拥有的所有权和投资权益。

我们还可能受到州法律的约束，这些法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，以及要求制药商向医生和其他医疗保健提供者、营销支出或药品定价报告与付款和其他价值转移有关的信息的州法律。州和地方的其他法律也要求药品销售和医疗代表的登记。

由于这些法例的范围广泛，而现有的法定例外情况及规管安全港范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。如果发现我们的业务违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大处罚，包括行政、刑事和民事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、附加报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、转移、被排除在政府保健项目之外以及削减或重组我们的业务。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，这些法律和法规可能包括，例如，适用的售后要求，包括

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安全监视，数据保密法和安全法，反欺诈和滥用法律，执行公司合规计划，向医疗保健专业人员报告支付或转移价值。

覆盖范围和补偿

我们的产品候选人的未来商业成功或我们的任何合作者成功地将任何已批准的产品候选人商业化的能力将在一定程度上取决于联邦和州一级的政府支付计划，包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方支付者为我们的产品候选人提供保险和建立适当的补偿水平。政府卫生行政部门、私人医疗保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些药品，并确定医疗费用的报销水平。特别是在美国，私人医疗保险公司和其他第三方支付者通常根据政府通过医疗保险或医疗补助计划为此类治疗提供补偿的水平来偿还产品和服务。在美国、欧盟或欧盟，以及我们的产品候选者、政府当局和第三方付款人的其他潜在重要市场，越来越多地试图限制或管制医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这往往导致平均销售价格低于本来的价格。此外，更多地强调美国有管理的医疗保健以及欧盟国家和地区的定价和偿还控制将给产品定价、补偿和使用带来额外压力，这可能对我们今后的产品销售和业务结果产生不利影响。这些压力可能来自管理下的护理团体的规则和做法、司法裁决以及与医疗保险、医疗补助和医疗保健改革、药品覆盖面和报销政策以及一般定价有关的法律和条例。

第三方付款人越来越多地对医疗产品的覆盖范围和报销水平施加额外的要求和限制。例如，联邦和州政府以通常低于平均批发价的不同费率偿还涵盖的处方药。这些限制和限制影响保健服务和产品的购买。第三方支付者可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定药物产品或处方中，这可能不包括所有FDA批准的特定指示药品。第三方支付者除了对医疗产品和服务的安全性和有效性进行检验外，还对医疗产品和服务的价格提出了越来越大的挑战，并对其医疗必要性和成本效益进行了检验。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的费用。我们的产品候选人可能被认为是医学上必要的或成本效益的。第三方付款人决定为药物产品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。进一步, 第三方付款人为药品产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为药物产品提供保险。我们可能无法获得足够的第三方支付费用，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们对药物开发投资的适当回报。关于改革医疗保健或降低政府保险项目成本的立法建议可能会导致我们的产品和产品候选人的报销降低，或者将我们的产品候选人排除在保险范围之外。第三方支付方和医疗服务提供商正在实施的控制成本措施和任何医疗改革都可能会大幅降低我们从销售任何获准的产品候选产品中获得的收入。我们不能提供任何保证，我们将能够获得和保持第三方支付覆盖范围或充分偿还我们的产品候选人在全部或部分。

医疗改革对我国企业的影响

美国和一些外国司法管辖区正在考虑颁布或颁布多项额外的立法和监管提案，以改变医疗体系，如果获得批准，可能会影响我们出售产品候选人的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，有很大的兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和扩大获得服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，其中包括通过改变医疗系统来降低医疗费用的主要立法举措，包括限制药品和生物制药产品的定价、覆盖面和报销，特别是在政府资助的医疗项目下，以及加强政府对药品定价的控制。

在过去几年里，美国政府采取了多项举措，资助和激励某些相对有效性研究，包括根据2010年“卫生保健和教育和解法”(HealthCare And Education ColorationAct)或统称“PPACA”的2010年“病人保护和平价医疗法案”(The PPACA)创建以病人为中心的结果研究所。也有可能是比较有效性研究，证明在竞争对手的产品中的利益可能会对我们的产品的销售产生不利的影响。如果第三方支付者不认为我们的产品选择比其他可用的疗法具有成本效益，他们

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可能不包括我们的产品候选人，一旦批准，根据他们的计划，或，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们出售我们的产品在盈利的基础上。

PPACA于2010年3月成为法律，并在很大程度上改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。在可能对我们的业务产生影响的其他措施中，PPACA对任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体规定了年度、不可扣减的费用；一个新的医疗保险部分D部分缺口折扣方案；以及一个新的公式，以增加制造商根据医疗补助药品退税计划必须支付的回扣。此外，PPACA扩大了制造商的医疗补助退税责任，扩大了医疗补助方案的资格标准，并扩大了根据公共卫生服务药品定价方案有资格享受折扣的实体。PPACA的某些方面仍面临司法和国会的挑战，特朗普政府试图废除或取代“PPACA”的某些方面也存在挑战，我们预计这些挑战和修正案将继续下去。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“公共医疗保险法”的某些条款，或以其他方式规避“公共医疗保险法”规定的一些健康保险要求。同时，国会审议了将废除或废除并取代全部或部分“PPACA”的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法，但已签署了几项法案，影响到根据“PPACA”执行某些税收的规定。2017年的减税和就业法案(简称“税法”)包括一项规定，自2019年1月1日起，废除了PPACA对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。进一步, 自2020年1月1日起，“2020年联邦支出一揽子计划”永久取消，对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。2018年两党预算法案(简称BBA)除其他外，对PPACA进行了修订，从2019年1月1日起生效，从50%提高到70%--参与医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售折扣点--并缩小大多数医疗保险计划中的覆盖面差距，俗称“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，PPACA完全违反宪法，因为“个人授权”已被国会废除，作为税法的一部分。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，并将案件发回地区法院，以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这一决定、今后的决定、随后的上诉以及废除和取代“和平行动法”的其他努力将如何影响“和平行动纲领”。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，当时的奥巴马总统签署了经修正的2011年“预算控制法”，其中除其他外，包括从2013年开始的每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，在随后的立法通过之后，包括BBA在内，除非国会采取进一步行动，否则该法案将持续到2029年。2013年1月，颁布了2012年“美国纳税人救济法”，除其他外，减少了对若干提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险和其他医疗资金的额外削减。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣日益增强。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在为药品定价带来更大的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，并改革政府的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府2021年财政年度的预算提案包括1，350亿美元的补贴，以支持旨在降低药品价格、增加竞争、降低患者自掏腰包药品成本的立法提案，以及增加患者获得成本较低的仿制和生物相似药物的机会。此外，特朗普政府此前发布了一份“蓝图”，旨在降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中还提出了增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品外销成本的建议。美国卫生和公共服务部(Department Of Health And Human Services)已经征求了对其中一些措施的反馈，并在其现有授权下实施了其他措施。虽然一些拟议措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施，以控制药品成本。在州一级，立法机关越来越多地通过立法并实施管制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、某些产品的限制。

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获取和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

由于2015年的“医疗保险准入和芯片再授权法”(Medicare Access And Chip Resignation Act)为医疗保险医生推出了一项基于奖励的奖励方案(也称为质量支付方案)，医疗保险的支付越来越多地与医疗质量和价值措施挂钩，并由医生和医院等提供者报告相关数据。所谓的“基于价值的补偿”措施可能会给生物制药制造商带来挑战和潜在的机遇。对满足某些质量措施的提供者的医疗保险激励措施最终可能证明对制造商有利，这些制造商能够确定他们的产品可以帮助供应商满足这些措施。然而，制造商以质量或价值为基础推销其药品的能力受到高度管制，并不总是被允许的。此外，对那些未能充分遵守质量报告要求的提供者的医疗保险补偿可能减少，这可能导致购买产品的可用资源减少，如果我们的产品候选人获准进行营销，可能会对他们的营销或利用产生不利影响。在2019年11月，CMS发布了最后规则，最后确定了对质量支付计划的修改。我们目前无法预测，如果有什么影响，长期转向价值为基础的补偿将对我们的任何产品候选人在医疗保险计划，或在任何其他第三方支付计划，可能类似地将支付与供应商的质量联系在一起。

外国管制

为了在美国以外的地方销售任何产品，我们需要遵守其他国家在安全和功效方面的许多不同的监管要求，以及除其他外，管理我们的产品候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销。例如，在欧盟，我们必须获得在我们打算进行临床试验的每个成员国的临床试验申请的授权。无论我们是否获得FDA的批准，我们都需要获得外国类似监管机构的必要批准，才能在这些国家开始临床试验或销售。批准过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一国的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国未能获得监管批准或拖延可能会对另一国的监管进程产生不利影响。

员工

截至2019年12月31日，我们有40名全职员工，其中31人主要从事研发活动，其中10人拥有博士学位或博士学位。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们认为我们的雇员关系很好。

企业信息

我们于2015年2月19日根据特拉华州的法律成立。我们的主要行政办公室位于加州旧金山南部300号套房4000个海岸线法院，我们的电话号码是(650)822-5600。2016年1月，我们成立了澳大利亚全资子公司Kezar生命科学澳大利亚有限公司，这是一家股份有限公司。

可得信息

我们的网址是www.kezarlive ciences.com。在我们向证券交易委员会或证券交易委员会以电子方式提交或向证券交易委员会或证券交易委员会提交或提供这些资料或根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告后，我们在我们的网站上免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季刊报告和我们目前关于表格8-K的报告以及对这些报告的任何修改。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及与我们提交的文件有关的其他信息，网址是：www.sec.gov。在我们的网站上发现的信息不包含在本年度报告的表格10-K或任何其他报告，我们提交或提供给证券交易委员会。

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项目1A。危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他表格10-K中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或使我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们不时作出的报告中所载的结果大相径庭。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们不能向你保证，下面讨论的任何事件都不会发生。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受巨大的运营亏损，而且可能永远无法实现或保持盈利能力。

自2015年2月成立以来，我们遭受了重大的经营损失。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的净亏损分别为3510万美元、2320万美元和850万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为8，430万美元。在可预见的将来，我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。自成立以来，我们一直致力于研究和临床前和临床上的开发，我们的产品候选人，以及扩大我们的管理团队和基础设施。如果有的话，可能要过几年，我们才会有一种商品化的药物。我们所遭受的净损失可能在每个季度和一年之间都有很大的波动。我们预计，如果我们：

此外，由于发展药物产品的风险和不确定因素众多，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，以及何时或如果能够实现盈利。如果我们决定或被监管当局要求除目前预期的研究或试验之外，或者在启动、注册或完成任何计划的或未来的临床前研究或临床试验或临床试验方面出现任何延误，我们的开支可能会增加，盈利能力可能会进一步推迟。即使我们完成了获得营销批准所需的开发和监管过程，我们也预计会产生与KZR-616、KZR-261和任何未来产品候选产品的推出和商业化相关的重大成本。

即使我们确实有盈利能力，我们也可能无法在季度或年度的基础上维持或增加盈利能力。我们不能成为并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们的能力，以筹集资金，保持我们的研究和开发努力，扩大我们的业务或继续我们的业务。

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我们的经营历史有限，从未从产品销售中获得收入，这可能使我们难以评估迄今业务的成功和评估我们未来的生存能力。

我们是一家成立于2015年2月的临床阶段公司，到目前为止，我们的业务主要集中在筹集资金和进行kzr-616的临床前期研究和早期临床试验，以及在我们的蛋白质分泌计划下的研究和发现活动。作为一个组织，我们还没有证明我们有能力成功地完成临床开发，获得监管批准，制造商业规模的产品，或者安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像它们那样准确。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们是否有能力单独或与任何未来的合作伙伴一起，成功地完成KZR-616、KZR-261和任何未来产品候选产品商业化所需的开发并获得必要的监管批准。我们预计未来几年产品销售不会产生收入，如果有可能的话。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何未来的合作者在以下方面的成功：

我们预计，由于各种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度、季度和年复一年地波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能最终需要从一家以研发为重点的公司转变为一家能够从事商业活动的公司。我们可能会遇到意外的开支、困难、复杂和延误，在这种过渡中可能不会成功。

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我们将需要大量额外资本来资助我们的业务，这些资金可能根本无法以可接受的条件获得。当需要时，如果不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或终止我们的某些产品开发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金。我们预计，我们的开支将增加与我们正在进行的和计划的活动，特别是当我们继续开发和潜在的商业化我们的产品候选人，以及成本与收购或许可的任何额外的产品候选人，我们可能追求。如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们除了目前预期的研究之外，还要进行临床和其他研究，我们的开支可能会超出预期。此外，如果我们获得了我们的产品候选人的营销批准，我们预计将招致大量的费用与销售，营销，制造和分销。此外，我们预计会招致额外的成本，作为一个上市公司的运作。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为7820万美元。2020年2月4日，我们完成了18965385股我们普通股的承销公开发行，包括充分行使承销商购买更多普通股的选择权，以及预购认股权证以每股0.001美元的行使价格购买我们的普通股2，884，615股。在扣除承保折扣、佣金和我们支付的其他提供服务费用后，我们收到了大约5，330万美元的净收益。我们相信，截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券经调整以实现我们从2月份发行的5 330万美元净收入，将至少在财务报表发布之日起的12个月内为我们目前的运营计划提供资金。然而，我们的运营计划可能会因为目前我们所不知道的许多因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合。

无论如何，我们将需要大量的额外资本来开发KZR-616的交付系统，进行额外的临床试验，寻求监管批准，并开始将KZR-616或任何未来的产品候选产品商业化。即使我们认为我们有足够的资金来进行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利，或者我们有具体的战略考虑，我们也可以寻求更多的资本。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层偏离日常活动，这可能会对我们开发和商业化KZR-616和任何未来产品的能力产生不利影响。

如果我们不以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能无法继续进行发现、开发和商业化的努力，这将损害我们的业务、经营成果和前景。

筹集更多的资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃所有权。

在此之前，如果我们能够创造大量的产品收入，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方式的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在2019年7月，我们在表格S-3(注册号S-3 333-232542)上提交了一份货架登记表，允许我们出售总计1.5亿美元的证券，其中包括在招股说明书增订本中指定的至多5000万美元，用于在市场上发售项目，即自动取款机项目。截至2019年12月31日，到本文件提交之日，我们还没有在自动取款机计划下出售普通股。2020年2月4日，我们完成了2月份的发行，发行了18，965，385股我们的普通股和预付费认股权证，以大约5，330万美元的净收益购买我们普通股的2，884，615股，扣除了我们支付的承销折扣、佣金和其他发行费用。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，我们还可以发行股票或债务证券，作为获得额外化合物的权利的考虑。

如果有的话，债务和股权融资可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如赎回我们的股份、进行投资、增加债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的业务限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资金，我们将

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可能不得不放弃对我们的知识产权，未来的收入来源，研究项目或产品候选人的宝贵权利，或授予许可的条款，可能对我们不利。

如果我们不能在需要时筹集更多的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或今后的商业化努力，或者授予我们开发和销售我们本来会自行开发和推销的产品的权利。

我们可能需要支付与我们与Onyx治疗公司，或Onyx，KZR-616和其他化合物的许可协议相关的大量款项。

2015年6月，我们根据与Onyx的独家许可协议或Onyx许可证协议，获得了KZR-616的权利。根据Onyx许可协议，我们必须承担重大义务，包括在实现特定里程碑时触发的付款义务、特许产品销售的特许权使用费以及其他物质义务。我们有义务支付Onyx里程碑付款，在完成某些开发、监管和销售里程碑事件后，支付总额达172.5美元。此外，我们有义务根据KZR-616的净销售额支付Onyx分级版税。如果这些付款到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能受到损害。

2017年的减税和就业法案，或税法，以及未来税法或条例的可能变化，都可能对我们的商业和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了“税法”，该法案对1986年“国税法”进行了重大修订。美国国内税务局和其他税务机关对税法的未来指导可能会影响到我们，而且税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。公司税率的变化，与我们的美国业务相关的递延净资产的实现，外国收益的征税，费用的可扣减，以及根据税法或未来税收改革立法将孤儿药物抵免从临床成本的50%降至25%，可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响，在当前或未来的应税年份可能导致重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上将遵守“税法”或任何新颁布的联邦税收立法。

我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

自成立以来，我们遭受了巨大的损失，预计在不久的将来也不会盈利。在我们继续产生应纳税损失的范围内，未使用的损失将结转，以抵消未来的应纳税收入(如果有的话)。根据经修订的“1986年美国国内收入法典”第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，一般定义为某些股东在三年内的股权变动(按价值计算)超过50个百分点的变化，公司利用其变化前的NOL和其他变化前的税收属性(例如研究税抵免)来抵消其变化后的所得税或税种的能力可能是有限的。我们可能经历过过去的所有权变化，也可能经历了未来的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些变化是我们无法控制的)。因此，如果我们获得了净应税收入，我们使用我们的变化前的NOL来抵消这种应税收入的能力可能会受到限制。国家税法的类似规定也可以适用于限制我国积累的国家税收属性的使用。此外，“税法”将NOL的使用限制在2018年或2018年以后产生的NOL的应纳税收入的80%以内。此外，2018年和今后几年发生的任何联邦NOL可能会无限期地结转，但NOL的背带已经被消除。在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我们获得了盈利能力，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性中的重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响。

与产品开发和商品化相关的风险

我们未来的成功在很大程度上取决于KZR-616、KZR-261和任何未来产品的临床开发、监管批准和商业化。如果我们不能获得所需的监管许可，我们将无法商业化我们的产品候选人，我们的创收能力将受到不利影响。

获得FDA和类似的外国监管机构的批准或其他营销授权所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准或其他营销授权，这取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外,

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批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选人的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们尚未获得任何产品候选产品的监管批准，而且有可能这两种产品都没有获得批准。我们目前的产品候选人，也不包括我们将来可能寻求开发的任何产品。,将永远获得监管机构的批准。我们和任何未来的合作者都不允许销售kzr-616。，KZR-261或未来在美国或国外的任何产品候选人，直至我们获得FDA的批准或这个适用的外国监管机构。

在获得批准将我们的产品候选人在美国或国外商业化之前，我们必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或类似的外国监管当局满意，证明这些产品候选产品对其预期用途是安全和有效的。临床试验和临床前研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后为我们的产品候选人进行额外的非临床研究或临床试验，或者它可能反对我们的临床开发计划的内容。此外，FDA通常会将新药的申请提交给由外部专家组成的咨询委员会。林业发展局不受咨询委员会建议的约束，但它在作出决定时会考虑这种建议。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或类似的外国监管机构的审批过程，并被商业化。漫长的批准或营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管批准或营销授权来推销我们的产品候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在开发KZR-616和我们的蛋白质分泌平台上投入了大量的时间和有限的财政和管理资源。我们的业务取决于我们能否成功地完成对KZR-616和KZR-261的开发，获得监管批准，如果获得批准，则成功地将KZR-616和KZR-261商业化。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。

即使我们最终完成临床测试，并获得新药物申请的批准，或NDA，或KZR-616，KZR-261或任何未来的产品候选产品的国外营销申请，FDA或类似的外国监管机构也可能根据昂贵的额外临床试验(包括市场后临床试验)的执行情况，给予批准或其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以批准或授权为我们最初要求的更有限的适应症或病人群体销售产品候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不批准或授权我们认为对产品候选产品的成功商业化是必要或可取的标签。任何拖延或无法获得适用的监管批准或其他营销授权，都将推迟或阻止该产品候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

此外，FDA和类似的外国监管机构可能会改变其政策，通过补充条例或修订现有条例或采取其他行动，这可能会及时阻止或推迟批准我们未来正在开发的产品。这种政策或法规的改变可能会对我们施加额外的要求，从而延误我们获得批准的能力，增加遵守的成本，或限制我们维持我们可能获得的任何营销授权的能力。

即使我们获得监管机构的批准来销售我们的任何产品候选产品，我们也不能保证任何这样的产品候选产品都会被成功商业化，在市场上被广泛接受，或者比其他商业上可获得的替代品更有效。此外，即使我们的产品候选人获得监管批准，我们仍需要发展一个商业组织，建立一个商业上可行的定价结构，并获得第三方和政府支付方的批准，以获得足够的补偿。如果我们无法成功地将KZR-616、KZR-261和任何未来的产品候选产品商业化，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。

如果我们不能成功地开发KZR-616和KZR-261，或者发现和开发更多的候选产品，我们扩展管道和实现我们的战略目标的能力就会受到损害。

我们战略的一个关键要素是建立一条产品候选管道，并通过临床开发来推进这些产品候选产品，以治疗自身免疫适应症和肿瘤学。我们正在进行针对蛋白质分泌途径的研究和发现工作，最近我们提名kzr-261为我们的第一个。

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肿瘤学发展的临床候选。然而，o乌尔当前和未来研究项目可能无法产生产品候选。具有可接受的药物特性为了临床的发展。 即使我们成功地继续建设我们的管道，我们确定的潜在产品候选人可能不适合临床开发，包括由于安全性、耐受性、有效性或其他特性，这些特性表明它们不太可能是获得市场认可、获得市场认可或从第三方付款人那里获得补偿的药物。Efforts to发现发展新的产品候选人需要大量的技术、财政和人力资源，无论是否最终确定了任何产品候选人。如果我们没有成功地建立我们的管道，超出我们目前的产品候选。, 我们的能力产生产品收入会受到损害，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来的临床试验结果，我们不能向您保证，任何临床试验都会带来足够的结果，以获得必要的监管批准。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验能产生同样的结果，或者提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药物动力学和药效学，并了解不同剂量和时间的候选产品的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的疗效试验取得成功，也不能预测最终结果。尽管在临床前的研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了早期的临床试验，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出所期望的安全性和有效性

此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持某一产品的批准，在临床试验进展良好之前，临床试验设计中的缺陷可能不会明显。作为一个组织，我们有限的经验设计临床试验，可能无法设计和执行临床试验，以支持监管批准。许多制药和生物技术行业的公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在临床前测试和早期临床试验中取得了有希望的结果。从临床前和临床活动中获得的数据会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，由于许多因素，我们可能会遇到监管方面的延误或拒绝，包括在我们的产品候选开发期间，监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们在临床试验中可能会遇到很大的延误或困难。

未经FDA或其他类似监管机构的市场批准，我们不得商业化、市场推广或销售任何产品候选人，我们可能永远不会获得此类批准。这是不可能预测何时或如果我们的任何产品候选人将证明是有效的或安全的，并将获得监管机构的批准。在获得销售我们的产品候选产品的市场许可之前，我们必须完成临床前的开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的产品候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，需要很多年才能完成，结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的营销批准。

临床试验费用昂贵，耗时长，不确定度高。我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或如期完成。此外，一旦这些临床试验开始，可能会出现情况，可能导致暂停或终止这类临床试验。我们可能会经历许多不可预见的事件。这可能会妨碍我们的临床试验的及时和成功完成，或导致此类临床试验在完成之前终止，包括:

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任何不能及时和成功地完成临床前和临床开发的情况都会增加我们的成本，减缓我们的发展计划，并削弱我们从我们的产品候选产品中获得收入的能力。此外，如果我们对产品的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以便将修改后的产品候选产品与早期版本连接起来。临床试验的延迟也可以缩短任何时间，在此期间，如果我们批准了我们的产品候选产品，我们可能有专有权将其商业化，或允许我们的竞争对手在我们之前将竞争药品推向市场，这可能会损害我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或与我们的产品候选产品有关的安全问题或严重不良事件，我们可以：

我们的产品开发成本也会增加，如果我们经历测试或获得市场批准的延误。我们不知道我们的临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或者是否需要如期完成。

此外，如果我们或我们的合作者没有按照包括cgcp在内的监管要求进行试验，我们、fda、其他类似的监管机构或irb可能随时暂停我们的临床试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者如果fda发现存在缺陷。

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我们的新药或印地安，申请，或进行这些审判。因此，我们无法确切地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延误，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们的产品候选人的商业前景可能会受到负面影响，我们从产品候选产品中产生收入的能力可能会被推迟。

我们可能无法获得或保持孤儿药物的指定或我们的产品候选人独家，这可能限制我们的产品候选人的潜在盈利能力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可以将针对相对较少的病人群体的药物指定为孤儿药物。根据1983年的“孤儿药物法”，FDA可以指定一种药物为孤儿药物，如果它是一种旨在治疗一种罕见疾病或疾病的药物，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者如果它影响到200，000多人，则没有合理的预期，认为在美国销售这种药物将足以抵消在美国开发和提供这种药物的成本。如果被指定为孤儿药物的药物随后获得第一次销售批准，用于其指定的罕见疾病或疾病，则保荐人有资格进行七年的营销，在此期间，FDA不得批准另一赞助者对具有与批准的孤儿药物相同的活性和用途或用途的药物的营销申请，除非在有限的情况下，例如随后的赞助商证明其产品在临床上优越。但是，在保荐人的孤儿药品专卖期内，竞争对手可以因与批准的孤儿药品相同的适应症，或因与批准的孤儿药品具有相同的活性成分，但因适应症不同而获得批准。如果竞争对手在我们之前获得一种具有相同活性成分的药物的批准，孤儿药品专卖权可能会阻止我们其中一种产品的批准七年，除非我们能够证明撤销孤儿药品专卖权的理由存在，或者我们的产品在临床上优于我们的产品。进一步, 被指定为孤儿药品的药品，如果因其被指定为孤儿药品的罕见疾病或条件的范围更广而获得市场批准，则不得享有专门性。就小分子药物而言，FDA将“同一种药物”定义为一种含有相同活性成分的药物，其用途与所涉药物相同。被指定为孤儿的药品，经批准使用比其被指定为孤儿的指征范围更广的，不得获得孤儿药品专卖权。

我们打算在孤儿自身免疫适应症中寻求KZR-616孤儿药物的指定.获得孤儿药物的命名可能是困难的，我们可能无法成功地做到这一点。即使我们要为某一产品的候选产品获得孤儿药品的指定，这种排他性也可能无法有效地保护该药物免受不同药物在同一条件下的竞争，而这种竞争本来可以在排他期之前或期间得到批准或批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对病人的护理作出了重大贡献，FDA随后可以批准同一种药物的另一种申请，以获得同样的指示。如果食品和药物管理局后来确定指定的请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药品以满足罕见疾病或疾病患者的需要，美国的孤儿药品独家销售权也可能丧失。没有为我们可能开发的任何产品候选人获得孤儿药品指定，无法在适用期间维持这种指定，或无法获得或保持孤儿药物专卖权，可能会降低我们充分销售适用产品候选产品的能力，以平衡我们开发该产品的费用，这将对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

KZR-616打算与自行管理的双室系统一起使用，这可能会带来额外的监管风险和其他风险。

从第二阶段开始，KZR-616将成为冻干产品的候选产品，这意味着它将被冻干，在交付给病人之前必须用水进行重组。虽然冻干产品在制药业中很常见，但我们打算如果获得批准并商业化，KZR-616将由患者通过自给式双腔系统自我管理。在使用自给式双室系统方面，我们需要解决几个技术挑战，包括kzr-616是否适合在这种设备中使用，以及它是否足够稳定以满足监管要求。我们可能无法解决这些技术挑战，这需要患者在注射前重建KZR-616。这种使用KZR-616的方法可能会对市场的接受产生不利影响，使KZR-616的临床试验更加困难。此外，如果在我们开始对kzr-616进行第三阶段临床试验时，我们还没有成功地开发出自给式双腔系统，我们可能需要通过另一种传递系统寻求对kzr-616的批准，这可能需要额外的生物等效性或临床试验。

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此外，我们将需要与一个合同制造机构，或cmo签订协议，以制造自我管理的双室系统，而且我们只知道有一家公司生产获得fda批准的自行管理的双室系统。我们可能依赖于第三方或合作者的持续合作，以供应这些装置；进行所需的研究，以便得到适用的监管机构的批准或批准；以及继续满足适用的监管和其他要求，以便在收到批准或许可后保持批准或批准。

当产品和设备在单一营销应用程序下申请批准时，考虑到审查过程的复杂性增加，我们可能会在获得具有自我管理的双室系统的kzr-616的监管审批方面遇到延误。如果由一个自行管理的双室系统交付，kzr-616可以作为一种药物/设备组合产品进行监管。在美国，一种组合产品的每一种成分都必须符合FDA对这类成分的要求，无论是药物、生物还是设备。决定一个组合产品是否需要一个单一的营销应用程序或两个单独的营销应用程序的每一个组成部分是由FDA在个案的基础上作出的。虽然单一的营销应用程序通常足以批准一种组合产品，但FDA可能确定单独的营销应用程序是必要的。这将大大增加将特定组合产品推向市场所需的资源和时间。虽然我们预计kzr-616，连同自我管理的双室系统，将受到药物评估和研究中心(Cdr)根据其作为一种药物的主要作用模式进行审查的单一营销应用程序的限制，但fda可能不同意这一观点。

未能成功开发或供应该设备，我们、我们的合作者或第三方供应商所进行的研究的延误或失败，或我们、我们的合作者或第三方供应商未能获得或维持对该设备的监管批准或许可，都可能导致开发成本增加、延误或未能获得监管机构的批准以及相关的kzr-616进入市场的延误。此外，未能成功地开发或供应该设备，或获得或维持其批准，可能会对KZR-616未来的收入产生不利影响。

临床试验费用昂贵，费时费力，难以设计和实施。

我们的产品候选人将需要临床测试，然后我们准备提交NDA，以供监管机构批准。我们无法确切地预测我们是否或何时可以提交NDA以供我们的任何产品候选产品的监管批准，也不能预测任何此类NDA是否会得到FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA可能不同意我们建议的任何产品候选产品临床试验的终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。此外，我们可能无法成功地发展和验证疾病相关的临床终点，基于对我们正在研究的疾病的生物学途径的洞察力。临床试验过程也很费时。我们估计，成功完成的临床试验，我们的产品候选人将需要数年来完成。此外，失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到问题，导致我们放弃或重复临床试验。

患者在临床试验中的登记和保留是一个昂贵而耗时的过程，由于我们无法控制的多种因素，这些过程可能会被推迟、变得更加困难或变得不可能。

确定和合格的病人参加我们的临床试验是我们成功的关键。我们正在开发KZR-616，以解决几种自身免疫性疾病，其中包括狼疮肾炎、皮肌炎、多发性肌炎、自身免疫性溶血性贫血和免疫性血小板减少症，将来可能会评估其他罕见的自身免疫指标。如果这些疾病的实际人数比我们预期的要少，或者这些患者不愿意参加临床试验，我们在临床试验中可能会遇到一些困难，从而推迟或阻止KZR-616和任何未来产品的开发和批准。对于KZR-261，我们希望提交一份IND申请，用于肿瘤学上的实体肿瘤治疗，在临床试验中有实质性的竞争。即使注册后，我们也可能无法保留足够数量的病人来完成我们的任何一项试验。临床试验中病人的登记和保留取决于许多因素，包括病人人数、试验协议的性质、现有的安全和疗效数据、竞争治疗的数量和性质以及为同一适应症正在进行的竞争性治疗的临床试验、患者与临床地点的接近程度以及试验的资格标准。因为我们的重点包括罕见的疾病，所以有有限的病人池可以从中提取，以便以及时和低成本的方式完成我们的临床试验。此外，我们与病人社区建立关系的努力可能不会成功，这可能导致我们临床试验中病人登记的延迟。此外, 任何阴性的结果，我们可能报告在临床试验，我们的产品候选人，可能会使招募或不可能招募或保留病人在其他临床试验同一产品的候选。计划中的病人注册或留用的延迟或失败可能导致费用增加、项目延迟或两者兼而有之，

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这可能会对我们开发产品候选人的能力产生有害影响，或者使进一步的开发变得不可能。例如，t公共卫生流行病的影响，如目前影响中国和其他地方的冠状病毒，可能会推迟或阻止病人从注册或不按照协议和规定的时间表接受治疗，这可能会延误我们的临床试验，或使我们根本无法完成临床试验，并损害我们获得此类产品候选人批准的能力。 另外，我们可以依靠在……上面合约研究机构，或CRO,以及临床试验地点，以确保我们的临床试验能够妥善和及时地进行，而且我们打算就他们的服务达成协议，但我们迫使他们实际工作的能力将受到限制。

我们的产品候选人可能会产生不良的副作用，或者具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止他们的监管审批，限制商业潜力，或者在任何潜在的营销批准之后造成重大的负面后果。

在进行临床试验期间，病人向医生报告其健康状况的变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定所研究产品的候选产品是否导致了这些情况。管理当局可能得出不同的结论，或要求进行额外的测试，以确认这些决定(如果发生的话)。此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的产品候选人时，或者随着这些产品的使用变得更加广泛，如果它们得到了监管机构的批准，那么在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或未被发现的情况，将由受试者或病人报告。很多时候，只有在研究药物在大规模的关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后，才能在商业规模上向患者提供这些药物，才能检测到副作用。如果额外的临床经验表明，KZR-616、KZR-261或任何未来的产品候选产品都有副作用或导致严重或危及生命的副作用，产品候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果该产品候选人已获得监管批准，该批准可能被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止对我们产品候选人的任何临床试验，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们通过出售产品创造收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何产品候选人获得营销许可，FDA可能会要求我们在标签中包含一个黑匣子警告，或者采用REMS，以确保好处大于风险，其中可能包括，除其他外，一份概述药物分发给患者的风险的药物指南，以及一份向医疗从业者传达信息的计划。此外，如果我们或其他人在开发过程中或在获得美国监管机构批准后发现产品候选产品造成的不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

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任何上述事件造成的不良副作用或其他以前未知的问题，可能会妨碍我们取得或保持市场接受受影响的产品候选，如果批准。此外，这些活动可能大大增加我们产品候选产品商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

我们不时公布或公布的临床试验的临时数据和初步数据可能会随着更多病人数据的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序。

我们可能会不时公布临床试验中的临时数据或初步数据。来自临床试验的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的患者数据的提供而发生重大变化。初步数据或顶级数据仍需接受审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据有很大的不同。例如，初步或第一线数据可能包括一小部分临床试验患者的数据，这类初步数据不应被视为一种指示、信念或保证，其他在这类临床试验中登记的病人将取得类似的结果，或这些病人的初步结果将得到维持。因此，中期和初步数据可能在统计上没有重大意义，在获得最后数据之前应谨慎对待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能导致我们普通股的交易价格大幅波动，并可能严重损害我们的业务前景。

我们可能探索可能永远不可能实现的战略协作，或者我们可能被要求将产品开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。

随着时间的推移，我们的业务策略可能包括进入参与产品开发合作，包括与主要生物技术或制药公司的战略合作。我们无法预测这种战略协作可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作者方面，我们面临着巨大的竞争，谈判过程既复杂又费时。即使我们成功地建立了新的开发协作，这种合作的条件也可能对我们不利。今后的合作可能会使我们面临一些风险，包括：

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如果KZR-616的市场机会比我们认为的要小，我们的业务可能会受到影响。

目前，我们的KZR-616药物开发主要集中在自身免疫性疾病的治疗上。我们的合格病人人数和价格估计可能与我们的产品候选人可寻址的实际市场大不相同。我们对患有这些疾病的人数，以及那些有可能从与我们的产品候选人进行治疗中受益的人的子集的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、病人基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能比预期的要少。同样，我们的每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者不适合与我们的产品候选者进行治疗，而且新患者可能变得越来越难以识别或访问。如果我们的产品候选者的市场机会比我们估计的要小，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更成功地开发或商业化药物。

新药的开发和商业化具有很强的竞争力。我们面临来自世界各大制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。一些大型制药和生物技术公司目前正在销售和销售药品，或正在开发产品候选产品，以治疗我们所追求的各种迹象。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

更多的老牌公司可能比我们有竞争优势，因为他们有更大的规模，资源和机构经验。特别是，这些公司在确保报销、政府合同和与主要舆论领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维持对市场产品的监管批准和分销关系以及销售经批准的药物方面有更多的经验和专门知识。这些公司也比我们有更大的研究和营销能力。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们能够获得批准之前，对他们的药物进行监管，这可能会限制我们开发或商业化我们的产品候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛接受或更便宜的疗法，或者比我们在生产和销售他们的药物方面更成功。这些优势可以使我们的产品候选人过时或缺乏竞争力，我们才能收回这些产品候选人的开发和商业化的成本。

制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。小型和早期的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验场所和进行临床试验的主题注册，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。

即使我们的产品候选人获得市场认可，他们也可能无法获得医生、病人、第三方付款人或其他医疗机构对商业成功所必需的市场认可。

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即使我们的产品候选人获得市场认可，他们可能无法获得医生，病人，第三方支付人和其他在医学界的市场接受。如果他们没有达到适当的接受水平，我们可能不会产生重大影响。产品 收入和可能无法盈利。KZR-616的市场接受程度，KZR-261 和 任何未来的产品候选人，如果获准进行商业销售，将取决于若干因素，包括但不限于：

我们的努力，教育医生，病人，第三方付款人和其他在医学界的利益，我们的产品候选人可能需要大量的资源，可能永远不会成功。由于产品候选的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常所需的资源更多的资源。由于我们预计产品候选产品的销售，如果获得批准，将在可预见的将来产生我们所有的收入，如果我们的产品候选人不能获得市场的认可，就会损害我们的业务。此外，如果我们就任何产品候选人进行战略合作，我们获得与这些产品候选人有关的里程碑付款和版税的权利将取决于我们的合作者能否在市场上接受这些产品候选人。

即使我们获得任何产品候选人的监管批准，他们仍将受到持续的监管监督。

即使我们获得产品候选产品的监管批准，这类批准也将受到生产、标签、包装、存储、广告、推广、取样、记录保存和提交安全和其他后市场信息的持续监管要求的制约。例如，食品和药物管理局严格管制可能对药品产品提出的促销要求。特别是，一个产品可能不会被推广到未经FDA批准的用途，正如该产品的批准标签所反映的那样。此外，我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准也可能受到REMS的限制，对可能销售该药物的已批准用途的限制或对批准条件的限制，或包含对可能昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段的试验，以及监测药物的质量、安全性和有效性的监督。这种监管要求可能因国家而异，取决于我们获得监管批准的地方。

此外，药品制造商及其设施还须支付使用费，并由FDA和其他监管当局进行持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求和遵守在NDA或国外营销应用程序中所作的承诺。如果我们或监管当局发现一种药物以前未知的问题，例如意外的严重程度或频度的不良事件，或生产该药物的设施出现问题，或如果监管当局不同意该药物的推广、销售或标签，监管当局可对该药物、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物撤出市场或暂停生产。

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如我们在获批准后未能遵守适用的规管规定任一我们的产品候选者，监管当局可：

任何政府对涉嫌违法行为的调查，都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应，并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将产品候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规，以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何可能获得的营销批准，也可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和产业。也就是说，特朗普政府已经采取了多项行政行动，包括发布多项行政命令，这些行动可能会给FDA的日常监管和监督活动带来重大负担，或在其他方面造成重大延误，例如通过规则制定、发布指导以及审查和批准营销应用程序来执行法规。很难预测这些行政行动，包括行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其管理权力的能力。如果这些执行行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，以销售和销售我们的产品候选人，我们可能无法成功地将这些产品的候选产品商业化，如果这些产品被批准的话。

要成功地将我们的开发计划中的任何产品候选产品商业化，我们将需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来推销我们可能开发的任何产品将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何药物的上市。此外，我们不能确定我们能否成功地发展这一能力。我们可能寻求与其他实体合作，利用其既定的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条件签订此类协议，如果有的话。如果任何目前或未来的合作者不投入足够的资源使我们的产品候选产品商业化，或者我们无法独自开发必要的能力，我们可能无法创造足够的收入来维持我们的业务。我们与目前拥有广泛、经验丰富和资金充足的营销和销售业务的许多公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方协助我们的产品候选人的销售和营销努力，我们也可能面临竞争。没有一个内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

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即使我们获得并保持了对我们的来自fda的产品候选人，我们可能永远不会获得批准。我们的产品在美国以外的国家，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。

食品和药物管理局批准在美国的产品候选人并不能确保其他国家或管辖区的管理当局批准这类产品候选人，而由一个外国管理当局的批准并不能确保得到其他国家的管理当局或林业发展局的批准。销售的KZR-616，KZR-261和任何未来的产品候选人以外的美国将受到外国监管要求的临床试验和营销批准。即使FDA批准了一种产品候选产品的营销许可，类似的外国监管机构也必须批准该产品候选产品在这些国家的生产和营销。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同、比美国更繁重的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，产品候选人必须经过批准才能在该国销售。在某些情况下，我们打算向任何产品候选人收取的价格，如果获得批准，也须经批准。如果我们选择在那里提交营销授权申请，根据欧洲药品管理局的意见，从欧盟委员会获得对KZR-616和欧洲联盟未来产品候选人的批准，将是一个漫长而昂贵的过程。即使产品候选人获得批准，FDA或欧洲委员会(视情况而定)也可能限制该药物上市的适应症。, 需要广泛的警告，在药物标签，或要求昂贵和耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止在某些国家引进KZR-616和任何未来的产品候选产品。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受。此外，我们的产品候选产品的监管审批可能会被撤销。如果我们不遵守规管规定，我们的目标市场将会减少，而我们充分发挥产品候选人市场潜力的能力亦会受到损害，而我们的业务、财务状况、经营结果和前景也会受到损害。

我们将被要求获得国际监管批准，以市场和销售我们的产品候选人以外的美国。

我们期望在美国境外推销我们的产品候选人，如果获得批准的话。为了在美国以外的市场上销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并遵守许多不同的监管要求。各国对批准的要求各不相同，一个国家的批准，包括美国林业发展局的批准，并不能确保得到任何其他国家适用的管理当局的批准。因此，我们可能根本无法及时获得外国监管机构的批准。如果未能在一个法域获得监管批准或延误，可能会对其他管辖区的监管审批过程产生负面影响，包括FDA的批准。如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，可能会损害我们的业务。

如果我们寻求批准将我们的产品候选产品商业化到美国以外，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。

如果我们在美国境外寻求产品候选人的批准，我们预计我们将面临更多的商业化风险，包括：

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我们在这些方面没有经验。此外，欧洲内外许多国家实施了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们将需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外推销自己的产品的过程是非常具有挑战性的。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担大量的责任，并可能限制任何我们可能开发的产品的商业化。

我们面临与在美国国内外临床试验中测试我们的产品候选人有关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何产品候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为任何这类产品候选人造成伤害的说法辩护，我们可能会承担很大的责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，但这种保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们预计，我们将需要增加我们的保险范围，每次我们开始临床试验，如果我们成功商业化任何产品的候选。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。

与监管合规相关的风险

我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接地受制于联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗法律和法规。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们将面临重大的惩罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场营销批准的任何产品候选人的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗专业人员、首席调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受制于各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律，包括但不限于联邦反Kickback法规、联邦民事和刑事虚假索赔法以及通常被称为医生支付阳光法和条例的法律。这些法律将影响，除其他外，我们的临床研究，建议销售，营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们所从事或可能开展业务的州的病人隐私权法律的约束。影响我们运作的法律包括但不限于：

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由于这些法例的范围广泛，而法例上的例外情况和规管上的安全港又十分狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。

政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例可能不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在政府资助的医疗项目(如医疗保险和医疗补助)之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律、合同损害、名誉损害以及削减或重组我们业务的指控的话。

我们被发现违反这些法律的风险更大，因为其中许多法律没有得到管理当局或法院的充分解释，而且这些法律的规定可以作出各种解释。努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地为之辩护，也会使我们承担重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护健全和可扩展的系统以满足具有不同合规和/或报告要求的多个管辖区的需要，增加了一家医疗公司可能违反一项或多项要求的可能性。

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KZR-616可能得不到保险和适当的补偿。，KZR-261或任何未来的产品候选人，这可能会使我们很难出售利润，如果得到批准。

市场接受和销售任何我们商业化的产品，如果获得批准，部分将取决于这些药物和相关治疗的保险和补偿将从第三方支付者，包括政府卫生行政部门，管理医疗机构和其他私人健康保险公司。第三方支付者决定他们将支付哪种疗法，并确定报销水平。第三方支付者在制定自己的医疗保险和报销政策时，往往依赖于医疗保险保险政策和支付限制。但是，对于我们开发的任何产品候选产品的覆盖范围和补偿金额的决定，都将在付款人的基础上作出。第三方支付者决定为一种药物提供保险并不能保证其他付款人也会为该药物提供保险和足够的补偿。此外，第三方支付者提供治疗保险的决定并不意味着一个适当的偿还率将被批准。每个第三方支付者决定是否提供治疗的保险，它将支付给制造商的治疗金额，以及它的配方中的哪一层。在第三方付费者的涵盖药物清单上的位置，或处方，一般决定了病人将需要共同支付，以获得治疗，并可强烈影响患者和医生采用这种治疗。因病情而接受处方治疗的患者和提供此类服务的提供者通常依赖第三方支付者来偿还全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险和补偿足以支付我们的产品的大部分成本。

第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能肯定我们商业化的任何药物都能得到保险和补偿，如果可以得到补偿，偿还的数额将是多少。不充分的覆盖率和报销可能会影响任何药品的需求，或价格，任何药物，我们获得营销批准。如果覆盖范围和充分的补偿是不可及的，或只有有限的水平，我们可能无法成功商业化的KZR-616或任何未来的产品候选人，我们开发。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续对医疗保健系统进行一些立法和管理方面的修改和拟议的改革，这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的市场批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们销售任何获得市场营销批准的产品候选人的能力。

在美国和其他地方的决策者和付款人中，很有兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和(或)扩大获得服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。2010年3月，“2010年病人保护和平价医疗法案”(经2010年“卫生保健和教育和解法”(又称“PPACA”)修订)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对美国制药业产生了重大影响。PPACA除其他外：(1)讨论了一种新的方法，根据这一方法，制造商根据“医疗补助药品退税方案”所欠的回扣是对吸入、注入、注入、植入或注射的药物计算的；(2)增加了制造商在医疗补助药品退税方案下获得的最低医疗补助回扣，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的护理机构的个人；(3)对某些品牌处方药的制造商规定了年费和税收；(4)通过在该方案中增加新的实体，扩大了340 B药品定价方案下较低价格的供应；和(V)建立了一个新的医疗保险计划D部分覆盖差距折扣计划，制造商现在必须同意提供70%的销售点折扣可适用的品牌药品的谈判价格，在他们的覆盖期内符合条件的受益人，作为制造商的门诊药品将被纳入医疗保险D部分。

对“PPACA”的某些条款以及特朗普政府废除或取代“PPACA”某些方面的努力，仍然存在司法和国会的挑战。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“公共医疗保险法”的某些条款，或以其他方式规避“公共医疗保险法”规定的一些健康保险要求。同时，国会审议了将废除或废除并取代全部或部分“PPACA”的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法，但已签署了几项法案，影响到根据“PPACA”执行某些税收的规定。“税法”中有一项规定，从2019年1月1日起，废除了PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实行的基于税收的共同责任支付，这通常被称为

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“个人授权”此外，自2020年1月1日起，将永久取消2020年联邦支出计划，规定对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，自2021年1月1日起，还取消了医疗保险税。2018年两党预算法案(BBA)除其他外，对PPACA进行了修订，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险计划(俗称“甜甜圈”)的覆盖面差距。2018年12月14日，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，PPACA完全违反宪法，因为“个人授权”已被国会废除，作为税法的一部分。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，并将案件发回地区法院，以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这一决定、今后的决定、随后的上诉以及其他废除和取代PPACA的努力将如何影响PPACA和我们的业务。我们继续评估PPACA及其可能的废除和替换对我们业务的影响。

自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的“2011年预算控制法”，每个财政年度向医疗保健服务提供者支付的总金额减少2%，而且由于随后对该法规的立法修正案，包括“联邦医疗管理局”，除非国会采取进一步行动，否则将持续到2029年。2012年的“美国纳税人救济法”，除其他外，进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些新的法律可能导致医疗保险和其他医疗基金的额外削减，这可能会对我们的产品候选人的客户产生不利影响，如果获得批准，并相应地影响我们的财务业务。

可能影响我们业务的其他变化包括扩大新的项目，例如根据2015年“医疗保险准入和芯片再授权法”为医生支付医疗保险绩效倡议，该法案为医疗保险医生推出了一项基于业绩的奖励奖金计划，也称为质量支付计划。在2019年11月，CMS发布了最后规则，最后确定了对质量支付计划的修改。目前尚不清楚医疗保健质量支付计划的实施将如何影响整个医生的报销。此外，政府最近对药品制造商为其销售产品制定价格的方式进行了更严格的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。在联邦层面，特朗普政府2021年财政年度的预算提案包括1，350亿美元的补贴，以支持旨在降低药品价格、增加竞争、降低患者自掏腰包药品成本的立法提案，以及增加患者获得成本较低的仿制和生物相似药物的机会。此外，特朗普政府此前发布了一份“蓝图”，旨在降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中还提出了增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品外销成本的建议。虽然有些措施可能需要额外授权才能生效, 国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目偿还费用的任何减少都可能导致私人第三方支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、获得利润或使我们的产品商业化。

与我们依赖第三方有关的风险

我们将依靠第三方生产临床和商业用品的KZR-616，KZR-261和任何未来的产品候选。

我们不拥有或经营用于药品生产、测试、储存或分销的设施。我们依赖第三方为我们的产品候选人制造临床用品。任何由于需要替换第三方CMO而导致的正在进行的临床试验所需的产品候选品或原材料组件的供应方面的任何重大延迟，都可能大大推迟我们临床试验的完成。我们完全依赖我们的CMO

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符合cgmp的生产活性药物物质和成品药物产品s，以及适用于KZR-616自给式双室系统的质量体系规范(QSR)。如果我们CMOS不能成功制造活性药物及成品 符合我们的规格和严格的fda监管要求。和 其他监管当局，我们将无法确保或保持对我们的产品候选人的监管批准。此外，我们无法控制我们的能力CMOS保持足够的质量控制，质量保证和合格的人员。如果fda或类似的外国监管机构不批准这些设备来生产我们的产品候选产品，或者如果它在将来撤销任何这样的批准，我们可能需要找到替代的制造设施，这将对我们的产品产生重大的影响。时间表和有能力为我们的产品候选人开发、获得法规批准或市场推广，如果批准的话。

我们的CMO用于制造我们的产品候选产品的设施必须经过FDA的批准，这是在我们为我们的任何产品候选人提交NDA之后进行的检查。我们还期望依赖第三方制造商为我们提供足够数量的产品候选产品，如果获得批准，将用于商业化。

我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己生产产品的话，我们将不会受到这些风险的影响，包括：

这些事件中的任何一个都可能导致临床试验延迟，无法获得监管机构的批准，或影响我们成功地将当前或未来的产品候选产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁制令、召回请求、扣押或完全或部分停产。

我们的业务涉及有害材料的使用，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的，并限制我们如何做生意。

我们的研究和开发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及对我们拥有的危险材料的控制储存、使用和处置，包括我们的产品候选部件和其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商都遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险物质和因其使用而产生的各种废物被储存在我们和我们的制造商‘

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待使用和处置的设施。我们无法消除污染的风险，这可能会中断我们的商业化努力、研究和发展努力以及商业运作，造成成本高昂的清理工作，并根据适用的法律和条例对这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置承担责任。虽然我们相信我们的第三方制造商处理和处置这些材料所采用的安全程序一般符合这些法律和条例规定的标准，但我们不能保证这种情况，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此造成的损害负责，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务活动。此外，环境法律和条例很复杂，变化频繁，而且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们今后的遵守情况。我们目前没有危险废物保险。

我们依靠第三方来进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不尽如人意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行临床试验。我们打算倚赖CRO和临床试验地点，以确保我们的临床前研究和临床试验能妥善和及时地进行，而我们预期对这些研究和临床试验的实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监测和管理我们的临床项目的数据。我们期望只控制CRO活动的某些方面。不过，我们有责任确保我们每一项临床前研究和临床试验，都是按照适用的规程、法律、规管和科学标准进行，而我们对CRO的依赖，并不会免除我们的规管责任。

我们和我们的CRO必须遵守良好的实验室惯例和良好的临床实践，GCP是由FDA和类似的外国监管机构以国际会议的形式为我们的任何临床前和临床开发中的产品候选人分别执行的条例和指南。监管当局通过定期检查试验发起人、主要调查人员和临床试验场来执行GCP。虽然我们依靠CRO进行符合GCP要求的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照其调查计划和协议以及适用的法律和条例进行，而我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO不遵守GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们依赖第三方进行临床试验，结果导致对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制不如完全依靠我们自己的工作人员。与CRO和其他第三方沟通可能具有挑战性，可能导致错误以及协调活动方面的困难。此类缔约方可：

这些因素可能会对我们临床试验的时间表产生重大的不利影响，并可能使我们承受超出我们控制范围的意外费用增加。如果我们的CRO未能成功地履行其合同职责或义务，未能遵守预期的最后期限，不遵守监管要求，或者由于不遵守我们的临床协议或监管要求或由于任何其他原因而无法获得临床数据的质量或准确性，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法为正在开发的产品获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们从候选产品中获得收入的能力可能会被推迟。 这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为他们进行临床试验或其他药物开发活动，这些活动可能与我们的临床试验的招聘相竞争。

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如果我们和这些CRO的关系终止，我们可以延迟进入进新的与替代CRO或不能这样做的商业上合理的条件。变幻 CRO在一个正在进行的临床试验中涉及大量费用,需要管理时间和注意力。此外，有一个自然过渡时期，一个新的CRO开始工作。因此，延迟会发生，这会对我们实现理想的临床发展时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算小心管理我们与CRO的关系，但我们无法保证今后不会遇到挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的主要调查人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与这些服务有关的补偿。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们和主要调查人员之间的财务关系造成了利益冲突，或者影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验现场生成的数据的完整性，而临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致FDA批准或拒绝我们的营销申请，并最终导致拒绝我们的产品候选人的营销批准。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的专有技术获得足够的保护，或者为KZR-616、KZR-261或任何未来的产品候选人获得和保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够的时间内保护我们的产品候选者，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的开发计划和产品候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持对KZR-616、KZR-261和任何未来产品的专利保护的能力。我们寻求保护我们的专利地位，除其他方法外，在美国和国外的专利申请与我们目前和未来的研究计划和产品候选人。专利起诉程序昂贵且耗时，我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们向我们的产品候选人提交专利申请，以努力建立针对其物质成分的知识产权地位，以及这些产品候选人在治疗疾病方面的用途。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请，以及我们获得许可的专利和专利申请。例如，根据Onyx许可协议，我们拥有与KZR-616相关的某些专利和专利申请的特定领域专用许可。

我们或我们的许可人没有追求或维持，也不可能追求或维持专利保护，在每个国家或地区，我们可以出售我们的产品，如果获得批准，我们的产品候选人在未来可能追求或维持。此外，我们亦不能肯定我们的任何待决专利申请是否会发出，或如获发，这些申请是否已发出或会以对我们有利的形式发出。美国专利和商标局或美国专利和商标局、国际专利局或司法机构可以拒绝或大大缩小根据我们的专利申请提出的索赔要求，我们已颁发的专利可能被成功地质疑，可能是围绕着我们设计的，或者其范围可能不足以为我们的商业产品提供保护。

我们有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。此外，专利起诉是一个漫长的过程，在此过程中，最初提交USPTO审查的索赔的范围可能会在签发时大大缩小，如果提出的话。我们签发的专利或专利申请的要求可能不包括我们目前或未来的产品候选者，或者即使这些专利提供了保障，所获得的范围也可能无法提供任何竞争优势。我们拥有的或获得许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们目前或未来在美国或其他国家的任何产品候选者。我们不能保证，与我们的专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术都已被发现，这可以使一项专利无效或阻止一项专利从一项待决的专利申请中颁发。即使专利确实成功发布，即使这些专利涵盖我们目前或未来的产品候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、失效或持有无法强制执行。任何成功地反对这些专利或我们拥有或许可的任何其他专利，都可能剥夺我们成功地将任何产品的候选产品或我们可能开发的配套诊断商业化所必需的权利。此外，如果我们在临床试验或法规批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下推销我们的产品候选人的时间将会缩短。

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如果我们持有或拥有有关我们的开发项目和产品候选产品的专利申请没有发出，如果他们的保护范围或力量受到威胁，或者他们没有为kzr-616提供有意义的排他性。，KZR-261或者任何未来的产品候选人，它都可能劝阻公司与我们合作，开发和商业化产品候选产品和未来的药物，并威胁我们的能力商业化，未来的药物。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是诉讼的主题。此外，外国的法律对我们的权利的保护程度可能与美国的法律不同。例如，欧洲专利法对人体处理方法的专利性的限制比美国法律多。此外，其他当事方可能已经开发或开发了可能与我们自己的技术有关或具有竞争力的技术，这些当事方可能已经或可能提出专利申请，或可能已经收到或可能获得专利，声称的发明可能与我们的专利申请或已颁发的专利相重叠或发生冲突。科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现，而在美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到最初提交18个月后才公布。因此，我们不能肯定地知道，我们是第一个在我们拥有的或特许的专利或待决的专利申请中提出这些发明的，还是我们是第一个在这些发明的公布日期过后才提出专利保护的。因此，我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发，从而保护我们的全部或部分技术或药物，或有效地阻止其他人将竞争的技术和药物商业化。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变可能会削弱我国专利的价值，或缩小我国专利保护的范围。

最近的专利改革立法可能增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们的专利的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。“莱希-史密斯法案”包括了对美国专利法的一些重大修改.这些规定包括影响专利申请的起诉方式的规定，并可能影响到我们专利权的范围、力量和可执行性，或涉及我们的专利权的可能由或针对我们提起的程序的性质。“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉和对我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的商业和财务状况。

此外，我们可能受到第三方预先向USPTO提交现有技术，或参与反对、衍生、复审、各方间审查、批出后审查或干涉程序，对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的决定，都可能缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或药品商业化，并与我们直接竞争而不向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使药品商业化。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，则可能会劝阻公司与我们合作，授权、开发或商业化KZR-616、KZR-261或任何未来的产品候选产品。

就专利的发明权、范围、有效性或可执行性而言，专利的颁发不是决定性的，我们拥有的和许可的专利可以在美国和国外的法院或专利局提出质疑。例如，我们可能会受到第三方向USPTO提交现有技术的挑战，该发明在我们的一项专利中声称的优先权，也可以在专利颁发之前提交，从而排除了我们任何待批准的专利申请。在任何这类挑战中的不利决定可能导致专利主张的丧失或专利主张的缩小、失效或无法全部或部分强制执行，这可能限制我们阻止其他人使用或使类似或相同的技术和药物商业化的能力，或限制我们的技术和药品专利保护的期限。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然有效期通常是从非临时专利申请的最早提交日期起20年。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。在KZR-616、KZR-261或任何未来产品候选产品的专利保护到期后，我们可能会对这类药物的仿制版本进行竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们产品候选人的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的和获得许可的专利组合可能不能使我们有足够的权利排除其他人将类似或相同的药物商业化。

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即使他们没有受到质疑，我们的专利s可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利主张进行设计，以非侵权的方式开发类似或替代技术或产品，从而规避我们拥有的或许可的专利。例如，第三方可能开发出一种具有竞争力的药物。结构上类似于我们的一个或多个产品候选人，但有一个不同的组成，不属于我们的专利保护范围。如果由我们的 专利的范围不足以阻碍这种竞争，也不足以阻止保护的广度、强度或期限(包括任何扩展或调整)。我们的 专利是成功的挑战，我们的能力成功商业化我们的产品候选人可能受到负面影响，这将损害我们的业务。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和获得许可的专利和(或)申请期间，必须向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费，以及我们今后可能拥有或许可的任何专利权。我们依靠我们的外部顾问或我们的许可合作伙伴支付这些费用，因为这些费用是由非美国专利机构支付的。美国专利贸易组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉卓著的律师行及其他专业人士协助我们遵守有关规定，而我们亦须依赖我们的特许人采取所需的行动，以符合这些有关本港持牌知识产权的规定。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不遵守事件包括但不限于未在规定时限内对官方行动作出反应、不支付费用和未将正式文件适当合法化和提交。如果我们或我们的许可人未能保持涉及我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品候选人相同或类似的产品，这将对我们的业务产生重大的不利影响。在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或根据适用的规则以其他方式加以纠正。然而，也有一些情况, 其中不符合规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，而这种情况可能会损害我们的业务。

此外，如果我们不能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有一个更有限的时间，我们可以强制执行我们的专利。此外，如果我们负责专利起诉和维护我们的专利权利，上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品候选产品上的竞争地位。

考虑到对KZR-616和KZR-261等新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们期望在美国寻求延长专利条款，如果可以的话，也将在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许专利期限延长五年，超过专利的正常有效期，仅限于经批准的指示(或延长期内批准的任何其他迹象)。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等的监管机构，可能不同意我们对是否可获得此类延长的评估，并可能拒绝给予我们的专利延期，或给予比我们所要求的更有限的延期。如果出现这种情况，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，并比其他情况下更早地推出他们的药物。

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知识产权并不一定能解决我们企业面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护的程度是不确定的，因为知识产权有局限性，而且可能无法充分保护我们的业务。以下例子是说明性的：

第三方可以提起诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力和我们未来合作者开发、制造、销售和销售KZR-616、KZR-261和任何未来产品的能力，以及在不侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下使用我们的专利技术的能力。生物技术和制药业的特点是就专利和其他知识产权进行广泛而复杂的诉讼。我们将来可能成为或受到有关KZR-616、KZR-261和任何未来产品候选人和技术的知识产权诉讼的一方或受到威胁的诉讼，包括干扰程序、授予后审查和在USPTO面前的各方间审查。第三方可以根据未来可能授予的现有专利或专利向我们提出侵权索赔，而不论其优点如何。有一种风险是，第三方可能选择与我们进行诉讼，以强制执行或以其他方式对我们主张他们的专利权。即使我们认为这样的主张没有法律依据，具有管辖权的法院也可以认为这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，这可能会对我们将kzr-616、kzr-261或任何未来的产品候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功地质疑美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很大，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确和令人信服的证据，因此，没有人保证有管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利主张无效。此外，考虑到我们技术领域的大量专利, 我们不能肯定我们没有侵犯现有的专利，也不能确定我们不会侵犯将来可能授予的专利。许多公司和研究机构已经并将继续提交与选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂有关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或颁发，而另一些则可能在未来发布。虽然我们可能决定在将来提起诉讼，对这些或其他专利的有效性提出质疑，但我们可能不成功，而且美国和国外的法院或专利局可以维护任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请需时数年才可发出，并可在提交专利后保密十八个月或以上，以及由于待决专利申请可在批出前作出修订，因此，现时仍有申请待决，日后可能会导致已批出的专利受到产品候选产品的制造、使用或销售的侵犯。无论何时提交，我们可能无法确定相关的第三方专利或专利申请，或我们可能错误地得出结论，第三方专利是无效的或不侵犯我们的产品候选人或活动。如果专利持有者认为我们的产品候选人侵犯了我们的专利，即使我们的技术得到了专利保护，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权指控，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能没有针对这些实体的专利。

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威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能被迫停止或推迟研究、开发、生产或销售作为实际或威胁诉讼标的的药物或产品候选品。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和销售我们的产品候选产品和技术。根据任何这样的许可，我们很可能需要支付各种类型的费用，里程碑，版税或其他数额。此外，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可证。

对第三方知识产权的许可或收购是一个具有竞争力的领域，而更多的成熟公司也可能寻求许可或获得第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略具有吸引力或必要性。由于它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的投资或根本。如果我们无法成功地获得所需的第三方知识产权权利或保留我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关项目或产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得我们获得的同样的技术，它还可能要求我们支付大量的许可和使用费。我们可能被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品的候选产品。此外，我们亦须负上金钱损害赔偿的责任，包括三倍的损害赔偿及律师费。, 如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权。我们可能被要求赔偿这些索赔的合作者或承包商。一旦发现侵权行为，我们就无法制造产品并将产品商品化，或迫使我们停止部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能是昂贵和费时的，而且会转移管理层对我们核心业务的注意力。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生类似的负面影响。

我们可能会受到指控，声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或泄露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

我们的某些雇员、顾问或顾问目前或以前受雇于大学、其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用其他人的专有信息或诀窍，但我们可能会受到这样的指控，即这些人或我们曾使用或披露任何此类个人的现有或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

此外，我们将来可能会受到我们的前雇员或顾问的索偿，声称我们的专利或专利申请的所有权，因为他们代表我们所做的工作。虽然我们的政策是要求可能参与构思或发展知识产权的雇员和承建商，执行将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能未能执行与每一方的协议，而事实上，每一方都构思或发展我们认为属于我们自己的知识产权，而我们亦不能肯定在面对潜在的挑战时，我们与这些人士的协议会得到维持，或不会被违反，而我们可能没有足够的补救办法。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了Onyx许可协议或任何其他协议，根据这些协议，我们

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获得或将要获得，专利保护我们的产品候选，我们可能失去能力继续开发和商业化的相关产品。

对我们的业务以及我们目前和未来的产品候选者来说，知识产权的许可是至关重要的，我们希望今后能达成更多的此类协议。特别是，我们的免疫蛋白酶体计划，包括KZR-616，依赖于Onyx许可证协议.根据Onyx许可协议，Onyx授予我们某些专利权下的独家许可，以及在每种情况下由Onyx控制的某些诀窍的非专有许可，用于开发、制造和商业化某些类型的化合物，包括KZR-616，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于任何和所有用途，但与癌症或癌前疾病和/或疾病的诊断和/或治疗有关的药物除外，包括与血液病和/或疾病有关的疾病和/或疾病。

这些获得许可的化合物，包括KZR-616，对免疫蛋白酶体是有选择性的，因此不知道也不相信(根据科学文献和公司自己的研究和开发活动)在癌症或癌前疾病中有任何应用。然而，尽管有许可证化合物的这些已知特征，Onyx仍然保留根据许可知识产权未授予公司的所有权利，因此Onyx保留根据这种知识产权开发和商业化许可化合物的权利，以便在人类中诊断和/或治疗癌变或癌前疾病和/或疾病，包括与血液病和/或疾病有关的疾病和/或疾病，并有权将这些权利转让给第三方。如果Onyx或其持牌人开发和商业化任何与我们的产品候选产品(包括KZR-616)在商业上可互换的癌症或癌前迹象中的许可化合物，Onyx或其被许可方销售此类化合物用于癌症和癌前迹象可能会导致在我们的许可领域内使用标签外的威胁，可能会减少我们在许可领域中适用的许可化合物的销售。

Onyx许可证协议可能限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能影响这些交易的价值，或者限制我们从事某些活动的能力。具体来说，根据Onyx许可证协议，Onyx有权在某些情况下进行第一次谈判，以获得许可证或类似的权利转让，如果我们寻求的是开发和/或使某些许可产品商业化的许可权利。

我们可能与这些交易对手中的任何一方就受此类协议管辖的知识产权发生争端，其中包括但不限于：

这些或其他与知识产权有关的纠纷，如我们已领有牌照，或日后会获发牌照或取得知识产权，可能会妨碍或削弱我们维持现行安排的能力，或损害该安排对我们的价值，任何类似的纠纷都会对我们的业务造成不良影响。

如果我们在任何实质性方面未能履行这些协议规定的义务，交易对手方有权终止各自的协议。任何未经治愈的，重大的违反许可证可能导致我们的独家权利的损失，并可能导致我们的产品开发和任何商业化的努力，我们的每一个产品的候选人完全终止。虽然我们期望行使我们可以利用的一切权利和补救办法，包括寻求补救我们的任何违反行为，并在其他方面寻求维护我们根据授权或由我们获得的技术所享有的权利，但我们可能无法以可接受的代价或完全不及时地这样做。

此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会有多种解释。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响到

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我们对相关知识产权或技术的权利，或影响相关协议规定的金融或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，我们的许可人的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利，我们的许可人的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，而且很可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们或许可人的专利无效或不可执行，或以我们的专利不包括有关技术为由，拒绝另一方使用有关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。对第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反诉，例如声称我们的专利无效或无法执行的主张。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、非授权性或缺乏法定主题。不可执行性断言的理由可以是一项指控，即与专利起诉有关的人在起诉过程中隐瞒了USPTO的相关材料信息，或作出了具有重大误导性的陈述。第三方也可以在批准后的诉讼中向USPTO提出类似的有效性要求，例如单方面复审、双方之间的审查、授予后的审查，或者在美国境外的反对或类似的程序。, 与诉讼并行，甚至在诉讼范围之外。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。我们不能确定，我们和专利审查员在起诉期间不知道有或不会使现有技术无效。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的或没有权利参与任何授权专利的辩护，以抵御第三方的质疑。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张为依据，我们将失去至少一部分，也许是全部，对我们目前或未来的产品候选人的任何未来的专利保护。如此丧失专利保护可能会损害我们的业务。

我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像在美国那样充分保护这些权利的国家。我们的业务可能会受到损害，如果在诉讼中，普遍当事人不向我们提供许可证，这样的许可可能没有商业上合理的条件。任何执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量费用，分散我们的管理层和其他雇员的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的财政或其他资源，足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源，以及更成熟和更发达的知识产权组合。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用或成功地挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

修改美国专利法或其他国家或管辖区的专利法可能会削弱专利的一般价值，从而损害我们保护产品候选者的能力。

美国最近颁布并实施了广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对若干专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有人的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们已获得许可或可能获得的专利的能力。

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未来。同样，其他国家或法域的专利法和条例的变化，执行这些法规的政府机构的变化，或有关政府当局执行专利法或条例的方式的改变，都可能削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或将来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权，这可能对我们的业务产生负面影响。

申请、起诉和辩护涉及KZR-616、KZR-261和世界各地任何未来产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执行力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，在这些地区，我们没有任何已颁发或许可的专利，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不具有效力，也不足以防止它们相互竞争。

对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们依赖第三方开发和制造KZR-616和KZR-261，如果我们与第三方合作开发我们的研究项目或产品候选人，我们必须有时与他们分享商业秘密。我们也可能进行合作的研究和开发计划，可能要求我们分享商业秘密和专有知识。我们寻求保护我们的专有信息，在披露专有信息或与第三方合作者开始研究项目之前，签订载有与知识产权有关的保密义务和所有权条款的协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业机密的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同规定，但分享商业机密和其他机密信息增加了我们的竞争对手了解这些商业秘密、无意中将其纳入他人的技术、或违反这些协议而被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术和商业秘密，未经授权披露或使用我们的机密信息可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、雇员、调查人员、承包商和顾问公布可能与我们的商业机密有关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法防止这些协议的缔约方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经同可能或已经接触到我们的机密资料或专有技术和程序的每一方签订了这种协定。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术所采取的步骤是否有效。如果任何合作者、顾问、雇员、调查人员、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来处理任何此类违反或违反协议的行为，我们可能因此而失去我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息无意中被披露或受到违反或违反，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制要求第三方非法获取并利用我们的商业机密，比如专利诉讼，既昂贵又费时，结果难以预料。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。

我们可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功的挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依赖商标作为一种手段，以区分我们的任何产品候选人，被批准营销与我们的竞争对手的产品。我们尚未为KZR-616、KZR-261选择商标，也尚未开始为KZR-616、KZR-261或任何其他产品申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请，或者以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功的挑战，我们可能被迫重新品牌，这可能导致丧失品牌认知度，并可能要求我们投入资源，以广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们建议与KZR-616、KZR-261或在美国的任何其他产品候选产品一起使用的任何专有名称必须经FDA批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括对

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可能与其他产品名称混淆。如果FDA反对我们提出的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量的额外资源，以努力确定一个合适的专利产品名称，根据适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

如果我们不能保护我们的商业机密的机密，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的产品候选人寻求专利保护外，我们还依靠商业机密，包括未获得专利的技术、技术和其他专利信息来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，在一定程度上，通过与能够接触到这些秘密的各方，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订了保密、发明或专利转让协议。尽管作出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监察未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何这类违规行为获得适当的补救。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和费时的，其结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业机密。

此外，我们的竞争对手可以独立地开发相当于我们商业秘密的知识、方法和技术。竞争对手可以购买我们的产品，复制我们在没有专利保护的技术开发努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业机密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们就没有权利阻止他们或他们与他们交流的人利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。

我们亦致力维护我们的数据及其他机密资料的完整性及保密性，方法是维持楼宇的实体保安及资讯科技系统的实体及电子保安。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能被违反，发现泄露或盗用机密信息的行为，并强制要求非法披露或盗用机密信息的一方是困难、昂贵和费时的，其结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违约行为获得适当的补救。此外，我们的机密资料在其他情况下可能会为竞争对手所知或独立发现，在这种情况下，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人利用该技术或信息与我们竞争。

与我们的业务运作、员工事务和管理增长有关的风险

我们高度依赖我们的首席执行官约翰·福勒和我们的总裁兼首席科学官克里斯托弗·柯克博士的服务，如果我们不能留住我们管理团队的这些成员或招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务就会受到损害。

我们高度依赖我们的首席执行官约翰·福勒(John Fowler)和我们的总裁兼首席科学官克里斯托弗·柯克博士(Dr.Christopher Kirk)。他们每一个人都可以随时终止他们在我们公司的工作。失去这两个人的服务可能妨碍我们实现研究、发展和商业化目标。

招聘和留住其他高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们推动任何产品候选人的发展，商业化、制造、销售和营销人员将是我们成功的关键。失去我们的行政官员或其他关键雇员的服务可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施我们的商业战略的能力。此外，我们目前没有为我们的主管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。更换执行主任和关键雇员可能很困难，而且可能需要较长时间，因为在我们的行业中，拥有成功开发、获得监管机构批准和使产品候选人商业化所需的广泛技能和经验的个人人数有限。从这个有限的人才库招聘人员的竞争十分激烈，鉴于许多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、保留或激励这些关键人员。我们也经历了竞争

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从大学和研究机构雇用科学和临床人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

随着产品候选产品临床开发的进展，我们还期望在员工人数和业务范围方面有显著增长，特别是在研究、药物开发、医疗事务、监管事务等领域，如果我们的任何产品候选人获得营销批准、销售、营销和分销的话。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的财政资源，以及我们的管理团队在管理一家具有预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理业务的扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩大可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延误我们业务计划的执行，或扰乱我们的运营。

严重干扰我们的信息技术系统或数据安全事件可能对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来经营我们的业务。在正常的业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息、个人信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持这种敏感资料的机密性、完整性和可得性。我们还将我们的业务要素(包括我们的信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外，其中许多第三方将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务本身都容易受到无意或故意的安全破坏、事件、攻击和曝光，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式以及存储在这些系统上的敏感信息，使这些系统可能容易受到无意或恶意、内部和外部对我们技术环境的攻击。潜在的漏洞可以从我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为中被利用。这种性质的攻击在频率、持久力、复杂程度和强度方面都在增加，而且是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的，其中包括有组织犯罪集团，“黑客分子说。, “民族国家和其他国家。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务的可靠性，并威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了发生数据安全事件的风险。

严重干扰我们、第三方供应商和/或商业伙伴的信息技术系统或其他类似的数据安全事件，可能会对我们的业务业务产生不利影响，或导致我们丢失、盗用或未经授权访问、使用、披露或防止获取敏感信息，这可能会给我们带来财务、法律、监管、商业和声誉方面的损害。此外，信息技术系统的中断，无论是对我们的技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、区域或全球大流行疾病的爆发，例如来自中国的持续爆发的冠状病毒、恐怖主义、战争、电信和电力故障，都可能对我们的发展方案和我们的业务造成实质性的破坏。例如，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。

我们没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信这是事实，但攻击者在隐藏对系统的访问方面已经变得非常复杂，许多被攻击的公司都不知道他们受到了攻击。任何导致未经授权获取、使用或披露个人信息，包括但不限于有关患者或雇员的个人信息的事件，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法和外国法律同等法律，使我们受到耗费时间、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动的约束，要求我们核实数据库内容或其他主题的正确性。

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美国对法律、法规和合同义务的责任，包括那些保护个人信息的隐私和安全的责任。这可能增加我们的成本，并造成重大的法律和财政风险和(或)名誉损害。此外，如果我们或我们的供应商或商业伙伴不遵守我们对第三方的隐私、保密或与数据安全有关的法律义务或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不适当的访问事件，导致未经授权获取、发布或转移敏感信息，其中可能包括个人可识别的信息，则可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或宣传团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或现有和潜在的合作伙伴对我们进行调查、执法行动、罚款、诉讼或公开声明，失去对我们的信任，或者我们可能会受到第三方的指控，声称我们违反了我们的隐私或保密义务，这可能会对我们的业务和前景造成重大和不利的影响。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难被发现，在识别它们方面的任何拖延都可能导致上述类型的伤害增加。虽然我们实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事故。

我们的雇员、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA条例或适用于其他管辖区的条例，向FDA和其他监管当局提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。这种不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或与FDA或其他监管当局的互动，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。不一定能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在政府资助的医疗保健项目之外，例如医疗保险和医疗补助。, 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律、合同损害、名誉损害以及业务缩减或重组的指控，则需要额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，使我们承担债务或承担或有负债，并使我们承担其他风险。

我们可以不时评估各种收购和战略合作，包括许可或获取补充药物、知识产权、技术或企业，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

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此外，如果我们从事未来的收购或战略合作，我们可能发行稀释证券，承担或承担债务义务，承担大量一次性费用，并获得无形资产，可能导致未来的摊销费用。此外，我们可能无法找到适当的收购机会，这种能力可能会削弱我们的能力，使我们能够成长或获得对我们的业务发展可能很重要的技术或药物。

与我们普通股所有权有关的风险

冠状病毒的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

2019年12月，我国报道了一株新的冠状病毒。自那时以来，冠状病毒已经扩散到多个国家，包括美国和几个欧洲国家，包括我们计划和正在进行的临床试验的国家。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的CMO、供应商、临床试验场所和其他第三方发生业务中断，我们按目前计划的方式和时间进行业务的能力可能会受到重大和负面影响。如果冠状病毒继续在美国和全世界传播，我们可能会经历严重影响我们的商业和临床试验的干扰，包括：

对于我们正在美国以外地区进行的临床试验，特别是在受冠状病毒影响更大的国家，除了上述风险之外，我们还可能受到以下不利影响：

全球爆发的冠状病毒继续迅速演变。冠状病毒会在多大程度上影响我们的商业和临床试验，这将取决于未来的发展，这些进展非常不确定，无法有信心地预测，如疾病的最终地理传播、爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断以及在美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。。这个

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任何这些中断的发生都可能对我们的业务产生重大的不利影响。, 财务状况和我们普通股的市场价格.

我们普通股的市场价格可能波动很大，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动。整个股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场，都经历了与特定公司的经营业绩无关的剧烈波动。由于这种波动，你可能无法出售你的普通股或以上的价格支付的股票。除了本“风险因素”一节中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能受到下列因素的影响：

这些因素和其他市场和行业因素可能导致市场价格和对普通股的需求大幅波动，而不论我们的实际经营情况如何，这可能限制或阻止投资者以或高于股票价格出售股票，并可能对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了与这些公司的经营业绩不相关或不成比例的价格和数量的极端波动。

一些经历过股票交易价格波动的公司一直是证券集团诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，不论是否有法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何这样的负面结果都可能导致巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的商业惯例造成不利的改变。对诉讼进行辩护既昂贵又费时，可能会转移我们管理层的注意力和资源。此外，在诉讼过程中，可能会对聆讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果作出负面的公布，从而对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

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我们的普通股很少交易，我们的股东可能无法卖他们的股票迅速或以市价出售。

虽然我们的普通股每天交易量很大，但我们的股票一般都是单薄的。由于缺乏流动资金，我们的股东买卖相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的大量普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们股票的价格就可能大幅下跌，而经验丰富的发行人则可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

将我们的普通股的所有权集中在我们现有的执行官员、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2019年12月31日已发行普通股的股份，并经调整以反映我们于2020年2月4日在一次承销公开发行中发行的18，965，385股普通股，我们的执行官员、董事和股东持有我们已发行普通股的5%以上，总共拥有大约59%的未偿普通股股份。如果我们的高管、董事和股东共同持有我们超过5%的未偿普通股，他们可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职，以及对所有或实质上所有资产的合并、合并或出售的批准。表决权和转让限制的集中可能会推迟或阻止对我公司的收购，条件是其他股东可能希望或以其他股东不同意的方式对本公司进行管理。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的业务或市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会停止对我们普通股的研究覆盖，而这种缺乏研究覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们对分析人员或他们的报告中所包含的内容和意见没有任何控制。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级，或发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

你不应该依靠对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，在可预见的未来。

在使用我们的现金和现金等价物时，我们有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式使用，或以不增加您的投资价值的方式使用。

我们的管理层在使用我们的现金和现金等价物时将拥有广泛的酌处权，并且可以以不改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些金额。.如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生负面影响，导致普通股价格下跌，并推迟产品候选产品的开发。.在使用之前，我们可以将现金和现金等价物投资于不产生收入或失去价值的方式。

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我们是一家“新兴成长型公司”。和一家“规模较小的报告公司”及适用于诸如此类公司可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“就业法案”中定义的“新兴增长公司”，我们打算利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的一些报告要求的豁免，包括：

我们目前利用这些报告豁免的一部分或全部，直到我们不再是EGC。我们将继续是EGC，直到(I)2023年12月31日，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元，(Iii)我们被认为是一个大型加速申报人的第一个财政年度的最后一天，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市场价值在6月30日之前超过7亿美元，以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会觉得我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股价可能会更不稳定。

此外，根据“就业法”第107(B)条，EGCS可推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不使用新的或经修订的会计准则的豁免，因此，我们将受到与其他非EGCs上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

我们亦是经修订的1934年“证券交易法”所界定的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的增长公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用一些规模较小的报告公司可以获得的规模披露，并将能够利用这些规模的披露，只要(I)我们的投票和非附属公司持有的无表决权普通股在我们第二财政季度的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)在最近一个财政年度，我们的年度收入不到1亿美元，而我们的投票和非附属公司持有的非投票权普通股在我们第二财政季度的最后一个营业日低于700.0美元。

作为一家上市公司，我们将继续承担更高的成本，我们的管理层将需要投入大量时间用于新的合规举措。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是EGC之后，我们将承担大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司实施的规则对上市公司实施了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和更昂贵。例如，我们预期这些规则和条例可能会使我们获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的规定，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。不过，虽然我们仍然是教育资助委员会，但我们毋须包括由独立注册会计师事务所发出的有关财务报告内部控制的核证报告。为了在规定的期限内遵守第404款的规定，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录

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对财务报告进行内部控制，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试确认控制措施是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都无法在规定的时限内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404条的要求是有效的。这可能导致金融市场对我们的综合财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使我们的收购变得更加困难，这对我们的股东可能是有利的，也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。

我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们的合并、收购或其他控制变化，其中包括你可能因股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事局负责委任我们的管理团队成员，这些条文可能会使我们的股东更难以更换董事局成员，从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。除其他外，这些规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册的，所以我们受“特拉华普通公司法”(DGCL)第203节的规定管辖，该条款禁止拥有超过15%的未偿有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并是以规定的方式批准的。这些规定可能会阻止潜在的购置建议，并可能推迟或防止控制权交易的改变。它们也可能会阻止其他人对我们的普通股进行投标报价，包括可能符合你最大利益的交易。这些规定也可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院是下列机构的专属法院：

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我们经修订和重述的注册证明书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据经修正的1933年“证券法”提起诉讼的任何申诉的唯一论坛。这些排他性论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。如果法院认为我们修改和重述的注册证书中的排他性法院条款在诉讼中是不适用的或不可执行的，我们可能会在其他司法管辖区引起解决争端的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。然而，正如我们在2019年6月25日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，根据特拉华州法院于Sciabacucchi诉Salzberg案，C.A.No.2017-0931-JTL，发现类似的联邦法院选择条款根据特拉华州法律无效，我们不打算执行联邦法院选择条款，除非特拉华州最高法院撤销山掌在这种情况下，我们将在修改和重新声明的注册证书中执行联邦法院选择条款。然而，如果特拉华州最高法院确认特拉华州法院的决定，我们打算寻求我们的股东批准修改我们修改和重新声明的注册证书，以删除无效条款。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州的南旧金山，由24 357平方英尺的租赁办公室和实验室空间组成，所有这些都位于一栋大楼内，租约将于2025年2月到期。我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律程序。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律程序的当事方，我们也不知道有任何待决或威胁对我们的法律程序可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响的情况。

项目4.矿山安全披露。

没有。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。

市场信息

2018年6月21日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)开始交易，代号为“KZR”。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。

持有人

截至2020年3月10日，有记录的股东约有26人。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未申报或支付任何现金股利，我们的股本，并没有预期支付任何现金红利在可预见的将来。如有现金分红，日后须由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素而定。

最近出售未注册股本证券

没有。

使用首次公开募股的收益

2018年6月25日，我们完成了首次公开募股，发行了575万股我们的普通股，首次公开发行价格为每股15.00美元(包括750，000股普通股，因为承销商充分行使了与发行有关的超额配售权)。我们在扣除承销折扣和佣金约600万美元后，获得了大约7 770万美元的首次公开募股净收益，费用约为260万美元。与首次公开募股有关的任何费用，均不支付予董事、高级人员、持有任何类别股本证券10%或以上的人或其合伙人。JefferiesLLC和Cowen和Company，LLC担任IPO账面业务经理.富国证券(WellsFargoSecurities)、有限责任公司(LLC)和L.L.C.威廉·布莱尔公司(WilliamBlair&Company，L.L.C.)

2018年6月21日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场开始交易。股票的要约和出售是根据2018年6月20日宣布生效的“S-1表格登记声明(登记编号333-225194)的证券法”注册的。

按照我们的招股说明书所述，我们IPO所得收益的使用计划没有发生实质性变化。根据我们的投资政策，我们将收到的资金投资于现金等价物和其他有价证券。截至2019年12月31日，我们已经使用了大约4，100万美元的净发行收益，主要用于通过临床试验项目推进我们的产品候选人，并用于营运资金和一般公司用途。

发行人及关联购买者购买权益证券

没有。

项目6.选定的财务数据。

以下资料不一定表示未来业务的结果，应结合本年度报告关于表10-K的第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和本年度报告其他部分关于表10-K的附注来阅读。我们导出了选定的操作数据综合报表。

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佛r截至12月的年份31, 2019, 2018和2017而选定合并巴截至12月的兰斯表数据31, 2019 和2018从我们的审计合并财务报表其他地方在这里年度Report关于表格10-K. 我们得出了截至12月31日的资产负债表数据。7 和2016年我们的已审计财务报表中没有包括在本报告中年度Report关于表格10-K. 我们以往任何时期的历史结果都不一定表示预期的结果。未来时期。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

请参阅以下有关本公司财务状况及经营结果的讨论，以及本年报其他部分所载的财务报表及有关附注(表格10-K)。下面的讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本年度报告中关于表10-K的其他部分，特别是在“前瞻性报表的特别说明”和“风险因素”中。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发新的小分子疗法，以治疗自身免疫和癌症方面未得到满足的需求。我们正在开发我们的领先产品候选产品KZR-616，一种一流的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，在治疗方案有限的严重自身免疫性疾病中。 我们正在进行KZR-616的三期临床试验，涉及五种不同的自身免疫性疾病，这些疾病具有很高的未满足需求：狼疮性肾炎患者的任务试验；皮肌炎或多发性肌炎患者的Presidio试验；以及自身免疫性溶血性贫血或免疫性血小板减少患者的Marina试验。我们认为，免疫蛋白酶体是治疗多种自身免疫性疾病的有效靶点，因为非选择性蛋白酶体抑制剂应用于严重自身免疫性疾病患者的活动引人注目。根据我们对健康志愿者进行的1a期研究的结果，以及对系统性红斑狼疮(又称狼疮或系统性红斑狼疮)患者进行的任务试验1b阶段的初步结果，KZR-616在很大程度上避免了与目前市场上销售的非选择性蛋白酶体抑制剂相关的不良反应，如第三方进行的临床研究所显示的那样，包括副作用，我们认为这些副作用阻止它们被用作治疗自身免疫性疾病的慢性疗法。此外，我们在SLE患者中看到了令人鼓舞的临床活动和生物标志物数据。

此外，我们正在开发针对SEC61Translocon和蛋白分泌通路的新的研究平台，以发现和开发针对肿瘤学适应症的小分子治疗方法。我们的第一个临床候选项目，KZR-261，已经显示了广泛的抗肿瘤活性在临床前模型的固体和血液恶性肿瘤。KZR-261正在进行实验室研究和制造活动，以支持一项新药物的研究应用，我们预计将于2021年第一季度提交美国食品和药物管理局，对实体肿瘤进行第一阶段临床试验。我们相信这个发现平台有潜力产生口服小分子候选，如果成功开发和批准的话，可以作为目前市场上销售的生物治疗药物的替代品，作为细胞毒性的抗癌药物，或者阻止对免疫学或炎症感兴趣的新靶点的分泌。

自2015年开始运作以来，我们已投入大量资源开展研究和开发活动，以支持我们的产品开发努力，雇用人员，筹集资金支持和扩大这些活动，并为这些业务提供一般和行政支助。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的业务资金主要来自可转换优先股的发行和出售，以及普通股和预购认股权证的公开发行，以购买普通股，详情如下。我们获得了KZR-616在世界范围内的独家权利，并根据与Onyx治疗公司的许可协议或Onyx许可协议，与Amgen公司的全资子公司Onyx获得了一个类似分子库。2015年6月。KZR-616的专利覆盖范围至少扩展到2034年。

在2019年7月，我们在表格S-3(注册号333-232542)上提交了一份货架登记表，允许我们出售总计1.5亿美元的证券，其中包括在招股说明书中指定的至多5000万美元，用于市场上的发行计划或自动取款机项目。截至2019年12月31日，我们在ATM项目下没有出售普通股。 

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。我们能否创造足以实现盈利的产品收入，将在很大程度上取决于我们目前或未来的一个或多个产品候选人和项目的成功开发和最终商业化。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的净亏损分别为3 510万美元、2 320万美元和850万美元，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为8，430万美元。我们预计，在可预见的将来，我们的大部分资本资源和努力将集中于发现、完成必要的开发、获得监管批准和为产品候选产品的潜在商业化做准备。

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我们预计，至少在未来几年内，我们将继续承担大量开支，并增加运营亏损。我们的净损失可能在不同时期有很大的波动，这取决于我们计划临床试验的时间和其他研究和开发活动的开支。我们预计，随着时间的推移，我们的开支将大幅增加，因为我们：

近期重点

2020年2月4日，我们完成了18965，385股我们普通股的承销公开发行，其中包括充分行使承销商购买更多普通股的选择权，并向某些投资者提供预先出资的认股权证，以每股0.001美元的行使价格购买我们的普通股2，884，615股。我们的普通股的公开发行价格是每股2.60美元，而每个预购认股权证的公开发行价格是每股2.599美元。在扣除承销折扣、佣金和我们支付的其他发行费用后，此次公开发行的净收益约为5，330万美元。我们现有的股东Morningside Ventures及其附属公司以及我们的某些高级人员和董事在这次发行中总共购买了大约2 290万美元的普通股。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间发生的支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报表10-K表其他地方的合并财务报表附注2中有更详细的说明，但我们认为，以下会计政策对于编制合并财务报表时所使用的判断和估计是最重要的。

应计研究和发展费用

我们记录由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计费用，包括进行临床研究、合同制造活动和临床前研究的应计费用。我们根据所提供但尚未开具发票的服务的估计数额记录研究与开发活动的估计费用，并将这些费用列入合并余额中的应计负债中。

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综合业务报表中的研究和开发费用。这些费用是我们研发费用的重要组成部分。我们记录这些费用的应计费用，根据与这些第三方服务提供商订立的协议，根据对已完成工作的估计等因素进行记录。在提供服务之前支付的任何款项都作为预付资产入账，并在履行合同服务时予以支出。

我们通过与内部人员和外部服务提供者讨论完成服务的进度或阶段，以及就这些服务商定的费用，估计完成的工作量。我们在确定每个报告期的应计余额时作出判断和估计。随着实际成本的为人所知，我们调整了我们的应计估计数。虽然我们预期我们的预算不会与实际开支的数额有很大分别，但我们对所提供服务的状况和时间、登记病人的人数和病人登记率的了解，可能与我们的估计有所不同，并可能导致我们在任何一段时间内申报的金额过高或过低。我们的累积费用部分取决于从临床研究机构和其他第三方服务提供者收到及时和准确的报告。在报告所述期间，我们的应计费用与实际费用之间没有实质性差异。

股票补偿

我们确认与授予雇员和董事股票期权有关的补偿费用，这是根据授予日期的奖励的估计公允价值计算的。我们使用Black-Schole期权定价模型估算了授予日期的公允价值，以及由此产生的基于股票的补偿费用。以股票为基础的奖励的授予日期公允价值是在所需服务期间内以直线方式确认的，这通常是相应奖励的归属期。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用主观假设来确定基于股票的奖励的公允价值，包括预期期限和标的股票的价格波动。这些假设包括：

我们将继续使用判断力来评估预期期限和预期波动率，以便在未来的基础上进行基于股票的薪酬计算。

从历史上看，在我们首次公开募股之前的所有时期，我们的董事会在每一个授予日期都会估算作为我们股票奖励基础的普通股股票的公允价值。为了确定我们的普通股标的期权的公允价值，我们的董事会除其他事项外，考虑了根据美国注册会计师协会的指导对我们的普通股进行的及时估值，这些估值是由不相关的第三方估值公司根据美国注册会计师协会业务指南提供的，作为补偿发行的私营公司股权证券的价值评估以及一些客观和主观因素，包括我们业务的重要发展、可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、生物技术行业和总体经济状况、可比上市公司的股价表现和波动性、以及我们的普通股缺乏流动性等因素。之后授予的选项ipo，我们的董事会将根据在授予之日报告的普通股收盘价来确定每一股基本普通股的公允价值。

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最近的会计公告

更多信息见我们的综合财务报表附注2“重大会计政策摘要-2019年通过的会计公告”。

F金融业务概述

研发费用

研究和开发费用主要包括为开发我们的产品候选人而产生的费用，其中包括：

我们把所有的研究和开发成本都花在它们发生的时期。某些开发活动的成本是根据供应商、合作者和第三方服务提供商向我们提供的信息和数据对完成特定任务的进展情况进行评估确认的。

根据澳大利亚工业研究和税收发展税收激励计划，我们有资格从澳大利亚税务办公室获得一笔现金。我们可以根据我们必须遵守的有关澳大利亚研究和发展开支的具体标准提供税收奖励。当获得税收激励的权利并被认为是可收回的资金时，这些研究和发展税收激励被确认为相对的研发费用。这些数额是根据费用偿还来确定的，奖励与我们的研究和开发支出有关，无论是否拖欠任何澳大利亚税，都是我们应得的。与澳大利亚工业研究和发展税收奖励计划有关的金额在有合理保证将收到的情况下确认，相关支出是由我们的澳大利亚子公司Kezar生命科学澳大利亚有限公司承担的，这是一家股份有限公司，可以可靠地衡量考虑的金额。

下表汇总了截至年度的研究和开发费用：

我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加，因为我们的产品候选者将进入后期开发阶段。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的，并且我们产品候选产品的成功开发是高度不确定的。因此，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在什么时间和多大程度上从我们的任何产品候选产品的商业化和销售中获得收入。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政开支主要包括人事费用、分配的设施费用和外部专业服务费用，包括法律、人力资源、信息技术和审计服务。

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人事费用包括工资、福利和基于股票的薪酬.我们招致 额外开支我们增加行政职能的规模，以支持我们业务的发展。

利息收入

我们的利息收入包括用现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入。

业务结果

关于2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比，我们的财务状况和经营结果的讨论载于第二部分第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，该报告载于2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告，该报告于2019年3月26日提交证券交易委员会。

2019和2018年12月31日终了年度比较

研发费用

与2018年相比，2019年研发支出增加了920万美元。增加的主要原因是，KZR-616的临床试验相关费用增加了360万美元，制造费用增加了150万美元，人事开支增加了330万美元，员工人数增加了90万美元，库存补偿增加了90万美元，与设施有关的费用增加了50万美元。此外，与2018年同期相比，2019年12月31日终了年度的澳大利亚研究和发展税收优惠抵免增加了60万美元，这是我们研究和开发费用的减少。

一般费用和行政费用

与2018年相比，一般费用和行政费用在2019年增加了340万美元。增加的主要原因是人事开支增加130万美元，原因是人员数目和薪金增加，股票报酬增加110万美元，与作为上市公司经营有关的咨询费和专业费用增加90万美元，与设施有关的费用增加10万美元。

利息收入

与2018年相比，2019年利息收入增加了70万美元。增加的原因是，我们的首次公开募股增加了现金等价物和有价证券结余的利息收入。

流动性与资本资源

概述

截至2019年12月31日，我们有1，500万美元现金和现金等价物，6，320万美元有价证券投资于美国国债市场基金、美国国债、美国机构债券、商业票据和公司债券。截至2019年12月31日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为3个月，最长的期限为12个月。

2018年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们以每股15.00美元的价格出售了575万股普通股，其中75万股是承销商充分行使超额配股选择权的结果。在扣除承销折扣和佣金后，我们从IPO中获得了7，770万美元的净收益

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以及其他由我们支付的费用。在IPO之前，我们从出售可转换优先股中筹集了7260万美元，它按一比一的比率自动转换为普通股IPO完成后.

自成立以来，我们一直遭受运营亏损和负经营现金流，并预计至少在可预见的未来，我们将继续遭受亏损。截至2019年12月31日，我们的净亏损为3510万美元，截至2019年12月31日，累计亏损为8430万美元。

我们相信，截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券经过调整，以实现我们从2月份发行的5 330万美元净收入，将至少在这些财务报表发布之日起的12个月内满足我们的预计业务需求。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。

所需经费

我们主要使用现金来支付运营费用，主要是研发开支。用于支付业务费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付帐款、应计费用和预付费用的变化中。

我们将需要更多的资金来为周转资金提供资金并支付我们的债务。我们可以通过发行债务或股票来寻求融资机会。没有人能保证，我们将成功地获得额外的资金水平，足以为我们的业务提供资金，或以对我们有利或完全有利的条件。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括以下因素：

此外，我们的运作计划可能会有所改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研究和开发开支的业务需要和资金需求。由于与我们的候选产品的开发和商业化有关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们目前和预期的临床研究有关的增加的资本支出和业务支出的数额。

如果我们需要筹集额外的资金来资助我们的业务，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们在需要时无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床前研究、临床试验、研究和发展方案或商业化努力。我们可以寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和其他许可安排，筹集任何必要的额外资本。如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如增加债务、作出资本支出或宣布红利。

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现金流量

以下是我们在所述期间的现金流动情况：

业务活动现金流量

在截至2019年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为2 990万美元，其中包括净亏损3 510万美元，经净资产和负债净变动90万美元和非现金费用430万美元调整后的净亏损。非现金费用包括折旧费和摊销费130万美元，股票补偿费400万美元，由有价证券溢价和折扣摊还100万美元抵消。我们业务净资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了50万美元，业务租赁负债减少了80万美元，但由于付款时间以及临床和制造支出增加，应付账款和应计费用增加了220万美元，抵消了这一变化。

在2018年12月31日终了的一年中，用于经营活动的现金为2 080万美元，其中包括净亏损2 320万美元，经230万美元的非现金费用调整后，以及营业净资产和负债净变动10万美元。非现金费用包括折旧和摊销20万美元，股票补偿费200万美元，处置财产和设备损失10万美元。我们业务资产和负债净额的变化主要是由于预付费用增加了100万美元，包括保险费、临床和毒物学活动的前期付款，但由于应付账款、应计费用和专业服务、制造和临床支出引起的其他负债增加了140万美元，以及与递延租金有关的增加30万美元，抵消了这一变化。

在2017年12月31日终了的一年中，用于经营活动的现金为810万美元，其中包括850万美元的净亏损，扣除40万美元的非现金费用。非现金费用主要包括折旧费和摊销费20万美元和股票补偿费20万美元。我们业务资产和负债净额的变化主要是由于与薪金有关的应计项目增加了40万美元，临床支出增加了30万美元，预付费用增加了60万美元，包括对临床活动的预付款。

投资活动的现金流量

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动提供的现金为2 040万美元，主要涉及有价证券的到期日1.23亿美元，超过购买此类有价证券的1.23亿美元。

在2018年12月31日终了年度，用于投资活动的现金为8 390万美元，主要包括购买有价证券1.192亿美元，由此类有价证券到期日3 650万美元抵销。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内，财产和设备购置付款分别为60万美元、110万美元和40万美元。

来自融资活动的现金流量

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为30万美元，其中包括根据员工权益计划发行普通股的收益。

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在年终结十二月三十一日, 2018，筹资活动提供的现金为7 790万美元英的7 770万美元网内我们的首次公开募股所得和发行普通股根据我们的员工权益计划.

在2017年12月31日终了年度，融资活动提供的现金包括发行B系列可赎回可转换优先股的净收益4 980万美元。

合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务(以百万计)：

除上表所披露的情况外，我们没有长期债务或资本租赁，也没有与服务提供商签订的实质性的不可撤销的购买承诺，因为我们通常是在可取消的采购订单的基础上签订合同的。

合同义务表不包括在我们取得临床、监管和商业事件时可能支付的任何可能的附带付款，也不包括根据许可协议我们可能需要支付的特许权使用费，我们已经签订或可能与各种实体签订协议，根据这些协议，我们已获得许可的某些知识产权，包括我们的Onyx许可协议。根据Onyx许可协议，我们有义务在实现某些开发、监管和销售里程碑后，支付Onyx里程碑付款总额达1.725亿美元。由于目前无法合理估计任何此类付款的时间和数额(如果有的话)，因此我们不包括或有付款。有关更多信息，请参见题为“与Onyx的业务许可协议”一节。

表外安排

我们没有达成任何表外安排，也没有持有任何可变的利益实体。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”中所定义的。根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后颁布的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此将适用与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。

此外，我们打算依赖“就业法”规定的其他豁免和减少报告要求。在符合“就业法”规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴增长公司”，我们打算依赖这种豁免，除其他外，我们不必(一)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告，(二)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，提供可能要求非新兴上市公司披露的所有补偿，(3)遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或对审计员报告的补充，提供有关审计和财务报表的补充资料(审计员讨论和分析)和(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与雇员薪酬中位数之间的比较。这些豁免将适用至2023年12月31日，或直至我们不再符合作为新兴成长型公司的要求，两者以较早者为准。

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项目7A.数量与质量I‘关于市场风险的披露。

我们的投资活动的主要目标是确保流动资金和保持资本。我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险反映了利率的不利变化和信贷风险的集中可能造成的损失。截至2019年12月31日，我们拥有7，820万美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括银行存款、流动性极强的美国货币市场基金、美国国债、美国机构债券、商业票据和公司债券。我们对市场风险的主要风险是利率敏感性，利率敏感性受美国利率总体水平变化的影响。截至2019年12月31日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为3个月，最长的期限为12个月。由于我们的现金等价物和有价证券的短期期限和较低的风险范围，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生重大影响。我们有能力将现金等价物和有价证券持有至到期日，因此，我们预计市场利率的改变不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。

截至2019年12月31日，我们现金余额中约有20万美元位于澳大利亚。除与澳大利亚业务有关的费用外，我们的费用一般以美元计价。就我们在澳大利亚的业务而言，大部分费用都是以澳元计价的。到目前为止，我们还没有正式的外汇套期保值计划。目前汇率的10%增减对我们的综合财务业绩不会产生重大影响。

项目8.财务报表和补充数据。

此项目所要求的财务报表载于本年度报告表格10-K的第F-1页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

评估披露控制和程序。

我们维持“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”，其目的是确保我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，(2)积累并通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2019年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条)。在我们的首席执行干事和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在“内部控制-综合框架”(2013年)中规定的标准，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

注册会计师事务所认证报告。

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这份10-K表格的年报不包括注册会计师事务所的认证报告，因为“新兴成长型公司”获得豁免。

财务报告内部控制的变化。

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化发生在我们最近一个财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。

项目9B.其他信息。

没有。

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第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项目所要求的信息是通过参考“建议1：选举董事”、“关于我们执行干事的信息”、“关于董事会和公司治理的信息”和“违约第16(A)节报告”(如果适用的话，在我们的2020年委托书中)中所载信息而纳入的。

项目11.行政补偿

本项目所要求的信息是通过参考我们2020年委托书中题为“执行干事和主任薪酬”的章节中所载的信息而纳入的。

第十二项.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

本项目所要求的信息是通过参考我们在2020年委托书中题为“公平补偿计划信息”和“某些受益所有者的安全所有权和管理”的章节中所列信息而纳入的。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性。

本项所要求的资料是参照题为“与有关人士的交易”及“与有关人士的交易”一节所载的资料而纳入的。关于董事会和公司治理的信息-董事会独立性“在我们2020年的代理声明中。

第14项.主要会计师费用及服务

本项目所要求的信息通过参考2020年委托书中题为“独立注册会计师事务所收费”的章节中的信息而被纳入。

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第IV部

项目15.展品和财务报表附表。

作为本年度报表10-K表的一部分提交的财务报表、附表和证物如下：

(A)(1)财务报表

请参阅本报告第二部分第8项所载财务报表。

(A)(2)财务报表附表

所有其他附表都被省略，因为它们不是必需的，或所要求的信息包括在财务报表或附注中。

(A)(3)证物

要求作为本报告的一部分提交的证物列于本报告所附的展览清单中，并以参考的方式纳入本文件。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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展览索引

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