美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨

佣金档案编号：001-35508

如“证券法”第405条所界定，若注册人是知名的经验丰富的发行人，请勾选标记。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的，没有

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须在前12个月内根据条例第405条的规定提交(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。

根据纽约证券交易所的收盘价，非附属公司在2019年6月28日(最近第二季度的最后一个营业日)持有的信托共有利益单位的总市场价值约为1，960万美元。截至2020年3月5日，共有49，725，000个共同受益单位在密西西比山沙岭信托基金II中悬而未决。

以参考方式合并的文件：无

密西西比山脊信托II

2019年表格年度报告10-K

目录

对“我们”、“我们”或“信托”的所有提及都是指桑德里奇密西西比信托公司(SandRidge密西西比信托II)。对“SandRidge”的提及是指SandRidge Energy，Inc.，以及在上下文要求的情况下，它的子公司。SandRidge从其在俄克拉荷马州北部和堪萨斯州南部密西西比组的某些财产中获得的、由信托基金持有的特许权权益被称为“皇室利益”。本报告包括石油和天然气行业中常用的术语，这些术语在第二页开始的“石油和天然气词汇”中定义。

前瞻性陈述

这份关于表格10-K的年度报告包括关于信托、沙岭和其他在此讨论的事项的“前瞻性声明”，这些事项受到经修正的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修正的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的风险和不确定因素的影响。除本文件所载历史事实陈述外的所有陈述，包括(但不限于)第7项中“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的陈述和本文件第1A项和其他部分中的“风险因素”，涉及与王室利益所涉财产有关的已探明的石油、天然气和NGL储量、信托基金或桑德里奇今后的财务状况、业务战略、项目成本和未来业务的计划和目标、关于成本的信息、生产和准备金增长信息以及关于信托的清算和清盘过程的说明，都是前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“目标”、“应该”、“意愿”等词语，或其他传达未来事件或结果不确定性的词语。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的预期和假设。这些声明是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前情况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下是适当的其他因素而作出的某些假设。不过, 实际结果和事态发展是否符合我们的预期和预测，取决于一些风险和不确定因素，包括本报告第1A项所讨论的风险因素，这些因素可能影响整个能源行业、特别是信托和桑德岭的未来结果，并可能导致这些结果与这些前瞻性声明中所表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能无法实现，或即使基本实现，也可能不会对SandRidge的业务或信托基金的结果产生预期的后果或影响。这类陈述不能保证今后的业绩，实际结果或发展可能与这种前瞻性陈述中的预测大不相同。信托公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明.

石油和天然气词汇

以下是对本报告中使用的一些石油和天然气工业术语的含义的说明。

BBL。一个储罐桶，或42加仑液体体积，在本报告中用于指石油或其他液态碳氢化合物。

英国央行。相当于石油的桶，六千立方英尺的天然气相当于一桶石油。虽然一桶等效的凝析油或天然气在能源基础上可能相当于一桶石油，但在价值基础上却不相等，因为当量桶和桶油之间的价值可能相差很大。例如，根据用于编制2019年年底信托基金储量估计数的商品价格，石油为55.69美元/bl，天然气为2.58美元/mcf，石油与天然气的经济价值之比约为22：1，尽管确定能源当量的比率为6：1。

英国央行/日石油当量桶。

英国热单位。把一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。

完成。处理钻井的过程，然后安装生产石油或天然气的永久设备，或在干井的情况下，向有关当局报告该井已被放弃。

开发面积。可分配给生产井的英亩数。

已开发的石油和天然气储量。(1)通过现有设备和作业方法的现有水井，或所需设备的费用相对于新井的费用相对较小的现有设备；和(2)通过在储量时使用的已安装的抽水设备和基础设施，估计如果开采不涉及一口井，则可收回任何类别的储备。

发展得很好。在石油或天然气储集层已探明的区域内钻探的一口井，到已知的地层层的深度是有生产力的。

恶心的井。拥有工作权益的油井总数。

MBbls一千桶石油或其他液态碳氢化合物。

姆博伊。一千桶石油当量。

MBoe/d.每天1000桶石油当量。

麦夫。一千立方英尺的天然气。

嗯。百万桶石油当量。

嗯嗯。百万英国热单位。

麦克夫。百万立方英尺的天然气。

净井。按实际情况，毛井拥有的部分工作权益之和(视属何情况而定)。

净收入利益。在所有的负担，如版税和最高版税利益被从工作利益中扣除后，生产中的份额是相当大的。

NGL。从天然气生产流程中提取的天然气液体，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油。

封堵和废弃。是指封堵地层中被一口井穿透的流体，使一个地层中的流体不会逃逸到另一个地层或地面。俄克拉荷马州的法规要求封堵废弃井。

未来净收入的现值(“PV-10”)：根据SEC准则计算的经证实储量生产税前的未来收入估计值，减去估计的生产和未来开发成本，使用的价格和成本在估计之日不发生未来升级，也不影响套期保值活动、非财产相关费用，例如一般和行政费用、偿债和折旧、耗损和摊销。PV-10是使用10%的年贴现率计算的.

生产成本。经营和维护水井及相关设备和设施所产生的费用，包括支助设备和设施的折旧和适用的业务费用，以及运营和维护这些井的其他费用，以及作为石油、天然气和NGL生产费用的一部分的相关设备和设施。

生产井：一口能够生产足够数量的石油或天然气，足以作为石油或天然气井完井的油井。

已探明储量。已探明和已开发的可开采储量。

已探明的石油、天然气和NGL储量。通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计出石油、天然气和NGL的数量，在现有的经济条件、操作方法和政府规定的情况下，在提供经营权的合同到期之前，可以合理肯定地从某一日期、从已知的储层、在现有的经济条件、操作方法和政府规章下进行经济生产，除非有证据表明这种更新是合理肯定的，无论是否使用确定性或概率方法进行估算。提取碳氢化合物的项目必须已经开始，或者经营者必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。

经证实的储层面积包括：(1)经钻探确定并受流体接触(如果有的话)限制的区域；(2)与储层相邻的未钻孔部分，这些部分可以合理肯定地被判定为连续的，并根据现有的地球科学和工程数据，含有经济上可生产的石油或天然气。在缺乏流体接触数据的情况下，已证实的储集层数量受到油井渗透中已知的最低碳氢化合物的限制，除非地球科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性确定较低的接触量。

如果井内直接观测确定了已知的最高油位，并存在伴生气顶的潜力，则只有地质科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性建立更高的联系，才能在储层结构较高的部分分配已探明的石油储量。

通过应用改进的采油技术(包括但不限于注入流体)可经济地开采的储量包括在已证实的分类中，即：(1)在油藏的某一区域进行试验性试验，其性质不优于整个油藏，在油藏内安装的程序的运行，或类似的油藏，或使用可靠技术的其他证据，确定了项目或方案所依据的工程分析的合理确定性；(2)该项目已得到包括政府实体在内的所有必要各方和实体的批准开发。

现有的经济条件包括价格和成本，以确定储集层的经济可产性。该价格应为报告所述期间结束日期之前12个月期间的平均价格，确定为该期间内每个月每月第一天价格的未加权算术平均值，除非价格是由合同安排确定的，不包括基于未来条件的升级。

已探明的未开发储量。已探明和未开发的储量。

PV-10见上文“未来净收入的现值”。

储备。估计石油、天然气和NGL以及相关物质的剩余量，预计可通过对已知蓄积的开发项目进行经济生产。此外，必须存在或合理预期将存在生产的合法权利或生产中的收入权益，安装将石油、天然气和NGL或相关物质投放市场的手段，以及实施该项目所需的所有许可证和资金。

不应将储量分配给由主要的潜在封闭性断层隔离的邻近储层，直到这些储层被渗透和评价为经济可采。不应将储量分配给与已知的非生产性油藏(即没有水库、结构较低的油藏)明显分开的区域。

测试结果为阴性)。这些区域可能含有预期的资源(即从未发现的累积中可能回收的资源)。

水库。一种多孔的、可渗透的地下地层，含有可生产的石油和/或天然气的自然堆积，受不透水岩石或水屏障的限制，是单独的，与其他储集层分离。

未来现金流量折现的标准化计量或标准化计量：探明石油、天然气和天然气储量未来现金流入估计数的现值、减去未来开发和生产成本以及未来所得税费用的现值，按每年10%折现，以反映未来现金流量的时间，并使用与计算PV-10相同的定价假设。标准化测量与PV-10不同，因为标准化测量包括未来所得税对未来净收入的影响。

未开发面积：未钻井或未完井油井的租赁面积，无论这种面积是否含有已探明的储量，都可以生产经济数量的石油或天然气。

未开发的石油、天然气和NGL储量。任何类别的准储量，预期将从未钻探面积的新井中回收，或从现有井中开采，因为这些井需要较大的费用才能重新完成。

(I)未开垦土地上的直接储量仅限于那些直接抵消开发间隔区，而这些地区在钻探时合理肯定生产，除非有证据表明使用可靠技术在更远的距离上确定了合理的经济可生产性。

(2)只有在通过一项发展计划，表明计划在五年内钻探的情况下，才可将未钻探地点列为有未开发储量的地点，除非具体情况需要更长的时间。

(Iii)在任何情况下，对未开发储量的估计，均不得归因于考虑采用注入液体或其他经改进的采油技术的任何面积，除非在同一油藏或类似油藏的实际项目或使用可靠技术证明合理确定性的其他证据证明这些技术是有效的。

使业主有权在财产上钻、生产和进行经营活动并获得生产份额并要求业主承担钻井和生产作业费用的经营利益。

第I部

项目1.业务

一般

SandRidge密西西比信托II是根据经修订和重申的信托协议，由纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)和公司信托公司(特拉华信托公司，即“特拉华受托人”)根据经修订和重申的信托协议而根据“特拉华州法定信托法”设立的法定信托(这种修正和重申的信托协议，经修订至今，称为“信托协议”)。信托的事务由信托人管理，信托公司在特拉维斯街601号设有办事处，地址为16。^TH德克萨斯州休斯顿77002楼。信托基金没有雇员。

信托根据“交易法”提交的报告副本，在向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，将在合理可行的范围内尽快提供。有关信托和信托单位的某些信息以及向证券交易委员会提交信托文件的链接可在以下网站获得：http://sandridgesdr.investorhq.businesswire.com/.提交给证券交易委员会的任何材料都可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。信托基金还将应受托管理人的要求免费提供其文件的电子或纸质副本。

形成和结构。该信托基金对位于俄克拉荷马州北部阿尔苜蓿、格兰特、凯、诺布尔和伍兹县密西西比组以及堪萨斯州南部巴伯、科曼奇、哈珀和萨姆纳县的指定石油和天然气资产持有皇室权益(“潜在财产”)。皇室权益由SandRidge转交信托基金，同时信托的共同单位(“信托单位”)于2012年4月根据自2012年1月1日起生效的转易文件(“转易”)中规定的条款进行首次公开发行(“信托单位”)。作为转让皇室权益的代价，信托将发行收益连同7，393，750个信托单位和12，431，250个信托下属单位(“下属单位”)汇入SandRidge的某些全资子公司。

皇室利益使信托有权从销售石油、天然气和天然气液体(“NGL”)中获得80%的收益(扣除生产后成本和任何适用的税收)，这些收益可归因于SandRidge在2011年12月31日生产的54口井和当时待完成的13口油井的净收入权益(总共包括“初始井”)，以及销售石油的收益的70%(扣除生产后成本和任何适用的税收)，天然气和NGL生产可归因于SandRidge在206口水平石油和天然气开发井(“信任开发井”)共同感兴趣的地区(“AMI”)的净收入利益。根据信托基金和SandRidge之间的一项开发协议，SandRidge有义务在2016年12月31日前钻探信托开发井或使其钻探。SandRidge于2015年3月履行了这一义务，因此，下属单位于2016年4月转为信托单位。截至2019年12月31日，SandRidge拥有18，675，000个信托单位，约占所有信托单位的37.6%。

SandRidge有义务在AMI中作为一名合理谨慎的经营者行事，其情况与它对自己的财产采取行动的情况相同或类似，而无视王室利益的存在是影响这类财产的负担。产权转让一般允许SandRidge出售其在基础物业中的全部或部分权益，如果有关的物业是受皇室权益所规限和负担的。

信托的性质是被动的，信托或受托人对与基础财产有关的任何经营费用或资本费用既无控制权，也无责任。信托的业务和事务由受托人管理。然而，受托人对石油和天然气业务的任何方面或基础财产上的其他活动没有权力或责任，也没有参与这些活动的任何方面。信托协议一般将信托的业务活动限定为拥有皇室权益和与之合理相关的某些活动，包括与皇室权益有关的转让条款所要求或允许的活动。

信托基金高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括信托井的运作、将相关产品出售给信托基金的净收益汇给信托基金、诸如会计、税务准备、簿记和代表信托开展的信息服务等行政服务。财产的经营能力取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资金的机会以及其他因素，其中许多因素是委托人无法控制的。如果由于冠状病毒爆发的经济影响以及最近原油基准价格的下降，全球市场对原油的需求减少，在不久的将来或更长时间内，这些因素可能会对SandRidge的财务状况和经济业绩产生负面影响，从而影响SandRidge经营信托井和向信托基金提供服务的能力。

解散信托基金。信托协议要求信托于2031年12月31日解散并开始清算，除非发生下列任何情况：(A)信托出售先前转让给信托的所有特许权使用费权益；(B)可供连续四个季度累计分配的现金不足500万美元；(C)信托公司批准较早解散信托；或(D)信托被依法解散。由于截至2019年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为439.2万美元，信托基金被要求解散，并从2020年2月14日(“解散触发日期”)开始开始清盘。因此，受托管理人必须以私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付或合理安排支付所有信托债务后，将出售所得的净收入分配给信托公司，预计这些负债将包括设立受托人认为适当的现金储备，以便根据“特拉华州法定信托法”为信托的所有索赔和义务，包括任何或有条件或未到期的债权和义务，提供合理的准备金。销售过程将涉及到成本，这将减少在结业期间任何分发给单元房的金额。根据信托协议的要求，在解散触发日期后30天内，受托人计划聘请一名第三方顾问协助信托资产的营销和出售。信托协议中的规定, 对于向第三方出售资产，SandRidge有优先购买权。受托人预计将在2020年年底之前完成信托资产的出售，并将出售所得的净收入分配给信托公司，预计不久将取消信托单位。在出售或出售皇室权益之前，信托基金预计将继续从皇室权益中获得收入，并在支付信托费用和增加现金储备后，在有现金的情况下，继续按季度向各单位分发。信托基金将继续存在，直至在结束程序完成后向特拉华州国务秘书提交注销证书为止。

信托单位的除名。2019年5月10日，信托公司收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的书面通知，称信托不再符合“纽约证券交易所上市公司手册”第802.01C节规定的继续上市合规标准，因为信托单位的平均收盘价在截至2019年5月8日的30个交易日内一直低于1美元。由于该信托基金无法在2019年11月10日结束的6个月内恢复对适用标准的遵守，纽约证券交易所宣布，由于不遵守“纽约证券交易所上市公司手册”802.01C节的规定，将暂停信托部门的交易，该条款将于2019年11月11日交易结束时生效，并宣布它正在启动将信托部门除名的程序。因此，信托部门向场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的场外粉色市场(OTC Pink Market)过渡，自2019年11月12日起生效，交易代号为“SDRMU”。2019年11月26日，纽约证券交易所提交了一份表格25，将信托机构除名，该表格将于2019年12月6日生效。信托公司不能保证信托单位的任何交易市场将存在于场外粉红市场，或目前的交易水平将维持或不会减少。

所得税方面的考虑。该信托基金被视为联邦和适用的州所得税用途的合伙企业，信托联盟成员为此目的被视为该合伙企业的合伙人。代表美国(“美国”)就联邦所得税而言，合伙企业不是一个应税实体，因此不承担美国联邦所得税的责任。在州税收方面，合伙企业通常以与美国联邦所得税相同的方式对待。每一合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须考虑到其在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免中所占的份额，而不论合伙企业是否向他或她发放现金。合伙企业分配给合伙人的款项一般不应向合伙人征税(而是减少税基，但不低于零)，除非分配给该合伙人的现金数额超过了其合伙利益经调整的税基。

与桑德岭的协定

在将皇室权益转让给信托公司的同时，信托公司与SandRidge和/或其全资子公司达成了以下协议：

行政服务协定。信托是经修订的行政服务协议的缔约方，SandRidge规定信托有义务向SandRidge支付年度行政服务费，用于会计、税务准备、簿记和信息服务，由SandRidge代表信托进行。根据行政服务协议提供的服务，SandRidge每年收取300 000美元的费用，按季度分期付款，并将在信托基金存续期间继续固定。SandRidge还有权获得与根据本协议提供任何服务有关的自付费用、费用和费用的偿还。行政服务协议将在下列最早发生时终止：(一)信托最终根据信托协议结束并清算之日，(二)所有转让财产终止的日期，(三)与桑德里奇转让的任何基本财产有关的服务，桑德里奇或受托人可通过提前90天书面通知指定的日期，条件是这些基本财产的受让人承担责任，在桑德里奇和受托人共同商定的日期执行这些服务。

登记权利协议。信托公司为SandRidge及其某些附属公司和受让人订立了一项登记权利协议，根据该协议，信托基金同意登记SandRidge及其某些附属公司和经SandRidge请求允许的受让人所持有的信托单位的要约。具体而言，信托基金商定：

·尽其合理的最大努力，在收到通知后尽快向证券交易委员会提交一份登记表，包括在收到通知后尽快向证交会提交一份登记表，如有此要求，应向证交会提交一份登记表，该通知的持有人占当时仍未登记的信托单位的多数；

尽其合理的最大努力，使登记表或货架登记表在提交后在切实可行范围内尽快根据“证券法”宣布有效；

*在登记表生效后，继续维持“证券法”下的登记陈述书的效力90天(或在要求提供货架登记表的情况下)，或直至登记表所涵盖的信托单位根据该登记表出售，或直至所有可注册信托单位：

如果受让人没有收到“受限制证券”，则根据“证券法”第144条出售；

在一项私人交易中，转让人根据登记权利协议享有的权利未转让给信托单位的受让人；或

根据规则144(或当时根据“证券法”生效的任何类似规则)有资格进行转售。

持有人有权要求信托公司总共提交不超过五份登记声明。到目前为止，信托公司还没有根据本协议提交任何登记声明。信托公司不承担与此类交易有关的任何费用。

信托协议

信托协议规定，信托的业务活动一般限于拥有皇室权益和任何合理地与这种所有权有关的活动，包括与皇室利益有关的转让条款所要求或允许的活动。因此，信托基金不允许获得其他石油和天然气财产或特许权权益，也不能发行任何额外的信托单位。

信托的实益利益分为49，725，000个信托单位。每个信托单位代表信托财产的平等、不可分割的实益权益。

对信托协议的修正一般要求持有(一)过半数信托单位(不包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)和(二)多数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)的表决，在每一种情况下，在法定人数为法定人数的此类单一投票人会议上亲自或通过代理人投票。然而，在任何时候，SandRidge及其附属公司集体拥有的未清信托单位总数的10%以下，其批准标准将是多数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)的持有人在法定人数会议上亲自或通过代理人投票。弃权和经纪人不投票将不被视为投票。但是，任何修正案不得：

增加受托人从事商业或投资活动的权力；

改变信托机构成员之间的权利；或

·允许受托人以实物形式分配皇室利益。

未经SandRidge同意，不得对信托协议中涉及下列事项的条款作出修正：

·处置信托基金的资产；

对受托管理人的赔偿；

·作为信托的代理人，偿还SandRidge的自付费用；

终止信托；

·信托协议修正案。

信托协议的某些修正案不需要信托会员投票。见下文“允许的修正”。

信托的业务和事务由受托人管理。受托人没有能力管理或影响基础财产的运作。SandRidge经营81%的初始井和大约94%的信托发展井，但没有能力管理或影响信托基金的管理，除非它作为信托单位的持有者拥有有限的投票权。

受托人的职责和权力。信托协议和特拉华州的法律规定了受托人的职责和权力，但经信托协议修改的除外。信托协议规定，受托人不承担任何义务或责任，包括信托义务，但信托协议中明文规定的除外，信托协议规定的受托人的义务和责任取代受托人可能承担的任何其他义务和责任，包括信托义务。

受托人的主要职责包括：

收取可归属于皇室利息的现金收益；

从信托的资产中支付信托的费用、费用和义务；

根据信托协议向各银行发放现金；

安排为每个信托单位编制和分发附表K-1，并代表信托编制和提交纳税申报表；

·根据“交易法”和信托单位上市或接受交易的任何证券交易所或报价制度的规则，安排编写和提交报告。

SandRidge根据行政服务协议向信托公司提供行政和其他服务，以履行上述某些职责。

除下文所述外，受托人作为未来负债准备金持有的现金必须投资于：

美国政府的利益义务；

只投资于美国政府证券的货币市场基金；

以美国政府的计息义务为担保的回购协议；或

银行存单。

另一种情况是，在下一个分配日持有的现金可以存放在一个无利息的账户中.

信托除皇室权益、现金和临时现金投资外，不得收购任何资产，除手头现金投资外，不得从事任何投资活动。

信托协议规定，受托人不得作出影响信托资产的商业决定。然而，受托人可以：

起诉或辩护信托或其代理人提出的或针对其代理人的索赔，并予以解决；

保留专业人员和其他第三方向信托基金提供服务；

作为受托人的服务收费；

保留资金以支付未来费用，并将其存入一家或多家银行或金融机构(在法律允许的范围内可包括受托人)；

按商业利率向信托基金提供资金，以支付信托基金的费用；

·向信托基金寻求报销其自掏腰包的费用。

受托人在履行其对信托会员的职责时，可酌情行事，并只因故意失当、恶意或重大疏忽而向信托团体负责。受托人将不对其代理人或雇员的任何作为或不行为负责，除非受托人在其选择和保留方面故意行为不当、恶意或重大疏忽。受托人将个别或作为受托人获弥偿其在管理信托过程中所引致的任何法律责任或费用，但如属故意失当、恶意或严重疏忽的情况，则不在此限。受托管理人对信托的资产有留置权，作为这种赔偿的担保和作为受托人获得的赔偿。信托公司将不对受托人承担任何赔偿责任。受托人确保信托的所有合同责任仅限于信托的资产。受托人没有贷款，也不打算向信托基金提供资金。

合并或合并信托。信托可与一个或多个有限合伙、一般合伙、公司、商业信托、有限责任公司或协会或非法人团体合并或合并，或转换为有限合伙、一般合伙、公司、有限责任公司或协会或非法人企业，但该项交易须经受托人同意，并经(I)过半数信托单位(不包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)及(Ii)过半数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)的表决通过，在每一种情况下，在法定人数为法定人数并根据“特拉华州法定信托法”和任何其他适用法律允许此种交易的会议上，亲自或由代理人投票。然而，在任何时候，SandRidge及其附属公司集体拥有的未清信托单位总数的10%以下，批准的标准将是多数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)的持有人在法定人数出席的会议上亲自或通过代理人投票。

受托人出售皇室权益的权力。受托人有下列情形之一的，可以变卖皇室权益：

·买卖是SandRidge根据信托协议的规定提出的；或

(1)过半数信托单位(不包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)和(2)过半数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)，在每一种情况下，在法定人数为法定人数的此类信托单位会议上亲自投票或代理表决批准出售；除非SandRidge及其附属公司在任何时候集体拥有不足未清信托单位总数10%的股份，否则批准的标准将是由过半数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)的持有人亲自或通过代理人在法定人数出席的会议上投票。

信托解散后，受托人必须出售皇室权益。此事件不需要信任工会的批准。

受托人将在支付或合理安排支付信托债务后，将任何出售皇室权益和其他资产的净收益分配给信托单位。

准许的修订。受托人可修改或补充信托协议、转让、行政服务协议或登记权利协议，但不得经信托单位批准，以纠正不明确之处，纠正或补充有缺陷或不一致的规定，给予所有信托单位任何利益，证明或实施适用法律所要求的任何更改，或更改信托的名称，但任何此种补充或修改不得对信托机构的利益产生不利影响。此外，如果行政服务协议的修改不会增加信托公司的费用或费用，也不会对信托公司造成不利的经济影响，则受托人可以单独行动修改行政服务协议，而无需信托单位的批准。

对信托协议和上文所列其他协议的所有其他允许修正只能由下列各方投票决定：(I)过半数信托单位(不包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)和(Ii)过半数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)，在每种情况下均由亲自投票或由以下各方投票作出：

出席法定人数的该等持有人会议的委托书；除非SandRidge及其附属公司在任何时间集体拥有不足未清信托单位总数10%的股份，否则批准的标准是过半数信托单位(包括SandRidge及其附属公司所拥有的信托单位)的持有人，亲自投票或在有法定人数出席的该等持有人的会议上以委托书表决。弃权和经纪人不投票将不被视为投票。

杂项。受托人可与律师(其中可能包括桑德岭律师)、会计师、税务顾问、地质学家和工程师以及受托方认为有资格在寻求咨询意见的事项上具备专家资格的其他各方进行协商。受托人将受到保护，因为它采取的任何行动真诚地依赖专家的意见。

特拉华州受托人和受托人可随时辞职，或在任何时候以过半数的信托单位(不包括SandRidge及其附属公司拥有的信托单位)的持有人、亲自投票或委托代理人在法定人数出席的此类持有人会议上投票，或在无因由的情况下被免职；除SandRidge及其附属公司在任何时候集体拥有不足10%的未清偿信托单位外，批准的标准将是持有过半数信托单位(包括SandRidge及其附属公司拥有的单位)、亲自投票或由代理人在法定人数出席的会议上投票。弃权和经纪人不投票将不被视为投票。任何接班人必须是符合某些要求的银行或信托公司，包括合在一起的资本、盈余和不分割利润，特拉华州受托人至少为2 000万美元，受托人为1亿美元。

分布

信托公司在每个季度结束后的第60天，在扣除信托基金的行政费用、物业税和现金储备后，对其所有现金收入进行季度现金分配。每个发行涵盖三个月的生产.信托公司的收入和现金分配数额取决于：

石油、天然气和天然气价格；

石油、天然气和NGL的产量和销售量；

*后期生产成本和任何适用的税收；

·信托基金的一般和行政费用。

季度分布的数量将在每季度之间波动，这取决于上面讨论的因素。没有最低要求的分发。关于信托分配的进一步讨论，见本报告项目8所载财务报表附注4。

如果信托的手头现金(包括可用现金储备)在到期时不足以支付信托的普通课程管理费用，信托可向受托人或其他放款人(包括SandRidge)借款支付这些费用。受托人没有贷款，也不打算向信托基金提供资金。如果这些资金是借来的，则将不再向信托单位发放资金(以前确定的季度分配金额除外)，除非借款已偿还，但如果SandRidge将这些资金借给信托机构，SandRidge可允许信托基金在SandRidge还清之前进行分配。SandRidge同意，如果信托公司手头的现金(包括可用的现金储备)在到期时不足以支付信托的普通课程管理费用，桑德里奇将应受托人的请求向信托基金提供必要的贷款，以支付这些费用。任何这类贷款都将在无担保的基础上发放，贷款的条件将与桑德里奇与无关联第三方之间的武器交易中获得的条件大致相同。如果SandRidge向信托基金提供此类资金，它将成为信托的债权人，其作为债权人的利益可能与其他信托机构的利益发生冲突。

特性

截至2011年12月31日、2019、2018和2017年12月31日，信托公司的财产包括：(A)初始井和(B)173口额外井(相当于开发协议规定的约206口信托开发井)的皇室权益，这些井是在2011年12月31日至2015年3月31日期间钻探和打孔完成的。如果一口井在密西西比地层中的穿孔长度在3，500英尺至4，500英尺之间被钻探和射孔，SandRidge被认为钻了一口完整的信托开发井，SandRidge在这口井的净收入利息相当于47.4%。对于穿孔长度小于3，500英尺或大于4，500英尺的井，以及桑德里奇净收入利息大于或小于47.4%的井，桑德岭井获得相应的信贷。一个

大部分皇室的利益是在俄克拉荷马州和堪萨斯州密西西比组生产的房产。

已探明储量。以下对已探明石油、天然气和NGL储量的估计是根据Cawley，Gillespe&Associates公司编写的储量报告得出的。(“Cawley Gillespy”)，独立石油工程师。下表所示的PV-10和标准化计量不打算表示截至所示日期可归因于皇家利益的石油、天然气和天然气储量的现值。截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的储备报告基于截至12月31日、2019年、2018年和2017年的12个月期间的平均价格，使用的是每个月的月度首日价格。请参阅本报告第1A项中的“风险因素”和本报告第7项中“受托管理人对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以评估以下所列准备金信息。

这些报告中的所有石油、天然气和NGL储量都是由独立的石油工程师估算的。审查和估计储量的过程始于一名工作人员储层工程师收集和核实所有相关数据，包括但不限于试井数据、生产数据、历史定价、成本信息、财产所有权权益、储层数据和地球科学数据。在与独立的石油工程师协商之前，桑德岭水库工程部的成员和各级沙岭管理人员对这些数据进行了审查，以确保数据的准确性。在储量估算过程中，桑德里奇水库工程部的成员定期与独立的石油工程师协商，以审查其性质、假设和现有的任何新数据。将SandRidge的内部储量估算和方法与独立石油工程师的估计和结论进行了比较，然后将储量估计列入独立石油工程师的报告。此外，SandRidge的高级管理层审查并核准了本报告所载的储备报告。

内部控制。SandRidge的高级副总裁-预备役、技术和商业发展是主要负责监督信托基金准备金估计编制工作的技术人员。他拥有石油工程学士学位，拥有30多年的实际工业经验，包括超过30年的储量信息估算和评估经验。此外，自2007年以来，他一直是俄克拉荷马州的一名认证专业工程师，自1980年以来一直是石油工程师协会的成员。

SandRidge的水库工程部不断监测资产业绩，必要时对储量估计进行调整，以确保最新的储集层信息反映在储量估计中。储备信息包括生产历史以及其他地质、经济、所有权和工程数据。公司水库工程部目前共有三名全职雇员，其中包括两名学位工程师和一名具有四年数学学位的工程和业务分析员。

SandRidge鼓励对工程师和分析师进行有关新技术和行业进步的持续专业教育，以及基本技能的进修培训。

为了确保储量估计的可靠性，SandRidge在储备估算过程中观察到的内部控制包括以下标准：

·雇员的薪酬与已登记的准备金数额无关。

*储量估计是由经验丰富的油藏工程师或在他们的直接监督下编制的。

·高级副总裁--储备、技术和商业发展--直接向SandRidge的首席运营官报告。

*油藏工程部遵循符合证交会规定的全面内部政策，以确定和报告已探明储量，包括：

·确认准备金估计数包括所有拥有的财产，并以适当的工作利益和净收入利益为基础；

审查和使用沙岭内其他部门提供的数据，如会计数据；以及

将内部产生的准备金估计数与第三方编制的估计数进行比较和核对。

独立石油工程师根据证券交易委员会的定义和准则，并根据“会计准则”编纂主题932-石油和天然气-估算了这些报告中所有经证实的储量信息，但不包括信托基金不适用的未来所得税。Cawley Gillespy和SandRidge水库工程部的任何成员都不拥有基础地产的权益，也不是临时雇用的。主要负责监督编制本报告所列信托基金储备金估计数的Cawley Gillespy技术人员的资格包括：

在估计和评价石油储量方面有25年以上的实际经验；

·德克萨斯州注册专业工程师；

·石油工程学士学位。

这些资格符合或超过石油工程师协会的标准要求成为一名专业合格的储备估计和审计员。

天然气液体报告。天然气液体，即NGL，是由于对信托公司的天然气生产流程的一部分加工而产生的。截至2019年12月31日，NGL在信托公司已证实储量总额中所占比例约为31%，相当于每桶石油储量的31%，是指已订立开采和单独出售NGL合同的财产的产量。NGL是按加仑销售的产品。在报告已探明的储量和NGL的产量时，已将产量和储量包括在桶内。天然气加工中NGL的提取减少了可供销售的天然气量。所有与天然气有关的生产信息都报告了天然气的加工和提取所造成的天然气体积减少的影响。

信托基金已探明的石油、天然气和NGL储量的摘要如下：

____________________

(1)在不影响衍生交易的情况下，使用每月第一天指数价格的12个月平均数确定。在储备中使用的价格报告了加权平均井口价格，这是基于每月第一天的指数价格，并根据运输和地区价差进行调整。下表列出了指数价格和等效加权平均井口价格。

____________________

(2)石油当量，用天然气的6 Mcf与1 Bbl的比值确定，与天然气相比较，油的相对能量含量接近。

(3)PV-10是经证实的储备生产所产生的预计未来净收入的现值，每年贴现10%，以反映未来现金流量的时间，并在不扣除未来所得税的情况下计算。PV-10是一种非GAAP财务计量，通常与折现净现金流量的标准化度量或最直接可比的GAAP财务计量标准不同，因为它不包括所得税对未来净收入的影响。无论是PV-10还是标准化措施，都不是为了对皇室权益的公平市场价值作出估计。产业使用PV-10作为一种任意的储备资产价值计量，以比较公司持有的经证明的储备的相对规模和价值，而不考虑这些实体的具体税收特点，并等同于上述标准化措施，因为信托不受联邦或州所得税的约束。

探明储量从2018年12月31日的3，715兆博埃降至2019年12月31日的2，302兆博埃。这一减少主要是由于2019年的总产量为519兆博埃和(A)对先前估计数的向下修正，其中包括：(1)853兆BOE与商品价格差异增加有关；(2)514 MBoe与年底SEC大宗商品价格下降有关；(3)224 MBoe是由于2019年期间关闭井和业绩变化造成的，(B)由于运营商租赁业务费用和其他准备金参数的变化部分抵消了这些向下修正，对696 MBoe进行了正修正。

探明储量是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计石油、天然气和NGL的数量，以便在提供经营权的合同到期之前，从某一日期起、从已知的水库以及在现有的经济条件、操作方法和政府规章下，在提供经营权的合同到期之前，经济上可以生产，除非有证据表明，无论是否使用确定性或概率方法来估算，延长期限是合理肯定的。若要将开采石油或天然气的工程列为已探明储量，则该工程必须已展开，或经营者必须合理地肯定该工程会在合理时间内展开。

经证实的储层面积包括：(1)经钻探确定并受流体接触(如果有的话)限制的区域；(2)邻近的储层未钻孔部分，这些部分可以合理肯定地被判定为与所确定的区域相连续，并根据现有的地球科学和工程数据，含有经济上可生产的石油或天然气。在缺乏流体接触数据的情况下，已证实的储集层数量受到油井渗透中已知的最低碳氢化合物的限制，除非地球科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性确定较低的接触量。

如果井内直接观测确定了已知的最高油位，并存在伴生气顶的潜力，则只有地质科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性建立更高的联系，才能在储层结构较高的部分分配已探明的石油储量。

通过应用改进的采油技术(如注入液)可经济地开采的储量包括在已证实的分类中，即：(1)一个试验性项目在油藏性质不优于整个油藏的地区成功测试，在油藏内安装的程序的运行，或类似的油藏，或使用可靠技术的其他证据，确定了项目或方案所依据的工程分析的合理确定性；(2)该项目已得到包括政府实体在内的所有必要各方和实体的批准开发。

现有的经济条件包括价格和成本，以确定储集层的经济可产性。在厘定经证实储量的数额时，所使用的价格必须是储备报告所涵盖的期间终结日期之前12个月内的平均价格，而该平均价格为第一次报告所述期间的未加权算术平均数-

在此期间内每个月的按月价格，除非价格是由合同安排确定的，不包括基于未来条件的升级。

已探明未开发储量

根据开发协议的条款，SandRidge有义务在2016年12月31日前钻探信托开发井，或使其钻探。桑德岭公司于2015年第一季度履行了对信托基金的钻探义务。因此，信托基金在12月31日、2019年、2018年和2017年没有任何已证实的未开发储量，在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年没有钻探信托开发井，今后也不会钻探。

生产和价格历史

下表列出了可归因于皇室利益的石油、天然气和NGL净产量的资料，以及所述期间的某些价格和成本信息。

____________________

(1)2018年9月1日至2019年8月31日止年度的生产量及相关收入和支出(包括沙岭信托2019年净收入分配)是2018年9月1日至2019年8月31日的产量。

(2)2018年12月31日终了年度的生产量及相关收入和支出(包括SandRidge 2018年净收入分配给信托基金)是2017年9月1日至2018年8月31日的产量。

(3)2017年12月31日终了年度的生产量及相关收入和支出(包括SandRidge对信托基金的2017年净收入分配)是2016年9月1日至2017年8月31日期间的产量。

(4)石油当量，用6 Mcf与1 Bbl的比值确定，与天然气相比较，油的相对能量含量接近。

生产井

下表列出截至2019年12月31日受皇室利益管辖的生产井数。生产井包括生产井和能够生产的井，包括等待连接到生产设施的油井和等待管道连接开始交付的天然气井。毛井是指受王室利益管辖的生产井的总数，净井是信托公司在毛井中拥有的部分特许权权益之和。

已开发和未开发面积

截至2015年3月，SandRidge公司已钻探和打孔以完成206口等效信托开发井，从而履行了其钻井义务。因此，AMI自2015年3月起终止，信托基金已经或将没有再钻探任何油井。

钻井活动

2019年或2018年期间没有钻井或完井，也没有任何油井在2019年12月31日或2018年12月31日按王室利益钻探或等待完井。

营销与客户

SandRidge有责任将石油、天然气和NGL的生产归于基础属性，并在确定计算特许权使用费的净收益时不允许收取任何营销费，但营销费用和非附属公司的成本除外。因此，从基础属性销售石油、天然气和NGL生产所得的信托净收益是根据SandRidge在石油、天然气和NGL生产中获得的价格(扣除后期生产成本)确定的，该价格可归因于SandRidge对基础属性的兴趣。

SandRidge向包括石油和天然气公司以及贸易和能源营销公司在内的各种客户销售基础地产公司的石油、天然气和NGL。在2019年和2018年期间，两个客户分别占到了全部收入的10%以上。从基础地产公司购买石油、天然气和天然气的买家数量之多，使得在SandRidge销售石油、天然气和NGL的地区失去一个客户的情况不大可能对信托公司的收入产生重大影响。信托公司没有根据任何现有合同或协议承诺今后提供固定和可确定数量的石油、NGL或天然气。有关SandRidge从基础属性生产的主要客户的其他信息，请参见下表。

物业名称

基本属性受某些负担的影响，下文将更详细地描述这些负担。如果这些负担和义务影响到SandRidge的生产权和基础财产的生产价值，则在计算信托的利息和估算基金的规模和价值时都会考虑到这些负担和义务。

可归因于皇室权益的准备金。桑德岭对石油和天然气属性的兴趣通常在某种程度上受到以下一种或多种因素的影响：

石油和天然气租赁下的特许权使用费和其他明示和隐含负担；

由SandRidge或其前身在所有权方面造成的生产付款和类似利益及其他负担；

在可能影响财产或其所有权的经营协议、农场协议、生产销售合同和其他协议下产生的各种合同义务；

在正常运作过程中出现的留置权，例如未缴税款的留置权、确保未支付的供应商和承包商的法定留置权以及尚未违约的经营协议下的合同留置权，或者，如果违约，则是善意地提出质疑；

汇集、统一和公报协议、声明和命令；

·地役权、限制、通行权和其他通常影响不动产的事项；

传统的重新分配权利，如果SandRidge打算释放或放弃财产，桑德岭有义务将财产的全部或部分重新转让给第三方；

保留或赋予适当的政府机构或当局以控制或管理基本财产的权利。

SandRidge认为，根据石油和天然气行业普遍接受的标准，其对基本财产的所有权和信托对皇室权益的所有权是良好的和可辩护的，但例外情况是，这些财产或皇室权益的使用或价值不存在实质性减损。

竞争与市场

石油、天然气和NGL的生产和销售具有很强的竞争力。俄克拉荷马州北部和堪萨斯州南部的竞争对手包括主要的石油和天然气公司、独立的石油和天然气公司以及个别的生产商和经营者。该地区有许多生产商，这一领域的竞争地位受到价格、合同条款和服务质量的影响。

石油、天然气和NGL主要根据价格与其他形式的能源竞争。这些替代能源包括电力、煤和燃料油。石油、天然气或其他形式能源的供应或价格的变化，以及商业条件、养护、立法、规章以及转换为替代燃料和其他形式能源的能力，都可能影响对石油、天然气和天然气的需求。

石油、天然气和NGL的未来价格波动将直接影响信托基金的分配、可归因于皇室利益的储量估计以及信托未来的估计和实际净收入。由于影响石油、天然气和天然气供需的诸多不确定因素，无法可靠地预测未来石油、天然气和NGL的供求、未来产品价格或未来产品价格对信任分配的影响。然而，较低的产品价格将对信任分配产生不利影响。

商业的季节性

一般来说，对石油、天然气和天然气的需求在夏季减少，在冬季增加。某些天然气用户利用天然气储存设施，在夏季购买预期的冬季需求，这可以减少季节性需求波动。季节性天气条件和租赁规定可以限制生产活动和其他石油和天然气业务。这些季节性反常现象可能在春季和夏季增加对设备、用品和人员的竞争，这可能导致短缺，增加成本或推迟作业。

保险

根据业界惯例，有关物业的经营者须根据业界的惯例，为营办商所面对的一些但并非全部的经营风险，提供保险。一般来说，保险单包括一般责任(包括突发性和意外污染)、对某些石油和天然气财产的实际损害、汽车责任、工人赔偿和雇主责任等。

SandRidge为每起事故维持高达100万美元的一般责任保险，其中包括因作业而造成的污染对第三方的影响的突发性和意外性环境责任保险。一般责任保险单包含总的保单限额，并须受某些习惯上的排除、限制和免赔额的限制，这些限制和免赔额必须在收回前得到满足。SandRidge拥有1亿美元的超额责任保险，如果达到了每次发生的一般责任限额，这将是额外的和触发的，而且可能需要扣除，在追回之前必须予以满足。此外，SandRidge还控制着油井/操作者的额外费用保险，每一次事故的费用上限为1 500万美元。

所有SandRidge的第三方承包商都必须签署主服务协议，在协议中，他们同意赔偿SandRidge服务提供商雇员以及服务提供商雇用的承包商和分包商的伤亡。同样，SandRidge通常同意就SandRidge和SandRidge的其他承包商的雇员提出的索赔向每个第三方承包商提供赔偿。此外，每一方通常对其自身财产的损害负有责任。

执行水力压裂作业的第三方承包商签署载有上述赔偿条款的总服务协议。目前，没有有效的保险单旨在为完全与水力压裂作业有关的损失提供保险。

沙岭每年重新评估购买保险，保险限额和免赔额。石油和天然气工业的未来保险可能会增加成本，并可能包括较高的免赔额或保留额。此外，某些形式的保险今后可能无法获得，或在经济上可以接受的条件下得不到。在未来，SandRidge可能无法以被认为合理的费率维持保险。将来可能会为某些风险选择自保或只投保灾难性的保险.信托基金不为进行石油和天然气勘探和生产或相关活动的任何风险维持任何保险单或保险。

调节

石油和天然气条例。石油和天然气工业受到许多联邦、州、地方和地区当局以及美洲土著部落的广泛管制。影响石油和天然气行业的立法不断受到修订或扩大的审查，经常增加监管负担。此外，联邦和州以及美洲土著部落的许多部门和机构都有权颁布影响石油和天然气工业及其个别成员的规则和条例，其中一些部门和机构因不遵守法规而受到重大处罚。虽然石油和天然气行业的监管负担增加了经营成本，从而影响到其盈利能力，但这些负担对桑德岭的影响一般与其他生产类型、数量和地点相似的公司没有任何不同或或多或少的影响。运输的可用性、条件和成本对石油、天然气和天然气的销售有很大影响。州际运输和销售石油、天然气和天然气的转售受联邦监管，包括对州际运输、储存和其他各种事项的条款、条件和费率的规定，主要由联邦能源管理委员会(“联邦能源管制委员会”)规定。联邦和州的法规规定了石油和天然气管道运输的价格和条件。在某些情况下，FERC关于州际石油和天然气输送的规定也可能影响到国内石油和天然气的运输。

石油、天然气和NGL的销售目前不受管制，是以市场价格进行交易的。虽然石油、天然气和天然气价格目前不受管制，但国会历来在石油和天然气监管领域积极开展活动。是否可能提出管制石油、天然气和天然气价格的新立法，国会或各州立法机构可能实际通过哪些提案(如果有的话)，如果有的话，这些建议可能对基础地产的运作产生什么影响，无法预测。

生产。在联邦、州、地方和美洲土著部落一级，行动受到各种类型的管制。这些类型的条例包括关于行动的报告。大多数州以及一些县、市和美洲土著部落地区也规定了以下一项或多项活动：产量，或“允许的”

地表水或次地表水的使用，钻井所依据的财产的表面使用和恢复，油井的堵塞和弃井，以及向地面所有人和其他第三方发出的通知。

州法律规定了钻井和间距单位的大小和形状，或管理石油和天然气属性汇集的分配单位。一些州允许强制合并或合并土地以便利勘探，而另一些州则依靠自愿合并土地和租赁。在某些情况下，强制合并或统一化可能由第三方实施，并可能降低SandRidge对统一财产的兴趣。此外，国家保护法规定了石油和天然气井的最高产量，普遍禁止天然气的排放或燃烧，并对生产的可转率提出了要求。这些法律和条例可以限制其油井的石油、天然气和天然气产量，也可以限制钻井的数量或可钻的地点。此外，每个州一般对其管辖范围内的石油、天然气和天然气的生产和销售征收生产或遣散税。

联邦、州和地方法规对废弃油井、关闭或停用生产设施和管道以及在基础财产所在地区进行现场修复提供了详细的要求。例如，美国陆军工兵部队(“兵团”)和许多其他州和地方当局也有堵塞和废弃、退役和恢复场地的条例。

天然气销售和运输。运输的可得性、条件和成本对石油和天然气的销售有重大影响。州际运输和出售石油和天然气转售受联邦管制，包括州际运输、储存和其他各种事项的条款、条件和费率的规定，主要由联邦紧急救济委员会规定。联邦和州的法规规定了石油和天然气管道运输的价格和条件。在某些情况下，FERC关于州际石油和天然气输送的规定也可能影响到国内石油和天然气的运输。

从历史上看，联邦立法和监管控制影响了桑德岭天然气的价格以及桑德岭天然气的销售方式。FERC根据1938年“天然气法”和1978年“天然气政策法”，对天然气公司在州际商业中的天然气运输和销售具有管辖权。自1978年以来颁布的各种联邦法律都取消了对首次销售中销售的国内天然气的所有价格和非价格控制，其中包括SandRidge自己生产的全部销售。根据2005年“能源政策法”，联邦能源管制委员会拥有相当大的执法权力，禁止操纵天然气市场，并执行其规则和命令，包括评估重大民事处罚的能力。

联邦天然气管制委员会还规定了州际天然气运输费率和服务条件，并规定了桑德里奇使用州际天然气管道容量的条件，这影响到桑德里奇生产的天然气的销售，以及桑德里奇销售天然气和释放天然气管道能力所获得的收入。从1985年开始，国家燃气管理委员会颁布了一系列的命令、法规和规章制度，极大地促进了天然气运输和销售业务的竞争。目前，州际管道公司必须向生产商、营销者和其他托运人提供非歧视性的运输服务，无论这些托运人是否与州际管道公司有关联。ferc的举措导致了一个具有竞争力的、开放的天然气买卖市场，允许所有天然气购买者直接从管道以外的第三方卖方购买天然气。然而，天然气工业在历史上一直受到严格管制；因此，FERC和国会目前采取的不那么严格的监管方式可能不会在未来无限期地继续下去。SandRidge无法确定未来监管变化可能对SandRidge的天然气相关活动产生什么影响(如果有的话)。

根据ferc目前的监管制度，如果运输市场具有足够的竞争力，传输服务必须以开放、非歧视的方式以基于成本的价格或以市场为基础的价格提供。收集服务，发生在管辖传输服务的上游，受州陆上和州内水域的管制。尽管其政策仍在不断变化，但在过去，FERC将某些司法传输设施重新归类为非管辖的集输设施，这有增加向销售点输送天然气的成本的趋势。

石油价格管制和运输费率。石油和NGL的销售价格目前不受管制，是以市场价格制造的。然而，这些商品的销售须遵守联邦贸易委员会(“公平贸易委员会”)颁布的法律和条例，禁止石油批发市场的操纵或欺诈行为。根据这些条例，公平贸易委员会拥有相当大的执法权力，包括评估重大民事处罚的能力。

这些产品的销售价格可能会受到将产品运往市场的成本的影响。一些石油、天然气和天然气的运输是通过州际公共运输管道进行的。自1995年1月1日起，FERC实施的规定一般都会对所有以前批准的州际交通收费标准进行大幅调整，并制定相关规定。

这些费率的索引系统，每年根据通货膨胀率作出调整，但须符合某些条件和限制。FERC对原油和天然气液体输送率的管制可能会增加通过州际管道运输原油和天然气液体的成本，尽管每年的调整可能会导致某一年的费率下降。每五年，FERC必须检查适用指标的年度变化与输油管道行业实际成本变化之间的关系。目前，SandRidge无法预测这些条例或FERC诉讼(如果有的话)对原油生产业务中与原油生产有关的运输费用的影响。

环境及职业安全及健康规例。石油、天然气和天然气勘探、开发和生产业务受到严格和复杂的联邦、州、部落、地区和地方法律和条例的制约，这些法律和条例涉及工人的安全和健康、向环境排放和处置物质以及保护环境和自然资源。许多政府实体，包括美国环境保护局(“环境保护局”)和类似的州和地方机构(根据某些法律，还有私人)有权强制遵守这些法律和条例以及根据这些法规颁发的任何许可证。这些法律和条例除其他外，可要求准许进行勘探、钻探、取水、废水处理和其他与生产有关的活动；(2)管制因钻井或生产活动而可能处置或释放到环境或注入地层中的物质的种类、数量和浓度，以及任何此类处置、释放或注入的方式；(3)限制或禁止在湿地、荒野地区或濒危或受威胁物种居住地区等敏感地区建造或要求正式的缓解措施；(Iv)要求采取调查及补救行动，以减轻沙岭的作业或可归因于以前的作业所造成的污染情况；。(V)施加安全及健康限制，以保护雇员免受接触危险或危险物质的影响；及。(Vi)规定回收和弃置井场及坑的义务。不遵守这些法律和条例可能导致对制裁的评估，包括行政、民事和刑事处罚，以及实施调查、补救或纠正行动的义务。, 在允许或执行项目方面出现延误或限制，并发出命令，禁止在受影响地区开展业务。

自就职以来，特朗普政府已采取措施，旨在减轻联邦监管负担，降低石油和天然气行业的成本。然而，环境条例的变化可能对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制。对这些法律和条例的任何修改或更严格的执行，如导致项目的允许或开发方面的拖延或限制，或更严格或更昂贵的建筑、钻井、水管理或竣工活动或废物处理、储存、运输、补救或处置、排放或排放要求，都可能对信托基金的收入产生重大不利影响。SandRidge可能无法将增加的合规成本转嫁给客户。此外，意外释放，包括泄漏，可能发生在基础财产的操作过程中，并可能因这种释放或泄漏而产生重大费用，包括对财产和自然资源损害或人身伤害的第三方索赔。虽然SandRidge认为，遵守现有的环境法律和条例以及继续遵守现有的要求不会对其产生重大影响，但SandRidge今后可能会因可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的修订或额外的环境条例而承担大量费用。这些费用可能对皇家利益的价值和信托可供分配的最终现金产生不利影响，因为信托高度依赖SandRidge的业绩。

以下是经过不时修正的更重要的现有和拟议的环境和职业安全和健康法律和条例的摘要，这些法律和条例规定桑德岭公司的经营活动，遵守这些法律和条例可能对相关财产的信托或运作产生重大不利影响。

危险物质和废物。“联邦综合环境应对、赔偿和赔偿责任法”和类似的州法律可以规定严格、共同和多项责任，而不考虑对向环境排放“危险物质”负有责任的某些人的行为的过失或合法性。这些人员包括发生释放危险物质的现场的现有和先前所有人或经营者以及处置或安排处置在现场释放的危险物质的实体。根据“环境保护公约”，这些“责任方”可能负责清理已向环境排放有害物质的场所的费用、因排放而对自然资源造成的损害以及某些环境和健康研究的费用。此外，土地所有者和其他第三方可就据称因向环境释放有害物质而造成的人身伤害和自然资源及财产损害提出索赔。CERCLA还授权环境保护局，在某些情况下，第三方采取行动，应对危险物质排放对公共健康或环境造成的威胁，并采取步骤，从负责方收回这些行动所产生的费用。尽管石油、天然气和天然气液体被排除在‎CERCLA的“危险物质”定义之外，尽管有所谓的“石油排除”，但SandRidge在基本属性操作过程中使用的某些产品可以作为CERCLA危险物质加以管理。到目前为止，没有一个基础属性受到CERCLA响应操作的约束。

“联邦资源保护和回收法”(“RCRA”)和类似的州法规和实施条例对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存和处置以及清理规定了严格的“摇篮到坟墓”的要求。SandRidge和其他基本属性运营商产生的废物必须符合RCRA和类似州法规的要求。与石油和天然气的勘探、生产和/或开发有关的钻井液、产生的水和其他废物，包括天然放射性物质，如果处理得当，目前被排除在RCRA的危险废物管制之外，而是受到RCRA不那么严格的非危险废物要求的管制。然而，这些废物将来有可能被归类为危险废物。例如，2016年12月，环保局和环境团体签署了一项同意令，以解决环保局据称未能及时评估其RCRA副标题D标准条例的问题。该条例规定，某些与勘探和生产有关的石油和天然气废物不受RCRA规定的危险废物的管制。“同意令”要求环保局至迟于2019年3月15日提议修订与石油和天然气废物有关的某些D小标题标准条例，或签署一项关于没有必要修订该条例的决定。环境保护局履行了“同意令”规定的义务，于2019年4月23日发布了一项裁定，即没有必要修订现行的RCRA副标题D关于石油和天然气废物的条例，同时还发布了一份支持这一决定的报告。

空气排放。“联邦清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律和条例通过排放标准、建筑和运营许可计划以及其他合规要求，限制了空气污染物的排放。这些法律、法规可能要求对某些预计产生或大幅增加空气排放的项目或设施的建设或修改进行事先批准，严格遵守航空许可证要求，或使用特定的设备或技术来控制排放。获得这类许可证的需要有可能推迟或限制石油和天然气项目的开发，或要求沙岭公司为空气污染控制设备或其他与空气排放有关的问题支付某些资本支出。例如，环保局在2012年通过了联邦新源业绩标准(“NSPS”)，该标准要求减少进行完井作业的某些断裂和折射天然气井的挥发性有机化合物排放，并进一步要求大多数油井采用减少排放的完井，也称为“绿色完井”。这些条例还对生产相关的湿密封和往复式压缩机以及气动控制器和储存容器的排放制定了具体的新要求。2016年6月，环保局发布了一项最后规则，对新的、经修改的或重建的石油和天然气设施采用新的NSPS要求，这些设施需要控制受影响设施的温室气体甲烷，包括查找和修复井场散逸性甲烷泄漏的要求(“甲烷规则”)。2016年总统选举和政府更迭之后, 环保局召开了一次重新审议程序，最终通过了一项2019年的规则提案，该提案将取消根据“国家战略计划”控制甲烷排放的义务，同时保持该规则的实质性排放控制要求，因为这些要求有助于控制其他污染物的排放。甲烷规则要求的最终命运尚不清楚。然而，根据“国家环境协定”颁布的条例可能要求桑德岭公司承担开发费用，以安装和使用特定的设备、技术或工作做法，以控制其运作产生的排放。

环境保护局还负责制定环境空气质量标准，这些标准的实施可以间接影响桑德里奇的运作。例如，2015年10月，环保局将臭氧的国家环境空气质量标准(“NAAQS”)从75%降至70%。虽然环境保护局已指定所有沙岭活动的县为2015年臭氧标准的达标地区，但这些决定可能会在今后进行修订。国家实施经修订的NAAQS可能会导致更严格的许可要求，推迟或禁止SandRidge获得此类许可证的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能很高。

遵守这些和其他空气污染控制和许可要求有可能增加SandRidge的生产成本，这一成本可能很大。此外，违反与空气排放有关的租赁条件或条例可能导致民事和刑事处罚，以及可能的法院禁令限制行动和取消租赁。这种执行责任可由政府或公民强制执行。

水的排放。“联邦清洁水法”和类似的州法律和执行条例分别对向美国水域和各州水域排放污染物实行限制和严格控制。根据这些法律和条例，除非环境保护局、美国陆军工程兵(“ACE”)或类似的州或部落机构允许向受管制水域排放污染物，否则禁止向受管制水域排放污染物。目前禁止排放大部分陆上油气勘探和生产活动的废水。^TH子午线。此外，2016年6月，环境保护局颁布了一项执行废水预处理标准的最后规则，禁止陆上非常规石油和天然气开采设施直接将废水输送到公有的处理厂(“POTW”)。在某些情况下，非常规的抽水设施被联邦法规允许将废水送到一个场外的私人集中废水处理设施，该设施可以排放经处理的水，也可以将其送到POTW。环境保护局正在对石油和天然气废水的处理和排放进行研究。对处置选择的任何限制

水力压裂废物和CWA排放要求的其他变化可能导致成本增加。沙岭目前不向联邦或州水域排放与勘探、开发和生产石油、天然气和天然气有关的污染物。

环境保护局和ACE如何定义“美国水域(”WOTUS“)可以影响SandRidge的监管和许可义务，根据CWA。环境保护局和ACE颁布了规定WOTUS范围的规则，并于2015年9月生效。2019年10月22日，环保局和ACE发布了最后一条规则，废除了2015年WOTUS的定义，并重新确定了2015年规则之前存在的WOTUS的长期监管定义，以促进整个美国的监管一致性。2019年2月14日，环保局和ACE发布了一份修订后的WOTUS定义，旨在澄清和缩小2015年规则中的定义。对WOTUS定义的拟议修改的评论期于2019年4月15日结束，最终规则预计将于2020年初公布。预计将提出对任何2020年WOTUS规则进行复审的申请，并将继续就WOTUS的定义提起诉讼。如果SandRidge必须获得在美国湿地地区或其他水域排放污染物或进行疏浚和填充活动的许可证，那么SandRidge可能会面临更多的费用和拖延，因为根据扩大CWA管辖范围的WOTUS的任何更广泛的定义，获得这类许可证可能会增加费用和延误。

最后，1990年的“石油污染法”(“OPA”)修订了“油污法”，规定了防止、遏制和清理流入美国水域的石油泄漏的标准。“海上石油协定”要求采取措施，防止石油从陆上生产设施意外流入美国水域。根据OPA和(或)CWA采取的措施包括：检查和维护方案，以尽量减少储油和运输系统的泄漏；使用二次遏制系统防止溢油到达附近的水域；证明有财政责任支付与溢油有关的环境清理和恢复费用；制定和实施防止和应对溢油的溢油预防、控制和对策计划。OPA还要求设施所有者和经营者对所有封堵和清理费用以及因泄漏而造成的某些其他损害承担严格、共同和多项责任。SandRidge已经根据CWA的要求制定并实施了SPCC的基本属性计划。

皮下注射。桑德岭的地下注射作业受“安全饮用水法”(“SDWA”)以及类似的州法律和条例的约束。根据SDWA，环境保护局制定了地下注射控制(UIC)计划，为州和地方管理地下注射活动的项目规定了最低的程序要求。UIC计划包括允许、测试、监测、记录和报告注水井活动的要求，以及禁止将含有任何污染物的液体迁移到地下饮用水源的要求。国家法规要求相关监管机构批准地下注水井的运营。尽管SandRidge监测其油井的注入过程，但注入井地下部分的任何泄漏都可能导致淡水资源退化，可能导致SandRidge的UIC许可证被吊销、政府机构发出罚款和处罚、对受影响的资源进行补救的支出以及第三方对替代供水、财产损害和人身伤害提出赔偿责任。一些州已经考虑了强制回收用水和回收用水的法律。其他州也与环境保护局一起进行了一些研究(例如新墨西哥州)，以评估大规模回收利用产生的水的可行性。如果在SandRidge开展业务的地区采用强制再使用和(或)处理代替注入的法律，SandRidge的运营成本可能会大幅增加。

此外，针对最近在地下处置井附近发生的地震事件，这些井被用于注入石油和天然气活动产生的污水处理，联邦和一些州机构正在调查这些井是否导致地震活动增加，一些州限制、暂停或停止使用这种处置井。例如，在俄克拉何马州，俄克拉何马公司委员会(“OCC”)采取了各种措施，包括采用国家科学院的“红绿灯系统”，根据该系统，该机构审查新的处置井应用，以靠近断层、该地区的地震活动以及其他因素，以确定此类井是否应被允许，只有在特殊限制下才允许使用，或不允许使用。OCC还根据这些断层的位置、地震活动和其他因素，对现有的油井进行评估，以评估其继续作业或有限制的作业，其中某些现有井需要经常，甚至每天报告体积和压力。此外，OCC还颁布了一些规则，要求该州某些盐水处理井的经营者进行机械完整性测试或对这些井的深度进行某些演示，这些井的深度视深度而定，可能需要将这些井封堵和(或)减少在这些井中处置的体积。由于采取了这些措施，OCC不时制定和执行计划，呼吁在发生地震事件的地区修建油井，以限制或暂停处置井的作业，以减少这类事件的发生。例如，2016年2月，OCC发布了一项计划，将阿巴克地层的处置井数量减少40%，覆盖约5口。, 281平方英里和245口处置井向阿巴克尔地层注入废水。在该计划中，OCC确定了76口桑德岭(SandRidge)运营的处置井，制定了四阶段减量化计划，并将2016年4月30日定为遵守分层减量化计划的最后日期。2016年3月，OCC减少了额外注入量。

阿巴克处理井，包括井沙岭经营。在2016年8月、9月和11月发生地震之后，OCC和EPA进一步限制了可在Arackle井中处置的处理量，尽管这些行动没有涵盖SandRidge的处置井。虽然2017年诱发地震事件普遍减少，但OCC扩大了对使用现有Arbacle处置井的限制，并对向Arackle地层注入采出水的油井施加了与处置量有关的新的报告要求。2018年2月，OCC制定了一项新协议，以进一步解决更早趋势加拿大Anadarko盆地、翠鸟县和俄克拉荷马州中南部石油省的地震活动问题，这需要采取各种行动，例如在观察到某些地震数据时暂停几个小时的操作。这些和今后可能针对未来地震活动问题通过的类似议定书可能会降低沙岭在有关地区的作业效率。

此外，堪萨斯州州长还设立了一个由各种行政机构组成的工作队，负责研究和制定一项处理该州地震活动的行动计划。工作队发布了一项建议的地震行动计划，呼吁加强地震监测和制定地震反应计划，2014年11月，堪萨斯州州长宣布了一项加强该州地震监测的计划。2015年3月，堪萨斯公司委员会发布了降低盐水注入率的命令(“命令”)。该命令确定了哈珀州和萨姆纳州五个高度关切的地震地区，并规定，在发出命令后100天内，经营者必须将位于这五个地区之一的任何一口井的盐水注入量限制在每天不超过8 000桶。桑德里奇和其他注入井的操作者被要求减少注入量，任何钻得比阿巴克地层更深的注入井都必须以堪萨斯公司委员会批准的方式将其封堵回浅层地层。2016年8月，堪萨斯公司委员会发布了一项命令，对此前在该命令中未指明的额外阿巴克处理井规定了每天1.6万桶的限制。尽管自2017年以来，堪萨斯州没有就引发地震活动的担忧采取任何额外的监管行动，但新的盐水处理井设施的申请遭到了当地越来越多的反对。

对地震事件的评价，以及这些事件是否或在多大程度上是由于向处置井注入盐水而引起的，因为政府当局考虑在发生或拟进行咸水处理活动的地区发生新的和(或)过去的地震事件。通过任何新的法律、条例或指令，限制桑德岭处理生产和开发活动所产生的咸水的能力，无论是堵住处置井的深度，减少在这些井中处置的盐水量，限制处置井的位置，或要求桑德里奇关闭处置井，都会大大增加沙岭管理和处置这一咸水的成本，这可能对基本财产的经济生活产生不利影响。此外，SandRidge可能会受到第三方诉讼，指控在其行动地区发生的地震事件造成的损害。

气候变化。2009年，环境保护局公布了其研究结果，即二氧化碳、甲烷和某些其他“温室气体”(统称为“温室气体”)的排放对公共健康和环境构成危害，因为根据环境保护局的说法，这些气体的排放导致地球大气层变暖和其他气候变化。环境保护局采取了若干步骤，旨在收集关于工业来源，包括石油和天然气来源的温室气体的信息，并减少其排放。环境保护局通过了规则，要求每年报告石油、天然气和NGL生产和加工设施的温室气体排放量，以及报告收集和促进系统、油井完井和使用水力压裂修井的温室气体排放量。环境保护局还根据“环境协定”的现有规定通过和执行了各项条例，其中除其他外，规定了防止严重恶化(“私营部门司”)建筑和第五章作业许可证，以审查某些已成为某些主要污染物排放的潜在主要来源或标准的大型固定源的温室气体排放。还将要求获得私营部门司温室气体排放许可证所需的设施达到通常由各州制定的“最佳可得控制技术”标准。这一规则可能对SandRidge对基本属性的运作产生不利影响，并限制或推迟其为超过温室气体排放阈值的新设施或经修改的设施获得空中许可证的能力。2016年6月，环保局公布了上述甲烷规则。2016年总统选举和政府更迭之后, 环保局召开了一次重新审议程序，最终通过了一项2019年的规则提案，该提案将取消根据“国家战略计划”控制甲烷排放的义务，同时保持该规则的实质性排放控制要求，因为这些要求有助于控制其他污染物的排放。甲烷规则要求的最终命运尚不清楚。然而，根据“国家环境协定”颁布的条例可能要求桑德岭公司承担开发费用，以安装和使用特定的设备、技术或工作做法，以控制其运作产生的排放。

此外，2016年11月，美国内政部土地管理局(“BLM”)发布了最终规则，以减少在联邦和部落土地上石油和天然气作业期间排放的甲烷排放，这些规则与EPA的甲烷规则非常相似。然而，2017年12月，BLM发布了一项最终规则，将2016年11月“最后规则”所载的某些要求暂时暂停或推迟至2019年1月17日，其中包括与石油和天然气生产活动中的排放、燃烧和泄漏有关的要求。2018年9月，“基本法”公布了一项最后规则，修订或废除了2016年规则的某些条款；然而，2018年规则目前正受到联邦法院的质疑。尽管环境保护局和BLM规则的未来实施旨在控制温室气体

石油和天然气来源的排放仍然不确定，考虑到日益加强管制的长期趋势，未来对石油和天然气工业的联邦温室气体管制仍然是可能的。此外，一些州已经通过了一些规则，要求新的和现有来源的经营者制定和实施ldar程序，并在某些设备上安装设备，以捕获95%的甲烷排放量。遵守这些规则可能要求SandRidge购买用于激光雷达检查的污染控制设备和光学气体成像设备，并雇用更多人员协助进行检查和报告。

此外，一些国家和区域的努力旨在通过限额和交易方案跟踪和/或减少温室气体排放，这些方案通常要求主要温室气体排放源获取和放弃排放许可，以换取排放这些温室气体。在国际一级，美国是2015年12月在法国巴黎商定一项国际气候变化协定的近200个国家之一，该协定呼吁各国制定自己的温室气体排放目标，并对每个国家为实现其温室气体排放目标将采取的措施保持透明(“巴黎协定”)。然而，“巴黎协定”并未对美国规定任何具有约束力的义务。此外，2017年6月，特朗普总统宣布美国将退出“巴黎协定”，2019年11月，美国正式通知联合国，它将退出“巴黎协定”，在最终退出之前引发了一年的等待期。目前尚不清楚美国是重新加入巴黎协定还是另行谈判达成协议。此外，一些州和地方政府在执行政策和条例时仍然致力于“巴黎协定”的各项原则。目前不可能预测美国将如何或何时根据“巴黎协定”对温室气体施加限制。通过和执行对运营中温室气体的报告义务或限制温室气体排放量的任何法律或条例，可能需要额外支出，以减少与经营有关的温室气体排放量，或可能对可归因于皇室利益的石油、天然气和NGL生产的需求产生不利影响，从而可能对信托公司的收入产生重大不利影响。最近, 关注气候变化潜在影响的活动人士将注意力集中在化石燃料能源公司的资金来源上，这导致某些金融机构、基金和其他资金来源限制或取消了对石油和天然气活动的投资。最终，这可能使勘探和生产活动更难以获得资金。尽管与气候变化有关的潜在风险，但国际能源机构估计，全球能源需求将继续上升，直到2040年才会见顶，石油和天然气在这段时间内将继续占全球能源使用的很大比例。最后，在地球大气层中温室气体浓度增加的程度上，可能会产生重大物理影响的气候变化，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度的增加，这类事件可能对与基本属性有关的资产和业务产生不利影响。

濒危物种。“联邦濒危物种法”(“欧空局”)限制可能影响濒危或受威胁物种或其生境的活动，而不首先获得附带许可和执行缓解措施。根据“联邦候鸟条约法”，也向候鸟提供了类似的保护。如果濒危物种位于可能进行地震调查、开发活动或废弃作业的底层财产区域，则可能禁止或推迟这项工作，或可能需要昂贵的缓解措施。2016年2月，美国鱼类和野生动物管理局(USFWS)发布了一项最终政策，改变了它如何确定濒危和受威胁物种的关键栖息地。2019年8月27日，USFWS公布了一项最后规则，通过了对欧空局条例的几项修改，其中包括修改将物种列入濒危和受威胁野生生物和植物名单以及指定关键生境的程序和标准。关键生境的指定可能会对联邦和私人土地使用造成进一步的物质限制，并可能推迟或禁止土地的获取或开发。将以前未受保护的物种指定为在基本属性作业所在地区受到威胁或濒危的物种，可能会导致沙岭山脉因物种保护措施而引起的费用增加，或可能导致勘探和生产活动受到限制，从而可能对开发和从底层财产开发和生产储量的能力产生不利影响。SandRidge是各种机构和行业委员会的积极参与者，这些委员会正在制定或处理各种欧空局和其他联邦和州机构方案，以尽量减少对其业务和基本属性的潜在影响。

员工健康与安全。SandRidge公司的业务受到一些联邦和州法律和条例的约束，包括“联邦职业安全和健康法”(“OSHA”)和类似的州法规，其目的是保护工人的健康和安全。此外，OSHA危险通信标准要求SandRidge保存关于其操作中使用或生产的危险材料的信息，并向员工提供这些信息。根据“联邦紧急情况规划和社区知情权法”，储存符合OSHA危险通信标准的危险化学品的设施必须在每年3月1日前向州和地方当局提交有关这些化学品的信息，以便利应急规划和反应。这些信息一般向雇员、州和地方政府当局以及公众提供。SandRidge每年都会向这些主管部门提交并将继续提交这方面的相关信息。

国家和地方法规。基本属性受适用于石油、天然气和天然气钻井、生产和收集的国家和其他地方法规的约束，包括与钻井许可证、油井位置、井距和密度、单井化和利益汇集、钻井方法、套管和设备、保护淡水水源、有序开发共同石油、天然气和天然气供应源、油井操作、允许产量、石油和天然气作业中使用淡水、盐水注入和处置作业、堵漏和废弃井以及恢复地表财产等有关的要求，防止浪费石油和天然气资源，保护石油和天然气所有者的相关权利，并在必要时避免不公平、不公正或歧视性的服务，以及收集天然气的费用、条款和条件。这些规定可能会影响石油、天然气和NGL的数量，这些石油、天然气和NGL可能是从潜在的属性中产生的。在俄克拉荷马州，首次出售石油、天然气和NGL的实际价格不受国家监管。此外，获得或延长在美洲土著土地上经营的许可证和其他批准可能需要大量时间，可能会增加运营成本或推迟运营。

第1A项.危险因素

与信托单位有关的风险

从基础属性生产石油、天然气和NGL是一项高风险活动，存在许多不确定因素，可能对基础属性的未来生产产生不利影响。任何这类减产都可能减少可供分配给大学学生的现金。

基础属性上的生产操作可能由于各种因素而被缩减、延迟或取消，其中包括：

降低石油、天然气和天然气价格；

异常或意外的地质构造和误判；

设备故障、故障或事故；

缺乏现有的收集设施或延迟建造收集设施；

缺乏连接传输管道的可用能力；

缺乏足够的电力基础设施和水处理能力；

意外业务事件；

管道或水泥失效和套管塌陷；

压力、火灾、井喷和爆炸；

无法控制的石油、NGL、天然气、卤水、水或钻井液的流动；

自然灾害；

环境危害，如石油泄漏、天然气和天然气泄漏、管道或储罐破裂、遇到自然产生的放射性物质、未经许可将卤水、油井刺激和完井液、有毒气体或其他污染物排放到地表和地下环境；

设备、劳动力或其他服务或用于水力压裂的水的高成本、短缺或延迟交付；

遵守环境和其他政府要求；

恶劣的天气条件，如极端寒冷、酷热或缺乏雨水引起的火灾以及严重的风暴或龙卷风；

石油、天然气和天然气的市场限制。

如果由于上述一个或多个因素或任何其他原因，信托开发井的产量低于预期，则可能会减少对信托公司的现金分配。

石油、天然气和NGL的价格可能会波动很大，因为有许多因素是信托和沙岭无法控制的。石油、天然气或NGL价格的持续波动可能会减少信托基金的收益，并将现金分配给大学学生。

可归因于皇室利息的储备金价值和可用于向信托公司分发季度现金的收入数额高度依赖于出售从基础地产生产的石油、天然气和NGL的价格。从历史上看，这些碳氢化合物的市场波动很大。石油、天然气和NGL的价格可以迅速波动，并对信托基金和SandRidge无法控制的各种因素作出广泛的反应。这些因素除其他外包括：

石油、天然气和天然气的区域、国内和国外供应和需求的变化，以及对石油、天然气和天然气总体供求的看法；

外国进口的价格和数量；

其他公司在美国完成和委托液化天然气出口设施的能力；

·美国和全世界的政治和经济状况；

流行病或大流行的发生或威胁，例如最近爆发的冠状病毒，或政府对这种发生或威胁的任何反应；

*天气条件和季节趋势；

石油、天然气和NGL、替代燃料和其他商品的预期未来价格；

影响能源消费和能源供应的技术进步；

管道基础设施、处理、运输和精炼能力的邻近性、容量、成本和可用性；

自然灾害和其他特别事件；

国内和国外政府规章和税收；

节能和环境措施；

替代燃料的价格和供应情况。

这些因素以及预计将继续存在的能源市场的波动，使我们很难准确地预测未来石油、天然气和天然气价格的变动。就石油而言，2018年1月至2019年12月，纽约商品交易所(“NYMEX”)的最高结算价格为每bl 74.15美元，最低为每bl 45.41美元。就天然气而言，2018年1月至2019年12月，纽约商品交易所的最高结算价格为每MMBtu 4.61美元，最低2.09美元/MMBtu。此外，由于夏季采暖用石油和天然气的需求减少，夏季石油和天然气的市场价格普遍低于冬季。

2018年第四季度，石油、天然气和天然气价格大幅下跌，2019年经历了大幅波动。与此同时，原油价格在2020年第一季度大幅下跌，从2020年1月2日的61.17美元下降到2020年3月9日的30.24美元。库存增加、全球需求下降或其他因素可能导致美国石油、天然气和天然气价格进一步走弱。持续较低的石油、天然气和NGL价格将减少信托有权获得的收益，并可能最终减少从基础财产中生产的石油、天然气和NGL的数量，从而使信托公司对其估计的已探明储量作出大幅度的向下调整。因此，SandRidge或任何基础地产的任何第三方运营商都可以在石油、天然气或NGL价格较低的时期内决定关闭或减少基础地产油井的产量。此外，在石油、天然气或NGL价格较低的时期，一个或多个基础地产经营者可以确定封堵和放弃边际油井，否则，在价格较高的情况下，这些油井可能会被允许继续生产更长时间。具体来说，桑德岭或任何第三方运营商如果合理地认为油井或财产不再能够在商业经济数量上生产石油、天然气和天然气，则可以不惜代价放弃任何油井或财产。这可能导致与废弃的油井或财产有关的皇室利息的部分终止，SandRidge将没有义务钻一口新的油井。

实际储备和未来产量可能低于目前的估计数，这可能会减少信托基金和信托单位的现金分配。

信托单位的价值和未来分配给信托单位的现金数额，除其他外，将取决于估计可归因于皇室利息的准备金的准确性。石油、天然气和天然气地下储集量的准确测量是不可能的，储量估算本身也是不确定的。如下文所述，估计石油、天然气和NGL储量的过程需要对

现有的技术数据和许多假设。这些解释或假设中的任何重大不准确之处，都可能对可归因于皇室权益的储备金的估计数量和现值产生重大影响。这可能导致基础财产的实际生产和收入大大低于估计数额。

为了编制可归因于基础财产和皇室权益的储备金估计数，必须预测生产费率。在这样做时，必须分析现有的地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的范围、质量和可靠性可能各不相同。

此外，石油工程师必须根据下列因素和假设对地下石油、天然气和天然气的积累作出主观估计：

与其他产区的产量相比，该地区的历史产量；

石油、天然气和NGL价格、生产水平、Btu含量、生产费用、运输费用、遣散税和消费税及资本支出；

政府管制的假定效果。

这些假设的变化或实际发生的生产成本可能会大幅度降低储备估计数。对储量的估计也不断根据生产历史、价格变化和其他因素进行修订。

实际生产、收入和支出与这些基本准备金估计数的重大和不利差异将对信托基金的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响，并将减少向信托机构的现金分配。因此，尽管SandRidge履行了其钻探义务，信托基金可能无法从储备金报告中反映的准备金总额中受益。

信托单位已从纽约证券交易所除名。单元组很可能更难出售信托单位或获得信托单位的准确报价。

这些信托单位于2019年11月11日停止在纽交所交易，并于2019年12月6日起从纽交所除名。这些信托单位已过渡到场外交易市场，该市场由场外交易市场集团经营，自2019年11月12日开始交易时起生效，交易代号为“SDRMU”。信托公司不能保证信托单位的任何交易市场将存在于场外粉红市场，或目前的交易水平将维持或不会减少。在场外市场交易的证券的流动性通常低于在纽约证交所交易的股票。场外交易可能对信托单位的交易价格和流动性产生负面影响，并可能导致更大的价差和信托单位的要价。单元化者可能会发现，由于退市，他们的信托单位很难转售。

信托必须根据信托协议的条款解散和出售其所有资产；然而，信托的资产可能很少或根本没有市场，信托的清算价值可能很低。

信托协议要求信托于2031年12月31日解散并开始清算，除非发生下列任何情况：(A)信托出售先前转让给信托的所有特许权使用费权益；(B)可供连续四个季度累计分配的现金不足500万美元；(C)信托公司批准较早解散信托；或(D)信托被依法解散。由于截至2019年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为439.2万美元，信托基金必须解散，并于2020年2月14日结束营业时开始清盘。因此，受托管理人必须以私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付或合理安排支付所有信托债务后，将出售所得的净收入分配给信托公司，预计这些负债将包括设立受托人认为适当的现金储备，以便根据“特拉华州法定信托法”为信托的所有索赔和义务，包括任何或有条件或未到期的债权和义务，提供合理的准备金。销售过程将涉及到成本，这将减少在结业期间任何分发给单元房的金额。

信托的资产可能很少或根本没有市场，受托人可能无法确定第三方买受人。在向第三方出售资产方面，SandRidge拥有优先购买权，这可能会减少第三方进行投标的倾向，从而降低信托在出售中获得的价值。如果没有收到除SandRidge以外的任何一方对信托公司资产的善意收购要约，SandRidge将能够以得到国家认可的估值公司公平意见支持的价格购买这些资产。任何此类出售，无论是对第三方购买者还是对SandRidge，都不可能以所有大学会员都能接受的条件出售。同时，最终分发到

出售收益的单一持有人可以减少与销售过程有关的任何费用或费用，而这些费用或费用是信托公司以前没有支付的。

信托公司已经并将继续承担遵守某些上市公司报告要求的费用，直到信托基金清算和分配出售信托资产的净收益后信托基金终止为止。

在信托完成对其资产的清算并最终解散之前，信托基金将继续有义务遵守“外汇法”的报告要求，即使遵守这些报告要求具有经济负担。信托基金预计将承担与这种报告义务有关的费用，以及与管理信托财产有关的其他费用，这些费用可在出售皇室权益之前，在有现金可供分配的情况下，减少未来分配给单一资产者的数额。

石油、天然气和天然气在基础属性上的生产可能受到恶劣或不及时天气的重大和不利影响。

石油、天然气和天然气的生产可能受到恶劣天气的重大和不利影响。恶劣天气的影响可包括：

人员撤离和行动缩减；

与天气有关的设施受损，导致业务暂停；

无法向工作地点交付材料；

·对管道和其他运输设施造成的与天气有关的损害。

生产中断可能对信托基金的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响，并可能减少向各银行发放现金的数量。

由于信托缺乏工业和地域多样化，信托现有业务领域的不利发展可能对其财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响，并降低其向单人制者分配资金的能力。

基础属性目前和将来只用于石油、天然气和NGL的生产，只集中在俄克拉荷马州北部和堪萨斯州南部的密西西比组。这种集中可能使信托基金的利益不成比例地暴露于这一领域的运作和监管风险之中。由于信托公司利益的行业类型和地点缺乏多样化，石油和天然气市场或基础财产领域的不利发展，包括运输或处理能力限制、减少生产或处理厂关闭以进行定期维护，可能对信托基金的财务状况、经营结果和现金流动的影响要比皇室利益更加多样化时大得多。

信托基金分配收益的产生部分取决于收集、运输和加工设施的使用和运作。这些设施的供应受到限制，可能会影响石油、天然气和天然气的销售以及基础地产公司的NGL生产。

在某些情况下，可能从与基础属性有关的任何油井生产和出售的石油、天然气和NGL的数量会受到限制，例如天气状况、定期和计划外维修造成的管道中断、投标石油、天然气和NGL未能满足集输线或下游运输机的质量规格、线路压力过高而无法交付、集输系统或运输系统实际受损或此类系统缺乏合同能力。削减费用可能从几天到几个月不等。在许多情况下，如果有的话，向SandRidge提供有限度的通知，说明何时将削减产量和这种削减的期限。如果SandRidge因这种削减而被迫减产，信托基金的收入和向信托单位发放的现金数额也将同样减少，原因是销售生产的收益减少。

信托在性质上是被动的，在SandRidge没有表决权，没有影响SandRidge的管理、合同或其他能力，也没有从基础财产中对石油、天然气和NGL的外地业务或销售行使控制权的权利。

信托公司对SandRidge没有投票权，因此没有管理、合同或其他能力来影响SandRidge的活动或基本财产的运作。此外，一些基本属性由与SandRidge无关的第三方经营。这样的第三方运营商可能不具备SandRidge的运营专长。石油和天然气财产通常是根据物业的工作利益所有人之间的经营协议管理的。典型的经营协议包含的程序是，财产的总工作权益所有人指定其中一名权益所有人为该财产的经营者。根据这些安排，经营者通常负责作出与销售生产、遵守管理要求和其他影响财产的事项有关的所有决定。如果操作人员不能充分执行操作，就会减少从基础属性和现金中获得的生产，以便分配给单元组。受托人或信托公司均不具备任何合约或其他能力，以影响或控制石油、天然气及NGL的外地业务，或影响或控制基础物业的未来发展。

据估计，石油、天然气和NGL的石油、天然气和NGL储量由于皇室的利益正在消耗资产，这些储备的产量将随着时间的推移而减少。此外，信托基金不得收购其他石油和天然气财产或特许权权益，以取代消耗殆尽的资产和生产。

从皇室权益中支付给信托的收益来自出售石油、天然气和NGL的基础财产。归属于皇室权益的石油、天然气和NGL储量正在消耗资产，这意味着属于王室利益的石油、天然气和NGL的储量将随着时间的推移而减少，从基础属性产生的石油、天然气和NGL的数量也会随之下降。

今后的维护可能会影响探明储量的数量，这些储量可以从与油井有关的底层属性中经济地生产出来。这些项目的时间和规模将取决于石油、天然气和天然气的市场价格等因素。SandRidge没有合同义务在未来对基础房产进行资本支出。此外，对于SandRidge未被指定为经营者的财产，SandRidge无法控制这些资本支出的时间或数额。SandRidge也有未经同意的权利，不参与其不是经营者的财产上的资本支出，在这种情况下，SandRidge和信托公司将不会接受由这种资本支出产生的生产。如果SandRidge或与基础财产有关的油井的其他操作者在有需要时不执行维修项目，则探明储量的未来产量下降速度可能高于SandRidge目前预期或信托基金储备报告中估计的速度。

信托协议一般将信托的业务活动限于拥有皇室权益和任何合理地与这种所有权有关的活动，包括与皇室利益有关的转让条款所要求或允许的活动。因此，不允许信托获得其他石油和天然气财产或特许权权益，以取代信托公司的消耗资产和生产。

增加SandRidge对从基础属性生产的石油和天然气的价格与NYMEX或其他石油或天然气基准价格之间的差额，可以减少信托基金的收益，从而减少信托基金的现金分配和信托单位的价值。

石油和天然气生产的价格通常低于纽约商品交易所(NYMEX)等基准价格。所收到的价格与基准价格之间的差额称为差额。差额的数额取决于各种因素，包括基于生产碳氢化合物的质量和地点的折扣、Btu含量和包括运输在内的后期生产成本。这些因素可能导致不同时期的差异不稳定。生产销售者很少或根本无法控制决定差额大小的因素，也无法准确预测天然气或原油的差异。增加石油或天然气实际价格与石油或天然气基准价格之间的差额，可以减少信托基金的收益，从而减少信托基金的现金分配和信托单位的价值。

可供信托分配的现金数额由信托费用、后期生产成本和与皇室利益有关的适用税减少。

皇室权益和信托承担某些费用和费用，以减少信托收到或可供信托分配给信托单位的现金数额。这些费用和开支包括：

信托基金在SandRidge为收集、储存、压缩、运输、加工、处理、脱水和销售石油、天然气和NGL而承担的费用中所占份额(不包括SandRidge提供的营销服务费用)；

信托在适用税中的份额，包括石油、天然气和天然气生产税；

信托行政费用，包括向受托人和特拉华州受托人支付的费用、向SandRidge支付的年度行政服务费、纳税申报表和附表K-1准备和邮寄费用、独立审计员费用、登记员和转帐代理人费用，以及与向大学校长提交年度和季度报告有关的费用。

此外，可供分配给各信托机构的资金数额因受托管理人就预期的未来信托行政费用而维持的任何现金储备的数额而减少。从2019年第一季度支付的现金分配开始，受托人扣留了更大的5万美元，即每个季度可供分配的资金的3.5%，以逐步增加现金储备，以支付未来已知、预期或有费用或负债共计625 000美元。鉴于信托基金有可能提前终止，信托基金于2019年11月宣布，2019年第四季度和2020年第一季度向各信托机构支付的每一笔款项的扣缴额将增加到195 000美元，使受托管理人能够达到预定的准备金数额。2019年，受托人从其他可供分配的资金中扣留了总额约384 000美元。2020年2月，受托管理人扣留了约195 000美元。此外，在信托于2020年2月14日解散后的结束期内，受托人可在其讨论中认为适当的情况下，进一步增加现金储备，以便根据“特拉华州法定信托法”为信托的所有债权和义务作出合理规定。

信托公司承担的后期生产成本、税金和费用可能因季度而有重大差异。信托的费用和费用在任何季度的高或低的程度将直接减少或增加信托收到的数额，并可分发给各会员。然而，历史上的后期生产成本和税收可能并不代表未来的后期生产成本和税收.关于法律程序对信托行政费用的影响的说明，见本报告第3项。

该信托基金没有对冲措施来防范持有石油利益所固有的价格风险，这种商品的特点往往是价格大幅波动。

信托基金和SandRidge是一项衍生品协议的缔约方，该协议为信托提供了SandRidge与第三方之间的某些衍生品合同的经济影响，直至2015年12月31日为止的石油产量。从成立到2015年12月31日，信托基金收到了约3 230万美元，如果没有套期保值安排，就不会收到这笔款项。最后一次对冲安排于2015年12月31日到期。因此，债券持有者不再享受任何套期保值安排的好处，2015年12月31日后的所有生产都会受到持有石油利益所固有的价格风险的影响，这种大宗商品的特点往往是价格大幅波动。

信托由一名受托人管理，该受托人除非在信托会员特别会议上才能被取代。

信托的业务和事务由受托人管理。信托工会的投票权比大多数上市公司的股东更有限。例如，不要求信托机构举行年度会议，也不要求每年或其他定期重新选举受托人。信托协议规定，受托人只能由过半数未决信托单位(不包括SandRidge持有的信托单位)、亲自投票或委托代理人在信托单位特别会议上撤换受托人，受托人或不少于10%的未偿信托单位的持有人在会上召集法定人数。因此，如果未得到相当比例的未偿信托单位持有人的合作，信托公司很难撤换或更换受托人。

信托公司在执行产生皇室权益的转让条款方面的能力有限，而SandRidge对信托的责任是有限的。

信托协议允许受托人和信托公司起诉SandRidge或基础财产的任何其他未来所有人，以强制执行产生皇室利益的财产转让的条款。如果受托人不采取适当行动执行转让的规定，信托联盟的追索权将限于对受托人提起诉讼，迫使受托人采取具体行动。信托协议明确限制了信托联盟直接起诉SandRidge或受托人以外的其他任何一方的能力。因此，信托公司将无法起诉SandRidge或任何潜在财产所有者，以强制执行信托在产权转让项下的权利。此外，

这些转易书规定，除转易契所载的规定外，沙岭信托公司在经营标的物业方面所履行职责的方式，无须向信托公司负责，只要该信托公司真诚行事，并在法律许可的范围内，对信托人或信托公司不负任何信托责任。

特拉华州以外的法院不得承认特拉华州法律规定的信托公司的有限责任。

根据“特拉华州法定信托法”，信托公司有权根据“特拉华州普通公司法”对私营公司股东的个人责任作出同样的限制。然而，特拉华州以外的司法管辖区内的法院可能无法实施这种限制。

SandRidge出售信托单位可能对信托单位的交易价格产生不利影响。

截至2020年3月5日，SandRidge通过SandRidge勘探和生产有限责任公司(“SandRidge E&P”)拥有18，675，000家信托公司。SandRidge可以在公共或私人市场出售信托单位，任何此类出售都可能对信托单位的价格产生不利影响。信托公司已授予SandRidge注册权，如果得到行使，将有助于SandRidge向公众出售信托单位。

桑德里奇可能有利益冲突的信托和信托大学的利益。

作为基础物业的工作权益所有者，SandRidge可能有与信托公司和信托公司的利益相冲突的利益。例如：

·尽管履行了对信托基金的钻探义务，在涉及维护、运营或放弃基本财产的情况下，SandRidge的利益可能与信托公司和信托公司的利益发生冲突。此外，SandRidge可根据其作为合理审慎经营者的义务，放弃一口不经济的油井，或因生产而产生超出其经营成本的收入，尽管这种井仍在为信托公司的成员创造收入。SandRidge可就支出作出决定，并决定在其他对基本财产产生不利影响的项目上分配资源，包括减少对这些财产的支出，这可能导致石油、天然气和NGL产量以更快的速度下降，从而导致信托基金今后的现金分配减少。

·SandRidge可在未经信托单位同意或批准的情况下，出售其在基础地产中保留的全部或部分权益，条件是有关物业受皇室权益所规限和负担。这种出售可能不符合信托公司的最佳利益。例如，任何买家都可能缺乏SandRidge在密西西比地层的经验或信誉。

·SandRidge可在未经信托公司同意或批准的情况下，要求信托公司在与SandRidge出售其在基础地产中的部分保留权益有关的任何12个月期间内，释放总价值不超过500万美元的皇室权益。信托为该等皇室权益而收取的公允价值，不得就日后可归因于已处置的皇室权益而产生的价值，给予该信托充分的补偿。

·在产生皇室权益的运输工具中，允许SandRidge签订新的加工和运输合同，而无需获得任何独立第三方的投标或以其他方式与其谈判，SandRidge将从信托的收益中扣除根据这类合同可从基础地产生产中收取的任何费用。

·SandRidge可以出售其信托单位，而不论这种出售可能对信托单位的市场价格或信托本身产生何种影响。此外，SandRidge可以通过其信托单位的唯一酌处权。

此外，SandRidge还同意，如果信托基金手头的现金(包括可用现金储备)在到期时不足以支付信托的普通课程管理费用，桑德里奇将应受托人的请求向信托基金提供必要的贷款，以支付这些费用。任何这类贷款都将在无担保的基础上发放，贷款的条件将与桑德里奇与无关联第三方之间的武器交易中获得的条件大致相同。如果SandRidge向信托基金提供这类资金，它将成为信托的债权人，其作为债权人的利益可能与单一债权人的利益发生冲突。

皇室利益的价值在很大程度上取决于桑德岭的业绩和财务状况。

截至2019年12月31日，SandRidge经营着81%的初始井和大约94%的开发井。运输工具规定，SandRidge有义务向市场或安排销售与基础属性有关的石油和天然气生产。如果SandRidge不履行其义务，给信托单位的现金分配可能会大幅减少。信托基金高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括经营信托井、将销售相关产品的净收益汇给信托基金、行政服务，如会计、税务准备、簿记和代表信托提供的信息服务。由于信托依靠SandRidge来履行这些义务，皇室利益的价值及其可供分配的最终现金在很大程度上取决于SandRidge的业绩。

经营者的破产可能会阻碍油井的运营。

皇室利益和信托基金可供分配的最终现金的价值在很大程度上取决于油井经营者的财务状况。无论是SandRidge还是基础地产的任何其他运营商，都没有同意信托公司保持一定的净资产，或受其他类似契约的限制。

经营基本物业的能力取决于所有经营者未来的财务状况、经济表现和获得资本的机会，而这又取决于石油、天然气和天然气的供求情况、当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是这些经营者无法控制的。如果由于冠状病毒爆发的经济影响以及最近原油基准价格的下降，全球市场对原油的需求减少，在不久的将来或更长时间内，这些因素可能会对SandRidge或其他基础地产经营者的财务状况和经济业绩产生负面影响。

如果SandRidge或基础财产的任何其他未来经营者今后破产，皇室权益的价值除其他外可能受到下列因素的不利影响：皇室利益下的付款延迟或停止、经营人业务中断或停止经营、经营者被替换、必要时无法找到替代经营者、减少储备生产或减少向信托大学的分配。

2016年5月16日，SandRidge及其不包括信托基金的某些直接和间接子公司(与“债务人”SandRidge一起)根据“美国破产法”第11章向美国得克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿重组申请，其标题为Re SandRidge Energy，Inc.等。2016年9月20日，破产法院作出了一项修订命令，确认经确认令(“经修正的确认令”)修改的2016年9月19日修订的联合第11章重组计划(“计划”)；2016年10月4日，该计划根据其条款生效，第11章案例中出现了债务承担者。2016年9月23日，一群非正式的前SandRidge股东对修订后的确认令提出上诉。2017年2月22日，上诉待审的地方法院发布了一项命令，批准一项自愿驳回上诉的规定。虽然SandRidge能够进行正常的商业活动并支付破产申请后的相关债务，并试图尽量减少第11章重组对其与雇员、供应商、客户和其他各方关系的不利影响，但这种关系可能受到不利影响，桑德里奇目前和今后的业务可能会受到重大和不利的影响。

SandRidge可出售全部或部分基础地产，但须受皇室利益的约束和负担；任何这类购买者的财务状况可能比SandRidge弱和/或在石油和天然气开发和生产方面的经验较少。

如有关物业受皇室权益所规限及负担，则会员无权投票出售有关物业，而信托基金亦不会从出售物业中获得任何收益。买方将对SandRidge在出售的标的财产中与皇室权益有关的所有义务负责，SandRidge对这些财产的信托没有持续的义务。

石油和天然气井受到作业危害，可能造成重大损失。SandRidge拥有保险，但可能没有为所有这类风险提供充分的保险。

石油、天然气和NGL生产及相关活动所固有的各种操作风险，如火灾、泄漏、爆炸、机械问题、重大设备故障、井喷、无法控制的石油、天然气、NGL、水或钻井液流动、套管坍塌、异常加压地层和自然灾害等。中的任何一种

这些或类似的事故，如果暂时或永久停止石油、天然气和NGL在任何基础地产的生产和销售，将减少可供分配的收益数额，从而减少信托的分配。

此外，如果发生任何此类风险或类似事故，SandRidge可能因受伤或生命损失、财产、自然资源和设备遭受严重损害或破坏、监管调查和处罚以及环境损害和清理责任而蒙受重大损失。如果SandRidge遇到任何这些问题，其开展业务和履行其对信托基金的义务的能力就会受到不利影响。虽然SandRidge维持着它认为适合于这些风险的保险范围，但SandRidge的业务可能导致超过这类保险范围的负债或未被保险覆盖的负债。如果一口井被损坏，SandRidge将没有义务钻一口新的油井，或使信托基金对损失完全负责。信托基金没有为进行石油和天然气勘探、生产和相关活动的任何风险提供任何类型的保险。

基本财产的运作受制于复杂的联邦、州、地方和其他法律和条例，这些法律和条例可能对对这些财产进行业务的成本、方式和可行性产生不利影响，而这反过来又会对信托基金的分配、估计和未来实际净收入以及可归属信托基金利益的准备金估计数产生不利影响。

石油、天然气和NGL的生产、运输和处理业务受到复杂和严格的法律和法规的制约。为了按照这些法律和条例开展业务，需要联邦、州和地方各级政府当局提供大量许可证、批准和证书。遵守这些现行法律和条例可能要求SandRidge或其他基础地产经营人承担大量费用。此外，在联邦和州一级采取了各种监管举措，以进一步规范某些地点的石油和天然气业务。对石油和天然气业务的任何加强管制或暂停，或修订或重新解释现行法律和规章，都可能造成延误和较高的业务费用。这种费用或重大拖延可能对基本财产的运作产生重大不利影响，进而可能对信托基金的分配、估计和未来信托的实际净收入以及信托利益准备金的估计数产生不利影响。

有关石油和天然气勘探和生产的法律和条例也可能影响生产水平。桑德岭必须遵守有关保护事项的联邦和州法律和条例，包括有关石油和天然气属性的单元化或集中使用的规定；确定油井产量的最高比率；油井的间距；以及油井的堵塞和废弃。这些法律和条例可限制石油、天然气和NGL沙岭油井的产量，这反过来可能对信托基金的分配、估计和未来信托基金的实际净收入以及可归属信托基金利益的储备金估计数产生不利影响。

新的法律或条例，或对现有法律或条例的修改可能会对SandRidge产生不利的影响，可能导致运营成本增加，并可能对SandRidge的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，联邦和州监管当局可以扩大或修改适用的管道安全法律和条例，遵守这些法律和条例可能需要桑德岭和第三方下游石油、天然气和天然气运输公司增加资本支出。这些和其他可能的监管措施可能会增加SandRidge的运营成本、减少SandRidge的流动性、推迟SandRidge的运营、增加与信托利益相关的直接和第三方的邮政生产成本，或者改变SandRidge的业务运作方式，这可能会对SandRidge的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响，并可能减少桑德里奇收到或可供分配的现金，包括SandRidge支付给下游州际管道运输的任何款项。

如果SandRidge不遵守FERC或FTC的所有适用法规、规则、条例和命令，SandRidge将受到重大处罚和罚款。

根据2005年“能源政策法”和“执行条例”，联邦能源管制委员会禁止在购买或销售天然气方面操纵市场。公平贸易委员会还禁止在石油批发市场上操纵或欺诈销售商品，包括原油、凝析油和天然气液体。这些机构拥有相当大的执法权力，包括有能力对目前的违规行为处以每天超过100万美元的罚款。FERC还规定了可能影响价格指数形成的天然气销售量报告要求。与这些事项和其他事项有关的其他规则和立法可不时审议或通过。如“石油和天然气条例”第1项所述，如果不遵守这些或其他由这些机构管理的法律和条例，沙岭将受到刑事和民事处罚。

有关物业的经营须遵守环境及职业安全及健康法例及规例，而这些法例及规例可能会对进行经营的成本、方式或可行性造成不利影响，或导致重大成本和负债。

基础属性上的石油、天然气和NGL生产业务受到严格和复杂的联邦、州、部落、地区和地方法律和条例的制约，这些法律和条例涉及工人的安全和健康、向环境排放和处置材料或与环境保护有关的其他方面。不遵守这些法律和条例可能导致诉讼；评估制裁，包括行政、民事和刑事处罚；施加调查、补救或纠正行动义务；在允许或执行项目方面出现拖延或限制；发布命令和禁令，限制或阻止与受影响地区的基本财产有关的一些或所有业务。

根据某些环境法律和条例，有关财产的所有人或经营人在调查、移走或补救先前释放的材料或财产污染方面可承担严格、共同和若干严格的责任，不论其所有者或经营人是否对释放或污染负责，或在释放或污染发生时作业是否符合所有适用的法律。私人当事方，包括钻探油井的财产的所有者，或将石油碳氢化合物或废物用于填海或处置的设施，也有权采取法律行动，强制遵守，要求赔偿污染或人身伤害或财产损害。

环境法律和条例的变化经常发生，任何导致项目许可或开发方面的拖延或限制或更严格或更昂贵的建筑、钻井、水管理或竣工活动或废物处理、储存、运输、补救或处置、排放或排放要求的变化，都可能需要SandRidge或基础地产的其他经营者大量支出，以实现和维持合规，否则可能对SandRidge或其他运营商的业务结果、竞争地位或财务状况产生重大不利影响。此外，推迟或限制允许或开发减少或暂时或永久停止石油、天然气和天然气在任何基础财产的生产的项目，将减少可供分配的收益数额，从而减少信托的分配。

限制温室气体排放的气候变化法律和条例可能导致运营成本增加，并减少对基础特性产生的石油、天然气和NGL的需求。

2009年，环境保护局公布了其研究结果，即二氧化碳、甲烷和某些其他“温室气体”(统称为“温室气体”)的排放对公共健康和环境构成危害，因为根据环境保护局的说法，这些气体的排放导致地球大气层变暖和其他气候变化。环境保护局采取了若干步骤，旨在收集关于工业来源，包括石油和天然气来源的温室气体的信息，并减少其排放。环境保护局通过了规则，要求每年报告石油、天然气和NGL生产和加工设施的温室气体排放量，以及报告收集和促进系统、油井完井和使用水力压裂修井的温室气体排放量。环境保护局还根据“环境协定”的现有规定通过和执行条例，其中除其他外，规定了防止严重恶化的建筑结构和第五章作业许可证，审查某些已成为某些主要污染物排放的潜在主要来源或标准的大型固定源的温室气体排放。还将要求获得私营部门司温室气体排放许可证所需的设施达到通常由各州制定的“最佳可得控制技术”标准。这一规则可能对SandRidge对基本属性的运作产生不利影响，并限制或推迟其为超过温室气体排放阈值的新设施或经修改的设施获得空中许可证的能力。2016年6月，环境保护局发布了一项最后规则，对新的、修改的或重建的石油和天然气设施采用新的源性能标准(“NSPS”)，这些设施需要控制受影响设施的温室气体甲烷。, 包括寻找和修复井场散逸的甲烷排放泄漏的要求(“甲烷规则”)。在2016年总统选举和政府更迭之后，环保局召开了一次重新审议程序，最终提出了一项2019年规则提案，该提案将取消根据“国家战略计划”控制甲烷排放的义务，同时保持该规则的实质性排放控制要求，因为这些要求有助于控制其他污染物的排放。甲烷规则要求的最终命运尚不清楚。然而，根据“国家环境协定”颁布的条例可能要求桑德岭公司承担开发费用，以安装和使用特定的设备、技术或工作做法，以控制其运作产生的排放。

此外，2016年11月，美国内政部土地管理局(“BLM”)发布了最终规则，以减少在联邦和部落土地上石油和天然气作业期间排放的甲烷排放，这些规则与EPA的甲烷规则非常相似。然而，2017年12月8日，BLM发布了一项最终规定，将2016年11月“最终规则”中的某些要求暂时暂停或推迟至2019年1月17日，其中包括与石油和天然气生产活动中的排放、燃烧和泄漏有关的要求。此外，在2008年9月，

BLM公布了一项最终规则，以修订或撤销2016年规则的某些条款。虽然今后执行旨在控制石油和天然气来源温室气体排放的EPA和BLM规则仍然不确定，但鉴于加强管制的长期趋势，今后对石油和天然气行业的联邦温室气体条例仍然是可能的。此外，有几个州已经通过了一些规则，要求新的和现有来源的经营者开发和实施ldar程序，并在某些设备上安装设备，以捕获95%的甲烷排放量。遵守这些规则可能要求SandRidge购买用于激光雷达检查的污染控制设备和光学气体成像设备，并雇用更多人员协助进行检查和报告。

一些国家和区域的努力还旨在通过限额和交易方案跟踪和/或减少温室气体排放，这些方案通常要求主要温室气体排放源获取和放弃排放许可，以换取排放这些温室气体。在国际一级，美国是2015年12月签署“巴黎协定”的近200个国家之一，该协定呼吁各国制定自己的温室气体排放目标，并保持每个国家为实现其温室气体排放目标而采取的措施的透明度。然而，“巴黎协定”并未对美国规定任何具有约束力的义务。此外，2017年6月，特朗普总统宣布，美国将退出“巴黎协定”，但可能在未来缔结一项有关温室气体的国际协定。美国正式通知联合国，它将于2019年11月退出“巴黎协定”，这引发了最终撤军前一年的等待期。目前尚不清楚美国是否可以重新加入巴黎协定或单独谈判达成的协议。此外，一些州和地方政府在执行政策和条例时仍然致力于“巴黎协定”的各项原则。目前不可能预测美国将如何或何时根据“巴黎协定”对温室气体施加限制。

通过和执行任何法律或条例，对SandRidge或其他基础属性经营者的设备和作业规定温室气体的报告义务，或限制温室气体的排放，可能需要额外支出，以监测、报告和潜在减少与其经营活动有关的温室气体排放，或可能对从基础属性产生的石油、天然气和NGL的需求产生不利影响。最近，关注气候变化潜在影响的活动人士将注意力集中在化石燃料能源公司的资金来源上，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了对石油和天然气活动的投资。最终，这可能使勘探和生产活动更难以获得资金。尽管与气候变化有关的潜在风险，但国际能源机构估计，全球能源需求将继续上升，直到2040年才会见顶，石油和天然气在这段时间内将继续占全球能源使用的很大比例。最后，在地球大气层中温室气体浓度增加的程度上，可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度的增加，这类事件可能对基本性质产生重大的不利影响，并有可能使沙岭的基本性质和运作或底层属性的其他操作者受到更大的管制。减少或暂时或永久停止石油生产的任何此类事件的发生, 天然气和NGL在任何基础属性将减少可供分配的收益数额，从而减少信托分配。

该信托基金受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的要求约束，这可能会给其带来成本和运营方面的挑战。

该信托基金须符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”的某些要求，该法除其他外，要求信托机构维持财务报告的内部控制制度，并就其有效性提出报告。遵守这些要求可能会带来操作上的挑战，并可能导致信托产生意外的费用。如果信托不遵守这些要求，就可能导致公众对信托基金的内部控制和信托公开报告结果的准确性失去信心。

网络攻击或电信或IT系统的其他故障可能导致信息窃取、数据腐败和对SandRidge业务的严重破坏。

近年来，SandRidge在其商业活动，包括某些勘探、开发和生产活动方面，越来越多地依赖信息技术系统和网络。SandRidge依靠数字技术，包括信息系统和相关基础设施，以及云应用和服务，除其他外，估算石油、天然气和NGL储量，分析地震和钻井信息，处理和记录财务和运营数据，并与雇员和第三方沟通。随着石油和天然气行业对数字技术的依赖加剧，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权访问计算机系统和网络，在频率和复杂性上都有所提高。这些威胁对SandRidge的系统和网络的安全、数据的保密性、可用性和完整性以及雇员和资产的人身安全构成威胁。SandRidge经历了黑客和其他第三方试图未经授权访问其IT系统和网络的尝试，并期望继续这样做。虽然以前的网络攻击

没有对SandRidge的运营或财务业绩产生实质性的负面影响，无法保证SandRidge将成功地防止网络攻击或减轻其影响。任何网络攻击都可能对SandRidge的声誉、竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能对信托产生实质性的不利影响。网络攻击或安全漏洞也可能导致诉讼或监管行动，以及为执行进一步的数据保护措施而给SandRidge带来的巨额额外费用。

除了给SandRidge的系统和网络带来的风险之外，影响第三方维护的石油和天然气分销系统的网络攻击，或它们所依赖的网络和基础设施，可能会推迟或阻止交付市场。这种性质的网络攻击将超出SandRidge的控制能力，但可能对SandRidge的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能对信托产生实质性的不利影响。

网络攻击或电信或IT系统的其他故障可能导致信息窃取、数据腐败和受托人业务的严重中断。

受托人在业务活动方面严重依赖信息技术系统和网络。尽管受托人采取了各种安全措施，但备份磁带或其他数据存储媒体的丢失或被盗等事件仍有可能发生，受托人的计算机系统可能会受到物理和电子入侵、网络攻击以及未经授权的篡改造成的类似干扰，包括可能来自外部因素的威胁，如政府、有组织犯罪、黑客和第三方，某些职能外包给他们，或者可能来自各自公司内部。

如果发生网络攻击，可能会危及托管公司的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或者在信托基金的运作中造成中断或故障，从而导致诉讼、增加成本和监管处罚。虽然已采取措施防止和发现此类攻击，但网络事件发生后一段时间内可能不会被发现，这可能会增加对这些后果的暴露。

旨在处理地震活动的立法或监管举措正在限制并可能进一步限制沙岭的能力以及底层地产的其他经营者处置与碳氢化合物一起产生的盐水的能力。

与SandRidge公司和其他运营商的石油、天然气和NGL一起生产的大量咸水与钻探和生产作业有关的基本属性是根据监督这种处置活动的政府当局颁发的许可证处理的。虽然这些许可证是根据现行法律和条例发放的，但这些法律要求可能会发生变化，这可能导致实施更严格的业务限制或新的监测和报告要求，原因之一是公众或政府当局对这种收集或处置活动表示关切。

此外，针对最近在地下处置井附近发生的地震事件，这些井被用于注入石油和天然气活动产生的污水处理，联邦和一些州机构正在调查这些井是否导致地震活动增加，一些州限制、暂停或停止使用这种处置井。例如，在俄克拉何马州，OCC不时制定和执行计划，呼吁在发生地震事件的地区修建油井，以限制或暂停处置井的作业，以减少此类事件的发生。例如，2016年2月，OCC发布了一项计划，将Arackle地层的处置井数量减少40%，覆盖面积约为5，281平方英里，245口处置井向阿巴克尔地层注入废水。在该计划中，OCC确定了76口桑德岭处理井，规定了四阶段的减量化计划，并将2016年4月30日定为遵守分层减量化计划的最后日期。2016年3月，OCC减少了更多Arackle处置井的注入量，包括由SandRidge经营的油井。在2016年8月、9月和11月发生地震之后，OCC和EPA进一步限制了Arackle处置井的注入量，尽管最近的这些行动没有覆盖SandRidge的处置井。随后，OCC扩大了对使用现有Arbacle处置井的限制，并对向Arbacle地层注入产出水的油井的处理量提出了新的报告要求。2018年2月，OCC制定了一项新协议，以进一步解决阿纳达科盆地、加拿大和翠鸟县以及俄克拉荷马州中南部石油省的地震活动问题。此协议需要各种操作。, 例如，当观察到某些地震数据时，在操作中暂停几个小时。这种要求可能降低SandRidge在相关领域的业务效率，从而减少可供分配的收益数额，从而减少信托分配。

此外，堪萨斯州州长还设立了一个由各种行政机构组成的工作队，负责研究和制定一项处理该州地震活动的行动计划。工作队发布了一份推荐的地震报告。

行动计划呼吁加强地震监测和制定地震反应计划，2014年11月，堪萨斯州州长宣布了一项加强该州地震监测的计划。2015年3月，堪萨斯公司委员会发布了降低盐水注入率的命令。该命令确定了哈珀县和萨姆纳州五个高度关切的地震地区，并规定了每天最多向每口井注入8 000桶盐水的时限。桑德岭和其他注入井的操作者，以及任何钻得比阿巴克地层更深的注入井，都必须以堪萨斯公司委员会批准的方式封堵。2015年9月，堪萨斯公司委员会将降低盐水注入率的命令延长至2016年3月13日。最近一次是在2016年2月，堪萨斯公司委员会工作人员建议扩大地震引起高度关切的地区，这将包括为此前在2015年3月发布的命令中未确定的Arackle处置井增加一个减少体积的时间表。

对地震事件的评估以及这些事件是否或在多大程度上是由于向处置井注入盐水而引起的，随着政府当局考虑在发生或拟进行咸水处理活动的地区发生新的和(或)过去的地震事件，这些事件仍在不断演变。通过任何新的法律、条例或指令，限制SandRidge公司和其他经营者处置生产和开发活动所产生的咸水的能力，无论是堵住处置井的深度，减少此类井中处置的盐水量，限制处置井的位置或其他方式，或要求SandRidge或其他经营者关闭处置井，这可能对基础财产的经济生活产生不利影响，并对信托产生重大不利影响。

与信托单位有关的税务风险

该信托公司的税收待遇取决于它作为美国联邦所得税合作伙伴的地位。如果美国国税局(“国税局”)将该信托基金视为一家公司，用于美国联邦所得税，那么其可供分配给美国国税局的现金将大幅减少。

对信托单位的投资预期税后经济效益在很大程度上取决于信托基金被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。该信托基金没有要求，也不打算要求美国国税局就影响其的这一或任何其他税务问题作出裁决。

在某些情况下，在某些情况下，作为合伙企业对待的公开交易信托(如信托)有可能被视为美国联邦所得税用途的公司。此外，现行法律的改变可能会使信托基金被视为美国所得税的公司，或以其他方式将其作为一个实体接受联邦税收。

如果该信托基金被视为美国联邦所得税的一家公司，它将按公司税税率对其应税收入缴纳联邦所得税，在2017年12月31日后，该税率最高为21%，而且很可能还需要按该州的公司税率对其应纳税的收入缴纳州所得税。一般情况下，分配给工会的款项将作为公司分配再征税，没有收入、收益、损失、扣减或信贷会流向大学学生。由于将向信托公司征收额外的税款，可供分配给大学学生的现金将大幅度减少。因此，将信托作为一个公司处理将导致预期现金流量和税后回报的大幅减少，有可能导致信托单位的价值大幅减少。

如果该信托基金受到个别州额外的实体级征税，将减少该信托基金的现金，以便分配给各会员国。

现行州法律的改变可能会使信托受到个别州额外的实体级税收的约束.由于普遍存在的国家预算赤字和其他原因，几个州正在评估通过征收国家收入、特许经营权和其他形式的税收，对实体级税收实行伙伴关系的方式。

额外征收这类税可能会大幅度减少可供分配给各信托单位的现金，从而对信托单位的投资价值产生不利影响。

2017年颁布的税收立法可能对信托和信托机构的税收产生重大影响。

2017年12月颁布的“减税和就业法案”(TCJA)提供了三十多年来最重大的税收改革。一般而言，TCJA降低了税率，取消或限制了许多扣减和其他税收优惠，并显著改变了国际税收规则。鉴于TCJA的复杂性和以前税法的重大变化，

而财政部和国税局尚未颁布、提出和最后确定的大量条例以解释和实施“TCJA”的修改，立法对信托和统一信托机构在信托收入和损失方面的影响和影响仍不确定。

上述并不是对信托基金或某一单位在信托(或其他方面)收入方面可能适用或产生影响的所有法律变化的完整摘要，强烈敦促单身人士与他们自己的税务顾问协商，以确定他们可能如何受到信托法的影响，无论是一般的还是具体的关于他们对信托单位的所有权。

对信托单位投资的税务处理可能会受到可能的立法变化的影响，可能是追溯性的。

现行法律可能会改变，以使信托被视为美国联邦所得税的公司，或以其他方式对信托进行实体级征税。具体来说，美国目前对包括信托在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对信托单位的投资，可以随时通过行政、立法或司法解释加以修改。例如，美国国会议员不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，这些法律可能会影响公开交易的合伙关系。这些建议如获通过，可取消公共交易伙伴关系的合格收入例外，即从与矿物燃料有关的活动中获得符合资格的收入，从而将这种伙伴关系视为公司。我们目前依靠这一符合条件的收入豁免，将信托作为一种符合美国联邦所得税目的的伙伴关系对待，而美国联邦所得税法并未对此进行修改(见“-2017年颁布的税收立法可能对信托和信托公司的税收产生重大影响”。

对美国联邦所得税法的任何修改都可能追溯适用，使我们更难或不可能满足某些公开交易的合伙企业被视为美国联邦所得税的合伙关系的例外情况。我们无法预测这些变化或其他提案是否最终将获得通过。任何此类变化都可能对信托单位的价值产生重大不利影响。

信托基金已经并可能继续采取可能不符合现行财务条例所有方面的立场。如果国税局对信托所采取的税收立场提出异议，信托单位的价值可能受到不利影响，任何国税局竞争的费用都将减少信托可用于分配和收入的现金，收益、损失和扣减可能会在信托公司中重新分配。TCJA改变了评估和征收2017年12月31日以后应纳税年份应缴所得税的程序，其方式可能会大幅减少可供分配给信托公司的现金。

如果国税局对该信托所采取或已经采取的任何美国联邦所得税立场提出异议，则信托单位的价值可能受到不利影响，因为任何国税局竞争的成本都将减少信托公司可用于分配和收入的现金，收益、损失和扣减可能会重新分配给信托公司。例如，信托基金通常根据信托单位每季度季度记录日的信托单位的记录所有权，而不是根据某一特定信托单位转让的日期，在信托单位的转让人和受让人之间按比例分配其收入、收益、损失和扣减项目。虽然“国内收入法”考虑简化公约，大多数公开交易的合伙企业也使用类似的简化公约，但根据现行的财政部条例，可能不允许使用这些方法，因此，SandRidge的律师无法对这一方法的有效性提出意见。如果国税局对信托基金的按比例计算方法提出质疑，信托基金可能需要改变其在信托公司之间的收入、收益、损失和扣减项目的分配，按照任何此种改变的方法执行和报告信托基金的费用可能很大。

该信托基金尚未要求美国国税局就其作为美国联邦所得税合作伙伴关系的待遇或任何其他影响该信托的事项作出裁决。国税局可采取与SandRidge律师的结论或信托所采取的立场不同的立场。可能有必要诉诸行政或法院程序，试图维持SandRidge律师的部分或全部结论或信托所采取的立场。法院可能不同意SandRidge律师的部分或全部结论或信托所采取的立场。与国税局的任何竞争都可能对信托单位的市场及其交易价格产生重大和不利的影响。此外，信托公司与国税局竞争的任何费用将由信托单位间接承担，因为这些费用将减少信托公司可供分配的现金。

TCJA适用于自2017年12月31日起的应税年度信托，它改变了对大型合伙企业进行审计的程序，也改变了因审计而应缴纳的所得税(包括适用的罚款和利息)的评估和征收程序。除非信托基金有资格(并选择)选择就经审核及调整的报税表向信托公司发出经修订的附表K-1，否则国税局可评税及征收所得税(包括任何所得税)。

(可适用的罚款和利息)直接从新规则完成审计的年度信托中产生，这实际上将对信托征收实体一级的税。如果由于审计调整而要求信托公司缴纳所得税、罚款和利息，可供分配给信托公司的现金可能会大幅减少。此外，由于审计完成时的应税年度应支付款项，因此，即使在审计的应税年度内信托公司不是信托公司，也将承担调整的费用。

每一名工会成员都必须就其在信托收入中所占份额缴纳税款，即使该协会没有从信托机构获得相当于其在信托应税收入中所占份额的现金分配。

由于信托联盟成员被视为信托分配应纳税收入的合伙人，其数额可能与信托分配的现金数额不同，因此，每个工会都可能被要求缴纳任何联邦所得税，在某些情况下，州和地方所得税对信托公司应纳税所得中所占份额征收，即使工会没有从信托基金获得相当于信托应纳税收入份额的现金分配，甚至与该收入所产生的实际纳税责任相等。

信托单位处置的税收损益可能比预期的多或少。

如果信托联盟出售其信托单位，则该单位将确认与这些信托单位中已实现的金额与联合企业的税基之间的差额相等的损益。由于超过统一银行应纳税收入净额中应分配份额的分配减少了统一银行在其信托单位中调整后的税基，因此，如果该公司以高于该信托单位的税基的价格出售此类信托单位，其先前超额分配的数额(如果有的话)实际上将成为该信托单位的应纳税收入，即使该公司收到的价格低于该信托单位的原始成本。此外，大部分已实现的数额，无论是否代表收益，由于潜在的回收项目，包括损耗回收，可作为普通收入征税。

免税组织和非美国人对信托单位的所有权和处置可能给他们带来不利的税收后果。

免税组织。雇员福利计划和大多数其他免除美国联邦所得税的组织，包括个人退休帐户(简称IRAs)和其他退休计划，都要对不相关的企业应税收入征收美国联邦所得税。由于信托的所有收入预计将是出售不动产所得的特许权使用费收入、利息收入和收益，而这些收入中没有任何一项是不相关的企业应税收入，因此，只要信托机构或信托单位持有的财产既不是“国内收入法典”第514(B)条所指的债务融资财产，任何这类免征美国联邦所得税的组织都不会对信托单位的所有权所产生的收入征税。不过，这些投资者应就如何处理信托所得的收入，征询他们自己的税务顾问的意见。

根据IRC第1446条的规定，对分配给非美国人的有效与美国贸易或业务有关的收入征收预扣税(“ECI”)应以最高的边际税率进行。根据“国际刑法”第1441条，对分配给非美国人的固定、可确定、每年定期的美国收入应按总收入的30%征收预扣税，除非通过条约降低税率。被提名人和经纪人在分配给非美国人时应保留最高的边际比率。上文讨论的TCJA将非美国持有者出售信托单位的收益视为ECI，如果该信托在交易所之日以公平市价出售其所有资产，该持有人就会拥有ECI。TCJA还要求单位受让人扣留在出售单位时变现的金额的10%(通常是购买价格)，除非出让人证明它不是非居民的外国人个人或外国公司。在IRC第1446条规定的拟议条例定稿之前，国税局暂停了对信托等公开交易合伙企业的这一新的扣缴义务，该信托被列为联邦和州所得税的合伙企业。

信托公司将每个信托单位的购买者视为具有相同的经济属性，而不考虑实际购买的信托单位。国税局可能对这一待遇提出质疑，这可能对信托单位的价值产生不利影响。

由于若干因素，包括信托无法匹配信托单位的受让人和受让人，信托公司可能采取可能不符合现行财务条例所有方面的立场。国税局对这些职位的成功挑战可能会对信托单位的投资产生不利的税收影响。这还可能影响税收优惠的时间安排或联合企业出售信托单位的收益数额，并可能对信托单位的价值产生负面影响，或导致对联合企业的纳税申报单进行审计调整。

信托每季度根据信托单位在季度记录日的记录所有权，而不是根据某一特定信托单位转移的日期，在信托单位的转让人和受让人之间按比例分配其收入、收益、损失和扣减项目。国税局可能对这一待遇提出质疑，这可能会改变信托会员之间收入、收益、损失和扣减项目的分配。

信托一般根据信托单位在该季度季度记录日的记录所有权，而不是根据某一特定信托单位转移的日期，在信托单位的转让人和受让人之间按比例分配其收入、收益、损失和扣减项目。根据现行的国库条例，不得使用这种按比例计算的方法，因此，SandRidge的律师无法对这一方法的有效性发表意见。如果国税局对信托基金的按比例计算方法提出质疑，信托基金可能需要改变其在信托公司之间的收入、收益、损失和扣减项目的分配，按照任何此种改变的方法执行和报告信托基金的费用可能很大。

信托单位贷款给“卖空人”以涵盖信托单位卖空的信托单位，可视为已处置这些信托单位。如果是这样的话，在贷款期间，就这些信托单位而言，就税务目的而言，这类单位将不再被视为合伙人，并可确认从处置中获得的收益或损失。

由于信托单位贷款给“卖空人”以涵盖信托单位的卖空，其信托单位可能被视为已处置了所贷出的信托单位，因此，在向卖空者贷款期间，他或她不得再被视为与这些信托单位有关的合伙人，而该单位可确认此种处置的收益或损失。此外，在向卖空者提供贷款期间，信托公司与这些信托单位有关的任何收入、收益、损失或扣减，不得由统一机构报告，而该信托单位收到的任何现金分配，可作为普通收入全额纳税。希望确保其合伙人身份并避免从贷款给卖空者获得承认的风险的信托行应修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人向其信托单位贷款。

信托公司可采用可能影响可分配给信托单位的收入、收益、损失和扣减的某些估价方法。国税局可能对这一待遇提出质疑，这可能对信托单位的价值产生不利影响。

信托单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于信托基金对相对公平市场价值的估计，以及信托基金资产的初始税基。虽然信托基金可不时就估值事宜谘询专业评核师，但信托公司会自行作出许多相对公平的市价估计。这些估算和依据的确定会受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果后来发现公允市场价值或基础的估计不正确，信托公司以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会发生变化，信托公司可能需要调整其前几年的税务责任，并因这些调整而招致利息和罚款。

任何应税年度向信托单位扣除的百分比耗竭扣减的可得性和程度是不确定的。

信托基金收到的有关皇室利益永久部分的付款，就美国联邦所得税而言，被视为矿产特许权权益，应作为普通收入征税。信托公司有权就这类收入扣减较大的费用损耗或(如果允许的话)百分比损耗。虽然“国内收入法典”要求每个信托工会计算自己的耗竭津贴，并保持其在调整后的税基中所占份额的记录，用于耗竭和其他用途的基本特许权使用费利息，但该信托公司将为美国联邦所得税的目的向每个信托公司提供与这一计算有关的信息。然而，每个信托联盟仍然负责计算自己的耗竭津贴，并保存其在永久特许权使用费调整税基中所占份额的记录，以供耗尽和其他用途。关于这一耗竭津贴的规则很复杂，必须由每个信托机构单独计算，而不是由信托机构为每一项石油或天然气财产计算。因此，在任何应税年度，向信托单位扣减百分比的可能性或程度都是不确定的。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

关于信托基金财产的资料载于本报告第1项。此外，请参阅本报告项目8所列财务报表附注9。

项目3.法律程序

该信托基金被指定为对SandRidge能源公司(SandRidgeEnergy，Inc.)提起的集体诉讼中的另一名被告。(“沙岭”)和下文所述的其他。

2015年6月9日，杜安和维吉尼亚·拉尼尔信托公司代表自己和信托所有其他情况类似的单位，向美国俄克拉荷马州西区地区法院对信托、SandRidge和SandRidge的某些现任和前任执行官员以及其他被告(“证券诉讼”)提起了集体诉讼。诉状称，各种联邦证券债权是代表假定的一类(A)购买SandRidge密西西比第一信托公司(“SDT”)在2011年4月7日或该日前后首次公开发行的公共单位(“SDT”)的购买者，以及(B)购买信托公司在2012年4月17日或前后首次公开发行(IPO)的单位或可追溯的共同单位的人。这些指控是基于以下指控：SandRidge及其某些现任和前任官员和董事，包括信托基金，负责就各种问题作出虚假和误导性的陈述，以及遗漏重要信息，这些指控是基于以下指控：SandRidge及其某些现任和前任官员和董事，包括信托基金，负责作出虚假和具有误导性的陈述，以及遗漏有关各种主题的重要信息，包括石油和天然气储备。原告要求获得阶级认证，撤销信托首次公开发行的命令，以及未具体说明的损害赔偿，外加利息、律师费和费用。由于2016年破产重组，SandRidge只是名义上的被告。

2017年8月30日，法院根据1933年“证券法”第11、12(A)(2)和15条作出命令，驳回原告的索赔。由于法院的命令，在诉讼中只剩下原告根据经1995年“私人证券诉讼改革法”修正的1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)条提出的索赔，以及根据该法令颁布的规则10b-5(“交易法索赔”)。此外，由于法院的命令，诉讼中唯一剩下的被告是SDT、James D.Bennett、Matthew K.Grub、Tom L.Ward和SandRidge，他们只是名义上的被告。

2017年9月11日，法院就其余被告提出的驳回“外汇法”主张的动议作出命令，裁定原告可对其余被告提出“外汇法”要求。

2018年1月19日，SDT提出一项动议，要求对信托共有单位购买者对SDT提出的任何索赔请求作出部分判决，称这些买家没有资格对SDT提出索赔，因为他们没有购买SDT的单位。2019年1月18日，法院批准了SDT的动议，驳回了信托共同单位购买者提出的索赔。

无论诉讼结果如何，信托在为诉讼辩护时可能会产生费用，任何此类费用都可能大大增加信托的行政费用。信托基金将估计并在受托管理人认为适当的情况下，开始为诉讼可能造成的潜在损失保留资金，只要这种损失是可能的，而且可以合理估计。在作出任何此类估计时，将需要作出重大判断，信托的任何最终负债最终可能与任何估计数大不相同。信托目前无法评估损失的可能性，也无法估计信托在证券诉讼中可能遭受的任何潜在损失，也没有建立任何与证券诉讼有关的准备金。信托可在未来的分配中保留估计金额，以支付必要时与诉讼有关的未来费用。信托公司尚未充分分析可能适用的任何赔偿权利或与证券诉讼有关的任何索赔要求。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

第五项信托单位的市场、有关的统一事项和共同单位的发行购买。

这些信托单位于2012年4月18日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易，代号为“特别提款权”(SDR)，并于2019年11月11日在纽约证券交易所停牌。这些信托单位已过渡到场外交易市场，该市场由场外交易市场集团经营，自2019年11月12日开始交易时起生效，交易代号为“SDRMU”。

下表显示了纽约证券交易所和场外粉色市场所报告的适用于所述期间的每个信托单位的高和低销售/投标价格(视情况而定)。场外粉红色市场的报价反映出价和询价，可以反映交易商之间的价格，没有零售标记、减价或佣金，也可能不代表实际交易。

在2020年3月5日，信托单位有四名创纪录的会员。

分布

信托公司在每个季度结束后的第60天，在扣除信托基金的行政费用、物业税和现金储备后，对其所有现金收入进行季度现金分配。

权益补偿计划

信托基金没有任何雇员，因此没有任何股权补偿计划。

最近出售未注册证券

没有。

购买证券

在2019年第四季度，信托公司或任何附属买家没有购买信托单位。

项目6.选定的财务数据

作为条例S-K第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，信托基金无须提供本项所要求的资料。

项目7.受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析

导言

下面的讨论和分析旨在帮助读者了解信托的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本资源。这一讨论和分析应与本报告的其他章节一并阅读，其中包括：项目1中的“业务”和项目8中的“财务报表和补充数据”。讨论和分析涉及以下主题：

最近的发展；

信托业务的结果；

流动性和资本资源；

关键会计政策和估计；

·资产负债表外安排。

信任终止和概述

以下是本报告其他部分更深入讨论的某些事项的简要概述。

信托协议要求信托于2031年12月31日解散并开始清算，除非发生下列任何情况：(A)信托出售先前转让给信托的所有特许权使用费权益；(B)可供连续四个季度累计分配的现金不足500万美元；(C)信托公司批准较早解散信托；或(D)信托被依法解散。由于截至2019年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为439.2万美元，信托基金被要求解散，并从2020年2月14日(“解散触发日期”)开始开始清盘。因此，受托管理人必须以私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付或合理安排支付所有信托债务后，将出售所得的净收入分配给信托公司，预计这些负债将包括设立受托人认为适当的现金储备，以便根据“特拉华州法定信托法”为信托的所有索赔和义务，包括任何或有条件或未到期的债权和义务，提供合理的准备金。销售过程将涉及到成本，这将减少在结业期间任何分发给单元房的金额。根据信托协议的要求，在解散触发日期后30天内，受托人计划聘请一名第三方顾问协助信托资产的营销和出售。信托协议中的规定, 对于向第三方出售资产，SandRidge有优先购买权。受托人预计将在2020年年底之前完成信托资产的出售，并将出售所得的净收入分配给信托公司，预计不久将取消信托单位。在出售或出售皇室权益之前，信托基金预计将继续从皇室权益中获得收入，并在支付信托费用和增加现金储备后，在有现金的情况下，继续按季度向各单位分发。信托基金将继续存在，直至在结束程序完成后向特拉华州国务秘书提交注销证书为止。

信托基金的储备和季度现金分配在很大程度上取决于出售石油、天然气和NGL的价格。这些商品的市场波动不定。2018年第四季度，石油、天然气和天然气价格大幅下跌，2019年经历了大幅波动。与此同时，原油价格在2020年第一季度大幅下跌，从2020年1月2日的61.17美元下降到2020年3月9日的30.24美元。库存增加、全球需求下降或其他因素可能导致美国石油、天然气和天然气价格进一步走弱。

信托业务结果

信托基金截至12月31日、2019年和2018年12月31日的业绩

影响信托公司收入和成本的主要因素是可归因于皇室利益的石油、天然气和NGL产量以及此类生产所收到的价格。当信托收到SandRidge的净收入分配时，特许权使用费收入、后期制作费用和某些税收都以收付方式入账。关于信托基金截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入、支出、生产和定价的信息如下。

____________________

(1)截至2019年12月31日的年度生产量及相关收入和支出(包括沙岭2019年对信托基金的净收入分配)是2018年9月1日至2019年8月31日期间石油、天然气和天然气的产量。

(2)2018年12月31日终了年度的产量及相关收入和支出(包括SandRidge 2018年净收入分配给信托基金)是指2017年9月1日至2018年8月31日期间石油、天然气和NGL的产量。

(3)石油当量桶，用6 Mcf天然气与1 Bbl油的比值确定，与天然气相比较，油的相对能量含量接近。

信托基金2019和2018年12月31日终了年度业绩比较

收入

版税收入。特许权使用费收入是由于所收到的皇室权益和相关价格而出售的生产量的函数。2019年12月31日终了年度收到的版税收入共计1 010万美元，而2018年12月31日终了年度收到的版税收入为1 460万美元。特许权使用费收入减少约450万美元，其中约280万美元是由于总产量减少造成的，约170万美元是由于所收到的价格下降造成的。截至2019年12月31日的一年中，生产井的平均数量与2018年12月31日终了的年度相比减少了26口，因为由于价格持续低迷而无法经济生产的油井被关闭。

费用

后期制作费用。信托承担从皇室利益中产生的生产的后期费用.后期生产费用一般包括收集、储存、压缩、运输、加工、处理、脱水和销售所产生的天然气的费用。2019年12月31日终了年度的后期制作费用总计约170万美元，而2018年12月31日终了年度的后期制作费用约为180万美元。

生产税。生产税按石油、天然气和NGL收入的百分比计算，不包括衍生结算的影响和任何适用的税收抵免净额。2019年12月31日终了年度的生产税总计60万美元，即每个男孩1.11美元，约占特许权使用费收入的6.0%。2018年12月31日终了年度的生产税总额为90万美元，即每个男孩1.38美元，约占特许权使用费收入的6.1%。

可分配收入

2019年12月31日终了年度的可分配收入为590万美元，其中包括现金储备净增约40万美元，用于支付未来信托费用，这反映了2019年总共扣留了约200万美元，其中一部分被用于支付该期间信托费用的约160万美元抵消。2018年12月31日终了年度的可分配收入为1 030万美元，其中包括现金储备净增约30万美元，用于支付未来信托费用，这反映了2018年以来总共扣留了约160万美元现金分配给单身儿童，但被该期间用于支付信托费用的约140万美元部分抵销。

流动性与资本资源

信托除了从皇室利息和借款产生的现金流量以外没有任何流动资金或资本资源，用于支付行政费用，包括本报告第8项所载财务报表附注5所述根据SandRidge贷款承诺借款的任何数额。信托基金的主要现金用途是分配给信托公司，支付信托行政费用，包括受托人为未来负债设立的任何准备金，支付适用的税款，并向SandRidge支付代表信托发生的自付费用。关于法律程序对信托行政费用的影响的说明，见本报告第3项。信托基金没有义务支付与油井有关的任何业务费用或资本费用。

行政费用包括向受托人和特拉华州受托人支付的款项，以及根据一项行政服务协定向SandRidge支付的每季度75 000美元的费用。每个季度，受托人决定可供分配的资金数额。可动用资金是指信托公司出售该季度可归因于皇室权益的生产所得的现金(如果有的话)，超过该季度信托的支出。如果信托的手头现金(包括可用现金储备)在到期时不足以支付信托的普通课程管理费用，信托可向受托人或其他放款人(包括SandRidge)借款支付这些费用。受托人没有贷款，也不打算向信托基金提供资金。如果这些资金是借来的，则将不再向信托单位发放资金(以前确定的季度分配金额除外)，除非借款已偿还，但如果SandRidge将这些资金借给信托机构，SandRidge可允许信托基金在SandRidge还清之前进行分配。2019年12月31日或2018年12月31日没有此类贷款未偿还。

从2019年第一季度支付的现金分配开始，受托人扣留了更大的5万美元，即每个季度可供分配的资金的3.5%，以逐步增加现金储备，以支付未来已知、预期或有费用或负债共计625 000美元。鉴于信托基金有可能提前终止，信托基金于2019年11月宣布，2019年第四季度和2020年第一季度向各信托机构支付的每一笔款项的扣缴额将增加到195 000美元，使受托管理人能够达到预定的准备金数额。2019年，受托人从其他可供分配的资金中扣留了总额约384 000美元。2020年2月，受托管理人从原本可供分配的资金中扣留了约195 000美元。此外，在信托于2020年2月14日解散后的结束期内，受托人可在其讨论中认为适当的情况下，进一步增加现金储备，以便根据“特拉华州法定信托法”为信托的所有债权和义务作出合理规定。如果需要，这些现金储备预计足以为信托基金今后12个月的开支提供资金。

信托基金高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括经营信托井、将销售相关产品的净收益汇给信托基金、行政服务，如会计、税务准备、簿记和代表信托提供的信息服务。财产的经营能力取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资金的机会以及其他因素，其中许多因素是委托人无法控制的。如果全球市场对原油需求减少的原因是经济

冠状病毒的爆发以及最近原油基准价格下降的影响在近期或更长时间内仍然存在，这些因素可能对SandRidge的财务状况和经济业绩产生负面影响，从而影响SandRidge经营信托井和向信托基金提供服务的能力。

信任分配给Unitholders。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，信托基金向大学学生的分配情况如下：

2020年2月28日，信托公司支付了每个信托单位0.014美元的现金分配，涵盖2019年9月1日至2019年11月30日这三个月的生产。截至2020年2月14日，发行总额达70万美元，用于信托公司的记录。

继续保持相对较低的石油、天然气和NGL价格将减少信托有权获得的收益，并可能最终减少从基础地产生产的石油、天然气和NGL的数量。由于信托公司不能为其获得或导致更多的油井被钻探，因此，信托剩余时间内，可归因于皇室权益的基础财产的产量预计每季度都会下降。

合同义务。根据与SandRidge签订的行政服务协定的条款，信托基金有义务向SandRidge支付每年300 000美元的行政服务费，用于支付SandRidge在信托存续期间代表信托进行的会计、税务准备、簿记和信息服务。根据信托协议，信托基金每年向受托人支付行政管理费，2018年1月1日之前为15万美元。到2031年为止的任何一年，每年的费用可按通货膨胀率调整不超过3%。经2019年7月通货膨胀调整后的年度行政费目前约为156 000美元。此外，根据信托协议，信托有义务在信托存续期间向特拉华受托人支付年费2 400美元。

关键会计政策和估计

信托基金的财务报表受到与皇家利息和经证明的准备金有关的会计和估计数的重大影响，概述如下。

会计基础：信托基金的财务报表不同于按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表(“公认会计原则”)，因为信托基金在收到现金时(而不是在赚取时)和支出时(而不是在发生时)记录收入，还可为意外开支确定现金准备金，而这些现金准备金在根据公认会计原则编制的财务报表中不应计。除公认会计原则外，这一全面的会计基础对应于证交会允许的特许使用费信托会计，如“工作人员会计公报”主题12：e，皇家信托公司的财务报表所规定的那样。按单位生产计算的特许权使用费权益投资的摊销和任何减值都直接由信托主体承担。在声明时，将记录分配给单元组的情况。由于信托公司的财务报表是按修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托公司的财务报表。

已探明储量。已探明的石油、天然气和NGL储量是由独立的石油工程师估算的。对已探明储量的估计是基于石油、天然气和天然气的数量，地质和工程数据表明，在现有的经济和运行条件下，今后几年可以从已知的油藏中回收；然而，在估算已探明储量的数量和预测未来收入、产量和开发支出的时间方面存在着许多不确定性，其中包括信托基金无法控制的许多因素。储量估算非常复杂，取决于现有地质、地球物理、工程和生产数据的假设和主观解释，储量估计的准确性取决于现有数据的质量和数量、工程和地质解释和判断。此外，由于不断变化的市场条件的波动，商品价格将因期而异，导致已探明储量的估计数有所变化，并导致对未来净收入的估计有所变化。经证实的储备估计数是信托基金最重要的财务估计数的关键组成部分，下文将对此作进一步讨论。

对皇室利益的投资摊销。对特许权使用费权益的投资摊销按生产单位计算，据此信托的成本法除以可归属于皇室权益的经证实的准备金，得出每个储备单位的摊销率。用于记录摊销的比率取决于对可归属于皇室利息的已证实准备金总额的估计，其中包括各种假设和未来预测。如果证明总储量的估计值大幅下降，那么信托记录的摊销率就会增加，从而减少信任主体。储备下降可能是商品价格下跌造成的，这可能使SandRidge从基础地产或其他因素中生产不经济，包括出于其他原因改变估计数。储备数量估计数的变化取决于未来的经济和业务状况，无法预测。

皇室权益投资的减损。对特许权使用费利益的投资进行评估，以确定每当发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，资本成本净额是否受到损害。对特许权使用费利益的投资的潜在减损是通过比较特许权使用费权益投资的净资本成本与信托对基础财产的已探明石油、天然气和NGL储量的权益而产生的未来未贴现净收入来确定的。该信托提供了一种减记方式，以资本成本净额超过皇室权益的公允价值为限，该公允价值由可归属于皇室利益的石油、天然气和NGL储量的未来现金流确定，并按公开交易的特许权使用费信托的加权平均资本成本折现。不同的定价假设或贴现率可能导致不同的计算减值。该信托在截至2019年12月31日的年度内记录了皇家权益投资的账面价值减损1 990万美元。损害导致非现金费用的信托主体，并没有影响信托的可分配收入。2018年没有减值记录。如果大宗商品价格下跌，可能会在随后的时期发生实物减记。

关于信托的重要会计政策，请参阅本报告第8项所列财务报表附注2。

表外安排

截至2019年12月31日，信托基金没有任何表外安排.

第7A项市场风险的定量和定性披露

作为条例S-K第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，信托基金无须提供本项所要求的资料。

项目8.财务报表和补充数据

此项目所要求的信托公司的财务报表包括在本报告的第一页开始。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

第9A项管制和程序

对披露控制和程序的评估：截至本报告所涉期间结束时，受托管理人根据“外汇法规则”第13a-15条和第15d-15条对信托披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，作为信托干事的Sarah Newell得出结论认为，信托公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效，以提供合理保证，使信托在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息能够在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累和通报此类信息，以便就所需披露作出及时决定。

由于信托作为一个被动实体的性质，并根据设立信托所依据的合同安排，包括：(1)信托协议、(2)行政服务协议和(3)授予皇室权益的转让，受托人与信托有关的披露控制和程序必然依赖(A)SandRidge提供的信息，包括与业务结果、可归属于房产税利益的费用和收入以及其他业务和历史数据、未来业务计划和资本支出计划、准备金信息、与预计生产有关的信息，(B)信托独立后备工程师关于储备金的结论和报告。

受托人关于财务报告内部控制的报告。

本项目要求提供的资料载于下文。

受托人负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)和15d-15(F)对这一术语作了界定。受托管理人根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，对信托基金财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据受托管理人根据内部控制框架-综合框架(2013年)进行的评价，受托管理人得出结论认为，信托对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

根据“内部控制-综合框架”(2013年)，登记人对财务报告的内部控制是由登记人董事会、管理层和其他人员设计或在其首席执行干事和首席财务干事或履行类似职能的人员的监督下制定的，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。登记人对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映登记人资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，登记人的收入和支出只是根据管理当局和登记人董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的登记人资产的未经授权获取、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化信托公司在截至2019年12月31日的季度内对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。为了澄清的目的，受托管理人指出，它对SandRidge的财务报告没有权力，也没有评价，也没有就财务报告的内部控制作出说明。

第9B项其他资料

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

信托基金没有董事或执行官员。受托人是一名公司受托人，可由不少于过半数未履行信托单位(不包括SandRidge及其附属公司所持有的信托单位)持有人在法定人数出席的信托团体特别会议上投赞成票而免职。

审计委员会和提名委员会

由于信托基金没有董事会，因此没有审计委员会、审计委员会、财务专家或提名委员会。

道德守则

信托基金没有首席执行干事、首席财务官、主要会计官或主计长，因此没有通过适用于这些人的道德守则。

项目11.行政补偿

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，受托管理人和特拉华州受托管理人根据信托协定从信托基金收取行政费用。关于这种赔偿的数额，见本报告第7项中题为“流动性和资本资源-合同义务”一节中的披露。信托基金没有任何执行官员、董事或雇员。因为信托没有董事会，所以没有赔偿委员会。

项目12.某些受益所有人的安全所有权和管理及有关的统一事项

(A)某些受益所有人的担保所有权。

下表列出了截至2020年3月5日信托单位实益所有权的某些信息，据受托管理人所知，这些人有权受益地拥有超过5%的未偿信托单位。

____________________

(1)SandRidge有权受益者拥有的所有18，675，000个单元均由其全资子公司SandRidge勘探和生产有限责任公司记录在案。

(B)管理的相对安全所有权。

不适用。

(C)控制方面的重大变化。

登记人不知道任何安排，包括任何人对登记人或其任何父母的证券的任何质押，其运作在随后的某一日期可能导致登记人的控制权发生变化。

项目13.某些关系及相关交易和董事独立性

沙岭和信托是行政服务协议和登记权利协议的缔约方。信托基金根据信托协议和行政服务协定向SandRidge、受托管理人和特拉华州受托人支付某些款项。这些协议的说明载于本报告第1项中的“业务”、本报告第7项中“受托管理人对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告第8项所载财务报表附注6中。此外，本报告第1项中“业务”所列首次公开募股的说明现以参考方式纳入。

独立董事

信托基金没有董事会。

项目14.主要会计费用和服务

信托基金没有审计委员会。首席核数师或任何其他专业服务公司所提供的所有服务的任何预先批准和批准，以及相关费用，均由受托人批准。

2019年5月8日，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)辞去了信托公司独立注册公共会计师事务所的职务。2019年6月20日，信托公司聘请德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为信托公司的独立注册会计师事务所。

下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)为审计信托公司2019年财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及德勤(Deloitte&Touche LLP)提供的其他服务的收费。

____________________

(1)2019年的审计服务费包括对信托基金年度财务报表的审计和对信托基金季度财务报表的审查。

第IV部

项目15.证物及财务报表附表

下列文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表

请参阅财务报表索引，该索引出现在第F-1页.

(2)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或所要求的信息在财务报表或附注中列出。

(3)证物

以下证物在此存档或提供，或以参考方式纳入本文件。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

注册人SandRidge密西西比信托II没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此，没有更多的签名，也没有提供任何签名。在签署上述报告时，受托管理人并不意味着它履行了任何此类职能，也不意味着任何此类职能都是根据其所服务的信托协议的条款而存在的。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

给密西西比州沙岭大学的托拉斯二

和纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人

关于财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日所附的密西西比沙岭信托II号资产和信托主体(“信托”)、2019年12月31日终了年度可分配收入和信托主体变动的相关报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照附注2所述的经修改的收付实现制，在所有重大方面公允列报了截至2019年12月31日信托基金的资产和信托主体，以及信托主体在2019年12月31日终了年度的可分配收入和变动。

意见依据

这些财务报表由受托人负责。我们的责任是根据我们的审计就信托公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在信托方面独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该信托基金不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有要求它这样做。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就信托公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

会计基础

如财务报表附注2所述，这些财务报表是根据修正后的收付实现制编制的，这是除美利坚合众国普遍接受的会计原则之外的综合会计基础。

信托解散

如财务报表附注8所述，截至2019年12月31日为止的连续四个季度，可供分配的现金累计不到500万美元，信托基金必须从2020年2月14日起开始清盘(“解散触发日期”)。

自2019年以来，我们一直担任信托公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致密西西比山脊大学第二信托公司及纽约州梅隆银行信托公司(N.A.)受托人

关于财务报表的意见

我们审计了所附的截至2018年12月31日的密西西比沙岭信托II号资产和信托主体表(“信托”)，以及截至该日终了年度可分配收入和信托主体变动的相关报表，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日信托基金的资产和信托主体，以及截至该日终了年度的可分配收入和信托主体的变化，符合附注2所述经修改的收付实现制。

意见依据

这些财务报表由信托基金管理部门负责。我们的责任是根据我们的审计就信托公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在信托方面独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

会计基础

如附注2所述，这些财务报表是在修改后的收付实现制会计基础上编制的，这是除普遍接受的会计原则之外的全面会计基础。

俄克拉荷马州俄克拉何马市

(一九二零九年三月十四日)

2011年至2019年，我们担任信托公司的审计师。

密西西比山脊信托II

资产负债表和信托

(单位数据除外)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

密西西比山脊信托II

可分配收入表

(单位和单位数据除外)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

密西西比山脊信托II

信托语料库变更声明

(单位：千)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

密西西比山脊信托II

财务报表附注

1.信托基金的类似组织

商业性质-桑德里奇密西西比信托II(“信托”)是根据桑德里奇能源公司和桑德岭能源公司之间的一项信托协议根据“特拉华法定信托法”设立的法定信托。(“SandRidge”)，作为托管人，纽约梅隆银行信托公司，作为受托人(“受托人”)，公司信托公司，作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)(此种经修订和重述的信托协议，迄今已修正为“信托协议”)。

该信托基金对位于俄克拉荷马州北部阿尔苜蓿、格兰特、凯、诺布尔和伍兹县密西西比组以及堪萨斯州南部巴伯、科曼奇、哈珀和萨姆纳县的指定石油和天然气资产持有皇室权益(“潜在财产”)。皇室权益由SandRidge转达给信托基金，并于2012年4月与信托共同单位(“信托单位”)的首次公开发行(IPO)同时进行。作为转让皇室权益的代价，信托将发行收益连同7，393，750个信托单位和12，431，250个信托下属单位(“下属单位”)汇入SandRidge的某些全资子公司。

根据信托基金和SandRidge之间的一项开发协议，到2016年12月31日，SandRidge有义务在共同感兴趣的地区(“AMI”)内钻206口水平石油和天然气开发井(“信任开发井”)。SandRidge于2015年3月履行了这一义务，因此，下属单位于2016年4月转为信托单位。截至2019年12月31日，SandRidge拥有18，675，000个信托单位，约占所有信托单位的37.6%。

信托的性质是被动的，信托或受托人对与基础财产有关的任何经营费用或资本费用既无控制权，也无责任。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议一般将信托的业务活动限定为拥有皇室权益和与之合理相关的某些活动，包括与皇室权益有关的转让条款所要求或允许的活动。

分配。信托公司在每个季度结束后的第60天，在扣除信托基金的行政费用、物业税和现金储备后，对其所有现金收入进行季度现金分配。由于向信托基金支付生产收益的时间，每个发行都涵盖三个月期间，包括最近一个季度的前两个月和前一个季度的最后一个月。

溶解。信托将于2031年12月31日(“终止日期”)解散并开始清算，除非按照下文所述信托协议的规定提前终止，并将很快结束其事务并终止。在终止日期，50%的皇室利益将自动恢复到SandRidge。其余50%的皇室权益届时将出售，出售所得的净收益，以及任何剩余的信托现金储备，将按比例分配给单身人士。SandRidge有权优先购买信托在终止之日保留的皇室权益。信托在终止日期之前不会解散，除非发生下列任何情况：(A)信托出售所有皇室权益；(B)可供连续四个季度累计分配的现金不足500万美元；(C)信托机构批准较早解散信托；或(D)信托以司法方式解散。在上述任何一种情况下，受托人然后以私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债后，将出售所得的净收益分配给信托公司，或作出合理的付款准备。见下文注8中的“信托解散”。

2.重大会计政策

会计基础：信托基金的财务报表不同于按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表(“公认会计原则”)，因为信托基金在收到现金时(而不是在赚取时)和支出时(而不是在发生时)记录收入，还可为意外开支确定现金准备金，而这些现金准备金在根据公认会计原则编制的财务报表中不应计。除公认会计原则外，这一综合会计基础对应于“工作人员会计公报”主题12：e，“皇家信托财务报表”所规定的证券和交易委员会(“SEC”)准许的特许权使用费信托会计。按单位生产计算的特许权使用费权益的摊销和任何减损直接由信托主体支付。在声明时，将记录分配给单元组的情况。

重要会计政策：大多数会计公告适用于其财务报表是按照公认会计原则编制的实体，这些实体可能要求这些实体在收到收入或支付费用的期间以外的时间内累计或推迟收入和支出。由于信托的财务报表是按照上文所述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托公司的财务报表。

估计数的使用.财务报表的编制要求信托基金作出影响报告所述期间资产和信托主体以及报告的收入和支出数额的估计和假设。影响信托公司财务报表的重要估计数包括已探明的石油、天然气和天然气液体(“NGL”)储量估计数，用于计算信托对特许权使用费权益的投资摊销额，并在必要时评估其对特许权使用费利益的投资可能受到的损害。实际结果可能与这些估计不同。

每个单位可分配的收入。因四舍五入和利息收入的原因，按所附可分配收入报表所列期间计算的单位数额的可分配收入可能与每单位申报的分配数额不同。所有信托会员按比例分享信托的可分配收入(见注1)。

现金和现金等价物。现金和现金等价物包括所有原始期限不超过三个月的高流动性工具。

对皇室利益的投资。对基础财产的重大处置或放弃是由对特许权权益和信托主体的投资承担的。对特许权使用费权益的投资摊销按生产单位计算，据此信托的成本法除以可归属于皇室权益的经证实的准备金，得出每个储备单位的摊销率。单位生产时记录摊销。这种摊销不会减少可分配的收入，而是直接由信托主体支付。对估计的未来生产单位的修正将在预期的基础上处理，从重大修正已知之日开始。

皇室权益投资减值信托公司每季度对皇室权益投资的账面价值进行评估，将预期实现的未折现现金流与账面价值进行比较。如果预期的未来未贴现现金流量低于账面价值，则信托基金确认，对皇室利息的账面价值与估计公允价值之间的差额而言，减值损失是以可归属于皇室利益的石油、天然气和NGL储备的未来现金流量确定的，折现率是根据公开交易的特许权使用费信托的加权平均资本成本计算的。加权平均资本成本是基于在公共市场上容易获得的投入。属于皇室利益的石油、天然气和NGL储量的未来现金流量利用公共市场现有的石油和天然气期货价格，并按石油、天然气和天然气储量的差额和估计数量进行调整，地质和工程数据合理肯定地表明，这些储量在现有经济和运营条件下可在未来几年从已知储层中回收。由于估算已探明储量的数量存在诸多不确定性，这些量是不可观测的重要投入，因此公允价值计量被视为公允价值层次中的三级计量。该信托在截至十二月三十一日止的年度内，记录该宗皇室权益投资的账面价值减记额为1，990万元。, 2019年。减值导致信托主体收取非现金费用，而不影响信托的可分配收入。2018年期间，皇家权益投资的账面价值没有减损。如果大宗商品价格下跌，可能会在随后的时期发生实物减记。任何减值都会导致向信托主体收取非现金费用，而不会影响信托的可分配收入。进一步讨论见下文注5中的“风险和不确定性”。

收入和支出：信托公司收到的收入被支付的后期生产费用、生产税以及一般和行政费用减少，并根据受托人保留的现金储备进行调整，以确定可分配的收入。皇室的利益不受外地和租赁业务费用的负担。

风险集中：信托基金在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构持有现金余额，最高可达250，000美元。信托基金通常在这些帐户中有余额，远远超过联邦保险限额。信托公司预计不会出现任何与超过联邦保险限额的余额相关的损失。

3.所得税

该信托基金被视为联邦和适用的州所得税目的的合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，不承担美国联邦所得税的责任。在州税收方面，合伙企业通常以与美国联邦所得税相同的方式对待。

4.向大学的分配

信托公司在每个季度结束后的第60天，在扣除信托基金的行政费用、物业税和现金储备后，对其所有现金收入进行季度现金分配。发行涵盖三个月的生产周期。信托基金分发给大学学生的摘要如下：

2020年2月28日，信托基金支付了一笔现金分配，涵盖了从2019年9月1日至2019年11月30日期间的生产。进一步讨论见注8。

5.基本承诺和意外开支

贷款承诺。根据信托协议，如果信托基金手头的现金(包括可用现金储备)在到期时不足以支付信托的普通课程管理费用，桑德里奇将应受托人的请求向信托基金提供必要的贷款，以支付这些费用。SandRidge根据这一承诺贷款的任何资金将限于支付与获得货物或服务有关的活期应付账款或对贸易债权人的其他债务，或支付信托业务正常过程中产生的其他流动负债，不得用于清偿信托债务或进行分配。如果SandRidge根据这一承诺提供贷款，除非SandRidge另有协议，否则将不再向单元组发放资金(任何先前确定的季度现金分配金额除外)，直到这些贷款得到偿还为止。任何这类贷款将在无担保的基础上，这种贷款的条件将在很大程度上相同的那些将获得的中期交易之间的桑德岭和一个没有关联的第三方。截至2019年12月31日或2018年12月31日，桑德里奇的此类贷款均未偿还。

风险和不确定性。信托基金的收入和分配在很大程度上取决于石油和天然气的普遍价格和未来价格，每一种价格都取决于信托基金无法控制的许多因素，如石油和天然气的生产总量、相关市场的库存、经济状况、全球政治环境、监管发展以及来自其他能源的竞争。石油和天然气价格历来波动不定，今后可能会出现重大波动。低水平的未来生产和持续的低商品价格将继续减少信托基金的收入和向大学学生提供的可分配收入。

信托基金高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括经营信托井、将销售相关产品的净收益汇给信托基金、行政服务，如会计、税务准备、簿记和代表信托提供的信息服务。操作属性的能力

这取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资金的机会等因素，其中许多因素都是委托人无法控制的。

法律诉讼。2015年6月9日，杜安和维吉尼亚·拉尼尔信托公司代表自己和该信托所有其他情况类似的单位，在美国俄克拉荷马州西区地区法院对该信托、SandRidge和SandRidge的某些现任和前任执行干事(“证券诉讼”)和其他被告(“证券诉讼”)等被告提出了一项集体诉讼指控。该申诉声称，各种联邦证券债权都是代表(A)假定类别的桑德里奇第一信托公司(“SDT”)的购买者在2011年4月7日或左右首次公开发行的，或可追溯到该公司的首次公开发行。(B)在2012年4月17日或前后购买信托共同单位或可追溯到其首次公开发行(IPO)的人。这些索赔是基于以下指控：SandRidge及其某些现任和前任官员和董事，以及包括信托在内的其他被告，有责任作出虚假和误导性的陈述，并遗漏有关石油和天然气储备等各种主题的重要信息。原告要求获得阶级认证，命令撤销信托的首次公开募股，以及未具体规定的损害数额，加上利息、律师费和费用。由于2016年破产重组，SandRidge只是名义上的被告。

2017年8月30日，法院根据1933年“证券法”第11、12(A)(2)和15条作出命令，驳回原告的索赔。由于法院的命令，在诉讼中只剩下原告根据经1995年“私人证券诉讼改革法”修正的1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)条提出的索赔，以及根据该法令颁布的规则10b-5(“交易法索赔”)。此外，由于法院的命令，诉讼中唯一剩下的被告是SDT、James D.Bennett、Matthew K.Grub、Tom L.Ward和SandRidge，他们只是名义上的被告。

2017年9月11日，法院就其余被告提出的驳回“外汇法”主张的动议作出命令，裁定原告可对其余被告提出“外汇法”要求。

2018年1月19日，SDT提出一项动议，要求对信托共有单位购买者对SDT提出的任何索赔请求作出部分判决，称这些买家没有资格对SDT提出索赔，因为他们没有购买SDT的单位。2019年1月18日，法院批准了SDT的动议，驳回了信托共同单位购买者提出的索赔。

无论诉讼结果如何，信托在为诉讼辩护时可能会产生费用，任何此类费用都可能大大增加信托的行政费用。然而，信托有权获得合同赔偿，包括合理的调查费用和托拉斯认为适用的律师费和费用。信托基金将估计并在受托管理人认为适当的情况下，开始为诉讼可能造成的潜在损失保留资金，只要这种损失是可能的，而且可以合理估计。在作出任何此类估计时，将需要作出重大判断，信托的任何最终负债最终可能与任何估计数大不相同。信托目前无法评估损失的可能性，也无法估计信托在证券诉讼中可能遭受的任何潜在损失，也没有建立任何与证券诉讼有关的准备金。信托可在未来的分配中保留估计金额，以支付必要时与诉讼有关的未来费用。信托公司尚未充分分析可能适用的任何赔偿权利或与证券诉讼有关的任何索赔要求。

6.关联方交易

受托人行政费：根据信托协议的条款，信托公司每年向受托人支付一笔行政管理费，2018年前为15万美元。每年的行政费用可按通货膨胀率在任何一年内调整不超过3%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，受托人支付的行政费用分别约为15.5万美元和15.2万美元。

登记权利协议信托是登记权利协议的一方，根据该协议，信托已同意登记SandRidge及其某些附属公司持有的信托单位的要约，并应SandRidge的请求对其允许的受让人进行登记。持有人有权要求信托公司总共提交不超过五份登记声明。信托公司不承担与此类交易有关的任何费用。到目前为止，信托公司还没有根据本协议提交任何登记声明。

行政服务协议：信托是经修订的行政服务协议的缔约方，该协议规定信托必须向SandRidge支付年度行政服务费，用于支付SandRidge代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务。的服务

行政服务协议，SandRidge每年收取300，000美元的费用，按季度分期支付，并将在信托基金的存续期内保持不变。SandRidge还有权获得与根据本协议提供任何服务有关的自付费用、费用和费用的偿还。行政服务协议将在下列最早发生之日终止：(一)信托最终根据信托协议结束并清算之日；(二)所有转让财产终止的日期；(三)与桑德里奇转让的任何基本财产有关的服务；桑德里奇或受托人可通过提前90天书面通知指定的日期，条件是这些基本财产的受让人承担责任，在桑德里奇和受托人共同商定的日期执行这些服务。在截至2019和2018年12月31日的年度内，信托基金向SandRidge支付了相当于30万美元的管理费。

7.主要客户

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，向下列石油或天然气购买者出售了超过信托总收入10%的皇室权益：

8.随后发生的重大事件

现金分配。2020年1月23日，信托基金宣布，截至2020年2月14日，为创纪录的单元组发放现金0.014美元，用于2019年9月1日至2019年11月30日这三个月的生产。发放日期为2020年2月28日。2019年9月1日至2019年11月30日的可分配收入计算如下(单位和单位数额除外)：

____________________

(1)包括为支付未来信托行政费用而扣留的款额。

(2)为支付未来已知、预期或有费用或负债而增加的现金储备。

解散信托基金。信托协议要求信托于2031年12月31日解散并开始清算，除非发生下列任何情况：(A)信托出售先前转让给信托的所有特许权使用费权益；(B)可供连续四个季度累计分配的现金不足500万美元；(C)信托公司批准较早解散信托；或(D)信托被依法解散。由于截至2019年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为439.2万美元，信托基金被要求解散，并从2020年2月14日(“解散触发日期”)开始开始清盘。因此，受托人必须以私人出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在所有信托的付款或合理的付款准备后，将出售所得的净收益分配给信托公司。

负债，预计包括根据“特拉华州法定信托法”，为信托的所有索赔和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，酌情设立受托人认为适当的现金储备。销售过程将涉及到成本，这将减少在结业期间任何分发给单元房的金额。根据信托协议的要求，在解散触发日期后30天内，受托人计划聘请一名第三方顾问协助信托资产的营销和出售。按照信托协议的规定，SandRidge在向第三方出售资产方面有优先权。受托人预计将在2020年年底之前完成信托资产的出售，并将出售所得的净收入分配给信托公司，预计不久将取消信托单位。在出售或出售皇室权益之前，信托基金预计将继续从皇室权益中获得收入，并在支付信托费用和增加现金储备后，在有现金的情况下，继续按季度向各单位分发。信托基金将继续存在，直至在结束程序完成后向特拉华州国务秘书提交注销证书为止。

石油价格下降。2020年3月9日，由于宏观经济事件，油价大幅下跌。价格下降造成的影响无法估计，但可能影响未来的分配和减损。

9.石油和天然气生产活动的补充资料(未经审计)

下列补充资料包括与石油和天然气生产活动有关的资本化费用；获取、勘探和开发石油和天然气财产的费用；以及石油和天然气生产活动的业务结果。还提供了补充资料，说明石油、天然气和NGL的生产和平均销售价格；已探明石油、天然气和NGL储量的估计数量；与探明石油、天然气和NGL储量有关的未来现金流量贴现的标准计量；与探明石油、天然气和NGL储量有关的贴现未来现金流量标准计量的变化摘要。这一补充资料是按权责发生制编制的，该权责发生制是SandRidge及其相关财产保持其记录的基础，与编制信托财务报表所依据的经修改的收付实现制不同。对截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度按修改后的收付实现制列报的资料进行核对如下：

____________________

(1)计入SandRidge 2019年信托净收入分配中的皇室权益及相关收入和支出的生产量。代表2018年9月1日至2019年8月31日的生产。

(2)按权责发生制分别列报2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度皇室利息及相关收入和支出的生产量。

(3)石油当量桶，用6 Mcf天然气与1 Bbl油的比值确定，与天然气相比较，油的相对能量含量接近。

(4)计入SandRidge 2018年净收入分配给信托基金的皇室权益及相关收入和支出的生产量。代表2017年9月1日至2018年8月31日的生产。

与石油和天然气生产活动有关的资本成本

信托基金的资本成本包括以下费用(千)：

____________________

(1)2012年4月，SandRidge向信托移交的皇室权益既存在已证实的地点，也存在未证实的地点；然而，截至2012年12月31日，所有信托王室权益都与已证实储量相关联。

石油和天然气财产购置、勘探和开发费用

信托公司不负责与基础财产有关的任何费用。因此，信托基金在截至2019年12月31日或2018年12月31日终了的年份内，在勘探或开发石油和天然气属性方面没有任何费用。

石油和天然气生产活动的业务结果(未经审计)

信托基金截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的石油和天然气生产活动业务结果见下表(千)：

____________________

(1)该年度1月1日至12月31日期间的产量所产生的收入和后期制作成本，而不论销售生产所得的收益是否已由SandRidge汇给信托基金。

(2)信托基金不承担任何良好的经营费用，不需缴纳联邦或州所得税。

(3)摊销是由信托公司记录的，因为数量的产生并没有减少可分配的收入，而是直接记录到信任主体。2019年期间，计入信托主体的非现金减值额为1 990万美元，不影响信托基金的可分配收入。

石油、天然气和NGL储量(未经审计)

已探明储量是指石油、天然气和天然气的数量，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地根据用于估算储量的价格，从已知水库的某一特定日期，在现有的经济条件、操作方法和政府规定的条件下，在提供经营权的合同到期之前估算出经济上可生产的储量，除非有证据表明这种更新是合理肯定的。已探明储量是指通过现有设备和作业方法的现有井来回收的探明储量，或者所需设备的费用相对于新井的成本相对较小的情况。已探明的未开发储量是指预期将从未钻探面积上的新井中回收的储量，或从需要较大支出才能重新完成的现有井中回收的储量。

Cawley，Gillespy&Associates，Inc.独立石油和天然气顾问(“Cawley Gillespy”)编制了可归因于王室利益的石油、天然气和天然气探明储量估计数。Cawley Gillespy是独立的石油工程师、地质学家、地球物理学家和岩石物理学家，不拥有信托基金或其财产的权益，也不是临时雇用的。

根据对独立石油工程师所作探明储量估算的回顾，SandRidge建议受托管理人，所审查的地球科学和工程数据提供了合理的保证，证明探明的储量在未来几年可从已知的储层中经济地生产，并在现有的经济条件、操作方法和政府规章下进行。已探明储量的估计数可能会有正面或负面的变化，因为有更多的资料，合同和经济条件也会发生变化。

下表是可归因于信托基金对石油和天然气属性的净权益的已探明储量估计数，所有这些资产都位于美国大陆，其依据是受托人及其独立石油工程师根据证券交易委员会条例对有关地球科学和工程数据的评价。信托基金已探明储量的估计数是由独立的油藏工程师和地球科学专业人员编制的，并由桑德里奇石油工程高级管理人员审查，以确保严格的专业标准和证交会规定的储量定义得到一贯适用。

下文摘要列出截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度信托基金估计准备金的变化情况。

____________________

(1)天然气储量按每平方英寸14.65磅绝对值和华氏60度计算。

(2)在有关年度的1月1日至12月31日期间所生产的数量，不论出售该等产品所得的收益是否已由SandRidge汇往信托基金。

(3)利用石油、天然气和天然气的12个月平均价格确定了探明储量估算值。

信托基金确认，2019年期间与已证实财产有关的准备金净减少约1 413 Mboe。这一减少主要是由于2019年的总产量为519兆博埃和(A)对先前估计数的向下修正，其中包括：(1)853兆BOE与商品价格差异增加有关；(2)514 MBoe与年底SEC大宗商品价格下降有关；(3)224 MBoe是由于2019年期间关闭井和业绩变化造成的，(B)由于运营商租赁业务费用和其他准备金参数的变化部分抵消了这些向下修正，对696 MBoe进行了正修正。

未来现金流量贴现的标准计量(未经审计)

用于计算折现现金流量标准计量的假设概述如下：

标准化措施包括对已探明的石油、天然气和NGL储量的估计以及根据经济情况预测的未来产量；

·定价是根据2019年12月31日和2018年12月31日12个月的平均市场价格计算的。信托基金经证明的准备金和未来净收入的单位价格加权平均计算如下：

每年对未来净现金流量适用10%的折扣率。

下文摘要介绍了信托基金根据ASC主题932(千)中的标准化措施，与已探明的石油、天然气和NGL储量有关的未来净现金流量。

____________________

(1)包括信托公司按比例分摊的生产税和后期成本。信托基金不承担与油井有关的任何开发或业务费用。

(2)信托无须缴纳联邦或州所得税。

下表是信托基金对经证明的准备金未来现金流量贴现标准计量的变化估计数(千)：

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(1)时间差异和其他变化与估计的生产时间和适用的开发时间的修订有关。

10.季度财务业绩(未经审计)

信托基金2019年和2018年每个日历季度的经营业绩摘要如下(单位数据除外，以千计)。