目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(Mark One) |
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告 |
2019年12月31日终了财政年度 |
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或 |
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☐ |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告 |
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委托文件编号001-31568
新英格兰房地产协会有限责任公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
马萨诸塞州 |
04‑2619298 |
马萨诸塞州奥尔斯顿布莱顿大道39号 |
02134 |
登记员的电话号码,包括区号:(617)783-0039 |
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根据该法第12(B)条登记的证券: |
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保存收据 |
纽约MKT |
根据该法第12(G)条登记的证券: |
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A类 |
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示。是的,☐No
如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,☐No
用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐
通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405条)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是的没有☐
如根据规例S-K第405项披露逾期提交人的资料并无载列,而据注册人所知,则以查核标记表示,在本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述,或对本表格10-K的任何修订,均不得载列于此。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速机◻ |
加速费勒 |
非加速费勒◻ |
较小的报告公司◻ |
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新兴成长型公司◻ |
如果一家新兴的成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。◻
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐No
2019年6月30日,登记人非附属公司持有的登记人证券的总市值为116,743,241美元,根据登记人在纽约证券交易所MKT交易所交易证券的收盘价计算。就这项计算而言,注册主任已将所有据报为该注册主任的执行人员及普通合伙人的董事实益拥有的保存收据的市值排除在外;该项排除不得当作构成承认任何该等人是该注册人的附属机构。
截至2020年3月2日,有97,492个注册人的A类单位(2,924,746份保存收据)已发行和尚未发行,23,154个B类单位已发行和尚未发行。
以引用方式合并的文件:无。
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新英格兰房地产联营有限责任公司
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页 |
第一部分 |
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项目1 |
业务 |
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3 |
项目1A。 |
危险因素 |
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8 |
项目1B |
未解决的工作人员评论 |
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12 |
项目2 |
性质 |
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12 |
项目3 |
法律诉讼 |
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21 |
项目4。 |
矿山安全披露 |
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21 |
第二部分 |
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项目5 |
注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行者购买 |
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21 |
项目6 |
{Br}选定的财务数据 |
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24 |
项目7 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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25 |
项目7A |
市场风险的定量和定性披露 |
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40 |
项目8。 |
合并财务报表和补充数据 |
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40 |
项目9 |
会计与财务披露中的变化及与会计人员的分歧 |
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40 |
项目9A. |
控制和过程 |
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40 |
项目9B。 |
其他信息 |
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41 |
第三部分 |
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项目10 |
董事、执行干事和公司治理 |
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41 |
项目11。 |
行政补偿 |
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45 |
项目12 |
担保某些受益所有人的所有权和管理及相关股东事项 |
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46 |
项目13. |
某些关系和相关事务,以及主管独立性 |
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48 |
项目14。 |
主要会计费用和服务 |
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49 |
第四部分 |
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项目15。 |
证物及财务报表附表 |
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50 |
展示索引 |
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S-1 |
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签名 |
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S-5 |
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新英格兰房地产联营有限责任公司
第一部分
项目1.业务
将军
新英格兰不动产协会有限合伙公司(“NERA”或“伙伴关系”),马萨诸塞州有限合伙公司,于1977年8月12日成立,是五个房地产有限合伙(统称为“殖民地合伙”)的继承者,1974年9月根据“联邦破产法”第十二章申请保护。破产程序于1984年末终止。2004年7月,普通合伙人按照“伙伴关系协定”的规定,将伙伴关系的终止日期延长至2057年。
{Br}伙伴关系的授权资本由三类合伙单位(“单位”)代表。有两类有限合伙权益(“A类单位”和“B类单位”)和一类一般合伙利益(“一般合伙单位”)。A类股最初发给殖民地伙伴关系的债权人和有限合伙人,并根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(G)条进行登记。每个A类股可兑换30份公开交易的存托凭证(“收据”),这些收据目前在纽约证券交易所美洲证券交易所上市,并根据“交易所法”第12(B)条注册。B类股发放给了伙伴关系的原始普通伙伴。一般伙伴关系单位由伙伴关系目前的普通合伙人NewReal,Inc.持有。(“普通合伙人”或“新不动产”)。A类单位代表80%的所有权权益,B类单位代表19%的所有权权益,一般伙伴关系单位代表1%的所有权权益。
合伙企业从事房地产的收购、开发、投资、经营和销售业务。合伙公司直接或通过29家子公司有限责任公司或有限责任公司拥有和经营位于马萨诸塞州和新罕布什尔州的各种住宅公寓、共管公寓和商业地产。如本文件所述,合伙公司的子公司有限合伙公司和有限责任公司各被称为“附属伙伴关系”,统称为“附属伙伴关系”。
[br]合伙公司在每个附属合伙公司中拥有99.67%至100%的权益,但八家有限责任公司(“投资财产”或“合资企业”)除外,其中合伙公司拥有40%至50%的所有权权益。普通合伙人的大股东间接拥有47.6%至59%的股份,汉密尔顿的其他5名现任和过去雇员共同拥有合资企业的0%至2.4%。合伙企业对投资财产的兴趣在合并财务报表中按权益法入账。见合并财务报表附注1-“合并原则”。关于这些财产及其业务的说明,见综合财务报表附注14-“对未合并合资企业的投资”。在非合伙企业全资拥有的附属伙伴关系中,除投资财产外,其余所有权由无关联第三方持有。在每一种情况下,第三方都与伙伴关系签订了一项协议,根据该协议,从其在适用的附属伙伴关系中的所有权权益中获得的任何利益将退还给伙伴关系。
该伙伴关系的长期目标是管理、出租和改善其财产,并在适当机会出现时获得更多具有收入和资本增值潜力的房产。在适当情况下,合伙企业可以出售或再融资选定的财产。任何这类出售或再融资的收益将用于减少债务,再投资于收购其他财产,分配给合伙人,回购股权,或用于一般合伙人确定的业务费用或准备金。
伙伴关系的操作
2019年2月24日,NewReal公司普通合伙人NewReal Inc.75%的未偿投票权证券的所有者哈罗德·布朗去世。因此,布朗先生的遗产
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目前拥有对NewReal股份的投票控制权。
自2019年2月24日起,合伙公司的普通合伙人NewReal Inc.董事会选举Jameson Brown为新不动产的财务主管和首席财务官,以填补因哈罗德·布朗去世而产生的空缺,他既是财务主管,也是NewReal公司的董事。
自2019年5月3日起生效,合伙公司的普通合伙人,NewReal,Inc.的董事会。选举安德鲁·布洛赫为董事会成员。布洛赫先生是汉密尔顿公司的首席执行官兼首席财务官.合伙企业财产管理人员。
自2019年8月5日起生效,合伙公司的普通合伙人,新不动产公司董事会。选举萨利·迈克尔和罗伯特·索马为董事会成员。Michael女士和Somma先生是哈罗德·布朗庄园的受托人。
截至2019年12月31日,合伙公司由普通合伙人NewReal,Inc.管理。NewReal,Inc.是马萨诸塞州的一家公司,全资拥有哈罗德·布朗和罗纳德·布朗的遗产。普通合伙人已聘请汉密尔顿公司。(“Hamilton公司”或“Hamilton公司”)为合伙公司的财产履行一般管理职能,以换取管理费。汉密尔顿公司由哈罗德·布朗庄园全资拥有,并雇用了罗纳德·布朗。合伙公司、附属伙伴关系和投资财产公司目前与管理公司签订合同,在物业处雇用54人,在合资企业中雇用14人,主要参与具体财产的监督和维护。普通合伙人没有雇员。
截至2020年2月1日,伙伴关系及其附属伙伴关系在25个住宅和混合用途综合体(统称为“公寓综合体”)中拥有2,892套住宅公寓单元。该伙伴关系还在一个住宅共管公寓建筑群中拥有19个共管公寓单元,所有这些单元都租给住宅租户(统称为“共管单位”)。公寓大楼、公寓单元和投资地产主要位于马萨诸塞州的波士顿大都市地区。
截至2020年2月1日,子公司合作伙伴关系还在马萨诸塞州弗雷明翰拥有一个商业购物中心,在牛顿拥有一个商业建筑,在马萨诸塞州布鲁克林拥有一个商业建筑,在波士顿、布罗克顿和马萨诸塞州牛顿拥有商业空间。这些房产统称为“商业地产”。见合并财务报表附注2,作为本表格的一部分列入10-K.
此外,截至2020年2月1日,该伙伴关系在7个住宅和混合用途综合体、投资地产公司拥有40-50%的权益,共有688个住宅单元、1个商业单元和50个停车场。关于这些投资的补充资料,见综合财务报表附注14。
公寓综合体、投资地产、共管公寓和商业地产统称为“物业”。
[br]哈罗德·布朗的财产,在某些情况下,拥有并在某些情况下拥有罗纳德·布朗,汉密尔顿公司的官员和雇员拥有或拥有某些财产、附属伙伴关系和合资企业的权益。见“项目13.某些关系、相关交易和董事独立性”
马萨诸塞州波士顿大都市地区的房地产租赁具有很强的竞争力。公寓楼、共管公寓和投资地产必须在其所在地区与其他住宅公寓和共管公寓单元竞争。商业地产必须与所在地区的其他购物中心和写字楼争夺商户。因此,每个财产的竞争程度取决于其附近有多少其他类似情况的财产。除了项目1A,风险因素,见“项目7,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-可能影响未来结果的因素。”
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合伙有限合伙公司的第二份经修订和重新订立的合同(“伙伴关系协定”)授权普通合伙人在满足某些条款和条件后,从哈罗德·布朗和罗纳德·布朗或其附属公司的房地产或两者之一或两者中获得或参与房地产和房地产投资,包括获得伙伴关系咨询委员会的批准和对合伙为这种投资支付的价格的限制。“伙伴关系协定”还允许伙伴关系的有限伙伴和普通合伙人向伙伴关系提供贷款,但对可能向伙伴关系收取的利率有某些限制。除以上所述外,合伙并无任何政策禁止任何有限责任合伙人、普通合伙人或任何其他人在合伙拟取得或处置的任何投资中,或在合伙是其中一方的任何交易中,或在合伙所进行或将要进行的业务活动中,拥有任何直接或间接的金钱权益。普通合伙人不受对任何财产的抵押的数量或数额的限制,也没有一项政策限制可投资于任何具体财产的伙伴关系资产的百分比。
单位分布
在2020年1月,伙伴关系核准了每单位9.60美元的季度分配(每张收据0.32美元),应于2020年3月31日支付。在2019年,伙伴关系总共支付了每个股38.40美元(每张收据1.28美元)的总分配款,2019年的总付款额为4 696 893美元。2018年,伙伴关系共支付了每个股36.00美元(每张收据1.20美元)的总分配款,2018年支付的总额为4,477,923美元。
2007年8月20日,NewReal,Inc.,普通合伙人批准了一项股权回购计划(“回购计划”),根据该计划,合作伙伴可在12个月内购买最多30万份保存收据(每一份为A类的十分之一)。随着时间的推移,普通合伙人已经授权增加股权回购计划。2015年3月10日,普通合伙人批准将回购计划增加到200万份存托凭证,并从2015年3月31日至2020年3月31日将该计划再延长五年。2020年3月9日,普通合伙人将该计划延长5年,从2020年3月31日起至2025年3月31日止。回购计划要求合伙企业根据合伙公司第二次修订和重订的合同,按80%、19%和1%的固定分配百分比,按比例回购B类股和普通合伙人股。根据“回购计划”回购保存人收据或伙伴关系单位,可由合伙企业在公开市场交易或私下谈判的交易中行使其全权酌处权。从2007年8月20日至2019年12月31日,合伙公司以平均价格回购了1,423,109份保存收据,平均价格为每张收据28.31美元(即每种基本A类单位849.30美元)、3,530个B类单位和186个普通合伙单位,均以每单位1,024.08美元的平均价格购回,总计约44,324,000美元,包括合伙公司支付的经纪费用。
属性事务
2019年12月20日,磨坊街花园、有限责任公司和磨坊街发展有限公司(统称为磨坊街),新英格兰房地产协会有限公司合伙公司的全资子公司于2019年9月27日与90家房地产有限责任公司(“购买协议”)签订了一项购买协议,根据该协议,密尔街收购了马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181个单元公寓--乡村俱乐部花园公寓(“Property”),总价为5955万美元。米尔街从现有信贷额度中支付了18 000 000美元的购货价格,从现金储备中支付了10 550 000美元购买价格的现金部分,从贷款收益中筹集了剩余的31 000 000美元。
2019年12月20日,密尔街花园有限责任公司与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议(“协议”),规定贷款(“贷款”)的最高本金为35,000,000美元,其中包括初始预付款31,000,000美元,如果满足某些条件,则随后预支至多4,000,000美元。债券的利息按固定利率每月支付:(I)首次垫款年息3.586厘;及(Ii)(A)市场息差率之和及垫款时的内插(根据贷款余下期限计算)美国国库券利率(B)3.500%。
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随后的预付款。本票本金应于2035年1月1日到期。该票据由财产抵押担保,并根据2019年12月20日的“担保协议”(“担保”)由合伙公司担保。
2019年5月31日,帕克船长的住宅(“帕克船长”)与战略筹资公司签订了本金为20,750,000美元的抵押票据。债券只按月支付利息,年息为4.05厘,本金须于2029年6月1日到期应付。根据抵押贷款、租赁和租金转让以及2019年5月31日签订的担保协议,该票据由位于马萨诸塞州列克星敦沃西道125号的帕克船长公寓楼的抵押贷款担保。本说明由伙伴关系根据2019年5月31日的“担保协议”提供担保。帕克上尉用这笔贷款的收益偿还了一笔约20 071 000美元的未偿贷款。与这一再融资有关,该财产受到约202 000美元的预付罚款。这笔费用包括在合并损益表的其他费用中。
2018年3月29日,新英格兰房地产协会有限责任公司(“合伙”)的全资子公司汉密尔顿高地有限公司(“汉密尔顿高地”)购买了位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号的755至757个单元的“韦伯斯特绿色公寓”(Webster Green Apartments)。这项出售是根据一项购买和销售合同的条款完成的,该合同由该财产的前所有者Webster Green Apartments,LLC和合作伙伴关系的一家子公司Hamilton公司完成,汉密尔顿随后将该协议转让给汉密尔顿高地。
关于这次购买,汉密尔顿高地于2018年3月29日与Brookline银行签订了一项假定和修改协议,根据该协议,汉密尔顿高地承担了一份截至2016年1月14日的票据,本金为21,500,000美元,以及与该说明有关的各种协议,包括抵押、租赁和租金的转让、担保协议、截至2016年1月14日的定期申报。购买价格为34 500 000美元,包括支付约13 000 000美元现金以及假定票据和抵押贷款。汉密尔顿高地从现金储备中拨出5,000,000美元的现金部分,其余的8,000,000美元是从现有的信贷额度中提取出来的。期末费用约为141 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了大约502,000美元用于就地租赁,约40,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。
2017年7月6日,伙伴关系新成立的子公司Woodland Park Partners,LLC以45,600,000美元的价格购买了位于马萨诸塞州牛顿格罗夫街264-290号的一栋有126个单元的公寓大楼--伍德兰公园公寓。期末费用约为64 000美元。为了支付购买价格,合伙公司在其未偿还的信贷额度下向Key Bank(NA)借款2500万美元,并从HBC控股有限责任公司(HBC Holdings,LLC)借款1600万美元。HBC控股有限责任公司由哈罗德布朗控股。HBC控股的贷款将于2018年7月16日到期,利率仅为4.75%。购买价格余额由伙伴关系的现金储备供资。信贷额度已降至1700万美元,支付给HBC控股的贷款在2017年12月31日前通过再融资伍德兰公园和合伙企业现金储备全额支付。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约541,000美元用于就地租赁,约42,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。
在2019年期间,伙伴关系及其附属伙伴关系完成了对某些财产的改进,总费用约为3 898 000美元。这些改进的资金来自现金储备,并在某种程度上由与有关财产的融资或再融资有关的代管账户提供资金。这些来源足以为改善工作提供充分的资金。最显著的改善是帕克船长、博尔斯顿街62号、汉密尔顿橡树、红木山、学校街9号和汉密尔顿格林,费用分别为878,000美元、442,000美元、412,000美元、338,000美元、264,000美元和227,000美元。该伙伴关系计划在2020年投资约400万美元用于基本建设改善。
在2019年期间,两个合资企业伙伴关系出售了5个单元,收益约为735 000美元。汉密尔顿1025有限责任公司售出2套,销售收益约306,000美元,汉密尔顿湾公寓有限公司出售3套,收益约429,000美元。
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信贷额度
2014年7月31日,伙伴关系就25,000,000美元的循环信贷额度达成了一项协议。这一期限为三年,浮动利率等于(A)最高利率(B)联邦基金利率加上每年1%的0.5%的基准利率,或(C)为期一个月的伦敦银行同业拆借利率加上每年1%的利率,加上2.5%的适用保证金。该协议原于2017年7月31日到期,并延长至2020年10月31日。与延长信贷额度有关的费用约为128 000美元。
该伙伴关系缩减了信贷额度,为2017年购买伍德兰公园(Woodland Park)和2018年购买韦伯斯特绿色公园(Webster Green)提供了部分资金。这条线路在2019年第一季度全部付清。
2019年12月19日,合伙公司提取了金额为20,000,000美元的信贷额度,用于购买磨坊街。12月20日,合伙公司支付了200万美元。截至2019年12月31日,信贷额度未清余额为18,000,000美元。
信贷额度可用于伙伴关系的购置、再融资、改进、周转资金和其他需要。该项目不得用于支付分配、分配或获得合伙企业的股权。
{Br}信贷额度由合伙公司对其24项附属财产和合资企业的所有权权益的不同百分比加以担保。认捐的利息从伙伴关系在各自实体的所有权权益的49%到100%不等。
合伙企业支付了费用以保证信贷额度。任何未使用的信用额度余额每年都要收取15至20个基点的费用。该伙伴关系为截至2019年12月31日的12个月支付了大约48 000美元。
信贷额度协议有几个契约,例如提供现金流量预测和合规证书以及其他财务信息。这些契约包括但不限于以下各点:维持不超过65%的杠杆比率;附属公司及合资企业的负债总额增加不应超过15,000,000元;维持至少1.5亿元的有形净值(协议所界定);营业收入净额与负债总额的最低比率最少为9.5%;偿债比率最少为1.6:1,以及其他项目。截至2019年12月31日,该伙伴关系遵守了这些公约。
咨询委员会
截至2019年12月31日,咨询委员会成员为有限合伙人Gregory Dube、Robert Nahiges和David Ross。这些咨询委员会成员不属于普通伙伴。咨询委员会与普通伙伴举行会议,审查伙伴关系的进展情况,协助普通伙伴制定政策,审查拟议分配的适当性、时机和数额,核准或拒绝拟议与附属公司进行的收购和投资,并就伙伴关系的各种其他事务向普通伙伴提供咨询意见。根据“伙伴关系协定”,咨询委员会没有任何约束力,只是它必须核准伙伴关系的某些投资、收购或出售,或与伙伴关系的附属机构一起进行的某些投资和收购或出售。
可用信息
该伙伴关系的网站是www.thehamiltoncompany.com。伙伴关系在其网站上免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)条提交或提交的修正报告。这些表格在合伙公司以电子方式存档或向证券交易委员会提供这些资料后,会在合理可行的情况下尽快提供。任何股东可免费索取这些文件的副本,请向:新英格兰房地产协会有限合伙有限合伙公司投资者关系主任,地址:马里兰州奥尔斯顿布莱顿大道39号.
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项目1A。危险因素
如下所述,我们受到某些风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素可能不是我们面临的唯一风险;可能还有我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险。所有这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果这些风险中的任何一个被实现,我们支付发行股票的能力和股票的市场价格可能会受到不利的影响。所有投资者在决定购买或出售合伙公司的证券之前,应考虑下列风险因素。
我们受房地产所有权固有风险的影响。我们拥有和管理多家庭公寓和商业财产,这些都受到不同程度的风险,通常与房地产所有权有关。我们的财务状况、财产价值和向股东分配财产的能力将取决于我们是否有能力以一种足以产生超过营业费用和偿债费用的收入的方式经营我们的财产,这些收入可能会受到以下风险的影响,其中一些风险将在下文更详细地讨论:
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(B)我们拥有和管理财产的市场的经济气候变化,包括利率、经济活动的总体水平、消费者信贷和抵押贷款的可得性、失业率和其他因素; |
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减少对我们拥有的多家庭和商业单位的需求; |
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来自其他现有多家庭住宅和商业单位的竞争和市场租金的变化; |
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竞争多家庭社区竞争对手的发展; |
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财产和责任保险费用增加; |
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房地产税和其他业务费用的变化(例如清洁、公用事业、修理和维护费用、保险和行政费用、安全、景观美化、虫害防治、人员配备、除雪和其他一般费用); |
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(B)影响财产的法律和条例的变化(包括税收、环境、分区和建筑法规,以及住房法律和条例); |
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天气和可能对业务费用产生不利影响的其他条件; |
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无法预料的支出,如公用事业率和使用量增加、意外修理和不动产税估价重估或里程率增加; |
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我们无法控制运营费用或实现收入增长; |
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对我们提起或将要提起诉讼的结果; |
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与我们合资企业有关的风险; |
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由于保险范围缩小,与霉菌索赔有关的人身伤害索赔和财产损害风险; |
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(B)我们保险不包括的灾难性财产损害损失; |
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与购置财产有关的风险,如环境责任等; |
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目录
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市场条件的变化可能限制或阻止我们获得或出售财产; |
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租客及准租客对我们的物业或其所在社区的吸引力、方便及安全的看法;及 |
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合伙公司不提供董事和高级人员保险。 |
我们依赖于我们的多家庭公寓和商业地产的租金收入。如果我们不能吸引和留住租户,或者我们的租户无法支付他们的租金义务,我们的财务状况和可供分配给我们股东的资金将受到不利影响。
我们可能受到世界范围的冠状病毒(COVID-19)传播的不利影响。目前由冠状病毒(COVID-19)引起的健康危机可能对国家和地方经济以及伙伴关系业务产生重大不利影响。传染病的爆发对我们的租户、商贩和财产的影响很难预测,并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的多家庭公寓和商业地产受到竞争。我们的物业及合资投资均位于包括其他物业在内的发达地区。这些房产还与其他租赁选择相竞争,如共管公寓、单身和多户出租房屋、业主自住的单身和多户住房以及吸引租户的商业地产。这种竞争可能会影响我们吸引和留住居民以及提高或维持租金的能力。
我们拥有的房产集中在马萨诸塞州东部和新罕布什尔州南部。因此,我们的表现与这些州的经济状况和现有出租住房和商业空间的市场有关。公寓和/或商业地产市场的下滑可能会对我们的财务状况、经营结果和向股东分配资金的能力产生不利影响。
我们的保险可能不足以承保某些风险。有某些类型的风险,一般是灾难性的,例如地震、洪水、风暴、战争行为和恐怖袭击,这些风险可能是不可保的,或者是经济上不可保的,或者是没有全部保险的。此外,某些风险,如霉菌和环境风险,一般不包括在我们的保险。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失,我们可能会失去受影响财产的权益,以及该财产预期的未来现金流量。任何这类损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
债务融资可能对我们的业绩产生不利影响。我们的绝大多数资产都是由特定的、无追索权、无交叉抵押的抵押贷款担保的.有一种风险是,这些财产将没有足够的现金流量从业务支付所需的本金和利息。我们可能无法以相当于贷款余额的数额再融资这些贷款,任何再融资的条件可能不如现有债务条件优惠。如果我们无法支付抵押贷款担保的债务,合伙企业要么将更多的资金投资于该财产,要么抵押贷款担保的财产可能被取消抵押品赎回权,从而给我们带来收入和价值的损失。
我们可能受到潜在的LIBOR终止的不利影响。2017年7月,金融行为监管局(FCA)宣布,它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。因此,联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了替代参考利率委员会,确定担保隔夜融资利率(“Sofr”)是其首选的美元-libor替代办法。我们无法预测LIBOR何时停止发行,也无法准确预测Sofr将如何计算和发布。FCA或其他理事机构对用于确定libor的方法所采取的任何变化,都可能导致报告的libor突然或长期增加或减少。如果发生这种情况,我们与libor挂钩的债务的利息支付可能会发生变化。此外,未来变化的程度和方式的不确定性可能导致利率和(或)支付高于或低于目前形式的LIBOR的利率和/或支付。
9
目录
我们有与libor挂钩的合同,并正在监测和评估相关风险,其中包括我们可变利率债务的利息数额和我们未合并的合资企业的可变利率债务。如果伦敦银行同业拆借利率终止,利率将以管辖这类债务的适用文件或其他商定文件中规定的替代可变利率为基础。这种情况不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款的能力,但可选择的可变利率可能比终止前的libor更高和更不稳定。
我们有义务在负债方面遵守金融契约,这可能限制我们的经营活动范围。我们物业上的按揭载有惯常的负面契约,包括对我们能力的限制,而无须事先获得贷款人及其他项目的同意。不遵守这些公约可能会导致协议规定的违约,而且在某些情况下,我们的贷款人可能有权加速我们的债务义务。根据我们的债务协议违约可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
房地产投资通常缺乏流动性,如果这样做具有经济或战略上的优势,我们可能无法出售我们的房产。房地产投资一般不能迅速出售,我们出售房产的能力可能会受到市场条件的影响。我们可能无法根据我们的战略或经济或其他条件迅速地多样化或改变我们的投资组合。
我们进入公共债务市场的机会有限。事实上,由于我们进入公共债务市场的机会有限,我们所有的债务融资都是由抵押贷款担保的。
诉讼可能导致不利的结果。正如很多地产经营者一样,我们可能会涉及涉及楼宇责任申索、房屋歧视申索及违反业主与租客法例的诉讼,可能会引起集体诉讼或政府调查。任何不包括在保险范围内的重大诉讼,例如集体诉讼,都可能导致大量费用。
如果我们不能按照我们的战略计划出售财产和使用收益,我们的财务结果可能会受到不利影响。我们偿还债务、降低利息成本、回购保存收据和取得财产的能力取决于我们是否有能力按我们为每一项财产确定的价格和期限出售我们选定的财产。
遵守法律法规的成本可能会对我们的现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响。我们的财产必须符合“美国残疾人法”(“ADA”)第三章的规定,因为它们是“残疾人法”中定义的“公共设施”或“商业设施”。“反倾销协定”不认为公寓楼是公共住宿或商业设施,但对公众开放的部分公寓楼除外。此外,1988年“公平住房修正法”(“FHAA”)要求1990年3月13日以后首次入住的公寓楼向残疾人开放。其他法律也要求公寓社区是无障碍的。不遵守这些法律可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或给予损害赔偿。我们可能会受到诉讼,指控我们违反了与我们的某些发展有关的残疾设计法律。如果遵守这些法律涉及大量开支,或必须加速执行,我们向股东分配资金的能力就会受到不利影响。
根据各种联邦、州和地方法律,房地产所有人或经营人可对在财产上、财产下或财产内移走或补救某些危险或有毒物质的费用承担责任。这一责任可以不考虑拥有人或经营者是否知道或对这些物质的存在负有责任。其他法律对所有者和经营者对可能影响人类健康或环境的条件和活动提出了某些要求。不遵守适用的要求可能会使我们租赁或出售受影响财产的能力复杂化,并可能使我们受到金钱惩罚、实现履约所需的费用以及对第三方的潜在责任。我们不知道任何与我们任何财产有关的危险或有毒物质或其他环境问题的任何材料不符合规定、责任或索赔。尽管如此,物质环境污染或条件仍有可能存在,或将来可能出现在公寓社区或其所在的土地上。
10
目录
我们受通过合资企业进行投资的风险的影响。我们的七项财产是由合资企业拥有,我们没有直接的控制利益。我们将来可以参加合资企业,包括我们不控制的合资企业。任何合资投资都涉及风险,例如,联营者可能根据联邦或州破产法寻求救济,或具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标。虽然我们合资企业的破产或破产一般不应扰乱合资企业的运作,但我们可能被迫购买合资公司的合资人权益,或将权益出售给第三方。我们也可以担保我们合资企业的债务。如果我们不能控制一家合资企业,我们的投资价值可能会受到第三方的不利影响,因为第三方的目标和能力可能与我们的不同。
我们面临着与开发、购置和扩大多家庭公寓和商业地产有关的风险。开发项目、购置和扩建公寓大楼都面临一些风险,包括:
· |
提供可接受的资金; |
· |
与其他实体竞争投资机会; |
· |
我们的财产未能达到预期的经营效果; |
· |
超过原先估计的财产的建造费用; |
· |
建筑工程延误;以及 |
· |
资金支出和管理时间投入可能无法实现的交易。 |
我们受我们的董事和高级官员的控制。截至2019年12月31日,普通合伙人的董事和执行官员及其家庭成员和相关实体拥有大约33%的存托收据。此外,管理决定由我们的普通合伙人在没有有限合伙人批准的情况下作出。
对技术人员的竞争会增加我们的劳动力成本。我们和我们的管理公司在吸引和留住负责我们日常业务的合格和熟练的人员方面与其他公司竞争。竞争压力可能要求我们加强薪酬福利计划,以有效竞争这些人员。我们可能无法通过提高房客的差饷来抵消这些额外费用。如果这些成本增加,或者我们未能吸引和留住合格和熟练的人才,我们的业务和经营成果就会受到损害。
我们依靠我们的关键人员。我们的成功在很大程度上取决于管理公司关键成员的持续贡献,他们可能很难被取代。这些行政人员失去服务可能会对我们产生重大的不利影响。我们无法保证这些人员的服务将继续提供给我们。我们不为我们的任何关键人员提供关键人物人寿保险。
市场状况的变化可能会对我们存托凭证的市场价格产生不利影响。与其他公开买卖的股票证券一样,我们存托凭证的价值取决于不同的市场情况,而这些情况可能会不时改变。可能影响我们存托凭证价值的市场条件如下:
· |
投资者对我们的兴趣程度; |
· |
房地产公司的一般声誉和我们的股票证券与其他股票证券,包括其他房地产公司发行的证券相比的吸引力; |
· |
(B)我们的财务状况;以及 |
11
目录
· |
股票和债券市场的一般情况。 |
我们的存托人的市场价值主要是基于市场对我们的增长潜力以及我们目前和潜在的未来收益和现金分配的看法。因此,我们的存托凭证的交易价格可能高于或低于我们每次存托凭证的净资产价值。
我们面临与气候变化的物理影响有关的可能风险。我们无法确定地预测气候变化是否正在发生,如果是的话,以何种速度进行预测。然而,气候变化的物理效应可能会对我们的财产、经营和商业产生实质性影响。在气候变化引起天气模式变化的程度上,我们的市场可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移,这些情况可能导致对本港楼宇的需求下降,或导致我们根本无法操作这些楼宇。气候变化还可能对我们的业务产生间接影响,增加我们认为可以接受的条件下的财产保险成本(或使其无法获得),增加能源成本,并增加我们房产的除雪成本。为应对气候变化而提出的联邦立法可能会增加我们的物业运营的公用事业和其他成本,如果不被不断增加的租金收入所抵消,我们的净收入就会减少。不能保证气候变化不会对我们的财产、经营或业务产生实质性的不利影响。
安全漏洞和其他干扰可能损害我们的信息并使我们承担责任,这将使我们的业务和声誉在我们的正常业务过程中受到损害,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、我们的专有商业信息以及我们的租户和商业伙伴的信息,包括我们的租户和雇员的个人识别信息,在我们的数据中心和我们的网络上。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他干扰而被破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络,储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或窃取。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼程序,根据保护个人信息隐私、扰乱我们的业务和损害我们的声誉的法律承担责任,这可能对我们的业务产生不利影响。
适用于房地产合伙企业的税法变化的风险。由于国税局、美国财政部和国会经常审查联邦收入立法,我们无法预测是否、何时或在多大程度上将通过新的联邦税法、条例、解释或裁决。任何此类立法行动都可能前瞻性地或追溯性地改变我们的税收待遇,因此可能对我们和/或我们的合作伙伴的税收产生不利影响。
如果美国国税局对2018年12月31日以后开始的纳税年度的所得税申报表进行审计调整,它可以直接向我们评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息),在这种情况下,我们可用于分配给我们的单身人士的现金可能会减少。
根据2015年两党预算法,在2017年12月31日以后的课税年度内,如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整,它可以直接从伙伴关系评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的惩罚和利息)。如果由于任何这类审计调整,我们需要支付税款、罚款和利息,我们可供分配给合作伙伴的现金可能会大幅度减少。本规则不适用于自2017年12月31日起或之前的课税年度。
项目1B未解决的工作人员评论
没有。
项目2.属性
合伙人及其子公司拥有公寓楼、共管公寓、商业地产和九项投资地产的40-50%的权益。另见“项目13.关于关联交易的信息,某些关系及相关交易和主任独立性”。
12
目录
公寓综合体
下表列出了2,91个公寓单元的位置、每个建筑群的单元数量和类型、截至2020年2月1日的租金和空置率、截至2019年12月31日的任何抵押贷款未偿本金、适用于此类抵押贷款的固定利率以及此类抵押贷款的到期日。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押余额 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
和利率 |
|
|
|
|
|
|
数和类型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
|
公寓综合体 |
|
单位 |
|
{br]租范围 |
|
空位 |
|
2019年12月31日 |
(1) |
抵押 |
|
||||
博尔斯顿市中心L.P. |
|
269个单位 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
$ |
37,526,355 |
|
2028 |
|
博尔斯顿街62号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
3.97 |
% |
|
|
马里兰州波士顿 |
|
0两居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]53一间卧室 |
|
$ |
2,175 |
– |
3,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]216工作室 |
|
$ |
1,950 |
– |
2,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
布鲁克赛德联合公司 |
|
44单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
2,393,123 |
|
2020 |
|
托特曼道5-7-10-12号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.81 |
% |
|
|
马里兰州Woburn |
|
34双卧室 |
|
$ |
1,675 |
– |
1,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单卧室 |
|
$ |
1,575 |
– |
1,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
克洛夫利公寓L.P. |
|
103单位 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
4,160,000 |
|
2023 |
|
康科德街160-170号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.62 |
% |
|
|
纳舒亚 |
|
53两居室 |
|
$ |
1,400 |
– |
1,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50一间卧室 |
|
$ |
1,275 |
– |
1,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
英联邦1137 L.P. |
|
35单位 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
$ |
3,750,000 |
|
2023 |
|
英联邦大道1131-1137 |
|
29三居室 |
|
$ |
2,700 |
– |
3,375 |
|
|
|
|
5.65 |
% |
|
|
奥尔斯顿,马里兰州 |
|
双卧室 |
|
$ |
2,500 |
– |
2,695 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1一间卧室 |
|
$ |
1,225 |
– |
1,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1演播室 |
|
$ |
1,600 |
– |
1,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
英联邦1144 L.P. |
|
261单位 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
$ |
14,780,000 |
|
2023 |
|
英联邦大道1144-1160 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.61 |
% |
|
|
奥尔斯顿,马里兰州 |
|
双卧室 |
|
$ |
1,650 |
– |
2,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
109单卧室 |
|
$ |
1,800 |
– |
2,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
141间演播室 |
|
$ |
1,350 |
– |
1,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Nera Dean Street Associates,LLC |
|
69单位 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
$ |
5,687,000 |
|
2024 |
|
迪安街38-48号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
4.22 |
% |
|
|
诺伍德,马里兰州 |
|
66双卧室 |
|
$ |
1,176 |
– |
1,850 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3一间卧室 |
|
$ |
1,575 |
– |
1,595 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
行政公寓L.P. |
|
72单位 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
$ |
2,415,000 |
|
2023 |
|
伍斯特道545-561号 |
|
1三间卧室 |
|
$ |
2,075 |
– |
2,075 |
|
|
|
|
5.59 |
% |
|
|
佛明翰,马里兰州 |
|
47双卧室 |
|
$ |
1,575 |
– |
1,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23一间卧室 |
|
$ |
1,525 |
– |
1,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1演播室 |
|
$ |
1,400 |
– |
1,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿战斗绿色有限责任公司 |
|
48个单位 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
$ |
4,251,357 |
|
2026 |
|
沃德路34-42号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
4.95 |
% |
|
|
马里兰州列克星敦 |
|
24两居室 |
|
$ |
2,300 |
– |
2,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24一间卧室 |
|
$ |
1,750 |
– |
2,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿绿色公寓有限公司 |
|
193单位 |
|
|
|
|
|
|
8 |
|
$ |
35,233,819 |
|
2029 |
|
洛威尔街311-319号 |
|
10三间卧室 |
|
$ |
2,565 |
– |
3,800 |
|
|
|
|
4.67 |
% |
|
|
马里兰州安多弗 |
|
168两居室 |
|
$ |
1,750 |
– |
2,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15一间卧室 |
|
$ |
1,700 |
– |
2,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
$ |
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿高地 |
|
79单位 |
|
|
|
|
|
|
10 |
|
$ |
20,570,836 |
|
2026 |
|
高地大道755-757号 |
|
1三间卧室 |
|
$ |
2,850 |
– |
2,850 |
|
|
|
|
4.45 |
% |
|
|
李约瑟,妈。 |
|
75两居室 |
|
$ |
1,767 |
– |
3,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2单卧室 |
|
$ |
1,975 |
– |
2,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1演播室 |
|
$ |
1,750 |
– |
1,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿橡树协会 |
|
268个单位 |
|
|
|
|
|
|
11 |
|
$ |
11,925,000 |
|
2023 |
|
橡树街30至50号支线 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.59 |
% |
|
|
水库街40-60号 |
|
96双卧室 |
|
$ |
1,150 |
– |
1,825 |
|
|
|
|
|
|
|
|
马里兰州布罗克顿 |
|
[br]159一居室 |
|
$ |
1,012 |
– |
1,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13间演播室 |
|
$ |
990 |
– |
1,315 |
|
|
|
|
|
|
|
|
高地街公寓L.P. |
|
36单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
1,050,000 |
|
2023 |
|
高地街38-40号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.59 |
% |
|
|
马里兰州洛威尔 |
|
24两居室 |
|
$ |
1,200 |
– |
1,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单卧室 |
|
$ |
1,100 |
– |
1,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2演播室 |
|
$ |
1,150 |
– |
1,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
13
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和利率 |
|
|
|
|
|
|
数和类型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
|
公寓综合体 |
|
单位 |
|
{br]租范围 |
|
空位 |
|
2019年12月31日 |
(1) |
抵押 |
|
||||
Linhart L.P. |
|
9单位 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
$ |
|
|
|
|
林肯街4-34号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
— |
% |
|
|
马里兰州牛顿 |
|
0两居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5一间卧室 |
|
$ |
1,325 |
– |
1,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4演播室 |
|
$ |
1,400 |
– |
1,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
磨坊街发展(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
磨坊街57号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马里兰州沃伯恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
磨坊街花园有限公司 |
|
181单位 |
|
|
|
|
|
|
10 |
|
$ |
31,000,000 |
|
2035 |
|
磨坊街57号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
3.59 |
% |
|
|
马里兰州沃伯恩 |
|
116双卧室 |
|
$ |
1,750 |
|
2,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]62一间卧室 |
|
$ |
1,550 |
– |
1,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3演播室 |
|
$ |
1,350 |
– |
1,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
北信标140 L.P. |
|
65单位 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
6,937,000 |
|
2023 |
|
北比肯街140-154号 |
|
10三间卧室 |
|
$ |
2,950 |
– |
3,275 |
|
|
|
|
5.59 |
% |
|
|
马里兰州布莱顿 |
|
54两居室 |
|
$ |
2,600 |
– |
2,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1一间卧室 |
|
$ |
1,875 |
– |
1,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
英国公寓L.P. |
|
84单位 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
3,080,000 |
|
2023 |
|
切尔姆斯福德街703-718号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.63 |
% |
|
|
马里兰州洛威尔 |
|
47双卧室 |
|
$ |
1,375 |
– |
1,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30一间卧室 |
|
$ |
1,165 |
– |
1,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7演播室 |
|
$ |
1,200 |
– |
1,300 |
|
|
|
|
|
|
|
|
红木山L.P. |
|
180单位 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
6,743,000 |
|
2023 |
|
桑德兰路376-382号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.59 |
% |
|
|
马里兰州伍斯特 |
|
89双卧室 |
|
$ |
1,345 |
– |
1,610 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单卧室 |
|
$ |
1,100 |
– |
1,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
帕克斯船长住宅 |
|
[br]94单位 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
$ |
20,750,000 |
|
2029 |
|
沃德路125号和莱德里 |
|
8三居室 |
|
$ |
2,900 |
– |
3,450 |
|
|
|
|
4.05 |
% |
|
|
马里兰州列克星敦 |
|
48双卧室 |
|
$ |
2,275 |
– |
2,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单卧室38 |
|
$ |
1,850 |
– |
2,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
河路L.P. |
|
72单位 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
$ |
3,465,000 |
|
2023 |
|
3-17河径 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.62 |
% |
|
|
Danvers,MA |
|
60双卧室 |
|
$ |
1,575 |
– |
1,850 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5一间卧室 |
|
$ |
1,250 |
– |
1,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7演播室 |
|
$ |
1,325 |
– |
1,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
学校街9号 |
|
184个单位 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
$ |
13,968,691 |
|
2023 |
|
学校街9号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
3.76 |
% |
|
|
佛明翰,马里兰州 |
|
96双卧室 |
|
$ |
1,270 |
– |
1,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单卧室88 |
|
$ |
1,260 |
– |
1,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
WCB联合公司 |
|
180单位 |
|
|
|
|
|
|
7 |
|
$ |
7,000,000 |
|
2023 |
|
西兰街10-70号 |
|
0三居室 |
|
$ |
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
5.66 |
% |
|
|
乐天街985-997号 |
|
96双卧室 |
|
$ |
1,200 |
– |
1,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
马里兰州布罗克顿 |
|
84一间卧室 |
|
$ |
1,065 |
– |
1,655 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
西门公寓 |
|
220单位 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
$ |
15,700,000 |
|
2023 |
|
西门路2-20号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
4.65 |
% |
|
|
马里兰州Woburn |
|
110双卧室 |
|
$ |
1,650 |
– |
2,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
110单卧室 |
|
$ |
1,175 |
– |
1,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
西门公寓伯灵顿 |
|
20单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
2,500,000 |
|
2024 |
|
西门路105-107 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
4.31 |
% |
|
|
马里兰州伯灵顿 |
|
12两居室 |
|
$ |
2,200 |
– |
2,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单卧室 |
|
$ |
1,900 |
– |
1,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
伍德兰公园合伙人有限责任公司 |
|
126个单位 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
22,250,000 |
|
2027 |
|
格罗夫街264-290号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
3.79 |
% |
|
|
马里兰州牛顿 |
|
80双卧室 |
|
$ |
1,784 |
– |
2,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30一间卧室 |
|
$ |
1,700 |
– |
2,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16工作室 |
|
$ |
1,400 |
– |
1,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
抵押贷款余额在未摊销的递延融资费用之前列报。 |
(2) |
密尔街开发有限责任公司,部分用于开发,由4所住宅组成,其中一所用作公寓建筑群的办公室。 |
目前的免租优惠将导致单位租金平均每月减少6.62美元。2019年摊销的免费租金费用约为231 000美元,而2018年约为300 000美元。
14
目录
2019年12月20日,密尔街花园、有限责任公司和磨坊街发展有限公司,统称磨坊街,是新英格兰不动产联合有限责任公司(“合伙”)的全资子公司,于2019年9月27日与九十九-三房地产有限责任公司(“购房协议”)签订了一项购买协议,根据该协议,密勒街收购了乡村俱乐部花园公寓,这是位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181套公寓,总购房价格为现金59,550,000美元。米尔街从现有信贷额度中支付了18 000 000美元的购货价格,从现金储备中支付了10 550 000美元购买价格的现金部分,从贷款收益中筹集了剩余的31 000 000美元。期末费用约为237 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约1,282,000美元用于就地租赁,约136,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日,密尔街花园有限责任公司与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议(“协议”),规定贷款(“贷款”)的最高本金为35,000,000美元,其中包括初始预付款31,000,000美元,如果满足某些条件,则随后预支至多4,000,000美元。本票的利息按固定利率每月支付:(I)首次垫款年息3.586厘;及(Ii)(A)市场利差率之和及垫款时的内插(根据贷款余下期限计算)美国国库券利率(B)3.500%。本票本金应于2035年1月1日到期。该票据由财产抵押担保,并根据2019年12月20日的“担保协议”(“担保”)由合伙公司担保。
2019年5月31日,帕克船长的住宅(“帕克船长”)与战略筹资公司签订了本金为20,750,000美元的抵押票据。债券只按月支付利息,年息为4.05厘,本金须于2029年6月1日到期应付。根据抵押贷款、租赁和租金转让以及2019年5月31日签订的担保协议,该票据由位于马萨诸塞州列克星敦沃西道125号的帕克船长公寓楼的抵押贷款担保。本说明由伙伴关系根据2019年5月31日的“担保协议”提供担保。帕克上尉用这笔贷款的收益偿还了一笔约20 071 000美元的未偿贷款。与这一再融资有关,该财产受到约202 000美元的预付罚款。这笔费用包括在合并损益表的其他费用中。
2018年3月29日,新英格兰房地产协会有限公司的全资子公司汉密尔顿高地有限公司收购了位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号的79套公寓大楼Webster Green Apartments。这项出售是根据一项购买和销售合同的条款完成的,该合同由该财产的前所有者Webster Green Apartments,LLC和合作伙伴关系的一家子公司Hamilton公司完成,汉密尔顿随后将该协议转让给汉密尔顿高地。
关于这次购买,汉密尔顿高地于2018年3月29日与Brookline银行签订了一项假定和修改协议,根据该协议,汉密尔顿高地承担了一份截至2016年1月14日的票据,本金为21,500,000美元,以及与该说明有关的各种协议,包括抵押、租赁和租金的转让、担保协议、截至2016年1月14日的定期申报。购买价格为34 500 000美元,包括支付约13 000 000美元现金以及假定票据和抵押贷款。汉密尔顿高地从现金储备中拨出5,000,000美元的现金部分,其余的8,000,000美元是从现有的信贷额度中提取出来的。期末费用约为141 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了大约502,000美元用于就地租赁,约40,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。
2017年7月6日,伙伴关系新成立的子公司Woodland Park Partners,LLC以45,600,000美元的价格购买了位于马萨诸塞州牛顿格罗夫街264-290号的一栋有126个单元的公寓楼--Woodland Park Apartments。收盘价约为64,000美元。为支付购货价格,合伙公司在其未偿还的信贷额度下,向哈罗德·布朗控制的马萨诸塞州有限责任公司HBC控股有限责任公司借款25,000,000美元,并向HBC Holdings,LLC借款16,000,000美元。HBC控股的贷款将于2018年7月16日到期,利率仅为4.75%。购买价格的余额由
15
目录
合伙公司的现金储备。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约541,000美元用于就地租赁,约42,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。
2017年9月29日,Woodland Park Partners LLC与KeyBank全国协会签订了一项多家庭贷款和担保协议。Woodland Park的经理是NewReal,Inc.,新英格兰房地产协会有限合伙公司的普通合伙人。该伙伴关系是林地公园的唯一成员。“贷款协定”规定定期贷款本金为22 250 000美元。贷款应于2027年10月1日到期,除非按照贷款条款加快到期日,利息只到2022年10月1日为止。贷款项下的借款利率为3.79%。贷款所得用于偿还hbc控股有限责任公司的贷款,并偿还信贷额度。
关于合伙及其附属伙伴关系应付抵押贷款的资料,见本表格10-K所载的综合财务报表附注5。
共管单元
合伙公司拥有马萨诸塞州波士顿市区的19个共管公寓单元,并将其租赁给住宅租户。
下表列出了19个共管公寓单元的位置、单元类型、伙伴关系收到的此类单元的租金范围以及截至2020年2月1日的空缺数目。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
抵押余额 |
|
|
|
|
|
数和类型 |
|
|
|
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|
|
|
|
和利率 |
|
|
|
|
|
拥有的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
共管公寓 |
|
通过伙伴关系 |
|
{br]租范围 |
|
空位 |
|
2019年12月31日 |
|
抵押 |
|
|||
河滨公寓 |
|
19单位 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
— |
|
— |
|
河滨街8-20号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
马里兰州沃特敦 |
|
12两居室 |
|
$ |
1,700 |
– |
2,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5一间卧室 |
|
$ |
1,850 |
– |
1,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2演播室 |
|
$ |
1,475 |
– |
1,750 |
|
|
|
|
|
|
|
商业属性
博尔斯顿市中心。1995年,这家子公司收购了马萨诸塞州波士顿的博尔斯顿市中心地产(“Boylston”)。这种混合用途的房产包括17218平方英尺的可出租商业空间。截至2020年2月1日,商业用地已全部占用,每平方英尺的平均租金为27.01美元。关于抵押贷款余额、利率和到期日信息,见上文“公寓楼”。
汉密尔顿橡树公司。汉密尔顿橡树公寓楼于1999年12月通过汉密尔顿橡树公司(Hamilton Oaks Associates,LLC)被合作公司收购,其中包括6,075平方英尺的可出租商业空间,由一家日托中心占用。截至2020年2月1日,商业用地已全部占用,每平方英尺的平均租金为14.50美元。到2020年11月,伙伴关系还以每年约42 000美元的平均租金租用移动电话天线的屋顶空间。关于抵押贷款余额、利率和到期日信息,见上文“公寓楼”。
linhart lp.1995年,合伙公司收购了马萨诸塞州牛顿的Linhart财产(“Linhart”)。这种混合用途的房产包括21,548平方英尺的可出租商业空间。截至2020年2月1日,商业用地已全部占用,每平方英尺的平均租金为25.81美元。
北信标140 LP1995年,该子公司收购了北信标在波士顿,马萨诸塞州(“北灯塔”)的财产。这种混合用途的房产包括1,050平方英尺的可出租商业空间。截至2020年2月1日,该房产已全部出租,截至该日,每平方英尺的平均租金为38.50美元。关于抵押贷款余额、利率和到期日信息,见上文“公寓楼”。
16
目录
斯台普斯广场。1999年,该合作公司收购了位于马萨诸塞州弗雷明翰的斯台普斯广场购物中心(“StaplesPlaza”)。购物中心由38,695平方英尺的可出租商业空间组成。2018年3月12日,伍斯特路(Worcester Road)659号贷款与布鲁克林银行(Brookline Bank)进行了6,083,684美元的再融资。这笔贷款应于2023年3月12日到期。利息只到2021年3月12日。从2021年4月开始,每月支付本金和利息32,427美元,按假定摊销期为30年。贷款具有固定的年利率,相当于4.87%。新贷款的收益被用来偿还现有贷款。期末费用约为69 000美元。截至2020年2月1日,斯台普斯广场已全部入伙,每平方英尺的平均净租金为24.02美元。
汉密尔顿·林沃特合伙人,有限责任公司。2007年,该合作公司收购了马萨诸塞州牛顿市的一个零售街区。该物业由5,850平方英尺的可租商业空间组成。截至2020年2月1日,有1 950平方英尺的土地空置,其中67%的房产平均租金为每平方英尺34.00美元。
汉密尔顿柏树有限责任公司2008年,该伙伴关系收购了马萨诸塞州布鲁克林市的一座医疗办公楼。该物业由17,607平方英尺的可租商业空间组成。截至2020年2月1日,商业用地已全部占用,平均租金为每平方英尺38.21美元。
商业租赁提供下列信息:
|
|
|
|
|
总平方 |
|
总数 |
|
百分比 |
|
|
|
年度基本租金 |
|
{br]脚 |
|
租赁的 |
|
年基租 |
|
|
到12月31日, |
|
到期租约的 |
|
到期租约 |
|
到期 |
|
到期租约的 |
|
|
2020 |
|
$ |
232,238 |
|
12,982 |
|
14 |
|
8 |
% |
2021 |
|
|
835,995 |
|
40,586 |
|
7 |
|
29 |
% |
2022 |
|
|
580,954 |
|
15,330 |
|
9 |
|
20 |
% |
2023 |
|
|
444,280 |
|
13,591 |
|
6 |
|
15 |
% |
2024 |
|
|
623,739 |
|
20,709 |
|
11 |
|
21 |
% |
2025 |
|
|
64,657 |
|
1,106 |
|
1 |
|
2 |
% |
2026 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2027 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2028 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2029 |
|
|
142,450 |
|
3,850 |
|
1 |
|
5 |
% |
2030 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2031 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
总计 |
|
$ |
2,924,313 |
|
108,154 |
|
49 |
|
100 |
% |
商业租金收入用直线法记帐。我们约55%的商业租约包含租金升级,租金从每年每平方英尺0.25至1美元不等。
17
目录
投资属性
关于投资属性的补充信息,见财务报表附注14。
伙伴关系在以下概述的属性中拥有50%的所有权权益:
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抵押余额 |
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和利率 |
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数和类型 |
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日期 |
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投资属性 |
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单位 |
|
范围 |
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空位 |
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2019年12月31日 |
(1) |
抵押 |
|
||||
345 Franklin,LLC |
|
40单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
9,354,771 |
|
2028 |
|
富兰克林街345号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
3.87 |
% |
|
|
马里兰州剑桥 |
|
39两居室 |
|
$ |
3,300 |
– |
3,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1一间卧室 |
|
$ |
2,750 |
– |
2,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
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|
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|
汉密尔顿在主公寓,有限责任公司 |
|
148个单位 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
$ |
16,900,000 |
|
2024 |
|
主街223号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
4.34 |
% |
|
|
马里兰州沃特敦 |
|
[br]93双卧室 |
|
$ |
1,675 |
– |
2,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31一间卧室 |
|
$ |
1,775 |
– |
2,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24间演播室 |
|
$ |
1,525 |
– |
1,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿·米努特曼有限责任公司 |
|
42单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
6,000,000 |
|
2031 |
|
四月一号 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
3.71 |
% |
|
|
马里兰州列克星敦 |
|
40双卧室 |
|
$ |
1,825 |
– |
2,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2单卧室 |
|
$ |
2,175 |
– |
2,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿·埃塞克斯81有限责任公司 |
|
49单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
10,000,000 |
|
2025 |
|
住宅 |
|
0三居室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
4.53 |
% |
|
|
埃塞克斯街81-83号 |
|
双卧室 |
|
$ |
2,850 |
– |
3,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
马里兰州波士顿。 |
|
单卧室38 |
|
$ |
2,000 |
– |
2,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿埃塞克斯发展有限公司 |
|
停车场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃塞克斯街81-83号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马萨诸塞州波士顿 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿1025有限责任公司 |
|
商业大厦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
汉考克街1025号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马里兰州昆西 |
|
|
|
|
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|
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|
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{Br}合伙企业对以下财产拥有40%的所有权: |
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|
汉密尔顿公园塔 |
|
409单位 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
125,000,000 |
|
2028 |
|
弗里曼街175-185号, |
|
71三居室 |
|
$ |
4,000 |
– |
4,375 |
|
|
|
|
3.99 |
% |
|
|
布鲁克林 |
|
227两居室 |
|
$ |
3,100 |
– |
4,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
|
111单卧室 |
|
$ |
2,275 |
– |
2,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
|
0工作室 |
|
|
|
|
{Br}N/A |
|
|
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|
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|
目前的免租优惠将使单位租金平均每月减少16.59美元。2019年摊销的免租金约为137 000美元,而2018年为240 000美元。
(1)按揭余额在未摊销的递延融资费用之前列出。
345富兰克林,有限责任公司。2001年11月,该伙伴关系投资约1,533,000美元,购买马萨诸塞州剑桥一栋40单元公寓的50%所有权。2013年6月,该房产以价值1000万美元的15年抵押贷款(3.87%)进行了再融资,利息仅为3年,并按30年期馀额的时间表摊销。伙伴关系用新抵押贷款的收益偿还了先前约6 776 000美元的抵押贷款。在再融资后,该物业派发了1,610,000元予
18
目录
合伙关系。由于这种分配,投资的账面价值降至零以下。该伙伴关系将继续使用权益会计方法核算这一投资。虽然伙伴关系没有法律义务,但伙伴关系打算在必要时为其在未来任何业务赤字中所占份额提供资金。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资费用前的抵押贷款余额约为9,355,000美元。这项投资称为345 Franklin,lcc.
汉密尔顿在Main,LLC。2004年8月,该合伙公司投资800万美元,购买位于马萨诸塞州沃特敦的280套公寓大楼50%的所有权。总采购价格为56,000,000美元。该伙伴关系出售了137个单元作为共管公寓。这些资产与主要公寓的汉密尔顿合并。汉密尔顿在主要,有限责任公司是众所周知的汉密尔顿广场。2005年,汉密尔顿在主公寓,有限责任公司获得了为期十年的抵押贷款的三栋建筑物将保留。按揭贷款为16,825,000美元,3年的利息仅为5.18%,其余7年的还贷期限为30年。在为代管账户提供资金和抵押的结清费用之后,净收益约为16,700,000美元,用于减少现有抵押贷款。2014年8月,该房产通过10年期抵押贷款进行了再融资,按揭金额为16,900,000美元,利息仅为4.34%。合资伙伴关系用新抵押贷款的收益偿还了先前约15 205 000美元的抵押贷款,并向合伙企业分发了850 000美元。与再融资有关的费用约为161 000美元。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资费用前的抵押贷款余额约为16,900,000美元。2018年,该投资的账面价值降至零以下。伙伴关系将继续使用权益会计方法对这一投资进行核算,但如果需要,该伙伴关系没有法律义务为其在未来任何业务缺陷中所占份额供资。这项投资称为Hamilton on Main,LLC.
汉密尔顿·米努特曼,有限责任公司2004年9月,该合伙公司投资约5,075,000美元,购买位于马萨诸塞州列克星敦的一栋42个单元的公寓楼50%的所有权。购买价格为10,100,000美元。2004年10月,该伙伴关系获得了8 025 000美元的抵押贷款,并将3 775 000美元退还给了伙伴关系。该合伙公司在2007年1月获得了一笔新的10年期抵押贷款,金额为5,500,000美元.新贷款的利息为5.67%,期限为十年,利息只支付五年,贷款余额分期摊销30年。这笔贷款需要伙伴关系在2006年12月提供1 250 000美元的现金捐助。2016年9月12日,该房产通过15年期抵押贷款进行了再融资,按揭金额为600万美元,利率为3.71%。合资伙伴关系用新抵押贷款的收益偿还了先前约5 158 000美元的抵押贷款,并向合伙企业分配了385 000美元。与再融资有关的费用约为123 000美元。这项投资称为Hamilton Minuteman,LLC。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资成本前的抵押贷款余额约为6,000,000美元。2018年,该投资的账面价值降至零以下。伙伴关系将继续使用权益会计方法对这一投资进行核算,但如果需要,该伙伴关系没有法律义务为其在未来任何业务缺陷中所占份额供资。这项投资称为汉密尔顿·米努特曼有限责任公司。
汉密尔顿1025,有限责任公司2005年3月2日,合伙公司投资235.2万美元,购买了位于马萨诸塞州昆西的176个单元公寓楼的50%所有权。购买价格为23 750 000美元。该合伙公司出售了其中127个单元作为共管公寓,并保留了49个单元进行长期投资。合伙公司获得了一笔新的10年期抵押贷款,金额为500万美元,将由合伙公司保留。新贷款的利息为5.67%,固定在10年期内,只支付5年利息,并在30年期内分期摊还贷款余额。2016年7月8日,汉密尔顿1025有限责任公司偿还了抵押贷款余额中的未偿余额。伙伴关系向汉密尔顿1025有限责任公司提供了2 359 500美元的资本捐款,以支付其在交易所需资金中所占的份额。截至2019年12月31日,所有住宅单位均已售出。2019年售出2套,收益约306 000美元。合作公司仍然拥有这座商业建筑。2018年12月31日终了的一年里售出了16套公寓,收益约为1,973,000美元。这项投资称为汉密尔顿1025有限责任公司
汉密尔顿·埃塞克斯81,LLC。2005年3月7日,该伙伴关系投资200万美元,购买了位于马萨诸塞州波士顿的一栋由48套公寓、一个商业空间和一个50辆车地面停车场组成的大楼50%的所有权权益。购房价为14,300,000美元,抵押贷款为10,750,000美元。伙伴关系计划经营这座大楼,并开始发展停车场。2007年6月,该伙伴关系将这些地块分开,又成立了一家住宅公寓有限责任公司,并获得了该房产的抵押贷款。
19
目录
新的有限责任公司成立的住宅公寓和商业空间被称为汉密尔顿埃塞克斯81,有限责任公司。2008年8月,合伙公司重组了埃塞克斯81的两块土地上的抵押贷款,并将住宅公寓转让给汉密尔顿·埃塞克斯81有限责任公司。2015年9月28日,汉密尔顿埃塞克斯发展有限责任公司偿还了1,952,286美元的未偿抵押贷款余额。该伙伴关系向汉密尔顿埃塞克斯发展有限公司提供了978 193美元的资本捐助,以支付其在交易所需资金中所占的份额。此外,伙伴关系还向汉密尔顿·埃塞克斯81有限责任公司提供了10万美元的资本捐助。2015年9月30日,汉密尔顿·埃塞克斯81(Hamilton Essex 81,LLC)获得了一笔新的10年期抵押贷款,金额为1000万美元,利息仅为2.18%,外加一个月的Libor利率。该说明的收益用于偿还现有抵押贷款8 040 719美元,伙伴关系收到了978 193美元的超额收益份额分配款。由于这种分配,投资的账面价值降至零以下。该伙伴关系将继续使用权益会计方法核算这一投资。虽然伙伴关系没有法律义务,但如果需要,伙伴关系打算为其在未来任何业务赤字中所占份额提供资金。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资成本前的抵押贷款余额约为10,000,000美元。对停车场的投资称为汉密尔顿埃塞克斯发展有限责任公司(Hamilton Essex Development,LLC);对公寓的投资称为汉密尔顿埃塞克斯81(Hamilton Essex 81,LLC )。
汉密尔顿湾有限责任公司2005年10月3日,合伙公司投资250万美元,购买马萨诸塞州昆西一座168套公寓的50%股权。购货价格为30,875,000美元。合资公司出售了120套公寓,并保留了48套进行长期投资.2007年2月,合资企业以4,750,000美元的新10年抵押贷款对48个单元进行了再融资,利率为5.57%,利息仅为5年。贷款将在此后30年内摊销,并于2017年3月到期。2017年3月1日,抵押贷款余额全部付清,合伙公司在抵押贷款余额中所占份额约为222.2万美元。在还清抵押贷款后,合伙公司卖掉了各个单位。
在截至2008年12月31日的12个月内,共售出16套,收益约2 438 000美元。2019年售出3套,收益约429 000美元。截至2019年12月30日,所有单位均已由本合资公司出售。这项投资称为汉密尔顿湾公寓,有限责任公司。
汉密尔顿公园塔。2009年10月28日,合伙公司投资约15,925,000美元,收购位于马萨诸塞州Brookline的一处住宅物业40%的股权。该物业,汉密尔顿公园大厦有限责任公司,被称为德克斯特公园,是一个409单元的住宅综合体。购买价格为129 500 000美元。为了资助这项投资,伙伴关系动用了大约8 757 000美元的现金储备,并从哈罗德·布朗及其附属公司(“HBC”)拥有的实体HBC Holdings(LLC)借款约7 168 000美元,利率为6%。贷款期限为四年,其中有一项规定,要求银行在六个月前要求全额或部分付款。这笔贷款已于2012年4月全额偿还。原抵押贷款为89,914,000美元,利率为5.57%,将于2019年到期。
2018年5月31日,汉密尔顿公园公司与约翰·汉考克人寿保险公司(美国)签订了一张抵押债券。本金125 000 000美元。债券只按月支付利息,年息为3.99厘,本金於2028年6月1日到期应付。根据2018年5月31日的抵押贷款、租约转让和担保协议,Dexter Park公寓楼位于马萨诸塞州布鲁克莱郡弗里曼街175号,该票据由抵押贷款担保。根据2018年5月31日签订的担保协议,该票据由合伙公司和HBC控股有限责任公司担保。
Hamilton Park利用这笔贷款的收益偿还了一笔约82 000 000美元的未偿贷款,并向其所有者分发了约41 200 000美元。伙伴关系在分配中所占份额约为16 500 000美元。由于这种分配,投资的账面价值降至零以下。伙伴关系将继续使用权益会计方法对投资进行核算,尽管该伙伴关系没有法律义务根据需要为其在未来任何业务缺陷中所占份额供资。与这一再融资有关,该财产产生了约3 830 000美元的失败费用。根据其对财产的所有权,合伙公司承担了这项费用的40%,费用约为1,532,000美元。这笔费用对2018年的净收入产生了重大影响。
截至2019年12月31日,未摊销的递延融资费用前的抵押贷款余额约为125,000,000美元。这项投资,汉密尔顿公园塔,有限责任公司被称为德克斯特公园。
20
目录
项目3.法律程序
合伙公司、附属伙伴关系和投资财产及其财产目前不受任何重大诉讼的影响,据管理层所知,目前没有任何对它们构成威胁的重大诉讼。这些财产有时会受到普通的法律和行政诉讼的制约,这些诉讼涉及住宅和商业地产的所有权。与这些程序有关的一些法律和其他费用由保险支付,预计这些费用和费用都不会对伙伴关系的合并财务报表产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行者购买股票证券
每个A类单位可通过计算机共享信托公司(“Computershare”)(原为Equiserve LP)交换,后者是合伙公司的保存代理人,可交换30份保存收据(“收据”)。这些收据在纽约证券交易所上市并公开交易,代号为“nen”。B类股或普通合伙股从来没有一个既定的交易市场。
自2012年1月3日起,该伙伴关系授权将其在纽约证券交易所MKT上的保存收据按3比1向前分割,并同时将A类伙伴关系的保存收据汇率从10至-1调整为30-1,以便每一份保存收据代表一至三十(1/30)(1/30)。30)伙伴关系的A类单位。
报告中对保存收据的所有引用都反映了3:1的前向分割。
分配给有限公司和普通合伙人的是:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
A类有限合伙人(80%) |
|
$ |
3,757,514 |
|
$ |
3,582,339 |
|
B类有限合伙人(19%) |
|
|
892,410 |
|
|
850,805 |
|
C类-普通合伙人(1%) |
|
|
46,969 |
|
|
44,779 |
|
共计 |
|
$ |
4,696,893 |
|
$ |
4,477,923 |
|
在2020年3月9日,纽约证券交易所的收盘价是57.00美元。有2,863,480份保存收据未收,2,011个单位(代表60,330份收据)由约1,882名记录保管人持有。
伙伴关系现金的任何部分,如普通合伙人认为现金储备不需要,则分配给各伙伴,并按季度分配。该伙伴关系自1978年以来每年向其伙伴分发。伙伴关系在2019年分发了每套38.40美元(每张收据1.28美元)。伙伴关系在2018年分发了每个股36.00美元(每张收据1.20美元)。2019年分配总额为4 696 893美元,2018年为4 477 923美元。该伙伴关系于2020年1月宣布,将于2020年3月31日按季度分配每单位9.60美元(每张收据0.32美元)。
见“第12项.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权”,以获得与每一类单位持有人人数有关的某些信息。
21
目录
2007年8月20日,NewReal,Inc.,普通合伙人批准了一项股权回购计划(“回购计划”),根据该计划,合作伙伴可在12个月内购买最多30万份保存收据(每一份为A类的十分之一)。随着时间的推移,普通合伙人已经授权增加股权回购计划。2015年3月10日,普通合伙人批准将回购计划增加到200万份存托凭证,并从2015年3月31日至2020年3月31日将该计划再延长五年。2020年3月9日,总合作伙伴将该方案延长了5年,从2020年3月31日至2025年3月31日。回购计划要求合伙企业按比例回购B类单位和普通合伙人单位,以便根据合伙公司第二次修订和重订的有限合伙合同规定的A类、B类和普通合伙人单位持有者的80%、19%和1%的固定分配百分比,回购合伙公司的任何保存收据。根据“回购计划”回购保存人收据或伙伴关系单位,可由合伙企业在公开市场交易或私下谈判的交易中行使其全权酌处权。从2007年8月20日至2019年12月31日,合伙公司以平均价格回购了1,423,109份保存收据,平均价格为每张收据28.31美元(即每种基本A类单位849.30美元)、3,530个B类单位和186个普通合伙单位,均以每单位1,024.08美元的平均价格购回,总计约44,324,000美元,包括合伙公司支付的经纪费用。
2019年第四季度发行更多股票证券:
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剩余数 |
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保存收据 |
|
保存收据 |
|
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部分购买 |
|
|
|
|
|
{br]平均 |
|
公开 |
|
计划下的 |
|
|
周期 |
|
已支付的价格 |
|
宣布的计划 |
|
(经修正) |
|
|
2019年10月1日至31日 |
|
$ |
58.98 |
|
1,879 |
|
579,887 |
|
2019年11月1日至30日 |
|
$ |
61.37 |
|
1,422 |
|
578,465 |
|
2019年12月1日至31日 |
|
$ |
61.93 |
|
1,574 |
|
576,891 |
|
共计 |
|
|
|
|
4,875 |
|
|
|
22
目录
关于这一回购计划的信息,见综合财务报表附注8。
伙伴关系没有任何根据条例S-K.项201(D)项须披露的股权补偿计划授权发行的证券。
23
目录
项目6.选定的财务数据
选定的财务数据
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|||||
收入报表资料(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
60,477,314 |
|
$ |
58,014,064 |
|
$ |
52,827,388 |
|
$ |
49,555,090 |
|
$ |
45,480,714 |
|
{br]费用 |
|
|
43,205,547 |
|
|
43,095,692 |
|
|
38,682,422 |
|
|
36,295,140 |
|
|
32,597,960 |
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其他收入(损失)之前的收入 |
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|
17,271,767 |
|
|
14,918,372 |
|
|
14,144,966 |
|
|
13,259,950 |
|
|
12,882,754 |
|
其他(损失) |
|
|
(10,724,515) |
|
|
(10,749,282) |
|
|
(7,207,035) |
|
|
(8,309,098) |
|
|
(9,110,189) |
|
净收益 |
|
$ |
6,547,252 |
|
$ |
4,169,090 |
|
$ |
6,937,931 |
|
$ |
4,950,852 |
|
$ |
3,772,565 |
|
单位净收入 |
|
$ |
53.48 |
|
$ |
33.52 |
|
$ |
55.77 |
|
$ |
39.62 |
|
$ |
29.86 |
|
每个单位分配给合作伙伴 |
|
$ |
38.40 |
|
$ |
36.00 |
|
$ |
64.50 |
|
$ |
54.00 |
|
$ |
30.00 |
|
每一保存收据净收入 |
|
$ |
1.78 |
|
$ |
1.12 |
|
$ |
1.86 |
|
$ |
1.32 |
|
$ |
1.00 |
|
每一保存收据分配给合作伙伴 |
|
$ |
1.28 |
|
$ |
1.20 |
|
$ |
2.15 |
|
$ |
1.80 |
|
$ |
1.00 |
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资产负债表信息 |
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房地产,毛额 |
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398,554,000 |
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|
337,902,411 |
|
|
311,951,597 |
|
|
263,659,293 |
|
|
261,276,898 |
|
房地产网 |
|
|
278,363,988 |
|
|
230,511,263 |
|
|
207,153,794 |
|
|
169,462,811 |
|
|
176,697,314 |
|
资产总额 |
|
|
294,293,649 |
|
|
247,035,340 |
|
|
226,807,236 |
|
|
190,562,066 |
|
|
200,727,567 |
|
未偿债务总额 |
|
|
299,771,246 |
|
|
254,370,843 |
|
|
250,221,258 |
|
|
212,709,080 |
|
|
194,500,820 |
|
合伙人资本 |
|
|
(37,823,788) |
|
|
(35,624,010) |
|
|
(35,315,177) |
|
|
(34,224,726) |
|
|
(30,810,953) |
|
合伙企业可以在任何时候购买和/或出售房产。
下表列出每年12月31日可供出租的NERA物业总数,
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|
截至12月31日的一年, |
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||||||||
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|
2019 |
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2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
住宅 |
|
|
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|
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|
|
|
|
单位 |
|
2,911 |
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2,730 |
|
2,651 |
|
2,525 |
|
2,525 |
|
空位 |
|
87 |
|
57 |
|
46 |
|
34 |
|
41 |
|
空位率 |
|
3.0 |
% |
2.1 |
% |
1.7 |
% |
1.4 |
% |
1.6 |
% |
商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总平方英尺 |
|
108,043 |
|
108,043 |
|
108,043 |
|
108,043 |
|
108,043 |
|
空缺(以平方英尺为单位) |
|
1,950 |
|
1,360 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
空位率 |
|
1.8 |
% |
1.3 |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
关于可能影响今后行动的因素,见项目1A和7。上表可能并不表示未来的结果。
(a) |
为了符合本期列报方式,对上期数额作了某些改叙。 |
24
目录
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
前瞻性语句
这里所载的某些资料包括前瞻性声明,这些陈述是根据1995年“私人证券清算改革法”(“法案”)的安全港规定作出的。本报告中的前瞻性陈述,或管理层可不时以口头或书面形式作出的陈述,反映了管理层在作出这些陈述时的诚信信念,并以管理层目前掌握的信息为基础。在解释和依赖这种前瞻性陈述时应谨慎行事,这些陈述的实现可能受到已知和未知的风险和不确定因素、前瞻性声明之后可能发生的事件以及其他可能超出伙伴关系控制范围并可能对伙伴关系2020年及以后实际成果、业绩或成就产生重大影响的因素的影响。如果下面提到的一个或多个风险或不确定因素成为现实,或者基本假设被证明是不正确的,则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确拒绝任何责任更新我们的前瞻性声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他。因此,投资者在依赖过去的前瞻性陈述时,应谨慎行事,因为这些报表是根据当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。
连同项目1A中详述的风险,以及不时在合伙公司向证券交易委员会提交的文件中所述的风险,一些可能导致合伙公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的情况大不相同的因素包括但不限于以下几点:
· |
伙伴关系取决于其财产所在地的房地产市场,主要是在马萨诸塞州东部,这些市场可能受到当地经济市场条件的不利影响,而当地的经济市场条件超出了伙伴关系的控制范围。 |
· |
伙伴关系受到影响房地产业的一般经济风险的影响,例如依赖租户的财务状况、需要签订新的租约或以有利于租户的条件续订租约,以便产生租金收入和我们向租户收取租金的能力。 |
· |
该伙伴关系还受到经济条件变化的影响,使替代住房安排对该伙伴关系的租户或多或少具有吸引力,例如单身家庭住房抵押贷款的利率以及大波士顿大都市区单身家庭住房的供应和购买价格。 |
· |
该伙伴关系须支付与每项投资有关的大量支出,例如还本付息、房地产税、保险和维持费,当情况导致财产收入减少时,这些费用一般不会减少。 |
· |
{Br}由于经济和市场条件以及季节性天气条件的波动,该伙伴关系可能引起取暖和公用事业费用的增加。 |
· |
内乱、地震和其他自然灾害可能造成未投保或保险不足的损失。 |
· |
实际或威胁进行的恐怖袭击可能对我们创造收入和财产价值的能力产生不利影响。 |
· |
伙伴关系财产的融资或再融资不得在必要或适当的范围内提供,也不得以优惠条件提供。 |
25
目录
· |
合伙财产面临来自同一市场类似房产的竞争。这种竞争可能会影响伙伴关系吸引和留住租户的能力,并可能降低可收取的租金。 |
· |
鉴于房地产业务的性质,伙伴关系面临潜在的环境责任。这些问题包括伙伴关系或邻近不动产的土壤中的环境污染,无论是由伙伴关系造成的,还是由主题财产的先前所有人或主题财产的邻居造成的,以及在伙伴关系的建筑物中存在危险物质,如石棉、铅、霉菌和氡气体。管理层目前还没有意识到任何物质环境方面的责任。 |
· |
商业财产的保险范围和与之有关的保险费用越来越高,难以获得。此外,保险公司将某些特定项目排除在标准保险单之外,从而增加了伙伴关系面临的风险。其中包括恐怖主义行为和战争行为的保险,以及霉菌和其他环境条件的保险。这些项目的覆盖范围要么不可用,要么昂贵得令人望而却步。 |
· |
市场利率可能对A类合伙单位的市场价格和保存收据以及业绩和现金流量产生不利影响。 |
· |
所得税法律法规的变化可能影响合伙企业所有者的应纳税所得额。这些变化可能会影响未来分配的税后价值。 |
· |
伙伴关系可能无法确定、获得、建造或开发额外的财产;可能开发或获得投资资本不产生预期或预期收益的财产;可能无法迅速出售业绩不佳或其他不受欢迎的财产;或可能无法有效整合对财产或资产组合的收购。 |
· |
与利用债务为收购和发展提供资金有关的风险。 |
· |
对收购的竞争可能会导致房地产价格的上涨。 |
· |
作为正在进行的评价的一部分,伙伴关系内部控制中发现的任何弱点都可能对伙伴关系的业务产生不利影响。 |
· |
持续遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”可能需要额外的人员或制度改革。 |
{Br}上述因素不应被解释为详尽无遗,也不应被理解为承认合伙公司在此日期之前所作的披露是否充分或上述法律的效力是否充分。伙伴关系明确放弃任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
由于该伙伴关系的长期目标包括购买更多的财产,部分从再融资和出售财产的收益被保留用于这一目的。如果可获得的收购不符合合伙公司的投资标准,合伙企业可购买额外的存托凭证。如果伙伴关系的现金储备不足以偿还现有抵押贷款,或者伙伴关系需要更多资金用于今后的收购,则伙伴关系将考虑为现有财产再融资。
2019年2月24日,NewReal公司普通合伙人NewReal Inc.75%的未偿投票权证券的所有者哈罗德·布朗去世。因此,布朗的房地产目前拥有对NewReal股票的投票权控制权。
自2019年2月24日起生效,该伙伴关系的普通合伙人NewReal公司董事会,
26
目录
选举詹姆逊·布朗为新皇马公司的董事、财务主管和首席财务官,以填补因哈罗德·布朗去世而产生的空缺。布朗既是财务主管,也是新皇马的董事。
自2019年5月3日起生效,合伙公司的普通合伙人,NewReal,Inc.的董事会。选举安德鲁·布洛赫为董事会成员。布洛赫先生是汉密尔顿公司的首席执行官兼首席财务官.合伙企业财产管理人员。
自2019年8月5日起生效,合伙公司的普通合伙人,新不动产公司董事会。选举萨利·迈克尔和罗伯特·索马为董事会成员。Michael女士和Somma先生是哈罗德·布朗庄园的受托人。
在2019年期间,租金继续上升,续租平均增加3.7%,新租契平均增加2.7%。初步迹象显示,2020年的租金将继续上涨,预计更新租金将在2%至3%之间。随着租金佣金从2018年的46万美元增加到2019年的57.8万美元(25.7%),市场开始出现疲软。从2017年到2018年,租金佣金增加了约9万美元(24.3%)。在最强大的租赁市场,租户通常支付佣金费用,随着市场降温,更多的费用转移给房东。
冠状病毒(Coronavirus)是一种起源于中国并在世界范围内传播的病毒,已导致许多国家对其公民实施旅行禁令。伙伴关系将公寓租给国际学生。如果冠状病毒使许多国际学生无法前往美国,这可能对伙伴关系的运作产生影响。
2019年,包括购买汉密尔顿高地和磨坊街在内,合并收入增加4.3%,营业费用增加0.3%,其他收入(费用)前收入增加15.8%。不包括磨坊街和汉密尔顿高地的收购,同店收入增长2.9%,营业费用减少1.1%,其他收入(费用)前收入增长13.3%。在同一报告所述期间,空缺率为3.0%,而空缺率为2.1%。扣除折旧和摊销后,同一商店收入(不包括汉密尔顿高地和磨坊街)增长2.9%,营业费用增长2.9%,净营业收入增长2.9%。管理层认为,由于对冠状病毒的反应不会造成重大的经济损失,2020年将取得类似的商店经营业绩,而且最近的收购将带来更高的业绩。
2019年汉考克和汉密尔顿湾的合资企业出售了所有剩余的公寓单元。1025汉考克以约306 000美元的收益出售了2部剩余的单元,汉密尔顿湾以约429 000美元的收益出售了其余的3部。2014年至2019年,伙伴关系出售这些单位的估计利润约为7 168 000美元。
在2020年2月7日,伙伴关系与关键银行全国协会达成协议,再融资布鲁克塞德公寓与房地美。新的15年贷款约为6,175,000美元,仅为利息,利率为3.53%。这些资金将用于偿还现有抵押贷款,其余额为2 390 000美元,其余部分用于偿还信贷额度。
2014年7月31日,伙伴关系就25,000,000美元的循环信贷额度达成了一项协议。这一期限为三年,浮动利率等于(A)最高利率(B)联邦基金利率加上每年1%的0.5%的基准利率,或(C)为期一个月的LIBOR利率加上每年1%的利率,外加2.5%的适用保证金。该协议最初于2017年7月31日到期,随后延长至2020年10月31日。与延长信贷额度有关的费用约为128 000美元。截至2019年12月31日,信贷额度未清余额为18,000,000美元。
2019年12月20日,密尔街花园、有限责任公司和磨坊街发展有限公司,统称磨坊街,新英格兰不动产联合有限责任公司(“合伙”)的全资子公司于2019年9月27日与九十九家房地产有限责任公司(“购房协议”)签订了一项购买协议(“购买协议”),根据该协议,密尔街收购了乡村俱乐部花园公寓,这是位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的一座181套公寓楼。
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目录
59 550 000美元。米尔街从现有信贷额度中支付了18 000 000美元的购货价格,从现金储备中支付了10 550 000美元购买价格的现金部分,从贷款收益中筹集了剩余的31 000 000美元。期末费用约为237 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约1,282,000美元用于就地租赁,约136,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日,磨坊街与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议(“协议”),提供最高本金35 000 000美元的贷款(“贷款”),其中包括初始预付款31 000 000美元,如果满足某些条件,随后垫款最高可达4 000 000美元。本票的利息按固定利率每月支付:(I)首次垫款年息3.586厘;及(Ii)(A)市场利差率之和及垫款时的内插(根据贷款余下期限计算)美国国库券利率(B)3.500%。本票本金应于2035年1月1日到期。该票据由财产抵押担保,并根据2019年12月20日的“担保协议”由合伙公司担保。
2019年5月31日,帕克船长的住宅(“帕克船长”)与战略筹资公司签订了本金为20,750,000美元的抵押票据。债券只按月支付利息,年息为4.05厘,本金须于2029年6月1日到期应付。根据抵押贷款、租赁和租金转让以及2019年5月31日签订的担保协议,该票据由位于马萨诸塞州列克星敦沃西道125号的帕克船长公寓楼的抵押贷款担保。本说明由伙伴关系根据2019年5月31日的“担保协议”提供担保。帕克上尉用这笔贷款的收益偿还了一笔约20 071 000美元的未偿贷款。与这一再融资有关,该财产受到约202 000美元的预付罚款。这笔费用包括在合并损益表的其他费用中。
2018年3月29日,合伙公司通过全资子公司汉密尔顿高地有限公司购买了韦伯斯特绿色公寓,这是位于马萨诸塞州李约瑟高地大道755-757号的79个单元公寓楼。34 500 000美元的购买价格由5 000 000美元的现金、8 000 000美元的信贷额度和21 500 000美元的抵押贷款提供。自购置该房产以来,伙伴关系对公共区域进行了翻修,为走廊和停车场增加了节能照明,并翻修了两套公寓。作为购买合同的一部分,卖方必须完成三套新公寓的建造并重新铺设停车场。这些项目于第三季度完成。这些工程将加强物业的抑制吸引力,并带来额外的收入增长。
2018年5月31日,投资地产汉密尔顿公园大厦(Hamilton Park)以1.25亿美元的10年期进行了再融资,利率仅为3.99%。汉密尔顿公园利用再融资的收益偿还了约82 000 000美元的现有抵押贷款,并向其成员所有者分发了约41 200 000美元。伙伴关系在分配中所占份额约为16 500 000美元。
{Br}汉密尔顿公园再融资所得收入用于支付伙伴关系现有信贷额度从25 000 000美元到5 000 000美元。10月份,伙伴关系动用了多余的现金储备支付余额3 000 000美元。截至2018年12月31日,信贷额度余额为200万美元。
与这一再融资有关的失败费用约为3 830 000美元。根据其40%的财产所有权,合伙公司支出约1,532,000美元,这笔费用计入了对未合并的合资企业的投资收入。新贷款的现金流需求与先前贷款大致相同。
2017年7月6日,伙伴关系新成立的子公司Woodland Park Partners,LLC以45,600,000美元的价格购买了位于马萨诸塞州牛顿格罗夫街264-290号的一栋有126个单元的公寓楼--Woodland Park Apartments。期末费用约为64 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约541,000美元用于就地租赁,约42,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。为了支付购买价格,合伙公司从Key Bank,NA和1600万美元的信贷额度下,向HBC控股公司借款2500万美元,
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目录
一家马萨诸塞州有限责任公司,由哈罗德·布朗控股。HBC控股公司的贷款将于2018年7月16日到期,利率仅为4.75%。
2017年9月29日,Woodland Park Partners LLC(“Woodland Park”)与KeyBank全国协会签订了多家庭贷款和安全协议。贷款协议规定定期贷款本金为22 250 000美元。贷款应于2027年10月1日到期,除非按照贷款条款加快到期日,利息只到2022年10月1日为止。贷款项下的借款利率为3.79%。这笔贷款的收益用于偿还HBC Holdings,LLC的贷款,并支付了8,000,000美元的信贷额度。
{BR}2007年启动的股票回购计划截至2019年12月31日已购买了1,423,109份保存收据,约占A类保存人未付收据的33%。伙伴关系在2019年购买了57 803份保存收据。
2020年3月,顾问委员会和董事会一致批准将回购计划延长至2025年3月31日。管理层认为,25,000,000美元的信贷额度、业务净现金流量和手头现金使伙伴关系能够在不久的将来利用投资机会。管理层将继续按照其交易计划回购股票。与以往一样,管理层在考虑其现金余额和投资组合的业绩时,继续权衡股票回购、新财产收购和处置等投资选择。
合伙公司保留汉密尔顿公司(“汉密尔顿”)来管理和管理合伙企业和合资企业的财产。汉密尔顿是一家全方位服务的房地产管理公司,拥有法律、建筑、维修、建筑、会计、行政等部门.该伙伴关系的物业约占全部物业的41%,占汉密尔顿管理的住宅物业的48%。汉密尔顿管理的所有其他财产基本上都由布朗家族相关实体全部或部分、直接或间接拥有。合伙公司的第二份经修订及重订的有限责任合伙合约(“合伙协议”)明确规定,普通合伙人可聘请管理公司管理物业,而该等管理公司可获缴付最多4%的行政及管理服务租金收入(“管理费”)。合伙公司按月分期付款向汉密尔顿支付全部年度管理费。
{Br}除管理费外,“伙伴关系协定”还进一步规定雇用外部专业人员向伙伴关系提供服务,并允许NewReal向伙伴关系收取雇用专业人员协助管理伙伴关系财产的费用。此外,伙伴关系不时向汉密尔顿支付维修和维修服务、法律服务、建筑服务和会计服务。汉密尔顿为这些服务收取的费用与汉密尔顿管理的所有实体的每小时收费率相同,管理层认为这种费率在市场上具有竞争力。
租房者一般签订一年的租约。2019年,租户续租率约为68%,平均租金增长约3.7%,新租赁约占32%,租金增长率约为2.7%。2019年,租赁佣金约为578,000美元,而2018年约为460,000美元,比2018年增加了约118,000美元(25.7%)。2019年租户租让费约为57 000美元,而2018年约为54 000美元,增加了约3 000美元(5.6%)。2019年房客改善费用约为2,636,000美元,而2018年约为2,846,000美元,减少了约210,000美元(7.4%)。
汉密尔顿约占伙伴关系在2019年12月31日终了年度支付的修理和维修费用的4.3%,在2018年12月31日终了的年度中占4.7%。在为此目的向汉密尔顿支付的资金中,绝大部分用于支付汉密尔顿维修部提供的服务的费用,包括管道、电气、木工服务和汉密尔顿总部附近的那些财产的除雪费。一些较大的合作伙伴关系拥有自己的维护人员。那些没有自己的维修人员,而且距离位于马萨诸塞州奥尔斯顿的汉密尔顿总部超过合理距离的物业,通常由当地的独立公司提供服务。
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目录
汉密尔顿的法律部门负责伙伴关系的大部分驱逐和收集事务。此外,它还准备大多数长期商业租赁协议,并在选定的购买和销售交易中代表合作伙伴关系。总体而言,汉密尔顿分别提供了伙伴关系在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间支付的法律服务的65.2%和74.0%。
此外,如合并财务报表附注3所述,汉密尔顿公司从投资地产处收取类似费用。
伙伴关系要求就超过15 000美元的建筑合同进行三次投标。汉密尔顿可能是一个特定项目的三个投标人之一,如果它的投标和成功完成项目的能力被认为是适当的,它可以被授予合同。对于没有授予汉密尔顿的合同,汉密尔顿向合伙公司收取相当于合同金额5%的建筑监理费。汉密尔顿的建筑部门也在需要的基础上为合作伙伴关系提供服务.2019年,汉密尔顿为伙伴关系提供了约924 000美元的建筑和建筑服务,而2018年12月31日终了的年度为564 000美元。
汉密尔顿的会计工作人员提供簿记和会计职能,约有14人。2019年,汉密尔顿向伙伴关系收取每年125 000美元(每季度31 250美元)的簿记和会计服务费用。有关关联方交易的更多信息,见综合财务报表附注3。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求伙伴关系作出影响或有资产和负债的报告数额、负债、收入和支出以及相关披露的估计和判断。伙伴关系定期和不断地评估其估计数,包括与获取、开发和评估其房地产的账面价值、投资和向合资企业垫款有关的估计数。该伙伴关系的估计依据的是历史经验、目前的市场状况以及其他各种据认为在这种情况下是合理的假设。然而,由于无法确定未来的事件及其影响,因此确定估计数需要作出判断。伙伴关系的关键会计政策是那些需要对这些高度不确定的事项作出假设的会计政策。不同的估计可能对伙伴关系的财务结果产生重大影响。影响这些政策和估计的适用的判断和不确定性可能导致在不同的条件和情况下报告的数额大不相同。见合并财务报表附注1,合并原则。
收入确认:住宅和商业地产的租金收入在相关租赁期限内确认。对于住宅租户,60天拖欠的款项将从收入中扣除。对商户进行逐案评估。某些商业地产的租赁规定提高分期最低租金,这些租金在租约期限内按直线计算。住宅租契所作的宽减,亦按直线法计算。
购置财产的市场以上和市场以下租赁价值最初是根据以下租赁的现值(贴现率,反映与所购租约有关的风险)记录的:(一)根据每项就地租赁应支付的合同金额;(二)管理层对每一相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计,在相当于上述市场租赁的剩余租赁期限和初始期限加上低于市场固定利率的任何以下市场租赁的期限的情况下,对每一种相应的就地租赁的公平市场租赁费率进行估计。资本化的高于市场的租赁金额被计入在各自租约剩余期限内的基本租金收入的减少,而资本化的低于市场的租赁价值被摊销为在剩余初始条件下的基础租金收入的增加额,再加上各租约的任何低于市场的固定利率更新选项的条款。
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02,租约(主题842)。ASU 2016-02修改了合同双方-承租人和出租人-的租赁确认、计量、提交和披露原则。ASU 2016-02提供了新的准则,以改变承租人租赁安排的会计核算,根据这些准则,他们在现有和新租赁下的权利和义务基本上都是
30
目录
资本化并记录在资产负债表上。然而,对于出租人来说,新标准一般与现有指南保持一致,但已经更新,以适应对承租人模型和ASU 2014-09年“与客户合同收入”(主题606)(“ASU 2014-09”)的某些修改。
根据本标准,合作伙伴关系将评估非租赁部分(包括公用区域维护服务的租赁安排)和相关的租赁部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转让时间和模式相同,则租赁组件是最主要的组成部分。伙伴关系选出了一个可行的权宜之计。对于(I)涉及包括公用区域维修服务的不动产的经营租赁安排和(Ii)包括房地产税和保险费用在内的所有房地产安排,我们在租赁收入综合报表中列出这些数额。我们记录承租人在发生适用费用期间偿还的数额。
我们在2019年1月1日开始的中期和年度期间采用了这一指南,采用了修改后的追溯方法,在收养期开始时而不是在所提出的最早比较期开始时适用了过渡条款。我们选择了过渡指导下允许的实际权宜之计,这样我们就可以不重新评估安排是否包括租赁、租赁分类和初始直接费用。采用租赁标准后,截至2019年1月1日,留存收益期初余额并未确认累积效应调整。采用这一标准对伙伴关系的财务报表没有重大影响。
持有出售的租赁财产:当管理层确定资产为待售资产时,伙伴关系停止对这些资产进行折旧,并估计这些资产的销售价格(扣除销售成本)。合伙公司一般认为,当交易获得适当的法人授权时,持有的资产将出售,而且没有与出售有关的重大意外情况。如果管理层认为,已确定待出售的资产的估计净销售价格(扣除销售成本)低于资产的账面价值,则确定估价备抵额。
如果出现以前被认为不太可能的情况,因此,伙伴关系决定不出售先前列为待售财产的财产,将财产重新归类为持有和使用的财产。重新分类的财产按(A)其账面价值的较低部分单独计量和记录,然后将该财产归类为待售财产,并根据如果该财产连续归类为持有和使用本可确认的任何折旧(摊销)费用进行调整,或(B)随后决定不出售之日的公允价值。
租房性质:出租物业按成本减去累计折旧。维护和修理按所发生的费用计算;改进和增加的费用被资本化。当资产被留存或以其他方式处置时,资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,而这种处置的任何损益都计入收入中。折旧后的全部资产从账户中删除。租赁房产在其估计的使用寿命内,采用直线法和加速法进行折旧。在购置租赁财产时,合伙公司估计获得的有形资产的公允价值,包括土地、建筑和装修,并确定假定的无形资产和负债,一般包括(I)以上和以下市场租赁的公允价值,(Ii)就地租赁和(Iii)租户关系。伙伴关系将购买价格分配给根据公允价值购置的资产和承担的负债。如果所获得的净资产/所承担的负债超过交易的购买价,合伙公司将记录商誉或便宜货购买收益(如果有的话)。在估计所获得的有形和无形资产的公允价值时,伙伴关系考虑到因其尽职调查以及营销和租赁活动而获得的关于每一项财产的信息,并采用各种估值方法,例如利用适当的贴现率和资本化率进行的现金流量预测、折旧后的重置费用估计数以及现有的市场信息。购置财产的有形资产的公允价值将财产的价值视为空置。
购置的无形资产包括市价以上和以下租赁价值和租户关系价值的数额,这些价值是根据管理层对每个租户租赁的具体特点和合伙企业与各自租户的总体关系的评估得出的。管理部门在分析就地租赁价值时应考虑的因素包括,在假设的预期租赁期内,考虑到当前的市场条件,估计承租成本,以及在预期租赁期内以市场价格执行类似租赁的成本,视当地市场情况而定。在估算执行类似租约的成本时,管理层考虑
31
目录
租赁佣金、法律及其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑到的特点包括伙伴关系与租户现有业务关系的性质和范围、与租户发展新业务的增长前景、租户的信贷质量和租约续约的期望。就地租赁的价值按各自租约的剩余初始条款摊销为费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。
如果事实和情况表明租赁财产的账面价值可能受损,则对该价值进行分析。估计的未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较,以确定是否需要减记公允价值。
减值:管理部门每年评估是否有任何指标表明伙伴关系租赁财产的价值可能受到损害。只有当管理层对财产产生的未来现金流量总额(不计折扣和不收取利息费用)的估计低于财产的账面价值时,财产的价值才会受到损害。在发生损害的情况下,损失应以财产账面金额超过财产公允价值的数额计算。伙伴关系对每一项财产预计产生的未来现金流量总额的估计是基于一些假设,这些假设除其他外,包括对空间的需求、租户的竞争、市场租金的变化以及经营每一房产的费用等,都会受到经济和市场不确定因素的影响。由于这些因素难以预测,而且会受到可能改变管理层假设的未来事件的影响,管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。
合资企业的投资:根据股权会计方法,合伙企业在投资财产中占40%-50%的所有权,因为它对这些实体具有重大影响,但不控制这些实体。这些投资最初按成本入账,作为对合资企业的投资,随后根据伙伴关系在收益、现金捐助和分配中所占份额进行调整。根据权益会计方法,我们的净资产反映在合并资产负债表上,我们从伙伴关系获得的净收益或亏损份额列入合并损益表。一般而言,当投资(和任何预付款)减至零时,伙伴关系将停止采用权益法,除非伙伴关系保证了企业的义务,或以其他方式承诺为被投资方提供进一步的财政支助,否则将不提供额外损失。如果该企业随后产生收入,伙伴关系只在超过其在以前未确认损失中所占份额的情况下才确认其在这类收入中所占份额。
{BR}关于合并的权威指南为确定通过表决权以外的手段(“可变利益实体”或“VIEs”)实现控制权的实体提供了指导,并确定了哪些工商企业(如果有的话)应合并VIE(“主要受益人”)。一般而言,考虑一个实体是否为VIE适用于以下情况:(1)股权投资者(如果有的话)缺乏控制性金融利益的一个或多个基本特征;(2)风险中的股权投资不足以在没有额外附属财务支持的情况下为该股票的活动提供资金;(3)股权投资者拥有与其经济利益不相称的表决权,该实体的活动涉及或代表投票权益不成比例的投资者进行。主要受益人是由具有以下两个特征的实体界定的:(1)指导对可变利益实体业绩影响最大的活动的权力;(2)吸收损失和权利的义务,以便从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。
关于投资财产的投资和垫款,伙伴关系以类似于房地产直接投资的方式评估这些投资的业绩和可收回的账面金额。如果管理层对财产产生的未来现金流量总额(不计折扣和不含利息费用)的估计低于财产的账面价值,则记录减值费用。
法律诉讼程序:合伙关系受到在正常业务过程中不时发生的各种法律诉讼和索赔的制约。这些事项经常由保险公司承保。如果确定有可能发生损失,估计损失额将记录在财务报表中。损失的数额和可能发生的地点都很难确定。
32
目录
操作的结果
截至2019年12月31日和2018年12月31日
伙伴关系及其附属伙伴关系在2019年12月31日终了的年度中,在利息支出前收入、未合并合资企业的投资收入以及其他收入和损失约为14 918 000美元,而2018年12月31日终了年度的收入约为14 145 000美元,增加了约2 353 000美元(15.8%)。
租赁活动概述如下:
|
|
占用日期 |
|
||
|
|
2020年2月1日 |
|
2019年2月1日 |
|
住宅 |
|
|
|
|
|
单位 |
|
2,911 |
|
2,730 |
|
空位 |
|
87 |
|
57 |
|
空位率 |
|
3.0 |
% |
2.1 |
% |
商业 |
|
|
|
|
|
总平方英尺 |
|
108,043 |
|
108,043 |
|
空位 |
|
1,950 |
|
1,360 |
|
空位率 |
|
1.8 |
% |
1.3 |
% |
|
|
租金收入(千) |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||||||||
|
|
共计 |
|
继续 |
|
共计 |
|
继续 |
|
||||
|
|
行动 |
|
行动 |
|
行动 |
|
行动 |
|
||||
租金总额 |
|
$ |
60,012 |
|
$ |
60,012 |
|
$ |
57,536 |
|
$ |
57,536 |
|
住宅百分比 |
|
|
94 |
% |
|
94 |
% |
|
94 |
% |
|
94 |
% |
商业百分比 |
|
|
6 |
% |
|
6 |
% |
|
6 |
% |
|
6 |
% |
特遣队租金 |
|
$ |
629 |
|
$ |
629 |
|
$ |
784 |
|
$ |
784 |
|
33
目录
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日终了的年度相比:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
美元 |
|
{br% |
|
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
变化 |
|
变化 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
60,012,174 |
|
$ |
57,535,734 |
|
$ |
2,476,440 |
|
4.3% |
|
洗衣和杂项收入 |
|
|
465,140 |
|
|
478,330 |
|
|
(13,190) |
|
(2.8%) |
|
|
|
|
60,477,314 |
|
|
58,014,064 |
|
|
2,463,250 |
|
4.2% |
|
{br]费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
2,495,272 |
|
|
2,204,923 |
|
|
290,349 |
|
13.2% |
|
折旧和摊销 |
|
|
14,684,248 |
|
|
15,568,973 |
|
|
(884,725) |
|
(5.7%) |
|
管理费 |
|
|
2,409,151 |
|
|
2,326,225 |
|
|
82,926 |
|
3.6% |
|
{br]操作 |
|
|
5,682,264 |
|
|
5,542,605 |
|
|
139,659 |
|
2.5% |
|
租房 |
|
|
953,043 |
|
|
779,503 |
|
|
173,540 |
|
22.3% |
|
维修保养 |
|
|
9,191,561 |
|
|
9,187,714 |
|
|
3,847 |
|
0.0% |
|
税收和保险 |
|
|
7,790,008 |
|
|
7,485,749 |
|
|
304,259 |
|
4.1% |
|
|
|
|
43,205,547 |
|
|
43,095,692 |
|
|
109,855 |
|
0.3% |
|
其他收入(费用)前的收入 |
|
|
17,271,767 |
|
|
14,918,372 |
|
|
2,353,395 |
|
15.8% |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
607 |
|
|
344 |
|
|
263 |
|
76.5% |
|
利息费用 |
|
|
(12,201,966) |
|
|
(12,389,680) |
|
|
187,714 |
|
(1.5%) |
|
非合并合资企业的投资收入 |
|
|
1,678,554 |
|
|
1,640,054 |
|
|
38,500 |
|
2.3% |
|
其他收入(费用) |
|
|
(201,710) |
|
|
— |
|
|
(201,710) |
|
0.0% |
|
|
|
|
(10,724,515) |
|
|
(10,749,282) |
|
|
24,767 |
|
(0.2%) |
|
净收益 |
|
$ |
6,547,252 |
|
$ |
4,169,090 |
|
$ |
2,378,162 |
|
57.0% |
|
2019年12月31日终了年度持续业务的租金收入约为60 012 000美元,而2018年12月31日终了年度的租金收入约为57 536 000美元,增加了约2 476 000美元(4.3%)。造成这一增加的因素如下:2019年收购了磨坊街,2018年收购了汉密尔顿高地,租金收入增加了约81万美元。此外,由于需求增加和租金增加约3.4%,若干物业的租金收入有所增加。租金收入增长最大的合伙地产包括62号博尔斯顿街、汉密尔顿橡树、红木山、西侧殖民地、西门公寓和9个学校街协会,分别增加了约344 000美元、163 000美元、153 000美元、139 000美元、136 000美元和135 000美元。租金收入包括商业物业的或有租金。或有租金包括公共地区维修费、房地产税和水电费等费用。
2019年12月31日终了年度持续业务支出总额约为43 206 000美元,而2018年12月31日终了年度约为43 096 000美元,增加约110 000美元(0.3%)。不包括因收购磨坊街和汉密尔顿高地而增加的业务费用约2 918 000美元,业务费用减少了约442 000美元(1.1%)。不包括磨坊街和汉密尔顿高地,造成这一下降的因素是折旧和摊销费用减少约1 226 000美元(8.8%),原因是资产完全折旧,但行政费用增加约288 000美元(13.7%),主要原因是安装了新的财产管理软件,税收和保险增加了约202 000美元(2.8%),租赁费用增加了约150 000美元(20.5%),部分抵消了这些因素。
2019年12月31日终了年度的利息支出约为12 202 000美元,而2018年12月31日终了年度的利息支出约为12 390 000美元,减少了约188 000美元(1.5%)。不包括米尔街和汉密尔顿高地的利息费用增加约297 000美元,利息费用减少约485 000美元(4.1%),主要原因是信贷额度的偿付。
34
目录
在2019年12月31日,合伙公司在七种不同的投资属性中拥有40%到50%的所有权权益。关于每一项投资财产的详细财务信息,请参阅“投资财产”一节和“综合财务报表”附注14中对这些财产的说明。
如综合财务报表附注14所述,伙伴关系在2019年12月31日终了年度投资地产净收入中所占份额约为1 679 000美元,而2018年12月31日终了年度的净收入约为1 640 000美元,收入增加约39 000美元(2.3%)。增加的主要原因是,2019年房地产销售收益约为735 000美元,而收益为4 411 000美元,但2018年的失败费用为3 830 000美元。2019年12月31日终了年度的收入包括折旧和摊销费用约2 587 000美元。截至2019年12月31日,德克斯特公园投资的比例收入约为918,000美元。
2019年12月31日终了年度的利息收入约为600美元,而2018年12月31日终了年度的利息收入约为300美元,增加了约300美元。
由于上述变化,2019年12月31日终了年度的净收入约为6 547 000美元,而2018年12月31日终了年度的收入约为4 169 000美元,收入增加约2 378 000美元(57.0%)。
2018年12月31日至2017年12月31日
伙伴关系及其附属伙伴关系在2018年12月31日终了的年度内赚取利息支出前收入、未合并合资企业的投资收入以及其他收入和损失约14 918 000美元,而2017年12月31日终了年度的收入约为14 145 000美元,增加了约773 000美元(5.5%)。
租赁活动概述如下:
|
|
占用日期 |
|
||
|
|
2019年2月1日 |
|
2018年2月1日 |
|
住宅 |
|
|
|
|
|
单位 |
|
2,730 |
|
2,651 |
|
空位 |
|
57 |
|
46 |
|
空位率 |
|
2.1 |
% |
1.7 |
% |
商业 |
|
|
|
|
|
总平方英尺 |
|
108,043 |
|
108,043 |
|
空位 |
|
1,360 |
|
— |
|
空位率 |
|
1.3 |
% |
0.0 |
% |
|
|
租金收入(千) |
|
||||||||||
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
||||||||
|
|
共计 |
|
继续 |
|
共计 |
|
继续 |
|
||||
|
|
行动 |
|
行动 |
|
行动 |
|
行动 |
|
||||
租金总额 |
|
$ |
57,536 |
|
$ |
57,536 |
|
$ |
52,370 |
|
$ |
52,370 |
|
住宅百分比 |
|
|
94 |
% |
|
94 |
% |
|
93 |
% |
|
93 |
% |
商业百分比 |
|
|
6 |
% |
|
6 |
% |
|
7 |
% |
|
7 |
% |
特遣队租金 |
|
$ |
784 |
|
$ |
784 |
|
$ |
642 |
|
$ |
642 |
|
35
目录
2018年12月31日终了的年份与2017年12月31日终了的年度相比:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
美元 |
|
{br% |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
变化 |
|
变化 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
57,535,734 |
|
$ |
52,370,221 |
|
$ |
5,165,513 |
|
9.9% |
|
洗衣和杂项收入 |
|
|
478,330 |
|
|
457,167 |
|
|
21,163 |
|
4.6% |
|
|
|
|
58,014,064 |
|
|
52,827,388 |
|
|
5,186,676 |
|
9.8% |
|
{br]费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
2,204,923 |
|
|
2,008,107 |
|
|
196,816 |
|
9.8% |
|
折旧和摊销 |
|
|
15,568,973 |
|
|
13,462,395 |
|
|
2,106,578 |
|
15.6% |
|
管理费 |
|
|
2,326,225 |
|
|
2,159,458 |
|
|
166,767 |
|
7.7% |
|
{br]操作 |
|
|
5,542,605 |
|
|
5,227,502 |
|
|
315,103 |
|
6.0% |
|
租房 |
|
|
779,503 |
|
|
632,232 |
|
|
147,271 |
|
23.3% |
|
维修保养 |
|
|
9,187,714 |
|
|
8,378,639 |
|
|
809,075 |
|
9.7% |
|
税收和保险 |
|
|
7,485,749 |
|
|
6,814,089 |
|
|
671,660 |
|
9.9% |
|
|
|
|
43,095,692 |
|
|
38,682,422 |
|
|
4,413,270 |
|
11.4% |
|
其他收入(费用)前的收入 |
|
|
14,918,372 |
|
|
14,144,966 |
|
|
773,406 |
|
5.5% |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
344 |
|
|
1,284 |
|
|
(940) |
|
(73.2%) |
|
利息(费用) |
|
|
(12,389,680) |
|
|
(11,114,146) |
|
|
(1,275,534) |
|
11.5% |
|
未合并合资企业投资的收入(损失) |
|
|
1,640,054 |
|
|
3,905,827 |
|
|
(2,265,773) |
|
(58.0%) |
|
|
|
|
(10,749,282) |
|
|
(7,207,035) |
|
|
(3,542,247) |
|
49.1% |
|
净收益 |
|
$ |
4,169,090 |
|
$ |
6,937,931 |
|
$ |
(2,768,841) |
|
(39.9%) |
|
2018年12月31日终了年度持续业务的租金收入约为57 536 000美元,而2017年12月31日终了年度的租金收入约为52 370 000美元,增加了约5 166 000美元(9.9%)。造成这一增长的因素如下:2018年收购了汉密尔顿高地,2017年收购了伍德兰公园,租金收入增加了约2 916 000美元。此外,由于需求增加和租金增加约4.4%,若干物业的租金收入有所增加。租金收入增长最显著的合伙地产包括博尔斯顿街62号、英联邦街1144号、汉密尔顿橡树街、西大门公寓、9个学校街联营公司和西区殖民地,分别增加约288 000美元、220 000美元、198 000美元、141 000美元、128 000美元和122 000美元。租金收入包括商业物业的或有租金。或有租金包括公共地区维修费、房地产税和水电费等费用。
2018年12月31日终了年度持续业务费用总额约为43 095 000美元,而2017年12月31日终了年度约为38 682 000美元,增加约4 413 000美元(11.4%)。不包括因收购汉密尔顿高地和林地公园而增加的业务费用约4 163 000美元,业务费用增加了约251 000美元(0.7%)。不包括汉密尔顿高地和林地公园,造成这一增长的因素是修理费和维修费增加约434 000美元(5.3%),税金和保险费增加约202 000美元(3.0%),但因折旧和摊销费用减少约595 000美元(4.9%)而部分抵消。
2018年12月31日终了年度的利息支出约为12 390 000美元,而2017年12月31日终了年度的利息费用约为11 114 000美元,增加了约1 276 000美元(11.5%)。不包括汉密尔顿高地和林地公园的利息费用增加约1 113 000美元,利息费用增加约163 000美元(1.5%)。
36
目录
2018年12月31日,该合伙公司在九种不同的投资地产中拥有40%到50%的股权。关于每一项投资财产的详细财务信息,请参阅“投资财产”一节和“综合财务报表”附注14中对这些财产的说明。
如综合财务报表附注14所述,2018年12月31日终了年度,伙伴关系在投资地产净收入中所占份额约为1 640 000美元,而2017年12月31日终了年度的净收入约为3 906 000美元,收入减少约2 266 000美元(58.0%)。出现这一减少的主要原因是,在汉密尔顿湾公寓有限公司出售16套公寓和汉密尔顿1025有限责任公司出售16套住房时,在汉密尔顿湾公寓出售29套公寓、汉密尔顿湾公寓出售20套、汉密尔顿湾公寓有限公司出售1套,分别获得约4 411 000美元和16单元,而汉密尔顿湾公寓29套、汉密尔顿1025有限责任公司20套和汉密尔顿湾有限责任公司1套,在截至2017年12月31日的12个月内,分别增加了约6 141 000美元、20套和1单元。2018年12月31日终了年度的收入中包括约2 558 000美元的折旧和摊销费用。截至2018年12月31日为止,投资于德克斯特公园的比例损失约为819,000美元。
2018年12月31日终了年度的利息收入约为300美元,而2017年12月31日终了年度的利息收入约为1 300美元,减少了约1 000美元。
由于上述变化,2018年12月31日终了年度的净收入约为4 169 000美元,而2017年12月31日终了年度的收入约为6 938 000美元,收入减少约2 769 000美元(39.9%)。
流动性和资本资源
伙伴关系在2019年期间的主要现金来源是收取租金、信贷额度的收益、购买磨坊街的抵押贷款收入以及帕克上尉的再融资。2018年,主要的现金来源是收取租金、信贷额度收益和汉密尔顿公园大厦再融资收益。2019年12月31日的现金和现金等价物7,546,324美元和2018年12月31日的9,059,901美元的现金和现金等价物大多存入信誉良好的金融机构的计息账户。
2019年12月31日现金减少1 513 577美元,汇总如下:
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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业务活动提供的现金 |
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22,448,895 |
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$ |
25,631,546 |
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现金(用于)投资活动 |
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(29,277,643) |
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(2,436,827) |
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(用于)筹资活动提供的现金 |
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14,062,201 |
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(16,895,800) |
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收回保存收据B类及普通合伙人单位 |
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(4,050,137) |
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已支付分配额 |
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(4,696,893) |
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(4,477,923) |
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现金和现金等价物净增(减少)额 |
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$ |
(1,513,577) |
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$ |
1,820,996 |
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业务活动提供的现金的变化是由于各种因素造成的,包括最近的收购、来自合资企业的收入和分配的变化以及其他因素。用于投资活动的现金减少的主要原因是购买了磨坊街和改善了租赁物业,这部分被未合并的合资企业的分配所抵消。用于筹资活动的现金的变化主要是由于信贷额度的收益,部分抵消了用于购买汉密尔顿高地的应付抵押票据的偿还额。
在2019年期间,伙伴关系及其附属伙伴关系完成了对某些财产的改进,总费用约为3 898 000美元。这些改进的资金来自现金储备,并在某种程度上由与有关财产的融资或再融资有关的代管账户提供资金。这些来源足以为改善工作提供充分的资金。最重要的改进是帕克上尉、博尔斯顿街62号、汉密尔顿橡树、红木山、学校街9号和汉密尔顿格林,费用为878,000美元,
37
目录
分别为442,000元、412,000元、338,000元、264,000元及227,000元。该伙伴关系计划在2020年投资约400万美元用于基本建设改善。
2019年12月20日,密尔街花园、有限责任公司和磨坊街发展有限公司,统称磨坊街,新英格兰不动产联合有限责任公司(“合伙”)的全资子公司于2019年9月27日与九十九-三房地产有限责任公司(“购房协议”)签订了一项购买协议,根据该协议,密尔街收购了乡村俱乐部花园公寓,这是位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181套公寓综合体,总买价为5955万美元。米尔街从现有信贷额度中支付了18 000 000美元的购货价格,从现金储备中支付了10 550 000美元购买价格的现金部分,从贷款收益中筹集了剩余的31 000 000美元。期末费用约为237 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约1,282,000美元用于就地租赁,约136,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日,磨坊街花园与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议(“协议”),规定贷款(“贷款”)的最高本金为35,000,000美元,其中包括初始预付款31,000,000美元,如果满足某些条件,则随后预支至多4,000,000美元。本票的利息按固定利率每月支付:(I)首次垫款年息3.586厘;及(Ii)(A)市场利差率之和及垫款时的内插(根据贷款余下期限计算)美国国库券利率(B)3.500%。本票本金应于2035年1月1日到期。该票据由财产抵押担保,并由合伙公司根据12月20日的担保协议担保,
2019年5月31日,帕克船长的住宅(“帕克船长”)与战略筹资公司签订了本金为20,750,000美元的抵押票据。债券只按月支付利息,年息为4.05厘,本金须于2029年6月1日到期应付。根据抵押贷款、租赁和租金转让以及2019年5月31日签订的担保协议,该票据由位于马萨诸塞州列克星敦沃西道125号的帕克船长公寓楼的抵押贷款担保。本说明由伙伴关系根据2019年5月31日的“担保协议”提供担保。帕克上尉用这笔贷款的收益偿还了一笔约20 071 000美元的未偿贷款。与这一再融资有关,该财产受到约202 000美元的预付罚款。这笔费用包括在合并损益表的其他费用中。
2018年3月29日,新英格兰房地产协会有限公司的全资子公司汉密尔顿高地有限公司收购了位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号的79套公寓大楼Webster Green Apartments。这项出售是根据一项购买和销售合同的条款完成的,该合同由该财产的前所有者Webster Green Apartments,LLC和合作伙伴关系的一家子公司Hamilton公司完成,汉密尔顿随后将该协议转让给买方。与此次收购有关,汉密尔顿高地于2018年3月29日与布鲁克林银行签订了一项假定和修改协议,根据该协议,汉密尔顿高地承担了一份截至2016年1月14日的票据,本金为21 500 000美元,并与该票据有关的各种协议,包括抵押、租赁和租金转让、担保协议、截至2016年1月14日的固定设备备案。购买价格为34 500 000美元,包括支付约13 000 000美元现金以及假定票据和抵押贷款。汉密尔顿高地从现金储备中拨出5,000,000美元的现金部分,其余的8,000,000美元是从现有的信贷额度中提取出来的。
2018年3月12日,伍斯特路659号贷款与布鲁克林银行进行了6,083,683美元的再融资。这笔贷款应于2023年3月12日到期。利息只到2021年3月12日。从2021年4月开始,每月支付本金和利息32 427美元,按假定摊销期30(30)年计算。贷款具有固定的年利率,相当于4.87%。新贷款的收益被用来偿还现有贷款。结束费用约为69 000美元。
在2019年12月31日终了的一年中,伙伴关系从投资财产中收到约3,896,000美元的分配款,其中2,000,000美元来自德克斯特公园。
38
目录
在2019年,伙伴关系总共支付了每个股38.40美元(每张收据1.28美元)的总分配款,在2019年支付的总额为4 696 893美元。2018年,伙伴关系共支付了每个股36.00美元(每张收据1.20美元)的总分配款,总付款额为4 477 923美元。在2020年1月,伙伴关系核准了每单位9.60美元的季度分配(每张收据0.32美元),应于2020年3月31日支付。
2014年7月31日,伙伴关系就25,000,000美元的循环信贷额度达成了一项协议。这一期限为三年,浮动利率等于(A)最高利率(B)联邦基金利率加上每年1%的0.5%的基准利率,或(C)为期一个月的伦敦银行同业拆借利率加上每年1%的利率,加上2.5%的适用保证金。该协议原于2017年7月31日到期,并延长至2020年10月31日。与延长信贷额度有关的费用约为128 000美元。该伙伴关系缩减了信贷额度,为2017年购买伍德兰公园(Woodland Park)和2018年收购韦伯斯特格林(Webster Green)提供部分资金。该线路已于2019年第一季度全部付清。
在2019年12月19日,合伙公司提取了金额为20,000,000美元的信贷额度,用于购买磨坊街公寓。2019年12月20日,合伙公司支付了200万美元。截至2019年12月31日,信贷额度未清余额为18,000,000美元。
伙伴关系预计,业务和计息账户的现金将足以为其目前的业务活动提供资金、支付款项、支付所需的债务并为目前对其财产的改善提供资金。合伙企业还可以出售或再融资财产。伙伴关系的净收入和现金流量每年可能因出售或再融资、租金收入或开支的增加或减少或重要租户的损失而剧烈波动。
表外安排-合资负债
截至2019年12月31日,该合伙公司在七家合资企业拥有40%-50%的股权,除汉考克1025和汉密尔顿埃塞克斯发展公司外,其余都有抵押贷款负债。我们对这些伙伴关系没有控制权,因此,我们使用公平的合并方法对它们进行核算。截至2019年12月31日,在这些投资未摊销的递延融资成本之前,我们在无追索权债务中所占的比例约为71,127,000美元。见综合财务报表附注14。
合同义务
截至2019年12月31日,我们须承担下表所述的合同付款义务。
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按期分列的应付款项 |
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2020 |
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2024 |
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之后 |
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共计 |
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合同义务 |
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抵押债务 |
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4,673,306 |
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$ |
2,472,175 |
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$ |
2,697,120 |
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$ |
102,559,033 |
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$ |
10,965,011 |
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$ |
159,853,210 |
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$ |
283,219,855 |
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信贷额度 |
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18,000,000 |
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— |
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— |
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18,000,000 |
合同债务总额 |
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22,673,306 |
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$ |
2,472,175 |
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$ |
2,697,120 |
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$ |
102,559,033 |
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$ |
10,965,011 |
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$ |
159,853,210 |
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$ |
301,219,855 |
我们与供应商签订了与我们的物业管理有关的各种长期或可更新的服务合同。此外,我们在一般业务过程中签订的其他合同可能超过一年。这些合同不作为我们合同义务的一部分包括在内,因为它们包括了规定取消处罚微不足道或不重要的条款。
关于应付抵押票据的说明,见综合财务报表附注5和14。伙伴关系没有其他重大合同义务要披露。
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目录
项目7A市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于利率和股票价格的变化而蒙受的损失。在执行其业务计划时,伙伴关系面临的主要市场风险是利率风险。金融市场利率总体水平的变化可能会影响到伙伴关系的投资资产收益率与资金成本之间的差额,进而影响到伙伴关系向投资者分发或付款的能力。
截至2019年12月31日,合伙公司、其附属伙伴关系和投资地产公司总共拥有约450,475,000美元的长期债务,其中大部分都需要按固定利率支付利息。因此,这些债务工具的公允价值受到市场利率变化的影响。这种长期债务将于2035年到期。包括信贷额度在内,截至2019年12月31日,合伙公司、其附属伙伴关系和投资地产公司的总利率债务为48,571,000美元,从libor+195个基点到libor+350个基点不等。假设利率上限不生效,如果伙伴关系可变利率债务的市场利率增加或降低100个基点,则伙伴关系可变利率债务的利息成本每年增减约386,000美元,截至2019年12月31日伙伴关系固定利率债务公允价值的增减约为15,000,000美元。关于这些债务的公允价值和到期日的信息,见综合财务报表附注5-“应付抵押债券”、合并财务报表附注12-“公允价值计量”和合并财务报表附注14-“对未合并合资企业的投资”。
关于市场风险的进一步披露,见“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-可能影响未来业绩的因素”。
项目8.合并财务报表和补充数据
伙伴关系财务报表载于本表格10-K第F-1至F-2页,并在本报告第15(A)(1)项下编入索引。
第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
无。
项目9A.控件和过程
披露控制和过程。我们已评估我们的披露管制和程序的设计和运作情况,以确定这些管制和程序是否有效,确保根据1934年“证券交易法”(“交易法”)和证券交易委员会的规则和形式及时披露所需信息。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的,其中包括我们的普通合伙人的首席执行干事(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”),截至本年度报告所涉期间结束时的10-K表。首席执行官和首席财务官根据他们的审查得出结论,即我们的披露控制和程序,如“外汇法”第13a-15(E)条所界定的,是有效的,可以确保我们必须在我们根据“外汇法”提交的报告中披露的信息得到记录、处理,在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告。
管理部门关于财务报告的内部控制的报告。根据“外汇法”,我们有责任建立和维持对财务报告的适当内部控制,如第13a-15(F)条和第15-15(F)条所规定的那样。我们利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013年)”中规定的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估和这些标准,我们的管理层在普通合伙人首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
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目录
我们认为,由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年12月31日,伙伴关系对财务报告的内部控制是否有效,已由独立注册公共会计师事务所Miller Wachman LLP审计,见本报告。
财务报告内部控制的变化。2019年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
2019年2月24日,NewReal公司普通合伙人NewReal Inc.75%的未偿投票权证券的所有者哈罗德·布朗去世。因此,布朗先生的财产目前拥有对NewReal股票的投票控制权。
自2019年2月24日起,合伙公司的普通合伙人NewReal公司董事会生效。选举詹姆逊·布朗为新皇马的财务主任和首席财务官,以填补因哈罗德·布朗去世而产生的空缺。
詹姆逊·布朗,哈罗德·布朗的儿子,被任命为新不动产公司董事会成员。伙伴关系的普通合伙人。Jameson于2009年从杜兰大学毕业后加入汉密尔顿公司,获得管理学学士学位。自加入该公司以来,Jameson一直在各个部门工作,包括租赁、维修、物业管理、开发和收购。他目前是汉密尔顿公司的联合首席执行官和首席运营官.在加入该公司之前,詹姆逊在波士顿做过第三方房地产经纪人。
除了目前担任汉密尔顿公司联合首席执行官和首席运营官之外,Jameson的职责还包括分析投资和发展机会、谈判收购、处理尽职调查,以及通过建设和开发过程代表所有者。他还继续对投资组合中的几个财产承担直接的财产管理责任,同时继续参与整个公司的管理和租赁决策。
第三部分
项目10.董事、执行官员和公司治理
我们的普通合伙人,新的不动产公司。是马萨诸塞州的一家公司,由哈罗德·布朗和罗纳德·布朗共同拥有。哈罗德·布朗和他的兄弟罗纳德·布朗一直是合伙公司的普通合伙人,直到1984年5月NewReal公司。取代他们成为伙伴关系的唯一普通合伙人。普通合伙人负责作出所有决定,并采取其认为必要或适当的一切行动来处理伙伴关系的事务。
普通合伙人聘请汉密尔顿公司。管理伙伴关系及其附属伙伴关系的财产。汉密尔顿公司全部归哈罗德·布朗庄园所有。关于伙伴关系在2019年期间向汉密尔顿公司支付的费用,见“项目11.行政报酬”。
由于普通合伙人已聘请汉密尔顿公司担任物业经理,普通合伙人没有雇员。
41
目录
普通合伙人的董事有:罗纳德·布朗、詹姆逊·布朗、吉里亚姆·阿尔森、戴维·阿洛伊丝、安德鲁·布洛赫、尤妮丝·哈普斯、萨利·迈克尔和罗伯特·索马。普通合伙人的董事一直任职,直到他们的继任者经过适当选举和合格为止。
罗纳德·布朗(Ronald Brown)和詹姆逊·布朗(Jameson Brown)担任普通合伙人的所有执行官员职务。普通合伙人的执行干事任由董事会决定。
2001年6月14日,普通合伙人董事会根据“外汇法”第3(A)(58)(A)节设立了一个审计委员会,由三名成员组成,并批准了审计委员会章程。截至2014年7月1日,审计委员会由Guilliaem Aertsen、David Aloise和Eunice Harps组成。阿尔森先生于2018年6月辞去审计委员会职务,目前担任汉密尔顿公司董事会主席一职。普通合伙人董事会已确定David Aloise是审计委员会财务专家,因为该术语在证券交易委员会条例S-K. 第407项中界定。
下表列出了普通合伙人每名董事和官员的姓名和年龄,以及这类人在过去五年中的主要职业和从属关系。
名称和位置 |
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{br]年代 |
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其他职位 |
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罗纳德·布朗,主席兼主任(自1984年以来) |
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84 |
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自1977年成立伙伴关系以来的普通合伙人。汉密尔顿房地产公司合伙人(自1967年起);财务主任、办事员和R.Brown Partners公司董事。(自1985年起),房地产管理公司;大波士顿房地产委员会成员(自1981年起);布鲁克兰商会主任(自1978年起);保留信托人(自1988年起);布鲁克兰音乐学院院长(1997-2004年);布鲁克兰商会会长(1990-1992年);柯立芝角剧院基金会主任(1990-1993年);布鲁克兰财产所有者协会会长(1981-1990年);布鲁克林医院董事(1982-1989年);布鲁克莱交响乐团主任(1996-2002年);布鲁金斯学会绿色空间联盟主任和财务主任(1999年至今)。布朗先生毕业于东北大学,获得机械工程学士学位和工程管理硕士学位。根据布朗先生对合伙企业的所有权利益、对合伙公司普通合伙人的所有权权益、在房地产业的多年经验以及作为普通合伙人董事会长期常委的经验,董事会得出结论认为,布朗先生拥有担任董事会成员所需的必要经验、资格、属性和技能。 |
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财务主任兼主任詹姆逊·布朗(自2019年以来) |
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32 |
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-汉密尔顿公司首席执行官兼首席运营官。住宅和商业地产经理兼开发商(自2018年起);汉密尔顿公司负责收购和财产管理的副总裁。(2016-2018年);汉密尔顿公司收购与发展副总裁。(2014-2016年);汉密尔顿公司慈善基金会受托人(自2011年起);汉密尔顿公司慈善基金会主席(2011-2016年)。布朗先生毕业于杜兰大学,获得管理学学士学位。根据Brown先生在房地产行业的经验,董事会得出结论认为,Brown先生具备担任董事会成员所需的经验、资格、能力和技能。 |
42
目录
名称和位置 |
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年龄 |
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其他位置 |
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Guilliaem Aertsen,IV, |
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72 |
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汉密尔顿公司董事会主席。(自2018年6月以来)。Aertsen Ventures LLC首席执行官(自1999年起),一家私营风险投资公司,重点关注从事技术、房地产和不良金融资产的早期公司;cinecast有限责任公司董事兼首席财务官(2000-2012年);总理资本有限责任公司成员(自2000年起);马萨诸塞州住房投资公司董事会主席(自1997年以来)-一个由公司投资者、住房赞助者和公共机构组成的伙伴关系,参与资助马萨诸塞州和新英格兰负担得起的住房和社区发展项目;旧南教会董事会主席(1992-2002年);银行波士顿公司高级管理小组执行副总裁和成员(1996-1998年);执行和管理任务,包括公司贷款、房地产、资本市场、风险资本和资产管理银行波士顿公司(1973-1998年)。阿尔森先生毕业于哈佛大学。根据Aertsen先生作为董事会成员和审计委员会主席对伙伴关系的熟悉程度、他在其他几家公司担任董事的经验以及他在银行、管理和财务方面的专门知识,董事会得出结论认为,Aertsen先生拥有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。 |
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大卫·阿洛伊丝, |
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65 |
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合伙人审计委员会主任兼主席。Aloise&Associates,LLC(自2000年起)一家提供咨询、培训和信贷风险管理服务的咨询公司的创始人和首席执行官;BankBoston公司(1979至2000年)商业贷款编制主任、小企业银行总经理、重组房地产副总裁、C&I贷款编制副总裁;新英格兰银行研究所董事会;咨询委员会成员富国零售金融有限公司;伊顿万斯银行贷款互助基金集团高级顾问;周转管理协会成员。Aloise先生毕业于波士顿学院和俄克拉荷马大学国家商业贷款研究生院。根据Aloise先生在银行、信贷市场、小企业管理和商业转型方面的经验,董事会得出结论认为,Aloise先生具备担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。 |
|
安德鲁·布洛赫, |
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57 |
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-汉密尔顿公司首席执行官兼首席财务官。住宅和商业地产经理兼开发商(自2018年起);汉密尔顿公司首席财务官。汉密尔顿金融公司副总裁。Bloch先生毕业于霍巴特学院,获得经济学学士学位和宾利大学毕业生,获得MBA学位。根据Bloch先生在房地产行业的经验,董事会得出结论认为,Bloch先生具备担任董事会成员所必需的经验、资格、能力和技能。 |
43
目录
名称和位置 |
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年龄 |
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其他位置 |
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尤尼斯哈普斯, |
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70 |
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主任兼伙伴关系审计委员会成员。马萨诸塞州信贷住房投资公司董事(1999-2017年),马萨诸塞州负担得起住房和社区发展的私人金融家;BankBoston公司(1984-1998年),资本市场信贷公司副总裁,不良债务重组小组副总裁;指导委员会NEWIRE(1993-1995年),董事会主席Yw Boston;Nuestra Comunese发展公司董事会成员(2015-2017年)。哈普斯女士毕业于波士顿大学,获得学士和硕士学位。根据Harps女士在银行、信贷审查和负担得起的住房方面的经验,董事会得出结论认为,Harps女士拥有担任董事会成员所必需的经验、资格、属性和技能。 |
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莎莉·迈克尔 |
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57 |
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普通合伙人主任。索尔·尤因·阿恩斯坦律师事务所波士顿办事处执行合伙人。波士顿之家董事会成员。在马萨诸塞州和罗德岛执业。迈克尔女士毕业于布兰迪斯大学,获得学士学位,并拥有萨福克大学的法学学位。根据Michael女士为房地产行业公司提供法律代理的经验,董事会得出结论认为,Michael女士具备担任董事会成员所必需的经验、资格、能力和技能。 |
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罗伯特·索马, |
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75 |
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普通合伙人主任。Somma先生是私人执业的破产律师。Somma先生获准在马萨诸塞州从事法律业务,被第一巡回上诉法院、美国最高法院和美国破产学院录取。Somma先生曾在马萨诸塞州担任特别助理检察长和联邦破产法官。Somma先生拥有圣十字学院的学士学位和东北大学的法学学位。根据Somma先生向各行业公司提供法律咨询的经验,董事会得出结论认为,Somma先生具备担任董事会成员所必需的经验、资格、能力和技能。 |
遵守1934年证券交易所ACT第16(A)条
1934年“证券交易法”第16(A)节要求合伙公司的董事、执行官员和持有合伙权益证券注册类别10%以上的人向证券交易委员会提交关于合伙所有权变化和所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求高级官员、董事和超过10%的股东向合伙公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据对根据“证券交易法”第16a-3(E)条在最近一个财政年度向合伙提交的表格3和4的审查,根据对最近财政年度向合伙提交的表格5以及合伙收到的需要提交此种表格的人的任何书面陈述,所有下列人员-任一人根据“证券交易法”第12条注册的公司任何类别股权中超过10%的董事或受益所有人-在最近一个财政年度及时提交“证券交易法”第16(A)条所要求的报告。
道德守则
合伙公司及其普通合伙人和伙伴关系管理公司汉密尔顿通过了一项“商业行为和道德守则”,该守则是证券交易委员会界定的“道德守则”,适用于执行官员和所有其他雇员。“商业行为和道德守则”副本可在
44
目录
管理公司网站的“NERA”部分,网址是www.thehamiltoncompany.com。在证券交易委员会规则所要求的范围内,伙伴关系及其相关实体将在上述网站上同一地点披露对“商业行为和道德守则”的修正和豁免。
审计委员会的报告
纽瑞公司审计委员会是新英格兰房地产协会有限责任公司的总合伙人,目前由大卫·阿洛伊斯和尤尼斯·哈普斯组成,两人都是NewReal的独立董事。审计委员会根据书面章程运作。
伙伴关系的管理部门由NERA的普通伙伴组成,负责编制伙伴关系的财务报表,并为此目的维持适当的内部控制和程序制度。Miller Wachman LLP(“Miller Wachman”)担任合伙公司的独立审计员,负责根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准,对合伙公司的年度财务报表进行独立审计,并负责根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准,对截至2019年12月31日伙伴关系对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计,并就其审计结果发表一份报告。审计委员会负责对这两个过程进行独立、客观的监督。
审计委员会审查并讨论了2019年12月31日终了年度经审计的财务报表,与伙伴关系管理层和Miller Wachman的代表进行了讨论。作为这些讨论的结果,审计委员会认为,NERA维持一个有效的会计控制制度,使它能够编制财务报表,公平地反映伙伴关系的财务状况和业务结果。与米勒·瓦赫曼的讨论还包括关于第16号审计准则(与审计委员会的沟通)的声明所要求的事项。
此外,审计委员会审查了Miller Wachman的独立性。我们收到了米勒·瓦赫曼关于独立标准委员会第1号标准要求的独立性的书面披露和一封信,并与米勒·瓦赫曼讨论了这一信息。
{Br}基于上述情况,审计委员会建议将伙伴关系2019年12月31日终了年度的审定财务报表列入伙伴关系向证券和交易委员会提交的关于表10-K的年度报告。
大卫·阿洛伊丝
尤尼斯哈普斯
项目11.行政报酬
合伙人没有“行政补偿”。如下文所述,伙伴关系雇用了一家管理公司,向其支付管理费和管理费。
伙伴关系在2019年不需要也没有向其官员或普通合伙人的高级官员和董事支付任何赔偿。如下文所述,伙伴关系雇用了一家管理公司,专门负责履行伙伴关系的所有管理和决策职能。伙伴关系向任何个人或实体支付的唯一补偿是根据“伙伴关系协定”向普通合伙人或普通合伙人雇用的任何管理实体支付的管理费和管理费。
具体而言,“合伙协议”规定,普通合伙人或普通合伙人雇用的任何管理实体有权收取合伙财产租金和其他营业收入的4%(Dexter Park为2%,Linewt为3%),以及相当于合伙公司收到、持有和偿付的任何债务工具未付本金余额的0.5%的抵押还款费(“管理费”)。“伙伴关系协定”还授权普通合伙人向伙伴关系收取其雇用费用
45
目录
协助管理合伙财产的专业人员(“管理费”)。管理费不收取管理费。此外,在出售或处置任何合伙财产时,普通合伙人或任何有效原因的管理实体有权获得相当于总销售价格3%的佣金(“佣金”),但任何其他经纪人如有权获得与出售有关的佣金,则佣金为总售价的3%与支付给该经纪人的金额之间的差额。
{Br}普通合伙人已聘请汉密尔顿公司经营和管理伙伴关系,并根据“伙伴关系协定”向汉密尔顿支付管理费、管理费和佣金。见“项目10.书记官长和执行干事”。2019年期间支付给汉密尔顿的管理费总额约为2 409 000美元。汉密尔顿提供的管理服务包括但不限于:收取租金和其他收入;核准、订购和监督所有修理和其他装饰;终止租赁、驱逐租户、购买用品和设备、资助和再融资财产、解决保险索赔、维持行政办公室和雇用人员。此外,伙伴关系还聘请汉密尔顿前总统担任顾问,为伙伴关系提供资产管理服务,伙伴关系于2018年为此支付了37 000美元。该伙伴关系没有与这名个人达成书面协议。
在2019年,伙伴关系及其附属伙伴关系向汉密尔顿支付了大约1 702 000美元的行政管理费,其中包括建筑监理费和建筑费约924 000美元、维修和保养服务费约392 000美元、律师费约252 000美元、租赁佣金约9 000美元和会计服务125 000美元。此外,伙伴关系还向罗纳德·布朗支付了24,000美元用于建筑监理服务。
此外,汉密尔顿公司从40%至50%拥有的投资地产公司收到约986 000美元,其中大约664 000美元是管理费,大约104 000美元用于建筑监督和建筑费,约60 000美元用于维修服务,121 000美元用于租金佣金,37 000美元用于法律服务。咨询委员会在2019年期间举行了4次会议,出席和参加这些会议的费用共计20 500美元。此外,审计委员会在2019年举行了四次会议,出席和参加这些会议的费用共计24 000美元。
薪酬委员会联锁与内部参与
我们普通合伙人的董事会没有一个赔偿委员会。普通合伙人董事会成员在2019年任何时候或任何其他时间都没有普通合伙人的高级官员或雇员,也没有任何成员与要求披露作为条例S-K第404项下的关联人交易的合伙关系,没有任何普通合伙人的高级官员曾在任何其他实体的董事会或赔偿委员会任职,这些实体在2019年任何时候都有或曾经有一名或多名执行干事担任普通合伙人董事会成员。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项。
截至2020年3月9日,除下文所列外,普通合伙人不知道有任何受益所有人拥有超过5%的A类未清单位或保存人收据,但计算机份额除外,根据“保存人协定”,计算机共享是A类单位以保存收据交换的记录持有人。截至2020年3月9日,根据“存款协定”,计算机共享公司担任A类单位的记录保持者,向大约1 744人发出了2 863 480份保存收据。截至2020年3月9日,共有138个单元持有者持有2,011个A类单位(不包括保存收据)、23,147个B类单元和1,218个普通伙伴关系单位,由以下人员持有。2019年期间,1 375个A类单位被兑换为保存收据。
下表列出了截至2019年12月31日由以下各方实益拥有的每一类合伙单位的某些信息:(1)合伙公司已知有权实益拥有任何类别合伙单位5%以上的每一人;(2)普通合伙人的每一名董事和高级官员;(3)总干事的所有董事和高级人员
46
目录
作为一个团体的合伙人。为本表格的目的,所有保存收据均包括在内,犹如已将其折回A类单位一样。将任何被视为实益拥有的单位列入下表,并不构成承认所指名的人是该等单位的直接或间接实益拥有人。除非另有说明,以下所列每个人对所列单位拥有唯一的表决权和投资权。
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A类 |
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B类 |
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总伙伴关系 |
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||||||
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% |
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% |
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% |
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杰出 |
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杰出 |
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|
杰出 |
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单位 |
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单位 |
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单位 |
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单位 |
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单位 |
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单位 |
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有利地 |
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有利地 |
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有利地 |
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有利地 |
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有利地 |
|
有利地 |
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主任和官员 |
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{br]拥有 |
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{br]拥有 |
|
{br]拥有 |
|
{br]拥有 |
|
{br]拥有 |
|
{br]拥有 |
|
詹姆逊·布朗 |
|
20 |
(1)(5)(7) |
0.02% |
(1)(5)(7) |
17,728 |
(2) |
75 |
%(2) |
|
|
|
|
新英格兰房地产协会 |
|
|
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|
|
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有限合伙 |
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布莱顿大道39号 |
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奥尔斯顿,马里兰州02134 |
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|
哈罗德·布朗2013年可撤销信托基金 |
|
|
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— |
|
— |
|
(3) |
|
100 % (3) |
|
c/o索尔·尤因公司 |
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|
达特茅斯街131号 |
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波士顿,MA 02116 |
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HBC控股有限责任公司 |
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(1) |
|
(1) |
|
(2) |
|
(2) |
— |
|
— |
|
布莱顿大道39号 |
|
|
|
|
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|
奥尔斯顿,马里兰州02134 |
|
|
|
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|
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|
|
|
罗纳德·布朗 |
|
2,999 |
(4) (7) |
3.07 |
% (4) (7) |
5,794 |
|
25 |
% |
|
(3) |
100 |
%(3) |
新英格兰房地产协会 |
|
|
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有限合伙 |
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布莱顿大道39号 |
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奥尔斯顿,马里兰州02134 |
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吉里亚姆·阿尔森 |
|
— |
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— |
|
— |
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— |
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— |
|
— |
|
西布鲁克林街175号 |
|
|
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|
波士顿,MA 02118 |
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|
大卫·阿洛伊斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
|
— |
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— |
|
平房区公园道241号 |
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|
Winthrop,MA 02152 |
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安德鲁·布洛赫 |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
牛津道6号 |
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马里兰州韦兰01778 |
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尤尼斯竖琴 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
霍利约克街1号5号 |
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波士顿,MA 02116 |
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萨利·迈克尔 |
|
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(1) (5)(6) |
|
(1) (5)(6) |
|
(2) |
|
(2) |
|
(3) |
100 |
%(3) |
公园道4号 |
|
|
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Sharon.MA.02067 |
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|
罗伯特·索马 |
|
|
(1) (5)(6) |
|
(1) (5)(6) |
|
(2) |
|
(2) |
|
(3) |
100 |
%(3) |
低街11号 |
|
|
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马里兰州纽伯里01951 |
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纽里尔公司 |
|
333 |
|
0.34 |
% |
— |
|
— |
|
1,220 |
|
100 |
% |
布莱顿大道39号 |
|
|
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奥尔斯顿,马里兰州02134 |
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所有董事和高级人员作为一个团体 |
|
31,603 |
(8) |
32.39 |
% (8) |
23,636 |
(9) |
100 |
% (9) |
|
(3) |
100 |
%(3) |
非董事及高级人员的5%业主 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
莫拉·布朗 |
|
5,420 |
|
5.55 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
布莱顿大道39号 |
|
|
|
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Alston,MA 02134 |
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(1) |
截至2019年12月31日,507,849份保存收据由HBC Holdings,LLC(HBC)记录在案。詹姆逊·布朗、萨利·迈克尔和罗伯特·索马是HBC的经理,他们共同投票,并对保存人的收据进行决断控制。因此,Brown先生、Somma先生和Michael女士可被视为有权享有HBC持有的保存收据。由于保存人收据代表A类单元三分之一的实益所有权,HBC被视为有权受益地拥有大约16,928个A类单元。(约占A级突出单位的17.35%)。 |
47
目录
(2) |
由HBC持有的B类单位组成。见上文注(1)。詹姆逊·布朗、罗伯特·索马和萨利·迈克尔作为经理,对有限责任公司拥有的B类单位拥有表决权和投资权,但须遵守有限责任公司的规定,因此可视为有权享有HBC持有的B类单位。 |
(3) |
由于哈罗德·布朗2013年可撤销信托基金和罗纳德·布朗是NewReal,Inc.的控股股东、执行官员和董事,他们可能被视为拥有NewReal公司记录在案的所有一般伙伴关系单位。萨利·迈克尔和罗伯特·索马是哈罗德·布朗2013年可撤销信托基金的受托人。 |
(4) |
由罗纳德·布朗和他的妻子共同保存的89,960份保存收据组成。由于保存人收据代表A类单元三分之一的实益所有权,罗纳德·布朗可被视为有权受益地拥有大约2,999个A类单元。(约占A级突出单位的3.07%)。 |
(5) |
包括143,750保存收据持有的哈罗德布朗,2009年不可撤销信托,FBO,詹姆逊布朗。萨利·迈克尔、罗伯特·索马和詹姆逊·布朗是该信托基金的受托人,他们共同投票,并对保存人的收据进行决断控制。因此,Michael女士、Somma先生和Brown先生可被视为信托基金持有的保存收据的实益所有人。由于保存人收据代表A类单元三分之一的实益所有权,信托基金集体可被视为有权受益地拥有大约9,583个A类单位。(约占A级突出单位的4.91%)。 |
(6) |
包括143,750保存收据持有哈罗德布朗2009年不可撤销信托FBO哈雷布朗。萨利·迈克尔和罗伯特·索马是该信托的受托人,他们共同投票,并对保存人的收据进行决断控制。因此,Somma先生和Michael女士可被视为信托基金持有的保存收据的实益所有人。由于保存人收据代表A类单元三分之一的实益所有权,信托基金集体可被视为有权受益地拥有大约9,583个A类单位。(约占A级突出单位的4.91%)。 |
(7) |
不包括汉密尔顿公司慈善基金会持有的62,190份保存收据。詹姆逊·布朗和罗纳德·布朗是基金会的受托人,他们共同拥有对保存人收据的表决和处置控制权。因此,布朗一家可被视为有权享有基金会持有的保存收据,因为保存人收据代表A类单位第三十类的实益所有权,基金会可被视为有权受益地拥有大约2,073个A类单元。(约占A级突出单位的2.12%)。 |
(8) |
由上面的Notes(1)(2)中描述的A类单元以及NewRealInc.组成。和罗纳德·布朗,如表所示。 |
(9) |
包括上文注(2)所述的B类单位。 |
2000年11月13日,伙伴关系通过了制定细则10b5-1贸易计划的政策。根据这一政策,伙伴关系授权其被视为合伙关系“内部人”的高级官员、董事和某些雇员、股东和附属公司通过单独的伙伴关系证券交易计划(“交易计划”),并规定了与制定、修改和终止此类交易计划有关的某些程序要求。该伙伴关系没有根据任何股票补偿计划授权发行的任何证券。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
我们的董事之间没有家庭关系。Aloise先生和Harps女士代表我们的大多数董事,他们决心根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则保持独立。董事会定期举行排定的会议。
48
目录
伙伴关系关于审查和核准关联方交易的书面政策受“伙伴关系协定”管辖,该协定赋予咨询委员会核准或拒绝与普通合伙人或附属公司进行的所有拟议收购和投资的责任。有关各方由管理公司的官员确定,材料交易每季度向审计委员会报告和审查。
合伙公司向为收购投资地产而成立的七家有限责任公司投资了约34,885,000美元。合伙企业在每一家有限责任公司中都有40%-50%的所有权权益,这些有限责任公司都采用股权合并的方法。普通合伙人的多数股东拥有47.6%至59%的股份,管理公司的5名现任和前任雇员在每一项投资地产中拥有0%至2.4%的股份。关于投资财产的说明,见合并财务报表附注14。
另见“第2项.财产”、“第10项.书记官长和执行干事”和“第11项.行政报酬”,以了解向普通合伙人之一汉密尔顿公司支付的费用。
项目14.主要会计费用和服务
米勒·瓦赫曼公司担任伙伴关系2019年12月31日终了财政年度的独立会计师,并报告了2019年综合财务报表。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度,米勒·瓦赫曼有限公司收到的合计费用如下:
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2019 |
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2018 |
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||
审计费 |
|
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定期年度审计和季度审查 |
|
$ |
316,000 |
|
$ |
306,000 |
|
小计 |
|
|
316,000 |
|
|
306,000 |
|
其他与审计有关的费用(A) |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
税费 |
|
|
|
|
|
|
|
伙伴关系、19个附属伙伴关系和18个一般伙伴关系的经常性纳税遵守情况 |
|
|
105,000 |
|
|
95,000 |
|
小计 |
|
|
105,000 |
|
|
95,000 |
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
费用总额 |
|
$ |
421,000 |
|
$ |
426,000 |
|
审计委员会章程规定,审计委员会有权事先审查并预先批准以下各项:(I)独立审计员提供的所有审计服务;(Ii)1934年“证券交易法”第10A条允许的独立审计员提供的所有重要非审计服务;(Iii)与此类服务有关的所有费用和聘用条款。Miller Wachman在2019和2018年财政年度期间提供的所有审计和非审计服务都是按照上述程序预先批准的。
(a) |
对收入和某些支出进行审计,并审查重大收购的形式财务信息。 |
49
目录
第四部分
项目15.展品和财务报表附表
(a)1.财务报表:
以下财务报表载于此表10-K:
独立注册会计师事务所报告
2019年12月31日和2018年12月31日合并资产负债表
2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合收入报表
2019、2018年和2017年12月31日终了年度合作伙伴资本变动综合报表
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动综合报表
合并财务报表附注
2.合并财务报表附表:
财务报表附表被省略,因为它们不适用或不需要,或者因为所需的信息包括在财务报表或附注中。
(b)展品:
表10-K作为本年度报告的一部分提交的展品列于本表索引。
50
目录
独立注册会计师事务所报告
新英格兰房地产协会有限责任公司
关于财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的新英格兰不动产协会有限合伙公司(“合伙企业”)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的三年期间的相关收入、合伙人资本和现金流量变化综合报表以及相关附注(统称财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)制定的标准,审计了截至2019年12月31日伙伴关系对财务报告的内部控制。
我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了伙伴关系截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该伙伴关系在截至2019年12月31日的三年期间每年的业务结果和现金流量。我们还认为,伙伴关系在所有重大方面都根据COSO发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确立的标准,对截至2019年12月31日的财务报告进行了有效的内部控制。
意见依据
{Br}伙伴关系的管理层负责这些财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估管理当局在项目9A下所附关于财务报告的内部控制的报告所载财务报告的内部控制的效力。我们的责任是就伙伴关系的综合财务报表发表意见,并根据我们的审计就伙伴关系对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在合伙关系方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以便合理地保证财务报表是否没有重大错报,是否由于错误或欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
F-1
目录
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/Miller Wachman LLP
自1993年以来,我们一直担任公司的审计师。
波士顿,马萨诸塞州
2020年3月12日
F-2
目录
新英格兰房地产联营有限责任公司及其子公司
合并资产负债表
|
|
|
12月31日, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁性质 |
|
|
$ |
278,363,988 |
|
$ |
230,511,263 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
7,546,324 |
|
|
9,059,901 |
|
应收租金 |
|
|
|
484,610 |
|
|
762,923 |
|
房地产税征集 |
|
|
|
446,781 |
|
|
495,824 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
|
6,021,544 |
|
|
4,219,749 |
|
对非合并合资企业的投资 |
|
|
|
1,430,402 |
|
|
1,985,680 |
|
资产总额 |
|
|
$ |
294,293,649 |
|
$ |
247,035,340 |
|
负债与合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押债券 |
|
|
$ |
281,771,246 |
|
$ |
252,370,843 |
|
应付票据 |
|
|
|
18,000,000 |
|
|
2,000,000 |
|
合并后合资企业投资的分配与亏损 |
|
|
|
19,970,089 |
|
|
18,351,562 |
|
应付帐款和应计费用 |
|
|
|
4,274,267 |
|
|
3,927,889 |
|
预付租金和保证金 |
|
|
|
8,101,835 |
|
|
6,009,056 |
|
负债总额 |
|
|
|
332,117,437 |
|
|
282,659,350 |
|
承付款项和或有负债(附注3和9) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
伙伴资本121,978和124,386分别在2019年和2018年未清 |
|
|
|
(37,823,788) |
|
|
(35,624,010) |
|
负债和合伙人资本总额 |
|
|
$ |
294,293,649 |
|
$ |
247,035,340 |
|
见合并财务报表附注
F-3
目录
新英格兰房地产联营有限责任公司及其子公司
合并收入报表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
60,012,174 |
|
$ |
57,535,734 |
|
$ |
52,370,221 |
|
洗衣和杂项收入 |
|
|
465,140 |
|
|
478,330 |
|
|
457,167 |
|
|
|
|
60,477,314 |
|
|
58,014,064 |
|
|
52,827,388 |
|
{br]费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
2,495,272 |
|
|
2,204,923 |
|
|
2,008,107 |
|
折旧和摊销 |
|
|
14,684,248 |
|
|
15,568,973 |
|
|
13,462,395 |
|
管理费 |
|
|
2,409,151 |
|
|
2,326,225 |
|
|
2,159,458 |
|
{br]操作 |
|
|
5,682,264 |
|
|
5,542,605 |
|
|
5,227,502 |
|
租房 |
|
|
953,043 |
|
|
779,503 |
|
|
632,232 |
|
维修保养 |
|
|
9,191,561 |
|
|
9,187,714 |
|
|
8,378,639 |
|
税收和保险 |
|
|
7,790,008 |
|
|
7,485,749 |
|
|
6,814,089 |
|
|
|
|
43,205,547 |
|
|
43,095,692 |
|
|
38,682,422 |
|
其他收入(费用)前的收入 |
|
|
17,271,767 |
|
|
14,918,372 |
|
|
14,144,966 |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
607 |
|
|
344 |
|
|
1,284 |
|
利息费用 |
|
|
(12,201,966) |
|
|
(12,389,680) |
|
|
(11,114,146) |
|
非合并合资企业的投资收入 |
|
|
1,678,554 |
|
|
1,640,054 |
|
|
3,905,827 |
|
其他(损失) |
|
|
(201,710) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
(10,724,515) |
|
|
(10,749,282) |
|
|
(7,207,035) |
|
净收益 |
|
$ |
6,547,252 |
|
$ |
4,169,090 |
|
$ |
6,937,931 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单位净收入 |
|
$ |
53.48 |
|
$ |
33.52 |
|
$ |
55.77 |
|
加权平均单位数 |
|
|
122,422 |
|
|
124,386 |
|
|
124,392 |
|
见合并财务报表附注。
F-4
目录
新英格兰房地产联营有限责任公司及其子公司
合伙人资本变动合并报表
|
|
单位 |
|
合伙人资本 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
有限公司 |
|
{br]将军 |
|
|
|
财政部 |
|
|
|
有限公司 |
|
{br]将军 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
A类 |
|
B类 |
|
伙伴关系 |
|
小计 |
|
单位 |
|
共计 |
|
A类 |
|
B类 |
|
伙伴关系 |
|
共计 |
|
||||
2017年1月1日结余 |
|
144,180 |
|
34,243 |
|
1,802 |
|
180,225 |
|
55,816 |
|
124,409 |
|
$ |
(27,407,924) |
|
|
(6,475,961) |
|
|
(340,840) |
|
$ |
(34,224,725) |
|
分配给合作伙伴 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
(6,388,668) |
|
|
(1,517,309) |
|
|
(79,858) |
|
|
(7,985,835) |
|
股票回购 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
23 |
|
(23) |
|
|
(34,038) |
|
|
(8,084) |
|
|
(426) |
|
|
(42,548) |
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
5,550,345 |
|
|
1,318,207 |
|
|
69,379 |
|
|
6,937,931 |
|
2017年12月31日结余 |
|
144,180 |
|
34,243 |
|
1,802 |
|
180,225 |
|
55,839 |
|
124,386 |
|
$ |
(28,280,285) |
|
$ |
(6,683,147) |
|
$ |
(351,745) |
|
$ |
(35,315,177) |
|
分配给合作伙伴 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(3,582,339) |
|
|
(850,805) |
|
|
(44,779) |
|
|
(4,477,923) |
|
股票回购 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,335,272 |
|
|
792,127 |
|
|
41,691 |
|
|
4,169,090 |
|
2018年12月31日 |
|
144,180 |
|
34,243 |
|
1,802 |
|
180,225 |
|
55,839 |
|
124,386 |
|
$ |
(28,527,352) |
|
$ |
(6,741,825) |
|
$ |
(354,833) |
|
$ |
(35,624,010) |
|
分配给合作伙伴 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(3,757,514) |
|
|
(892,410) |
|
|
(46,969) |
|
|
(4,696,893) |
|
股票回购 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,408 |
|
(2,408) |
|
|
(3,240,181) |
|
|
(769,458) |
|
|
(40,498) |
|
|
(4,050,137) |
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
5,237,802 |
|
|
1,243,978 |
|
|
65,473 |
|
|
6,547,252 |
|
2019年12月31日结余 |
|
144,180 |
|
34,243 |
|
1,802 |
|
180,225 |
|
58,247 |
|
121,978 |
|
$ |
(30,287,245) |
|
$ |
(7,159,715) |
|
$ |
(376,827) |
|
$ |
(37,823,788) |
|
见合并财务报表附注。
F-5
目录
新英格兰房地产联营有限责任公司及其子公司
合并现金流量表
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
业务活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
6,547,252 |
|
$ |
4,169,090 |
|
$ |
6,937,931 |
|
调整,将净收入与业务活动提供的现金净额对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
14,684,248 |
|
|
15,568,973 |
|
|
13,462,395 |
|
递延财务费用摊销 |
|
|
338,201 |
|
|
216,069 |
|
|
192,944 |
|
合资企业投资所得 |
|
|
(1,678,554) |
|
|
(1,640,054) |
|
|
(3,905,827) |
|
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从未合并的合资企业获得的收益 |
|
|
445,000 |
|
|
7,517,432 |
|
|
7,463,750 |
|
应收租金减少(增加) |
|
|
278,313 |
|
|
(170,878) |
|
|
(24,418) |
|
应付账款和应计费用增加(减少) |
|
|
346,378 |
|
|
587,379 |
|
|
(400,368) |
|
应收保险收回额减少 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
329,493 |
|
减少(增加)房地产税代管 |
|
|
49,043 |
|
|
(7,428) |
|
|
(43,771) |
|
预付费用和其他资产减少 |
|
|
(653,767) |
|
|
(863,767) |
|
|
(716,583) |
|
增加预付租金和押金 |
|
|
2,092,781 |
|
|
254,730 |
|
|
306,316 |
|
调整总额 |
|
|
15,901,643 |
|
|
21,462,456 |
|
|
16,663,931 |
|
业务活动提供的现金净额 |
|
|
22,448,895 |
|
|
25,631,546 |
|
|
23,601,862 |
|
投资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对未合并合资企业的投资超过投资的分配 |
|
|
3,450,781 |
|
|
16,012,954 |
|
|
542,241 |
|
非合并合资企业中的 (投资) |
|
|
(43,422) |
|
|
(1,118,717) |
|
|
(2,746,991) |
|
改善出租物业 |
|
|
(3,897,872) |
|
|
(4,117,770) |
|
|
(5,795,148) |
|
购买租赁财产 |
|
|
(28,787,130) |
|
|
(13,213,294) |
|
|
(44,989,328) |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(29,277,643) |
|
|
(2,436,827) |
|
|
(52,989,226) |
|
资金活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资费用的支付 |
|
|
(446,459) |
|
|
(148,004) |
|
|
(304,529) |
|
应付按揭票据收益 |
|
|
— |
|
|
83,684 |
|
|
22,250,000 |
|
应付票据收益 |
|
|
20,000,000 |
|
|
— |
|
|
41,000,000 |
|
应付票据的支付 |
|
|
(4,000,000) |
|
|
(15,000,000) |
|
|
(24,000,000) |
|
应付按揭票据本金 |
|
|
(1,491,340) |
|
|
(1,831,480) |
|
|
(1,754,516) |
|
股票回购 |
|
|
(4,050,137) |
|
|
— |
|
|
(42,548) |
|
分配给合作伙伴 |
|
|
(4,696,893) |
|
|
(4,477,923) |
|
|
(7,985,835) |
|
资金活动提供的净现金(用于) |
|
|
5,315,171 |
|
|
(21,373,723) |
|
|
29,162,572 |
|
现金和现金等价物净增加额(减少) |
|
|
(1,513,577) |
|
|
1,820,996 |
|
|
(224,792) |
|
现金和现金等价物,期初 |
|
|
9,059,901 |
|
|
7,238,905 |
|
|
7,463,697 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
7,546,324 |
|
$ |
9,059,901 |
|
$ |
7,238,905 |
|
见合并财务报表附注
F-6
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日
注1.重要会计政策
业务线:新英格兰房地产协会有限合伙公司(“NERA”或“Partnership”)于1977年在马萨诸塞州成立。NERA及其附属公司拥有29套物业,包括21幢住宅楼宇及物业;4套混合用途住宅、零售及办公室物业;3套商业物业及一套共管大厦内的个别单位。这些物业共有二千八百九十二套公寓单位、十九套共管公寓单位及十万八千零四三平方呎的商业用地。此外,该伙伴关系还拥有7套住宅和混合用途房产的40-50%的权益,其中包括688套公寓单元、12 500平方英尺的商业空间和50个停车场。这些房产位于马萨诸塞州东部和新罕布什尔州南部。
列报基础:财务报表是按照公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出数额作出估计和假设。这些估计和假设是基于当时被认为是合理的管理层的历史经验。然而,由于无法确定未来的事件及其影响,因此确定估计数需要作出判断。伙伴关系的关键会计政策是那些需要对高度不确定的事项作出假设的会计政策。不同的估计可能对伙伴关系的财务结果产生重大影响。影响这些政策和估计的适用的判断和不确定性可能导致在不同的条件和情况下报告的数额大不相同。
合并原则:合并财务报表包括NERA及其子公司的账目。NERA在每一家子公司拥有99.67%至100%的所有权,但七家有限责任公司(“投资地产”或“合资企业”)除外,该公司拥有40-50%的股权。合并后的小组称为“伙伴关系”。少数人的利益没有记录,因为它们是微不足道的。所有重要的公司间账户和交易都在合并中消除。合伙公司使用合并的权益法核算其对上述投资地产的投资.(见注14:对非合并合资企业的投资)。
伙伴关系使用股权会计方法核算其对合资企业的投资。这些投资最初按成本入账,作为对非合并合资企业的投资,随后根据收益和现金捐款及分配中的股本进行调整。一般而言,当投资(和任何预付款)减至零时,伙伴关系将停止采用权益法,除非伙伴关系保证了企业的义务,或以其他方式承诺为被投资方提供进一步的财政支助,否则将不提供额外损失。如果投资随后产生收入,伙伴关系只在超过其在以前未确认损失中所占份额的情况下才确认其在这类收入中所占份额。2013年及以后,某些投资的账面价值降至零以下。我们打算在有需要时,为我们在未来营运赤字中所占的份额提供资金。然而,我们没有法律义务来支付这些投资的任何负债,我们也没有任何法律义务为经营赤字提供资金。(见注14:对非合并合资企业的投资)
{BR}关于合并的权威指南为确定通过表决权以外的手段(“可变利益实体”或“VIEs”)实现控制权的实体提供了指导,并确定了哪些工商企业(如果有的话)应合并VIE(“主要受益人”)。一般而言,考虑一个实体是否为VIE适用于以下情况:(1)股权投资者(如果有的话)缺乏控制性金融利益的一个或多个基本特征;(2)风险中的股权投资不足以在没有额外附属财务支持的情况下为该股票的活动提供资金;(3)股权投资者拥有与其经济利益不相称的表决权,该实体的活动涉及或代表投票权益不成比例的投资者进行。主要受益人由同时拥有
F-7
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合并财务报表附注(续)
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以下特点:(1)指导对可变利益实体业绩影响最大的活动的权力;(2)吸收损失和权利的义务,以便从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。
减值:管理部门每年评估是否有任何指标表明合伙公司的租赁财产或投资于未合并子公司的价值可能受到损害。除了确定可能影响财产或财产的任何具体情况外,管理层还考虑其他标准,以确定哪些财产可能需要评估是否存在潜在损害。管理层考虑的标准包括审查低租赁百分比、短期租约到期、最近购置的财产、当前和历史经营损失和(或)现金流动损失、短期抵押债务到期期限或可能影响伙伴关系持有财产意图和能力的其他因素。只有当管理层对财产产生的未来现金流量总额(不计折扣和不收取利息费用)的估计低于财产的账面价值时,财产的价值才会受到损害。在发生损害的情况下,损失应以财产账面金额超过财产公允价值的数额计算。伙伴关系对每一项财产预计产生的未来现金流量总额的估计是基于一些假设,这些假设除其他外,包括对空间的需求、租户的竞争、市场租金的变化以及经营每一房产的费用等,都会受到经济和市场不确定因素的影响。由于这些因素难以预测,而且会受到可能改变管理层假设的未来事件的影响,管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。
收入确认:住宅和商业地产的租金收入在相关租赁期限内确认。对于住宅租户,60天拖欠的款项将从收入中扣除。对商户进行逐案评估。某些商业地产的租赁规定提高分期最低租金,这些租金在租约期限内按直线计算。根据租赁协议的规定,从租户那里收取商业财产的或有租金,支付某些费用。这些费用一般包括房地产税、公用事业、保险、公用地区维护和可收回费用。租房优惠也按直线计算。
购置财产的市场以上和市场以下租赁价值最初是根据以下租赁的现值(贴现率,反映与所购租约有关的风险)记录的:(一)根据每项就地租赁应支付的合同金额;(二)管理层对每一相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计,在相当于上述市场租赁的剩余租赁期限和初始期限加上低于市场固定利率的任何以下市场租赁的期限的情况下,对每一种相应的就地租赁的公平市场租赁费率进行估计。购置财产的资本化高于市场租赁价值被摊销为在各自租约剩余期限内基本租金收入的减少,而资本低于市场租赁价值被摊销为在剩余初始条件下的基础租金收入的增加加上各租约的任何低于市场的固定利率更新选项的条款。
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02,租约(主题842)。ASU 2016-02修改了合同双方-承租人和出租人-的租赁确认、计量、提交和披露原则。ASU 2016-02提供了新的准则,以改变承租人租赁安排的会计核算,使其在现有和新租赁下的权利和义务基本上全部资本化并记录在资产负债表上。然而,对于出租人来说,新标准一般与现有指南保持一致,但已经更新,以适应对承租人模型和ASU 2014-09年“与客户合同收入”(主题606)(“ASU 2014-09”)的某些修改。
根据本标准,合作伙伴关系将评估非租赁部分(包括公用区域维护服务的租赁安排)和相关的租赁部分(租赁收入)。如果时间和模式
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非租赁组件和相关租赁组件的转让是相同的,租赁组件是最主要的组成部分。伙伴关系选出了一个可行的权宜之计。对于(I)涉及包括公用区域维修服务的不动产的经营租赁安排和(Ii)包括房地产税和保险费用在内的所有房地产安排,我们在租赁收入综合报表中列出这些数额。我们记录承租人在发生适用费用期间偿还的数额。
我们在2019年1月1日开始的中期和年度期间采用了这一指南,采用了修改后的追溯方法,在收养期开始时而不是在所提出的最早比较期开始时适用了过渡条款。我们选择了过渡指导下允许的实际权宜之计,这样我们就可以不重新评估安排是否包括租赁、租赁分类和初始直接费用。采用租赁标准后,截至2019年1月1日,留存收益期初余额并未确认累积效应调整。采用这一标准对伙伴关系的财务报表没有重大影响。
租房性质:出租物业按成本减去累计折旧。维护和修理按所发生的费用计算;改善或延长资产使用寿命的改进和补充被资本化。当资产被留存或以其他方式处置时,资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,而这种处置的任何损益都计入收入中。折旧后的全部资产从账户中删除。租赁房产在其估计的使用寿命内,采用直线法和加速法进行折旧。在购置租赁财产时,合伙公司估计获得的有形资产的公允价值,包括土地、建筑和装修,并确定假定的无形资产和负债,一般包括(I)以上和以下市场租赁的公允价值,(Ii)就地租赁和(Iii)租户关系。伙伴关系根据资产的公允价值将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。如果所获得的净资产/所承担的负债超过交易的购买价,合伙公司将记录商誉或便宜货购买收益(如果有的话)。在估计所获得的有形和无形资产的公允价值时,伙伴关系考虑到因其尽职调查以及营销和租赁活动而获得的关于每一项财产的信息,并采用各种估值方法,例如利用适当的贴现率和资本化率进行的现金流量预测、折旧后的重置费用估计数以及现有的市场信息。购置财产的有形资产的公允价值将财产的价值视为空置。
获得的其他无形资产包括就地租赁价值和租户关系价值的数额,这些价值是根据管理层对每个租户租赁的具体特点和合伙企业与各自租户的总体关系的评估得出的。管理部门在分析就地租赁价值时应考虑的因素包括,在假设的预期租赁期内,考虑到当前的市场条件,估计承租成本,以及在预期租赁期内以市场价格执行类似租赁的成本,视当地市场情况而定。在估算执行类似租赁的成本时,管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑到的特点包括伙伴关系与租户现有业务关系的性质和范围、与租户发展新业务的增长前景、租户的信贷质量和租约续约的期望。就地租赁的价值按各自租约的剩余初始条款摊销为费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。
如果事实和情况表明租赁财产的账面价值可能受损,则对该价值进行分析。估计的未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较,以确定是否需要减记公允价值。
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租赁费:租赁费在相关租赁期限内以直线方式资本化和摊销。当相应费用不再适用时,未摊销余额将被支出。
递延融资成本:获得融资所产生的费用在相关负债期限内资本化和摊销。递延融资费用在资产负债表中是直接从与其有关的债务负债的账面价值中扣除的,但与循环信贷机制有关的递延融资费用除外,这些费用以预付费用和其他资产列报。在所有情况下,这些费用的摊销都包括在利息费用中,截至2019、2018和2017年12月31日的年度分别约为338 000美元、216 000美元和193 000美元。
所得税:编制财务报表的依据是,NERA及其子公司有权作为合伙企业获得税收待遇。因此,没有记录所得税的备抵(见注13)。
现金等价物:伙伴关系认为现金等价物是所有在三个月或更短时间内购买的高度流动性的工具。
报告部分:业务部分是伙伴关系的创收部分,内部为管理部门提供单独的财务信息。根据该定义,NERA在所有提交的期间都是作为一个段运行的。
综合收入:综合收入是指合伙人权益的变化,不包括与所有者的交易(如资本贡献和股息)。NERA在2019年、2018年或2017年没有任何综合收入项目,但报告的净收入除外。
每一保存收据的收入(损失):自2012年1月3日起,合伙公司授权将纽约证券交易所Amex上列出的保存收据按3比1向前分割,并同时调整合伙A类单位的保存收据汇率从10至-1至30-1,使每一份保存收据代表三分之一(1/1)。30)伙伴关系A级单位的成员。报告中对保存收据的所有引用都反映了3:1的前向分割。
每个单位的收入:单位净收入是根据所述期间未缴单位的加权平均数计算的。伙伴关系没有稀释单位,因此基本净收入与单位稀释净收益相同(见附注7)。
信贷风险和金融工具的集中:合伙公司的财产位于新英格兰,合伙企业受相关的一般经济风险的影响。2019年、2018年或2017年,没有一个租户的收入占到合作伙伴关系收入的5%以上。该伙伴关系在高信用质量的金融机构进行临时现金投资。截至2019年12月31日,合伙公司的现金和现金等价物基本上全部存入金融机构的计息账户,利率从0.01%降至0.95%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,现金和现金等价物分别约为7,407,000美元和10,784,000美元,预付费用和其他资产中的安全存款超过联邦保险金额。
广告费用:广告按所发生的方式支出。2019年、2018年和2017年的广告费用分别为281 950美元、226 523美元和201 040美元。
持有出售的租赁财产:当管理层确定资产为待售资产时,伙伴关系停止对这些资产进行折旧,并估计这些资产的销售价格(扣除销售成本)。合伙企业一般认为,当交易获得适当的公司授权时,所持有的资产将出售。
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与销售无关的重大意外事件。如果管理层认为,已确定待出售的资产的估计净销售价格(扣除销售成本)低于资产的账面价值,则确定估价备抵额。
如果出现以前被认为不太可能的情况,因此,伙伴关系决定不出售先前列为待售财产的财产,将财产重新归类为持有和使用的财产。重新分类的财产按(A)其账面价值的较低部分单独计量和记录,然后将该财产归类为待售财产,并根据如果该财产连续归类为持有和使用本可确认的任何折旧(摊销)费用进行调整,或(B)随后决定不出售之日的公允价值。
利息资本化:伙伴关系遵循的政策是,在建筑时间超过一年时,将利息作为租赁财产费用的一个组成部分资本化。在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的年度内,没有资本利息。
债务的消灭:当现有的抵押贷款与同一贷款人进行再融资,并且确定再融资有很大不同时,它们就被记录为债务的消灭。但是,如果确定再融资基本相同,则记作债务交换。所有再融资都可作为债务的消灭。
重新分类:为了符合本期列报方式,已将某些员额改叙为上期数额。
注2.租赁财产
截至2019年12月31日,伙伴关系及其附属伙伴关系在25个住宅和混合用途综合体中拥有2,892套住宅公寓单元(统称“公寓综合体”)。该伙伴关系还在一个住宅共管公寓建筑群中拥有19个共管公寓单元,所有这些单元都租给住宅租户(统称为“共管单位”)。公寓楼和共管公寓单元主要位于马萨诸塞州的波士顿市区。
此外,截至2019年12月31日,合作伙伴关系和子公司合作伙伴关系在弗雷明翰拥有一个商业购物中心,在牛顿和布鲁克林拥有商业建筑,在波士顿、布罗克顿和牛顿拥有混合用途的房产,全部位于马萨诸塞州。这些属性统称为“商业属性”
截至2019年12月31日,该合伙公司还在7个住宅和混合用途综合体(“投资地产”)拥有40%至50%的所有权,共有688个单元,采用股权合并法入账。关于这些投资的摘要信息,见注14。
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新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
租赁属性由以下内容组成:
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|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
|
使用寿命 |
|
|||||
土地、改善和停车场 |
|
$ |
86,693,759 |
|
$ |
72,547,547 |
|
15 |
- |
40 |
{br]年 |
|
建筑物和改进 |
|
|
252,896,183 |
|
|
221,697,939 |
|
15 |
- |
40 |
{br]年 |
|
厨房柜 |
|
|
17,376,841 |
|
|
12,134,519 |
|
5 |
- |
10 |
{br]年 |
|
地毯 |
|
|
10,976,972 |
|
|
7,591,591 |
|
5 |
- |
10 |
{br]年 |
|
空调 |
|
|
573,389 |
|
|
603,149 |
|
5 |
- |
10 |
{br]年 |
|
洗衣设备 |
|
|
709,210 |
|
|
327,643 |
|
5 |
- |
7 |
{br]年 |
|
电梯 |
|
|
1,885,265 |
|
|
1,839,590 |
|
20 |
- |
40 |
{br]年 |
|
游泳池 |
|
|
1,092,194 |
|
|
444,629 |
|
10 |
- |
30 |
{br]年 |
|
{br]设备 |
|
|
17,391,731 |
|
|
12,919,389 |
|
5 |
- |
30 |
{br]年 |
|
汽车 |
|
|
178,847 |
|
|
216,260 |
|
|
|
5 |
{br]年 |
|
{br]篱笆 |
|
|
38,482 |
|
|
38,213 |
|
5 |
- |
15 |
{br]年 |
|
家具和固定装置 |
|
|
8,235,292 |
|
|
7,013,845 |
|
5 |
- |
7 |
{br]年 |
|
烟雾报警器 |
|
|
505,835 |
|
|
528,097 |
|
5 |
- |
7 |
{br]年 |
|
固定资产总额 |
|
|
398,554,000 |
|
|
337,902,411 |
|
|
|
|
|
|
减:累计折旧 |
|
|
(120,190,012) |
|
|
(107,391,148) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
278,363,988 |
|
$ |
230,511,263 |
|
|
|
|
|
|
F-12
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
大写 |
|
毛额 |
|
|
|
|
{br]年 |
|
|
||||||||||||
属性名 |
|
[br]保险 |
|
伙伴关系(1) |
|
|
|
结转期结转 |
|
|
|
|
已建/ |
|
可折旧 |
|||||||||||||
型 |
|
(第一次) |
|
|
|
|
建筑物 |
|
获取(2) |
|
|
|
|
建筑物 |
|
|
|
|
累积 |
|
重新装饰 |
|
{br]生命 |
|||||
位置 |
|
按揭) |
|
土地 |
|
改进 |
|
改进 |
|
土地 |
|
改进 |
|
总计 |
|
折旧 |
|
获取日期 |
|
{br]年 |
||||||||
博尔斯顿市中心L.P.住宅公寓波士顿,马萨诸塞州 |
|
$ |
37,526,355 |
|
$ |
2,112,000 |
|
$ |
8,593,109 |
|
$ |
9,472,008 |
|
$ |
2,112,000 |
|
$ |
18,065,117 |
|
$ |
20,177,117 |
|
$ |
13,711,733 |
|
1995年7月 |
|
(3) |
布鲁克塞德联营有限责任公司,马萨诸塞州沃伯恩 |
|
$ |
2,393,123 |
|
$ |
684,000 |
|
$ |
3,116,000 |
|
$ |
434,650 |
|
$ |
684,000 |
|
$ |
3,550,650 |
|
$ |
4,234,650 |
|
$ |
2,437,790 |
|
2000年10月 |
|
(3) |
新罕布什尔州纳斯华住宅公寓L.P. |
|
$ |
4,160,000 |
|
$ |
177,610 |
|
$ |
1,478,359 |
|
$ |
1,630,368 |
|
$ |
177,610 |
|
$ |
3,108,727 |
|
$ |
3,286,337 |
|
$ |
2,343,274 |
|
9月一九七七年 |
|
(3) |
联邦1137 L.P.住宅公寓波士顿,马萨诸塞州 |
|
$ |
3,750,000 |
|
$ |
342,000 |
|
$ |
1,367,669 |
|
$ |
1,032,076 |
|
$ |
342,000 |
|
$ |
2,399,745 |
|
$ |
2,741,745 |
|
$ |
1,881,160 |
|
1995年7月 |
|
(3) |
联邦1144 L.P.住宅公寓波士顿,马萨诸塞州 |
|
$ |
14,780,000 |
|
$ |
1,410,000 |
|
$ |
5,664,816 |
|
$ |
4,080,451 |
|
$ |
1,410,000 |
|
$ |
9,745,267 |
|
$ |
11,155,267 |
|
$ |
6,793,741 |
|
1995年7月 |
|
(3) |
行政公寓L.P.住宅公寓弗雷明翰,马萨诸塞州 |
|
$ |
2,415,000 |
|
$ |
91,400 |
|
$ |
740,360 |
|
$ |
1,455,692 |
|
$ |
91,400 |
|
$ |
2,196,052 |
|
$ |
2,287,452 |
|
$ |
1,416,671 |
|
9月一九七七年 |
|
(3) |
汉密尔顿战役绿色住宅公寓,马萨诸塞州列克星敦 |
|
$ |
4,251,347 |
|
$ |
1,341,737 |
|
$ |
8,457,497 |
|
$ |
137,011 |
|
$ |
1,341,737 |
|
$ |
8,594,508 |
|
$ |
9,936,245 |
|
$ |
2,993,941 |
|
2011年6月 |
|
(3) |
汉密尔顿Cypress有限公司商业-1031交易所布鲁克林,马萨诸塞州 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,362,596 |
|
$ |
4,613,985 |
|
$ |
(15,711) |
|
$ |
2,362,596 |
|
$ |
4,598,274 |
|
$ |
6,960,870 |
|
$ |
1,436,449 |
|
2008年10月 |
|
(3) |
汉密尔顿绿色公寓,LLC住宅公寓安多弗,马萨诸塞州 |
|
$ |
35,233,819 |
|
$ |
16,054,336 |
|
$ |
44,794,438 |
|
$ |
(8,468,758) |
|
$ |
16,054,336 |
|
$ |
36,325,680 |
|
$ |
52,380,016 |
|
$ |
10,519,175 |
|
2013年7月 |
|
(3) |
汉密尔顿高地,LLC住宅公寓 |
|
$ |
20,570,836 |
|
|
6,815,522 |
|
|
27,262,087 |
|
|
483,597 |
|
|
6,815,522 |
|
|
27,745,684 |
|
|
34,561,206 |
|
|
2,961,729 |
|
2018年3月 |
|
(3) |
汉密尔顿线性有限责任公司商业1031交易所牛顿,马萨诸塞州 |
|
$ |
— |
|
$ |
884,042 |
|
$ |
2,652,127 |
|
$ |
134,614 |
|
$ |
884,042 |
|
$ |
2,786,741 |
|
$ |
3,670,783 |
|
$ |
842,583 |
|
2007年11月 |
|
(3) |
哈密顿橡树联营有限公司,马萨诸塞州布罗克顿住宅公寓 |
|
$ |
11,925,000 |
|
$ |
2,175,000 |
|
$ |
12,325,000 |
|
$ |
3,690,689 |
|
$ |
2,175,000 |
|
$ |
16,015,689 |
|
$ |
18,190,689 |
|
$ |
11,136,328 |
|
1999年12月 |
|
(3) |
高地街公寓,L.P.住宅公寓,马萨诸塞州洛厄尔 |
|
$ |
1,050,000 |
|
$ |
156,000 |
|
$ |
634,085 |
|
$ |
346,681 |
|
$ |
156,000 |
|
$ |
980,766 |
|
$ |
1,136,766 |
|
$ |
699,783 |
|
1996年12月 |
|
(3) |
Linhart L.P.住宅/商业牛顿,马萨诸塞州 |
|
$ |
— |
|
$ |
385,000 |
|
$ |
1,540,000 |
|
$ |
1,613,782 |
|
$ |
385,000 |
|
$ |
3,153,782 |
|
$ |
3,538,782 |
|
$ |
2,493,281 |
|
1995年1月 |
|
(3) |
磨坊街花园,LLC住宅公寓,马萨诸塞州沃伯恩 |
|
$ |
31,000,000 |
|
|
9,798,478 |
|
|
43,568,912 |
|
|
2,500,000 |
|
|
9,798,478 |
|
|
46,068,912 |
|
|
55,867,390 |
|
|
84,419 |
|
2019年12月 |
|
(3) |
磨坊街发展,马萨诸塞州沃伯恩 |
|
|
— |
|
|
1,375,000 |
|
|
1,125,000 |
|
|
1,875 |
|
|
1,375,000 |
|
|
1,126,875 |
|
|
2,501,875 |
|
|
1,211 |
|
2019年12月 |
|
(3) |
NERA迪安圣联合有限公司住宅公寓诺伍德,马萨诸塞州 |
|
$ |
5,687,000 |
|
$ |
1,512,000 |
|
$ |
5,701,480 |
|
$ |
1,144,138 |
|
$ |
1,512,000 |
|
$ |
6,845,618 |
|
$ |
8,357,618 |
|
$ |
4,280,075 |
|
2002年6月 |
|
(3) |
北灯塔140 L.P.马萨诸塞州波士顿住宅公寓 |
|
$ |
6,937,000 |
|
$ |
936,000 |
|
$ |
3,762,013 |
|
$ |
2,516,151 |
|
$ |
936,000 |
|
$ |
6,278,164 |
|
$ |
7,214,164 |
|
$ |
4,899,010 |
|
1995年7月 |
|
(3) |
奥尔德英语公寓L.P.住宅公寓洛威尔,马萨诸塞州 |
|
$ |
3,080,000 |
|
$ |
46,181 |
|
$ |
878,323 |
|
$ |
926,901 |
|
$ |
46,181 |
|
$ |
1,805,224 |
|
$ |
1,851,405 |
|
$ |
1,286,893 |
|
9月一九七七年 |
|
(3) |
红木山L.P.住宅公寓伍斯特,马萨诸塞州 |
|
$ |
6,743,000 |
|
$ |
1,200,000 |
|
$ |
4,810,604 |
|
$ |
4,787,863 |
|
$ |
1,200,000 |
|
$ |
9,598,467 |
|
$ |
10,798,467 |
|
$ |
6,443,200 |
|
1995年7月 |
|
(3) |
位于马萨诸塞州列克星敦帕克斯船长住宅公寓的住宅 |
|
$ |
20,750,000 |
|
$ |
6,247,153 |
|
$ |
24,954,777 |
|
$ |
2,015,170 |
|
$ |
6,247,153 |
|
$ |
26,969,947 |
|
$ |
33,217,100 |
|
$ |
6,071,499 |
|
9月2015年 |
|
(3) |
马萨诸塞州丹弗斯住宅公寓 |
|
$ |
3,465,000 |
|
$ |
72,525 |
|
$ |
587,777 |
|
$ |
1,032,211 |
|
$ |
72,525 |
|
$ |
1,619,988 |
|
$ |
1,692,513 |
|
$ |
913,256 |
|
9月一九七七年 |
|
(3) |
河滨公寓共管公寓 |
|
$ |
— |
|
$ |
23,346 |
|
$ |
190,807 |
|
$ |
96,682 |
|
$ |
23,346 |
|
$ |
287,489 |
|
$ |
310,835 |
|
$ |
248,364 |
|
9月一九七七年 |
|
(3) |
学校St Assoc LLC住宅公寓弗雷明翰,马萨诸塞州 |
|
$ |
13,968,691 |
|
$ |
4,686,728 |
|
$ |
18,746,911 |
|
$ |
(369,769) |
|
$ |
4,686,728 |
|
$ |
18,377,142 |
|
$ |
23,063,870 |
|
$ |
10,582,758 |
|
2003年4月 |
|
(3) |
WRF联合有限公司 |
|
$ |
6,083,684 |
|
$ |
3,280,000 |
|
$ |
4,920,000 |
|
$ |
72,337 |
|
$ |
3,280,000 |
|
$ |
4,992,337 |
|
$ |
8,272,337 |
|
$ |
3,399,768 |
|
1999年5月 |
|
(3) |
WCB Associates LLC住宅公寓,马萨诸塞州布罗克顿 |
|
$ |
7,000,000 |
|
$ |
1,335,000 |
|
$ |
7,565,501 |
|
$ |
2,493,490 |
|
$ |
1,335,000 |
|
$ |
10,058,991 |
|
$ |
11,393,991 |
|
$ |
7,064,497 |
|
1999年12月 |
|
(3) |
韦斯特特公寓伯灵顿有限责任公司住宅公寓伯灵顿,马萨诸塞州 |
|
$ |
2,500,000 |
|
$ |
44,965 |
|
$ |
4,478,687 |
|
$ |
269,798 |
|
$ |
44,965 |
|
$ |
4,748,485 |
|
$ |
4,793,450 |
|
$ |
2,686,999 |
|
9月2004年 |
|
(3) |
西门公寓有限公司,马萨诸塞州沃伯恩 |
|
$ |
15,700,000 |
|
$ |
461,300 |
|
$ |
2,424,636 |
|
$ |
6,201,555 |
|
$ |
461,300 |
|
$ |
8,626,191 |
|
$ |
9,087,491 |
|
$ |
5,366,389 |
|
9月一九七七年 |
|
(3) |
伍德兰公园公寓有限公司住宅公寓牛顿马萨诸塞州 |
|
$ |
22,250,000 |
|
$ |
9,114,334 |
|
$ |
35,874,994 |
|
$ |
884,238 |
|
$ |
9,114,334 |
|
$ |
36,759,232 |
|
$ |
45,873,566 |
|
$ |
5,194,036 |
|
2017年7月 |
|
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
283,219,855 |
|
$ |
75,124,253 |
|
$ |
282,829,954 |
|
$ |
40,599,790 |
|
$ |
75,124,253 |
|
$ |
323,429,744 |
|
$ |
398,554,000 |
|
$ |
120,190,012 |
|
|
|
|
(1) |
伙伴关系的初始费用既包括1977年9月假设的抵押贷款余额,包括随后对这些数额的调整,也包括随后按成本进行的购置。 |
(2) |
退休人员除外。 |
F-13
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
(3)在2019年,租赁财产按下列估计使用寿命折旧:
资产 |
|
生命 |
|
|||
建筑物和改进 |
|
10 |
- |
40 |
{br]年 |
|
其他类别的资产 |
|
5 |
- |
15 |
{br]年 |
|
租赁财产与累计折旧的对账情况如下:
|
|
12月31日, |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
租赁性质 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,开始 |
|
$ |
337,902,411 |
|
$ |
311,951,597 |
|
$ |
263,659,293 |
|
增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物、装修和其他资产 |
|
|
62,267,137 |
|
|
38,160,379 |
|
|
50,784,476 |
|
|
|
|
400,169,548 |
|
|
350,111,976 |
|
|
314,443,769 |
|
扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注销已退休或已处置资产 |
|
|
1,615,548 |
|
|
12,209,565 |
|
|
2,492,172 |
|
为出售和(或)出售而持有的租赁财产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,结束 |
|
$ |
398,554,000 |
|
$ |
337,902,411 |
|
$ |
311,951,597 |
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,开始 |
|
$ |
107,391,148 |
|
$ |
104,797,803 |
|
$ |
94,196,482 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年折旧 |
|
|
14,414,411 |
|
|
14,802,911 |
|
|
13,093,493 |
|
|
|
|
121,805,559 |
|
|
119,600,714 |
|
|
107,289,975 |
|
扣减 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休或处置资产的累计折旧 |
|
|
1,615,547 |
|
|
12,209,566 |
|
|
2,492,172 |
|
平衡,结束 |
|
$ |
120,190,012 |
|
$ |
107,391,148 |
|
$ |
104,797,803 |
|
2019年12月20日,密尔街花园、有限责任公司和磨坊街发展有限公司,统称磨坊街,是新英格兰不动产联合有限责任公司(“合伙”)的全资子公司,于2019年9月27日与90家房地产有限责任公司达成购买协议(“购买协议”),根据该协议,密尔街收购了乡村俱乐部花园公寓,这是位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181套公寓,总购房价格为现金59,550,000美元。米尔街从现有信贷额度中支付了18 000 000美元的购货价格,从现金储备中支付了10 550 000美元购买价格的现金部分,从贷款收益中筹集了剩余的31 000 000美元。期末费用约为237 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约1,282,000美元用于就地租赁,约136,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日,磨坊街与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议(“协议”),规定贷款(“贷款”)的最高本金为35,000,000美元,其中包括初始预付款31,000,000美元,如果某些财务状况得到满足,则预支额可达4,000,000美元。本票的利息按固定利率每月支付:(I)首次垫款年息3.586厘;及(Ii)(A)市场利差率之和及垫款时的内插(根据贷款余下期限计算)美国国库券利率(B)3.500%。本票本金应于2035年1月1日到期。该票据由财产抵押担保,并根据2019年12月20日的“担保协议”由合伙公司担保。
F-14
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2019年5月31日,帕克船长的住宅(“帕克船长”)与战略筹资公司签订了本金为20,750,000美元的抵押票据。债券只按月支付利息,年息为4.05厘,本金须于2029年6月1日到期应付。根据抵押贷款、租赁和租金转让以及2019年5月31日签订的担保协议,该票据由位于马萨诸塞州列克星敦沃西道125号的帕克船长公寓楼的抵押贷款担保。本说明由伙伴关系根据2019年5月31日的“担保协议”提供担保。帕克上尉用这笔贷款的收益偿还了一笔约20 071 000美元的未偿贷款。与这一再融资有关,该财产受到约202 000美元的预付罚款。这笔费用包括在合并损益表的其他费用中。
2018年3月29日,新英格兰房地产协会有限责任公司的全资子公司汉密尔顿高地有限公司(“汉密尔顿高地”)购买了位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号的755至757个单元的公寓楼Webster Green Apartments。这项出售是根据一项购买和销售合同的条款完成的,这份合同由该财产的前所有者韦伯斯特格林公寓有限公司和该合伙公司的附属公司汉密尔顿公司(Hamilton Companies,Inc.)签订,汉密尔顿随后将该协议转让给汉密尔顿高地。
关于这一购买,汉密尔顿高地于2018年3月29日与Brookline银行签订了一项假设和修改协议,根据该协议,汉密尔顿高地承担了截至2016年1月14日的一张本金为21 500 000美元的票据,以及与该说明有关的各种协议,包括抵押、租赁和租金转让、担保协议、截至2016年1月14日的固定设备申报,购买价格为34 500 000美元,其中包括支付约13 000 000美元现金以及假定票据和抵押。汉密尔顿高地从现金储备中拨出5,000,000美元的现金部分,其余的8,000,000美元是从现有的信贷额度中提取出来的。期末费用约为141 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了大约502,000美元用于就地租赁,约40,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。
2017年7月6日,伙伴关系新成立的子公司Woodland Park Partners,LLC以45,600,000美元的价格购买了位于马萨诸塞州牛顿格罗夫街264-290号的一栋有126个单元的公寓楼--伍德兰公园公寓。期末费用约为64 000美元。为了支付购买价格,合伙公司在其未偿还的信贷额度下向Key Bank(NA)借款2500万美元,并从HBC控股有限责任公司(HBC Holdings,LLC)借款1600万美元。HBC控股有限责任公司由哈罗德·布朗(Harold Brown)控股。2017年9月29日,合伙公司获得了伍德兰公园的抵押贷款。新的抵押贷款为22,250,000美元,10年的利息定为3.79%,头5年的利息仅为5年,抵押贷款的摊销期限为30年。与筹资有关的期末费用约为176 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约541,000美元用于就地租赁,约42,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和24个月内摊销。
注3.关联方交易
合伙公司的财产由普通合伙人的大股东拥有的实体管理。管理费相当于合伙公司大部分物业的租金收入和洗衣收入总收入的4%,以及Linewt的3%。2019年、2018年和2017年支付的费用总额分别约为2,409,000美元、2,326,000美元和2,159,000美元。
“伙伴关系协定”允许普通合伙人或管理公司向NERA收取专业服务(如律师、会计师和承包商)的费用。2019年、2018年和2017年大约
F-15
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
1 702 000美元、1 380 000美元和882 000美元由NERA支付,用于对基本建设改进和经纪佣金进行法律、会计、建筑、维修、租金和建筑事务监督。在上文提到的2019年费用中,约392 000美元包括修理和保养、377 000美元的行政费用和9 000美元的租金佣金。建筑、建筑服务和监督基本建设项目的费用约924 000美元以租赁物业为资本。此外,在2019年,汉密尔顿公司从投资地产处收到约986 000美元,其中约664 000美元为管理费,约104 000美元用于建筑、建筑服务和基本建设项目的监督,约121 000美元用于租金佣金,约60 000美元用于维修服务,约37 000美元用于行政事务。管理费相当于大部分投资地产的租金收入总额的4%,德克斯特公园的2%。
合作伙伴关系向管理公司偿还在这些物业工作的雇员的薪资和相关费用。2019、2018和2017年12月31日终了年度的偿还总额分别约为3 384 000美元、3 347 000美元和3 463 000美元。管理公司为所有符合资格的雇员维持401 K计划,使雇员可按法例规定的最高供款额供款。该计划还规定雇主可酌情缴款。2019年,该伙伴关系累积了45,000美元,用于雇主对该计划的相应缴款。见注15.2018年和2017年期间没有雇主缴款。
簿记和会计职能由管理公司的会计人员提供,约有14人。在2019、2018年和2017年12月31日终了的年度内,管理公司每年向伙伴关系收取上述行政费用中包括的簿记和会计服务费用125,000美元。
{Br}管理公司前总裁提供资产管理咨询服务,并从伙伴关系收取资产管理费。该伙伴关系没有与该人达成书面协议。2018年6月29日,此人辞职。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,此人在2018年收到了37,500美元的费用,在2017年收到了75,000美元的费用。
如注2所述,为了资助收购Woodland Park,该合伙公司于2017年7月16日向HBC Holding LLC借款1600万美元,利率仅为4.75%。截至2017年12月31日,这笔贷款已通过伍德兰公园的融资全额偿还。利息支出总额约为182 000美元。
该伙伴关系已投资于7个有限合伙企业,这些有限合伙企业投资于混合用途住宅公寓。合伙公司在每一项投资财产中都有40%至50%的所有权权益。截至2019年12月31日,其他投资者是哈罗德·布朗的遗产,以及管理公司的五名现任和前任雇员。布朗家族相关实体的所有权权益在47.6%至59%之间。有关这些属性及其操作的说明,请参见注14。
咨询委员会在2019年期间举行了4次会议,出席和参加这些会议的费用共计20 500美元。此外,审计委员会在2019年举行了4次会议,出席和参加这些会议的费用共计24 000美元。
关于B类和一般伙伴关系单位的回购情况,见注8。
F-16
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
附注4.其他资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日,大约2,936,000美元和2,571,000美元的证券保证金分别包括在预付费用和其他资产中。证券存款和代管帐户是受限制的现金。
2019年12月31日和2018年12月31日预支费用和其他资产中包括的 分别约为501,000美元和477,000美元,作为未来基本建设改进的资金代管。
购置磨坊街公寓和韦伯斯特绿色公寓的无形资产包括在预付费用和其他资产中。无形资产分别为2019年12月31日和2018年12月31日累计摊销净额约178 000美元和累计摊销净额约152 000美元净额约1 382 000美元。
与信贷额度约36,000美元和78,000美元有关的融资费用扣除截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的累计摊销额约93,000美元和50,000美元。
注5.应付抵押票据
应付抵押贷款
截至2099年12月31日和2018年12月31日,应付抵押贷款由各种贷款组成,所有贷款均由注2所述的第一批抵押贷款担保。2019年12月31日,这些贷款的利率为3.59%至5.81%,每月分期支付,总额约为1 266 000美元,包括本金,至2035年的不同日期。大多数抵押贷款都要受到提前还款的惩罚。截至2019年12月31日,上述抵押贷款的加权平均利率为4.51%。有效比率为4.58%,其中包括递延融资成本的摊销费用。公允价值信息见附注12。合伙企业的抵押贷款债务和其未合并合资企业的抵押贷款债务一般是无追索权的,除非与滥用资金和重大失实陈述有关的惯常例外情况除外。
融资费用约为1,449,000美元和1,341,000美元,扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的累计摊销约1,411,000美元和1,248,000美元,抵消了应付抵押债券。
伙伴关系已承诺将租户租赁作为某些此类贷款的额外抵押品。
截至2019年12月31日的大约年到期日如下:
2020-当前到期日 |
|
$ |
4,673,000 |
|
2021 |
|
|
2,472,000 |
|
2022 |
|
|
2,697,000 |
|
2023 |
|
|
102,559,000 |
|
2024 |
|
|
10,965,000 |
|
之后 |
|
|
159,853,000 |
|
|
|
|
283,219,000 |
|
无:未摊销的递延融资费用 |
|
|
1,448,000 |
|
|
|
$ |
281,771,000 |
|
F-17
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2019年12月20日,磨坊街花园、LLC和磨坊街发展有限公司(统称磨坊街)是新英格兰房地产协会有限责任公司(“合伙”)的全资子公司,于2019年9月27日与九十九-三房地产有限责任公司(“购房协议”)达成购买协议,根据该协议,密尔街收购了乡村俱乐部花园公寓,这是位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181套公寓楼,总价为5955万美元。米尔街从现有信贷额度中支付了18 000 000美元的购货价格,从现金储备中支付了10 550 000美元购买价格的现金部分,从贷款收益中筹集了剩余的31 000 000美元。期末费用约为237 000美元。从购买价格中,合作伙伴关系分配了约1,282,000美元用于就地租赁,约136,000美元用于租户关系的价值。这些数额分别在12个月和36个月内摊销。
2019年12月20日,磨坊街与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议(“协议”),提供最高本金35 000 000美元的贷款(“贷款”),其中包括初始预付款31 000 000美元,如果满足某些条件,随后垫款最高可达4 000 000美元。本票的利息按固定利率每月支付:(I)首次垫款年息3.586厘;及(Ii)(A)市场利差率之和及垫款时的内插(根据贷款余下期限计算)美国国库券利率(B)3.500%。本票本金应于2035年1月1日到期。该票据由财产抵押担保,并根据2019年12月20日的“担保协议”由合伙公司担保。
2019年5月31日,帕克船长的住宅(“帕克船长”)与战略筹资公司签订了本金为20,750,000美元的抵押票据。债券只按月支付利息,年息为4.05厘,本金须于2029年6月1日到期应付。根据抵押贷款、租赁和租金转让以及2019年5月31日签订的担保协议,该票据由位于马萨诸塞州列克星敦沃西道125号的帕克船长公寓楼的抵押贷款担保。本说明由伙伴关系根据2019年5月31日的“担保协议”提供担保。帕克上尉用这笔贷款的收益偿还了一笔约20 071 000美元的未偿贷款。与这一再融资有关,该财产受到约202 000美元的预付罚款。这笔费用包括在合并损益表的其他费用中。
2018年3月29日,新英格兰房地产协会有限公司的全资子公司汉密尔顿高地公司收购了位于马萨诸塞州Needham高地大道755-757号的79套公寓大楼Webster Green Apartments。这项收购是根据一项购买和销售合同的条款完成的,该合同由该财产的前所有者Webster Green Apartments,LLC和合作伙伴关系的一家子公司Hamilton Company,Inc.完成,该协议随后被转让给Hamilton高地。
与此次购买有关,汉密尔顿高地于2018年3月29日与布鲁克林银行签订了一项假设和修改协议,根据该协议,汉密尔顿高地承担了截至2016年1月14日的一张本金为21 500 000美元的票据,以及与该说明有关的各种协议,包括抵押、租赁和租金转让、担保协议、截至2016年1月14日的固定设备备案。购买价格为34 500 000美元,其中包括支付约13 000 000美元现金以及假定票据和抵押。汉密尔顿高地从现金储备中拨出5,000,000美元的现金部分,其余的8,000,000美元是从现有的信贷额度中提取出来的。
2018年3月12日,伍斯特路659号贷款与布鲁克林银行进行了6,083,683美元的再融资。这笔贷款应于2023年3月12日到期。利息只到2021年3月12日。从2021年4月开始,每月支付本金和利息32 427美元,按假设摊销。
F-18
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新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
30(30)年。贷款具有固定的年利率,相当于4.87%。新贷款的收益被用来偿还现有贷款。结束费用约为69 000美元。
2017年9月29日,Woodland Park Partners LLC(“Woodland Park”)与KeyBank全国协会(“贷款人”)签订了多家庭贷款和担保协议(“贷款协议”)。伍德兰公园的经理是NewReal,Inc。新英格兰房地产协会有限合伙公司(“合伙”)的普通合伙人。该伙伴关系是林地公园的唯一成员。“贷款协定”规定定期贷款(“贷款”)本金为22,250,000美元。贷款应于2027年10月1日(“到期日”)到期,除非按照贷款条款加快到期日,利息只到2022年10月1日为止。贷款项下的借款利率为3.79%。结束费用约为116 000美元。
信贷额度
2014年7月31日,伙伴关系就25,000,000美元的循环信贷额度达成了一项协议。这一期限为三年,浮动利率相当于基准利率(A)最高利率(B)联邦基金利率加上每年1%的0.5%,或(C)伦敦银行同业拆借利率一个月加每年1%,加上2.5%的适用保证金。协议原于2017年7月31日到期,并延长至2020年10月31日。与延长信贷额度有关的费用约为128 000美元。
该伙伴关系缩减了信贷额度,为2017年购买伍德兰公园(Woodland Park)和2018年购买韦伯斯特绿色公园(Webster Green)提供了部分资金。该线路已于2019年第一季度全部付清。
在2019年12月19日,合伙公司提取了金额为20,000,000美元的信贷额度,用于购买磨坊街公寓。2019年12月20日,合伙公司支付了200万美元。截至2019年12月31日,信贷额度未清余额为18,000,000美元。
信贷额度可用于伙伴关系的购置、再融资、改进、周转资金和其他需要。该项目不得用于支付股息、分配或获取伙伴关系的股权。
{Br}信贷额度由伙伴关系对其23项附属财产和合资企业的所有权权益的不同百分比作为担保。认捐的利息从伙伴关系在各自实体的所有权权益的49%到100%不等。
合伙企业支付了费用以保证信贷额度。任何未使用的信用额度余额每年都要收取15至20个基点的费用。在2019年12月31日终了的一年中,伙伴关系支付了大约48 000美元。
信贷额度协议有几个契约,例如提供现金流量预测和合规证书以及其他财务信息。这些契约包括但不限于以下各点:维持不超过65%的杠杆比率;附属公司及合资企业的负债总额增加不应超过15,000,000元;维持至少1.5亿元的有形净值(协议所界定);营业收入净额与负债总额的最低比率最少为9.5%;偿债比率最少为1.6:1,以及其他项目。截至2019年12月31日,该伙伴关系遵守了这些公约。
F-19
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合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
注6.预付租金和押金
合伙公司的住宅租赁协议可能要求租户维持一个月的预付租金和/或保证金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,收到的预付租金约为1,965,000美元和2,255,000美元为现金和现金等价物,安全存款约为2,936,000美元和2,571,000美元包括在预付费用和其他资产中,属于限制性现金。
注7.合伙人的资本
{Br}合伙有两类有限合伙人(A类和B类)和一类普通合伙人。根据合伙协议的条款,向B类单位和普通合伙单位的持有者分配的款项必须分别占未偿单位总数的19%和1%。所有阶级都有平等的利润分享和分配权利,这与他们的所有权利益成比例。
自2012年1月3日起,该伙伴关系授权将其在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE Amex)上列出的保存收据按3比1向前分拆,并同时调整伙伴关系A类单位的保存收据汇率,从10比-1调整为30-1比1,使每一份保存人收据代表一至三十(1/30)(1/30)。30)伙伴关系的A类单位。
在2020年1月,伙伴关系核准每季度向其A类有限合伙人和保存人分发截至2020年3月15日的记录收据,并应于2020年3月31日支付,每单位9.60美元(每张收据0.32美元)。
{Br}在2019年,在3月、6月、9月和12月支付了每单位9.60美元的定期分发款(每张收据0.32美元)。
2018年,在3月、6月、9月和12月定期每季分发9.00美元(每张收据0.30美元)。
合伙公司已与一家代理人签订了一项存款协议,以便利有限合伙人在A类单位的利益的公开交易。根据本协议的条款,A类单位的持有者有权将每个A类单位兑换为30份保存收据。以下是每个保存人收据的信息:
|
|
年终 |
|
||||
|
|
12月31日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
每一保存收据净收入 |
|
$ |
1.78 |
|
$ |
1.12 |
|
每个保存收据的分布 |
|
$ |
1.28 |
|
$ |
1.20 |
|
F-20
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2019年12月31日
注8.财政部单位
2019年12月31日的国库单位如下:
A类 |
|
46,597 |
|
B类 |
|
11,067 |
|
总伙伴关系 |
|
583 |
|
|
|
58,247 |
|
2007年8月20日,NewReal,Inc.,普通合伙人批准了一项股权回购计划(“回购计划”),根据该计划,合作伙伴可在12个月内购买最多30万份保存收据(每一份为A类的十分之一)。随着时间的推移,普通合伙人已经授权增加股权回购计划。2015年3月10日,普通合伙人批准将回购计划增加到200万份存托凭证,并从2015年3月31日至2020年3月31日将该计划再延长五年。2020年3月9日,普通合伙人将该计划延长5年,从2020年3月31日至2025年3月31日。回购计划要求合伙企业根据合伙公司第二次修订和重订的有限责任合伙合同中A类、B类和普通合伙人单位的80%、19%和1%的固定分配百分比,按比例回购B类股和普通合伙人股。根据“回购计划”回购保存人收据或伙伴关系单位,可由合伙企业在公开市场交易或私下谈判的交易中行使其全权酌处权。从2007年8月20日至2019年12月31日,合伙公司以平均价格回购了1,423,109份保存收据,平均价格为每张收据28.31美元(即每种基本A类单位849.30美元)、3,530个B类单位和186个普通合伙单位,均以每单位1,024.08美元的平均价格购回,总计约44,324,000美元,包括合伙公司支付的经纪费用。
{Br}在截至2019年12月31日的年度内,伙伴关系共购买了57,803份保存收据。每张收据的平均价格为56.05美元,即每件1 681.50美元。包括佣金在内的总费用为3 240 181美元。伙伴关系需要回购457.6个B类单元和24.1个一般伙伴关系单元,费用分别为769,458美元和40,498美元。
在2018年12月31日终了的年度内,伙伴关系没有购买任何保存收据。
注9.承付款项和意外开支
伙伴关系不时参与与其业务有关的各种普通日常诉讼。该伙伴关系要么拥有保险范围,要么在适当情况下为任何未投保的索赔作出规定。伙伴关系不参与任何有待法律诉讼的材料。
F-21
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2019年12月31日
注10.租金收入
在截至2019年12月31日的一年内,约94%的租金收入用于租赁一年或一年以下的住宅公寓和共管公寓。这些租约大部分在6月、7月和8月到期。约6%与商业地产有关,这些物业在2019年12月31日的不可撤销经营租约上有最低的未来租金收入,详情如下:
|
|
商业 |
|
|
|
|
财产租赁 |
|
|
2020 |
|
$ |
2,826,000 |
|
2021 |
|
|
2,291,000 |
|
2022 |
|
|
1,871,000 |
|
2023 |
|
|
1,117,000 |
|
2024 |
|
|
459,000 |
|
之后 |
|
|
680,000 |
|
|
|
$ |
9,244,000 |
|
{Br}未来最低租金收入总额不包括在各种租约下可能收到的与公共地区收费和房地产税有关的或有租金。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度,持续行动的或有租金总额分别约为629 000美元、784 000美元和642 000美元。斯台普斯和商户,斯台普斯广场的租户约占商业租金收入的29%。
商业租赁提供下列信息:
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|
年度基数 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
租给 |
|
总平方英尺 |
|
|
|
年度基本租金 |
|
|
到12月31日, |
|
到期租约 |
|
到期租约的 |
|
到期租约 |
|
到期租约 |
|
|
2020 |
|
$ |
232,238 |
|
12,982 |
|
14 |
|
8 |
% |
2021 |
|
|
835,995 |
|
40,586 |
|
7 |
|
29 |
% |
2022 |
|
|
580,954 |
|
15,330 |
|
9 |
|
20 |
% |
2023 |
|
|
444,280 |
|
13,591 |
|
6 |
|
15 |
% |
2024 |
|
|
623,739 |
|
20,709 |
|
11 |
|
21 |
% |
2025 |
|
|
64,657 |
|
1,106 |
|
1 |
|
2 |
% |
2026 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2027 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2028 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2029 |
|
|
142,450 |
|
3,850 |
|
1 |
|
5 |
% |
2030 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
2031 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
总计 |
|
$ |
2,924,313 |
|
108,154 |
|
49 |
|
100 |
% |
应收租金扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的可疑账户备抵约240 000美元和532 000美元。2019年12月31日的应收租金中包括了大约106,000美元,这是由于确认不可取消的商业租赁的租金收入,而未来的租金则以直线方式增加。其中大部分是马萨诸塞州波士顿博尔斯顿街62号的长期租约。
F-22
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合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
截至2019年12月31日的应收租金还包括约112 000美元,用于推迟主要与住宅物业有关的租金优惠。
注11.现金流量信息
在2019、2018和2017年12月31日终了的年度内,支付利息的现金分别约为11,876,000美元、12,243,000美元和10,589,000美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,支付国家所得税的现金分别约为80,000美元、76,000美元和61,000美元。2018年,该伙伴关系参与了一项与购买韦伯斯特绿色公寓有关的约2100万美元的非现金融资活动。2019年,伙伴关系参与了约31 000 000美元的非现金融资活动,涉及购买磨坊街公寓。
注12.公允价值计量
公允价值的经常性测量
在2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有在合并财务报表中按公允价值定期计量的任何重大金融资产或金融负债。
未按公允价值计量的金融资产和负债
在2019年12月31日和2018年12月31日,我们某些金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、应收账款和应付票据、应付帐款和应计费用,由于这些工具的短期性质或最近对这些项目的收购,都代表了它们的公允价值。
在2019年12月31日和2018年12月31日,我们估计了我们的抵押贷款和其他票据的公允价值,其依据是相同(一级)或类似(二级)问题的市场报价(当当前市价可用时)。我们估计,我们的抵押贷款债务的公允价值,但没有当前的市场报价,通过贴现未来的现金流量,我们目前可以使用的利率,以类似的条件和期限(第3级)。我们的债务公允价值与账面价值之间的差异是由于我们在2019年12月31日和2018年12月31日与发行或购买债务时的实际利率和/或借款利差存在差异的结果。抵押贷款债务包含预付罚款或收益维持条款,这些规定可能使以较低利率为债务再融资的成本超过由此产生的收益。
截至2019年12月31日,伙伴关系的信贷额度未清余额为18,000,000美元,这是其公平市场价值。
伙伴关系在估计其金融工具的公允价值时使用了下列方法和假设:
· |
现金和现金等价物、应收帐款、其他资产、合伙投资、应付帐款、预付租金和保证金:公允价值近似于这些资产和负债的账面价值。 |
F-23
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2019年12月31日
· |
抵押贷款和应付票据:公允价值一般以未来现金流量估计数为基础,这些现金流量按市场报价从独立来源贴现类似债务。这类票据的账面金额和估计公允价值见下表。 |
下表反映了我们债务的账面金额和估计公允价值。
|
|
携带量 |
|
估计公允价值 |
|
||
应付抵押债券 |
|
|
|
|
|
|
|
伙伴关系属性 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
* |
$ |
281,771,246 |
|
$ |
290,892,652 |
|
2018年12月31日 |
* |
$ |
252,370,843 |
|
$ |
233,362,501 |
|
投资属性 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
* |
$ |
166,404,255 |
|
$ |
169,988,236 |
|
2018年12月31日 |
* |
$ |
166,492,692 |
|
$ |
160,956,055 |
|
*扣除未摊销的递延融资费用
披露金融工具公允价值的依据是截至2019年12月31日和2018年12月31日向管理层提供的相关信息。尽管管理层不知道会对公允价值数额产生重大影响的任何因素,但自2019年12月31日以来,这些数额尚未为这些财务报表的目的全面重新估值,目前的公允价值估计数可能与此处提出的数额有很大不同。
注13.应纳税所得额和税基
伙伴关系应报告并应列入其合伙人的纳税申报表的应纳税收入与财务报表收入不同,原因是免税兑换、不同的折旧方法、不同的税收生活、其他可减税的项目以及与重大收购中预付租金、免税额和无形资产有关的时间差异。联邦应税收入约为2,039,000美元,比截至2019年12月31日的年度报表收入少约4,508,000美元。截至2019年12月31日,联邦政府对合伙企业房地产的累计税基比报表少了约531.1万美元。税基差异的主要原因是免税兑换、加速折旧和奖金折旧。合伙企业在其合资企业投资中的联邦税基约比报表基础多1 688 000美元。由于对某些项目的税收待遇不同,州应纳税所得可能有显著差异。
列入伙伴关系合并财务报表的某些实体须缴纳某些州税。这些税额并不大,在所附的合并财务报表中记作业务费用。
F-24
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合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
下列对账调节GAAP净收入与应税收入:
|
|
终了年度 |
|
|||||||
|
|
12月31日, |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||
财务报表(“账面”)净收入 |
|
$ |
6,547 |
|
$ |
4,169 |
|
$ |
6,938 |
|
与折旧和摊销的差额 |
|
|
(10,177) |
|
|
(4,675) |
|
|
(3,097) |
|
关于免税交换的书籍/税收差异 |
|
|
1,223 |
|
|
1,087 |
|
|
1,344 |
|
图书/与投资属性的税收差异 |
|
|
1,624 |
|
|
313 |
|
|
— |
|
增加预付租金和津贴 |
|
|
1,226 |
|
|
234 |
|
|
253 |
|
业务利息限制 |
|
|
1,596 |
|
|
3,713 |
|
|
— |
|
应税收入 |
|
$ |
2,039 |
|
$ |
4,841 |
|
$ |
5,438 |
|
允许的加速折旧扣减额延长至2018年。2018年税法的修改对伙伴关系的应税收入产生了重大影响。未来税法的改变可能会对应税收入产生重大影响。
伙伴关系通过了与ASC 740中不确定的税收条款有关的修正规定,即所得税。由于执行了该指导意见,伙伴关系没有认识到其税务会计处理方面的重大调整。该伙伴关系期望将与不确定的税收状况有关的利息和处罚确认为所得税支出,这将包括在一般费用和行政费用中。
{Br}在正常业务过程中,合伙公司或其附属公司须接受其业务所在的联邦、州和地方司法机构的审查(如果适用的话)。截至2019年12月31日,主要税务管辖区根据诉讼时效规定通常仍须审查的纳税年度为2016年以后。
注14.对非合并合资企业的投资
伙伴关系投资了七家有限合伙公司和有限责任公司,其中大多数投资于住宅公寓,三家合资企业投资商业地产。该合伙公司在每项投资中拥有40%-50%的所有权权益。其他投资者是布朗家族相关实体和管理公司的五名现任和前任雇员。哈罗德·布朗的所有权权益介于47.6%至59%之间,其余股份归其他人所有。每项投资的说明如下:
2009年10月28日,该伙伴关系投资约15,925,000美元,在一家合资企业,以收购40%的股份,在一个住宅物业位于布鲁克林,马萨诸塞州。该物业,汉密尔顿公园大厦有限责任公司,被称为德克斯特公园,是一个409单元的住宅综合体。购买价格为129 500 000美元。最初的抵押贷款为8991.4万美元,利率为5.57%,于2019年到期。抵押贷款只要求在贷款的头两年支付利息,然后再摊销30年以上。
2018年5月31日,汉密尔顿公园大厦(Hamilton Park Towers,LLC)与约翰·汉考克人寿保险公司(John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)本金125 000 000美元。该票据只按月支付利息,年息为3.99厘,本金须于2028年6月1日到期应付。债券由位于弗里曼街175号的德克斯特公园公寓楼抵押担保,
F-25
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
马萨诸塞州布鲁克林根据2018年5月31日的抵押贷款、租赁和租金转让及担保协议。根据2018年5月31日签订的担保协议,该票据由合伙公司和HBC控股有限责任公司担保。
Hamilton Park利用这笔贷款的收益偿还了一笔约82 000 000美元的未偿贷款,并向其所有者分发了约41 200 000美元。伙伴关系在分配中所占份额约为16 500 000美元。由于这种分配,投资的账面价值降至零以下。伙伴关系将继续使用权益会计方法对投资进行核算,尽管该伙伴关系没有法律义务根据需要为其在未来任何业务缺陷中所占份额供资。与这一再融资有关,该财产产生了约3 830 000美元的失败费用。根据其对财产的所有权,合伙公司承担了这一费用的40%,费用约为1,532,000美元。这笔费用对2018年的净收入产生了重大影响。
截至2019年12月31日,未摊销的递延融资费用前的抵押贷款余额约为125,000,000美元。这项投资,汉密尔顿公园塔,有限责任公司被称为德克斯特公园。
2005年10月3日,该伙伴关系投资2500,000美元,以50%的所有权,在马萨诸塞州昆西的一个168个单元的公寓综合体。购货价格为30,875,000美元。合资公司出售了120套公寓,并保留了48套进行长期投资.2007年2月,合资企业将48个新的10年抵押贷款单元进行了再融资,最初贷款金额为475万美元,利率为5.57%,利率仅为5年。这笔贷款将在30年内摊销,到期日为2017年3月。2017年3月1日,抵押贷款余额全部付清,合伙公司在抵押贷款余额中所占份额约为222.2万美元。在还清抵押贷款后,合伙公司卖掉了各个单位。2019年售出3套,收益约429 000美元。截至2019年12月30日,所有单位均已由本合资公司出售。这项投资称为汉密尔顿湾公寓,有限责任公司
2005年3月7日,该伙伴关系投资了2000,000,000美元,购买了位于马萨诸塞州波士顿的一栋由48套公寓、一个商业空间和一个50辆车的地面停车场组成的大楼50%的所有权。购房价格为14,300,000美元,抵押贷款为10,750,000美元。合资公司计划经营这座大楼,并开始开发停车场。2007年6月,合资企业将这些地块分开,又成立了一家住宅公寓有限责任公司,并获得了该房产的抵押贷款。新的有限责任公司成立的住宅公寓和商业空间被称为汉密尔顿埃塞克斯81,有限责任公司。2008年8月,合资企业在Essex 81对这两块土地的抵押贷款进行了重组。2015年9月28日,汉密尔顿埃塞克斯发展有限责任公司偿还了1,952,286美元的未偿抵押贷款余额。该伙伴关系向汉密尔顿埃塞克斯发展有限责任公司提供了978,193美元的资本捐助,以支付其在交易所需资金中所占的份额。此外,该伙伴关系还向汉密尔顿·埃塞克斯81有限责任公司提供了10万美元的资本捐助。2015年9月30日,汉密尔顿·埃塞克斯81(Hamilton Essex 81,LLC)获得了新的10年期抵押贷款,金额为10,000,000美元,利息仅为2.18%,外加一个月的Libor利率。该票据的收益被用来偿还现有抵押贷款8,040,719美元,合伙公司收到了978,193美元的超额收益分成。由于这种分配,投资的账面价值降至零以下。该伙伴关系将继续使用权益会计方法核算这一投资。虽然伙伴关系没有法律义务,但伙伴关系打算在必要时为其在未来任何业务赤字中所占份额提供资金。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资成本前的抵押贷款余额约为10,000美元。, 千。对停车场的投资称为汉密尔顿埃塞克斯发展有限责任公司;对公寓的投资称为汉密尔顿埃塞克斯81有限责任公司。
在2005年3月2日,该伙伴关系投资2,352,000美元,以50%的所有权,在176个单元的公寓综合体与另一个小型商业大楼位于昆西,马萨诸塞州。购买价格为23 750 000美元。该合伙公司出售了其中127个单元作为共管公寓,并保留了49个单元进行长期投资。这个
F-26
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
合伙企业获得了新的10年期抵押贷款,金额为5,000,000美元的单位将由合伙公司保留。新贷款的利息为5.67%,固定在10年期内,只支付5年利息,并在30年期内分期摊还贷款余额。2016年7月8日,汉密尔顿1025有限责任公司偿还了抵押贷款余额中的未偿余额。伙伴关系向汉密尔顿1025有限责任公司提供了2 359 500美元的资本捐款,以支付其在交易所需资金中所占的份额。在还清抵押贷款后,合伙企业开始出售各个单位。2019年售出2套,收益约306 000美元。截至2019年12月31日,所有住宅单位均已售出。合伙公司仍然拥有这座商业大楼。这项投资称为汉密尔顿1025有限责任公司
2004年9月,该伙伴关系投资约5,075,000美元,购买位于马萨诸塞州列克星敦的一栋42个单元的公寓楼50%的所有权。购买价格为10,100,000美元。2004年10月,合资企业获得了8 025 000美元的抵押贷款,并将3 775 000美元退还给了伙伴关系。合资企业在2007年1月获得了新的10年期抵押贷款,金额为5,500,000美元.新贷款的利息为5.67%,期限为十年,利息只支付五年,贷款余额分期摊销30年。这笔贷款需要伙伴关系在2006年12月提供1 250 000美元的现金捐助。2016年9月12日,该房产通过15年期抵押贷款进行了再融资,按揭金额为600万美元,利率为3.71%。合资伙伴关系用新抵押贷款的收益偿还了先前约5 158 000美元的抵押贷款,并向合伙企业分配了385 000美元。与再融资有关的费用约为123 000美元。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资成本前的抵押贷款余额约为6,000,000美元。2018年,该投资的账面价值降至零以下。伙伴关系将继续使用权益会计方法对这一投资进行核算,但如果需要,该伙伴关系没有法律义务为其在未来任何业务缺陷中所占份额供资。这项投资称为汉密尔顿·米努特曼有限责任公司。
2004年8月,该伙伴关系投资8,000,000美元,购买位于马萨诸塞州沃特敦的280套公寓综合体50%的所有权。总采购价格为56,000,000美元。合资企业出售了137个单元作为共管公寓。这些资产与主要公寓的汉密尔顿合并。汉密尔顿在主要,有限责任公司是众所周知的汉密尔顿广场。2005年,汉密尔顿在主公寓,有限责任公司获得了为期十年的抵押贷款的三栋建筑物将保留。按揭贷款为16,825,000元,3年的利息为5.18%,其余7年的还本付息期为30年。在为代管账户提供资金和抵押的结清费用之后,净收益约为16,700,000美元,用于减少现有抵押贷款。2014年8月,该房产通过10年期抵押贷款进行了再融资,按揭金额为16,900,000美元,利息仅为4.34%。合资企业用新抵押贷款的收益偿还了先前约15 205 000美元的抵押贷款,并向合伙企业分发了850 000美元。与再融资有关的费用约为161 000美元。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资费用前的抵押贷款余额约为16,900,000美元。2018年,该投资的账面价值降至零以下。伙伴关系将继续使用权益会计方法对这一投资进行核算,但如果需要,该伙伴关系没有法律义务为其在未来任何业务缺陷中所占份额供资。这项投资被称为主LLC 上的汉密尔顿。
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新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
在2001年11月,该伙伴关系投资约1,533,000美元,以50%的所有权,在剑桥,马萨诸塞州的一栋40单元的公寓楼。2013年6月,该房产以价值1000万美元的15年抵押贷款(3.87%)进行了再融资,利息仅为3年,并按30年期馀额的时间表摊销。合资企业用新抵押的收益偿还了先前约6,776,000美元的抵押贷款。在再融资之后,合资企业向伙伴关系分配了1 610 000美元。由于这种分配,投资的账面价值降至零以下。该伙伴关系将继续使用权益会计方法核算这一投资。虽然伙伴关系没有法律义务,但伙伴关系打算在必要时为其在未来任何业务赤字中所占份额提供资金。截至2019年12月31日,未摊销的递延融资费用前的抵押贷款余额约为9,355,000美元。这项投资称为345 Franklin,lcc.
F-28
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新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
截至2019年12月31日的财务信息摘要
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
汉密尔顿 |
|
埃塞克斯 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
Minuteman |
|
on Main |
|
德克斯特 |
|
|
|
||||||||
|
|
埃塞克斯81 |
|
发展 |
|
富兰克林 |
|
1025 |
|
海湾Apts |
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁性质 |
|
$ |
7,083,307 |
|
$ |
2,593,148 |
|
$ |
5,678,703 |
|
|
88,083 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,323,570 |
|
$ |
15,891,917 |
|
$ |
83,980,278 |
|
$ |
120,639,006 |
现金&现金等价物 |
|
|
197,467 |
|
|
49,460 |
|
|
223,691 |
|
|
8,186 |
|
|
— |
|
|
95,965 |
|
|
480,899 |
|
|
2,185,844 |
|
|
3,241,512 |
可收租金 |
|
|
217,779 |
|
|
33,072 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
221 |
|
|
11,284 |
|
|
43,373 |
|
|
305,729 |
房地产税代管 |
|
|
66,410 |
|
|
— |
|
|
19,985 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
29,110 |
|
|
85,597 |
|
|
— |
|
|
201,102 |
预付费用和其他资产 |
|
|
303,876 |
|
|
97,716 |
|
|
84,228 |
|
|
1,567 |
|
|
— |
|
|
23,831 |
|
|
158,714 |
|
|
1,572,665 |
|
|
2,242,597 |
资产总额 |
|
$ |
7,868,839 |
|
$ |
2,773,396 |
|
$ |
6,006,607 |
|
$ |
97,836 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,472,697 |
|
$ |
16,628,411 |
|
$ |
87,782,160 |
|
$ |
126,629,946 |
负债与合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押债券 |
|
$ |
9,920,713 |
|
$ |
— |
|
$ |
9,298,174 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
5,904,185 |
|
$ |
16,825,094 |
|
$ |
124,456,090 |
|
$ |
166,404,256 |
应付帐款和应计费用 |
|
|
81,718 |
|
|
2,600 |
|
|
77,908 |
|
|
7,828 |
|
|
— |
|
|
47,740 |
|
|
282,855 |
|
|
799,949 |
|
|
1,300,598 |
预付租金及保证金 |
|
|
321,205 |
|
|
— |
|
|
325,682 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
151,180 |
|
|
479,585 |
|
|
2,776,988 |
|
|
4,054,640 |
负债总额 |
|
|
10,323,636 |
|
|
2,600 |
|
|
9,701,764 |
|
|
7,828 |
|
|
— |
|
|
6,103,105 |
|
|
17,587,534 |
|
|
128,033,027 |
|
|
171,759,494 |
合伙人资本 |
|
|
(2,454,797) |
|
|
2,770,796 |
|
|
(3,695,157) |
|
|
90,008 |
|
|
— |
|
|
(630,408) |
|
|
(959,123) |
|
|
(40,250,867) |
|
|
(45,129,548) |
负债和资本总额 |
|
$ |
7,868,839 |
|
$ |
2,773,396 |
|
$ |
6,006,607 |
|
$ |
97,836 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,472,697 |
|
$ |
16,628,411 |
|
$ |
87,782,160 |
|
$ |
126,629,946 |
合伙人资本%-NERA |
|
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
40 |
% |
|
|
对非合并合资企业的投资 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,385,398 |
|
$ |
— |
|
$ |
45,004 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
1,430,402 |
未合并合资企业投资的分配和亏损 |
|
$ |
(1,227,399) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,847,579) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(315,204) |
|
$ |
(479,562) |
|
$ |
(16,100,347) |
|
|
(19,970,089) |
非合并合资企业投资总额(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(18,539,687) |
单位总数/共管公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公寓 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
40 |
|
|
175 |
|
|
48 |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
910 |
商业 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
共计 |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
40 |
|
|
176 |
|
|
48 |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
913 |
将保留的单位 |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
40 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
689 |
待售单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
175 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
223 |
至2020年2月1日出售的单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
175 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
223 |
未售出单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
自2020年2月1日起按押金待售的未售出单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
F-29
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2019年12月31日终了年度财务信息摘要
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
汉密尔顿 |
|
埃塞克斯 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
Minuteman |
|
on Main |
|
德克斯特 |
|
|
|
||||||||
|
|
埃塞克斯81 |
|
发展 |
|
富兰克林 |
|
1025 |
|
海湾Apts |
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
|||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
1,743,610 |
|
$ |
222,183 |
|
$ |
1,613,295 |
|
$ |
93,116 |
|
$ |
3,541 |
|
$ |
1,136,912 |
|
$ |
3,429,864 |
|
$ |
16,406,426 |
|
$ |
24,648,947 |
洗衣和洗衣收入 |
|
|
14,350 |
|
|
— |
|
|
2,844 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,033 |
|
|
41,174 |
|
|
100,695 |
|
|
165,096 |
|
|
|
1,757,960 |
|
|
222,183 |
|
|
1,616,139 |
|
|
93,116 |
|
|
3,541 |
|
|
1,142,945 |
|
|
3,471,038 |
|
|
16,507,121 |
|
|
24,814,043 |
{br]费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
29,307 |
|
|
25,369 |
|
|
24,610 |
|
|
7,497 |
|
|
6,147 |
|
|
7,722 |
|
|
68,877 |
|
|
207,769 |
|
|
377,298 |
折旧和摊销 |
|
|
483,748 |
|
|
20,297 |
|
|
345,282 |
|
|
7,655 |
|
|
— |
|
|
357,932 |
|
|
1,046,022 |
|
|
3,642,465 |
|
|
5,903,401 |
管理费 |
|
|
69,039 |
|
|
8,683 |
|
|
62,486 |
|
|
3,556 |
|
|
145 |
|
|
45,624 |
|
|
132,195 |
|
|
342,613 |
|
|
664,341 |
{br]操作 |
|
|
89,002 |
|
|
8 |
|
|
80,581 |
|
|
974 |
|
|
— |
|
|
83,872 |
|
|
398,286 |
|
|
1,138,348 |
|
|
1,791,071 |
租房 |
|
|
43,534 |
|
|
— |
|
|
36,918 |
|
|
64 |
|
|
— |
|
|
5,324 |
|
|
47,817 |
|
|
361,446 |
|
|
495,103 |
维修保养 |
|
|
152,930 |
|
|
3,180 |
|
|
125,474 |
|
|
28,399 |
|
|
10,266 |
|
|
133,812 |
|
|
651,948 |
|
|
1,405,732 |
|
|
2,511,741 |
税收和保险 |
|
|
245,086 |
|
|
61,493 |
|
|
154,731 |
|
|
22,213 |
|
|
5,206 |
|
|
131,821 |
|
|
404,805 |
|
|
2,049,298 |
|
|
3,074,653 |
|
|
|
1,112,646 |
|
|
119,030 |
|
|
830,082 |
|
|
70,358 |
|
|
21,764 |
|
|
766,107 |
|
|
2,749,950 |
|
|
9,147,671 |
|
|
14,817,608 |
其他收入前的收入 |
|
|
645,314 |
|
|
103,153 |
|
|
786,057 |
|
|
22,758 |
|
|
(18,223) |
|
|
376,838 |
|
|
721,088 |
|
|
7,359,450 |
|
|
9,996,435 |
其他收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(466,737) |
|
|
— |
|
|
(377,448) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(235,883) |
|
|
(769,526) |
|
|
(5,065,599) |
|
|
(6,915,193) |
利息收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
房地产销售收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
306,075 |
|
|
428,560 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
734,635 |
|
|
|
(466,737) |
|
|
— |
|
|
(377,448) |
|
|
306,075 |
|
|
428,560 |
|
|
(235,883) |
|
|
(769,526) |
|
|
(5,065,599) |
|
|
(6,180,558) |
净收益(损失) |
|
$ |
178,577 |
|
$ |
103,153 |
|
$ |
408,609 |
|
$ |
328,833 |
|
$ |
410,337 |
|
$ |
140,955 |
|
$ |
(48,438) |
|
$ |
2,293,851 |
|
$ |
3,815,877 |
净收益(损失)-NERA 50% |
|
$ |
89,289 |
|
$ |
51,577 |
|
$ |
204,305 |
|
$ |
164,417 |
|
$ |
205,169 |
|
$ |
70,478 |
|
$ |
(24,219) |
|
|
|
|
|
761,014 |
净收入-40% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
917,540 |
|
|
917,540 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,678,554 |
F-30
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2019年12月31日的未来年度抵押贷款期限如下:
|
|
汉密尔顿 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
德克斯特 |
|
|
|
|
|||||
周期结束 |
|
埃塞克斯81 |
|
富兰克林 |
|
Minuteman |
|
主应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
|
||||||
12/31/2020 |
|
$ |
— |
|
$ |
205,532 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
205,532 |
|
12/31/2021 |
|
|
— |
|
|
213,629 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
213,629 |
|
12/31/2022 |
|
|
— |
|
|
222,044 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
222,044 |
|
12/31/2023 |
|
|
— |
|
|
230,791 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
230,791 |
|
12/31/2024 |
|
|
— |
|
|
239,883 |
|
|
— |
|
|
16,900,000 |
|
|
— |
|
|
17,139,883 |
|
之后 |
|
|
10,000,000 |
|
|
8,242,892 |
|
|
6,000,000 |
|
|
— |
|
|
125,000,000 |
|
|
149,242,892 |
|
|
|
|
10,000,000 |
|
|
9,354,771 |
|
|
6,000,000 |
|
|
16,900,000 |
|
|
125,000,000 |
|
|
167,254,771 |
|
无:未摊销的递延融资费用 |
|
|
(79,287) |
|
|
(56,597) |
|
|
(95,815) |
|
|
(74,906) |
|
|
(543,910) |
|
|
(850,515) |
|
|
|
$ |
9,920,713 |
|
$ |
9,298,174 |
|
$ |
5,904,185 |
|
$ |
16,825,094 |
|
$ |
124,456,090 |
|
$ |
166,404,256 |
|
截至2019年12月31日,上述抵押贷款的加权平均利率为4.03%。有效率为4.09%,包括递延融资费用的摊销费用。
F-31
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
截至2018年12月31日的财务信息摘要
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
汉密尔顿 |
|
埃塞克斯 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
Minuteman |
|
on Main |
|
德克斯特 |
|
|
|
||||||||
|
|
埃塞克斯81 |
|
发展 |
|
富兰克林 |
|
1025 |
|
海湾Apts |
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁性质 |
|
$ |
7,222,446 |
|
$ |
2,595,638 |
|
$ |
6,005,953 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
5,639,497 |
|
$ |
16,718,616 |
|
$ |
86,988,709 |
|
$ |
125,170,859 |
出售资产 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
265,622 |
|
|
379,515 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
645,137 |
现金&现金等价物 |
|
|
131,634 |
|
|
118,093 |
|
|
94,349 |
|
|
125,611 |
|
|
258,487 |
|
|
99,701 |
|
|
160,310 |
|
|
1,972,138 |
|
|
2,960,323 |
可收租金 |
|
|
199,425 |
|
|
28,329 |
|
|
6,872 |
|
|
2,977 |
|
|
— |
|
|
3,711 |
|
|
23,845 |
|
|
269,345 |
|
|
534,504 |
房地产税代管 |
|
|
71,579 |
|
|
— |
|
|
19,863 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
30,801 |
|
|
96,761 |
|
|
— |
|
|
219,004 |
预付费用和其他资产 |
|
|
267,028 |
|
|
115,491 |
|
|
64,930 |
|
|
22,439 |
|
|
113,164 |
|
|
19,476 |
|
|
64,371 |
|
|
1,043,892 |
|
|
1,710,791 |
资产总额 |
|
$ |
7,892,112 |
|
$ |
2,857,551 |
|
$ |
6,191,967 |
|
$ |
416,649 |
|
$ |
751,166 |
|
$ |
5,793,186 |
|
$ |
17,063,903 |
|
$ |
90,274,084 |
|
$ |
131,240,618 |
负债与合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押债券 |
|
$ |
9,906,924 |
|
$ |
— |
|
$ |
9,489,257 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
5,896,001 |
|
$ |
16,809,043 |
|
$ |
124,391,467 |
|
$ |
166,492,692 |
应付帐款和应计费用 |
|
|
196,896 |
|
|
1,750 |
|
|
51,932 |
|
|
33,282 |
|
|
9,498 |
|
|
48,866 |
|
|
186,461 |
|
|
867,773 |
|
|
1,396,458 |
预付租金及保证金 |
|
|
259,821 |
|
|
— |
|
|
249,546 |
|
|
7,187 |
|
|
2,291 |
|
|
124,684 |
|
|
389,084 |
|
|
2,559,561 |
|
|
3,592,174 |
负债总额 |
|
|
10,363,641 |
|
|
1,750 |
|
|
9,790,735 |
|
|
40,469 |
|
|
11,789 |
|
|
6,069,551 |
|
|
17,384,588 |
|
|
127,818,801 |
|
|
171,481,324 |
合伙人资本 |
|
|
(2,471,529) |
|
|
2,855,801 |
|
|
(3,598,768) |
|
|
376,180 |
|
|
739,377 |
|
|
(276,365) |
|
|
(320,685) |
|
|
(37,544,717) |
|
|
(40,240,706) |
负债和资本总额 |
|
$ |
7,892,112 |
|
$ |
2,857,551 |
|
$ |
6,191,967 |
|
$ |
416,649 |
|
$ |
751,166 |
|
$ |
5,793,186 |
|
$ |
17,063,903 |
|
$ |
90,274,084 |
|
$ |
131,240,618 |
合伙人资本%-NERA |
|
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
40 |
% |
|
|
对非合并合资企业的投资 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,427,901 |
|
$ |
— |
|
$ |
188,090 |
|
$ |
369,689 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
1,985,680 |
未合并合资企业投资的分配和亏损 |
|
$ |
(1,235,765) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,799,384) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(138,183) |
|
$ |
(160,343) |
|
$ |
(15,017,887) |
|
|
(18,351,562) |
非合并合资企业投资总额(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(16,365,882) |
单位总数/共管公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公寓 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
40 |
|
|
175 |
|
|
48 |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
910 |
商业 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
共计 |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
40 |
|
|
176 |
|
|
48 |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
913 |
将保留的单位 |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
40 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
689 |
待售单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
176 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
224 |
出售至2019年2月1日的单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
174 |
|
|
47 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
221 |
未售出单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
截至2019年2月1日未售出的按金待售的单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
F-32
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2018年12月31日终了年度财务信息摘要
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
汉密尔顿 |
|
埃塞克斯 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
Minuteman |
|
on Main |
|
德克斯特 |
|
|
|
||||||||
|
|
埃塞克斯81 |
|
发展 |
|
富兰克林 |
|
1025 |
|
海湾Apts |
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
|||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
1,654,459 |
|
$ |
244,137 |
|
$ |
1,567,718 |
|
$ |
112,785 |
|
$ |
74,812 |
|
$ |
1,077,105 |
|
$ |
3,419,218 |
|
$ |
15,769,019 |
|
$ |
23,919,253 |
洗衣和洗衣收入 |
|
|
14,595 |
|
|
|
|
|
5,410 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(364) |
|
|
38,080 |
|
|
106,237 |
|
|
163,958 |
|
|
|
1,669,054 |
|
|
244,137 |
|
|
1,573,128 |
|
|
112,785 |
|
|
74,812 |
|
|
1,076,741 |
|
|
3,457,298 |
|
|
15,875,256 |
|
|
24,083,211 |
{br]费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
21,146 |
|
|
9,280 |
|
|
27,601 |
|
|
5,939 |
|
|
12,566 |
|
|
5,449 |
|
|
56,339 |
|
|
222,472 |
|
|
360,792 |
折旧和摊销 |
|
|
475,646 |
|
|
8,706 |
|
|
347,547 |
|
|
— |
|
|
30,000 |
|
|
355,463 |
|
|
1,032,394 |
|
|
3,582,439 |
|
|
5,832,195 |
管理费 |
|
|
59,246 |
|
|
8,632 |
|
|
65,058 |
|
|
4,503 |
|
|
3,091 |
|
|
42,852 |
|
|
131,500 |
|
|
337,318 |
|
|
652,200 |
{br]操作 |
|
|
78,979 |
|
|
— |
|
|
76,512 |
|
|
1,606 |
|
|
1,435 |
|
|
93,795 |
|
|
388,387 |
|
|
1,302,164 |
|
|
1,942,878 |
租房 |
|
|
41,946 |
|
|
37,353 |
|
|
44,869 |
|
|
108 |
|
|
— |
|
|
5,940 |
|
|
25,947 |
|
|
489,727 |
|
|
645,890 |
维修保养 |
|
|
159,486 |
|
|
8,643 |
|
|
130,926 |
|
|
94,680 |
|
|
92,268 |
|
|
121,222 |
|
|
663,314 |
|
|
1,395,609 |
|
|
2,666,148 |
税收和保险 |
|
|
247,729 |
|
|
64,529 |
|
|
147,217 |
|
|
46,164 |
|
|
36,094 |
|
|
127,505 |
|
|
426,665 |
|
|
1,731,155 |
|
|
2,827,058 |
|
|
|
1,084,178 |
|
|
137,143 |
|
|
839,730 |
|
|
153,000 |
|
|
175,454 |
|
|
752,226 |
|
|
2,724,546 |
|
|
9,060,884 |
|
|
14,927,161 |
其他收入前的收入 |
|
|
584,876 |
|
|
106,994 |
|
|
733,398 |
|
|
(40,215) |
|
|
(100,642) |
|
|
324,515 |
|
|
732,752 |
|
|
6,814,372 |
|
|
9,156,050 |
其他收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(440,676) |
|
|
— |
|
|
(384,824) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(237,707) |
|
|
(770,342) |
|
|
(5,032,626) |
|
|
(6,866,175) |
利息收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,829,950) |
|
|
(3,829,950) |
房地产销售收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,972,876 |
|
|
2,437,665 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,410,541 |
|
|
|
(440,676) |
|
|
— |
|
|
(384,824) |
|
|
1,972,876 |
|
|
2,437,665 |
|
|
(237,707) |
|
|
(770,342) |
|
|
(8,862,576) |
|
|
(6,285,584) |
净收益(损失) |
|
$ |
144,200 |
|
$ |
106,994 |
|
$ |
348,574 |
|
$ |
1,932,662 |
|
$ |
2,337,023 |
|
$ |
86,808 |
|
$ |
(37,590) |
|
$ |
(2,048,204) |
|
$ |
2,870,466 |
净收益(损失)-NERA 50% |
|
$ |
72,100 |
|
$ |
53,497 |
|
$ |
174,287 |
|
$ |
966,331 |
|
$ |
1,168,512 |
|
$ |
43,404 |
|
$ |
(18,795) |
|
|
|
|
|
2,459,336 |
净收入-40% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(819,282) |
|
|
(819,282) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,640,054 |
F-33
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2017年12月31日终了年度财务信息摘要
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
汉密尔顿 |
|
埃塞克斯 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
Minuteman |
|
on Main |
|
德克斯特 |
|
|
|
||||||||
|
|
埃塞克斯81 |
|
发展 |
|
富兰克林 |
|
1025 |
|
海湾Apts |
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁性质 |
|
$ |
7,615,554 |
|
$ |
2,598,297 |
|
$ |
6,325,676 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
5,870,833 |
|
$ |
17,568,730 |
|
$ |
89,746,236 |
|
$ |
129,725,326 |
出售资产 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,670,652 |
|
|
2,365,620 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,036,272 |
现金&现金等价物 |
|
|
293,801 |
|
|
46,076 |
|
|
105,074 |
|
|
86,495 |
|
|
448,952 |
|
|
88,436 |
|
|
145,149 |
|
|
969,064 |
|
|
2,183,047 |
可收租金 |
|
|
21,478 |
|
|
— |
|
|
9,057 |
|
|
7,129 |
|
|
9,199 |
|
|
2,121 |
|
|
14,879 |
|
|
152,759 |
|
|
216,622 |
房地产税代管 |
|
|
95,544 |
|
|
— |
|
|
18,171 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,519 |
|
|
183,649 |
|
|
316,132 |
|
|
642,015 |
预付费用和其他资产 |
|
|
77,490 |
|
|
697 |
|
|
53,813 |
|
|
362,044 |
|
|
315,996 |
|
|
25,703 |
|
|
71,449 |
|
|
1,291,561 |
|
|
2,198,753 |
资产总额 |
|
$ |
8,103,867 |
|
$ |
2,645,070 |
|
$ |
6,511,791 |
|
$ |
2,126,320 |
|
$ |
3,139,767 |
|
$ |
6,015,612 |
|
$ |
17,983,856 |
|
$ |
92,475,752 |
|
$ |
139,002,035 |
负债与合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押债券 |
|
$ |
9,893,135 |
|
$ |
— |
|
$ |
9,672,846 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
5,887,818 |
|
$ |
16,792,991 |
|
$ |
81,898,222 |
|
$ |
124,145,012 |
应付帐款和应计费用 |
|
|
57,811 |
|
|
1,700 |
|
|
56,417 |
|
|
11,151 |
|
|
23,049 |
|
|
49,540 |
|
|
137,282 |
|
|
750,666 |
|
|
1,087,616 |
预付租金及保证金 |
|
|
313,218 |
|
|
— |
|
|
234,870 |
|
|
11,649 |
|
|
19,365 |
|
|
76,426 |
|
|
361,677 |
|
|
2,469,208 |
|
|
3,486,413 |
负债总额 |
|
|
10,264,164 |
|
|
1,700 |
|
|
9,964,133 |
|
|
22,800 |
|
|
42,414 |
|
|
6,013,784 |
|
|
17,291,950 |
|
|
85,118,096 |
|
|
128,719,041 |
合伙人资本 |
|
|
(2,160,297) |
|
|
2,643,370 |
|
|
(3,452,342) |
|
|
2,103,520 |
|
|
3,097,353 |
|
|
1,828 |
|
|
691,906 |
|
|
7,357,656 |
|
|
10,282,994 |
负债和资本总额 |
|
$ |
8,103,867 |
|
$ |
2,645,070 |
|
$ |
6,511,791 |
|
$ |
2,126,320 |
|
$ |
3,139,767 |
|
$ |
6,015,612 |
|
$ |
17,983,856 |
|
$ |
92,475,752 |
|
$ |
139,002,035 |
合伙人资本%-NERA |
|
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
50 |
% |
|
40 |
% |
|
|
对非合并合资企业的投资 |
|
$ |
|
|
$ |
1,321,684 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,051,759 |
|
$ |
1,548,676 |
|
$ |
913 |
|
$ |
345,952 |
|
$ |
2,943,060 |
|
|
7,212,044 |
未合并合资企业投资的分配和亏损 |
|
$ |
(1,080,148) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,726,171) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(2,806,319) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,405,725 |
单位总数/共管公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公寓 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
40 |
|
|
175 |
|
|
48 |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
910 |
商业 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
共计 |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
40 |
|
|
176 |
|
|
48 |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
913 |
将保留的单位 |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
40 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
42 |
|
|
148 |
|
|
409 |
|
|
689 |
待售单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
176 |
|
|
48 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
224 |
单位出售至2018年2月1日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
159 |
|
|
31 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
190 |
未售出单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17 |
|
|
17 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
34 |
自2018年2月1日起按押金待售的未售出单位 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11 |
F-34
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
2017年12月31日终了年度财务信息摘要
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
汉密尔顿 |
|
汉密尔顿 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
汉密尔顿 |
|
埃塞克斯 |
|
345 |
|
汉密尔顿 |
|
贝 |
|
汉密尔顿 |
|
Minuteman |
|
on Main |
|
德克斯特 |
|
|
|
|||||||||
|
|
埃塞克斯81 |
|
发展 |
|
富兰克林 |
|
1025 |
|
销售 |
|
海湾Apts |
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
朴槿惠 |
|
共计 |
||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
1,404,006 |
|
$ |
227,856 |
|
$ |
1,473,098 |
|
$ |
352,888 |
|
$ |
5,557 |
|
$ |
544,482 |
|
$ |
1,024,570 |
|
$ |
3,359,971 |
|
$ |
14,983,834 |
|
$ |
23,376,262 |
洗衣和洗衣收入 |
|
|
15,424 |
|
|
|
|
|
5,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,620 |
|
|
37,968 |
|
|
101,131 |
|
|
162,523 |
|
|
|
1,419,430 |
|
|
227,856 |
|
|
1,478,478 |
|
|
352,888 |
|
|
5,557 |
|
|
544,482 |
|
|
1,027,190 |
|
|
3,397,939 |
|
|
15,084,965 |
|
|
23,538,785 |
{br]费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
26,760 |
|
|
26,065 |
|
|
25,686 |
|
|
4,142 |
|
|
6,326 |
|
|
8,617 |
|
|
5,671 |
|
|
33,688 |
|
|
179,614 |
|
|
316,569 |
折旧和摊销 |
|
|
456,728 |
|
|
2,830 |
|
|
348,502 |
|
|
82,383 |
|
|
81,655 |
|
|
181,152 |
|
|
349,910 |
|
|
1,005,595 |
|
|
3,376,142 |
|
|
5,884,897 |
管理费 |
|
|
59,873 |
|
|
9,114 |
|
|
61,513 |
|
|
13,056 |
|
|
253 |
|
|
19,947 |
|
|
39,976 |
|
|
133,138 |
|
|
323,136 |
|
|
660,006 |
{br]操作 |
|
|
70,847 |
|
|
— |
|
|
70,599 |
|
|
458 |
|
|
38 |
|
|
4,239 |
|
|
87,284 |
|
|
360,706 |
|
|
1,146,768 |
|
|
1,740,939 |
租房 |
|
|
37,474 |
|
|
— |
|
|
36,194 |
|
|
392 |
|
|
181 |
|
|
241 |
|
|
7,992 |
|
|
36,767 |
|
|
282,022 |
|
|
401,263 |
维修保养 |
|
|
188,763 |
|
|
3,668 |
|
|
109,039 |
|
|
227,346 |
|
|
3,326 |
|
|
303,174 |
|
|
81,647 |
|
|
606,570 |
|
|
1,435,579 |
|
|
2,959,112 |
税收和保险 |
|
|
239,875 |
|
|
58,538 |
|
|
138,503 |
|
|
99,646 |
|
|
1,850 |
|
|
140,904 |
|
|
127,947 |
|
|
436,266 |
|
|
1,719,536 |
|
|
2,963,065 |
|
|
|
1,080,320 |
|
|
100,215 |
|
|
790,036 |
|
|
427,423 |
|
|
93,629 |
|
|
658,274 |
|
|
700,427 |
|
|
2,612,730 |
|
|
8,462,797 |
|
|
14,925,851 |
其他收入前的收入 |
|
|
339,110 |
|
|
127,641 |
|
|
688,442 |
|
|
(74,535) |
|
|
(88,072) |
|
|
(113,792) |
|
|
326,763 |
|
|
785,209 |
|
|
6,622,168 |
|
|
8,612,934 |
其他收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(349,303) |
|
|
— |
|
|
(393,193) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(41,957) |
|
|
(237,293) |
|
|
(770,953) |
|
|
(4,780,498) |
|
|
(6,573,197) |
利息收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
房地产销售收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,378,753 |
|
|
133,295 |
|
|
3,628,205 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,140,253 |
|
|
|
(349,303) |
|
|
— |
|
|
(393,193) |
|
|
2,378,753 |
|
|
133,295 |
|
|
3,586,248 |
|
|
(237,293) |
|
|
(770,953) |
|
|
(4,780,498) |
|
|
(432,944) |
净收益(损失) |
|
$ |
(10,193) |
|
$ |
127,641 |
|
$ |
295,249 |
|
$ |
2,304,219 |
|
$ |
45,223 |
|
$ |
3,472,456 |
|
$ |
89,469 |
|
$ |
14,256 |
|
$ |
1,841,672 |
|
$ |
8,179,990 |
净收益(损失)-NERA 50% |
|
$ |
(5,097) |
|
$ |
63,821 |
|
$ |
147,625 |
|
$ |
1,152,109 |
|
$ |
22,612 |
|
$ |
1,736,228 |
|
$ |
44,735 |
|
$ |
7,127 |
|
|
|
|
|
3,169,159 |
净收入-40% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
736,668 |
|
|
736,668 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,905,827 |
F-35
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
注15.雇员福利401(K)计划
自2019年1月1日起,符合某些最低年龄和服务要求的合伙企业雇员有资格参加管理公司的401(K)计划(“401(K)计划”)。符合条件的雇员可选择在税前基础上推迟到401(K)计划,但须受联邦法律规定的某些限制。
雇员缴纳的款项立即归属,不可没收.从2019年1月1日开始,该合作伙伴关系相当于401(K)计划中每位员工推迟支付的薪酬的50%至6%。该伙伴关系可代表任何计划年中符合资格的参与者酌情为401(K)计划缴纳相应的缴款或分享利润。参与者总是100%归属于他们的税前缴款,并将开始以每年20%的速度在伙伴关系服务两年后代表他们进行的任何匹配或分享贡献,在总共6年的合作伙伴关系服务之后,成为100%的归属。伙伴关系为2019年12月31日终了年度401(K)计划确认的支出总额为45 000美元。
注16.最近发布的会计准则的影响
没有适用于伙伴关系的新会计公告对伙伴关系的合并财务报表产生重大影响。
注17.季度财务数据(未经审计)
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2019年3月31日 |
|
2019年6月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2019年12月31日 |
|
共计 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
14,882,144 |
|
$ |
14,991,403 |
|
$ |
15,155,901 |
|
$ |
15,447,866 |
|
$ |
60,477,314 |
|
{br]费用 |
|
|
10,930,457 |
|
|
10,412,256 |
|
|
10,978,884 |
|
|
10,883,950 |
|
|
43,205,547 |
|
其他收入之前的收入和已停止的业务 |
|
|
3,951,687 |
|
|
4,579,147 |
|
|
4,177,017 |
|
|
4,563,916 |
|
|
17,271,767 |
|
其他费用 |
|
|
(2,451,171) |
|
|
(2,814,903) |
|
|
(2,793,038) |
|
|
(2,665,403) |
|
|
(10,724,515) |
|
净收益 |
|
$ |
1,500,516 |
|
$ |
1,764,244 |
|
$ |
1,383,979 |
|
$ |
1,898,513 |
|
$ |
6,547,252 |
|
停止作业前每个单位的净收入 |
|
$ |
12.21 |
|
$ |
14.40 |
|
$ |
11.32 |
|
$ |
15.55 |
|
$ |
53.48 |
|
单位净收入 |
|
$ |
12.21 |
|
$ |
14.40 |
|
$ |
11.32 |
|
$ |
15.55 |
|
$ |
53.48 |
|
停止作业前按保存收据计算的收入 |
|
$ |
0.41 |
|
$ |
0.48 |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
0.51 |
|
$ |
1.78 |
|
每一保存收据净收入 |
|
$ |
0.41 |
|
$ |
0.48 |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
0.51 |
|
$ |
1.78 |
|
F-36
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2018年3月31日 |
|
2018年6月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
|
共计 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
14,059,000 |
|
$ |
14,630,257 |
|
$ |
14,545,533 |
|
$ |
14,779,274 |
|
$ |
58,014,064 |
|
{br]费用 |
|
|
10,297,296 |
|
|
10,759,024 |
|
|
11,329,228 |
|
|
10,710,144 |
|
|
43,095,692 |
|
其他收入之前的收入和已停止的业务 |
|
|
3,761,704 |
|
|
3,871,233 |
|
|
3,216,305 |
|
|
4,069,130 |
|
|
14,918,372 |
|
其他费用 |
|
|
(1,883,146) |
|
|
(3,817,907) |
|
|
(2,555,976) |
|
|
(2,492,253) |
|
|
(10,749,282) |
|
净收益 |
|
$ |
1,878,558 |
|
$ |
53,326 |
|
$ |
660,329 |
|
$ |
1,576,877 |
|
$ |
4,169,090 |
|
停止作业前每个单位的净收入 |
|
$ |
15.10 |
|
$ |
0.43 |
|
$ |
5.31 |
|
$ |
12.68 |
|
$ |
33.52 |
|
单位净收入 |
|
$ |
15.10 |
|
$ |
0.43 |
|
$ |
5.31 |
|
$ |
12.68 |
|
$ |
33.52 |
|
停止作业前按保存收据计算的收入 |
|
$ |
0.50 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
0.18 |
|
$ |
0.43 |
|
$ |
1.12 |
|
每一保存收据净收入 |
|
$ |
0.50 |
|
$ |
0.01 |
|
$ |
0.18 |
|
$ |
0.43 |
|
$ |
1.12 |
|
注18-后续事件
从2020年1月1日到2020年3月8日,合作伙伴共购买了3469份存托凭证。平均价格是每张收据62.01美元,或每套1,860.30美元。总费用为215 113美元。
伙伴关系需要购买27个B类单位和1个一般伙伴关系单位,费用分别为51,087美元和2,689美元。
在2020年2月7日,伙伴关系与关键银行全国协会达成协议,再融资布鲁克塞德公寓与房地美。新的15年贷款约为6,175,000美元,仅为利息,利率为3.53%。这些资金将用于偿还现有抵押贷款,其余额为2 390 000美元,其余部分用于偿还信贷额度。
F-37
目录
新英格兰房地产联营有限合伙公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2019年12月31日
注19-符合条件的帐户
新英格兰房地产协会有限责任公司
估价和合格帐户
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
||
|
|
平衡 |
|
向.充电的{br] |
|
向.充电的{br] |
|
|
|
{br]平衡 |
|
|
|
开始 |
|
费用和 |
|
其他帐户 |
|
扣减 |
|
末端 |
|
描述 |
|
周期 |
|
{br]费用 |
|
描述 |
|
描述(A) |
|
周期 |
|
截至2019年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从资产账户中扣除的 : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
532,161 |
|
445,909 |
|
|
|
737,959 |
|
240,111 |
|
截至2018年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从资产账户中扣除的 : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
643,990 |
|
357,789 |
|
|
|
469,618 |
|
532,161 |
|
2017年12月31日终了的一年: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从资产账户中扣除的 : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
523,004 |
|
422,109 |
|
|
|
301,123 |
|
643,990 |
|
(a) |
坏账注销 |
F-38
目录
展览索引说明更新与12/31/19展品*
证物编号 |
|
展览描述 |
|
(3) |
|
有限责任合伙的第二次修订和恢复合同。(1) |
|
(4) |
|
(a) |
代表保存收据的证明书样本。(2) |
|
|
(b) |
描述合伙证券持有人的权利。(2) |
|
|
(c) |
1987年8月12日普通合伙人与波士顿第一国家银行签订的存款协议。 |
|
|
(d) |
根据1934年“证券交易法”第12条注册的登记证券的说明(38) |
(10.1) |
|
SallyA.Starr和LisaBrown之间的购买和出售协议,这是一个被提名信托公司Omnibus不动产信托的受托人。(5) |
|
(10.2) |
|
Wachovia多家族资本公司的承诺信2008年1月11日致汉密尔顿公司。 |
|
(10.3) |
|
2008年2月27日对Wachovia多家族资本公司承诺信的修正。2008年1月11日致汉密尔顿公司。 |
|
(10.4) |
|
2009年9月1日由175家自由街投资者有限责任公司和175家自由街投资者公司作为卖方、汉密尔顿公司作为买方和第一家美国所有权保险公司作为代管代理人签订的购买、销售和代管协议。 |
|
(10.5) |
|
有限责任公司HBC控股有限责任公司经营协议(9) |
|
(10.6) |
|
汉密尔顿公园塔有限责任公司协议(10) |
|
(10.7) |
|
2009年10月28日新英格兰房地产协会有限合伙公司与HBC控股有限责任公司签订的抵押协议(11) |
|
(10.8) |
|
新英格兰房地产协会有限合伙公司2009年10月28日以HBC控股有限责任公司为受益人的期票(12) |
|
(10.9) |
|
多家庭说明-汉密尔顿公园塔有限责任公司的CME,作为借款人,以Wachovia多家庭资本公司为贷款人,本金为89,914,000美元,日期为2009年10月28日。(13) |
|
(10.10) |
|
雅芳街公寓与乐天街503至509号的买卖协议。(20) |
|
(10.11) |
|
采购和销售协议日期为2011年5月20日由营绿公寓信托基金和汉密尔顿战斗绿色有限责任公司(14)。 |
|
(10.12) |
|
2011年6月1日雅芳街公寓有限合伙公司(制造商)和哈罗德·布朗(作为贷款人)之间的期票(15)。 |
|
(10.13) |
|
2011年6月1日雅芳街公寓有限责任合伙公司(作为质权人)和哈罗德·布朗(作为质权人)签订的抵押协议(16)。 |
|
(10.14) |
|
2013年6月14日汉密尔顿绿色采购协议(17) |
|
(10.15) |
|
2013年7月15日(18) |
|
(10.16) |
|
2014年7月31日(19) |
|
(10.17) |
|
2015年8月27日Avalon II马萨诸塞价值I,L.P.与帕克船长住宅之间的购买和销售协议(25) |
|
(10.18) |
|
2016年1月7日帕克船长官邸(“帕克船长”)和中央银行全国协会(“关键银行”)住宅间多家庭贷款和安全协议(21) |
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(10.19) |
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2016年1月7日多家庭票据浮动汇率,帕克船长(22)的本金为20,071,000美元 |
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(10.20) |
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多家庭抵押贷款、租金的分配、担保协议和马萨诸塞州于2016年1月7日派克船长和凯恩斯银行(23)提交的固定设备文件 |
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(10.21) |
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2016年1月7日由新英格兰房地产联营有限责任公司作为有限保证人所作的担保(24) |
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(10.22) |
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提议购买协议日期为2017年6月19日新英格兰房地产协会有限合伙公司作为买方和M.J.不动产信托II作为卖方。(26) |
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(10.23) |
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2017年7月6日新英格兰房地产协会有限合伙公司和M.J.不动产信托II公司之间的转让和假定协议(27) |
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(10.24) |
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2017年7月6日的本票,本金为16,000,000美元,应付给新英格兰房地产协会有限合伙公司的HBC Holdings,LLC。(28) |
S-1
目录
(10.25) |
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2017年7月6日新英格兰协会有限合伙公司和HBC控股有限责任公司签订的认捐协议(29) |
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(10.26) |
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截至2018年5月31日的抵押债券,本金为125,000,000美元,应付给John Hancock人寿保险公司(美国),由Hamilton Park Towers,LLC(30)制作 |
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(10.27) |
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Mortgage,“2018年5月31日汉密尔顿公园大厦及其之间的租赁和租金转让及担保协议”,LLC和John Hancock人寿保险公司(美国)。(31) |
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(10.28) |
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截至2018年5月31日新英格兰不动产联营有限责任公司和HBC控股有限责任公司签订的以约翰·汉考克人寿保险公司(美国)为受益人的担保协议(32) |
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(10.29) |
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购买和出售协议日期为2019年9月27日,乡村俱乐部花园公寓与汉密尔顿公司,或其提名人。(33) |
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(10.30) |
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贷款协议日期为2019年12月20日,由磨坊街花园有限公司和保险战略融资公司有限责任公司和之间的贷款协议。(34)。 |
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(10.31) |
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2019年12月20日的本票,本金为35,000,000美元,应付给保险战略筹资公司有限责任公司。由磨坊街花园有限公司(35) |
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(10.32) |
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2019年12月20日新英格兰房地产协会有限责任合伙公司作为担保人所作的担保(36) |
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(10.33) |
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抵押契约,分配租金和担保协议日期为2019年12月20日磨坊街花园,有限责任公司和保险战略筹资公司有限责任公司。(37) |
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(31.1) |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证该伙伴关系的首席执行干事Ronald Brown(NewReal,Inc.总裁和一名董事,该伙伴关系的唯一普通合伙人) |
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(31.2) |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条,合伙公司首席财务官Jameson Brown(财务主任兼NewReal,Inc.董事,合伙公司唯一普通合伙人)颁发证书 |
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(32.1) |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书:合伙人首席执行干事Ronald Brown(合伙公司总裁兼董事,合伙公司的唯一普通合伙人)和合伙公司首席财务官Jameson Brown(财务主管,NewReal,Inc.董事,合伙人的唯一普通合伙人)。 |
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(101.1) |
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以下是以XBRL格式编制的新英格兰不动产协会有限合伙公司2019年12月31日终了年度10-K报表的财务报表:(1)综合资产负债表;(2)合并损益表;(3)合伙人资本变动表合并报表;(4)现金流动综合报表;(5)综合财务报表附注。 |
(1) |
参照1986年10月14日根据1934年“证券交易法”提交的合伙人声明中的表A而成立的法人团体。 |
(2) |
本公司于1987年8月17日根据1934年“证券交易法”提交的表格8-A的注册声明表2(B)的附录A在此注册。 |
(3) |
本文参考1987年8月17日根据1934年“证券交易法”提交的表格8-A的合伙登记声明的表2(B)进行了注册。 |
(4) |
参考作为本表格一部分的财务报表附注2和14注册成立。 |
(5) |
公司参照本伙伴关系1995年6月30日关于表格8-K的当前报告的表2.1。 |
(6) |
本公司于2008年1月11日提交给美国证券交易委员会(SEC),并于2008年1月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
(7) |
本公司于2008年2月27日提交美国证券交易委员会(SEC),并于2008年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
(8) |
本公司在此参考截至2009年9月30日的财政季度合作伙伴关系季度报告表10.1。 |
S-2
目录
(9) |
本公司在此参考截至2009年9月30日的财政季度合作伙伴关系第10-Q表季度报告表10.2。 |
(10) |
本公司参考2009年9月30日终了的财政季度合作伙伴关系季度报告表10.3。 |
(11) |
本文参考2009年11月3日提交给美国证券交易委员会的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.1,在此注册成立。 |
(12) |
本文参考2009年11月3日提交给证券交易委员会的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告表10.2。 |
(13) |
在此通过参考2009年11月3日提交给证券交易委员会的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.3进行公司合并。 |
(14) |
本文参考2011年5月26日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.1。 |
(15) |
本文参考2011年6月7日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.1,在此注册成立。 |
(16) |
本文参考2011年6月7日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告表10.2。 |
(17) |
公司参照2013年8月12日向证券交易委员会提交的合伙公司关于表10-Q的季度报告的表10.1。 |
(18) |
公司参照2013年8月12日向证券交易委员会提交的合伙公司关于表10-Q的季度报告表10.2。 |
(19) |
本文参考2014年8月6日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告表10.2。 |
(20) |
本文参考2011年3月11日向证券交易委员会提交的合伙公司表格10K的表10.10,在此注册成立。 |
(21) |
本文参考2016年1月14日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.1,在此注册成立。 |
(22) |
本文参考2016年1月14日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.2,在此注册成立。 |
(23) |
本文参考2016年1月14日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.3,在此注册成立。 |
(24) |
本文参考2016年1月14日提交美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴关系目前关于表格8-K的报告的表10.4,在此注册成立。 |
(25) |
本公司于2016年3月11日提交美国证券交易委员会(SEC),参见该合伙公司10K表格的表10.17。 |
(26) |
本公司于2017年7月11日提交美国证券交易委员会(SEC),参见该合伙公司目前提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格报告的表10.2。 |
S-3
目录
(27) |
本公司于2017年7月11日提交美国证券交易委员会(SEC),参见该合伙公司目前提交给证券交易委员会(SEC)的8-K表格报告的表10.3。 |
(28) |
本公司于2017年7月11日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的表10.4在此注册。 |
(29) |
本公司于2017年7月11日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的表10.5。 |
(30) |
本文参考2018年6月7日提交美国证券交易委员会(SEC)的关于8-K表格的当前报告的表10.1,在此注册成立了 公司。 |
(31) |
本文参考2018年6月7日提交美国证券交易委员会(SEC)的关于8-K表格的当前报告的表10.2,在此注册成立了 公司。 |
(32) |
本文参考2018年6月7日提交美国证券交易委员会(SEC)的关于8-K表格的当前报告的表10.3,在此注册成立了{Br}公司。 |
(33) |
(见附件10.29) |
(34) |
现作为表10.30存档 |
(35) |
现作为表10.31存档 |
(36) |
现作为表10.32存档 |
(37) |
现作为表10.33存档 |
(38) |
图4(D) |
S-4
目录
签名
{Br}根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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新英格兰房地产协会有限责任公司 |
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通过: |
/s/Jameson Brown |
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詹姆逊·布朗(Jameson Brown),财务主任 |
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|
|
|
通过: |
/s/Ronald Brown |
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|
罗纳德·布朗总统 |
{Br}根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。
签名 |
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标题 |
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[br]日期 |
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/s/Ronald Brown |
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总裁兼普通合伙人主任(特等) |
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2020年3月12日 |
罗纳德·布朗 |
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执行干事) |
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/s/Jameson Brown |
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司库兼普通合伙人主任(特等) |
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2020年3月12日 |
詹姆逊·布朗 |
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财务主任及首席会计主任) |
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/s/Guilliaem Aertsen |
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普通合伙人主任 |
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2020年3月12日 |
吉里亚姆·阿尔森 |
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/s/David Aloise |
|
普通合伙人主任 |
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2020年3月12日 |
大卫·阿洛伊斯 |
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/s/Andrew Bloch |
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普通合伙人主任 |
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2020年3月12日 |
安德鲁·布洛赫 |
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/s/Eunice Harps |
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普通合伙人主任 |
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2020年3月12日 |
尤尼斯竖琴 |
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/s/sallymichael |
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普通合伙人主任 |
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2020年3月12日 |
萨利·迈克尔 |
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/s/Robert Somma |
|
普通合伙人主任 |
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2020年3月12日 |
罗伯特·索马 |
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S-5