联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

截至2020年1月31日的季度

或

从_

委员会 文件号：1-08266

美国黄金公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

(800) 557-4550

(登记人的电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，而 (2)在过去90天中一直受到这种申报要求。[X]是[]不

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。[X]是[]不

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器[]加速过滤器[]非加速滤波器[X]小型报告公司[X]新兴成长公司[]

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。[]是[X] 否

注明截至最近可行日期，注册人每类普通股的流通股数目。 普通股(面值0.001美元)：截至2020年3月12日，已发行股票24，464，621股。

美国黄金公司

形式 10-q

目录

前瞻性 语句

本季度报告10-Q表所载或以参考方式纳入的一些资料可能载有1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明涉及我们预期的结果和我们未来业务的发展、我们财产的计划勘探和开发、与我们的业务有关的计划以及今后可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、尚未确定的数额估计和管理假设的分析和其他资料 。这些 语句包括但不限于以下方面的注释：

我们 使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“可能”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信” 以及这些词和类似表达式的变体来识别前瞻性语句。包含这些单词 的语句讨论我们未来的期望和计划，或者陈述其他前瞻性信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中所反映的预期和 假设是合理的，但我们不能向您保证这些期望和假设(br})将被证明是正确的。我们的实际结果可能与这些前瞻性 声明中表示或暗示的结果大不相同，这是由于各种因素造成的，包括本报告和“项目1A”中所述的风险因素。2019年4月30日终了财政年度10-K年度报告中的“风险因素”。

这些因素中有许多是我们无法控制或预测的。虽然我们认为，我们前瞻性的 声明所反映的期望是基于合理的假设，但由于已知和未知的 风险和不确定因素，这种预期可能在很大程度上是不正确的。你不应该过分依赖我们的任何前瞻性声明。这些发言只说明了本报告提交日期的 。除法律要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性 声明的任何修改，以反映未来的事件或发展。随后所有可归因于 us和代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均以本节和本报告其他部分所载的警告声明为全部条件。

i部分：财务信息

项目 1.财务报表。

美国黄金公司及附属公司

未经审计的合并资产负债表

见未审计的精简合并财务报表的附注。

美国黄金公司及附属公司

未经审计的合并业务报表

见未审计的精简合并财务报表的附注。

美国黄金公司及附属公司

未经审计的股东权益变动合并合并报表

截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9个月

见未审计的精简合并财务报表的附注。

美国黄金公司及附属公司

未经审计的合并现金流量表

见未审计的精简合并财务报表的附注。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

注 1-业务组织和说明

组织

美国黄金公司，以前称为Dataram公司(“公司”)，最初于1967年在新泽西州注册，随后于2016年根据内华达州的法律重新成立。自2017年6月26日起， 公司从Dataram公司更名为美国黄金公司。本公司的财产中没有任何一项含有经证实的和 可能的储备，公司的所有活动在性质上都是探索性的。

2016年6月13日，金王公司(“黄金王”)，一家内华达私营公司，与该公司、公司全资子公司Dataram收购公司、内华达公司(“收购子”)和所有主要股东(“Gold King”股东)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。在合并协议(“合并”)所设想的交易结束后， Gold King与作为尚存公司的Gold King合并并并入收购Sub，成为公司的全资子公司。合并被视为反向收购和资本重组，金王的业务成为该公司的业务。财务报表是合并前金王(会计收购人)的财务报表，其中包括自合并之日起公司(合法收购人)的活动。金王是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在内华达和怀俄明州寻求勘探和开发机会。该公司有一个全资子公司， 美国黄金收购公司，前身是Dataram收购Sub公司。(“美国黄金收购”)，内华达州的一家公司 成立于2016年4月。

2017年5月23日，该公司结束了与金王的合并。合并构成了控制权的改变，随着合并的完善，董事会的多数成员也发生了变化。该公司向金王发行普通股，该股份约占合并公司的90%。

2019年9月10日，根据安大略省普罗维登斯省(“NumberCo”)的法律成立的公司(“NumberCo”)和NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)签订了一份股份交换协议(“股票交换协议”)，根据该协议，公司同意向NumberCo股东发行公司普通股的200万股，以换取NumberCo所有已发行和 流通股，NumberCo成为公司的全资子公司(见注4)。

除非上下文另有要求，否则此处所有对“公司”的引用都指美国黄金公司及其合并的 子公司。

注 2-重要会计政策摘要

陈述基础和合并原则

公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)、关于组成10-Q、 的指示和美国证券和交易委员会关于临时财务信息的规则和条例编制了所附的临时未审计合并财务报表，其中包括未经审计的合并合并财务报表，并列报了截至2020年1月31日公司及其全资子公司未经审计的合并财务报表。所有公司间交易和结余 已被取消。编制这些未经审计的合并合并财务报表所用的会计政策和程序是从2019年4月30日终了年度公司经审计的财务报表中得出的，这些报表载于2019年7月26日提交的10-K表。截至2019年4月30日，未经审计的合并资产负债表是从这些财务报表中得出的。管理层认为，所有重大调整(包括正常的经常性调整)都已进行，这是公允财务报表列报所必需的。截至2020年1月31日的三个月和九个月的经营业绩并不一定表明到2020年4月30日为止 年的预期结果。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

使用估计和假设的

在编制未经审计的合并合并财务报表时，管理部门必须作出估计和假设 ，这些估计和假设影响到汇总资产负债表之日所报告的资产和负债数额，以及截至该日终了期间的收入 和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于矿业权的估价、基于股票的补偿、普通股和优先股的公允价值、认股权证的估价、资产退休义务以及递延税资产和负债的估价。

财务报表的修订

在截至2019年10月31日的三个月期间，公司认定，在截至2019年7月31日的三个月内，它在其资产负债表的股东权益部分中不当地将与公司优先股有关的视为股息分类。这导致了对额外已付资本的多报，被认为股息的数额，和 相应的少报累积赤字。该公司重新划分了截至2019年10月31日的6个月期间的视为股息.该公司根据“工作人员会计公报”第99号、 “重要性”和第108号“虚报数量”评估了误报的重要性，并得出结论认为，这一错误在公司综合资产负债表和股东赤字报表上不是定性的 材料。 对当时终了期间的现金流量表、业务报表和净亏损没有影响。

这一重新分类对截至2019年7月31日公司合并财务报表中的细列项目的影响如下：

改叙

某些 前期金额可重新分类，以符合本期列报方式。任何重新分类的金额对公司以前报告的财务状况或业务结果没有影响。

公平 值测量

公司对按公允价值定期计量的资产和负债采用了会计准则编码(“ASC”)820、“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)。ASC 820为根据美国GAAP适用的公允价值建立了一个通用的 定义，该定义要求使用公允价值计量，建立了衡量公允价值的框架 ，并扩大了此类公允价值计量的披露范围。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，最大限度地利用可观察的输入，尽量减少使用不可观测的输入。

这些 输入的优先级如下：

根据“财务会计准则”(“FASB”)的财务会计准则，{Br}公司分析所有具有负债和权益特征的金融工具。根据这一标准，金融资产和负债 按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

在2020年1月31日和2019年4月30日，该公司没有按公允价值定期或非经常性地入账的资产或负债。

长期资产减值

当发生事件或情况发生变化时， 公司检查长期存在的资产是否减值，表明资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年一次。当预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面金额时，公司确认减值损失。减值金额是以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额 来衡量的。截至2020年1月31日的9个月内，长期资产没有减值.

矿业权

租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿物租赁财产的费用按已发生的费用计算。由于该公司仍处于勘探阶段，该公司支付了所有矿物勘探费用。如果该公司在调查其财产和制定一项经营矿山的计划时查明已证实和可能的 储量，它将进入开发阶段，并将未来成本资本化，直至确定生产为止。

当 一个财产达到生产阶段时，有关的资本化成本将在生产开始后按生产单位的基础摊销，而不是按 已证实和可能的储量摊销。该公司根据ASC 360-10“长寿资产的减值”对资本化的 矿物资产的账面成本进行评估，并每年根据ASC 930-360“开采活动-采矿”下的账面价值评估其账面价值。当预期未贴现的未来现金流量的总额 小于矿物属性的账面金额时，就确认了减值。减值损失 (如果有的话)是以矿物属性的账面数超过其估计公允价值的数额来衡量的。

到目前为止，该公司尚未确定任何勘探前景的商业可行性；因此，所有勘探费用都在支出。

ASC 930-805，“开采活动-采矿：业务组合”(“ASC 930-805”)指出，矿物 权利包括开采、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。采矿资产包括矿业权。

根据ASC 930-805获得的矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求自收购之日起以公平 值确认矿业权。因此，获得矿业权的直接费用最初作为有形资产资本化。矿业权包括与获得专利和未获专利的采矿索赔有关的费用。

ASC 930-805规定，在衡量矿物资产的公允价值时，收购者应考虑到以下两方面：

超过已证实和可能的储量的价值(“VBPP”)，只要市场参与者在确定资产的公允价值时包括VBPP{Br}。

预期的矿物市场价格波动的影响，其方式与市场参与者的预期一致。

勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租约”的范围之内。

基于共享的 补偿

基于股份的 补偿是根据ASC 718的要求“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)计算的，这需要在财务报表中确认在 交易所收到的雇员和董事服务的成本，以便在雇员或董事被要求履行服务以换取奖励的期间(推定是转归期)。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量员工和主管服务 的成本，以换取奖励。根据ASC 505，“基于股权 对非雇员的付款”(“ASC 505-50”)，在向咨询人和其他第三方支付股份的情况下， 补偿费用在衡量日期即授予日期确定。在到达测量日期之前，补偿费用的 总额仍不确定。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

在2018年6月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2018-07， “补偿-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”(“ASU 2018-07”)，其中扩大了主题718的范围，包括从非雇员获取货物和 服务的所有基于股票的支付交易。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有以股票为基础的支付交易，在这些交易中， 设保人通过发行基于股票的支付奖励获取在其自身业务中使用或消费的商品和服务。ASU 2018-07 还澄清，主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人或 (2)作为ASC 606所述合同的一部分向客户出售货物或服务而给予的贷款的股票支付。 ASU 2018-07适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括在这些财政年度内的中期， 提前通过，但不早于采用ASC 606。公司选择在2018年7月尽早采用ASU 2018-07，该标准的采用对公司的合并财务报表和相关的 披露没有重大影响。

认股权证会计

认股权证 根据ASC 815、“衍生工具和套期保值” (“ASC 815”)中规定的适用会计准则，根据协议的具体条款，作为衍生负债或权益工具入账。 公司将(I)要求实物结算或净股票结算的任何合同归类为权益合同，或(Ii)允许公司选择其股票的净现金结算或结算(实物结算或净股票结算)。公司将 归类为资产或负债，任何(I)需要净现金结算的合同(包括要求在发生事件且该事件不在公司控制范围内的情况下以现金结算合同 )或(Ii)允许交易方选择净现金 结算或股票结算(实物结算或股票结算)。被归类为负债 的工具在每个报告所述期间按公允价值入账，而公允价值的任何变动在合并业务报表中确认为衍生负债公允价值变动的一个组成部分。

截至发行之日， 公司对其未清普通股购买认股权证的分类进行了评估，并确定这类工具符合ASU 2017-11“每股收益(专题 260)；负债与股本的区分(主题480)；衍生工具和套期保值(专题815)：(一)某些具有向下回合特征的 金融工具会计”中规定的股权分类标准。该公司没有在ASU 2017-11主题815下包含“向下” 特征的尚未执行的权证。

可转换优先股

公司根据ASC 480的规定记述其可转换优先股，即“区分负债与股本” (“ASC 480”)，其中规定了发行人如何分类和计量具有负债和股本特点的某些金融工具 。ASC 480要求发行人将属于ASC 480范围内的金融工具归类为负债，如果该金融工具包含无条件义务在指定日期和(或)发生一定发生的事件时赎回票据 。在截至2020年1月31日和2019年4月30日的期间内，该公司发行的可转换优先股被列为股权，没有负债记录。

可转换 工具

公司将转换选项从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融 工具进行核算。这些标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特性和风险 与宿主 合同的经济特性和风险没有明确和密切的联系；(B)体现嵌入式衍生工具和宿主合同的混合工具不按其他适用的普遍接受的会计原则按公允价值重新计量 ，公允价值随收益 的变化而发生变化；(C)具有与嵌入衍生工具相同条款的单独工具将被视为衍生的 工具。该规则的一个例外情况是，当宿主工具被认为是常规的，因为该术语在适用的 U.s.GAAP中描述。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

当 公司确定不应将嵌入的转换选项与其主机工具分开时，公司 在必要时记录与发行可转换债务和股本 工具有关的有益转换功能(“bcf”)，这些工具具有发行时的固定利率转换特征，以及与这些工具有关的认股权证的公允价值。可转换票据的BCF是通过根据认股权证的相对公允价值将收益的一部分 分配给认股权证来识别和衡量的，并作为对可转换 票据的账面金额的减少，等于转换特征的内在价值。在BCF和权证 估值方面记录的折扣被确认为(A)可转换债务在债务期限内作为利息费用，在股票第一次可兑换时使用有效利息 法或(B)可转换优先股作为股息。

在截至2020年1月31日的3个月和9个月内，公司已发行的F系列可转换优先股的 分支分别为0美元和2，022，712美元，这一分叉被视为F系列可转换优先股持有人各自季度的股息，并增加了适用于普通股股东的净亏损。

补救 与资产退休义务

资产 退休债务(“ARO”)，主要由公司的铜(br}King和Keystone财产的估计复垦费用构成，在发生期间和在作出合理估计时予以确认，并按公允价值记为 负债。这些债务最初是根据现金流量贴现估计数估算的，但随着时间的推移， 通过费用增加而增加到全部价值。相应的资产退休成本作为相关长期资产账面金额的一部分资本化，并在资产剩余使用寿命期间折旧。AROS定期调整 ，以反映由于对估计的填海时间或数量进行修订而产生的估计现值的变化和关闭费用。如有必要，公司每年或更频繁地在中期对其ARO进行审查和评估。

外汇交易

公司的报告和功能货币是美元。以外币计值的交易按交易日通行的汇率将 转换为功能货币。以 外币计值的资产和负债按资产负债表日通行的汇率折算成功能货币，而 因以一种货币计值的交易汇率波动而产生的任何交易损益均按所发生的业务结果中包括的功能货币折算为功能货币。交易损益对公司的经营结果没有产生任何重大影响，也不预期 会产生重大影响。

收入税

根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定，{Br}公司核算所得税，其中除其他外，要求采用资产和负债办法计算递延所得税。资产和负债办法要求确认递延税资产和负债，以应付预期的未来税收后果，即资产和负债的账面金额和税基之间的临时差异。提供了估值备抵额，以抵消管理层认为更有可能无法实现递延资产净额的任何递延净资产。

公司遵循ASC 740-10的规定，“对不确定的所得税状况进行核算”(“ASC 740-10”)。根据ASC 740-10的指导，在财务 报表中确认税收状况的好处，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为更有可能在审查时维持 地位，包括解决上诉或诉讼程序(如果有的话)。采用的纳税头寸 不与其他头寸相抵或合并。

符合识别阈值的税种 位置是在与适用的税务机关结算时可能实现的最大税收优惠额(大于50%)上衡量的。与所采取的税收立场有关的福利中超过上文所述数额的部分应反映为所附资产负债表中不确定税种 福利的负债，以及经审查后应支付给征税机构的任何相关利息和罚款。本公司认为，经审核后，其税收状况极有可能得到维持。 因此，公司没有记录不确定税收福利的负债。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

公司采用了ASC 740-10-25，即“结算的定义”，其中就一个实体应如何确定某一税种是否得到有效解决以承认先前未确认的税收利益提供了指导，并规定在收税当局完成和审查后，一个税务职位可以有效地得到解决，而不需要法律上的消灭。对于被认为得到有效解决的税务职位，一个实体将承认全部的税收优惠，即使是 ，如果仅根据其技术优点被认为不更有可能维持该税收状况，并且 诉讼时效仍未确定，则该实体也将承认全额税收优惠。该公司的联邦和州所得税申报表须接受国内税务局和州税务当局的审查，通常在提交三年之后。

在截至2020年1月31日的三个月和九个月期间，未经审计的业务简明扼要的报表包括根据2017年“减税和就业法”，对Dataram公司以前支付的替代最低税额的继承，退还219，073美元。 收到这一退款后，法定税率与截至2020年1月31日的每三个月和九个月的实际税率有差异。

最近的会计公告

在2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量披露要求的变更”，这将提高经常性和非经常性公允价值计量披露要求的有效性。该标准删除、修改和添加某些披露要求，并对财政 年和2019年12月15日以后的财政年度内的中期有效。公司将在2020年5月1日前评估该标准对公司财务报表的影响，这是公司第一个实施该标准的财政年度的开始。

FASB发布或提议的其他会计准则在未来日期之前不需要采用，预期 在采用时不会对财务报表产生重大影响。该公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况、经营结果、现金流量或披露产生影响，或与之无关。

注 3-持续经营

所附的精简合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2020年1月31日，公司拥有现金约120万美元，周转资金约170万美元，累计亏损约3080万美元，在截至2020年1月31日的9个月期间，公司用于经营活动的净亏损和现金分别约为450万美元和360万美元。由于在经营 活动中使用现金和开发其资产，该公司自开始运作以来蒙受了损失。公司自成立以来经营资金的主要来源一直是股权融资。截至2020年1月31日，该公司拥有足够的 现金，可为其业务提供大约6个月的资金，并预计该公司将需要筹集更多资金，以资助 公司的业务。这些事件使人对该公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营公司提出了很大的疑问。

2019年6月19日，公司以2，500，000美元的总收购价出售了1，250套F系列优先股(见注8)，该公司认为，由于该行业公司的股票市场进一步下滑，公司可能无法筹集更多的资金用于运营。不能保证公司将能够筹集更多的 资本或如果条件是有利的。

未经审计的精简合并财务报表不包括与资产数额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续作为一个持续经营的企业时可能需要的负债分类的任何调整。

注 4-矿业权

铜 King项目

公司拥有铜王黄金和铜开发项目(“铜王项目”)，该项目由怀俄明州的两个金属和非金属岩石和矿物开采租赁公司组成，占地面积约1.8平方英里，位于怀俄明州东南部的银冠矿业区。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

2014年7月2日，该公司签订了一项资产购买协议，根据协议，该公司获得了某些采矿租约和其他构成铜王项目的矿产权利。购买价格包括：(A)现金支付150万美元 和(B)按公司普通股发行和流通股的50%计算的收盘价，价值150万美元。根据ASC 360-10，“财产、厂场和设备”，资产是根据其对收购实体的 成本确认的，这通常包括资产购置的交易成本。因此，该公司记录的获得矿物财产的总费用为3 091 738美元，其中包括采购价格(3 000 000美元)和有关的 交易费用。

Keystone 项目

公司通过其全资子公司美国黄金收购公司，于2016年5月27日从内华达黄金风险投资有限公司(“内华达黄金”)和美洲黄金勘探公司收购了由Keystone项目 组成的采矿索赔。根据购买和销售协议的条款 。在购买时，Keystone项目由位于内华达州Eureka县的284件未获专利的原状采矿索赔组成。Keystone项目的收购价包括：(A)现金付款， 250，000美元，(B)公司普通股462，500股，(C)231，458个五年期权，以每股3.60美元的实际价格购买公司普通股。

公司对普通股按公允价值555 000美元或每股1.20美元的公允价值估值，这是根据当时 出售其私人发行的优先股，按每股0.10美元计算的。这些备选方案的价值为184 968美元。在两年期间内获得的期权 ，其中1/24在收购结束后的24个月内每月可行使。这些选择是不可没收的，不受义务或服务要求的约束.

因此， 公司记录的获得矿物财产的总费用为1 028 885美元，其中包括采购价格(989 968美元)、 和有关的交易费用(38 917美元)。Keystone Project的一些索赔须遵守预先存在的净冶炼厂特许权使用费(“NSR”) 义务。此外，根据“购买和销售协议”的条款，内华达黄金公司对某些索赔保留了0.5%的额外NSR权利，对某些其他索赔保留了3.5%的额外权利。根据购买和销售协议的条款， 公司可以从内华达黄金购买1%(1%)的特许权使用费，直到关闭 日五周年时以2，000，000美元的价格购买。此外，公司还可以在截止日期8周年的任何时候以5，000，000美元的价格购买额外的1%(1%)的版税。

金条北工程

在2017年8月，该公司根据2017年6月与内华达黄金公司和公司全资子公司美国黄金收购公司签订的一项买卖协议完成了一项交易，根据该协议，内华达州黄金销售公司和美国黄金收购公司购买了位于内华达州尤里卡县的黄金酒吧北地产的所有权利、所有权和权益。金条北地产的收购价是：(A)2017年8月支付的现金付款 20 479美元；(B)该公司于2017年8月发行的普通股15 000股，价值35 850美元。

玛吉·克里克项目

2019年9月10日，公司、NumberCo和NumberCo股东根据 达成股份交换协议，除其他事项外，公司同意向NumberCo股东发行公司普通股200万股，以换取NumberCo公司所有已发行和流通股，NumberCo成为公司全资拥有的子公司(见注1)。

NumberCo 拥有Orevada Metals Inc.的所有已发行和流通股。(“Orevada”)，内华达州法律下的一家公司。在收购时，该公司从NumberCo公司现金中获得159，063美元，并承担债务 ，其中包括总计125，670美元的应付账款。因此，该公司获得了Orevada在2019年2月签订的期权协议(“期权协议”)的权利。“期权协议”授予Orevada独占的权利和选择权 ，可以在内华达州尤里卡县一处名为玛吉·克里克的财产中获得最多50%的完整权益，完成450万美元的勘探和开发支出(“初始收入”)，并支付给复兴勘探公司( Inc.)。(“复兴”)，设保人，250 000美元。Orevada可在支付250，000美元后60天内选择将其利息增加20%(总利息70%)，办法是在“选择权协定”第九年年底之前提出一份可行性研究报告。该公司的董事之一蒂姆·扬克先生也是复兴公司的董事，这是一家不受共同控制的公司。

美国黄金公司及附属公司

对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

根据 to ASU 2017-01和ASC 805，每个名称为“业务组合”，公司分析了股票交换协议 ，以确定公司是否收购了一项业务或资产。根据这一分析，确定该公司收购了 资产，主要包括现金和期权协议的权利。公司 不包括在确定总资产时收到的现金，并得出结论认为，“选择权协定”的权利实质上代表了所获得的总资产的公允价值。如果所获得的总资产的公允价值基本上全部集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中，则该资产不被视为一家企业。

公司认为向NumberCo股东发行的2，000，000股股票的货币价值为2，020，000美元。根据ASC 805-50-30“业务组合”，公司决定，如果支付的价款不是现金形式的 ，则计量的依据可以是(一)根据所给予的考虑的公允价值计量的成本，或者(二)所获得的资产(或净资产)的公允价值，两者中以更明显和更可靠的为准。

向NumberCo股东发行的2，000，000股股票的价值为2，020，000美元，即每股1.01美元，这是根据“股票交易所协议”之日上市交易价格计算的公司 普通股的公允价值(见注8)。没有记录任何商誉{Br}，因为股票交换协议被记作资产购买。

获得的资产和承担的负债的相对公允价值是根据管理部门对2019年9月10日股票交换协议日期的公允价值的估计计算出来的。根据采购价格分配，下表 汇总了购置之日购置的资产和承担的负债的相对公允价值估计数：

作为这些未经审计的精简合并财务报表之日的 ，该公司没有就其矿物属性设立任何已证实或可能的 储量，只发生了购置费用和勘探费用。

如所列日期 所示，矿物性质包括：

注 5-属性

作为提交日期的 ，财产包括以下内容：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，折旧费用分别为2 098美元和1 776美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，折旧费用分别为6，622美元和4，602美元。

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2020年1月31日

附注 6-资产留存义务

在允许公司在铜王项目 和Keystone项目进行勘探活动的各种许可证的同时，该公司根据就各种 许可证提交的填海计划记录了一份ARO。下表汇总了该公司在报告所述期间内的活动：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，累计费用分别为2 335美元和2 133美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，累计费用分别为6 666美元和4 854美元。

注 7-相关方事务

截至2020年1月31日和2019年4月30日，应付关联方的账户 分别为17，603美元和42，539美元，并在所附未经审计的合并合并资产负债表中反映为应付账款关联方。截至2020年1月31日应付账款的关联方 是首席财务官，其欠款总额为17 603美元(包括普通股应支付的 5 158美元)。截至2019年4月30日，应付帐款的有关各方是前勘探副总裁兼勘探主管，他被欠普通股股票12 500美元，首席财务官欠30 039美元(包括普通股应付14 403美元)。在发行之日，以普通股 股份支付给这两个关联方的数额已全部归属。

2019年9月10日，该公司从Orevada获得了一项日期为2019年2月的期权协议的权利(见注4)。该公司董事会的一位成员TimJanke先生也是复兴公司的董事。

注： 8-股东权益

股权激励计划

在2017年8月，公司董事会批准了公司2017年股权激励计划(“2017年计划”){Br}，其中包括在该计划下保留1，650，000股普通股。

2019年8月6日，公司董事会批准并通过了美国黄金公司2020年股票激励计划(“2020计划”)，但须经股东批准。根据董事会赔偿委员会的指示，2020年计划保留了3，307，104股，供今后发行给官员、董事、雇员和承包商。 董事会指示将2020年计划提交公司股东在2019年9月18日举行的公司股东年会(“年度会议”)上批准。在年度会议上，股东投票通过了2020年计划。随着2020年计划的批准和生效，将不再根据2017年计划提供任何赠款。

系列 F可转换优先股

2019年6月19日，公司向内华达州国务卿提交了F系列优先股的名称、优惠和权利证书(“指定证书”)，修订了公司章程，以确定F系列优先股的类别和编号、相对权利、优惠和限制。根据指定证书 ，1 250股优先股已被指定为F系列优先股，而系列 F优先股的每种股份在持有人选举后最初可转换为公司普通股中等于公司普通 股规定价值的若干股，即2，000美元，但须作具体调整，除以转换价格，即每股1.14美元，但须经在股票分割时进一步调整的具体调整， 股股利，资本重组或其他(“转换价格”)。根据最初的转换价格，根据“购买协定”(此处所界定)出售的所有F系列优先股转换后，将发行大约2，193，750股普通股。

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2020年1月31日

F系列优先股的持有人无权将优先股的任何部分折算，但在 实行这种转换后，持有人可实益拥有超过4.99%的普通股(或在 向公司提供61天的书面通知后选出持有人时，即9.99%)在转换后立即发行普通股股份的数目。F系列优先股的持有人应有权在董事会不时宣布的情况下领取股利，并应以“转换”方式参加，并在公司普通股上申报所有股息。

系列F优先股没有赎回条款。在公司进行清算时，该系列优先股的持有人将有权从公司的资产中获得现金，在支付任何高级优先股的流通股的清算优惠 之后，但在向任何初级股票的持有人支付任何数额之前，并与当时已发行的任何平价股票对等，每股款额相等于(A)在该付款日期其所述价值 的较高款额及(B)如该持有人在紧接该付款日期前将该系列F优先股转换为普通股，则该持有人将收取的每股款额。

除法律或公司的公司章程要求的 ，包括指定证书(br}中的某些保护规定外，F系列优先股的持有者与普通股持有人拥有相同的表决权，根据折算价等于1.14美元的折算价格，共同投票作为一个类别，但须受实益所有权限制。

2019年6月19日，该公司根据证券购买协议(“购买协议”)的条款，出售了1，250套F系列优先单元，总购买价格为2，500，000美元，即每套2，000美元。每个单位包括1(1)股0%F系列优先股和878份X类认股权证(未经注册)和1，755份A类认股权证。根据购买协议，公司总共出售了1，250股F优先股、2，193股、750股A类认股权证和1，097股、500支X类认股权证。F系列优先股的每一股，如持有人在任何时候可选择，可将 转换为公司普通股的数目，其决定办法是将$2，000( 系列F优先股的规定每股价值)除以每股1.14美元(约为2，193股，普通股750股)，但须作 调整。每张X类证可行使从发行之日起6个月内，以1.14美元的行使价格购买公司普通股和Y类证的一股股份。每一种Y类证都可行使，以每股1.14美元的行使价格，从发行之日(“初始行使日期”)起六个月内，以每股1.14美元的行使价格获得公司普通股中的一股，并将于首次行使日期的五年(5)周年日期届满。每个A类证可行使以每股1.14美元的行使价格获得公司普通股的一股，从发行之日起六个月，并在发行之日 五年(5)周年的日期届满。合计而言，如果所有普通股股份都是在转换F系列优先股 并行使A类、X类和Y类认股权证时发行的, 该公司将发行总计6，582，500股普通股。如果没有根据各自权证条款登记认股权证的 有效登记声明，权证持有人可以选择通过无现金行使权证来行使认股权证。该报价 根据该系列F优先单位已于2019年6月20日关闭，但须符合惯例关闭 条件。

F系列优先股和认股权证的公允价值如果在发行之日转换，则大于分配给F系列优先股和认股权证的 值。因此，公司记录的BCF约为200万美元，公司 确认为优先股股东被视为股息，因此，对净亏损的调整为普通股股东可获得的净亏损，以及在发行F系列优先股 和认股权证时额外支付的资本相应增加。该公司用相对公允价值法核算了发行F系列优先股和认股权证 所产生的视为股息(见注2)。

“采购协议”包括公司的惯例陈述、保证和契约，并规定向买方赔偿某些责任，包括因或与公司在采购协议中所作的任何违反 陈述、保证、约定或协议有关而引起的责任。该公司评估了这些普通股购买认股权证的分类 ，并确定这类工具符合ASC 815中指导原则 的股权分类标准。

在截至2019年7月31日的三个月期间，公司总共发行了公司普通股 的1，080，707股，以换取转换公司F系列优先股的616股。

在截至2019年10月31日的三个月内，公司总共发行了638，596股公司普通股 ，以换取公司364股F系列优先股的转换。

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2020年1月31日

为应计服务发行的普通股

2019年5月6日，该公司向其前首席地质学家支付了一笔12 500美元的应计服务负债，发行了10 684股普通股，按授予之日的报价每股1.17美元计算。在本次发行中，公司在截至2020年1月31日的9个月内将应计薪金减少了12，500美元。

2019年11月26日，公司向其首席财务官支付了14，403美元的应计服务负债和3，881美元的股票会计费用，发行了22，767股限制性普通股，其价格为每股0.80美元，以赠款当日的报价为基础。与此次发行有关，公司在截至2020年1月31日的季度内，将应计 费用减少了14，403美元，并记录了以股票为基础的会计费用3，881美元。发行给这位官员的受限制的普通股在发行之日已全部归属。

为工资发行的普通 股票

在2019年5月至2019年6月期间，该公司总共发行了21 534股普通股，以支付其前首席地质学家在2019年5月至2019年6月期间提供服务的股票。这些股票的价值为25 000美元，在赠款之日，股票价格从1.03美元到1.33美元不等。

公共 已发行股票、受限股票奖励和为服务授予的RSU

2018年9月30日，该公司向高级官员、董事、雇员 和提供服务的顾问总共发行了100万股限制性股票。股票在发行之日归50%，在 发行日一周年时归50%。这1 000 000股限制性股票的公允价值为990 000美元，将在归属 期内列支。此外，2017年11月10日，向一名董事发行了自发行日期起两年的12，000股限制性股票，并于2018年2月20日向一名 咨询人发行了15万股限制性股票，这一比例超过了12个月，使发行的限制性股票总数达到1，162，000股。在截至2019年7月31日的三个月内，公司 打算取消因雇员关系终止而总计85 000股公司普通股的未归属股份；但在2019年10月31日终了的季度内，在这些股票被取消之前，在与这些前雇员和公司顾问协商后，公司改变了相对于85 000股股票的地位，并宣布这些股份已归属。由于归属的结果，公司确认营业费用为84，150美元。

2019年9月18日，董事会赔偿委员会授予爱德华·卡尔(Edward Karr)、公司首席执行官、总裁和董事、200，000家基于业绩的限制性股票单位(“RSU”)、公司首席运营官David Rector、75，000家基于绩效的RSU和该公司50，000家基于绩效的RSU的雇员。RSU将把(1)控制权的改变(如2020年计划中所界定的 )，或(2)由 董事会赔偿委员会自行决定的矿藏的物质发现交给较早的人。 总额325，000 RSU的公允价值为334，750美元，即每股1.03美元，根据赠款之日的报价计算， 将在出现归属期时支出。

此外，2019年9月18日，董事会赔偿委员会根据各自的限制性股票授予协议，向公司五名董事颁发了总计25万股的限制性股票。在批出日期立即归属的受限制股票 的股份。总共250 000股受限制股票的公允价值为257 500美元，即每股1.03美元，是根据赠款日期 的报价计算的。

在2019年11月26日，公司向一名顾问公司发行了21，000股限制性普通股，用于提供与投资者关系有关的 服务。。21 000股普通股的公允价值为18 297美元( 或每股0.87美元)，依据的是赠款之日的报价，该交易价格已全部归属并立即支出。

2019年11月26日，该公司向一名咨询公司发行了37，037股限制性股票，以便提供服务。股票转让期限为六个月.这股37 037股受限制股票的公允价值为29 848美元，即每股0.81美元，根据赠款之日 报价计算，并将在归属期内列支。

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2020年1月31日

2020年1月14日，董事会赔偿委员会向公司首席执行官爱德华·卡尔和公司首席运营官戴维·雷克托颁发了总计477，778股限制性普通股，作为2019年行政奖金奖。总额 477，778股限制普通股的公允价值为396，520美元，即每股0.83美元，依据的是赠款日期 的报价，该交易价格已全部归属并立即支出。

2020年1月6日，董事会赔偿委员会根据各自的限制性股票授予协议，授予公司四名董事总共18 750股限制性股票。总共18 750股受限制股票的公允价值为17 438美元，即每股0.93美元，根据赠款之日所报的交易价格计算，该价格已全部归属，并立即支出。

a截至2020年1月31日和2019年的三个月和九个月共支出27 596美元和473 375美元，138 322美元和751 486美元。在未来的归属期内，尚有354 649美元的余额有待支出。

根据股票交换协议发行的普通股

2019年9月10日，公司、NumberCo和NumberCo股东根据 签署了股票交换协议，除其他事项外，公司同意向NumberCo股东发行公司普通股200万股，以换取NumberCo所有已发行和流通股，NumberCo成为公司全资拥有的子公司。向NumberCo股东发行的2，000，000股股票的价值为2，020，000美元，即每股1.01美元，即根据“股票交换协议”之日的报价(见注 4)，公司普通股的公平 价值。

股票 期权

现将截至2020年1月31日公司未偿股票期权的摘要和截至那时的9个月期间的变化情况列示如下：

作为2020年1月31日的 ，未兑现和可行使的期权的内在价值总和为0美元。

2019年11月26日，该公司向公司首席财务官提供了50，000种购买公司普通股的期权。这些期权自发放之日起，有效期为10年，可按0.81美元的行使价格行使。 期权每月2 083个月，为期24个月。该公司使用Black-Schole 期权定价模型计算了50，000种期权，其假设如下：股票价格为每股0.81美元(根据 批出日期的报价)，波动率为72%，预期期限为10年，无风险利率为1.74%。

股票期权的补偿记录在未经审计的合并业务报表中，截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月分别为40，357美元和292，422美元，截至2010年1月31日、2020年和2019年的9个月分别为144，785美元和304，119美元。今后归属 期的余额265 313美元仍有待支出。

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2020年1月31日

认股权证

在发行F系列可转换优先股方面，公司发行了2，193，750份A类认股权证和1，097，500份X类认股权证。认股权证的公允价值为2，022，712美元，按使用下表所述假设的Black-Schole 定价模型计算：

每一张A类证可行使，以每股1.14美元的行使价格购买公司普通股的一股，自发行之日起六个月(6)开始，并将于发行日期 的五(5)周年日届满。每一张X类证可行使从发行之日起六个月内，以1.14美元的行使价格购买公司普通股和Y类证的一股股份。每一种Y类证可行使 以每股1.14美元的行使价格购买公司普通股的一股，从首次行使 日开始，并将在初始行使日期五(5)周年的某一日期届满。

现将公司截至2020年1月31日购买普通股的未缴认股权证和截至该日终了的9个月期间的变动情况汇总如下：

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2020年1月31日

作为2020年1月31日的 ，未发行和可行使的认股权证的内在总价值为0美元。

注 9-普通股净亏损

每股净亏损按ASC 260“每股收益”计算。每股基本亏损是通过将普通股持有人可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股份数来计算的。以下内容不包括在已发行的稀释股份的计算中，因为它们会对公司的净亏损产生反稀释的 效应。在公司有净亏损的时期，所有稀释证券都不包括在内。

附注 10-承付款和意外开支

挖掘 租约

铜国王的财产地位包括怀俄明州的金属和非金属岩石和矿产租赁。这些 租约是通过收购铜王项目于2014年7月分配给该公司的。探索或使用自然资源的租约不在ASU 2016-02“租约”的范围之内。没有适用于ASU 2016-02项下可作为资本资产处理的办公空间 或其他公司费用的租赁合同。

公司对铜王项目的权利产生于怀俄明州的两份矿物租约；1)怀俄明州矿业公司第0-40828号租约，由640英亩组成；2)怀俄明州矿业租赁号0-40858，占地480英亩。

租赁 0-40828于2013年2月延长了第二个十年期，租赁0-40858在2014年2月延长了第二个十年期。每一租约要求每年支付每英亩2美元。关于怀俄明州的采矿租赁，必须向怀俄明州支付下列生产特许权使用费，尽管该项目一旦开始实施，土地专员委员会就有权减少向怀俄明州支付的特许权使用费：

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对未经审计的精简合并财务报表的附注

2020年1月31日

这些采矿租约下的未来最低租赁付款如下，每笔付款应在各自财政年度的第四季度支付。2020年财政年度付款是在截至2020年1月31日的季度内支付的：

公司可将每一租期延长第三个十年，这将要求每年支付第一个 年每英亩3.00美元，此后每年每英亩4.00美元。

Orevada 选项：

继2019年9月10日收购NumberCo之后，该公司从Orevada获得了期权协议的权利。Orevada的期权协议授予Orevada独占的权利和选择权，可以在七年内完成最初的收入，从而获得在内华达州尤里卡县被称为玛吉·克里克的房产的50%的不分割权益：

最初的收入是通过向复兴勘探公司支付250，000美元而获得的。在最初的收入期结束时。

注 11-后续事件

公司通过提交10-Q表的本季度报告评估了随后发生的事件，并确定没有发生过需要调整我们在合并财务报表中披露的信息的事件。

项目 2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

本报告所列的中期未审计合并财务报表是由美国黄金公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)根据证券公司和交易委员会(“委员会”)的规则和条例编制的，未经审计。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的临时未经审计的合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，与经审计的合并财务报表 中的披露重复，但根据这些细则和条例，这些信息和脚注都被省略了，尽管我们认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些未经审计的合并财务报表应与2019年7月26日提交委员会的10-K格式的财务报表及其附注一并阅读。

管理层认为，所有调整都包括正常的经常性调整和合并分录，为公允列报我们和我们的子公司截至2020年1月31日的未经审计的临时合并合并财务状况所必需的 必要的调整，以及截至2020年1月31日、2020年和2019年的三个和九个月期间我们未经审计的临时合并业务报表的结果和股东 权益的变化，以及我们截至2010年1月31日、2020年和2019年的9个月期间未经审计的临时合并合并现金流动情况。临时期间未经审计的临时合并业务的结果不一定表明全年的结果。

按照美国公认会计原则编制临时、未经审计、精简的合并财务报表，要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

前瞻性 语句

在历史财务信息之外，以下讨论和分析包含涉及 风险、不确定性和假设的前瞻性报表。见“前瞻性陈述”。由于许多因素，我们的结果和选定事件的时间 可能与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同，包括本报告和“项目1A”中描述的风险 因素。风险因素“在截至2019年4月30日的财政年度10-K年度年度报告中。

概述

我们是一家勘探公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的铜王项目和内华达州的Keystone项目、金条北项目和玛吉溪项目。

在截至2020年1月31日的三个月期间，我们主要侧重于在我们的Keystone项目 上完成我们2019年的钻探计划，并通过持续的分析来提高我们对该属性的理解。此外，我们还开始对我们新收购的玛吉溪勘探项目进行内部分析。以下是对某些重大事件的概述：

最近的发展

2019年11月7日，我们收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部的一封信，信中指出，根据2019年9月26日至11月6日连续30个工作日期间我们普通股的收盘价，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)的规定，我们没有达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低出价。信中还指出，我们将被给予180个日历日的遵守期限，或至2020年5月5日(“遵约期”)，在此期间，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)重新遵守 。

在 为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股必须保持最低收盘价1.00美元，在遵守期内至少连续十个工作日。如果在法规期结束时仍未恢复遵从性 ，则可能有资格获得恢复遵从性的额外时间。为了符合条件，我们将被要求满足我们公开持有的股票的市场价值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准的继续上市要求，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明我们在第二个合规期内打算通过必要的反向股票分割来纠正缺陷。如果我们满足 这些要求，我们可能会得到额外的180个日历日，以恢复合规。然而，如果纳斯达克认为 我们将无法治愈缺陷，或者如果我们没有资格获得额外的治疗期，Nasdaq将提供 通知，我们的普通股将被退市。

该信函对该公司普通股的上市没有立即影响，该公司普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，但须符合纳斯达克资本 市场的其他上市要求。在我们于2019年9月18日举行的股东年会上，我们的股东授权管理层在2020年9月18日前对我们不少于1比2但不超过1至10的普通股进行反向分割，以努力提高我们普通股的交易价格。然而，我们不能保证，反向股票分割，如果实施，将有 期望的效果，在长期内按比例提高我们的普通股价格，或根本。反向股票 分裂对我国普通股市价的影响是不能肯定的，在类似情况下，类似股票分裂的历史也是不同的。因此，我们不能向您保证，在股票 反向拆分后的每股市场价格将超过或保持超过1美元的最低投标价格持续一段时间。我们普通股的市场价格可能会因其他与流通股票数量无关的因素而变化，包括我们未来的表现。

业务结果

截至2020年1月31日的3个月和9个月，而截至2019年1月31日的3个月和9个月：

净收入

我们 是一家没有业务的勘探阶段公司，在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月和九个月期间，我们没有任何收入。

经营费用

截至2020年1月31日的9个月的业务费用总额与截至2019年1月31日的9个月相比，分别约为470万美元和610万美元。与2019年1月31日终了的9个月相比，2020年1月31日终了的9个月的业务费用减少了约140万美元，其中包括补偿 减少约377 000美元，这是由于发行给 的军官和雇员的股票期权和普通股与上一期间相比减少了股票期权和普通股，勘探费用减少了130万美元，因为勘探活动减少，专业费用增加约229 000美元，主要原因是投资者关系增加，我们董事会的律师费和股票补偿，以及总体上增加的总体 和行政费用大约50，000美元，主要原因是保险费和旅费及有关费用的增加。

截至2020年1月31日的三个月的业务费用总额与2019年1月31日终了的三个月相比，分别约为120万美元和160万美元。2020年1月31日终了三个月的业务费用减少约455 000美元，与2019年1月31日终了的3个月相比，包括增加约273 000美元的 补偿，这是由于向我们的军官和雇员发放的普通股奖金与上一可比期间相比增加了普通股，导致勘探活动减少了约674 000美元，专业 费减少了约69 000美元，主要原因是法律费用减少，一般费用和行政费用增加约16 000美元。

业务损失

我们报告的税前业务损失分别为470万美元和610万美元，分别为截至1月31日、2020年和2019年的9个月。我们报告，截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的税前业务损失分别约为120万美元和160万美元。

净损失

由于上述没有收入的营业费用，我们报告了截至2020年1月31日的9个月的净亏损约450万美元，而截至2019年1月31日的9个月的净亏损为660万美元。我们报告说，截至2020年1月31日的三个月， 净亏损约961 000美元，而截至2019年1月31日的3个月净亏损210万美元。

流动性 与资本资源

下表汇总了截至2020年1月31日的流动资产、负债和周转金总额，与2019年4月30日相比， 和这些期间之间的增长情况如下：

作为2020年1月31日的{Br}，我们有1，673，624美元的周转金，而截至2019年4月30日的周转金为2，650，233美元，减少了976，609美元。在截至2020年1月31日的9个月内，我们从发行优先股和认股权证中获得了大约240万美元的净收益。在截至2020年1月31日的9个月中，我们主要将所得资金用于运营。

我们有义务根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)向委员会提交年度、季度和当前报告。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)和随后由委员会和上市公司会计监督委员会执行的“ 规则”对上市公司规定了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的一些活动更加耗时和昂贵。我们预计每年将花费20万至25万美元的法律和会计开支，以履行我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案。这些费用可能会影响我们的盈利能力和我们的经营结果。

我们未经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则使用权责发生制会计方法编制的，并假定我们将继续作为持续经营企业，考虑资产的变现和在正常业务过程中结清负债。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，我们分别遭受了约450万美元和660万美元的损失。截至2020年1月31日，我们的现金约为120万美元。该公司有足够的现金为其业务提供大约6个月的资金，并将需要筹集更多的资金。不能保证公司将能够筹集更多的资本，或者如果条款是有利的。该公司在报告所述期间没有产生任何收入，而且积累了赤字，这使人们对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

管理部门 已确定将需要更多的资本来继续其业务。没有人保证管理层能够以我们可以接受的条件筹集资金。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要减少我们计划的勘探活动的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果我们通过出售任何股票证券或发行普通股来支付当前的 或未来债务而获得额外的资金，我们的股东的百分比将减少，股东可能会遭受额外的稀释， 或股票证券可能具有优先于普通股的权利偏好或特权。如果我们没有足够的资金，如果需要时，我们可以满意的条件，或根本没有，我们可能被要求停止经营或以其他方式修改我们的商业战略。

管理层 正在监测与冠状病毒(也称为COVID-19)有关的当前健康和商业风险的影响。我们已经修改并修改了下面的风险因素，以便从这个或其他类似的风险中向公司披露未知的和不可量化的风险。

用于经营活动的现金

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，用于经营活动的现金净额分别为360万美元和460万美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9个月的净亏损分别约为450万美元和660万美元。此外，在截至2020年1月31日的9个月内，我们为发放给雇员和咨询人的期权和股票支付了约110万美元的股票补偿金。业务资产和负债的净变化主要是由于债券存款回收净增约16 000美元、预付费用78 000美元和应付给有关各方的帐款2 000美元。在2020年1月31日终了的9个月内，应付帐款净减少约178 000美元，应计负债约为5 000美元，部分抵消了这些净增额。

投资活动提供的现金

在截至2020年1月31日的9个月中，投资活动提供的现金净额约为159 000美元，原因是收到了与股票交换协议有关的 现金，而在截至2019年1月31日的9个月内没有此类投资活动。

由筹资活动提供的现金

筹资活动提供的现金净额共计约240万美元，扣除发行费用，截至2020年1月31日止的9个月内，由于发行了F系列优先股和认股权证，而在截至2019年1月31日的9个月内没有发行优先股或认股权证。在截至2019年1月31日的9个月内，发行普通股提供了大约179 000美元的现金净额，其中扣除了发行成本。

表外安排

作为2020年1月31日的 ，我们没有，也没有任何当前的计划来实施任何表外安排。

最近发布的会计公告

关于最近发布的会计公告的摘要，见 注2，重大会计政策摘要，未审计的合并财务报表。

关键的 会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产、负债、收入和费用的数额，以及有关的或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和其他各种假设来评估我们的估计，认为在这种情况下 是合理的，其结果构成了判断其他来源不容易看出的资产和负债的 值的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值 不同。

管理部门 认为，下列关键会计政策影响编制财务报表时使用的重大判断和估计数。

使用估计和假设的

在编制合并财务报表时，管理部门必须作出估计和假设，这些估计和假设影响到资产负债表之日所报告的资产和负债数额以及该日终了期间的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值有很大不同。管理层所作的重大估计包括但不限于对矿业权的估价、以股票为基础的补偿、普通股和优先股公允价值的假设、认股权证的估值、资产退休债务以及递延税资产和负债的估值。

基于股票的 补偿

以股票为基础的 补偿是根据会计准则编纂(“ASC”)718、“补偿-股票 补偿”(“ASC 718”)的要求计算的，其中要求在财务报表中确认雇员和 董事服务的费用，以换取在雇员或董事被要求履行服务以换取奖励的期间(推定是转归期)。ASC 718还要求测量员工和董事服务的 成本，以换取基于奖励的授予日期公允价值的奖励。根据 to ASC 505，“公平-对非雇员的股权支付”(“ASC 505-50”)，对于向顾问和其他第三方支付的股票 ，补偿费用在衡量日期即授予日期确定。在到达测量日期之前，补偿费用总额仍不确定。

在2018年6月 6月，FASB发布了“2018-07年会计准则更新”，“薪酬-股票补偿(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进 ”(“ASU 2018-07”)，其中扩大了主题718的范围，将 所有基于股票的支付交易纳入从非雇员获取货物和服务的所有股票支付交易。ASU 2018-07规定，主题718 适用于所有基于股票的支付交易，在这些交易中，设保人通过发行基于股票的支付奖励获取在其 自身业务中使用或消费的商品和服务。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人提供资金的基于股票的 付款，或(2)作为ASC 606所列合同的一部分向客户出售货物或服务 的授标。ASU 2018-07适用于2018年12月15日后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期，允许提前通过，但不早于通过 ASC 606。我们选择在2018年7月尽早采用ASU 2018-07。采用这一标准对我们的合并财务报表和有关披露没有重大影响。

矿业权

租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿物租赁财产的费用按已发生的费用计算。由于我们仍在勘探阶段，我们支付所有矿物 勘探费用。如果我们在对我们的财产的调查中确定已探明和可能的储量，并在制定一项经营矿山的计划时，我们将进入开发阶段，并将未来的 成本资本化，直到确定生产为止。

当 一项财产达到生产阶段时，有关的资本化成本按生产单位的基础摊销，在生产开始后按已证实的 和可能的储备摊销。我们根据ASC 360-10，“长期资产减值”，评估资本化矿物属性 的账面成本，并根据ASC 930-360， “开采活动-采矿”，评估其账面价值。当预期未贴现的 未来现金流量之和小于矿物属性的账面金额时，确认为减值。减值损失(如果有的话)是以矿物属性的账面价值超过其估计公允价值的超额 来衡量。

ASC 930-805，“开采活动-采矿：商业组合”(“ASC 930-805”)指出，矿业权 包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。采矿资产 包括矿业权。根据ASC 930-805，获得的矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求自收购之日起以公允价值确认矿物 权利。因此，获得矿业权的直接费用最初作为有形资产资本化。矿业权包括与获得专利和未获专利的采矿索赔有关的费用。

勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租约”的范围之内。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项目下包括披露。

项目 4.控制和程序

公开 控制和程序

在本报告所涉期间结束时，在公司管理层，包括我国总裁和首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和规则15d- 15(E)所界定的)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，总裁和首席财务官得出结论认为，截至本季度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序没有有效的 确保在适用的规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据“外汇法”提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息。

虽然在我们的内部控制设计中存在 ，但我们对财务报告和披露的内部控制并不是书面的；然而，许多控制的运作已经到位，并在一致的基础上适用。公司人员执行控制标准 至：1)批准公司所有支出；2)核准和签署合同义务；3)核对银行账户和其他总帐账户；4)采用许多其他类似的基本控制，作为最佳做法。然而，我们的结论是，由于公司规模小，人员有限，无法在金融交易中实行适当的职责分离。这些都是类似 规模和人员配置的公司在我们的行业共有的重大弱点。我们预计，在可预见的将来，这些重大弱点将继续存在，或者直到 公司的重大增长导致更多的人员履行财务职能为止。

财务报告内部控制中的变化

在截至2020年1月31日的三个月期间，管理层确定，为了在目前的财务状况下节省现金，有必要推迟遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的计划。公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响；然而，管理层已确定，为了透明和保守，目前不能声明对财务报告的内部控制是有效的。

第二部分：其他信息

项目 1.法律程序

从 有时，我们可能会涉及到索赔和法律行动，在正常的业务过程中出现。据我们所知，没有任何待决法律程序的材料，而我们是诉讼的一方，或我们的任何财产都是诉讼的主体。

项目 1A危险因素

除下文所述并由我们于2019年9月16日向委员会提交的截至2019年7月31日的第10-Q表季度报告中披露的风险因素外，“1A项”中披露的风险因素没有重大变化。危险因素“在截至2019年4月30日的年度10-K年度报告中.有关我们的风险因素的更多信息 ，请参见“1A项”。“危险因素”在我们的表10-K。

我们的活动可能受到无法预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如冠状病毒，无论这些影响是地方性的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事情可能使我们无法执行我们的勘探计划，限制公司代表的旅行，对公司人员的健康和福利产生不利影响，或阻止重要的供应商和承包商从事正常和承包的活动。

虽然 我们没有在目前被确定为疾病或大流行高风险地区的国家开展业务，如冠状病毒(COVID-19)，但与传染病有关的对公司的风险，或各国政府为防止疾病蔓延而实施的政策，是我们无法预见和无法量化的。我们，或我们的人，投资者，承包商或利益相关者，可能被阻止 自由越界旅行或正常出席在贸易展览，介绍， 会议或其他旨在促进或执行我们的商业战略和交易的活动公司业务活动。我们可能无法从承包商那里得到货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍 或其他因素，可能影响我们完成钻探计划的能力、对已完成勘探行动的技术分析、增加资产的活动以及通常不受这些限制的其他需要。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股退市。

正如 先前报道的那样，2019年11月7日，我们收到了纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部的一封信，信中指出，根据2019年9月26日至2019年11月6日这段连续30天期间我们普通股的收盘价，我们没有达到纳斯达克资本市场按照纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续上市所需的每股1美元的最低出价。信中还指出，将向 我们提供180个日历日，或至2020年5月5日(“遵约期”)，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条恢复遵约。

在 为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股必须保持最低收盘价1.00美元，在遵守期内至少连续十个工作日。如果我们在遵约期结束前没有恢复 的遵从性，我们可能有资格获得更多的时间来恢复遵从性。为了符合条件，我们将需要满足我们公开持有的股票的市场价值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准的继续上市要求，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知 ，说明我们打算在第二个合规期内纠正缺陷，必要时进行反向股票分割。 如果我们满足这些要求，我们可能会得到额外的180个日历日以恢复合规。然而，如果 在纳斯达克看来我们将无法治愈缺陷，或者如果我们没有资格获得额外的治疗期，Nasdaq 将提供通知，我们的普通股将被退市。

为了解决不遵守规定的问题，我们可以考虑现有的选择，包括反向股票分割，这可能不会导致我们的普通股的市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括一般的经济、市场和工业 条件以及我们向委员会提交的报告中不时详述的其他因素。一家公司股票的 市价在反向股票分拆后的时期内下跌，这是司空见惯的事。

尽管 我们期望采取旨在恢复我们遵守上市要求的行动，但我们不能保证我们所采取的任何 行动都是成功的，或者任何这样的行动都将稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性。如果发生退市，股东可能会发现很难处置或获得关于我们普通股价值的准确报价，而我们通过出售我们的普通股筹集未来资本的能力可能会受到严重限制。

项目 2.股本证券的未登记销售和收益的使用。

如下文所述，在截至2020年1月31日的季度内，没有销售未经登记的证券，而以前没有在表格8-K的当前报告中报告过这些未登记证券的销售情况。下列交易均不涉及任何承销商、承销、折扣或佣金。在每项交易中，证券的接受者表示他们只打算购买 证券作投资，而不是为了或为了与其任何分销有关而出售，并将适当的 传奇放在在这些交易中发行的股票上。所有接受者都有充分的机会获得关于我们的充分信息，以便作出明智的投资决定。这些证券的销售是在没有任何一般招标或 广告的情况下进行的。下文所列的每一项发行都不受经修正的1933年“证券法”( )的登记要求，根据该法第4(A)(2)节和条例D第506条颁布的规则506不涉及公开发行。

2019年9月18日，董事会赔偿委员会根据各自的限制性股票授予协议，向公司五名董事颁发了总计25万股的限制性股票。在批出日期立即归属于 的受限制股票的股份。公司确认股票补偿为257，500美元或每股1.03美元，根据授予之日的报价计算。

项目 3.高级证券的违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露

根据“多德-弗兰克法”第1503(A)节，作为美国煤炭 或其他矿场的经营者或子公司的发行人必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求所依据的是1977年“联邦矿山安全和健康法”(“地雷法”)中适用于地雷的安全和健康要求，该法由美国劳工部安全和卫生管理局(“矿业部”)管理。在截至2020年1月31日的三个月期间，我们和我们的财产 或业务不受矿业部根据“矿业法”规定的管制，因此根据“多德-弗兰克法”第1503(A)条不要求披露。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，以获得正式授权。