美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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(第一标记)

截至2019年12月31日的财政年度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号：001-32407

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电弧文档解决方案公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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12657美酒大道，200套房

加州圣拉蒙94583

(925) 949-5100

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。自愿性、自愿性

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。自愿性、自愿性

用支票标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求登记人提交此类文件的较短期间)根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义：

大加速箱，非加速箱，小型报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

根据2019年6月28日(登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)登记人普通股的收盘价2.04美元，登记人非附属公司在该日持有的有表决权普通股的总市场价值约为80，490，517美元。

截至2020年2月24日，已发行普通股45，228，183股。

以参考方式合并的文件

登记人在2020年4月30日股东年会上就表格14A所作的最后委托书的部分内容，在第三部分关于表格10-K的本年度报告中被纳入其中。

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电弧文档解决方案公司

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

目录

 

页

电弧文档解决方案公司

2019年表格10-K年度报告

在这份关于表格10-K、“ARC文档解决方案”、“ARC”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的年度报告中，指的是特拉华州公司ARC Document Solutions，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有规定。

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。在本年度报告表格10-K中，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可能”这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与本文设想的结果大不相同。我们在第一部分，第1A项-“风险因素”中描述了一些可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计不同的因素。本报告中描述的这些因素和其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性声明中表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现，或即使基本实现，也无法保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明.

除非另有说明，本年度报告中关于表10-K的陈述是在我们向证券交易委员会提交本报告之日作出的，以后任何日期都不应依赖。所有未来的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。然而，您应该参考我们在今后的年度报告(10-K表)、季度报表(10-Q表)和当前报表(8-K表)的进一步披露，以及我们的委托书报表。

商标和商号

我们拥有或拥有与我们的业务一起使用的许多商标、服务标记和商标的权利，包括名称和设计标记“ARC文档解决方案”、“Abacus”、“METAPRINT”、“PlanWell”、“PlanWell PDS”、“Riot CreativeImage”、“SKYSITE”以及与之相关的各种设计标记。此外，我们拥有或拥有各种商标、服务商标和商标的权利，我们与我们的业务一起使用这些商标、服务商标和商标。本报告还包括其他公司的商标、服务标志和商品名称。

第一部分

项目1.业务

我们公司

电弧文档解决方案公司(“ARC文档解决方案”、“ARC”、“我们”、“我们”或“我们”)是设计、工程、建筑和设施管理专业人员的领先文档解决方案提供商，同时也为所有类型的企业提供文档解决方案。

我们的客户需要我们管理他们的文件的规模，复杂性和工作流程。我们通过改进对文档的访问和控制，帮助他们降低成本和提高效率，我们提供了各种访问、分发、协作和存储文档的方法。

我们的服务包括：

管理打印服务(MPS)--我们在客户办公室、工作场所和其他设施中放置、管理和优化打印和成像设备的现场服务。MPS减轻了我们的客户拥有和管理打印设备和打印网络的负担，并将他们的成本转移到通常在单一的合并发票中计费的“每次使用”的基础上。

场外服务-我们在美国和国际主要大都会市场经营173个场外服务中心，为本地客户提供大量与工程有关的建筑文件打印服务，为MPS客户提供工作高峰时的灵活性和溢出能力，并支持我们的客户在档案和信息管理服务方面的扫描需求。

存档和信息管理(AIM)-我们将客户的信息和知识产权存储在一个基于云和可搜索的数字档案中。我们扫描客户的纸质文档或导入他们的数字文档，组织它们，并将它们存储在我们专有的内容管理软件中。

专业彩色印刷-我们的生产中心提供彩色印刷，整理，并为地区和国家零售商，专营权，营销部门，主题公园和文化机构的图形材料组装。

基于Web的文档管理应用程序--我们开发并向客户提供专有工具，如SKYSITE^®普兰韦尔^®和算盘^®，以促进项目协作，管理打印网络，跟踪设备车队，创建和维护项目文档档案，并执行其他文档和内容管理任务。

设备和用品销售--我们主要向建筑、工程、建筑和建筑业主/经营者(AEC/O)行业的客户销售设备和用品，并提供设备服务和维护等辅助服务。

我们的服务组合使我们能够提供一个全面的文档管理生态系统，在这个生态系统中，企业中任何地方的任何文档都可以被捕获、存储、管理、访问和分发到世界的任何地方。

我们基于云的服务由AmazonWeb服务托管。

我们相信我们是北美AEC/O市场最大的文档解决方案提供商，也是唯一为地区、国家和全球客户提供现场、场外和基于云的文档管理解决方案的国家供应商。我们提供跨地域的全面服务，并经常根据单一的每月发票，合并采购，供应商关系和管理公司寻求一个统一的文件管理平台。

我们通过173个全球服务中心、各种基于网络的应用程序和软件以及全球服务合作伙伴网络，在大约10，900个地点、场外或几乎通过组合为我们的客户提供现场服务。我们在美国的主要大都市市场开展业务，在中国、加拿大和英国开展有意义的业务。

我们的起源在于复制图形，或“蓝图”工业，我们仍然保持稳健的复制图形操作。我们相信，以收入、客户数量和服务中心的数量来衡量，我们是美国最大的复制图形公司。

我们拥有50，000多个客户，包括北美和世界上大多数以设计和建筑为导向的公司。作为美国最大的复制图形公司，我们的遗产使我们能够利用我们的关系、领域专业知识和国家存在，因为我们已经将我们的服务提供给了我们的客户。

我们最大的客户由我们的公司销售团队全球解决方案服务。该销售队伍的重点是大的地区和国家的客户。我们多样化的客户群导致个人客户占我们总收入的2%以上。

我们是一个特拉华州的公司，在一个单一的品牌，“ARC”。我们的公司名称是“ARC文档解决方案公司”，我们的纽约证券交易所代码是“ARC”。我们通过全资子公司ARC文档解决方案公司、得克萨斯州有限责任公司llc及其附属公司开展业务。

主要产品及服务

我们按以下类别报告服务和产品提供的收入：

建筑文件和信息管理(CDIM)，包括管理和分发与建筑、工程和建筑(AEC)以外的建筑项目和相关项目相关业务相关的文件和信息的专业服务。CDIM销售包括SKYSITE等软件服务^®，我们的基于云的项目通信应用程序，以及提供通常支持技术的文档和信息管理服务。我们目前从CDIM获得的大部分收入来自于我们提供的黑白和彩色的大格式和小格式打印服务。

销售服务满足了各种客户需求，包括提供项目通信工具、项目信息管理、建筑信息建模、数字文档分发服务、打印服务等。

管理打印服务(MPS)，包括在我们的客户办公室、工作地点和其他设施中打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了客户拥有和管理打印设备和打印网络的负担，并将成本转移到了“每次使用”的基础上。MPS由我们的专有技术Abacus支持，Abacus允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记账他们的文档。MPS销售代表经常性的、合同化的收入，在这种收入中，我们每使用一种材料就得到一种单一的成本，通常被称为“点击收费”。MPS的销售是由我们的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。

档案和信息管理(AIM)，包括软件和专业服务，以便利收集、管理、查阅和检索过去制作的文件和信息。AIM包括我们的SKYSITE软件应用程序来组织、搜索和检索文档，以及提供服务，包括捕获和转换打印和电子文档及其基于云的存储和维护。AIM销售的驱动因素是需要利用过去的知识产权，以供目前或将来使用，与目前的硬拷贝和数字存储方法相比，有助于节省成本和提高效率，并符合法规和记录保存要求。

设备和用品，包括将印刷、成像和相关设备转售给客户，主要是建筑、工程和建筑公司。

我们的每一项服务都是通过一套支持专有技术启用的。

操作

我们的产品和服务可从我们在世界各地的173个服务中心中的任何一个获得，几乎我们的所有服务都可以在我们的客户办公室提供。我们的地理分布集中在美国，在加拿大、中国、印度和英国有更多的服务中心。我们的公司总部位于加利福尼亚州的圣拉蒙。

从历史上看，我们的业务是通过收购来扩大我们在复制图形市场的份额，并增强我们的地理足迹，为我们更大的客户服务。自成立以来，我们已经收购了140多家公司。在过去的几年里，随着我们整合、多样化的服务提供和优化我们的业务，我们的收购活动有限。我们作为一家公司的起源是在加利福尼亚，我们早期的收购活动集中在那里。我们的总收入中仍有大约34%来自加州。

我们目前在加州圣拉蒙的公司总部雇佣了大约20名工程师，他们开发、维护和支持我们的软件。此外，我们在印度加尔各答经营一个技术中心，拥有大约200名员工，他们除了支持我们的圣拉蒙团队外，还支持我们的研究和开发工作。我们所有的生产设施都通过一个高性能、专用的广域网连接起来，以方便我们的客户、我们的操作设施和由AmazonWebServices托管的云之间的数据传输。我们采用专有技术和行业领先技术相结合，为系统中的所有数据提供冗余、备份和安全性。

我们的历史收入大部分来自从事季节性、非住宅建筑市场的客户。虽然我们的传统复制业务，包括CDIM收入类别，仍然受到非住宅季节性和建设周期的影响，但我们的其他CDIM产品则不那么受影响。彩色印刷服务受到零售营销日历、广告活动以及我们的建筑和房地产开发客户的营销需求的影响。我们的软件服务主要受文档工作流程改进的需求以及我们推销基于技术的解决方案的能力的影响。MPS是由办公室文件的产生和我们客户改善业务的愿望所驱动的。

处理和减少印刷相关成本。设备和用品的销售是由单个客户的采购周期以及制造商的新特性和进步所驱动的。

截至2019年12月31日，该公司雇用了约2，300名员工。

我们的客户和市场

我们主要服务于AEC/O行业内公司的企业和项目内容管理需求。我们的客户包括高级管理团队、IT和采购部门、项目架构师、工程师、总承包商、设备经理、营销经理等。

我们相信，最近经济衰退及其后果的市场力量，继续令本港建造业的客户强调印制及分发印刷文件的效率，减少他们对与建筑工程有关的印刷品的依赖，以及改善对与其业务有关的所有文件的查阅和管制。我们还认为，AEC/O行业的整合助长了这一趋势，因为各公司寻求降低成本，消除重复的业务做法，并从能够集中为其业务提供全面服务的供应商那里采购产品和服务。

我们认为，这些趋势对我们有利有四个原因：第一，我们处于有利地位，可以向客户提供基于网络的应用程序和基于云的产品，以满足他们对技术支持的内容管理服务的需求；第二，我们对MPS和aIM等服务的多样化使我们能够获取长期的合同收入流，这些收入流较少受到项目相关印刷的波动和周期性影响；第三，随着我们的客户合并、合并和扩大规模，我们相信ARC成为一个更有吸引力的选择，因为我们广泛的地理范围和作为单一文件解决方案供应商的能力；第四，我们的市场领先地位，作为一个传统的复制者，在主要大城市地区，使我们能够捕获大格式印刷和文件管理工作与当地的建设项目。

除了AEC/O行业外，我们还为零售、技术、娱乐和医疗保健等行业的客户提供文件管理和打印服务。我们非AEC/O收入的很大一部分来自于向客户提供短期、高质量、经常更新的促销、广告和营销材料的彩色印刷服务。我们在一个名为RiotCreativeImaging的独立品牌下销售这些服务。同样，我们的数字工具和服务吸引了建筑行业以外的公司，但也有类似的文档管理需求，包括制造商、航空公司和医疗/医院公司。

一般来说，我们根据客户的规模和地理范围来称呼客户。当地市场往往高度分散，有各种各样的专门的、地理上不同的商业做法。我们为这些市场的小客户提供符合当地市场预期的服务。较大的区域、国家和国际客户往往通过单一的公司部门合并采购和获取服务，并寻求集中管理文件解决方案。我们通过我们的公司销售团队“全球解决方案”为这些客户服务。

竞争

在我们提供服务的每一个领域，竞争的程度各不相同。我们相信，服务水平、提供范围、价格、质量、响应能力和对客户的方便是我们竞争的每个行业的竞争要素。

此外，我们相信我们是独一无二的，因为没有其他公司提供我们提供的完整的服务和产品组合。我们在不同的业务领域与不同的公司竞争，这些公司可以提供我们的部分服务。然而，我们不知道有任何其他公司可以提供与我们的合并产品类似的全套物理和数字内容管理服务。

在满足更大的地方和区域客户方面，有几家公司提供MPS和复印打印服务，但总的来说，我们认为这些公司不能提供或集成软件或技术，使我们能够对文件进行数字化管理和集中成本控制管理。在我们的cdIM产品中，本地复制店和自助特许经营往往是印刷业务的激烈竞争对手，但很少像我们那样提供广泛的文件管理和物流服务。

关于大型的国内和国际客户，在美国没有其他的文件解决方案公司，我们已经建立了这样的国家存在和全球范围，但我们经常与设备制造商和企业竞争，他们提供一些我们所做的产品和服务。相关服务由大型印刷/多功能设备制造商提供，例如施乐(Xerox)、佳能(Canon)、惠普(Hewlett Packard)、科尼卡美能达(Konica Minolta)、理光(Ricoh)和夏普(Sharp)，但这些公司提供的大多数服务都集中在设备销售上，而不是ARC为项目和企业文档提供全面此外，我们对AEC/O行业文档工作流有着深刻的了解，这些工作流程是

融入我们的软件，为我们在与本地打印机和国家设备制造商竞争时提供了优势。

我们相信我们在市场上有很强的竞争地位，原因如下：

强大的领域专长：我们相信没有其他国家供应商/服务提供商拥有AEC/O市场上的文档管理和技术专长。建筑专业人员在文件获取、短期存储、管理、履行、分发和档案服务方面有高度专业化的需求.我们相信，由于我们在复制图形和软件开发方面的遗产，我们的领域专长是无与伦比的。

AEC/O行业的客户关系：我们与本地客户的关系通常是长期和全面的，我们几乎与美国建筑行业的100家顶级公司做生意。此外，我们的全球解决方案销售队伍已经与最大的100家AEC/O公司中的25家建立了长期合同关系。我们相信这提供了一个竞争优势，利用我们的成功通过推介。

服务中心足迹：我们拥有广泛的全国服务中心网络，创造了一种既能满足大客户又能满足小客户的分销和客户服务解决方案。我们在美国的130多个城市和37个州设有服务中心。我们在加拿大和中国也有市场，在印度和英国也有业务。我们不知道其他MPS供应商拥有这样广泛的网络来补充其MPS服务，并提供溢出和远程文档管理和打印能力。

设备不可知论：我们不需要销售或使用任何特定品牌的设备，我们也不制造设备。我们可以自由地将最适合完成所需任务的产品放置在我们自己的服务中心或我们的客户办公室，而不管制造商是谁。此外，关于我们的MPS产品，由于客户的文件管理需求随着各自合同条款的变化而变化，我们有能力更换以前部署的设备，以确保放置在客户站点的设备最适合完成所需的任务。我们认为，这与印刷和成像产品的竞争市场相结合，为我们提供了相对于设备制造商拥有的MPS供应商的优势。

多种格式的能力：几家设备制造商也在市场上经营印刷服务，他们不生产办公市场、AEC/O专业人员、制造公司和建筑业所需要的各种大小格式的设备。此外，我们不知道有任何制造商提供与我们所拥有的大小格式文件生产相关的广泛服务和技术。

基于网站、场外和基于云的产品的独特组合：我们相信我们是唯一集成了(1)客户站点的文档生产(现场服务)、(2)公司服务中心的文档生产(场外产品)和(3)云中文档的数字化管理(基于云的产品)的国家公司。我们拥有由我们的开发团队建立的与我们的生产机器交互的专有技术。我们相信，我们是唯一的公司，既开发文件管理软件和管理设备，以生产文件。

供应商和供应商

我们购买或租赁设备，用于我们的生产设施和我们的客户现场。我们还为我们和客户的生产设备采购纸张、墨粉和其他消耗品。作为一个大容量的采购商，我们相信与其他服务提供商相比，我们得到了优惠的价格，而价格的上涨历来都是转嫁给客户的。

我们主要的设备，维修服务和复印用品供应商包括惠普，佳能解决方案美国(Océ)和施乐。2019年期间从这些供应商购买的货物约占我们库存和用品采购总额的41%。虽然供应我们库存的供应商数量有限，但我们相信，现有供应商的任何短缺都可以由其他供应商以可比条件填补。

所有权

我们依靠版权、商标和商业秘密法、许可协议、不披露和不竞争协议、经销商协议、客户合同和技术措施来建立和保护我们在专利技术中的权利。我们还依赖于第三方授权的各种技术来执行关键功能。

我们在美国专利和商标局(“USPTO”)注册了“ARC文档解决方案”以及我们的历史名称和徽标“ARC American ReproGraphics Company”。我们已将“PlanWell”、“PlanWell PDS”、“Riot CreativeImage”、“Abacus”和“SKYSITE”注册为USPTO和其他国家的商标，我们不拥有任何其他对我们的业务具有实质性意义的注册商标或服务商标或专利。

关于与我们的所有权相关的风险的讨论，见项目1A--“风险因素--我们未能充分保护我们技术的专有方面，包括SKYSITE、PlanWell和Abacus，可能会导致我们失去市场份额。”

书记官长

以下列出截至2020年2月28日我国所有执行干事的某些信息：

 

Kumarakulasingam(“Suri”)Suriyakumar自2007年6月1日起担任我们的总裁和首席执行官，并从1991年起担任公司总裁和首席运营官，直到他被任命为首席执行官。2008年7月24日，Suriyakumar先生被任命为董事会主席。Suriyakumar先生从1998年3月至2004年10月被任命为公司董事，一直担任美国雷普显卡控股有限公司(“控股公司”)的顾问。Suriyakumar先生加入了MicroDevice公司。(我们的前身公司)1989年。他成为了微设备公司的副总裁。1990年。在加入该公司之前，Suriyakumar先生受雇于Aitken Spence&Co.有限公司，这是一家高度多元化的企业集团，也是斯里兰卡五大公司之一。

豪尔赫·阿瓦洛斯被任命为公司首席财务官，自2015年2月1日起生效。从2011年起，阿瓦洛斯先生被任命为首席财务官，担任公司首席会计官和财务副总裁。Avalos先生于2006年6月以公司财务总监的身份加入公司，并于2006年12月成为公司的公司主计长，并于2010年12月成为公司财务总监的副总裁。2005年3月至2006年6月，Avalos先生受雇于在线网络和社交媒体公司Vendare Media Group担任主计长。从1998年9月至2005年3月，Avalos先生受雇于普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)，这是一家专注于审计和保证、税务和咨询服务的全球专业服务公司。

Rahul K.Roy于2000年9月加入Holdings担任首席技术官。在加入该公司之前，Roy先生是MirrorPlus技术公司的创始人、总裁和首席执行官，该公司从1993年8月开始，一直到1999年被公司收购。罗伊先生还担任InPrint公司的首席运营官，InPrint公司是一家向技术公司提供印刷、软件、复制、包装、装配和分销服务的公司，从1993年到1999年被该公司收购。

1991年1月，Wijesuriya加入了福特图形公司(前公司的一个部门)。他随后于2001年成为该部门的总裁，并于2004年成为公司区域业务主管，直到他于2008年8月被任命为公司负责国家业务的高级副总裁为止。Wjesuriya先生于2011年2月25日被任命为公司首席运营官。在受雇于该公司之前，Wijesuriya先生是Aitken Spence&Co.有限公司的部门经理。Aitken Spence&Co.是一家高度多元化的企业集团，是斯里兰卡五大公司之一。

可得信息

我们使用公司网站www.e-arc.com作为重要信息的常规分发渠道，包括新闻稿、分析师报告和财务信息。我们网站上的信息不被纳入本年度报告的10-K表格或任何其他报告或文件，我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。我们向证券交易委员会提交或提供关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修改，以及代理报表和给股东的年度报告，以及不时提交的其他文件。向证交会提交或提供的报告和其他文件在我们的公司网站上或通过我们的公司网站在我们以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，只要合理可行就可免费提供给投资者。证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述以及与发行人有关的其他信息，如ARC，这些信息以电子方式提交给SEC。ARC的SEC文件和其他与其业务运作有关的文件可在其网站的“投资者”部分找到，网址为ir.e-arc.com。这些文件以书面形式或通过调用ARC文档解决方案向任何要求副本的股东提供。

第1A项.危险因素

我们的业务面临重大风险。以下风险因素可能对我们的经营结果、财务状况和普通股价格产生不利影响。除下文所述的风险外，我们还可能遇到其他风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害或不利地影响我们的业务结果和财务状况。

我们高度依赖于建筑、工程、建筑和建筑业主/经营者(AEC/O)行业，而该行业的任何下滑都可能对我们未来的收入和盈利能力产生不利影响。

我们估计，在2019年，AEC/O行业的客户约占我们净销售额的76%；因此，我们的结果在很大程度上取决于该行业的实力。我们的历史经营业绩反映了AEC/O行业的周期性和可变性质。我们相信，一般经济衰退后数月，业内的经济普遍会出现衰退，而一般经济复苏后，业的复苏亦可能会出现类似的延误。AEC/O行业的衰退将减少对我们某些产品和服务的需求，从而对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的国内和(或)全球经济状况以及金融和商业房地产市场的中断可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

由于不利的国内和(或)全球条件而造成的长期或严重的经济衰退，包括诸如COVID-19爆发的流行病，可能对我们的客户和供应商获得资金和履行与我们达成的协议所规定的义务的能力产生不利影响。这些限制可能导致现有业务的减少或取消，可能限制新的业务，并可能对我们及时收取应收账款的能力产生负面影响(如果有的话)。总的来说，这些事件可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们总成本的很大一部分是固定的，我们的收入对收入的变化非常敏感。

我们的服务中心、设备和相关支助活动网络涉及大量固定费用，无法迅速调整，以应对对我们服务需求的下降。我们估计大约36%的总成本是固定在2019年。因此，我们的运营结果受到相对较高的波动性影响，在收入下降的情况下，我们的盈利可能会迅速恶化，因为我们在短期内降低固定成本的能力有限。如果我们未能妥善管理固定成本，或未能维持足够的现金储备以应付这些成本，我们的经营结果和财政状况可能会受到重大的不良影响。

商誉受损可能对今后的经营结果产生不利影响。

由于先前的收购，我们的资产负债表上有无形资产，包括商誉和其他可识别的无形资产。一般来说，我们每年进行一次减值评估。我们2019年的评估没有造成商誉减损。

我们的损伤分析结果在某一特定的时间点。如果我们对我们报告部门未来预测收入或盈利能力的假设未能实现，我们可能需要在未来期间记录额外的商誉减值费用，如果任何此类变化都构成在我们进行年度商誉减值测试的第一季度之前的触发事件。

我们行业的竞争和竞争对手的创新可能会妨碍我们执行业务战略的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的产品和服务的市场竞争非常激烈，主要是在地方和区域一级。我们的竞争主要基于客户服务的水平和质量、技术领先和价格。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续改进我们的服务和产品，以及开发和集成新的技术解决方案。此外，目前和未来的客户可能决定自己执行某些服务，而不是将这些服务外包给我们。这些竞争压力可能会对我们的销售和综合经营业绩产生不利影响。

我们还面临着竞争将继续加剧的可能性，特别是如果复制、印刷或商业服务公司选择在与我们类似的业务领域竞争的话。其中许多公司规模大得多，拥有比我们大得多的财政资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们将来可能会遇到大型、资金充裕的公司的竞争，例如设备经销商和系统集成商，它们可以生产自己的技术并利用现有的分销渠道。任何这样的未来竞争都可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们未来的收入和盈利能力。

如果我们无法为我们的增值服务收费以抵消印刷量的下降，我们的长期收入可能会下降。

我们的客户重视在互联网上查看和订购印刷品的能力，以及在他们自己的办公室和国家及世界各地的其他地点打印输出设备的能力。在2019年，我们的CDIM销售，包括管理、分发和生产与建设项目有关的文件和信息，包括大格式施工图、黑白和彩色标志、规格文件和营销材料，约占我们总净销售额的54%，我们的MPS约占净销售额的32%。这两类收入一般来自每平方英尺印刷材料的收费。未来的技术进步可能会进一步促进和提高我们的客户减少印刷和相关成本的能力。随着技术的不断进步，这种“视需要”印刷的趋势可能导致印刷量进一步减少，长期内销量下降。如果不能通过改变我们的服务收费方式和开发额外的收入来源来抵消印刷量的下降，可能会对我们的业务产生重大影响，并减少我们的长期收入，从而对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的净销售额很大一部分来自加州，我们的业务可能会受到影响加州的经济衰退或自然灾害的不成比例的损害。

我们在2019年的净销售额中大约有34%来自我们在加利福尼亚的业务。因此，我们在很大程度上依赖于加州的AEC/O工业，因此，我们对影响加州AEC/O活动的经济因素很敏感，包括一般和地方经济状况、宏观经济趋势、影响商业和住宅房地产开发的政治因素以及自然灾害(包括干旱、地震和野火)。任何影响加州的不利发展都可能对我们的运营结果和财务状况产生不成比例的负面影响。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功营销和执行几种不同但相关的服务的能力。不这样做可能会阻碍我们未来的增长，并对我们的竞争地位产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们打算继续提供和发展对公司来说相对较新的各种服务。我们的努力将受到我们为新服务提供的新客户以及向现有客户出售新服务的能力的影响。如果我们未能吸引新客户，我们的增长可能会受到不利影响，并可能因未能从新服务项目的投资中获得收入而蒙受运营损失。

随着业务的发展，我们依赖于我们的供应商继续以可比较的条件和价格水平向我们供应设备、部件、供应品和服务。

我们能否获得设备、部件、用品和服务，取决于我们与主要供应商的关系，以及我们是否有能力以竞争性的条件从我们的主要供应商那里购买这些物品。这些供应商不需要使用我们来分配他们的设备，并且通常可以自由地改变他们卖给我们的价格和其他条款。此外，我们与这些供应商的销售努力竞争。我们对有限数量的主要供应商的依赖带来了各种风险。这些风险包括，如果我们与主要供应商的关系因任何原因中断，例如自然灾害、诸如19岁以下疾病爆发等流行病，或对某些国家(如中国)生产的货物采取提高关税的行动，我们可能无法在不引起材料额外费用和重大拖延的情况下开发另一种来源。这些重要供应商的关系或财务状况严重恶化，可能对我们销售设备的能力以及我们提供有效服务和技术支持的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一个终止或显著减少了与我们的关系，或者如果其中一个供应商停止操作，我们将被迫扩展与其他现有供应商的关系，或寻求与以前未使用的供应商的新关系。

我们未能充分保护我们技术的专有方面，包括SKYSITE、PlanWell和Abacus，可能会导致我们失去市场份额。

我们的成功取决于我们保护和保存技术产品专利方面的能力。我们依靠版权、商标和商业秘密保护、保密协议、许可协议、不竞争协议、经销商协议、客户合同和技术措施来建立和保护我们在专利技术中的权利。然而，这些保护可能不足以补救我们因第三方侵吞我们的所有权而遭受的损害。此外，某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利，我们可能无法充分保护我们的专有技术不被未经授权的第三方复制或使用，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。我们的知识产权也有可能受到质疑、失效或规避，让其他人利用我们的知识产权损害我们的竞争。我们还必须确保我们的所有产品都符合其销售所在国现有的和新颁布的监管要求。此外，我们可能不时会受到知识产权诉讼的影响，而这些诉讼可能是昂贵的，会对管理层的时间和公司的资源造成负担，而任何这类诉讼的结果也可能是不明朗的。

我们的计算机硬件、软件和电信系统容易受到损坏、破坏或中断。

我们的业务管理得益于我们的计算机和电信系统的不间断操作。这些系统容易受到安全漏洞、自然灾害或其他灾难性事件、计算机病毒或因停电、设备故障或雇员意外使用而造成的其他中断或损坏的影响。特别是，我们的雇员可能获得或接触到个人身份或其他机密信息以及客户数据和系统，滥用这些信息和系统可能导致法律责任。此外，我们还依靠信息技术系统处理、传输和存储电子信息，并在全球各地与我们的客户、合作伙伴和顾问进行交流，包括通过经常由第三方提供的基于云的平台。这一基础设施的广泛性和复杂性增加了安全漏洞的潜在风险。安全漏洞，包括计算机黑客、外国政府、网络恐怖分子或其他对我们经营的行业或特别是我们自己不满的人的网络攻击或网络入侵，可能会使我们的网络和系统无法正常运作。我们或我们与之合作的第三方对个人数据和其他数据的安全控制可能不会阻止未经授权获取或销毁、丢失、盗窃、盗用或泄露我们或其他人的个人可识别或其他专有、机密、敏感或有价值的信息；这种访问可能导致机密公司或客户信息的未经授权泄露，其他人可利用这些信息与我们竞争，或为其他破坏性、破坏性或有害的目的和结果。对我们的网络或与我们合作的第三方的任何此类披露或损害, 系统可能会让我们受到第三方对我们的索赔和名誉的损害。如果这些事件发生，我们吸引新客户的能力可能会受到损害或处罚。此外，这些信息技术系统的全系统或本地故障可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们不遵守有关隐私和数据安全的法律可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在隐私、数据保护和数据安全方面，我们正在或可能受到美国和国外各种法律和法规的制约。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往不确定，而且可能相互冲突，特别是在外国法律方面。特别是，与健康有关的法律和条例，如1996年的健康保险运输和问责法，或HIPAA，也可能对我们的业务产生影响。例如，我们向某些在HIPAA下“覆盖实体”的客户提供符合HIPAA的功能，这可能包括我们与此类覆盖实体执行HIPAA业务关联协议(BAS)。此外，在适用的法律和法规的变化可能导致我们收集的用户数据被认为是受保护的健康信息，根据HIPAA。如果我们不能遵守适用的隐私和安全要求，我们可能会受到索赔、法律责任、处罚、罚款和负面宣传，这可能会损害我们的经营结果。

在执行文件管理服务时，我们处理客户的机密信息。我们未能保护客户的机密信息不受安全漏洞的侵害，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的文件管理服务涉及处理客户的机密信息。我们拥有的任何安全、意外丢失或盗用客户数据的行为都可能损害我们的声誉，使我们面临责任风险，这可能损害我们的业务，并对我们的综合经营结果产生不利影响。

增加的风险与我们的国际业务有关。

我们在中国、印度、英国、加拿大、香港、阿拉伯联合酋长国和澳大利亚都有国际业务。我们2019年的收入约14%来自我们的国际业务，约7%来自中国。我们未来的收入、业务成本和净收入可能受到与我们的国际业务有关的若干因素的不利影响，包括各国之间经济条件的变化(如COVID-19爆发或其他流行病造成的)、货币波动、一国政治状况的变化、贸易保护措施、许可证和其他法律要求以及地方税收问题。

我们的现金和现金等价物很大一部分是在美国境外持有的，我们可能会受到遣返延误和费用的影响，这可能会降低我们的财政灵活性。

大约54%的现金和现金等价物目前持有在美国境外。一些资金的遣返可能会因当地国家的批准而受到拖延，并可能产生潜在的不利税务后果。由于在美国境外持有现金和现金等价物，我们的财务灵活性可能会降低。

如果我们不能吸引、留住和成功地整合技术人员，我们的业务就会受到影响。

我们相信，我们吸引、留住和成功整合合格人才的能力对我们的成功至关重要。随着我们继续更多地强调文件管理和存储技术，我们雇用和保留软件和其他以技术为重点的人员的需要已经并可以继续增加。这类人员的竞争非常激烈，特别是在旧金山湾区。如果我们失去关键人员和/或无法招聘合格人员，我们管理和发展业务的能力将受到不利影响。此外，失去一名或多名高级管理团队成员的服务将扰乱我们的业务，并妨碍我们成功执行业务战略的能力。

我们普通股的市场价格可能不稳定，这可能导致对我们股票的投资价值下降。

由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。从2019年1月1日到2019年12月31日，我们普通股的收盘价从每股1.07美元的低点波动到2.79美元的高点。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

未能维持活跃、流动性强的股票交易市场；

类似公司市场估值的变化；

改变我们的资本结构，例如未来发行证券或产生债务；

·我们的董事或执行官员出售我们的股本；

重要客户的得失；

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；

关键人员的增减；

投资者对我们的总体看法；

我们的股票回购计划；

总体经济、工业和市场条件的变化。

股票市场总体上经历了很大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。这类广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

过去，在证券市场价格波动期间，股东有时会对公司提起证券集体诉讼。对我们提出的任何类似诉讼都可能造成大量费用，转移管理层的注意力以及我们的其他资源，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

损坏或中断我们的设施，包括我们的技术中心，可能会损害我们有效提供服务的能力，并可能对我们的收入、开支和财务状况产生重大影响。

我们的IT系统是我们业务的重要组成部分。目前，我们将客户数据存储在由AmazonWebServices托管的服务器和位于加利福尼亚州圣拉蒙的技术中心，靠近已知的地震断裂带。尽管我们有多余的系统和场外备份程序，但我们的技术中心服务中断、损坏或破坏，或由于持续的过程异常、人为错误、恐怖主义行为、暴力、战争或火灾、地震或洪水等自然灾害而造成的数据存储过程中断，可能导致延误，降低客户服务水平，并对我们经营的市场和业务业务产生重大不利影响。

虽然我们目前维持一般财产损害保险，但如果我们因无保险事件而蒙受损失，我们可能会招致重大费用，这会对我们的经营结果和财务状况造成不利影响。

税务考试的结果可能会对我们未来的经营结果产生不利影响。

我们不断地接受各种税务检查。所得税、工资单、增值税、销售税和其他税种的税务检查结果不利，如果我们无法在有关管辖范围内维持我们的地位，可能需要今后支付实质性税款。在适当情况下，我们已就这些事项作出应计款项，并反映在我们的综合资产负债表和业务报表内。

税法和税收解释的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国和许多外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税和其他税款。我们的国内和国外税收规定取决于确定利润应赚取和征税的司法管辖区。此外，税务规定的数额，须视乎我们对我们所经营的司法管辖区内适用的税法的解释而定。影响我国实际税率的因素有很多，包括税法和条约的变化以及现行法律和规则的解释。美国的联邦、州和地方政府及行政机构(占我们业务的大多数)和其他外国司法机构已经实施或正在考虑各种可能影响我们的广泛税收、贸易和其他监管改革。例如，2017年12月22日颁布的减税和就业法案导致我们的联邦公司税率、递延所得税和外国收入税发生了变化。目前还不可能准确地确定拟议中或未来变化的潜在影响，但这些变化可能对我们的业务产生重大影响。

我们的债务工具对我们的经营能力施加了某些限制，这反过来会对我们对商业和市场状况作出反应的能力产生不利影响，因此可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们有1.062亿美元的未偿还短期和长期贷款在我们的信贷安排，融资租赁，不包括贸易应付款和经营租赁。引起这种债务的协议条款，除其他外，可能限制或限制我们承担某些额外债务、支付某些限制付款、完成某些资产出售以及与附属公司进行某些交易的能力。

根据我们的信贷协议，我们还必须保持总杠杆率和固定费用覆盖率。我们不能达到这些比率，可能会导致加快偿还“信贷协议”规定的未清债务，终止贷款人在该协议下提供循环信贷额度的承诺，增加我们的实际资金成本，或导致其他信贷安排的交叉违约。因此，我们的经营能力可能受到限制，而我们对商业和市场情况作出反应的能力亦可能受到限制，这可能会对我们的业务和经营结果造成不利影响。

如果我们的借款利率提高，我们获得资本和净收入的机会就会受到不利影响。

我们的信用协议和融资租赁是可变利率工具，使我们面临利率风险.如果利率上升，即使借款数额保持不变，还本付息义务和利息支出也会增加。我们的净收入和现金流量，包括可用于还本付息的现金，将相应减少。

利率的提高可能会增加我们未来的借贷成本，并限制我们获得资本的机会。此外，目前的市场状况、复苏的全球经济和总体信贷状况可能限制我们的资本供应，这可能导致利差与基本指数之间的息差增加，从而有效地增加我们的借贷成本。虽然我们的一些债务工具有合同谈判的价差，但在重新谈判我们的信贷协议或资本租赁时，对这些利差的任何改变都可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们可能会受到与就业相关的间接索赔和费用以及可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的定期诉讼的影响。

我们作为雇主所面临的一些固有风险包括：

如果我们经历涉及上述任何一个风险领域的重大事件，我们可能面临巨额的自负盈亏或罚款。此外，这种索赔可能会引起诉讼，这可能会耗费时间、分散注意力和昂贵，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

在2019年年底，我们经营了173家服务中心，其中149家在美国，10家在加拿大，7家在中国，2家在英国伦敦，1家在香港，2家在印度，1家在澳大利亚，1家在阿拉伯联合酋长国。我们还占用了印度加尔各答的一个技术中心，以及其他设施，包括位于加利福尼亚州圣拉蒙的执行办公室。

截至2019年12月31日，该公司总共占用了约110万平方英尺。

我们几乎租赁了我们所有的服务中心，我们的每个行政设施和我们的技术中心。除了拥有的设备外，我们的固定资产主要由机械和设备、车辆和计算机设备组成。我们认为，我们的设施是充分和适当的，适合于目前在我们的行动中使用并得到良好维护的目的。

项目3.法律程序

在正常的业务过程中，我们不时参与各种额外的法律诉讼和其他法律事务。我们认为，任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

我们的普通股，面值0.001美元，在纽约证券交易所(“NYSE”)以“ARC”的股票代码上市。

持有人

据纽约证券交易所报道，截至2020年2月24日，我们的普通股记录股东约为115人，我们的普通股收盘价为每股1.21美元。由于我们的普通股中有许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些有记录的股东所代表的受益所有人的总数。

股利

2019年12月，公司董事会宣布，截至2020年1月31日，公司每季度向有记录的股东派发每股现金股息0.01美元。然而，未来股息的时间、申报和支付属于公司董事会的自由裁量权，将取决于许多因素，包括公司的财务状况和收益、我们业务的资本要求、适用法律规定的限制以及董事会不时认为相关的任何其他因素。

发行人购买股票证券

下表列出公司在所述期间回购其普通股的情况：

(1)2019年5月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在2021年3月31日之前购买至多1 500万美元的公司未偿普通股。根据回购计划，根据适用的州和联邦证券法，可不时在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。购买的时间和数量将取决于市场条件和其他因素，包括价格、监管要求和资本供应情况。股票回购计划不要求公司在任何时期内获得任何特定数量的股份，并可在任何时候扩大、延长、修改或终止，无需事先通知。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股票补偿计划获授权发行的证券的资料，可参阅本年报第12项(表格10-K)。

项目6.选定的财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

业务摘要

电弧文档解决方案公司(“ARC文档解决方案”、“ARC”、“我们”、“我们”或“我们”)是设计、工程、建筑和设施管理专业人员的领先文档解决方案提供商，同时也为所有类型的企业提供文档解决方案。

我们的客户需要我们管理他们的文件的规模，复杂性和工作流程。我们通过改进对文档的访问和控制，帮助他们降低成本和提高效率，我们提供了各种访问、分发、协作和存储文档的方法。

我们的每一项服务都是通过一套支持专有技术和各种各样的增值服务来实现的。我们已将我们的服务和产品分类，以报告不同的销售情况：

建筑文件和信息管理(CDIM)，由专业服务和软件服务组成，用于管理和分发与建筑、工程和建筑行业以外的建筑项目和相关项目相关业务有关的文件和信息。CDIM销售包括软件服务，如SKYSITE，我们的基于云的项目通信应用程序，以及提供通常支持技术的文档和信息管理服务。我们目前从CDIM获得的大部分收入来自于我们提供的黑白和彩色的大格式和小格式打印服务。

销售服务满足了各种客户需求，包括提供项目通信工具、项目信息管理、建筑信息建模、数字文档分发服务、打印服务等。

管理打印服务(MPS)，包括在我们的客户办公室、工作场所和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了客户拥有和管理打印设备和打印网络的负担，并将成本转移到了“每次使用”的基础上。MPS由我们的专有技术Abacus支持，Abacus允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记账他们的文档。MPS销售代表经常性的、合同化的收入，在这种收入中，我们每使用一种材料就得到一种单一的成本，通常被称为“点击收费”。MPS的销售是由我们的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。

档案和信息管理(AIM)，包括软件和专业服务，以便利收集、管理、查阅和检索过去制作的文件和信息。AIM包括我们的SKYSITE软件应用程序来组织、搜索和检索文档，以及提供服务，包括捕获和转换打印和电子文档及其基于云的存储和维护。AIM销售的驱动因素是需要利用过去的知识产权，以供目前或将来使用，与目前的硬拷贝和数字存储方法相比，有助于节省成本和提高效率，并符合法规和记录保存要求。

设备和用品，包括将印刷、成像和相关设备转售给客户，主要是建筑、工程和建筑公司。

过去，我们已将业务扩展到传统上向建筑、工程、建筑和建筑所有者/经营者(AEC/O)行业提供的服务，目前的重点是不断增长的MPS、AIM和CDIM，因为我们相信AEC/O行业所要求的服务组合将继续转向客户地点和云中的文档管理，而不再强调在我们的服务中心生产的大格式施工图。

我们通过云提供我们的服务，通过一个全国性的服务中心网络，基于区域的技术专家，当地的销售主管，和一个称为全球解决方案的国家/地区销售力量。

根据我们对经营结果的分析，我们估计2019年对AEC/O行业的销售约占我们净销售额的76%，其余24%包括对AEC/O行业以外的企业的销售。

费用和开支

我们的销售成本主要包括材料(纸张、墨粉和其他消耗品)、劳动力和“间接成本”，这些费用主要包括与MPS合同和我们的服务中心设施相关的设备费用。设施和设备费用包括维护、修理、租金、保险和折旧。纸张是我们材料成本的最大组成部分；然而，纸张定价通常不会对我们的营业利润率产生重大影响，部分原因是我们努力将增加的成本转嫁给我们的客户。我们密切监测材料成本在净销售额中所占的百分比，以衡量数量和浪费。我们还跟踪劳动力利用率，或每名员工的净销售额，以衡量生产力和确定人员配置水平。

我们保持低水平的库存。从历史上看，由于融资租赁信贷额度的成本和可得性，我们的资本支出需求各不相同。我们与信贷供应商的关系在过去两年中提供了有吸引力的租赁费率，因此，我们选择租赁而不是购买设备在我们的大部分合同。

研究和开发费用主要包括工资、租用的建筑空间和计算机设备，其中包括我们在加利福尼亚州圣拉蒙和印度加尔各答的数据存储和开发中心。这些费用主要记作销售成本。

 

业务结果

 

 

下表提供了选定财务数据中某些项目在所述期间销售净额中所占百分比的资料：

 

 

2019年12月31日终了财政年度与2018年12月31日终了财政年度比较

净销售额

与2018年相比，2019年的净销售额下降了4.6%。净销售额下降的主要原因是我们基于印刷的服务和设备销售下降。

CDIM与2018年相比，CDIM服务在2019年的销售额下降了590万美元，降幅为2.8%。CDIM服务的销售下降是由于我们对传统印刷服务的需求不足，特别是在建筑领域，而非传统印刷服务，如零售、促销和营销项目的彩色成像服务，部分抵消了这一需求。CDIM服务分别占2019年和2018年净销售额的54%和53%。

下院议员。由于现有客户的印刷量下降，2019年MPS服务的销售额下降了550万美元，即4.3%。我们的MPS通过优化印刷基础设施为我们的客户提供价值，主要是在作为客户加入我们之后的第一年。与印刷量下降相关的销售减少通常被新客户的收购和现有客户内部MPS服务的扩大所抵消。MPS服务销售收入约占2019年和2018年净销售额的32%。

截至2019年12月31日，MPS账户数量增加到约10 900个，与2018年12月31日相比增加了大约400个地点。保持MPS的收入表现一直要求收购新客户，以抵消由于优化我们客户的打印环境而造成的打印下降。近年来，由于环境可持续性举措，整个行业办公印刷业出现了更多的长期印刷下降。因此，为了在这一业务领域保持稳定的收入表现，我们的销售机构集中于收购更多的客户和更广泛的客户，以抵消这些长期下降。

瞄准。与2018年相比，2019年AIM服务的销售额同比增长了100万美元，增幅为7.3%。AIM的增长主要是由于为业主和设施经理销售解决方案。我们正在推动我们的扩张

AIM服务的可寻址市场，针对需要按需访问遗留文档以有效运营资产的建筑物所有者和设施管理人员。

设备和用品。与2018年相比，2019年设备和用品销售额下降了800万美元，降幅为16.8%，主要原因是中国设备销售下降。设备和用品销售的变化在很大程度上是由更换老旧的设备车队的时间所驱动的，因为客户更愿意拥有自己的设备。设备和用品销售约占2019年净销售额的10%，2018年约占12%。我们的中国合资企业Unis Document Solutions Co.(“UDS”)的设备和用品销售额在2019年为1 960万美元，而2018年为2 560万美元。传统上，我们在中国的客户倾向于拥有与印刷和成像相关的设备，而不是通过现场服务安排使用设备，尽管市场最近的变化可能表明采购做法发生了变化。由于中国市场疲软，以及我们专注于扩大MPS销售和将销售合同转换为MPS协议，我们预计设备和用品销售不会增长。

毛利

2019年的毛利润降至1.252亿美元，而2018年为1.309亿美元。2019年的毛利率从2018年的32.6%上升到32.7%，净销售额减少了1，840万美元。

我们在2019年的毛利润略有增加，主要是因为我们在2018年年底启动了改善毛利率的举措，以及我们启动了与改组计划有关的成本节约活动，下文对此作了说明。

销售、一般和行政费用

与2018年相比，2019年的销售、一般和行政开支减少了190万美元，即1.7%。

2019年的一般和行政开支比2018年减少130万美元，即2.0%。支出减少的原因是，2019年的医疗费用与2018年相比有所减少，2019年的奖金减少，原因是我们2019年的财务执行情况有所下降。

与2018年相比，2019年的销售和营销支出同比减少了60万美元，这是由于销售额下降导致我们的销售组织优化。

无形资产摊销

2019年310万美元的无形资产摊销额与2018年相比有所下降，主要原因是与历史收购有关的某些客户关系已完成摊销。

重组费用

为了使我们的成本和资源更好地适应当前服务和产品组合的需求，我们在2019年第三季度启动了一项重组计划。这一改组包括减少辅助技术服务的销售和营销基础设施，优化区域和公司组织结构和劳动力，以及实施系统和设备升级以提高业务效率。这一重组的支出总额为70万美元，在2019年，见附注3，“重组费用-我们精简的综合财务报表”，以获得更多信息。

债务的清偿和修改方面的损失

2019年12月17日，我们与富国银行(WellsFargo Bank)签订了一项修正(“2019修正案”)，日期为2014年11月20日。2019年修正案将“信贷协定”规定的循环贷款(“循环贷款”)的最高总本金从6 500万美元提高到8 000万美元。根据“信贷协定”提取的部分循环贷款的收益用于全额偿还当时根据“信贷协定”未偿还的4 950万美元定期贷款(“定期贷款”)。因此，我们核销了40万美元的未摊销的递延融资费用，这些费用与已终止的定期贷款有关。

利息费用，净额

2019年净利息支出总计520万美元，而2018年为590万美元。与2018年相比，2019年的债务减少是由于我们继续偿还长期债务。

所得税

我们的所得税拨备额为570万元，而2019年的税前收入为860万元，因此实际所得税税率为66.8%。除估值免税额、“国内收入守则”第162(M)条及其他个别税项的影响外，我们的实际入息税率为31.9%。

我们录得330万元的所得税拨款，而2018年的税前收入为1，210万元，因此有效的所得税税率为27.6%。除估值免税额及其他个别税项项目的影响外，我们的实际入息税率为30.4%。

非控制利益

非控股权益的净收益占我们与uds及其子公司的中国合资企业收入的35%，这些子公司是我们在中国的合资企业业务。

归因于ARC的净收入

2019年，ARC的净收入为300万美元，而2018年为890万美元。2019年ARC的净收入与前一年相比发生了变化，主要原因是净销售额下降。

非公认会计原则财务措施。

本报告中提出的EBITDA和相关比率是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所不要求或提出的对我们业绩的补充计量。这些措施并不是根据公认会计原则衡量我们的财务业绩，不应被视为替代净收益、业务收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为作为衡量我们流动性的一种衡量手段，替代来自经营、投资或融资活动的现金流量。

EBITDA是指利息、税收、折旧和摊销前的净收益。EBITDA利润率是通过将EBITDA除以净销售额计算出来的一种非GAAP度量.

我们提供了EBITDA和相关比率，因为我们认为它们是衡量我们业绩和流动性的重要补充措施。我们相信，考虑到我们的管理层如何利用这些措施，投资者也可能认为这些措施是有意义的。以下是我们对这些措施的使用情况的讨论。

我们使用EBITDA来衡量和比较我们的运营部门的表现。我们的经营部门的财务业绩包括除债务和税收以外的所有经营活动，这些活动是在公司一级为美国运营部门管理的。我们使用EBITDA来比较我们各部门的业绩，并衡量用于确定综合薪酬水平的绩效。此外，我们利用EBITDA评估潜在的收购和潜在的资本支出。

EBITDA和相关比率作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。其中一些限制如下：

没有反映我们的现金支出或资本支出和合同承付款的未来需求；

没有反映出周转资金需求的变化或现金需求；

由于这些限制，EBITDA和相关比率不应被视为可供我们投资于企业增长或减少负债的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果和EBITDA及相关比率作为补充来弥补这些限制。

我们对调整后的净收益和调整后的EBITDA的列报试图为我们的现有和未来投资者提供与我们的历史表现有意义的比较。过去几年来，我们的终端市场发生了前所未有的变化，这就要求我们采取我们历史上独一无二的、针对个别情况的措施。比较

将这些行动包括在内，在严格的GAAP格式下，很难辨别正常的财务和其他业绩模式。然而，每一份非公认会计原则的列报都在下面的调节表中详细解释.

具体而言，我们列报了2019年和2018年ARC股东的调整后净收入和归ARC股东的调整后每股收益，以反映不包括债务清偿和修改损失、重组费用、与某些递延税务资产和其他离散税目有关的估值免税额的变化。这一介绍有助于对我们2019年和2018年的业务结果进行有意义的比较。我们认为，这些变化是项目造成的，而这些项目并不能反映我们的实际运作情况。

我们提出了2019年和2018年调整后的EBITDA，以排除债务的清偿和修改损失、重组费用和基于股票的补偿费用。调整这些项目的EBITDA与我们的信用协议中调整的EBITDA的定义是一致的；因此，我们相信这些信息对于投资者评估我们的财务业绩是有用的。

以下是业务活动向EBITDA提供的现金流量对账：

以下是对ARC文档解决方案公司净收益的对账。EBITDA和经调整的EBITDA股东：

以下是归ARC的净收益差额与EBITDA差额和调整后的EBITDA差额的对账情况：

 

以下是对ARC文档解决方案公司净收益的对账。股东可归因于ARC文档解决方案公司的调整净收入和每股调整收益。股东：

流动性与资本资源

我们的主要现金来源是根据我们的债务和租赁协议从业务和借款中获得的现金流量。我们最近对现金的历史用途是用于进行中的业务、支付未偿债务的本金和利息、资本支出和股票回购。

我们不断评估我们的资本分配策略，包括有关股息、股票回购、资本支出和债务偿还的决定。在2019年12月，我们的董事会批准了一项季度现金红利，每股普通股应于2020年2月28日支付1%。我们希望继续按照2019年12月批准的水平支付季度现金股息。然而，未来股息的时间、申报和支付属于公司董事会的酌处权，将取决于许多因素，包括公司的财务状况和收益、公司业务的资本要求，适用法律和董事会不时认为相关的任何其他因素所施加的限制。

2099年5月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2021年3月31日之前购买该公司1，500万美元的未偿普通股。我们可以不时在公开市场以现行市场价格或私下谈判的方式购买股票。在截至2019年12月31日的年度内，我们以190万美元的总价回购了130万股普通股。

截至2019年12月31日，现金和现金等价物总额为2 940万美元。其中1 580万美元在外国持有，1 270万美元在中国持有。在外国遣返我们的一些现金和现金等价物可能会延误当地国家的批准，并可能产生不利的税务后果。由于在美国境外持有现金和现金等价物，我们的财务灵活性可能会降低。

与我们的历史来源和现金使用有关的补充资料如下，应结合本报告其他部分所载的现金流动综合报表及其附注一并阅读。

经营活动

业务现金流主要由销售和这些销售产生的净利润驱动，不包括非现金费用。

2019年业务现金流量减少的主要原因是2019年盈利能力下降以及与应付账款和应计费用有关的现金支出的时间安排，这些支出被销售和收款的时间部分抵消。截至2019年12月31日，未售出天数(“DSO”)为50天，2018年12月31日为53天。我们继续把重点放在及时收取应收账款上。

投资活动

用于投资活动的现金净额主要与资本支出有关。2019年和2018年，我们的资本支出分别为1 290万美元和1 490万美元。2018年至2019年资本支出减少的原因是设备采购的时间安排、这类设备是租赁还是用可用现金购买，以及2018年期间我们两个最大的设施增加了租赁权改进。

随着我们继续加强与信贷提供者的关系并获得有吸引力的租赁费率，我们越来越多地选择租赁而不是购买设备。

筹资活动

2019年用于筹资活动的现金净额为4 040万美元，主要用于支付我们的债务协议和资本租赁。用于筹资活动的现金流量增加的主要原因是上文所述的股票回购。

我们截至2019和2018年12月31日的现金状况、周转资本和债务债务如下所示，应结合本报告其他部分所载的综合资产负债表及其附注阅读。

 

2019年营运资本减少1，440万美元，主要原因是采用了会计准则编码(“ASC”)842-租约，这就要求将经营租赁确认为一项使用权资产以及相应的短期和长期负债。为了管理我们的营运资金，我们主要关注我们的DSO和监测我们应收账款的账龄，因为应收账款是我们营运资本中最重要的组成部分。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物余额2 940万美元、循环信贷机制下的可用情况、设备租赁项目下的可用情况以及业务提供的现金流量，应足以满足今后12个月的周转资金需求、包括定期本金和利息付款在内的偿债要求以及计划的资本支出，只要这些项目已知或可根据当前的业务和市场情况合理确定。有关我们循环信贷机制的进一步信息，见“债务义务”一节。

我们的大部分收入来自向AEC/O行业销售服务和产品。因此，我们的经营业绩和财务状况会受到影响AEC/O行业的经济因素的显著影响，例如非住宅和住宅建筑支出。此外，经济普遍下滑可能会对……的能力产生不利影响。

我们的客户和供应商为重要的业务和采购获得资金，并履行他们与我们的协议规定的义务。我们认为，金融市场的信贷限制可能导致现有业务的减少或取消，可能限制新的业务，并可能对我们及时收取应收账款的能力产生不利影响。

虽然我们没有积极通过收购寻求增长，但执行团队继续有选择地评估潜在的收购。

债务义务

信贷协议

2019年12月17日，我们与富国银行(WellsFargo Bank)签订了一项对我们的信贷协议(“2019年修正案”)的修正，日期为2014年11月20日(“信贷协议”)。

2019年修正案将“信贷协定”规定的循环贷款的最高总本金从6 500万美元提高到8 000万美元。根据“信贷协定”提取的部分循环贷款的收益用于全额偿还当时根据“信贷协定”未偿还的4 950万美元定期贷款(“定期贷款”)。

2019年修正案还修改了某些测试，要求我们满足支付股息、回购股票和支付其他限制付款的要求。为了支付在信贷协议中规定的某些习惯条件下允许支付的款项，在任何12个月期间，所有此类付款的金额将以1 500万美元为限。根据2019年的修正案，在计算固定收费覆盖率时，我们现在可以不包括在任何12个月内构成固定费用的此类限制付款中的1，000万美元。

截至2019年12月31日，我们在循环贷款承诺项下的借款为1 780万美元，扣除了220万美元的未付信用证和6 000万美元的未清循环贷款余额。

根据“信贷协议”借入的贷款，如属libor利率贷款，则按年息相等于适用的libor利率，另加根据我们的总杠杆比率(如信贷协议所界定)计算的保证金，由1.25%至1.75%不等。根据“信贷协议”借入的并非libor贷款的贷款，年息相等于：(一)最高利率(甲)联邦基金利率加0.50%，(乙)一个月利率加年息1.00%，及(三)国家银行富国银行不时宣布的利率，作为其“最优惠利率”，加上(Ii)根据我们的总杠杆比率计算，息差介乎0.25%至0.75%。

我们支付与信用协议有关的某些经常性费用，包括行政代理人的管理费。

除某些例外情况外，包括在某些情况下，包括在某些情况下，根据“信贷协定”发放的贷款须遵守习惯上的强制性提前偿付规定，涉及以下方面：某些资产出售的净收益；某些发行或债务产生的净收益(“信贷协定”条款允许发生的债务除外)；某些证券发行的净收益；以及某些保险追回和谴责事件的净收益。

“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保，但有限制和例外，习惯契约限制我们和我们的子公司的能力(除各种例外情况外)：增加负债(包括担保义务)；产生留置权；出售某些财产或资产；进行合并或其他根本性改变；完成收购；进行投资；支付股息、其他分配或回购我们或我们子公司的股本权益；改变其业务性质；预付或修改某些债务；与附属公司进行某些交易；修改我们的组织文件；或订立某些限制性协议。此外，“信用协议”载有金融契约，要求我们在任何时候保持(I)总杠杆率不超过2.75至1.00；(Ii)固定收费覆盖率(如信贷协议所界定的)，在每个财政季度的最后一天，数额不少于1.15至1.00。截至2019年12月31日，我们遵守了我们的契约，目前预计在信用协议余下的时间内，我们将继续遵守我们的契约。

“信贷协议”载有习惯上的违约事件，包括：本金、利息、费用或其他数额的不支付；未履行或遵守契约；陈述或担保的重大不准确；其他重大债务的交叉违约；破产、破产和解散事件；无力偿债；货币判决违约；任何最终贷款文件的实际或声称无效或减损；担保或从属条款的否认；某些ERISA相关事件；或控制权的改变。

我们的附属公司，即贷款协议下的借款人的义务，由我们和我们的其他美国子公司提供担保。信用协议和任何利率保护和其他套期保值安排

“信贷协议”的任何贷款人一方或该贷款人的任何附属机构均以对借款人、我们和每一担保人的资产(除某些例外情况外)的基本所有担保权益作为优先担保。

信贷协议

下表列出了信用协议下的未清余额、借款能力和适用利率。

 

 ⁽¹⁾ 循环贷款可用借款能力，扣除截至2019年12月31日的220万美元未清备用信用证。

资本租赁

截至2019年12月31日，我们有4，620万美元的未清资本租赁债务，加权平均利率为4.9%，2020年至2025年到期。

表外安排

截至2019年12月31日，我们并无规例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。

关键会计政策

我们的管理人员按照公认会计原则编制财务报表。在编制这些财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在本报告所述期间报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应收账款、存货、递延税资产、商誉和无形资产、长期资产和租赁有关的估计和判断。我们的估计和判断依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，我们今后的财务报表列报、财务状况、业务结果和现金流量将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

商誉减损

根据ASC 350，无形资产-商誉和其他，我们每年评估商誉，从9月30日起，如果事件和情况表明商誉可能受损，我们会更频繁地评估商誉。2019年9月30日，该公司进行了评估，确定商誉不受损害。

商誉减值测试在报告单位一级进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦将商誉分配给报告单位，它就不再与某一特定购置保持联系，一个报告单位内的所有活动，无论是购置的还是内部产生的，都可用来支持商誉的价值。

我们采用收入法确定报告单位的公允价值。根据收入法，我们根据每个报告单位未来现金流量的估计折现确定公允价值。确定报告单位的公允价值具有判断性质，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。

2017年，我们选择提前采用ASU 2017-04，通过从商誉损害测试中剔除第二步，简化了随后的商誉计量。

截至2019年9月30日，最新的年度商誉减值测试结果如下：

根据敏感性分析，假设所有其他假设保持不变，2019年及以后预计EBITDA减少约50个基点将不会导致商誉进一步受损。

根据另一项敏感性分析，将加权平均资本成本提高50个基点将不会导致商誉进一步受损。

鉴于客户不断变化的文件和印刷需求，以及对我们业务影响的不确定性，我们无法保证为2019年的商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们的假设(包括某些报告单位的预计EBITDA)没有实现，我们可能需要在未来期间记录额外的商誉减值费用，无论是与2020年第三季度的下一次年度减值测试有关，还是在临时基础上，如果任何此类变化构成触发事件(如ASC 350所定义的，无形资产-亲善和其他)，我们将定期进行年度商誉减值测试。目前尚无法确定今后是否会产生任何此种减值费用，如果会的话，这种费用是否具有重大意义。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”(“ASU”)，“与客户签订合同的收入”(主题606)。该指南要求各实体在承诺的货物或服务转移给客户时确认收入，其数额应反映预期将以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。此外，主题606为确认与获取和履行客户合同有关的费用提供了指导。

2018年1月1日，我们采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法的主题606。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在主题606下，而前期金额不根据公司的历史会计进行调整和继续报告。主题606的采用并未导致对截至2018年1月1日我们综合资产负债表中留存收益的调整。

 

当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。我们采用了与未履行的履约义务有关的实际权宜之计，适用于：(一)原始预期期限为一年或一年以下的合同；(二)公司承认收入的合同，其数额为公司有权为所提供的服务开具发票的数额。

CDIM由专业服务和软件服务组成，包括：(I)复制和分发黑白或彩色(“有序打印”)和(Ii)专业图形彩色打印的大格式和小格式文档。基本上，公司从CDIM获得的所有收入都来自于专业服务，以重新制作订购的印刷品.订单印刷品的销售是通过客户订单或报价发起的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。当与客户签订的合同条款下的履约义务得到满足时，收入就会被确认；一般来说，这是随着重新生产的订单版画控制权的转移而发生的。控制权的转移发生在一个特定的时间点，当所订购的打印被送到客户的网站或交给客户进行订单时。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。

MPS包括在客户办公室、工作场所和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了公司客户购买印刷设备和相关用品以及维护印刷设备和打印网络的负担，并将成本转移到“每次使用”的基础上。MPS由我们托管的专有技术Abacus支持。^®，它允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。根据其MPS合同，该公司每生产一份印刷品(每次使用)都按固定费率支付，通常称为“点击费”。MPS的销售是由公司的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。签发时

ASC 842，租约，该公司的结论是，以前在ASC 606项下作为服务收入入账的某些MPS安排，即与客户签订合同的收入，是根据ASC 842作为经营租约入账的。在采用ASC 842之后，公司MPS收入的确认模式基本保持不变。请参阅附注8，租赁，以获得更多信息。

AIM将软件和专业服务结合起来，以便于收集、管理、查阅和检索过去产生的文件和信息。AIM包括我们托管的SKYSITE软件，用于组织、搜索和检索文档，以及提供服务，包括将硬拷贝和电子文档捕获并转换为数字文件(“扫描文档”)及其基于云的存储和维护。AIM专业服务的销售基本上代表AIM的所有收入，是通过客户订单或建议书发起的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在满足与客户的合同条款规定的履约义务时确认的；一般来说，这是随着数字文件控制权的转移而发生的。当扫描的文件通过SKYSITE或通过电子媒体交付给客户时，控制权的转移就发生在特定的时间点。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。

设备和用品销售包括将印刷、成像和相关设备(“货物”)转售给主要是建筑、工程和建筑公司的客户。设备和用品的销售是通过客户订单开始的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的；一般来说，这是在货物控制权转移时发生的。控制权的转移发生在特定的时间点，当货物被送到客户的现场时。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。我们经历了很少的客户退货或退款，不提供对其正在转售的设备的担保。

租赁

我们在综合资产负债表上确认所有经营和融资租赁的租赁资产和相应的租赁负债，但不包括短期租赁(12个月或更短的租约)，如ASU第2016-02号租约(主题842)所述。我们的一些长期经营租赁协议包括延长的选项，在适当情况下，根据管理层对行使这些选择的可能性的评估，在确认其各自的资产和负债时也会考虑到这些选项。租赁付款贴现使用租赁中隐含的利率，或者，如果不容易确定，则使用第三方担保的增量借款利率，其基础是在租赁开始时可获得的信息。此外，我们的某些租赁协议包括在租赁条款范围内的租金不断上涨，在主题842下，租金在我们有权控制财产之日开始的租赁期限内以直线方式计算，而次级融资租赁不受ASC 842的影响，因为融资租赁负债和相应的ROU资产已在先前的指导下记入资产负债表，即ASC 840。有关采用ASC 842的影响的更多信息，见附注8，租赁。

所得税

递延税资产和负债反映了财务和税务报告目的资产和负债数额之间的临时差额。这些数额将酌情调整，以反映预计在临时差额逆转时将生效的税率变化。我们会记录一项估值免税额，以将我们的递延税项资产减至更有可能实现的数额。税法或会计准则和方法的变化可能会影响到今后期间记录的递延税。

在设立估价免税额时，我们会考虑应课税收入的未来来源，例如现有应课税暂时差额的未来逆转、未来应课税收入(不包括逆转暂时差额及结转)及税务筹划策略等。税务规划战略是一种行动：谨慎可行；企业通常不会采取，但会采取这些行动来防止营业损失或税收抵免结转到期未用；并将导致递延税务资产的变现。如果我们确定其递延税资产在未来不可能实现，则对递延税资产的估值调整将记作我们作出这一决定的期间的收益。截至2019年12月31日，我们对某些递延纳税资产有230万美元的估值备抵。

在未来的几个季度，我们将继续评估过去12个季度的历史结果和我们未来的预测，以确定我们是否会产生足够的应税收入来使用我们的递延税款资产，以及是否需要评估免税额。

我们根据估计和假设计算我们目前的和递延的税收准备金，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同。根据已提交的报表进行的调整在识别时记录。

没有对外国子公司的某些未分配收益征收所得税，因为这些收益被视为永久再投资。

我们向各税务管辖区报告的应税收入或损失的数额须接受联邦、州和外国税务当局的不断审计。我们估计任何不确定的税务问题的潜在后果取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们在财务报表、确认和衡量在报税表中所采取或预期采取的税收立场时，使用一个更有可能比不可能的门槛。我们记录了对确认和衡量的利益与在其纳税申报表上采取或预期采取的税收立场之间的差额的负债。如果我们对这些税收状况的评估发生变化，估计数的变化将在作出决定的时期内记录下来。我们将与税收有关的利息和罚款作为所得税支出的一部分进行报告.

最近的会计公告

见附注2，“我们的综合财务报表的重要会计政策摘要”，以披露最近通过的和尚未采用的会计公告。

第7A项市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表和作为本报告一部分提交的附注列在“第四部分，第15项.财务报表附表和报告”之下，并在本年度报告表格10-K的签字页之后立即从F-1页开始。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

第9A项管制和程序

披露控制和程序

我们保持披露控制和程序，以确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需披露作出及时的决定。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们于2019年12月31日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务干事得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条或第15(D)-15(F)条所界定)。在公司管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和总裁以及我们的首席财务官，公司根据内部控制综合框架对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估

Treadway委员会赞助组织委员会发布的框架(2013年)。根据这一评估，公司管理层得出结论，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

我们的独立注册会计师事务所已经发布了财务报告的内部控制审计报告如下。

独立注册会计师事务所报告

 

致ARC文件解决方案公司股东和董事会：

 

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对ARC文档解决方案公司财务报告的内部控制进行了审计。截至2019年12月31日，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，设立子公司(“公司”)。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年3月12日提交的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

 

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Deloitte&Touche LLP

加州旧金山

2020年3月12日

第9B项其他资料

2020年3月11日，公司与公司首席财务官豪尔赫·阿瓦洛斯(Jorge Avalos)签署了修订后的“高管雇佣协议”修正案。根据对Avalos先生雇佣协议的修正，他的基本工资为42万美元。上述对修正案的描述，参照修正案全文进行了全面限定，全文作为本年度报告表10-K的附录10.43提交。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

有关行政主任的某些资料载於本年报第一部分第1项(表格10-K)“注册主任”下。本项目所要求的关于董事、执行官员和公司治理的所有其他信息，在此参考我们2020年股东年度会议委托书(“2020年度会议”)中的适用信息，将在2019年12月31日会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会，并列在“董事提名人”、“公司治理简介”、“违约条款16(A)报告”和委托书的其他适用章节中。

项目11.行政补偿

本项目所要求的信息在此通过参考2020年年度会议委托书中的适用信息纳入其中，并列于“高管薪酬”项下。

我们2020年年度会议委托书中标题为“赔偿委员会报告”的部分中的信息在此以参考方式纳入，但应视为提供，未提交，也不应被视为以参考方式纳入我们根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

第12项某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜

本项所要求的信息在此通过参考2020年年度会议委托书中的适用信息纳入其中，并列于“投票权证券的受益所有权”和“股权补偿计划信息”项下。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考2020年年度会议委托书中的适用信息纳入其中，并列在“某些关系和相关交易”和“公司治理简介”下。

项目14.主要会计师费用及服务

本项目所要求的信息通过参考我们2020年年度会议的委托书纳入其中，并列于“审计员费用”项下。

第IV部

项目15.展品、财务报表附表。

(A)下列文件作为本年度报告表10-K的一部分提交：

(2)财务报表附表

所有其他附表都被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入综合财务报表及其附注。

(3)证物

见下文第15(B)项。

(B)物证

以下证物作为本年度10-K表格报告的一部分存档，或参考以前向证交会提交的证物：

展品索引

 

第16项.表格10-K摘要.

不适用。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

日期：2020年3月12日

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

 

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告

致ARC文档解决方案公司股东和董事会：

关于财务报表的意见

我们已经审计了附随附的ARC文档解决方案公司的综合资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(“公司”)、2019年12月31日终了两年期的相关业务综合报表、综合收入、股本和现金流量综合报表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日终了期间两年期的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年)和我们于2020年3月12日发布的报告，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

会计原则的变化

从2019年1月1日起，公司采用了财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题842，租约(ASC 842)。财务报表附注2进一步讨论了适用ASC 842的影响。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte&Touche LLP

加州旧金山

2020年3月12日

自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。

电弧文档解决方案公司

合并资产负债表

(单位：千，除每股数据外)

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

综合收入报表

(单位：千)

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

合并权益表

(单位：千，除每股数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

现金流量表

(千)