美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
第3号修正案
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
(第14d条至第100条)
Interxion Holding N.V.
(标的物公司名称(签发人))
数字无畏持有B.V.
(提交人姓名或名称)
间接附属
数字不动产信托公司
(提交人的姓名(海外人士的最终父母))
(备案人姓名或名称(指明作为要约人、发行人或其他人的身份)
普通股,面值每股0.10
(证券类别名称)
N47279109
(证券类别的CUSIP编号 )
安德鲁·P·鲍尔
首席财务官
数字不动产信托公司
4 Embarcadero中心,3200套房
加州旧金山,94111
(415) 738-6500
(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)
附副本:
朱利安·T·H·克莱因多弗,埃斯克。 查尔斯·K·勒克,埃斯克。 莱瑟姆&沃特金斯有限公司 |
保罗·克隆海姆 布莱克斯通·韦斯布鲁克,N.V. 克劳德·德布西兰80 1082 MD阿姆斯特丹 荷兰 |
提交费的计算
交易估值* | 申报费数额** | |
$6,956,141,752.34 | $902,907.20*** | |
* | 只为厘定备案费而计算。交易价值的计算是基于(1)$90.58的乘积,这是普通股每股高、低价格的平均值,名义价值为每股0.10美元。INXN股份这类引用包括INXN的分数股份,每 分式股票的名义值为0.02,但就INXN股份的定义而言,分数份额将被视为五分之一(1/5)。TH)一家上市有限责任公司Interxion Holding N.V.的未清普通股,面值0.10美元。纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织,在荷兰的贸易登记册上登记,档案号为33301892(编号为33301892)INXN),在纽约证券交易所,2020年1月23日,乘以(2)76,795,559.2,可能在交易所交易的INXN股票的最高数量。上述股票数字 已由发行人提供给发价人,截止到2020年1月21日,也就是最近可行的日期。 |
** | 备案费是根据经修正的1934年“ 证券交易法”第0-11条规则和2019年8月23日发布的2020财政年度费率咨询第1号规则计算的,将交易价值乘以0.0001298。 |
*** | 以前付过款。 |
如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消,请选中该复选框,并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或时间表,以及其提交日期来标识以前的备案。 |
以前支付的数额: | $902,907.20 | 提交缔约方: | 数字不动产信托公司和数字无畏持有B.V。 | |||
表格或注册编号: | 附表 | 提交日期: | (二零二零年一月二十九日) |
☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信,请选中此框。 |
选中下面的适当框,以指定与报表有关的任何事务:
以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
☐ | 发行人的投标要约,但须符合规则13e-4的规定。 |
☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果申报是一项最终修改,请选中以下方框,以报告投标结果:
如适用,请选中下面的适当方框,以指定所依据的适当规则规定:
☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
本修订第3号(本修订)修正修订和补充投标报价表,按计划提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会),最初提交给 证交会)2020年1月29日,经2020年2月28日向证券交易委员会提交的附表第1号修正案和2020年3月9日向证券交易委员会提交的第2号修正案(连同任何进一步的修正和补充)修订的2020年1月29日附表由马里兰州数字不动产信托公司(DigitalRetyTrust,Inc.)DLR和Digital Intrepid Holding B.V.(前称DN 39J 7A B.V.),一家私营有限责任公司(贝斯诺特·文诺沙哈会见了贝佩克特)根据荷兰法律组织的,并由DLR的间接附属机构(Br}(DLR )买方与买方交换的要约有关报盘DLR普通股股份,每股面值0.01美元DLR普通股),对于所有已发行的普通股,名义 值为每股0.10(单位为单位)。INXN股份),为Interxion Holding N.V.,一家上市有限责任公司(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织的INXN),并在符合2020年1月29日交易所要约招股说明书所列条件的情况下,将其作为附表(A)(3)的表(A)(3)提交。交换要约招股说明书的附件 (A)(1)(A)。本修正案所用但未另作定义的资本化术语应具有交易所要约招股说明书中赋予它们的含义。此修正是为了反映以下 所反映的某些更新而提交的。
项目1和4。
交易所要约招股章程及附表第1及4项,如该等项目以参考方式纳入下文所提述的交易所要约招股章程内所载的资料,现予修订及增补如下:
现对 交换要约招股说明书中题为“转帐摘要”和“报价”的章节中所载的信息进行修正和补充,在该节末尾插入以下段落:
凌晨12点01分。(纽约市时间)2020年3月12日,随后的发行期限到期。美国股票转让和股份有限公司,交易所代理,已通知买方,截至随后的发行期届满时,共有70,862,736股INXN股份,合计约占INXN已发行股票总数的92.26%,在报价中有效投标。
买方已接受付款,并期望立即支付所有INXN股票有效投标前 下一个发行期的到期时间。
报价已经结束,德国航天中心和买方期望在切实可行的情况下尽快按照采购协议完成后报盘 重组。
关于前瞻性陈述的说明
DLR和INXN警告说,本来文中的陈述是前瞻性的,并且提供了历史信息以外的其他信息,涉及风险、 突发事件和可能影响DLR和INXN实际运营结果的不确定性。这些前瞻性陈述除其他外,包括关于完成它们之间的采购 协议所设想的拟议交易的声明。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是合理的,但我们不能保证这些期望将被证明是正确的。这些声明是使用 各种基本假设作出的,并受到许多风险、意外情况和不确定因素的影响,其中包括:可能与 组合有关的任何法律诉讼、监管程序或执行事项的结果;为完善这一组合而产生的费用;预期合并产生的协同增效无法实现或无法在预期时间内实现的可能性;与 两家公司合并有关的困难;合并中断使与客户、雇员、监管机构或供应商的关系更加难以维持;管理时间的转移和对合并的关注;DLR和INXN经营或信贷市场的 市场的不利变化;以及DLR和INXN的客户和其他商业对手在合同条款、范围或时间、合同取消以及客户和其他业务对手方的其他修改和行动方面的变化。如果其中一个或 多个风险成为现实,或者如果基本假设被证明是不正确的,则实际结果可能与预期的结果大不相同。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。以便更全面地讨论这些因素和其他风险因素, 请见(I)德国航天公司向证券交易委员会提交的文件,包括其于2019年12月6日向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明,包括其于2020年1月7日向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明第1号修正案和2020年1月24日向证券交易委员会提交的表格S-4登记说明的第2号修正案,以及INXN向SEC提交的截至2019年12月31日的年度表格10-K的年度报告和(Ii)INXN向SEC提交或提供的文件,包括2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告和随后关于表格6-K的报告。此来文反映了DLR管理部门截至此日期的意见。 除适用法律所要求的范围外,DLR不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务。
签名
经适当调查,并尽他们所知所信,每个签名人都证明这份 声明中所列的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年3月12日
数字无畏持有B.V. | ||
作者:荷兰数码地产公司董事总经理 | ||
通过: | S/Jeannie Lee | |
姓名:Jeannie Lee | ||
职称:董事总经理 | ||
数字不动产信托公司 | ||
通过: | /S/Andrew P.Power | |
姓名:Andrew P.Power | ||
职称:首席财务官 |