美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

佣金档案编号001-38676

银行第一公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐号码

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是的，☐号码

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件在12个月前(或登记人被要求提交和发布此类文件的时间较短)，均需在12个月内根据条例第405条(本章第232.405节)提交。是的，没有☐

请以支票标记表示，如本条例第405条(本章第229.405节)所指的违法者的披露并无载于本表格第10-K部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K作出的任何修订，则在此并无所载，而据注册人所知，亦不会载有该等资料。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中 “大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。

截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，注册人的非附属公司持有的注册人普通股的总市值为453，492，752百万美元，根据纳斯达克资本市场报告的 每股68.96美元的收盘价计算。

截至2020年3月11日，已发行普通股7，085，107股。

以参考方式合并的文件

本年度报告第III部所要求的部分资料，是参考注册人2020年股东周年大会的最终委托书，根据本年报所涵盖的财政年度终结后120天内，根据第14A条提交证券及交易委员会的。

银行第一公司
 
目录

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在表格10-K(本“年度报告”)中，提及“我们”、“银行第一”或“公司”指威斯康星州的银行第一公司和我们全资拥有的银行子公司N.A.第一银行，即全国银行协会，除非另有说明或上下文另有要求。对“银行”的提述指的是我们全资拥有的银行子公司，N.A.第一银行。

关于前瞻性声明的注意事项

本年度报告中的某些陈述是1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性报表包括与我们的预期增长、预期的未来财务业绩、财务状况、信贷质量和管理层的长期业绩目标有关的报表，以及关于预期发展或事件、我们的业务、增长和战略对我们的业务、财务状况和业务结果的预期影响的报表。这些陈述是基于某些假设和估计，并描述了我们未来的计划、结果、战略和期望，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“目标”、“计划”、“潜力”、“估计”、“项目”、“相信”、“意愿”、“预期”、“目标、”目标，“预测”、“继续”、“寻求”、“投射”等词语和短语的其他变体以及类似的表达方式。

这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。列入这些前瞻性声明不应被我们或任何其他人视为这种期望、估计和预测将得到实现的代表。因此，我们警告您，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，并且会受到难以预测和我们无法控制的风险、假设和不确定性的影响。虽然我们相信这些前瞻性报表所反映的预期在本年度报告之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。有一些或将有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性发言中指出的结果大不相同，其中包括但不限于以下几点：

•

国家、区域和我们的目标市场，特别是威斯康星州和我们经营的地理区域的商业和经济条件；

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•

我们的贷款组合集中在房地产贷款和商业和住宅房地产的价格、价值和销售量的变化；

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•

我们的业务集中在威斯康星州的地理区域内；

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•

与我们的商业房地产、商业和工业以及建筑和发展组合有关的信贷风险；

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•

国家或全球信贷和金融市场的中断；

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•

国家、区域或地方银行和抵押贷款银行业的竞争加剧；

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•

我们的能力，执行我们的业务战略，以实现有利可图的增长；

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•

我们的经营模式依赖于我们在每个市场吸引和留住有经验和有才能的银行家的能力；

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•

如果我们无法继续吸引稳定和低成本的存款，我们的资金成本可能会增加；

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•

我们维持运作效率的能力；

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•

在实施新技术时未能跟上技术变化或困难的；

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•

房地产市场，包括二次住宅按揭市场的疲软，除其他外，会影响抵押贷款抵押品的价值，

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抵押贷款的来源和拖欠，抵押贷款销售的利润和抵押服务权利的价值；

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我们的能力，以吸引和保持业务银行关系，与良好的业务，房地产开发商和投资者，在我们的市场领域有良好的记录；

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•

我们有能力吸引足够的符合审慎信贷标准的贷款，包括我们的商业和工业及业主占用的商业房地产贷款类别；

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•

未能保持足够的流动性和监管资本，不遵守不断变化的联邦和州银行条例；

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•

我们的风险管理框架无法有效地降低信用风险、利率风险、流动性风险、价格风险、合规风险、操作风险、战略风险和声誉风险；

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未能开发新的，并增长我们现有的无利息收入流；

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我们有能力监督为我们的业务提供物质服务的第三方服务提供商的表现；

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我们的能力，以保持开支符合目前的预测；

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我们对管理团队的依赖，以及激励和留住管理团队的能力；

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完成拟议收购所需的时间长度；

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•

预期收益(包括对公司每股收益的任何增值影响)可能未完全实现或可能需要更长时间才能实现的风险；

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木材可能无法成功地融入公司业务的风险以及与整合相关的成本高于预期的风险；

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与任何未来收购有关的风险，包括未能实现未来收购的预期收益；

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系统故障，数据安全漏洞，包括由于网络攻击，或未能防止我们的网络安全或我们的数据处理子公司UFS，LLC的破坏；

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数据处理系统故障和错误；

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我们的客户、雇员或供应商的欺诈和疏忽行为；

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我们的财务报告控制和程序的能力，以防止或发现所有错误或欺诈；

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我们识别和应对潜在的网络安全风险的能力，包括数据安全漏洞、凭据填充、恶意软件、“拒绝服务”攻击、“黑客”和识别盗窃案，其失败可能会破坏我们的业务，导致泄露和/或滥用或盗用机密或专有信息、破坏或损坏我们的系统、增加成本、损失或对我们的声誉造成不利影响；

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•

市场价值波动及其对我国证券投资组合所持证券的影响；

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我们的储备金是否足够(包括贷款和损失备抵(“ALLL”))，以及计算这些准备金的方法是否适当；

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增加的贷款损失或商誉及其他无形资产的减值；

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我们资产组合和投资的构成；

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我们专注于中小型企业；

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无法筹集必要的资本，以资助我们的增长战略、业务或达到增加的最低监管资本水平；

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我们的资本是否充足，包括这些资本的来源，以及可在多大程度上使用或需要资本；

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利率变动及其对我国财政状况和经营结果的影响；

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对我们提起的诉讼和其他法律程序的制度和结果；

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会计准则的变化；

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近期和未来立法和监管改革的影响；

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•

由我们的管理当局进行的检查；

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政府的货币和财政政策；

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•

联邦存款保险公司(“FDIC”)保险和其他保险范围和费用的变化；以及

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在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的其他因素和风险。

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上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并解读。如果一个或多个与这些或其他风险或不确定性相关的事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与我们前瞻性的陈述大不相同。因此，你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明.任何前瞻性声明只在本年度报告的日期发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律规定。新的风险和不确定性可能不时出现，我们不可能预测它们的发生或它们将如何影响我们。

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第一部分

项目1.

商业

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概况

银行第一公司是威斯康星州的一家公司，成立于1982年4月，是国家银行协会(BankFirst，N.A.)的控股公司，成立于1894年。该银行是该公司的全资子公司.该公司和该银行的总部设在威斯康星州马尼托沃克，该银行是联邦储备系统理事会(“美联储”)的成员，由货币主计长办公室(“OCC”)管理。世界银行在威斯康辛州的马尼托沃克、奥塔格米、布朗、温内巴戈、谢博伊甘、沃帕卡、奥索基、门罗、杰斐逊和巴伦等州设有23个办事处，包括总部。我们为企业、专业人士和消费者提供各种各样的金融服务，包括零售和商业银行业务。我们提供的部分产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、商业和工业贷款、商业房地产贷款、建筑和开发贷款、住宅抵押贷款、消费贷款、信用卡、网上银行、电话银行和移动银行。

该银行有三个子公司：UFS，LLC(“UFS”)，Bank First Investments，Inc。和TVG控股公司(“TVG”)。UFS是一家威斯康星州的有限责任公司，成立于2014年，其中世行占49.8%的成员。UFS向世行和威斯康星州及其周围的许多其他社区银行提供核心数据处理和信息技术服务。银行第一投资公司是一家威斯康星州的公司，成立于2011年，全资拥有.银行第一投资公司的宗旨是为银行提供投资和保管服务。TVG是一家威斯康星州的公司，成立于2009年。它是该银行的全资子公司，其目的是持有该行40%的股份(由于在2019年10月1日购买会员权益而增加30%)，持有Ansay&Associates有限责任公司(“Ansay”)的所有权。Ansay是美国最大的独立保险供应商之一，银行对Ansay的少数股权使该行能够为我们的客户提供多样化的服务，而无需承担内部保险部门的风险和费用。除了银行，该公司还拥有另一家全资子公司Veritas资产控股有限责任公司，这是一家问题资产清算公司。

截至2019年12月31日，我们的合并资产总额为22.1亿美元，贷款总额为17.4亿美元， 存款总额为18.4亿美元，股东权益总额为230.2美元。该银行雇用了大约284名全职雇员(“FTE”)，资产与FTE的比率约为780万美元。欲了解更多信息，请访问世行网站：www.bankfirst wi.bank。

最近的收购

2017年10月27日，该公司完成了与Waupaca Bancorporation公司的合并。(“Waupaca”)，一家总部设在威斯康星州沃帕卡的银行控股公司，根据“银行合并协议和计划”，日期为2017年5月11日，经2017年7月20日修订，由该公司、BFNC并购Sub、LLC(该公司的全资子公司)和Waupaca合并并并入该公司，第一国家银行是沃帕卡的全资银行子公司。Waupaca的主要活动是拥有和经营第一国民银行，这是一个国家银行机构，在威斯康星州经营八(8)家分行在关闭时。合并考虑总额约为7810万美元，其中70%以现金形式分配，30%以公司普通股的形式分配。

2019年7月12日，该公司完成了与合伙社区银行股份有限公司的合并。(“合伙”)是一家总部设在威斯康星州塞达堡的银行控股公司，根据“银行合并协议和计划”，日期为2019年1月22日，经公司和合伙公司于2019年4月30日修订，由公司和合伙公司合并并并入该公司，合伙银行是合伙公司的全资银行子公司，与该银行合并并并入银行。合伙公司的主要活动是合伙银行的所有权和运营，这是一家州特许银行机构，在关闭时在威斯康星州经营四(4)家分行。合并考虑总额约为4 960万美元。

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根据合并协议的条款，合伙股东可以选择获得公司普通股的0.34879股或合伙普通股每股17.3001美元的现金，以及代替任何剩余的部分股份的现金。伙伴关系股东的股票与现金选举须经过最后审议，其中包括现金约1 430万美元，公司普通股534 731股，价值约3 530万美元(根据收盘日每股 66.03美元计算)。

公司根据收购会计方法对交易进行了核算，因此，合伙公司在完成日期之前的财务状况和经营结果没有列入所附的合并财务报表。会计要求购买的资产和假定在购置之日按各自公允价值入账的负债。公司在第三方评估、评估和第三方顾问的协助下，确定了核心存款无形资产、证券、房地和设备、贷款、其他资产和负债、存款和借款的公允价值。估计的公允价值将在完成后一年内加以调整，因为相对于截止日期公允价值而言，可以获得更多的信息。

2019年11月20日，该公司与威斯康星州公司Timberwood签订了一项协议和合并计划，根据该协议和计划，Timberwood将与该公司合并并并入该公司，Timberwood的银行子公司Timberwood银行将与该银行合并并并入该银行。这笔交易预计将于2020年第二季度完成，除其他事项外，还需得到木材公司股东和监管机构的批准。合并考虑包括公司100%的普通股，总金额约为3260万美元，但须经市场对公司普通股在关闭之日进行公平市场估值。根据截至2019年12月31日的结果，合并后的公司的总资产约为24.4亿美元，贷款约为18.8亿美元，存款约为20.0亿美元。

战略计划

世行是一家以关系为基础的社区银行，专注于提供价值驱动的创新产品和服务。世行的文化以最高的道德标准颂扬多样性、创造力和响应能力。员工被鼓励和授权去发展他们的事业，并且总是做正确的事情。我们保持强大的信用文化，作为良好的资产质量的基础，我们拥抱创新，并提供我们的客户需要和期待的解决方案。世行的愿景是保持独立的社区银行，并计划通过保留威斯康星州表现最好的金融服务提供商之一来维持其独立性。世行专注于为社区和客户创造价值，为我们的股东提供超乎寻常的回报，并不断增加关系存款，并将这些资金用于投资和支持世行服务的社区，最终实现每股收益的卓越增长。

我们的战略优先事项是围绕骆驼评级组织的，包括资本、资产质量、管理、收益、流动性和对市场利率的敏感性。在“资本”的标题下，我们的优先事项包括审查我们的资本战略，减少问题贷款以增强资本，探索应急资本选择，以及在纳斯达克上市(2018年期间完成)，以提高未来可能的合并和收购的流动性和货币。在资产质量的标题下，我们的优先事项包括在西部地区注入我们的信贷文化，发展当前预期的信贷损失模式，重组我们的信贷部门，重组我们的商业贷款业务部门，以及继续利用对特殊资产组的投资来减少不良资产的水平。在管理项下，我们的优先事项是改组合规部，重组信息技术职能，重点是网络安全，不断改善整个组织的员工经验和参与程度，提高高级管理团队中角色的清晰度，并为继任计划增加深度。在盈利项目下，我们的优先事项是与现有客户建立更深入和更广泛的关系，制定一项战略，以增加我们千禧一代的客户群，继续探索并购和新增长的机会，并建立我们的农业银行部门。在流动资金项目下，我们的优先事项是维持稳定的核心存款，重点是

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在活期存款账户中，扩大我们的国库管理能力，并探索更多的流动性选择。最后，在对市场利率敏感的标题下，我们的优先事项包括继续强调以关系为基础的银行业务，制定资产负债管理战略，并继续调整我们的投资组合模型以消除可选性。

我们的战略计划包括以下衡量长期成功的措施：(I)每股收益；(Ii)资产回报率；(Iii)总风险资本比率；(Iv)资产与富时成本法之比；(V)核心存款增值；及(Vi)将资产分类为总风险资本比率。

我们的市场面积

我们的市场主要覆盖威斯康星州。我们市场范围内的县包括：巴伦、布朗、马尼托维奇、奥特加米、谢博伊甘、沃帕卡、奥索基、门罗、杰斐逊和温尼巴戈。我们的主要办公室位于威斯康星州马尼托沃克市北8街402号。

根据美国人口普查数据，截至2019年6月30日，世行设有办事处的十个县的总人口估计为1，138，923人，存款总额约为235.6亿美元。Manitowoc县拥有世行二十三个办事处中的六个(6个)，人口78，737人(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为20亿美元。截至2019年12月31日，世行存款总额约有600.5美元，占市场份额的30.0%。谢博甘县拥有世界银行三(3)家办事处，人口115，593人(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约21.6亿美元。截至2019年12月31日，银行存款总额中约有408.9美元(占市场份额的20.3%)位于谢博甘县。沃帕卡县拥有世行四(4)家分行，人口50，897人(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为918.4美元。截至2019年12月31日，世行存款总额中约有232.5美元(占市场份额的24.0%)位于沃帕卡县。布朗县是世界银行两(2)家分行的所在地，有266，008人口(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为71.1亿美元。截至2019年12月31日，银行存款总额中约有165.0美元(占市场份额的2.2%)位于布朗县。截至2019年6月30日，世界银行两(2)家分行所在的Outagamie县拥有189，322人口(根据美国人口普查数据)，存款总额约为32.7亿美元。截至2018年12月31日，银行存款总额约为7390万美元，占市场份额的2.3%, 位于奥塔加米县。温内巴戈县拥有一个银行办事处，拥有171746人口(根据美国的人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为24.1亿美元。截至2019年12月31日，银行存款总额约8，970万美元，占市场份额的3.7%，位于温内巴戈县。奥索基县是世界银行两个办事处的所在地，拥有89，745人口(根据美国的人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为27.4亿美元。截至2019年12月31日，银行存款总额中约有114.6美元(占市场份额的4.2%)位于Ozaukee县。门罗县有一个银行办事处，人口46，401人(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为751.5美元。截至2019年12月31日，银行存款总额中约4 640万美元(占市场份额的9.3%)位于门罗州。杰斐逊县有一个银行办事处，人口85，417人(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为12.5亿美元。截至2019年12月31日，银行存款总额约8，540万美元，占市场份额的3.8%，位于杰斐逊县。最后，巴伦县拥有一个(1)银行办事处，人口为45057人(根据美国人口普查数据)，截至2019年6月30日，存款总额约为944.3美元。截至2019年12月31日，银行存款总额中约3 380万美元(占市场份额的3.6%)位于巴伦县。

我们在马尼托沃克、谢博伊甘和沃帕卡县的主要市场的经济主要是由食品服务、制造业、保险和医疗行业驱动的。总部设在该地区的公司包括湖边食品、点滩核电站、针灸保险公司、科勒公司、约翰逊维尔香肠公司、Bemis公司和Sargento食品公司。此外，布朗县是威斯康星州主要城市格林湾的所在地，旅游业蓬勃发展。这个

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该地区还包括一些高等教育中心，包括州立大学和技术学院。

竞争

银行业务竞争激烈，我们在市场领域面临来自许多其他地方、地区和国家金融机构的竞争。金融机构之间的竞争取决于存款账户利率、贷款利率、与贷款有关的其他信贷和服务费用、所提供服务的质量和范围、银行设施的便利程度，以及向商业借款人提供贷款的相对贷款限额。我们与商业银行、信用社、储蓄机构、抵押银行公司、消费金融公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场基金和其他共同基金以及在我们的市场地区和其他地方开设办事处的区域和国家金融机构竞争。相互竞争的主要商业银行拥有更多的资源，使它们能够维持许多分行、开展广泛的广告宣传活动和投资于新技术，从而为它们提供竞争优势。日益激烈的竞争环境是监管变化、技术和产品交付系统的变化、更多的金融服务提供者以及金融服务提供商之间的合并步伐加快的结果。

由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争力可能会更强。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行。此外，技术降低了进入壁垒，使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。

我们的一些非银行竞争对手有较少的监管限制，并可能有较低的成本结构。此外，我们的一些竞争对手的资产、资本和贷款限额大于世界银行，有更多机会进入资本市场，并提供比世界银行更广泛的产品和服务。这些机构可能有能力为广泛的广告活动提供资金，也可能提供比我们所能提供的更低的贷款利率和更高的存款利率。其中一些机构提供的服务，如国际银行业务，我们不直接提供，除了有限的一套服务，如国际电汇和货币兑换。

我们与这些机构竞争的重点是我们作为一个独立的社区银行的地位，并依靠当地的宣传活动、我们的官员、董事和雇员与我们的客户建立的个人关系，以及为满足所服务社区的需要而量身定制的专门服务。我们为客户提供价值驱动的创新产品.我们积极地与我们的客户建立关系，不仅是一笔贷款，还包括一整套满足我们零售和商业客户需求的产品。我们的目标是与我们的客户和我们服务的社区建立长期的联系。尽管我们的地位因市场而异，但我们的管理层相信，由于当地的市场知识、当地的决策和对客户需求的认识，我们能够有效地进行竞争。

我们的生意

一般

我们强调一系列贷款服务，包括商业和住宅房地产贷款、建筑和开发贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。我们的客户一般是个人、中小型企业和专业公司，他们在我们的市场区域内或从事他们的大部分业务。截至2019年12月31日，我们的应收贷款总额为17.4亿美元，约占我们总收益资产的84.7%。截至2019年12月31日，我们有28笔非应计贷款，总额约为510万美元，占贷款总额的0.3%。关于不良贷款的其他讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及合并财务报表的附注。

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贷款批准

某些信贷风险是贷款所固有的。这些风险包括预付风险、担保品未来价值不确定造成的风险、经济和行业条件变化造成的风险以及与个别借款人打交道所固有的风险。我们试图通过坚持我们的全面和健全的内部信贷政策和程序来减轻偿还风险。这些政策和程序包括官员和客户贷款限额，对更大的贷款的审批程序，文件审查，以及对信贷政策的任何例外的后续程序。我们的贷款审批政策规定了各级官员的贷款权限。世界银行目前既采用签字程序，需要业务支持，也采用信贷管理，并采用委员会程序，每个月都有银行董事会参与。对信贷行动的批准和审查都由一组独立的信用分析人员负责，他们向信贷管理部门报告。对于我们的贷款承诺，一个连续的签署过程最多需要3，000，000美元，需要多个签名才能获得贷款批准。这一进程确保各级必要的各方了解并批准这一承诺。银行董事会在经历了一系列的签署程序之后，就参与了高于这一水平的信贷。我们不向银行的任何董事、执行官员或每一人的相关利益提供任何贷款，除非该贷款得到银行全体董事会的批准，而且其条件不超过与该银行无关的人所能得到的优惠。

信贷管理和贷款审查

我们的贷款审查包括商业和零售审查，其中贷款文件被审查和风险评级被验证。到2019年年底，这两家公司都被完全外包给了一家专门负责文件审查和风险评级的公司。我们审查商业信贷档案的政策包括按我们的贷款审查计划的规定，每年选择一定比例的特定文件，并对它们进行风险评级和政策遵守情况的审查。我们的零售审查包括每年选择特定文件的百分比，并审查它们是否符合政策。

贷款限额

我们的贷款活动受到联邦法律规定的各种贷款限制。一般来说，银行对单一借款人的贷款有一个法律限制，该限额相当于银行资本的15%和未受损害的盈余。这一法定贷款限额将随着银行资本水平的增加或减少而增加或减少。除了法定贷款限额外，管理层和董事会还制定了较为保守的内部贷款限额。世界银行的法律和内部贷款限额是一项安全和健全的措施，目的是防止一个人或一个相对较小和与经济有关的群体借到世界银行资金中数额过大的款项。它还旨在保护银行的储户，将贷款损失的风险分散到从事各种业务的相当多的信誉良好的借款人中。根据世界银行2019年12月31日的资本状况，世界银行的法定贷款限额为3 230万美元，银行的内部贷款限额为2 580万美元。我们的董事会将根据需要调整内部贷款限额，以继续降低风险，为银行客户服务。我们还可以向其他金融机构出售我们的更大贷款的参与，这使我们能够管理这些贷款所涉及的风险，并满足客户的贷款需求，这些客户需要超过这些限额的信贷扩展。

房地产贷款

我们贷款组合的主要部分是房地产担保的贷款。房地产贷款面临着与其他贷款相同的一般风险，并且对房地产价值的波动特别敏感。房地产价值的波动和利率的上升，以及贷款后出现的其他因素，都可能对借款人的现金流、信誉和偿还贷款的能力产生负面影响。我们在可能的情况下获得房地产的担保权益，以及任何其他可用的抵押品，以增加最终偿还贷款的可能性。

截至2019年12月31日，房地产担保贷款约占我们贷款组合的12.6亿美元，占贷款总额的72.7%。这些贷款一般分为两类：

•

商业地产商业房地产贷款一般有10年或更短的期限，尽管支付可能是在较长的摊销基础上进行的。我们评估

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每个借款者在个人的基础上，试图确定他们的业务风险和信用状况。我们试图降低商业房地产投资组合中的信用风险，方法是强调对业主占用的工业、写字楼和零售建筑的贷款，而独立评估确定的贷款与价值比率一般不超过成本或评估价值的85%。我们通常还要求借款人的现金流量超过每月偿债义务的110%。为了确保次级支付来源和流动性，以支持贷款申请，我们通常审查主要业主的所有个人财务报表，并要求他们的个人担保。人们普遍认为商业房地产贷款比住宅房地产贷款具有更大的违约风险。它们通常比住宅房地产贷款和消费贷款还要大，并取决于业主企业或财产的现金流量来偿还债务。由于我们的贷款组合中包含了一些具有较大余额的商业房地产贷款，其中一项或几项贷款的恶化可能会导致我们的不良资产水平大幅上升。截至2019年12月31日，商业房地产贷款约占我们贷款组合的813.1美元，占贷款组合的46.8%。

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住房抵押贷款和住房抵押贷款。我们发起和持有短期和长期的第一抵押贷款和传统的第二抵押住宅房地产贷款。一般情况下，我们将我国住宅房地产贷款的贷款与价值之比限制在90%以内.我们提供固定利率和可调利率的住宅房地产贷款，期限为30年。我们还为消费者提供各种贷款选择，以购买他们打算建造房屋的地段。我们还提供传统的房屋权益贷款和信贷额度。我们的住房权益贷款和信贷额度的承保标准和相关风险一般与第一次抵押贷款相同。房屋权益贷款一般有20年或更短的期限。我们一般将贷款额度限制在每一项财产的现有权益的90%以内。截至2019年12月31日，住宅抵押贷款和房屋权益贷款约占我们贷款组合的448.6美元，占贷款组合的25.8%。

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工商贷款

我们在中小型市场的商业和工业贷款方面具有重要的专门知识。我们的成功是我们的产品和市场专长的结果，我们的重点是为客户提供高质量、定制和快速的周转服务，这是因为我们专注于在谨慎、有纪律的承销和灵活的决策和对客户的反应之间保持适当的平衡，这使我们能够在保持强大资产质量的同时，扩大我们的商业和工业贷款组合。截至2019年12月31日，商业和工业贷款约占我们贷款组合的302.4美元，占贷款组合的17.4%。

我们提供可变利率和固定利率的商业和工业贷款。贷款一般发放给从事专业服务、住宿和食品服务、医疗保健、批发贸易、金融机构、制造业、分销、零售和非营利的中小型企业。我们为营运资本、应收账款和存货融资等业务目的提供商业贷款。一般来说，短期贷款的期限为3个月至1年，“定期贷款”的期限为3至20年。信贷额度一般旨在为当前交易提供资金，通常规定定期支付本金，每月支付利息。定期贷款一般提供浮动利率和固定利率，每月支付本金和利息。

建筑和发展贷款

我们提供固定和可调整的利率，住宅和商业建设贷款融资，建筑商和开发商，以及消费者谁想要建立自己的家园。建筑和开发贷款的期限一般以9至24个月为限，尽管付款可能是在较长的摊销基础上进行的。大多数贷款将到期，并要求全额支付完成后，或出售或再融资为永久贷款。我们认为，建设和开发贷款的风险通常比长期融资的稳定，租赁和业主占用的物业，因为偿还取决于项目的最终完成，通常是随后出售的物业。具体风险包括：

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成本超支；

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建设管理不善；

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施工工艺低劣或不当；

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建设过程中的经济变化或衰退；

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房地产市场低迷；

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可能妨碍出售物业的利率上升；及

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未能及时出售或稳定已完成的项目。

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我们试图通过获得个人担保和将最高贷款与价值之比保持在或低于成本较低或评估价值的85%，以降低与建筑和开发贷款有关的风险，具体取决于项目类型。一般来说，我们没有在贷款承诺中建立利息储备，但需要定期支付现金，以便从借款人的现金流量中获得利息。截至2019年12月31日，建筑和开发贷款约占我们贷款组合的132.2美元，占贷款总额的7.6%。

消费贷款

我们为个人和家庭提供各种贷款，包括有担保和无担保的分期付款贷款和循环信贷额度。消费贷款是根据借款人的收入、当前债务水平、过去的信贷历史以及抵押品的可得性和价值进行担保的。消费率是固定的和可变的，有可协商的条件。我们的分期付款贷款通常分期摊销，最长可达七年。虽然我们通常要求我们的贷款产品每月支付本金和利息，但我们只会在有特定还款来源的情况下，提供单一到期日的消费贷款。消费者贷款通常被认为比房地产上的第一或第二抵押更有风险，因为它们可能没有担保，或者，如果有担保，担保品的价值可能难以评估，而且比房地产更有可能贬值。截至2019年12月31日，消费贷款约占贷款总额的2，960万美元，占贷款总额的1.7%。

按揭银行活动

我们的按揭银行业务包括代理或二级市场贷款，以及内部抵押贷款(包括以上住房抵押贷款和住房权益贷款总额)。我们通过美国芝加哥联邦住房贷款银行房利美进行二级市场贷款。农业，威斯康星州住房和经济发展局。我们还提供一些内部抵押贷款产品，包括一、三、五、七、十年和十五年的可调整利率抵押贷款，以及长达三十年的固定利率抵押贷款。我们还提供十一个月的建筑贷款，永久贷款的建设贷款，以及十二个月的桥梁贷款.

存款产品

我们通过我们在市场区域的分行网络提供全方位的传统存款服务，这些服务在大多数银行和储蓄机构中都有，包括支票账户、商业账户、储蓄账户和其他各种定期存款，从货币市场账户到长期存单。交易帐户和定期存款是根据我们在主要市场地区提供的利率进行调整和提供的。我们还提供退休帐户和健康储蓄账户。我们的客户包括个人，企业，协会，组织和政府当局。我们相信，我们的分行基础设施将有助于我们从本地客户获得存款在未来。我们的存款由联邦存款保险公司承保，但不得超过法定限额。

证券

我们管理我们的证券投资组合和现金，以保持足够的流动性，并确保投资本金的安全和保存，次要的重点是收益和回报。我们投资组合的具体目标如下：

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提供资产负债表流动性的现成来源，确保资金充足，以应付贷款需求、存款余额以及资产负债表数量和组成方面的其他变化；

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作为使我们的资产在信贷质量、期限和其他属性方面多样化的一种手段；

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作为根据既定政策修订利率风险状况的工具；及

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提供抵押品以保证市政和商业存款。

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我们的投资组合主要由美国政府证券、由政府支持的实体支持的抵押贷款支持证券以及应税和免税市政证券组成。

我们的投资政策每年由董事会审查。总体投资目标是由我们的董事会，首席执行官，和我们的资产负债委员会(“ALCO”)成员制定的。我们的董事会已将监督我们的投资活动的责任委托给我们的ALCO。与证券投资组合有关的日常活动是在我们首席执行官的监督下进行的.我们积极监测我们的投资在不断的基础上，以确定任何重大变化的证券。我们还至少每季度审查我们的证券是否存在潜在的非暂时性减值.

员工

截至2019年12月31日，我们拥有大约284台FTES。我们的雇员没有任何集体谈判单位的代表，或是集体谈判协议的一方。我们认为我们与员工的关系良好，没有因劳资纠纷而中断工作。

一般企业信息

我们的主要执行办公室位于威斯康星州马尼托沃克市第8街402号，我们在该地址的电话号码是(920)652-3100。更多信息可在我们的网站上找到：www.bankfirst wi.bank。我们网站上所载的资料并没有以参考的方式纳入本文件。

新闻

对获取公司信息感兴趣的人可以阅读和复制我们向SEC提交的任何材料。该委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。

监管

我们受到联邦和州法律的广泛监管。以下是一个简短的摘要，并不是对影响我们的所有条例或这些条例的所有方面的完整描述。本讨论的全部内容是参照下文所述的特定法规和规章规定进行的，并不是对适用于公司和银行业务的法规或条例的详尽描述。此外，经常在州和联邦两级提出修改有关银行业的法律和条例的建议。很难预测这些法律和法规发生任何变化的可能性和时间，以及这些变化可能对我们和世界银行产生的影响。此外，银行监管机构可以发布适用于我们或世行的执法行动、政策声明、解释函和类似的书面指导。对适用的法律、法规或监管指南的修改，或由监管机构或法院对其进行解释，可能会对我们和银行的业务、业务和收入产生重大的不利影响。对银行、其控股公司和附属公司的监督和监管主要是为了保护存款人和客户、联邦存款保险公司的存款保险基金(存款保险基金)以及美国银行和金融系统，而不是我们的股本持有人。

公司的规管

根据1956年“银行控股公司法”(“BHC法”)，我们在联邦储备银行注册为一家银行控股公司。因此，我们受到美联储的全面监督和监管，并受其监管报告要求的约束。联邦法律特别要求银行控股公司，如该公司

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对他们可能从事的活动类型的限制，以及对一系列监督要求和活动的限制，包括对违反法律和条例的管制执法行动的限制。违反法律和条例，或其他不安全和不健全的做法，可能导致监管机构处以罚款或处罚、停工令或采取其他执法行动。在某些情况下，这些机构可直接对参与银行或银行控股公司事务的高级人员、董事、雇员和其他当事方执行这些补救措施。

活动限制银行控股公司一般仅限于从事银行业务、管理或控制银行以及美联储确定与银行密切相关的某些其他活动。此外，美联储有权命令一家银行控股公司或其子公司终止任何非银行活动，或终止其对任何非银行附属公司的所有权或控制权，如果它有合理理由相信这种活动的继续或这种所有权或控制对该银行控股公司的任何银行子公司的金融安全、健全或稳定构成严重风险。

力量义务的来源。银行控股公司必须作为其附属银行的财务和管理力量的来源，并保持足够的资源来支持其银行。“金融力量的来源”一词是指我们这样的公司直接或间接拥有或控制被保险的存托机构，如银行，在发生财务困难时向这种被保险的存托机构提供财政援助的能力。保存机构的适当联邦银行机构(就银行而言，该机构是OCC)可能需要我们的报告，以评估我们作为力量来源的能力，并通过要求我们在发生财务困难时向银行提供财政援助来强制遵守实力来源的要求。

收购BHC法案允许银行控股公司收购银行，例如，我们和任何其他银行控股公司，无论是位于威斯康辛州还是其他地方，都可以收购位于任何其他州的银行，但必须遵守一定的存款比例、银行章程的期限以及其他限制。“银行控股公司法”规定，银行控股公司必须事先获得美联储的批准，才能(一)直接或间接拥有或控制任何其他银行或银行控股公司5%以上的有表决权股份，(二)采取任何行动，使另一家银行或银行控股公司成为银行控股公司的子公司，或(三)与任何其他银行控股公司合并或合并。联邦储备委员会不得批准任何可能导致垄断的此类交易，或将助长垄断或企图垄断或企图垄断美国任何地区银行业务的任何组合或阴谋，或其影响可能会大大减少竞争，或倾向于在该国任何地区造成垄断，或以任何其他方式限制贸易，除非拟议交易的反竞争影响显然被公众利益所压倒，以满足社会的便利和需要所需的服务。美联储还必须考虑：(1)有关公司的财政和管理资源，包括形式资本比率；(2)对美国银行或金融系统稳定的风险；(3)社区的便利和需要，包括在“反洗钱法”下的业绩；(4)公司在打击洗钱方面的效力。

控制中的变化。联邦法律限制了未经银行监管机构事先批准，一个人可以收购的银行、控股公司或银行的有表决权股票的数量。根据联邦修改的“银行控制法”及其规定，个人或团体在获得任何银行控股公司(如该公司)的控制权之前，必须事先向美联储发出通知；在获得任何国家银行(如银行)的控制权之前，必须事先向OCC发出通知。银行监管机构收到收购通知后，可以批准或者不批准收购。“银行控制法”的修改规定了一种可反驳的控制推定，如果一名成员或某一集团获得某一银行控股公司或银行的有表决权股票的一定百分比或以上，或如果存在一个或多个其他控制因素，则可予以反驳。因此，一般情况下，个人或实体必须事先通知美联储，才能获得10%或10%以上的未偿普通股投票权。这类法律的总体效果是，通过要约收购或类似方式收购银行控股公司和银行的难度比收购更大。

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可能是为了获得另一种类型的公司的控制权。因此，该公司的股东可能不太可能从投标报价或获得其他公司控制权的类似努力中迅速上涨的股票价格中获益。当投资者购买我们的股票时，应该意识到这些要求。

治理和财务报告义务。我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及证交会、上市公司会计监督委员会(PCAOB)和纳斯达克通过的各项公司治理和财务报告要求。特别是，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们需要将管理层和独立注册会计师事务所的内部控制报告作为我们的10-K表格年度报告的一部分。我们已经评估了我们的控制措施，包括遵守了SEC关于内部控制的规则，并且已经并期望继续花费大量的时间和金钱来遵守这些规则。我们不遵守这些内部控制规则可能会对我们的声誉、获得必要的财务报表证明的能力以及我们的证券的价值产生重大的不利影响。截至2019年12月31日对我国财务报告控制的评估载于本报告“第9A项”项下。管制和程序“。

公司治理“多德-弗兰克法案”涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题，这些问题将影响大多数美国上市公司。“多德-弗兰克法案”(1)允许美国上市公司的股东就高管薪酬进行咨询表决；(2)提高薪酬委员会成员的独立性要求；(3)要求在国家证券交易所上市的公司对高管采取基于激励的薪酬回扣政策。

奖励报酬“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)要求银行机构和美国证交会(SEC)为资产超过10亿美元的金融机构(如美国银行和美国银行)制定联合规则或指导方针，禁止机构为鼓励不当风险而决定的激励薪酬安排。各银行机构于2011年发布了拟议规则，此前还就健全的激励薪酬政策发布了指导意见。2016年，美联储(Fed)和OCC还提出了一些规则，根据该机构的资产，直接监管激励薪酬安排，并要求加强监督和记录保存。截至2019年12月31日，这些规定尚未实施。我们和世界银行已作出努力，确保我们的奖励补偿计划不鼓励不适当的风险，符合三项关键原则-激励报酬安排应适当平衡风险和财务回报，与有效控制和风险管理相一致，并得到强有力的公司治理的支持。

股东按薪发言。“多德-弗兰克法案”要求上市公司对涉及薪酬(称为“按薪”)、按薪投票的频率以及高管在变更控制交易中可用的黄金降落伞的提案进行投票表决。上市公司必须给予股东至少每三年一次就薪酬进行投票的机会，以及至少每六年一次对薪酬进行投票的机会，以表明薪酬发言权投票应该是每年举行一次、每两年举行一次还是每三年举行一次。“按薪说”、“降落伞上说”和“频率上说”的投票显然不具约束力，不能推翻我们董事会的决定。

其他管理事项。我们和我们的子公司受到美国证交会、金融行业监管局(FINRA)、PCAOB、纳斯达克和各州证券监管机构的监督。我们和我们的子公司不时收到来自各州监管当局的要求，包括州检察长、证券监管机构和其他监管机构提供的有关我们业务做法的信息。这类请求被认为是正常事务处理的附带事项。

资本要求

根据联邦法律，该银行必须根据资本与总资产的比率以及资本与风险加权资产的比率，维持一定的最低资本水平。所需的资本比率是最低的，联邦银行机构可以根据其规模、复杂性或风险状况，确定银行机构必须保持较高的资本水平，才能在

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安然无恙的态度。信贷风险的集中和非传统活动产生的风险，以及机构因利率变化而导致其资本经济价值下降的风险，以及机构管理这些风险的能力，都是联邦银行机构在评估机构总体资本充足性时应考虑的重要因素。以下是对这些资本规则的有关规定及其对我国资本水平的潜在影响的简要说明。

该银行受制于以下基于风险的资本比率：普通股一级(“CET 1”)风险资本比率，一级风险资本比率(包括CET 1和额外一级资本)，以及总资本比率(包括一级资本和二级资本)。CET 1主要包括普通股工具和相关盈余-国库股票、留存收益和某些符合条件的少数利益-减去某些调整和扣减额，包括商誉、无形资产、抵押服务资产和受临时时间差异影响的递延税资产。额外一级资本主要由非累积永久优先股、一级少数股权和祖辈信托优先股组成。二级资本包括取消一级资本资格的工具，包括符合资格的次级债务、其他优先股和某些混合资本工具，以及最高可达风险加权资产1.25%的有限数额的贷款损失准备金，但须符合某些资格标准。资本规则还定义了分配给资产和表外项目的风险权重，以确定基于风险的资本规则的风险加权资产构成，例如，某些“高波动性”商业地产、过去到期资产、结构性证券和股本。

杠杆资本比率作为最低资本标准，是一级资本与季度平均资产的比率，扣除商誉、某些其他无形资产和某些必要的扣除项目。所有银行所需的最低杠杆率为4%。

此外，资本规则要求比每项最低资本比率要求(CET 1、一级资本和以风险为基础的总资本)都高出2.5%的资本保护缓冲器，其目的是在经济压力时期吸收损失。银行必须满足这些缓冲要求，才能不受限制地支付股息、进行股票回购或向管理层支付任意奖金。这一资本保护缓冲是在几年内分阶段实施的，从2019年1月1日起全面实施。

资本充足率不高或不符合最低资本要求，可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务或财务状况产生不利的实质性影响。例如，只有资金充足的存款机构才能接受经纪存款，而无需事先得到监管机构的批准。资本不充足或不符合最低资本要求，也可能导致银行支付股息或以其他方式分配资本的能力受到限制，或申请得到监管机构的批准，或对其增长受到其他限制。

1991年“联邦存款保险公司改进法”(“FDICIA”)除其他外，要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。FDICIA建立了五个监管资本层次：“资本充分化”、“充分资本化”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。一个托存机构的资本等级将取决于其资本水平如何与各种相关的资本措施和某些其他因素相比较，如监管所确定的那样。FDICIA通常禁止托存机构向其控股公司进行任何资本分配(包括支付股息)或向其支付管理费，如果该机构此后资本不足。FDICIA对业务、管理和资本分配施加了越来越多的限制性限制，具体取决于机构的分类类别。资本不足的存款机构在向联邦储备系统借款时受到限制。此外，资本不足的存款机构在没有FDIC豁免的情况下，不得接受经纪存款，但须受增长限制，并须提交资本恢复计划，以供监管机构批准。存托机构的控股公司必须担保任何所需的资本恢复计划，数额不得超过该机构在资本不足时资产的5%以下或未达到资本不足时的资本不足额。

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遵守计划。除其他外，联邦银行机构可能不会接受资本计划，除非确定该计划是基于现实的假设，而且很可能成功地恢复存款机构的资本。如果一家存托机构未能提交一份可接受的计划，它就会被视为资本严重不足。所有联邦银行监管机构都通过了规定，为联邦保险的存款机构制定了相关的资本措施和相关的资本水平。该行2019年12月31日资本充足，经纪存款不受限制。

要使资本充足，世界银行必须至少保持以下资本比率：

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占风险加权资产的6.5%；

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8.0%一级资本对风险加权资产；

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总资本占风险加权资产的10.0%；及

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杠杆率5.0%。

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该银行的监管资本比率高于可适用的资本充足标准，并符合当时适用的资本保护缓冲机制。根据目前的估计，我们相信，在2019年，世行将继续超过所有适用的资本充足的监管资本要求和资本保护缓冲。

“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“经济增长法”)于2018年5月签署成为法律，缩减了“多德-弗兰克法案”的某些要求，并提供了其他监管救济。“经济增长法”的规定之一是要求美联储将受美联储小银行控股公司政策声明(“政策声明”)约束的银行控股公司的资产门槛提高到30亿美元。因此，自2018年这一变化生效之日起，该公司不再被要求遵守上述适用于银行的基于风险的资本规则。然而，美联储可能要求受“政策声明”约束的规模较小的银行控股公司维持一定的最低资本水平，这取决于一般经济状况和银行控股公司的特殊情况、风险概况和增长计划。

根据“经济增长法”，联邦银行机构还必须为资产不到100亿美元的金融机构制定“社区银行杠杆率”(银行一级资本与平均合并总资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据迅速纠正行动法规被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构在评估其是否符合资本比率要求时，可考虑金融机构的风险简介。联邦银行机构将新的社区银行杠杆率的最低资本设定为9%。世界银行不打算选择加入社区银行杠杆比率框架。

2018年12月21日，联邦银行机构发布了一项联合最后规则，以修订其监管资本规则，以(一)解决即将根据公认会计原则实施“当前预期信贷损失”(“CECL”)会计准则的问题；(二)提供一个可选的三年阶段--即当天的期限--一种银行机构在采用CECL时预计将经历的不利的监管资本影响；(三)要求从2020年的资本规划和某些银行机构的压力测试周期开始，在压力测试中使用CECL。关于“会计准则更新第2016-13号”的更多信息，该准则采用了CECL作为方法，取代目前以摊销成本计量的金融资产的“发生损失”方法，并改变了确认和记录现有待售债务证券和购买信用受损金融资产的信贷损失的方法，包括公司所需的实施日期，见公司截至2019年12月31日年度综合财务报表的附注。

股息的支付

我们是一个独立于银行和其他子公司的法律实体。除证券发行外，我们的主要现金来源是银行派息。如果一家国家银行(如银行)在任何日历年申报的所有股息总额将超过该银行该年净利润及其留存净额的总和，则需事先得到OCC的批准。

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前两个日历年的利润减去任何转入盈余的规定。联邦法律还禁止任何国家银行在扣除法定坏账超过该银行对可能的贷款损失的备抵后，支付超过该银行不分割利润的股息。

此外，我们和世界银行还须遵守与支付股息有关的各种一般监管政策和要求，包括在监管最低限度以上保持充足资本的要求。有关的联邦银行监管当局可以禁止支付股息，如果它已确定支付股息将是不安全或不健全的做法，并禁止支付红利。OCC和美联储(FederalReserve)已经表示，支付股息，如果将银行的资本基础耗尽到一个不适当的水平，将是一种不健全和不安全的银行业做法。OCC和美联储(FederalReserve)都表示，存托机构及其控股公司一般只应从当前运营收益中支付股息。

根据美联储(Fed)2009年通过的一项政策，银行控股公司董事会必须考虑不同的因素，以确保其股息水平相对于保持强劲的财务状况是谨慎的，而不是基于过于乐观的盈利预期，例如可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。作为一般事项，美联储表示，银行控股公司董事会应与美联储协商，并在下列情况下取消、推迟或大幅减少银行控股公司的股息：

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该公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除该期间以前支付的股息)不足以为股利提供充分资金；

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其预期盈余留存率不符合其资本需求和总体当前和未来财务状况；或

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它不会达到或有可能达不到其最低监管资本充足率。

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如果一家国家银行在任何日历年申报的所有股息总额超过该年银行的利润，加上该银行前两个日历年度留存的净利润，则必须事先得到OCC的批准。

银行的规管

作为一家全国性的银行，我们的主要银行子公司，即N.A.第一银行，受到OCC的全面监督和监管，并受其监管报告要求的约束。该银行的存款由联邦存款保险公司承保，因此，该银行还须遵守某些联邦存款保险公司的规定，联邦存款保险公司拥有后备检查权和对该银行的一些强制执行权力。该银行还须遵守美联储的某些规定。

此外，正如下文更详细地讨论的那样，银行和我们提供消费金融产品和服务的任何其他子公司都受到消费者金融保护局(“CFPB”)的监管和可能的监督。监督和检查公司和银行遵守联邦消费者法律的权力主要由联邦储备委员会和OCC分别负责。不过，CFPB可以“抽样”参加检查，并可将针对这些机构的潜在执法行动提交其主要监管机构。CFPB还可以参加对我们提供消费金融产品或服务的其他直接或间接子公司的检查。此外，“多德-弗兰克法”允许各州通过比联邦消费者保护委员会颁布的更严格的消费者保护法律和条例，州检察长也获准执行联邦消费者保护委员会通过的某些联邦消费者金融保护规则。

一般而言，适用于世界银行的条例包括对单一借款人及其董事、官员和雇员的贷款的限制；对开设和关闭分行的限制；维持所需的资本和流动性比率；在平等和公平的条件下给予信贷；披露这种信贷的成本和条件；对存款和贷款保持准备金的要求；对可由下列机构进行的投资的限制

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银行；以及关于风险管理做法的要求。根据联邦法律，该银行获准在各州分支行的基础上重新设立分行，该州的法律将允许该州特许的银行开设一家新分行。

与关联公司和内部人士的交易。该银行受银行与公司或任何非银行附属机构之间的信贷扩展和某些其他交易的限制。一般来说，这些与公司或任何附属公司之间的交易仅限于银行资本和盈余的10%，银行与公司及其所有非银行附属公司之间的所有此类交易加起来仅限于银行资本和盈余的20%。银行向公司或任何附属机构提供的贷款和其他贷款，一般需要以符合条件的特定金额的抵押品作为担保。此外，银行与公司或任何附属机构之间的任何交易都必须以一定的距离为基础。联邦银行法还对银行等被保险银行向其董事、执行官员和主要股东的某些信贷展期规定了类似的限制。

储备美国联邦储备委员会(FederalReserve)的规定要求银行等存托机构对其交易账户(主要是现在的账户和定期支票账户)保持准备金。2019年，头1，630万美元的担保余额不受这些准备金要求的限制，1，630万美元至124.2美元的总结余须符合3%的准备金要求，超过124.2，000，000美元的总余额须符合 3，237，000，000美元的准备金要求，加上超过124.2，000美元的10%的准备金要求。这些准备金要求须由联邦储备委员会每年进行调整。

FDIC保险评估和存款者偏好。该银行的存款由联邦存款保险公司的DIF承保，但不得超过适用法律规定的限额，目前，根据适用的法律，每个被保险银行的存款为每名储户250，000美元。该银行的存款保险须接受联邦存款保险公司(FDIC)的评估。联邦存款保险公司根据一家机构的平均合并资产总额减去其平均有形资产，计算季度存款保险评估，并适用根据其资本水平、监管评级和某些其他因素确定的四种风险类别之一。评税率表可不时更改，由联邦存款保险公司酌情决定，但须受某些限制。2018年9月30日，联邦存款保险公司宣布，指定存款准备金率(“DRR”)达到1.36%，超过了规定的1.35%，比“多德-弗兰克法案”规定的最后期限提前两年。尽管联邦存款保险公司(FDIC)已澄清，在不久的将来，美国联邦存款保险公司(FDIC)等综合资产总额不到100亿美元的银行将从2019年开始的存款保险评估中获得贷项，当时DRR超过1.38%。

存款保险可由联邦存款保险公司在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的情况下继续经营或违反银行的联邦管理机构规定的任何适用法律、规章、规则、命令或条件后终止。此外，“联邦存款保险法”规定，在被保险的存款机构进行清算或其他解决的情况下，该机构的储户的债权，包括FDIC作为被保险存款人的代位地提出的索赔，以及联邦存款保险公司作为接管人的某些行政开支要求，将优先于对该机构的其他一般无担保债权，包括母公司控股公司的债权。

安全和健全标准“联邦存款保险法”要求联邦银行监管机构通过监管或指导方针，为所有被保险人的存款机构规定与以下方面有关的业务和管理标准：(1)内部控制；(2)信息系统和审计系统；(3)贷款单据；(4)信贷承销；(5)利率风险敞口；(6)资产质量。联邦银行机构通过了制定安全和健全标准的条例和机构间准则，以执行这些要求的标准。这些准则规定了安全和健全的标准，用于在资本受损之前查明和解决被保险的存托机构的问题。根据该条例，如果监管机构认定一家银行不符合“准则”规定的任何标准，监管机构可要求该银行提交一份可接受的计划，以实现合规，符合提交和审查此类安全和健全合规计划的截止日期。

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反洗钱2001年“国际反洗钱和反恐怖主义筹资法”规定了“了解你的客户”的要求，要求金融机构采取行动，核实账户持有人在美国任何金融机构开设账户的身份。银行监管机构在对收购和合并提议采取行动时，将考虑遵守该法的洗钱规定。银行监管机构定期检查机构履行这些义务的情况，并一直积极对被发现违反这些义务的机构实施停工令和其他监管命令及罚款制裁。对违反该法的行为可处以相当于违反该法案交易所涉金额的两倍的制裁，最高可达100万美元。根据2001年“美国爱国者法”(“美国爱国者法”)通过提供必要的适当工具来联合和加强美国，金融机构在与外国金融机构和外国客户的交易中，应禁止特定的金融交易和账户关系以及加强尽职调查和“了解你的客户”标准。美国财政部下属的金融犯罪执法网(FinCEN)通过的“美国爱国者法”及其实施条例要求金融机构制定反洗钱方案，其最低标准包括：

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制定内部政策、程序和控制措施；

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指定一名合规干事；

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一项正在进行的雇员培训方案；以及

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一个独立的审计功能来测试程序。

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银行监管机构定期检查机构是否遵守了这些反洗钱义务，最近还积极对被发现违反这些要求的机构实施“停止和停止”以及其他监管命令和罚款制裁。此外，FinCEN发布了于2018年5月11日生效的规则，要求金融机构在不受某些排除和豁免的情况下，识别和核实合法实体客户的受益所有人的身份。

经济制裁外国资产管制办公室(“外国资产管制处”)负责帮助确保美国实体不与某些被禁止的当事方进行交易，这些交易是由各种行政命令和国会法案规定的。外国资产管制处公布并定期更新涉嫌协助、窝藏或从事恐怖主义行为的个人和组织的名单，包括特别指定的国民和被封锁者名单。如果我们在外国资产管制处名单上的任何交易、帐户或电汇上发现一个名字，我们必须进行某些特定的活动，包括冻结或冻结所要求的帐户或交易，我们必须通知有关当局。

贷款中的浓度。2006年期间，联邦银行监管机构发布了关于“商业房地产贷款集中度”(“指南”)的指导意见，并向金融机构通报了商业房地产贷款集中所带来的风险。该指南要求制定适当的程序，以查明、监测和控制与房地产贷款集中有关的风险。还可能需要提高贷款损失和资本水平的备抵。当CRE贷款集中度超过以下任一项时，就会启动该指南：

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报告的建设、土地开发和其他土地贷款总额占银行风险资本总额的100%或以上；或

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由多个家庭和非农场非住宅财产担保的贷款总额，以及用于建设、土地开发和其他土地的贷款，占银行风险资本总额的300%或以上。

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当一家银行的CRE贷款急剧增加，或者CRE以某一特定财产类型担保的显著集中时，该指南也适用。由于我们市场的性质以及零售和商业客户的贷款需求，我们一直有商业房地产担保贷款的风险敞口。我们相信我们在CRE贷款方面的长期经验，

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承保政策、内部控制和其他现行政策，以及我们的贷款和信贷监测和管理程序，一般都适合在指导下管理我们的集中程度。

社区再投资法世界银行受“社区再投资法”(“社区再投资法”)的规定约束，该法规定了与其安全和健全的运作相一致的持续和肯定的义务，以帮助满足银行接受存款的整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。OCC对世行CRA记录的评估向公众公布。此外，不太令人满意的CRA评级将减缓(如果不排除)银行业务的扩张。在“格拉姆-利希法案”(“GLB”)颁布之后，必须披露CRA与私人方的协议，并必须向银行的主要联邦监管机构提交年度CRA报告。除其他外，联邦CRA条例要求，在禁止的基础上歧视申请人的证据以及非法或滥用贷款做法应在CRA评估中加以考虑。2018年4月3日，财政部发布了修订实施CRA条例的建议；2018年8月28日，OCC发布了一份拟议规则制定的提前通知，征求业界对CRA如何实现现代化的评论。在最近的 评估中，世行对其评级为“杰出”。

隐私和数据安全GLB一般禁止向非附属第三方披露消费者信息，除非消费者有机会提出反对，并且没有反对这种披露。金融机构还必须每年向客户披露其隐私政策。然而，如果金融机构比GLB更保护消费者隐私，就必须遵守州法律。GLB还指示联邦监管机构，包括FDIC和OCC，规定消费者信息安全的标准。银行须遵守这些标准，以及在发生安全漏洞时通知客户的标准。根据联邦法律，银行必须向消费者披露其隐私政策，允许客户在某些情况下选择不向第三方披露非公开客户信息，并允许客户根据从另一家子公司收到的客户信息选择不接受营销招标。各国可以采取更广泛的隐私保护措施。我们同样需要有一个信息安全计划，以保障客户信息的保密性和安全性，并确保妥善处理。当未经授权的泄露涉及可能被滥用的敏感客户信息时，必须通知客户。

此外，联邦银行监管机构定期发布旨在加强网络风险管理的网络安全指南。预计金融机构将实施多种防范网络攻击的措施，并确保其风险管理程序应对潜在网络威胁所带来的风险。预计金融机构还将维持有效应对网络攻击的程序，并在任何此类攻击之后恢复运作。公司采用并实施了一项信息安全政策，以遵守监管网络安全指南。

消费者条例世界银行的活动受到各种旨在保护消费者的法规和条例的制约。这些法律和条例除其他外，包括：

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限制银行收取的利息和其他费用，包括关于信用卡和借记卡透支条件的新规定；

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•

管理银行向消费者借款人披露的信贷条件；

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要求世界银行提供信息，使公共和公职人员能够确定其是否履行了帮助满足其所服务社区住房需求的义务；

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禁止银行在作出发放信贷的决定时，基于种族、信条或其他禁止因素进行歧视；

​

•

管理银行收取消费者债的方式；及

​

•

禁止在提供消费金融产品和服务方面的不公平、欺骗性或滥用行为。

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抵押规则CFPB通过了一项规则，执行“多德-弗兰克法”(“ATR/QM规则”)的偿还能力和合格抵押条款，其中要求贷款人在批准抵押贷款之前，除其他外，考虑收入、就业状况、资产、付款金额和信贷历史，并为发放某些“合格抵押贷款”的贷款人提供一个符合“安全港”的条件。ATR/QM规则将“合格抵押贷款”定义为具有某些特定特征，并普遍禁止负摊销、仅付利息、气球付款或超过30年的期限超过30年的贷款成为合格抵押贷款。该规则还规定了合格抵押贷款的一般承保标准，包括每月还款额的计算依据将适用于贷款前五年的最高还款额，以及借款人的总债务与收入比率低于或等于43%。虽然“合格抵押贷款”通常会被赋予避风港的地位，但对符合偿还能力要求的可反驳的推定将附加于“价格较高的抵押贷款”(通常是次级贷款)的“合格抵押贷款”。此外，资产支持证券证券化者必须保留至少5%的资产担保资产担保证券的信用风险，除非完全由合格住宅抵押贷款担保的资产支持证券获得豁免。

CFPB还颁布了执行“多德-弗兰克法”关于抵押贷款来源(包括贷款发端人补偿和贷款发起人资格)以及综合抵押披露规则的要求的规则。此外，CFPB还颁布了一些规则，要求服务人员遵守有关以下方面的新标准和做法：纠错；信息披露；强制安置保险；信息管理政策和程序；要求向拖欠贷款的借款人提供关于减轻抵押损失的备选办法的信息；向服务人员提供向服务人员连续接触借款人抵押贷款账户的机会；评估借款人申请可用的减轻损失的备选办法。这些规则还涉及可调整利率抵押贷款(ARM)的初始利率调整通知，住宅抵押贷款的定期报表，以及抵押贷款付款的及时贷记和对支付金额请求的回应。

非歧视政策除其他外，该银行还须遵守“平等信贷机会法”和“公平住房法”的规定，这两项法律均禁止基于种族或肤色、宗教、民族血统、性别以及在消费或商业信贷或住宅房地产交易的任何方面的家庭地位的歧视。司法部(“司法部”)和联邦银行监管机构发布了“贷款歧视问题机构间政策声明”，为金融机构确定是否存在歧视、机构将如何应对贷款歧视以及贷方可采取哪些步骤防止歧视性贷款做法提供指导。司法部已加大力度起诉它认为违反了“经济及社会理事会”和“联邦人道主义法”的行为。

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项目1A。

危险因素

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我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于下文所述的重大风险。这些风险中有许多是我们无法控制的，尽管我们努力管理这些风险，同时优化业务和财务结果。以下任何风险的发生，以及我们目前不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的资产、业务、现金流量、条件(财务或其他)、流动性、前景、业务结果和我们普通股的交易价格产生重大和不利的影响。不可能预测或确定所有这些因素，因此，不应将下列因素视为对可能对我们的资产、业务、现金流量、状况(财务或其他方面)、流动性、前景、业务结果和我们普通股的交易价格产生重大和不利影响的风险、不确定因素和假设的全面讨论。

此外，以下风险因素中的某些陈述构成前瞻性陈述.请参阅本年报第1页开始的题为“前瞻性陈述的注意事项”一节。

与我们业务有关的风险

国家金融市场、美国经济，特别是威斯康星州的困难或动荡状况可能会对我们的贷款活动或其他业务以及我们的金融状况产生不利影响。

我们的业务和金融表现很容易受到金融市场疲软的经济状况和威斯康星州经济状况的影响，威斯康辛州是我们开展业务的主要市场。我们主要市场地区经济状况的恶化可能导致以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响：贷款拖欠增加；有问题的资产和丧失抵押品赎回权；资产价值大幅减值；对我们产品和服务的需求下降；低成本或无利息存款减少；无形资产减值；以及我们提供的贷款，特别是房地产贷款的抵押品，可能会贬值，从而降低客户偿还未偿还贷款的能力，降低与我们现有贷款相关的资产和抵押品的价值。可能对我们产生不利影响的其他问题包括：

•

加强对我们行业的监管，从而增加遵守规章和限制我们寻求商业机会的能力的成本；

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如果我们选择、管理和承保客户的模式和方法对未来业绩的预测能力下降，我们评估客户信誉的能力可能会受到损害；

​

•

我们用以估计贷款组合所固有损失的程序，需要作出困难、主观和复杂的判断，包括对经济状况的预测，以及这些经济预测会如何削弱借款人偿还贷款的能力，而这些预测可能不再能够准确估计贷款，进而可能影响贷款的可靠性；及

​

•

对我们股票价格的下行压力。

​

此外，我们的银行业务主要在威斯康星州。截至2019年12月31日，我们约97%的贷款和96%的存款是发放给在威斯康辛州居住和(或)主要经营业务的储户。因此，我们的成功在很大程度上将取决于这一领域的总体经济状况，我们无法确切地预测这种情况。这种地域集中带来了缺乏地域多样化的风险，因为威斯康星州不利的经济发展，除其他外，可能影响贷款来源的数量，增加不良资产的水平，增加贷款的止赎损失率，并降低我们的贷款和贷款服务组合的价值。任何影响威斯康星州或现有或潜在借款人或此类地区的房地产价值的地区或地方经济衰退都可能对我们和我们的盈利能力产生更大和不利的影响，而我们的业务在地理上较不集中。

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我们面临着来自金融服务公司和其他提供银行服务的公司的激烈竞争。

我们的银行业务主要在威斯康星州进行。我们的许多竞争对手在我们的市场范围内提供相同或更广泛的银行服务，我们与他们竞争同样的客户。这些竞争对手包括在全国范围内开展业务的银行、地区银行和社区银行。在许多情况下，这些国家和区域银行拥有比我们更多的资源，规模较小的社区银行在当地市场上的联系可能比我们更紧密，这可能使我们处于竞争劣势。我们还面临许多其他类型的金融机构的竞争，包括储蓄机构、金融公司、经纪公司、保险公司、信用社、抵押银行和其他金融中介机构。此外，一些境外金融机构已经在我们的市场区域开设了办事处和征求存款.本港市场竞争加剧，可能导致贷款及存款减少，以及净息差及盈利能力下降。如果我们不能吸引和留住银行客户，我们可能无法继续扩大我们的贷款和存款组合，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的资产质量和信用风险，我们可能会遭受贷款损失。

任何贷款都涉及各种风险，包括与个别借款人打交道所固有的风险、不付款的风险、可用于偿还债务的担保品和现金流动的未来价值的不确定性所造成的风险以及经济和市场条件的变化所产生的风险。我们的信贷风险审批和监管程序可能无法识别或减少这些信用风险，而且它们无法完全消除与我们的贷款组合相关的所有信用风险。如果整个经济环境，包括就业率、房地产市场、利率和总体经济增长，在美国、一般或威斯康辛州，特别是在物质上受到破坏，我们的借款人可能在偿还贷款方面遇到困难，我们所持有的抵押品可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要额外的贷款损失准备金，这将导致我们的净收入和股本回报率下降。

我们的信贷损失准备金和备抵可能不足以弥补实际的信贷损失。

我们对我们的贷款和租赁组合的可收性做出了各种假设和判断，并在确定信贷损失准备金和备抵时使用了这些假设和判断。确定信贷损失准备金的适当水平本质上涉及高度的主观性，要求我们对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款者的经济状况恶化、关于现有贷款的新资料、查明更多的问题贷款和在我们控制范围内外的其他因素，都可能需要增加信贷损失备抵中的保留数额。此外，银行监管机构定期审查我们的规定和信贷损失的总备抵，并可能要求增加信贷损失备抵额或未来的信贷损失准备金，这是基于与管理层不同的判断。信贷损失准备金或备抵额的任何增加都将导致我们的净收入以及潜在的资本减少，并可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

由于最近发布的会计准则，公司可能需要提高其信用损失备抵额。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2016-13年度会计准则更新”(“ASU 2016-13”)，“金融工具-信用损失”。本会计准则用CECL取代目前发生的损失会计模式，用于按摊销成本和其他提供信贷的承诺计量的金融工具。ASU 2016-13所作的修正要求各实体在估计当前预期信贷损失时考虑到所有可用的相关信息，包括关于过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的详细信息。由此产生的信贷损失备抵反映了实体不期望收取的摊销成本基础中的部分。修正案还取消了目前购买的信贷受损贷款和债务的会计模式。

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证券。虽然ccl模式不适用于可供出售的债务证券，但asu 2016-13确实要求实体在确认可供出售的证券的信贷损失时记录备抵，而不是通过直接冲销降低证券的摊销成本。

ASU 2016-13中的修正案将在2022年12月15日以后的财政年度内对该公司生效。对于大多数债务证券，过渡方法要求对财务状况表进行累积效应调整，在第一个报告期开始时，指南是有效的。对于其他非暂时性减值债务证券，该指南将前瞻性地应用.在2023年第一季度开始时，该公司将记录其信用损失津贴的一次性调整，等于其在所发生损失方法下的信用损失备抵额与CECL之间的差额。此外，由于新会计准则要求估计和确认新资产的预期信贷损失，可能会使我们的信贷贷款准备金和贷款损失备抵产生更大的波动。该公司目前正在评估一次性累积调整其补贴的幅度，以及CECL模式对其贷款损失津贴和经营结果的持续影响。

由于我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产贷款构成的，影响房地产价值和流动性的经济负变化可能会损害我们获得房地产贷款的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2019年12月31日，我们贷款组合中约有72.7%是以房地产作为抵押品的主要或次要部分的贷款。这包括由创收和住宅建筑地产构成的抵押品，这些房产往往对一般经济状况和房地产市场的衰退更为敏感。因此，影响房地产市场价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信贷风险。房地产市场价值在短期内会因房地产所处地区的市场状况而大幅波动。影响房地产价值和房地产在一个或多个市场的流动性的不利变化可能增加与我们的贷款组合有关的信贷风险，并可能造成损失，从而对信贷质量、财务状况和经营结果产生不利影响。经济的负面变化会影响房地产价值和我们市场地区的流动性，会严重损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失。抵押品可能不得不以低于未偿贷款余额的价格出售，这可能导致此类贷款的损失。这种下降和亏损可能对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大不利影响。如果房地产价格下跌，我们也更有可能被要求增加我们的ALLL，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

由于商业房地产、商业和工业以及建筑和发展基础贷款，我们面临更高的信贷风险。

商业地产、工商及建筑开发类贷款通常比1-4户家庭住宅房地产贷款涉及更高的信贷风险。截至2019年12月31日，下列贷款类别占我们贷款组合中规定的百分比：商业地产(业主自用和非业主占用)-46.8%；商业和工业-17.4%；建筑和发展-7.6%。这些贷款使我们面临比其他类型抵押品担保的贷款更大的信用风险，因为担保这些贷款的抵押品通常更难清算。此外，这些类型的贷款还涉及向一个或多个相关借款人集团提供更大的贷款余额。这些较高的信贷风险在贷款集中在少数较大的借款人，从而导致关系风险进一步加大。

非业主占用的商业房地产贷款可能比住宅贷款受到房地产市场或经济不利条件的影响更大，因为商业房地产借款人偿还贷款的能力取决于其房产的成功开发，以及影响住宅房地产借款人的因素。这些贷款还涉及更大的风险，因为它们通常不是在贷款期间全部摊销，而是在到期时支付大量款项。借款人的能力

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热气球支付通常取决于是否能够为贷款进行再融资或及时出售标的财产。此外，银行监管机构正在对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施更好的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，并可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高损失备抵额和资本水平。

商业和工业贷款和业主占用的商业房地产贷款通常是基于借款人从企业现金流中偿还贷款的能力。这些贷款可能涉及更大的风险，因为能否获得偿还每笔贷款的资金在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，担保贷款的资产随着时间的推移而贬值，很难评估和清算，并因企业的成功而在价值上波动。

建筑及发展贷款的损失风险，在很大程度上取决于我们在完成建筑或发展工程时，对物业价值的初步估计，是否等于或超过物业建造或发展的成本(包括利息)、能否获得永久的可供取用资金，以及建筑商最终出售物业的能力。在建设或开发阶段，许多因素可能导致延误和成本超支。如果估价不准确，或实际建筑费用超过估计数，担保贷款的财产的价值可能不足以确保通过长期贷款或扣押抵押品完成全额偿还。

此外，商业房地产贷款、商业和工业贷款以及建筑和发展贷款在商业周期低迷期间更容易受到损失风险的影响。我们的承保、审查和监督不能消除与这些贷款有关的所有风险。

我们还向我们的商业客户提供担保贷款和无担保贷款。无担保贷款的损失风险通常高于担保贷款，因为没有抵押品，偿还完全取决于借款人业务的成功与否。由于缺乏抵押品，我们收回拖欠的无抵押贷款的能力有限。此外，担保我们有担保的商业和工业贷款的抵押品通常包括库存、应收帐款和设备，如果业务不成功，这些抵押品的价值通常不足以满足贷款而不受损失。

我们的贷款集中在这些部门，其信贷风险较高，可能导致这些贷款的损失增加，这可能对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

我们面临着更高的信用风险，因为我们与一些大的借款人有关系。

截至2019年12月31日，我们有16项借款关系超过了 1，000万美元，约占我们贷款组合的11%。虽然我们不过分依赖这些关系中的任何一种，而且这些大型关系过去都没有直接影响到我们的贷款损失备抵，但任何这些大信贷的恶化都可能要求我们增加贷款损失备抵，或给我们造成重大损失，这可能对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

我们的存款组合包括相当大的集中，我们的存款中有很大一部分属于相对较少的客户。

作为一家商业银行，我们为一些客户提供服务，这些客户的存款水平差别很大，而且有一定的季节性。截至2019年12月31日，我们10个最大的存款人关系约占我们存款的9%。这些矿床能够而且确实有很大的波动。储户并不集中在任何行业或企业。这些存款人的损失，或由于与这些客户的业务有关的普通过程波动而导致存款余额大幅下降，将对我们的流动性产生不利影响，并要求我们提高存款利率，以吸引新的存款、购买联邦资金或短期借款以取代此类存款。根据利率环境和竞争因素，低成本存款可能需要以更高的成本供资取代，

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导致净利息收入和净收入减少。虽然这些事件可能对我们的结果产生重大影响，但我们预计，在正常业务过程中，这些存款将波动，并相信我们有能力减轻这一风险，以及通过增加流动资金和未来产生业务而失去其中一位储户的风险。然而，如果这些客户中有相当多的人离开，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们向中小企业提供贷款，这些企业可能没有足够的资源来应对经济衰退。

我们向私营企业提供贷款，其中许多被认为是中小型企业。中小型企业的市场份额往往比其竞争对手要小，可能更容易受到经济衰退的影响，经常需要大量的额外资本来扩大或竞争，并可能经历经营结果的重大波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于管理人才和一两个人或一小群人的努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济衰退、商品价格不稳定以及对我们市场地区的小企业产生负面影响的其他事件可能使我们蒙受巨大的信贷损失，这可能对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。

我们可能受到其他金融机构的信誉和流动性的重大和不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触过许多不同的行业和对手，经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。这些交易中有许多会让我们在发生违约时面临信用风险，或者是对交易对手或客户的信誉存在疑问或担忧，或者是对金融服务业的普遍担忧。此外，当我们所持有的抵押品无法变现或以不足以收回我们应得的全部信贷或衍生产品风险的价格变现时，我们的信用风险可能会加剧。任何这样的损失都可能对我们产生实质性的不利影响。

缺乏流动资金可能会对我们的业务产生不利影响，并危及我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依靠创造存款和有效管理贷款和投资证券的偿还和到期时间表的能力，以确保我们有足够的流动资金为我们的业务提供资金。除了我们的传统资金来源外，我们还可以向第三方贷款机构借款，或向投资者发行股票或债务证券。我们获得足够资金或资本的资金来源，或以我们可以接受的条件获得资金，可能会受到直接影响我们或影响金融服务业或整个经济的因素的影响，例如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面看法和期望。如果我们的按揭收入因利率上升而下降，我们的流动资金也可能受到不利影响。现有资金的任何减少都可能对我们的能力产生不利影响，如贷款、投资证券、支付开支、向股东支付股息，或履行义务，如偿还借款或满足存款提款要求，其中任何一项都可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法履行我们的无资金信贷承诺，或充分准备与我们的无资金信贷承诺相关的损失。

提供信贷的承诺是向客户提供资金的正式协议，只要不违反协议规定的任何条件。我们的客户在这些信用承诺下的实际借款需求历来低于承诺的合同金额。这些承诺中有很大一部分到期而不被利用。由于我们客户的信用状况，我们通常有大量的客户。

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未提供资金的信贷承付款总额，但未反映在我们的资产负债表上。我们的客户的实际借款需求可能超过我们预期的资金需求，特别是在具有挑战性的经济环境下，我们的客户公司可能更多地依赖我们的信贷承诺，原因是其他地方缺乏可用的信贷，信贷成本不断增加，或其他来源提供的融资有限。如果没有按照客户的实际借贷需求履行我们无资金的信贷承诺，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或声誉产生重大不利影响。

利率的变化可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的收入和财务状况在很大程度上取决于净利息收入，即贷款、证券和其他赚取利息资产所得利息与存款、借款和其他计息负债利息之间的差额或差额。当市场利率发生变化时，我们的资产利息和负债利息可能会波动。这可能导致我们的利差减少，并可能对我们的收入和财务状况产生不利影响。

利率对许多因素高度敏感，包括：

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通货膨胀率；

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经济条件；

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联邦货币政策；以及

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稳定国内外市场。

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虽然我们已经实施了一些程序，但我们相信这些程序会减少利率变动对我们的净利息收入的潜在影响，但这些程序未必总是成功的。因此，市场利率水平的变化可能对我们的净利息收入和净利差、资产质量、贷款和租赁来源数量、流动性或总体盈利能力产生重大和不利的影响。

我们尚未偿还的金融工具的利率可能会根据监管的发展而改变，这可能会对我们的收入、开支和这些金融工具的价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)和某些其他“基准”是近期国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局公开宣布，它打算停止劝说或迫使银行在2021年后提交libor利率。目前尚不清楚，届时伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在，或是否将确立计算libor的新方法。如果libor不复存在，或者计算libor的方法因任何原因而不同于现行方法，我们的浮动利率债务、贷款、存款、衍生工具和其他与libor利率挂钩的金融工具的利率以及与这些金融工具有关的收入和支出可能受到不利影响。任何有关继续使用libor作为基准利率的不确定性和可靠性，都可能对我们的浮动利率债务、贷款、存款、衍生工具和其他与libor利率挂钩的金融工具的价值产生不利影响。

历史上，我们的可变利率贷款中有很大一部分与libor挂钩。由于这些贷款在最近几年得到重新发放，以及在我们推出任何新贷款时，我们已将可变利率贷款与银行第一优惠贷款利率挂钩，大大减少了与libor挂钩的贷款。在2022年之前，我们可能无法成功地取消与libor相关的所有贷款。即使在剩余的libor附带条件的贷款中包含“后备”条款，对libor的更改或终止也可能导致客户的不确定性，以及如何计算可变利率的争议。所有这些都会损害我们的声誉，失去客户，给我们带来额外的成本，所有这些都可能是实质性的。

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如果我们不能增加我们的非利息收入，我们的增长前景将受到损害。

利用机会发展新的、并扩大现有的非利息收入流，包括服务费、贷款服务费用和银行未合并子公司的收入，是我们长期增长战略的一部分。如果我们不成功地增加我们的非利息收入，我们的长期增长将受到损害。此外，关注这些非利息收入流可能会转移管理层对我们核心银行业务的注意力和资源，这可能会损害我们的核心业务、财务状况和经营业绩。

我们最近的结果可能不能反映我们未来的结果。

我们可能无法以最近几年实现的同样增长速度发展业务，甚至根本无法扩大我们的业务。今后，我们可能无法从过去几年有利于我们业务增长的几个因素中获益，例如利率环境，利率变化相对有序和适度，以及找到适当的扩张机会和收购目标的能力。很多因素，例如削弱或恶化的经济状况、规管和立法考虑，以及竞争，都可能妨碍或限制我们扩展市场和建立专营权的能力。即使我们能够扩大业务，我们也可能无法建立足以支持这种增长的基础设施，遭受超过准备金的贷款损失，或经历与增长有关的其他风险。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否成功地执行我们的商业战略。

我们未来的成功，包括我们实现增长和盈利目标的能力，取决于我们的管理团队执行我们的长期业务战略的能力，这就要求他们除其他外：

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维护和提高我们的声誉；

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在每个市场吸引和留住有经验和有才能的银行家；

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保持充足的资金来源，包括继续吸引稳定、低成本的存款；

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加强我们在大都会市场的市场渗透，并维持我们在社区市场的领导地位；

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提高经营效率；

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实施新技术，提高客户经验，跟上竞争对手的步伐；

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确定有吸引力的收购目标，以优惠的条件完成此类收购，并成功整合收购业务；

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吸引和保持商业银行业务与良好的业务，房地产开发商和投资者的良好记录，在我们的市场领域；

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吸引足够的符合审慎信贷标准的贷款；

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发放符合规定的住宅抵押贷款，转售到二级市场，以提供抵押贷款银行收入；

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保持充足的流动性和监管资本，并遵守适用的联邦和州银行法规；

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管理我们的信用、利率和流动性风险；

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发展新的，并发展我们现有的，无利息收入流；

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监督为我们的业务提供物质服务的第三方服务提供商的业绩；

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根据当前预测控制费用。

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未能实现这些战略目标可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、增长前景、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果我们不有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会受到不利影响，我们可能无法继续执行我们的业务战略并成功地开展业务。

我们遵循以关系为基础的经营模式，我们维护声誉的能力对我们的业务成功至关重要。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此，我们努力以一种提高我们的声誉的方式来经营我们的业务。这在一定程度上是通过招募、聘用和留住银行家和其他合伙人来实现的，这些人与我们的核心价值观相同，他们是我们服务社区的组成部分，为我们的客户提供优质服务，关心我们的客户和同事。此外，维护我们的声誉也取决于我们是否有能力保护我们的品牌和相关的知识产权。如果我们的声誉受到我们的合伙人或其他行为的负面影响，我们的业务和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们依赖我们的执行官员和其他关键个人继续执行我们的长期业务战略，并可能受到他们失去服务和我们无法弥补这些损失与合格的替代者的损害。

我们相信，我们的持续增长和未来的成功将在很大程度上取决于我们的管理团队的技能和我们是否有能力激励和留住这些人和其他关键人物。失去他们的任何服务都会降低我们成功实施长期业务战略的能力，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的价值可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营模式的成功取决于我们在每个市场吸引和留住有才能的银行家和同事的能力。

我们努力在每个市场吸引和留住这些银行家，办法是营造一个创业环境，赋予他们地方决策权，并为他们提供足够的基础设施和资源，以支持他们的增长，同时也为管理层提供适当的监督。然而，我们每个市场对银行家的竞争都很激烈。我们与可能为银行家提供更多责任和自主权的规模较小的银行以及能够为银行家提供更高薪酬、资源和支持的大型银行争夺人才。因此，我们可能无法在整个市场上有效地争夺人才。此外，我们的银行家可能会让我们为我们的竞争对手工作，在某些情况下，我们可能会把重要的银行业务和贷款关系交给我们的竞争对手。如果我们不能在市场上吸引和留住有才能的银行家，我们的业务、增长前景和财务业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法实现拟收购木材木材的所有预期利益，或这些利益可能需要更长的时间实现比预期。我们在整合木材方面也可能遇到重大困难。

我们能否实现收购木材的预期效益，在很大程度上将取决于我们能否成功地整合收购的业务。被收购企业的整合和合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程.因此，我们将需要投入大量的管理关注和资源，以整合木材的业务做法和业务。整合过程可能会扰乱我们的业务和木材业务，如果实施不力，将限制收购预期收益的充分实现。未能应对整合收购业务所涉及的挑战和未能实现收购的预期效益，可能会中断或失去我们的业务活动或木材公司的活动的势头，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，企业的整体整合可能会带来大量的信息。

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意料之外的问题，费用，负债，客户流失，转移我们管理层和员工的注意力。合并公司业务的挑战除其他外包括：

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难以实现预期的成本节约、协同增效、商业机会和收购的增长前景；

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业务和系统一体化方面的困难；

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在吸收雇员方面遇到困难；

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管理更大、更复杂公司扩大业务的困难；

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在留住现有客户和获得新客户方面面临的挑战；

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在吸引和留住关键人员方面面临的挑战，包括被认为对木材企业未来成功至关重要的人员；以及

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在保持关键业务关系方面的挑战。

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这些因素中有许多是我们无法控制的，任何一个因素都可能导致成本和负债增加，预期收入减少，管理人员的时间和精力被挪用，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，即使木材公司的业务与我们的业务成功地结合在一起，交易的全部好处也可能无法实现，包括预期的协同增效、成本节约、增长机会或收益增长。这些好处可能无法在预期的时间框架内实现，也可能根本无法实现，在企业整合过程中可能会产生额外的意外成本。此外，木材木材可能有未知或或有负债，我们将在收购中承担，但在我们的尽职调查过程中没有发现这些负债。这些负债可能包括意外资产质量问题、合规和监管违规、关键员工和客户留住问题以及其他可能给我们带来重大成本的问题。

所有这些因素都可能对我们的每股收益造成稀释，降低或推迟交易的预期增值效应，对我们普通股的价格产生负面影响，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

虽然拟收购木材的计划仍未完成，但我们可能会受到业务上的不明朗因素的影响，从而对我们的业务及运作造成不利影响。

关于拟议收购木材对我们或木材公司有业务关系的雇员、客户和其他人的影响的不确定性，可能会对我们的业务、业务和股票价格产生不利影响。关于收购的未决问题，木材公司的现有客户可以决定不再与木材公司做生意，从而降低了收购的预期效益。此外，某些其他项目可能被推迟或停止，业务决定可能被推迟。在收购过程中，Timberwood的员工留用可能是一项挑战，因为某些雇员可能会对自己未来的角色感到不确定。如果关键员工离开，收购的好处可能会大幅减少。

我们期望在收购过程中承担大量的交易相关费用.

我们已经发生，并预计将招致额外的费用，费用和费用的专业服务和其他交易费用的收购。这些费用中的绝大部分将是与收购有关的非经常性费用，包括与整合规划有关的费用。这些费用可能会对我们的运作结果产生重大和不利的影响。

未能完成收购可能会对我们的业务、未来业务和股价产生重大不利影响。

如果由于任何原因没有完成收购，我们可能会面临一些重大风险。我们的普通股的价格可能会大幅下跌，因为它目前的市场价格反映了一个市场假设，即收购将完成。此外，无论收购是否完成，与收购有关的部分费用必须由我们支付。

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此外，我们可能会遇到来自客户、股东、市场分析师和未来收购伙伴的负面反应，并可能失去运营我们业务所需的员工。此外，如果收购协议终止，公司将不承认收购的预期利益。

我们可能无法实现我们将来可能从以前收购的金融机构或机构获得的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。我们在整合我们所收购的金融机构方面也可能遇到重大困难。

我们能否实现在目标市场收购其他金融机构、银行分行和(或)抵押贷款业务的预期效益，在很大程度上取决于我们能否成功地整合收购的业务。这种购置战略将带来重大风险，包括以下风险：

•

吸引和留住合格的管理人员；

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保持充足的监管资本；

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获得联邦和州监管机构的批准；

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•

以对我们有利的条件完善合适的收购。

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对金融机构的收购还涉及业务风险和不确定性，被收购的公司可能有未知或或有负债，而我们在尽职调查过程中无法发现这些负债或或有负债、暴露于意外资产质量问题、关键员工和客户保留问题以及可能对本组织产生负面影响的其他问题。我们可能无法完成今后的收购，或者，如果完成，我们可能无法实现预期的成本节约，或成功地整合我们收购和消除冗余的实体的业务、管理、产品和服务。集成过程可能还需要我们管理层的大量时间和关注，否则他们将直接服务于现有业务和开发新业务。此外，由于收购而产生的未被发现的债务可能会给我们、我们的管理层和我们所收购的机构带来民事、刑事和金融责任。当我们进入新的市场时，我们也可能不具备取得成功所必需的知识或关系。收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和每股净收益可能会受到一定程度的稀释。此外，我们可能会发行额外的普通股，以资助我们的收购，这可能会导致我们现有股东的稀释，或产生债务来资助我们的收购或可能对我们不利的条款。未能成功地将我们收购的实体整合到我们现有的业务中，可能会大大增加我们的运营成本，并对我们的业务和收益产生不利影响。

未来我们可能无法获得有吸引力的收购机会。

在我们寻求持续的有机增长的同时，我们预计将继续评估在我们的核心市场和其他地方提供给我们的并购机会。总部设在美国中西部威斯康星州和全国各地的金融机构的数量通过合并和其他活动继续下降。我们期望其他银行和金融公司，其中许多拥有更大的资源，将与我们竞争，以收购金融服务业务。这种竞争，随着适当的合并目标的减少，可能会增加潜在收购的价格，从而降低我们的潜在回报，并降低这些机会对我们的吸引力。此外，收购还需经过各种监管机构的批准。如果我们得不到适当的监管批准，我们就无法完成我们认为符合我们最大利益的收购。除其他外，我们的监管机构在考虑收购和扩张提议时，会考虑我们的资本、流动性、盈利能力、监管合规情况，包括反洗钱义务、消费者保护法和cra义务以及商誉和无形资产的水平。任何收购都可能稀释我们的收益和股东每股普通股的权益。

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收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，整合被收购公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更费时。

我们对收购的追求可能会打乱我们的业务，我们在考虑合并时发行的任何股权都可能会削弱你的投资价值。此外，我们可能无法实现部分或全部预期的利益完成的收购。我们预计，即使集成过程是有效规划和实施的，我们未来可能获得的业务集成也将是一个耗时而昂贵的过程。

此外，我们的采购活动可能对我们的业务产生重大影响，并涉及一些重大风险，包括：

•

与确定和评估潜在收购和谈判潜在交易相关的时间和费用，导致我们的注意力被转移到我们现有业务的运营上；

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•

使用不准确的估计和判断来评估与目标公司或我们寻求获得的资产和负债有关的信用、运营、管理和市场风险；

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对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口；

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来自其他银行组织和其他潜在收购者的激烈竞争，其中许多机构拥有比我们更多的资源；

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对我们收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险，包括(但不限于)监管和合规问题方面的责任；

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无法实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加以及收购的其他预期效益；

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合并业务的运营和人员整合所需的时间和费用；

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标准、程序和政策的不一致会对我们与客户和员工保持关系的能力产生不利影响；

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相对于新业务的营业收入而言，业务费用较高；

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对我们的经营结果造成不利的短期影响；

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失去关键员工和客户；

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与实体财务和客户数据转换有关的重大问题；

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将获得的客户整合到我们的金融和客户产品系统中；

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可能影响目标公司的银行或税务法律或法规的潜在变化；或

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损害商誉的风险。

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如果在整合过程中出现困难，预期从收购中产生的经济效益可能不会发生。与金融机构的任何合并一样，也可能会出现业务中断，导致我们失去客户，或导致客户将业务转移到其他金融机构。未能成功整合我们所收购的业务，可能会对我们的盈利能力、股本回报率、资产回报率或我们实施战略的能力产生不利影响，而这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的贷款限额可能会限制我们的增长，使我们无法有效地执行我们的商业战略。

我们受到法律的限制，在贷款总额上，我们可以通过我们的资本数额向单个借款人或相关借款人提供贷款。我们的法定贷款限额旨在防止一人或相对较少且与经济有关的一群人借入一家银行的资金数额过大。这也是为了保护一家银行的储户，将贷款损失的风险分散到许多信用良好的借款人中，他们从事各种业务。根据我们2019年12月31日的资本化，我们的法定贷款限额约为3，230万美元，而我们的内部贷款限额为2，580万美元。因此，以我们目前的资本水平计算，我们的贷款额可能远较我们的许多较大竞争对手为少，并可能令超过我们贷款限额的潜在借款人不敢与我们做生意。我们可以通过向其他金融机构出售这些贷款的参与者来满足更大的贷款需求，但这种策略可能并不总是可行的。除了这些法律规定的贷款限额外，我们还对整个贷款组合和某些类型的贷款和个人贷款关系的要求采用适当的限制。如果我们不能有效地争取目标客户的贷款，我们可能无法有效地执行我们的业务战略，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

我们的资金来源可能不足以取代存款和支持我们未来的增长。

存款、营运现金流量(包括按揭业务)及供出售的投资证券，是我们贷款活动及一般业务用途的主要资金来源。然而，我们也不时地从联邦住房贷款银行(FHLB)获得预付款，购买联邦资金，从美联储和代理银行进行隔夜借款，并出售贷款。虽然我们认为我们目前的资金来源是足够的，但如果我们不能保持获得资金的机会，或者如果不能以可接受的条件提供足够的资金以适应未来的增长，我们今后的增长可能会受到严重的限制，这可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大的不利影响。

我们的投资证券组合的表现受利率和市场条件变化的影响，包括个别证券发行人的信用恶化。

利率的变化可能会对我们的投资证券的回报和市场价值产生负面影响。利率波动可以减少未实现收益或增加我们投资组合中未实现的损失。利率对许多因素非常敏感，包括货币政策、国内和国际经济和政治问题以及其他我们无法控制的因素。此外，带有提前偿还风险的投资证券(如抵押贷款支持证券和可赎回证券)的实际投资收入和现金流量可能与投资时或随后由于利率和市场条件的变化而产生的预期大不相同。这些事件可能对我们的净利息收入或业务结果产生重大不利影响。

住房抵押贷款来源减少，竞争对手的数量和定价决定可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的按揭业务来源于和销售住宅按揭贷款和服务住宅按揭贷款。利率、房价的变动、适用的政府当局的规定以及我们的贷款竞争对手的定价决定可能会对我们的住房抵押贷款产品的需求、出售贷款的收入、为他人提供这种贷款的收入产生不利影响，并最终减少我们的净收入。我们可能会引入新的规例，增加规管检讨，以及(或)改变二手按揭市场的结构，以出售按揭贷款，这些措施可能会增加成本，并增加经营住宅按揭业务的难度。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和偿还到期债务。

截至2019年12月31日，我们和我们的合并子公司有6，840万美元的合并短期和长期债务未偿还。我们能否按期支付本金和利息，或履行我们对债务的义务，为我们的债务再融资或为资本支出提供资金，将取决于我们今后的财务和经营业绩以及我们是否有能力保持足够的流动资金。目前的经济状况(包括利率)，以及监管方面的限制，除其他外，包括我们的附属公司分配给我们的资金，以及我们的附属银行和金融子公司所需的资本水平，业务和其他因素，其中许多是我们无法控制的，也可能影响我们满足这些需要的能力。我们可能无法从业务中产生足够的现金流量，或获得足以使我们偿还债务或满足其他流动性需求的未来借款。我们可能需要在到期时为我们的全部或部分债务再融资，而且在需要时，我们可能无法以商业上合理的条件或根本没有能力再融资我们的任何债务。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的债务义务，我们可能被迫减少或推迟对我们的业务投资，出售资产，寻求获得额外的股本或债务融资，或根据对我们不利的条件重组我们的债务。

我们的风险管理框架可能无法有效地减轻我们面临的风险和/或损失。

我们的风险管理框架由各种程序、系统和战略组成，旨在管理我们面临的各种风险，其中包括信贷、市场、流动性、利率和合规风险。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们的风险管理框架可能不会在所有情况下都有效，也可能无法充分减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的框架无效，我们可能遭受意想不到的损失，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能受到重大和不利的影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果，例如正式或非正式的执法行动、民事罚款和潜在的刑事处罚。

系统故障或我们的网络安全受到破坏，或我们的数据处理子公司的安全，包括由于网络攻击或数据安全遭到破坏，可能使我们承担更高的业务费用以及诉讼和其他责任。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易遭受物理盗窃、火灾、电力损失、电信故障或类似的灾难性事件，以及安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和黑客造成的其他破坏性问题。任何损害或失败，如果导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断，都可能损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们受到更多的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。

电脑入侵、网络钓鱼和其他干扰也可能危及储存和通过我们的计算机系统和网络基础设施传输的信息的安全。近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的扩散、利用因特网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动分子和其他外部方面的复杂程度和活动增加。我们的业务依赖于计算机系统和网络中机密信息的安全处理、传输和存储。尽管我们相信我们有强有力的信息安全程序和控制，但我们的技术、系统、网络和客户设备可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，这些攻击或破坏可能导致未经授权的发布、收集、监测、滥用、丢失或销毁我们或客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或客户的业务运作。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全。

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弱点。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私有关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求也可能带来额外的费用。

由于黑客和网络攻击，我们面临持续的损失威胁，特别是随着我们继续扩大客户能力，利用互联网和其他远程渠道来处理业务。虽然我们不知道我们的计算机或其他信息技术系统或我们的数据处理附属机构的计算机或其他信息技术系统遭到任何成功的黑客或网络攻击，但无法保证我们今后不会成为成功的黑客或网络攻击的受害者，这会给我们造成物质损失。任何网络攻击或信息安全漏洞的发生都可能导致对客户的潜在赔偿责任、名誉损害和我们业务的中断，以及监管方面的关切，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

金融服务业正经历着迅速的技术变革，我们可能没有资源来实施新技术来跟上这些变化。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业正经历着快速的技术变革。除了更好地为客户服务之外，有效利用技术还提高了效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力满足客户的需求，利用技术提供满足客户方便需求的产品和服务，以及在我们继续扩大和扩大市场范围的同时，提供安全的电子环境，并为我们的业务创造更多的效率。我们的许多较大的竞争对手有更多的资源投资于技术改进，而且在技术改进方面的投资也大大超过我们。因此，与我们所能提供的相比，他们可能能够提供更多或更方便的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向客户推销此类产品和服务，这可能会损害我们的增长和盈利能力。

我们面临某些操作风险，包括但不限于客户或员工欺诈和数据处理系统故障和错误。

员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动，代表我们的客户进行不正当或未经授权的活动，或不适当地使用机密信息。并非总能预防员工的错误和不当行为，我们为防止和发现这一活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。雇员的错误也可能使我们因疏忽而受到财务索赔。我们维持一个内部控制和保险范围制度，以减轻业务风险。如果我们的内部控制未能防止或发现事故的发生，或任何由此造成的损失未投保或超过适用的保险限额，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖第三方提供的信息，包括信贷申请、财产评估、产权信息、设备定价和估价以及就业和收入文件中所载的信息，以决定我们将发放哪些贷款，以及这些贷款的条件。如果我们所依赖的任何信息被虚假地或无意地歪曲，而且在资产筹资之前没有发现虚假陈述，资产的价值可能会大大低于预期，或者我们可能会资助一笔我们不会资助的贷款，或者我们不会提供贷款的条件。

我们依赖多家第三方服务提供商，如果这些第三方服务提供商遇到困难、终止服务或不遵守银行法规，我们的业务可能会中断。

我们依赖于与第三方服务提供商的许多关系。具体来说，我们接受来自第三方服务提供商的核心系统处理、基本网络托管和其他互联网系统、存款处理和其他处理服务。如果这些第三方服务提供商遇到困难，或者终止他们的服务，我们将无法替代。

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他们与其他服务提供者，特别是在及时的基础上，我们的业务可能会被中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响，可能会受到重大影响。即使我们能够取代第三方服务提供商，我们也可能付出更高的代价，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将来可能需要筹集更多的资金。

我们必须符合某些规管资本的规定，并维持足够的流动资金。我们将来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需要，其中可能包括为收购提供资金的可能性。我们筹集额外资金的能力取决于资本市场的条件、经济状况和若干其他因素，包括投资者对银行业、市场状况和政府活动的看法，以及我们的财务状况和业绩。因此，如有需要，或以我们可以接受的条件，我们可能无法筹集额外的资金。此外，这些额外资本可能会导致现有股东被稀释。如果我们或世界银行不能保持资本以满足监管要求，我们的财务状况、流动性和经营结果，以及我们维持遵守监管资本要求的能力，将受到重大和不利的影响。

我们的财务状况可能会受到诉讼费用的不利影响。

我们可能不时参与因我们的业务而引起的各种诉讼、调查或类似事项。有时，特别是在经济困难时期，客户可以就履行我们的责任提出索赔或采取其他法律行动。这些索赔常常被称为“贷款人责任”索赔。无论与履行我们的责任有关的客户索赔和法律诉讼是有根据的还是没有根据的，如果这些索赔和法律行动不能以有利的方式得到解决，它们可能导致重大的财务责任和/或对我们的市场观念、产品和服务产生不利影响，并可能影响客户对这些产品和服务的需求。在许多情况下，我们可以要求我们的保险公司偿还这些费用和费用。我们的保险可能不包括可能对我们提出的所有索赔，任何对我们提出的索赔，不论其优点或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。如果任何诉讼或调查中的最终判决或和解大大超过我们的保险范围，它们可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理，这可能使我们的业务难以管理，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证交会的要求。遵守这些报告和其他监管要求是费时的，已经并将继续导致我们的成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。此外，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算利用某些降低的监管和报告要求，一旦我们不再有资格成为“新兴增长公司”，作为一家上市公司的成本可能会进一步上升。

作为一家上市公司，我们必须遵守“外汇法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。我们对这些报告和会计要求缺乏经验，因此，这些要求可能给我们的系统和资源带来压力。“外汇法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和改善我们的披露控制和程序的效力，我们将需要继续投入大量资源，并提供额外的管理监督。随着我们成为一家公开的报告公司，我们已经实施了

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为解决适用于上市公司的标准和要求而制定的额外程序和程序，并可能在我们为满足这些标准和要求而增长时继续承担额外费用。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、业务和财政资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的业务和财务制度，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，包括实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。

我们的其他房地产资产可能会受到环境风险和相关成本的影响。

我们的贷款组合中很大一部分是由房地产抵押贷款组成的。有一种危险，即危险或有毒废物可能会被发现的财产，以确保我们的贷款。如果我们因丧失抵押品赎回权而取得这些物业，我们可能须负责清理或清除这些废物的成本，而这项成本可能会超过有关物业的价值，并会对我们造成重大及负面的影响。

会计准则的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。

FASB或SEC可能不时修改财务会计和报告准则，以指导财务报表的编制。这种变化可能导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告标准。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可改变对如何适用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制范围，难以预测，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或经修订的标准，或以不同的方式适用现有的标准，也可以追溯到每一种情况，从而导致我们需要修订或重述上一期间的财务报表。

与我们普通股有关的风险

适用的法律法规既限制了银行向公司支付股息的能力，也限制了公司向股东支付股息的能力。

公司和银行在支付股息方面都受到各种管制限制。此外，美联储有权禁止银行控股公司从事不安全或不健全的业务。这些联邦和州的法律、条例和政策在“业务-监督和管理-支付红利”中有更详细的描述，但一般考虑的因素包括先前的结果和净收入、资本需求、资产质量、执行或补救程序的存在以及总体财务状况。

在可预见的将来，公司的大部分收入，如果不是全部的话，将来自银行支付给公司的任何股息。因此，我们支付股息的能力也取决于世界银行向我们支付红利的能力。此外，银行目前及未来的股息政策，须视乎其董事局的酌情决定。

我们不能保证公司或银行会因财务条件或适用的规管限制而获准派息，银行董事局会选择派息给我们，我们亦不能保证派息的时间或数额。

对银行控股公司控制权的变更有很大的监管限制。

联邦法律限制了未经银行监管机构事先批准，一个人可以收购的银行、控股公司或银行的有表决权股票的数量。根据联邦修改的“银行控制法”及其规定，个人或团体在获得任何银行控股公司(如该公司)的控制权之前，必须事先向美联储发出通知；在获得任何国家银行(如银行)的控制权之前，必须事先向OCC发出通知。上

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收到通知后，银行监管机构可以批准或者不批准收购。“银行控制法”的修改规定了一个可反驳的控制推定，如果一个人或一个集团获得某一银行控股公司或银行的有表决权股票的一定百分比或以上，或者存在一个或多个其他控制因素。因此，一般情况下，个人或实体必须事先通知美联储，才能获得10%或10%以上的未偿普通股投票权。此外，现有的银行控股公司必须事先获得批准，才能获得5%或5%以上的已发行普通股。这些法律的总体效果是，通过投标或类似方式收购银行控股公司和银行，比获得对另一类公司的控制权更为困难。因此，该公司的股东可能不太可能从投标报价或获得其他公司控制权的类似努力中迅速上涨的股票价格中获益。当投资者购买我们的股票时，应该意识到这些要求。

我们有能力承担债务和抵押我们的资产，包括我们在银行的股票，以确保债务。

在没有特殊和不寻常的情况下，借入资金的负债持有人拥有优于普通股持有人的权利。例如，必须先向贷款人支付利息，然后才能向股东支付股息；如果我们要清算资产，则必须先偿还贷款，然后才能将任何资产分配给股东。此外，我们必须就我们的债务支付本金和利息，这可能会降低我们的盈利能力或在合并的基础上造成净亏损，即使银行是盈利的。

我们的股价可能不稳定。

我们的普通股的市场价格可能波动不定，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。此外，如果我们这个行业的股票市场或整个股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们的普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下跌。如果上述任何情况发生，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，这些诉讼即使不成功，也可能花费高昂的辩护费用，也可能分散管理层的注意力，从而对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

今后出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券可能会削弱我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的市场价格产生不利影响。

一般情况下，我们不受限制发行我们的普通股的额外股份，但不得超过我们章程中规定的股份的授权数量。我们可以根据当前或未来的员工股票期权计划，在行使认股权证时，或与未来的收购或融资有关的情况下，发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们无法预测任何此类未来发行的规模，或任何此类未来发行对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)。今后发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会对我们的普通股持有人产生稀释作用，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

日后在公开市场出售我们的普通股，可能会令我们的股价下跌，而我们透过出售股本或可转换债务证券而筹集的额外资本，可能会削弱股东对我们的所有权，并可能对我们或普通股的市价造成不良影响。

我们可以在公开发行中出售更多普通股，并发行更多普通股或可转换证券，以资助未来的收购。我们无法预测我们普通股未来发行的规模，或者我们的普通股未来发行和出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量我们的普通股(包括可能与收购有关的股票)，或认为这种发行可能发生，可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

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如果我们在关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们的财务报表和相关披露的准确性就会受到影响。

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的判断、假设和估计数。我们的重要会计政策载于标题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节，描述了在编制我们的综合财务报表时使用的那些我们认为“重要”的重要会计政策和方法，因为它们需要对合并财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来的事件与我们关键会计政策中的判断、假设和估计有很大不同，这些事件或假设可能对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

我们是一家新兴的成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于新兴成长型公司的各种监管和报告要求的某些豁免，包括(但不限于)豁免遵守“萨班斯法案”第404条的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询表决的要求，以及对未经批准的任何黄金降落伞付款的股东批准。此外，即使我们遵守非新兴成长型公司的更大义务，我们也可以利用未来适用于新兴成长型公司的减少要求，只要我们是一家新兴成长型公司。我们将在五年内保持一家新兴增长公司的地位，但如果我们的年收入超过10亿美元，非子公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。投资者和证券分析师可能会发现更难以评估我们的普通股，因为我们将依赖其中一项或多项豁免，因此，投资者的信心或我们普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

我们的证券没有FDIC保险。

我们发行的证券，包括我们的普通股，不是由联邦存款保险公司、任何其他政府机构或工具或任何私人保险公司承保的任何银行的储蓄或存款账户或其他义务，而是受到投资风险的影响，包括我们股东投资的可能损失。

与商业环境和我们的行业有关的风险

该公司受到广泛的政府监管和监督，这可能会影响我们的业务能力，并可能对我们的财务结果产生负面影响。

该公司，主要是通过银行和某些非银行子公司，受到广泛的联邦和州的监管和监督。银行监管的主要目的是保护储户的资金以及整个银行系统的安全和健全，而不是保护股东。这些规定影响到世界银行的贷款做法、资本结构、投资做法、股利政策和增长等。国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能发生的变化。法规、规章或规章政策的变化，包括法规、条例或政策的解释或执行方面的变化，可能会对公司和/或银行产生实质性和不可预测的影响。这种变化可能会使公司和(或)银行承担额外费用，限制金融服务和产品的种类

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除其他外，公司和/或银行可提供和/或限制公司和/或银行对某些银行服务收取的价格。合规人员和资源可能会增加我们的运营成本，并对我们的收入产生不利影响。

不遵守法律、条例或政策，可能会受到管理机构的制裁、民事罚款和(或)名誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。虽然该公司的政策和程序旨在防止任何此类违规行为，但无法保证此类违规行为不会发生。见“业务-监管”。

联邦管理机构，包括联邦储备委员会和OCC，定期对我们的业务进行检查，包括对法律和条例的遵守情况，我们不遵守任何监督行动，而我们由于这些检查而受到或不遵守任何监督行动，可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦监管机构，包括美联储和OCC，定期对我们的业务进行检查，包括我们遵守法律法规的情况。如果经过审查后，某一机构确定我们任何业务的财政、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面都不令人满意，或违反任何法律或条例，该机构可采取其认为适当的补救或执行行动，纠正任何缺陷。补救或执行行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违反或惯例所造成的任何条件，发布可对银行强制执行的行政命令，指示增加银行资本，限制银行的增长，评估对银行高级官员或董事的民事罚款，以及罢免高级官员和董事。CFPB还有权采取执法行动，包括停工令或民事罚款，如果发现我们违反联邦消费者金融保护法提供消费金融产品和服务的话。

如果我们无法遵守未来的监管指令，或者我们无法遵守未来任何监管要求的条款，我们可能会受到各种监督行动和命令的约束，包括停止和停止命令、迅速纠正行动、谅解备忘录和其他监管执法行动。这些监管行动，除其他外，可对我们的业务，以及我们发展任何新业务的能力，施加更大的限制。我们还可能被要求在规定的期限内筹集额外资本、处置某些资产和负债，或两者兼而有之。如果不按照金融监管机构的要求采取补救措施，联邦和州监管机构可能会下达更多的命令或处罚，从而触发上述一项或多项补救行动。任何监管行动的条款以及不遵守任何监管行动的相关后果，都可能对我们的业务、经营灵活性和整体财务状况产生重大负面影响。

我们集中于商业房地产贷款，这可能导致我们的监管机构限制我们的增长能力。

作为其监管监督的一部分，联邦监管机构发布了“商业房地产集中管理指南”，内容涉及金融机构集中于商业房地产贷款活动方面的健全风险管理做法。发布这些准则是为了回应各机构的关切，即CRE浓度上升可能会使金融机构在商业房地产市场出现不利变化时面临意想不到的收益和资本波动。现有指导意见通过提供监督标准，加强和加强关于安全和健全的房地产贷款的现行条例和准则，包括提供数字指标，以协助查明可能需要加强监督审查的商业房地产贷款集中程度可能很高的机构。该指南并不限制银行的商业房地产贷款，而是指导各机构制定与其商业房地产集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。CRE浓度指南确定了某些浓度水平，如果超过这些浓度水平，将使该机构暴露于

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对机构的CRE集中风险进行额外的监督分析。CRE集中指导旨在为集中使用CRE贷款的金融机构推广适当水平的资本以及健全的贷款和风险管理做法。一般而言，CRE集中度指南确立了以下监管标准，作为可能的CRE集中风险的初步指标：(1)该机构的总建设、土地开发和其他土地贷款占基于风险的总资本的100%或更多；或(2)监管指南中界定的非业主占用的CRE贷款总额占风险资本总额的300%或以上，而该机构的CRE贷款组合在过去36个月期间增加了50%或更多。根据CRE集中度指南，业主自住商业地产担保的贷款不包括在CRE集中度计算中。尽管我们正在积极管理我们的CRE集中度，并相信我们的承保政策、管理信息系统、独立的信贷管理程序和房地产贷款集中度的监控目前足以解决CRE集中度指南，但OCC或其他联邦监管机构可能会对我们的CRE贷款集中度感到关切，他们可能会限制我们的增长能力，包括限制他们批准设立或收购分支机构，或批准合并或其他收购机会。

美联储的货币政策和规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长也受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷条件。美联储为实现这些目标而使用的工具包括美国政府证券的公开市场操作、贴现率的调整以及银行存款准备金要求的变化。这些工具被用于不同的组合，以影响总体经济增长和信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款或存款的利率。美联储的货币政策和规定过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计今后还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

美联储(FederalReserve)可能要求我们投入资本资源，以支持该银行。

联邦储备委员会审查我们和银行，要求银行控股公司作为附属银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源支持这类附属银行。根据“力量之源”原则，美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注入资本，并可指控银行控股公司因未能向该附属银行承付资源而采取不安全和不健全的做法。此外，“多德-弗兰克法案”指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制保险存款机构的公司作为该机构的力量来源。根据这些要求，在今后，如果世界银行遇到财务困难，我们可能需要向它提供财政援助。

在我们没有资源提供资金的情况下，可能需要注资，因此，我们可能需要借入资金。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺。此外，破产法规定，基于任何此种承诺的债权将有权优先于控股公司一般无担保债权人的债权，包括其票据义务持有人的债权。因此，控股公司为了进行必要的注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

该公司可能受到更严格的资本要求。

银行必须遵守资本充足准则和其他监管要求，具体规定银行必须保持的最低数额和资本类型。监管机构不时对这些监管资本充足准则进行修改。如果银行失败

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为符合这些最低限度的资本指引及其他规管规定，我们的财政状况将会受到重大及不利的影响。我们还可能需要达到美联储(Fed)确定的额外资本充足率标准。这些规定和任何其他新规定都可能对我们支付红利的能力产生不利影响，或要求我们降低业务水平或筹集资金，包括可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响的方式。

我们的存款保险费将来可能会大幅度提高，这可能对我们未来的收入产生重大的不利影响。

联邦存款保险公司保证存款在联邦存款保险公司保险的存款机构，如银行，以适用的限额为限。某一机构存款保险评估的金额是以该机构在FDIC风险评估系统下的风险分类为基础的。一家机构的风险分类是根据其资本水平和该机构向其监管机构提出的监管关切程度进行的。我们通常无法控制我们需要支付FDIC保险的保费数额。今后联邦存款保险公司保险费的任何额外评估、增加或要求预付可能会降低我们的盈利能力，限制我们寻求某些商业机会的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们受到联邦和州公平借贷法律的约束，如果不遵守这些法律，可能会受到物质上的惩罚。

联邦和州公平贷款法律和条例，如“平等信贷机会法”和“公平住房法”，对金融机构规定了非歧视性贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律和条例。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法质疑一家机构的表现。对我们在公平贷款法律和条例下的业绩的成功挑战可能对我们根据“社区再投资法”的评级产生不利影响，并导致各种制裁，包括要求支付损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对兼并和收购活动施加限制以及限制扩张活动，这可能对我们的声誉、商业、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们可能面临不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。

1970年的“银行保密法”、“美国爱国者法”和其他法律和条例要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。FinCEN由美国财政部设立，负责管理“银行保密法”，被授权对违反这些要求的行为处以重大民事处罚，并与各联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒局和国税局进行协调一致的执法工作。此外，对外国资产管制处执行的与美国制裁制度有关的规则的遵守情况也进行了更严格的审查。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，或者我们已经获得或将来可能获得的金融机构的政策、程序和制度有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和管制行动，例如限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能继续执行我们业务计划的某些方面，包括我们的收购计划，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，也可能给我们带来严重的声誉后果。见“业务-监管”。

项目1B。

未解决的工作人员意见

​

没有。

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项目2.

特性

​

我们的主要办公室位于威斯康星州马尼托沃克市北8街402号。此外，该银行还在威斯康辛州的10个县另外开设了22家分行，其中包括与公司收购合作伙伴关系和沃帕卡有关的分支机构。这些办事处的地址如下。我们相信这些楼宇足以应付目前及预期的需要，而我们亦有足够的保险，以支付我们拥有及租用的楼宇。对于我们租赁的每一项财产，我们相信，在租约期满后，我们将能够以令人满意的条件延长租约期限，或搬迁到另一个可以接受的地点：

项目3.

法律诉讼

​

本公司及其附属公司是在其正常业务活动过程中发生的各种索赔和诉讼的当事方。虽然目前尚不能确定这些诉讼的最终结果，但管理层认为，这些事项即使对公司产生不利影响，也不会对公司的综合财务状况产生重大不利影响。

项目4.

矿山安全披露

​

不适用。

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第二部分

项目5.

注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券

​

银行于2018年10月23日根据“交易法”第12(B)节首次登记其普通股，涉及在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“BFC”。2018年10月23日之前，银行第一银行(BankFirst)的普通股在场外市场集团(OTC Market Group)的粉红层交易，代号为“BFNC”。第一银行普通股的交易量低于市值较大的银行，尽管第一银行通过场外市场集团(OTC Market Group)和最近在纳斯达克(Nasdaq)上市，改善了获得普通股的机会。截至2020年3月11日，该行首次发行的股东约450人，已发行股票792742股，流通股705.107股。

股份回购计划

该公司董事会批准了一项价值1000万美元的股票回购计划，该计划将于2020年4月到期。这一计划是在2019年4月18日公布的，这是一份关于表格8-K的最新报告。2019年第四季度，没有按照这一计划回购股票。

性能图

下图比较了过去五个财政年度罗素2000指数和纳斯达克银行指数累积股东回报率的年度百分比变化(假设2014年12月31日100美元的投资和所有股息的再投资)。以下绩效图表和相关信息既不是“征集材料”，也不是“提交”证券交易委员会，也不得以参考方式纳入“证券法”或“交易法”下的任何未来文件，除非公司通过参考将其具体纳入此类备案。

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项目6.

选定的财务数据

​

下表概述了所述各期的选定综合财务信息。这一信息应与下文“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报告所附合并财务报表一并阅读。本年度报告下文和其他部分列出的历史结果不一定表明今后的业绩。

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(1)股息派息比率是指宣布的每股股息除以每股收益后的股息。

(2)利率利差是指利息资产的完全应纳税等值加权平均收益率与该期间计息负债加权平均成本之间的差额。

(3)净利差是指该期间应纳税的完全相等的净利息收入占平均利息收入的百分比。

(4)效率比率是指按完全应纳税等值计算的利息收入净额之和与非利息收入之和的百分比，即非利息费用。

(5)资本比率为银行第一公司。

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项目7.

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

​

以下对我们合并财务状况和业务结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读。业务的历史结果和所包括的任何数额之间的百分比关系以及可能出现的任何趋势，都不一定表明今后任何时期的业务趋势或业务结果。我们是一家银行控股公司，我们通过银行管理我们所有的重要业务。因此，上述讨论和分析涉及主要在银行一级开展的活动。

我们已经并将继续就财务和商业事项作出各种前瞻性声明。对我们的业务的评论，不是历史事实，被认为是前瞻性的陈述，涉及固有的风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性声明中的结果大不相同。有关我们谨慎披露的更多信息，请参阅本年度报告开头的“前瞻性报表的指南说明”。

概述

银行第一公司是威斯康星州的一家公司，主要是作为N.A.第一银行的控股公司成立于1894年，是一家总部设在威斯康星州马尼托沃克的全国特许银行。它是美联储的成员，由联邦储备委员会监管。包括其在威斯康星州马尼托沃克的总部，世界银行在马尼托沃克、奥特加米、布朗、温内巴戈、谢博伊甘、沃帕卡、奥索基、门罗、杰斐逊和威斯康辛州巴伦县设有23个银行网点。银行在其每个银行地点提供贷款、存款和国库管理产品。

同大多数社区银行一样，世界银行很大一部分收入来自贷款和投资所得利息。世行的主要资金来源是存款，包括有息存款和无利息存款.为了最大限度地扩大银行的净利息收入，或利息资产收益与利息负债费用之间的差额，银行不仅必须管理这些资产负债表项目的数量，还必须管理利息收益资产的收益和利息负债的利率。为考虑所有贷款固有的信贷风险，银行维持贷款准备金和租赁损失准备金(“ALLL”)，以吸收可能无法收回的现有贷款的可能损失。银行通过从营业收入中收取贷款损失准备金来建立和维持这一备抵。除净利息收入外，银行还通过出售待出售贷款的净收益以及为出售的贷款保留的服务收入获得收入。为了维持其业务和银行地点，银行承担各种业务费用，这些费用将在本节后面的“业务结果”中进一步说明。

世行是数据处理子公司UFS，LLC的49.8%的成员，该子公司为60多家中西部银行提供核心数据处理、端点管理云服务、网络安全和数字银行解决方案。该银行通过其100%拥有的子公司TVG控股公司(TVG Holdings，Inc.)持有40%的股份(由于在2019年10月1日购买会员权益而增加了30%)。Ansay&Associates，LLC是一家保险公司，为主要位于威斯康星州的客户提供保险和风险管理解决方案。这些未合并的附属利益通过其基本的年度收益向银行贡献非利息收入。

截至2019年12月31日，该公司的合并资产总额为22.1亿美元， 贷款总额为17.4亿美元， 存款总额为18.4亿美元，股东权益总额为230.2美元。本公司雇用约284名全职雇员，资产与FTE之比约为780万元.欲了解更多信息，请访问公司网站www.bankfirst wi.bank。

最近的收购

2017年10月27日，该公司完成了与Waupaca Bancorporation公司的合并。(“waupaca”)，一家总部设在威斯康星州沃帕卡的银行控股公司，根据自2017年5月11日起经2017年7月20日修订的“银行合并协议和计划”，由该公司及其之间的子公司BFNC Merge Sub LLC全资拥有。

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Waupaca公司和Waupaca公司与Waupaca公司合并并并入该公司，Waupaca的全资银行子公司第一国民银行(FirstNationalBank)与该银行合并并并入该银行。Waupaca的主要活动是拥有和经营第一国民银行，这是一个国家银行机构，在威斯康星州经营八(8)家分行在关闭时。合并考虑总额约为7810万美元，其中70%以现金形式分配，30%以公司普通股的形式分配。

2019年7月12日，该公司完成了与合伙社区银行股份有限公司的合并。(“合伙”)是一家总部设在威斯康星州塞达堡的银行控股公司，根据“银行合并协议和计划”，日期为2019年1月22日，经公司和合伙公司于2019年4月30日修订，由公司和合伙公司合并并并入该公司，合伙银行是合伙公司的全资银行子公司，与该银行合并并并入银行。合伙公司的主要活动是合伙银行的所有权和运营，这是一家州特许银行机构，在关闭时在威斯康星州经营四(4)家分行。合并考虑总额约为4 960万美元。

根据合并协议的条款，合伙股东可以选择获得公司普通股的0.34879股或合伙普通股每股17.3001美元的现金，以及代替任何剩余的部分股份的现金。伙伴关系股东的股票与现金选举须经过最后审议，其中包括现金约1 430万美元，公司普通股534 731股，价值约3 530万美元(根据收盘日每股 66.03美元计算)。

公司根据收购会计方法对交易进行了核算，因此，合伙公司在完成日期之前的财务状况和经营结果没有列入所附的合并财务报表。会计要求购买的资产和假定在购置之日按各自公允价值入账的负债。公司在第三方评估、评估和第三方顾问的协助下，确定了核心存款无形资产、证券、房地和设备、贷款、其他资产和负债、存款和借款的公允价值。估计的公允价值将在完成后一年内加以调整，因为相对于截止日期公允价值而言，可以获得更多的信息。

2019年11月20日，该公司与托马银行股份有限公司签订了合并协议和计划。(Timberwood)是威斯康星州的一家公司，根据该公司，Timberwood将与该公司合并并并入该公司，而Timberwood的银行子公司Timberwood Bank将与该银行合并并并入该银行。这笔交易预计将于2020年第二季度完成，除其他事项外，还需得到木材公司股东和监管机构的批准。合并考虑包括公司100%的普通股，总金额约为3260万美元，但须经市场对公司普通股在关闭之日进行公平市场估值。根据截至2019年12月31日的结果，合并后的公司的总资产约为24.4亿美元，贷款约为18.8亿美元，存款约为20.0亿美元。

关键会计政策

公司的会计和报告政策符合美国的公认会计准则和金融机构行业的一般做法。重要的会计和报告政策概述如下。

业务合并

我们根据会计准则编纂(ASC)805、业务合并(ASC 805)的会计获取方法对企业合并进行核算。我们确认所获得的资产和承担的负债的全部公允价值，并立即支付交易费用。在收购人的资产负债表上没有单独确认已获得的ALLL，因为与信贷有关的因素直接纳入所获得的有形和无形净资产的公允价值。如果考虑金额超过所购买资产的公允价值减去所承担的负债公允价值，则记作商誉。或者，如果购买的资产的公允价值超过了

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假定的负债和已支付的代价，收益(便宜货购买收益)被记录。公允价值在购置截止日期后一年内进行调整，因为与收盘日公允价值有关的信息可以获得。从收购生效之日起，被收购企业的经营结果包括在损益表中。

贷款和租赁损失备抵

ALLL是通过一笔贷款损失准备金确定的，贷款损失记作费用，因为损失估计已经发生。当管理层认为本金的可收性不太可能时，贷款损失将从备抵项中扣除。其后的追讨款项(如有的话)记作免税额。

管理层定期评估ALLL的一般经济状况、我们过去的贷款损失经验、投资组合的组成、借款人的信用价值、基本抵押品的估计价值、现金流量的假设、估算信贷损失的损失因素以及其他相关因素。这种评价具有内在的主观性，因为它需要可能容易发生重大变化的实质性估计。

ALLL包括某些受损贷款的特定准备金和非受损贷款的一般准备金.具体准备金反映了管理部门通过特定信贷分配进行的分析所产生的受损贷款的估计损失。具体的信贷储备是基于对受损的非均匀贷款的定期分析。这些分析涉及高度的判断力，以估计与特定贷款有关的损失数额，包括估计未来现金流量和抵押品价值的数额和时间。一般储备是根据我们的历史损失经验，每季度更新。ALLL的一般储备部分还包括考虑某些定性因素，例如(1)贷款政策和(或)承保做法的变化，(2)国家和地方经济条件的变化，(3)投资组合数量和性质的变化，(4)贷款管理和其他相关工作人员的经验、能力和深度，(5)过去到期和非应计贷款和质量的水平和趋势，(6)贷款审查和监督的变化，(7)集中的影响和影响，以及(8)其他被认为相关的问题。

管理层认为目前的ALLL是足够的。虽然管理部门利用现有资料确认贷款损失，但根据经济状况的变化，今后可能有必要增加备抵额。此外，各监管机构作为其考试过程的一个组成部分，定期审查ALLL。这些机构可能要求我们根据它们在审查时对其掌握的资料的判断来确认津贴的增加。

贷款和租赁损失备抵-获得

获得贷款的ALLL采用与原始贷款类似的方法计算。随后，在每个报告日对所获得的贷款进行评估，以确定所需的任何备抵。每个贷款池所需的免税额与该贷款池的剩余公允价值折扣相比较。如果数额较大，则通过贷款损失准备金确认超额额是备抵额的增加。如果折扣低于折扣，则不记录额外津贴。冲销和损失首先减少贷款池的任何剩余公允价值折扣，一旦折价用完，损失将用于为该贷款池设立的备抵额。

对于购置后的信贷受损贷款，预计将收取的现金流量将根据管理层的适当决定，定期为每笔贷款重新调整。如果贷款的预期现金流量的现值低于其账面价值，则减值反映为ALLL的增加和贷款损失准备金的费用。如果一笔贷款的预期现金流量的现值大于其账面价值，任何先前确定的ALLL都会被逆转，任何剩余的差额都会增加可增加的收益，该收益将在贷款的剩余寿命内计入收入。被收购机构在收购前被视为有问题的债务重组(“TDRs”)的贷款不需要在我们的合并财务报表中归类为TDRs，除非或直到这些贷款随后符合我们的分类标准，因为获得的贷款在收购时按其估计公允价值入账。

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受损投资证券

未实现损益被视为临时损益，未实现损失的非贷记部分视为临时损益，作为累计其他综合收入的增减。非临时性未变现损失中与信贷有关的部分记在当期收益中.根据出售的特定证券的成本确定的已实现损益包括在收益中。我们至少每季度对非暂时性减值证券进行评估，如果经济或市场方面的担忧需要这样的评估，我们也会更频繁地进行评估。作为监察工作的一部分，当局会评估个别证券及其发行人的信贷质素。此外，管理层还考虑到公允价值低于成本的时间和范围、发行人的财务状况和短期前景，以及该公司没有出售证券的意图，而且更有可能在收回其成本基础之前不必出售证券。被认为是临时性的市场价值调整作为权益的一个单独组成部分，扣除税收后入账。如果根据可获得的信息，如发行人的信用价值下降、外部市场评级或预期或已实现的相关股息的消除等信息，证券减损被确定为非临时性的，则进一步分析这些减损，以确定是否存在信贷损失。如果有信贷损失，将在确认期间记入综合损益表。

无形资产与商誉

无形资产包括核心存款和抵押贷款服务资产的价值以及超过公允价值的净资产(“商誉”)。岩心存款的价值按成本减去累计摊销，在一至十年期间按年数的总和摊销。

当权利是通过购买或出售抵押贷款而保留的权利时，抵押还本付息权被确认为单独的资产。通过出售金融资产获得的还本付息权是根据服务权的公允价值记录的。公允价值的确定以估价模型为基础，包括按利率和条件等主要特征对抵押贷款权进行分层，并根据估计未来净服务收入的现值估算每个阶层的公允价值。估值模型包含了市场参与者在估计未来净服务收入(如服务成本、贴现率和预付速度)时所使用的假设。公允价值的变化记作对收入的调整。

我们对商誉进行“定性”评估，以确定是否有必要至少每年对无限期无形资产进行进一步减值测试。如果通过对商誉进行定性评估，确定商誉更有可能受损，管理层将进行减值测试，以确定商誉的账面价值是否可以变现。

递延税款资产

递延税资产(“DTA”)和负债采用负债法确定。DTAs和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异以及当前颁布的税率来确定的，当这些差异预计会逆转时，这一税率将生效。递延税准备金(福利)是DTAs和负债变动的结果。递延税每季度审查一次，如果根据现有资料，一些或全部数据税很可能无法实现，则将减少估值津贴。

最近的会计发展

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASU 2014-09年)。ASU 2014-09年实施了一项共同的收入标准，明确了确认收入的原则。ASU 2014-09年的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为了实现这一核心原则，一个实体

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应采取以下步骤：(1)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在(或作为)实体履行履约义务时确认收入。“ASU 2015-14”、“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASU 2015-14)于2015年8月发布，推迟到2017年12月15日以后的年度报告期和这些年度期间内的中期报告期间通过。公司收入确认的时间并没有发生重大变化。我们最大部分的贷款收入、利息和费用以及贷款销售收益被明确排除在指导范围之外，我们目前以管理层认为与新指南相一致的方式确认了大部分剩余收入来源。由于这一ASU，世行未合并的子公司确实产生了重大影响，实施后，2019年留存收益减少了 100，000美元，2018年留存收益增加了1，588，000美元。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融工具-总体”(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量(ASU 2016-01)。本指南改变了实体如何核算不会导致合并的股权投资，也不会根据权益会计方法核算。各实体必须在每个报告所述期间结束时按公允价值计量这些投资，并确认净收入公允价值的变化。对于没有容易确定的公允价值的股权投资，将有一个切实可行的例外情况；然而，这一例外情况要求公司对同一发行人相同或类似的投资，在有条不紊的交易中调整减值和可观察的价格变动的账面金额。本指南还改变了某些披露要求和当前公认会计原则的其他方面。本指南适用于2017年12月15日以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期报告期。这一ASU的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)(ASU 2016-02)。该ASU的某些方面已于2018年7月更新，发布ASU 2018-10，对主题842，租约的编纂改进。新指南确立了关于租赁产生的资产和负债的透明和经济中立信息的报告原则。将要求各实体在财务状况表中确认租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的定性和定量信息，如可变租赁付款信息以及续签和终止租赁的选择。本指南适用于2018年12月15日以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期报告期。该公司的资产和负债增加了170万美元，这是根据在通过之日到期的租赁剩余租金的现值计算的。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量。该ASU的某些方面于2018年11月更新，发布ASU 2018-19，专题326，金融工具-信贷损失的编纂改进。会计准则股的主要目标是向财务报表使用者提供关于金融工具预期信贷损失和在每个报告日向报告实体提供贷款的其他承诺的更多决策有用的信息。为实现这一目标，“会计准则”修正案将现行公认会计原则中发生的损失减值方法改为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。在2019年期间，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13对规模较小的上市公司的生效日期推迟到2022年12月15日以后的中期和年度。这一延迟适用于该公司，因为自ASU 2019-10颁布之日起，该公司被归类为“交易所法”第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。我们目前正在评估ASU 2016-13对合并财务报表的影响，尽管银行业的普遍期望是，这一标准的实施将导致ALLL更高的所需余额。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。这份ASU的修正案是为了解决对两步商誉损害测试的成本和复杂性的担忧，并导致了第二步测试的取消。修正案要求实体采用一步一步的方式。

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量化检验和记录商誉减值金额，作为报告单位账面金额超过公允价值的盈余，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。新指南不修订商誉减值的任择定性评估。此ASU旨在降低两步商誉减值测试的成本和复杂性，并适用于2019年12月15日以后财政年度的年度和中期商誉减值测试，并允许在2017年1月1日后进行测试。修正案一经通过，应在未来基础上适用，并要求实体在过渡时期披露会计原则变化的性质和原因。本指南的通过预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2017年3月，FASB发行了“应收账款-不可退款的费用和其他费用”(分题310-20)：购买的可赎回债务证券的溢价摊销。本ASU的修正案缩短了某些溢价持有的可赎回债务证券的摊销期。具体来说，这些修订规定保费须摊销至最早的开户日期。这些修订不要求贴现持有的证券的会计变更，因为折扣将继续增加到到期日。此ASU旨在将溢价和折扣的摊销期与基础证券的市场定价中所包含的预期更紧密地结合在一起。在大多数情况下，当票面利率高于当前市场利率时，市场参与者将证券定价至最糟糕的收益率，而当票面利率低于市场利率时，则将证券定价至到期。因此，修正案更密切地使以溢价或折价持有的债券记录的利息收入与基础工具的经济性保持一致。这一ASU旨在减少实践中的多样性，并对2018年12月15日以后开始的财政年度有效，并允许早日采用。在通过时，通过对收养期开始时的留存收益直接进行累积效应调整，采用了修改后的追溯基础。此外，在采用期间，一个实体将提供关于会计原则变化的披露。本指南的通过对我们的合并财务报表没有重大影响，因为我们证券投资组合中的所有溢价都已摊销到实施前的最早赎回日。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进。对本ASU的修正使实体的套期保值活动会计和财务报告更好地符合这些活动的经济目标。ASU适用于2018年12月15日以后开始的财政年度和这些财政年度内的中期报告期，并允许尽早采用。该指南的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，“股票补偿-非雇员股票支付会计的改进”，这简化了非雇员股票支付交易账户的几个方面，以便从非雇员手中获取货物或服务。该修正案对2018年12月15日以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的中期报告期，并允许提前通过。该指南的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

上市公司成本

2018年9月24日，该公司向SEC提交了表格10的注册声明，并于2018年10月17日提交了对表格10的注册声明的第1号修正案。美国证交会于2018年10月23日宣布该注册声明生效。该公司符合“Jumpstart Our Business Startups法案”(“就业法案”)定义的“新兴成长型公司”的定义。

作为一家上市公司，还有额外的成本，包括雇佣更多的人员，提高技术和扩大我们的能力。我们预计这些费用将包括法律、监管、会计、投资者关系和其他我们作为私营公司没有承担的费用。萨班斯-奥克斯利以及美国证交会、联邦存款保险公司和国家证券交易所通过的规则也要求上市公司实施特定的公司治理做法。此外，由于银行业的监管变化

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而新的法律、法规和条例的实施，使我们现在面临着更高的监管合规成本。这些附加规则和条例也增加了我们的法律、法规、会计和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

行动结果

截至12月31日、2019年和2018年12月31日的业务业绩

将军。截至2019年12月31日，净利润增加了120万美元(4.9%)，至2670万美元，而2018年12月31日终了的年度净收入为2550万美元。盈利能力增加的主要原因是由于收购伙伴关系而增加的净利息收入，这对2019年下半年产生了影响。这被2019年更大的贷款损失准备金所抵消，这是由于与通过收购沃帕卡获得的某些关系有关的大量冲销所必需的。

净利息收入利息、收入和支出的管理对我们的财务业绩至关重要。利息收入净额是公司总收入的最大组成部分，是利息收入与利息费用之间的差额。管理层密切监测净利息收入总额和净利差(净利息收入除以平均收益资产)。我们寻求最大限度的净利息收入，而又不让公司通过我们的资产和负债政策承受过高的利率风险。利率风险是通过监督所有类别的有息资产和负债的定价、到期和重新定价期权来管理的。我们的净利差也可能受到非应计贷款利息逆转和贷款回报再投资于低收益投资证券和其他短期投资的不利影响。

截至2019年12月31日，扣除贷款损失准备金后的净利息收入增加了420万美元，至6，440万美元，高于2018年12月31日终了年度的6，020万美元。2018年至2019年，贷款利息收入增加了1080万美元，增幅为15.0%。截至2019年12月31日止年度的平均利息收入资产总额从2018年12月31日终了年度的16.6亿美元增加到18.1亿美元。截至2019年12月31日，世行净利差增长6个基点，至3.95%，高于2018年12月31日终了年度的3.89%。

利息收入截至2019年12月31日，利息收入总额增加了1，120万美元(14.4%)，达到8910万美元，高于2018年12月31日终了年度的7790万美元。如前所述，增加的主要原因是收购伙伴关系后的贷款增长。2019年期间，贷款的平均余额增加了139.4美元。利息收入还得益于整个2018年和2019年上半年出现的普遍上升的利率环境。

利息费用截至2019年12月31日，利息支出增加470万美元(31.3%)，至1950万美元，高于2018年12月31日终了年度的1480万美元。利息负债的平均结余增加5，370万元，以及利息负债平均成本上升32个基点，由1.25%上升至1.57%。如上所述，整个2018年和2019年上半年，利率普遍上升。2018年至2019年，其他借入资金的利息支出减少了90万美元，主要原因是其他借款的年平均余额减少了5780万美元。

截至2019年12月31日止的年度，计息存款利息支出从2018年12月31日终了年度的1240万美元增加到1790万美元，增加了550万美元。这一增长主要是由于利率环境较高，以及收购伙伴关系所产生的利息存款水平上升，这对2019年下半年产生了影响。截至2019年12月31日，计息存款的平均成本为1.50%，而2018年12月31日终了的年度为1.15%。

贷款损失准备金信贷风险是贷款业务中固有的。我们通过对收益的收费来建立一个ALLL，这些费用在业务报表中作为贷款损失准备金显示。具体可识别和可量化的已知损失立即从备抵项中扣除。贷款损失准备金是通过

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每季度对我们的ALLL的充分性进行评估，并将亏空或超额(如果有的话)记在本季度的费用中。这就产生了对收入的收费数额和频率的多变性。每个时期的贷款损失和备抵水平取决于许多因素，包括贷款增长、净冲销、贷款组合构成的变化、拖欠、管理层对贷款组合质量的评估、有问题贷款的估值以及市场范围内的总体经济状况。数额的确定是复杂的，涉及高度的判断力和主观性。

截至2019年12月31日，我们的贷款损失准备金为530万美元，而2018年12月31日终了的年度为290万美元。2019年第三季度发生的重大冲销导致2019年贷款损失准备金增加。这些冲销是由于在这一季度中退出某些关系的结果，这些关系最初是作为Waupaca交易的一部分而获得的。这些关系从来就不是公司的长期关系，自该交易发生以来，这一行动已被预见。截至2019年12月31日，ALLL为1 140万美元，占贷款总额的0.66%，而2018年12月31日为1 220万美元，占贷款总额的0.86%。

非利息收入非利息收入是我国总收入的重要组成部分。我们的非利息收入中有很大一部分与服务费用和银行未合并的子公司Ansay和UFS的收入有关。其他非利息收入来源包括贷款服务费、抵押贷款销售收益和战略联盟的其他收入。

非利息收入在2019年增加了110万美元至1260万美元，而2018年为1150万美元。由于2019年期间记录的应急收入低于2018年，来自Ansay的收入减少了30万美元。作为一名保险经纪人，Ansay的盈利能力因年复一年的可变索赔历史而不断波动，这影响了他们所获得的应急收入水平。2018年至2019年，UFS的收入增加了40万美元，这是其客户群增加的结果。2018年至2019年期间，贷款服务收入减少了90万美元。这一减少是由于2019年世界银行抵押贷款服务权资产 为70万美元的负估值调整，而2018年为 40万美元的正估值调整。然而，与此相抵的是，二级市场抵押贷款销售额同比增长了80万美元。最后，在2019年对世行投资组合进行重组后，出售投资获得了90万美元的收益，比2018年微不足道的亏损有所增加。我们的非利息收入的主要组成部分列于下表：

非利息费用截至2019年12月31日，非利息支出增加了310万美元至4270万美元，高于2018年12月31日终了年度的3960万美元。人事开支同比增长140万美元(6.5%)，这是在伙伴关系收购后的2019年下半年增派四个地点的结果。设备和数据处理费用以及无形资产摊销费用也从

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由于获得了伙伴关系，2018年至2019年。2019年的伙伴关系收购也对外部服务费产生了负面影响，但这一影响被2018年成为证券交易委员会登记人过程中缺乏的费用所抵消。2018年期间，慈善捐款在几次一次性捐款之后恢复到正常水平。我们的非利息费用的主要组成部分列于下表。

所得税支出截至2019年12月31日，我们的所得税拨备额为760万美元，而2018年12月31日终了的年度为660万美元，反映出有效税率分别为22.1%和20.6%。2019年的实际税率有所提高，原因是合伙企业收购过程中发生的某些不可扣减的费用。

截至12月31日、2018年和2017年的业务业绩

将军。2018年12月31日终了年度，净利润增长1，010万美元(66.2%)，至2550万美元，而2017年12月31日终了年度的净收入为1，530万美元。盈利能力增加的主要原因是由于收购Waupaca而增加的净利息收入，这影响了2018年的所有12个月，而2017年的两个月多一点。这一数额因2018年贷款损失准备金增加而被抵消，这些准备金要求为按公允价值购买的贷款提供备抵，并在2018年续签时在ALLL中设立准备金。此外，根据减税和就业法案，公司税率从35%降至21%，对2018年的净收入产生了显著的积极影响。

净利息收入截至2018年12月31日，扣除贷款损失准备金后的净利息收入增加了1 550万美元，至6 020万美元，而2017年12月31日终了年度的净利息收入为4 470万美元。净利息收入的增加主要是由于2017年第四季度从Waupaca获得贷款而产生的贷款增长。从2017年到2018年，贷款利息收入增加了2320万美元，增幅为47.6%。截至2018年12月31日止的年度，平均利息收入资产总额从截至2017年12月31日的13.8亿美元增至16.6亿美元。截至2018年12月31日，世行净利差增长44个基点，至3.89%，高于2017年12月31日终了年度的3.45%。

利息收入截至2018年12月31日，利息收入总额增加了2450万美元(45.8%)，至7790万美元，高于2017年12月31日终了年度的5350万美元。如前所述，增加的主要原因是收购Waupaca后贷款增长。2018年期间，贷款的平均余额增加了295.8美元。

利息费用截至2018年12月31日，利息支出增加了710万美元(92.0%)，至1480万美元，高于2017年12月31日终了年度的770万美元。利息负债的平均余额增加212.7，000，000元，以及利息负债的平均成本增加，增加了46。

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得分从0.79%到1.25%。从2017年到2018年，其他借入资金的利息支出增加了120万美元，主要原因是平均借款成本同比增长了1.18%。

截至2018年12月31日止的年度，计息存款利息支出从2017年12月31日终了年度的640万美元增加到1，240万美元，增加了590万美元。这一增长主要是由于较高的利率环境以及收购waupaca带来的利息存款水平的提高，这影响了2018年全年，而2017年的两个月则是如此。截至2018年12月31日止的年度，计息存款的平均成本为1.15%，而截至2017年12月31日的年度为0.76%。由于利率普遍较高，2018年12月31日终了年度所有存款类型的平均成本均比2017年12月31日终了年度增加。

贷款损失准备金截至2018年12月31日，我们的贷款损失准备金为290万美元，而2017年12月31日终了的年度为110万美元。2018年期间贷款损失准备金增加的原因是，2018年期间几笔重要的贷项支出，加上需要为在2017年年底附近收购Waupaca并在2018年期间续签的贷款设立备抵。这些贷款在购买时按公允价值入账，没有相关的ALLL，但一旦续签就需要ALLL。截至2018年12月31日，ALLL为1220万美元，占贷款总额的0.86%，而2017年12月31日为1160万美元，占贷款总额的0.83%。

非利息收入2018年，非利息收入增加了170万美元，达到1150万美元，而2017年为980万美元。由于Waupaca在2017年末收购后客户基础增加，服务收费收入从2017年的300万美元增加到2018年的350万美元，增加了50万美元。从2017年到2018年，来自少数股权子公司ansay和ufs的收入增加了60万美元。2017年至2018年期间，贷款服务收入增加了30万美元，主要原因是我们的抵押贷款服务权资产重新估值。然而，抵消这一影响的是2017年至2018年抵押贷款销售净收益减少了30万美元，因为我们经历了整个2018年抵押贷款来源总体放缓的影响。最后，2018年期间，其他非利息收入受益于2017年末通过Waupaca收购获得的其他房地产的租金。我们的非利息收入的主要组成部分列于下表：

非利息费用截至2018年12月31日，非利息支出增加了920万美元至3960万美元，高于2017年12月31日终了年度的3040万美元。2017年至2018年期间，大多数领域非利息支出增加的主要原因是2017年下半年收购了Waupaca，这影响到2018年全年，而2017年的两个月则是如此。2018年12月31日终了年度的薪资、佣金和员工福利支出为2150万美元，而截至2017年12月31日的年度为1660万美元，增幅为490万美元，增幅为29.6%。这一增加是由于沃帕卡收购导致雇员总数增加，以及支持我们的持续增长、年薪调整、奖金和奖励措施增加以及福利成本增加的一致和必要因素。2018年在

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入住率、设备和办公室以及邮资、文具和用品，原因是2017年年底购置的办公室设施和设备大幅改善，需要将所有用品全部储存起来。由于这一收购，客户数量增加，导致数据处理成本上升，其中有一个重要组成部分是按每个客户计算的。2018年，由于Waupaca收购中的许多问题贷款和铁矿石，铁矿石销售的净亏损大幅增加。作为收购会计的一部分，建立了一个无形的核心存款 310万美元。2018年，这一核心存款的摊销成本为12个月(无形)，而2017年为2个，导致摊销费用增加。最后，由于收回和维持拖欠贷款的大量抵押品的成本，其他非利息费用显著增加。我们的非利息费用的主要组成部分列于下表。

所得税支出截至2018年12月31日，我们的所得税拨备额为660万美元，而截至2017年12月31日的年度为880万美元，反映出实际税率分别为20.6%和36.6%。由于减税和就业法案，我们记录了大约60万美元的DTAs净额减记，导致2017年税收支出的相应增加。此外，由于联邦利率较低，2018年的拨款较低。

净利差

利息收入净额是指主要是贷款和投资所得利息与资金来源利息(主要是存款和借款)之间的差额。利率利差是指总利息收益资产的平均利率与所有计息负债的平均利率之间的差额。净利差是指在完全应纳税的基础上，以平均利息收益资产的百分比表示的净利息收入数额。收益资产的平均收益率是以平均收益资产的百分比表示的年化应纳税等值利息收入的数额。利息负债的平均利率等于年化利息费用，相当于平均计息负债的百分比。

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下表列出了我们的平均资产、负债和股东权益的分配情况，以及在所述每一时期按完全应纳税的等值方式赚取或支付的平均税率：

(1)按完全应税等值计算的年率，按截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的联邦税率21%和2017年12月31日终了年度的35%计算。

(2)非应计贷款包括在未偿还的平均数额中。

(3)利差是指利息资产加权平均收益率与计息负债加权平均成本之间的差额。

(4)净利差是指按完全相等税计算的净利息收入，即占平均赚取利息资产的百分比。

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速率/体积分析

下表描述利率的变化以及利息收益资产和利息负债数量的变化在多大程度上影响了我们在所述期间的利息收入和利息开支。在每个类别中都提供了关于以下方面的资料：(1)可归因于数量变化的变化(平均余额的变化乘以上一年的平均汇率)和(2)可归因于利率变化的变化(平均利率的变化乘以上一年的平均余额)，而(3)由于卷和费率的综合影响而产生的变化按比例分配给不同的数量和汇率类别。

财务状况变化

资产总额2019年12月31日，总资产从2018年12月31日的17.9亿美元增加到22亿美元，增幅为23.3%，增幅为23.3%。

现金和现金等价物。现金和现金等价物减少了2130万美元(19.8%)，从2018年12月31日的107.7美元降至2019年12月31日的8650万美元。

投资证券投资证券的账面价值从2018年12月31日的159.7百万美元增加到2019年12月31日的225.2美元。

贷款2018年12月31日，净贷款从2018年12月31日的14.2亿美元增加到17.2亿美元，增长了308.7美元，增幅为21.8%。

银行所有的人寿保险。截至2019年12月31日，我们对银行所有人寿保险的投资为2490万美元，比2018年12月31日的2420万美元增加了80万美元。

存款2019年12月31日，存款从2018年12月31日的15.6亿美元增加到18.4亿美元，增幅为18.4%，增幅为18.4%。

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借款截至2019年12月31日，借款包括来自芝加哥联邦银行的预付款，以及应付票据和其他银行的次级债务。截至2019年12月31日，FHLB向其他银行的借款和票据总额分别为3980万美元和100万美元。截至2018年12月31日，还没有FHLB借款或应付票据。次级债务从2018年12月31日的1150万美元增加到2019年12月31日的1860万美元。次级债务的增加完全是由于作为伙伴关系交易的一部分而获得的借款。

股东权益截至2019年12月31日，股东权益总额增加了5，590万美元(32.1%)，至230.2美元，高于2018年12月31日的174.3美元。

贷款

我们的贷款活动主要在威斯康星州进行。银行提供商业和工业贷款、商业房地产贷款、建筑和开发贷款、住宅房地产贷款以及各种消费贷款和其他贷款。世行提供的大部分贷款都是以房地产抵押品为担保的。银行的商业业务贷款主要是根据借款人的现金流量发放的，其次是根据借款人提供的基础抵押品发放的，在借款人违约的情况下，主要房地产抵押品的清算通常被视为主要的还款来源。虽然商业商业贷款也常常由设备、库存、应收帐款或其他商业资产作担保，但在发生违约时，抵押品的清算往往是一种不充分的偿还来源。银行住宅贷款的偿还通常取决于借款人地理区域和一般经济地区就业市场的健康状况，在借款人违约时，基本房地产抵押品的清算通常被视为主要的还款来源。

我们的贷款组合是我们最重要的盈利资产，截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，分别占总资产的78.6%、79.7%和79.7%。我们的战略是通过提供符合我们信贷政策的优质商业和消费贷款来扩大我们的贷款组合，并产生与我们的财务目标相一致的收入。我们相信我们的贷款组合是很好的平衡，这为我们提供了增长的机会，同时监测我们的贷款集中。

截至2019年12月31日，贷款总额增加了307.8美元(21.6%)，达到17.4亿美元，而2018年12月31日为14.3亿美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们的贷款增长包括：商业和工业贷款增加 510万美元，即1.7%；商业房地产贷款增加144.8百万美元，即21.7%；建筑和开发贷款增加7 140万美元，即117.4%；住宅1-4家庭贷款增加7 990万美元，即21.7%；消费者和其他贷款增加670万美元，即20.1%。2019年12月31日终了年度贷款增加的原因是，作为伙伴关系交易的一部分购买的贷款以及有机贷款略有增长。这被作为waupaca交易一部分而获得的贷款减少所抵消，这些贷款主要是质量差、市场外的贷款关系，而这些贷款关系从来没有打算成为银行投资组合的长期组成部分。

截至2018年12月31日，贷款总额增加3090万美元(2.2%)，至14.3亿美元，而2017年12月31日为14.4亿美元。截至2018年12月31日的一年中，我们的贷款增长包括： 增加3 380万美元，即商业和工业贷款增加12.8%； 增加2 450万美元，商业房地产贷款增加3.8%；建筑和开发贷款减少1 500万美元，即19.8%；住宅1-4家庭贷款减少 860万美元，即2.3%；消费者和其他贷款减少370万美元，即10.1%。2018年12月31日终了年度贷款增加的原因是有机贷款略有增长，但计划减少从Waupaca获得的贷款组合的一部分，抵消了这一增长。

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下表列出了截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日我国贷款组合各主要类别的余额和相关百分比：