美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年“证券交易法”

(第2号修正案)*

国家能源服务公司

(签发人姓名)

普通股,没有票面价值

(证券类别名称)

G6375R107

(CUSIP编号)

安东尼·德卢卡

SCF合作伙伴

特拉维斯街600号,6600套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 227-7888

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

二0二0年三月二日

(需要提交本陈述书的事件日期 )

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的购置,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。☐

注:以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表,包括所有展品。收到副本的其他各方见第240.13d-7节。

*

本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料,以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SV3控股有限公司

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

新加坡

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

6,825,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

6,825,000(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

6,825,000

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

7.8%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

乌奥

(1)

SV3(定义如下)由两只私募股权基金拥有:SCF-VIII AIV、L.P.和Viburum Funds Pty Ltd.SCF-VIII AIV、L.P.在SV3中拥有662%/3%的所有权权益,Viburum Funds Pty Ltd.在SV3中拥有33 1/3%的所有权权益。每一个{Br}SCF-VIII AIV、L.P.和Viburum Funds Pty Ltd.都可以被视为分享对SV3持有的普通股的表决和处置控制权。SCF-VIII AIV、L.P.和 Viburum Funds Pty Ltd.中的每一家公司都放弃对SV3所持有或有权受益者拥有的任何普通股的实益所有权,但其中的每一种金钱利益除外。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

2


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SCF-VIII AIV,L.P.

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

开曼群岛

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

4,550,000(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

4,550,000

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

5.2%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

PN

(1)

权力是通过报告人的普通合伙人 SCF-VIII离岸G.P.(如下文所定义)及其唯一的普通合伙人Lesa开曼(如下所定义)行使的。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

3


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SCF-VIII离岸有限责任公司

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

开曼群岛

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

4,550,000(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

4,550,000

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

5.2%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

PN

(1)

报告人对SCF-VIII AIV,L.P. 报告人持有的股份的权力由其唯一的普通合伙人Lesa开曼行使。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

4


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

莱萨开曼霍尔德科有限公司

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

开曼群岛

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

4,550,000(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

4,550,000

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

5.2%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

乌奥

(1)

报告人对SCF-VIII AIV,L.P. 通过其普通合伙人持有的股份拥有权力,并对SCF-VIII离岸公司持有的股份持有权力。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

5


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SCFPartners, Inc.

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

特拉华州

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

4,550,000(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

4,550,000(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

4,550,000

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

5.2%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

协和

(1)

SCF Partners(如下所述)是Lesa开曼岛的唯一股东,因此可被视为有权受益者拥有Lesa开曼岛有权受益者所拥有的所有普通股。莱萨开曼群岛通过其普通合伙人间接持有SCF-VIII AIV,L.P.所持有的股份,并对SCF-VIII离岸G.P.所持有的股份持有 权。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

6


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SCF-VIII,L.P.

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

特拉华州

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

3,060,507(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

3,060,507(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

3,060,507

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

3.5%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

PN

(1)

权力是通过报告人的普通伙伴 scf-VIII,G.P.(如下文所定义)及其唯一的一般伙伴SCF GP(如下所定义)行使的。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

7


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SCF-VIII,G.P.,有限合伙

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

特拉华州

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

3,060,507(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

3,060,507(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

3,060,507

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

3.5%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

PN

(1)

报告人对SCF-VIII所持有的股份拥有权力,L.P. 报告人的权力由其唯一的普通合伙人SCF GP行使。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

8


CUSIP编号G6375R107

1

报告人的姓名

SCF GP有限责任公司

2

如果某个组的成员 (看见指示)

(A):☐(B):

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(看见指示)

乌奥

5

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露法律程序

6

公民身份或组织所在地

特拉华州

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

3,060,507(1)

9

唯一分辨力

0

10

共享分配权

3,060,507(1)

11

每个报告人有权受益者的合计数额

3,060,507

12

检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票(看见(指令)☐

13

值表示的类百分比(11)

3.5%(2)

14

报告人的类型(看见指示)

乌奥

(1)

报告人通过其普通合伙人持有SCF-VIII,L.P.所持有的股份,并对SCF-VIII,G.P.所持有的股份拥有权力。

(2)

根据发行公司发行的普通股87,147,089股,如表99.1所示,向证券交易委员会(SEC)提交的6-K报表(见表99.1)。

9


项目1.

保安和索耶。

本修正案第2号(本修正案)修正了SV3控股有限公司于2019年2月14日向证券交易委员会(SEC)提交的附表13D中提供的信息。有限公司、SCF-VIII AIV、L.P.、SCF-VIII近海G.P.、有限合伙公司、Lesa开曼Holdco有限公司和 L.E.Simmons,经第1号修正案修订,由报告人于2019年10月4日提交证券交易委员会(原附表13D)。本修订条文代表签署人修订原附表13D,使 提供此处所列的资料。除本修订另有规定外,所有留空的项目在所有重要方面均保持不变,所报告的任何项目被视为修改和重述原附表13D中的相应项目。此处使用但未在此定义的大写术语具有原附表13D中赋予它们的相应含义。

项目2.

身份和背景

原附表13D第2项(A)、(D)及(E)分段现予修订及重述如下:

(a)

本附表13D由以下每一个人(每个人,报告 个人和集体,报告人)共同提交。报告人签订了一项日期为2019年10月4日的联合申报协议。

1.

SV3控股公司新加坡私人有限公司(SV3);

2.

SCF-VIII AIV,L.P.,开曼群岛豁免有限合伙;

3.

SCF-VIII离岸G.P.有限合伙公司,开曼群岛豁免有限合伙公司(SCF-VIII近海G.P.);

4.

Lesa开曼Holdco有限公司,开曼群岛豁免公司(Lesa开曼公司);

5.

SCF Partners,Inc.,一家特拉华州公司(f/k/a L.E.Simmons&Associates,Instituated)(SCF Partners);

6.

SCF-VIII,L.P.,特拉华有限合伙公司(SCF-VIII,L.P.);

7.

SCF-VIII,G.P.,有限合伙,特拉华有限合伙公司(SCF-VIII,G.P.);

8.

SCFGP有限责任公司,特拉华州有限责任公司。

本项目2所要求的关于报告人的执行干事、董事和管理人员的某些资料载于所附的 附表一,该表以参考的方式纳入本项目2。

(D)(E)

在过去五年中,报告人或其各自的执行官员、管理人员或董事(名单上列于附表一的主管人员)都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪),也没有参加具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼程序,而且由于这一程序,过去或现在都必须作出判决、法令或最后命令,禁止或强制执行联邦或州证券法规定的活动,或认定任何违反此类法律的行为。

项目3.

资金来源和数额或其他考虑。

原附表13D第3项修正如下:

SCF-VIII,L.P.在2019年11月至2020年3月期间,以12,516,194.05美元的公开市场购买了总计1,603,687股普通股。购买资金的来源是SCF-VIII、L.P.及其附属公司有限合伙人的资本捐款。

10


项目5.

发行人的证券利息。

原附表13D第5项(A)、(B)及(C)分段现予修订及重述如下:

现将本附表13D首页第7、8、9、10、11及13行所载的资料以参照方式编入。

(a)

每一报告人有权享有的普通股总数和百分比为 如下:

1.

SV3是6,825,000股普通股的直接受益所有者,占流通股的7.8%。

2.

SCF-VIII AIV,L.P.是455万股普通股的间接受益所有人,占流通股的5.2%。

3.

作为SCF-VIII AIV的唯一普通合伙人,SCF-VIII境外股份有限公司是455万股普通股的间接受益所有人,占流通股的5.2%。

4.

由于其作为SCF-VIII境外股份有限公司的唯一普通合伙人,Lesa开曼公司可被视为SV3直接拥有的4,550,000股普通股的间接受益所有人,占流通股的5.2%。

5.

由于其作为Lesa开曼的唯一股东,SCF Partners可被视为SV3直接拥有的4,550,000股普通股的间接 实益所有人,占流通股的5.2%。

6.

SCF-VIII,L.P.是3,060,507股普通股的直接受益所有人,占流通股的3.5%。

7.

由于其作为SCF-VIII,L.P.,SCF-VIII,G.P.的唯一普通合伙人,它是3,060,507股普通股的间接受益所有人,占流通股的3.5%。

8.

由于其作为SCF-VIII的唯一普通合伙人,G.P., SCF GP是3,060,507股普通股的间接受益所有者,占流通股的3.5%。

(b)

对每一名报告人实益拥有的普通股进行表决和处置的权力为 :

1.

SV3拥有6,825,000股普通股的表决权和分红权,并对0普通股拥有唯一的投票权和唯一的表决权。

2.

SCF-VIII AIV,L.P.对4,550,000股普通股拥有共同的表决权和共有的决定权 ,并对零普通股拥有唯一的表决权和唯一的决定权。

3.

SCF-VIII离岸公司对4,550,000股普通股拥有共同的投票权和共有的处置权,并对0股普通股拥有唯一的表决权和唯一的决定权。

4.

Lesa开曼岛共有4,550,000股普通股的表决权和分红权,{Br}公司对0股普通股拥有唯一的表决权和唯一的决定权。

11


5.

SCF合作伙伴对4,550,000股普通股享有表决权和共同的异议权, 对零普通股拥有唯一的表决权和唯一的异议权。

6.

SCF-VIII,L.P.对3,060,507股普通股享有表决权和分担权 ,对零普通股拥有唯一的表决权和唯一的决定权。

7.

SCF-VIII,G.P.对3,060,507股普通股享有表决权和分担权 ,对零普通股拥有唯一的表决权和唯一的决定权。

8.

SCF GP拥有3,060,507股普通股的表决权和分红权,对0股普通股具有{Br}唯一表决权和唯一决定权。

(c)

2020年2月28日,SCF-VIII、L.P.以每股7.93美元的加权平均价格购买了238,737股普通股。2020年3月2日,SCF-VIII,L.P.以每股7.97美元的加权平均价格购买了761,263股普通股。在2020年3月5日,SCF-VIII,L.P.以每股7.65美元的加权平均价格购买了50609股普通股。2020年3月6日,SCF-VIII、L.P.以每股7.32美元的加权平均价格购买了3245股普通股。2020年3月9日,SCF-VIII、L.P.在公开市场购买5万股普通股,加权平均价格为每股6.71美元。

12


签名

经过合理的调查,并尽每一位签名人的知识和信念,以下签名人兹证明本声明中所列信息 是真实、完整和正确的。

日期:2020年3月11日

SV3控股公司有限公司
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

SCF-VIII AIV,L.P.
通过: SCF-VIII离岸有限责任公司,普通合伙人
通过: Lesa开曼Holdco有限公司,普通合伙人
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

SCF-VIII离岸有限责任公司
通过: Lesa开曼Holdco有限公司,普通合伙人
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

莱萨开曼霍尔德公司
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

SCF合作伙伴公司
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

SCF-VIII,L.P.
通过: SCF-VIII,G.P.,有限合伙,普通合伙人
通过: SCF GP有限责任公司,其普通合伙人
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

13


SCF-VIII,G.P.,有限合伙
通过: SCF GP有限责任公司,其普通合伙人
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

SCF GP有限责任公司
通过: /S/Anthony DeLuca
姓名: 安东尼·德卢卡
标题: 总经理

14


附表一

报告人员的每名执行干事、管理人员和董事的姓名和业务地址列示如下。下文还列出了每一名报告人的执行干事、管理人员和董事目前的主要职业或雇用情况(除直接或间接管理的其他实体的类似职位外,或由SCF Partners,Inc.提供咨询)。

SV3控股公司有限公司

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

杰弗里·威廉·埃文 导演 (2) 英式
杨军 联营 (2) 新加坡
马歇尔·吉卜林·艾伦 导演 (2) 澳大利亚
梅兰妮·帕特里夏·海伊 导演 (2) 澳大利亚
安德鲁·L·怀特 联席主席 (1) 美国
安东尼·德鲁卡 总经理兼财务主任 (1) 美国

SCF-VIII AIV,L.P.

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

安东尼·德鲁卡 总经理兼财务主任 (1) 美国

SCF-VIII离岸有限责任公司

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

N/A

莱萨开曼霍尔德公司

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

L.E.西蒙斯 主席 (1) 美国
戴维·鲍德温 联席主席 (1) 美国
安德鲁·L·怀特 联席主席 (1) 美国
安东尼·德卢卡 总经理兼财务主任 (1) 美国
特蕾莎·伊顿 总经理 (1) 美国
肖恩·赖斯 总经理 (1) 美国
霍萨姆·埃尔巴达维 总经理 (1) 美国
Teresa Mattamouros Rezende 总经理 (1) 美国

SCF合作伙伴公司

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

L.E.西蒙斯 主席兼主任 (1) 美国
戴维·鲍德温 联席主席兼董事 (1) 美国
安德鲁·L·怀特 联席主席兼董事 (1) 美国
安东尼·德卢卡 总经理、首席财务官和主任 (1) 美国
特蕾莎·伊顿 总经理 (1) 美国
肖恩·赖斯 总经理 (1) 美国
霍萨姆·埃尔巴达维 总经理 (1) 美国
Teresa Mattamouros Rezende 总经理 (1) 美国

15


SCF-VIII,L.P.

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

N/A

SCF-VIII,G.P.,有限合伙

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

N/A

SCF GP有限责任公司

名字

现时主要职业或
就业

商业
地址

公民权

L.E.西蒙斯 主席兼主任 (1) 美国
戴维·鲍德温 联席主席兼董事 (1) 美国
安德鲁·L·怀特 联席主席兼董事 (1) 美国
安东尼·德卢卡 总经理、首席财务官和主任 (1) 美国
特蕾莎·伊顿 总经理 (1) 美国
肖恩·赖斯 总经理 (1) 美国

(1)

特拉维斯街600号,6600套房,休斯顿,德克萨斯州77002。

(2)

鲁滨逊路80号,#02-00,新加坡068898.

16