提议以现金购买



GAMCO投资者公司

其 A类普通股最多30，000，000股
每股现金收购价不低于15.00美元或大于17.00美元

除非报价被延长，否则报价、退货期和退约权将于2020年4月8日东部时间下午5：00到期。

Gamco Investors，Inc.是一家特拉华州 公司(“我们”、“GAMCO”或“公司”)，它提议以现金(“要约”)的形式购买我们发行的 和已发行的A级普通股的股票的总价高达30，000，000美元，票面价值为0.001美元。报价将于2020年3月11日开始，终止于东部 时间下午5：00，即2020年4月8日，或公司可能延长报价的较晚日期(“终止日期”)。 除非另有说明，所有对“股票”的提述都是指我们A类普通股的股票。

在条件和条件 的情况下，我们将确定每股单价，不低于每股15.00美元，也不超过17.00美元，以现金净额支付给 卖方，减去任何适用的预扣税和无利息，我们将支付适当投标的股份，而不是在要约中适当撤回 ，同时考虑到如此投标的股份总数和投标 股东所规定的价格。我们将在指定的范围内选择这个单一的每股价格(“购买价格”)作为最低的购买价格(递增 $0.25)，这将使我们能够为不超过30，000，000美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在 总购买价格低于30，000，000美元的情况下，所有适当投标和未适当撤回的股份都被适当地投标和撤回。

无论股东是否以较低的价格投标，我们在要约 中获得的所有股份都将以购买价格获得。我们将只购买 股份，正确投标的价格或低于适用的购买价格，而不是适当地撤回之前的报盘结束 日期。然而，由于“小批量”优先权、按比例分配和有条件招标规定，在本报价中所述的 ，我们不能购买所有投标的股份，即使股东投标的价格低于或低于购买价格，如果出价被超额认购。我们不会购买标价高于收购价格的股票。报价中未购买但投标的股份将在截止日期后立即退还投标股东，费用由我方支付。

我们明确保留权利，在我们唯一的酌处权，改变每股收购价范围和增加或减少在要约中寻求的股份数量， ，但须符合适用的法律和我们的董事会授权。根据证券交易所 委员会(“SEC”)的规则，如果在出价中以 或低于购买价格投标的股份总价超过30 000 000美元，但须经我公司董事会授权，我们可在不延长终止日期的情况下，将在要约中接受 支付的股份数量增加2%。见第2节。

截至2020年3月6日，我们发行了8，690，897股{Br}和流通股，或7，640，247股，不包括限制性股票奖励(RSAS)。假设 报价已全部认购，如果确定的购买价格为每股15.00美元，则根据该要约确定的最低购买价格为2，000，000股，则根据该要约购买的股份数为2，000，000股。假设该要约已全部认购，如果确定 购买价格为每股17.00美元，则根据该要约购买的股份 的大约数目为1 764 705股。

2020年2月4日，董事会宣布向所有股东定期派发每股0.02美元的股息，并于2020年3月31日支付给2020年3月17日创纪录的股东，而不论这些股东是否在要约中标售其股份。为了避免疑问， 将不因董事会在此日期之前宣布的任何现金分配而扣除购买价格，包括上述股息。

报价不以投标的最低股份 数目为条件，也不以融资为条件。但是，报盘须符合某些习惯条件。 见第7节。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“GBL”。我们公开宣布，我们打算在2020年3月9日市场开放之前开始这一报价。2020年3月6日，纽约证券交易所(NYSE)的收盘价为每股14.09美元，这是纽约证券交易所(NYSE)宣布收购要约前的最后一个交易日。在决定是否投标股票之前，请股东获得当前市场对这些股票的报价。

关于此报盘的详细讨论载于拟购买的报盘中 。强烈鼓励股东阅读这一整包材料，以及公开提交的关于本公司的信息，然后再就这一报价作出决定。

我们的董事会已授权美国提出这一报价。然而，该公司或其任何董事、高级人员或雇员，或保存人，均不向你提出任何建议，说明你是否应投标或不投标你的股份。你必须以 的身份作出自己的决定，以决定是否投标一部分或全部股票，以及投标的价格或价格。

GGCP公司(“GGCP”)，截至2020年3月6日，我们B类普通股的多数股份和A类普通股的21，006股的受益所有人，以及联合资本集团公司。(“AC”)于2015年11月从该公司分拆而来，双方均表示不打算投标。GGCP和AC各自保留在报价期内进行公开市场 销售的权利。我们的董事长、首席执行官和联合首席投资官马里奥·加贝利(Mario Gabelli)同时也是GGCP的首席执行官、董事和控股股东，但他没有表示有意投标。根据上述关系，Gabelli先生可被视为对GGCP持有的A类普通股拥有实益所有权。 公司董事Raymond C.Avansino Jr.已表示打算在直接由E.L.Wiegand基金会直接持有的要约中投标47，000股，RCA Trust One直接持有40，500股股份，Edwin L.Wiegand Trust直接持有24，000股股份，该信托公司分享 L.Wiegand基金会的股份，Avansino先生被视为作为RCA One信托公司和Edwin L.Wiegand信托基金的每个信托的受托人，并作为E.L.Wiegand基金会的 主席和首席执行官。该公司高级副总裁布鲁斯·阿尔伯特(BruceAlpert)表示，他打算在收购要约中出价3000股。

我们的其他董事，我们的执行主管，或我们的附属公司都不打算参与要约或投标他们的任何股份。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，也没有根据该交易的优点或公平性，或在本提议中所载信息是否充分或准确的情况下通过 。任何相反的陈述都是犯罪行为。

报盘的保存人是：

请指示任何问题或请求 的帮助和要求提供更多的副本，以购买，信件或其他报价材料 给凯文汉德沃克，我们的总法律顾问，电话：(914)921-5192，或寄给凯文汉德沃克，总法律顾问，总法律顾问， GAMCO投资者公司，公司，一个企业中心，雷伊，10580-1422。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人联系，以寻求与该提议有关的援助。

提出购买日期为2020年3月11日

重要程序

如果您想投标全部或部分 您的股份，您必须在2020年4月8日东方时间下午5：00或以后的 延长报价的日期和时间之前进行下列操作之一：

我们将不接受任何未归属的 rsa，受限的股票单位(“RSU”)，或任何其他股票基础的奖励，根据报价投标。如果您是RSA、RSU或任何其他基于股票的奖励的 持有者，则只能在截止日期之前通过授予 这类奖励来投标所获得的股份。

如果你希望投标你的股份，但 (A)你的股票不能立即获得或不能在要约到期时交付保存人， (B)你不能在要约到期时遵守账面转让程序，或(C)你不能在要约到期时向保存人交付 其他所需的文件，你必须按照第3节所述的担保 交付程序提交你的股份。

股东必须填写 传送函，才能进行有效的股份招标。

有关报价的问题、请求协助或索取本报价的额外副本、传送函和其他报盘材料 应通过电话(914)921-5192或寄给GAMCO投资者公司的凯文·汉德沃克尔(Kevin Handwerker)、GAMCO投资者公司(GAMCO Investors，Inc.)、纽约雷伊一公司中心(One Business Center，New York 10580-1422)的邮件，发给该公司的总律师凯文·汉德沃克尔(Kevin Handwerker)，电话为(914)921-5192。股东还可与当地经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以获得有关要约的援助。

我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，亦不会接受任何股东的投标股份，因为这样做是违法的。然而，我们可以根据我们的自由裁量权，采取任何必要的行动，向任何这样的司法管辖区的股东提出收购要约。

摘要 术语表

为了您的方便，我们提供此摘要术语表 。它突出了提议的实质条款，但您应该认识到，它并没有描述报价的所有细节，在此要约正文中描述的程度与要购买的内容相同。我们恳请您阅读整份“购买报盘”和有关的“送货信”，因为它们包含了报盘的全部细节。我们已经包含了引用 ，在本文档中，您将看到更完整的讨论。除非另有说明，对股份 的提述是指我们A类普通股的股份，而不是任何其他证券。

关于前瞻性声明的警告 声明

此报价包含某些前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素.这里所包含的历史信息声明 以外的所有语句都是前瞻性语句.这些报表可能包含有关收入、收益、业务、其他财务措施、经济状况、趋势和已知不确定性的预测，并可能包括关于我们未来业绩、战略和目标的说明。公司的代表也可以发表前瞻性的声明.一般说来， 包含“相信”、“预期”、“意图”、“估计”、“项目”、“ ”、“预期”和类似的表达式，可以识别构成前瞻性语句的语句。

我们的前瞻性声明并不意味着 as，也不应该被认为是对未来绩效或事件的保证。相反，它们反映了管理层的审查、对现有事实的审议和分析以及与前瞻性陈述的主题有关的其他信息， 并且只适用于这些陈述的日期。任何前瞻性语句只在 语句生成的日期进行说明.本公司没有义务更新或修改任何前瞻性报表，或任何其他信息 ，以反映在本合同日期之后发生的事件或情况。

根据其性质，所有前瞻性陈述 都涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性声明 所设想的结果大不相同，原因如下。

请参阅我们截至2019年12月31日的年度报表 10-K，包括该报告中的第1A项“风险因素”，以及我们向证券交易委员会提交的其他表格，以更详细地讨论风险和不确定因素。任何前瞻性语句都应该与这些其他文件一起阅读和解释 。不能保证公司已正确识别并适当评估了影响其业务的所有因素。公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司产生不利影响。如果任何风险和不确定性发展成实际事件， 这些发展将对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 由于这些原因，请不要过分依赖公司的前瞻性声明。

提议

按照本收购要约所列条件和发送函规定的条件，我们将按照第2节，在2020年4月8日东方时间下午5：00之前，按预定的截止日期，购买30，000，000美元的 股份，或所有适当投标和未适当撤回的股份，除非以不低于15，000美元或高于每股17.00美元的购买价格延长，净向卖方支付现金，减去任何适用的预扣税和无利息。除非另有说明 ，所有对股票的引用都是指我们A类普通股的股份。该要约将于2020年3月11日开始，并在截止日期终止 ，或该公司可能延长要约的较晚日期。

股份数目。截至2020年3月6日，我们发行并发行了8，690，897股A类普通股。按照每股15.00美元的最低收购价格， 如果报价完全认购，我们将购买2，000，000股，这将约占我们截至2020年3月6日已发行的 股份的23%。以每股17.00美元的最高收购价，如果报价 全部认购，我们将购买1，764，705股，约占我们截至2020年3月6日已发行股票的20%。如果报价是以最低购买价格全额认购的话，我们将在收购要约中的股份 之后立即发行6，690，897股。如果报价按最高购买价格全额认购，我们将在收购要约中投标的股份后立即发行6，926，192股股票。在 完成报价后立即发行的股票的实际数量将取决于在要约中投标和购买的股份数量，以及这种股票的购买价格。

我们保留权利，在我们的唯一酌处权， 改变每股收购价范围和增加或减少在要约中寻求的股份数量，但必须遵守适用的法律和我们的董事会的授权。根据证券交易委员会的规定，如果在收购价格或低于收购价格的要约中出价超过30，000，000，000美元的股份总价，并经 我们董事会授权，我们可以在不延长截止日期的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过未偿 股份的2%。如下文所述，如果超额认购报价，按或低于报价的价格投标的股份(按此规定确定)将按比例分配，但 小批(如下所定义)除外。

如果我们：

在任何这样的情况下，受这种 增减影响的要约在任何时候都会在截止到第十期(10)的期限届满之前到期。^TH) 营业日(如下文所定义)，自第一次发布任何此类增减通知的日期起，并包括按第12节规定的方式发送或发出的日期，我们将延长受影响的报价，直至上述十个工作日的期限届满为止。就报盘而言，“营业日”是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括东部时间上午12：01至午夜12：00的时间段。见 12节。

报价不以投标的最低股份 数目为条件，也不以融资为条件。但是，报盘须符合某些习惯条件。 见第7节。

采购价格。根据“传送函”第5号指示，希望投标股票的股东必须指明他们愿意在要约中将其股份出售给我们的价格或价格，不得低于每股15.00美元或高于17.00美元。可以为股票指定的最低价格是$15.00。可以为股票指定的价格递增0.25美元，直到可能指定的最高 价格，即每股17.00美元。希望以一种以上的价格投标股票的股东必须为每一种价格分别填写一封发送信。或者，希望投标股票的股东可以选择不指定价格，而可以指定他们将按购买价格(按此处规定确定)出售其股份， 我们支付适当投标和未根据要约适当撤回的股份，在这种情况下，股东将被视为以每股15.00美元的最低价格投标这些股份。选择第二种选择将最大限度地增加 我们购买投标股东股份的机会，可能降低出价 所购买的所有股份的购买价格，并可能导致投标股东获得每股15美元的价格，减去任何可适用的预扣税 和无利息。关于我们A类普通股最近的市场价格，见第9节。

为了正确地投标股份，股东 必须指定他们愿意接受的股票的价格，或者，或者，指定他们将出售他们的 投标的股票，按照本协议所确定的购买价格。如果您在一封发送函中为您的 股份指定了多个价格，您将无法有效地提交您的股份。见第3节。

在 截止日期后，我们将在切实可行的范围内尽快确定适当投标和未适当撤回的股票的适用价格范围，同时考虑到投标股票的数量和投标股东指定的价格。 我们将在规定的范围内选择最低的购买价格，使我们能够以不超过3万美元的总收购价格购买最大数量的股份 ，或在 在截止日期之前正确投标和未适当撤回的情况下，所有股份均已正确投标，且未适当撤回，如果股份的总购买价格低于30，000，000美元的股份在截止日期之前已适当投标，且未适当撤回。在每一种情况下，购买价格将是以现金支付给卖方的净额，减去任何适用的预扣税 和没有利息。

根据报价 按购买价格或低于购买价格适当投标的股份将按购价、条款和条件购买，包括小批优先权、分价和有条件招标规定。我们将不购买以高于购买价格的价格投标的股份，也不会购买由于“小批量”优先权、按比例分配和有条件投标条款而不接受的股份。我们将返回投标股东股份，我们不购买在报价中，我们的费用后，立即适用的终止日期。

股东还可以指定命令 ，如果由于按比例分配条款或其他原因，我们将购买在要约中投标的股份，则 我们根据要约购买一些而不是全部投标的股份。如果股东不指定命令 ，且由于按比例分配或其他原因购买的股份少于所有股份，保存人将选择购买股票的顺序。

2020年2月4日，董事会宣布向所有股东定期派发每股0.02美元的股息，并于2020年3月31日支付给2020年3月17日创纪录的股东，而不论这些股东是否在要约中标售其股份。为了避免疑问， 将不因董事会在此日期之前宣布的任何现金分配而扣除购买价格，包括上述股息。

优先购买。

根据报价的条款和条件 ，如果股票的总价为30，000，000美元或更低，并且在截止日期之前未被适当撤回，我们将购买所有以或低于购买价格正确投标的股份，而不是适当地撤回。

根据收购要约的条款和条件 ，如果股票的总购买价格超过30，000，000美元，以或低于购进价格 适当投标，并且在截止日期之前未适当撤回，我们将按 购买适当投标和不适当提取股份的方式购买下列基础：

由于上述优先事项(br}适用于所投标股份的购买，在要约中股东投标的所有股份即使是以或低于收购价的价格投标，也可能不被购买。此外，如果投标以 购买一定数量的股份为条件，即使这些股份是以或低于购买价格投标的，也有可能不会购买这些股份。

如上文所述，我们可以选择购买股份总价30，000，000美元以上，但须遵守适用的法律和我方董事会的授权。如果我们这样做，上述规定将适用于更多的股份。

小块。“小股份”一词，就股份而言，是指在适用的终止日期之前以 或低于购买价格适当投标的所有股份，而不是由有权享有 少于100股股份(视属何情况而定)的任何人(“小批持有人”)适当提取，并在送货通知书中的适当地点如此核证，如适用，则在保证交付通知中核证 。

为符合有关要约的小批优惠 的资格，小批持有人必须按照第3节所述的程序，酌情将小批持有人所拥有的所有股份进行投标。在按比例购买其他 已投标的股份之前，将接受小地段以供支付。这种优惠不适用于部分投标，也不适用于总计为100股 或更多股份的实益或记录持有人，即使这些持有人有代表不足100股的单独帐户或证书。通过以 投标的方式投标，持有其名下股份并直接向保存人提交其股份的小批持有人不仅将避免支付经纪佣金，而且还将避免在出售持有人的股票时给予任何适用的小批量折扣。任何希望按照要约投标其所有股份的小批次Holder，应在传送信中填写题为“小 地段”的部分，并酌情在保证交付通知中填写这一节。

分段计算。在条件和条件下(包括上文讨论的小批量优惠和第6节中讨论的有条件招标规定)，如果股份的总购买价格超过30 000 000美元，在购进价格 或以下适当投标，并且在终止日期之前未适当撤回，我们将按比例购买这种适当的和不适当撤回的股份， (视属何情况而定)，并作出适当调整，以避免购买部分股份。

如果需要按比例分配投标股份， 我们将在报价截止日期后立即确定这些股票的分配系数。除第6节所述有条件的 投标程序另有规定外，每名股东投标股份的比例将根据适当投标和股东按我们选择的购买价格未适当撤回的股份数目与所有股东按或低于我们选择的购买价格投标的股份总数的比率计算。这一比率将适用于投标股份的 股东，以确定将从出价中的每个投标股东购买的股份数量。

由于难以确定适当投标的股份数目，包括通过保证交付程序投标和未适当撤回的股份数目，而且由于上文所述的小批优先权和第6节所述的有条件的招标程序，我们预计 无法宣布最后的分拆因数或开始支付根据要约购买的任何股票，直到出价期满后大约4(4)个营业日。任何分段计算的最终结果将在确定后立即以新闻稿 公布。

如第3节所述，我们将根据提议向股东购买的 股份数目可能会影响到美国联邦所得税对该股东的影响，因此，可能与股东决定是否投标股票以及在我们购买该股东所持有的股份时规定任何投标条件有关。

这份收购要约和相关的转让函(br}将于2020年3月11日邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行和信托公司，这些公司的姓名或被提名人的姓名出现在我们的股东名单上，或在适用的情况下，他们被列为清算机构安全地位上市的参与者，以便随后转交给 股份的实益所有人。

适当的股份投标。股东 根据要约适当投标股票：

如果经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或其他代名人持有您的股份，则很可能您有较早的最后期限，以便您采取行动，指示他们代表您接受 提议。我们建议您与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定其适用的截止日期。

我们建议，通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有 股份的股东应咨询经纪人、交易商、商业银行、 信托公司或其他被提名人，以确定如果他们通过经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向保存人投标股票，交易费用是否适用。

根据“股份转让函”第5条指示，每一希望按照要约投标股份的股东必须(A)在传送函标题为“按要约中确定的价格投标的股份”一节中勾选一栏 ，其中 你将被视为以每股15.00美元的最低价格提交你的股份，或(B)核对与在“股东决定的价格”一节中标有的“股份”一节中所标有的“股份”一节中所标出的价格相应的一箱，而只有一箱。如果其中一个，而且只有一个，在传送信上选中 ，则投标股份将是适当的。

如果投标股东希望最大限度地扩大我们购买他们股份的机会，他们应在“按报价中确定的价格投标的股份”一栏中勾选“按报价报价投标的股份”一节中的框。请注意，选择“按报价确定的股份投标价格”可能会降低要约中所有已购买股份的购买价格，并可能导致投标股份 以每股15.00美元的最低价格购买，减去任何适用的WITTHOLDING税和无利息。2020年3月6日，纽约证券交易所股票的收盘价为14.09美元，这是宣布收购要约开始前的最后一个完整交易日。

股东还可以指定命令 ，如果由于按比例分配条款或其他原因，我们将购买在要约中投标的股份，则 我们根据要约购买一些而不是全部投标的股份。如果股东不指定命令 ，且由于按比例分配或其他原因购买的股份少于所有股份，保存人将选择购买股票的顺序。

为了符合上文所述的小批持有人可获得的优惠待遇，小批持有人必须投标其所有股份，并在传送函和(如适用的话)保证交付通知中填写标题为“小地段”的一节。

希望以一种以上的价格投标股份的股东必须为每一种价格分别填写一封发送函，但股东不得以一种以上的价格投标 相同的股份(除非事先按照第4节适当撤回)。如果股东 提交了多封发送函，以便以一种以上的价格投标股票，则必须按照每一份单独的发送函的条款分别提交一份退出通知，以使这种提款生效。

为了正确投标股票，股东 必须在发送函的适当部分检查一个和唯一一个价格框。如果您检查多个框或 ，如果您完全没有选中任何框，您就不会有效地提交您的股份。

签名担保。不需要签字 担保：(A)如果已登记的股票持有人签署了传送信(为本节 的目的，该术语应包括任何DTC的参与者，即称为“图书进入转让设施”，其名称 出现在作为股票所有人名单上的安全位置上)，而该持有人既未完成“特别交付指示”一节，也未完成Transmittal信中题为“特别付款指示”的部分( ；或(B)如果为一家银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的帐户投标股票，而该银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体是证券转让协会(证券转让协会)批准的良好信誉的Medallion方案的成员，或银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体是“合格的担保机构”，则 这一术语由1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”(“交易法”)( “合格机构”)第17AD-15条中界定。见“传送书”的指示1。

如果股份证书是以执行适当发送信的人以外的人的名义注册的，或者如果要向注册持有人以外的人 付款，则该证书必须批注或附有适当的股票权力，在任何一种情况下， 的签名与注册持有人的姓名完全相同，并有合格的 机构担保的签名。

只有在保存人及时收到(A)此类股票的证书或及时 确认将这些股份转入上述入册转让设施(br}的保存人帐户的账面记录后，才能支付根据要约投标和接受的股票，(B)适当填写并妥为执行的传送函，或关于 簿-入帐转让的情况下的代理电文，以及(C)适用的传送函所要求的任何其他文件。

交付方法。交付所有文件的 方法，包括股票证书、发送信和任何其他所需文件， 都在招标股东的选举和风险之中。如果您选择通过邮件传递所需的文档，我们建议 您使用挂号邮件并要求返回收据，并提供适当的保险。

图书投递。保存人 将在此要约 购买之日后两(2)个工作日内，在dtc设立股票帐户。任何参与dtc系统的金融机构都可以按照dtc的转移程序，通过使 dtc将这些股份转入保存人的帐户进行入账交付。即使是 ，股票的交付也可以通过帐款转入保存人在DTC的帐户进行，适当填写的 和适当执行的发送信，以及任何必要的签名担保，或在账簿条目 转移的情况下的代理消息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下都必须传送到保存人的地址 上，地址 列于本报盘的后页，以便在过期日期之前购买，或在此规定的保证交付程序 必须遵守。将信件(或其他所需的 文件)送交DTC并不构成向保存人交付。

“代理的消息” 一词是指由图书条目传输机制向保存人发送并由保存人接收的一条消息，其中指出图书条目 传输设施已收到该参与者已收到的、并同意受传送函条款约束的图书条目传输机制参与者的明确确认，该参与方已收到该消息，并同意受该信函条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行 这类协议。

美国联邦备用预扣税 为了避免在按照提议支付现金时“备份扣缴”美国联邦所得税，在要约中交出股份的 美国股东必须在美国国内税务局表格W-9上向保存人提供该美国股东 正确的TIN(如第13节所定义)，并提供某些其他证明。如果美国股东不提供该美国股东正确的 tin或未提供所需证明，国内税务局(“国税局”)可对该美国股东处以罚款 ，并根据该提议向该美国股东支付现金可得到24%的扣缴。所有根据要约交出股份的美国股东应填写并签署主签名表和作为发送信一部分的 W-9表格，以提供必要的信息和证明，以避免备份扣缴 (除非存在适用的豁免，并以令公司和保存人满意的方式证明)。某些股东 (包括公司等)不受备份扣缴，但可能被要求提供其豁免备份扣缴的证据。非美国股东应填写并签署主要签名表格，包括作为 发送函和适当的国税局表格W-8(而不是国税局表格W-9)的一部分，该表格的副本可从保存人处获得， ，以避免备份扣缴。见传送信。

备份预扣缴不是额外的 税。从向股东支付的款项中扣缴任何备用预扣税的金额，将允许作为对股东的美国联邦所得税负债的抵免 抵免，前提是所需的信息及时提供给国税局 。股东通常可以通过及时向国税局提出退款申请，以获得根据备用预扣缴规则扣留的超过其 美国联邦所得税负债的任何金额的退款。

向非美国股东支付的美国联邦预扣税。非美国股东可能要缴纳30%的美国联邦预扣税。如第13节所述，根据要约出售股份符合出售或交换待遇 的资格，或根据某一特定股东的事实和情况构成应纳税的股息。保存人一般会将根据该提议向非美国股东支付的款项视为应纳税的股息。因此，根据美国联邦所得税法，保存人将扣留向非美国股东支付的总收益的30%，除非非美国股东向保存人提供(A)一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN(或其他适用的表格W-8)，证明 有权根据适用的税务条约降低扣缴率；或(B)经适当执行的IRS表格W-8 ECI证明，由于付款与非美国股东的交易行为有效相关，它可免于扣缴。或在美国的业务。如果非美国股东遇到“完全终止”，则非美国股东有资格获得任何预扣税的全部或部分退款，第13节所述的“实质上不成比例”或“本质上不等于红利”的检验标准将交易所定性为出售(相对于股息的 )，而非美国股东对此不征税，或以其他方式能够证明不应缴纳任何税 或减少的税额。

敦促非美国股东就申请美国联邦所得税预扣缴(包括扣减或豁免预扣税的资格)和退税程序征求税务顾问的意见。

保证交货。如果股东 希望将股份投标成要约，而股东的股票不能立即获得，或者股东 不能在截止日期前向保存人交付股票，或者股东不能及时完成入账程序 ，或者如果时间不允许在 到期前将所有所需文件送交保存人，股东仍可以投标股票，但股东必须满足下列所有 条件：

保证交付通知必须通过通宵信使、挂号邮件或电子邮件发送给保存人(截止日期为canoticeofguarantee@computershare.com) before)，并必须包括由合格机构以保证 交付通知中所列形式提供的担保。

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，该机构必须代表你提交你的股票。

未购买股份的返还。如果没有根据要约购买任何投标股份，或在适用的截止日期之前适当地撤回，或如果投标的股份少于股东证书所证明的所有股份，则未购买股份的证书将在要约到期或终止或适当撤回股份后立即退还，或在适用情况下，或在簿记分录转让设施通过账面分录转让机制提交的股份 在入帐转让设施时贷记到投标股东在簿记入账转让设施下维持的适当帐户 ，而不需要向股东支付费用。

有效性的确定；股份的拒绝；瑕疵的放弃；无义务通知瑕疵。所有关于被接受股份的数量， 我们将为我们接受的股份支付的价格，以及任何投标的有效性、形式、资格(包括收到的时间)和接受 的问题将由我们自行决定，我们的决定将是对所有各方的最终和有约束力的 (没有明显的错误)。我们保留绝对权利拒绝任何或所有投标的任何股份，我们确定 是不适当的形式，或接受付款或付款，我们确定可能是非法的。我们还保留放弃报价的任何条件或任何投标中的任何缺陷或不规范的绝对权利；条件是我们不会放弃投标的任何条件，除非我们放弃在报价中提出的所有投标书的条件。我们对报盘条款的解释将是最终的，对所有各方都有约束力。在投标股东纠正了所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，任何股份招标都不会被认为是正确的。本公司、保存人 或任何其他人均无责任就任何投标中的任何欠妥之处或不合规定之处作出通知，或因没有作出任何上述通知而承担任何法律责任。

投标股东代表 和担保；公司接受构成协议。根据上述任何程序进行的股份招标将构成招标股东接受要约的条款和条件，以及招标股东对公司的 陈述和保证如下：

任何人， 直接或间接地为该人自己的帐户投标股份是违反规则14e-4的，除非在投标时和在出价结束时(包括其任何延期)，如此招标的人：

第14e-4条规定了类似的限制 ，适用于代表他人投标或担保投标。我们接受根据 报价投标的股份，将构成投标股东和我们之间关于报价条款和条件的有约束力的协议。

遗失或损毁证明书。股东 其部分或全部股份的股票证书已丢失、被盗、遗失或销毁，可与计算机共享公司联系，该公司是我们股份的转让代理，电话：(877)282-1168，以获得替换股票的指示。然后，该份额 证书将被要求连同发送函一起提交，以便收到对投标和接受付款的股份 的付款。股东可能不得不发行债券，以防范股票 随后出现的风险。我们建议股东的股票已丢失，被盗，遗失或销毁联系 计算机共享，以允许及时处理这份文件。

股东 必须向保存人(而不是公司)交付股票，同时提交一份经过适当填写和正式执行的传送信，包括任何签名的 担保，或代理人的信息，以及任何其他所需的文件。公司 不会将任何此类文件转交给保存人，交付给公司并不构成适当的股份投标。

除本节另有规定外，股份 标书是不可撤销的。您可以在所有股票的截止时间之前的任何时间，按照下面描述的程序 提取您先前在要约中投标的股份。您也可以在东部时间下午5：00，即截止日期2020年4月8日之后的任何时候撤回先前投标的股票 ，除非该股票已按照要约中的规定接受支付 。

为使退出生效，保存人 必须在截止日期之前收到一份书面撤回通知，该通知载于本报盘背面的 封面页上的保存人的地址，以供购买。任何此类退出通知必须具体说明投标股东的姓名、股东希望退出的股份的编号 以及该股份的注册持有人的姓名。如果要撤回的股票 已交付保存人或以其他方式识别给保存人，则在发行股票之前，股票上显示的序列号必须提交保存人，退出通知 上的签名必须由合格机构担保，除非股份已提交合格机构的帐户。

如果股东已根据第3节规定的入账转让程序提交股份，任何提款通知也必须具体说明账面入账转让设施账户的名称和编号，以贷记被提取的股份，并必须以其他方式遵守 簿记入账转让设施的程序。

关于任何撤回通知的形式和效力 (包括收到时间)的所有问题，将由公司自行决定，该决定是最终的和具有约束力的，但须服从任何可能另有规定的法院的判决。本公司或任何其他 人均无任何责任就任何撤回通知中的任何欠妥之处或不符合规定之处作出通知，或因没有作出任何上述通知而招致任何法律责任，但须视乎任何法院的判决而定。

撤回的股份不得撤销，任何被撤回的股份此后将被视为不为要约的目的投标，除非撤回的股份在期满日期之前再次按照第3节所述的程序之一有效地重新配售 。

根据报价的条款和条件 ，在截止日期后，我们将立即确定我们为适当投标的股票支付的购买价格，并在报价结束日期之前不适当地撤回，同时考虑到如此投标的股份数目和招标股东指定的 价格，我们将接受付款和支付，从而购买按如此确定的购买价格适当投标的股票，而在此之前没有适当地撤回。

就报盘而言，我们将被视为已接受支付，因此购买了按确定的股份的购买价 或以下的价格适当投标的股份，但未适当撤回，但须符合要约的“小批量”优先权、按比例分配和按 有条件的投标规定，只有在我们口头或书面通知保存人接受根据要约付款的股份 时。

根据报价的条款和条件 ，在截止日期后，我们将接受适当投标和不适当撤回的股份的总购买价格高达30，000，000美元的付款(须经适用的法律和我们董事会的授权)。在获得董事会授权的情况下，我们可以在不延长截止日期的情况下，将在要约中接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。

我们将支付根据 提议购买的股份，将这些股份的总购买价格存入保存人，由保存人代理投标股东 ，目的是收取我们的付款，并将付款给投标股东。

如果与报价有关的按比例分配，我们将确定按比例计算的因素，并在截止日期后立即支付根据该报价接受支付的投标股份；但是，我们不希望能够宣布任何分配的最终结果，并在截止日期后大约4(4)个工作日开始支付购买的股票。投标和未购买的所有股份的证书 ，包括以高于购买价格的价格投标的所有股票和因分价或有条件投标而没有购买的股份，将退还投标股东，如果是通过入账转让方式投标的股份，则由其参与人 在投标日期或报价终止后立即将股票交付给投标股东，并将其记入入帐转让设施的账户。在任何情况下，公司都不会支付购买价款的利息，而不论在付款过程中是否有任何拖延。此外，如果某些事件发生在要约的截止日期之前，我们可能没有义务在此要约下购买股份。见第7节。

我们将支付所有的股票转让税，如果 ，在转让给我们购买的股票。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付采购价款 ，或如果提交的证书是以签送信的人的名义登记的，则提交所有因转让给该人而应缴的所有股票转让税(不论是对登记的 持有人或另一人征收的)的数额，除非有令人满意的 证明已支付股票转让税或豁免的证据。

任何投标的股东或其他受款人没有充分填写、签署并退回每一份送文信所附的国税局表格W-9(否则 确立有效的豁免)，可按提议向股东 或其他受款人支付的总收入的24%预扣缴联邦所得税。见第13节。

除小地段持有人 的有限例外情况外，如果出价超额认购，在适用的到期日期之前按适用的购买价格或低于适用的购买价格投标的股份将按比例分配。见第2节.为了避免(在 充分或部分)可能的比例分配，股东可以投标股份，但条件是，如果我们购买任何投标的股份，我们必须购买根据传送函投标的股东股份的最低数目。希望进行有条件投标的任何股东必须在“传送函”中题为“有条件招标”的一节中这样指出，并指出如果我们购买任何股份，我们必须购买的股份的最低数目。我们敦促每一位股东就这种选举与他或她自己的财务或税务顾问进行协商。

在适用的终止日期之后，如果适当投标和未适当撤回的股份数目超过30，000，000美元的总进货价格(或我们可能选择购买的 更大数额，但须符合适用的法律和我们董事会的授权)，则 我们必须按比例计算我们接受和未适当提取的股份的数目，我们将根据所有这些适当地、有条件或无条件地提交的股份计算 对这些股份的初步比例百分比。如果这种 初步分段的效果是将我们向任何股东购买的股份数量减少到规定的最低数目以下，则有条件投标的股份将自动视为撤回(下一段规定的除外)。由于按比例分配而撤回的有条件投标的股东提出的所有股份 将以我们的费用退还投标股东。

在这些提款生效后， 我们将接受适当的投标、有条件或无条件的剩余股份。如果以其他方式被视为撤回的有条件投标将导致我们购买的股份总数降至低于30，000，000美元的总价(或我们可能选择购买的更多股份，但须符合适用的法律和董事会 的授权)，那么，在可行的范围内，我们将在可行的范围内选择足够的有条件投标的股份，否则就会撤回 ，允许我们购买这些股份。在选择有条件投标时，我们将随机选择 lot，将某一纳税人的所有投标作为一个单独的批，并将每一种情况下的购买限制在指定的 要购买的最小股份数。若要有资格以抽签方式购买，股东如有条件地竞投股份，必须以或低于买入价投标其所有股份。

尽管有 要约的任何其他规定，公司仍无须接受支付、购买或支付所投标的任何股份，并可终止或修改要约，或可推迟接受付款、购买和支付根据“交易法”规则第13e-4(F)条规定的投标股份，条件是在本合同日期或到期日期之前的任何时间发生下列任何事件(或公司合理地认定已发生)，在公司的合理判断中，无论发生事件的情况如何，都不宜继续进行要约或接受对要约中股份的付款：

上述条件是为本公司的唯一利益而设，本公司可在任何时间及时间，在“届满日期”之前，以其全部或部分酌情决定权，全部或部分放弃上述条件。公司在任何时候没有行使上述任何权利，不应被视为放弃其中任何一项权利，而每项权利均应视为一项可在任何时候提出的持续权利，并可不时行使，直至要约到期或终止为止。本公司对上述事件的任何裁定或判决将是最终的，对所有各方都有约束力。

有关公司的资料

该公司是一家公认的投资咨询服务提供商，主要在美国为开放式基金、封闭式基金、Sociéd‘investissementà 资本变量(“SICAV”)和大约1，700名机构和私人财富管理投资者提供投资咨询服务。我们通常在完全自由支配的基础上管理资产，并通过各种投资方式投资于各种美国和国际证券，包括价值、增长、非市场相关、 和可转换证券。我们的收入主要是基于公司管理的资产水平(“AUM”) 和与我们的各种投资产品相关的费用。自1977年成立以来，我们的价值资产被确定为我们的研究驱动的股权投资方式和我们的私人市场价值与催化剂™投资方式。

截至2019年12月31日，我们拥有365亿美元的资产。我们的投资咨询业务主要通过两家子公司进行，它们是注册投资顾问： Gabelli基金、LLC(开放式和封闭式基金)(“Gabelli基金”)和GAMCO资产管理公司(GAMCO资产管理公司)。(机构 和PWM)(“GAMCO资产”)。G分销商，有限责任公司(“G分销商”)，我们的经纪经销商子公司，作为我们的开放式基金的承销商和分销商。

我们的AUM分为三组：

该公司是在我们1999年2月首次公开募股(IPO)之前于1998年4月成立的控股公司。GGCP控股有限责任公司(“控股”)是GGCP的一个子公司，由Gabelli先生控股，拥有公司 B级普通股的多数流通股。截至2020年3月6日，这种所有权约占未偿还的 普通股的总投票权的92%，约占股本权益的66%。截至2020年3月6日，公开上市的AC公司于2015年11月从 公司剥离，拥有我们A类普通股的2，935，401股，约占合并投票权的1%和约11%的股权。AC是控股公司的多数股权。因此，Gabelli先生被认为控制该公司。

在分拆时，AC拥有和 经营替代方案和机构研究业务以前由公司拥有和经营。在 分配时，AC的股价为每股29.50美元。截至2020年3月6日，AC的股价为每股39.13美元。

2009年3月20日，我们在Teton Advisors，Inc.分配了我们的所有权 。(“提顿”)，替顿·韦斯特伍德基金的顾问，我们股东的顾问。在 分配时，Teton的股价为每股2.75美元。2020年3月6日，提顿的股价为每股47.15美元。

自1999年2月首次公开发行以来，公司的股票以每股17.5美元的价格出售，总流通股为3000万股，市值为5.25亿美元。自那时以来，我们已向股东返还了20亿美元，其中10亿美元是AC和Teton的分拆，5.02亿美元是通过我们的股票回购计划进行的，4.956亿美元来自股息，还有5700万美元是代表它们向慈善机构提供的。

我们的主要执行办公室位于格林威治梅森街191号、CT 06830和纽约雷伊公司中心1号(10580)，我们的电话号码是(203)629-2726。有关我们业务的更多信息可在我们定期向证券交易委员会提交的文件中找到，包括我们关于表格10-K的年度报告，我们关于表格10-Q的季度报告，以及我们目前关于表格8-K的报告。见第14节，“补充资料；杂项”。

要约的目的；要约的某些效果；计划 和建议

要约的目的。我们之所以提出收购要约，是因为我们相信，回购股票符合我们实现股东价值最大化的长期目标。我们的董事会在管理层和外部顾问的协助下，评估了我们的业务、财务状况、资本需求、战略和对未来的期望，并认为，鉴于我们的业务概况、预期的资本需求和我们股票的当前市场价格，我们的出价是审慎使用我们的财务资源。我们认为，这次收购要约中提出的经修改的荷兰拍卖代表了一种机制，使我们的股东有机会投标其全部或部分股份，从而在他们选择的情况下获得投资回报。此外，持有以其名义登记的股份并将其股份直接交给保存人并根据要约购买 的小型 持有人，将避免在出售其股票时可能支付的任何适用的小批折扣。

在报价完成后，我们预计 将有足够的现金满足我们正常运作所需的现金和可能出现的预计资本支出。

要约的某些效果。这个提议给我们和我们的持续股东带来了潜在的风险和劣势。该提议将减少我们的“公开浮动”，即由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量，并有可能减少我们的股东人数。这些减少可能导致股票价格降低或更高和(或)降低股票交易市场的 流动性，以及在完成报价后我们的股价波动加剧。如果获得批准，未来公开市场购买将进一步减少我们的公开浮动。

不按照要约投标其股份的股东和因部分投标股份 或按比例分配而保留我们股权的股东将继续是我们的所有者。因此，这些股东可能会实现对我们的相对股本权益的相应增加，从而在我们未来的收益和资产(如果有的话)中实现相应的增加，并将承担与持有我们的股票证券有关的风险，包括我们购买股票和我们减少的公开流通股所造成的风险。

公司根据该要约获得的股份将成为经授权但未发行的股份，并可供公司重新发行，而无须进一步采取股东 行动(除非适用法律或纽约证券交易所规则或股票上市的任何证券交易所可能要求)。在不违反纽约证券交易所适用的州法律和规则的情况下，此类股票可以未经股东批准发行，除其他外，包括收购、筹集额外资本用于公司业务、股票红利或与股票期权计划和其他股票奖励计划有关的 ，或两者结合使用。

我们在要约中购买股份 的会计核算将导致我们的总股本减少，数额等于我们购买的股票的总购买价格，现金和现金等价物的相应减少，以及已发行股票加权平均数的减少，目的是计算每股收益等于我们根据要约回购的股份的加权平均数目。

我们不能保证今后不会发行更多股份或其他股权。股东可以在纽约证券交易所或其他地方出售未来非投标的股票，其净价可能大大高于要约中的购买价格。但是，对于股东将来可以出售其、她或其所持股份的价格，我们不能作出任何保证，其价格可能高于或低于我们在要约中支付的购买价格。

公司可在未来通过招标或其他方式在公开市场、私人交易中购买更多的 股份。任何这样的购买都可以是相同的条件 ，也可以是对股东有利的条件，而不是要约的条款。然而，根据“交易所法”颁布的第13e-4条规则一般禁止公司及其附属公司在要约到期或终止后至少十个工作日内购买任何股份，除非是根据要约购买。公司今后可能进行的任何采购将取决于几个因素，包括(但不限于)公司是否有能力用现金或投资余额或根据当时有效的融资协议进行这种购买、股票的市场价格、报价的结果、公司的业务和财务状况以及一般的经济和市场状况。

计划和建议。公司打算在2020年公司股东年会上向其股东提交一份减少公司B类普通股授权股份的提案，供其 批准。除此种提议外，公司或其任何执行干事、董事或联营公司均没有与 有关或将产生以下结果的现有明确计划、提议或谈判：

虽然我们对上述任何一项没有明确的计划或建议，但我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、剥离、合资企业、重组以及其他特殊的公司交易和其他事项。我们保留在本报盘提出后的任何时间更改我们的计划和意图的权利，但须履行我们更新此提议以反映本合同所载信息的重大变化的义务。在要约中投标股票 的股东可能会冒着上述风险，即由于这种 潜在的未来事件而使股票的市场价格上涨所带来的好处。

董事会批准

公司董事会授权我们提出这个报价。不过，公司或其任何董事、高级人员或雇员，或保存人， 均不向你建议是否投标或不投标你的股份。你必须作出自己的决定 是投标的一部分或全部您的股票。

董事、执行人员和控股股东对普通股的实益所有权

董事和执行干事

下表列明自2020年3月6日起，由(A)我们的每一位董事和执行干事以实益方式拥有我们A类普通股和B类普通股股份的实际所有权；以及(B)我们所有董事和执行官员作为一个集团：

控股股东

截至2020年3月6日，GGCP的一家子公司控股公司(由Gabelli先生控股)拥有公司A类普通股的21 006股和公司B类普通股的18 313 741股，约占已发行普通股总投票权的92%。因此，控股、GGCP和Gabelli先生被视为控制公司，Gabelli先生拥有最终控制权。

截至2020年3月6日，Gabelli先生对公司普通股的实际所有权列于上表。

截至2020年3月6日，控股公司拥有：(1)通过AC持有 2，935，401股，约占已发行A类普通股和 (2)公司B类普通股18，313，741股实益所有权的34%，相当于已发行的 B类普通股约96%的实益所有权。

截至2020年3月6日，GGCP拥有：(1)直接持有公司A类普通股的21，006股和通过控股公司持有的2，935，401股，即流通的A类普通股约34%的受益{Br}所有权，以及(2)18，313，741股通过控股公司B级普通股的股份，{Br}代表已发行的B类普通股约96%的实益所有权。

董事、执行干事和附属公司 参与该提议

截至2020年3月6日，GGCP是我们B级普通股的多数股份(Br}和A类普通股的21，006股的受益所有人，而AC则于2015年11月从{Br}公司分拆，它们都表示不打算投标。GGCP和AC各自保留在报价期内进行公开市场销售的 权。我们的董事长、首席执行官和共同首席投资官马里奥·加贝利(Mario Gabelli)也是GGCP的首席执行官、董事和控股股东，但他没有表示有意投标。根据上述关系，Gabelli先生可被视为GGCP持有的 A类普通股的实益所有权。公司董事小雷蒙德·阿凡西诺表示，他打算在E.L.Wiegand基金会直接持有的要约中投标47，000股股份，其中40，500股由RCA Trust One直接持有，24，000股由Edwin L.Wiegand Trust直接持有，Edwin L.Wiegand Trust是Edwin L.Wiegand Trust的直接股东。Edwin L.Wiegand基金会认为Avansino先生有权作为RCA One信托公司和Edwin L.Wiegand信托公司的受托人，并作为E.L.Wiegand基金会的主席和首席执行官。该公司高级副总裁布鲁斯·阿尔伯特(Bruce Alpert)表示，他打算在收购要约中出价3000股。

我们的其他董事，我们的执行主管，或我们的附属公司都不打算参与要约或投标他们的任何股份。

证券交易

根据我们的纪录和我们的董事、执行高级人员、联营公司和附属公司向我们提供的资料，在2020年3月11日之前的60天内，我们或我们的任何董事、我们的执行董事、我们的附属公司或我们的附属公司，或据我们所知，任何控制公司或任何该等控制实体或附属公司的任何主管人员或董事，均没有进行涉及我们的A类普通股股份的任何交易，但下列交易除外：

下表列明公司在过去60天内所进行的公司 证券的每笔交易的日期、A类普通股的股份数目和每股价格(包括佣金)。以下每一项交易都代表根据其股票回购计划公开回购公司A类普通股的 。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，交易代号为“GBL”。下表列出了纽约证券交易所在所述期间所报告的我方A类普通股的高和低销售价格。

*至2020年3月6日

在2020年3月6日，也就是我们宣布开始收购计划的前一天，纽约证券交易所A类普通股股票的收盘价为14.09美元。我们建议持有者在决定是否投标他们的股票之前，先获得股票的当前市场报价，以及其他 因素。

此报价不以融资为条件。 我们将使用我们现有的营运资金购买报价中投标的股份。截至2019年12月31日，该公司手头有大约8610万美元的现金和现金等价物。如果要约得到充分认购， 公司购买要约中所要求的最大股份所需的资金估计约为30，000，000美元。我们还将使用我们现有的周转资金支付与此提议有关的费用，估计约为125，000美元。

与公司证券有关的协议和安排

除下文所述，以及在我们的“重新登记证书”和“修订和恢复章程”中规定的 以外，我们或据我们所知，我们的任何联营公司、董事或执行官员都不是任何直接或间接与我们的任何证券有关的要约或其他人的合同、安排、谅解或关系的当事方，包括但不限于与证券的转让或表决有关的任何合同、安排、理解或关系、合资经营、贷款或期权安排、提出或调用，担保或贷款，对损失的担保，或给予或不给予代理、同意或授权的保证。

股票奖励和奖励计划。 公司维持股东批准的股票奖励和奖励计划(“计划”)，其目的是提供奖励措施，通过直接或间接拥有公司普通股 来吸引和留住对公司成功至关重要的个人。公司董事会薪酬委员会已根据 计划保留了最多750万股甲级股票，以供发行。可在任何一个 或股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息 等价物以及其他基于股票或现金的奖励中授予该计划下的福利。根据该计划，赔偿委员会可以登记册系统管理人 的形式给予股本奖励，每一种形式都使受赠方有权获得A类股票的一份股份，但须受限制，或奖励或不符合条件的 股票期权，其期限自授予日期起不超过十年，行使价格由赔偿委员会确定，赔偿委员会主席建议，但未收到任何奖励。

2018年1月5日，赔偿委员会加快了与当时尚未支付的19，400个登记册系统管理人有关的归属。2018年4月4日，以每个RSA 24.77美元的价格发放了270，500个登记册系统管理人( )。2018年5月9日，公司发行了1万只股票期权，发行价为25.55美元。2018年8月7日，以每个登记册系统管理人25.16美元的赠款价格发放了162，450份登记册系统管理人。2018年9月17日，以每个RSA 25.74美元的价格发放了5000份登记册系统管理人。2019年6月30日，每个RSA以19.17美元的价格发行了264，900份登记册系统协议。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有660，950和427，650个登记册系统管理人未履行的登记册系统管理人，每个登记册系统管理人的加权平均赠款价格分别为22.67美元和24.93美元，其中10，000种股票期权未清偿，行使价格为25.55美元。

2016年期间，根据与加贝利先生的2016年全年递延的 补偿协议(“2016 DCCA”)，该公司根据2016年公司A类股票的数量加权平均价格(“VWAP”)发行了 2，314，695个RSU，以满足加贝利先生2016年的可变薪酬7，600万美元。这些RSU 100%归属于2020年1月2日，并向首席执行官支付了4 370万美元的现金。这一付款减少了3 230万美元 ，原因是DCCA被编入公司股票价格索引，并在归属日期 (18.8812美元)使用VWAP中较小的一种，而2016年的VWAP(32.8187美元)。

2016年12月23日，GAMCO与Gabelli先生签订了 a DCCA协议，他在2017年上半年的可变薪酬(“2017年上半年DCCA”)为 由公司A类股票的VWAP在2017年上半年确定的RSU形式。2017年上半年，该公司根据2017年上半年的DCCA发行了1，244，018个RSU，根据公司A类股票的VWAP为 2017年上半年发行了29.6596美元，以满足Gabelli先生在这一期间的3 690万美元的可变薪酬。2018年7月2日，这些RSU 100%归属于这些RSU，并向首席执行官支付了2 830万美元的现金。这项付款是 在首席执行官放弃600万美元和减少260万美元后，DCCA被编入公司股票价格的索引，并在归属日期(27.1837美元)使用VWAP中较小的一部分，而VWAP在2017年上半年(29.6596美元)。

2017年9月30日，GAMCO与Gabelli先生签订了 a DCCA，据此，他在2017年第四季度的可变薪酬(“2017年第四季度DCCA”) 的形式是由该公司A类股票的VWAP在2017年第四季度确定的RSU。2017年期间，公司根据2017年第四季度的DCCA发行了530，662个RSU，根据该公司2017年第四季度的VWAP(29.1875美元)发行了530，662个RSU，以满足Gabelli先生在这一期间的可变薪酬1，550万美元。这些RSU于2019年4月1日100%归属，并向首席执行官支付了1 100万美元的现金。 这一付款减少了450万美元，原因是DCCA被编入公司股票价格索引，并在归属日期(20.7916美元)使用 较小的vwap而在2017年第四季度使用vwap(29.1875美元)。

股票回购计划。1999年3月，董事会设立了一个股票回购计划(“股票回购计划”)，授予管理层回购A类普通股的权力。2019年5月和11月，董事会将A类普通股的回购授权分别增加了1，212，759股和1，000，000股。2019年4月16日和2019年9月16日，公司在私人交易中分别以每股21.00美元和20.07美元的价格回购了120万股A类普通股和7万股A类普通股。截至2018年12月31日，除私人交易外， 公司分别回购了551，675股和419，995股股票，每股平均价格分别为18.99美元和25.25美元；截至2019年12月31日，根据股票回购计划，未来可回购的股票总数为1，243，135股。

从2020年1月1日到2020年3月10日，公司以每股17.16美元的价格回购了55093股股票。因此，在2020年3月10日，根据该公司的股票回购计划，将有1，188，042股股票可供回购。“股票回购计划”不受过期 日期的限制。

红利。公司不时向其A级和B级股东支付股息。在2019年和2018年期间，该公司向A类和B类股东分别宣布每股股息0.08美元，共计220万美元和230万美元。2020年2月4日，董事会宣布向其所有股东定期派发每股0.02美元的股息，并于2020年3月31日支付给2020年3月17日创纪录的股东，而不论这些股东是否在要约中标售其股份。为了避免 的疑问，将不因董事会在此日期之前宣布的任何现金分配，包括上述股息而扣除购买价格。

与 执行官员、董事、控制人员和子公司的其他协议和关系

补偿。在1999年2月首次公开发行之前，该公司与公司董事长兼首席执行官Gabelli先生签订了一项雇用协议。2008年2月6日，Gabelli先生与该公司签订了一项经修正和重述的就业协议(经修正的“2008年就业协议”)，该协议最初于2007年11月30日得到公司股东的批准，并于2011年5月6日和2015年5月5日再次获得批准。根据本协定的规定，按照 公司自1977年成立以来的惯例，Gabelli先生有权获得相当大程度上来自AUM的收入或净营运 捐款，作为与下列活动有关或由其产生的补偿：(A)管理或监督各种投资公司的管理；(B)吸引共同基金股东；(C)吸引 和管理机构和PWM客户；(D)以其他方式为公司创造收入。这种付款是以GAMCO不时商定的方式和费率支付的，该费率过去和将来一般都与GAMCO从事类似服务的其他专业人员收到的费率相同。关于机构、PWM和基金咨询业务， 公司向引入、服务或产生这类业务的投资组合经理和营销队友 支付高达40%的收入或净经营贡献，涉及机构和PWM账户的付款通常以收入为基础，涉及资金的付款通常是基于净经营贡献。Gabelli先生收到管理公司管理费的报酬 。管理费是基于激励的，完全可变的报酬 ，占税前利润总额的10%。, 该款支付给Gabelli先生或他的指定人，因为他根据“2008年就业协定”担任首席执行官，只要他是该公司的一名执行人员，并将他的大部分工作时间用于该业务。

某些关联方交易

租赁。我们从加贝里先生的家庭成员拥有的实体 M4E(“M4E”)租赁了位于纽约雷伊公司中心一处大约60 000平方英尺的大楼，作为我们的总部(“大楼”)。2013年6月11日，该公司修改了 号，并延长了该大楼的租约。租赁期限延长至2028年12月31日，2014年的基础租金仍为每平方英尺18美元，即110万美元。对于截至2028年12月31日的每一年，基准租金由前一年11月纽约大都会区消费价格指数的 变化决定，基准期 为纽约大都会区的2008年11月。2019年的租金为1，253，331美元，即每平方英尺20.89美元。作为M4E的成员，Wilson女士有权按比例获得M4E在租约下收到的付款份额。

投资顾问服务。 公司担任基金的投资顾问，并根据基金平均净资产的预定百分比赚取咨询费。此外，G.分销商还与每一基金签订了分配协议。它还分发由提顿及其附属机构管理的 基金。作为主要分销商，G分销商承担与出售基金股份有关的某些促销和分发费用，并为此从基金获得分配费或从投资 顾问处得到补偿。2019年，该公司收到了2 940万美元的分发费。截至2019年12月31日，来自 基金的咨询费和分配费约为3 100万美元。

根据 Gabelli和公司投资顾问公司之间的协议。(前称Gabelli Securities，Inc.)和Gabelli基金，Gabelli基金支付给GCIA 90%的净收入，加布里利基金收到的相关的顾问 SICAV。净收入的定义是咨询费用毛额减去由 Gabelli基金支付的与SICAV的支出和支出有关的费用。Gabelli在2019年向GCIA支付的资金为760万美元。

过渡服务协定。公司和提顿签订了一项过渡性的行政和管理服务协议，以使某些安排正规化。从2011年1月1日起，提顿和公司重新谈判了分管协议的 条款，从由蒂顿管理的共同基金的平均净资产的0.20%重新到平均3.7亿美元的 0.20%，对接下来6.3亿美元的平均净资产的0.12%，以及平均超过10亿美元的平均净资产的0.10%，作为提供共同基金管理服务的补偿。此外，Teton还向该公司支付了每月4 167美元的行政服务费。2019年，该公司因 全年得到Teton 50 000美元的补偿，加上Teton基金(按照分层公式)平均AUM的平均13.9个基点，用于向这些基金提供基金管理服务，即200万美元。

2015年11月30日，我们与AC签订了“过渡行政和管理服务协定”(“过渡服务协定”)，要求GAMCO向AC提供某些行政服务，包括但不限于：人力资源、合规、法律、薪金、信息技术和业务。GAMCO向AC或AC到GAMCO根据AC过渡服务协议提供的服务按成本收费，在2019年12月31日终了的一年中，我们向AC支付了大约8，477，516美元，AC向我们支付了 1，899，158美元。“AC过渡服务协定”最初的任期为12个月，但仍在全面生效， 迄今尚未终止。AC过渡服务协议可由任何一方提前30天书面通知另一方终止。在根据本协议提供服务时，GAMCO可在事先征得AC的书面同意的情况下，除雇用自己的雇员外，还可雇用顾问和其他顾问。GAMCO向AC或 AC根据AC过渡服务协定向GAMCO提供的服务按成本收费，在2019年12月31日终了的一年中，我们向AC 支付了约8，477，516美元，AC支付了1，899，158美元给我们。

“AC过渡事务协定”最初的任期为12个月，但仍然完全有效，至今尚未终止。AC过渡 服务协议可由任何一方提前30天书面通知另一方终止。

在2019年期间，GAMCO的某些被指名的主管人员根据“交流过渡服务协定”向AC提供服务，并/或在某些情况下，他们直接从AC获得基于奖励的可变报酬，从而获得了额外的收入。

税务赔偿及分享协议。2015年11月30日，我们与AC签订了一项税收赔偿和分享协议，其中规定了与AC和我们有关的某些协议(Br}和与税务相关的契约。本协议涵盖分发之前和之后的时间，其中涉及的事项包括报税表的提交、账簿和记录的保留和共享、税务事项方面的合作、对可能的税务审计的控制、竞争和税收赔偿。该协议还规定了对某些公司交易的限制，这些限制可能会影响根据“国内收入法”将分拆公司定为免税的资格。

服务标记和名称 许可证协议。2015年11月30日，我们与AC签订了服务标识和名称许可协议 ，根据该协议，AC有权使用 “Gabelli”名称和“GAMCO”名称。

另一个。某些董事和执行官员有直系亲属，他们受雇于我们、我们的子公司和某些相关的 实体。这些直系亲属的基薪和奖金是根据我们通常适用于同等资格和责任并担任类似职务的队友的补偿办法确定的。董事或执行官员对直系亲属的任何雇用关系都没有实质性的利害关系，下面提到的我们董事的所有直系亲属都是经济独立的成年子女。下面提到的直系亲属中没有一个是GAMCO的执行干事。

我们的董事之一阿凡西诺先生的女儿受雇于我们的一家子公司，担任销售和营销职务，并于2019年从GAMCO获得216，311美元的可变薪酬，外加通常和习惯上的福利。2019年6月30日，她还收到了500个RSA，其公允价值为每股19.17美元。与所有公司RSA一样，公允价值等于公司A类股票 在生效之日的收盘价。按照FASB准则计算的截至2019年12月31日会计年度的财务报表(报告 目的)确认了其所有登记册系统管理人的10 068美元补偿费。2019年，她从GAMCO获得的报酬总额为226，379美元。

我们主席 的一个儿子受雇于AC的一个子公司，但他也在2019年从GAMCO赚取了1，581，001美元的可变报酬，外加通常和习惯的 福利。

我们董事长的配偶自1984年以来一直受雇于该公司的一家子公司担任销售和营销职务，自1991年起担任该子公司的董事，自2002年以来一直是他的配偶，于2019年从GAMCO获得无基本工资和3，821，895美元的可变 报酬加上通常和惯常福利。2019年6月30日，她还收到了3500份RSA，批款日公允价值为每股19.17美元。与所有公司RSA一样，公允价值等于公司A类股票在生效 授予日期的收盘价。根据FASB指南计算的2019年12月31日终了会计年度的财务报表中，公司确认了56，004美元的赔偿费用总额。2019年，她从GAMCO获得的报酬总额为3，877，899美元。

我们 主席的一个兄弟于2019年从GAMCO赚取274，261美元的可变薪酬加上通常和习惯上的福利。2019年6月30日，他还收到了500个RSA，平均价值为每股19.17美元。与所有公司RSA一样，公允价值等于公司A类股票在生效之日的收盘价 。按照FASB 指导计算的2019年12月31日终了会计年度的财务报表报告目的，确认了他的所有 rsa的补偿费用10 114美元。他在2019年从GAMCO获得的薪酬总额为284，375美元。

威尔逊女士，我们董事长的女儿，董事，也是公司的队友。Wilson女士自2004年1月1日以来一直在公司休长期的无薪假，因此，除了作为董事得到的报酬和作为M4E成员以前讨论过的她有权按比例领取M4E在大楼租赁下收到的付款份额外，2019年期间没有得到任何报酬。

我们明确保留以下权利：在任何时间和时间，不论第7节所列事件是否已经发生或将由我们决定是否已发生，我们有权延长要约开放的期限，从而推迟对股票的付款和付款的接受，向保存人发出口头或书面通知，并公开宣布延长期限。我们还明确保留自行酌处权终止要约 ，不接受付款或支付未接受的股份，或支付或在符合适用法律的情况下，在出现本条例第7节规定的任何条件时， 推迟支付股票，向保存人口头或书面通知终止或延期，并公开宣布终止或延期。我们保留对我们接受付款的股份延期支付的权利受到根据“外汇法”颁布的规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们支付在终止或撤回要约后提出的报价或立即退还所提股份。

在遵守适用法律的前提下， 我们进一步保留权利，由我们自行酌处，不论第7节所列任何事件是否已经发生或将被我们视为已经发生，我们都有权修改任何方面的提议，包括(但不限于)减少 或增加向股票持有人提供的代价，或减少或增加我们在此要约中寻求购买的股份的数目。对要约的修改可在任何时候并不时通过公开宣布作出，如果是延期，则在东部时间上午9：00之前，在最后一次预定或宣布的终止日期之后的下一个工作日， 作出这种宣布。根据要约所作的任何公开宣布都将以合理的方式向股东迅速传播 ，以便将这一变化通知股东。在不限制我们选择公开宣布的方式的情况下，除适用法律规定外，我们没有义务发布、宣传 或以其他方式传播任何这类公告，除非通过国家新闻热线服务发布。

如果我们更改报盘的条款或有关报盘的 信息，我们将把报盘扩展到规则13e-4(D)(2)、13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1) (根据“外汇法”颁布)所要求的范围内。这些规则和美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，在要约条款或关于 要约的信息发生重大变化(价格变动或所寻求证券百分比变化除外)之后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。

如果公司(A)提高每股17.00美元以上股份的价格，降低每股15.00美元以下股份的价格，减少要约中所寻求的股份数量，或将要约中所寻求的股份数量增加2%以上，以及(B)该要约在截止于 第十个营业日的任何时间到期，包括首次公布增减通知的日期，按照本节第12节规定的方式向证券持有人发送或给予 ，报盘将延长至10个工作日的期限届满。

根据证券交易委员会的规定，如果在出价中以或低于收购价格投标的股份总价超过30，000，000美元，但必须获得我们董事会的授权，我们可以在不延长截止日期的情况下，增加在要约中接受支付的股份数量不超过流通股的2%。见第2节。

下面的讨论总结了 参与该提议的某些美国联邦所得税方面的考虑。这种讨论只适用于“美国持有者” (如下文所定义)和“非美国持有者”(如下文所定义的)，并根据要约适当地投标股票。这一讨论是以1986年“美国国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定为基础的，所有这些都是截至本函之日。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

此讨论也不涉及根据任何美国州或地方或任何非美国管辖范围的法律、对净投资 收入征收的医疗保险税或任何其他最低税收后果而产生的 税考虑。此外，这一讨论没有涉及适用于投资者特殊情况的所有税收考虑因素。此外，这一讨论不涉及可能受特别税收规则约束的任何人的任何税务考虑，包括但不限于：

本摘要也不涉及在要约之前、之后或与要约同时进行的交易所产生的税 后果(不论任何此类交易是否与要约有关完成)，包括(但不限于)涉及股份的任何交易，或对公司任何其他权益的持有人产生的 税后果，包括期权或获得股份的类似权利。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税务处理，这些实体或安排是为了美国联邦所得税 目的而通过实体或通过合伙或其他传递实体或安排持有股份的。因此，持有股份的合伙关系 或其他过路实体或安排，以及在这种合伙中或通过实体或安排 的合伙人，应咨询其税务顾问。

如此处所用，“美国持有人”(US Holder)一词是指一个或多个股份的受益所有人(合伙企业或任何其他实体或安排除外，该实体或安排被视为美国联邦所得税用途的通行证实体 )，该股份拥有作为美国联邦所得税 用途的资本资产和美国联邦所得税用途的资本资产：

如此处所用，“非美国股东”一词是指一个或多个拥有作为美国联邦所得税用途资本资产的股份的受益所有人(美国控股人、合伙企业或任何其他实体或安排被视为美国联邦所得税的过户实体)。

请投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及参与根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何美国州或地方法律或任何非美国或其他征税管辖区或任何适用的税务条约而产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

美国持有者

非投标的美国持有者

这项提议一般不会给非投标的美国持有者带来任何美国联邦所得税的后果。

根据要约投标股份

购销 与销售处理的特征。根据该提议将股票兑换为现金将是美国联邦收入 税的一项应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为确认股票处置的收益或亏损，或接受我们的分配，详见下文更多的 详细说明。

根据“守则”第 302节的股票赎回规则，美国持有人将确认股票兑换为现金的损益，如果该交易所：(A)导致所有这类美国股东在公司的股权“完全终止”，(B)导致对该公司的“相当不成比例”的赎回，或(C)“实质上不等同于红利” 就美国霍尔德(合起来，“第302节测试”)。在适用第302条测试时，美国持有人 必须考虑到美国持有人根据“守则”第318条 规定的某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员所拥有的股份(但在 “完全终止”的情况下，在某些情况下，持有人可以放弃。, 来自家庭成员和相关实体的归属，以及美国持有者通过行使选择权获得的股份。将 股份兑换为现金将大大不成比例地赎回美国持有人，条件是：(I)在该交易所(以及其他按要约进行的交易所 )在紧接该交易所(和其他交易所 )之后，该美国股东(直接和通过归属)拥有的表决权 股份的百分比(直接和归属)低于该公司在紧接交易所之前(以及其他交易所依据该提议)拥有(直接和归属)的相同百分比的80%；(Ii)该公司在紧接交易所之前(和其他交易所依据该提议)拥有的股份所占百分比不足80%。当时未偿还的普通股(有表决权或无表决权)由该美国股东(直接和通过归属)在紧接该交易所(以及其他依据该提议进行的交易所)之后在本公司拥有(直接和归属) 的80%以下(直接和由归属) 在紧接交易所之前在本公司持有(以及其他依据该提议进行的交易所)的持有人所拥有的股份(和其他交易所)的80%以下。如果换现金的股票 不能达到“相当不成比例”的标准, 尽管如此，美国股东仍可能满足 “本质上不等同于股息”的测试。换股换现金通常会满足“本质上等同于股息”的检验，如果它导致美国股东在公司中的股权“有意义地减少”的话。将股份兑换成现金，导致美国股东持有的公司的比例权益 减少，相对权益最小(考虑到上述建设性所有权 规则)，而不对公司管理行使任何控制权或参与管理的人一般应被视为“实质上不等同于股息”。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，关于第302条测试的申请 。

另一方面，我们无法预测任何特定的美国持有者是否会受到销售或交换待遇或分销待遇。美国持有人或有关个人或实体在同一时期(根据要约或其他方式，包括市场销售和购买)处置或收购股份，可视为单一综合交易的一部分，并可在确定第302节测试是否得到满足时予以考虑。每个美国股东都应该意识到，由于报价中可能出现按比例分配的情况，即使美国股东实际和建设性地持有的所有股份都是按照要约投标的，但我们可能购买的 比所有这些股份都要少。因此，我们不能向您保证，将购买足够数量的任何特定的美国股票，以确保根据本文所讨论的规则，这种购买将被视为一种出售或交换，而不是作为分配，作为美国联邦所得税的目的。

买卖或交换处理。如果根据第302条的规定，将 US.Holder视为确认股票 的“出售或交换”中的损益以换取现金，则该收益或损失将等于所收到的现金数额与所交换的股票中美国持有人的 税基之间的差额(如果有的话)。一般情况下，美国股东在股票中的税基将等于股票给美国持有者的成本，减去以前的任何资本回报。任何损益将是资本损益，如果股票持有期在交易所之日超过一(1)年，则 将是长期资本损益。长期资本收益目前对非美国公司持有者(包括个人)适用较低税率。资本损失的 可扣减受限制。美国股东必须分别计算每个区块 的收益或亏损(通常，在一次交易中以相同成本获得的股份)。美国股东可以指定它希望投标的股票区块 ，以及在低于其所有 份额的情况下购买不同区块的顺序。持有独立股份的美国持有者应该就这些 规则咨询他们自己的税务顾问。

分布处理。如果根据第302节的测试，美国持有人不被视为确认股票 的“出售或交换”中的损益以换取现金，则该美国持有人根据该要约收到的全部现金将被视为由 公司对美国持有人的股份进行分配。就股票 所作的任何分配给美国持有者的数额一般都将作为股息收入列入该美国持有人的总收入，但仅限于分配 是从我们当前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将首先被视为非应纳税的资本回报，从而减少美国持有者调整后的股票税基(但不低于零)，然后作为长期或短期资本收益(视情况而定)。投标股票中的任何剩余税基将转让给 这样的美国持有者持有的任何剩余股份(如果美国股东在要约后不保留任何股份，则可能失去)。

如果以股票换取的现金被视为美国公司股东的红利，(A)它一般有资格获得股息-收取的扣减额 (受某些要求和限制的限制)；(B)它可能受“守则”“特别股息”规定的约束。美国公司股东应就股息的可得性和“特别股息”条款在其特殊情况下的适用征求税务顾问的意见。

应计股息。如果美国股东在投标我们的股票时收到的作为总收益一部分的任何金额 是累积的和未支付的股息，则代表这类股息数额的总收益中的 部分一般将被视为美国持有人手中的股息收入(如前所述)。

非美国持有者

非招标非美国持有人

该提议一般不会给非美国非投标持有者带来任何美国联邦所得税的后果。

根据要约投标股份

买卖或交换处理。非美国股东根据要约出售股票以换取现金的收益 ，如果根据上文第302条所述的“销售或交换”被视为“出售或交换”，一般不需缴纳美国联邦所得税。美国持有者-根据要约进行的股份投标-购买的特征-分配与销售待遇“ 除非：(A)这一收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果有适用的所得税条约的要求，可归因于美国的常设机构)；(B)非美国的Holder 是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的非居住外国人， 和某些其他条件都得到满足；或(C)我们的股份因作为“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)的地位而构成“美国不动产权益”，在处置之日或非美国持股人持有股份的五年期限缩短期间内的任何时间内均为“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。

如果非美国持有者受上一款 (A)款的约束，非美国持有者一般将按普通毕业的美国公民的联邦所得税税率对净收益征税，就像美国人一样。如非美国持有人是属于上一段(A)(Br)项所指的非美国法团，则该非美国持有人亦可按其实际相联的收益及利润的30%的税率，或按适用的所得税条约所指明的较低税率征收额外的分行利得税，如该非美国持有人是上一段(B)条所述的个人，非美国持有者一般将对收益征收统一的30%(或适用的话，较低的条约税率)税，即使非美国持有者不是美国居民，只要非美国霍尔德及时提交了美国联邦所得税申报单，这一税率也可能被美国的资本损失 抵消。

一般来说，如果公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在全球范围内用于或持有用于贸易或企业的公平市场价值之和的50%，则公司就是USRPHC(所有这一切取决于美国联邦收入 税的目的)。虽然该公司认为目前它不是USRPHC，但它没有分析 在处置之日结束的五年期间内是否有可能是USRPHC。因此，我们不能向 you保证，我们在有关期间的任何时候都不是USRPHC。然而，如果我们在上述有关时期内任何时候都是USRPHC的话，只要我们的股票在已建立的证券市场上定期交易，在本节开始时，根据(C)项的规定，从股票处置中获得的收益将受到征税，只对实际或建设性地持有我们股份5%以上的非美国股东，在(I)在处置之日结束的 5年期内，或(Ii)非美国持股人对此类股份的持有期较短的时间内。如果在本节开始时，根据(C)项对股份处置的收益 征税，则非美国持有人将按照与美国人相同的一般方式，就这类收益征收美国定期所得税。

分布处理。如果根据第302节的测试，非美国持有人不被视为确认股票“出售或交换”中的损益以换取 现金，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括下文讨论的任何扣留的金额)将被我们视为对非美国股东股份的分配。对美国联邦所得税分配的待遇，如股息、免税资本返还或出售或交换股份的收益，将按上文所述方式确定。美国股东-根据要约进行的股份投标-分配 待遇“除以下各段所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，这种股息将按30%的税率(或在适用的所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

如果非美国持有者在美国从事某项交易或业务，而与该股份有关的任何股息实际上与该交易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归于美国常设机构)，则非美国股东一般将按净收益原则缴纳美国联邦所得税(尽管 股息将免除30%的美国联邦预扣税，如果某些认证和披露要求 得到满足)，其方式与美国人收到的方式相同。非美国公司收到的任何这类有效关联的收入，可按30%的税率(或较低的适用所得税协定税率)征收额外的分行利得税。为要求豁免扣缴与美国贸易或业务有关的收入，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局W-8 ECI表格(或适用的后续表格)。

非美国持有者，如果希望根据一项与美国贸易或企业的经营没有实际联系的可适用的条约要求降低美国预扣税税率，必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或美国国税局表格W-8 BEN-E (或适用的后继表格)，证明这种非美国代扣税不是美国人，而这种非美国扣缴义务人的资格 对减让率是有资格的。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们通过某些 非美国中介人持有股份，或者是通过实体而不是公司或个人。如果非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低美国预扣税的税率，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何超额扣缴额的退款。

对非美国持有者的扣缴. 由于上文所述，不清楚某一特定非美国持有人收到的与要约 有关的现金是否将被视为(A)出售或交换的收益，或(B)作为分配，保存人或其他适用的扣缴 代理人可将这种支付视为扣缴用途的股息分配。因此，对非美国持有者的付款可按所支付总收入的30%扣缴，除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8，确定有权扣缴减少或零扣缴率。为了根据适用的所得税条约获得扣缴或零扣缴率，非美国持有者必须向保存人或其他适用的扣缴义务人交付，然后才能向此类非美国持有者支付款项，适当完成并执行IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或适用的后续表格)，要求这种削减或豁免。为了免扣缴，理由是根据要约支付的总收益与在美国境内的贸易或业务实际上有关联，非美国持有人必须在付款给保存人或其他适用的扣缴义务人之前，向其适当填写和执行美国国税局表格W-8ECI(或适用的后续表格)。 在非美国持有人投标我们在美国经纪帐户持有的股票或通过美国经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他方式投标我们的股份的范围内。或其他被提名人，这些非美国持有者应咨询美国经纪人 或其他被提名人和他们自己的税务顾问，以确定将适用于他们的特定扣缴程序。

非美国股东如果符合“完全终止”、“实质上不成比例”或“本质上不等同于上述 ”项下的“红利”测试，则有资格获得美国联邦预扣缴的全部或部分税款的全部或部分退款。美国股东.根据要约进行的股份投标.购并分配与出售处理的特性“或者，如果非美国持有者有权根据任何适用的 所得税条约获得减让或零扣缴率，并且扣缴更高的税率。

敦促非美国纳税人就参与这项提议所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括适用美国联邦所得税预扣税规则、减少或免除预扣税的资格、获得任何可用退税的程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

应计股息。如果非美国股东在投标我们的股票时收到的任何款项(Br}作为总收入的一部分是累积的和未支付的股利，则代表这种股息数额的收益总额中的 部分一般将被视为持有人手中的股息收入(如上文所述)。

对向外国帐户支付 的额外预扣税

根据FATCA ，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体来说，可对我们股份的股息征收30%的预扣税(包括为此目的出售或交换作为分配 用于扣缴的股份，如上文“非美国持有者-根据要约对非美国持有者的股份进行投标“)支付给”外国金融机构“(按照”守则“的定义，包括银行和传统金融机构、投资基金和某些控股公司等实体)或”非金融 外国实体“(如”守则“所界定的)，除非(A)外国金融机构作出某些努力，报告 和不履行义务，(B)非金融外国实体要么证明它没有任何”实质性的联合 国家所有者“(如”守则“中所界定的那样)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息， 或(C)外国金融机构或非金融外国实体不符合本规则豁免的资格。 如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(A) 中的勤勉、报告和扣缴要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，规定它将承担 ，以查明某些“指明的美国个人”或“美国拥有的外国实体” (“守则”所界定的)所持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留30%关于某些不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的付款。因此，持有我们股份 的实体将影响确定是否需要这种扣留。设在法域 的外国金融机构如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可适用不同的规则。

FATCA的预扣税将适用于 所有可扣缴的款项，而不论该付款的实益所有人是否一般有权根据与美国或美国国内法订立的一项适用的税务条约获得免征预扣税。非美国持有者-根据要约对非美国持有者的股份投标“潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在金融行动协调委员会下扣缴款项的潜在申请对他们参与该提议的可能性。

备份扣缴和信息 报告

为了避免在按照提议支付现金时“备份扣缴”美国联邦所得税，除 一项豁免申请外，美国持有人交出的股份必须在美国国税局W-9表格上向保存人提供美国保管人正确的纳税人识别号(“TIN”) ，并在伪证罪的处罚下证明该TIN是正确的，并提供某些其他证明。如果美国保管人没有提供这样的美国持有人的正确锡或没有提供所需的证明，美国国税局可对该美国持有人处以罚款，并根据该提议向该美国持有人支付现金可能会受到24%的支持。根据要约交出股份的所有股东应填写并签署主要签名表格 和国税局表格W-9，作为发送信的一部分，以提供必要的信息和证明，以避免 备份扣缴(除非存在适用的豁免，并以公司和保存人满意的方式证明)。 某些股东(包括公司等公司)不受备份扣缴，但可能被要求提供其免于备份扣缴的 证据。非美国持有人应填写并签署主要签名表格，包括作为发送信一部分的 和适当的IRS表格W-8(而不是国税局表格W-9)，该表格的副本可从保存人处获得 ，以避免备份扣留。

备份预扣缴不是额外的 税。从向股东支付的款项中扣缴任何备用预扣税的金额，将允许作为对股东的美国联邦所得税负债的抵免 抵免，前提是所需的信息及时提供给国税局 。股东通常可以通过及时向国税局提出退款申请，以获得根据备用预扣缴规则扣留的超过其 美国联邦所得税负债的任何金额的退款。

上文所述的税务讨论仅作为一般信息列入 ，而不是税务建议。请您与您的税务顾问协商，以确定该提议对您的特定税务后果，包括国家、地方、外国和其他税务法律和条约的适用性和效力。

我们按时向SEC提交了一份投标报价声明 ，这份报价就是其中的一部分。此报价不包含 附表所载的所有信息和附表中的展品。我们建议股东在作出是否接受收购要约的决定之前，先审查包括证物在内的时间表，以及我们向证交会提交的其他 材料。

我们将评估是否允许 在所有司法管辖区提供报价。如果我们确定我们不能合法地在某一司法管辖区提出要约， 我们保留在该特定管辖范围内撤回要约的权利，我们将将这一决定通知股东。如果 我们撤回某一管辖范围内的要约，将不向居住在该法域内的持有人发出要约，也不接受居住在该法域内的持有人或其代表的投标。

我们的董事会认识到，接受或拒绝这一提议的决定是基于各种因素的个人决定，如果股东对其财务或税收状况有疑问，股东应与个人顾问协商。

我们受“交易所法”的信息要求的约束，并据此向证券交易委员会提交并提供报告和其他信息。我们已向证交会提交或提供的所有报告和 其他文件，包括与报价有关的时间表，或今后将向证交会提交或提供 文件，均可在华盛顿特区东北街100F街的证交会公共资料室阅读和复制。你亦可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。你还可以在证券交易委员会维持的因特网网站www.sec.gov上查阅这类文件。

美国证交会的规则允许我们“引用 ”信息到此收购要约中，这意味着我们可以通过将 you提交给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以下文件载有关于我们 的重要信息，我们在此引用它们：

任何文件 中所载的任何陈述，如在本报盘中作了不一致的 陈述，或上述任何后来提交的文件中所述的，则应视为已修改或取代本报盘中所载的任何文件 。任何经如此修改的 或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本提议的一部分。

股东可以从本报价中引用的任何文件 从我们或证券交易委员会的网站获得上述地址购买的任何文件。我们免费提供参考文件 ，但不包括这些文件的任何证物。股东 可在10580-1422纽约黑麦一家公司中心以书面或电话向我们索要或通过电话购买本报价中以参股方式登记的文件；电话：(203)629-2726。任何要求提供信息的股东都应确保在请求中包括他或她的完整姓名和地址。

{br]真诚，


基兰·卡特琳娜
首席财务干事
GAMCO投资者公司
2020年3月11日

报盘的保存人是：

请指示任何问题或请求 的帮助和要求提供更多的副本，以购买，信件或其他报价材料 给凯文汉德沃克，我们的总法律顾问，电话：(914)921-5192，或寄给凯文汉德沃克，总法律顾问，总法律顾问， GAMCO投资者公司，公司，一个企业中心，雷伊，10580-1422。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人联系，以寻求与该提议有关的援助。

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