证券交易委员会
华盛顿特区20549
(规则14d-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年美国证券交易所
________________________
甘科投资者公司
(标的物公司名称)
________________________
甘科投资者公司
(归档人员姓名-官员)
________________________
A类普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
________________________
361438104
(CUSIP
类证券的数目)
________________________
凯文·汉德沃克尔
甘科投资者公司
一个企业中心
黑麦，纽约10580
(914) 921-5192
(授权人的姓名、地址和电话号码)
代表提交人接收通知和来文)
复制 到：
伊丽莎白·冈萨雷斯-苏斯曼，埃斯克。
奥尔山·沃洛斯基公司(Wolosky LLP)
美洲1325号大道
纽约，纽约10019
(212) 451-2300
________________________
提交费的计算：
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事务 估值(1) |
报税额(2) | |
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$30,000,000 |
$3,894.00 |
(1)估计交易 值只是为了计算备案费。这一数额是根据出价购买不超过30，000，000美元的A类普通股，每股面值为0.001美元。
(2)根据1934年“证券交易法”第0至11条规则计算并经修正的申报费 数额等于每笔交易价值的129.80美元。
| ¨ |
如果费用的任何部分被规则0-11(A)(2)所规定的 抵消，则选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过注册语句号或表单或时间表以及其提交日期来标识以前的 备案。
以前支付的数额：不适用
表格或注册编号：不适用
提交方：不适用
提交日期：不适用
|
| ¨ | 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该方框。 |
| 选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务： | |
| ¨ | 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
| ý | 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ¨ | 按照规则13e-3进行私人交易。 |
| ¨ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
| 如果申报是一项最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：¨ | |
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
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规则 13e-4(I)(跨境投标报价)
规则 14d-1(D)(跨界第三方投标报价) | |
导言
此投标报价声明按时间表 与GAMCO投资者公司的报价(“要约”)有关。(“公司”)购买至多30，000，000美元的A类普通股股份，每股面值0.001美元，每股价格不低于15美元，每股净于17美元 ，以现金净于卖方，减去任何可适用的预扣税和无利息，但须符合2020年3月11日关于购买卡什的要约所列条件(连同对此的任何修正或补充， “要约购买”)，附件(A)(1)(A)，并附于有关的传送书 (连同该信件的任何修订及补充，即“传送书”)，其副本附於附表(A)(1)(B)。本投标报价陈述按计划进行，旨在满足1934年“证券交易法”第13e-4(C)(2)条的报告要求。“采购要约”中所载的信息和 的有关信件在此以参照本附表的所有项目纳入其中，下文对 作了更详细的说明。
| 项目1. | 摘要术语表 |
在“简要条款表”下向 采购提供的报价中所列的信息以参考方式包含在此。
| 项目2. | 主题公司信息 |
| (a) | 主题公司和发行人的名称是GAMCO投资者公司，一家特拉华州的公司。该公司的主要执行办公室位于格林威治梅森街191号、CT 06830和纽约黑麦1号公司中心10580，电话号码为(203)629-2726。 |
| (b) | 在“简要条款表”和“要约， 2节，股份数量；价格”下列出的报价中列出的信息以参考方式包含在此。截至2020年3月6日，该公司已发行并发行了大约8，690，897股A类普通股。 |
| (c) | 有关交易市场和股票价格的信息列于收购要约的“要约，第9节， 股份的价格范围”之下，并以参考的方式纳入其中。 |
| 项目3. | 提交人的身分及背景 |
| (a) | 公司是备案人和标的公司。公司执行干事和董事名单如下： |
|
名字 |
在 公司的职位 | |
| 马里奥·加贝利 | GAMCO资产管理公司董事长、首席执行官和联合首席投资官。-价值组合 | |
| 道格拉斯·杰米森 | GAMCO资产管理公司总裁兼首席运营官，公司前总裁兼首席运营官 | |
| 凯文·汉德沃克尔 | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | |
| 基兰·卡特琳娜 | 高级副总裁、首席会计官和首席财务干事 | |
| 布鲁斯·阿尔伯特 | 高级副总裁 | |
| Henry G.Van der EB | 高级副总裁 | |
| 埃德温·阿尔茨 | 导演 | |
| 小雷蒙德·C·阿凡西诺。 | 导演 | |
| 莱斯利·丹尼尔斯 | 导演 | |
| 尤金·麦格拉思 | 导演 | |
| 小罗伯特·S·普拉斯。 | 导演 | |
| ELISA M.Wilson | 导演 |
1
该公司的主要执行办公室位于格林威治梅森街191号、CT 06830和纽约雷伊公司中心1号(10580)，其电话号码为 (203)629-2726。
我们的董事长MarioJ.Gabelli，GAMCOInvestors，Inc.，地址是格林威治梅森街191号，CT 06830。我们其他董事和执行官员的地址是C/O GAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，NY 10580。
根据“要约，第8节，与公司有关的信息和要约的目的”中所列的信息，在此以参考方式纳入“要约”中关于 购买的信息。
| 项目4. | 交易条款 |
| (a) | 关于交易条款的“摘要条款表”和“要约，第1至 14节”下的交易条款的信息在此以参考方式纳入。 |
| (b) | 在“要约，第8节，关于公司的信息和要约的目的，董事，执行官员和附属公司” 下列出的信息被纳入这里参考。 |
| 项目5. | 过去的合同、交易、谈判和协议 |
| (e) | 根据“要约，第11节，与 股份有关的交易和协议-与公司证券有关的协议和安排”提出的购买要约中所列的信息在此以参考方式纳入。 |
| 项目6. | 交易目的及计划或建议 |
| (a) | 根据“要约，第8节，关于公司的信息和报盘的目的；报价的某些效果；计划 和建议书”中列出的信息，在此以参考方式纳入。 |
| (b) | 根据“要约，第8节，关于公司的信息和报盘的目的；报价的某些效果；计划 和建议书”中列出的信息，在此以参考方式纳入。 |
| (c) | 根据“要约，第8节，关于公司的信息和报盘的目的；报价的某些效果；计划 和建议书”中列出的信息，在此以参考方式纳入。 |
2
| 项目7. | 资金来源和数额或其他考虑 |
| (a) | 根据“要约，第10节，资金来源和金额”提出的购买要约中所列的信息，在此以参考方式纳入 。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d) | 不适用。 |
| 项目8. | 标的公司的证券权益 |
| (a) | 根据“要约，第8节，关于公司的信息和要约的目的，董事、执行董事和控股股东对普通股的实际所有权”下提出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入其中。 |
| (b) | 在“要约，第8节，关于公司的信息和要约证券交易的目的”下提出购买的信息由 引用在此合并。 |
| 项目9. | 人员/资产、保留、雇用、补偿或使用 |
| (a) | 该公司保留了计算机共享信托公司，N.A。(“计算机共享”)担任与该提议有关的保存人，并将为其服务支付计算机分摊费用，并支付其他费用和自付费用。 |
公司将赔偿与此有关的某些责任和费用。
公司或其任何董事、高级职员、雇员或保存人都不向股东建议是否投标或不投标其股份。
| 项目10. | 财务报表 |
| (a) | 不适用。 |
| (b) | 不适用。 |
| 项目11. | 补充资料 |
| (a) | (1) | 根据“要约，第11节，关于 的交易和协议分享其他协议和与执行干事、董事、控制人员和子公司的关系”下提出的购买要约中所列的信息是以参考方式纳入本文件的。 |
| (2) | 没有适用的法规要求或批准的要约。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
3
| (5) | 没有。 |
| (c) | 购买要约中的资料及有关的传送书，其副本已分别连同本附表提交予 作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)，现以提述方式纳入本附表内。 |
| 项目12. | 展品 |
以下作为本附表的证物附于 ：
| (a) | (1) | (A) | 提出购买现金，日期为2020年3月11日。 |
| (B) | 发送信件(包括国税局W-9表格上的纳税人身份证明指南)。 |
| (C) | 保证交货通知。 |
| (D) | 给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函形式。 |
| (E) | 由经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人向其客户使用的信函形式。 |
| (5) | 日期为2020年3月9日的新闻稿(参照公司于2020年3月9日提交的附表至-C)。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d) | (1) | 公司2002年股票奖励和奖励计划(参照2002年4月30日提交给证券交易委员会的附表14A中公司明确的 代理声明的表A)。 |
| (2) | 对公司2002年股票奖励和奖励计划的第一修正案(参照2013年10月30日提交给证券交易委员会的附表14A中公司 明确委托书附件D)。 |
| (3) | 对公司2002年股票奖励和奖励计划的第二次修正(参照2016年4月21日提交给证券交易委员会的 公司关于附表14A的最终委托书表A)。 |
| (4) | 该公司和Mario J.Gabelli于2015年12月21日和之间签订的“限制性股票单位协定”( 参考该公司2015年12月21日向证券交易委员会提交的关于表8-K的报告的附件99.2)。 |
| (5) | “限制股协议”，日期为2016年12月23日，由公司和Mario J.Gabelli(由 参照2016年12月23日提交给证券交易委员会的公司关于2016年12月23日表格8-K的报告表99.1)合并)。 |
| (6) | 该公司和Mario J.Gabelli之间于2017年9月30日签订的“限制性股票单位协议”(由 参考该公司2017年9月30日向证券交易委员会提交的关于表8-K的报告中的附录99.1)。 |
4
| (7) | 公司与Mario J.Gabelli之间的雇佣协议(参见2008年2月6日提交给证券交易委员会的公司关于表格8-K的表10.1)。 |
| (8) | “过渡行政和管理服务协定”，日期为2015年11月30日，由该公司和联合资本集团公司签署。(参考该公司2015年11月30日提交给证券交易委员会的第8-K号表格报告表10.2)。 | |
| (9) | 服务标记和名称许可协议，日期为2015年11月30日，由公司和关联资本集团( Inc.)和联合资本集团之间签订。(参考2015年11月30日提交给 证券交易委员会的公司关于表8-K的报告表10.1)。 | |
| (10) | 由GAMCO投资者公司和GAMCO投资者公司于2015年11月30日签订的“税收赔偿和分享协议”。和联合资本集团公司。(参考本公司2015年11月30日提交给证券交易委员会的第8-K号表格报告表10.4)。 |
| (g) | 没有。 |
| (h) | 不适用。 |
| 项目13. | 附表13E-3规定的资料 |
不适用。
5
签名
经适当查询，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
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甘科投资者公司 | ||
| 通过： | /S/Kieran Caterina | |
| 姓名： | 基兰·卡特琳娜 | |
| 标题： | 首席财务干事 | |
日期：2020年3月11日
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显示 索引
| (a) | (1) | (A) | 提出购买现金，日期为2020年3月11日。 |
| (B) | 发送信件(包括国税局W-9表格上的纳税人身份证明指南)。 |
| (C) | 保证交货通知。 |
| (D) | 给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函形式。 |
| (E) | 由经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人向其客户使用的信函形式。 |
| (5) | 日期为2020年3月9日的新闻稿(参照公司于2020年3月9日提交的附表至-C)。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d) | (1) | 公司2002年股票奖励和奖励计划(参照2002年4月30日提交给证券交易委员会的附表14A中公司的明确委托书表A)。 |
| (2) | 对公司2002年股票奖励和奖励计划的第一修正案(参照2013年10月30日提交给证券交易委员会的附表14A中公司 明确委托书附件D)。 |
| (3) | 对公司2002年股票奖励和奖励计划的第二次修正(参照2016年4月21日提交给证券交易委员会的 公司关于附表14A的最终委托书表A)。 |
| (4) | 该公司和Mario J.Gabelli于2015年12月21日和之间签订的“限制性股票单位协定”( 参考该公司2015年12月21日向证券交易委员会提交的关于表8-K的报告的附件99.2)。 |
| (5) | “限制股协议”，日期为2016年12月23日，由公司和Mario J.Gabelli(由 参照2016年12月23日提交给证券交易委员会的公司关于2016年12月23日表格8-K的报告表99.1)合并)。 |
| (6) | 该公司和Mario J.Gabelli之间于2017年9月30日签订的“限制性股票单位协议”(由 参考该公司2017年9月30日向证券交易委员会提交的关于表8-K的报告中的附录99.1)。 |
| (7) | 公司与Mario J.Gabelli之间的雇佣协议(参见2008年2月6日提交给证券交易委员会的公司关于表格8-K的表10.1)。 |
| (8) | “过渡行政和管理服务协定”，日期为2015年11月30日，由该公司和联合资本集团公司签署。(参考该公司2015年11月30日提交给证券交易委员会的第8-K号表格报告表10.2)。 | |
| (9) | 服务标记和名称许可协议，日期为2015年11月30日，由公司和关联资本集团( Inc.)和联合资本集团之间签订。(参考2015年11月30日提交给 证券交易委员会的公司关于表8-K的报告表10.1)。 | |
| (10) | 由GAMCO投资者公司和GAMCO投资者公司于2015年11月30日签订的“税收赔偿和分享协议”。和联合资本集团公司。(参考本公司2015年11月30日提交给证券交易委员会的第8-K号表格报告表10.4)。 |