C

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月27日终了的财政年度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号000-50646

超清洁控股公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人的电话号码，包括区号：

(510) 576-4400

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐试纸

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(根据该法第12b-2条规则)。

根据纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)公布的2019年6月28日注册人普通股的收盘价，注册公司非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为5.396亿美元。每名执行主任和董事持有的普通股股份不包括在这一计算范围内。为此目的确定附属机构的地位不一定是其他目的的决定性决定。

截至2020年2月21日注册人普通股流通股数量：39，888，762股

以参考方式合并的文件

登记人提交给股东的与2018年股东年度会议有关的最后委托书的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分10-K(此处注明)。这份委托书将在注册人截止2019年12月27日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

目录

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这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将继续”、“可能的结果”、“可能的结果”、“这类词语的变化”等词，但是，没有这些词语并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的财务业绩预测、我们预期的业务增长和趋势、资本支出水平、我们的资本资源是否足以为业务和增长提供资金、我们是否有能力与我们的竞争对手进行有效竞争、我们保护知识产权的战略和能力、未来收购、客户需求、我们的制造和采购流程、雇员问题、供应商关系、外国业务(包括我们在中国和新加坡的业务)、法律和监管背景(包括环境监管)、我们暴露于市场风险以及本年度报告中描述的未来事件或情况的其他特征。读者要注意的是，这些前瞻性的陈述仅仅是预测，并且受制于难以预测的风险、不确定因素和假设，包括下面在“风险因素”下和这里其他地方确定的那些假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。除法律规定外，我们不承担任何修改或更新任何前瞻性声明的义务。

概述

超清洁控股公司(“UCT”，“公司”或“我们”)是一家特拉华州公司，成立于2002年11月，于2004年3月在纳斯达克全球市场上市。我们在半导体和显示器资本设备市场的生产工具、模块和子系统的设计、工程和制造方面处于全球领先地位。我们的产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务主要为半导体器件制造商和晶片制造(WFE)设备市场提供部分清洁、表面封装和高灵敏度微污染分析。

在2019年4月15日，我们实质上收购了半导体焊接和解决方案供应商动态制造解决方案有限责任公司(LLC(“DMS”)的所有资产。根据资产购买协议的条款，我们为DMS支付了2990万美元的现金，但须按收购协议的规定进行结算后调整。如果合并后的焊接业务在截至2020年6月26日的12个月内达到一定的毛利和毛利率目标，我们可能会向dms的前所有者支付高达1，250万美元的额外现金收入。

随着我们于2018年8月27日收购量子全球技术有限责任公司(“QGT”)，在部件清洗、涂层和铸造相关分析服务方面处于领先地位，我们扩大了我们的能力，向半导体和相关行业提供超高纯度零件清洗、加工工具部件重新加工、表面处理和分析服务。

我们运送大部分产品，并向美国注册客户提供大部分服务。除了在美国制造和服务业务外，我们还在亚洲和欧洲的工厂生产产品，并提供零部件清洁和其他相关服务，以支持本地和美国的客户。我们的经营活动主要通过我们的子公司：超净技术系统和服务公司、美国集成技术公司、有限公司、超净微电子设备(上海)有限公司、超净亚太公司、PTE有限公司、UCT热解决方案公司、UCT流体输送解决方案公司。(FDS)、QGT和DMS

从长远来看，我们相信，我们所服务的半导体市场将继续增长，这取决于来自广泛司机的需求，包括自动驾驶汽车、物联网、高性能计算、人工智能和支持数据共享经济的技术等应用。我们还认为，半导体设备原始设备制造商正日益依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的容量需求。

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从历史上看，我们是在一个运营部门下运作的。然而，由于对QGT的收购，我们在2019年第一季度增设了一个细分市场。我们重组了我们的组织和报告结构，以从我们最近的收购中获取效率和运营杠杆，现在我们为两个运营部门运营和报告结果：半导体产品和解决方案(SPS)和半导体服务业务(SSB)。

2019、2018和2017财政年度，我们的国际收入分别占总收入的52.1%、56.7%和53.6%。关于我们地理区域的进一步信息，见“综合财务报表说明”附注12。

我们的套房

我们是一个领先的开发商和供应商的关键子系统，超高纯度清洁和分析服务，主要为半导体工业。我们为客户提供一个集成的外包解决方案，主要组件，改进的设计-交付周期时间，可制造性设计，原型和零件制造，工具室零件清洗和涂层，以及微污染分析服务。我们为客户提供：

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我们的战略

我们的目标是提高我们在半导体市场中的领先解决方案和服务提供商的地位，同时在显示、消费者、医疗、能源、工业和研究等行业支持其他技术相似的市场。我们的战略包括以下关键要素：

2019年末，UCT实施了一系列成本改进举措，目的是随着时间的推移，提高运营和财务模式的灵活性。这些倡议包括关闭或合并一些设施，以最大限度地扩大业务，推迟选择性资本支出，以及减少劳动力，而不限制我们在半导体工业复苏后增长的能力或能力。预计最终举措将于2020年第一季度完成，并将有利于我们目前的业务业绩。

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产品

我们设计、开发、原型、制造和测试子系统，主要面向半导体设备市场。我们的产品包括精密机器人解决方案、气体输送系统、各种工业和自动化生产设备产品，以及子系统，包括晶片清洗模块、化学传递模块、顶板组件、框架组件和工艺模块。

服务

我们的服务业务包括超高纯度外包工艺工具室零件清洗和涂层服务，工具部件寿命延长和工艺工具部分优化解决方案，以及微污染分析测试，主要面向半导体器件制造商和晶圆制造设备市场。

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客户

我们主要向半导体资本设备和半导体集成设备制造业的客户销售我们的产品和服务，我们还销售给显示器、消费者、医疗、能源、工业和研究设备行业。

我们的大部分收入来自半导体资本设备行业(OEM)，这是高度集中，因此我们高度依赖少数客户。2019、2018和2017财政年度，我们的两个最大的收入客户是应用材料公司。和LAM研究公司，在2019、2018和2017财政年度，它们都占了我们总收入的10.0%以上。作为一个整体，我们年度最大的两个客户分别占2019、2018和2017财政年度公司收入的66.9%、76.6%和84.4%。

大约94.3%的收入来自半导体集成设备制造业，其中包括IDM，Foundry，OEM，次级供应商。

我们已经成功地成为设备供应商，清洁，涂层和分析服务的每一个客户谁需要它。这个漫长的认证过程包括对我们的设备进行检查和审核，以及由我们的客户对我们的工程、文件、制造和质量控制过程和程序进行评估。我们的客户通常向符合并继续符合他们的资格标准的供应商下订单。

客户业务管理

我们通过客户业务管理组织销售和支持我们的产品和服务。我们的客户关系主管负责制定销售策略，并为特定的客户客户设定目标。每个客户关系经理都致力于一个特定的客户帐户，并负责与该客户保持牢固的工作关系，在许多情况下提供现场支持。OEM客户关系经理经常参加与生产、工程设计和质量有关的客户内部会议，以确保客户期望得到正确的解释和传达给我们的运营团队。客户关系经理还与我们的客户合作，以确定和满足他们的成本和设计交付周期的时间目标。我们的IDM客户关系经理与工艺工具所有者和FAB维护经理合作，开发和验证清洁配方，解决新的工具清洗和分析要求，并优化清洗过程和分析测试需求，以支持节点转换。

我们为我们的产品和服务业务提供了新的业务开发经理。我们的新业务开发经理发起和发展长期，多层次的客户关系，并与他们密切合作，以新的业务机会。我们的客户关系组织包括对订单安排、备件报价、生产状态更新以及服务和维护合同及分析业务的技术销售支持。我们的大部分设施都有技术关系代表。

我们通过严格的产品转换过程将新的业务胜利集成到我们的设施中，并与我们的客户协同工作，确保所有生产、清洁和/或测试需求都被识别、记录和验证。我们在所有站点都采用相同的流程，使产品和服务产品能够在需要时顺利过渡到我们的站点和站点之间，以支持客户的需求。

此外，我们还开发了全面的服务和支持基础设施，为客户提供24小时、每周7天的服务和支持。我们专注的全球现场服务工程师通过现场安装、维修和维修为客户提供支持.

技术发展

我们正在进行技术开发工作，以保持天然气输送系统的领先地位，并进一步发展我们在其他关键子系统中的专门知识。我们与客户密切合作，以确定和预测新一代设备的变化和趋势.我们参与客户技术合作项目，重点是气体和液体输送系统和其他关键子系统的工艺应用需求。这些开发工作旨在满足客户在子系统设计、材料、组件选择和功能方面的特定需求。我们的技术开发小组还直接与我们的供应商合作，帮助他们识别新的组件技术，并对我们集成到产品中的组件进行必要的更改和增强。我们的分析和测试能力使我们能够评估多个供应商的组件技术，并为我们的客户提供广泛的合适的组件和设计选择，他们的气体输送系统和其他关键的子系统。

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我们的分析和测试能力也帮助我们预测我们的核心UCT、下一代气体输送系统和其他关键子系统在组件特性方面的技术变化和需求。我们正在开发额外的功能，以改善我们的气体输送系统和其他关键子系统的性能和功能。我们的技术开发活动的下一代气体输送和其他关键子系统主要在海沃德，加利福尼亚州。

我们还参与正在进行的技术开发，以保持在清洁、涂料和分析市场中的技术领先地位。我们的服务业务与客户密切合作，以确定和预测将需要在下一代设备的变化。SSB的技术能力正变得极其关键和差异化，以确保高的晶圆产量和吞吐量，因为几何缩小和密度增加。SSB的开发活动主要在AZ的凤凰城进行。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力维护和保护我们的专有技术，以及在不侵犯他人专有权利的情况下经营我们的业务。我们的产品和服务业务在很大程度上取决于我们的设计、工程、制造、测试、清洁、涂层和分析技术。我们还依靠商业机密和保密条款的结合，在较小程度上依靠专利、版权和商标来保护我们的专有权利。我们拥有128项不同有效期的专利，主要是通过QGT及其子公司。我们没有悬而未决的美国专利。我们为客户开发的知识产权通常由这些客户拥有。

我们要求我们的员工、供应商和潜在的商业伙伴在向他们披露有关我们的产品、技术或商业计划的任何敏感或专有信息之前，必须签订保密和保密协议。我们要求员工将他们创造、修改或改进的专有信息、发明和其他知识产权转让给我们。

竞争

我们的行业高度分散。当我们竞争新业务时，我们面临着来自其他供气系统供应商、关键子系统、清洁和分析服务供应商以及我们客户的内部制造和服务集团的竞争。选择外包气体输送系统和包括清洁和分析在内的其他关键子系统的客户今后可以选择在内部开发和制造这些子系统，从而导致进一步的竞争。

我们在气体输送系统方面的主要竞争对手是Ichor系统公司，而我们在其他关键子系统方面的主要竞争对手是Flex有限公司，Foxsem图标集成技术公司。和Celestica公司其中一些竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、制造和营销资源。我们期望我们的竞争对手继续改进他们现有产品的性能，并引进可能对我们当前和未来产品的销售产生不利影响的新产品或新技术。在我们的服务，清洁和涂层产品，我们在美国的主要竞争对手是五角大楼技术和清洁部分，在韩国，科米公司。在分析服务方面，我们的主要竞争对手是Balazs(一家空气液化公司)和Cerium实验室。

本行业潜在客户数量有限，进一步加剧了竞争。我们行业的主要竞争因素是质量、满足客户时间表要求、价格、技术、设计到交付周期时间、客户资格批准、清洁和分析产品配方的开发以及历史客户关系。我们预计竞争压力的增加将导致基于价格的竞争加剧，我们可能不得不降低我们产品的价格。此外，当我们进入新的市场时，我们期望面对新的竞争对手。

政府管制与环境事项

我们的业务受到联邦、州和地方监管要求以及与环境、废物管理以及卫生和安全事项有关的外国法律的制约，包括与污染物、危险物质和废物的释放、使用、储存、处理、运输、排放、处置和补救有关的措施，以及适用于建造和运营我们的UCT设施的做法和程序。

UCT的量子清洁^®企业参与负责的业务联盟的负责矿物保证过程钽。我们对钽堆存部件的清洗过程使钽得以恢复，使它能够重新进入商品市场，减少对开采材料的需求，其中大部分来自非洲冲突地区。

8

虽然清洁是一项化学密集型业务，但UCT的QuantumClearing^®集团在可能的情况下，利用不含化学物质的处理来去除大量沉积的物质.减少被化学去除的薄膜体积，减少用于满足目标清洁要求的化学物质的数量。

半导体工业有严格的包装要求，包括需要保持部件/系统的清洁，并提供重型模块的结构支持。这些要求可能需要产品专用箱的设计和制造或塑料洁净室盒的使用。为了最大限度地减少包装废料，UCT已经与我们的客户和供应商一起实施了此类材料的重复使用计划。

我们过去或将来的业务可能会导致雇员或公众受伤或声称受伤，这可能会给我们带来物质成本和赔偿责任。虽然与这些事项有关的一些成本和负债风险是我们的业务固有的，但我们相信我们的业务符合适用的规定。然而，可以采用新的、修改的或更严格的要求或执行政策，这可能对我们产生不利影响。

员工

截至2019年12月27日，我们有4400名员工，其中460人是临时雇员。在我们的总雇员中，有88人从事工程、16人从事技术开发、264人从事销售和支助工作、2 882人从事直接制造业、779人从事间接制造业、371人从事行政和行政职能。这些数字包括在亚洲的1 884名雇员和在欧洲的583名雇员。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们也没有经历过任何停工的经历。

可得信息

我们根据1934年经修正的“证券交易法”第13(A)或15(D)节或“交易法”，向证券交易委员会(SEC)提交关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在公共资料室由证交会维持在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以要求证券交易委员会按规定的费率提供所有或部分此类材料的副本。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.此外，以电子方式向证券交易委员会提交的材料可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅

此外，我们在美国证券交易委员会(http://www.uct.com，)的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修改，在以电子方式向证券交易委员会提交此类报告或向其提供这些报告后，只要合理可行，我们将尽快提供这些报告。此网站地址仅为不活动的文本参考；本网站所载的任何信息均不属于本报告的一部分，也未以参考的方式纳入本报告。

执行干事

以下是截至2020年2月21日我国执行官员的相关信息。

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詹姆斯·P·肖尔哈默于2015年1月以首席执行官和董事会成员的身份加入该公司。在加入超净之前，肖尔哈默先生担任应用材料公司的公司副总裁和总经理，于2011年2月至2015年1月领导其全球服务部门的设备产品集团和显示服务集团。Schoolhamer先生加入了应用材料公司。2006年，在担任最近职位之前，他于2006年7月至2008年12月担任环境和显示产品司负责运营-能源的副总裁，并于2008年12月至2011年2月担任展示业务集团的公司副总裁和总经理。在此之前，Schoolhamer先生于2002年9月至2006年7月在该公司德国办事处担任业务、工程和研究开发副总裁，2000年7月至2002年9月在该公司科罗拉多州办事处担任薄膜涂布部和薄膜设备部副总裁。肖尔哈默先生拥有密歇根大学材料和冶金工程学士学位。

雪莉·萨维奇自2016年7月以来一直担任我们的首席财务官。萨维奇女士于2009年4月加入该公司担任高级财务总监。她于2016年2月至2016年7月担任财务高级副总裁兼首席会计官。在加入该公司之前，萨维奇女士于2008年2月至2009年2月担任全球半导体行业测试设备制造商，2008年2月至2009年2月担任公司主计长和财务副总裁，并于2006年5月至2008年2月担任内部审计主任。在信任系统之前，萨维奇女士曾在全球商业咨询和内部审计公司Protiviti以及为半导体和相关纳米电子行业提供过程控制和产量管理解决方案的KLA-Tenor公司担任各种会计和财务职务。萨维奇女士还于1996年5月至1999年10月在前会计师事务所Arthur Anderson LLP担任业务流程风险会计经理。萨维奇女士拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位。

VijayanS.Chinnasami自2019年4月以来一直担任我们的首席运营官。在加入该公司之前，Chinnasami先生曾担任Jabil公司EMS业务的高级副总裁。2017年3月至2019年3月，2015年1月至2017年1月担任杯汉堡包(马来西亚)首席执行官，2014年1月至2017年1月担任高级光电设备(马来西亚)首席执行官。在此之前，Chinnasami先生曾以各种身份在太阳爱迪生国际公司任职。(前MEMC电子材料公司)，包括最近担任的太阳能材料高级副总裁，从2010年5月至2014年8月，他的职责包括多晶硅、晶片、电池和模块业务的行政管理。Chinnasami先生以前的工作还包括强生电气香港工业业务部门高级副总裁和伟创力国际有限公司消费者部门副总裁兼总经理。Chinnasami先生拥有Swinburne工业大学生产工程学士学位。

W.Joseph Williams于2015年2月加入该公司，收购了UCT热解决方案公司。(“热”)作为热工公司的总裁，从那时起一直在管理热工。威廉姆斯先生自2018年10月起担任我们的执行副总裁兼半导体产品和解决方案总裁，并于2016年10月至2018年10月担任我们的客户业务管理高级副总裁。在2015年加入该公司之前，威廉姆斯先生于2013年4月至2015年期间担任热工公司总裁。他曾在该公司担任新业务发展副总裁。威廉姆斯先生在2007年至2013年期间担任AIT公司业务开发和工程高级副总裁。在此之前，威廉姆斯先生共同创立了集成流程系统公司，并于1997年至2004年担任工程和运营副总裁以及工程和业务总监。1994年至1997年，他在沃特金斯-约翰逊公司担任机械设计工程师.威廉斯先生拥有北卡罗莱纳州立大学机械工程学士学位。

自2019年5月以来，威廉·C·本廷克一直担任我们的半导体服务业务总裁。Bentinck先生于2019年3月以半导体服务业务高级副总裁的身份加入该公司。本廷克先生曾在2017年11月至2018年6月期间担任半导体设备制造公司优属公司的执行副总裁兼总经理。在此之前，本特克先生于2014年4月至2017年11月担任AIXTRON公司的副总裁兼总经理。AIXTRON公司是半导体行业系统和设备的制造商。2006年8月至2014年3月，Bentinck先生担任LAM研究公司客户支助业务集团(备件和服务)总经理，该公司是向半导体行业提供晶片制造设备和服务的全球供应商。在LAM研究公司成立之前，Bentinck先生在1991年至2006年8月期间在为全球半导体工业提供先进加工设备的Novellus系统公司担任日益增加的职责。本廷克先生拥有加州州立理工大学波莫纳分校的化学工程学士学位和工程材料科学硕士学位。

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Siu自2019年5月起担任我们的高级副总裁兼首席会计官。在加入该公司之前，Siu先生自2018年10月起担任PDF解决方案公司(PDF Solutions，Inc.)金融副总裁，该公司是半导体和电子行业差异数据和分析解决方案的领先供应商。在PDF解决方案之前，Siu先生曾在全球半导体行业纯正铸造企业GLOBALFOUNDRIES公司任职，2014年6月至2018年10月担任公司主计长，2013年12月至2014年6月担任财务和业务主计长，2010年11月至2013年12月任助理公司主计长。在此之前，萧先生曾供职于三叉戟微系统公司。提供高性能多媒体半导体解决方案，作为其首席会计官和财务总监，从2007年2月至2010年11月。在三叉戟微系统之前，Siu先生在瓦里安医疗系统公司任职，该公司是治疗癌症的医疗设备的市场领先制造商，在2004年6月至2007年2月期间担任不同的财务管理职务。在此之前，他于2001年8月至2004年6月在德勤工作，1996年1月至2001年6月曾在安永工作。萧先生拥有夏威夷杨百翰大学会计学学士学位和加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。Siu先生是加利福尼亚的一名注册会计师(不工作)。

自2016年以来，琼·斯特林一直担任我们的全球人力资源高级副总裁。斯特林女士于2013年3月以全球人力资源总监的身份加入该公司。在加入该公司之前，斯特林女士于2009年至2013年担任SiriusXM卫星广播电台工程和广播业务人力资源主任。2007年至2009年，她在日立数据系统公司(Hitachi Data Systems)担任全球IT重新设计的高管变革管理顾问。2005年至2007年，斯特林女士担任富国银行消费者信贷集团人力资源高级副总裁。从2000年到2005年，斯特林女士在惠普公司担任过几个高级主管职务，负责管理人力资源站点以及人员配置、薪酬、福利、培训和发展等职能。她于1999年至2000年担任第一能源公司人力资源策略策划公司总监。1994年至1999年，她在惠普企业担任中西部地区总部人力资源经理。斯特林女士拥有德保罗大学商学学士学位和洛约拉大学组织发展硕士学位。

PaulY.Cho自2019年10月以来一直担任我们的总法律顾问和公司秘书。赵先生在各种法律领域有十多年的经验，包括知识产权和商业诉讼、合资项目和商业交易工作。最近，从2016年4月至2019年10月，Cho先生担任世界第二大存储芯片供应商SK Hynix公司北美业务总法律顾问和公司秘书一职，并于2014年9月至2016年3月在其公司总部担任高级律师一职。在SK Hynix Inc.之前，Cho先生于2013年6月至2014年9月担任蓄电池制造公司Samsung SDI的高级法律顾问，并于2012年4月至2013年5月担任电子公司LG电子公司的法律顾问。赵先生拥有密歇根大学英语文学学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。

下列风险因素可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响，并造成声誉损害，除本报告其他部分提供的其他资料外，还应在评估公司及其业务时仔细考虑。

COVID-19次爆发

新型冠状病毒COVID-19正在影响半导体产业和供应链的各个层面。例如：

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我们正试图通过利用我们广泛的全球供应链和多样化的工厂足迹来减少COVID-19对UCT设备生产的影响，从而尽量减少对我们客户的潜在干扰。我们的业务连续性计划小组已采取一切预防措施，以保护我们的雇员和工厂，包括提供防护装备和温度感应器，实行旅行限制和家庭政策的工作，增加卫生和清洁服务，以及实施预防性隔离。

我们所服务的行业的周期性和高度动荡不定的性质，可能会损害我们的经营成果。

我们的业务和经营成果在很大程度上取决于半导体和显示器行业制造商的资本支出，而这又取决于目前和预期的市场对此类产品的需求。历史上，我们所服务的行业(尤其是半导体行业)一直是高度周期性的，产品供应过剩的情况屡见不鲜，对制造此类产品所涉及的资本设备和相关服务的需求产生了严重的负面影响。我们已经经历并预计，我们将继续经历客户订单的重大波动，我们的产品通过这样的周期。虽然我们业务的某些方面，包括QGT提供的清洁、涂层和分析服务，也支持半导体芯片市场，但与我们业务的其他方面相比，制造商对资本支出变化的影响较小，但我们所服务的行业的放缓以及未来的放缓也可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。我们所服务的行业的需求变化是迅速而难以预测的，我们可能无法对需求的变化作出足够快的预测或反应。在需求不断增长的时期，我们能否增加产品和服务的收入，部分取决于我们是否有能力：

如果我们不能及时对我们的产品和服务的需求迅速增长作出反应，或无法有效地管理相应的扩大我们的制造和服务能力，我们的客户可能会将他们购买的产品和服务从我们手中转移到我们的竞争对手那里，这将对我们的业务产生不利影响。

在需求减少的时期，我们能否保持盈利并减轻对我们业务的影响，部分取决于我们是否有能力：

我们对大多数客户未来订单的可见度有限，再加上我们所服务的行业的周期性和不稳定性，使得未来的收入、运营结果和净现金流量难以估计。

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我们依靠少量原始设备制造(“OEM”)和集成设备制造(“IDM”)客户获得很大一部分收入，以及我们与这些客户关系中的任何不利变化，包括这些客户决定不继续将关键子系统或部分清洁、涂层或分析服务外包给我们，或将市场份额交给我们的竞争对手，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。我们的客户还对我们施加了大量的谈判杠杆，这可能要求我们接受较低的经营利润率、增加的负债风险或改变我们的业务，以便与他们保持或扩大我们的市场份额。

历史上，很少数量的OEM客户占我们收入的很大一部分，我们预计这一趋势将继续下去。我们最大的两个客户分别占2019、2018和2017财政年度收入的66.9%、76.6%和84.4%，我们预计我们的收入将继续集中在少数客户身上。此外，我们的客户合同一般不要求客户下任何订单。因此，我们产品业务的成功取决于原始设备制造商继续将关键子系统的制造外包给我们。由于我们所服务的市场上的原始设备制造商数目不多，其中大多数已经是我们的客户，因此很难弥补由于任何一位客户失去或减少、取消或延迟订购订单而造成的收入损失，无论是因为这些客户决定不继续将其资本设备的全部或部分关键子系统外包给我们，这种客户将市场份额给予我们的竞争对手，或其他原因，例如客户破产或无力偿债或对这些客户产品的需求减少。在过去，我们失去了客户的业务，谁采取了我们的产品的内部制造，把市场份额给我们的竞争对手或宣布破产。此外，由于我们的客户一般拥有我们制造的产品的设计和其他知识产权，我们不能阻止他们向我们的竞争对手颁发此类设计和其他知识产权的许可证，以制造此类产品。如果我们无法取代来自客户的收入，这些客户决定将子系统组装在内部，将市场份额给我们的竞争对手或我们失去业务的人，这些事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的半导体服务业务为IDM和OEM客户提供部分清洁、涂层和分析专业知识。我们的IDM业务集中在相对较少的客户中，我们与内部能力、作为服务合同一部分的OEM公司以及提供清洁、涂层和分析服务的企业竞争。我们的SSB部门的OEM客户简介与我们的产品业务有很大的重叠，并且面临着清洁、涂层和分析服务竞争对手市场份额损失的风险。清洁和分析过程是量子清洁的专利。^®和化学痕迹^®和向新供应商的过渡可能需要客户重新认证。

我们的客户之间的整合，或者我们的任何一个或多个客户将所有或大部分生产、组装、清洁、涂层和分析服务工作外包给单个设备制造商的决定，可能会使我们的业务进一步集中在数量有限的客户身上，并使我们面临依赖更少客户的更大风险。

此外，由于我们的最大客户的规模和收入贡献水平，他们能够在谈判我们的商业协议和个别定购订单时施加重大的定价压力。我们的客户通常要求降低价格或其他质量、制造或交货承诺，作为他们在任何特定时期向我们提供订单的条件。除其他外，这可能会导致营运利润率下降，或需要资本或其他支出，以维持或扩大我们的市场份额。我们客户的谈判杠杆也可能导致条款和条件，可能包含重大的责任风险，我们。例如，我们的客户一般要求我们就某些责任向他们提供赔偿，其中可能包括对其客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失的索赔。我们因任何第三方的知识产权侵权行为而产生的潜在责任通常没有上限。在某些情况下，我们对责任风险进行了自我保险，这意味着我们可能直接对客户的高额责任索赔负责，而无需从第三方保险公司获得保险收益。我们的客户也可能迫使我们作出其他让步，以保持或扩大我们的市场份额与他们。这些让步可能会损害我们的生意。例如，客户可能要求我们将产品的生产从成本较低的地区(如中国)转移到成本较高的地区(如新加坡)。这种制造业转移可能导致利润率降低，成本结构不太理想。同样，客户可能会阻止我们将我们的制造业从高成本地区转移到低成本地区。, 同时要求我们降低价格。如果我们不能以优惠的条件保留和扩大与客户的业务，我们的业务和经营结果将受到不利影响，我们可能会受到更大的责任风险。这种额外的责任风险可能对我们的业务、现金流、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们对供应商的依赖可能会妨碍我们及时交付可接受的产品。

我们依赖于单一来源和单一来源的供应商，其中一些是相对较小的，在我们的产品和服务中使用的许多组件。此外，我们的客户经常指定特定供应商的组件或原材料，我们必须将其纳入我们的产品中。我们的供应商可能没有向我们提供零部件或原材料的长期义务.因此，这些供应商的损失或不履行可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，某些零件和子系统的制造以及刀具零件的清洗、涂层和分析都是复杂的过程。因此，如果供应商不能以可接受的价格和质量及时提供我们所需的供应品、部件或原材料的数量，我们就必须确定替代来源的替代品并使其合格。然而，新供应商获得复杂部件和原材料的资格的过程是漫长的，可能延误我们的生产或提供服务，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在业务增长的时候，我们也可能很难获得足够的零部件和原材料供应。例如，我们过去曾遇到各种部件的供应短缺，如质量流量控制器、阀门和调节器，以及用于制造我们产品的某些预制部件，如钣金外壳。此外，我们的竞争对手之一生产质量流量控制器，可以指定由我们的一个或多个客户。如果我们无法从我们的竞争对手那里获得这些特定的质量流量控制器，或者说服客户选择替代的质量流量控制器，我们可能无法满足该客户的要求，从而导致市场份额的损失。

如果我们或我们的供应商无法从供应商那里采购足够数量的供应品、部件或原材料，这可能会影响我们的客户决定推迟或取消订单或服务合同，以及我们的供应商决定履行我们的采购订单，从而对我们的业务结果产生重大的不利影响。

我们无法成功地管理全公司企业资源规划(Erp)系统的实施，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们正在实施一个新的全公司范围的企业资源规划系统.这一过程过去和现在都是复杂和耗时的，我们预计会产生额外的资本支出和开支。这个企业资源规划系统将取代我们现有的许多业务和财务系统，从财务管理和人事角度来看，这是一项重大任务。如果新的企业资源规划系统不能在我们的所有业务单位按时和在预算内成功地实施，或者如果该系统不能令人满意地执行，它可能会对我们的业务造成破坏性和不利的影响，包括我们报告准确、及时和一致的财务结果的能力；我们向我们的供应商购买供应品、部件和原材料的能力；以及我们及时向客户交付产品和服务并向他们收取我们的应收款项的能力。

此外，我们有小组在我们的大多数地点领导企业资源规划系统的实施。如果这些小组或关键个人在实施期间没有得到保留，我们实施工作的成功就会受到损害，企业资源规划系统的预期效益可能无法实现。如果新的企业资源规划系统没有得到成功和充分的实施，可能会对我们的财务报告、库存管理以及我们未来的销售、盈利能力和财务状况产生不利影响。

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我们受到订单和装运不确定因素的影响，客户订单的任何大幅减少、取消或延误都可能导致我们的收入下降，我们的经营结果也会受到影响。

我们的收入很难预测，因为我们通常没有大量积压的未完成订单，而且由于我们经常被要求在很短的时间内设计、生产或交付产品给我们的客户。我们在任何季度的大部分收入取决于客户对我们的产品的订单，我们在同一季度收到和履行。我们通常没有包含客户最低购买承诺的长期订单或合同。相反，我们会收到客户对未来订单数量的不具约束力的预测.偶尔，我们会在收到实际客户订单之前订购并建立组件库存。由于我们无法控制的原因，客户可以取消订单预测，改变预测数量或延迟生产。此外，由于各种原因，包括对客户产品的需求减少、客户破产或客户无力偿债等原因，客户订单预测的减少、取消或延迟，通常不会对客户造成处罚，也不会得到客户的赔偿。预计订单的减少、取消或延迟可能使我们的库存时间比预期的长，这可能会降低我们的毛利，限制我们为我们的业务提供资金的能力，并导致我们意外地减少或延迟收入。此外，我们生产的许多产品都是为我们的客户定制的，因此不能与我们销售给其他客户的产品互换。如果我们不按我们的预期获得订单，我们可能会对某一特定产品拥有过剩的零部件库存，而我们无法将其出售给其他客户，这可能会导致库存注销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，由于我们的许多成本是短期内固定的, 当我们的销售量下降时，我们的毛利和营业利润率可能会下降。

我们所提供的产品和服务的制造非常复杂，如果我们不能有效地管理我们的制造和采购过程，我们的业务和经营结果将受到影响。

我们产品的制造是一个非常复杂的过程。我们提供的服务也非常复杂，并且取决于采购正确执行复杂/精确服务所需的专业材料。我们产品的制造和我们提供的服务都涉及到多个组件的集成，并且需要有效地管理我们的供应链，同时满足客户设计到交付周期的时间要求。通过制造过程，我们的客户可以根据自己客户需求的变化修改设计和系统配置。为了迅速响应这些修改，并将我们的产品及时交付给我们的客户，我们必须有效地管理我们的制造和采购过程。如果我们不能有效地管理这一过程，我们就有可能失去客户并损害我们的声誉。如果我们或我们的供应商未能根据这些修改有效或及时地重新配置制造流程或部件，或者如果我们的产品延迟发货，这可能导致我们客户的产品缺陷或其他索赔或取消订单，我们也可能根据我们与客户的协议承担责任。此外，如果我们获得的库存超过需求或不符合客户的规格，我们可能会招致超额或过时的库存费用。在我们行业的宏观经济不确定时期或下降周期期间，这些风险甚至更大，而且随着我们继续将业务从天然气输送系统扩展到我们经验较少的新的子系统或服务。在我们行业经济不稳定或周期下降的时期，我们的某些供应商可能被迫减少或停业，这可能要求我们要么从高成本供应商那里采购产品，要么就要求我们从成本较高的供应商那里采购产品。, 如果没有额外的供应商存在，重新配置我们的产品的设计和制造。这可能会限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们把客户的存货存放在我们的房屋里，任何对这些存货的重大损坏或损失都会使我们的经营结果受到影响。

与我们的清洁业务有关，我们面临着与在我们的财产上持有的客户库存有关的许多风险，包括客户库存的损失、不当处理或其他损坏的风险，其中任何一种都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生不利影响，并使我们面临更多的负债或损失。

如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到影响。

库存是我们资产负债表上最大的资产之一，占我们2019年12月27日总资产的16.9%。我们必须有效地管理原材料、在制品和成品的库存，以满足不断变化的客户需求，同时降低库存成本，保持或提高毛利率。

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从历史上看，我们所服务的行业(尤其是半导体资本设备行业)具有高度的周期性，这使得准确预测客户的产品需求变得困难。虽然我们力求保持足够的库存水平，以防止供应中断和满足客户的需要，但我们可能会遇到某些关键材料的短缺，特别是在工业需求很高的时候。我们还面临着来自我们供应商的很长的交货期，这可能比我们的客户提供给我们的准备时间更长。如果我们低估了客户的需求，或者生产能力不足或原材料供应不足，我们可能不得不放弃销售机会，失去市场份额，损害我们的客户关系。

如果我们高估了客户的需求，我们可能会将资源分配给无法销售的生产产品。因此，我们可以持有过剩或过时的库存，这将降低我们的利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的一些产品在过去和将来可能由于客户规格的改变而过时，或者由于对我们产品的需求减少和无法在可预见的时间内销售库存而成为过剩的库存。此外，我们的客户可以在短时间内取消订单。这可能会导致我们的毛利和毛利率下降。此外，如果市场价格低于我们对存货估价的价格，我们就需要根据适用的会计规则对存货价值的减少收取费用。任何未来需求的意外变化或生产成本的增加，如果导致我们对无法销售、过时或过剩的库存收取额外费用，或降低库存价值，都会对我们的经营结果产生不利影响。

我们在全球各地的不同制造地点都有库存，其中许多工厂拥有一个以上的库存仓库。成功管理我们的库存取决于我们的信息技术系统和内部控制。我们依靠这些信息技术系统和内部控制来准确和及时地管理、储存和补充库存，完成和跟踪客户订单，协调我们所有产品的销售活动，维护和报告重要的数据和信息。我们信息技术系统的中断或内部控制的失败，可能导致在接收库存和供应品或填写客户订单方面出现延误或中断，库存盘点不正确，库存超过或正在库存或库存损失，并对我们的业务、客户关系和业务结果产生不利影响。特别是，我们最大的客户要求我们的某些产品是由我们的新加坡工厂制造和装运的。2017年财政年度，此类设施的高客户需求对我们的流程、内部控制和信息技术系统造成了巨大压力。不能保证这种拖延、故障或中断不会对我们的现金流量、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的认证过程。如果我们不成功或延迟向客户提供我们的任何产品，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们必须有资格，并被要求保持我们的地位，作为我们的每一个客户的供应商。这通常是一个漫长的过程，涉及到客户对我们的工程、文件、制造和质量控制程序的检查和批准，然后该客户才会下批量订单。由于这些资格要求，我们通过快速增加一个或多个新客户来减少对现有客户的任何损失或减少销售的不利影响的能力是有限的。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将因任何重要客户的损失或订单减少而受到不利影响的风险增加。此外，如果我们失去作为任何客户的合格供应商的现有地位，该客户可以取消其对我们的订单，或以其他方式终止与我们的关系，这可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

收购可能导致运营和整合困难、稀释、利润率恶化、管理层注意力转移以及可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的其他后果。

我们已经并可能在今后对提供补充产品、服务、技术或市场准入的企业进行收购或重大投资。我们期望管理层在正常的业务过程中定期与其顾问和董事会评估潜在的战略交易。我们可能无法就潜在收购或潜在收购融资的条款进行谈判，我们的尽职调查可能无法确定与收购的业务、产品或技术相关的所有问题、责任或其他挑战，包括与知识产权、产品质量或产品结构、监管合规做法、收入确认或其他会计惯例或雇员或客户保留问题有关的问题。此外，我们可能不能成功地将获得的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和业务中。我们面临风险的领域包括：

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我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，可能会使我们无法实现这些收购或投资的预期利益，产生意想不到的负债和大量费用，并对我们的业务造成总体上的实质性损害。

我们的收购还可能导致我们的股票证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用、减值费用和重组费用的产生，其中任何一种都可能损害我们的财务状况。此外，我们的收购或投资的预期收益或价值可能不会实现。即使一项收购或其他投资没有完成，我们也可能转移大量的管理时间和精力，并在评估这种收购或投资时产生重大的财务成本，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，由于信贷市场的普遍情况和我们现有的杠杆，任何这类收购的融资可能很难获得，而且任何这类融资的条件都可能是不利的。

未能实现QGT和DMS收购的预期收益可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

尽管我们预计QGT和DMS的收购会带来显著的好处，但我们无法保证我们将真正实现它们。实现这些好处在一定程度上将取决于我们能否成功和有效地整合QGT和DMS的业务。这些整合所涉及的挑战将是复杂和耗时的，包括：维护客户及QGT和DMS的其他重要关系；有效管理新业务并在新的行业中竞争QGT；整合和整合信息技术、财务、通用和行政基础设施；协调销售和营销工作，以有效定位我们的能力；协调和整合我们以前没有运营过的国家的业务；整合员工和相关的人力资源系统和福利，保持员工士气，留住关键员工。QGT和DMS业务的成功整合将需要管理人员的极大关注，并可能转移管理层对我们业务和运营问题的关注。

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根据我们在“第9A项-控制和程序”项下进一步描述的COSO框架下的评估，我们的管理层得出结论认为，截至2019年12月27日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是在设计和实施业务流程控制和信息技术一般控制方面存在重大缺陷，涉及到我们半导体服务业务(SSB)部门的所有相关账户和周期。

如果我们不成功地管理这些问题和整合收购业务所固有的其他挑战，我们可能无法实现QGT和DMS收购的预期效益，我们的收入、支出、运营结果、财务状况和股价可能会受到重大不利影响。

我们面临着与全球经济波动相关的风险。

我们在很大程度上依赖于OEM客户，这些客户的业务在很大程度上取决于企业的消费者支出和资本支出。全球经济的不确定性可能对我们的业务构成挑战。经济不确定性可能加剧商业和消费者支出的负面趋势，并可能导致我们的某些客户推开、取消或不订购产品或服务，这可能会减少销售，并对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。通胀趋势也可能对劳动力成本和零部件成本产生影响，从而降低我们的利润率。难以获得资本、不确定的市场条件或盈利能力下降也可能导致一些客户缩减业务，退出业务，与其他制造商合并，或申请破产保护，并可能停止经营，从而导致客户减少研发资金和/或资本支出，进而降低我们客户的订单和/或额外缓慢或过时的库存或坏账支出。这些条件也可能同样影响到关键供应商，这可能会损害他们交付供应、部件或原材料的能力，并导致我们产品或服务的延误，或者要求我们从成本较高的供应商那里采购供应品、部件或原材料，或者如果没有其他供应商，我们可能无法完成客户订单的设计和制造。

贸易紧张局势的升级以及关税和贸易限制的通过或扩大可能对我们产生不利影响。

国际贸易紧张局势或贸易战，以及社会、政治、管理和经济条件或法律和政策的其他变化，都可能对我们的商业、财政状况和经营结果产生重大的不利影响。美国政府最近宣布对进口到美国的钢铁、铝产品和材料征收关税。美国政府还实施或宣布了对从中国进口的大量商品征收关税的计划，我们和我们的客户在中国有着重要的业务。此外，各国和各经济地区已经宣布了对从美国进口的各种产品征收报复性关税的计划或意图，并有可能引发更广泛的贸易冲突。这些新征收或威胁到的美国关税和报复性关税可能会产生负面影响，增加我们产品的材料成本，从而降低我们产品的竞争力或降低利润率。这有可能影响我们做生意的许多地区的全球贸易和经济状况。

联合王国(联合王国)在退出欧洲联盟(欧盟)之前，通常被称为“英国退欧”，这给英国与欧盟之间的未来关系以及对全球市场的影响造成了重大不确定性。目前尚不清楚英国退出欧盟将产生什么样的金融、贸易、监管和法律影响，以及这种退出将如何影响我们。此外，英国退欧的宣布导致全球股市大幅波动和外汇汇率波动，英国即将退出欧盟也可能对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，这可能导致我们的客户密切关注他们的成本，减少他们的支出预算。除其他外，英国退欧的任何影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国或国际社会、政治、法规和经济条件的其他变化，或规范税法、对外贸易、制造业、发展和投资于我们或我们的客户所在国的法律和政策，也可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。

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我们现时有大量负债；信贷协议所订的限制性合约或其他融资限制，可能会限制我们扩展或推行业务策略或作出资本开支的能力；如果我们被迫在债务到期前支付部分或全部债务，我们的财政状况可能会受到严重及不利的影响。

截至2019年12月27日，我们的债务总额为2.922亿欧元。这种债务包括根据我们与巴克莱银行的信贷协议未偿还的3000万美元定期贷款，减去债务成本970万美元和FDS在捷克共和国的循环信贷机制下的190万美元。

我们的债务可能产生不利后果，包括：

如果我们无法履行到期的债务义务，我们就可能被迫重组或再融资，寻求额外的股权融资或出售资产，而我们可能无法以令人满意的条件这样做。如果我们决定因任何理由而需要额外拨款，我们可能无法取得这些拨款，或在有拨款的情况下，我们可能无法以可接受的条件取得拨款。

我们的信贷协议包含了一些契约，限制了我们采取某些行动的能力，包括我们承担额外债务的能力，包括担保、设立留置权、进行某些投资、与附属公司进行交易以及进行某些合并和收购。

我们的信贷协议要求我们维持某些金融契约，包括遵守最高综合总杠杆率和最低固定费用覆盖率。如果我们不遵守这些公约，可能导致违约，如果不加以纠正或免除，就可能导致我们的债务加速，如果我们无法获得足够的资金偿还所有未偿款项，这将对我们的财政健康产生重大的不利影响。

只要我们的债务仍未清偿，限制性公约和强制性预付条款就会削弱我们扩大或推行业务战略或获得额外资金的能力。

我们可能无法从我们的业务中为我们未来的资本需求或战略收购提供资金，也可能无法以优惠的条件或根本无法从其他来源获得资金。

我们在2019和2018年财政年度的资本支出分别约为2 570万美元和2 920万美元，主要用于实施企业资源规划系统，并投资于我们在美国、中国、新加坡和韩国的制造设施。我们未来所需资本的数额将取决于许多因素，包括：

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我们经常考虑战略收购的机会。2019年4月15日，我们以大约2990万美元的现金收购了DMS的所有资产，但须进行某些结算后调整，如果收购后的焊接业务在截至2020年6月26日的12个月内达到一定的毛利和毛利率目标，我们可以支付高达1，250万美元的额外现金收入。我们从我们现有的循环信贷贷款中提取了1，500万美元，以资助这次收购。

为了为我们的资本支出或今后的任何战略性收购提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资筹集额外资金，但这种融资可能无法以我们满意的条件获得，甚至根本无法获得。过去，像我们这样的公司无法进入资本市场。此外，股权融资可能会稀释我们的普通股持有者，而债务融资可能会涉及额外的契约，限制我们的业务运作。任何潜在的战略性收购或重大资本支出，也可能需要得到我们现有贷款人的同意。如果我们不能在需要的情况下以可接受的条件筹集资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，无法利用未来的机会，包括潜在的收购机会，扩大我们的业务，或应对竞争压力或预期不到的需求，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的季度收入和经营业绩可能在不同时期大幅波动，这可能导致我们的普通股价格波动。

我们的季度收入和经营业绩，包括毛利率在内，在过去都有很大的波动，我们预计这些收入和经营业绩今后会继续波动，原因可能包括：

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鉴于上述情况，我们相信对我们的收入和经营业绩进行季度间比较可能没有意义，而且这些比较可能不是我们未来业绩的准确指标。少数交易的时间或条款的变化可能会不成比例地影响我们在任何特定季度的经营业绩。此外，我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能达不到我们的指导或证券分析师或投资者的预期。如果出现这种情况，我们预计我们的普通股的交易价格将立即大幅度下跌。

我们已经建立并在可能的情况下打算扩大我们在全球的业务，这使我们面临与在外国经营有关的风险。

2019财政年度和2018年，我们分别在国际市场上创造了52.1%和56.7%的收入。根据市场情况，我们打算进一步扩大在亚洲和欧洲的业务。通过收购QGT，我们将业务扩展到美国以外的几个地区，包括韩国、台湾、爱尔兰、苏格兰和以色列，并扩大了在中国和新加坡的业务。截至2019年12月27日，我们在亚洲和欧洲的固定资产账面价值分别为8140万美元和750万美元。

我们面临与在亚洲和欧洲开展业务有关的政治、经济、法律和其他风险，包括：

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不利或不确定的全球状况可能使我们无法准确预测对我们产品和服务的需求，这可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，由于我们目前经营的亚洲市场的劳动力和材料成本普遍较低，我们的客户从亚洲市场或低成本亚洲市场(如中国)向成本较高的亚洲市场(如新加坡)的订单组合，可能会对我们的营业利润率产生不利影响。

我们在亚洲和欧洲的业务也要遵守美国有关设备出口的法律。这些法律很复杂，要求我们获得向亚洲和欧洲出口某些设备的许可。我们可能不遵守这些法律和条例，这可能要求我们停止出口某些设备，并使我们面临罚款或处罚。

在过去的几年里，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动。中国政府不得继续执行这些政策，也不得在没有事先通知的情况下对我们造成重大损害。法律和条例或其解释的变化、征收没收性税收政策、新的货币兑换限制或对供应来源的限制可能对我国的中国业务产生重大和不利的影响，这可能导致我们在该国的投资部分或全部丧失，并对我们今后的经营结果产生重大和不利的影响。

与在国际上开展业务有关的一个重大法律风险是遵守我们从事业务的国家的各种不同的法律法规，包括反腐败和反贿赂法律和条例、反垄断法和竞争法、数据保密法和出口条例。此外，各国的法律也在不断演变，在某些情况下可能相互冲突。虽然我们的“商业行为及道德守则”和其他政策禁止我们、我们的雇员和代理人从事不道德的商业行为，但我们不能保证所有雇员或代理人都不会违反我们有关的反贪污政策和程序。任何这样的违规行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

亚洲的商业惯例可能比北美地区更容易造成对高级管理人员个人关系的风险和依赖性，因此，我们与韩国和中国其他方面的一些协议可能难以或不可能执行。

通过收购QGT，我们扩大了在亚洲的业务活动。亚洲部分地区的商业文化在某些方面不同于西方国家的商业文化。亚洲公司和商业实体的业务负责人之间的个人关系在其商业文化中非常重要。在某些情况下，由于在很大程度上依赖于个人关系，亚洲企业之间的书面合同可能不如西方国家普遍接受的类似书面协议那样详细和具体。在某些情况下，一项谅解的实质性条款不包含在书面协议中，而只是作为口头协议存在。此外，与西方商业环境不同的是，书面协议以具有法律约束力和可强制执行的方式明确界定了双方的条件、权利和义务，亚洲的书面协议当事方可能更多地将该协议视为一种正在进行的业务关系的起点，这种关系将随着时间的推移而不断演变和修改。因此，我们与亚洲交易对手达成的任何合同安排，都可能更难以执行。

我们可能会受到与合资企业相关的风险的不利影响，包括在亚洲市场的风险。

我们可能会不时寻求透过投资于具有互补业务、技术、服务或产品的合资企业来扩展我们的业务，但须视乎我们的业务计划及管理层是否有能力在新的及现有的市场类别及地理市场，确定、取得和发展适当的投资或收购目标。我们对合资企业的投资受到多种风险的影响，其中包括在风险因素下进行上述收购的许多风险-“收购可能导致经营和整合困难、稀释、利润率恶化、管理层注意力转移以及可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的其他后果”。特别是在QGT收购结束时，我们间接加入了QGT与CINOS有限公司的合资企业。(“韩国电影”)在韩国和中国西安，这是我们与合资企业的第一次体验。不能保证合资企业将取得成功。合资企业的成功将需要大量的管理和资本资源，而且无法保证这些资源是可以得到的。合资企业的运作可能会让我们

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这些活动所固有的风险增加，例如保护我们的知识产权、经济和政治稳定、劳工问题、语言和文化差异、合同执行问题、以及需要管理远离总部的产品开发、运营和销售活动，这些活动历来集中在地方管理部门。此外，在未来的日子里，我们的合资伙伴可能会有与我们不同的经济或商业利益或目标。此外，我们与韩国电影公司的合资企业将要求我们不时购买股票，直到规定的数额。如果每一家合资企业没有按照我们的计划和预期的时间进行，我们在合资企业的投资可能不会成功。

我们所参与的行业竞争激烈，发展迅速，如果我们不能有效地竞争，我们的经营成果便会受到损害。

在我们服务的行业中，我们面临着来自子系统和零部件制造商的激烈竞争。过去竞争加剧，将来也可能导致价格下降，毛利率下降或市场份额丧失，其中任何一种都会损害我们的经营业绩。我们受到巨大的价格压力，因为我们试图保持和增加市场份额与我们的现有客户。竞争对手可以为我们的产品目前所服务的市场提供减价或引进新产品。这些产品可能有更好的性能，较低的价格，并获得更广泛的市场接受比我们的产品。此外，原始设备制造商通常拥有其产品的设计权，并可能将这些设计提供给其他子系统制造商。如果我们的竞争对手获得这些设计的所有权，以致我们无法获得为我们的OEM客户制造产品所需的设计，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。清洁和分析过程是量子清洁的专利。^®和化学痕迹^®分别受到清洁、涂层和分析竞争对手的风险较小的影响。原始设备制造商正在寻求增加他们的维护服务，并可能创造专利清洁过程与竞争对手，限制了我们的能力竞争未来的业务。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、制造和营销资源。因此，它们可能能够更快地对新技术或新出现的技术和客户需求的变化作出反应，将更多的资源用于其产品和服务的开发、推广、销售和支持，并降低价格以增加市场份额。此外，我们的竞争对手和潜在竞争对手之间可能会进行兼并和收购活动，从而使我们的竞争对手和潜在竞争对手能够扩大其产品和服务能力，以满足更广泛的客户需求，从而使它们比我们更具优势。此外，如果我们的客户之一开发或获得了开发和生产我们生产的关键子系统的内部能力，或者我们提供的清洁、涂层和分析服务，该客户的流失可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。引进新技术和新的市场进入者也可能增加竞争压力。

如果我们的新产品不被原始设备制造商或其他客户接受，或者如果我们无法获得新产品的历史利润率，我们的经营结果将受到不利影响。

我们设计，开发和销售关键的子系统和专利清洁，涂层和分析服务给原始设备制造商，IDM和其他客户。引进新产品和新工艺具有内在的风险，因为很难预见采用新标准，协调我们的技术人员和战略关系，并赢得OEM、IDM和其他客户对新产品的接受。如果我们的新产品不为OEM、IDM或其他客户所接受，我们可能无法收回设计和开发支出。新推出的产品在推出后几个季度的毛利率通常低于现有产品。如果我们的任何新系统或子系统在市场上没有成功，或者如果我们无法获得与我们历来取得的毛利率相似的新产品的毛利率，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到不利影响。

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我们的业务可能受到信息技术、干扰的不利影响，包括削弱我们有效交付产品或服务的能力，这可能导致我们失去客户并损害我们的运营结果。

我们的产品的制造和交付，我们的服务的提供和我们的财务报告取决于我们的技术基础设施和系统的持续运作，特别是我们位于加利福尼亚的数据中心。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们在商定的交货期内或在当地或世界范围内制造或交付产品或服务的能力中断，或对我们准确和及时报告财务结果的影响产生不利影响。中断会降低我们的销售和利润，如果人们认为我们的系统不可靠，我们的声誉就会受损。我们的系统和行动容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、电力损失、硬件或软件故障、电信故障、网络安全攻击和类似事件的破坏或中断。我们系统的一些关键组件并不是多余的，而且我们目前没有备份数据中心。因此，与我们无法控制的这类事件有关的风险增加了。

特别是，网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件、未经授权访问数据的企图，以及可能导致系统中断、机密或其他受保护信息未经授权发布以及数据(我们自己或第三方)腐败的其他电子安全漏洞。尽管我们已采取某些措施，以减轻信息技术相关干扰对我们的系统造成的潜在风险，但鉴于此类中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运营延误、对我们的业务或向客户提供产品和服务的能力的其他不利影响、机密或其他保护信息的泄露、数据的挪用、破坏或腐败、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任以及(或)对我们的声誉造成的损害，其中任何可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，经营结果和现金流量。

如果我们经常或持续地遇到系统故障，我们的产品或服务对客户的吸引力可能会受到永久损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何步骤都可能代价高昂，降低了我们的运营利润率，而且可能无法成功地减少非预定中断的频率或持续时间。

如果我们被要求损害我们的全部或部分商誉和(或)我们获得的无形资产，我们的净收入和净资产可能会受到重大的不利影响。

截至2019年12月27日，我们的综合资产负债表上记录了1.711亿美元的商誉。商誉是指成本超过在企业合并中获得的有形和有限的、可识别的无形资产的公允市场价值。如果我们的市值大大低于资产负债表上记录的净资产数额，这可能表明我们的价值有所下降，并要求我们进一步评估我们的商誉是否受到损害。在每年第四季，我们每年都会对商誉和购置的无形资产进行一次年度检讨，以确定它们是否受损。不过，我们亦会评估商誉及购置的无形资产，以作减值用途。如果我们被要求损害我们的全部或大部分商誉和(或)我们获得的无形资产，我们的财务结果和净资产可能会受到重大的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们员工的技术水平，而且我们通常没有受到专利保护的知识产权地位。

我们的业务在很大程度上取决于我们的设计、工程、制造、化学加工、分析和测试技术。我们依靠商业机密和合同保密条款的结合，在较小程度上依靠专利、版权和商标来保护我们的专有权利。与我们的雇员和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。因此，我们的知识产权地位比主要受到专利保护的情况更加脆弱。如果我们不能成功地保护我们的所有权，我们的竞争地位就会受到损害，这可能会损害我们的经营成果。我们可能需要花费大量资源来监察和保护我们的所有权，如果发生侵犯或违反我们的所有权的情况，我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可以围绕我们的技术进行设计，或者开发具有竞争力的技术和诀窍.此外，由于我们的客户一般拥有我们制造的产品的设计和其他知识产权，我们不能阻止他们向我们的竞争对手颁发此类设计和其他知识产权的许可证，以制造此类产品。

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第三方已经并可能在将来声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能使我们承担诉讼或许可证费用，如果任何此类索赔证明是成功的，我们可能无法出售我们的产品。

我们过去和将来可能会收到关于我们的产品、工艺或技术侵犯第三方专利或其他所有权的索赔。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能适用于我们的产品。任何有关我们的专利或其他知识产权的诉讼都可能花费昂贵和耗时，并转移我们管理层和关键人员对我们的业务运作的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。我们产品所涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。侵犯知识产权的主张也可能要求我们签订昂贵的许可协议。然而，我们可能无法以我们可以接受的条件获得许可，或者根本无法获得许可。如果任何此类索赔被证明是成功的，我们也可能受到重大损害或禁止开发、制造和销售我们的某些产品。在为客户生产产品时，我们还依靠客户的设计、规格和其他知识产权。虽然我们的客户协议一般规定，如果我们因侵犯此类知识产权而受到第三方索赔的诉讼，我们的客户将向我们提供赔偿，但这种赔偿条款可能不足以充分保护我们不受此类索赔的侵害，或者我们的客户可能违反对我们的这种赔偿义务，这可能会导致对此类索赔进行辩护或强制执行我们对此类赔偿的合同权利的代价高昂的诉讼。

如果我们不能跟上我们所服务的行业的发展和技术创新，我们的产品可能就没有竞争力。

我们所服务的市场的快速技术创新要求我们对不断变化的客户需求作出预期和迅速反应，并可能使我们目前的产品或服务产品和技术过时。技术创新本质上是复杂的。我们必须把资源用于技术发展，以便跟上这种迅速发展的技术。我们相信，我们未来的成功将取决于我们设计、设计和制造满足客户不断变化的需求的产品和服务的能力。这要求我们成功地预测和应对设计、工程和制造过程中的技术变化，以及清洁和分析过程，以符合成本效益和及时的方式。如果我们不能将新的技术规格纳入有竞争力的产品和服务设计，发展制造新产品或提供新服务所需的技术能力，或对现有产品或服务作出必要的修改或改进，我们的商业前景就会受到损害。

及时开发新产品和服务是一个复杂和不确定的过程，需要我们：

如果我们因上述原因或其他原因未能跟上技术发展的步伐，我们的业务前景、经营结果和财务状况可能会受到重大及不利的影响。

25

我们必须实现设计的胜利，以保留我们现有的客户，并获得新的客户。

新的资本设备的寿命通常为几年，原始设备制造商经常规定在其设备中使用哪些系统、子系统、部件和仪器。一旦某一特定系统、子系统、部件或仪器被纳入一项资本设备中，它很可能在至少几个月内继续被纳入该设备中，然后OEM才能切换到另一供应商的产品。IDMS通常建立清洁，涂层和分析服务，因为他们开发和资格为生产新的芯片设计。一旦清洗或涂有涂层的部件合格，相关的翻新程序就很可能继续使用。因此，重要的是我们的产品被设计成原始设备制造商的新资本设备和新的芯片设计，我们称之为设计胜利，以保持我们与现有客户的竞争地位，并获得新的客户。

我们承担技术开发和销售费用，没有保证我们的产品最终会被设计成OEM的资本设备。此外，发展新的客户关系，以及维持和增加我们与现有客户的市场份额，需要大量投资于我们的销售、工程和管理资源，而不需要潜在客户保证他们会下大量订单。我们相信，OEM和IDM在选择和订购供应商时经常考虑到长期的关系.因此，我们可能很难从目前不是我们客户的原始设备制造商和IDM获得设计上的胜利。我们的经营结果和潜在的增长可能会受到不利的影响，如果我们不能实现设计胜利与领先的原始设备制造商和IDM。

我们产品的缺陷会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受程度，导致危险材料的意外释放，并可能导致昂贵的诉讼、赔偿责任或意外的保修索赔。

一些因素，包括设计缺陷、材料和部件失效、工艺问题、制造、清洁、涂层或分析环境中的污染、所使用材料或化学品中的杂质以及对诸如温湿度等工艺条件的未知敏感性，以及设备故障，可能导致我们的产品含有未被发现的错误或缺陷。我们产品的问题可能是：

如果我们的任何产品存在缺陷或可靠性、质量或兼容性问题，我们的声誉可能受损，客户可能不愿购买我们的产品或服务。随着生产水平的提高，我们还可能面临更高的产品缺陷率。产品缺陷可能导致保修和赔偿责任、现有客户的流失或损害我们吸引新客户的能力。此外，我们可能不会发现我们的产品的缺陷或故障，直到他们安装在制造商的制造设施。我们可能需要投入大量的资金和其他资源来纠正这些问题。我们目前的或潜在的客户也可能寻求从我们的任何损失从我们的产品缺陷或失败。危险物质通过和控制我们的产品和意外释放这些材料可能导致严重的伤害或死亡。责任索赔可能要求我们在诉讼中花费大量的时间和金钱，或支付重大的损害赔偿或赔偿要求。

26

外币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们大部分的国际收入都是以美元计价的。与我们的国际业务有关的许多费用和费用都是用外币支付的，包括人民币、新元、日元、韩元和欧元。我们预计，随着这些设施产量的增加，我们对这些外币的敞口也会增加。我们的收入或成本以美元计价的外币之间的汇率变化可能会影响我们的收入、收入成本、营业利润率和税收。

该公司使用衍生工具，如外汇远期合同，以对冲外汇汇率波动的某些风险。这种套期保值活动的使用不得抵消在套期保值的有限时间内外汇汇率不利变动所造成的任何或部分以上的不利财务影响。

我们的股票市场受到重大波动的影响。

我们的公开市场资本规模相对较小，而我们股票的平均交易量相对较低。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。影响本港股价的因素包括：

股票市场，特别是科技类股票市场，经历了与特定公司的经营业绩往往无关的剧烈波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

技术劳动力市场竞争非常激烈，如果我们不能有效地雇用、提拔和留住关键人员，我们的业务就会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的主要执行官员以及我们的研究、工程、销售、制造和管理人员的持续服务，他们中的大多数不受雇用或不竞争协议的约束。此外，科技行业的人才竞争十分激烈，我们在劳动力市场竞争特别激烈的地理位置开展业务。

我们的业务特别依赖于有限数量的工程师所拥有的专业知识。失去我们的任何主要雇员和官员，包括我们的首席执行官、首席财务官、任何我们的行政或高级副总裁或任何其他高级管理人员，或未能吸引、提升和留住合格的雇员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

管理转型也会造成不确定性，并可能损害我们的业务。由于执行管理过渡而对我们的组织造成的破坏可能使执行管理层的注意力从我们业务的某些关键领域转移开来，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

27

在与我们收购的公司进行整合的过程中，留住员工的挑战也有所增加，因为必须将具有不同业务背景的人员与不同的企业文化和目标结合起来，而几名被收购的雇员，包括被收购公司的高级管理层成员，也离开了我们的公司。整合业务和作出这种调整的过程可能会中断或失去我们一个或多个业务活动的动力和关键人员的损失。在集成过程中，员工的不确定性、注意力的缺乏或人员的更替也可能会扰乱我们的业务。

我们已查明，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会对我们的声誉、业务或股价产生不利影响。

根据我们在“第9A项-控制和程序”项下进一步描述的COSO框架下的评估，我们的管理层得出结论认为，截至2019年12月27日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是在设计和实施业务流程控制和信息技术一般控制方面存在重大缺陷，涉及到我们半导体服务业务(SSB)部门的所有相关账户和周期。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们和我们的独立注册公共会计师事务所评估和报告我们对财务报告的内部控制。设计、实施、维护和更新我们的内部控制和遵守第404节的过程是昂贵和耗时的，需要管理层和公司资源的大力关注。此外，在适用的宽限期届满后，我们须评估及报告我们所收购公司的内部控制，而我们须向独立注册会计师事务所取得的核证报告，必须包括对我们所收购公司财务报告的内部控制。将被收购公司的内部控制框架整合到公司中，并升级被收购公司的控制以遵守“萨班斯法案”-奥克斯利法案已经并将需要大量资源，我们不能向你保证，我们将能够成功或有效地对我们被收购公司的财务流程或我们的合并业务保持足够的控制。如果不维持现有的或执行新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，可能会损害我们的业务成果，或使我们无法履行报告义务。

虽然该公司已开始执行补救计划，以解决我们在财务报告方面的内部控制方面的重大缺陷，但我们不能向你保证，这将在设想的时限内完成。此外，我们不能向你保证，我们今后不会在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点。如果我们无法弥补重大弱点，我们记录、处理和报告财务信息的能力以及在证券交易委员会规则和表格规定的时限内编制财务报表的能力可能受到不利影响，并可能降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的股价。

如果环境污染发生在我们的一个生产设施，我们可能要承担很大的责任。

我们在我们的设施中使用各种外国、国内、联邦、州和地方环境法规所管制的物质。此外，我们可能不知道或不遵守所有可能使我们在美国或国际上承担责任的环境法律或条例。我们不遵守或不能遵守现有或未来的环境要求，可能导致重大的补救和其他责任、罚款或暂停或终止生产我们的服务或产品，从而对我们的业务造成重大的不利影响。

28

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的影响，并受到人为干扰(如恐怖主义)的影响。

我们的设施可能会因包括火灾和地震在内的自然灾害而遭受灾难性的损失。我们在地震活动超过平均水平的地区设有设施，例如我们在南旧金山、加州、海沃德、加州的设施，以及在新竹和台南的台湾设施。如果我们的任何设施遭受灾难性损失，就可能扰乱我们的业务，推迟生产和装运，减少收入，并导致维修或更换设施的巨额费用。此外，我们过去也可能在今后的经验中经历过火灾和我们的设施长期停电，例如我们在2018年9月19日宣布的大韩民国巴兰合资公司(韩国)经营的一家工厂发生的火灾。我们没有承保地震或其他自然灾害或电力损失可能造成的损失的保险单。

此外，自然灾害或其他伤亡或灾难性事件，如地震、风暴或洪水等恶劣天气、火灾、公共卫生流行病、劳工中断、停电、恐怖袭击或政治动乱造成的供应中断，可能导致我们的某些供应商根本无法或及时交付足够数量的零部件或原材料，中断我们的业务或扰乱我们客户的业务。例如，2011年，日本北部地区发生了严重地震，随后发生了海啸。这些地质事件在该区域造成了重大破坏，并对日本的基础设施和经济产生了不利影响。我们的一些供应商位于日本，由于这类事件，他们可能在将来经历关闭或中断，他们的业务可能受到这些事件的不利影响。我们的许多客户和供应商也位于加州，并可能受到同样的地震活动的风险，为我们以上所述。同样，新的冠状病毒(现称“COVID-19”)于2019年12月在中国武汉爆发，迫使中国政府延长中国某些省市的农历新年假期，并迫使其他许多人限制往返中国。这种公共卫生流行病可能会对我们在中国的一些业务产生不利影响，扰乱我们在受影响地区的制造能力。

如果自然灾害或其他灾难或伤亡造成客户订单的延误或取消，或延误我们产品或服务的制造或装运，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

税率或税收资产和负债的变化可能影响业务结果。

作为一家全球性的公司，我们在美国和其他国家都要纳税。需要作出重大判断，以确定和估计世界各地的税务责任。本港未来每年及每季的税率可能会受到多个因素的影响，其中包括：(1)适用的税法；(2)税率不同的国家的税前收入的数额及构成；或(3)我们的递延税项资产及负债的估值。

此外，我们还要定期接受国税局和其他税务机关的检查，并不时对以前提交的报税表进行修订。我们定期评估这些检查和修正所产生的有利或不利结果的可能性，以确定我们对所得税的规定是否充分，这需要估计和判断。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能保证税务当局会同意这些估计。我们可能要进行诉讼，以取得预算中所反映的结果，这可能既费时又昂贵。我们不能保证我们会成功，或任何最终决定都不会与我们的历史所得税规定和应计项目中所反映的待遇有重大的不同，因为这会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

与冲突矿物有关的某些规定可能对我们的业务产生不利影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”载有一些规定，以提高某些矿物供应的透明度和问责制，这些矿物被称为冲突矿物，原产于刚果民主共和国和毗邻国家。因此，2012年8月，SEC对那些在产品中使用从刚果民主共和国和毗邻国家开采的冲突矿物的公司通过了年度披露和报告要求。这些要求要求我们对我们的供应链进行持续的尽职调查，并要求公开披露这些努力的性质和结果。我们于2019年5月30日在SD表格上提交了最新的冲突矿物报告，报告说，我们还无法确定我们所获得的冲突矿物是否直接或间接用于资助或造福被覆盖国家的武装团体。

29

在遵守这些披露要求以确定我们产品中使用的冲突矿物的来源以及由于这种核查活动而对产品、工艺或供应来源可能发生的其他变化方面，已经存在并将产生相关费用。遵守这些规则可能会对我们产品所用材料的采购、供应和定价产生不利影响，并导致大量额外费用。由于提供“无冲突”冲突矿物的供应商可能数量有限，我们无法确定我们能否从这些供应商那里以足够的数量或具有竞争力的价格获得必要的冲突矿物。此外，如果我们确定我们的某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者我们无法通过我们可能执行的程序充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们就可能面临声誉方面的挑战。此外，由于证交会的法律质疑和声明，与冲突矿物有关的条例的未来存在不确定性。如果我们不能遵守这些规则，我们可能会受到美国证券交易委员会的执法行动和1934年“证券交易法”(经修正)规定的法律责任的影响，这可能对我们的业务造成重大不利后果，以及巨额罚款和罚款。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表反对意见，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，因此，你方能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的将来，我们不打算宣布和支付UCT普通股的股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长。此外，我们的信贷协议条款也限制了我们支付股息的能力。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的普通股中得到任何红利。

有时，我们可能会卷入其他诉讼和监管程序，这可能需要我们管理层给予重大关注，并给我们造成重大损失和业务中断。

除了任何与我们的知识产权有关的诉讼外，我们日后可能会在其他与我们的业务有关的诉讼及规管行动中，不时被指名为被告，例如商业合约申索、符合环境要求的申索、雇佣申索及税务审查，其中一些可能会要求重大损害或对我们的声誉造成损害。由于诉讼和规管程序的固有不确定性，我们无法预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，或者限制我们从事某些业务活动的能力。此外，不论任何诉讼或规管程序的结果如何，这类程序往往昂贵、费时和扰乱正常的业务运作，需要我们的管理层给予极大的关注。因此，任何此类诉讼或诉讼都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

没有。

UCT的总部位于加利福尼亚州的Hayward，其QGT子公司的总部位于宾夕法尼亚州的Quakertown。这些设施提供行政、销售和支助、工程和技术开发及制造业务。这些设施的租约分别于2021年和2022年到期。

30

该公司在海沃德，南旧金山和弗里蒙特，加利福尼亚州，奥斯汀，得克萨斯州，钱德勒，亚利桑那州，上海，中国，新加坡，宿务，菲律宾和利伯雷奇，捷克共和国的生产和工程设施。该公司在科罗拉多州科罗拉多泉、亚利桑那州凤凰城、加利福尼亚州圣何塞、加利福尼亚州弗里蒙特、俄勒冈州希尔斯伯勒、俄勒冈州波特兰、缅因州斯卡伯勒、得克萨斯州卡洛尔顿、以色列、台湾、韩国、新加坡和中国西安设有零件清洁、分析和工程设施。这些设施的租约将于2031年到期，并会定期变化。

我们还拥有位于韩国、中国和英国的建筑和土地。

我们相信我们现有的设施保养良好，运作状况良好.

下表列出截至二零二零年三月十一日的物业：

我们不时会受到在一般业务过程中所提出或未提出的各种法律程序和申索。虽然无法肯定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但我们迄今还没有对我们的业务说明具有重大意义的结果，也不认为任何这些程序或其他索赔将对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。

不适用。

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第二部分

证券交易所上市

自2004年3月25日以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场以“UCTT”的名义进行交易。截至2020年2月21日，UCTT普通股记录有三家持有公司。

普通股股利

到目前为止，我们还没有向我们的UCT股东申报或支付现金红利，我们也不打算在可预见的将来这样做，以保留收益用于我们的业务。我们的信贷工具也限制了我们支付股息的能力。

股票绩效图

下列股票表现图表和相关信息不应视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会，也不得以参考方式纳入1933年“证券法”或“交易法”下的任何未来备案，每一项均经修正，但如我们具体将其纳入此类备案，则不在此限。

以下股票表现图将2014年12月26日至2019年12月27日期间我国普通股累计总股东回报率与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数进行了比较。这一比较假设，2014年12月26日，100美元投资于我们的普通股和上述指数。下图所示的股票表现代表历史股票表现，并不一定表示未来的股票价格表现。

32

下表列出了纳斯达克全球市场报告的普通股每股销售价格高低：

最近出售未经注册的股本证券

没有。

发行人及关联购买者购买权益证券

没有。

33

请参阅以下表格，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关附注及其他财务资料(表格10-K)所载的其他资料。

业务报表数据：

综合资产负债表数据：

详情见“综合财务报表说明”附注2。

34

本节和本年度报告关于表10-K的其他部分载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性声明也可以用诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将继续”、“可能的结果”和类似的词语来识别。前瞻性声明不能保证未来的表现，我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果有很大不同。可能导致这种差异的因素包括但不限于上文“1A-风险因素”中讨论的那些因素。以下讨论应与本报告项目8所载的合并财务报表及其附注一并阅读。除法律规定外，我们不承担任何修改或更新任何前瞻性声明的义务。

概述

我们在半导体和显示器资本设备市场的生产工具、模块和子系统的设计、工程和制造方面处于全球领先地位。我们的产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务主要为半导体器件制造商和晶片制造(WFE)设备市场提供部分清洁、表面封装和高灵敏度微污染分析。

随着我们于2018年8月27日收购量子全球技术有限责任公司(“QGT”)，在部件清洗、涂层和铸造相关分析服务方面处于领先地位，我们扩大了我们的能力，向半导体和相关行业提供超高纯度零件清洗、加工工具部件重新加工、表面处理和分析服务。

从历史上看，该公司是在一个运营部门下运作的。然而，由于对QGT的收购，该公司在2019年第一季度增设了一个部门。我们选择重组我们的组织和报告结构，以获取我们最近收购QGT的效率和运营杠杆。我们现在报告两个部门的结果：半导体产品和解决方案(“产品”或“SPS”)和半导体服务业务(“服务”或“SSB”)。

在2019年4月15日，我们实质上收购了半导体焊接和解决方案供应商动态制造解决方案有限责任公司(LLC(“DMS”)的所有资产。根据资产购买协议的条款，我们为DMS支付了2990万美元的现金，但须按收购协议的规定进行结算后调整。如果合并后的焊接业务在截至2020年6月26日的12个月内达到一定的毛利和毛利率目标，我们可能会向dms的前所有者支付高达1，250万美元的额外现金收入。DMS向SPS部门报告。

我们运送大部分产品，并向美国注册客户提供大部分服务。除了在美国制造和服务业务外，我们还在亚洲和欧洲的工厂生产产品，并提供零部件清洁和其他相关服务，以支持本地和美国的客户。我们的经营活动主要通过我们的子公司：超净技术系统和服务公司、美国集成技术公司、LL、超净微电子设备(上海)有限公司、超净亚太、PTE有限公司、UCT热解决方案公司、UCT流体输送解决方案S.r.o.(“FDS”)、QGT和DMS。

从长远来看，我们相信，我们所服务的半导体市场将继续增长，这取决于来自广泛司机的需求，包括自动驾驶汽车、物联网、高性能计算、人工智能和支持数据共享经济的技术等应用。我们还认为，半导体设备原始设备制造商正日益依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的容量需求。

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临界会计估计

我们的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，其中要求我们在合并财务报表之日作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与收入、库存、商誉、无形资产以及长期资产和所得税有关的估计和判断。我们的估计和判断依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对其他来源不太明显的资产和负债账面价值的判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。我们认为，某些与收入确认、存货估价、所得税会计、企业合并、商誉估值、无形资产和长期资产有关的会计政策，由于每项政策所涉及的估计和判断，都是至关重要的政策。

收入确认

2019、2018和2017财政年度，我们的收入高度集中在半导体资本设备行业的少数OEM客户。我们对客户的标准安排包括一份已签署的采购订单或合同，没有退货权，也没有客户接受条款。我们执行以下五个步骤来确定何时确认收入：

当承诺的货物或服务(履约义务)转帐给客户时，收入即被确认，其数额反映了我们期望得到的报酬，以换取这些货物或服务。

我们根据客户的信誉和过去的交易历史来评估可收性。我们对客户进行持续的信用评估，不要求客户提供担保.任何一个客户的流动性或财务状况的重大变化可能会使我们更难以评估可收性。

存货估价

我们将库存的账面价值记为可变现净值，用于估计过时或不可销售的库存，其数额等于库存成本与其可变现价值之间的差额，这是根据库存年龄以及对未来需求和市场状况的假设得出的。我们定期评估所有库存的估价，包括原材料、在制品、成品和备件。

过时的库存或超过我们估计使用量的库存，如果低于其成本，则记作其估计的市场价值减去出售成本。库存减记记录为库存估价备抵，根据过时库存或超过既定用途的特定库存确定。在确定存货估价时，我们对需求和市场价值的估计是与经济趋势、对我们产品的未来需求和我们产品的技术过时有关的估计数。如果实际需求和市场状况不如我们的预期好，可能需要额外的库存减记。如果盘存价值被记作其可变现净值，随后对库存的需求以较高的价值增加，则库存的增加值直到库存作为一个子系统的一个组成部分出售或作为单独的库存出售后才能实现。2019、2018和2017财政年度，我们分别减记了260万美元、330万美元和240万美元的库存。

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所得税会计

我们的税收规定的确定在很大程度上取决于管理每个区域的全球收入和税收条例的地理构成，并须作出判断和估计。管理部门仔细监测许多因素的变化，并根据需要调整有效税率。我们的净递延税资产的账面价值，主要包括未来的减税，假设我们能够产生足够的未来收入，以充分实现这些扣减。在决定这些递延税项资产的变现是否会受到损害时，我们会就日后是否有足够的应课税收入来变现这些资产作出判断。为了扭转估值免税额，美利坚合众国普遍接受的会计原则建议我们审查我们最近的累积收入/亏损，并确定我们是否有能力产生足够的未来应税收入，以实现我们的递延净资产。截至2019年12月27日，我们对美国联邦和州递延税资产维持了2310万美元的全额估价免税额，因为我们认为这些递延税资产更有可能无法实现。

此外，在评估复杂税法适用中不确定性的影响时，税收负债的计算也涉及到重要的判断。以不符合我们期望的方式解决这些不确定因素，可能对我们的业务结果和财务状况产生重大影响。我们相信我们已为本港不明朗的税务状况预留足够的款项，但我们不能保证这些事项的最终税务结果与我们所期望的并无分别。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如结束税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响在作出这种决定的期间内的所得税备抵额。所得税准备金包括准备金的影响、认为适当的准备金变动以及相关的净利息。

我们在美国联邦辖区、各州和外国管辖区提交所得税申报表。我们的2016至2018年联邦所得税申报表可以通过美国国税局的诉讼时效进行审核。该公司2015至2018年的州所得税申报表将由加州特许税局审核。此外，该公司亦须在其他不同司法管辖区接受不同期间的审查。

业务合并

根据对企业合并的会计核算，我们将被收购公司的收购价分配给根据其估计公允价值而获得的有形和无形资产以及承担的负债。我们可以聘请第三方评估公司协助管理层审查管理层对获得的无形资产(如客户关系和贸易费用)的公允价值的确定。这种估值要求管理层作出重大估计和假设。管理层根据被认为是合理的假设对公允价值作出估计。这些估计数是根据从被收购公司的管理层获得的历史经验和资料作出的，而且本质上是不确定的。

商誉、无形资产和长期资产

商誉是以购置成本超过分配给可识别资产的数额减去假定负债的总和来衡量的。

我们每年评估我们的善意和无限期终身减值，每当情况发生或变化时，账面价值可能无法完全收回。此外，我们评估我们的可识别无形资产和其他长期资产的减值时，当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法收回。我们认为可能引发损害审查的重要因素包括：

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我们在进行这些评估时不断运用判断，并不断监测可能对确定公允价值的关键假设产生负面影响的事件和情况，包括长期收入增长预测、未计入现金流量、贴现率、可比公司最近的交易市场估值、我们的市场资本化和一般行业的波动性、市场和宏观经济状况。在这种情况下的变化，或与评估公允价值所使用的判断、假设和估计有关的变量的变化，都可能要求我们记录非现金减值费用。

业务结果

财政年度

我们的财政年度是52周或53周，截止于最接近12月31日的星期五。2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度各为52周。

下文讨论了2019财政年度与2018年财政转制相比的财务状况和运营结果。关于2018年财政年度财务状况和运营结果的讨论，与2017年财政年度相比，可在2018年12月28日终了的财政年度10-K年度年度报告第7项下找到，该报告于2019年3月22日提交给美国证交会，该报告可在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站ww.uct.com/Investors上找到。

对作业结果的讨论

SSB的财务信息是2019年QGT活动的整整12个月，而2018年8月27日收购QGT时，该公司的财务信息为4个月。

当DMS于2019年4月15日被收购时，SPS的财务信息代表了DMS在2019年的8个月的活动。

收入

n/m=无意义

2019财政年度SPS总收入比2018年财政年度下降，主要原因是半导体行业，特别是晶片制造设备行业放缓，部分抵消了对DMS的收购，DMS在2019财政年度贡献了3 520万美元的收入。

38

2019财政年度SSB总收入比2018年财政年度有所增加，主要原因是收购了QGT，该公司在2019年实现了全年的财务业绩，而2018年则实现了4个月的财务业绩。

在地理上，收入是从我们的美国和国际地点发运的产品或提供的服务。

美国的收入按绝对值计算有所增加，占总收入的百分比有所增加，部分原因是我们收购了DMS，该公司的客户主要设在美国。

外国收入按绝对价值和占总收入的百分比减少，主要是由于半导体需求减少。

毛利率

收入成本主要包括购买材料、劳动力和间接费用，包括与设计和制造销售产品有关的某些资本资产的折旧。与2018年财政年度相比，2019财政年度SPS毛利下降，主要原因是收入下降。与2018年财政年度相比，2019财政年度SPS毛利率下降，主要原因是产品组合发生变化，产品利润率较低。与2018年会计年度相比，2019财政年度SSB毛利润有所增加，主要原因是收购了QGT，该公司在2019年全年实现了财务业绩，而2018年的财务业绩为4个月。与2018年财政年度相比，2019财政年度SSB毛利率有所增加，主要原因是产品结构的变化以及劳动力效率的提高。

研究与开发

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研究和开发费用主要包括与新部件测试和评价、测试设备和夹具开发、产品设计、清洁、涂层和分析过程的进步以及其他产品开发活动有关的活动。2018年财政年度研发支出增加了130万美元，主要原因是收购了QGT，该公司在2019年提供了全年的财务业绩，而2018年的财务业绩仅为4个月。

销售与营销

销售和营销费用主要包括支付给销售人员的工资和佣金，支付给与销售和服务人员一起工作的工程师的工资，以帮助确定新产品的组件和配置要求，以及与我们产品销售有关的其他费用。2018年财政年度的销售和营销支出增加了610万美元，主要原因是收购了QGT，该公司在2019年的全年财务业绩中贡献了整个年度的财务业绩，而2018年的财务业绩为4个月，同时还计入了DMS 209财年80万美元的部分年度财务业绩。

一般和行政

2019财政年度的一般和行政开支比2018年财政年度增加了4 440万美元，原因是收购了QGT，在2019年全年的财务业绩期间增加了2 570万美元的一般和行政费用，而2018年的4个月的财务业绩增加了1 480万美元，2019财政年度的业务重组费用增加了1 480万美元，与收购QGT和DMS有关的无形资产摊销增加了1 050万美元。

利息和其他收入(费用)，净额

2018年财政年度利息开支比2018年财政年度有所增加，原因是与我们收购QGT有关的新债务的平均债务余额和平均利率较高。

2018年财政年度其他收入(支出)净增加，主要是由于在收购DMS和QGT时记录的或有收益负债公允价值净增410万美元。这410万美元的净增加额包括自收购之日以来DMS盈利负债增加800万美元，并被QGT盈利负债减少390万美元所抵消。这一净增加额因我们购买韩国电影公司股东之一所拥有的普通股的责任公允价值减少150万美元而被抵消。

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所得税准备金

2019财政年度的所得税支出为1 000万美元，而2018年财政年度为1 530万美元。2019年财政年度的实际税率为415.9%，而2018年财政年度为29.3%。税率的变化主要反映了我们全球收入地域分布的变化。2019财政年度，我们的实际税率高于法定税率，这主要是由于我们在不同税率的外国管辖区的全球收入地域分布的影响，以及与美国税制改革有关的税收差异不利，主要是外国法域的收入无法抵消美国的损失，而美国的损失是全额估价津贴。

对于截至2019年12月27日的年度，该公司的结论是，对其美国联邦和州递延税资产的全额估价备抵仍然是必要的。该公司还得出结论认为，作为QGT收购的一部分而获得的一些外国递延税资产需要有估价津贴。截至2019年12月27日，美国和外国对递延税资产的总免税额分别为2，310万美元和270万美元。

我们能否实现递延税资产，取决于我们是否有能力创造足够的未来应税收入。在评估我们未来的应税收入时，我们已经考虑了所有可用于实现我们递延税收资产的未来应税收入来源，包括来自未来扭转现有暂时差异的应税收入、继承和税收筹划策略。如果我们的税务规划策略所依据的假设有所改变，或我们的递延税项负债倒转的时间表有所改变，则日后可能需要调整估值免税额。

该公司于2019年将其在新加坡和中国的子公司的收益汇出，该公司今后除了可能从其新加坡实体汇出收益外，没有其他汇出收益的计划。我们可能会无限期地改变对未分配的外国收入进行再投资的意图，这可能要求我们为这些未分配的收入中的一部分或全部积累或纳税。

流动性与资本资源

现金和现金等价物

下表汇总了我们的现金和现金等价物：

2019财政年度现金和现金等价物与2018年财政年度相比有所增加，主要原因是业务活动提供的现金为1.21亿美元，但被采购财产管理系统2 990万美元、用于购买不动产、厂场和设备的2 630万美元以及净偿债额5 070万美元部分抵消。

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现金流量

我们的主要现金流入和流出情况如下：

我们相信，我们有足够的资本来满足我们的营运资本需求，满足我们的债务义务，维护我们现有的资本设备，购买新的资本设备，并不时进行战略性收购。截至2019年12月27日，我们的现金为1.625亿美元，而2018年12月28日为144.1美元。截至2019年12月27日，我们的现金和现金等价物、业务产生的现金以及循环信贷额度下的可用金额是我们的主要流动资金来源。

2018年2月，我们完成了4，761，905股普通股的承销公开发行，扣除我们应支付的承销折扣和提供费用后，我们获得了大约9，430万美元的净收益。

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2018年8月，在收购QGT的同时，我们与巴克莱银行签订了一项信贷协议，提供定期贷款、循环信贷贷款和信用证贷款(“信贷设施”)。见下文借款安排下的进一步讨论。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物、余额和经营现金流量将足以支付我们的债务，并至少在今后12个月内满足我们的周转资金要求和技术开发项目。这些资源能否在该段期间内满足我们的流动资金需求，取决于我们的增长、任何收购的规模和数目、全球经济状况、我们是否有能力与我们的信贷安排达成金融契约、半导体资本设备行业和我们所服务的其他行业的周期性扩张或收缩，以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。

为了扩大我们的业务或获得更多的补充业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金。如果需要的话，额外的资金可能不会以对我们有利的条件获得，如果有的话。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东权益将被稀释，这些证券可能比我们现有的股东拥有更高的权利、优先权和特权。我们还可能需要得到新贷款人的同意，才能通过股本或债务融资筹集更多资金。我们不能保证会有额外的融资，或者，如果可以的话，这种融资可以以对我们股东和我们有利的条件获得。

2017年，我们决定，我们的一家中国子公司今年和未来一年的部分收益可能会在未来汇给我们在中国大陆以外的一家外国子公司，因此，我们在合并财务报表中提供了相关的预扣税。截至2019年12月27日，我们在海外无限期投资的外国子公司的未分配利润约为2.17亿美元。截至2019年12月27日，我们在海外子公司的现金约为1.267亿美元。

借款安排

2018年8月，我们与巴克莱银行签订了一项信贷协议，提供定期贷款、循环信贷贷款和信用证贷款(“信贷贷款”)。我们和我们的一些子公司已经同意担保我们在信贷安排下的所有义务，主要是对我们各自的所有个人财产给予第一优先权留置权(但有某些例外和限制)。关于这一信贷机制，我们在定期贷款项下借入3.5亿美元，并将所得款项连同手头现金一起用于资助QGT的收购(见注2)，并为我们以前的信贷安排提供再融资。

2018年8月，我们支付了4 160万美元本金、应计利息和费用，以结清当时未偿还的定期贷款、循环信贷安排、根据“信贷协议”进行的利率互换，并在债务勾销后确认10万美元为利息和其他收入(费用)净额。

定期贷款的到期日为2025年8月27日，拖欠月利息，季度本金为2019年1月开始应付的原始未偿本金余额的0.625%，其余本金在到期时支付。定期贷款每天应计利息，利率等于参照伦敦银行间同业拆借利率确定的基准利率，加上4.5%(根据公司的综合杠杆率按季度进行某些调整)。截至2019年12月27日，我们的定期贷款余额为3000万美元，未摊销债务发行成本总额为970万美元。截至2019年12月27日，未偿还定期贷款利率为6.2%。2021年12月31日，libor将正式被淘汰。该公司将与其银行合作，以确定其他无风险利率.

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循环信贷机制的初始可用承付额为6 500万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一次拖欠款项，相当于每日平均未付承付款的0.25%。在2019年第二季度，我们在循环信贷机制下借款1 500万美元，以资助DMS的收购，截至2019年12月27日，我们在循环信贷机制下没有未清的款项。

新信贷协议要求我们维持某些金融契约，包括在任何财政季度的最后一天(如新信贷协议所界定)的综合固定费用覆盖率(至少1.25至1.00)，以及在任何财政季度最后一天的综合杠杆比率(如“新信贷协议”所界定的)，不超过3.75至1.00。我们遵守了截至2019年12月27日这一季度的所有契约。

信用证贷款的初始承诺为5000万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一笔相当于所有未清信用证美元等值的2.5%的费用(但需按定期贷款进行某些调整)，以及相当于每一份信用证未提款和未到期金额的0.125%的预付费用。截至2019年12月27日，我们没有未付信用证，其余可用承付款项为6 500万美元。

截至2019年12月27日，FDS的循环信贷额度为170万欧元(约合190万美元)，利率为0.9%。

我们在韩国的一家公司拥有部分股权，该公司在2019财政年度与各银行签订了循环信贷协议，截至2010年12月27日，该公司的贷款总额为19亿韩元(约合170万美元)，利率为1.4%

截至2019年12月27日，我们的银行债务总额为2.922亿美元，扣除未摊销债务发行成本970万美元。截至2019年12月27日，我们有6，500万美元和650万欧元(约合730万美元)可从我们在美国和捷克共和国的循环信贷贷款中提取。

我们长期债务的公允价值是以二级投入为基础的，公允价值是根据不活跃市场中类似负债的报价确定的。我们长期债务的账面价值接近公允价值。

资本支出

2019年12月27日终了年度的资本支出为2 570万美元，主要是由于我们的韩国、新加坡、捷克共和国和某些美国设施的扩大。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有未合并的实体或金融伙伴关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了便利表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

在正常经营过程中销售我们的产品时，我们对某些责任提供标准赔偿，其中可能包括对自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失的索赔。我们因任何第三方的知识产权侵权行为而产生的潜在责任通常没有上限。截至2019年12月27日，我们还没有支付任何重大费用来维护诉讼或解决与这些赔偿安排有关的索赔要求。因此，我们认为这些安排的估计公允价值极低。

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合同义务

除经营租赁某些设备和主要用于库存的房地产和购货订单外，我们没有表外交易或类似工具，除上述“借款安排”所述安排和收购QGT所产生的股票购买义务外，我们不是任何其他实体债务或其他财务义务的担保人。下表汇总了截至2019年12月27日我们未来的最低租赁付款、债务项下的本金付款和采购库存的购买义务：

最近发布并通过了会计公告

关于最近的会计声明，包括预期通过日期和对UCT合并财务报表的任何估计影响的说明，见“综合财务报表说明”附注1“组织和重大会计政策”。

我们面临着金融市场风险，包括信用风险、外汇汇率风险和利率风险。

信用风险

我们的贸易应收帐款绝大部分来自于向原始设备制造商的销售。我们认为，根据现金流量预测、资产负债表分析和过去的收集经验，来自我们三大客户的应收账款净额(截至2019年12月27日为66.7%)并不代表显著的信用风险。有关代表我们应收账款余额的客户的更多信息，请参见附注1，组织和重要会计政策。

我们已采取信贷政策和标准，以适应行业增长和固有风险。我们相信信用风险是由我们的主要客户的金融稳定性所控制的，我们通过定量分析和定性分析来评估信用风险。根据这些分析，我们确定了航运和信贷限额，并确定我们是否寻求使用一种或多种信贷支持保护手段，例如获得父母担保、提前付款或备用信用证。

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外币汇率风险

我们在国际市场上经营，这使我们面临与美元和各种外币汇率波动有关的市场风险。历史上，我们与第三方供应商签订的大部分收入合同和安排都是以美元计价的。此外，我们的部分开支，主要是制造成本、为我们的产品和专业服务提供技术支持的人员成本、销售和销售支助以及研究和开发费用，都是以外币计价的。以本币销售所得的收入及以本地货币支付的成本，会受到外币汇率波动的影响，从而影响我们的经营收入。由于外币汇率不同，营业收入可能与预期不同。美元相对于其他货币的升值会使我们的产品相对于以其他货币计价的竞争产品更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能会导致我们的外国供应商提高价格，以便继续与我们做生意。不过，我们预计外汇汇率波动不会对我们的经营结果产生实质影响。

FDS使用衍生工具，如外汇交易合同，对冲外汇汇率波动的某些风险。这些合同减少了，但并不完全消除汇率变动对FDS资产和负债的影响。

利率风险

由于我们的信贷安排有可能改变利率，我们面临市场风险。我们的信贷安排包括一项B期贷款和一项循环信贷协议，利率见综合财务报表附注8。

在2019财政年度末，我们有3000万美元的B期贷款未偿还。假设在2019财政年度结束时，我们的借款利率增加10%，可能导致这些现有本金余额的利息开支每年增加约190万美元。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

超清洁控股公司

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了所附的超净控股公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2019年12月27日和2018年12月28日，相关业务综合报表、综合收入(亏损)、截至2019年12月27日、2018年12月28日、2018年12月28日和2017年12月29日终了年度的股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月27日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月27日和2018年12月28日的合并财务状况，以及截至2019年12月27日、2018年12月28日、2018年12月28日和2017年12月29日终了年度的综合业务结果和现金流量。我们还认为，由于下文查明的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2019年12月27日，该公司没有根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

会计原则的变化

如合并财务报表附注1所述，该公司改变了2019年租赁的核算方式。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及对财务报告的内部控制有效性的评估，这些评估载于所附管理部门关于财务报告内部控制的报告(见第9A项)。我们的责任是就公司的综合财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所讨论的，该公司于2019年4月15日收购了动力制造解决方案有限责任公司(DMS)。为评估财务报告的内部控制，管理层不包括DMS，DMS的财务报表占公司合并总资产的3.0%(不包括并入公司控制环境的1850万美元商誉和无形资产)，以及截至2019年12月27日终了年度合并收入的3.3%。因此，我们的审计不包括对财务管理系统财务报告的内部控制。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。已查明下列重大弱点，并将其列入管理部门在项目9A中的评估中：

该公司没有在其半导体服务业务部门内设计和维持有效的控制措施，原因是截至2019年12月27日，该部门在业务流程控制和信息技术一般控制的设计和实施方面存在缺陷，涉及该部门的所有相关账户和周期。

我们考虑了在确定2019年12月27日终了年度公司合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围方面的重大弱点，我们对这些合并财务报表的意见不受影响。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Moss Adams LLP

加州旧金山

2020年3月11日

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

49

超清洁控股公司

合并资产负债表

(见所附合并财务报表附注)

50

超清洁控股公司

综合业务报表