根据第424(B)(4)条提交的

注册编号333-235931

招股说明书

瑞沃克机器人公司

2，522，284股普通股

在行使未付认股权证时可发行的

以出售股东的方式出售给

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售在本招股说明书中上市的股份中获得任何收益。本招股章程仅涉及不时转售至多2，522，284股普通股，每股面值 新谢克尔0.25，这些股份可在行使本招股说明书中指定的出售股东持有的某些认股权证时发行(包括可发行给持有人以代替部分股份的股份)。

如上文所述，我们发出这份招股说明书，完全是为了使出售的股东在行使其对 现金的认股权证后，能够在不受转售限制的情况下获得基本普通股。虽然我们不会从本招股说明书所涵盖的股份的出售中获得任何收益，但我们将收到今后以现金形式行使的任何认股权证的收益，根据认股权证的行使价格计算，现金认股权证总额将达到约1 740万美元。

出售股份的股东可不时以不同的价格并以若干不同的方式出售股份，这是每个出售股东可通过公共或私人交易或通过第45页开始的“分配计划”所述的其他方式确定的。每个出售股票的股东也可以根据1933年“证券法”第144条出售股份，如果可以得到修正的话，而不是根据本招股说明书。

出售股份的股东将承担因出售或处置股份而产生的一切佣金、折扣和优惠(如果有的话)。除了我们对出售股东的赔偿义务外，我们将只承担与股份登记有关的费用、费用和费用。我们将不会支付任何保险折扣 或佣金在此提供。有关更多信息，请参见第45页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“RWLK”。2020年2月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次销售价格为每股0.89美元。

我们 是一个“较小的报告公司”，根据联邦证券法的定义，因此，我们可以继续选择 ，以遵守某些减少上市公司的报告要求在未来的报告。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年3月10日的招股说明书

目录

本招股说明书涉及不时出售股东在行使某些未发行认股权证时可发行的2，522，284股普通股的转售。在购买出售股东提供的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中 “您可以找到更多信息的地方”和“参考信息有限公司”标题下以参考方式合并的信息。 这些文件载有您在作出投资决定时应考虑的重要信息。

您 只应依赖我们提供的信息或在本招股说明书中引用的资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或 代表未包含在本招股说明书或在任何免费书面招股说明书中未包含或合并的任何内容，我们可授权将其交付或提供给您。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。您应该假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书前面的日期是准确的，而我们以参考方式合并的任何信息 只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

对于美国境外的投资者：除美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内做任何允许这一发行或拥有或分发本招股说明书的事情。在美国境外持有本招股说明书的人必须向自己通报并遵守与发行普通股和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。

阁下在作出投资决定时，应参阅本招股说明书及参考文件。

除非 上下文另有明确说明，本招股说明书中对“我们”、“公司”和“ReWalk”的提法指的是Rewalk Robotics Ltd.及其子公司。

风险 因子

对我们普通股的投资涉及高度的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。如果出现任何这些风险，我们的普通股和 我们的其他证券的价值可能会下降。在作出您的投资决定之前，您应该仔细考虑我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K(“2019 form 10-K”)中的标题“风险因素”项下所列的风险因素，以及在本招股说明书日期之后我们向证券交易委员会提交的任何其他文件，其中每一份都是参考 ，以及本招股说明书的任何补充。

关于前瞻性语句的特别 说明

除历史资料外，本招股说明书和本招股说明书所载文件载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)、1934年“证券交易法”(“交易法”)修正后的“证券交易法”(“交易法”)第27A节所指的前瞻性声明，以及1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，这些声明是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的 信息。前瞻性声明包括关于我们可能或假定的业务未来结果、商业战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测 ，在某些情况下，可以用“预期”、“假设”、“ ”、“可以”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“未来”、“ ”、“应该”、“将，表示未来事件 或结果的不确定性和这些术语的负面影响的“Will”或类似的表述。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，这些预期受到难以预测的不确定性、风险和 变化的影响，而其中许多变化是我们无法控制的。可能导致我们的实际结果、活动水平或业绩与前瞻性声明 中指出的情况大不相同的重要因素包括：

前面的列表并不是我们所有语句的详尽列表。我们预测操作结果 或各种事件对我们的操作结果的影响的能力是固有的不确定的。因此，我们告诫你仔细考虑在标题“风险因素”下描述的事项和本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中引用的 文件和其他公开来源。本招股说明书中包含的所有前瞻性声明 仅以本招股说明书之日起向我们提供的信息为基础，并仅作为本招股说明书日期的 。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。

使用收益的

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售在本招股说明书中上市的股份中获得任何收益。不过，我们日后会收到任何以现金形式行使的认股权证的收益。根据这类认股权证的行使价格，这些收益将达到约1 740万美元。

我们 目前预期使用这些收益(在支付了与这项服务有关的大约50 000美元的费用后)，如果 有，则用于：(1)与我们的恢复装置的市场开发活动有关的销售、营销和偿还费用，以及扩大Rewalk个人设备的 第三方支付范围；(2)与为各种下肢残疾开发我们的轻型 exo套装技术有关的研究和开发费用，包括影响走路能力的中风和其他迹象，以及我们的脊髓损伤装置的持续发展；(3)一般的公司用途。

我们将不支付任何保险折扣或佣金在此提供。出售股东将承担所有佣金 和折扣，如果有，可归因于出售或处置的股票。除我们对出售股东的赔偿义务外，我们将承担与股份登记 有关的所有费用、费用和费用(不包括任何出售股东顾问的费用和费用)。

普通股描述

下面描述我们普通股的 是一个摘要，并参照我们的第三次修正和 恢复的公司章程(“章程”)，对其进行了全面的限定。我们的公司章程作为本招股章程构成部分的注册声明的附录3.1 存档，并在此引用。

股份资本

我们的授权股本目前仅包括6000万股普通股，每股面值为0.25新谢克尔。截至2020年2月20日，已发行和发行普通股12753903股。

我们所有已发行和已发行的普通股 都是有效发行、全额支付和不应评税的.我们的普通股是不可赎回的，除在2018年3月6日与香港一家实体Timwell Corporation Limited(“Timwell”)签订的投资协议中发行的普通股外，我们没有任何优先购买权。根据投资协议，只要Timwell持有其购买的普通股总数的至少75%，每当公司提出公开发行以外的任何新证券或出售任何其他证券时，公司必须首先向 Timwell提供购买其当时适用的先发制人按比例按投资协议中规定的 条款计算的新证券的权利。

投票权

根据公司章程，我们的普通股持有人对所有提交股东大会表决的事项，每普通股有一票。股东可以亲自、代理 或书面投票在大会上投票。

法定人数 要求

股东大会所需的法定人数包括至少两名普通股股东亲自出席或通过代理人出席，其中至少持有全部未偿表决权的33 1/3%。

投票要求

我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非以色列公司法或公司章程另有规定。根据“以色列公司法”，(一)批准与控股股东进行的一项特别交易，以及(二)公司控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别)的雇用条件或其他雇用条件，需要特别批准。 欲了解更多信息，请参阅我们于2014年9月2日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记说明，标题为 “第1项.登记人证券的登记说明”。根据我们的公司章程，改变任何类别股份的权利、特权、优惠或义务，需要在股东大会上作为一个单一类别一起投票的所有类别的股份的普通多数票。我们的公司章程亦规定，任何董事(外部董事除外)的免职或修订条文中有关交错董事局的条文，均须以股东总投票权的65%投票决定。简单多数票要求的另一个例外是，根据“以色列公司法”第350节，公司自行结束或批准一项安排或重组计划的决议，该节要求持有代表出席会议的投票权利的75%的持有人亲自、通过委托书或通过投票契据和就该决议进行表决。

转让股份 股份;股份所有权限制

我们的全价普通股以注册形式发行，并可根据本公司章程自由转让，除非该转让受到另一项文书、适用法律或股票交易所上市交易规则的限制或禁止。以色列非居民对我们普通股的所有权或表决权不受以色列公司章程或以色列国法律的限制，但某些国家的国民拥有或已与以色列处于战争状态者除外。

董事选举

我们的普通股对董事选举没有累积投票权。因此，在股东大会上所代表的投票权的多数持有人有权选举我们的所有董事，但外部董事必须得到特别批准。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于五名但不超过十三名董事组成，包括根据以色列公司法的要求，包括两名外部董事。根据我们的公司章程，除根据“以色列公司法”对其适用特别选举要求的外部董事外，任命 a董事所需的投票是我们有表决权股份持有人的简单多数票，他们参加有关会议并参加表决。此外，除外部董事外，我们的董事分为三个类别，每三年在股东大会上以交错方式选出(每年选出一个类别)，并在我们的董事会任职，除非他们在股东大会或特别会议上，或在发生某些事件时，根据以色列公司法和我们的 协会的条款，以股东总投票权的65%被撤职。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命新的董事和任命董事以填补董事会的空缺，任期相当于空缺的董事的剩余任期。

外部董事的最初任期为三年，在某些情况下，可每届任期三年，并可根据“以色列公司法”的规定被免职。根据根据“以色列公司法”颁布的条例，作为一家没有控股股东并符合美国证券法和纳斯达克股票市场公司治理规则的公司，我们被允许“选择”任命外部董事的 要求。2018年2月，我们选择退出外部董事的要求。

红利 与清算权

我们可按普通股持有人各自所持股份的比例宣布分红。根据以色列公司法，股利分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，不需要公司股东的批准。我们的公司章程 不需要股东批准股利分配，并规定股利分配可以由我们的董事会决定。

根据“以色列公司法”，一家公司可以从其利润中分配股息，但条件是没有理由担心分配可能妨碍该公司在到期时履行其现有和预期的义务。“以色列公司法”将这种利润定义为保留收益或过去两年应计利润，根据该公司上一次审查或审计的财务报表，以 较大者为准，但财务报表的日期不得早于分发日期。

在我们清算的情况下，在清偿了对债权人的债务后，我们的资产将按其所持股份的比例分配给我们的普通股持有人。这种权利，以及获得红利的权利，可能会因给予具有 今后可能授权的一类优先权利的股份持有人的优先股息或分配权而受到影响。

Exchange 控件

目前，以色列对我们普通股票的股息支付或其他分配或出售股票所得收益没有任何货币管制限制，但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告除外。然而，仍然有效的立法规定，任何时候都可以通过行政行动实行货币管制。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在上一次年度股东大会召开之日后15个月内，每历年举行一次股东年度大会。股东周年大会以外的所有会议，在本公司章程中均称为特别大会。我们的董事会可在其认为适当的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，“以色列公司法”还规定，我们的董事会应下列书面要求召开一次特别大会：(I)我们的任何两名董事或我们董事会的四分之一成员，或(Ii)一名或多名股东，总共持有一名或多名股东，(A)5%或5%以上的已发行股票和1%的未缴投票权；(B)5%或5%以上的未付投票权。

根据“以色列公司法”的规定和根据该法颁布的条例，有权参加股东大会和在大会上投票的股东是有记录的股东，日期由董事会决定，该日期可在会议日期前4天至40天之间。此外，“以色列公司法”要求在股东大会上通过关于下列事项的决议：

以色列公司法和我们的公司章程规定，任何年度大会或特别大会的通知必须至少在会议前21天向股东提供，如果会议议程包括董事的任命或免职、批准与任职人员或有利害关系方或有关方面的交易或批准合并，则必须在会议之前至少35天发出通知。

根据以色列公司法和我们的公司章程，股东不得以书面同意代替会议采取行动。

访问公司记录的

根据以色列公司法，股东一般有权审查：股东大会记录-;-我们的股东登记册和主要股东登记册-;-我们的公司章程如果我们认为文件不是真诚地提出的，该文件包含商业秘密或专利 ，或者该文件的披露可能损害我们的利益，我们可以拒绝审查该文件的请求。

以色列法律下的收购

全价报价。“以色列公司法”规定，希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司发行和流通股资本(或某一类股本)90%以上的人，必须向该公司所有股东提出投标要约，以购买该公司(或适用类别)所有已发行和流通股。如果由于全面投标要约，买方将拥有公司或适用类别所发行的 和未偿股本的95%以上，而在该要约中没有 个人利益的股东中有一半以上接受该要约，则收购人提出购买的所有股份将通过法律的运作转让给收购人。法律规定，任何股东在全面要约完成后六个月内向法院提出请求，但买方有权规定招标股东丧失其估价权。如果由于全面投标要约，买方将拥有该公司或适用类别的已发行和未偿股本的95%或以下，买方不得购买将使其股份 超过公司或适用类别已发行和未偿股本的90%的股份。

特别招标报盘。“以色列公司法”规定，如果收购人因收购而成为公司25%或更多投票权的持有人，则必须以特别要约的方式收购以色列上市公司的股份，除非该公司已经有至少25%的表决权的另一持有人。同样，以色列公司法规定，对上市公司股份的收购必须以特别招标的方式进行，如果收购人因收购而成为该公司45%以上表决权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司45%以上的表决权，除某些 例外情况外。

特别要约必须扩大到公司的所有股东，但无论股东出价多少股，要约人不必购买代表公司流通股投票权的5%以上的股份。特别要约只有在以下情况下才能完成：(I)该公司的流通股所附表决权的至少5%将由要约人收购；(Ii)在该要约中投标的股份数目超过其持有人反对该要约的股份 的数目(不包括买方、控股股东、该公司25%或以上表决权 的持有人或在接受投标要约中拥有个人利益的任何人)。如果接受特别要约，则自要约提出之日起一年内，收购人或控制该要约的任何个人或实体或与收购人或该控制人 或实体共同控制的任何个人或实体，不得为购买目标公司股份提出随后的投标要约，不得与目标公司进行合并，除非买方或该人或实体在最初的特别要约中承诺实施这种要约或合并。

合并.以色列公司法允许进行合并交易，如果得到每一方董事会的批准，除非“以色列公司法”所述的某些规定得到满足，否则每一方的股份以多数票获得满足，而在目标公司的情况下，每类股份的多数票则在股东大会上对拟议的合并进行表决。(B)\x{e76f}\x{e76f}

为股东投票的目的，除非法院另有裁决，否则，如果在股东大会上所代表的股份的多数票是由合并的另一方以外的其他各方持有的，或由持有(或持有)25%或以上表决权的任何人(或一群协同行动的人)持有(或持有)25%或更多的表决权或有权任命另一方的董事，则合并将被视为不获批准。但是，如果合并涉及与 公司自己的控股股东合并，或控股股东在合并中有个人利益，则 合并应得到与控股股东的所有特殊交易相同的特别多数批准。

如果合并公司的股东没有按上述规定分别批准或排除某些股东的投票，该交易就会得到合并公司股东的批准，如果法院认为合并是公平和合理的，并考虑到合并各方的价值和向公司股东提出的考虑，法院仍可应公司股东的要求批准合并。

如果拟议合并的任何一方的债权人提出请求，法院可推迟或阻止合并，如果法院断定 存在合理的关切，即合并后幸存的公司将无法履行合并实体的义务 ，并可进一步发出保证债权人权利的指示。

此外，合并不得完成，除非自每一方向以色列公司注册官提出批准 合并的提议之日起至少50天后，从每一方股东批准合并之日起至少30天。

以色列法律规定的反收购措施

以色列公司法允许我们创建和发行与我们普通股不同的权利，包括在表决、分配或其他事项方面提供某些优先权利的股份和具有先发制人权利的股份。在我们的首次公开发行(IPO)结束时，我们的公司章程被修改，规定不允许任何优先股(br}股份。将来，如果我们确实授权、创造和发行一种特定类别的优先股，这类 股份根据可能附带的具体权利而定，可能有能力挫败或阻止一项收购或 ，否则，我们的股东就无法实现其普通股市值的潜在溢价。授权 和指定一类优先股将需要修正我们的公司章程，这要求在大会上事先获得附在我们已发行和流通股上的多数投票权持有人的批准。 召开会议、有权参加会议的股东和在这样一次会议上必须获得多数票的多数票将符合上文“投票表决”中所述的以色列公司法的要求。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。地址是纽约布鲁克林区第15大道6201号，电话号码是(800)937-5449。

管理

下表列出了我们每一位执行干事和董事的姓名、年龄和职位：

我们的执行干事

贾辛斯基自2012年2月起担任我们的首席执行官和董事会成员。从2005年到2012年，Jasinski先生担任Soteira公司的总裁和首席执行官，Soteira公司是一家从事用于治疗椎体压缩骨折的产品的开发和商业化的公司，Globus Medical 于2012年收购了该公司。从2001年到2005年，Jasinski先生是Cortek公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家为退化性椎间盘疾病开发下一代治疗方法的公司，该公司于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，Jasinski先生在波士顿科学公司担任多项销售、研究和开发以及一般管理职务。Jasinski先生自2015年以来一直担任马萨诸塞湾公司和Lemaitre Vavid公司的董事会成员。自2003年以来。贾辛斯基先生持有B.Sc.来自普罗维登斯学院的市场营销和布里奇波特大学的MBA学位。

Ori Gon从2018年2月22日起成为我们的首席财务官。从2015年至2018年，冈先生担任我们公司的主计长。在ReWalk Robotics之前，Gon先生在2012至2015年期间担任Oti Ltd公司的公司主计长。冈先生是以色列注册的公共会计师，拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。

Ofir Korea n自2017年2月以来，一直担任我们的副总裁，负责研发和监管，自2013年2月加入我们以来，他曾是我们的副总裁研发部门的副总裁。自2017年10月以来，韩先生还担任以色列Rewalk Robotics有限公司的总经理。2009年至2013年，科伦先生担任通信设备开发商以色列RuggedCom的总经理。2007年至2009年，他担任以色列无线服务提供商Alvarion 技术有限公司的研究与开发副总裁。科伦先生拥有学士学位。来自特拉维夫大学(特拉维夫大学)的电气工程和苏格兰赫里奥特瓦特大学的MBA学位。

我们的董事

戴肯自2006年起担任董事会成员，并自2009年起担任董事会主席。他是由我们的股东 scp Vitalfe任命的。自2002年以来，Dykan先生一直是Vitalfe Partners Management LP的董事，VitalFe公司的普通合伙人， ，自2007年以来，他一直是该公司的继承基金SCP Vitalfe GP的董事，SCP Vitalfe II L.P.的普通合伙人的公司普通合伙人和它的附属公司SCP VitalFe Partners(以色列)II L.P.的总经理，他还担任SCP VitalFe管理公司、LLC和VitalFe以色列管理有限公司的管理成员，该公司通过合同向SCP Vital的共同普通合伙人提供某些管理服务。在2001年至2002年加入VitalLife之前，Dykan先生是Bitband公司的主席(br}和首席执行官，该公司以前是一家内容管理和传送系统供应商，专门根据对IPTV的需求提供视频 。Dykan先生是美国注册会计师协会的成员，拥有学士学位。会计与管理专业，均来自纽约大学，计算机应用专业本科以上学历。我们认为，Dykan先生对公司金融、证券和投资的广泛了解以及他担任管理职务的多年，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Aryeh (Arik)Dan自2013年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东Yaskawa电气公司任命的，该公司是运动控制器、开关、工业机器人和其他自动化产品的制造商。自2005年以来，他一直担任Yaskawa欧洲技术公司的总裁和首席执行官。丹先生拥有学士学位。来自以色列技术学院的航空工程，并在日本庆应大学完成了M.B.A.研究项目的研究。我们认为，丹先生的领导经验和他在机器人技术和研究与发展方面的专门知识使他具备担任理事会成员的资格和技能。

恩格尔哈特自2018年5月起担任审计委员会成员，自2018年5月3日起担任审计委员会主席。Engelhardt先生担任上市公司和私营公司的首席财务官和副总裁25年，包括在ViryaNet公司工作了18年。ViryaNet是移动劳动力管理软件解决方案的供应商。在ViryaNet任职期间，他负责监督2014年的所有金融业务、并购活动、私募、公司首次公开发行(IPO)以及将公司出售给一家大型私人股本公司。自2015年以来，他一直为早期公司提供财务总监服务，并为一家会计公司提供会计服务。Engelhardt先生在耶路撒冷希伯来大学获得会计学和经济学学士学位，在美国和以色列拥有注册会计师执照。他是美国注册会计师协会和以色列注册会计师协会的成员。我们认为，恩格尔哈特先生在各种上市公司担任高管的广泛背景为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

春林(艾伦)韩曾于2019年5月15日在本公司董事会任职。韩先生目前担任液体和谐有限公司的执行董事和Realcan制药集团有限公司(“Realcan药剂”)的投资和融资主管，该公司是中国一家大型医疗药品和设备销售商，有8 000多家医院和33 000家基层医疗机构。在RealCan药房，他帮助收购了50多家分销公司，并参与了三家合资企业的投资。韩先生拥有麦吉尔大学药理学学士学位。他的父亲徐汉和他的母亲张仁华间接控制了Timwell的附属公司Realcan Ambrum，徐汉先生是Timwell的唯一股东。我们认为，韩先生在战略交易方面的背景以及他对某些国际医疗器械市场的了解使他具备了担任董事会成员的资格和技能。

Ichiki自2014年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东Yaskawa电气公司任命的。Ichiki 先生自2014年5月以来一直是yaskawa电气公司公司规划部的经理。此前，从2010年2月至2014年4月，他曾担任Yaskawa欧洲有限公司(Yaskawa Europe GmbH)机器人事业部公司规划总经理。Ichiki先生拥有日本山口大学的学士学位。我们认为，伊奇基先生的管理经验和他在发展和销售机器人和电力电子技术方面的专门知识为他提供了担任我们理事会成员的资格和技能。

约翰·威廉·波杜斯卡博士自2014年以来一直在我们的董事会任职。Poduska博士目前担任EXA公司 (NASDAQ：Exa)的董事，该公司是模拟软件系统的开发人员和供应商，担任赔偿委员会主席和提名和公司治理委员会成员。他也是一些私营公司董事会的董事，波杜斯卡博士也是Novell公司的董事。直到2011年和Anadarko石油公司和保障科学， 公司。直到2009年。Poduska博士于1992年1月至2001年12月担任可视化软件供应商高级视觉系统公司(AdvancedVisualSystemsInc.)主席。从1989年12月至1991年12月，Poduska博士是一家计算机制造商Star登特计算机公司的总裁兼首席执行官。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任星计算机公司的主席和首席执行官。星计算机公司是他创立的计算机制造商，是Star登特计算机公司的前身。在创立星计算机公司之前，波杜斯卡博士创立了阿波罗计算机公司。和PrimeComputer，Inc.波杜斯卡博士拥有麻省理工学院的理学博士学位和洛厄尔大学的人文文学荣誉博士学位。我们认为，波杜斯卡博士在私营和公营公司的各种经验、他在计算机工程方面的专门知识以及他对发展中公司的熟悉使他具备担任董事会成员的资格和技能。

彼得·魏尔利自2016年4月以来一直在我们的董事会任职。Wehrly先生目前是VivexBiologics公司的首席执行官兼董事，该公司是一家私营公司，专注于制药行业。在加入Vivex Biologics之前，Wehrly先生曾担任PQ Bypass公司的首席执行官和董事。一家私营公司专注于外周动脉疾病的治疗。Wehrly先生以前曾在Covidien plc担任多个高级职务，2009年至2015年，当时Covidien plc被Medtronic收购。在加入 Covidien之前，Wehrly先生在2008年至2009年期间担任以色列Medingo有限公司的总裁和首席执行官。从2000年到2008年，他在田纳西州孟菲斯的Medtronic脊柱和生物制品公司担任高级管理人员，在那里他监督Medtronic的核心脊柱融合疗法、最小获取技术、保护运动装置 和生物技术的全球市场扩张。在此之前，Wehrly先生曾在强生(Johnson&Johnson)旗下的德普(DePuy)工作了17年。在他在多家公司的整个职业生涯中，Wehrly先生负责区域战略，以获得监管批准，偿还在欧洲、日本、澳大利亚、新西兰、美国和加拿大推出新技术的费用。此外，自2017年以来，Wehrly 先生一直是泰坦斯宾公司的董事，并曾担任过非线性技术公司的董事。Wehrly先生在印第安纳州Muncie的Ball州立大学获得管理学学士学位，并曾是一些社区管理委员会的成员。我们认为，Wehrly先生作为各医疗保健公司的执行干事的领导作用，以及他在获得监管批准和新技术报销方面的丰富经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

韦恩·魏斯曼自2009年起担任审计委员会成员，自2017年12月底起担任审计委员会成员，直至2018年5月 。他是由我们的股东SCP维塔莱任命的。自2007年以来，魏斯曼先生一直是SCP VitalFe GP公司的董事，该公司是SCP VitalFe Partners II L.P.的共同普通合伙人及其附属公司SCP VitalFe Partners (以色列)II L.P.的一般合伙人，他还担任SCP VitalFe管理公司LLC的管理成员，该公司通过合同向SCP Vitalfe的普通合伙人提供某些 管理服务。魏斯曼先生是雷克罗制药公司的董事长。(纳斯达克市场代码：RJoseph)，一家制药合同开发和制造公司。Weisman先生也是Baudax Bio公司董事会成员。(纳斯达克市场代码：BXRX)，一家专门开发多种非阿片类药物治疗严重急性疼痛的制药公司。他还在许多私人公司的董事会任职，包括Garnet生物治疗公司。而Echo360Inc. Weisman先生在2009年至2015年期间曾任英斯潘有限公司每一家公司的董事会成员，伊文尼克斯公司(Ivenix，Inc.)。从2011年至 2015年和Pocared诊断有限公司(2007-2015年)。他是青年学者宪章学校董事会的副主席，同时也是费城-以色列商会和坦普尔大学的合资企业“中大西洋钻石创业”的顾问委员会成员。魏斯曼先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们认为，魏斯曼先生作为各种制药和保健公司的董事的领导能力和担任其他董事会董事的丰富经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

主任独立

我们的董事会在2019年决定，除我们的首席执行官拉里·贾辛斯基(LarryJasinski)以外，我们的所有董事都是独立于 NASDAQ上市标准的。此外，我们的董事会当时还确定，每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会都由适用的纳斯达克上市标准和规则及条例下的独立董事组成。下文重述的所有这些决定都是以2019年进行的评估 为基础的，因为审计委员会2020年年度摊款尚未进行。在2019年作出关于 独立性的决定时，董事会仔细审查了NASDAQ独立性定义中列举的分类测试，即 ，以及每名董事的业务和个人活动的个别情况，因为它们可能与公司和我们的管理层有关。

纳斯达克上市标准下的总董事独立性

纳斯达克对“独立董事”的定义包括一系列客观检验。具体来说，根据纳斯达克规则，如果一名董事不是公司的执行官员或雇员或任何其他个人(公司董事会认为这种关系会干扰执行董事职责的独立判断)，则该董事被认为是独立的。一般而言，除其他外，下列人员不被认为是独立的：

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由Yohanan Engelhardt先生、John William Poduska博士和Peter Wehrly组成。Yohanan Engelhardt先生担任审计委员会主席。

以色列公司法要求

根据以色列公司法，我们必须任命一个审计委员会。如下文“选择退出某些以色列公司法要求”所述，2018年2月，我们选择不适用某些以色列公司法要求，包括对审计委员会组成的某些要求。

纳斯达克上市标准和证交会要求

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个至少由三名独立的 董事组成的审计委员会。审计委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语是根据纳斯达克公司治理规则和根据“交易所法”颁布的规则10A-3(B)(1)界定的，与董事会成员和其他委员会成员独立性的一般检验标准不同。

赔偿委员会

我们有一个单独指定的常设赔偿委员会。赔偿委员会由Aryeh先生(Arik)Dan 和John William Poduska博士组成。Poduska博士担任赔偿委员会主席。

以色列公司法要求

根据以色列公司法，上市公司董事会必须任命一个赔偿委员会。如下文 在“选择退出某些以色列公司法要求”下讨论的那样，2018年2月，我们选择退出以色列某些公司法要求，包括关于赔偿委员会组成的某些要求。

纳斯达克上市标准和“交易法”第16条

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。赔偿委员会的每一名成员都必须根据与赔偿委员会成员有关的纳斯达克上市标准 独立，这不同于董事会和其他委员会成员独立性的一般检验标准。在评估独立性时，审计委员会审议了与确定一名董事 是否与公司有关系的所有具体因素，这些因素对该董事独立于管理部门与赔偿委员会成员的职责有关的能力至关重要，并确定赔偿委员会的每一名成员都符合 的这些要求。此外，我们与我们的董事和执行官员之间的交易将被视为免除“外汇法”第16(B)节规定的 短期周转责任，如果我们的董事会或一个委员会按照“外汇法”(“规则16b-3”)规则16b-3所界定的，由两个或两个以上的“非雇员董事”组成的委员会批准，我们的董事会已确定赔偿委员会的每个成员都是规则16b-3所界定的“非雇员董事”。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Aryeh(Arik)Dan先生和Jeff Dykan先生组成。Jeff Dykan先生担任提名和治理委员会主席。

选择退出某些以色列公司法要求

作为一家以色列公司，我们必须遵守“以色列公司法”的要求和根据该法颁布的条例。在2018年年初之前，我们的董事会必须至少包括“以色列公司法”所界定的两名“外部董事”。此外，我们必须遵守“以色列公司法”关于审计委员会和赔偿委员会的组成的某些要求，包括有关这些委员会的外部董事的组成和作用的要求。然而，根据根据“以色列公司法”颁布的条例，我们作为一个没有控股股东、符合美国证券法和纳斯达克公司治理规则的公司，可以“选择退出”任命外部董事的要求以及与审计委员会和赔偿委员会的组成有关的上述要求。

在2018年2月 2月，我们的董事会决定，选择退出“以色列公司法”关于任命外部董事的规定以及审计委员会和赔偿委员会的组成，将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准；因此，我们选择退出这些要求。因此，我们的董事会不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和赔偿委员会不需要遵守“以色列公司法”规定的某些委员会的组成要求。

行政总裁和董事薪酬

为免生疑问，除在此另有说明外，所有股份、每股及票面价值均已作出调整，以反映于2019年4月1日生效的已发行及已发行的普通股与已发行的普通股的反向分拆，以及相应的授权股本 的增加。

摘要 补偿表

下表提供了关于截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日终了年度内向我们提供服务的报酬的某些资料，这些服务由(1)在截至2019年12月31日为止的一年中任我们首席执行官的所有个人提供，(2)我们两名报酬最高的执行干事(我们的首席执行干事除外)，他们在2019年12月31日担任执行干事(加在一起，我们的“指定执行干事”)。

指定执行干事的雇用协议

我们的首席执行官拉里·贾辛斯基(Larry Jasinski)以前与我们的子公司签订了就业协议，我们的副总裁、研发和监管局(Ofir Korea N)和我们的首席财务官奥利·冈(Ori Gon)此前与我们签订了雇佣协议。这些雇用协议规定了各自的雇用条件，这些条款一般适用于我们所有的行政人员，包括休假、健康和其他福利等事项。以下是我们指定的执行干事雇佣协议的 重要条款的说明。

贾辛斯基

2011年1月17日，我们与Jasinski先生签订了一项就业协议，根据该协议，他自2012年2月12日以来一直担任该公司首席执行官。就业协议规定，目前的基薪为391，400美元(在每年增加之后)，但须由公司每年审查并酌情增加，年度业绩 奖金不超过年度基薪的35%。如果Jasinski先生的工作被公司终止，而不因 原因(如就业协议所界定)，或如果Jasinski先生因“正当理由”(如就业协议中所界定的 )而终止其雇用，则他将有权获得某些遣散费和福利，包括：(1)相当于基薪90天的一次总付 报酬；(2)年度业绩奖金(根据其终止前六个月内实现了 范围业绩目标的假设计算)，这些费用也将在解雇后的6个月内实现)，(3)在其解雇后12个月内偿还任何COBRA或其他医疗、牙科和视力保险费；(4)继续参加任何雇员和行政福利方案，为期12个月，自其解雇之日起生效，并偿还公司雇员作为非雇员可获得的保险费或与继续参加任何保险计划有关的其他费用，如果作为非雇员参加，则禁止作为非雇员参加。雇佣协议还规定，如果Jasinski先生的工作没有理由解雇 先生或由Jasinski先生有充分理由解雇，那么如果Jasinski先生继续受雇于公司，在该公司离职后的六个月内，本可以获得的任何未归属的选择权部分都会被终止。, 会自动上膛。如果Jasinski先生在没有充分理由的情况下终止他的工作，他将有权获得由董事会真诚地确定的年度业绩奖金的按比例评定的数额。贾辛斯基先生如因事由被公司解雇，无权获得任何遣散费。

就业协议受特拉华州法律管辖，并载有非邀约和非竞争公约 (每项公约在雇用期间和终止雇用后12个月内仍然有效)和贸易 秘密和发明条款。

Ofir Korea n

2013年1月15日，我们与Ofir Korn先生签订了就业协议。根据就业协议，科伦先生被任命为我们的研究与发展副总裁。经修订的雇用协议不适用于任何具体期限 ，任何一方可在提前三个月的书面通知(“通知期”)后终止雇用协议。

根据就业协定，科伦先生有权获得每年540 000新谢克尔的基薪(按现行汇率计算约151 685美元)，但须视赔偿委员会不时确定的加薪而定。公司赔偿委员会随后修订了 Korea n先生的年薪数额，为701，964新谢克尔(按现行汇率计算，约为197，180美元)。根据就业协议，Korn先生还有权获得相当于其年基本工资20%的年度业绩奖金。公司的补偿委员会随后对年度业绩奖金数额进行了修正，使其相当于韩先生年基本工资的25%。韩先生将有权在达到业绩目标后但在领取奖金之前因非因原因(如其雇用协议中所界定的 )而被解雇。韩先生还有权使用公司提供的汽车和有关的维修费(在终止雇用时可退还给公司)，如果韩先生的雇用被公司终止(因原因而被公司终止的情况除外)或被韩先生解雇的话，韩恩先生可按“以色列第5723-1963号法律”第14分节确定的数额领取遣散费。

希兰先生的雇用协议受以色列国法律管辖，其中载有非邀约和不竞争公约(每项公约在雇用期间和终止雇用后12个月内仍然有效)和商业机密和发明条款。公司还可立即终止韩先生的雇用，而不提供事先通知(I)理由(如其雇用协议中所界定的)或(Ii)，如果公司付给科伦先生一笔等于他在通知期间本应享有的薪金的一笔款项。

Ori Gon

2018年1月4日，董事会任命Ori Gon先生为公司首席财务官，自2018年2月22日起生效。2018年3月1日，该公司对冈先生任命之日起生效的2015年5月25日因其先前受雇于该公司而签订的就业协议作出了一项修正。根据经修订的雇用协议的条款，冈先生有权(1)目前的年薪642，720新谢克尔(继每年增加后)，但须按联委会赔偿委员会不时确定的增加 ，(2)年基薪至多25%的年度业绩奖金，但须达到联委会赔偿委员会确定的目标，和 (Iii)使用公司提供的汽车和相关的维修费(在终止雇用时可退还给公司).根据该修正案，自2018年2月22日起，Gon先生还根据该公司的2014年奖励报酬计划，(I)以1.15美元的行使价格购买公司96，525股普通股的期权，其中四分之一在赠款日期一周年时可行使，其余的期权随后分期付款为12个相等的季度 分期付款，(Ii)17，857股普通股的限制性股份单位(“RSU”)，从赠款日期一周年开始，每年分期付款4次。这些选项和RSU的条款在很大程度上符合公司的期权形式和RSU授予雇员和高管的协议，就像以前提交给SEC的 一样。如果Gon先生的工作被公司或Gon先生终止, 冈先生可能有权按“以色列公司法”确定的数额领取遣散费。雇用协议不适用于任何具体期限，任何一方可在三个月前书面通知后任意终止雇用协议。公司 也可立即终止Gon先生的雇用，而不提供事先通知(I)理由(如雇用 协议中所界定的)或(Ii)，如果公司向Gon先生支付一笔相当于他在 通知期间本应享有的薪金的一笔款项。冈先生的就业协议受以色列国法律管辖，其中载有非邀约 和不竞争公约(每项公约在雇用期间以及终止雇用后分别持续12个月和24个月)以及商业秘密和发明条款。

2019年非股权激励计划

所有 雇员，包括我们指定的执行官员，都有资格参加2019年财政年度的非股权激励计划，根据该计划，雇员有资格就其在该年度的业绩获得奖金。每个员工的 目标等于其基薪的指定百分比，实际奖金将根据2019年财政年度某些业务和个人业绩目标的实现情况支付。并不是所有的目标都需要达到才能得到 部分奖金。2019年非股权激励计划的业务业绩目标是基于实现公司股东批准的薪酬政策中规定的具体财务目标或里程碑。 这些目标目前分配为收入目标40%、产品开发目标15%和现金管理目标25%。个人表现目标，其性质是主观的，占其余20%。

如果在所有类别的业务绩效目标中实现了 目标，则将支付员工奖金的100%。如果在收入、补偿和产品开发方面达到某些较低的目标，将支付雇员 奖金的50%至75%。如果在所有类别的业务绩效目标中都超过目标，则将支付奖金的150%。

股本 补偿计划

2014年股权激励计划

2014年8月19日，我们通过了2014年计划。2014年计划规定向我们公司及其附属公司的员工、非雇员董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、现金奖励、其他基于股票的奖励和股利等价物。根据一项“常绿”规定，2014年计划规定的保留股份池 在2014计划任期内于每个日历年1月1日增加若干股 ，等于以下两种之一：(1)38，880，(2)前一个历年12月31日未发行股份总数的4%，以及(3)我们董事会确定的数额。2014年计划下的保留股份池还包括(I) 根据我们的2012年股权奖励计划、我们的2012年以色列次级计划和2006年股票 期权计划(统称为“优先计划”)可供发行的股份数量(数额不超过 5、124股)和(2)根据Prior计划没收、取消或终止、到期或以现金支付 以现金代替发行 的股票，数额均不超过44，627股普通股自“2014年计划”生效之日起，在2014年计划生效后，不得根据“优先计划”提供进一步的赠款或奖励。一般而言，根据2014年 计划被没收、注销、终止或到期、未行使或以现金结算以代替发行股份的股份 可根据新的奖励发行。一般情况下，任何根据2014年计划投标或扣留的股票，都要支付 的行使价格、奖励的购买价格。, 或者扣缴税款，可以根据新的奖励发放。根据“替代奖励”(在承担或替代由我们获得的公司 授予的奖励中获得的奖励)交付的股份不应减少根据2014年计划可发行的股份。截至2019年12月31日，根据“2014年计划”，共有126，811股普通股，其中包括购买52，024股普通股和62，378股普通股的期权，以及用于未来赠款的12，409股普通股。

2014年计划由赔偿委员会管理，该委员会有权处理与履行其职责和行使计划规定的权力有关的所有事项。“2014年计划”规定的奖励可在“2014年计划”获得股东批准之日后十年内发放。

根据2014年计划授予的期权的 条款，包括行使价格、归属条款和期权期限，应由赔偿委员会确定，并在裁决协议中规定。除适用的裁决 协议或赔偿委员会酌情决定的情况外，只能在可行使的范围内行使选择权，并应在受让人终止服务后立即终止。

股票 鉴赏权(“sars”)是指被授权人有权获得一笔付款，表示在行使之日，该权利的每股基本价格与股票的公平市场价值之间的差额。SARS可以与选项同时授予，也可以是独立的，与选项无关。根据2014年计划批准的“非典”条款，包括每股基价、归属条款和特区期限，应由赔偿委员会确定，并在一项 裁决协议中作出规定。除非适用的裁决协议规定，或赔偿委员会酌情决定，否则只有在可行使的范围内才可行使特区 ，并应在受让人终止服务 时立即终止。由赔偿委员会酌情决定，非典将以现金、普通股或等值 或其中的某些组合支付。

受限制的 股票奖励是指在赔偿委员会在授予协议中确定的条款和条件得到满足的情况下授予被授权人的普通股。在适用的限制失效之前，限制性股份 可予没收，不得由持有这些股份的受让人出售、转让、质押或以其他方式处置。

RSU 是涉及若干假设单位的奖励，这些股份的授予须受赔偿委员会在裁决协议中确定的 限制和付款条件的限制和转让。RSU以 现金、等值普通股或其组合支付。

2014年计划规定授予现金奖励和其他基于股票的奖励(这些奖励是基于股权的或与股权有关的奖励 在2014年计划中未作其他说明)。现金奖励或者其他股票奖励的条件由赔偿委员会确定，并在奖励协议中规定。

补偿委员会可根据须予任何奖励的股份所宣布的股息，批出股息等价物。 股利等价物可受补偿委员会所决定的任何限制和(或)限制所规限，并须按该公式及时间转换为现金或额外股份，并须在补偿委员会所决定的时间支付。

在 任何影响普通股的股息(不包括任何普通股息)或其他分配、资本重组、股票拆分、重组、合并、拆分、合并、回购或交换股份或类似事件 (包括控制权变动)的情况下，赔偿委员会应以其认为公平的方式，对 作出其认为公平的任何调整，包括但不限于以下任何或全部：(I)调整根据2014年计划可获得的 股份数目，(2)调整未付赔偿金的条件，(3)规定替代 或承担赔偿金；(4)取消裁决，以换取现金付款。在控制发生变化时，每一项未支付的裁决应按赔偿委员会的决定处理，包括(1)新雇主对每一项裁决 予以尊重或承担，或代之以同等权利，或(2)所有未授予的裁决将在控制权发生变化时终止 ，但不受限制。尽管如此，如果确定前一句中的(I)或(Ii)不适用，则所有裁决将完全归属。

2014年美国次级计划

2014年美国次级计划适用于须缴纳美国联邦所得税的受赠方。2014年美国次级计划规定，授予美国受赠方的期权 要么是根据“国内收入法典”第422条规定的激励股票期权，要么是非法定的 股票期权。除下文所述的某些激励股票期权外，期权的行使价格必须不低于授予之日基础股票的公平市场价值的100%。在授予日期起计的十年内未行使的奖励股票期权到期，但授予持有我们投票权超过10%的人的奖励股票期权将在授予之日起五年内到期，并且必须具有至少等于授予日基础份额公平 市场价值110%的行使价格。“2014年奖励计划”规定的股票数目应为2014年计划规定的股份总数，但须受“内部收入法”的任何限制，并规定根据“替代奖励”交付的股份应减少根据“2014年计划”发行奖励股票期权的可用股份。其意图是，在符合“国内收入法典”第409a条的前提下，不得推迟赔偿 ，除非赔偿委员会另有具体决定。如果赔偿委员会决定裁决将适用“国内收入法”第409a条，则 裁决应旨在在所有方面符合“国内收入法”第409a条，并应相应解释和管理2014年“计划”和此类裁决的条款和条件 。

2012年股权激励计划

在2012年3月30日，我们通过了我们的2012年股权激励计划，也就是我们的股东在同一日期批准的2012年计划。2012年计划规定向我们公司及其附属公司的雇员、 董事和顾问授予期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、业绩单位、业绩股和其他股份或现金奖励。截至2019年12月31日，根据2012年 计划，购买22 002股普通股的期权已经发行。2012年计划于2014年8月19日终止，但截至该日仍未执行的期权奖励将按照授予的条件继续完全生效。如果任何裁决因任何原因到期或终止 而未被行使或全额支付，则未获得的股份应恢复到2014年计划，并再次可供 发行。2012年计划终止后，将不再根据该计划颁发奖励。

2012年计划由我们的董事会管理，除非和直到董事会将行政授权委托给一个委员会，该委员会应确定赠款的受赠方和赠款的条款，包括行使价格、归属时间表、加速归属和 2012年计划管理所需的其他事项。2012年计划下的奖励可在2012年计划获得股东批准之日后10年内发放。

根据2012年计划授予的期权 是根据“国内收入法典”第422节授予的奖励股票期权，或者是非法定的 股票期权。选择权一般由董事会或委员会决定。除下面描述的某些奖励股票期权 外，期权必须具有不低于 授予日期基础股票公平市场价值100%的行使价格。除下文所述的某些激励股票期权外，未在授予 日起十年内行使的期权，除非我们的董事会或其指定委员会酌情另有决定。授予持有我们投票权超过10%的人的激励股票期权将在授予之日起五年内到期，并且必须具有至少等于授予之日基础股份公平市场价值110%的 行使价格。除非期权协议中另有规定，否则，在因残疾或死亡而终止雇用或服务的情况下，受让人、 或在死亡的情况下，其法定继承者一般可行使自残疾或死亡之日起一年内(或该选择权的期限较早时)终止之前已赋予的选择权。如果被授权人的 雇用或服务因任何其他原因而终止，被授权人一般可以在终止之日起90天内行使其既得的选择权(如果提前，则在期权期限届满时)。

股份 鉴赏权是指授予被授权人获得一笔付款的奖励，该付款代表在行使之日每 份额的基本价格与某一股的公平市场价值之间的差额，但须受董事会 或委员会在授予协议中可能确定的任何条款或条件的制约。股票增值权以现金、等值股票或 组合支付。

受限制的 股份奖励是指在董事会或委员会在授予协议中确定的条款和条件得到满足的情况下授予被授权人的普通股。在适用的限制失效之前，受限制的股份将被 没收，持有这些股份的参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置。

RSU 是涉及若干假设单位的奖励，这些股份是在董事会或委员会可能确定的归属和转让 限制和支付条件的情况下授予的。受限制的股票单位以现金支付，股票 的等价物或其组合。

业绩 股份奖励是指在实现业绩目标或董事会或委员会可能确定的其他 归属标准之后，可全部或部分获得的以股票计价的奖励。

业绩 单位是指在达到业绩目标 或董事会或委员会可能确定的其他归属标准后，可获得的全部或部分股份的若干假设单位的奖励。业绩单位以现金、等值的 股份或其组合支付。

2012年计划下的奖励 可受与一个或多个业务标准有关的业绩目标的制约，并可规定一个或多个目标的 级别或成就级别。

在不考虑公司的情况下(通过合并、合并、重组、 资本重组、股票红利或类似事件)对股票进行任何更改的情况下，可发行的股票的类别和数量、最高奖励限额 和2012年计划规定的任何未付奖励都将得到适当调整。在控制发生变化时，(I) 幸存实体可以全部或部分地接受和继续未偿赔偿金(或替代类似的裁决)；或(2)如果幸存的 实体不承担和继续裁决(或替代类似的裁决)，未获授权的裁决将被没收，既得的 奖励如果在控制权变更时或之前不行使，则终止。尽管如此，在控制权发生 变化时，董事会可酌情加速全部或全部裁决的全部或全部归属。

2012以色列分计划

“2012年以色列分计划”规定，我们根据“以色列所得税条例”(“条例”)第102条和第3(I)节及其颁布的规则和条例给予奖励。2012年“以色列分计划”规定，向本条例所界定的“控制 股东”的非“控制 股东”的“控制 股东”的或被视为以色列居民的我们或子公司的雇员、董事和高级人员提供选项 和分享奖励，条件是这种选择或 奖励都是(1)打算根据“条例”第102(B)(2)条的“资本收益轨道”条款获得特别税收待遇，或(2)无意享受这种特别税收待遇。2012年以色列分计划还规定，根据该法令第3(I)节给予我们的以色列非雇员服务提供者和控制 股东的选项，他们没有资格享受这种特殊税收待遇。

2012年美国次级计划

2012年美国分计划适用于在颁发 a奖励之日向美国公民或居民的参与者发放补助金。根据2012年美国次级计划，董事会可能要求参与方代表他或她购买证券 用于投资目的，而不打算将其分配出去。股票将不根据美国次级计划发行，除非该股票的发行符合股票上市或上市的任何证券交易所的要求、任何证券或税收法律以及所有其他适用法律。根据美国次级计划交付的所有股份将受到我们董事会认为适当的转让令和其他限制，这些限制是根据股票上市的任何证券交易所 的规则、规章和其他要求以及任何适用的法律规定的。我们在美国次级计划下的义务将以参与者支付所有适用的预扣税为条件。

“美利坚合众国计划”仅载有与位于加利福尼亚的参与人有关的规定，其中一般规定，在因残疾或死亡而终止雇用或服务的情况下，参与人或其法定继承人在死亡的情况下，一般可行使自残疾或死亡之日起六个月内(或该选项的期限较早)终止之前已赋予的选择权。如果参与人的雇用或 服务因任何其他原因而终止，被授权人一般可以在终止之日起30天内行使其既得的选择权(如果提前，则可行使该期权的期限)。

2006年股票期权计划

在2006年11月，我们通过了我们的2006年股票期权计划，我们称之为2006年计划。2006年计划规定向被视为以色列居民、董事会成员或顾问的雇员提供股票期权。截至2019年12月31日，根据2006年计划，购买687股普通股的期权已经发行。2006年计划于2014年8月19日终止，但截至该日尚未执行的期权奖励仍将按照授予 的条件完全生效。如果任何期权因任何原因到期或终止而未行使，则未获得的股份 应恢复到2014年计划，并再次可供发行。在2006年计划结束后，可能不再根据该计划颁发 奖励。

2006年计划由我们的董事会管理，除非董事会将行政管理委托给一个委员会，由该委员会确定期权的受赠方 和应授予的期权类型，核准期权的条款和条件，行使这种权力，并执行必要或有利的 此类行为，以促进公司在2006年计划方面的最大利益。我们的董事会可在任何时候修改、更改、暂停或终止2006年计划，但未经其同意，不得因此损害任何受赠方的权利。

根据2006年计划授予的选项的 条件由管理员确定，并在选项协议中列出。这类条款 包括期权的类型、期权的期限、行使价格和归属时间表。除非在一份 期权协议中另有规定，每个期权在我们2014年9月首次公开发行(IPO)两年后到期。

“2006年计划”规定，在公司各种终止雇用或其他服务时，应处理各种选择，包括在终止后可行使既定期限的选项，在某些情况下(如因残疾、死亡或退休而终止 )，将在下一个归属日期归属的选择权部分的可行使性。

每个已发行期权所涵盖或作为其基础的股份 数目，以及根据2006年计划核准发行 的股份数目，在因股份分割、反向分割、资本重组、合并或重新分类的股份、配股或任何未获公司考虑的每一情况下已发行股份数目的任何其他增减而增加或减少的情况下，应适当调整。每一项未清偿的选择权均应由继承者 公司或继承公司的母公司或附属公司代替，或给予相等的裁决。如果继承公司拒绝承担或替代 未清偿的期权，这些期权应视为在交易结束时可充分行使。如果根据2006年计划自愿进行了不被视为合并或收购的 清算，则应通知每一受赠方，并有权在5天内行使既得的选择。

股本 薪酬计划信息

下表提供了有关我们的普通股的某些汇总信息，这些信息可能是根据截至2019年12月31日生效的股本 补偿计划发行的。

财政年度末未获股本奖

下表列出了截至2019年12月31日每名指定执行干事的未偿股权奖励的资料：

在控制终止或变更时潜在的 付款

见 “执行和董事薪酬-就业协议”。

根据股东的批准，我们通过了我们的补偿政策，该政策规定，无论是在控制权发生变化时，我们的行政官员在退休或被解雇时都享有某些福利。我们可以在与个别执行官员达成的安排中纪念任何这些好处。根据补偿政策，执行官员有权提前12个月提前通知解雇，并可获得最多12个月的离职后健康保险。此外，根据有关司法管辖区的当地法律规定或协助领取遣散费，执行干事可有权领取至多12个月的基薪和福利，同时考虑到该官员的服务期间或雇用期间、他或她在受雇期间的表现、对公司目标和利润的贡献以及终止雇用的情况。这些好处的目的是吸引和激励高技能的专业人士加入我们的公司，并使我们能够保留关键的管理。

补偿 委员会联锁和内幕参与

赔偿委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级人员或雇员。此外，在上一个财政年度，公司的执行干事没有担任董事会成员，也没有担任另一个实体的赔偿委员会成员，该委员会有一名或多名执行干事在公司报酬委员会或董事会任职。

董事补偿

下表提供了关于在截至2019年12月31日的年度内以各种身份在我们董事会任职的每位非雇员 董事所提供服务的报酬的某些信息，但我们的首席执行官Larry Jasinski先生除外，他作为董事的服务没有得到 的额外补偿，其报酬载于本招股说明书其他地方的“简要薪酬表”。

截至2019年12月31日，我们每一位非雇员董事的普通股总数均为已发行期权和RSU奖励，如下所示。关于Jasinski先生截至2019年12月31日的未偿股权奖励的信息载于上表。

对我们独立、非雇员董事服务的现金补偿由根据以色列公司法(“赔偿条例”)颁布的条例以及我们的赔偿委员会、董事会和股东以前的决定管理。根据薪酬规定，我们向独立、非雇员董事支付专家薪酬条例规定的年度最高现金费和每次会议现金出席费的最高限额。因此，在2019年，我们每年向我们的独立、非雇员董事Peter Wehrly和Yohanan Engelhardt，以及我们的大董事John William Poduska博士支付83，480新谢克尔(按现行汇率计算约为24，155美元)，并支付3，300新谢克尔(按现行汇率计算约为954美元)，其中60%(根据现行汇率计算，约为572美元)用于通过电话参加任何会议，50%(根据现行汇率计算，约为477美元)用于书面同意的任何行动。如上文在“选择退出某些以色列公司法要求”下所述，2018年2月8日，我们选择不适用某些以色列公司法要求，包括要求我们的董事会至少包括两名董事，每个董事都符合“以色列公司法”规定的“外部董事”的要求。

此外，被任命的每个独立的、非雇员的董事目前在被任命时会收到RSU购买普通 股份的通知，这种RSU的价值基于授予之日的Black-Schole模型等于30，000美元，并每年向RSU授予购买普通股的 ，这种RSU的价值基于Black-Schole模型，在授予之日等于25，000美元，所有这些每季度按比例分期付款，从赠款之日起三个月内，按照公司的标准政策，在控制事件发生某些变化时加速将这种RSU的 归属。 此外，每名董事因出席董事会或委员会会议的费用而得到补偿。 董事也得到赔偿，并由我们为在以色列法律允许的范围内作为董事的行动提供保险。如需进一步讨论，请参阅“某些关系和相关交易-与董事和官员的协议”。 此外，我们的非雇员董事在其董事职位终止时没有任何福利。我们的非雇员 董事有资格根据上述“-股权补偿 计划”中的某些股权补偿计划获得奖励。赔偿委员会每年审查董事报酬，并就向联委会成员提供的报酬和福利向联委会提出建议。

某些 关系和关联方事务

我们 描述以下交易和自2017年1月1日以来我们一直是或曾经是 方的一系列类似交易，其中(A)所涉金额超过或超过12万美元以下的数额，或超过公司过去两个完整财政年度年终总资产平均数的1%；(B)我们的任何董事、执行干事、5%以上普通股的实益所有人，或上述任何人的任何附属公司或直系亲属 ，有或将要有直接或间接的物质利益。虽然我们没有关于批准关联方交易的正式书面政策，但在条例S-K第404项下要求披露的所有关联方交易都是根据以色列法律的程序核准的，委员会和审计委员会会议记录(视情况而定)对 予以适当纪念。有关更多信息，请参见“根据以色列法律批准相关的 方交易”。

可披露的 关联方交易

修正的 和恢复的股东权利协定

2014年7月14日，我们签订了经修订的股东权利协定(“股东权利协议”)，与SCP Vitalfe Partners II(“Vitalfe实体”)有关联的实体， 由我们的董事Mssrs控制。Yaskawa电气公司(“Yaskawa”)的Dykan和Weisman，在那里我们的董事 Mssrs。Ichiki和Dan被雇用，其他实体和股东不再是关联方。“股东权利协定”规定，持有注册证券(以下定义)(“重大股东”)的股东一方拥有下文所述的登记权。

Loggyback 注册权限。注册证券持有人有权要求我们将其注册证券 包括在我们将来为公开发行的目的而提交的任何注册陈述书内，但如有指明的例外情况，则属例外。

削减. 如果将根据需求登记分配的股份的管理承销商或与 背带登记有关的股份的管理承销商通知登记证券持有人，营销因素要求限制可列入发行的 股份的数目，登记证券将按登记权持有人之间商定的 优先次序列入登记声明。

终止. 上述所有登记权利在我们的首次公开发行结束五周年时终止。

费用. 我们将支付进行上述登记的所有费用，但出售股东的承保折扣、佣金和转移税除外。

与Yaskawa签订的协议{Br}

2013年9月24日，我们与阿拉斯加签署了战略联盟协议。根据“战略联盟协定”，除其他外， we和yaskawa将在下列领域开展合作：

“战略联盟协定”还规定设立一个联合指导委员会，每季度举行一次会议，除其他事项外，审查Yaskawa公司产品的销售目标、我们销售Yaskawa产品的机会、利用Yaskawa的专门知识对我们的产品进行质量改进的可能性以及今后对我们产品的研究和开发。今后，在任何必要的管制许可下，我们有权在美国和欧洲销售目前正在开发的Yaskawa公司的某些产品，其中包括对ReWalk公司的补充产品。虽然任何这类 安排的条件，包括我们可能得到的任何补偿，尚未达成协议，但我们期望任何这种补偿 将采取每种产品的清单价格或另一种习惯安排的百分比折扣的形式。协议的期限 为十年，但任何一方可在七年后终止，或在协议未治愈违约的情况下，提前60天通知任何一方。

在2013年9月24日，我们和Yaskawa还签订了一项独家经销协议，其中规定Yaskawa将成为我们在日本、中国(包括香港和澳门)、台湾、韩国、新加坡和泰国的独家经销商。此外，(1)如果我们希望将任何外骨骼产品销售到亚洲及太平洋区域的任何区域市场(澳大利亚、新西兰或印度除外)，则阿拉斯加将有权优先拒绝担任这些市场的经销商，但须遵守关于最低采购要求的协议，以及(2)如果我们向任何其他经销商提供比我们所提供的产品更好的价格，阿拉斯加将有权获得这一定价。独家经销协议的初始期限为十年。 一方可在七年后的90天书面通知后终止协议，或在协议 规定的违约事件或另一方的破产事件中终止协议。截至2018年12月30日，根据独家分销协议，Yaskawa总共向我们支付了约1，036，000美元，其中262，000美元是自2017年1月1日起支付的。关于与Timwell签订的投资协议第一批私募股权的结束，我们对这项独家分配协议进行了修正，以终止给予中国Yaskawa(包括香港和澳门)的分销权，作为回报，我们同意支付Yaskawa在2018年4月1日至2023年12月31日期间我们从在中国销售脊髓损伤线中获得的净收入的3%，但总额不少于75，000美元。

与Kreos V签订的协议

2015年12月30日，我们与Kreos V签订了Kreos V贷款协议，根据该协议，Kreos V向我们提供了2 000万美元的信贷额度。关于Kreos V贷款协议，我们向Kreos V发出了一份认股权证(br}，以每股241.00美元的行使价格购买4771股普通股，并于2016年12月28日增加了购买至多6679股普通股的权利。2017年6月9日，我们对 Kreos V贷款协议进行了第一次修正，根据该协议，300万美元的未偿本金将得到延期，并须符合 Kreos V可转换票据的条款，可转换为100，946股普通股(但须按惯例就股票分割、反向分拆、分红、合并、再分类或其他方式进行反稀释调整 )。这一数额 包括(I)94，637股普通股，可在转换300万美元时发行，每股31.70美元；(Ii)6，309只可在转换“还贷”后发行的普通股，总额为200，000美元，每股31.70美元。根据Kreos V贷款协议，我们必须向Kreos V“贷款结束付款”支付相当于每一批贷款到期时提取的每一笔贷款金额的1.0%。因为我们根据Kreos V贷款协议 提取的总额等于20，000，000美元，因此“贷款支付的结束”总额等于200，000美元。所有金额在任何时候都可兑换，直至(I)2020年6月9日到期日或(Ii)“Kreos V 贷款协议”所界定的“控制权变更”之初 为止。为代替收取“贷款的终结”，Kreos V还可能要求我们在将Kreos V可转换票据转换为全部或部分时，在2020年6月9日到期之日支付相当于本金1%的全部或部分款项。, 除了当时未付的本金外，我们还必须向克里奥斯支付相当于当时未付本金的1%的金额。

关于与Kreos V达成的这些协议的更多信息，请参见我们在其他地方提出的经审计的合并财务报表附注6和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性 和资本资源-与Kreos达成的贷款协议和购买普通股的相关证书”。

与Timwell有限公司签订的投资协议

2018年3月6日，我们签订了一项投资协议，即“投资协议”，将64万股普通股份私人配售给香港一家实体Timwell，以换取总计2000万美元的总收益，价格为每股31.25美元。我们的导演韩先生受雇于Timwell的一家子公司，他的父亲控制Timwell。Timwell同意将 投资分为三部分，包括第一批160 000股的500万美元、第二批320 000股的1 000万美元和第三批160 000股的500万美元。我们的董事之一韩春霖是Timwell唯一股东的儿子，他的父母间接控制Timwell附属公司Realcan Ambrum. 与Timwell签订的投资协议摘要，见“第二部分.第7项.管理层对财务状况和结果的讨论和分析--流动性和资本资源--与Kreos及相关的购买普通股的 授权书--在本招股说明书中包含的2019年表格10-K”。

与董事及高级人员签订的弥偿协议

我们的章程允许我们在“以色列公司法”允许的最大限度内，为我们的某些职务人员(即我们的董事和执行官员)开脱罪责，给予赔偿和保险。我们已与我们的官员签订了赔偿协议，免除他们在法律允许的最大限度内违反对我们的照管义务，并保证在法律允许的最充分范围内向他们提供赔偿，但有某些例外，包括因我们的公开募捐而产生的责任，但这些责任不包括在保险范围内。

根据以色列法律批准关联方交易

披露办公室持有人的个人利益或其他利益并批准某些交易

“以色列公司法”要求，任职人员应迅速向董事会披露其可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及与该公司任何现有或拟议交易 有关的所有相关重要信息或文件。个人利益或其他利益包括个人利益或其他利益，在某些情况下，包括该人亲属的个人利益或其他利益，或该个人或其相对股东、董事或总经理为5%或以上的实体的个人利益或其他利益，或他或她有权至少任命一名董事或总经理的个人利益或其他利益，但不包括个人利益或仅产生于我们股份所有权的其他利益。

如果任职人员在交易中有个人利益或其他利益，则交易需要得到董事会的批准。一旦一位任职人员在交易中披露了他或她的个人利益或其他利益，董事会 可以批准该职位持有人的一项行动，否则将被视为违反忠诚义务。然而，公司 不得批准一项交易或行动，除非它符合公司的最佳利益，或如果任职人员不真诚地行事，则不在此限。

特殊交易需要特别批准，根据“以色列公司法”，特别交易的定义如下：

一项特殊的交易，其中一位职位持有者有个人利益或其他利益，首先需要公司的审计委员会批准，然后由董事会批准。对非董事的 职位持有人的补偿或承保，首先需要公司赔偿委员会批准，然后由公司 董事会批准，如果这种补偿安排或赔偿或保险承诺不符合公司的 补偿政策，或如果该职位的持有人是首席执行官(除若干具体例外情况外)，则 这种安排须经股东简单多数批准，它还必须包括所有既不是控股股东也没有个人利益或其他利益的股东所投票的股份 的至少过半数(或者，除了简单多数之外，非控股股东和在该安排中没有个人利益或其他利益的股东投票反对赔偿安排的股份总数不得超过我们未缴股份的2%)。我们将此称为特别赔偿批准。关于董事的赔偿、赔偿或保险的安排，须经赔偿委员会、董事会和股东以简单多数同意，在此顺序下，在某些情况下，须经赔偿特别批准。

一般而言，在董事会会议或审计委员会审议的事项中具有个人利益或其他利益的人，不得出席这种会议或就该事项进行表决，除非董事会主席或审计委员会(视情况而定)决定，他或她应在场，以便提出须经批准的交易。如果董事会或审计委员会过半数成员(视情况而定)在批准一项交易时享有个人 利益或其他利益，则所有董事均可参加 董事会或审计委员会(视适用情况而定)关于这种交易和表决的讨论，但这种交易还需要股东 的批准。

披露控股股东的个人利益或其他利益并批准某些交易

根据“以色列公司法”，适用于董事、董事和执行官员的关于个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在这方面，控股股东 包括持有我们流通股25%或以上的股东，如果没有其他股东持有我们已发行股份的50%以上。为此目的，在同一项交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东持有的股份 将进行汇总。(A)与控股股东的特别交易，或控股股东有个人 利益或其他权益的交易；(B)我们与控股股东或其亲属直接或间接地为我们提供服务；(C)控股股东或其非职位持有人的亲属的聘用条款；或(D)我们雇用控股股东或其亲属，以直接或间接地向我们提供服务；(C)控股股东或非职位持有人的亲属 的聘用条款或补偿条款，或(D)我们雇用控股股东或其亲属，以直接或间接的方式向我们提供服务；(C)控股股东或非职位持有人的亲属 的聘用及补偿条款；或(D)我们雇用控股股东或其亲属，除担任职务 持有人外。除了以简单多数通过股东批准外，交易还必须得到特别多数人的批准。

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非审计委员会就某些交易确定在这种情况下交易的期限 是合理的。

关于控股股东作为职位持有人的补偿、赔偿或保险的安排要求赔偿委员会、董事会和股东按照这一顺序由特别多数人 批准，而且条款必须与我们的赔偿政策相一致。

根据根据“以色列公司法”颁布的条例，与控股股东或其亲属、 或董事之间的某些交易，如不经我们的股东批准，可在审计委员会和董事会的某些决定下免除股东的批准。根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有至少1%我们的流通股的股东可以在公布后14天内，尽管作出这样的决定，仍可要求股东批准 。

担保某些受益所有人和管理层的所有权

自2019年12月31日起，共有7，319，560股流通股，不包括与行使未清认股权证或未发行期权或在RSU归属时发行的普通股。所有股东的表决权 是相同的。

下表列出了截至2019年12月31日的某些资料，其中涉及直接或间接以下列方式直接或间接拥有的普通股数目：

有关我们2020年2月公开募股的5%或更多实益所有者的更多信息，请参阅本招股说明书中的“出售股东”一节。

实益 所有权是根据证券交易委员会关于这类股份的表决权和投资权确定的。 股份须服从目前可在2019年12月31日60天内行使或可行使的期权或认股权证，而在2019年12月31日起60天内归属或将归属于RSU的股份 被视为未清偿的，并被持有这种期权、RSU或认股权证的人实益拥有，以计算该人的百分比所有权(Br)。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这类股份不被视为未清偿和有权受益者。关于任何主要股东 的实益所有权的所有信息均由该股东提供，或以我们向证券交易委员会提交的文件为基础，除非下文另有说明，我们认为，除下文另有说明外，我们认为，在适用的情况下，表中点名的人对显示为实益 所拥有的所有普通股拥有唯一表决权和唯一投资权，但须遵守共同财产法的规定。由我们董事及高级人员实益拥有的普通股，可包括其各自的家庭成员所拥有的股份，如该等董事及高级人员拒绝享有实益拥有权。 除非下文另有说明，否则每名股东的地址为以色列横滨 Ilit 2069203号Hatnufa街3号Rewalk Robotics有限公司c/o Rewalk Robotics Ltd.。

材料 税收方面的考虑

下面的描述并不是要对与我们普通股的收购、所有权、处置有关的所有税收后果进行完整的分析。你应该咨询你自己的税务顾问，关于你的特定税务情况的税务后果，以及任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考虑

下面是对以色列对我们证券所有权和处置的重大税务后果的讨论。 本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者或其个人投资情况有关，或与以色列法律所规定的特殊待遇的某些投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券贸易商，他们受到这一讨论中未包括的特别税收制度的限制。由于这一讨论的部分依据的是尚未作出司法或行政解释的新税务立法，我们不能向你保证，适当的税务当局或法院将接受在这次讨论中表达的意见。下文的讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修正或对适用的以色列法律的司法或行政解释的修改，这些变化可能影响下文所述的税收后果。

普通股的出售、交换或其他应课税的处置

在以色列境外的一家证券交易所上市交易后，从出售以色列居民公司股份中获得资本收益的非以色列居民，只要证券 不是通过非居民在以色列境内维持的常设机构持有，该公司将免征以色列税。在发行者首次公开发行之前购买证券的非以色列居民持有者可以获得部分豁免。

但是，如果以色列居民：(1)在这类非以色列公司中拥有25%以上的控制权，或(2)直接或间接地受益于或有权获得这类非以色列公司25%或以上的收入或利润，则以色列公司将无权享受上述豁免。这种豁免不适用于其出售或以其他方式处置证券而获得的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的 税条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据“美国-以色列税务条约”，股东(一)是美国居民(就条约而言)，(二)将股份作为资本资产持有，(三)有权要求该条约给予该人 的利益，一般免征以色列资本利得税。如果：(1)处置产生的资本 收益可归因于在以色列的常设机构；(2)股东在处置前12个月期间的任何部分直接持有或间接持有代表10%或10%以上有表决权资本的股份，但须符合某些条件；或(3)此种美国居民为个人，在有关应税年度期间在以色列境内停留183天以上，则不适用这种豁免。在这种情况下，出售、交换或处置我们的普通股应在适用范围内缴纳以色列的 税；然而，根据“美国-以色列税务条约”，纳税人将被允许就这类税收要求美国联邦所得税抵免，但必须遵守美国适用于外国税收抵免的法律规定的限制。“美国-以色列税收条约”与美国的州税或地方税无关。

在某些情况下，如果我们的持有人可能对出售其证券负有以色列税的责任，则支付代价 可能要从根源上扣缴以色列的税款。

如果无法获得上述资本利得税豁免，个人将对出售证券所得的资本收益征收25%的税率，只要该个人不是发行股票的公司的“大股东”(在这种情况下，个人将被处以30%的税率)，公司将在2019年及其后按23%的 公司税率征税。“大股东”一般是指单独或与该人的亲属或另一人长期合作，直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行干事、在清算时获得资产或命令拥有上述任何权利的人如何行事，而不论这种权利的来源为何(哪些来源可能包括股份 和认股权证等股份权利)。大股东须就出售他或她是大股东的公司所发行的证券所得的资本收益，按30%的税率缴税，而该人是否大股东的决定，将在出售该等证券的日期作出。此外，个人将被视为大股东，如果在出售前12个月的任何时候，他或她是一个大股东。

作为2019年1月1日的{Br}，凡在一个纳税年度内应纳税收入超过649，560新谢克尔(每年与以色列消费价格指数挂钩)的个人，将被征收一项额外税，称为高收入税，税率为超过这一临界值的该课税年度的应纳税收入的3%。为此目的，应纳税的收入还将包括出售证券所得的应纳税的资本收益和股息分配的应税收入。

如果上述免征资本利得税的规定不适用，公司将对出售证券所得的资本收益征收公司税(2019年及其后为23%)。

行使认股权证

购买者在行使逮捕证和有关收取普通股份时，一般不会为以色列的税收目的确认损益，除非收到现金以代替发行部分普通股。在行使认股权证时收到的这种普通股的购买者的初始税基应等于(I)在 该认股权证中买方的税基之和(即相当于认股权证购买价格的部分的数额)加上(2)买方在行使认股权证时支付的行使价格。此外，就税收而言，购买这类普通股的日期将被视为购买认股权证的日期(不包括认股权证的行使价格(如上文所述)在普通股中的税基部分，而有关的购买日期将是该认股权证的行使日期)。

以色列对无现金行使普通股认股权证的所得税待遇不明确，无现金行使的税收后果可能不同于上一段所述的执行授权令的后果。

收取股息后对非以色列股东征税

就像我们的普通股一样，向非以色列居民支付的公开交易股票的股息一般应按25%的税率征收以色列代扣税，除非根据适用的税务条约规定较低的税率，而且以色列税务管理局事先可获得允许扣减预扣缴税率的证书。根据“美国-以色列税收条约”，向作为美国居民的普通股持有人(就“美国-以色列税务条约”的目的而言)支付股息时，在以色列来源扣缴的最高税率为25%。“美国以色列税务条约”规定，如果(A)股东是一家美国公司，在支付股息之日之前的纳税年度，持有我们所发表决权的至少10%的美国公司，并在其上一个课税年度的整个纳税年度中保持如此最低的百分比，则“美国以色列税务条约”规定，(B) 不超过以色列公司总收入的25%由利息或股息构成，除从附属公司或公司收到的股息或利息外，其50%或50%以上的已发行有表决权股份为以色列公司所拥有。如果适用，则从受益人或 首选企业获得的收入中支付的股息为15%，否则则为12.5%。我们不能向你保证，如果我们宣布股息，我们将指定收入 ，其中派息的方式将减少股东的税务责任。

如果股息部分归因于受益企业或优先企业的收入，部分归因于其他 收入来源，则扣缴率将是反映这两类收入相对部分的混合比率。美国居民如因股息而须缴纳以色列代扣税，可根据美国税收立法中的详细规定，享受美国联邦所得税的抵免或扣减。

以色列创新管理局

截至2018年12月31日，我们从国际投资协会收到了用于研究和开发项目的赠款，总额约为200万美元。关于国际投资协定在以色列鼓励“5744-1984年工业研究与发展法”及其相关条例下的赠款方面的义务，见“第一部分项目1A”。风险因素-与我们在以色列的公司和地点有关的风险-我们已经收到以色列政府为我们的某些研究和发展活动提供的赠款，我们今后可能会得到更多的赠款。这些赠款的条件限制了我们在以色列境外制造产品或转让技术的能力，在这种情况下或在出售本公司的情况下，我们可能被要求支付罚款和“第二部分，第7项.管理层对财务状况的讨论和分析-赠款和其他资金-业务成果-赠款和其他资金”，载于本招股说明书中的2019年10-K表。

美国联邦所得税考虑

下面是美国联邦所得税中有关美国股东收购、拥有和处置我们普通股的重大后果的描述(如下所示)。这一描述只涉及美国联邦所得税的后果 的美国持有人购买我们的普通股根据这次发行，并将持有的普通股，如资本 资产。

除下文另有规定的 外，本说明不涉及适用于可能受特别税收规则约束的美国持有者的税务考虑，包括但不限于：

此外， 这一描述不涉及美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，也不涉及任何州、地方或外国对我们普通股的收购、所有权和处置造成的税收后果。

本说明以经修订的美国1986年“国内收入法”或现行、拟议和临时统一的“美国国库条例”及其司法和行政解释为基础，在每种情况下均有效，并可在本函所述日期获得。所有上述情况都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果 。不能保证美国国税局或美国国税局在收购、拥有和处置普通股的税收后果方面不会采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。在特殊情况下，持有者应就购买、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本说明所述的 而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国而言，联邦所得税的目的是：

如果合伙企业(或任何其他实体因美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)持有我们的普通股，这种合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种合伙人或合伙企业应就获取、持有和处置我们的普通股在其特殊情况下的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦，州，地方和外国税收的后果收购，拥有和处置我们的普通股。

分布

根据下文在“被动外国投资公司的考虑”下进行的讨论，除按比例分配给我们所有股东的普通股外，在扣除以色列从该公司扣缴的任何税款之前，向你方分配的任何分配 的总金额一般都将包括在你方的红利收入中，但根据美国联邦所得税原则确定的目前或累计收益和利润，则一般包括在你方的红利收入中。我们不期望根据美国联邦所得税原则来计算我们的收入和利润。因此，您应该期望任何分发的全部金额通常都会作为股息 收入报告给您。在符合适用限制的前提下(并假定我们不是支付股息的应税年度或上一个应税年度的被动外国投资公司)，向某些非美国公司股东支付的股息可使 有资格享受有关普通股股息的优惠税率，条件是收件人满足某些要求，包括持有 期股票的要求，或者我们有资格享受美国的利益--以色列税 条约或我们的普通股可在美国的既定市场上交易。然而，这类股息将不符合一般允许给美国公司持有者的股息扣除的资格。只要我们分配的金额超过根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润, 这将首先被视为你调整的税基在我们普通股的范围内的回报，然后作为长期或短期的资本收益，这取决于你对我们普通股的持有期是否在收到分配时超过一个 年。

在符合某些条件和限制的情况下，可以从你的应税收入中扣除以色列扣缴的股息税，或者从你的美国联邦所得税负债中贷记 。就我们普通股支付给你的股息一般会被视为外国来源收入，这可能与计算你方的外国税收抵免限额有关。但是，对于 我们是“美国所有的外国公司”的时期，我们支付的部分股息可以被视为美国来源 仅用于外国税收抵免的目的。如果我们的股票的总价值或总投票权的50%或以上由美国人直接、间接或以归属方式拥有，我们将被视为一家美国所有的外国公司。 如果我们的股息的任何部分按照这一规则被视为美国的来源收入，美国霍尔德· 要求任何以色列代扣税的能力可能会受到限制。此外，持有我们普通股10%或更多股份的美国公司股东(实际上或建设性地)可能无法为以色列就我们的股息应缴的任何预扣税要求外国的税收抵免。您应就本段所述特别采购规则的 影响和任何例外情况，以及是否适宜进行与此规则有关的任何适用的选举，征求税务顾问的意见。

与确定外国税收抵免有关的 规则是复杂的，您应该与您的税务顾问协商以确定 是否以及在多大程度上有权获得此抵免。

普通股的出售、交换或其他应课税的处置

根据下面在“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，你一般会确认我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益或亏损等于在这种出售、交换或其他应税处置上实现的 数额与你在这种股份中的调整税基之间的差额(以符合上述规则的方式确定)。任何这类损益一般都是长期资本损益，如果持有者在普通股中的持有期在应纳税处置时超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益可能有资格享受优惠税率。美国联邦所得税的资本损失扣除额 受“美国联邦所得税法”的限制。任何确认的收益或损失 a美国一般将被视为美国的来源收入或损失，以外国税收抵免限制的目的。

外商投资公司的被动思考

如果 我们在任何应税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到一般旨在减少或取消美国联邦所得税延期的特殊规则的约束，而美国持有者可以从投资于不按目前分配其全部收益的非美国公司中获得任何好处。

在任何应纳税年度，对于联邦所得税而言，一家非美国公司将被归类为PFIC，在对子公司的收入和资产适用了某些前瞻性规则之后，其中之一是：

用于这一目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、处置产生被动收入的资产所产生的损失的超额收益，并包括通过发行普通股筹集的资金的临时投资所产生的数额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司的股票价值至少25%的 ，则为PFIC测试的目的，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、构成和价值。上述50%的被动资产测试一般以每项资产的公平市场价值为基础，商誉价值和持续经营价值在很大程度上取决于我们普通股的市场价值，后者可能会波动。但是，如果根据“守则”第957(A)节，我们被定性为CFC，而不是在整个相关应税年度被视为公开交易，则可以根据调整后的资产税基，而不是每项资产的公平市场价值(如上文所述)，适用被动资产测试。然而，根据拟议的财政部条例，如果我们在相关应税年度的大部分时间被视为公开交易，则我们的资产一般需要按其公平市场 价值来衡量，即使我们是CFC。

拟议的财务条例尚未作为最后的财务条例通过。纳税人可以选择是否适用这些条例，但前提是(如果他们选择适用的话)，纳税人可以选择是否将 规定作为最后的国库条例采用，前提是(如果他们选择适用的话)，他们必须始终如一地全部适用 。本讨论的其余部分忽略了拟议的“财政部 条例”在确定我们是否为PFIC时可能适用的问题。

如果 我们在美国持有我们的证券的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在美国持有我们的证券的所有年份继续被当作PFIC对待，无论我们是否继续满足上述测试。

基于我们的总收入和资产，我们普通股的市场价格，以及我们的业务性质，我们相信在截至2019年12月31日的应税年度，我们可能是一个PFIC。然而，这一决定是不确定的。在 中，我们可能是未来应税年份的PFIC，除非我们普通的 股票的市场价格增加，或者我们相对于我们持有的非被动资产 的数量减少了现金和其他被动资产的数量，这是一个很大的风险。因此，不能保证我们在一个或多个以后年份的PFIC地位，我们的美国律师 对我们在2019年12月31日终了的应税年度中的PFIC地位没有意见，也不对我们对过去或将来的PFIC地位的预测或过去的决定发表任何意见。

根据 某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有者将被视为拥有他们在PFIC子公司中所占的比例份额，这类子公司被称为“较低级别的PFIC”，并将按下面讨论的方式对美国联邦所得税征收(1)按“较低级别PFIC”的股份分配给我们，和(2)我们处置“较低级别PFIC”的股份，这两者就好像持有人直接持有这种“较低级别PFIC”的股份一样。

如果在美国持有(或如上一段所述， 被视为持有)普通股的任何应税年度，实体被视为PFIC，则该实体将受到美国不利的联邦所得税规则的约束。一般而言，如果一个 U.S.Holder处置PFIC的股份(包括间接处分或建设性处置“较低级别的 pfic”的股份)，则该持有人承认或视为承认的收益将按比例分配给该持有人持有该股份的 期。分配给应纳税处置年度和实体成为PFIC前几年的数额，如果有的话，将被视为普通收入。分配给彼此应税年度的数额应酌情按该应税年度对个人或公司的最高税率征税，并将对可归因于这一分配数额的税款征收 利息。此外，任何有关PFIC股份的分配(或较低级别PFIC对其股东的分配 ，被视为由美国持有人接收)超过前三年收到或被视为收到的该等股份的年平均分配额的125%，或美国霍尔德公司的 持股期(以较短者为准)，将按上述方式征税。此外，分配给您的股息 将不符合适用于上述在 “分配”项下讨论的长期资本收益的优惠税率。

此外，如果在持有我们普通股的任何应税年度，我们被定性为PFIC，我们通常将继续作为PFIC对待该美国股东，除非我们不再是PFIC，并对这些普通股进行“当作出售”选择。如果作出这种选择，这种美国持有人将被视为出售了这些美国持有的普通股，其公允市场价值是在我们符合PFIC资格的最后一年的最后一天以公平市价出售的，而从这种被认为出售中获得的任何收益都将受到上述后果的影响。

如果作为PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有人可以通过进行“合格选举基金”(QEF)的选举来避免上述所述的某些不利的PFIC后果，选举目前按其在PFIC的普通收入和净资本收益中所占的比例征税。然而，我们不打算遵守必要的会计和记录保存要求，这将允许美国持有人对我们进行一次QEF选举。

如果 我们是PFIC，我们的普通股在“合格交易所”上“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股(但不是任何较低级别的PFIC的股票)进行市场选择，这可能有助于减轻我们的PFIC地位(但不是任何级别较低的PFIC)所造成的不利税收后果。在任何日历年，我们的普通 股票将被视为“定期交易”，在任何日历年内，每一个日历季度至少有15天在有条件的交易所交易 普通股(但须遵守将满足交易要求作为其主要目的之一的交易的规则)。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)是一家有条件的交易所，因此，如果普通股定期交易，美国持有者将可以进行市场标记(br}的选举；然而，不能保证交易量将足以允许(br}一个市场标记-)。此外，由于针对我们的市场标记选举不适用于我们所拥有的“较低层次的PFIC”中的任何股权 ，美国持有人一般将继续受到PFIC规则的约束，因为它在我们持有的任何投资中的间接利益被视为在PFIC中作为美国联邦收入 税目的的股权。

如果美国持有人在每一年进行按市价计价的选举，持有者一般会将应纳税年度年底普通股的公平市价超出其调整后的税基，作为普通收入包括在内，如果有的话，将允许就超额部分(如有的话)进行正常亏损，在应税年度结束时，我们的普通股的调整税基 超过其公平市价(但仅限于以前因市价选择而包括的收入净额的范围)。如果美国股东作出选择，我们普通股份持有人的税基将被调整，以反映任何这样的收入或损失金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股 时确认的任何损失，在以往各年的净市价收益范围内，将被视为普通损失。美国持有人应就在其特殊情况下进行市场标记选举的可能性和后果征求其税务顾问的意见，特别是，如果我们有“较低级别的PFIC”，则美国持有者应仔细考虑市场标记选举对我们普通股 的影响。一旦成功，除非我们的普通股停止“定期交易”，否则未经美国国税局同意，就不能撤销市场标价选举。

如果美国股东在我们是PFIC的任何一年持有普通股，一般要求美国持股人向该公司提交美国国税局第8621号(被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表)，并通常向美国提交该年度的联邦所得税报税表。不提交这种 表格可能导致处罚，并可能中止对报税表的诉讼时效。如果我们公司在某一应税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就这些规则对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资的后果、对普通股的任何选举以及国税局关于购买、拥有和处置普通股的报告义务等问题征求他们的税务顾问的意见。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者对其全部或部分“净投资 收入”征收3.8%的税，其中可能包括他们的全部或部分股息收入和处置普通股所得的净收益。作为个人、财产或信托的美国持有者应就其对其普通股投资的收入和收益是否适用于其收入和收益征求税务顾问的意见。

备份预扣税和信息报告要求

美国的备用预扣税和信息报告规定可适用于某些股票持有人的某些付款。信息报告一般将适用于在美国境内或由美国发款人或美国中间人向我们普通股的持有人支付股息和出售或赎回我们的普通股份所得的收益，但豁免收款人除外(包括不是提供适当证明的美国人和某些其他人的收款人)。如果付款人没有提供正确的纳税人识别号 ，或没有遵守或确定豁免预扣税要求，则付款人必须从在美国境内出售或赎回普通股所得的收益，或由美国发款人或美国发款人或美国中间商向豁免收款人以外的持有人代扣扣缴税款。根据备份预扣缴规则保留的任何金额将允许作为对受益所有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，并且根据备份预扣缴规则保留的任何超额金额都可以退还，但所需信息 必须及时提供给国税局。

外国资产报告

某些 美国持有者必须报告与我们普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外， (包括美国金融机构所设账户中持有的股份除外)，提交其联邦所得税申报表8938(特定外国金融资产报表 )。美国股东被敦促咨询他们的税务顾问 关于他们的信息报告义务，如果他们的任何，关于他们的所有权和处置我们的普通股。

上述描述并不是要对与我们普通股的收购、所有权、处置有关的所有税收后果进行完整的分析。在你的特殊情况下，你应该咨询你的税务顾问关于我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果。

出售股东

这份招股说明书所涵盖的普通股总计达2，522，284股，可由出售股东 根据行使未清认股权证出售或以其他方式处置，我们在某些私人配售交易中向出售股东发放了这些认股权证。更具体地说，这些权证包括2019年6月12日HCW权证、2019年6月机构认股权证、6月 5、2019年HCW认股权证、2019年6月私人安置认股权证、2019年4月体制认股权证、2019年4月HCW认股权证 和2019年2月HCW认股权证。欲了解更多信息，请参阅上文“私募发行的未付认股权证”。 当我们提到本招股说明书中的“出售股东”时，我们指的是下面表 所列的个人和实体，以及他们各自的受让人、受赠人、出质人、受让人和利益继承者，他们后来来持有出售股东的普通股权益，但不是通过公开出售。

下表列出了关于每个出售股东的某些信息，包括(一)在本次发行之前由出售股东所拥有的受益普通股和出售股东持有的其他证券；(二)出售股东根据本招股说明书提供的普通股 的最高数量；以及(三)出售股东在完成本次发行后的实益所有权 ，假设所有认股权证都已行使并随后出售相关股份。表 显示出售认股权证的股东拥有认股权证所依据的普通股，以及公开持有的普通股和其他认股权证的普通股，包括2018年11月的共同认股权证和2018年11月的HCW认股权证。这份招股章程仅限于转售认股权证所依据的普通股，而任何其他直接持有的普通股或其他认股权证的基础股份，均不根据本招股章程所关乎的登记声明登记转售。因此，该表仅假定出售股东将出售认股权证所依据的普通股，而 不承担出售其他普通股，无论是直接持有的还是这些其他认股权证的基础。

表是根据自2020年2月20日由出售股东提供给我们的信息，有实益所有权 (表决权和/或处分权)和百分比所有权，根据 SEC的规则和条例确定。在计算出售股东有权受益的股份数量和该出售股东的所有权百分比时，根据该出售股东持有的、自2020年2月20日起可行使的任何认股权证或在2020年2月20日之后60天内可行使的任何认股权证的普通股均视为已发行股票。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这类股份不被认为是未发行的。本表中 实益所有权的百分比和其他信息是基于截至2020年2月20日为止已发行的12，753，903股股份(如公司2019年表格 10-K所报告的那样)。)，并假定不行使与这种 发行有关的任何共同认股权证或预支认股权证。在此发行之后的受益所有权百分比和本表中的其他信息是基于截至2020年2月20日的 15 276 187股，假定所有普通股(在行使 认股权证时收到)转售本招股说明书所涵盖的股份，并假定不行使本公司以前发行的任何其他共同认股权证或预先出资的认股权证。

根据认股权证的条款，销售股东不得行使认股权证，只要该出售股东与其附属公司一起，在行使认股权证后实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(销售股东在通知我们后有权增减这种实益所有权限制，条件是这种限制不得超过9.99%)，但实益所有权限额的任何增加应在通知发出后61天内生效。在其他普通的 认股权证和由某些出售股东持有的预付费认股权证中也发现了类似的受益所有权限制。“发行前有权享有的股份数目”一栏中的数据不反映实益所有权限制，包括所有 认股权证的普通股(不论是否在此登记)，不论行使时是否有这种限制。“出售股东提供的最大数目 ”栏中的数据反映了股票的所有权，“发行后有权受益的股份数目”一栏中的数据仅反映出售了在此登记的认股权证所依据的普通股，而不论行使这种限制的 。出售股票的股东可能需要处置直接持有的普通股，以降低其所有权百分比，并在普通股转售前行使认股权证，下表不对任何此类处置的规模或时间作出 假设。

这些普通股的 登记并不意味着出售股东将出售或以其他方式处置这些证券的全部或任何 。出售股份的股东可以随时出售或以其他方式处置所有、一部分或任何这类股份。我们不知道根据本招股说明书任何出售 股东将出售或以其他方式处置的股份的数量。此外，出售股东可出售、转让或处置自本招股说明书提交以来豁免“证券法”登记要求的交易中的认股权证或普通股。有关更多信息，请参见下面的“分配计划”。

出售股东中的某些人是H.C.Wainwright的代表。我们和/或我们的附属公司在过去不时从事投资银行业务，将来也可能在与H.C.Wainwright或其附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们已经或可能为此收取或可能收取习惯费用和费用。h.c.wainwright 在2018年11月担任我们承销后续业务的首席账簿经理，在2018年11月公开发行由普通 股份和普通股组成的股和由普通认股权证和预支认股权证组成的预支股，并在2019年2月在我们的普通股公开发行中担任配售代理人，在2019年4月和2019年6月担任普通股的配售代理人，并于2019年6月同时私募认股权证，作为配售代理，我们在2019年6月私人配售认股权证，并作为配售代理，在我们尽最大努力的公开发行单位，在2020年2月。否则，除下文所述外，据我们所知，销售股东 没有或在过去三年内与我们或我们的前任或附属公司有任何职位、职务或其他实质性关系。

分配计划

出售股东，包括其受让人、受赠人、出质人、受让人和利益继承人，可以出售、转让或者以其他方式处置本招股说明书提供的任何或者全部普通股。这种销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场进行，也可以按当时的价格和条件进行，也可以按与当时市场价格有关的价格进行，也可以在谈判交易中进行。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售 股东在出售股票时只能使用下列一种或多种方法：

出售股份的股东也可以决定根据“证券法”第144条，而不是根据本招股说明书出售股份。

被出售股东委托的经纪人 可以安排其他经纪人参与销售.经纪人可从出售股东处获得佣金、折扣或优惠，如有经纪人代理股票购买者，则可从买方处获得金额有待协商的佣金、折扣或优惠。

在出售股份或股份时，出售股东可与经纪人、交易商或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在对冲其所承担的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，交付这些证券以结清空头头寸，或将普通股贷款或质押给券商，后者反过来也可以出售这些证券。出售股东 也可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股章程所提供的股份，该招股章程可根据本招股章程将该等经纪交易商或其他金融机构转售。

出售股份的股东和任何参与出售股票的经纪人或代理人可被视为与这种出售有关的“证券法”所指的“承销商”。在这种情况下，经纪人或代理人收到的任何佣金或特许权，以及他们购买的股票转售后的任何利润，都可被视为根据“证券法”承销 佣金或折扣。由于出售股东可被视为“证券法”所指的“承销商”，出售股东须遵守“证券法”的招股说明书交付规定。

据 我们所知，目前出售股东与任何承销商、经纪人-交易商或代理人之间没有关于出售本招股说明书所涵盖的股份的计划、安排或谅解。如果任何出售 股东通知我们，已与经纪人-交易商或其他代理人就通过整笔交易或某些其他方法出售 股份达成重大安排，我们可能需要根据根据“证券法”颁布的 可适用的SEC规则，对本招股说明书提出修正。

根据“外汇法”规定的适用规则和条例，任何从事再销售股份分配的人不得在发行开始之前，在条例 所界定的适用的限制性期间内，同时从事我们普通股的做市活动。此外，出售股东还须遵守“交易法”及其规则和条例的适用规定，包括条例M，该条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知销售股东，必须在出售时或之前向每个 购买者提供本招股说明书的副本(包括遵守“证券法”第172条)。

我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。除赔偿外，我们只承担与股份登记有关的费用、费用和费用(不包括任何出售股东律师的费用)。出售股东也将支付任何佣金，折扣和转让 税，可归因于出售的股票。我们已同意向持有2019年4月机构认股权证的出售股东提供赔偿，以支付与发行这类认股权证所依据的普通股有关的某些责任，包括根据“证券法”产生的 责任。出售股份的股东可同意向参与出售股票交易的任何经纪人或代理人赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

法律事项

以色列特拉维夫Goldfarb Seligman&Co.将为我们转交关于以色列法律和根据以色列法律提出的普通股的有效性的某些法律事项。与美国联邦证券法和纽约法律有关的某些法律事项将由纽约White&Case LLP公司在纽约通过。

专家们

截至2019年度12月31日、2018年和2017年的合并财务报表载于我们2019年表格 10-K，并以参考方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young Global的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，这是一家独立注册公共会计师事务所的成员，并出现在其中(该报告载有关于该公司能否继续作为合并财务报表附注1i所述的 持续经营的一段解释性段落)，并以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的 报告为依据。Kost，ForerGabbay& Kasierer公司的办事处位于特拉维夫梅纳赫姆贝京路144号，6492102。

在这里 您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”就本招股章程所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格S-1的注册声明。然而，根据证券交易委员会的规则和规定，这份招股说明书是表格S-1中 我们登记声明的一部分，它省略了注册声明中所列的某些非实质性信息、证物、附表和承诺。关于我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明 。

我们受适用于美国国内发行人的“外汇法”的信息报告要求的约束，并作为 向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。

您可以阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们存档或已向SEC提交的任何文件。美国证交会拥有一个互联网网站，其中包含有关向SEC提交电子文件 的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov向公众公开.

我们维持一个公司网站：www.rewal.com。我们向证交会提供或存档的信息，包括表格10-K的年度报告 、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些 报告的任何修改或包括在这些报告中的任何证据，在这些材料提交或向证交会提供后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费下载。我们的网站所包含或可通过的信息并不构成本招股说明书中的 部分。

引用某些文件的注册

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是让您查阅我们已经或将要向SEC提交的其他文件。我们现以 在本招股章程中所列文件及所有修改或补充文件，在本招股章程生效日期后及在本招股章程下的要约终止前，将上述文件存档：

此外，在本招股说明书中，我们参考本招股说明书，将我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股说明书所涉登记声明生效之日后，直至根据该招股说明书发出的要约终止为止。尽管如此，在本招股说明书或本招股章程补充书中， 提及的信息并不包括在内，如果根据适用的表格和证券交易委员会的条例提供的此类信息不被视为根据“交易所法”第18节“提交”或以其他方式被 纳入该节的责任，除非我们在本招股说明书或载有这种信息的报告或归档文件中表明，该信息将根据“交易所法”被“归档”，或被 引用纳入本招股说明书或本招股章程的任何补充中。

本招股说明书和部分招股说明书中的某些 语句更新和替换以引用方式合并的上述上市文件中的信息。同样，本招股说明书中引用的未来文件中的声明或部分内容，也可以更新和替换本招股说明书或上述上市文件中的声明 和部分内容。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以参考方式合并的任何文件的副本，但未具体纳入此类文件的文件的证物除外。 请将您的书面或电话请求发送给Rewalk Robotics Ltd.，200Donald Lynch Blvd.，Marlborough，MA 01752，Attn： Investor Relations，或ir@rewal.com，电话号码(508)251-1154。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。可能很难在美国境内向我们、我们的董事和执行官员(其中大多数居住在美国以外)和本招股说明书中提到的居住在美国境外的以色列专家提供程序服务。此外，由于我们的大部分资产和大多数董事和执行官员都在美国境外，因此，在美国取得的对我们、我们某些董事和执行官员或此处提到的以色列专家的任何判决都可能难以在美国境内收集。

我们已从我们在以色列的法律顾问、特拉维夫的Goldfarb Seligman&Co.处获悉，在以色列最初采取的行动中，可能很难断言美国证券法的主张。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的申诉，因为以色列不是提出这种要求的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可能确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔要求。如果发现美国法律是适用的，那么适用的美国法律的内容必须被证明是一个耗费时间和代价高昂的事实。程序事项也将由以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定在特拉华州注册的我们的子公司Rewalk Robotics公司作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院根据本招股说明书或任何与本招股说明书有关的证券买卖而对我们提起诉讼。在遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以在民事案件中强制执行不可上诉的外国判决，但条件是，除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，一般以以色列货币支付，然后将 转换成非以色列货币，然后转出以色列。传统上，在以色列法院要求以非以色列货币收回某一数额 的诉讼中，以色列法院按判决之日生效的兑换率对等值的以色列货币作出判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，通常以以色列货币表示的以色列法院判决的金额 将与以色列消费者价格指数加上以色列条例按季度确定的法定利率联系起来。判定债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的外币执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。

瑞沃克机器人公司

2，522，284股普通股

在行使未付认股权证时可发行的

以出售股东的方式出售给

2020年3月10日