目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-q

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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年1月31日止的季度

或

O根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到 _

佣金档案号码：001-32839

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美国生物服务公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

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(714) 508-6100

(登记人的电话号码， ，包括区号)

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通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是，不，o

通过检查标记，说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(§ 232.405)中要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交 此类文件)。是，不，o

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速申报”、“小型报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。奥

通过复选标记指示注册人是否为shell公司 (如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，没有

截至二零二零年三月二日，登记发行的普通股总数为五万六千四百八十八万二千一百五十四股。

艾维德生物服务公司

表格10-q

截至二零二零年一月三十一日止的季度统计数字

目录

如在本季度10-Q报表中使用的 ，除上下文另有要求或另有说明外， 术语“we”、“us”、“our”和“Company”指的是Avid生物服务公司。和它的合并子公司。

第一部分 i-财务信息

艾维德生物服务公司

压缩合并平衡表

(未经审计) (千人，票面价值除外)

见所附合并的合并财务报表附注。

艾维德生物服务公司

合并业务和综合损失报表

(未经审计) (单位：千，除每股信息外)

见所附合并的合并财务报表附注。

艾维德生物服务公司

股东权益精简合并报表

(未经审计) (单位：千，除每股信息外)

艾维德生物服务公司

股东权益合并报表(续)

(未经审计) (单位：千，除每股信息外)

见所附合并的合并财务报表附注。

贪婪的生物服务公司

合并现金流量表

(未经审计)(千)

见所附合并的合并财务报表附注。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

注1 -公司说明和表示依据

艾迪生物服务公司是一个合同开发公司 和制造组织(“CDMO”)，提供从工艺开发到当前良好制造做法(“CGMP”)的全面服务，重点是生物制药产品，这些产品来自哺乳动物细胞培养，用于生物技术和制药公司。

提出依据

所附未经审计的合并合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于10-Q表季度报告的规则和条例编制的，因此，这些报表不包括美国对年度财务报表要求 的所有信息和披露。这些未经审计的合并财务报表及其附注应与2019年6月27日向SEC提交的截至2019年4月30日会计年度的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。本报告所列临时期间未经审计的财务资料反映了管理层认为为公允列报所述期间的财务状况和业务结果所必需的所有调整，这种调整仅由正常的定期调整构成。本季度报告表10-Q所涵盖的中期经营结果不一定表明整个财政年度或任何其他中期的经营结果。

未经审计的合并财务报表包括英杰生物服务公司的账目。以及它的子公司。所有公司间账户 和合并实体之间的交易都已在未经审计的精简合并财务报表中消除。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告数额的估计和假设，并在财务报表和所附附注中披露承付款和意外开支。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

所附未经审计的合并合并财务报表中的某些前期 数额已重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙不影响我们的财务状况、净亏损、截至所述期间和所述期间的现金流量。

停止业务

在所提出的所有期间内，我们以前的研究和开发部门的业务成果都被排除在持续业务之外，并在所附的未经审计的合并业务合并报表 和综合亏损(注7)中报告了从停止业务所得的收入，其中扣除了税后的收入。

附注2-重要会计政策摘要

关于我们的重要会计政策的信息载于我们关于2019年4月30日终了财政年度10-K表的合并财务报表(Br})的附注2“重大会计政策摘要”。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

收入确认

收入是从我们的客户合同提供的服务中确认的，我们已将这些服务细分为制造业和流程开发收入来源。

制造业收入

制造收入一般表示生产客户产品的收入，这些产品是经过一段时间确认的，使用了一种输入方法，该方法将迄今为止累积的 在制品成本与对性能义务的整个成本的最新估计进行比较。根据制造 合同，订购一定数量的生产运行，并根据客户的规范 制造产品，通常只包括一个性能义务。每一次生产运行都代表一个不同的服务，分别出售 ，并对客户具有独立的价值。这些产品是专为一个特定的客户而生产的，没有其他的 用途。客户在整个制造过程中保留对其产品的控制，并可以根据其要求对该过程或 规格进行更改。根据这些协议，我们有权考虑迄今取得的进展，其中包括利润率因素 。

流程开发收入

流程开发收入通常表示来自自定义制造过程开发的服务的 收入和客户 产品的分析方法。随着时间的推移，流程开发收入是通过一种输入方法来识别的，该方法将进程内工作 的累积成本与对性能义务的整个成本的最新估计进行比较。根据流程开发合同， 客户拥有产品的详细信息和过程，没有替代用途。这些流程开发项目为每个客户定制 以满足其规范，通常只包括一个性能义务。每个流程表示一个单独销售的独立服务 ，并对客户具有独立的价值。当产品由我们的服务创建或增强时，客户还保留对其 产品的控制，并且可以根据 请求对其流程或规范进行更改。

下表汇总了截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月和九个月(以千为单位)的制造业 和加工发展收入流：

确认收入、记帐、收取现金的时间安排导致应收帐款、合同资产(未开立应收账款)和合同负债(客户存款和递延收入)。合同资产记录时，我们的考虑权的条件是其他东西 ，而不是时间的推移。当我们的权利变得无条件时，合同资产被重新归类为资产负债表上的应收账款。合同负债是指客户存款和在履行我们履行的 义务之前收到的递延收入、账单和/或收到的。在我们履行合同义务时，合同负债转化为收入。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

在截至2020年1月31日的三个月和九个月期间，我们确认收入分别为60万美元和1 320万美元，合同负债在前一期间记录为 。

在截至2019年1月31日的三个月和九个月期间，我们确认收入分别为220万美元和1 220万美元，合同负债在前一期间记录为 。

我们适用ASC 606下的实用权宜之计 ，允许我们不披露未履行的履约义务的价值，其原始预期期限为一年或一年以下。此外，截至2020年1月31日，我们对超过一个 年的合同没有任何未履行的履约义务。

租赁

2019年5月1日，我们通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号，租赁(“ASC 842”)采用修改后的追溯方法。 因此，上期财务资料和披露未作调整，并将继续按照以前的租赁标准，按照我们的历史会计报告。此外，我们为现有合同选择了一套可行的权宜之计，这使我们能够继续对租赁鉴定、租赁分类、 和初始直接费用进行历史评估。由于采用了ASC 842，我们于2019年5月1日确认资产使用权和租赁负债分别为2 330万美元和2 550万美元，这些负债主要与我们的设施经营租赁有关(注3)。使用权资产与租赁负债之间的差额 主要归因于取消递延租金。由于采用了ASC 842，累积赤字的期初余额没有 调整。

我们确定一项安排在开始时是 还是包含 a租约。我们的经营租赁期限超过一年，包括经营租赁使用权资产、经营租赁负债和经营租赁负债，减去我们在2020年1月31日的合并资产负债表中的流动部分。使用权资产代表我们在租期内使用基础资产的权利，而租赁负债 则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认为 。在确定租赁付款的净现值时，我们使用我们的递增借款率，即估计的利率， 我们将不得不支付这个利率，以便在租赁开始之日以担保方式借入同等的资金。

我们的经营租赁可能包括延长租赁期限的选项 ，当我们合理地肯定我们将行使续约选项时，可以选择延长租约。 经营租赁费用是在预期租赁期的基础上按直线确认的。

我们选择了过渡后实用的 权宜之计，不将所有现有租约的租赁部分与非租赁部分分开。我们还选择了一项政策，不适用ASC 842对短期租约的承认要求 。

限制现金

根据与我们的设施有关的三个单独的经营 租约的条款(注3)，我们必须作为抵押品维持信用证。在2019年10月31日终了的季度内，根据两份此类信用证作为抵押品认捐的80万美元限制性现金已退还给我们。因此，截至2020年1月31日和2019年4月30日，限制现金分别为40万美元和120万美元，在这些信用证下， 作为抵押品被认捐。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

下表提供了在合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总额与合并现金流量表中所列的相同数额(千)：

盘存

库存由原材料库存 构成，并按成本较低的价格估值，由先入先出法或可变现净值确定。我们定期审查潜在损害的原材料库存，并根据对未来 用途的估计，调整库存至其可变现净值，并在认为必要时减少库存的账面价值。

财产和设备

财产和设备 按成本入账，减去累计折旧和摊销。折旧和摊销采用直线 法计算，对相关资产的估计使用寿命，一般为3至10年。租赁权 改进的摊销是在资产的估计使用寿命较短或剩余的 租约期限较短的情况下使用直线法计算的。在建工程是指与建造各种设备和租赁设备有关的直接费用，主要是与我们的制造设施有关的改进，在资产完成并投入使用之前不会折旧。截至2020年1月31日和2019年4月30日，未发生利息或资本化在建工程.

我们的所有财产和设备都位于美国。财产和设备由以下(千)组成：

截至2020年1月31日的3个月和9个月的折旧和摊销费用分别为80万美元和230万美元。

截至2019年1月31日的3个月和9个月的折旧和摊销费用分别为70万美元和200万美元。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

减值

长期资产按照减值或处置长期资产的权威指南对减值进行 审查。对长寿资产 进行审查，以确定可能无法收回其账面价值的事件或情况变化。如果存在减值指标，则按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告长期存在的 资产。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，没有任何指标表明我们的长期资产价值受损，也没有截至2020年1月31日确认的累计减值损失。

股票补偿

我们考虑股票 期权，限制股票单位和其他基于股票的奖励，根据我们的股票补偿计划，根据 权威的股票薪酬指导。授予员工以换取服务的股票期权的估计公允价值是在授予日期计量的，使用基于公允价值的方法(如Black-Schole期权评估模型)，并且 被确认为在所需服务期间的直线基础上的费用。受限制股票单位 的公允价值是根据授予之日普通股的收盘价在授予日计算的，并在归属期内以直线确认为 费用。没收被确认为在发生时基于股票的补偿 费用的减少.截至2020年1月31日，没有任何具有市场或业绩条件的股票奖励。

综合损失

综合损失是指非所有者来源的交易和其他事件及情况在一段时间内的权益变动。综合 损失等于我们提出的所有期间的净损失。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而收取的价格。指南将用于计量公允价值的投入按以下层次排列：

截至2020年1月31日和2019年4月30日，我们没有任何二级或三级金融资产或负债，我们的现金等价物主要是投资于一家主要商业银行的货币市场基金，以公允价值计算，按市场报价计算相同的 证券(一级投入)。此外，在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月内，公允价值等级没有任何级别之间的转移。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

所得税

在截至2019年1月31日的3个月和9个月期间，伴随着未经审计的合并业务报表和综合亏损的 所确认的所得税福利，是由于ASC 740规定的“期间内税收分配”规则而产生的：所得税，其中 要求将一个实体的年度所得税拨款总额分配给持续的业务，在我们的情况下，需要停止 业务。因此，在连续作业中记录了税收优惠，并在截至2019年1月31日的9个月内在停止的 业务中记录了抵消税费用(注7)。

最近未采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(主题326)。，金融工具信用损失的计量。这一标准更新要求，某些金融资产按扣除估计信贷损失备抵后的摊销 成本计量，以便应收净额表示预期现金 收款的现值。此外，这一标准更新要求按摊销成本计量某些金融资产，以反映预计在资产寿命内发生的估计信贷损失的 备抵。信贷损失的估计必须基于所有有关信息，包括历史信息、当前情况以及合理和可支持的预测，即 影响金额的可收性。ASU 2016-13适用于财政年度，以及这些年内的中期，从2019年12月15日以后的 开始。2019年11月，FASB发行了ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失”(主题326)。, 衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日以后的财政年度，但SEC报告公司以外的所有实体都不适用于不属于较小的 报告公司的实体。作为一家规模较小的报告公司，ASU 2016-13将在2024年财政年度生效，从5月1日开始， 2023；然而，允许尽早采用。我们目前正在评估采用ASU 2016-13的时机和对我们合并的财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改对 公允价值计量的披露要求，修改专题820中的披露要求，取消与公允价值等级有关的某些披露要求，修改与计量不确定性有关的现有披露要求，并增加新的披露要求，主要围绕第3级公允价值计量和在第1级至第2级之间的转让。ASU 2018-13 对财政年度和从2019年12月15日开始的过渡时期有效，这将是我们从2020年5月1日开始的2021财政年度。允许对任何删除或修改的披露尽早采用。我们目前正在评估新的指导方针，预计ASU 2018-13的通过不会对我们的合并财务报表 和相关披露产生重大影响。

2019年12月， FASB发布了2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计，目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题 740中的一般原则的某些例外，并澄清和修正了现有指南，以改进一致的应用。ASU 2019-12适用于从2020年12月15日开始的财政年度( 和这些年内的中期)，这将是我们从2021年5月1日开始的2022年财政年度。允许提前收养。我们目前正在评估采用ASU 2019-12对我们合并的财务报表和相关披露的时间和影响。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

附注3-租赁

我们目前租赁的办公室，制造 和仓库空间在四个建筑物根据三个单独的不可取消的经营租赁协议。我们租赁的所有设施 都位于加利福尼亚州的塔斯丁附近，最初的租赁期限为7至12年，包含两个多年期的更新方案，并计划每年或每两年增加3%的租金。关于多年续期方案，在确定我们的两份租约的使用权、资产和租赁负债时，包括了一个多年更新选项，因为我们认为我们有理由肯定我们会行使这种更新选择。此外，我们的两份租约规定了免租金、出租人改良和房客改良津贴的期限，其中有些改进被归类为租赁权改进，并按估计的改良使用年限或租约的剩余使用年限分期摊销。我们在2020年1月31日的营运租赁使用权资产和负债合并资产负债表主要涉及这些设施租赁。

在2019年9月，我们签订了一项 租约修正案，以终止主要用于 仓库空间的非制造设施之一的经营租赁。终止租约的主要原因是我们努力通过利用我们其他设施中现有的仓库 空间来降低成本，这总共将在四年内为我们节省大约130万美元。关于这一租约的终止，我们从我们的资产负债表中删除了相应的经营租赁使用权资产和负债余额，并确认了40万美元的损失，这包括在所附的截至2020年1月31日的9个月的未经审计的合并业务报表和综合亏损中的租赁损失 终止。此外，租约终止还释放了30万美元的限制性现金，这些现金是根据已终止的租约所要求的信用证作为抵押品的 。

我们的某些设施租赁要求 us支付财产税、保险和公共地区维护。虽然这些付款不包括在我们的租赁负债中，但 在其发生期间被确认为可变租赁费用。

租赁费用的组成部分包括在我们所附的未经审计的合并业务综合报表中，或作为收入成本或销售、一般和行政费用(视租赁资产而定)如下(千)：

截至2020年1月31日的9个月租赁负债计量中包括的现金为230万美元，包括在我们所附的未经审计的合并现金流量表中用于经营 活动的现金净额。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

截至2020年1月31日，我们的经营租赁负债期限如下(千)：

我们业务租赁负债 的资产负债表分类如下(千)：

截至2020年1月31日，我国经营租赁的加权平均剩余租赁期为10.7年，加权平均折现率为8.0%。

注 4-股东权益

终止权利协议(D系列优先股)

2006年3月16日，我们与其中点名的权利代理人签订了一项权利协定，该协议随后于2016年3月16日(经修正的“权利协定”)重新修订和重申。“权利协定”的目的是加强我们董事会的能力，以保护我们的股东的利益不受潜在的滥用或胁迫性收购策略的影响，并使所有股东都能获得其投资的全部和公平价值，如果有人主动试图收购 us。根据“权利协定”，我们的董事会宣布，截至2006年3月27日营业结束时，我们记录在案的股东持有的普通股的每一股都有一种优先股购买权(“权利”) ，每个股东都有权按“权利协定”规定的价格购买我们D系列参股优先股的一小部分股份，每股面值为0.001美元 。只有当一个人或一个集团获得我们15%或更多的未偿普通股，或宣布一项投标要约或交易所要约，如果完成，将使我们的未偿股票的15%或更多的个人或集团拥有，则该权利才可行使。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

2019年9月23日，进一步修订了“权利协定”，以加快“权利协定”从2021年3月16日关闭到209年9月23日营业结束的预定到期日期，并有效终止“权利协定”及其规定的“权利协定”规定的截止日期。我们的董事会根据最近对股东权利计划的有效性和必要性的评价以及对现行公司治理做法和代理咨询准则的审议，选择终止“权利协定”及其所授予的权利。关于终止“权利协定”，我们于2019年9月23日根据“证券交易所法”表格25第12(B)节，向证券交易委员会提交了从上市和(或)登记中除名的通知，以便撤销经修订的1934年“证券交易法”第12(B) 条规定的登记权，该条注销登记在提交日期后90天生效。

系列E优选 股票

发行的 和未发行的10.50%E系列可转换优先股每股面值$0.001(“E系列优先股”) 可转换为我们普通股中的若干股，这是通过将每股25美元的清算偏好除以当时每股转换价格(目前每股21.00美元)，四舍五入到最接近的 整数来确定的。截至2020年1月31日，如果我们所有E系列优先股的已发行和流通股都以每股21.00美元的转换价格转换，我们E系列优先股的持有者将总共得到我们普通股的1，961，619股股份。然而，由于我们E系列优先股的转换价格须根据我们公司证书的适用规定不时调整为 时间，因此，我们已保留了我们的普通股的最大股份 ，在我们的E系列优先股转换时，在控制发生变化时可以发行，假定我们的普通股股份是每股5.985美元或更少。在这种情况下，我们E系列优先股的每一流通股 将转换为我们普通股的4.14股，或总计6，826，435股。

股利

我们系列优先股的持有者有权按每股25.00美元的清算优惠或每股2.625美元的清算优惠，按每年10.50%的利率收取累计股息，分红每季度在1点或1点左右支付。^圣每年一月、四月、七月和十月的一天。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月和九个月中，我们分别支付了总计110万美元和320万美元的现金红利，以购买我们E系列优先股的已发行和流通股。

注 5-股权补偿计划

股票激励计划

截至2020年1月31日，我们共有6，944，895股普通股，可根据我们的股票奖励计划发行，其中3，686，129股为未发行股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，3，258，766股可用于今后的股票奖励。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

股票期权

以下是截至2020年1月31日的9个月股票期权交易活动的总结：

受限制股票单位

以下概述了截至2020年1月31日的9个月的 我们RSU的交易活动：

员工股票购买计划

英维德生物服务公司2010年员工股票购买计划(“ESPP”)是一项股东批准的计划，根据该计划，符合条件的雇员可以通过工资扣减购买我们普通股的股份，其价格相当于公平市场较低部分的85%，即发行期的第一个交易日或六个月发行期的最后一个交易日。在任何一个日历年，员工参与方只能购买不超过25，000美元的股票。2019年10月9日，我们的股东批准了对ESPP的一项修正，将其任期再延长5年，至2025年10月21日，并将发行日期从每年的5月1日和11月1日改为每年的1月1日和7月1日。

在截至2020年1月31日的9个月内，我们根据ESPP以每股3.94美元的价格购买了47，526股我们的普通股，截至2020年1月31日，我们保留了根据ESPP发行的普通股1，148，735股。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

股票补偿

截至2020年1月31日和2019年1月31日的 三个零九个月的股票补偿费由以下(千)组成：

截至2020年1月31日，与非既得雇员股票期权和非归属RSU有关的未确认补偿费用估计总额分别为460万美元和140万美元( )。预计这些费用将分别在2.82年和3.06年加权平均归属期内确认。

附注6-普通股净亏损

每个普通股的基本净亏损是通过将可归于普通股股东的净亏损除以在此期间已发行的普通股的加权平均股份数来计算的。每普通股稀释净亏损的计算方法是，将可归于普通股持有人的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数之和，再加上股票期权、未归属RSU、预期根据ESPP、认股权证和系列 优先股在此期间发行的普通股的潜在稀释效应。

归为普通股股东的净亏损代表我们的净亏损加上E系列优先股累计股息。E系列优先股累计 股利包括该期间申报的股息(不论是否已支付股利)和该期间的累计股息(不论是否已宣布分红)。

股票期权的潜在稀释效应、未归属的RSU、预期在ESPP下发行的普通股以及在此期间未执行的认股权证按国库券法计算，但如果其效果是反稀释的，则不包括在内。在此期间我们的E系列优先股的 潜在稀释效应是使用if-转换方法 来计算的，假设E系列优先股在报告的最早时期或发行日期以后转换，但如果它们的效果是反稀释的，则 被排除在外。由于潜在稀释证券的影响在净亏损期(br}期间是反稀释的，因此在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个和九个月内，基本损失和稀释后普通股损失之间没有差别。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

加权平均摊薄股的计算不包括下列加权平均未发行股票期权、未归属的 RSU和预期根据ESPP发行的普通股的稀释效应，因为它们的影响在净亏损期间是反稀释的 (千)：

加权平均稀释股份的计算也不包括下列加权平均未发行股票期权、未归属的RSU、认股权证、 和E系列优先股(假设采用IF折算法)，因为它们的行使价格或转换价格大于各自时期普通股的平均市场价格，从而产生了反稀释效应(千)：

附注7-停止业务

由于分别于2018年2月和2018年9月出售了我们的PS-目标瞄准技术和r 84技术(载于我们2019年4月30日终了财政年度表10-K合并财务报表的说明10所述)、放弃我们剩余的研究和开发资产以及我们的公司方向向完全集中于我们的CDMO业务的战略转变，我们以前的研究和开发部门的经营成果被排除在持续经营之外，并作为停止业务的收入报告，扣除税后的收入，在所附未审计的合并合并财务报表中，列出了所有期间的报表。

艾维德生物服务公司

附注 精简合并财务报表(未经审计)

在截至2020年1月31日的三个零九个月内，没有停止经营的结果。下表是截至2019年1月31日止9个月内未审计的合并业务合并报表和综合亏损报告(千)所列停业业务的税前收入与停业业务收入的对账情况(千)：

_____________

⁽¹⁾ 在所得税前出售研究和发展资产的收益是与我们从Oncolgie公司收到的100万美元有关的。根据2018年9月的资产转让和购买协议， 我们将我们的r 84技术出售给Oncolgie，其中包括转让某些许可证、专利和其他对r84技术的潜在商业化所必需的资产和(或) 。

注8-后续 事件

在2020年3月4日，我们的董事会宣布，我们的未发行的E系列优先股的季度现金股息为每股0.65625美元。股息 的支付相当于每股10.50%的年率，根据每股25.00美元的清算偏好，从2020年1月1日到2020年3月31日累积 。现金股利将于2020年4月1日支付给2020年3月16日创下历史最高纪录的E系列优先股持有者。

以下对我们业务财务状况和结果的讨论和分析，应与英杰生物服务公司的财务报表和相关附注一并阅读。本季报第一部分第1项内载于表格10-Q，并附有我们经审计的综合财务报表及截至2019年4月30日的财政年度10-K年度报告所载的有关附注。

关于前瞻性声明的警告声明

这份关于表10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果这些报表(br}从未实现或证明不正确，则可能导致我们的操作结果与这些前瞻性语句所表示或暗示的 大不相同。本季度报告所载关于表10-Q的声明并非纯粹是历史性的 ，是1933年“证券法”第27A节(经修正的 )和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性语句 通常通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“威尔”等词语来识别。“ ”和类似的表达式或变体，用于标识前瞻性语句。这些声明是 基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性的 声明受到许多风险和不确定因素的影响，包括我们在截至2019年4月30日的财政年度的表10-K的年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及在本 “管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及在这份关于表10-Q的季度报告的其他部分中确定的风险和不确定性，以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件。此外，我们是在一个不断变化的环境中运作的。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。, 我们也不能评估所有因素对我们的业务或 的影响-任何因素或因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与 任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。我们通过这些警告声明限定了我们所有前瞻性的声明，并且，除法律规定的 外，我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性声明。

概述

我们是一个专门的CDMO ，提供全面的服务，从工艺开发到CGMP商业制造，重点是生物制药 产品从哺乳动物细胞培养。我们的服务包括CGMP临床和商业产品的制造、纯化、包装、稳定性测试以及监管提交和支持，具有25年以上的生产经验，包括批量生产单克隆抗体和重组 蛋白。我们还提供多种工艺开发服务，包括细胞系开发和优化、细胞培养和饲料优化、分析方法开发和产品 表征。

战略目标

我们已经并目前正在执行以下战略目标：

第三季重点

以下是截至2020年1月31日的第三季度精选亮点 ：

业绩和财务措施

在评估我们公司的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务措施。我们的业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、毛利、销售、一般和行政费用以及营业收入。

我们打算在这次讨论中向读者提供有助于理解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目 从一个时期到另一个时期的变化以及造成这些变化的主要因素的资料。

收入

收入来源于根据我们的客户合同提供的服务，并按制造和加工开发收入来源分类。制造收入流一般指从哺乳动物细胞培养得到的客户产品的制造收入，涵盖通过商业制造运行的 临床。流程开发收入流通常表示与客户产品的制造过程和分析方法的自定义开发相关联的服务 的收入。

毛利

毛利等于收入减去收入成本。收入成本反映了劳动力、间接费用和材料成本的直接成本。直接劳动力成本包括制造内部的人事成本、流程开发、质量保证、质量控制、验证、供应链和设施 功能。间接费用包括所有制造和实验室地点的租金、公用地区维修、水电费、财产税、警卫、材料和用品、 软件、小型设备和废弃费。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用(“SG&A”) 费用包括公司一级的费用，包括行政管理、会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术、项目管理和其他集中的 服务等公司职能的人事和支助费用。SG&A费用包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、非雇员董事费用、设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、项目管理和业务发展活动有关的其他费用。SG&A费用一般与收入不成正比，但我们预计这些费用将随着时间的推移而增加，以满足我们不断增长的公司的需求。

业务结果

下表比较了截至2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日、2020年和2019年的三个月和九个月未审计的合并业务合并报表：

截至2020年1月31日的3个月，而截至2019年1月31日的3个月

收入

截至2020年1月31日的三个月的收入为1 360万美元，而上一年同期为1 380万美元，减少了20万美元，即1%。收入减少的主要原因是工序开发收入减少，这一减少在很大程度上被本年度在制品和已完成生产工序数量的增加所抵消。下表提供了按收入来源计算的收入净变化情况：

此外，生产 收入在本年度期间的增长受到与某一特定的 设备问题有关的生产中断的影响，这导致某些进程中的生产运行终止，其他生产 的运行计划在本年度期间开始。我们目前正在执行我们认为对导致生产中断的具体设备进行必要修正的工作，然而，我们预计，这种中断将继续对我们2020年剩余时间的收入和毛利产生不利影响。

毛利

截至2020年1月31日的三个月， 的毛利润为80万美元，而上一年同期为210万美元，减少了约130万美元，其中这两个时期的毛利率分别为6%和15%。本年度毛利减少130万美元，主要原因是与上述生产中断有关的费用、购置新设备的折旧费用增加以及 收入净减少。

销售、一般和行政费用

截至2020年1月31日的三个月，SG&A费用为300万美元，而上一年同期为320万美元，减少了约20万美元，即减少8%。按收入百分比计算，截至2020年1月31日和2019年三个月的SG&A支出分别为22%和24%。秘书长和行政助理费用减少的原因如下：

营运损失

截至2020年1月31日的三个月，营业亏损为220万美元，占收入的16%，而上年同期的营业亏损为120万美元，占收入的负9%。在这100万美元的年度经营亏损变化中，大约130万美元是由于毛利减少造成的，这部分被SG&A费用减少约20万美元所抵消。

截至2020年1月31日的9个月，而截至2019年1月31日的9个月

收入

截至2020年1月31日的9个月的收入为4 720万美元，而上一年同期为3 650万美元，增加了约1 060万美元，即29%。收入的增加主要是由于与前一年期间相比，本年度期间生产运行和/或完成的 数量增加，这是由于来自更加多样化的客户群的生产需求增长的结果，这一增长被流程开发 收入的减少所抵消。收入增加的原因是我们收入来源的下列部分：

此外，本年度制造业收入的增长受到与某一特定设备的问题 有关的生产中断的影响，这导致某些进程中的生产运行终止，其他生产运行的 推迟，计划在本年度期间开始。我们目前正在对造成生产中断的具体设备进行我们认为必要的修正，但是，我们预计，这一中断将继续对我国2020年财政剩余时间的收入和毛利产生不利影响。

毛利

截至2020年1月31日的9个月毛利润为520万美元，而上一年同期为360万美元，增加了约170万美元，其中这两个时期的毛利率分别为11%和10%。本年度期间毛利增加170万美元，主要是由于收入增加，由与薪金和有关费用有关的费用、主要与上述生产中断有关的设施和设备有关费用、购置新设备的折旧费用增加以及一般设备维修和保养费用部分抵销。

销售、一般和行政费用

截至2020年1月31日的9个月，SG&A支出为1 100万美元，而上一年同期为930万美元，增加了约170万美元，即19%。按收入百分比计算，截至2020年1月31日的9个月和2019年的SG&A支出分别为23%和25%。SG&A费用增加的原因如下：

租赁合同终止损失

在 2019年9月，我们签订了一项租约修正案，以终止我们主要用于仓库空间的非制造设施之一的经营租赁。租约终止的主要原因是我们努力通过利用我们其他设施中的 现有仓库空间来降低成本，这将使我们在四年期间总共节省约130万美元。与本租约的终止有关，我们从资产负债表中删除了相应的经营租赁使用权、资产和负债余额，并确认损失40万美元。此外，租约终止还释放了30万美元的限制性现金，这些现金是根据终止的租约所要求的信用证作为抵押品认捐的。

营运损失

截至2020年1月31日的9个月，营业亏损为610万美元，占收入的13%，而上年同期的营业亏损为570万美元，占收入的负16%。在这40万美元的年度业务损失变动中，约170万美元归因于SG&A费用的增加，40万美元归因于因业务租约终止而确认的与 有关的损失，该损失被毛利增加约170万美元部分抵消。

所得税利益

2018年9月，我们确认在税前停止的业务中获得100万美元的收益，用于出售我们的r84技术(如所附的未经审计的合并财务报表附注7所述)。根据 asc 740项下的“期间内税收分配”规则：所得税由于需要将一个实体的年度所得税拨款总额分配给持续的 业务，在我们的例子中，在截至2019年1月31日的9个月内停止了业务，我们记录了持续经营20万美元的税收优惠，并在停止的业务中扣除30万美元的抵税费用。其余10万美元的递延税福利按比例分配给2019年财政年度剩余时间内的持续业务。

停止业务

由于分别于2018年2月和2018年9月出售了以 和r 84技术为目标的PS在所附未审计、精简的 合并财务报表中，列出了所有期间。因在2018年9月销售我们的r84技术而记录的100万美元的收益包括在所附的截至2019年1月31日的9个月的未经审计的合并业务合并报表中，其中包括停止经营的收入(扣除税后的收入)。在截至2020年1月31日的三个月和九个月内，停止的 作业没有任何经营结果。

流动性与资本资源

到2020年1月31日，我们有3070万美元的现金和现金等价物。我们是否有能力为我们的业务提供资金，取决于我们手头的现金数额，以及我们是否有能力产生正现金流，以维持我们目前的业务。如果我们无法从业务中产生足够的收入来产生正的 现金流量，我们将经历业务中的负现金流。我们计划使用我们现有的现金和现金等价物以及根据客户合同提供的服务产生的现金为我们的业务提供资金。截至2020年1月31日，我们进行了 分析，得出结论认为，截至2020年1月31日，我们的现金和现金等价物以及根据客户合同提供的服务预计将产生的现金将足以支持我们的业务，从本季度报告的 发布之日起至少一年。

如果我们无法获得足够的 额外制造服务项目来支持我们目前的业务，我们可能需要通过股票发行和债务融资的组合来筹集额外的资本，以便为我们的未来业务提供资金。不能保证，在 我们需要更多资金的情况下，这种资金将以可接受的条件或根本不存在。我们在股票市场筹集额外资本的能力取决于若干因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求。我们普通股的市场需求或流动资金受到一些风险和不确定因素的影响，其中包括(但不限于)我们的财务结果以及经济和市场状况。如果我们通过债务融资筹集更多的资本， 我们可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如使资本支出 或产生额外的债务。如果我们无法通过这些来源为我们的持续行动提供资金，我们可能需要进一步调整或停止我们的行动。

现金流量分析

在截至2020年1月31日和2019年的9个月中，业务、投资和筹资活动的现金流量变化的重要组成部分如下(千)：

净现金通过(用于)业务活动提供

由 (用于)业务活动提供的现金净额是指我们的净亏损，经调整后，使我们的净亏损与(用于) 经营活动提供的净现金以及营业资产和负债变化所反映的现金流动时间的净变化相一致。

截至2020年1月31日的9个月内， 业务活动提供的现金净额主要归因于净亏损570万美元，由扣除折旧和摊销的非现金费用、股票补偿和终止租赁损失合计450万美元的调整额抵消，其中包括营业资产和负债变化净额4.0百万美元的现金流量。业务资产和负债的净变化主要是由于现金收入和与周转金有关的支出的时间安排。

2019年1月31日终了的9个月用于经营 活动的现金净额主要是由于净亏损460万美元，经负面调整的 不包括出售某些研究和发展资产的100万美元收益，以及与已终止业务的 资产和负债变化有关的440万美元，部分抵消了因扣除非现金费用而产生的折旧、摊销和库存补偿，共计310万美元，以及某些其他经营资产和负债中的净现金流出净额 1 050万美元。业务资产和负债的净变化主要是由于现金收入和与周转金有关的支出的时间安排所致。

投资活动提供的净现金(使用 in)

我们的投资活动 包括我们制造和发展业务的资本支出，就前一年期间而言，我们出售与我们停止的研究和开发部门有关的某些研究和发展资产(见我们截至2019年4月30日的财政年度10-K年度报告所载的合并财务报表附注10中所述的 )。

在截至2020年1月31日的9个月内，用于投资 活动的净现金包括300万美元的财产和设备采购，主要是与我们的制造和发展业务有关的 。

在截至2019年1月31日的9个月内，投资活动提供的净现金包括与出售与我们中止的研究和开发部门有关的某些 研究和发展资产有关的600万美元的收益，并由财产和设备 购置120万美元抵消。

用于 筹资活动的现金净额

我们的融资活动 主要包括对我们的优先股支付的现金红利和行使股票期权的收益，以及根据我们的ESPP发行普通股的收益。

截至2020年1月31日的9个月用于资助 活动的现金净额为220万美元。这包括就我们的优先股支付的320万美元股息和10万美元的本金租赁付款，由行使股票期权 的收益90万美元和根据我们的ESPP发行普通股所得的20万美元抵消。

截至2019年1月31日的9个月用于资助 活动的现金净额为200万美元。这包括就我们的优先股支付的320万美元股息和10万美元的本金租赁付款，由行使股票期权所得的120万美元和根据我们的ESPP发行普通股所得的10万美元抵消。

合同义务

除下文所述外， 在截至2020年1月31日的9个月内，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化，如我们2019年4月30日终了的财政年度10-K表第二部分第7项所述。

2019年9月，我们对我们的一项设施经营租赁协议(如所附未经审计的未经审计的合并财务报表附注3所述)进行了修订，根据该协议，租约期限从2023年8月缩短到209年9月，从而有效终止了租赁，从而使我们今后在所有不可取消的经营 租约下的最低租赁付款减少了约100万美元。

关键会计政策和估计

我们对合并财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制合并财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露的估计和假设。我们不断地审查我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设，其结果构成了我们对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值的判断基础。实际结果可能与我们预期的不同，对未来的不同假设或估计可能改变 我们报告的结果。在截至2020年1月31日的9个月内，我们在截至2019年4月30日的财政年度年度报告第二部分第7项中披露的关键会计政策没有发生重大变化。

最近的会计声明

参见注2，重大会计政策摘要 ，在所附的未审计合并财务报表附注 中讨论最近的会计声明，包括ASC 842，这是与租赁会计有关的新标准， 我们于2019年5月1日通过了这一准则。

积压

我们的积压在某一时间点代表了根据已签署的合同尚未完成的工作的未来收入。截至2020年1月31日，我们的积压约为5800万美元，而截至2019年4月30日约为4600万美元。虽然我们预计在今后12个月内我们的大部分积压将被确认为收入，但我们的积压会受到一些风险和不确定因素的影响，包括客户在我们开始制造服务之前及时取消其承诺的风险，在这种情况下，我们可能被要求退还根据这些取消的承诺预付给我们的部分或全部款项；一个 客户可能在其方案或其他方面遇到延误的风险，这可能导致预期的制造 服务推迟；而且，我们可能无法在所有客户项目上成功执行的风险，其中任何一个项目都可能对我们的流动性、报告的积压和未来收入产生负面影响。

在截至2020年1月31日的9个月内，市场风险在截至2019年4月30日的会计年度的“关于市场风险的定量和定性披露”一节“关于市场风险的年度报告表10-K”中所描述的市场风险没有发生重大变化。

评估披露 控制和程序

我们根据“外汇法”保持披露 控制和程序(如第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，目的是确保根据“外汇法”提交的报告中要求披露的 信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何 控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理部门必须在评价 可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务干事)的监督和参与下，对截至2020年1月31日，即本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务 干事得出结论，我们的披露控制和程序自2020年1月31日起生效。

内部财务报告控制的变化

在截至2020年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

在正常的业务过程中，我们有时会受到各种法律程序和争端的影响。如果负债可能已经发生，而且损失的数额可以合理估计，我们就为负债作准备。这类规定(如果有的话)至少每季度审查一次，并加以调整，以反映任何解决谈判、司法和行政裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定案件有关的其他资料和事件的影响。我们目前不是任何法律程序的当事方，管理层认为，任何法律程序的不利结果，无论是个别的还是总体的，都会对我们合并的业务结果或财务状况产生重大的不利影响。

我们在一个迅速变化的环境中运作，其中涉及一些风险，这些风险可能对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大和不利的影响。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅2019年4月30日终了的财政年度表10-K的第一部分，项目 IA，“风险因素”。我们以前在表格10-K的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：

传染病的爆发，例如全球的 冠状病毒，可能会对我们的业务造成干扰。

最近全球爆发的冠状病毒可能对我们的收入和经营结果产生不利影响。这一爆发可能导致中断(br}并损害我们的业务，这既是对我们获得经营CDMO业务所需的原材料、供应品和零部件的能力的负面影响，也是对我们的制造设施的经营能力的负面影响，如果 coronavirus在南加州更广泛地传播，从而增加了暴露在我们无法远距离操作我们设施的制造 劳动力的风险。虽然我们继续制定计划，帮助减轻冠状病毒对我们企业的负面影响，但这些努力并不能完全防止我们的业务受到不利影响，而疫情影响供应和需求的时间越长，疫情传播越广，对我们的业务、收入和经营结果的负面影响就越大，我们弥补延迟或损失的 收入的能力就越有限。

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*随函提交。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。