美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年12月28日终了的财政年度或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 过渡到 的

委托文件号：000-22012

WINMARK公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

605 169号高速公路北，400套房，明尼苏达州明尼阿波利斯

(首席执行办公室地址)(邮编)

登记员的电话号码，包括区号：(763)520-8500

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐No

如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是☐No

用复选标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的制约：

是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。

是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的)。☐

是☐No

注册人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，参照上次出售普通股的价格或这种普通股的平均出价和要价计算，截至登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，为339，792，677美元。

截至2020年3月9日没有面值普通股的股票：3，648，753股。

引用合并的文档

将于2020年4月29日举行的股东大会最后委托书的部分内容已纳入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。

WINMARK公司及其子公司

表格10-K 的年度报告索引

第一部分

项目1：业务

背景

我们是一个特许经营的五个价值导向的零售商店的概念，购买，销售和交易温和使用的商品。我们每一个零售商店的品牌都强调消费者的价值，通过提供高质量的二手商品，从新商品的价格中节省大量的费用，以及购买客户已经过时或不再使用的二手商品。我们的概念也提供有限数量的新商品给客户。30多年来，我们为消费者提供了一个可持续的解决方案，以回收他们轻柔使用的服装、玩具、体育用品和乐器。截至2019年12月28日，我们在美国和加拿大拥有1256家专卖店。此外，我们还通过2017年推出的Winmark特许经营伙伴为新的和正在出现的特许经营人提供特许经营咨询和咨询服务。

我们通过我们的全资子公司Winmark资本公司经营中间市场设备租赁业务.我们的中型市场租赁业务服务于大中型机构，并专注于技术和业务所需的设备.我们所针对的企业的年收入一般在3000万美元到几十亿美元之间。我们主要通过商业联盟、设备供应商和直接从客户那里生成中间市场设备租赁。

此外，我们还通过我们的全资子公司Wirth Business Credit，Inc.经营小额融资业务.我们的小额融资业务是为小型企业服务的，重点是一般成本在5，000至100，000美元之间的资产。

我们的重要资产位于美国境内，2019年、2018年和2017年除特许经营以外的美国业务收入分别约为470万美元、440万美元和380万美元。关于更多财务资料，请见项目6-选定的财务数据和项目8-财务报表和补充数据。我们于1988年在明尼苏达州注册成立。

特许经营

我们的零售品牌在2019年会计年度的全系统销售，我们将其定义为所有特许经营地点的估计收入，概述如下：

柏拉图的衣橱-5.16亿美元。

我们开始特许经营柏拉图的衣橱品牌在1999年。柏拉图的橱柜商店购买和销售适合青少年和年轻人市场的二手服装和配饰。顾客有机会将他们的旧物品卖给柏拉图的橱柜商店，并以低于新商品的价格购买优质的二手服装和配饰。

从前一个孩子-3.76亿美元。

我们开始特许经营以前的一个儿童品牌在1993年。曾几何时，一家儿童商店买卖一些二手的儿童服装、玩具、家具、设备和配件。该品牌主要针对12岁以下儿童的父母。这些顾客有机会在以前的一家儿童商店长大后出售他们的二手儿童用品，并以低于新商品的价格购买优质的二手儿童服装、玩具、家具和设备。

再玩一次运动-2.27亿美元。

我们开始特许经营的游戏，它再次在1988年体育品牌。再次玩它，体育商店购买，销售，交易和交付新的体育用品，设备和配件，用于各种体育活动，包括团体体育(棒球/垒球、曲棍球、足球)、健身、滑雪/滑雪板和高尔夫等。这些商店提供灵活的商品组合，以适应季节和地区差异。

Style Encore-4，900万美元。

我们于2013年开始特许经营Encore风格品牌。Style Encore商店买卖二手女装、鞋及配件。顾客有机会以低于新商品的价格出售他们的旧物品，使其成为Encore商店的样式，并以较低的价格购买优质的旧服装、鞋子和配饰。

音乐转圈-3500万美元。

我们在1994年开始特许经营音乐圈品牌。音乐圆圈商店购买，销售，交易和交付轻轻使用，并在较小程度上，新的乐器，扬声器，扩音器，音乐相关的电子产品和相关配件。

下表列出本港专营零售品牌过去3年每年所缴的专营权费及专营权费，以及该等年度的综合收入所占的相应百分比：

下表列出截至2019年12月28日财政年度的零售品牌特许经营活动摘要：

零售品牌特许经营概述

我们使用特许经营作为一种商业方法，通过我们的零售品牌向消费者分配商品和服务。作为特许经营人，我们拥有一个以服务商标或类似权利为代表的零售业务品牌，以及一个特许经营的操作系统。然后，我们与特许经营人签订特许经营协议，并授予特许经营人使用我们的商业品牌、服务标志和操作系统来管理零售业务的权利。特许经营商被要求按照我们为商业品牌开发的系统、规格、标准和格式来经营他们的零售业务。我们培训特许经营者如何经营特许经营业务。我们还为我们的特许经营商提供持续的支持和服务。

我们已经开发了以价值为导向的零售品牌，其基础是一种轻柔使用的商品组合，并在较小程度上发展了新的商品。我们的专营权给予在这些品牌下开设特许经营地点的特许经营人。我们的特许经营战略的关键要素包括：

提供有价值的商品

我们的零售品牌为消费者提供价值，通过购买和转售消费者已经增长超过或不再以新商品价格节省大量费用的二手商品。通过提供高质量的二手和有价值的新商品，我们受益于消费者对以价值为导向的零售的需求。此外，我们相信，在全国零售业务中，我们的零售商店品牌通过购买二手商品为消费者提供独特的价值来源。我们还认为，购买二手商品的策略提高了消费者对我们零售品牌的认识。

吸引特许经营商

我们的零售品牌特许经营计划旨在吸引在管理和运营方面有经验的潜在特许经营者，并有兴趣成为自己业务的所有者和经营者。我们寻找的特许经营者：

在2019年12月28日，我们签署了38份零售特许经营协议，其中大部分预计将于2020年开放。

我们于1991年在加拿大开始特许经营，截至2019年12月28日，在加拿大开设了121家特许零售店。加拿大零售商店由特许经营商根据与美国所使用的基本相似的协议经营。

零售品牌特许经营支持

作为一名特许经营人，我们的成功取决于我们发展和支持具有竞争力和成功的特许经营品牌的能力。我们强调以下几个领域的特许经营支持和援助。

训练

每一个特许经营人都必须参加我们的培训计划，而不考虑以前的经验。在签署特许经营协议后不久，特许经营人必须参加新的业主概况培训。本课程涵盖基本的管理问题，如制定业务计划、租赁评估、评估保险需求和获得融资。我们的培训人员协助每个特许经营人为他们的零售商店制定商业计划，并提供财务和现金流量预测。第二次培训课程以商店操作为中心。它包括，除其他外，销售点计算机培训，库存选择和获取，销售，营销等主题.我们向特许经营商提供我们定期更新的操作手册。

外勤支助

我们提供操作人员来协助特许经营商开办新的业务。我们也有一个正在进行的实地支持计划，旨在协助特许经营商经营他们的零售商店。我们的特许经营支持人员定期访问每一家零售店，并在大多数情况下进行业务评估，以确定特许经营商是否符合我们的标准。这次访问还旨在协助特许经营商处理业务问题。

采购

在培训期间，每个特许经营人被教导如何评估，购买和价格使用的商品直接从客户。我们为我们的品牌开发了专门的计算机销售点系统，为特许经营商提供标准化的定价信息，以帮助购买二手产品。

我们提供集中购买服务，在有限的基础上，包括信用和帐单的发挥它再次体育特许经营。我们的游戏再次体育特许经营系统使用几个主要供应商的新产品，包括Nautilus，威尔逊体育用品，冠军体育，伊斯顿体育，CCM曲棍球和鲍尔曲棍球。失去上述任何一个供应商都会改变供应商的组合，但不会显著改变我们提供的产品。

为了再一次为我们的游戏的特许经营商提供体育，从前儿童和音乐转圈系统是负担得起的新产品的来源，我们已经与我们的主要销售商建立了关系，并为我们的特许经营商谈判了价格，以利用特许经营系统带来的购买力。

我们典型的儿童专卖店购买了大约30%的新产品从瑞秋的丝带，野生配饰，梅丽莎&道格和努比。失去上述任何一个供应商都会改变供应商的组合，但不会显著改变我们提供的产品。

我们典型的音乐转圈专卖店从KMC/MusiCorp、RapcoHorizon公司、D‘Addario、GHS公司和Ernie Ball购买了大约50%的新产品。失去上述任何一个供应商都会改变供应商的组合，但不会显著改变我们提供的产品。

由于新产品在这些品牌的销售中所占的比例极低，我们典型的柏拉图的服装和风格的Encore专卖店没有重要的新产品供应商。

零售广告与营销

我们鼓励我们的特许经营商实施一个营销计划，其中包括：电视，收音机，点播材料，店内标志和当地商店营销计划，以及电子邮件营销促销，网站推广和参与社会和数字媒体。各零售品牌的特许经营商必须将其总销售额的5%至少用于核准的广告和市场营销。特许经营者可能被要求参加区域合作广告集团。

计算机化销售点系统

我们要求我们的零售品牌特许经营商在每个商店使用一个零售信息管理计算机系统，这是随着新技术的发展而发展起来的。这个电脑销售点系统是专为我们的特许零售商店设计的.目前的系统包括我们专有的数据回收系统软件、专用服务器、两个或多个工作站寄存器、收据打印机、报表打印机和条形码扫描器，以及库存管理、现金管理和客户信息管理的软件模块。我们的特许经营商向我们购买计算机硬件。数据回收系统软件是为适应二手商品的购买而设计的。该系统为特许经营商提供了一个重要的管理工具，以减少错误、提高效率和加强库存控制。我们通过位于公司总部的计算机支持中心提供销售点系统支持。

零售特许经营协议

我们和我们的特许经营人签订了特许经营协议。以下是我国现行标准零售品牌特许经营协议的一些关键条款的概述。除上文所述外，我们每个零售品牌所使用的特许经营协议一般都是相同的。

每个特许经营人必须执行我们的特许经营协议，并支付初始特许经营费。截至2019年12月28日，所有品牌在美国的首家门店的特许经营费为25，000美元，在加拿大的首家门店为34，000加元。一旦特许经营商开设了它的第一家商店，它就可以在任何品牌开设更多的商店，在美国的一家商店支付15，000美元的特许经营费，在加拿大的一家商店支付20，500加元的特许经营费，前提是有一个可接受的地区，并且特许经营者符合该品牌的附加商店标准。我们在加拿大的第一家零售店和额外零售店的特许经营费是根据上一财政年度最后一个营业日美国特许经营费的兑换率计算的。2020年3月，加拿大第一家零售店的特许经营费将为32，500加元，在加拿大的另一家零售店将为19，500加元。一般情况下，特许经营商的初始门店自特许经营协议签订之日起约12个月内开始营业。特许经营协议的初始期限为10年，随后是10年的续约期，并授予特许经营人一个专属地理区域，根据人口、人口和其他因素的不同，地理区域的大小将有所不同。根据现行的特许经营协议，各品牌的特许经营商须每周向我们支付相等于其特许经营协议所列总销售额的百分比的延续费(特许权使用费)，一般为我们所有品牌的4%至5%。

目前，每一家特许经营公司都必须向我们支付每年1，000美元的营销费用。每一家新的或续约的特许经营公司都必须将其总销售额的5%用于广告和推广其专营店。目前，除了再次播放体育节目外，所有零售品牌都可以选择增加最低广告支出要求。

占专营公司总销售额的5%至6%，其中2%将作为广告费支付给我们，存入广告基金。虽然我们现时没有办法增加体育专营商的广告开支，但我们也可能要求这些专营公司将其总销售额的2%拨入广告基金。该基金一经启动，将由我们管理，并将用于宣传和推广特许经营制度。

在特许经营协议期间，特许经营者同意不直接或间接经营任何有竞争力的业务。此外，特许经营者同意，在特许经营协议期满或终止后，特许经营者将在两年期间内在合理的地理区域内不经营任何有竞争力的业务。

虽然我们的特许经营协议载有旨在确保特许经营者业务质量的规定，但我们对特许经营者的经营的控制不如我们拥有和经营零售商店时的控制。根据专营权协议，我们有权优先出售任何专营店，但我们并无责任回购任何专营店。

延续专营权关系

在每项特许经营协议的10年期限结束时，每个特许经营人都可以通过签署新的10年特许经营协议来“续签”特许经营关系。如果特许人选择不签署新的特许经营协议，特许人必须遵守所有终止后的义务，包括上述特许人的不竞争条款。只有在特许经营协议和适用的州法律允许的情况下，我们才可以选择不延长特许经营关系。

我们相信，更新大量的这些特许经营关系对公司的成功是重要的。在过去三年，我们将99%的专营权合约续期。

零售特许经营竞争

零售，包括销售青少年服装、儿童和妇女服装、体育用品和乐器，具有很强的竞争力。许多零售商比我们拥有更多的财力和其他资源。我们的特许经营商与当地现有的零售商店、折扣连锁店和传统零售商店竞争新商品的销售。全线零售商通常很少或根本没有二手商品。转售，旧货和寄售商店，车库和翻找销售提供竞争，我们的特许经营商出售二手商品。此外，我们的特许经营商越来越多地与易趣、Craigslist、Amazon等在线二手和新商品市场竞争。

柏拉图的服装专卖店主要与美国鹰、盖普、阿伯克伦比和惠誉、老海军、霍利斯特和永久21等专卖店竞争。我们在青少年转售服装零售市场上与其他特许经营商竞争。

我们曾经的儿童特许经营商主要与大型零售商如沃尔玛、塔吉特和儿童专卖店(如Gap Kids)竞争。我们在儿童专卖店的零售市场上与其他特许经营商竞争。

我们再次上演体育专卖店与大型零售商竞争，如迪克的体育用品，学院体育和户外，以及地区和当地的体育用品商店。我们还与塔吉特和沃尔玛竞争。

我们风格的Encore专卖店与范围广泛的女装商店竞争。我们还在妇女转售服装零售市场与其他特许经营商竞争。

我们的音乐转圈专卖店与吉他中心等大型乐器零售商以及本地独立乐器商店竞争。

我们的零售专营权将来可能会面对更多的竞争。这可能包括可能进入二手商品市场的更多竞争对手。我们相信，我们的特许经营商将能够继续与其他零售商竞争，这取决于我们的价值导向品牌的实力和与我们的服务标志相关的名称识别。

我们在出售专营权方面也面临竞争。我们未来的特许经营人在向我们购买特许经营权之前经常评估其他特许经营机会。我们与其他特许经营公司竞争

特许经营商基于以下因素：初始投资金额、特许费、特许使用费、盈利能力、特许经营服务和行业。我们相信，根据我们收取的费用、我们的特许经营支持服务和现有特许经营品牌的业绩，我们的特许经营品牌与其他特许经营品牌相比具有竞争力。

Winmark特许经营伙伴

在2017年，我们宣布发起一项倡议，为新兴和已建立的特许经营者提供咨询服务、支持和资本。在Winmark特许经营伙伴项目下，我们利用我们在特许经营方面的经验，与对特许经营感兴趣的特定公司建立战略伙伴关系，以发展自己的品牌。我们预计，这一概念将创造更多的收入流，同时与我们现有的业务协同。

设备租赁业务

我们通过Winmark资本公司(一家全资子公司)经营中间市场租赁业务.我们通过Wirth Business Credit，Inc.(一家全资子公司)经营小额融资业务.我们在2004年4月合并了这两家子公司。我们的租赁业务为我们提供了一种将特许经营业务产生的现金投资于为股东提供强劲财务回报的资产的手段。

在过去三年中，我们的租赁业务为租赁客户购买的设备有所减少，租赁组合的规模也相应减少。设备采购额从2016年的2 620万美元减少到2019年的900万美元，租赁组合从2016年年底的4 150万美元减少到2019年年底的2 530万美元。同期，租赁部门的营业收入从2016年的970万美元减少到2019年的800万美元。设备购买量减少和租赁组合规模缩小是安装设备的客户数量减少的直接结果。我们继续探索增加租赁资产和增加租赁投资组合的新客户的方法；然而，为租赁客户购买设备的持续低水平和我们的投资组合规模的缩小将影响我们租赁部门的长期经营收入。

Winmark资本公司

Winmark资本公司从事为大型组织和规模较小的成长型公司提供不可取消的高技术和商业基本资产租赁的业务。我们的目标是年收入在3000万至数十亿美元之间的企业。我们把重点放在两年到三年的交易上。这类交易一般超过25万美元，包括高技术设备和/或商业基本设备，包括计算机、电信设备、储存系统、网络设备和其他必要的商业设备。租约保留在我们的投资组合中，以适应设备的增加和升级，以满足客户不断变化的需求。

工业

高技术设备工业的特点是迅速和持续的发展，允许扩大用户的应用范围和降低加工成本。引进新设备一般不会使现有设备过时，但通常会导致现有设备的市场价值下降，反映出新设备每美元成本性能的改善。用户经常更换设备，因为他们的现有设备不足以满足他们的需要，或者需要增加处理能力，从而在二手设备中创造了一个二级市场。

一般来说，高技术设备，例如信息技术设备，如果得到适当的维护，就不会受到物质物理退化的影响。根据我们租赁的要求，我们租赁的设备必须按照制造商的规格进行持续的维护，通常由制造商提供。信息技术设备的经济寿命和剩余价值，除其他外，取决于技术改进的发展以及制造商发起的销售和维修条件的变化。

商业战略

我们的商业战略使我们能够将自己与租赁行业的竞争对手区分开来。这一战略的关键要素包括：

租赁和销售活动

我们直接向最终用户推销我们的租赁服务，并通过商业联盟间接地通过设备、软件、增值服务和咨询服务的供应商来推销我们的租赁服务。我们通过电话拉票和与当地商界的商业联盟建立关系，直接向客户和潜在客户推销产品。

我们通常租用高科技和其他商业必需的设备.此外，我们可以租赁操作系统和应用软件给我们的客户，但通常只有硬件租赁。我们与每个客户签订的标准租赁协议是一项不可取消的“净”租赁，其中包含“地狱或高水”条款，根据该协议，客户在接受设备时，必须支付所有租赁款项，而不论设备的任何缺陷或性能，并要求客户维护和维修设备，为设备投保，并支付与设备有关的所有财产、销售和其他税款。我们保留租赁设备的所有权，如果客户违约，我们或已向其转让租约付款的金融机构可宣布客户违约，加速根据租约应支付的所有租约付款，并寻求其他可用的补救办法，包括收回设备。在初始期限或延长租赁期限届满时，取决于租约的结构，客户可以：

如果设备被退回给我们，它通常会被出售到第二用户市场。

Wirth商业信贷公司

我们的小额融资业务服务于小企业的需要。小额融资交易一般在5，000至100，000美元之间，期限在2至4年之间，涵盖商业基本资产，包括计算机、印刷设备、安全系统、电信设备、生产设备和其他资产。我们的融资交易一般都是全额支付交易，这意味着在根据融资协议支付所有所需款项后，客户拥有资产。我们的小票业务战略的关键要素包括关注企业主和设备供应商之间的关系，以及提供快速的信贷决策、灵活的条件和易于理解的流程。

小票型金融行业是高度分散和竞争的。小企业主通常通过许多可能的来源之一为他们的企业融资，其中包括银行、供货商专用金融公司、租赁经纪人、信用卡公司和独立租赁公司。这些资金来源通常将重点局限于某些类型的交易，并可能根据信贷质量、地理位置、交易规模、资产类型或其他标准作出决定。

资金筹措

到目前为止，我们已经利用我们现有的现金或债务为我们的绝大部分租约提供了内部资金。

Winmark资本公司可不时安排以固定利率向各金融机构提供不追索权租赁租金的永久融资。转让租契租金所得的收益，一般相等于根据该租契须缴付的其余租契款项的现值，

按金融机构收取的利率贴现。这种融资方式下获得的利率是在逐笔交易的基础上商定的，并反映了客户的财务实力、租赁期限和现行利率。在客户无追索权融资违约的情况下，金融机构对租赁设备有第一留置权，对我们不再有追索权。但是，如果客户未能支付租赁款或客户根据租赁条款发生某些其他违约，机构可以取得抵押品的所有权。我们对租约贴现的使用取决于是否有对金融机构有吸引力的租约以及我们现有的现金余额。

设备租赁竞争

我们与企业可利用的各种设备融资来源竞争，包括：提供租赁和贷款产品的国家、区域和地方金融公司；通过与主要设备制造商有联系的专用融资和租赁公司；信用卡公司；商业银行、储蓄和贷款以及信用社。其中许多公司比我们大得多，拥有比我们大得多的财政、技术和营销资源。

我们的一些竞争对手有较低的资金成本和获得资金来源的机会，而这些资金来源是我们无法获得的。较低的资金成本可使竞争对手提供收益率远低于我们提供的收益率的租赁，这可能导致我们失去租赁来源数量。此外，我们的某些竞争对手可能有较高的风险容忍度或不同的风险评估，使他们能够建立更多的来源和最终用户客户关系，并增加他们的市场份额。我们已经并将继续面临重大竞争。

政府条例

14个州、联邦贸易委员会和加拿大6个省对特许经营人实行售前特许经营登记和/或披露要求。此外，一些州制定了法规，对特许人-特许人关系的实质方面作出了规定，如终止、不续约、转让、特许经营者之间的歧视以及与特许人的竞争。

联邦和州一级的额外立法可以扩大售前披露要求，进一步规范特许经营关系的实质性方面，并要求我们向其他州提交我们的特许经营披露文件。我们不能预测未来专营权立法的效果，但不相信目前正在审议的任何即将通过的立法会对我们的业务产生重大的不利影响。

{BR}虽然大多数州没有直接管制商业设备租赁融资业务，但某些州要求向放款人和融资公司发放许可证，并对利率和其他收费施加限制，并披露某些合同条款和限制收取做法。我们相信，我们目前遵守适用于我们业务的所有重要法规和条例。

商标和服务标记

Plto‘s Closet，以前是一个儿童，再次播放它-“体育”、“风格Encore”、“音乐转圈”、“Winmark”、“Wirth Business Credit”、“Winmark Capital”和“Winmark专营权合作伙伴”等是我们的注册服务标记。这些商标对我们的生意很有价值。我们打算在有需要时采取适当的法律行动，以保障我们的服务标记。每个服务标记注册必须每10年更新一次。我们已采取并打算继续采取一切必要步骤，更新我们所有物质服务标志的注册。

季节性

我们柏拉图的衣橱和以前的儿童特许品牌经历了高于平均销售量的春季月份和返校季节。我们的游戏再一次，体育特许品牌经历了高于平均销售量的冬季季节。总的来说，我们的品牌的不同的季节性趋势部分抵消了彼此，并没有导致显着的季节性趋势在整个公司的基础上。我们的设备租赁业务不是季节性的；然而，季度间的业绩往往差别很大。

雇员

截至2019年12月28日，我们雇用了98名员工。

可用信息

我们维持一个网址：www.winmarkCompanation.com，该网站的内容不属于本年度报告的一部分，也未被纳入表格10-K。我们在美国证券交易委员会(SEC)的网站上，在合理可行的情况下，在美国证券交易委员会(SEC)网站上免费提供我们的年度报告(10-K表格)、表格10-Q的季度报告和关于这些报告的当前报告(以及对这些报告的修正)，这些报告都是在美国证券交易委员会(SEC)提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的范围内尽快提供的。

项目1A：危险因素

我们依赖于专营权的续签。

我们的每一项特许经营协议都有10年之久。在每一项特许经营协议的期限结束时，如果符合某些条件，每个特许经营人可以签署一份新的10年特许经营协议，“续订”特许经营关系。截至2019年12月28日，我们五个专营零售品牌的专营权合约数目如下：

我们相信，更新大量这些特许经营关系对我们的持续成功是重要的。如果大量特许经营关系没有得到延续，我们的财务业绩将受到重大和不利的影响。

我们依赖新的特许经营商。

我们创造更多收入和实现更高盈利水平的能力在一定程度上取决于开放的特许经营数量的增加。不利的宏观经济状况可能会影响潜在特许经营商获得外部融资和/或影响其净资产的能力，这两者都可能导致比我们历史上经历的更低的开放水平。我们无法保证我们将维持目前的特许经营水平。

我们正处于新的特许经营计划的早期阶段。

我们目前正在投资一项新的倡议，以提供咨询服务，支持和资本的新兴和已建立的特许经营。我们不能保证这一事业将取得成功，而且不会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可以在我们的核心业务之外进行额外的投资。

我们不时地在我们目前的业务内外进行投资，并可能继续进行投资。如果我们进行了一些不成功的额外投资，这种投资可能对我们的财务结果产生重大的不利影响。

我们可以出售某一地区的特许经营权，但特许人不得开放。

我们相信，大部分授予但未开放的专营权将在适用的特许经营协议所允许的时间内开放，否则我们将能够转售大部分已终止或过期的特许经营权。然而，我们无法保证目前出售但尚未开放的特许经营权基本上都将开放，并开始向我们支付版税。

我们的零售特许经营商依赖二手商品的供应。

我们的零售品牌是以向顾客提供旧商品和新商品为基础的。因此，我们的特许经营商获得高质量二手商品的持续供应的能力对我们品牌的成功至关重要。二手商品的供应来自一般公众，不定期或高度可靠。此外，遵守联邦和州的产品安全和其他要求可能会限制我们的特许经营商可用的二手商品的数量。除了一般适用于商业的法律和法规外，我们的特许零售商店也可能受到州或地方法规的约束，这些法规或条例管辖二手经销商。我们不能保证我们的特许经营商会避免二手商品的供应问题。

我们可能无法从特许经营商处收取应收帐款。

如果我们收取应收账款的能力从现行费率大幅下降，我们可能会招致影响收入的额外费用。如果我们无法从我们的特许经营商那里收取货款，这将对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们在竞争激烈的行业经营。

零售，包括销售青少年服装、儿童和妇女服装、体育用品和乐器，具有很强的竞争力。许多零售商比我们和我们的特许经营商拥有更多的财力和其他资源。个别特许经营商在其市场上面临来自新商品零售商的竞争，在某些情况下，还面临转售、节俭和其他销售二手商品的商店的竞争。随着我们的特许经营制度的扩大，如果有更多的竞争者进入二手商品市场，我们可能面临更多的竞争。

我们的设备租赁企业与企业可以利用的各种设备融资来源竞争，包括：提供租赁和贷款产品的国家、区域和地方金融公司；通过与主要设备制造商有关联的专用融资和租赁公司融资；以及商业银行、储蓄和贷款、信用社和信用卡。其中许多公司比我们大得多，拥有比我们更多的财政、技术和营销资源。我们无法保证能够成功地与这些较大的竞争对手竞争。

我们的租赁组合中存在信用风险，我们的信贷损失备抵可能不足以承担损失。

在我们的租赁业务中，如果我们不准确地评估客户的信誉，我们可能会遇到比预期更多的租赁违约，这会降低我们的收益。对于我们的中间市场客户，我们为各种各样的企业提供服务，从风险资本投资者资助的小公司到可能由私人股本公司和更大的独立的公共或私营公司提供资金的更大的组织。在许多情况下，我们的信用分析依赖于客户当前或预计的财务状况。如果我们不能充分评估客户业务计划的风险，我们可能会遭受信用损失。对于我们的小票客户，通常只有有限的公共财政和其他有关他们的业务的信息。因此，在作出信贷决定时，我们依赖小企业主和/或第三方来源，例如信贷报告机构提供的信息的准确性。如果我们从小企业主和(或)第三方来源获得的信息不正确，我们作出适当信贷决策的能力将受到损害。

我们可能会引起信贷风险集中在我们的租赁组合。截至2019年12月28日，有一个客户的租赁资产约占我们租赁净投资总额的18%。

如果租赁损失超过我们的信贷损失备抵，我们的营业收入将减少。关于我们的租约，我们记录了一项信贷损失的备抵，以弥补估计的损失。厘定适当的免税额，本身是一个不明朗的过程，因此，我们对这项免税额的厘定，可能不足以弥补与我们的租约组合有关的损失。超过我们信贷损失备抵的损失会使我们增加信贷损失准备金，减少或消除我们的营业收入。任何如此大幅度增加的损失都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

经济或商业条件的恶化可能对我们的租赁业务产生不利影响。

在经济放缓或衰退中，我们的设备租赁业务可能面临拖欠付款、租赁违约和信贷损失的增加。我们的新客户和现有客户的租赁业务量可能也会下降。

作为我们客户的信用质量。由于我们通过我们的子公司Winmark Capital Corporation向许多新兴公司和杠杆公司提供信贷，并主要通过我们的子公司Wirth Business Credit，Inc.向小型企业提供信贷，因此我们的客户可能特别容易受到经济放缓或衰退的影响。任何旷日持久的经济放缓或衰退，都可能使我们难以维持新客户和现有客户的租赁量，并可能降低新租约的信用质量。这些事件中的任何一个都可能减缓我们的租赁投资组合的增长，并影响我们租赁业务的盈利能力。

如果我们不能增加新的租赁客户并增加租赁资产，我们的租赁组合将缩小，我们的租赁收入将受到影响。

在我们的租赁业务，我们的能力增长和维持我们的租赁组合取决于成功增加新的租赁客户和维持现有客户租赁设备购买。如果我们不能有效地完成这些承诺，我们的租赁组合就会减少，我们租赁部门的营业收入也会下降。

我们受到信贷额度和票据设施的限制。此外，在我们的信贷额度中，我们还面临着对抗各方风险的风险。

{Br}我们的4 500万美元信贷额度和3 750万美元票据设施的条件对我们施加了某些业务和财务限制，并要求我们满足某些财务测试，包括与最低还本付息额、有形净值和最高杠杆水平有关的测试。截至2019年12月28日，我们已遵守这些安排下的所有金融契约；然而，如果今后不遵守这些公约，可能会导致其中一个或两个资金来源出现违约，并可能导致相关负债加速。任何这样的债务加速都会对我们的商业活动和财务状况产生不利的影响。

信贷市场持续恶化可能危及参与我们信贷额度安排的一家或两家银行的交易对手义务，如果我们不能以可接受的条件更换这种信贷工具或找到其他流动资金来源，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们有负债。

我们在2017年和2019年投标要约购买股票方面负债(见注5-“股东权益(赤字)”和附注6-“债务”)，我们还因在2020年投标要约中购买股票而产生额外负债(见注14-“后续事件”)。我们期望产生必要的现金，以支付我们的开支，为我们的租赁业务提供资金，并从经营活动提供的现金流量中支付我们所有未偿债务的本金和利息，并根据我们的决定，机会主义地利用其他手段偿还或再融资我们的债务。我们是否有能力支付我们的开支，为我们的租赁业务提供资金，并履行我们的偿债义务，取决于我们未来的表现，这可能会受到金融、商业、经济和其他因素的影响。如果我们没有足够的钱来偿还我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法再融资、出售资产、借入更多资金或以我们可以接受的条件筹集股本。此外，我们在优惠条件下开展任何这些活动的能力，如果有的话，可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能限制我们进入信贷市场，并增加我们的资本成本。

我们受政府管制。

作为特许经营人，我们受各种联邦和州特许经营法律和法规的约束。14个州、联邦贸易委员会和加拿大6个省对特许经营人实行预售特许经营登记和/或披露要求。此外，一些州制定了法规，对特许人-特许人关系的实质方面作出了规定，如终止、不续约、转让、特许经营者之间的歧视以及与特许人的竞争。

联邦和州一级的额外立法可以扩大售前披露要求，进一步规范特许经营关系的实质性方面，并要求我们向其他州提交特许经营通知。未来的专营权法例可能会对我们造成成本或其他负担，对我们的运作造成重大的不良影响。此外，不断发展的劳动和就业法律、规则和条例可能导致

作为特许经营人，我们可能对历史上由特许经营商承担的与劳动和就业有关的责任提出索赔。

{BR}虽然大多数州不直接管制商业设备租赁融资业务，但某些州要求放款人和融资公司获得许可证，对利率和其他收费施加限制，限制收取惯例，并要求披露某些合同条款。我们的设备租赁或设备租赁行业以及托收过程可以采用法律或法规。任何影响设备租赁业的新立法或条例，或对现行法律的解释的改变，都可能增加我们遵守的成本。

我们可能无法防范数据安全风险。

我们实施了安全系统，目的是维护我们设施的人身安全，并保护我们的雇员、特许经营商、承租人、客户、客户和供应商的机密信息和与可识别的个人有关的信息，使其免受未经授权通过我们的信息系统或通过其他电子传输或通过误导、盗窃或丢失物理媒体的行为。其中包括，例如，适当的信息加密。尽管作出了这些努力，但我们仍可能遭到安全系统的破坏，这可能导致未经授权进入我们的设施或我们试图保护的信息。由于用于获得未经授权的访问的技术在不断变化，变得越来越复杂，而且往往在针对目标的情况下才得到承认，因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果未经授权的各方能够实际进入我们的一个设施或电子进入我们的信息系统，或者这些信息在传输或运输过程中被误导、丢失或被盗，任何盗窃或滥用这些信息都可能导致不利的宣传、政府的查询和监督、难以推销我们的服务、我们的客户和客户指控我们没有履行我们的合同义务、受影响方的诉讼以及与盗窃或滥用这些信息有关的可能的经济义务，其中任何可能对我们的业务产生重大不利影响。

项目1B：未解决的工作人员评论

无。

项目2：属性

我们在明尼苏达州明尼阿波利斯的总部租用41，016平方英尺。我们有义务根据租约每月支付租金，并将在2029年到期的剩余期限内每年平均支付771 000美元。我们还有义务支付租约中所述的估计税款和业务费用，这些费用每年都在变化。如果我们行使任何权利获得租约中所述的额外空间，所支付的租金、税款和经营费用总额可能会增加。我们的设施足以满足我们当前和近期的需要。

项目3：法律程序

我们不是任何重大诉讼的当事方，也不知道任何可能对我们的业务产生重大不利影响的威胁诉讼。

项目4：矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行者购买股票证券

市场信息，持有者，股利

Winmark公司在纳斯达克全球市场上的普通股交易代号为“WINA”。股利信息见附注5-“股东权益(赤字)”

在2020年3月9日，我们的普通股记录中大约有59名股东。

发行人和关联购买者购买股票证券的行为

性能图

根据证交会的规则，下图将我们在纳斯达克股票市场上的普通股表现与纳斯达克美国基准TR综合指数和纳斯达克美国基准零售tr行业指数进行了比较，我们是该指数的一个组成部分。该图表每年对截至2019年12月28日的财政年度内2014年12月27日投资的100美元的累计股东总回报率进行比较，并假设所有股息都进行再投资。业绩图表不一定表示未来的投资业绩。

项目6：选定的财务数据

下表列出了所述期间的选定财务信息。这些信息应与项目8和15中讨论的合并财务报表和相关附注以及项目7中管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析一并阅读。

项目7：管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

概述

截至2019年12月28日，我们有1256家特许经营公司在柏拉图的衣橱下经营，“从前的一个孩子”，“再玩它”，“体育”、“风格”和“音乐圈”等品牌，并拥有2530万美元的租赁组合。管理层密切跟踪以下财务标准，以评估当前的业务运作和未来前景：特许权使用费、租赁活动以及销售、一般和行政费用。

我们最重要的特许经营收入来源是从我们的特许经营商那里收取的特许权使用费。2019年期间，我们的版税比2018年增加了320万美元，即6.6%。

2019年租赁收入扣除租赁费用后为1 400万美元，而2018年为1 620万美元。租赁收入和租赁费用的波动可能是根据适用于租赁的会计准则在每一特定租赁期限内确认租赁收入和租赁费用的方式和时间引起的。因此，我们认为，更有意义的租赁活动水平是为租赁客户购买设备和租赁组合规模的中长期趋势。在2019年期间，我们为租赁客户购买了900万美元的设备，而2018年为2310万美元，2017年为2540万美元。截至2019年12月28日，我们的租赁投资组合(目前和长期租赁投资净额)为2，530万美元，而2018年12月29日为3，900万美元，2017年12月30日为4，130万美元。设备采购减少和租赁组合规模缩小是安装设备的客户数量减少的直接结果。我们继续探索增加租赁资产和增加租赁投资组合的新客户的方法；然而，为租赁客户购买设备的持续低水平和我们的投资组合规模的缩小将影响我们租赁部门的长期经营收入。

管理部门不断监测销售、一般和行政费用的水平和时间。销售、一般和行政费用的主要组成部分包括薪金、工资和福利、广告、旅行、占用、法律和专业费用。2019年期间，销售、一般和行政费用比去年同期减少30万美元，即1.1%。

管理部门还监测评估当前业务运作和未来前景的若干非财务因素，包括特许经营的开业和关闭以及特许经营的延期。以下是截至2019年12月28日的财政年度我们的特许经营活动摘要：

更新活动是管理的一个关键重点领域。我们的特许经营商与我们签订了10年协议.延续现有的专营权协议，使其接近期满，是管理层监察的一个指标，以决定我们的业务是否健全，以及是否维持日后的专营权费。在2019年，我们续订了98%的特许经营协议。在过去三年中，这一比例在98%至100%之间。

我们增加营运收入的能力取决于我们是否有能力：(一)有效地支持我们的特许经营伙伴，使他们产生更高的收入；(二)开设新的特许经营权；(三)增加租赁来源并尽量减少租赁组合中的核销；(四)控制我们的销售、一般和行政费用。有关本公司业务风险及其他风险因素的详细描述，见第1A项“风险因素”。

操作结果

{Br}下表列出了我们的综合业务报表中以收入总额百分比和美元数额与上一期间相比的百分比表示的选定资料：

收入

2019年12月28日终了年度的收入总额为7 330万美元，而2018年和2017年同期的收入分别为7 250万美元和6 980万美元。

特许使用费和特许费

2019年，特许使用费从2018年同期的4，820万美元增至5，140万美元，增幅为6.6%。增加的原因是以前的“孩子”、“柏拉图的衣橱”和“Style Encore”的版税更高，分别为150万美元、130万美元和20万美元。这些品牌版税的增加主要是由于这些品牌的特许经营者零售额增加，以及2019年与2018年相比，这些品牌拥有更多的特许经营店。2018年，特许使用费比2017年增加了260万美元。这一增长主要是由于这些品牌的特许经营者零售额增加，以及2018年与2017年相比有更多的特许经营店。

2019年150万美元的特许费相当于2018年的160万美元和2017年的150万美元。专营权费包括出售新专营权的初期专营权费，以及与转让现有专营权有关的转让费。特许经营费用收入是在特许经营的预计寿命内确认的，从特许经营开始。零售品牌特许经营费用概述见营业部特许经营分节(第1项)。

租赁收入

2019年租赁收入降至1 610万美元，而2018年同期为1 820万美元。减少的原因是租赁组合较小。2018年租赁收入比2017年减少30万美元，主要原因是对客户的设备销售水平较低。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Sports Buy Group(合并为“直接特许经营人销售”)向特许经营商销售产品。直接特许经营人的销售额从2018年的290万美元降至2019年的260万美元。减少的主要原因是我们的特许经营商的技术采购减少。由于我们的特许经营商增加了技术采购，2018年的直接特许人销售额比2017年增加了30万美元。

出售商品的成本

销售商品的成本包括装货运费和与直销特许经营有关的商品成本。商品销售成本从2018年的270万美元降至2019年的250万美元。这一减少是由于上文讨论的2019年直接特许经营人销售减少所致。与2017年相比，2018年的商品销售成本增加了30万美元，原因是直接特许经营人在2018年的销售有所增加。2019年、2018年和2017年商品销售成本分别为94.3%、94.4%和94.6%。

租赁费用

2019年200万美元的租赁费用相当于2018年的190万美元。与2017年相比，2018年的租赁费用减少了140万美元，原因是上文讨论的向客户出售设备的相关费用减少了。

信贷损失准备金

2019年信贷损失准备金为78 300美元，而2018年为38 600美元，2017年为9 000美元。2019年的备抵额反映了应收租赁客户租金的减少。

销售、一般费用和行政费用

销售、一般和行政费用从2018年的2 600万美元下降到2019年的2 570万美元，下降了1.1%。减少的主要原因是补偿和福利费用减少。2018年销售、一般和行政费用比2017年增加80万美元，即3.2%，主要原因是薪酬和福利费用、占用和广告制作增加。

利息费用

2019年，利息支出降至170万美元，而2018年为240万美元，2017年为240万美元。2019年减少的主要原因是2019年企业平均借款低于2018年。

所得税

2019年、2018年和2017年的实际税率分别为22.5%、24.1%和32.6%。2019年的实际利率低于2018年，主要原因是行使不合格股票期权的税收优惠。2018年的实际税率低于2017年，主要原因是颁布了减税和就业法案，从2018年开始，联邦企业税率从35%降至21%。(见注11-“所得税”)。

2019、2018和2017财政年度的分段比较

我们目前有两个可报告的业务部门，特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买，销售，贸易和交付商品，以及提供与特许经营有关的战略咨询服务。租赁业务包括：(1)Winmark资本公司，我们的中型市场设备租赁业务；(2)Wirth Business Credit，Inc.，我们的小额融资业务。分部报告的目的是让财务报表用户更好地了解我们如何管理和评估我们的业务。我们的内部管理报告是为我们的业务部门披露信息的基础，包括分担服务成本的分配。下表按部门汇总财务信息，并对分部对业务收入的贡献进行核对：

收入全部来自美国业务，但加拿大业务的特许经营收入分别为470万美元、440万美元和380万美元，分别为2019、2018和2017财政年度。

特许经营业务收入

特许经营部门2019年的营业收入从2018年的3，190万美元增加到3，520万美元，增长了330万美元，增幅为10.3%。分部捐款的增加主要是由于特许权使用费收入的增加。特许经营部门2018年营业收入自2017年以来增加240万美元，主要原因是特许权使用费收入增加；销售、一般和行政费用增加部分抵消了这一增加。

租赁部分营业收入

2019年租赁部门的营业收入从2018年的990万美元降至800万美元，减少了190万美元(19.4%)。分部捐款减少的原因是租赁收入扣除租赁费用后减少；销售、一般和行政费用减少部分抵消了这一减少。自2017年以来，租赁部门2018年营业收入增加60万美元，原因是租赁收入扣除租赁费用后有所增加；销售、一般和行政费用增加部分抵消了这一增加额。

流动性与资本资源

历史上，我们的主要流动资金来源是业务和借款的现金流。合并业务报表中减少我们的净收入但不影响我们的流动性的部分包括与股票期权有关的折旧和补偿费用的非现金项目。

截至2019年，现金、现金等价物和限制性现金为2 520万美元，而2018年年底为260万美元现金、现金等价物和限制性现金。

2019年期间，业务活动提供了5 060万美元现金，而2018年提供了3 490万美元，2017年提供了2 520万美元。与2018年相比，2019年业务活动提供的现金有所增加，主要原因是将1940万美元的租赁应收款主要收款归类为2019年的业务活动，2018年的此类收款被列为投资活动。(见注2-“重大会计政策：最近通过的会计公告”)。2018年业务活动提供的现金与2017年相比有所增加，主要原因是支付所得税的现金减少。

2019年期间， 投资活动使用了920万美元现金，而2018年和2017年分别提供了50万美元和10万美元。投资活动的可比性受到上述提到的2019年租赁应收款本金收款分类中作为业务活动的变化的影响。我们最重要的投资活动包括为租赁合同购买设备和收取租赁应收款本金(2019年以前)，因为我们的特许经营业务不是资本密集型业务。2019年为租赁客户购买设备的金额为900万美元，而2018年为2 310万美元，2017年为2 540万美元。2018年期间，应收租赁款项的本金收款为2 430万美元，而2017年为2 530万美元。

2019年期间，筹资活动使用了1 890万美元现金，而2018年为3 400万美元，2017年为2 540万美元。在过去三年中，我们最重要的融资活动包括对我们的债务安排的净借款/付款、支付股息、回购普通股和净收入。

从行使股票期权和贴现租赁租金收到。2017年，我们支付了180万美元的现金股息，并以4，990万美元的投标报价(“2017年投标报价”)购买了40万股我们的普通股。2017年我们信贷额度的净借款和应付票据2 220万美元与这些活动有关。2018年期间，我们以180万美元支付了我们的信用额度和应付票据净额3 870万美元，支付了220万美元的现金股息，并回购了我们普通股的12 384股股票；部分抵消了从贴现租赁租金收到的590万美元收益和通过行使股票期权获得的280万美元收益。在2019年期间，我们支付了340万美元的现金红利，用2 400万美元以投标方式购买了15万股普通股(“2019年投标要约”)，并在我们的信用证和应付票据上支付了净额330万美元；由行使股票期权所得的1 090万美元和从贴现租赁租金收到的90万美元收益部分抵销。(见附注5-“股东权益(赤字)”和附注6-“债务”)。

我们公司总部和卫星办公空间有债务义务和未来业务租赁承诺。截至2019年12月28日，我们没有其他重大的未履行承诺。(见附注12-“承付款项和意外开支”)。下表汇总了我们在2019年12月28日的重大未来合同义务：

截至2019年12月28日，我们没有表外安排。

我们向美国CIBC银行(作为私人银行和信托公司合并后的接班人)和BMO Harris银行N.A.(“信用证”)提供循环信贷。信用证的终止日期为2021年7月19日，它已经并将继续用于一般的公司用途。在2019年期间，信贷额度被用于2019年投标报价的一部分融资。2019年7月，信贷额度项下的承付款总额自动减少500万美元，此后每年7月通过贷款期限自动减少相同数额。信贷额度主要由对我们所有资产的留置权担保，包含习惯的财务条件和契约，并要求维持最低还本付息额、有形净值和最高杠杆水平(均在信贷额度内定义)。截至2019年12月28日，我们在信贷额度下的借款金额为4 500万美元(借款基数较小或信贷额度总额较小)。在信贷额度下没有未偿还的借款，剩下4 500万美元可用于额外借款。

信用额度允许我们在与我们的借款有关的两种利率选择中作出选择。利率选择是基准利率(按定义)和LIBOR利率(按定义)加上适用的保证金分别为0%和2.0%。根据我们的选择，libor借款的利息期可以是一、二、三、六或十二个月。信用额度还规定，未使用承付款项的日平均数每年不使用0.25%。

我们与保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户(“保诚”)于2015年5月签订了一项票据协议(“票据协议”)。截至2019年12月28日，“说明协定”规定的未清本金总额为2 570万美元，其中1 600万美元来自2015年5月发行的2 500万美元A系列票据，970万美元来自2017年8月发行的1 250万美元B系列票据。

{Br}A和B系列债券的最后到期日为发行日起10年。至于甲类债券，未偿还本金馀额的年息为5.50%，每季度须缴付利息，首五年的本金须按季预缴500，000元，其后则按季支付750，000元，直至本金全数付清为止。B系列债券的未清本金余额年利率为5.10%。

每季度支付本金312 500美元，直至本金全额付清为止。A系列和B系列票据可按我们的选择全部或部分预付(至少100万美元)，但预付款项需要支付“注释协定”所界定的收益率维持额。

我们根据“票据协定”承担的义务主要由对我们所有资产的留置权担保，“票据协定”载有习惯的财务条件和契约，并要求维持最低的固定费用范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都是在“注协定”中界定的)。

在2019年12月16日，我们对我们的信贷额度作出了第6号修正案，对“注释协议”(统称为“修正”)的第2号修正案(统称“修正”)，其中每项设施下的贷款人同意以我们于2019年12月17日宣布的每股163.00美元的价格(“2020年投标报价”)，以每股163.00美元的价格(“2020年投标报价”)，自行投标购买至多30万股股份，约占我们未偿普通股的7.6%。2020年投标报价于2020年1月16日到期，我们购买了300，000股股票，总价约为4，900万美元，包括费用和费用。我们用现有现金支付了投标的股票和相关费用，并在信贷额度下借入了1 920万美元。

根据修正案，对每项设施内的有形净值契约计算进行了修正，以消除2020年投标报价的影响，并允许替换libor。

截至2019年12月28日，我们遵守了“信用证和票据协议”规定的所有金融契约。

我们期望产生必要的现金，以支付我们的开支，为我们的租赁业务提供资金，并从经营活动提供的现金流量中支付我们所有未偿债务的本金和利息，并根据我们的决定，机会主义地利用其他手段偿还或再融资我们的债务。我们支付开支、为租赁业务融资和履行偿债义务的能力取决于我们今后的表现，这可能受到金融、业务、经济和其他因素的影响，包括本报告第1A项所述的风险因素。如果我们没有足够的钱来偿还我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法再融资、出售资产、借入更多资金或以我们可以接受的条件筹集股本。此外，我们在优惠条件下开展任何这些活动的能力，如果有的话，可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能限制我们进入信贷市场，并增加我们的资本成本。

我们可以利用贴现租赁融资为我们的部分租赁活动提供资金。贴现租赁融资利率反映的是现行市场利率和租赁支付流折现的承租人的信用状况。我们相信，通过与金融机构建立的关系，我们将继续以有竞争力的利率获得贴现租赁融资。

我们相信，我们手头的现金、我们特许经营业务产生的现金、贴现来源产生的现金以及我们的信贷额度，将足以为我们计划到2020年的业务提供资金。

关键会计政策

{Br}公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制Winmark公司及其子公司的合并财务报表。因此，公司必须根据现有资料作出其认为是合理的某些估计、判断和假设。这些估计数和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及所述期间报告的收入和支出数额。不能保证实际结果不会与这些估计数不同。公司认为对充分了解和评估所报告的财务结果最重要的关键会计政策包括以下几点：

收入确认-皇室收入和特许经营权费用

公司根据零售店总销售额的百分比从每个零售特许经营收取特许权使用费。公司在赚取时将版税确认为收入。在每个会计期间结束时，根据历史每周销售信息对未报告的特许经营商销售的周数作出应缴特许权使用费的估计。如果特许经营商的实际业绩相对于公司的业绩有重大变化

据估计，该公司的特许权使用费收入将受到影响。2019年期间，该公司的收入比2018年12月29日的估计少27，100美元。截至2019年12月28日，该公司的应收版税为1，543，100美元。

该公司在签订特许经营协议时收取初始特许经营权费，并承认初始特许经营费是专营权预计寿命期间的收入，从特许经营开始时开始。向特许经营人收取但尚未确认为收入的特许经营费在综合资产负债表的负债部分记作递延收入。截至2019年12月28日，延期特许经营费收入为7，623，800美元。

租赁收入确认

直接融资租赁的租赁收入按有效利息法确认。收入确认的有效利息法适用固定利率，等于租赁的内部收益率。

对于设备公允价值大于或低于其账面金额的销售型租赁，销售损益在开始时确认。对于以后期间或设备公允价值等于其账面金额的租赁，收入的记录与直接融资租赁的会计核算一致。

对于作为经营租赁入账的租约，在根据租赁合同支付款项时，收入按直线确认。

一般来说，当租约拖欠超过90天(拖欠三个月以上的款项)时，租约被归类为非应计性质，公司在该日停止确认租赁收入。非权责发生制租赁收到的付款一般会减少应收租约。关于非应计地位的租赁仍然属于非应计性质，直到有持续的付款业绩，公司判断，这将表明所有合同金额都将全额收取。

信贷损失准备金

公司对信贷损失保持备抵，认为这一数额足以匀支截至报告日其现有租赁组合中固有的损失。租约将集体评估潜在损失。该公司确定信贷损失备抵额的方法包括考虑拖欠和非应计租约的水平、历史净冲销金额和审查任何重大集中。

从收入中支出一笔备抵，以将信贷损失备抵维持在适当水平。如果实际结果与公司的估计不同，结果可能是不同的。公司的政策是，一旦帐户拖欠121天，就从备抵额中扣除估计无法收回的部分。(见注3-“租赁业务投资”)。

基于股票的补偿

公司目前使用Black-Schole期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授标日的公允价值受到股票价格以及一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期限内隐含波动率、实际和预期雇员股票期权行使行为、无风险利率和预期红利。

公司每年评估用于评估奖励的假设。如果因素发生变化，公司采用不同的假设来估算未来期间的基于股票的补偿费用，或者如果公司决定使用不同的估值模型，那么未来的期间可能与它在本期的记录有很大的不同，并可能对营业收入、净收入和每股收益产生重大影响。

最近的会计公告

见注2，“重大会计政策-最近发布的会计公告和最近采用的会计公告”。

Outlook

前瞻性语句

这些报表包含项目1“业务”、项目1A“风险因素”、本项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和项目8“财务报表和补充数据”，这些报表和补充数据并非严格的历史事实，包括(但不限于)公司关于增长机会的陈述、其开设新特许经营的能力、未来管理成本的能力、它认为将开放、增长和履行其租赁组合的特许经营数量、Winmark特许经营伙伴的前景和预期收入来源、其未来的现金需求、其未来的有效税率，对信贷损失的备抵，以及它认为它将有足够的资本和储备来满足其当前和或有债务及业务需要，以及它对市场利率风险的披露，都是根据“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”作出的前瞻性陈述。这些报表基于管理层截至本报告之日的当前预期，但涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与这种前瞻性报表设想的结果大不相同。请投资者考虑这些前瞻性陈述的重要因素，这些因素可能导致这种前瞻性陈述所设想的结果与实际结果和条件之间存在重大差异，包括但不限于本报告第1A节讨论的风险因素。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，因为它们只在发表之日发表。本公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性声明的义务。

项目7A：市场风险的数量和质量披露

该公司以利率风险的形式引发金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率负面上升的财务影响来量化。截至2019年12月28日，该公司已向美国CIBC银行和BMO Harris银行提供了4 500万美元的信贷额度，适用于本协议的利率是基于该银行的基准利率或短期借款(12个月或以下)的libor。截至2019年12月28日，该公司在这一信贷额度下没有未偿债务。该公司的收益将受到短期利率变化的影响，只有在它根据这一安排借款的情况下。随着公司在2019年12月28日的借款，短期利率上升1%将不会对年度税前收益产生任何影响。截至2019年12月28日，该公司没有利率衍生品。

2018年12月29日，该公司的现金和现金等价物没有一个投资于货币市场共同基金，这些基金受利率市场波动的影响。

外汇交易损益对该公司2019年12月28日终了年度的经营业绩并不重要，因为该公司总收入和1%的支出以外币计价的比例不足7%。基于这些收入和支出，外币汇率的10%增减将影响每年458，000美元的税前收入。迄今为止，该公司尚未签订任何外币远期外汇合同或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。

项目8：财务报表和补充数据

Winmark公司及其子公司

综合财务报表索引

WINMARK公司及其子公司

综合资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

综合业务报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

综合收入报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

股东权益综合报表(赤字)

财政年度截止2019年12月28日2018年12月29日和2017年12月30日

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

现金流动合并报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。