本初步招股说明书中所载的资料不完整，可予更改。我们将修改和完成这份初步招股说明书的补充资料。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买这些证券的要约。

这是德创龙公司的产品。在$本金金额中，其%NOTES到期20(“NOTES”)。

票据每年利率为%，在 20上到期。从20开始，这些票据的利息将每年支付和。

我们可以根据我们的选择，在任何时候全部或部分赎回票据，并按“说明备注可选赎回”下规定的价格兑换。如果发生控制更改触发事件，我们可能需要提供购买票据的持有人，如“说明票据变化控制触发事件”。

票据将是我们的无担保高级债务，与我们现有和未来的高级无担保债务并列，并优先偿付我们未来的次级债务(如果有的话)。就担保债务的资产价值而言，这些债券实际上比我们的任何有担保债务都低。这些票据实际上也将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”或所附招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，票据将于2020年3月或前后通过存托信托公司以账面入账形式交付给投资者，其中包括Clearstream 银行、S.A.和欧洲清算银行(S.A./N.V.)的账户。

我们和承销商没有授权任何人提供除本招股章程补充书、随附招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书或我们或承销商向您推荐的资料以外的任何其他资料。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以提述方式纳入的资料在除该等资料的日期外的任何日期是准确的，而在任何情况下，该等资料在本招股章程副刊首页日期之后的任何日期亦不准确。

		页

招股章程
关于这份招股说明书补编			{Br}S-II
摘要			S-1
危险因素			S-5
前瞻性陈述			S-7
收益的使用			S-9
注释说明			S-10
美国联邦所得税的后果			S-21
承保			S-26
法律事项			S-32
专家们			S-32

		页

招股说明书
关于这份招股说明书			3
特克龙			3
危险因素			3
收益的使用			3
股本描述			3
债务证券说明			6
分配计划			13
法律意见			14
专家们			14
在那里你可以找到更多的信息			15

本招股说明书是对所附招股说明书的补充。随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以不时地发行和出售所附招股说明书中所描述的证券的任何组合，包括票据。随附的招股说明书向您提供了对这些证券的一般描述，而这份招股说明书补充中包含了有关此次发行票据条款的具体信息。

此招股说明书补充或引用所包含的信息，可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书增订本中的信息或引用所包含的信息与所附招股说明书不一致，则本招股章程补充或引用所包含的信息将适用，将取代所附招股说明书中的该信息。

在您作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息是很重要的。您还应该阅读并考虑我们在所附招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”项下所提到的文件中的信息。

除另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中对“特斯拉”、“我们”和“本公司”的提法均为特斯拉公司。以及，如所适用的，它的子公司。当我们提到本招股说明书补充中的“注释”时，我们指的是本招股说明书补充提供的票据，除非我们另有规定。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中所包括或以参考方式纳入的选定信息。此摘要并不包含您在投资注释之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读整份招股说明书及随附的招股说明书，包括参考资料，特别是在本招股章程增订本中“风险因素”下所描述的风险。请参阅所附招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。

德隆公司

德隆公司是一家多行业公司，利用其全球飞机、国防、工业和金融业务网络，为世界各地的客户提供创新产品和服务。我们通过五个运营部门来经营我们的业务：代表我们的制造业务的德事隆航空、贝尔、德事隆系统和工业，以及代表我们的金融业务的金融。

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要行政办公室位于罗德岛州普罗维登斯市威斯敏斯特街40号，我们的电话号码是 (401)421-2800。

祭品

以下是这个产品的一些条款的简要总结。关于票据条款的更完整说明，见下文“说明”和随附招股说明书中的“债务证券说明”。正如本节所使用的那样，对“特素龙”、“我们”和 “公司”的引用都是对特素龙公司的提及。而不是它的子公司。


发行人		特拉华州的一家公司。
证券		$本金金额%票据到期20，我们在这里称为注释。
成熟期		票据在 20上到期。
利率		这些票据的利息将从2020年3月起计算，并按本招股说明书上规定的每半年一次和每年一次的利率支付，从开始，20开始。
排名		这些票据将与我们现有和未来的高级无担保债务并列，并优先支付我们未来所有次级债务(如果有的话)。
		截至2020年1月4日，我们有大约38亿美元的综合未偿债务，其中8亿美元是我们子公司的负债(包括我们金融部门的7亿美元负债)。此外，我们的子公司还有50亿美元的其他债务。
		就担保债务的资产的价值而言，这些票据实际上比我们未来的有担保债务(如果有的话)要低，并且实际上从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)的偿付权。
		有关票据的契约并不限制我们或我们的子公司今后可能产生的额外债务。
可选赎回		根据我们的选择，我们可以在到20之前的任何时间全部或部分赎回这些票据，按本招股说明书(br}补足)中规定的全价赎回，加上在赎回日期之前赎回的票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。参见“Notes说明可选救赎”。


		在 20当日或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。
强制性回购要约		如果我们经历了“变更控制触发事件”(如本文所定义)，我们将被要求以相当于其本金的101%的购买价格购买这些票据，加上应计的和未付利息，除非我们已经行使了赎回这些票据的权利。参见“Notes描述--控制触发事件的更改”。
盟约		我们会同意对留置权、按揭、买卖及租回交易作出某些限制。这些公约都有重要的限制和例外情况。见所附招股说明书中的“债务证券特别条款-高级债务证券抵押贷款限制特别条款”和“高级债务证券特别条款-高级债务证券销售和租赁回租交易限制说明”。我们还将同意对我们与任何其他公司合并或合并或作为一个整体大量转让我们的资产的能力作出某些限制。见所附招股说明书中“债务证券适用于高级债务证券和次级债务证券合并、合并和出售资产的说明”。
债券的进一步发行		我们可以在未经票据持有人同意的情况下，创造和发行与票据同等等级的额外债务证券，并在其他方面与票据相同(不包括发行价格、首次产生利息的日期和第一次支付利息的日期)，以便将这些额外债务证券合并，并与票据形成一个单一系列。如果附加债务证券与用于美国联邦所得税目的的现有票据不是可替换的，则附加票据将具有单独的CUSIP号。如在契约下发生违约事件，则不得发行额外的债务证券。
收益的使用		我们计划将发行债券的净收益用于一般公司用途，包括赎回或偿还我们的某些债务，包括截至2012年4月到期的6.625%票据的未偿本金1.5亿英镑和截至2012年11月的浮动利率票据未偿本金3.5亿美元。见“收益的使用”。


面额和形式		我们将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以保存信托公司(DTC)的指定人的名义注册。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来表示。Clearstream银行、S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.作为欧洲清算银行系统的经营者，将通过其各自的美国存款机构代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接交易委员会的参与者在账户中持有这些利益。除本招股章程内所述的有限情况外，该等票据的实益权益拥有人将无权以其名义登记纸币，亦不会收取或有权收取最后形式的票据，亦不会被视为契约下的纸币持有人。该等纸币将只发行最低面值$2，000元，并以超过$1，000的整数倍数发行。
托管人		纽约梅隆银行信托公司，N.A.
执政法		票据和契约将受纽约法律管辖。
危险因素		投资于债券涉及风险。请潜在投资者阅读和考虑与我们的投资有关的风险因素和本“招股章程补编”中“风险因素”项下的说明，以及我们在本招股章程补编或随附的招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他信息。

在作出投资决定前，你应仔细考虑本公司截至2020年1月4日会计年度的第一部分第1A项所述的风险，以及下文所述的风险。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。这些风险因素更新并取代了伴随的招股说明书中的风险因素。

这些票据是德事隆公司无担保的高级债务。对德事隆公司其他现有和未来无担保的高级债务的偿付权将是完全平等的。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保放款人对其贷款担保资产的任何未来债权将优先于票据持有人就这些资产提出的任何要求。

由于我们业务的很大一部分是通过子公司进行的，因此，我们很大一部分的现金流量，以及德创隆公司偿还债务的能力，包括票据在内，取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转账的形式将资金转移给特斯拉公司。我们的融资是通过两个借款集团，制造业和金融。该制造集团由德克龙公司组成。与其控股的子公司合并，这些子公司在德事隆航空、贝尔、德事隆系统和工业部门经营。金融集团，也是金融部门，由德事隆金融公司(简称TFC)及其合并的子公司组成。我们的金融集团历来通过向其自身的外部债权人借款，并不时向我们的制造集团借款，为其业务提供资金。德隆公司已同意，根据特克斯隆公司达成的一项支持协议。和经2015年12月修订的TFC，必要时向TFC付款，以使TFC保持某些最低限度的财务执行情况。

我们子公司的债权人在我们提出任何债权之前，有权要求对我们子公司的资产提出索赔。因此，在清算或重组任何附属公司时，该附属公司的债权人很可能在分配给我们之前得到全额偿付，除非我们自己被承认为该附属公司的债权人。我们作为附属公司债权人的任何债权将从属于该附属公司资产的任何担保权益，以及我们附属公司高于我们所持有的任何债务。

截至2020年1月4日，我们有大约38亿美元的综合未偿债务，其中8亿美元是我们子公司的负债(包括我们金融部门的7亿美元负债)。此外，我们的子公司还有50亿美元的其他债务。

票据和发行票据所依据的契约对我们可能发生的无担保债务的数额没有任何限制。我们的收入

额外的债务可能对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对票据的义务，如果有的话，使票据的交易价值损失，以及降低或撤销这些票据的信用评级的风险。

在发生称为变更控制触发事件的控制事件时，除非我们已行使我们的权利赎回票据，否则每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，直至回购之日为止。如果我们经历了控制变化触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源供履行我们回购票据的义务。如果我们不能按照票据契约的要求回购票据，就会导致契约下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大的不利后果。参见“Notes描述--控制触发事件的更改”。

在此次发行之前，这些债券没有交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上进行市场交易。然而，承销商可以在没有通知的情况下随时停止其市场买卖。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场价格可能受到许多因素的不利影响，其中包括利率环境，这可能是不稳定的，不在我们的控制范围之内；这类证券的整体市场和的其他变化可能因我们的财务业绩或前景或本行业公司的前景的变化而受到不利影响。此外，这种做市活动将受到美国联邦证券法的限制，并可能在任何货架登记声明的待决期间受到限制。因此，我们不能保证一个活跃的交易市场将发展为票据。如果活跃的交易市场不发展或不维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在某一特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

我们的未偿还债务，包括票据在内，可能不时获得某些信用评级机构的信用评级。这种评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级机构在评级发布时的看法。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。

本招股章程增订本及所附招股说明书所包括或以参考方式纳入的资料，包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的 “前瞻性声明”。这些前瞻性陈述可能描述战略、目标、前景或其他历史问题，如我们打算利用本次发行的净收益，或可能预测收入、收入、回报或其他财务措施，通常包括诸如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“指导”、“项目”、“目标”、“潜力”、“意志”、“应”、“可能”等词语，其中包括“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“指导”、“项目”、“目标”、“潜力”、“意愿”、“应”、“可能”或“可能”和类似的表达式，用于标识前瞻性语句。这些前瞻性的陈述仅仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与这些声明所表达或暗示的结果大不相同。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.前瞻性声明在发表之日只说明，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务。除了上述“风险因素”下所述的因素和在所附招股说明书中“你可以找到更多信息”下确定的文件外，这些因素还包括：

我们估计，这次发行的收益约为百万美元，扣除我们应支付的承保折扣和估计的发行费用。

我们计划将发行票据的净收益用于一般的公司用途，包括赎回或偿还我们的某些债务，包括我们的6.625%票据的未偿本金1.5亿英镑，以及我们将于2012年11月到期的浮动利率票据的3.5亿美元未付本金。在出售票据所得的收益应用之前，我们打算将这些收益投资于短期投资。

这些债券是在所附招股说明书中描述的一系列“高级债务证券”。本票将于1999年9月10日以纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继承者)作为托管人，根据我方1999年9月10日的契约签发。这种对附注的说明和在不一致的情况下，取代了所附招股说明书中关于注释和契约的一般规定的说明。这些描述是注释和契约的材料规定的摘要。本摘要以注释和契约的所有规定为限，包括在契约中使用的某些术语的定义。我们敦促你阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。契约是作为注册证明的证物提交的，所附的招股说明书是其中的一部分，并以参考的方式并入所附的招股说明书。

为了本说明的目的，对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”的提述仅指特斯拉公司。而不是它的子公司。

票据将在20岁时到期。除非事先赎回或购买并注销，否则我们将按本金的100%以及到期时应计和未付的利息偿还票据。我们期望最初的票据将由一个或多个存放于存托公司(DTC)的全球票据来代表，并以DTC的提名人Cde&Co.的名义注册。这些纸币的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上，仅限以登记的记帐表购买，但下文另有规定。

票据将首先发行，本金总额为$。我们可以在未经票据持有人同意的情况下，创造和发行与票据同等排名的额外债务证券，并在所有方面与票据相同(发行价格、第一次产生利息的日期和附加票据的第一次付息日期除外)，以便将这些额外票据合并，并与我们提供的票据形成一个单一系列。如果附加债务证券不能与用于联邦所得税目的的现有票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP号。如在契约下发生违约事件，则不得发行额外的债务证券。

注释将根据我们的选择进行赎回，如下所述。这些票据将不受偿债基金的制约。如所附的招股说明书所述，这些注释将受到失败的影响。票据将不可兑换或交换。

纽约梅隆信托公司(N.A.)的银行是管理这些票据的契约下的受托人。纽约梅隆银行信托公司(N.A.)是根据美国法律组建和管理的全国银行协会。纽约银行梅隆信托公司(N.A.)提供信托服务，并作为多种公司证券(包括我们是发行人的其他债务证券)的契约受托人，并将是票据的主要支付代理人和转让代理人。

票据将由纽约州的法律管辖，而契约则由纽约州的法律管辖。

票据是特克斯隆唯一无担保的高级债务，在支付德事隆其他现有和未来无担保高级债务的权利方面将是平等的。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保放款人今后对其贷款担保资产的任何债权，将优先于票据持有人就这些资产提出的任何债权。

由于我们业务的很大一部分是通过子公司进行的，因此，我们很大一部分现金流动，因此，我们偿还包括票据在内的债务的能力取决于我们子公司的收入以及这些子公司以股息或其他转账的形式向我们转移资金。

我们子公司的债权人在我们提出任何债权之前，有权要求对我们子公司的资产提出索赔。因此，在清算或重组 any 附属公司的情况下，该附属公司的债权人很可能在任何分配给我们之前得到全额偿付，除非我们自己被承认为该附属公司的债权人。我们作为子公司债权人提出的任何债权，都将从属于该附属公司资产上的任何担保权益，以及我们的附属公司高于我们所持有的任何债务。

这些债券将以每年%的利率支付利息。这些钞票的利息将从2020年3月起累计。我们将每半年支付一次利息，从开始，开始是20.我们将支付利息的人的名字，在票据登记在结束营业前或。我们将支付利息的基础上计算的的基础上的360天的一年，包括12个30天的月。

如果票据的任何利息支付日期都不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个日期，即业务日。利息不会因任何延迟付款而产生。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求银行机构在纽约市停业的日子。

我们可以选择在票面赎回日期之前的任何时间，全部或部分赎回这些票据，赎回价格等于：

另外，在上述每一种情况下，票据上的应计利息和未付利息，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

我们可选择在票面赎回日当日或之后的任何时间全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于已赎回票据本金的100%，另加直至但不包括赎回日期的应计利息及未付利息。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每个将被赎回的票据持有人发送赎回通知。我们了解到，根据 dtc目前的做法，如果我们选择赎回少于所有的纸币，直接贸易委员会将抽签决定要赎回的票据。如在部分赎回时，个别票据已以确定形式发出，则受托人会以公平及适当的方式选择拟赎回的票据。

除非我们没有支付赎回价格，以及票据的应计利息和未付利息，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据的票据或部分将停止产生利息。

“经调整的国库利率”就在赎回日期赎回纸币而言，指相当于该等票据的可比库房发行的半年期等值收益率或内插(按日计算)的年利率，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日期的可比较库房价格。

“可比国库券”就在赎回日期赎回票据而言，系指美国国库券被报价代理人选定为实际或内插到期日，相当于待赎回票据的剩余期限(为此目的，假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例和金融惯例，用于定价新发行的具有这一可比期限的公司债务证券。

“一级库房交易商”意味着纽约市的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商”指(A)J.P.Morgan Securities LLC和美国银行证券公司的每一家公司。以及他们的继承人，条件是，如果上述任何一项不再是一级国库交易商，我们将替换另一名主要国库交易商和(B)我们选定的任何其他主要国库交易商。

“参考国库交易商报价”就每一参考库房交易商及在赎回日期赎回纸币而言，指由我们决定的可比较的国库券发行的平均价格(在每宗个案中以本金的百分比表示)，而该等债券在赎回日期前的第三个营业日，在纽约市时间下午5时以书面向我们报价。

如果对票据发生更改控制触发事件，票据持有人将有权要求我们根据下面所述的提议(“变更控制要约”)，按照契约中规定的条款，回购其票据的全部或任何部分(等于1，000美元或超过1，000美元的整数倍数)，除非我们已经行使了上述“可选赎回”下描述的赎回票据的选择权。在“变更控制要约”中，我们将提供现金支付，相当于回购的票据本金总额的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在回购的票据上，到购买之日(“控制付款的变化 ”)。在有关票据的任何控制变更触发事件发生后30天内，我们将向票据持有人发送一份通知，说明构成变更控制触发事件的交易或交易，并提议在通知指定的日期回购他们的票据，通知日期不早于30天，自通知寄出之日起60天内不超过 (“更改控制付款日期”)。我们将遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的要求，以及根据该条规定的任何其他证券法律和条例的要求，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而重新购买票据的情况。任何证券法律、法规的规定与契约的变更触发事件条款相抵触的, 我们将遵守适用的证券法律法规，不会因这种冲突而被视为违反了控制变更触发事件条款下的我们的义务。

除非我们拖欠了控制付款的变更，在票据的控制付款日期改变后，根据控制报价的变更，票据或票据部分的利息将停止产生。

在发生变更控制触发事件时，票据持有人的回购权可能会使我们的潜在购买者望而却步。控制购买功能的改变是我们和承销商谈判的结果。然而，回购的特点并不是管理层知道有任何具体努力通过任何手段或管理层采取一系列反收购规定的计划来控制我们的结果。“控制变更”一词仅限于指定的事务，并且可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，要求我们在发生变更控制触发事件时回购票据的要求可能无法保护持有者。

“变更控制”的定义包括与“全部或实质上全部”我们的合并资产的转让、转让、出售、租赁或其他处置有关的短语。根据管辖契约和票据或特拉华州法律的纽约法律，“基本上全部”一词没有确切的既定定义，或根据特拉华州的法律，我们的公司成立状态。因此，票据持有人是否有能力要求我们在转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置少于我们所有资产的票据时，要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

如果发生控制更改触发事件，我们可能没有足够的资金支付回购价款。参见“与票据相关的风险因素风险-我们可能无法在改变控制时回购这些票据”。如果在票据的“控制更改触发事件”发生后需要重新购买票据，则在有关票据的缩进项下，我们将处于默认状态。此外，我们已经并可能在今后发生其他债务，但在控制条款方面也有类似的变化，允许我们的持有人加速或要求我们在发生类似事件时或在某些特定日期回购我们的债务。

持有人可能无权要求我们购买他们的票据，在某些情况下，涉及我们董事会组成的重大变化，包括与代理竞争有关的情况，即我们的董事会不批准持不同政见的董事名单，而是批准他们为连续董事，即使我们的董事会最初反对这些董事。

承诺书中规定我们有义务对票据作出变更控制报价的规定，经票据本金多数持有人的书面同意，可以放弃或修改。

为上述讨论在发生变更控制触发事件时由票据持有人选择回购的目的，以下定义适用于：

“低于投资评级事件”指债券的评级由每一评级机构调低，而每间评级机构在公告公告日期起计的任何日期，将债券评级降至投资评级以下，而该安排可能导致控制转变，直至公众公布后60天的期结束为止。

关于发生控制变化的通知 (60天期间应延长，条件是债券的评级被任何评级机构公开宣布考虑降级)；但因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就一项特定的控制变更而发生(因此，就本定义所适用的更改控制触发事件的定义而言，不得视为低于投资评级事件)，而评级机构作出本定义所适用的下调评级时，不得宣布或公开确认或以书面通知受托人或我们，以书面确认或通知受托人或我们，表示该项扣减全部或部分是由任何事件或情况所组成或产生的，或就其而言，适用的控制变更(不论控制的适用变更是否发生在以下投资等级评级事件发生时)。

“股本”任何人的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他(不论如何指定的)股权，包括任何优先股和有限责任或合伙权益(不论一般或有限)，但不包括任何可转换为此种股权的债务证券。

尽管如此，如果(1)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)在该交易之后，(A)控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的表决股份持有人基本相同，或(B)没有人或集团直接或间接拥有控股公司50%以上的投票权股票，则该交易将不被视为控制权的改变。

“变更控制触发事件”表示注释的“控制更改”和“投资级别以下评等”事件的发生。

“连续董事”指在任何决定日期，本公司董事局的任何成员，如(1)在发出通知书当日是本公司董事局的成员，或(2)获提名参加选举、选出或委任为本公司董事局的成员。

在提名、选举或任命时是我们董事会成员的大多数连续董事的批准。

“投资评级”指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，而标准普尔(S&P)表示BBB-(或等值)。

“穆迪”意味着穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、联合股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，包括“交易所法”第13(D)(3)条所用的“人”。

“评级机构”指(1)穆迪和标准普尔中的每一家，以及(2)如果穆迪或标准普尔中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级或未能使债券的评级公开，则指规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中的“国家认可的统计评级机构”，该机构是根据我们(经我们的董事会决议证明)选定的交易所法，作为Moody或S&P或两者(视属何情况而定)的替代机构。

“标准普尔”指标准普尔全球评级(通过标准普尔金融服务有限责任公司)，标准普尔环球公司的一个部门及其继任者。

“投票股票”指该人的所有类别的股本，而该等股本当时仍未偿还，并通常有权在适用的董事、经理或受托人的选举中投票。

我们已任命纽约梅隆银行信托公司(继承纽约银行)作为票据的付款代理人和票据登记员。受托人或其附属公司也可在其正常业务过程中向我们提供其他服务。该契约载有对受托人权利的某些限制，如果受托人或其任何附属公司是我们的债权人，则在某些情况下取得债权付款或将任何债权上的某些财产变现为担保或其他。受托人及其附属公司将被允许与我们进行其他交易。但是，如果托管人或任何附属公司继续有任何相互冲突的利益，并且在票据方面发生违约，受托人必须消除这种冲突或辞职。

我们将以一个或多个全球笔记的形式以确定的、完全注册的、簿记形式发布笔记。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可以通过DTC(在美国)持有对全球债券的兴趣，

Clearstream 银行，S.A.，卢森堡，我们称其为Clearstream，或欧洲清算银行S.A./N.V.，在欧洲，我们称之为欧洲清算系统的经营者，如果它们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接地这样做。Clearstream和欧洲清算银行将通过其美国存款人账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些利益。

Clearstream 已通知我们，它是作为一家银行根据卢森堡法律成立的。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户之间的电子簿记转账，便利客户之间的证券交易的清关和结算。Clearstream除其他外，向其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream通过建立的保管和保管关系，与30多个国家的国内市场建立了联系。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监督委员会(又称监督委员会)的监管。其客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人。

以及交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接接触Clearstream，这些机构直接或间接地通过或维持与Clearstream客户的保管关系。

欧洲清算银行通知我们，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时以付款方式结清和结清欧洲清算公司参与方之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，我们将该银行称为欧洲清算银行经营者，并与比利时合作社欧洲清算系统有限公司签订了合同，我们称该公司为合作社。所有业务都由欧洲结算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户都是由欧洲结算公司，而不是合作社负责的。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧罗科制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。

比利时银行和金融委员会批准欧洲清算银行经营者在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序说明。这些行动和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承保人和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些问题。

某些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的的利益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不持有这些利益的个人或实体？

参与DTC的系统，或以其他方式对这种利益采取行动，可能会受到缺乏对这种利益的实际明确担保的影响。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，用于契约和票据下的所有目的。除下文另有规定外，全球票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的将该票据的所有人或持有人视为契约下或票据下的所有者或持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准的票据。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖于直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使该契约或全球票据下的票据持有人的任何权利。

我们和受托人都不对DTC、Clearstream或EuroClearor{Br}的记录或付款记录的任何方面负有任何责任或责任，也不对保存、监督或审查这些组织与附注有关的任何记录负有任何责任或责任。

全球票据所代表的票据上的付款将作为其登记所有人支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。我们期望，DTC或其被提名人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录中所示的全球票据中的各自实益利益的数额，贷记参与人帐户。我们还期望参与人向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，就像目前为登记在这类客户的被提名人名下的客户的帐户所持有的有价证券一样。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream持有的票据上的分配将按照其规则和程序贷记其客户的现金帐户，其范围为美国Clearstream保存人。

欧洲清算银行的证券结清账户和现金账户受欧洲清除系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关作业程序以及适用的比利时法律管辖，我们统称为条款和条件。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分配将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与者的现金账户。

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户或欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。

直接或间接通过直接或间接直接或间接持有的人之间的跨市场转移，以及直接或间接地通过Clearstream客户或欧洲清算参与方( )之间的转移，将由美国保管人代表有关欧洲国际清算系统，通过直接或间接交易规则通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手方按照其规则和程序，并在其规定的期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动，通过在直接交易委员会中交付或接收票据，并按照适用于直接交易委员会的当日资金结算的正常程序，采取行动，以其名义进行最终结算。 Clearstream客户和欧洲清算参与者不得直接向其美国保管人交付指示。

由于时区差异的，由于与dtc参与者进行交易而在Clearstream或欧洲结算中心收到的票据的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，并在dtc结算日之后的营业日注明日期。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在这一营业日向有关的 Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者报告。由于Clearstream客户或通过Clearstream客户或EuroClear 参与者向直接交易委员会参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这种程序，而且这种程序可以随时改变或停止。

在下列情况下，我们将向DTC确认为全球票据实益所有人的每一个人发行经认证的票据，该票据由DTC在全球票据上缴时表示：

无论是我们或受托人将对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的受益所有人方面的任何延迟承担责任。我们和受托人可就所有目的，包括就所发出的证书票据的登记和交付以及相应的本金数额而言，最终依赖并将受到保护，以依赖dtc或其指定人的指示。

以下是购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果摘要。除注意到外，此摘要仅涉及以发行价格购买本发行票据中票据的受益所有人所持有的作为资本资产的票据。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”的规定，或根据该法颁布的“国库条例”以及现行的司法和行政裁决和决定，所有可能具有追溯效力的“国税法”或“国库法”的解释都可能有变化或不同的解释。本摘要的目的并不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会影响到特定投资者的个人情况，或某些根据美国联邦所得税法应受到特殊待遇的投资者，如为美国联邦所得税的目的而标售其证券的人、金融机构(包括银行)、受监管的投资公司、房地产投资信托、个人退休和其他受递延税帐户、免税机构、经纪人-交易商、须缴纳可供选择的最低税率的人，权责发生制纳税人须遵守守则第451(B)条所订的特别税务会计规则、某些前美国公民或长期居民、人寿保险公司、持有票据作为跨越、转换交易或其他综合投资的一部分的人、功能不是美元或通过非美国经纪或其他非美国中间人持有票据、合伙或其他通过实体持有票据的美国持有者(如下文所定义)。本讨论不涉及在任何州、地方或非美国管辖范围内产生的任何税收后果。为本摘要之目的, “美国持有者”是一张纸币的实益所有者，该票据用于美国联邦所得税：

就本摘要的而言，“非美国持有人”是指并非美国持有人或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的受益所有人，“Holder”一词指的是美国持有人或非美国持有者。

如果合伙企业(包括作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)是票据的受益所有者，则合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为票据受益所有者的合伙企业(以及此类合作伙伴)应咨询其税务顾问。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局或美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。不能保证国税局不会不同意或质疑本文中提出的任何结论。

如果您正在考虑投资于票据，您应该咨询您自己的税务顾问关于您的特定税收后果购买，拥有和处置这些票据，包括根据任何州，地方或非美国管辖的法律的后果。

我们必须在上述“票据更改控制触发事件说明”所述情况下，以相当于票据本金101%的价格，再加上应计利息和未付利息，回购票据。这一赎回规定可能涉及与“或有付款债务工具”有关的国库条例。根据适用的财务条例，支付任何款项的可能性将不会影响你将承认的利息收入的数额或时间，如果付款受到远程或附带的意外情况的影响，这是在票据发行日期确定的。我们相信并打算采取立场，以美国联邦所得税的目的，这种票据将被如此回购的可能性是一个遥远的意外情况，或任何保费金额在这种情况下是偶然的意外情况(或两者)。此外，我们拥有在标准调用日期之前赎回票据的权利，如“Notes可选赎回描述”中所描述的那样，其价格可能超过票据的规定本金。然而，根据适用的财政条例，我们将被视为行使或不行使这一选择的方式，以尽量减少票据的收益率。因此，我们相信，这一可选赎回权不应使票据被视为或有债务工具。然而，我们确定控制支付意外情况的变化是远程的或偶然性(或两者兼而有之)并不对国税局具有约束力。如果国税局成功地质疑我们的立场，或以其他方式确定这些票据是或有债务义务，那么你的收入时间和数额就会受到影响。, 在应纳税处置票据上实现的收入可以视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有付款债务工具。

票据上声明的利息一般应作为普通利息收入向您征税，按照美国联邦所得税的正常会计方法，在中收到或应计利息。预期，因此，本讨论假定，票据将按其规定的本金金额发行，如果以折价方式发行，则贴现额低于规定的本金。

比法定的极小数额。但是，如果一张票据的本金超出发行价格，其金额不能满足这一要求极小测试，您将被要求将收入中的多余部分作为原始发行折扣，按照基于复合利息的固定收益方法计算，而不考虑您对美国联邦所得税的常规核算方法。

在出售、兑换、退休或其他应税处置票据时，你通常会确认资本损益，数额相等于出售所实现的款额与其他应税处置之间的差额(不包括可归因于应计但未付利息的数额，如未包括在收入内，则应作为普通的利息收入征税)，并在附注中确认经调整的税基。您调整后的税基一般是票据的原始成本，减去在票据上收到的任何本金付款。这种损益一般为长期资本损益，如果您持有票据的期限在处置时超过一年的话。非法人纳税人的长期资本收益目前须按美国联邦所得税的优惠税率征收。资本损失的扣除受到限制。

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者必须为他们的“净投资收入”额外缴纳3.8%的医疗保险税，这可能包括他们在票据上的全部或部分利息以及从出售或其他应税处置票据中获得的资本收益。您应就此税对票据的所有权或处置的影响(如果有的话)咨询您的税务顾问。

除非你是公司这样的豁免收款人，否则将向国税局提交有关票据的付款和出售或其他处置票据的收益的资料。如果您未能向支付代理提供纳税人标识号，并遵守某些认证程序或以其他方式未能建立免于备份扣缴的豁免，则这些付款将受到美国备份扣缴额的24%的扣缴。备份预扣缴不是额外的税。任何备份预扣款的金额将允许作为抵减您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权退款，只要所需的信息是及时提供给国税局的。

票据利息的支付一般符合“证券组合利息”豁免的条件，并根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，一般不受美国联邦所得税或预扣缴税的影响，只要你：

如果(A)在伪证罪的处罚下，你及时向被要求扣缴美国联邦税的人证明你不是(“守则”中所界定的)美国人，并提供你的姓名和地址，或(B)托管人、经纪人、代名人或其他中介作为你的代理人(如证券清算机构、银行或其他在其正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构)，则可满足认证要求。发给被要求扣缴美国联邦税的人，该声明已从您处收到，或由该中介机构与您之间的任何其他金融机构收到，并提供给被要求扣缴美国联邦税的人一份副本。通常，上述证明可在适当填写的IRS表格W-8 BEN、IRS 表W-8 BEN-E或IRS表格W-8 IMY(视情况而定)上提供。

如果根据这些规则你没有免税，通常你将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非：

除适用的所得税条约规定的范围外，与美国贸易或业务的行为有效相关的利息将按适用于一般美国人的税率，按净额征收美国联邦所得税。此外，如果你是一家外国公司，你可能要额外征收30%的分公司利得税(或适用的税务条约可能规定的较低税率或豁免)，这通常是对一家外国公司对其应纳税年度的有效关联收益和利润征收的，但须作某些调整。有效关联利息的支付将不受美国联邦预扣税的约束，只要你提供一个正确执行的美国国税局表格W-8ECI。为了要求适用的所得税条约的利益，你必须及时提供一个正确执行的国税局表格W-8 BEN，如果是个人，或国税局表格W-8BEN-E，在一个实体的情况下。一般而言，这些表格须定期更新。

根据下面关于备份预扣缴和FATCA(如下所定义)的讨论，除非(A)该收益与您的实际收益有效相关，否则您一般不会因出售或以其他方式处置票据时实现的收益而缴纳美国联邦所得税。

从事美国贸易或业务(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于你所维持的美国常设机构或固定基地)或(B)如果你是个人，在实现这种收益的应税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且存在某些其他条件。

除适用的所得税条约所规定的范围外，与美国贸易或业务的行为有效相关的收益将按一般适用于美国人的税率按净额征收美国联邦收入税(如果你是一家公司，也可能要缴纳上述30%的分行利得税，除非通过适用的所得税条约予以减免或豁免)。如果你在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件，则按你从美国来源的资本收益(包括出售或以其他方式处置钞票所得的收益)超过你从美国来源的资本损失的数额征收美国联邦所得税，税率为30%(适用所得税条约规定的除外)。

支付给你的利息一般会向你和美国国税局报告，无论是否要缴纳美国联邦所得税。根据一项具体的税务条约或协定的规定，可向你居住的国家的税务当局提供适用的国税局信息申报表的副本。您一般不受备份扣缴和关于本金、保险费(如果有的话)或利息付款(包括原始发行折扣，如果有的话)的额外信息的报告，只要您 (A)在适当的IRS表格(或适当的替代表格)上证明您的非居民身份，并且满足某些其他条件或(B)以其他方式建立豁免。任何备份预扣缴通常将允许作为抵免或退还您的美国联邦所得税负债，只要所需的信息及时提供给国税局。

“守则”第1471至1474条及其中的“库务规例”(俗称“FATCA”)对纸币利息的支付征收30%的预扣税，并在符合下文所讨论的建议的库务规例的规定下，向“外国金融机构”(金融行动特别组织所界定的)出售、兑换、赎回或以实益拥有人或中间人身分处置该等票据的总收益，征收30%的预扣税，和某些其他非美国实体，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人对这些实体的权益或账户的所有权)已得到满足或适用豁免。2018年12月提出的“财政部条例”(纳税人和扣缴义务人有权依赖的条例)在最后定稿时，将取消金融行动协调委员会对产生可扣缴款项的票据，如票据的销售或其他处置毛利的扣留。接受国与美国之间的政府间协定可修改本款所述的规则。根据你的特殊情况，你应该咨询你的税务顾问，如果有任何的影响，对你的FATCA规则。我们将不支付任何额外的金额，因为任何金额扣留根据金融行动协调委员会。

受我们与承销商(摩根大通证券有限公司及美银证券有限公司)签订的承销协议的条款及条件规限。作为代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已各自同意向我们购买下表中与其名称相反的本金票据：

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。承销商提供的票据须接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

承销商已通知我们，他们建议以本招股章程增订本首页所列公开发行价格提供票据，并建议以价向交易商提供不超过本金%的优惠。承销商可以允许，经销商可以将其本金不超过 %的折扣变现。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和减让。

我们已在承销协议中同意支付与发行有关的费用，我们估计为$。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市或将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在债券上投放市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公开市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券是交易的，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以比首次公开发行价格更低的价格进行交易。

在债券发行方面，承销商可以从事稳定债券市场价格的交易。这类交易包括向 peg、固定或维持票据价格的投标或购买。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定的承销商向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买票据。

承销商及其附属公司的某些不时地为我们和我们的附属公司提供各种财务咨询、公司信托、商业银行和投资银行服务，并可能在今后为它们收取或将收取习惯费用和费用。特别是，某些承销商的附属公司是我们10亿美元高级无担保循环信贷机制下的代理人或放款人。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司(br}通常进行套期保值，而某些其他承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对我们的信用风险敞口进行对冲。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计票据将于2020年3月或前后付款交付，是票据定价日期之后的第五个工作日(这种结算称为“T+5”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此，希望在预定结算日期前两天以上交易这些票据的购买者必须在任何此种交易发生时指定另一种结算安排，以防止一次失败的结算。购票人如欲在本函所述交货期前进行票据交易，应咨询自己的顾问。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的：

(B) 表达式“要约”包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些票据。

因此，(EU)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国散户投资者提供票据或以其他方式向在欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者提供的关键资料文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。

本招股章程补编及其所附招股章程是根据下列规定编写的：在欧洲经济区任何成员国或在联合王国的任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本及所附招股章程不属“招股章程规例”所指的招股章程。

(A)他们只发出或安排传达通知，只会发出或安排发出邀请或诱使他们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指的)，在不适用于该公司的情况下，就发行或销售任何票据而收到的邀请或诱使；及(A)在不适用于公司的情况下，他们只发出邀请或诱使他们从事投资活动(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节)；及

(B)它们已遵守并将遵守联塞特派团关于它们就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何照会所作的任何事情的所有适用规定。

本招股章程补编、随附招股说明书、任何有关的免费招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料，为金融情报系统的目的，未由获授权人作出，也未获批准。因此，这些文件和(或)材料不是分发给联合王国一般公众的，也不能传给联合王国的一般公众。将这些文件和/或材料作为财务促进，只发给在投资事项上具有专业经验的联合王国境内那些在投资专业人员定义范围内的人(如经修正的“2005年金融促进令”(金融促进令)第19条第(5)款所界定的，或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项所指的人，或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项所界定的人员，或者是根据“金融促进令”可合法作出的任何其他人(所有这些人统称为“有关人员”)。在联合王国，本招股章程、随附招股说明书及任何有关的免费招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用。在联合王国，任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股章程补编、所附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书或其任何内容。

本招股章程补编不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询一个授权的财务顾问。

本招股章程补编未获香港证券及期货事务监察委员会或香港证券及期货事务监察委员会注册官批准或注册。除(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”外，该等债券并没有在香港发售或出售，亦不会在香港出售。571)

或(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。香港公众人士(除非根据“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”除外)，并没有发出针对香港公众人士或其内容相当可能会被查阅或阅读的有关字条的广告、邀请或文件，或会在香港或其他地方发出与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获准如此做)。

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则，否则不会直接或间接在日本，或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接地在日本境内或向任何日本人提出或出售这些票据，以供再供或转售，除非符合日本有关政府或管理当局颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股章程补编未根据新加坡金融管理局“新加坡证券和期货法”第289章(“SFA”)登记为招股说明书。因此，本招股章程补充文件及任何其他与债券的要约或出售、认购邀请或购买有关的文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买的邀请，但不包括(I)根据“证券及期货条例”第274条所界定的机构投资者(“机构投资者”)第4A条所界定的机构投资者，(Ii)“证券及期货事务管理局(”认可投资者“”)第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或“特别投资者条例”第275(2)条(“有关人士”)所界定的其他有关人士(“有关人士”)，或依据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条及(如适用)“证券及期货(类别投资者)规例”(如适用)第3条所指明的条件而依据“证券及期货(类别投资者)规例”第275(1A)条所指明的任何其他适用条文所指明的任何人。

(A)一家公司(该公司不是经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，其中每一人均为经认可的投资者；或

(B)以持有投资为唯一目的的信托(如受托人不是认可投资者)，而每个受益人均为认可投资者，

则该公司的证券或有价证券衍生工具合约(每一份如该法团第2(1)节所界定)，或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条(如属该公司)或第276(4)(I)(B)条(如属该信托)而转让给任何有关人士，或第276(4)(I)(B)条(如属该信托)，并按照“战略行动框架”第275条规定的条件；(Ii)如没有考虑该项转让；或。(Iii)借法律的施行而作出。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“SFA”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员(如“证券和期货法”第309 a条所界定)，票据为“订明资本市场产品”(如“2018年证券(资本市场产品)条例”所界定)和不包括的投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户注册要求, 豁免及现行登记册义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可在本招股说明书补充或附带的招股说明书(包括其任何修正案)中含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(“NI 33-105”)，承保人无须遵守 NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

兹提供的票据的有效性和与此有关的某些法律事项将由纽约Bracewell LLP公司代表我们转达。我们的执行顾问Jayne M.Donegan也将代表我们转达某些法律事项。Donegan女士是我们公司的全职员工，持有我们的普通股、限制性股和购买我们普通股股票的期权。某些法律事项将由戴维斯波尔克和瓦尔德韦尔有限公司，纽约，纽约承销商。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在截至2020年1月4日的年度报表10-K中所列的合并财务报表和时间表，以及截至2020年1月4日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告所述，这些报表都是在所附招股说明书中引用的。我们的财务报表和时间表，以及我们管理层对我们在2020年1月4日对财务报告的内部控制有效性的评估，都是参照安永公司的报告，根据他们作为会计和审计专家的权威进行的。

我们的优先股和债务证券的特定条款将在一份附带的招股说明书中列出，补充说明涉及特定类型的证券，然后提供。

本招股说明书所述的证券，可以按发行时确定的金额、价格和条件提供。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们恳请您仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，在您作出投资决定之前，请详细说明我们的普通股或优先股或我们的债务证券的具体条款。见本招股说明书第3页的“风险因素”。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或附带的招股章程增订本所载或合并的资料或申述除外，而如给予或作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或申述已获授权。本招股章程及所附招股章程补编并不构成出售要约或要约购买本招股章程及所附招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或招股要约的要约。本招股章程或随附的招股章程补编的交付，或根据本招股章程或所附的招股章程增订本所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程或所附招股章程增订本的日期以来，德事公司的事务并无任何改变，或在本招股章程或所附的招股章程补编内所载或以提述方式纳入的资料，在该资料日期后的任何时间内均属正确。

		页

关于这份招股说明书			3
特克龙			3
危险因素			3
收益的使用			3
股本描述			3
债务证券说明			6
分配计划			13
法律意见			14
专家们			14
在那里你可以找到更多的信息			15

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中所描述的一个更多的发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书附带的一份招股说明书补编，其中将载有关于发行的条款的具体信息，在本招股说明书中我们称之为“招股章程补充”。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和招股说明书补编，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

本招股说明书及招股说明书中对“特斯拉”、“我们”和“我们”的补充说明均为特斯拉公司。及，如适用的话，其附属公司，除本招股章程及所附招股章程增订本内所载的债务证券说明外，可发出，在此情况下，该等提述只适用于德事隆公司。也不包括其子公司。当我们提到本招股说明书中的“证券”时，我们指的是我们普通股或优先股的任何股份，或我们可以在本招股说明书中提供的任何债务证券，除非我们另有规定。

德隆公司是一家多行业公司，利用其全球飞机、国防、工业和金融业务网络，为世界各地的客户提供创新产品和服务。我们通过五个运营部门来经营我们的业务：德事隆航空、贝尔、德事隆系统和工业(代表我们的制造业务)和金融(代表我们的金融业务)。

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要行政办公室位于罗德岛州普罗维登斯市威斯敏斯特街40号，我们的电话号码是 (401)421-2800。

在考虑是否购买我们的普通股或优先股或我们的债务证券时，你应仔细考虑在招股说明书补充和我们在本招股说明书和招股说明书补充中引用的文件中在“风险因素”项下描述的风险。

除非我们在招股说明书补编中另有规定，否则我们期望将出售所述证券的所有净收益用于一般公司目的，包括但不限于以下任何一项：资本支出、对子公司的投资、营运资本、回购我们未偿普通股的股份、收购和其他商业机会。

我们有权发行至多515，000，000股股本，其中15，000，000股可指定为特斯拉优先股，面值 .01美元，500，000，000股可指定为特斯拉普通股，面值为.125美元。当我们在这一节中提到“特事龙”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是德克龙公司。而不是它的子公司。

投票权。我们普通股的每一位股东都有权就所有要由股东表决的事项对每一股投一票。

红利。我们普通股的持有者，在我们优先股持有人的任何偏好之后，如果有未清偿的股份，有权按照我们董事会的决定获得股利。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们的普通股持有者将有权分享我们的资产可供分配给股东，其比例与他们所拥有的普通股数量成比例。可分配给普通股股东的数额是在支付所有负债之后计算的，如果我们的优先股持有人有任何未清偿的，则在收到他们在我们资产中的优先份额之后计算。

董事的责任。我们在本招股章程中所称的“公司注册证书”是我们重报的注册证书，我们在本招股说明书中称之为“注册证书”，其中规定，我们董事会的任何成员不得因违反董事信托责任而个人或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非承担法律责任：

我们在本招股说明书中所称的“附例”也要求我们在特拉华州法律允许的范围内对董事和高级人员给予最大程度的赔偿。

转让代理人和登记员。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理人和登记人。

本公司注册证书、附例和特拉华州法律中的下列规定可能具有反收购效果.

股东提名董事。我们的附例规定，任何股东提名董事的任何股东必须在紧接上一次年会周年日期之前至少90天但不超过150天书面通知我们。但是，如果召开年度会议的日期是周年纪念日期之前30天以上或周年纪念日后60天以上，则不迟于年会日期前90天或首次公开披露会议后10天内收到通知，以较晚发生者为准，或如果股东希望在举行特别会议而不是年度会议上提名，本公司必须不迟于特别会议日期前90天或首次公开披露特别会议日期后第10天结束营业时收到通知，以较迟发生者为准。通知必须包括我们的附例所要求的信息.

我们的法律允许一个股东或最多20个股东集团连续至少三年拥有我们3%或更多的未发行普通股，并将其包括在

我们的代理材料董事提名人占现任董事人数的20%，或两名被提名者，以较大者为准，只要股东和被提名人符合我们附例中的要求。如果一名股东或一组股东希望提名一名或多名董事候选人列入我们的委托书，我们必须在周年纪念日前120天或150天之前收到关于提名的适当书面通知，即最终委托书第一次发布给股东与紧接的之前的年度会议有关，否则提名必须符合我们的法律规定。

不经书面同意而采取行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东只能在正式召开的股东会议上采取行动，并获得一致的书面同意。

10%股东准备金。根据我们的成立证书，至少三分之二的我们的有表决权股票的持有人必须批准任何涉及合并或合并、资产处置或任何其他指定的“业务合并”与10%的股东和德克龙或我们的任何子公司的交易。除下列情况外，我们有表决权的股票中三分之二的流通股必须进行票表决：

根据特拉华州的法律，我们的有表决权股票至少三分之二的持有者必须进行表决，才能修改或废除本公司注册证书的这一规定。

我们的注册证书和附则的条款是复杂的，不容易概括。上述摘要可能不包含对您重要的的所有信息。因此，你应该仔细阅读我们的注册证书和附则，这些都是以完整的方式纳入本招股说明书的。

特拉华州商业合并法规。我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。第203节限制公司与15%的股东之间的某些类型的交易和业务组合。15%的股东一般被第203条认为是拥有公司15%或更多的已发行的有表决权股票的人。15%的股东被称为“有利害关系的股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，从股东获得15%或更多的未偿有表决权股票之日起算。除某些例外情况外，除非交易得到本公司董事会和至少三分之二未清偿表决权股票持有人的批准，否则第203条禁止下列重大商业交易：

15%股东持有的股份在计算所需批准的三分之二的已发行有表决权股票时不计为已发行股票。

由董事和高级人员所持有的股份或某些类型的雇员股票计划在计算时不计为未付股票。

我们的董事会可以未经股东同意发行我们优先股的股份，并可以确定他们的条款，包括下列规定：

我们的董事会可以将决定上述条款的权力下放给我们董事会的一个委员会。我们的优先股的条款，由我们的董事会或该委员会决定，将在招股说明书补充说明。除了我们的董事会或该委员会规定的条款外，特拉华州法律还规定，我们的优先股持有者有权作为一个类别单独投票，对我们公司证书的任何拟议修正案进行表决，该修正案将改变或改变这类公司的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响。

以下是我们可能不时根据1999年9月10日由我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继承托管人之间签订的契约而发行的债务证券的一般情况。我们的债务担保条款包括契约中明确规定的条款和通过参考1939年“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。本公司任何系列债务证券的具体条款，以及下文所列一般描述可适用于该系列债务证券的范围(如有的话)，将在适用于该系列债务证券的招股说明书补充中加以说明。如果本招股说明书中的信息与该招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于该招股说明书补充中的信息。

我们在下文概述了契约的实质规定。本招股章程是该招股说明书的一部分，该契约是作为注册声明的证物提交的，并以参考的方式并入本招股说明书。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。在摘要中，我们包含了对缩进的节号的引用，这样您就可以轻松地

找到这些规定。当我们在这一节中提到“特事龙”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是德克龙公司。而不是它的子公司。

债务证券将是我们直接的、无担保的债务。我们的高级债务证券将与我们的其他高级和非次级债务同等排名。我们的次级债务(br}有价证券将比我们所有的高级债务具有较低的地位。

由于我们业务的很大一部分是通过子公司进行的，因此，我们很大一部分现金流动，因此，我们偿还债务的能力，包括我们的债务证券，取决于我们子公司的收益以及这些附属公司以股息或其他转让的形式向我们转移资金的情况。我们的一些经营子公司可能通过向外部债权人借款来为其业务提供资金。一些经营子公司和外部债权人之间的贷款协议可能限制可用于支付给我们的现金、股息和其他款项的净资产数额。

此外，我们的债务证券持有人将比我们任何子公司的债权人，包括贸易债权人、债务承担者、有担保债权人、征税当局、担保持有人和任何优先股持有人的债权低一些，除非我们被承认为任何这类附属公司的债权人。特克斯隆作为我们任何子公司的债权人提出的任何债权，都将从属于该附属公司资产上的任何担保权益以及该附属公司高于我们所持债务的任何债务。

没有债务限额。契约不限制我们可以在契约下发行的债务证券的数量。 (§3.1)

招股说明书补充。适用于任何系列的债务证券的招股说明书将载有该系列的具体条款，包括下列部分或全部：

合并、合并和出售资产。契约规定，我们将不与任何其他公司合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大量转移，除非：

在任何这样的合并、合并或转让之后，继承公司将在契约项下取代我们，我们将免除根据契约和我们的债务证券所承担的所有义务和契约。(第8.2节)

默认事件。该契约规定，以下是任何一系列债务证券的违约事件：

与我们的一系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何其他债务证券的违约事件。

受托人如认为任何系列债务证券的保留符合持有人的利益，可不通知该系列债务证券的持有人(本金、溢价或利息的支付除外)。(第6.2节)

如就我们的债务证券的任何系列发生并仍在继续发生失责事件，则该系列债务证券的受托人或至少25%的总本金的持有人可宣布该系列所有债项证券的本金，或如属贴现债务证券，则该部分贴现债务证券如在招股章程补充书中所述者，可立即到期并须予支付。(第5.2节)

契约载有一项规定，规定受托人在应任何此类持有人的请求行使任何权利或权力之前，有权得到任何系列债务证券持有人的赔偿。(第6.3条)契约规定，持有我国任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何交易的时间、方法和地点

对受托人可用的任何补救办法或就此类债务证券进行的程序。(第5.12节)持有人就契约提起诉讼的权利须符合某些条件，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持有人绝对有权收取本金、溢价(如有的话)和规定到期日的利息 (如属赎回，则在赎回日期)，或有权提起强制执行该等付款的诉讼。(第5.7和5.8节)

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可放弃以往的任何违约，但下列情况除外：

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约的情况。(第10.6节)

修改和修正。我们和受托人可在未经任何持有我们未偿债务证券的持有人同意的情况下，对契约作出修改和修改，以便：

经受影响的每个系列的未偿债务证券本金不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可将契约修改为改变该系列债务证券持有人的权利，但未经每一受影响的持有人同意，我们不得将契约修改为：

满意和出院。除非招股说明书另有规定，否则我们可以履行我们在未偿还债务有价证券项下的义务，并且不需要遵守契约中的大多数契约，如果我们向受托人存入足以支付今后所有欠款的资金，并获得律师的意见，即存款本身不会使我们的债务证券持有人为联邦所得税的目的而确认收入、收益或损失。(第4.2节)

在我们的请求下，契约将不再适用于几乎所有目的，如果其中之一是：

关于受托人。受托人不时向我们和我们的某些子公司提供信贷便利。我们和我们的某些子公司也可以在正常业务过程中与受托人保持银行帐户、借款和其他习惯的银行或投资银行关系。

形式，交换，转移。除非招股说明书另有规定，我们的债务证券将以注册形式发行，不含券。(§2.1)它们也可以以全球形式发行，并附有如下所述的簿记程序。

任何系列债务证券的持有人可以以同一系列的任何授权面额和相同的条款和合计本金将此类债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。该等文件可在受托人的法团信托办事处或我们为此目的而指定的任何转让代理人处转让。除与这种交换或转移有关的任何税收或政府收费外，不对任何此种交换或转帐收取任何费用。(第3.5节)

全球证券。契约规定，我们已登记的债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将按招股章程补充说明所述，以保存人或其指定人的名义存入或登记。(第3.1节)

保存人安排中关于由登记的全球证券所代表的任何债务证券的具体条款将在招股说明书补编中加以说明。

登记的全球担保的实益权益的所有权将限于在这种登记的全球担保的保存人(“参与者”) 或可能通过参与者持有利益的人。在发行已登记的全球证券时，保存人将在其账面登记和转让系统中，将参与人帐户贷记在我们的债务证券本金中，这些债务证券是由这些参与者实益拥有的已登记的全球证券所代表的。实益利益在这种已登记的全球担保中的所有权将在这种登记的全球担保中显示，这种所有权权益的转让只能通过保存人为这种登记的全球担保保存的记录或参与人为通过参与者持有的人的利益而保存的记录进行。

因此，只要登记的全球证券的保存人或其指定人是已登记的全球证券的登记所有人，则保存人或被指定人将被视为唯一所有人或注册全球证券所代表的我们债务证券的持有人。除下文所述外，在已登记的全球担保中享有实益权益的所有人将不会：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人对这种登记的全球担保的程序，如果这种人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，行使持有人在契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果登记的全球安全的实益权益所有人希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，则保存人将授权持有相关实益利益的参与者采取这种行动，这些参与者将授权通过该参与者拥有的实益所有人采取这种行动。

以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、利息和任何溢价，将作为该已登记全球证券的登记所有人支付给该保存人或其代名人(视属何情况而定)。特克斯隆公司和受托人都不对与这种已登记的全球担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任。

我们预期，登记的全球证券所代表的任何债务证券的保存人在收到本金、利息或任何溢价的任何付款后，将立即以与其在这种已登记的全球证券中各自的实益权益成比例的数额贷记参与人帐户，如该保管人的记录所示。我们还期望参与人向参与者持有的这种已登记的全球证券的实益权益所有人支付的款项，将由常备的客户指示和习惯做法来管理，就像目前为客户帐户持有的不记名或以“街道名称”登记的证券一样。

我们可在任何时候决定不以一个或多个已登记的全球证券为代表的一个系列的债务证券，并在这种情况下，以确定的形式发行我们的债务证券，以交换所有已登记的全球证券或代表这种债务证券的证券。我们以明确形式发行的以交换形式发行的已登记全球证券的任何债务证券，将按保存人指示受托人的名称登记。我们期望这种指示将以保存人收到的关于在这种已登记的全球安全中的实益利益的所有权的指示为基础。

我们的债务证券也可以一种或多种不记名全球证券的形式发行，这些证券将存放于欧洲清算和清算银行的共同保存人，或与招股章程补充文件中指明的这种保存人的指定人。有关由无记名全球证券代表的系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括保存安排的具体条款，将在招股说明书补编中加以说明。

高级债务证券的排名。我们的高级债务证券将构成我们的高级债务的一部分，并与我们所有的其他无担保债务并列，但它将高于我们的次级债务。

抵押贷款的限制。契约中适用于高级债务证券的规定禁止德事及其以下所定义的受限制的附属公司发行、承担或担保以抵押、担保权益、质押、留置权或其他抵押权(“抵押”)借入的债务，以抵押或担保任何特隆或任何受限制子公司的任何主要财产( )或任何受限制子公司的股份或债务，但不得以同样和按比例计算的方式对其任何主要财产( )进行抵押、抵押、留置权或其他抵押权(“抵押”)。

保证我们在契约下发行的高级债务证券。然而，这一限制不适用于：

尽管有上一段所述的限制，特创隆或任何受限制的附属公司将被允许发行、承担或担保由抵押担保的任何债务，而无需平等和迅速地担保我们的高级债务证券，但在实施这种抵押后，由抵押担保的所有债务总额(不包括上一段所述的允许的抵押)不得超过东龙及其合并子公司股东权益的10%。(第10.4节)

限制出售和租回交易。契约中适用于高级债务证券的规定禁止特克斯隆及其受限制的子公司就任何主要财产进行任何出售和租赁交易，但涉及租赁期不超过三年的任何此类交易除外，不得在特克龙与受限制子公司之间或在受限制子公司之间签订任何租赁，除非：

放弃某些公约。如任何系列的高级债务证券持有人放弃遵守上述合约的大部分未付本金，则无须遵守上述公约及某些其他限制性公约(Br}有关任何系列的高级债务证券的规定。(第10.9节)

某些定义。下面列出了缩进中使用的某些大写术语的定义摘要，并引用了上面提到的。引用了契约，以全面定义契约中使用的所有术语。

与上述买卖和租回交易有关的“可归属债务”一词是指在适用租约的剩余期限内所需支付的租金净额总额(按未偿高级债务证券的加权平均数折让至到期日)。(第1.1节)

“主要财产”一词是指：(A)由特克斯隆或任何受限制的子公司拥有的任何制造厂或制造设施；(B)位于美国大陆内的(B)；(C)我们的董事会认为，对特克龙和整个受限制子公司的业务总额具有重大意义的任何制造工厂或制造设施。

“受限制附属公司”一词是指任何附属公司(A)实质上所有财产位于美国大陆内的附属公司和(B)拥有任何首席财产的附属公司；但“限制附属公司”一词不应包括主要从事租赁或应收款融资的任何附属公司，或主要从事特克龙大陆以外业务的融资的附属公司。(第1.1节)

“子公司”一词是指一家公司，其50%以上的已发行有表决权股票直接或间接地由德事龙或一家或多家其他子公司拥有。

次级债务证券的排名。我们的次级债务证券在偿付我们的高级债务证券和我们的某些其他债务时，将按招股说明书中规定的范围，作为次级债务和次级债务。(第3.1节)

我们可以定期以下列一种或多种方式出售我们的普通股或优先股或任何一系列债务证券：

如果我们在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中转售，包括：

除非招股说明书另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯常的结束条件为条件，而承销商有义务购买所有此类系列证券(如果有的话)。

如果我们在销售中使用交易商，交易商将获得这些证券作为委托人，并可以将其以不同的价格转售给公众，由经销商在转售时决定。

除非招股说明书另有规定，任何代我们出售证券的代理人，在其委任期间，均会尽最大努力行事。

这份招股说明书可由承销商和交易商提供，涉及根据承诺进行的对冲风险敞口的卖空，以获得本招股说明书中所述的证券，这些证券可能是在延迟或或有条件的基础上发行的。

根据与我们签订的协议，承销商、代理人和交易商可有权就某些民事责任，包括1933年“ 证券法”规定的责任，或就保险人、代理人或交易商可能需要支付的款项，获得赔偿。承销商、代理人和经销商可以是我们及其附属公司的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

除普通股外，本招股说明书提供的任何证券将是新发行的证券，将没有固定的交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们出售的任何普通股在正式发行通知后也将在纽约证券交易所上市。任何由 us向其公开发行和出售证券的承销商，可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场买卖。这些证券中的任何一种，除我们的普通股外，都可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。除我们的普通股外，我们对任何这些证券的流动性或任何交易市场的存在都没有保证。

本招股章程所提供的任何证券的有效性，以及与这些证券有关的某些法律事项，将由我们的执行顾问Jayne M.Donegan和招股说明书补充中所指名的任何承保人或代理人转交给我们。Donegan女士是我们公司的全职员工，持有我们的普通股、股票和购买期权。某些法律事项将由皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼有限公司代表我们转达，纽约，纽约。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们在截至2016年12月31日的财政年度的年度报告中所列的合并财务报表和表，以及截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表和时间表，以及我们管理层对截至2016年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均以下列方式纳入：

信赖安永有限责任公司的报告，说明他们作为会计和审计专家的权威。

美国证交会的规则允许我们“引用”这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一个文档来向您泄露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书包含由引用的文件，这些文件未在本招股说明书中提交或交付。

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股章程日期后和在要约终止之前提交的所有文件也以参考方式纳入本招股说明书，尽管我们没有纳入我们认为提供的任何信息，也没有在我们根据SEC规则提交的关于表格8-K的任何当前报告中存档。

下列文件由我们向证券交易委员会提交，并以参考方式纳入本招股说明书：

以参考方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，就本招股章程和招股章程补编而言，将被视为修改或取代，只要本招股章程或招股章程补充说明中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为通过参考纳入本招股章程而被纳入或取代该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程或招股章程补编的一部分。

本招股说明书所包含的文件可向我方索取。我们将向任何人，包括任何受益所有人，提供一份或全部以参考方式纳入本招股说明书的资料副本(不包括对资料的证物)，包括任何受益所有人，并应书面或口头请求免费交付该招股说明书。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们的报告、委托书和其他资料的副本可在证券交易委员会维持的公开参考设施检查和复制如下：

有关证交会公共资料室的进一步信息，请致电1-800-SEC-0330与证交会联系。美国证交会在http://www.sec.gov拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理、信息声明和其他有关电子文件公司的信息，包括特斯拉公司。这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。如前所述，完整的注册声明可以从SEC获得，也可以直接从我们获得。此外，这些报告和其他资料也可通过纽约证券交易所获得，纽约证券交易所，纽约，纽约，10005，我们的普通股是在纽约证券交易所上市的。有关我们的资料亦可在我们的互联网网站http://www.textron.com。然而，我们的互联网网站上的信息不是本招股说明书或招股说明书补充的一部分。

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总计		$


联合账务经理
J.P.摩根		美银证券