美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 过渡到 的

委托文件号0-14710

XOMA公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

登记员的电话号码，包括区号：(510)204-7200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐No

如果登记人不需要根据该法第13条或第15条(D)项提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

通过检查标记表明登记员是否：(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或较短的期限，使书记官长必须提交此类报告)；(2)在过去90天内一直受这类提交要求的限制。是的，没有☐

通过勾选标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)规定在过去12个月内提交的每个交互数据文件(或较短的期限，要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐No

根据2019年6月30日普通股的收盘价计算，注册官非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为93，973，763美元。

截至2020年3月5日，注册官普通股已发行股票数量为9，761，901股

登记人关于公司2020年股东年会的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分。

XOMA公司

2019年表格10-K年度报告

目录

这份10-K表格的年度报告包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商品名称。“XOMA”、XOMA徽标和所有其他XOMA产品和服务名称都是XOMA公司或XOMA公司在美国和其他选定国家的子公司的注册或未注册商标。本年度报告中以引用方式包括或包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

第一部分

{Br}这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”或1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些声明均须遵守这些条款所建立的“安全港”。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及他们目前可以获得的信息。在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“意愿”等词语来识别前瞻性陈述，以及类似的旨在识别前瞻性陈述的表达。这些声明的例子包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营费用、我们未来的损失、我们作为特许费汇总者的战略的成功、我们已颁发和即将申请的专利在多大程度上可以保护我们的产品和技术、我们现有产品候选方可能导致商业产品的开发、我们根据许可证和合作协议接受潜在里程碑或特许使用费付款的能力以及收到这些付款的时间。这些说法所依据的假设可能并不准确。由于生物科技工业所固有的某些风险，以及我们在受规管市场开发新产品的持牌人，实际结果可能与预期的结果大不相同。除其他外，我们的产品候选产品仍在开发中，这些候选产品必须符合我们的许可证外协议。, 我们的被许可人可能需要大量资金来继续发展，而这些资金可能是无法获得的；我们可能无法成功地为我们的产品候选人签订许可证协议；如果我们的治疗产品候选人得不到监管批准，我们的第三方被许可方将无法制造和销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会使我们的部分或所有产品候选人失去竞争力或过时；我们不知道是否会或将继续存在一个我们拥有所有权或特许权利益的产品的可行市场；即使获得批准，一种产品也可能受到额外的测试或重大的营销限制，它的批准可能会被撤销，或者会被自愿地从市场上撤下；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们的产品候选产品的商业化，并可能对我们的产品进行重大的罚款和处罚；我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们使用这些技术的能力受到限制，并受到额外风险的影响。这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况有关的风险，主要载于项目1(业务)；项目1A(风险因素)；项目7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)；以及本年度报告中关于表格10-K的其他部分-可能导致或促成这些差异的因素包括项目1A(风险因素)中讨论的因素，以及本年度表格10-K.表格10-K. 在其他地方讨论的风险因素。

展望未来的陈述本质上是不确定的，你不应该过分依赖这些陈述，因为这些陈述只在发表之日才发表。这些警告声明应与我们今后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。我们不承担任何义务，公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改后，提交本年度报告的10-K表，以反映以后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

本表格10-K年度报告中对“投资组合”的所有提及都是与一篮子正在开发的药品相关的里程碑和/或特许权。

项目1.业务

概述和策略

XOMA公司(“XOMA”)是一家特拉华州的公司，是一家生物技术专利聚集商。我们有一个相当大的经济权利，未来的潜在里程碑和专利使用费支付与合作前商业治疗候选人。我们的投资组合是通过授权我们的专利产品和平台从我们的遗产发现和开发业务，再加上收购权利的未来里程碑和版税，我们已经作出了自我们的专利税聚合商业务模式在2017年实施。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的支付的里程碑和版税与这些计划。

我们的战略是通过从第三方获得更多的潜在里程碑和专利税来扩大我们的渠道。通过这些收购扩大我们的管道可以使治疗领域和发展阶段的进一步多样化。我们的理想目标收购是在商业前发展阶段，具有预期的长期市场独占性，高收入潜力，并与大型制药或生物制药企业合作。

投资组合要点

下表突出了包括在我们潜在的未来里程碑和版税流的投资组合中的关键资产。此表不包括所有资产，因为某些资产受保密协议约束。

获得

与Agenus公司签订的皇家采购协议

在2018年9月，我们签署了一个皇家购买协议(“皇室购买协议”)与Ageni，公司。(“属”)。根据A属皇室购买协议，我们从Agenes公司购买了从Incell公司获得未来特许权使用费的33%的权利(扣除Ageni支付给第三方的某些特许权使用费)，并购买了所有未来发展、监管和销售里程碑的10%，涉及销售6项Incells免疫肿瘤学资产。此外，我们还从Agenes购买了从默克公司(Merck)获得的33%的未来版税，以及目前临床开发中的免疫肿瘤学产品MK-4830的所有未来开发、监管和销售里程碑的10%。根据“皇家采购协议”，我们在未来潜在的开发、监管和商业里程碑中所占的份额高达5950万美元，特许权使用费没有限制。根据阿属皇室购买协议的条款，我们支付了1，500万美元。根据我们与硅谷银行(SVB)的贷款和安全协议(SVB)，我们根据2018年5月7日的贷款和安全协议(SVB)，用三年期贷款支付了750万美元的收购价款。

与BiOASIS科技有限公司签订的皇家采购协议

在2019年2月，我们与BiOASIS技术公司签订了皇家采购协议。(“生物绿洲皇家协定”)和某些附属公司(统称为“BiOASIS”)。根据BiOASIS皇家协议，我们从BiOASIS购买了潜在的未来里程碑、特许权使用费和期权费用支付权，供根据BiOASIS和Prothena生物科学有限公司之间的许可协议开发的产品候选产品使用。根据BiOASIS皇家协议的条款，我们向BiOASIS支付了30万美元的预付现金，并将需要在获得许可的产品候选人达到某些发展里程碑时，向BiOASIS支付多达20万美元的或有现金。截至2019年12月31日，没有实现任何发展里程碑。此外，我们还获得了购买以下两项许可协议的1%的特许权使用费，但须符合某些付款和条件，并有权就随后与第三方达成的BiOASIS许可协议进行第一次谈判。

与Aronora公司签订的皇家采购协议

在2019年4月，我们与Aronora公司签订了皇家采购协议。(“阿罗诺拉皇家采购协议”)，一家总部设在俄勒冈州波特兰的私营研发公司。根据Aronora皇家采购协议，我们从Aronora购买了可能的特许权使用费以及与五种正在开发的抗血栓血液学药物产品有关的部分前期、里程碑和期权付款：三种候选产品须受Aronora与拜耳制药公司(“拜耳产品”)(“拜耳产品”)和另外两种早期候选产品(“非拜耳产品”)的合作。

根据Aronora皇家采购协议的条款，在交易于2019年6月26日结束时，我们提前向Aronora支付了600万美元，而在2019年9月，我们又为截至2019年9月1日活跃的三种拜耳产品支付了300万美元。根据“Aronora皇室购买协议”，如果我们从每种产品的净销售额上获得2.5亿美元的累计版税，我们将被要求向Aronora支付相关的分级里程碑付款，每种产品的总金额高达8 500万美元。每件产品的净销售额达到2.5亿美元的累积版税之前，将根据不同的版税等级支付分层里程碑。我们将保留每件产品的版税超过2.5亿美元。我们将平均收到拜耳产品未来销售的低个位数版税，以及与拜耳产品相关的所有未来发展、监管和销售里程碑的10%。此外，我们还从Aronora购买了非拜耳产品净销售额的低个位数百分比，以及所有未来付款的10%，包括前期付款、期权支付以及非拜耳产品未来潜在销售的开发、监管和销售里程碑付款。我们根据2018年5月7日与SVB签订的贷款和安全协议，用三年期贷款支付了450万美元的购货价格。

与Palobiofarma，S.L.的皇家购买协议

在2019年9月，我们与Palobiofarma，S.L.(“Palo”)签订了一项皇家购买协议(“Palo Royalty购买协议”)。根据“帕洛皇家采购协议”，我们获得了潜在特许权使用费的权利，按在不同临床发展阶段与6种药物候选药物相关的总净销售额的低个位数百分比计算，目标是腺苷途径，该途径可能应用于实体肿瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺病、炎症性肠病、特发性肺纤维化、肺癌、银屑病和非酒精性脂肪性肝炎以及帕洛开发的其他适应症(“Palo许可产品”)。诺华制药公司(“诺华”)是Palo许可产品之一NIR 178的开发伙伴，NIR 178是根据Palo与诺华之间的许可协议开发的。根据Palo皇室购买协议的条款，我们向Palo支付了1，000万美元，用于支付未来销售Palo许可产品的潜在特许权使用费。我们根据2018年5月7日与SVB签订的贷款和安全协议，用三年期贷款支付了500万美元的购货价格。

我们的核心管道下面选定的程序

历史上，我们为诺华和武田等世界级组织提供研发合作服务或许可，以追求新的抗体产品，根据这些新产品，我们有资格获得未来潜在的里程碑付款和版税。以下是材料许可和合作协议的摘要，它们是我们核心管道的一个重要组成部分。

诺华-抗CD 40抗体

2015年9月，我们与诺华疫苗和诊断公司。(“NVDI”)，进一步修订了我们2008年修订和恢复的研究、开发和商业化协议，涉及各种抗体，包括抗CD 40抗体。根据这项协议，NVDI完全负责开发和商业化含有本项目产生的抗体的抗体和产品。双方同意降低我们有资格在销售NVDI的临床阶段抗CD 40抗体(如iscalimab)时获得的版税。这些版税是根据销售水平进行分级的，现在的百分比从中个位数到低到十几岁不等。

我们获得特许权使用费的权利在涉及每种产品的任何特许专利期满后即失效，或从每种产品在每个国家第一次商业销售起10年后到期。诺华公司正在进行多项适应症的iscalimab临床试验。

诺华-gevokizumab

2017年8月，我们与诺华签订了一项许可证协议(“XOMA-052许可协议”)，根据该协议，我们授予诺华一份独家的、在全球范围内具有特许权的许可证，授予gevokizumab(“VPM 087”)(早期临床阶段产品候选产品)和相关的知识-如何和专利。根据XOMA-052许可证协议的条款，诺华公司单独负责VPM 087和含有这种抗体的产品的开发和商业化。

根据XOMA-052许可协议，我们在2017年获得诺华公司获得的许可证和权利总额3，000万美元。其中1 570万美元为现金支付，1 430万美元(相当于1 200万欧元)由诺华生物医学研究所支付。(“NIBR”)，代表我们与Les实验室服务公司(“Servier”)结清我们的贷款。此外，NIBR将我们对诺华的债务的到期日延长至2022年9月30日。我们还收到了500万美元与出售我们普通股的539，131股有关，每股价格为9.2742美元。根据预先规定的标准，我们有资格获得高达4.38亿美元的发展、监管和商业里程碑。我们也有资格获得特许产品销售的版税，这些产品是根据销售水平进行分级的，其百分比从中个位数到十多岁不等。这个项目正在进行早期临床试验。

除非提前终止，XOMA-052许可证协议将继续有效，按国家和产品的基础上，直到诺华的版税义务结束。“XOMA-052许可证协议”载有与任何一方重大违约有关的习惯终止权利。诺华公司也有单方面的权利终止XOMA-052许可协议的产品副产品和国家的基础上，或在它的全部提前六个月的书面通知。

诺华-抗转化生长因子β抗体

2015年9月，我们和诺华国际制药有限公司。(“诺华国际”)签署了一项许可证协议(“抗转化生长因子β抗体许可协议”)，根据该协议，我们向诺华国际公司授予了我们的抗转化生长因子β抗体计划(“NIS 793”)在全球范围内的独家许可证。诺华国际公司单独负责开发和商业化含有该项目产生的抗体的抗体和产品。

根据反转化生长因子β抗体许可证协议，我们收到了370万美元的前期费用，并有资格获得总额4.8亿美元的发展，监管和商业里程碑。我们也有资格获得特许产品销售的版税，这些产品是根据销售水平分级的，所占比例从中个位数到低至十几岁不等。该项目目前正在进行早期临床试验。

武田

2006年11月，我们与武田达成了一项合作协议，根据该协议，我们同意发现和优化治疗性抗体，以对抗武田选择的多个靶点。

根据本协议的条款，我们可能会收到额外的里程碑付款总额高达1，900万美元与TAK-079和低的一位数的版税，所有产品的未来销售受此许可。我们获得里程碑付款的权利在晚些时候从武田收到根据协议支付的最后一笔款项或武田停止对所有项目抗体、协作目标或协作产品的所有研究和开发活动时到期。我们获得特许权使用费的权利在每一项含特许权的发现产品的首次商业销售或最后到期的授权专利到期后的13.5年内到期。

2009年2月，我们扩大了现有的合作范围，为武田提供了多种抗体技术，包括一套研究和开发技术以及综合信息和数据管理系统。我们可能会收到高达330万美元的里程碑，每个发现产品候选人和低个位数的版税，所有抗体产品的未来销售受此许可。我们获得里程碑付款的权利在晚些时候从武田收到根据协议支付的最后一笔款项或武田停止对所有项目抗体、协作目标或协作产品的所有研究和开发活动时到期。我们获得特许权使用费的权利在10年后，即从此类含特许权的发现产品的首次商业销售或最后到期的授权专利到期之日起10年内到期。

Rezolute

2017年12月，我们与Rezolute公司签订了许可证协议。(前称AntriaBio，Inc.)(“Rezolute”)根据该协议，我们授予Rezolute独家全球许可证，用于开发和商业化X 358(现为RZ 358)，这是第二阶段产品的候选产品，适用于所有迹象。我们和Rezolute还签订了一项共同的股票购买协议。

根据许可证协议的条款，Rezolute负责与RZ 358相关的所有开发、监管、制造和商业化活动，并必须根据预先规定的标准，向我们支付总计2.32亿美元的临床、监管和年度销售里程碑净额。Rezolute也有义务向我们支付版税，从较高的个位数到十几岁左右，根据年净销售额为358卢比。Rezolute有义务采取常规步骤提前推进RZ 358，并在FDA接受RZ 358的营销批准申请之前，每年满足该项目的某些支出要求。Rezolute对某一特定RZ 358产品和国家支付特许权使用费的义务将在涉及该国产品的上一项有效专利申请到期之日或从该产品在该国首次商业销售之日起12年内继续存在。

根据许可协议的条款，Rezolute必须为Rezolute的其他产品的销售支付较低的一位数的版税，这些产品目前正处于临床前和临床早期阶段。Rezolute对某一特定Rezolute产品和国家支付特许权使用费的义务将从该产品在该国第一次商业销售之日起，或在Rezolute或其被许可方在该国销售该产品的情况下，持续更长的12年，条件是这种特许权使用费将在被许可人根据在该国销售该产品向Rezolute付款的义务终止时终止。

我们还授予Rezolute一个选项，直到2019年6月1日，为他们选择我们的临床前胰岛素受体单克隆抗体片段，包括X 129的独家许可。2019年6月1日，该期权到期未行使。许可证协议载有与任何一方重大违约有关的习惯终止权利。Rezolute也有单方面的权利在90天内随时终止整个许可协议。

Rezolute许可证协议-第一修正案

2018年3月，我们和Rezolute修改了许可证协议和普通股购买协议。根据经修订的许可证协议和普通股购买协议的条款，Rezolute必须支付600万美元的现金，发行价值850万美元的普通股，并发行700万美元的普通股，条件是完成融资活动。此外，如果Rezolute未能在2019年3月31日(“2019年收盘价”)之前完成至少筹集总额为2，000万美元的总收益(“合格融资”)的融资，它将向我们增发一批普通股股份，相当于850万美元，除以收盘价加权平均数，并在2019年3月31日之前的十天交易期间索要价格或Rezolute普通股的平均收盘价。最后，如果Rezolute无法在2020年3月31日前完成一项合格的融资，它必须支付1，500万美元才能维持许可证。根据普通股购买协议，Rezolute授予我们出售(I)5，000，000股普通股的权利和选择权，或(2)由于Rezolute未能于2019年12月31日或之前在纳斯达克股票市场或类似的国家交易所上市，我们持有的普通股的三分之一。

在2018年12月31日终了的一年中，Rezolute结束了一项总额为400万美元的债务融资活动，这触发了最初的结束，并完成了普通股购买协议中定义的临时融资结算。通过这些筹资活动，收到了Rezolute普通股8 093 010股和现金50万美元。根据修订后的许可证协议，我们还有权从Rezolute获得30万美元的可偿还技术转让费用。

Rezolute许可证协议-第二修正案

2019年1月，我们和Rezolute进一步修订了许可证协议和普通股购买协议。对许可证协议进行了修订，取消了在合格融资结束时向我们发行股票证券的要求，代之以Rezolute的一项要求：(1)在截止2020年9月的特定的交错未来日期(“未来现金支付”)结束后，向我们支付5笔现金，总额为850万美元；及(2)规定日后现金付款须及早支付(直至上述850万元为止)，向我们支付的现金，须相等于合资格融资结束后每笔未来融资净收益的15%，而该等款项须按预定付款日期的相反次序，记入任何剩余未付未来现金付款的贷方。根据许可证协议的条款，在2019年2月合格融资结束时，我们又收到了550万美元的现金。2019年7月和8月，Rezolute通过两次共同股票融资活动收到了额外现金，从而提前支付了340万美元未确认的未来现金。此外，我们分别收到了分别于2019年9月和2019年12月到期的150万美元和100万美元的付款，从而在2019年12月31日终了的一年中收到了Rezolute的现金共计1 140万美元，用于合格融资和未来现金付款。截至2019年12月31日，我们有260万美元的应收未付款项，这是预计将从Rezolute收到的未来现金付款的当前估计数。在截至2019年12月31日的一年中，我们从Rezolute获得了1，400万美元的收入。

{Br}许可证协议修正案还修订了Rezolute用于开发RZ 358及相关许可产品的费用，并修订了Rezolute在开展临床研究方面的努力规定。最后，根据许可证协议中关于未来现金支付的新规定，修改了普通股购买协议，删除了与向我们发行股权有关的某些规定。具体来说，对普通股购买协议进行了修改，规定XOMA有权出售我们目前持有的至多500万股Rezolute普通股，如果该公司未能在2019年12月31日或之前在纳斯达克股票市场或类似的国家交易所上市，则返回给Rezolute。在2020年历年，只有2500，000股股票可以卖回给雷佐罗。任何这类股票都可以按收盘价的平均值出售给Rezolute，并要求在进行这种看跌期权之日在其主要交易市场上挂牌的普通股的价格。截至2019年12月31日，Rezolute未能在纳斯达克或类似交易所上市其普通股。

光学生物服务

在2015年11月4日，我们签署了一项资产购买协议，与石油生物服务公司。(“口科学生物服务”)(原为纳米疗法公司)(“口科学生物服务购买协议”)，根据该协议，口腔科生物服务公司同意收购我们的生物防御业务和相关资产。根据本协议的条款，我们有资格获得15%的专利或技术相关专利或技术所涵盖或涉及的任何未来石油生物服务产品的净销售版税。在2018年12月31日终了的一年中，我们收到了根据与O容生物服务公司达成的协议欠我们的250万美元，该协议在我们的综合业务和全面损失报表中被确认为其他收入。排定的付款已于2018年结束，但我们仍有资格获得今后的版税。

专有产品候选人

我们有一系列独特的单克隆抗体和技术可用于许可制药和生物技术公司进一步发展其临床。以下是这些产品候选产品的摘要：

技术可用于非独占许可

我们有一套抗体发现、优化和开发技术可供许可使用，包括：

出售未来收入流

2016年12月21日，我们与保健皇家伙伴II，L.P签订了两项皇家利息收购协议(合并为“皇家出售协议”)。(“HCRP”)。根据第一个皇家销售协议，我们出售了我们的权利，以获得里程碑付款和特许使用费的未来销售受许可协议，2005年8月18日，在XOMA和辉瑞公司之间。(“辉瑞”)(原惠氏)预付现金650万美元，如果辉瑞在2017年、2018年和2019年达到三个指定的净销售里程碑，可能还会再支付400万美元。所有的销售里程碑都没有实现。根据2016年12月签订的第二份皇家销售协议，我们根据XOMA和Shire公司2006年10月27日修订和恢复的许可证协议，出售了我们收取特许权使用费的权利。(原Dyax公司)现金支付1，150万美元。

债务协议

诺华

关于XOMA与诺华公司(当时的Chiron公司)之间的合作，2005年5月执行了一项有担保票据协议。该票据协议是由我们在合作中的利益担保的，应于2015年6月21日到期并全额支付。2015年6月，我们和承担票据协议的NVDI同意将我们的担保票据协议的到期日从2015年6月21日延长到2015年9月30日，随后又延长到2020年9月30日。2017年9月，在与诺华公司签订的XOMA-052许可证协议方面，我们和接受NVDI票据协议的NIBR对票据协议进行了修订，根据该协议，我们将票据的到期日进一步延长至2022年9月30日。截至2019年12月31日，本票据协议下未清本金余额共计1 590万美元。

硅谷银行贷款协议

2018年5月，我们与SVB签订了一项贷款和安全协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，根据我们的要求，SVB可向我们提供高达2，000万美元的预付款。我们可以从2018年5月7日(“生效日期”)到2019年3月31日早些时候借入定期贷款，或者发生违约事件。

关于贷款协议，我们向SVB发出了一份认股权证，该认股权证可全部或部分行使，总共可行使6 332股普通股，行使价格为每股23.69美元(“证”)。本证书可在无现金基础上行使，并可在发行之日起10年内行使，或在完成对XOMA的某些收购后行使。

在2019年3月，我们和SVB修改了贷款协议，将抽签期从2019年3月31日延长到2020年3月31日。有关修订，我们向SVB发出第二张认股权证，该认股权证可全数或部分行使，总股本为4845股，行使价格为每股14.71元。截至2019年12月31日，两份认股权证均未执行。此外，这两种认股权证可在无现金基础上行使，并可在发行之日起10年内行使，或在完成对XOMA的某些收购后行使。

2018年9月，我们根据贷款协议借入了750万美元，与Agenes特许权购买协议有关。在2019年6月和9月，我们根据Aronora特许权购买协议，分别借款300万美元和150万美元，用于预付款项和或有考虑。2019年9月，我们又借入500万美元与“帕洛皇室购买协议”有关。截至2019年12月31日，贷款协议规定的未偿债务本金余额为1 610万美元。

竞争

生物技术和制药业受到持续和重大技术变革的影响。我们的许可证持有人或专利合作伙伴正在开发的一些药物可能与其他公司正在开发的现有疗法或其他药物竞争。此外，从事研究的学术机构、政府机构和其他公共和私人组织可就可能相互竞争的产品或技术寻求专利保护，并可与我们的竞争对手建立合作安排。不能保证其他人的发展不会使我们或我们的被许可人的产品或技术过时或失去竞争力。

此外，我们最近推出的版税聚合器模型至少面临两方面的竞争。首先，还有其他公司、基金和其他投资工具，它们试图收集特许权使用费或提供替代发展阶段生物技术和制药公司的融资。有竞争力的公司、基金和其他投资工具的目标回报率可能较低，资本成本较低，或可获得更多的资本，从而可能获得我们也以收购为目标的资产。第二，我们的合作伙伴和持牌人产品的现有或潜在竞争对手，特别是大型制药公司，可能比我们的持牌人拥有更多的财政、技术和人力资源。因此，这些竞争对手可以更好地开发、制造和销售产品。其中许多公司在临床前测试和人体临床试验、获得fda和其他监管机构的批准以及生产和销售药品方面也有丰富的经验。

关于与竞争有关的风险的讨论，见下文第1A项。危险因素“

政府条例

药品的研究、开发、制造和销售受美国和其他国家许多政府当局的管制。我们和我们的合作伙伴和被许可人，根据所执行的具体活动，受本条例的约束。在美国，药品受到包括FDA在内的联邦和各州政府的监管。“联邦食品、药品和化妆品法”和“公共卫生服务法”对药品的检测、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广作出了规定，在州一级往往适用类似的条例。其他国家也有类似的规定。对目前销售的产品和正在开发的产品而言，不遵守适用的监管要求，除其他外，可能导致延误、暂停监管批准以及可能的民事和刑事制裁。此外，现行条例的改变可能对我们或我们的伙伴产生重大的不利影响。

关于与政府条例有关的风险的讨论，见下文第1A项。危险因素“

知识产权

知识产权对我们的业务很重要，我们未来的收入来源将在一定程度上取决于我们获得已颁发专利的能力，以及我们的合作伙伴和被许可人在不侵犯他人所有权的情况下经营的能力。为了保护我们的产品和技术，我们在美国和国际上申请了多项专利，并已提出申请。我们还获得或有权获得许可或收入流的基础上，某些专利和申请提出的其他。然而，生物技术公司的专利地位通常是高度不确定和一致的政策，关于允许的权利要求的范围还没有从美国专利和商标局就生物技术专利采取的行动中产生。因此，我们不能保证，我们或我们的合作伙伴或持牌人的专利会为同类产品的竞争对手提供保护，或其他人不会取得与我们或我们的合伙人或持牌人的专利申请相若的专利。以下是与我们的许可项目相关的具有代表性的专利和专利申请清单：

*与南卡罗来纳医科大学共同拥有的研究发展基金会

如果向其他人颁发的某些专利得到维护，或者如果其他人提出的某些专利申请得到了批准和支持，我们的合作伙伴和许可人可能需要从其他人那里获得某些许可证，以开发和销售包含我们技术的某些潜在产品。如果需要，不能保证这些许可证将以可接受的条件获得。

我们保护我们的专有信息，在一定程度上，通过与我们的雇员，顾问和合作伙伴的保密协议。这些当事人可能会违反这些协议，而我们可能没有足够的补救办法来对付任何违反协议的行为。如果我们或我们的顾问或合作伙伴使用他人拥有的知识产权，我们可能会与我们的顾问或合作伙伴或其他第三方就相关的或由此产生的技术和发明的权利发生争议。

风险集中

我们的业务模式依赖于第三方实现指定的开发里程碑和产品销售。我们的管道目前包括超过65个完全资金的项目，我们可以从这些项目获得潜在的版税，如果这些项目达到市场化。诺华公司正在开发我们正在开发的几个项目。虽然我们预计任何一个项目的终止都不会对我们的业务产生实质性影响，但诺华停止所有项目可能会对我们的业务和财务状况产生实质性影响。

组织

我们于1981年在特拉华注册，1998年12月成为百慕大豁免公司。从2011年12月31日起，我们将公司的管辖范围从百慕大改为特拉华州，并将我们的名称从XOMA有限公司改为XOMA公司。在提及1998年12月31日之前或2011年12月31日之后的一段时间或期间时，“Company”和“XOMA”是指特拉华州的XOMA公司；当指1998年12月31日至2011年12月31日之间的一段时间或期间时，这些术语指的是百慕大公司XOMA有限公司。

我们的主要执行办公室位于94608加州埃默里维尔310号鲍威尔街2200号，并在特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号公司信托中心设有注册办事处。我们主要行政办公室的电话号码是(510)204-7200.我们的网址是www.xoma.com。在我们的网站上找到的信息不属于向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。

雇员

截至2020年3月5日，我们雇用了10名全职员工.我们的雇员都没有加入工会。我们的雇员主要从事行政、商业发展、法律、财务和行政职务。

项目1A。危险因素

{Br}应仔细考虑本年度报告中包括的下列风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果出现下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量都可能受到重大不利影响。

与我们的皇室聚合器策略相关的风险

我们对潜在的未来特许权使用费和/或里程碑付款的收购可能不会产生预期的收入和/或可能因许可人或被许可人根据涵盖这些潜在特许权使用费和/或里程碑的适用许可协议的违约或破产而受到不利影响，如果这类交易是由抵押品担保的，我们可能是或可能成为--抵押品担保下的，或这种担保品可能失去价值，我们将无法收回与收购有关的资本支出。

我们正在不断审查获取未来特许权使用费、里程碑和其他与药物开发和销售有关的付款的机会，作为我们的特许费汇总者战略的一部分，或收购拥有特许权使用费资产的公司。一般来说，在任何时候，我们都在积极审查的各个阶段寻求获得机会，例如，我们聘请顾问和顾问来分析特定的机会、技术、财务和其他机密信息，提交有兴趣的迹象，以及作为投标者参与竞争性拍卖。许多潜在的收购目标不符合我们的标准，而对于那些符合标准的目标，我们可能会面临来自其他版税买家和企业的重大竞争。在我们的市场上对未来资产收购机会的竞争可能会增加我们为这些资产支付的价格，并可能减少潜在收购目标的数量。我们的收购之所以成功，是因为我们有能力对潜在的未来特许权使用费和里程碑付款的估值、时间和数额以及潜在技术和知识产权的可行性做出准确的假设。这些收购中的任何一笔未能产生预期的收入可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

这些收购中的一些可能会使我们在许可人或被许可人违约或破产的情况下面临信用风险，这些许可人或被许可人是适用的许可协议的当事方，涉及潜在的里程碑和被收购的特许权使用费流。虽然我们一般会设法安排收取潜在的里程碑及专营权费，以尽量减低与这类失责或破产有关的风险，但我们不能保证任何这类失责或破产都不会对我们日后收取潜在的专营权费及/或里程碑款项的能力造成不利影响。为了减轻这一风险，我们有时可以在这种特许权使用费、里程碑和其他付款中作为抵押品获得担保权益。当我们所持有的担保品无法变现或以不足以收回我们根据特定资产条款应缴的全部金额的价格清偿时，我们对此类交易方的信用风险可能会加剧。这种情况可能发生在原始担保品不足以支付全部损失(例如，我们的利益只得到部分担保)或可能由于抵押品价值下降所致的情况下，因此，在这两种情况下，我们都无法收回我们的全部资本支出。由此造成的任何这类损失都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的许多潜在的专利收购可能是与药物产品，正在临床开发，但尚未商业化。如果这些产品没有成功开发和商业化，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

作为我们的专利税聚集器战略的一部分，我们将购买未来的里程碑和专利流相关的药物产品，正在临床开发，但尚未商业化。如果任何这类药物产品没有成功开发并随后商业化，我们获得的潜在里程碑和专利税流的价值将受到负面影响。我们的专利税聚合者战略的最终成功将取决于我们正确识别和获得高质量产品的能力，以及适用的对手方在竞争日益激烈和高度管制的市场中创新、开发和商业化其产品的能力。他们不能这样做将对我们收取版税和/或里程碑付款的能力产生不利影响。此外，我们在很大程度上依赖第三方为我们的利益执行某些权利，例如保护专利财产、适当的报告和其他保护，如果不这样做，可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们依靠我们的许可人和特许使用费协议对手方来确定特许权使用费和里程碑付款。虽然我们通常有主要或后备的权利来审计我们的被许可人和特许权使用费协议对手方，但独立审计师可能难以确定正确的特许权使用费计算，我们可能无法发现错误，而且支付计算可能需要追溯调整。如果有可用的法律补救办法，我们可能不得不采取法律补救措施，以解决审计引起的任何争端。

我们可能收到的版税和里程碑付款取决于我们的被许可方实现监管和发展里程碑和产品销售。每一持牌人计算专营权费须视乎其销售及会计职能是否足够及准确而定，而持牌人及/或持牌人在计算时可能不时出现错误，以致未能报告全部或部分已取得专营权费或里程碑的情况。我们的许可和特许权使用费协议通常为我们提供主要或后备的权利，以审计相关特许权使用费支付的计算和销售数据；然而，此类审计可能在我们确认特许权使用费收入后的许多月内进行，可能要求我们在以后的时期调整我们的特许权使用费收入，并可能需要公司支付费用。此外，我们的许可证持有人和特许使用费协议对手方可能不合作或没有足够的记录，这可能使审计过程复杂化和拖延。

虽然我们打算在必要时并在有可能的范围内定期行使我们的特许使用费审计权，但我们首先依靠我们的被许可方和特许权使用费协议对手方准确报告里程碑和特许权使用费销售的实现情况，计算和支付适用的里程碑和特许权使用费，在行使这种特许权使用费和其他审计权利时，我们依赖被许可方和特许权协议对手方在进行此类审计时的合作。在没有这种合作的情况下，我们可能被迫支付费用，以便在有法律补救办法的情况下，执行我们的协议。

我们未来收购的潜在里程碑和特许权使用费缺乏流动性，可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们需要出售我们获得的任何资产，我们可能无法以优惠的价格出售，如果有可能的话。因此，我们可能遭受损失。

我们通常获得里程碑和专利权，这些权利限制了二级转售市场，并可能受到转让限制。我们的大部分里程碑资产和特许权使用费应收资产的流动性不足，如果有的话，我们很难以优惠的价格处置这些资产，因此，如果我们被要求在强制清算或其他情况下处置任何或全部此类资产，我们可能会蒙受损失。此外，如果我们迅速清算全部或部分潜在的未来里程碑和/或购买特许权使用费流权益，或与强制清算有关，我们可能意识到的价值远远低于我们以前记录这些利益的价值。

我们的特许权使用费聚合者策略可能要求我们根据1940年“投资公司法”向SEC注册为“投资公司”。

证交会和法院关于“投资公司”定义的规则和解释非常复杂。虽然我们目前打算进行我们的业务，以使我们不会是一家投资公司根据适用的证券交易委员会的解释，我们不能提供任何保证，证交会不会采取的立场，该公司将被要求根据1940年“投资公司法”(“40法案”)注册，并遵守‘40法案的注册和报告要求，资本结构要求，附属交易限制，利益冲突规则，对无利害关系的董事的要求，以及其他实质性规定。我们监测我们的资产和收入是否符合“40法案”的规定，并设法开展我们的业务活动，以确保我们不属于“投资公司”的定义范围，或符合“40法案”和相应的证券交易委员会条例规定的豁免或排除之一。如果我们要成为一家“投资公司”，并受“40法案”的限制，这些限制很可能要求我们的业务方式发生重大变化，并给我们的业务增加重大的行政负担。为了确保我们不属于“40年法”的范围，我们可能需要采取各种行动，否则我们可能不会采取行动。这些行动可能包括重组公司和(或)修改我们的资产和收入混合，或清算我们的某些资产。

我们的许可证持有人或特许权协议对手方可能受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他可能阻碍或破坏发展努力的灾难性事件的影响。

我们依靠我们的许可证持有人和特许使用费协议对手方成功地开发和商业化产品候选人，我们可能在未来收到里程碑和版税付款。我们的许可证持有人和特许权协议对手方在美国和国际各地开展研究和开发工作。如果它们的任何设施受到自然灾害的影响，例如地震、海啸、电力短缺或中断、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)，或受其控制之外的其他事件的影响，它们的研究和发展努力可能受到干扰，这可能导致停止开发一种或多种产品候选产品，在这些产品中，我们有权获得未来里程碑和(或)特许权使用费，这可能对我们的商业业务和前景产生重大不利影响。

与我们的财务业绩和资本要求有关的风险

我们过去遭受过损失，我们预计在可预见的将来也会遭受损失。

自成立以来，我们的业务造成了重大的经营损失和负现金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的净亏损分别为200万美元和1330万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为12亿美元。我们不知道我们是否能够实现持续的盈利能力，也不知道未来业务的现金流是否足以满足我们的需要。

到目前为止，我们主要通过出售股票证券、债务和特许权权益以及根据我们的合作和许可证安排收到的付款，为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来的支出速度以及我们和我们的伙伴创造收入的能力。如果我们的合作伙伴的产品候选人没有被我们的许可方成功开发或商业化，或者如果在监管批准后收入不足，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们和我们的被许可方的成功许可产品候选人的能力，以及我们的被许可方的开发计划的成功，这两者都是不确定的。我们的成功还取决于我们的被许可方能否获得对市场产品候选人的监管批准，而这些产品可能不会成为现实或证明是成功的。

我们的特许权使用费聚合者策略可能要求我们筹集额外资金，以获取里程碑和特许权使用费利益；我们无法确定资金是否可以获得或以可接受的资本成本获得，如果没有这些资金，我们可能无法获得里程碑和特许权使用费利益，以维持未来的业务。

我们可能需要投入大量资金来继续我们的业务，而且我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，如果有的话。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本都可能包含对我们不利和/或导致股东稀释的条款，包括根据2018年“自动取款机协议”。如果我们通过与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们的技术或产品候选者的一些权利，以对我们不利的条件授予许可证，或者在开发的早期阶段为一个产品候选人订立许可证安排，或者以比我们可能选择的更少的数量。

如果没有及时获得足够的资金，我们可以：

我们已对业务进行了重大调整，并修订了业务计划，也没有保证我们能够成功地实施修订后的业务计划或成功地作为特许权使用费聚合者运作。

我们一直致力于发现和发展创新的治疗方法，源自我们独特的抗体技术平台。我们现在已经成为一个版税聚合者，我们专注于通过向我们的内部开发的产品候选人发放许可证，并获得潜在的里程碑和额外第三方药物候选产品的专利税收入流，来扩大我们的资金完全投入的项目的管道。我们的战略基于一些因素和假设，其中一些因素和假设不在我们的控制范围内，例如第三方的行动。不能保证我们能够成功地执行我们的战略的所有或任何要素，或者我们成功执行我们的战略的能力将不受外部因素的影响。如果我们无法获得其他药品候选产品潜在的里程碑和专利税收入流，或者这些收购不符合我们的预期，我们的财务业绩和资产负债表可能会受到不利影响。

我们可能无法充分实现节约成本计划的预期效益。

保持较低的公司成本结构是我们当前业务战略的一个关键因素。如果我们经历了意外的低效率造成我们的人员减少，我们可能无法充分执行我们的新战略。此外，我们可能会招致超出我们预期的开支。任何这些结果都可能使我们无法实现我们的战略目标，并可能对我们的业务成果和财务状况产生不利影响。

与我们依赖第三方有关的风险

我们严重依赖被许可方的关系，任何与我们的合作伙伴的争端或诉讼，或终止或违反任何相关协议，都会减少我们可获得的财政资源，包括我们获得里程碑付款和未来特许权使用费收入的能力。

我们现有的合作可能不会继续或取得成功，我们可能无法进入未来的合作安排，以开发和商业化我们的未合作资产。一般来说，我们目前的合作伙伴也有权随意或在特定情况下终止他们的合作。如果我们的任何合作伙伴违反或终止了与我们的协议，或以其他方式未能成功地开展合作活动(例如，在到期时不支付所需款项，或根本没有进行商业上合理的努力来开发产品)，我们根据这些协议进行的产品开发将被推迟或终止。与我们的合作者(与我们和/或与一个或多个第三方)也可能发生争端或诉讼，包括与我们的合作者共同开发的知识产权、技术或技术所有权的争端或诉讼。

我们的许可证持有人依赖第三方提供与我们的产品候选开发和制造计划有关的服务。任何这些服务供应商的表现不足或丧失，都可能影响我们的被许可方的产品候选开发。

第三方提供与临床前和临床发展计划有关的服务，包括体外和体内研究、分析和试剂开发、免疫组织化学、毒理学、药物动力学、临床试验支持、制造和其他外包活动。如果这些服务提供者没有充分履行我们或我们的被许可人已经签约或停止经营的服务，而且我们无法迅速找到替代供应商，或者我们失去了与我们的药品候选产品相关的信息或项目，我们或我们的许可方的开发计划和任何潜在的由此产生的收入的接收可能会被推迟。

与其他第三方签订的协议，其中许多对我们的业务很重要，使我们面临许多风险。

由于我们的被许可人、供应商和承包商是独立的第三方，他们可能面临与我们不同的风险，他们在确定与我们的协议有关的努力和资源方面有很大的酌处权和不同的标准。如果这些被许可人、供应商和承包商没有成功地履行他们所负责的职能，我们可能没有能力、资源或权利独自这样做。

我们不知道我们或我们的持牌人是否会成功地开发和销售任何已成为或可能成为我们任何许可安排的对象的产品。此外，我们这样的第三方安排也增加了相关决策过程中的不确定性以及由此导致的安排进展，因为我们和我们的被许可方可能根据相同的信息得出不同的结论，或支持不同的前进道路，特别是在涉及大量技术数据的情况下。

根据我们与国家卫生研究所(“NIH”)的一部分NIAID签订的合同，我们使用NIH临时费率开具发票，这些费用将由NIAID的订约办公室酌情进行审计。2019年10月，NIH通知我们，它委托毕马威有限责任公司(“毕马威”)对我们提交的2013、2014和2015年发生的费用进行审计，审计工作仍在进行中。这一审计可能导致对先前报告的收入进行调整，这可能具有重大意义。

如果我们的被许可人的产品候选人不符合现行的良好制造规范标准，我们的被许可方可能会在监管审批和不遵守的处罚方面受到延误。

我们的持牌人可依赖第三者制造商，而这类合约制造商须根据现行的良好制造惯例(“cGMP”)，出示临床产品候选品，以符合可接受的标准，以便在临床试验及适用的商业销售中使用。如果这些标准有所改变，合约制造商在临床试验所需时间内，或在符合商业要求的情况下，可能会影响合约制造商按时间表提供本港及本港持牌人的药物候选产品的能力。此外，合约制造商不得履行其与持牌人的协议所规定的义务，或在我们成功地为持牌人的产品候选人生产临床及商业用品所需的时间前，停止其业务。

合同制造商须接受美国食品药品监督管理局(FDA)及相应的州和外国当局的预批准检查和定期不经宣布的检查，以确保严格遵守cGMP和其他适用的政府法规及相应的外国标准。我们没有对第三方制造商遵守这些规则和标准的控制.承包商在生产和供应我们的被许可人的产品时遇到的任何困难或延误，或者我们的被许可方承包商没有遵守适用的法规和标准，都可能增加成本，减少收入，使我们的被许可方推迟或取消临床试验，阻止或延迟FDA及相应的州和外国当局的监管批准，阻止我们的被许可者产品候选品的进口和/或出口，或导致任何可能被批准进行商业销售的被许可者的产品候选品被召回或撤回。

我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们和我们的被许可方使用这些技术的能力受到限制，并面临额外的风险。

我们已经从第三方获得许可的技术。这些技术包括与我们的细菌细胞表达技术、许可程序和抗体产品有关的噬菌体展示技术。然而，我们和我们的被许可人对这些技术的使用受到与其有关的许可证中某些合同规定的限制，尽管我们获得了许多许可证，但噬菌体展示领域的知识产权特别复杂。如果我们不能保持我们的许可证，专利或其他知识产权，我们可能失去重要的保护，这对我们的继续经营和未来的前景。我们的许可人也可能寻求终止我们的许可，这可能导致我们和我们的被许可人失去使用许可知识产权的权利，并对我们和我们的被许可人将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响。

由于与我们做生意的许多公司也在生物技术部门，该部门的波动可能间接和直接地影响我们。

同样的直接影响我们的因素也会间接地影响到我们的合作伙伴和与我们做生意的其他人履行他们对我们的义务的能力，并降低我们实现这些其他公司在我们产品许可证方面给予我们的考虑的价值的能力。

与我们普通股投资相关的风险

我们的股价可能波动，我们的普通股可能没有活跃的交易市场。

我们的普通股的市场价格不会低于目前的市价，或者我们的普通股会有活跃的交易市场，这是不能保证的。生物技术公司的市场价格一直并且很可能继续高度波动。我们的经营结果和生物技术股票的一般市场条件的波动可能对我们的普通股价格的波动产生重大影响。我们的普通股价格波动很大。从2019年1月1日到2020年3月5日，我们普通股的股价从28.85美元的高点到11.50美元的低点不等。此外，我们有两个重要的股票持有者，这可能会影响我们股票的流动性，如果其中一个或两个持有者迅速出售他们的所有权头寸，则会对我们的股票价格产生重大的负面影响。

我们的经营结果和流动性需求可能会受到市场波动或经济衰退的重大负面影响。

我们的行动结果可能会受到美国和世界其他地方一般经济状况的重大不利影响。对通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、信贷的可得性和成本以及美国金融市场的担忧，过去促成并可能在今后继续造成经济和市场波动加剧和预期下降。国内和国际股票市场周期性地经历更大的波动和动荡。这些事件可能会对我们产生不利影响。在市场低迷的情况下，我们的经营结果可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时使我们更难筹集资金，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能发行额外的股本证券，从而对我们的普通股价格产生重大和不利的影响。此外，在某些情况下，已发行的X系列和Y系列优先股的每股可转换为1，000股普通股，如果有足够的优先股转换为普通股，我们的每股收益就会大幅度稀释，我们公司的多数表决控制权也会发生变化。

我们预计未来将需要大量的额外资本来继续我们计划中的业务。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的方式出售普通股、可转换证券或其他股票证券，包括根据2018年“自动取款机协议”。如果我们在多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售也可能导致对我们现有股东的物质稀释，新投资者可以获得比我们现有股东更好的权利。如果我们发行更多的股票证券，我们的普通股的价格可能会受到重大和不利的影响。

我们有权未经股东批准发行1 000 000股优先股，其中5 003股X系列优先股和1 252.772股Y系列优先股已于2019年12月31日发行和发行。系列X和Y系列的每一股可转换为1 000股注册普通股。在转换所有已发行的X系列和Y系列可转换优先股时可发行的普通股股份总数将为6 255 772股。每一股股票在任何时候都可根据持有人的选择进行转换，但如果由于这种转换，持有人及其附属公司将受益地在转换阻止剂之上拥有若干股股份，则该持有人将被禁止转换为普通股，而转换区块最初被设定为我们当时发行的普通股总数的19.99%，并在转换后立即上市。X系列或Y系列优先股的持有人可在61天的通知后选择增减转换阻滞剂高于或低于19.99%，条件是转换阻滞剂不超过纳斯达克市场规则5635(B)规定的适用范围。如果我们的X系列和Y系列可转换优先股的持有者选择将他们的优先股转换为普通股，这种转换将稀释我们目前已发行的普通股的数量和每股收益。生物技术价值基金(“BVF”)(及其附属公司)，作为我们X系列和Y系列优先股所有股份的现任持有人，如果他们将所有这些股份转换为普通股，将获得公司的多数表决控制权。BVF已通知我们，他们打算将Y系列优先股的所有股份转换为普通股

股票。在这样的转换后，BVF将拥有公司大约35.4%的普通股流通股。

此外，来自合作伙伴和其他方面的资金过去和将来可能涉及我们发行我们的普通股。我们不能确定这些股票的收购价、相关的市场价格或溢价(如果有的话)将如何确定，或何时作出这样的决定。

任何由我们发行的股票证券，无论是通过承销的公开发行、在市场上的发行、与合作或其他有关的私募，都可能导致我们已发行和流通股的价值被稀释，我们的普通股的交易价格也会下降。

我们可以出售额外的股本或债务证券来为我们的业务提供资金，这可能导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的业务，我们可以出售更多的股本或可转换债务证券，这将导致向我们的股东稀释和(或)债务证券，这些证券可能会强加限制性的契约，对我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或可转换债务证券可能导致发行更多的股本股份，并稀释给我们的所有股东。债务的产生将导致固定付款义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们不能扩大业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响，我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们的组织文件载有一些条款，这些规定可能会防止可能对我们的股东有利的交易，并可能使我们的管理层免于被撤职。

我们的章程和附则：

此外，我们受“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第203节的规定约束，该条款可能禁止大股东，特别是持有我们15%或以上未偿普通股的股东与我们合并或合并。

我们的组织文件和DGCL的这些规定单独或相互结合，可能会阻止涉及实际或潜在控制权变化的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高于现行市场价格的溢价的交易，可能会限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力，并可能使潜在的收购者更难取代管理。

作为美国的一家上市公司，我们受萨班斯-奥克斯利法案的约束。我们已经确定了我们的披露控制和程序，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法保证，今后我们将始终能够报告我们对财务报告的内部控制是有效的。

向包括我们在内的证券交易委员会提交报告的公司必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“SOX”)第404条的要求。第404条要求管理层建立和维持对财务报告的内部控制制度，以及根据1934年“证券交易法”提交的10-K表格的年度报告。

经修正(“外汇法”)，必须载有管理层的报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序到位，以便及时编制准确的财务报表，这是一项耗费时间的努力，需要经常重新评估。如果我们不实行有效的内部财务和会计控制，我们的财务报告就会不可靠，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们因作为一家上市公司而招致重大费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，包括与我们的上市公司报告要求相关的费用。我们还预计，我们将继续承担与公司治理要求相关的成本，包括SOX和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)以及美国证交会实施的其他规则和条例以及纳斯达克的上市要求。此外，这些法例可能令我们难以或昂贵地取得某些保险，包括董事及高级人员的责任保险，而我们可能被迫接受减少的保单限额及承保范围，或付出更高的成本，以取得同样或相若的保险。这些要求的影响也可能使我们难以吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或执行官员中任职。

新的法律法规以及对影响上市公司的现行法律法规的修改，包括Sox和Dodd-Frank的规定，以及美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)通过的规则，都可能导致我们在回应它们的要求时付出更大的代价。我们继续投入资源以遵守不断变化的法律法规，这种投资可能会增加一般费用和行政费用。

我们使用我们的净营业亏损、结转和其他税收属性的能力将受到“美国国内收入法典”第382条的实质限制。

根据联邦所得税法，2019年和今后几年发生的联邦净营业损失可无限期结转，但这种联邦净营业损失的扣减是有限的。目前还不确定各州是否和在多大程度上符合联邦税法。此外，经修订的“1986年美国国内收入法典”第382条和州法律的相应规定通常限制了经历“所有权变动”的公司利用其净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税收属性对抗所有权变更后应纳税期间的任何应税收入的能力。所有权变更后每一年的应纳税所得额可由变更前的NOL和某些其他税前税种抵消，其数额一般等于：(A)公司流通股的公平市场价值(或外国公司在紧接所有权变更之前被视为与在美国进行贸易或业务有关的项目的公平市场价值)；和(B)长期免税税率(即美国国内税务局规定的利率，每月波动)。一般而言，当“5%的股东”(“国内收入法典”第382节所指)直接或间接拥有的公司的股份百分比比该公司直接或间接拥有的最低股份百分比在前三年的任何时候增加50%以上时，“所有权变动”就会发生。

根据“国内收入法典”第382条进行的分析，我们在2009年和2012年经历了所有权的变化，这大大限制了未来每年使用我们的变化前的NOL和其他一些变化前的税收属性。2017年2月16日，我们完成了净收益2 480万美元的股权融资，引发了第382条下的额外所有权变动，严重影响了我们对未来收入的税收属性的可获得性。此外，由于在所有权变更日存在未变现净损失，第382节进一步限制了我们充分利用与我们某些资产有关的减税措施的能力，包括在2022年所有权变更后60个月内确认的折旧和摊销扣除额。虽然这些扣减将发生在变更后期间，第382节将扣减视为变更前损失，但须受年度382限额的限制。截至2019年12月31日，我们已经排除了由于年度限制而到期的NOL和研发信贷。如果我们不使用我们的运货-

在适用的法定结转期内，由于第382节的限制或缺乏足够的应税收入，结转也将到期。

全面的税制改革法案可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，2017年“减税和就业法”被签署成为一项法律，对经修正的1986年“国税法”进行了重大修订。除其他外，联邦所得税法对公司税作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息费用的减税额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业损失的扣除额限制在本年度应纳税收入的80%，并取消营业净亏损结转，对某些新投资立即扣减，而不是长期扣除折旧费用，修改或取消许多可能对我们的盈利产生不利影响的业务扣减和抵免。尽管公司所得税税率降低，但新的联邦税法的总体影响仍不确定，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上符合联邦税法。这一税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。

与我们目前和未来产品候选人的开发和商业化有关的风险

我们可能无法成功地识别和获得和/或以许可证形式获得其他产品、产品候选人、程序或公司，以实现业务的增长和多样化，即使我们能够这样做，我们也可能无法成功地管理与将任何此类产品、产品候选人、程序或公司整合到我们的业务中相关的风险，否则我们可能无法实现这些许可证或收购的预期利益。

为了发展和多样化我们的业务，我们计划继续我们的业务发展努力，以确定和寻求获得和/或获得和/或许可的潜在里程碑和特许使用费流或公司。通过收购或许可的未来增长将取决于是否有合适的产品，产品候选人，程序或公司的收购或许可在可接受的价格，条款和条件。即使有适当的机会，我们也未必能够以可接受的条件取得他们的权利。对于有希望的产品、产品候选人、项目和公司来说，获得或获得许可许可的竞争十分激烈，我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司，拥有比我们更多的资金、开发和商业化资源、人员和经验。为了在当前的商业环境下成功竞争，我们可能不得不支付比历史上可能支付的更高的资产价格，这可能使我们更难以在任何收购中实现足够的回报。

即使我们能够成功地识别和获得新产品、产品候选人、项目或公司的许可证，我们也可能无法成功地管理与将任何产品、产品候选人、程序或公司整合到我们的业务中相关的风险，也无法成功地管理与收购或许可相关的预期和非预期问题所产生的风险。此外，虽然我们寻求通过尽职调查等方式减轻潜在收购的风险和负债，但这些尽职调查努力可能没有发现、没有向我们披露或我们没有充分评估的风险和负债。如果不能有效地识别和管理这些风险和不确定因素，将对我们的业务产生重大的不利影响。无论如何，由于各种原因，我们可能无法实现任何收购或许可的预期好处，包括产品候选人未能推进临床开发，在临床试验中证明是不安全或有效的，或某一产品未能达到其预测的商业潜力，或产品、产品候选、项目或公司的整合会带来不可预见的困难和支出。在识别和管理这些风险和不确定性方面的任何失败都将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们可能无法成功地为我们的产品候选人签订许可证协议，这可能会对我们的流动性和业务造成不利影响。

我们打算采取一种策略，使我们所有的产品候选人获得许可，以便为未来产品销售提供潜在的支付、资金和/或版税。许可证外协议的结构可以是分享被许可人因产品候选产品的进一步开发或商业化而收到的收益。我们

由于各种因素，其中许多是我们无法控制的，因此可能无法成功地签订具有优惠条件的许可协议。这些因素包括：

如果我们不能为我们的产品候选人签订许可协议，并在预期的情况下实现许可证、里程碑和/或特许权使用费，这可能会对我们的流动性产生不利影响，进而可能损害我们的业务。

如果我们的被许可方的治疗产品候选人得不到监管机构的批准，我们的被许可方将无法销售。

未经监管批准，我们的被许可人的产品候选人不能在美国或任何其他国家生产和销售。美国政府和其他国家的政府对我们产品候选人的许多方面进行了广泛的监管，包括：

在美国，食品和药物管理局根据“联邦食品、药品和化妆品法”和其他法律，包括“公共卫生服务法”，对药品进行管制。

开始临床试验需要得到卫生当局的批准。临床试验包括对健康志愿者或在合格首席调查员监督下的病人进行新药管理。临床试验必须根据FDA和国际统一临床做法会议以及适用的欧洲临床试验指令，根据详细说明研究目标、用于监测安全的参数和要评估的疗效标准的规程进行。其他国家、外国和地方法规也可适用。药物的开发人员必须在给参与临床试验的患者提供与产品的特性和控制有关的信息。这就要求在给病人用药之前和在试验过程中开发出经批准的产品测试。此外，制药产品的开发商必须向FDA和其他卫生当局提供关于临床试验的定期数据，而这些卫生当局如果不相信或不能确认试验可以在不对试验参与者造成不合理风险的情况下进行，则可签发临床中止试验。

临床前研究和临床测试的结果，连同化学、制造和控制信息，以新药申请(“NDA”)的形式提交给FDA和其他卫生当局，并以生物制品的生物许可证申请(“BLA”)的形式提交给FDA和其他卫生当局，要求批准

开始商业销售。在对NDA或BLA作出反应时，FDA或外国卫生当局可以批准营销许可，要求提供更多的信息或进一步的研究，或者如果他们确定申请不符合监管批准标准，则拒绝该申请。对NDA、BLA或补充剂的监管批准从未得到保证。审批过程可能需要几年时间，费用非常昂贵，而且可能因所涉产品的类型、复杂性和新颖性以及目标指标的不同而有很大差异。我们的被许可人最终可能无法及时或完全获得批准。

FDA和外国卫生当局在药物和生物制剂的批准过程中有很大的酌处权。尽管花费了时间和费用，但失败在任何阶段都可能发生，我们的潜在开发伙伴可能会遇到导致放弃临床试验或导致他们重复或执行额外的临床前、临床或制造相关研究的问题。

在开发期间，法规批准政策的变化，附加法规或法规的改变，或对提交的产品申请的监管审查的改变，都可能造成批准或拒绝申请的延误。

{Br}FDA和其他监管机构在产品批准过程和制造设施审批过程中都拥有很大的酌处权，由于这种酌处权和测试结果的不确定性，我们无法预测FDA或其他监管机构在什么时候或是否会对我们的许可方提交的申请感到满意，或者FDA或其他监管机构是否会提出一些可能是实质性的、延迟的或不可能的产品批准或制造设施批准的问题。鉴于这一酌处权以及科学、医疗和监管环境的复杂性，我们或我们的许可人对FDA或其他监管机构的要求、指导方针或期望的解释或理解可能被证明是不正确的，这也可能进一步推迟或增加审批过程的成本。

我们的许可人和潜在的里程碑和版税提供者面临产品候选产品临床试验的不确定结果。

药品开发具有内在的风险，我们的许可人和潜在的里程碑和专利使用费提供者必须通过充分和严格控制的临床试验来证明产品候选产品是有效的，并在其目标配置文件中使用有利的利益风险配置文件，然后才能寻求监管批准用于商业用途。我们或我们的被许可方可能永远不会获得任何许可产品候选产品的监管批准。即使产品候选人获得监管机构的批准，由此产生的产品也可能得不到医生、病人、医疗费用支付人和医学界的市场接受。

我们的被许可人的产品候选人需要大量的额外研究和开发，广泛的临床前研究和临床试验，以及在任何商业销售之前的监管批准。这一过程漫长而昂贵，往往需要若干年的时间。由于临床结果往往容易受到不同解释的影响，这些解释可能会延误、限制或阻止监管机构的批准，因此完成临床试验和提交营销批准申请以供管理当局作出最后决定所需的时间长短差别很大。因此，不确定：

我们的持牌人开始、继续和完成临床试验的时间可能会受到各种原因的严重延误，包括未能及时完成临床前试验和早期临床试验、无法聘请合同研究机构和其他服务提供者、安排与参与的临床医生和临床机构发生冲突、临床机构关键人员的变动、难以确定和招收符合试验资格标准的病人以及缺乏现有的药品供应。此外，由于我们向其他人授权我们的产品候选人来资助和进行临床试验，我们对这些被许可方推进这些试验的速度和效率的控制是有限的。病人登记取决于许多因素，包括病人人数、病人与临床地点的距离、专科中心病人的集中程度、试验的资格标准、相互竞争的临床试验的存在以及可供选择的或新的治疗方法。无论临床试验的初始规模或相对复杂程度如何，由于试验持续时间或规模的增加、正在进行试验的协议的改变、正在进行试验的一个或多个保健中心的额外或特殊要求、适用于试验的法规要求或批准被测试产品候选人的标准或指南或其他不可预见的原因，这种试验的费用可能高于预期。

此外，我们的被许可人可能在外国进行临床试验，这可能会使他们因药物运输费用的增加、额外的监管要求和外国临床研究机构的参与而受到进一步的拖延和开支，并可能使我们和我们的被许可方面临与外币交易有关的风险，以便支付以进行试验的外币为单位的合同付款。

其他公司的新产品和新技术可能会使我们的部分或全部被许可人的产品候选人失去竞争力或过时。

其他人的新发展可能会使我们的被许可人的产品候选产品或技术过时或缺乏竞争力。生物技术和制药业开发和利用的技术正在不断发生巨大变化。基于抗体的技术方面的竞争十分激烈，随着一些成熟的生物技术公司和大型化学和制药公司在这些领域的发展，预计未来竞争将会加剧。这些竞争对手中的许多人可能能够开发出与我们和我们的许可证持有人竞争或优于他们的产品和工艺，原因有很多，包括他们可能拥有：

这些因素可能使其他人能够开发出与我们自己的或我们的被许可人的产品和工艺相竞争或优越的产品和工艺。此外，大学和其他非营利研究机构正在进行大量生物技术研究。这些实体对其工作的商业价值越来越感兴趣，并可能更加积极地寻求专利保护和许可安排。此外，许多公司和大学往往不宣布或披露重要的发现或开发项目，直到他们的专利地位是安全的，或由于其他原因，以后。因此，我们和我们的被许可方可能无法跟踪有竞争力的产品的开发，特别是在早期阶段。

与潜在竞争产品有关的积极发展可能对我们从发展里程碑和版税中获得收入的未来潜力产生不利影响。例如，如果另一种产品被认为具有竞争优势，或者另一种产品的失败被认为增加了我们被许可的产品失败的可能性，我们的被许可方可能会停止我们的许可产品候选产品的开发。

我们的被许可人可能无法对我们的产品进行有效的定价或获得产品销售的保险和足够的补偿，这将阻止我们的被许可人的产品变得有利可图，并对我们可能获得的版税产生负面影响。

如果我们的第三方被许可人成功地将我们的产品候选人带到市场上，他们可能被认为是不符合成本效益的，并且对病人的补偿可能无法获得，或者不足以让我们的被许可方在竞争的基础上销售产品。在美国和其他地方，医疗产品和治疗的销售在一定程度上取决于保险范围的可获得性和第三方支付方(如政府和私人保险计划)的充分补偿。任何产品的覆盖范围和补偿状况都存在很大的不确定性，我们的被许可方可以获得监管机构的批准。即使有保障，有关的偿还率也可能不足以让我们和我们的持牌人支付有关的费用。此外，药品的承保范围和报销政策可能因付款人的不同而有很大差异，因为在美国的第三方支付方之间没有统一的药品覆盖和报销政策。因此，获得保险和补偿的过程往往费时费力。

第三方支付者对医药产品和服务的价格提出了越来越大的挑战。我们的业务受到政府和第三方支付者通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。在美国，已经并将继续有一些联邦和州提案，以实施政府对定价的控制。

此外，美国对管理下护理的重视已经增加，并将继续增加对药品定价的压力。我们无法预测会否采纳任何立法或规管建议，或这些建议或管理下的照顾工作会对我们或本港持牌人的业务造成甚麽影响。

我们不知道是否会或将继续为我们拥有所有权或版税利益的产品候选人建立一个可行的市场。

即使我们感兴趣的产品候选人在未来获得批准，他们也可能不会被市场所接受。此外，我们的持牌人在推出新产品时可能会遇到困难，其中许多产品是新颖的，基于保健社区不熟悉的技术。我们没有保证医疗保健提供者和病人将接受这些产品，如果开发。同样，如果医生认为其他产品更有效或更符合成本效益，或者更舒适地开其他产品，则医生可能不会接受该产品。

此外，政府机构以及参与医疗保健的私人组织也不时向保健提供者和病人发布指导方针或建议。这种指导方针或建议可能非常有影响，并可能直接影响产品的使用(例如，建议减少产品的剂量，同时进行相应的治疗)或间接地(例如，推荐具有竞争力的产品而不是我们的产品)。因此，我们不知道医生或病人是否会采用或使用我们的产品作为他们批准的适应症。

即使是经批准和销售的产品，也会因这类产品的市场变化而面临风险。引进或增加仿制或生物相似版本的产品可改变市场对品牌产品的接受程度。此外，无论产品上市的时间长短，在任何时候都可能出现不可预见的安全问题。

我们面临产品责任索赔的风险增加。

医疗产品的测试、销售和销售具有产品责任指控的内在风险。过去，我们是针对Genentech公司提出的产品责任索赔的当事方。即使基因科技同意就这些事宜向我们提供赔偿，而这些事项亦已解决，但我们不能保证其他产品法律责任诉讼不会对我们造成责任，或我们的保险或合约安排会为我们提供足够的保障，使我们免受这些责任。如有一项或多项不可预见的巨额损害赔偿，我们的产品责任保险可能无法提供足够的赔偿。一项重大的产品责任索赔，如果我们没有得到保险或第三方的赔偿，就必须从现金或其他资产中支付，而现金或其他资产是可以支付的。

对我们的业务和普通股价值产生不利影响。如果我们有足够的保险范围，这种索赔可能会导致后来的保险费率提高。此外，产品责任索赔还可能产生各种其他影响，包括失去未来的销售机会、更换产品的费用增加、对我们的商誉和声誉造成负面影响，并转移我们管理层对业务的注意力，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们和我们的合作伙伴不能保护我们的知识产权，特别是我们对我们的主要产品、产品候选和工艺的专利保护，并防止第三方使用所涵盖的主题，我们的被许可方在市场上竞争的能力将受到损害，我们可能无法实现我们的利润潜力。

我们依靠专利保护，以及版权、商业秘密和商标法的结合来保护我们的专利技术，防止其他人复制我们的产品或产品。然而，这些手段只能提供有限的保护，而不是：

由于将新产品推向市场所需的时间和费用，我们和我们的合作伙伴持有并正在申请美国和国外的若干专利，以保护我们的产品候选方和重要程序，并已获得或有权获得对其他人提出的某些专利和申请的独家许可。然而，仅仅颁发专利并不能确定其有效性或可执行性。

美国联邦法院、美国专利和商标局或其他类似的国家法院或专利局可能宣布我们的专利无效或认为它们不可执行。美国发明法案引入了授予后审查程序，使美国专利接受类似于欧洲反对的授予后审查程序。因此，由我们或我们的被许可人拥有或许可的美国专利可能会受到授予后审查程序以及其他形式的审查和重新审查。在这种程序中作出不利于我们利益的决定可能导致失去有价值的专利权，这将对我们的业务产生重大的不利影响。此外，外国的法律可能不能有效地保护我们的知识产权，或在与美国法律相同的程度上保护我们的知识产权。

如果我们的知识产权得不到充分的保护，我们的被许可人可能无法将我们的技术或产品商业化，而我们的竞争对手可能会将我们的技术或产品商业化，从而使我们的被许可人的销售和市场份额下降，从而损害我们的业务和经营成果。具体而言，生物技术公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于生物技术专利有效性的法律标准正处于过渡阶段，目前关于颁发生物技术专利的抗辩可能不充分，今后也可能无法获得。因此，在以下方面存在不确定性：

如果某些颁发给其他人的专利得到维护，或者如果其他人提出的某些专利申请得到了批准和支持，我们的被许可人可能需要他人的许可，以开发和商业化某些包含我们技术的潜在产品，或者我们可能会参与诉讼，以确定他人的所有权。这些许可证，如果需要的话，可能无法以可接受的条件获得，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能对我们的业务产生其他不利影响，例如限制我们的被许可人在市场上竞争的能力，以及吸收大量的管理时间。

由于生物科技专利的不明朗因素，我们亦依赖并会继续倚赖商业秘密、知识和持续的科技进步，以发展和维持我们的竞争地位。我们的雇员和承包商通常需要签署保密协议，根据这些协议，他们同意不使用或披露我们的任何专有信息。研究和开发合同以及我们与我们的科学顾问和潜在许可证持有者之间的关系，使我们能够接触到我们的技术知识的各个方面，这些方面通常受到保密协议的保护。法院可能违反或不执行这些保密协议。如果专有信息被泄露给竞争对手或一般公众，这种披露可能会通过给予他人竞争优势或损害我们的专利地位，对我们的被许可方开发或商业化我们产品的能力产生不利影响。

关于知识产权和/或强制执行我们对被许可人和第三方的合同权利的诉讼可能代价高昂，并使我们面临对我们提出反诉的风险。

我们可能被要求进行诉讼或其他诉讼，以保护我们的知识产权和/或执行我们的合同权利，对前或现在的被许可人或第三方，包括第三方合作者的这类被许可人。这场诉讼对我们造成的代价，即使是对我们有利的解决，也可能是巨大的。这种诉讼和任何导致这种诉讼的谈判也会转移管理层的注意力和资源。如果这宗诉讼获得解决，我们可能会失去与持牌人及第三者的安排中所载的合约权利有关的价值，我们的专利可能会被宣布无效，而我们可能须承担重大的损害赔偿责任。虽然我们目前的计划是在有选择的基础上，对持牌人和第三方(包括被许可人的第三方合作者)和(或)侵犯我们的知识产权或技术，追究潜在的重大违约行为，但不能保证任何此类执法行动都会成功，如果成功，也不能保证取得成功的时机，或我们将有足够的资金起诉任何此类行动，直至圆满结束。

此外，我们可能会被要求，我们，或我们的被许可人，是侵犯其他各方的专利。如果针对我们的此类索赔得到解决，我们或我们的被许可人可能被禁止开发、制造、销售或进口产品、工艺或服务，除非我们从另一方获得许可证。这种许可证可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得，从而阻止我们或我们的被许可人使用这些产品、工艺或服务，并对我们未来的潜在收入产生不利影响。

与员工、地点、数据完整性和诉讼相关的风险

失去关键人员，包括我们的首席执行官或首席财务官，可能会延误或妨碍实现我们的目标。

我们的业务工作可能会因失去一名或多名主要员工而受到不利影响，特别是我们的执行干事：首席执行官詹姆斯·R·尼尔和我们的高级副总裁、财务和首席财务官托马斯·伯恩斯。我们目前没有任何员工的关键人员保险。

由于我们是一家以生物制药为重点的小型公司，资源有限，我们可能无法吸引和留住合格的人才。

截至2020年3月5日，我们有10名员工。我们将来可能会不时需要更多有经验的行政人员、会计人员、法律人员、行政人员和其他人员。对于这些人员的服务存在着激烈的竞争，特别是在加利福尼亚。此外，我们预计，我们总部所在的旧金山湾区的高昂生活成本，可能会损害我们今后吸引和留住雇员的能力。如果我们不成功

吸引新员工，留住和激励现有人员，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法实施我们目前的计划或有效地发展。

我们依赖并将继续依赖外包安排来开展我们的许多活动，包括财务报告、会计和人力资源。

由于我们的雇员人数不多，我们依赖并期望继续依赖于我们大部分活动的外包安排，包括财务报告、会计和人力资源，以及我们作为一家上市公司的某些职能。我们对这些第三方的控制可能有限，我们不能保证他们将有效和及时地履行其义务。

我们的雇员可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用的条例、向监管当局提供准确的信息、遵守联邦和州欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。不一定能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

灾难、电力短缺或我们埃默里维尔总部的电力中断可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。

我们的公司总部位于加利福尼亚州的埃默里维尔。该地点位于活动地震断层附近的地震活动区。任何影响我们设施的地震、海啸、恐怖袭击、火灾、电力短缺或其他灾难都可能扰乱我们的业务，并可能对我们的行动结果产生实质性的不利影响。

如果发生系统故障，我们的业务和操作将受到影响。

{Br}尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们目前和今后任何被许可者、供应商、承包商和顾问的计算机系统，都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权进入、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。我们的信息系统和计算机服务器可能出现故障，这可能是网络攻击的结果，可能导致我们正常业务的中断，需要大量的财政和行政资源来弥补。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的操作中断，并可能导致我们的开发程序和其他业务操作的实质性中断。从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们回收或复制数据的成本。同样，我们依靠第三方来制造我们的产品候选产品，并对我们的产品候选人进行临床试验，而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的任何产品候选产品的开发都可能受到延误或其他不利影响。

数据泄露和网络攻击可能会损害我们的知识产权或其他敏感信息，并对我们的商业和声誉造成重大损害。

在正常的业务过程中，我们在我们的网络上保存敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务和我们的客户的业务有关的专有或机密的商业信息。

商业伙伴。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。我们认为，公司越来越多地受到各种各样的安全事件、网络攻击和其他未经授权的访问的影响。这些威胁可能来自各种不同的来源，从个人黑客到国家资助的攻击都是复杂的。网络威胁可能是通用的，也可能是针对我们的信息系统定制的。网络攻击变得更加普遍，更难以发现和防范。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客的未经授权的访问或由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被破坏。往往很难预测或立即发现这类事件及其造成的损害。这些资料的泄露，以及任何未经授权而取得或披露我们的资料或知识产权的行为，都会损害我们的知识产权，并暴露敏感的商业资料。数据安全漏洞还可能导致公开我们的临床试验患者、客户和其他人的个人信息，这可能使我们承担联邦或州隐私法律规定的责任。网络攻击可能导致专有信息被盗用，这些信息可能被用来与我们竞争，并可能使我们承担重大的补救费用，导致产品开发延误，扰乱关键的业务运作，转移管理层和关键信息技术资源的注意力。这些事件也可能使我们承担责任，使我们承担重大费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。

信息技术系统(包括基于云的系统)的重大中断或数据安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务越来越依赖于关键、复杂和相互依存的信息技术系统，包括基于云的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们的计算机系统，以及我们的合作伙伴和承包商的系统，可能容易受到崩溃、恶意入侵和可能导致关键业务流程受损的计算机病毒的影响。这种破坏和破坏安全的行为可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

此外，我们的数据安全和信息技术系统以及我们的合作伙伴和承包商的数据安全系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，无论是雇员还是其他人，这些系统可能向未经授权的人泄露敏感数据或个人信息。自2018年5月25日起，欧洲联盟(欧盟)实施了“一般数据保护条例”(“GDPR”)-一个广泛的数据保护框架，将现行欧盟数据保护法的范围扩大到处理或控制欧盟主体个人信息(包括临床试验数据)的非欧盟实体。GDPR允许对不当使用或披露欧盟主体的个人信息的实体处以罚款和/或采取纠正行动，包括通过数据安全漏洞。

同样，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年“加州消费者隐私权法”(“CCPA”)，并于2020年1月生效。CCPA为被覆盖的企业建立了一个隐私框架，包括对个人信息和数据隐私权的扩展定义，以供加州居民使用。“刑事诉讼法”包括一个具有潜在严重法定损害和私人诉讼权利的框架。CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的信息披露(因为这个词在CCPA中有广泛的定义)，为这类消费者提供了选择退出某些个人信息销售的新方法，并允许对数据泄露采取新的行动。目前尚不清楚如何解释CCPA，但正如目前所写的，它可能会影响我们的商业活动，并说明我们的企业不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据有关的不断变化的监管环境的影响。随着我们业务的扩大，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国开始出现一种更加严格的隐私立法的趋势。其他州也开始通过类似的法律。因此，我们、我们的合作伙伴或承包商所经历的数据安全破坏可能导致巨额罚款，需要采取纠正行动，丢失商业机密或其他知识产权，公开披露敏感的临床或商业数据，以及暴露我们雇员、合伙人和其他人的个人可识别信息(包括敏感的个人信息)。数据安全漏洞或隐私侵犯导致病人信息(包括个人可识别信息或受保护的健康信息)的泄露或修改，或阻止对其的访问，可能导致罚款。, 因下列原因而增加的费用或收入损失：

如果我们不能防止这种数据安全漏洞或侵犯隐私行为，或执行令人满意的补救措施，我们的行动就可能中断，我们可能会因为丢失或挪用信息，包括敏感的病人数据而蒙受声誉损失、经济损失和其他管制处罚。此外，这些违规行为和其他不适当的进入可能很难被发现，在确定这些行为方面的任何拖延都可能导致上述类型的损害增加。此外，普遍使用获取机密信息的移动设备增加了数据安全受到破坏的风险，这可能导致机密信息、商业机密或其他知识产权的损失。虽然我们已采取安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这些措施可能无法防止此类事件的发生。我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区，如CCPA，将继续制定新的与隐私和数据保护有关的法律、法规和行业标准。CCPA被认为是美国颁布的第一部类似“GDPR”的隐私法规，因为它反映了“GDPR”中的一些关键条款。我们目前无法确定这些法律、法规和标准将对我们的业务产生何种影响。无论如何，由于缺乏适用的先例和条例，政府当局有可能得出结论认为，我们的商业做法不符合现行或未来的法规、条例、机构指南或涉及适用的医疗保健或隐私权法律，包括“GDPR”的判例法。

股东和私人诉讼，以及可能发生的类似或相关诉讼，可能造成重大损害，转移管理层对我们业务的时间和注意力，并对我们的经营结果产生重大不利影响。

与证券有关的集体诉讼和股东派生诉讼常常针对公司，包括许多生物技术公司，这些公司的证券市场价格波动。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司在其产品开发项目中往往会经历巨大的股价波动。

有可能提出诉讼，或从股东那里收到指控，将我们和/或我们的高级官员和董事指名为被告。这些潜在的诉讼是固有的不确定性，实际的国防和处置成本将取决于许多未知的因素。这些诉讼的结果是不确定的。我们可能被迫花费大量资源为这些诉讼辩护，但我们可能不会得逞。此外，我们可能会因这些诉讼而招致大量的律师费和讼费。将来，我们有可能就金钱损害赔偿作出判决或达成和解。在这些行动中对我们利益不利的决定可能导致支付巨额损害或罚款，并可能对我们的现金流量、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

监测、发起和辩护法律诉讼，包括任何目前悬而未决的诉讼，对我们的管理来说都是耗费时间的，而且可能会降低我们将我们的内部资源完全集中在我们的商业活动上的能力。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下可能包括对我们不利的判决，这些判决要求我们支付损害赔偿，禁止我们从事某些活动，或以其他方式影响我们的法律或合同权利，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，任何未来诉讼所固有的不确定性可能导致我们的股票价格波动加剧和普通股投资价值下降。

与政府条例有关的风险

即使在FDA批准后，一种产品也可能受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能被撤销，或者可能被自愿从市场上删除。

{BR}即使我们的被许可方获得我们的产品候选人的监管批准，我们的被许可方也将受到FDA和其他监管实体的不断监管和审查。FDA，欧洲药物

作为批准的条件，机构(“epa”)或其他监管机构可以对批准后的研究或批准后的义务规定持续的要求，包括额外的研究和开发及临床试验，而fda、epa或其他监管机构随后可以根据这些额外的试验或义务撤回批准。

{Br}即使是经批准的产品，FDA、EMA或其他监管机构也可能对此类产品的指定用途、使用条件、标签、广告、促销、营销和生产施加重大限制。此外，我们的产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存都受到广泛的监管要求。

此外，FDA、EMA或其他监管机构可能会撤回对某一产品的营销批准，或者此类产品可由我们的合作伙伴自愿撤回，例如，基于随后引起的安全关切。FDA、EMA和其他机构也可能对不遵守监管要求的行为实施各种民事或刑事制裁，包括撤销对产品的批准。

医疗改革措施和其他法定或法规的改变可能对我们的业务产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区已颁布或正在考虑若干立法和监管建议，以改变保健制度，其方式可能会影响被许可人销售我们的产品和任何我们拥有里程碑和专利利益的产品的能力，如果获得批准，这些产品是有利可图的。在美国和其他地方的决策者和付款人中，有很大的兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和扩大获得服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年3月，美国国会颁布了经“保健和教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”，或统称为“ACA”，该法案大大改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。对“反腐败法”的某些方面，以及特朗普政府废除或取代“反腐败法”某些方面的努力，仍然存在司法和国会的挑战。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，或以其他方式规避“反腐败法”规定的一些健康保险要求。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但有几项法案影响到“反腐败法”下某些税收的执行，但已签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或税法，包含了一项废除的条款。, 从2019年1月1日起，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，自2020年1月1日起，2020年联邦支出计划永久取消了ACA强制对雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。此外，ACA也受到司法质疑。2018年12月14日，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，ACA完全违反宪法，因为“个人授权”已被国会废除，作为税法的一部分。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，并将案件发回地区法院，以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这一决定、今后的决定、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA以及我们和我们的被许可人的业务。

扩大政府在美国医疗保健行业中的作用可能会对处方药产品的价格造成普遍的下行压力，降低对供应商的补偿，降低产品的利用率，其中任何一种都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，并改革政府项目产品的报销方法。我们不知道这类新法例可能采取甚麽形式，或市场对这些法例会如何影响我们的看法。任何从政府项目偿还款项的减少都可能导致私人支付的类似减少。

付款人。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们的被许可方无法创造收入、获得利润、开发或商业化我们目前的产品候选人和我们可能在未来获得监管批准的产品。

我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗相关法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们的产品候选人或第三方产品候选人的商业化，而我们对这些产品或第三方产品候选人拥有里程碑或版税权利，或可能对我们处以重大罚款和处罚。

我们的业务可能直接或间接受制于各种州和联邦医疗保健法，包括联邦反Kickback法规、联邦虚假索赔法以及州和联邦数据隐私和安全法。除其他外，这些法律可能会影响到我们的任何产品候选产品的商业运作，而这些产品可能会被批准进行商业销售。

“联邦反Kickback法规”除其他外，禁止个人和实体故意故意索取、提供、接受或提供任何直接或间接的现金或实物报酬，以换取或诱使个人转介，或提供或安排购买、租赁或订购可根据联邦医疗保健方案，如医疗保险和医疗补助方案付款的商品或服务。ACA修改了联邦反Kickback规约的意图要求，使一个人或实体不再需要对法规有实际的了解，也不需要知道违反法规的具体意图。此外，有几个法院对“规约”的意图要求的解释是，如果涉及薪酬的安排的任何目的之一是促使转介联邦医疗保险业务，则违反了该法规。“反Kickback法规”涉及面广，禁止许多在医疗行业以外的企业中合法的安排和做法。

联邦虚假索赔法，包括“虚假索赔法”和民事罚款法律，除其他外，禁止个人和实体在知情情况下向联邦政府提出或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款。根据“虚假索赔法”提出的某些诉讼，被称为“Qui Tam”行动，任何个人都可以代表政府提起诉讼，这种个人，通常被称为“举报人”，可以分享实体支付给政府的任何罚款或和解金额。由于提交了Qui Tam诉讼，一些制药、医疗器械和其他医疗保健公司不得不为“虚假索赔法”诉讼辩护和(或)和解。

1996年“联邦健康保险可携性和问责法”(“HIPAA”)制定了新的联邦刑事法规，其中除其他外，禁止实施欺骗任何医疗福利方案的计划，包括私人付款人，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付保健福利、物品或服务方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

经“卫生信息技术和临床健康法”及其实施条例修订的“卫生信息技术和临床卫生法”及其实施条例还规定了某些要求，涉及受法律约束的实体，如某些保健提供者、保健计划、保健信息交换所及其各自的业务伙伴，为其行使某些职能或开展涉及使用或披露受保护的健康信息的某些职能或活动。

许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，其中一些法律适用于由任何来源偿还的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗保健方案，如医疗保险和医疗补助方案。此外，一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守准则和联邦政府颁布的适用的合规指南。此外，某些州和地方法律要求对药品销售代表进行登记，限制可能向保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项，并要求制造商向医生和其他保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息。此外，一些州制定了关于某些情况下健康信息的隐私和安全的法律，其中许多法律不是由HIPAA抢占的，它们之间在重大方面存在差异，而且可能没有同样的效果，从而使遵守工作复杂化。

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄性，我们或我们的一些被许可人的商业活动可能会受到一项或多项这类法律的质疑。

如果发现我们或我们的被许可人违反了上述任何法律和条例或其他适用的州和联邦医疗保健法，我们或我们的被许可人可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、诚信监督和报告义务、名誉损害、被排除在政府医疗报销计划之外，以及限制或重组我们或被许可人的业务，其中任何可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，我们和我们的被许可人可能受到某些类似的外国法律的约束，如果违反这些法律，可能会受到严重的惩罚。

由于我们或我们的持牌人在国际上做更多的业务，我们将受到更多的政治、经济和监管方面的不确定因素的影响。

我们或我们的被许可人可能无法在任何外国市场成功运作。我们认为，由于制药业的性质是全球性的，国际活动将成为未来商业活动的重要组成部分，而且当我们或我们的许可证持有人能够创收时，其中很大一部分收入将来自美国以外的产品销售和其他活动。外国监管机构往往制定与美国不同的标准，如果不能及时获得外国监管机构的批准，可能会使我们处于竞争劣势，或使产品或产品候选人的开发变得不经济。国际销售可能受到许多因素的限制或干扰，包括但不限于：

项目1B未解决的工作人员评论

无。

项目2.属性

我们目前租了一栋大楼，我们的公司总部设在加利福尼亚州埃默里维尔。建筑租赁将于2023年2月到期，从2020年1月到租赁期满的净租赁负债总额为60万美元。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需要。

在2019年12月，我们签订了两份租约，提前终止了我们在加州伯克利的两份经营租约。由于租约的终止，我们也从我们的分租协议下的所有财务义务中解脱出来。我们同意支付总额为160万美元的提前终止费，并确认2019年12月31日终了年度的租约终止损失为40万美元。

项目3.法律程序

无。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项.注册人普通股市场、相关股东事务和股票证券发行者购买

注册人普通股市场

我们的普通股交易在纳斯达克全球市场层的纳斯达克股票市场LLC(“纳斯达克”)的代号为“XOMA”。2020年3月5日，共有201名持有我们普通股记录的股东，其中之一是储蓄信托公司(DepositoryTrust Company，简称DTC)的提名人Cde&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益所有人的提名人持有的我们普通股的所有股份都存入直接交易公司的参与人账户，因此被认为是作为一个股东被Cde&Co.记录在案的。

红利策略

我们没有支付我们的普通股红利。我们目前打算保留任何收入用于我们的业务运作。因此，我们不期望在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。

最近出售未注册证券

除以前在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告中所述的情况外，在2019年12月31日终了的年度内，我们没有未登记的股票销售。

项目6.选定的综合财务数据

我们是经修正的1934年“证券交易法”规则12b-2或“交易法”所界定的较小的报告公司，不需要提供本项下所需的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一个生物技术专利聚集者，拥有相当大的经济权利，对未来的潜在里程碑和特许权使用费支付与合作前商业治疗候选人。我们的投资组合是通过授权我们的专利产品和平台从我们的遗产发现和开发业务，再加上收购权利的未来里程碑和版税，我们已经作出了自我们的专利税聚合商业务模式在2017年实施。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的支付的里程碑和版税与这些计划。

重大发展

权利提供

在2019年12月，我们开始了一次配股(“2019年配股”)，通过将认购权分配给我们的普通股、X系列和Y系列优先股，筹集了2 200万美元。2019年12月，我们以每股22.00美元的认购价格向投资者出售了100万股普通股，总收益为2，200万美元。BVF通过行使配股认购权，总共购买了845，463股普通股。

Palobiofarma，S.L.

在2019年9月，我们与Palobiofarma，S.L.签订了一项皇家购买协议(“Palo Royalty购买协议”)。(“Palo”)。根据“帕洛皇家采购协议”，我们获得了潜在特许权使用费的权利，按在不同临床发展阶段与6种药物候选药物相关的总净销售额的低个位数百分比计算，目标是腺苷途径，该途径可能应用于实体肿瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺病、炎症性肠病、特发性肺纤维化、肺癌、银屑病和非酒精性脂肪性肝炎以及帕洛开发的其他适应症(“Palo许可产品”)。诺华制药公司(“诺华”)是Palo许可产品之一NIR 178的开发伙伴，NIR 178是根据Palo与诺华之间的许可协议开发的。根据“帕洛皇室购买协议”的条款，我们向帕洛支付了1 000万美元，用于支付未来销售帕洛特许产品的潜在特许权使用费。

詹森生物技术公司

在2019年8月，随着Janssen生物技术公司的加入，我们的潜在未来特许权使用费和里程碑付款增加了。(“Janssen”)XOMA可能获得未来里程碑和特许权使用费的药物候选人。Janssen一次性向我们支付了250万美元，我们有权在Janssen完成某些临床开发和监管批准活动后，为每个药物候选人获得300万美元的里程碑付款。在商业化后，我们有资格从每种产品的净销售中获得0.75%的版税。Janssen对某一特定产品和国家支付版税的义务将持续到该产品在该国首次商业销售的第八年和第六个月。

Aronora

2019年4月7日，我们与Aronora公司签订了皇家采购协议。(“阿罗诺拉皇家采购协议”)，一家总部设在俄勒冈州波特兰的私营研发公司。根据该协议，我们从Aronora购买了可能的特许权使用费以及与五种正在开发的抗血栓血液学药物产品有关的部分前期、里程碑和期权付款：三名候选人须受阿罗诺拉与拜耳制药公司(“拜耳”)(“拜耳产品”)和另外两名早期候选产品(“非拜耳产品”)的合作。

根据协议条款，当交易于2019年6月26日结束时，我们提前向Aronora支付了600万美元，并于2019年9月为截至2019年9月1日活跃的三种拜耳产品额外支付了300万美元。根据Aronora皇室购买协议，如果我们每件产品的净销售额累计获得2.5亿美元的版税，我们将被要求向Aronora支付相关的分级里程碑付款。

每件产品总计达8500万美元。分级的里程碑是基于不同的版税层次，在每个产品的净销售额达到2.5亿美元的累计版税之前。我们将保留每件产品的版税超过2.5亿美元。我们将平均收到拜耳产品未来销售的低个位数版税，以及与拜耳产品相关的所有未来发展、监管和销售里程碑的10%。此外，我们还从Aronora购买了非拜耳产品净销售额的低个位数百分比，以及所有未来付款的10%，包括前期付款、期权支付以及非拜耳产品未来潜在销售的开发、监管和销售里程碑付款。

生物绿洲

在2019年2月25日，我们与BiOASIS技术公司签订了皇家采购协议。(“生物绿洲皇家协定”)和某些附属公司(统称为“BiOASIS”)。根据该协议，我们从BiOASIS购买了潜在的未来里程碑、特许权使用费和期权费用支付权，供根据BiOASIS和Prothena生物科学有限公司之间的许可协议开发的产品候选产品使用。根据协议条款，我们向BiOASIS支付了30万美元的预付现金，如果获得许可的产品候选人达到某些发展里程碑，我们将需要在未来向BiOASIS支付多达20万美元的现金。此外，我们还获得了购买以下两项许可协议的1%的特许权使用费，但须符合某些付款和条件，并有权就随后与第三方达成的BiOASIS许可协议进行第一次谈判。

Rezolute

2017年12月，我们与Rezolute签订了一项许可证和普通股购买协议，该协议于2018年3月30日修订，并于2019年1月7日进一步修订。修订了许可证协议，取消了在合格融资结束时向我们发行股票证券的要求(如许可协议中所界定的)，并以Rezolute的一项要求取而代之：(1)在截止到2020年9月的未来日期(“未来现金付款”)上或之前向我们支付5笔现金，总额为850万美元；及(2)规定及早支付未来现金付款(直至到达850万元为止)，向我们支付的现金，相等于合资格融资结束后每笔未来融资的净收益的15%，而该等款项须按其未来付款日期的相反次序，记入任何剩余的未付未来现金付款的贷方。根据许可证协议中关于未来现金支付的新规定，对普通股购买协议作了修正，删除了与向我们发行股票有关的某些规定。

2019年1月30日，Rezolute结束了一项总额为2 500万美元的优先股融资活动，触发了根据我们和Rezolute之间经修正的普通股购买协议确定的合格融资。因此，根据经修订的与雷佐莱的协议条款，我们收到了550万美元的现金。此外，在2019年2月，我们从Rezolute收到了30万美元的可偿还技术转让费用。2019年6月1日，Rezolute获得临床前单克隆抗体片段许可证的选择权未被行使。

2019年7月和8月，Rezolute结束了两项普通股融资活动，净收入共计2 260万美元。因此，我们收到了15%的净收入，即340万美元，贷记在2020年到期的未来现金付款中。在2019年9月和12月，我们收到了2019年到期的250万美元的未来现金付款。

硅谷银行贷款协议

2018年5月，我们与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和安全协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，应我们的要求，SVB可向我们提供高达2，000万美元的预付款。在2019年3月，我们和SVB修订了贷款协议，将抽签期从2019年3月31日延长到2020年3月31日。有关修订，我们向SVB发出第二张认股权证，该认股权证可全数或部分行使，总股本为4845股，行使价格为每股14.71元。认股权证可在无现金基础上行使，并可在签发之日起10年内行使，或在完成对XOMA的某些收购后行使。截至2019年12月31日，根据贷款协议，我们的未偿本金余额为1 610万美元。

租赁终止

在2019年12月，我们与第7街地产II(“7街LP”)和第7街财产一般伙伴关系(“第7街GP”)签订了一项租约终止协议，以便早日终止该公司在加利福尼亚伯克利的两项经营租赁。该公司不再以任何一种租约为条件在不动产上经营。根据每项协议的条款，该公司交出了两个租用的设施，并完全免除了任何进一步的基本租金或其他付款义务。此外，该公司在加利福尼亚伯克利的两个设施的转租安排下的权利和义务转移到第7街LP和第7街GP和XOMA，免除了其转租协议规定的所有财务义务。我们同意提前向第七街有限公司和第七街GP支付50万美元和110万美元的提前终止费。

临界会计估计

所附的对我们财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表和有关披露为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和所附附注中报告数额的估计、假设和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估算、假设和判断，这些估计、假设和判断对我们的合并财务报表有最大的潜在影响，包括与经营租赁使用权资产和负债、法律应急、特许权使用费购买协议下的或有考虑因素、特许权使用费应收账款、根据单位收入法确认的收入、所得税和基于股票的补偿等有关的估计、假设和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。会计假设和估计本身是不确定的，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。

虽然综合财务报表附注2对我们的重要会计政策作了更全面的说明，但我们认为下列政策对于了解我们的财务状况和经营结果是最关键的，因为它们要求我们对固有不确定的事项作出估计、假设和判断。

收入识别

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则编纂(“ASC”)主题606，“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，采用了修改后的回顾性过渡方法，并仅适用于该日期仍在执行或已生效的合同。此外，在允许的情况下，我们采用了ASC 606下的实际权宜之计，允许我们在确定履约义务、交易价格及其分配时，处理在通过之前发生的所有合同修改。除了与Rezolute的许可协议，我们没有任何其他合同与客户，我们还没有完成我们的性能义务，在通过日期2018年1月1日。在通过时，与Rezolute的许可证协议不被视为ASC 606下的一项合同，因为我们不太可能实质上收取我们有权获得的所有代价，以换取转让给Rezolute的货物或服务，而且在协议执行时或2018年1月1日没有交换任何考虑。因此，我们确定ASC 606的通过对我们的合并财务报表没有财务影响。此外，ASC 606的采用对税收没有任何实质性影响。

我们在ASC 606的范围内有某些许可安排。这些协议的条款可能包含多个性能义务，其中主要包括转让我们的许可证。在确认收入之前，我们对交易价格进行估计，包括受约束的可变考虑因素。在交易价格中列入可变考虑的数额，前提是确认的累积收入数额很可能不会发生重大逆转，而且与可变考虑有关的不确定性随后得到解决。可变的考虑因素可能包括基于实现指定里程碑的支付，以及基于许可协议产生的产品销售的特许权使用费支付。当相关销售发生时，在没有未履行的履约义务的情况下，特许权使用费将被确认为收入。如果有

多个不同的履约义务，根据其相对独立的销售价格，将交易价格分配给每个不同的履约义务。我们授予客户的所有许可证都是独特的，因为每个许可证都使用特定的XOMA技术或面向特定的独特产品候选。因此，没有明显的证据表明许可证的售价是独立的。独立销售价格一般采用基于贴现现金流分析的估值方法确定。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是在一段时间内还是在某一时间点上得到履行。根据我们的许可协议，联合履约义务的性质是向客户授予许可证。因此，我们承认在向客户转让许可证或完成相关材料和服务的转让(即时间点)时，与联合履约义务有关的收入。

出售未来收入流

我们已经出售了我们的权利，以获得某些里程碑和版税的产品销售。如果我们已根据许可协议将我们对未来里程碑和特许权使用费的权利出售，并保持对该安排的有限持续参与(但在产生应付给买方的现金流量方面没有显著的持续参与)，我们推迟确认因出售里程碑或特许权使用费而获得的收益，并在基础许可协议有效期内将这些未获收入确认为单位收入-收入方法。根据收入单位法，报告所述期间的摊销是通过计算从买方收到的收益与在协议期限内预期向买方支付的款项总额的比率计算的，然后将这一比率适用于该期间的现金付款。

{Br}估计买方在这种安排期间预计将收到的付款总额，需要管理层使用主观估计和假设。在这种安排的期限内，我们对预期将向买方付款的估计数的改变可能对在任何特定时期确认的收入数额产生重大影响。

基于股票的补偿

股票期权和其他股票奖励的基于股票的补偿费用是根据奖励的基于公允价值的度量在授予日期估算的。以股票为基础的赔偿金的估价是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型(“Black-Soles模型”)确定的。这种模型需要非常复杂和主观的输入，例如期权的预期期限和预期波动率。这些输入是主观的，通常需要进行重要的分析和判断。我们目前对波动率的估计是基于我们股票价格的历史波动。在未来股票价格波动的范围内，我们对未来期权公允价值的估计可能会增加，从而增加未来确认的基于股票的补偿成本。为了确定预期期限，我们考虑了授标的转归期和合同期，以及我们在股票期权行使、转归后取消和波动方面的历史经验。无风险利率基于美国国债零息票债券的收益率.没收被确认为发生。

我们每季度审查我们的估值假设，因此，我们可能会改变我们的估值假设，用于对未来期间基于股票的奖励进行估值。将来，随着更多关于这些投入估计的经验证据的出现，我们可能会改变或改进我们的方法来推导这些投入估计。这些变化可能会影响到我们对未来股票期权的公允价值计量。基于公允价值的股票奖励计量的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

对于我们的股票期权和基于服务的奖励，我们在奖励的归属期内以直线确认补偿费用。2017年，我们向某些员工授予了以业绩为基础的股权奖励。实际获得的和有资格授予的股权奖励是根据董事会核准的预算和业务目标确定的具体绩效水平确定的。对于具有基于绩效条件的奖励，在业绩条件可能得到满足的情况下，我们记录从授予日期到当前日期的费用累积情况，然后在剩余服务期内摊销剩余费用。管理层根据截至报告日的绩效状况预期满意度，对可能实现的绩效条件进行评估。在一段期间内确认的基于股票的赔偿费用的数额是根据最终预期授予的部分的价值计算的。

购买对未来里程碑的权利和版税

我们已经购买了一些权利，以获得某些未来的发展，监管和商业销售里程碑的一部分，以及在目前临床开发的产品销售的版税。我们从不同的实体获得了这些权利，并将这些权利的支付金额记为长期特许权使用费应收款。根据asc 310应收账款，我们已将购买的权利作为一项金融资产入账。

使用成本回收方法，我们在非权责发生制基础上核算与开发管道产品有关的里程碑和特许权。这些开发管道产品是非商业化的，未经批准的产品，需要fda或其他监管机构的批准，因此具有不确定的现金流。相关的应收账款余额被归类为非流动余额，因为短期内很可能不会收到任何付款。根据费用回收方法，收到的任何里程碑或特许权使用费都被记录为记录应收款余额的直接减少额。当记录的应收账款余额已全部收齐时，任何额外收到的款项都被确认为收入。

我们定期审查长期应收资产的任何减值指标和预期可收回性的变化。如果预计未来现金流量贴现到当期低于资产的账面价值，我们将记录减值。减值将通过将金融资产减为现金流量最新估计数的现值来确认。截至2019年12月31日，没有任何减值记录。

租约

在2019年1月1日，我们采用了ASC主题842，租约(“ASC 842”)，使用了可选的转换方法，并将标准仅适用于该日期存在的租约。根据可选的过渡方法，我们不需要重复比较过渡期，并将继续根据ASC主题840提供2019年1月1日前期间的财务信息和披露。我们选择了ASC主题842所允许的一系列实际权宜之计，使我们能够根据新的指南将现有的经营租赁解释为经营租赁，而无需重新评估我们先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。由于采用了新的租赁会计准则，我们于2019年1月1日确认经营租赁使用权740万美元，营业租赁负债920万美元。

我们确定了初始的分类和衡量我们的使用权资产和租赁负债在租赁开始之日，此后如果修改。租约条款包括我们合理肯定会行使的任何续约选择和终止选择。租约付款的现值是根据租约中隐含的利率来决定的，如果这个利率是容易确定的话；否则，我们就使用我们的递增借款利率。递增借款利率是根据我们以担保方式借入的利率确定的，该利率等于类似期限和类似经济环境下的租赁付款额。

经营租赁的租金费用按直线法确认，除非使用权资产已在合理确定的租赁期限内以租赁总额为基础被减值，并列入综合经营报表和综合损益表中。

对于反映减值的经营租赁，我们将在剩余租赁期限内确认使用权资产的摊销，租金费用仍包括在综合经营费用和综合损益表中。

对于所有租赁，根据租赁开始日期的固定指数或费率支付的租金包括在租赁开始日期的租赁资产和租赁负债的计量中。

我们选择了实用的权宜之计，不分开租赁和非租赁的组成部分。我们的非租赁部分主要与财产维护有关，这取决于未来的结果，因此，在发生租金费用时，与原先估计数的差异被确认为租金费用。

操作结果

收入

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的总收入如下(千)：

从与客户签订的合同中获得的收入

与客户签订合同的收入包括前期费用、里程碑付款和与我们的产品候选和技术许可有关的特许使用费。2019年与客户签订的合同收入的主要部分是，根据我们与Rezolute的许可证协议和普通股购买协议确认的1，400万美元，以及根据我们与Janssen的许可证协议一次性支付的收入250万美元。2018年与客户签订的合同收入的主要组成部分是根据我们与Rezolute的许可证协议和普通股购买协议确认的180万美元，根据我们与Janssen的许可协议获得的里程碑收入140万美元，以及根据我们与Compugen的许可协议获得的80万美元里程碑收入。

收入单位法确认的收入

2019年和2018年的收入包括摊销分别为110万美元和20万美元的未赚得收入，其中包括将特许权使用费权益出售给保健皇室伙伴II，L.P。(“HRCP”)。2019年与2018年相比有所增加，原因是与HCRP签订的协议所依据的产品销售增加。

与许可证、里程碑和版税有关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售。

研发费用

2019年研发支出为130万美元，而2018年为170万美元。2019年比2018年减少40万美元，主要原因是研发人员人数减少。我们预计，与2019年相比，2020年的研发费用将有所减少。

一般费用和行政费用

一般和行政(“G&A”)费用包括薪金和有关人事费、设施费用和专业费用。2019年，G&A的支出为2，100万美元，而2018年为1，860万美元。2019年与2018年相比增加240万美元，主要是由于与我们的首席业务干事签订离职协议引起的费用增加了90万美元，其中包括修改其既得股票期权的基于股票的补偿费用50万美元，离职福利40万美元，不包括期权修改的基于股票的补偿增加70万美元，与我们的遗留租赁有关的共同地区维持费增加60万美元，以及与投资者通信有关的费用增加40万美元。

为了支持我们的版税聚合商业务模式，我们聘请第三方来协助我们评估潜在的里程碑和版税流的收购。虽然我们预计2020年与2019年相比，我们的人员相关成本是相当的，但咨询费用可能会随着评估的采购目标数量的增加而增加。

已完成。此外，我们预计，由于我们在加州伯克利的遗留租约于2019年12月提前终止，我们的设施成本将减少。

重组和其他费用

从2015年8月到2018年6月，我们实施了一系列重组努力，最终实现了我们的特许使用费聚合商业务模式。在2018年12月31日终了的一年中，我们完全撤出了我们在加州伯克利的租赁设施，并达到了停用日期的标准。截至2018年12月31日，我们记录的与租赁相关的重组负债为140万美元，并对剩余的70万美元递延租金进行了调整。这导致美国在截至2018年12月31日的一年中记录了与租赁相关的重组费用130万美元。此外，关于2018年4月签署的转租协议，我们确认2018年12月31日终了年度的转租损失为60万美元。

在实施ASC 842于2019年1月1日，我们取消了与租赁相关的重组和转租负债相关的两个设施在伯克利，加利福尼亚州。在2019年12月，我们提前终止了加州伯克利的两项经营租赁，并完全免除了任何进一步的基础租金或其他支付义务。

其他收入(费用)

利息费用

债券发行成本和折扣的摊销计入利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的利息支出如下(千)：

与2018年相比，利息费用增加主要是由于SVB的未偿贷款余额增加。2018年5月7日，我们与SVB签订了贷款协议，2018年9月，我们借入了750万美元。2019年6月和9月，与Aronora和Palo Royalty的购买协议有关，我们总共再借了950万美元。我们预计，到2020年，我们的利息支出将因未偿还的SVB贷款余额和利率的提高而增加，如果我们选择获得更多的资金，我们的利息开支还会进一步增加。

其他收入，净额

下表显示截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的其他收入(费用)活动(单位：千)：

在2019年，我们签订了四项转租协议，而2018年则签订了三项转租协议，从而使2019年12月31日的转租收入与2018年同期相比有所增加。由于我们的加州伯克利建筑租约提前终止，2020年将不会确认转租收入。

2018年，我们在2016年3月收到了与处置我们的生物防御业务有关的“眼科生物服务”的收入。排定的付款于2018年结束；因此，2019年没有收到相应的收入。

在截至2019年12月31日的一年中，我们持有由Rezolute普通股组成的股票证券。截至2019年12月31日，股票证券的公允价值增加，我们确认截至2019年12月31日的年度收益为30万美元。在2018年12月31日终了的一年中，股票证券的公允价值下降，我们确认2018年12月31日终了年度的损失为60万美元。股票证券价值增加的主要原因是Rezolute在2019年的融资活动。

2019年其他收入净额比2018年减少50万美元，主要原因是根据“口科学生物服务协定”停止收入250万美元，以及由于我们的遗留建筑租约提前终止而确认的损失40万美元，部分抵消了转租收入120万美元的增加和Rezolute普通股公允价值调整90万美元的变化。

所得税规定

由于我们在截至2019年12月31日的年度内发生了净营业亏损，因此没有所得税备抵。在2018年12月31日终了的一年中，我们享受了10万美元的所得税优惠，这与我们2017年恢复拨备调整有关。

由于我们继续对我们的递延税净资产保持全额估价免税额，因此没有记录所得税福利。我们总共有550万美元未获确认的税收优惠总额，其中没有一项会影响实现时的实际税率。我们预计在未来十二个月内，我们未获承认的税务优惠不会有显著改变。

流动性与资本资源

下表汇总了我们的现金、周转资金和现金流动活动(单位：千)：

用于经营活动的现金

2019年12月31日终了年度用于业务活动的净现金为30万美元，主要原因是发生了200万美元的净亏损。与2018年相比，用于业务活动的现金减少的主要原因是，根据与Rezolute签订的许可证和普通股购买协议收取的现金收入为1 170万美元，以及Janssen于2019年收到的250万美元现金收据，被160万美元的租约终止费用部分抵消。

2018年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为1 260万美元，主要是由于发生了1 330万美元的净亏损。

用于投资活动的现金

2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为1 930万美元，原因是购买了里程碑和特许权1 930万美元，涉及2019年2月执行的“比尔绿洲皇家采购协定”、2019年4月执行的“阿罗诺拉皇室购买协定”和2019年9月执行的“帕洛皇家采购协定”。

2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为1 500万美元，这是因为在2018年9月执行的“阿属皇室购买协议”中购买了里程碑和专利权1 500万美元。

筹资活动提供的现金

2019年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为3050万美元，主要用于出售根据2019年发行的普通股发行的普通股，净收益总额为2 190万美元，根据SVB贷款协议收到的收益为950万美元。

2018年12月31日终了年度筹资活动提供的净现金3 000万美元，主要用于出售根据2018年发行的股份发行的Y系列可转换优先股和普通股，净收入为1 970万美元，根据SVB贷款协议收到的收益为750万美元。

权利提供

在2019年11月，我们发起了一项权利提议，通过将认购权分配给我们的普通股以及X系列和Y系列优先股，筹集2 200万美元。2019年12月，我们以每股22.00美元的认购价格出售了100万股普通股，总收益为2，200万美元。发行费用总额20万美元从出售普通股的收益中抵消，净收益总额为2 180万美元。

硅谷银行贷款协议

根据我们与SVB的贷款协议，根据我们的要求，SVB可以向我们提供高达2，000万美元的预付款。在2019年3月，我们和SVB修订了贷款协议，将抽签期从2019年3月31日延长到2020年3月31日。有关修订，我们向SVB发出第二张认股权证，该认股权证可全数或部分行使，总股本为4845股，行使价格为每股14.71元。认股权证可在无现金基础上行使，并可在签发之日起10年内行使，或在完成对XOMA的某些收购后行使。截至2019年12月31日，根据贷款协议，我们有1，610万美元的未偿本金余额，520万美元被列为长期债务的当期部分。

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自成立以来，我们遭受了巨大的经营亏损，截至2019年12月31日，累计亏损为12亿美元。截至2019年12月31日，我们有现金5 670万美元，这将使我们能够在本报告提交之日后至少维持12个月的业务。

如果我们选择这样做，我们在股票和债务市场筹集额外资本的能力取决于若干因素，包括市场对我们普通股或债务的需求，这些需求本身受一些制药发展和商业风险及不确定因素的影响，以及我们能否以对我们有利的价格或条件筹集到这种额外资本的不确定性。

承付款项和意外开支

{Br}虽然业务受到一般经济条件的影响，但我们不认为通货膨胀对所述期间的财务结果有重大影响。我们认为，在可预见的将来，我们不依赖受到通货膨胀或不断变化的经济状况严重影响的材料或其他资源。

合作协议、特许权使用费和里程碑付款

作为许可和开发项目的一部分，我们承诺向第三方支付未来潜在的里程碑付款和法律费用。根据这些协议支付的款项只有在我们的持牌人达到某些发展、监管和商业里程碑后才会到期和支付。由于不确定这些里程碑是否和何时会实现，截至2019年12月31日，总计达760万美元(假设每项合同一种产品符合所有里程碑)的此类意外开支尚未记录在我们的综合资产负债表上。我们无法准确确定我们在协定下的付款义务何时以及是否到期，因为这些义务是以里程碑事件为基础的，这些事件的实现受到大量风险和不确定因素的影响。

租赁协议

在2019年12月，我们终止了我们在加州伯克利的两份经营租约，并完全免除了任何进一步的付款义务。我们继续在加利福尼亚州埃默里维尔租赁一处行政设施，并根据经营租赁合同租赁办公设备，租期至2023年2月。这些租约要求我们支付税款、保险费、维修费和最低租金。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“更新会计准则”(“ASU”)2016-13，“金融工具-信贷损失”(主题326)：“金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了现行公认会计原则下发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。ASU 2016-13要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。采用这一标准需要通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整，采用修改后的追溯方法，使现有的信贷损失方法与新标准保持一致。在发布ASU 2016-13之后，FASB发布了ASU 2018-19，专题326的编纂改进-信贷损失，或ASU 2018-19，目的是澄清ASU 2016-13的某些方面。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，“金融工具-信贷损失”(主题326)：有针对性的过渡救济，即ASU 2019-05，为实体在采用信用减损标准时应用公允价值选项提供了更大的灵活性。ASU 2018-19和ASU 2019-05具有与ASU 2016-13相同的生效日期和过渡要求。ASU 2016-13将在2022年12月15日以后的财政年度对所有实体生效，但上市公司除外，在2022年12月15日以后的财政年度，包括在这些财政年度内的中期，采用修改后的追溯方法。允许提前收养。本公司计划由一月一日起采用ASU 2016-13及相关更新。, 2023.我们正在评估采用这一新的会计准则对我们合并财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票补偿(主题718)“改进非雇员股票支付会计”，其中扩大了主题718的范围，将所有以股票为基础的支付交易都包括从非雇员那里获取货物和服务的支付交易。除修正案中规定的某些豁免外，实体应将专题718的要求适用于非雇员奖励。ASU 2018-07适用于2019年12月31日终了年度的中期和年度报告期，以及此后的所有年度和中期报告期。允许提前通过，但不得早于一个实体通过主题606的日期。我们选择在2018年6月30日尽早采用这一标准。这种做法对我们的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，其中根据FASB概念声明(概念820)修改、删除和添加了关于公允价值计量的某些披露要求。

财务报告框架-第8章：财务报表附注。ASU在截至2020年12月31日的年度内对我们的中期和年度报告期以及其后的所有年度和中期报告期均有效。关于未实现损益变化、用于制定三级公允价值计量的重大无形投入的幅度和加权平均数以及计量不确定度的说明说明的修正案，应前瞻性地适用于最初采用的财政年度提出的最近的中期或年度期间。所有其他修正案均应追溯适用于自其生效之日起提出的所有期间。允许在发布ASU 2018-13时尽早通过，允许实体在发布ASU 2018-13时尽早采用任何已删除或修改的披露，并将额外披露的通过推迟到其生效之日。我们很早就通过了关于在发布本ASU时删除披露的指导，并将推迟在ASU允许的情况下通过更多的披露。我们不认为采用该指南将对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，合作安排(主题808)，“澄清主题808和主题606之间的互动”，其中要求，如果对手方是一个单独核算单位的商品或服务的客户，则合作安排中的交易必须在ASC 606下核算。新标准还禁止实体从与非客户的协作者的交易中提供考虑，以及从与客户的合同中确认的收入。ASU在截至2020年12月31日的年度内对我们的中期和年度报告期以及其后的所有年度和中期报告期均有效。允许提前通过，但不得早于一个实体通过主题606的日期。该ASU需要追溯采用ASC 606，2018年1月1日，通过确认累积效应调整的期初余额留存收益的提出。我们可以选择将ASU追溯适用于所有合同，或者仅适用于在我们最初应用ASC 606时尚未完成的合同。我们不认为采用该指南将对我们的合并财务报表产生重大影响。

{Br}2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12中的修正案旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外，并澄清和修正了现有的指导意见，以改进一致的应用。ASU 2019-12自2021年1月1日起对我们生效，并允许尽早采用.我们正在评估采用这一新的会计准则对我们合并财务报表的影响。

资产负债表外安排

我们没有参与任何表外安排，包括使用结构化金融、特殊目的实体或可变利益实体。

项目7A市场风险的定量和定性披露

我们是经修正的1934年“证券交易法”规则12b-2或“交易法”所界定的较小的报告公司，不需要提供本项下所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

登记人的下列合并财务报表、相关附注和独立注册会计师事务所的报告载于本报告第F-1页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

不适用。

项目9A.控件和过程

披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和高级副总裁、财务和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为在本报告所涉期间结束时，根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15规定了这一术语。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息是：(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行干事和高级副总裁、财务和首席财务官，分别作为首席执行官和财务干事，以便就所需披露作出及时决定。根据这一评价，我们的首席执行官和高级副总裁、财务和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。

管理部门关于财务报告内部控制的报告

管理部门，包括我们的首席执行官和高级副总裁、财务和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义)。公司的内部控制制度旨在为公司管理层和董事会提供合理的保证，使其能够按照美国普遍接受的会计原则编制和公允列报已公布的财务报表。

截至2019年12月31日，管理部门评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了Treadway委员会(“COSO”)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年框架)中规定的标准。根据我们的评估，我们认为，截至2019年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告包括公司注册公共会计师事务所德勤(Deloitte&Touche LLP)关于截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

无。

第三部分

项目10.董事、执行干事、公司治理

本项目所要求的信息将包括在公司2020年股东年度会议的委托书(“2020委托书”)中，在标有“建议1-选举董事”、“关于我们执行干事的信息”和“拖欠第16(A)节报告”的章节中，并以参考方式纳入。2020年委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。

道德守则

公司道德守则适用于所有雇员、高级主管和董事，包括首席执行官(首席执行官)和高级副总裁、财务和首席财务官(主要财务和主要会计官)，并张贴在公司网站www.xoma.com上。我们打算通过在我们的网站上公布有关修改或免除道德守则条款的信息，满足适用的披露要求。

项目11.行政报酬

本项目所需信息将包括在我们2020年委托书中标有“执行官员的薪酬”、“简要薪酬表”、“截至2019年12月31日的未偿权益奖励”、“养恤金福利”、“无资格递延薪酬”和“董事薪酬”的章节中，并以参考方式纳入。

项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权

本项所要求的信息将包括在我们2020年代理声明中标有“某些受益所有者和管理层的普通股”和“权益补偿计划信息”的章节中，并以引用方式纳入其中。

项目13.某些关系和相关事务，以及主任独立性

本项所需信息将包含在我们2020年代理声明中标有“与相关人员的交易”的一节中，并以引用方式合并。

项目14.主要会计师费用和服务

本项目所需信息将列入我们2020年委托书中标有“提案3-批准独立注册会计师事务所任命”的一节，并以参考方式纳入其中。

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

本报告第8项所述登记人的所有财务报表，表格10-K.

所有财务报表附表都被省略，因为所需信息包括在合并财务报表或其附注中，或不适用或不需要。