美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(Mark One)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

委员会文件号：001-39100

Progyny公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

(212) 888-3124

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的，☐No

如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

通过检查标记表明登记人是否：(1)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这种申报要求。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据纳斯达克全球选择市场2019年12月31日报告的登记人普通股的收盘价，约为11亿美元。登记人选择2019年12月31日作为计算日期，这是登记人最近一次完成的财政年度的最后一个交易日，因为2019年6月30日(登记人第二财政季度的最后一个营业日)，登记人是一家私营公司。

截至2020年2月28日，登记人共有普通股84，838，934股，每股面值0.0001美元，已发行。

引用合并的文档

登记人关于其2020年股东年会的部分最终委托书将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本年度报告第三部分(表10-K. )。

Progyny公司

目录

一般

除非上下文另有说明，本年度报告表10-K中提到的“Progyny”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”均指Progyny，Inc.

“Progyny”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务商标是Progyny公司的财产。本年报中使用的其他商标、商标及服务标记(表格10-K)均属其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本年度报告表10-K中的商标和商标名称可以在没有™符号的情况下引用，但此类引用不应被解释为它们各自的所有者将不主张其权利的任何指标。

我们可以通过我们的投资者关系网站在投资者网站上向投资者公布重要的商业和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Progyny感兴趣的人审查我们在网站上提供的信息，并跟踪我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的文件、网播、新闻稿和电话会议。

关于前瞻性语句的警告说明

这份10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述.我们打算将这些前瞻性声明纳入“安全港条款”，适用于1933年“证券法”第27A条(经修正的)、“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”第21E节)或“交易法”所载的前瞻性声明。本年度报告表10-K所载的历史事实以外的所有陈述，包括(但不限于)关于我们未来运营结果和财务状况的陈述、我们获得或投资于互补业务、产品和技术的能力、我们每年实现盈利和维持这种盈利能力、现金和现金等价物的充足性、现金的预期来源和使用、我们的业务战略和我们能否获得新客户和成功聘请新的和现有客户的能力、我们有效管理增长并与现有竞争者和新市场进入者有效竞争的能力。对未来运营和资本支出的管理计划和目标是前瞻性的报表.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“意愿”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性语句，或者这些术语或其他类似的表达的负面内容。本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只是预测.我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在表格10-K的年度报告之日发表，并且受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括第一部分A项下所述的因素。“危险因素”和第二部分第7项。管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析。表格10-K.

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本年度报告提交日期的表格10-K所提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

您应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度报告中提到的关于表10-K的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。除非是

适用的法律，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于任何新的信息，未来的事件，改变的情况或其他原因。

市场、工业和其他数据

这份10-K表格的年度报告载有基于独立行业出版物的统计数据、估计数和预测，如“美国医学协会杂志”、“美国生殖医学学会”、“美国妇产科杂志”、“新泽西州生殖医学协会”、“纽约生殖医学协会”、“欧洲人类生殖和胚胎学学会”、“决心：国家不育症协会”、“FertilityIQ”、“双胞胎和多胎生育协会”、“家庭平等委员会”、“盖洛普”和其他可公开获得的信息，以及基于我们内部来源的其他信息。这一信息涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这些估计。我们尚未独立核实这些行业出版物和其他公开信息所载数据的准确性或完整性。此外，虽然我们认为我们的内部研究是可靠的，但这种研究尚未得到任何第三方的证实。由于各种因素，包括第一部分A项所述的因素，我们经营的行业受到高度不确定和风险的影响。这份表格10-K的年度报告中的“风险因素”，可能导致结果与这些出版物和其他公开资料中所表达的结果大不相同。

___________________________________

第一部分

项目1商业

概述

我们设想一个任何想要孩子的人都可以这样做的世界。我们的使命是通过健康、及时和支持的生育之旅，实现为人父母的梦想。通过我们对福利计划设计、病人教育和支持以及积极的网络管理的不同做法，我们的客户员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗，并取得最佳的结果。

Proyny是一家领先的福利管理公司，在美国专门从事生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括美国众多行业中最杰出的雇主。我们在2016年与我们的前五个雇主客户一起推出了我们的生育福利解决方案，我们已经将我们的客户基础扩大到130多个。目前，我们为大约210万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为保险生命)提供保险，我们称他们为我们的成员。我们已经实现了这一增长，证明我们的目标建设，数据驱动和颠覆性平台一贯提供卓越的临床结果，以成本效益的方式，同时驱动卓越的客户和成员满意。自从我们推出生育福利解决方案以来，我们基本上保留了所有的客户，而在同一时期，我们的成员满意程度体现在我们最近的行业领先的净启动者评分(Nps)中，生育福利解决方案为+72，综合药房福利解决方案(Progyny rx. )为+80。

我们正在重新定义生育和家庭建设福利，证明一个全面的生育解决方案可以同时使雇主、病人和医生受益。我们相信，我们提供给所有这些成员的不同价值主张是我们成功和增长的关键。通过向我们的成员提供教育、指导和财政支持，并使高质量的生育专家能够使用最新的科学和技术，我们的解决方案将导致制定定制的治疗计划，为我们的成员带来最佳的临床结果，并为我们的客户节省成本。

为了简化我们的成员的过程，我们使用我们专有的智能循环方法为他们定位利益。智能循环是由我们设计的，以包括医疗服务所需的一个成员的整个疗程，包括所有必要的诊断测试和获得最新的技术。结合智能周期计划设计，我们每一位利用我们的福利的成员都有一名专门的患者护理倡导者(PCA)，他们拥有生育方面的专门知识，并提供端到端的礼宾支持，包括后勤支持(即生育专家的选择、预约时间安排、治疗授权和治疗付款)、临床指导(即治疗方案、结果统计和预期)，以及在通常具有挑战性和不可预测的生育旅程中的情感支持。此外，所有Progyny成员都可以进入我们的高质量生育专家的选择性网络，我们为他们配备了一个福利设计，使他们能够寻求最佳的治疗途径，为我们的成员提供量身定做的治疗，从而获得最佳的临床结果。

除了我们的生育福利解决方案，我们提供一个综合药房福利解决方案，Progyny Rx，可由我们的客户添加。ProgynyRx为我们的成员提供了在生育治疗过程中所需的药物。作为这一解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括我们的方案设计、简化授权、通过我们的专业药房网络协助完成处方和及时交付药物，以及药物管理培训、药学支持服务和持续PCA支持。

我们已经展示了我们的能力，以推动我们的客户，成员和供应商诊所的多个指标更好的结果。由于我们的不同解决方案，我们网络中的提供者诊所在治疗Progyny成员时产生的结果超过了他们自己报告的实践平均水平。此外，在我们的所有成员中，我们的结果与全国平均水平相比一直是优越的。

行业背景

[br]据疾病控制和预防中心(CDC)称，不孕症的发病率很高，影响到美国八分之一的夫妇，而且随着个人更公开地谈论自己与生育的斗争，不孕症正日益受到关注。随着关于不孕症的透明度和对话的增加，人们已经消除了对不孕症的污名化。尽管对不孕症的认识发生了变化，而且发病率很高，但它是唯一一种只有有限或根本不存在医疗保险的高患病率的医疗条件之一。相比之下，患病率类似的疾病，如糖尿病(根据疾控中心的数据，影响到每11人中就有1人受糖尿病影响)和哮喘(根据疾病预防控制中心的数据，影响到每13人中就有1人受到影响)，则由传统健康保险公司和雇主全面覆盖。由于不孕症流行率高、治疗费用高以及为该疾病提供的保险范围有限，美国对生育服务的需求严重不足，一些宏观趋势正在推动对生育治疗的需求，推动了生育市场的总体规模。

{Br}虽然生育治疗已提供了近40年，以帮助不孕症患者建立家庭，但由于缺乏全面的覆盖和高昂的费用，获得这些治疗的机会有限。根据发表在“美国医学协会杂志”上的一项研究显示，成功结局的护理费用可能超过6万美元，然而只有一小部分雇主提供了解决这些成本的福利计划。因此，绝大多数接受生育治疗的患者必须自掏腰包支付他们的大部分或全部护理费用，这对许多家庭和个人来说都是令人望而却步的。

缺乏足够的保险是由于更广泛的公共政策问题以及传统的健康保险公司特有的政策造成的。例如，直到2017年，不孕症才被美国医学会(AmericanMedicalAssociation)首次确认为一种疾病，至今，只有16个州规定了不孕症的保险范围。对于规定覆盖范围的州来说，任务规定差别很大，往往使患者的覆盖面不足或根本无法寻求护理。当传统的健康保险公司选择为雇主客户安排生育保险时，这种保险通常有有限的终身最高限额(根据Mercer的中位数最高为15，000美元)和临床过时的“一刀切”的临床方案，例如强制步骤治疗方案。

美国主要的文化变迁和不断变化的人口结构正在推动对生育治疗的需求和支持生育治疗的充分覆盖。比以往任何时候都更多的人选择在晚年开始自己的家庭，这增加了不孕的生物可能性，因为一个人的生育能力随着年龄的增长而下降。此外，越来越多的人接受非传统的为人父母的方式，从而增加了获得生育治疗的需求。随着雇员要求更有力的生育福利覆盖面，雇主越来越注重提供全面的生育福利，以支持包容性和多样化的工作场所，以吸引和留住顶级雇员。由于同一行业的雇主正在争夺雇员人才，一旦生育福利开始渗透到某一特定行业，就会出现一种明显的网络效应，即该行业内的雇员开始期望从雇主那里得到好处，这可能会使雇主采用这一福利来保持竞争力并提高雇员的满意度。

据疾控中心称，在这些市场动态的推动下，2013年至2017年，随着越来越多的人接受治疗，生育治疗市场以10.5%的复合年增长率增长。鉴于这一日益增长的需求加上现有覆盖面不足，比以往任何时候都更需要一名能够向雇主市场提供全面和有效福利的生育福利管理人员。

行业挑战

雇主在向雇员提供生育福利方面面临三大挑战：

雇主们看到，他们的雇员对生育和家庭建设福利的需求越来越大，但是他们的传统健康保险公司提供的方案并没有成功地解决这些核心挑战。

缺乏有效的生育福利解决方案

雇主可采用的常规生育福利办法是为了控制雇员对服务(和支出)的利用，而不是优化结果。因此，他们的计划设计包含了限制性特征，如终身最大金额、强制步骤治疗方案以及高级诊断和程序的有限或无覆盖范围。此外，这些计划设计未能提供获得主要生育专家、强有力的病人支持和及时分发生育药物的能力。鉴于生育科学的发展，这种传统计划没有跟上步伐，产生了不太理想的临床结果，以及更多的前期治疗费用以及产妇和新生儿重症监护病房的费用。这反过来又导致雇主对其生育福利方案的支出利用效率低下。

当常规生育福利的覆盖范围以终身最高美元为限时，患者往往做出糟糕的临床决定，最终导致雇主付出更大的代价。由于在生育治疗周期中，美元上限很容易耗尽，患者可能会选择移植多个胚胎，因为他们面临经济压力，错误地认为这会优化他们怀孕的机会。根据新泽西州生殖医学协会2015年对1000名具有全国代表性的25至40岁的美国成年人进行的一项调查，或2015年RMANJ报告，94%的积极想要孩子的受访者认为，他们必须使用多个胚胎来增加通过体外受精(IVF)生育孩子的机会。多胎移植的普遍使用掩盖了这样一个事实，即这一程序大大增加了母亲和婴儿多胎和健康并发症的风险。多胎最常见的并发症之一是早产。早产大大增加了医疗费用，包括产妇护理、劳动和分娩费用以及NICU费用。“美国妇产科杂志”(American Journal of Obstetrics&Gynecology)发表的一项研究分析了2005至2010年间经通胀因素调整的400，000多个分娩的总成本，结果显示，一组双胞胎的孕产妇和围产期医疗费用平均约为15万美元，是可归因于单胎分娩的成本(约3.5万美元)的四倍多，而且往往超过这一平均水平。在三胞胎的情况下，费用大幅上升，平均56万美元，有时甚至超过100万美元。

传统的健康保险公司还常常要求采取步骤治疗方案，并限制使用先进的诊断和程序，这加剧了最高寿命美元下可用美元的低效利用，并浪费了宝贵的时间进行不太有效的治疗。根据FertilityIQ的数据，按照规定的生育步骤治疗方案的患者可能需要接受3至6个周期的宫内授精，即平均成功率为5%至15%的子宫内人工授精，每周期可花费4，000美元(或约12，000美元至24，000美元)，平均成功率为5%至15%。多轮强制iUI可能会耗尽患者一生的最大生育福利，并浪费宝贵的时间，然后才能进行更有效的IVF治疗。此外，传统的生育福利方案通常不包括某些先进的诊断方法和程序，这些方法已经被证明可以提高健康活产的可能性。除了限制性的计划设计外，常规生育计划的成功也是有限的，因为全国许多顶级生育专家没有广泛参与传统健康保险公司的网络。

生育过程是一个漫长而严格的过程，无论是情感上还是生理上都是如此。常规福利项目也缺乏任何有意义的护理协调、教育或病人支持。患者及其家属在理解他们面临的复杂选择和不同治疗方案之间没有帮助。例如，患者往往不了解由移植多枚胚胎引起的早产的健康风险和财务影响。当病人面对挫折或困难时，也会有有限的情绪支持。

目前的制度忽视了通过辅助生殖技术或艺术、治疗开始怀孕的患者的情感负担，以及这种负担对雇员生产力和工作场所的影响。在2015年的RMANJ报告中，55%的受访者认为不孕症比失业更有压力，61%的人认为不孕症比离婚更有压力。欧洲人类生殖和胚胎学学会发表的另一项研究报告说，50%的不孕症妇女报告说，大部分或所有时间都感到抑郁。目前的制度把应付不孕症的沉重负担完全落在病人身上，没有足够的资源来提供情感和教育上的支持。

传统的药房输送基础设施的设计并不是为了解决生育治疗的独特性，这需要高度协调和及时地提供药物。常规福利管理人员需要广泛和多项授权，而且审批程序不一致，这可能会使提供对生育治疗至关重要的药物变得复杂和拖延。我们认为，在传统福利计划中，授权和交付时间为一至两周是典型的。如果没有按时接受药物治疗，患者可能需要等待一个月或更长时间才能开始另一轮生育治疗，这浪费了宝贵的时间和金钱。此外，生育药物的储存、准备和管理是复杂的，需要大量的自我注射，但大多数生育福利项目对这些问题的患者提供的指导和临床支持有限。此外，生育药物通常是可自我注射的药物，如果病人得不到教育和支持，病人的治疗效果可能因药物储存不当和/或用药不当而受到损害。

由于不孕症的独特挑战，包括治疗费用高、复杂性高以及生育专家结果的多变性，常规福利解决方案无法优化结果并有效利用雇主承诺用于生育的资金。因此，雇主面临着对昂贵福利计划的需求增加，而在传统的管理护理环境中没有有效的解决方案。

与多胎和生育不良治疗结果相关的费用

无论雇主是否选择支付生育治疗费用，它们最终都要承担与意外多胎和流产有关的重大医疗费用，以及对工作场所的相关影响。传统上在试管受精期间发生的多胎移植的数量很多，这反过来又是危险和昂贵的早产的主要原因，这是由多胎引起的最常见的并发症，导致大量的产妇和新生儿监护室费用。除了多胎出生率外，IVF治疗中相对较高的流产率也给雇主及其雇员带来了巨大的额外医疗费用，也给患者造成了精神和身体上的压力。由于这些不太理想的治疗结果，雇主还承担工作场所雇员缺勤增加的相关费用，这在多次分娩的情况下很常见。雇主可能不完全了解常规福利方案目前提供的解决办法下的不最佳生育护理的因果效应和最终影响，因为这些方案没有从其生育专家那里收集结果数据，因此不能及时准确地报告其方案的执行情况。

吸引和留住人才的能力

由于劳动力市场失业率处于历史低位，雇主在吸引和留住人才方面面临着日益激烈的竞争。因此，雇主正在通过评估和提供最受欢迎的福利来提高他们对雇员的价值主张。家庭建设解决方案是雇员以及雇主日益关注的一个领域。

我们的市场机会

我们相信，我们有很大的机会向雇主提供一个更好的全面解决办法，解决生育治疗和相关生育药房服务的独特挑战和复杂性。

我们的生育福利管理的核心市场是巨大的，并且迅速增长，主要的社会和文化变革带来了强大的阻力，例如人们在晚年才开始家庭，非传统的生育途径的增长以及其他与健康有关的负担，这些都影响了生育的能力。此外，我们认为，继续消除不孕症的污名化，加上雇主提供更多的财政支助，将继续推动更好地获得生育治疗服务，并加强对这些服务的需求，从而进一步扩大我们的可寻址市场。

我们估计，2017年美国的生育治疗市场约为67亿美元，这是基于CDC公布的关于治疗周期数和FertilityIQ对每个周期平均成本的估计的数据。我们估计美国生育市场的潜在规模至少是美国的两倍，因为这个数字不包括那些不寻求不孕症治疗的人。根据纽约生殖医学协会最近的一项研究，大约50%的不孕症患者没有寻求治疗。此外，将美国与其他国家相比，使用抗逆转录病毒疗法出生的婴儿比例大大降低，在美国低于2%(在美国，生育治疗未得到充分保障)，而丹麦约为10%，日本约为5%(日本用于生育治疗的公共卫生资金更多)。

我们与雇主签订合同，向其雇员和受抚养人提供生育和家庭建设福利。我们相信，我们的可寻址市场包括大约8，000名在美国的自保雇主.这8 000名雇主至少有1 000名雇员，总共约6 900万名潜在雇员。我们目前的会员基数为210万，仅占市场总机会的3%。

无论这些自保雇主目前是否提供生育福利，我们相信他们都是Progyny的潜在客户。此外，35%的客户在接受Progyny之前没有预先的生育覆盖率，92%的客户在转到Progyny之前扩大了覆盖范围。总的来说，我们相信我们的市场机会是巨大的，而且由于对生育福利解决方案的需求不断增加，目前市场上缺乏充足的服务，以及人们日益认识到我们正在驾驶的不孕症的挑战。

我们的解决方案

我们正在重新定义有效的生育和家庭建设的利益，通过我们的目标建立，数据驱动和破坏性的平台，通过我们提供我们的生育福利和proyny Rx解决方案。我们的创新和全面的生育解决方案已证明是同时有益于我们的客户，我们的成员和我们的生育专家网络。通过我们对福利计划设计、病人教育和支持以及积极的网络管理的不同做法，我们的客户员工能够从最好的生育专家那里获得最有效的治疗，并以成本效益的方式获得最佳结果，而我们的客户则可以节省前期治疗费用以及降低产妇和新生儿重症监护病房的费用。

育性效益解

区分福利计划设计

创新的智能循环是我们易于理解的生育福利设计。我们的智能循环计划设计允许成员公平地获得他们所需要的治疗，并被设计来驱动更好的结果和降低前期治疗和随后的成本。全面生育治疗所需的一切都包含在智能周期治疗包内，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术(例如试管受精治疗、植入前基因检测)。我们目前提供17种不同的智能循环处理包，它们可以独立使用，也可以结合使用，这取决于成员的需求。每个智能周期都有一个独立的单位值(即，有些有小数值，有些有整体值)。我们的客户合同购买累积智能循环单位价值每个合格的成员。这些可以从一个到无限累积智能循环单位。成员可以在我们的网络中选择他们喜欢的提供者诊所，并利用他们的智能周期来进行他们和他们的生育专家在他们整个生育旅程中确定必要的治疗。

{Br}智能周期结构允许我们的成员，连同其生育专家的建议和PCA的支持，选择与其独特的治疗需求和预期的家庭建设途径相一致的智能周期治疗包，而不必遵循常规健康保险运营商共有的“一刀切”的协议，也不必担心他们所希望的治疗方法将不会在整个治疗周期得到授权或覆盖。我们的综合智能周期是我们的专有治疗包，由我们的医疗咨询委员会定期评估，包括获取最新的科学和技术，使我们的生育专家网络能够利用最佳做法。

在我们的智能周期计划设计的推动下，我们优越的临床结果包括更高的怀孕率和活产率，以及更低的流产率和较少的多胎率。

个性化礼宾式成员支持服务

我们的生育福利解决方案为成员提供了重要的支助服务，这些服务对生育和家庭建设之旅的成功至关重要。在生育治疗过程开始之前，在生育旅程的每一步，我们都通过专门的PCA提供高接触成员支持服务。我们的PCA拥有丰富的生育专业知识，并为我们的成员提供广泛的临床教育、指导和情感支持。此外，我们有一名内部临床人员，由具有丰富生殖专业知识的专业人员组成。

内分泌学，生育护理，临床心理学和社会工作，设计我们的PCA培训课程，指导我们的全面成员经验。

我们的全面成员门户，可通过任何桌面或移动设备访问，进一步支持成员的经验，通过提供关键的教育资源和容易访问的利益信息，我们的成员。我们的成员可以使用该门户网站安全地传递他们的PCA信息，或者访问有关生育和家庭建设的视频、文章、播客和网络研讨会的策划库。该门户网站还提供数字解决方案，帮助我们的成员解决经常与不孕相关的情绪影响，包括丧失、自责、焦虑和抑郁。此外，该门户可用于审查计划覆盖范围、福利利用情况、索赔细节和账户余额。我们相信，我们的平台为我们的成员提供一流的支持服务，帮助他们度过生育和家庭建设之旅。

优质生育专家选择网络

我们利用我们深厚的工业知识和从我们的数据分析平台中获得的洞察力，建立并积极管理全国领先的生育专家网络。我们的成员可以进入我们的高质量供应商的选择性卓越中心网络，其中包括大约800名生育专家，他们在美国各地大约600个诊所实习。根据2017年疾控中心的数据，我们的网络包括了美国最大的25个生育实践小组中的22个。该数据发布于2019年，是现有的最新数据。受邀加入我们网络的生育专家必须达到并保持我们为纳入我们的网络而设定的严格的认证标准和质量阈值，以确保我们的成员获得最高质量的护理。

我们的生育专家网络是独一无二的，因为我们大约30%的提供诊所没有广泛参与传统的健康保险载体网络，这意味着他们与我们和不超过一家其他健康保险公司签订合同。我们的全国网络几乎为每个州的成员提供服务(两个州没有生殖内分泌专家执业)，为全国雇主提供广泛的地理覆盖。

Progyny Rx，一种综合药房效益解决方案

Progyny Rx是我们的综合药房福利解决方案，可以由客户添加，利用我们的生育福利解决方案。这一解决方案为我们的成员提供了在治疗过程中所需的药物。作为这一解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括我们的方案设计、简化授权、通过我们的专业药房网络协助完成处方和及时交付药物，以及药物管理培训、药学支持服务和持续PCA支持。我们的单一治疗和药物授权过程减少了行政负担，为我们的成员和他们的生育专家创造了一个有效的药房解决方案。ProgynyRx将配药和分娩时间缩短到两天，以消除错过治疗周期的风险。我们的单一药物授权和交付过程确保我们的成员不会错过或延迟周期。我们提供电话为基础的，临床教育和支持，每周七天，以确保我们的成员了解任何必要的药物储存要求和管理技术，包括注射培训。为了进一步支持那些需要额外教育的成员，我们还提供了一个随需视频库.考虑到及时使用药物对生育治疗成功的重要性，以及

由于用药的复杂性，我们相信ProgynyRx为我们的客户和他们的员工提供了一个有区别和有效的药房解决方案。

稳健的数据收集过程。

我们认为，我们是唯一一家能及时从提供者那里直接收集关于遵守治疗方案和临床结果的数据的公司，这些数据包括单胎移植率、妊娠率、流产率、活出生率、多重出生率、实践模式、治疗时间表和每次出生费用。我们的数据被用来了解我们的利益的利用，我们的提供者诊所对最佳实践的坚持，以及每个诊所和我们整个网络产生的结果。这些数据为我们整个平台的决策提供了信息，从涵盖的服务到我们的生育网络标准。从我们的数据中得出的见解也使我们能够积极管理我们的生育专家网络，并确保我们的生育专家利用最佳做法和优化结果。数据收集过程还包括广泛的成员调查，使我们能够了解和提高我们成员的满意度。最后，我们的数据使我们能够向我们的客户提供独特和详细的季度报告，以提供充分透明的利用他们的福利计划，他们的支出和成果交付和创造的价值。我们相信，我们能够有效地利用我们详尽的数据收集和分析过程，以及我们独特而健壮的数据集，不断改进整个平台的客户和成员体验。

享有盛誉的医学顾问委员会。

我们的医学咨询委员会，由正在推进生育科学和研究的国家公认的生育专家组成。他们负责监督关键的临床问题，包括评估新的生育治疗诊断和程序，以确保我们的福利设计和总体计划是全面的，并旨在推动取得最佳的结果。这项审查确保我们正在评估和涵盖最新和最有效的生育治疗方法，并确定改进我们的计划设计、成员经验和生育专家网络标准的机会。

完全服务客户端帐户管理。

我们提供一个专门的帐户管理团队，以确保我们提供更好的服务。我们的客户经理支持客户的日常需求，解决出现的问题。例如，为了帮助我们的客户确保他们的员工充分了解Progyny计划，我们的客户管理团队与我们的客户合作，创建共同品牌的材料，以支持健康博览会、公开注册活动和其他员工交流。帐户管理团队还全年参加公开的注册福利博览会和其他健康博览会，并举办虚拟公开注册网络研讨会，供成员参加现场或按需注册。我们的客户管理团队还与客户一起审查所有季度和年度项目报告，以加强我们为客户提供的支出和结果的透明度，并审查和量化我们的解决方案所创造的价值。我们相信，我们的客户管理服务，包括详细的客户报告，在帮助我们维护和加强客户关系方面发挥着重要作用。

为我们的客户提供方便的集成。

一旦我们被雇主选中来管理他们的生育和家庭建设福利，我们的解决方案就很容易作为他们更广泛的税前医疗福利计划的一部分来实施。集成我们的解决方案只需要对客户时间的一小部分投入(通常在6周内只需6到10个小时)。事实上，我们开发了多种集成解决方案，使我们能够与任何健康计划或健康保险公司集成，从而减少了客户的大量时间和费用。我们将我们的解决方案与客户的健康保险保险相结合的能力使得我们的福利可以在税前基础上提供给员工，与税后补偿相比，为我们的成员提供了可观的节省。我们相信，我们有能力将我们的福利解决方案与所有大型国家健康保险公司结合起来，这是行业内的一个不同因素。

代孕和收养补偿计划

我们还提供代孕和领养补偿计划。我们可以为那些提供这种补偿福利的客户管理代孕和收养费用的报销。对于这些项目，雇主指定一笔特定的终身金额用于代孕和/或为其雇员提供的收养服务。然后，我们管理员工的费用报销，直至这一美元的数额。我们与客户合作，确定与收养和/或代孕有关的费用将由他们的计划支付，从而减轻他们的行政负担。报销费用的例子通常包括代理费用、代孕费、旅费和代孕者的医疗保健费用。

我们的值命题

我们认为，我们的竞争成功取决于我们同时具备以下能力：(1)为我们的客户提供有形的财务价值；(2)为我们的成员提供更好和更多支持的生育旅程；(3)向国家最优秀的生育专家提供价值，并与他们合作。

我们为我们的雇主客户提供可衡量的价值

我们为我们的成员提供有意义的价值

我们为我们的生育专家提供有意义的价值

我们的竞争优势

市场领导

我们是一家领先的福利管理公司，在美国专门从事生育和家庭建设福利解决方案，拥有130多个自保雇主客户，约有210万名成员。我们为我们的成员提供更好的临床结果，包括更高的妊娠成功率，更低的流产率，更少的多胎和更高的活产率。我们是一个公认的和值得信赖的品牌，并相信，我们的领导和市场分化是证明，我们保留了大量的客户，因为我们第一次开始提供我们的生育福利解决方案在2016年。

差异模型在降低总成本的前提下提高临床疗效

相对于传统的服务收费覆盖范围，即简单地限制使用，我们的病例管理驱动的效益模型是全面的，不耗尽覆盖的中期治疗周期，包括获得最新的技术和最佳的临床实践，并驱动优越的结果。我们的计划设计在推动更有利的结果方面取得了成功，我们生育专家网络中的Progyny成员的结果比这些相同的提供者诊所向疾控中心报告其所有患者的平均结果要好。

除了节省有形的医疗和药房费用外，我们的客户还能够避免不孕的一些间接费用，例如雇员缺勤和因压力和抑郁而丧失生产力，以及多胎导致的雇员留用不足。

高级成员经验

我们认为，我们的服务的一个关键区别是我们的礼宾成员提供的支持，由我们的PCA提供，他们是我们的平台所特有的，也是我们成员的宝贵资源。PCAS为我们的成员提供有意义的教育、临床指导和情感支持，并在成员的生育和家庭建设过程中提供。此外，成员经验是为满足客户雇员的独特需要而量身定制的，PCAs在生育治疗问题上拥有专门知识，这些问题对LGBTQ+个人、选择单身母亲和寻求代孕或收养的个人具有独特的影响。

选择性高级生育专家网络

我们的生育专家被认为是生育治疗的领军人物，并为我们的成员带来了不同的结果。由于独特的Proyny福利设计，我们的生育专家可以第一次对成员使用最有效的治疗，而不受常规福利计划的限制。根据2017年疾控中心的数据，我们的网络包括美国25大生育实践团体中的22个。

增值综合药房计划

通过单一的生育治疗授权机制和相关处方药，我们更有效地管理复杂的生育药物过程，保证及时分娩，并围绕药物储存和给药技术提供广泛的临床支持，包括每周7天的注射培训。除了通过我们协商的公式费率实现单位成本节约外，我们还采用了一个创新的成本控制方案，使我们的客户和成员能够通过减少传统生育药房管理中的过量处方来节省额外的成本。

建立的、数据驱动的和破坏性的平台

我们收集和分析的结果数据提供了我们整个业务的洞察力，包括我们的计划设计和临床协议的创建和管理，以确保雇主支出的效率。我们还管理我们的生育专家网络，并确保遵守基于这些数据的Progyny实践标准，以确保生育专家正在推动改善临床结果和成员满意度。

我们的解决方案的一个关键区别在于我们深入的客户报告.我们将我们的数据综合起来，为我们的雇主客户提供全面的报告，以便他们能够看到雇员使用福利的详细情况、他们的支出、所创造的结果和价值以及他们的雇员对经验的满意程度。我们认为我们是唯一能够及时从病历数据中跟踪生育结果的福利经理，而且我们认为这种独特的数据报告对于我们的雇主客户理解Progyny为什么提供更好的解决方案非常重要。

高度可扩展平台

自从推出我们的福利解决方案以来，我们每年都会增加我们的客户群，而不会削弱或降低服务的水平和质量。一旦我们开始向客户提供服务，我们相信我们的客户很难用另一个解决方案来复制我们的结果。此外，我们能够在保持这种增长的同时，为我们的产品添加新的解决方案和技术，并相信我们的平台能够继续快速地采用更多的客户，而不需要有意义的基础设施增强。

经验丰富的文化管理团队

我们的管理团队在医疗、技术和服务方面有丰富的操作经验和背景。此外，我们的销售、支持和开发团队拥有重要的医疗保健、技术和利益。

经验是我们成功的关键竞争优势。他们在管理上市公司和扩大增长组织方面的成功记录将使我们能够继续在我们的行业中处于领先地位。

我们持续的成功很大程度上是由我们独特的文化和我们的进步团队的奉献和承诺所推动的。我们在2018年和2019年被现代医疗保健公司公认为最佳医疗机构之一，使我们能够很好地继续吸引和留住顶尖人才。

我们的增长战略

扩展我们的客户基础

我们打算继续扩大我们的客户基础的自我保险雇主在美国各地，利用我们的经验丰富的销售力量和与福利顾问强有力的关系。我们相信，我们在美国拥有大约8，000名潜在的自我保险雇主客户，我们目前拥有130多个客户，目前仍处于增长的早期阶段。重要的是，随着我们的持续增长，我们已经有意义地多样化了我们的客户基础，跨越一系列不同的行业。我们正在扩大我们所服务的每一个行业的客户群，并有一个特定行业的战略，使我们能够最有效地瞄准我们可寻址的市场。此外，我们认为，我们的业务不断扩大，提高了对生育福利的认识，并使市场了解到我们向雇主客户和成员提供的价值，我们认为这也有助于促进增长。

利用现有客户群内嵌入的增长潜力

由于我们的收入模式的结构，我们相信我们能够实现有机的收入增长，因为我们的客户和他们各自的员工基础的增长和利用更多的生育治疗服务作为结果。我们有意义的一部分客户已经成长，我们相信他们中的许多人将继续成长。此外，我们从历史上认识到，与现有成员在同一客户基础上相比，新成员的生育服务利用趋势相似。我们相信，这些因素结合在一起，将为未来带来有意义和可持续的嵌入式增长潜力。

在我们现有的客户基础 中扩展Progyny福利解决方案

我们相信，我们将继续看到现有客户的增长，这些客户为他们的生育福利计划增加了增量服务。例如，客户可以通过增加他们签订合同的智能周期的数量来扩大他们提供给员工的生育福利。此外，我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加方案的Progyny Rx解决方案.我们在2017年第三季度推出了ProgynyRx，并在2018年1月与一些特定数量的客户进行了现场直播。目前，70%的客户正在使用该解决方案，包括我们在2019年签署的75%的客户。我们相信，我们的销售和营销能力在向客户宣传和教育我们可以通过加强他们的福利计划为他们和他们的成员提供额外价值和影响方面发挥着重要作用。

新服务和可寻址市场，以加强我们提供的综合生育服务的深度和广度

随着我们不断增长和扩大我们的客户群，我们不断评估最新的发展趋势，以找到更好地满足现有和新的潜在客户及其雇员的需求的方法。我们认为，出于几个原因，我们在这方面处于独特的地位。首先，我们相信，我们的医疗咨询委员会和我们的高质量生育专家的选择性网络的结合，以及我们收集和分析的数据，为我们提供了关于生育护理提供和支持的不同见解。此外，我们相信，我们与我们的客户有积极的合作关系，为我们提供更多的洞察他们的需要。我们相信，这些因素结合在一起，再加上我们为我们的福利设计增加更多服务的良好记录，突出表明我们在未来能够很好地做到这一点。到目前为止，我们已经确定了几种方法，我们相信我们有可能扩大我们的产品和扩大我们的客户群在未来。我们将继续评估机会，因为我们的平台继续扩大。

我们的客户

我们目前服务于美国超过25个行业的130多家自保雇主。我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者，员工规模从1000人到25万人不等，代表了大约210万人的寿险。

在2019年、2018年和2017年，我们最大的三个客户分别占我们总收入的10%以上。截至2019年12月31日，2018年和2017年12月31日，谷歌公司。分别占总收入的16%、24%和45%。此外，亚马逊公司。占我们截至2019年12月31日年度总收入的15%。最后，微软公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别占我们总收入的10%和14%。

我们的客户代表了FertilityIQ在其2019-2020年行业研究中被认定为“最好为生育病人工作的公司”的很大一部分。我们相信，我们的雇主客户在他们各自的行业中被认为是领导者，并且正在创造一种网络效应，这有助于推动他们的特定行业更广泛地采用生育福利 。

我们在技术、消费者零售、工业、医疗、媒体、保险、法律、食品和饮料、金融服务、生命科学、专业服务、能源、制造业、物流、运输、房地产、非营利和酒店业等领域都有客户。

自2016年推出首次福利服务以来，我们的所有客户都续签了他们的福利管理合同。我们的大多数客户已经签署了多年合同或每年自动续签的合同。

鉴于我们的大多数客户与我们签订了1月1日福利计划开始日期的合同，我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期，该周期主要在前一年的10月底结束，以允许福利教育和每年的公开注册。在2019年的销售周期中，更多的客户选择了全面覆盖，我们的新客户基本上都选择了Progyny Rx、多个智能周期和/或冷冻鸡蛋。

我们的竞争格局

我们相信我们是雇主资助的生育福利和家庭建设解决方案市场的领先者。

我们相信我们的竞争是基于以下竞争因素：

虽然我们不认为任何一个竞争对手提供一个相对强大、综合的生育率和家庭建设福利解决方案，但我们主要与健康保险公司和福利管理人员竞争，后者也提供生育福利管理服务，作为其总体医疗保险的一部分。这些竞争者包括传统的健康保险公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和蓝十字蓝盾协会的成员。

目前向雇主提供生育福利管理服务的其他竞争对手包括Win生育率和Optum生育解决方案。

我们的解决方案是作为一个税前福利计划集成到雇主的整体雇员医疗保险，这是独特的福利经理提供的行业，没有综合的健康保险运营商解决方案。这些新兴公司，如胡萝卜生育公司和Maven诊所，目前为雇员提供税后偿还生育福利的方案。除了我们独特的计划设计、成员支持和生育专家网络之外，我们的税前福利和他们的税后补偿计划之间的主要结构性差异之一是，接受生育治疗补偿的个人必须就税后计划的偿还额缴纳所得税。

销售和营销

我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案，在许多情况下，我们利用我们与顶级利益顾问的关系来建立与潜在客户的关系。我们的销售团队在健康福利管理方面有着广泛的经验，并与行业参与者和广大雇主的福利管理人员建立了广泛的长期关系。我们的销售团队主要由地理和客户规模组成，负责确定潜在客户和管理整个销售过程。我们的销售团队的成功和有效性体现在我们在2019年增加了50多个新客户，以及我们现有客户中约65%的人终止了现有的生育保险，转而使用Progyny。

通过我们的营销计划，我们创造了客户的领导，加快了销售机会，并树立了品牌意识。我们的营销计划的目标是人力资源、福利和财务管理人员，以及卫生专业人员和高级商业领袖。我们的主要营销计划包括为潜在成员提供学习机会、产生需求、现场营销活动、综合营销活动(包括直接电子邮件和在线广告)以及参加行业活动、贸易展览和会议。我们还受益于强有力的推荐，因为我们的一些著名客户已经公开认可Progyny，并讨论了他们和他们的成员所获得的价值。

政府条例

作为医疗保健行业的参与者，我们必须在联邦和州一级遵守广泛而复杂的美国法律和法规。尽管许多监管和政府要求并不直接适用于我们的业务，但我们的客户必须遵守美国的各种法律，而且由于我们的合同义务，我们可能会受到这些法律的影响。我们试图组织我们的业务，以遵守直接适用于我们和我们的客户、成员、生育专家和专业药房的法律、条例和其他要求，但不能保证我们的业务不会受到执法措施的挑战或影响。

医疗改革

我们的业务将如何受到不断变化的政治、立法和监管环境以及其他影响医疗行业的影响是不确定的。尽管“病人保护和平价医疗法案”(ACA)是医疗改革最重要的工具，但它并没有直接将我们的业务作为一个福利领域加以规范，

它确实影响到由某些保险公司和某些客户提供或将提供的承保范围和计划设计，以及医疗服务提供商的总体报销环境。对“反腐败法”的某些方面，以及特朗普政府废除或取代“反腐败法”某些方面的努力，仍然存在司法和国会的挑战。此外，美国最高法院于2020年3月2日宣布，它将合并两起涉及ACA合宪性的案件。目前尚不清楚何时会作出决定。国会议员还提出了其他医疗改革措施，如扩大政府支持的医疗保险范围的措施，包括进一步改革aca，以及单一支付者或所谓的“全民医保”提案，这些建议如果获得通过，可能对医疗行业产生深远影响。

我们无法预测医疗改革倡议事件的全部影响将如何最终得到解决，对我们的业务以及我们与当前和未来客户、保险公司和医疗保健提供者的关系可能产生什么潜在影响。

许可要求

许多州对提供第三方管理员或tpa或药房福利管理或pbm服务的实体有许可或注册要求。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围，我们被要求在某些法域维持TPA和PBM许可证和注册，并确保这些许可证和注册每年都保持良好。这些许可证要求我们遵守发放这类许可证的政府机构的规则和条例。我们不遵守这些规则和条例可能导致行政处罚、吊销许可证或丧失许可证，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

另外，各州对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用率审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务需要根据这些州的法律获得许可。然而，我们无法预测监管机构如何看待我们的服务，如何解释这些法律和条例，或它们的全部适用范围。如果任何州的管理当局确定我们的业务的性质要求我们根据这样的州法律获得许可，我们可能需要重组我们的业务以符合任何相关的要求。

欺诈和滥用法律。我们的许多客户、保险公司和网络医疗提供者受到某些欺诈和滥用法律的直接和间接影响，包括联邦反回扣法和虚假索赔法。由于我们提供的解决方案没有得到政府医疗保健付款人的补偿，这种欺诈和滥用法律通常不直接适用于我们的业务。然而，许多州都有类似的法律和条例，它们之间和联邦法律在很大程度上可能有所不同，从而使合规工作复杂化。例如，某些州有反回扣和虚假索赔的法律，这些法律的范围可能比类似的联邦法律更广泛，而且可以适用，而不管付款人是谁。

是的。1974年的“雇员退休收入保障法”(ERISA)规定了雇员养老金和健康福利计划的某些方面，包括由我们的客户赞助的自筹资金的公司健康计划，我们与客户达成了提供tpa服务的协议。我们相信，对于这些计划，我们的业务行为一般不受ERISA信托义务的约束。然而，不能保证美国劳工部或作为执行ERISA的机构的能源部今后不会断言ERISA规定的信托义务适用于我们业务的某些方面或法院不会在私下ERISA诉讼中作出这样的裁决。除了其信托条款外，ERISA还具有广泛的先发制人作用，并被认为先发制人地阻止州法律对建设和平措施规定透明度要求。如果服务提供者或其他人获得或获得某些形式的非法或受禁止的报酬，则ERISA还对受ERISA管辖的保健计划的服务提供者和与该计划有关系的某些其他人规定民事和刑事责任。ERISA的这些条款与上述医疗反回扣法律相似，但并不完全相同，尽管ERISA缺乏纳入医疗反回扣法律的法定和监管“安全港”例外条款。就像医疗保健反回扣法一样，ERISA的相应条款也是宽泛的，它们在特定案件中的应用可能是不确定的。受ERISA约束的雇员福利计划须遵守由能源部公布的某些规则，包括计划服务提供者收到的直接和间接补偿的某些报告要求。然而，许多自负盈亏的健康计划，例如我们有合同的计划，都不受这些限制。

现行法律规定的报告要求。此时，我们无法预测DOL是否会发布更多的报告条例或指南，或者在DOL正式规则制定中可能会提出哪些额外的条例(如果有的话)。

提示薪资法律。某些州制定了法律，规定从第三方付款人收到提供服务的请求到支付这些服务所需的时间。这些州法律中有许多不适用于我们的业务，因为这些法律是由ERISA或像我们这样提供仅提供tpa服务的其他豁免实体抢先的。

网络充分性和接入。某些州和政府计划制定了法律，对医疗服务提供者网络进行管理，以确保受益者和提供者的充分性和可利用性。这些法律可能会影响我们和我们的付费客户在网络设计和管理。如果我们不遵守，我们可能面临执法行动或其他处罚。

关于个人信息的隐私和安全的要求

HIPAA隐私和安全要求。有许多与健康信息的隐私和安全有关的联邦和州法律和条例。特别是，根据经“经济和临床卫生法”修订的1996年“健康保险可携性和问责制法”颁布的条例，或统称为HIPAA，制定了隐私和安全标准，限制使用和披露某些可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可获得性。

作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构，我们作为“业务助理”直接受条例某些条款的约束。在根据HIPAA担任业务助理时，在适用的隐私条例和合同以及与客户签订的相关业务关联协议允许的范围内，允许我们使用和披露受保护的健康信息来执行我们的解决方案，并用于其他有限的目的，但其他用途和披露，如营销通信，则需要患者的书面授权，或必须满足隐私条例规定的例外情况。

其他隐私和安全要求。除了HIPAA之外，还有许多其他联邦和州法律管辖个人信息的收集、传播、使用、获取和保密，其中一些可能适用于我们的业务。某些联邦和州法律保护可能被视为特别敏感的个人信息类型。例如，纽约“公共卫生法”第27-F条保护可能泄露个人与艾滋病毒有关的机密信息的信息。各州的法律有助于加强执法活动，而且还可能受到各法院和其他政府当局的解释。此外，加州最近颁布了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得关于如何使用他们的个人信息的详细信息。“刑事诉讼法”规定了对违法行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼。

数据保护和破坏。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人身份信息的客户提供通知。大多数州要求个人信息持有者保持保护措施，并针对数据泄露采取某些行动，例如向受影响的个人或州总检察长提供及时通知。不允许使用或披露受保护的健康信息被认为是HIPAA下的违约行为，除非被覆盖的实体或业务伙伴证明信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中所列举的要求。作为HIPAA下的业务助理，我们必须在被发现违约后60天内，或在适用的业务关联协议中规定的较短期限内，向被覆盖实体报告违反无安全保护的健康信息的行为。

HIPAA事务和标识符标准。HIPAA及其实施条例授权格式和数据内容标准以及提供者标识标准(称为国家提供者标识符)，这些标准必须用于某些电子交易，如索赔、付款咨询和资格查询。美国卫生和公共服务部(HHS)现在要求使用最新的标准代码集，用于诊断和称为ICD-10代码集的程序。这些标准的执行属于HHS的范畴，由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)来执行。如果新的需求被强加，我们将被要求修改我们的系统和进程以适应这些变化。

消费者保护法联邦和州消费者保护法正越来越多地由联邦贸易委员会、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或联邦通信委员会以及联邦总检察长实施，以通过网站或其他方式监管个人或健康信息的收集、使用、储存和披露，并规范网站内容的显示。法院还可采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们向我们的成员发表声明，描述我们如何处理个人信息，以及成员们可能对我们处理个人信息的方式有哪些选择。如果我们公布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易做法的指控，这可能导致重大的责任和后果。

对通信的限制与我们的成员的通信越来越可能受到法律和法规的制约和限制，通过电话、传真、文本和电子邮件进行通信。我们还使用电子邮件和社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护社交媒体账户。随着法律和条例，包括公平贸易委员会的执行，迅速演变为管理这些平台和设备的使用，如果我们、我们的雇员或第三方不按我们的指示行事，在使用这些平台和设备时不遵守适用的法律和条例，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，或对我们处以罚款或其他处罚。

知识产权

我们依靠商标、版权、商业秘密、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工不披露和发明转让协议来建立和保护我们的所有权。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们认为，我们与供应商和客户的关系、独特的利益模式、跟踪结果的能力、为所有成员创造资源的能力，以及我们员工的技能和聪明才智，都是我们公司成功的更大贡献。除了商标Progyny(和设计)、智能循环和打开它之外，它不受其他人的任何已知权利的限制，包括任何损伤、转让或质押，我们不认为我们的业务依赖于商标、专利、版权或商业秘密的物质程度。

季节性

考虑到我们的大多数客户与我们签订了1月1日福利计划开始日期的合同，第一季度在连续季度增长方面历来是最强的。过去和将来，我们都会感受到收入的季节性波动，因为越来越多的成员选择开始生育之旅，同时也寻求随着日历年的推移，尽量减少自己的自掏腰包成本。

周转资金

我们的流动资金受到向第三方供应商付款和从客户处收取款项的时间的影响，并且随着我们收入的增加而增加。特别是，在通常从1月1日开始福利计划年度的新客户的增加和入职期间，我们的应收账款在每个日历年初期的增长历来超过我们的应付帐款、应计费用和其他流动负债。从历史上看，这些时间安排的影响在本财政年度的剩余时间内都发生了逆转。因此，我们的流动资金及其对业务现金流量的影响，可以在不同时期间发生重大波动。

我们的雇员

截至2019年12月31日，我们有167名全职员工.我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的，我们也没有经历过任何停工的经历。

我们的公司信息

我们于2008年在特拉华州注册，名为AuxogenBioscience，Inc。2010年，我们更名为Auxogyn公司，2015年，我们更名为Progyny公司。我们的主要执行办公室位于纽约，纽约，10018百老汇1359，我们的电话号码是(212)888-3124。我们的网址是www.prinyny.com。本年报内所载或可透过本网站查阅的资料，不包括在本年报的表格10-K内，阁下亦不应将本网站的资料视为表格10-K的本年报的一部分。

我们于2019年10月完成了首次公开发行(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selected Market)上市，代号为“PGNY”。

可用信息

我们以电子方式向证券交易委员会提交关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告(包括对这些报告的修改)、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅我们在投资者网站上免费提供“Financials-SEC文件”下的“Financials-SEC文件”，在向证券交易委员会提交或提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快提供这些报告的副本。在本年度报告中所引用的表格10-K中所包含的信息并不以引用的方式纳入本文件。此外，我们对网站URL的引用仅限于不活动的文本引用。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑本年度报告中关于表格10-K的所有信息，包括题为“前瞻性报表的指导说明”的章节和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分关于表10-K的附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，影响本年度10-K报表中作出前瞻性陈述的实际结果，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，这将导致您损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到我们目前所不知道或我们目前不认为是实质性的风险和不确定因素的损害。

与我们的商业和工业有关的风险

我们所参与的生育市场是有竞争力的，如果我们不继续有效地竞争，我们的业务结果就会受到损害。

我们的解决方案的市场是竞争性的，很可能吸引更多的竞争，这可能使我们很难成功。我们的竞争基于几个因素，包括我们的福利解决方案的全面性和智能周期(我们独特的福利计划设计方法，它确保成员获得整个治疗周期的覆盖范围，因为他们获得治疗的机会不受治疗过程中可能耗尽的最高金额的限制)、优越的临床结果、所有员工群体(包括LGBTQ+和选择的单身母亲)的机会、跨地区公平获得护理、成员经验的质量和全面的成员支持、进入我们的选择性卓越中心(我们的专利、高质量生育专家认证网络)、数据报告和共享以及获得综合药房解决方案的机会。虽然我们不相信

竞争对手提供了一个同样强大和综合的生育和家庭建设福利解决方案，我们主要与健康保险公司和福利管理人员竞争，这些公司也提供生育福利管理服务，作为其整体医疗保险的一部分。这些竞争者包括所有传统的健康保险公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和蓝十字蓝盾协会的成员。其他竞争对手目前为雇主提供生育福利管理服务，包括Win生育率和Optum生育解决方案。我们还与没有综合医疗保险运营商解决方案的行业的福利管理人员竞争，如胡萝卜生育公司和Maven诊所，这些公司目前为雇员提供生育福利的税后补偿计划。

当我们向潜在客户推销我们的解决方案时，这些潜在客户目前利用其他供应商来管理员工的生育福利，我们可能无法说服他们的内部利益相关者相信我们的产品和我们的模式优于他们目前的解决方案。我们的一些竞争对手更有实力，从更大的品牌认知度中获益，并且拥有更多的财政、技术和营销资源。我们的竞争对手可能寻求开发或集成解决方案和服务，这些解决方案和服务可能对我们现有和潜在的客户更有效率或更有吸引力。例如，以生育为中心的药房福利经理(Pbms)可能会与ProgynyRx竞争。此外，我们相信，我们的主要竞争优势之一是我们的目标建设，数据驱动的平台.虽然我们认为目前没有任何竞争对手制定了类似有力的数据收集、分析和报告程序，但目前或未来的竞争对手今后可能会成功地做到这一点。

此外，我们认为，人们日益认识到对生育福利的需求。随着生育效益领域的日益受到重视，更多的竞争对手可能会进入市场。如果我们不能识别或有效应对市场动态的变化，我们也可能受到不利影响。由于上述任何因素，我们可能无法继续与我们目前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续保持市场接受，这将损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们有经营亏损的历史，将来可能无法维持盈利。

2015年至2019年期间，我们经历了净亏损。我们持续经营的净亏损分别为(860万美元)和(510万美元)，截至2019年12月31日和2018年12月31日。虽然自2016年以来，我们的收入大幅增长，但我们不确定我们能否获得足够的销售水平，以维持增长，还是在未来保持盈利能力。我们也预期我们的成本和开支在今后的时期会增加，如果我们的收入不增加，这可能对我们今后的业务结果产生不利影响。特别是，我们打算继续逐步扩大我们的销售和客户帐户管理团队，以教育潜在客户并推动新客户的采用，以及在我们现有的客户群中扩大Progyny福利的范围。我们也期望增加成本，因为我们引进新的解决方案和服务，以加强我们的全面生育提供。我们还将面临与增长、扩大客户基础和作为一家上市公司相关的合规成本的增加。我们为扩大业务所做的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于一些原因，我们今后可能会遭受重大损失，其中包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

我们的现有解决方案平台的运作历史有限，这使得我们很难预测未来的业务结果。

我们在2016年采用了我们的生育福利解决方案，并在2018年采用了Progyny Rx。由于我们有限的经营历史与目前的解决方案平台，以及有限的时间服务于我们的大多数客户基础，我们准确预测我们的未来业务结果的能力是有限的，并受一些不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史收入增长不应被视为表明我们未来的表现。此外，在今后几个时期，我们的收入增长可能因若干原因而减缓或下降，包括对解决办法和生育福利的需求放缓、我们的成员使用趋势的变化、总体经济放缓、失业增加、竞争加剧、保健趋势和条例的变化、与生育市场有关的科学的变化、生育市场增长的减少或我们由于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些假设

风险和不确定因素以及我们未来的收入增长是不正确的或变化的，或者如果我们不成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们无法吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新的客户。我们能否做到这一点，在很大程度上取决于我们的销售和营销工作是否成功，以及能否成功地吸引各部门的行业领先者，这可能促使同行业的其他部门也效仿，以保持竞争力。潜在的客户可能会寻找其他的选择，因此，我们必须证明我们的解决方案是有价值的，优于其他方案。如果我们不能提供高质量的解决方案，并说服客户相信我们的模式和价值主张的好处，我们可能无法吸引新的客户。由于一般的经济状况、传染病的爆发、商业投资的减少(包括雇员福利开支)和其他因素，我们解决方案的市场可能会比我们预期的更慢或下降。如果我们的解决方案市场下降或增长速度比我们预期的要慢，或者与我们签订解决方案合同的客户数量下降或未能如我们预期的那样增长，那么我们的财务业绩就可能受到损害。随着我们参与成熟的市场、生育解决方案和服务的发展，竞争对手开始进入市场，引进被认为与我们的解决方案相竞争的差异化解决方案或服务，特别是如果这类竞争解决方案被某一特定部门的行业领先者采用，我们推销解决方案的能力可能会受到损害。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力留住现有的客户，并在我们的客户群中更多地采用我们的服务。任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

作为我们增长战略的一部分，我们致力于在现有客户基础上保留和扩大我们的服务。客户可以通过多种方式扩大向雇员提供的生育福利，包括在其福利计划中增加卵子冷冻或增加智能周期单位的数量(即每个家庭从两个智能周期增加到三个智能周期)。例如，我们现有2019年客户中有6%增加了2020年福利计划年的智能周期福利。此外，我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加方案的Progyny Rx解决方案.2018年，我们和ProgynyRx一起上线，70%的客户现在已经推出了这个解决方案，包括我们在2019年签署的大约75%的客户。

可能影响我们保留现有客户并向其销售其他解决方案的能力的因素包括但不限于以下因素：

{Br}上述任何因素单独或一起都会对我们留住现有客户并向他们销售更多解决方案的能力产生负面影响，这将对我们的业务、收入增长和经营结果产生不利影响。

我们最大的客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户是在技术行业。失去一个或多个这样的客户或技术行业的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们目前服务于美国超过25个行业的130多家自保雇主。在2019年和2018年，我们最大的三个客户分别占我们总收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的客户之一分别占我们总收入的16%和24%。此外，在截至2019年12月31日的一年中，另一个客户占了我们收入的15%。最后，第三个客户分别占我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的总收入的10%和14%。与这些客户的接触通常是通过为期数年的合同来实现的。其中一个或多个客户可能在合同到期时提前终止或拒绝与我们续签现有合同，任何此类终止或不续约都可能对我们的收入产生负面影响，并损害我们的增长战略。此外，我们的收入很大一部分来自科技行业的客户。该行业的任何一种变化，包括经济条件的变化、合并或合并、福利项目开支减少和其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

医疗保险市场的变化可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

美国私人医疗保险市场正在发展，由于我们的解决方案与保险公司为我们的客户提供的健康保险计划相结合，我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这一市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展，包括像我们这样的医疗福利的征税，可能会减少对我们解决方案的需求，损害我们的业务。例如，美国正在就医疗保健报销制度进行全国辩论。一些国会议员提出了一些提案，将为所有美国居民创建一个新的单一支付者国家健康保险计划，另一些议员则提出了更多的渐进办法，例如创建一个新的公共健康保险计划选项，作为私人保险来源的补充。如果通过了消除或减少私人医疗保险来源或要求此类福利应纳税的法律、条例或细则，随后对保险公司的影响可能反过来对我们准确预测未来结果的能力产生不利影响，损害我们的业务、财务状况和经营结果。

健康福利行业可能会受到负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

{Br}保健福利行业可能会受到负面宣传，这可能是由于保险费率增加、行业合并、保健费用倡议、药品价格以及正在进行的关于经“保健和教育和解法”修正的“病人保护和合理医疗费用法案”的辩论，或集体的“ACA”。对“反腐败法”的某些方面，以及特朗普政府废除或取代“反腐败法”某些方面的努力，仍然存在司法和国会的挑战。此外，美国最高法院于2020年3月2日宣布，它将合并两起涉及ACA合宪性的案件。目前尚不清楚何时举行这种口头辩论以及何时作出决定。此外，负面宣传可能会增加对业界做法的规管和立法检讨，从而进一步增加营商成本，并影响我们的盈利能力。例如，PBM计划和药品回扣最近受到批评，认为它们导致药物的真正成本缺乏透明度，这种负面的宣传可能导致监管方面的变化，可能会影响我们的业务和业务。公众对整个健康福利行业、与我们整合解决方案的保险公司或我们的负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们的计算机系统，或我们的供应商诊所、专业药房或其他下游供应商的计算机系统出现滞后、故障或受到安全破坏，我们的服务可能会受到实质性的破坏，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的业务越来越依赖于关键、复杂和相互依存的信息技术系统，包括基于云的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力确保、整合、开发、重新设计和加强我们的(或与供应商签订合同)技术系统，以符合、安全、成本效益和资源效率的方式支持我们的业务战略倡议和流程。如果我们或我们的供应商诊所，专业药房或其他下游供应商对我们或他们各自的技术系统有问题，它可能导致我们的运作中断，或下游中断我们与客户的关系，或我们的高质量生育专家的选择网络。此外，如果我们选择将目前由第三方处理的任何服务外包给第三方，则可能会导致技术或操作中断。

{Br}此外，尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的供应商诊所、特种药店或其他下游供应商的计算机系统可能容易受到恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的损害。虽然我们不知道到目前为止，我们还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全破坏，但如果这种事件发生并在我们的行动中造成中断，可能会对我们提供解决方案的能力造成实质性的破坏。此外，如果任何干扰或违反安全的行为都会导致机密信息的损失或不适当的披露，我们可能会承担责任。见“--与政府条例有关的风险--我们在一个高度管制的行业中运作，必须遵守大量复杂和不断变化的要求-数据保护和违规。”

使用我们的解决方案方面的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

对于每个客户端，特别是较新的客户端，我们不控制或影响解决方案的利用率。使用我们的解决方案的成员数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。可能导致我们解决方案的使用减少的因素包括：现有客户的劳动力减少；导致企业倒闭和高失业率的总体经济衰退；传染病的爆发；雇主不再提供全面的医疗保险或提供替代解决方案，例如自愿、雇员资助的医疗保险；联邦和州的监管改革；医疗福利纳税性的变化；未能对不断变化的医疗环境、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好作出有效的调整和反应；保费的增加和福利的变化；通过社交媒体或其他方式和新闻报道的负面宣传。

在成员级别上，我们也很难预测我们的服务的利用率。如果会员对我们服务的实际利用率大大高于预算，客户可能要对超出其计划支出的相应费用负责。如果我们不能帮助客户准确预测员工的使用水平，我们的客户可能会转向其他解决方案，我们的业务和盈利将受到不利影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉就会受损。

我们的客户依赖我们的客户帐户管理人员，我们的成员依靠我们的PCA来解决问题并实现我们的解决方案和服务所提供的全部利益。高质量的支持对于更新和扩展我们对现有客户的服务也很重要.随着我们扩大业务和追求新的客户，我们的支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大我们向现有和新客户提供服务的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也可能受损。此外，如果我们在雇用、培训和留住适当的PCA和客户账户管理人员方面不成功，我们向成员和客户提供充分和及时支持的能力将受到负面影响，我们的成员和客户对我们的解决方案和服务的满意度将受到不利影响。

我们的营销工作在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得积极推荐的能力。

我们的营销工作在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们的现有客户为新的潜在客户提供积极的参考。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的损失或不满都会严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场对我们产品的采用，并削弱我们吸引新客户和维护现有客户的能力。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，就会损害我们扩大客户群的能力，并使市场更广泛地接受我们提供的解决方案。

我们是否有能力增加我们的客户群，使市场更广泛地接受我们提供的解决方案，将在很大程度上取决于我们是否有能力扩大我们的营销和销售能力。我们计划继续扩大直销队伍，并将大量资源用于销售和营销计划，包括直销、内部销售、定向直销、广告、数字营销、电子通讯和会议赞助。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不产生显著的收入增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。如果我们的新的和现有的销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有效果，我们就无法从扩大销售和营销努力中实现预期的收入增长，如果我们不能雇用、发展、整合和留住有才能和有效的销售人员。

我们未来的收入可能不会以历史上的增长速度增长，或者根本不会增长。

自2016年推出生育福利解决方案以来，我们经历了显著的增长。收入和我们的客户群可能不会以历史上相同的速度增长，也可能在未来下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力：

我们可能无法成功地实现所有或任何这些目标，这可能影响我们未来的收入，使我们难以预测我们未来的业务结果。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或由于市场的变化而发生变化，我们可能很难保持盈利能力。你不应依赖我们以往任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何迹象。

此外，我们预计将继续在以下方面投入大量财政资源和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵消预期成本增长的速度增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能无法长期保持盈利能力。此外，我们可能会遇到意外的业务费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致今后期间损失的未知因素。

如果我们的收入增长不能满足我们未来的预期，我们将来可能无法保持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

如果我们用来确定我们服务的目标市场规模的估计和假设是不准确的，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所依据的假设和估计可能不准确。此外，保健行业正在迅速发展，生育福利管理和相关的生育药房效益管理市场相对不成熟。市场机会估计和增长预测，包括我们自己作出的预测，受到重大不确定性的影响，所依据的假设和估计可能不准确，包括本文所述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们对我们的服务市场机会的估计是基于这样一个假设，即我们提供的智能周期计划设计的目的构建、数据驱动和破坏性生育福利平台将对雇主有吸引力。雇主可能会寻求其他选择，或者认为向雇员提供更多与生育有关的保险和服务是没有价值的。此外，我们认为，我们正在扩大生育市场的规模，因为我们提高了对生育福利的需求和认识。如果这些假设被证明是不准确的，或如果提高对生育福利的认识，吸引潜在的竞争对手进入市场并导致更激烈的竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

{Br}很难预测成员利用率和对我们的解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育率市场的未来增长率和规模，更具体而言，预测生育福利管理市场和制药效益管理市场。生育市场的扩大取决于许多因素，包括但不限于：个人在晚年开始家庭的持续趋势、可选择的单身母亲人数的增加、采用非传统的为人父母的途径以及继续消除不孕症的污名化。此外，生育福利管理市场和药房福利市场的扩大都取决于若干因素，包括但不限于：竞争性劳动力的持续趋势，雇主根据所提供的福利争夺人才，以及雇主注重福利以吸引和留住顶尖人才。

如果生育福利管理或药房福利管理不能继续获得市场接受，或者由于缺乏客户或成员接受而导致需求减少，雇主对提高雇员福利、削弱经济条件、数据安全或隐私关切、政府管制、竞争产品或其他方面的重视减少，我们的解决方案和服务市场可能不会继续发展，或可能发展得比我们预期的要慢，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

随着我们的解决方案的使用越来越多，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施。此外，我们将需要适当地扩大我们的内部业务系统和我们的客户帐户管理和成员服务人员，以服务我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或拖延都可能降低客户和成员的满意度，导致对新客户的销售减少，以及现有客户的更新和利用率降低，这可能损害我们的收入增长和我们的声誉。即使我们在这些努力中取得成功，也需要管理人员投入时间和精力。由于我们努力扩大我们的内部基础设施，我们也可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能保证及时有效地扩大和改善我们的内部基础设施，这种失败可能损害我们的业务、财务状况和业务结果。

我们行业或美国经济的不利条件，或雇员福利支出的减少，都可能限制我们扩大业务的能力，并对我们的经营结果产生负面影响。

我们行业或美国经济的不利变化可能会对我们以及我们的客户和潜在客户的经营结果产生负面影响。美国一般经济的不利条件，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动乱、自然灾害、传染病爆发、战争和对美国的恐怖主义袭击所造成的条件，可能导致商业投资减少，包括雇员福利开支减少，并对我们的业务增长产生不利影响。此外，不利的经济条件可能导致某些客户取消或成员对其成本份额的重大违约。此外，经济情况，包括利率波动、资本市场情况的改变，以及规管上的改变，例如象我们这样的医疗福利的征税，可能会影响我们在可接受的条件下取得所需资金的能力。此外，医疗行业合并步伐的加快可能会导致市场力量更强的竞争对手。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下还是在任何特定行业内。

季节性可能会引起我们的销售和经营结果的波动。

我们的业务收入季节性适中，下半年收入所占比例略高于上半年。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日福利计划开始日期的合同，而且在整个治疗过程的早期阶段，治疗的平均成本略低于治疗进展的平均成本，因此我们从治疗服务中获得的收入随着时间的推移而增长，特别是对新客户而言。此外，与大多数医疗福利计划一样，会员通常会在达到年度可扣减和/或年度自掏腰包的最高限额后，寻求最大限度地利用他们的福利，从而在今年下半年增加治疗。我们预计，随着我们继续以更大的企业客户为目标，这种季节性将继续影响我们的收入和运营结果。

{Br}此外，如果我们不充分预测和计划现金流量相对减少的时期，我们的业务的季节性可能会造成现金流动管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，反过来也会损害我们的业务结果。因此，我们在任何一个季度的业绩可能会因多种原因而有所不同，我们提醒投资者根据这些因素来评估我们的季度业绩。

如果我们的新解决方案和服务没有被我们的客户或成员采用，或者如果我们不能创新和开发客户采用的新产品，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自销售我们的生育福利和Progyny Rx解决方案。随着我们在一个不断发展的行业中运作，我们的长期经营成果和持续增长将取决于我们成功开发和向客户推销新的成功解决方案和服务的能力。如果我们现有的客户和成员不重视和/或不愿意为这些新的解决方案或服务支付额外的款项，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。如果我们无法预测客户或成员的偏好，如果我们参与的市场发生变化，包括响应政府监管，或者如果我们是

如果不能及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不适应成员的需要，不适当地利用市场机会或有效地引入市场，我们的经营成果也将受到影响。

如果我们不能有效地适应和应对不断变化的医疗环境、不断变化的法规、不断变化的客户需求、需求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

我们竞争的市场取决于不断变化的医疗环境和规则，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们的业务能否成功，部分取决于我们是否有能力及时地适应和有效应对这些变化。我们的业务策略可能无法有效地应对这些变化，我们可能无法认识到并定位自己，以利用市场机会。我们可能没有足够的预先通知和资源来制定和有效实施替代战略。可能会有科学或临床上的变化，要求我们改变我们的解决方案，或使我们的解决方案，包括智能周期，在市场上缺乏竞争力。如果对我们的模式敏感，或者我们现有的竞争对手和新进入者创造新的破坏性商业模式和/或开发客户和成员喜欢的新解决方案，我们可能会失去客户和成员，我们的运营结果、现金流和/或前景可能受到不利影响。我们未来的业务表现将在很大程度上取决于我们是否有能力设计和实施适合市场的战略举措，其中一些举措将在一个充满活力的行业中持续数年。如果这些倡议不能实现其目标，我们的行动结果可能受到不利影响。

如果我们不能保持和加强我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们认为保持和加强Progyny品牌对于支持我们现有和未来的解决方案向新客户的营销和销售以及向现有客户扩大我们的解决方案的销售是非常重要的。我们也相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。成功地维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销工作的有效性，我们能否以有竞争力的价格继续满足我们的客户的需求，我们能否保持我们的客户的信任，我们是否有能力继续开发新的解决方案，以及我们能否成功地将我们的平台与竞争性的解决方案和服务区分开来。我们的品牌推广活动可能不会产生客户的意识或产生更多的收入，即使这样做，任何增加的收入可能不会抵消我们在建立我们的品牌所花费的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们不能留住和激励我们管理团队的成员或其他关键员工，或者不吸引更多的合格人员来支持我们的业务，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。

我们的成功和未来的发展在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。有时，我们的行政管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的雇用或离职而发生变化。我们的高级行政人员和其他主要雇员都是随时受聘的，这意味着这些人可以随时终止他们在我们的工作。失去我们的一名或多名执行官员，或者我们的执行团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争十分激烈，特别是经验丰富的销售人员和客户客户管理人员。我们不能保证能够吸引到这类人员，否则潜在雇主之间的竞争不会增加工资或其他福利。我们不时在聘用和挽留具备适当资格的雇员方面遇到困难，并期望继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司聘请雇员，他们以前的雇主可能会试图声称这些雇员或我们违反了他们的法律义务，从而浪费了我们的时间和资源。此外，未来和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，经历很大的波动，或者是潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引

新员工或未能留住和激励我们的现有人员，我们的业务和未来的增长前景可能受到损害。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信我们的文化是我们迄今成功的关键因素，我们所追求的使命的关键性质促进了我们员工更大的目标感和成就感。任何不维护我们的文化的行为都会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的成长至关重要，而且能够有效地专注于和追求我们的公司目标。当我们成长和发展一个上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的文化的这些重要方面。如果我们不能保持公司文化，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

与我们与第三方关系相关的风险

我们的业务取决于我们的能力，以维持我们的卓越中心网络，高质量的生育专家和其他医疗服务提供者。如果我们不能这样做，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营结果也将受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力维持一个有选择性的卓越中心，这是我们的专利，高质量生育专家的认证网络。生育专家可以拒绝合同，要求更高的付款，或者采取其他可能导致更高的医疗费用、对我们的成员不那么有吸引力的服务或难以达到监管或认证要求的行动。确定高质量的生育专家，与他们签订证书和谈判合同，以及评估、监测和维护我们的网络，需要大量的时间和资源。如果我们不能成功地维持我们与顶级生育专家的关系，这些生育专家可能会拒绝与我们续签合同，而潜在的竞争对手可能会有效地让这些或其他高素质的生育专家来建立一个类似的高质量的网络。随着生育市场的成熟，生育专业提供者的空间可能会有更多的变化，高质量的生育专家在重新谈判以保持我们的网络时可能会变得更加苛刻。我们与高质量生育专家建立和保持令人满意关系的能力也可能受到与我们无关的其他因素的负面影响，例如影响提供者的监管变化或医院、医生团体和保健提供者之间的整合活动。此外，某些医生组织，如执业管理公司(为提高行政效率将医生的做法合并在一起)，可能改变保健提供者与我们进行业务往来的方式，并可能与我们直接竞争，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，如果我们的一名或多名生育专家提供的服务对我们的成员不满意，包括由于可能导致诉讼的提供者错误，我们解决办法的价值和我们的声誉可能会受到不利影响。例如，如果我们网络中的一个供应商在他们的超低温保存技术方面遇到问题，或者泄露我们成员的敏感信息，我们可能会招致额外的费用，这可能会引起对我们的诉讼。与我们其中一家供应商发生的任何此类问题都可能使我们受到公众的监督，对我们的品牌和声誉产生不利影响，使我们面临诉讼或管制行动，并使我们的业务变得脆弱。此外，如果生育专家提供的服务效果不佳，这可能导致我们无法满足我们的合同保证的具体服务指标，而且我们有义务向客户提供费用减免。未能维持我们有选择的高素质生育专家网络，或这些专家未能达到和超出我们成员的期望，可能导致丧失或无法扩大或维持我们的客户群，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方，包括供应商和保险公司的战略关系和监督的成功。

为了扩大我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括供应商和保险公司。随着生育管理市场和客户基础的增长，如果我们不能成功地维持与保险公司的关系，他们可能会使整合变得更加困难或昂贵，例如实施一种繁重的收费结构，以换取我们能够继续将我们的解决方案与他们的解决方案集成在一起。

平台。如果我们未能建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营结果可能会受到损害。

此外，我们与这些第三方的安排可能使我们受到公众的监督，对我们的品牌和声誉产生不利影响，使我们面临诉讼或管制行动，如果我们不能充分监测他们的业绩，或他们不履行对我们的合同义务或不遵守适用的法律或条例，我们的业务就会变得脆弱。

如果我们不能维持有效的药品分销网络，或者如果我们的分销网络受到破坏，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。

及时提供生育处方对于生育治疗至关重要。如果处方迟交，延误可能导致成员的治疗周期推迟，成员对我们的解决方案不满意。我们相信，我们保持和发展采用ProgynyRx的能力在很大程度上取决于我们能否成功地维持一个高效的药品分销网络和我们的准时交货记录。如果我们无法维持一个有效的药房分销网络，或者如果出现严重的中断，由于无法及时向会员提供处方，Progyny Rx的使用可能会减少，这可能会使我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

如果我们失去了与一家或多家主要制药制造商的关系，或者如果制药企业提供的回扣减少，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们与一些药品制造商保持合同关系，这些制造商为我们购买的药品提供了有限的分销、专业药品回扣。药品制造商的合并、这些制造商提供的药品的短缺、合同关系的终止或物质上的改变，或我们未能以优惠的条件续签此类合同，都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。此外，PBM方案一直是联邦和州立法机构以及其他各种公共和政府论坛辩论的主题。通过新的法律、规则或条例，或改变或新解释与这些方案有关的现有法律、规则或条例，可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的营销工作取决于我们与福利顾问保持关系的能力。

我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案，在许多情况下，我们利用我们与顶级利益顾问的关系来建立与潜在客户的关系。我们的销售团队在健康福利管理方面有着广泛的经验，并与行业参与者和大型雇主的福利管理人员建立了广泛的长期关系。如果我们不能保持与利益顾问的关系，我们的营销努力、业务和盈利将受到不利影响。

我们面临来自我们成员的信用风险。

我们直接从会员那里收集支票、共同保险和免赔款项。我们不需要此类应收款的抵押品。如果我们不直接向会员收取应收款项中的很大一部分，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与政府条例有关的风险

我们在一个高度管制的行业运作，必须遵守大量复杂和不断变化的要求。

{BR}我们试图组织我们的业务，以遵守直接适用于我们和我们的客户和供应商的法律、条例和其他要求，但不能保证我们的业务不会受到管理当局或执法举措的挑战或影响。我们过去和将来都参与了政府的调查、审计、审查和评估。任何法院或机构认定我们的解决方案或服务违反或导致我们的客户违反适用的法律、条例或其他要求，都可能使我们或我们的客户受到重大的行政、民事或刑事处罚。这样的决心也可能要求我们改变。

或终止部分业务，取消我们为与政府实体做生意的客户提供服务的资格，或使我们退还部分或全部服务费，或以其他方式补偿我们的客户。此外，不满足法律、规章或其他要求可能会对我们解决办法的需求产生不利影响，并可能迫使我们花费大量资本、研究和开发及其他资源来解决这一问题。即使是由监管机构和其他机构或各方发起的不成功的挑战，也可能是昂贵和费时的，可能导致业务损失，暴露于不利的宣传之下，损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律、法规和其他要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。这种不遵守规定的行为也可能需要大量投资来解决，而且可能会证明代价高昂。有几项联邦和州法规、条例、指南和合同条款可能直接或间接地适用于我们的商业活动，包括但不限于：

许可和许可人员。许多州对作为第三方管理人的实体(TPA)和PBM都有许可或注册要求。这些法律的范围因州而异，这类法律在TPAs和PBMs的活动中的适用情况往往不清楚。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围，我们被要求在某些法域维持TPA和PBM许可证和注册，并确保这些许可证和注册每年都保持良好。我们已获发牌照，在适当的规管机构待决申请，获豁免发牌或注册，或在我们提供TPA及PBM服务的州，根据这些法律获授权。这些许可证要求我们遵守发放这类许可证的政府机构的规则和条例。我们不遵守这些规则和条例可能会导致重大的行政处罚、吊销许可证或丧失许可证，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，人们还不时认为，立法的目的是宣布PBM为其客户的信托人。虽然这些法律的有效性值得怀疑，而且我们不相信任何这类法律目前正在生效，但我们无法预测，如果有的话，这些法规如果颁布，可能对我们的商业和财务结果产生什么影响。

另外，各州对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用率审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务性质要求我们根据适用的州法律获得许可。然而，我们无法预测监管机构如何看待我们的服务，如何解释这些法律和条例，或它们的全部适用范围。如果任何州的监管当局确定我们的业务的性质要求我们根据适用的州法律获得许可，我们可能需要重组我们的业务，以符合任何相关要求，例如保持足够的储备，创建新的合规程序，雇用更多的人员来管理监管合规，以及支付额外的监管费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要停止经营，直到我们能够获得适当的许可，这可能会对我们的收入产生不利影响，在一段我们无法估计的时期内。

此外，我们使用PCA支持和指导我们的成员作为我们的生育福利管理服务的一部分。PCA不提供任何经许可的保健服务，也没有得到任何监管机构的许可来提供这些服务。否则，我们不会雇用个人提供任何需要许可的医疗服务。如果任何州的专业委员会决定我们雇用的PCAs提供的服务需要获得许可证，我们可能需要进行额外的培训和认证，更换工作人员，获得额外的保险，并支付更高的工资，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外，在我们的人员获得必要的许可时，我们可能还需要暂停PCA服务，这可能会对我们与客户和成员的关系产生不利影响，并导致我们违反合同。

HIPAA隐私和安全要求。有许多与健康信息的隐私和安全有关的联邦和州法律和条例。特别是，根据1996年“健康保险可携性和问责制法”颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露某些可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保保密、完整性和

提供电子受保护的健康信息。根据HIPAA制定的隐私条例还为患者提供了了解和控制如何使用和披露其受保护的健康信息的权利。作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构，我们作为“业务助理”直接受条例某些条款的约束。当我们作为HIPAA下的商业助理行事时，在适用的隐私条例和合同以及与我们客户的相关商业联系协议允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息来执行我们的服务和其他有限的目的，但其他用途和披露，如营销通信，需要患者的书面授权，或者必须满足隐私条例规定的例外情况。我们也有下游商业协会，他们为我们提供服务，也遵守HIPAA的规定。

如果我们或我们的任何下游商业协会无法妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们与客户的合同，并受到美国卫生和公共服务部或HHS、公民权利办公室或OCR的调查。如果OCR发现我们没有遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。此外，OCR对覆盖的实体和BusinessAssociates进行合规审核，以便主动执行HIPAA隐私和安全标准。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并表示有意继续这一趋势。OCR有处罚的自由裁量权，并可能要求公司签订决议协议和纠正行动计划，这些协议和计划规定了持续的遵守要求。OCR执法活动，或与HIPAA事件有关的第三方审计，涉及我们或第三方供应商，可能导致财务责任和声誉损害，而对此类执行活动的反应可能消耗大量的内部资源。除了OCR的强制执行外，州检察长还有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼，要求对威胁到州居民隐私的侵权行为提出禁令或损害赔偿。尽管我们已经实施和维护了政策、流程和合规程序基础设施，以帮助我们遵守这些法律和条例以及我们的合同义务，但我们无法保证这些法律和条例将如何被解释、执行或适用于我们的业务。除了与执法活动有关的风险和潜在的合同责任, 我们正在努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和条例，这也可能要求我们购买和(或)修改昂贵的系统，或以其他方式不时将大量资源转用于HIPAA的遵守倡议。

其他隐私和安全要求。除了HIPAA之外，还有许多其他联邦和州法律管辖个人信息的收集、传播、使用、获取和保密，其中一些可能适用于我们的业务。某些联邦和州法律保护可能被视为特别敏感的个人信息类型。例如，纽约“公共卫生法”第27-F条保护可能泄露个人与艾滋病毒有关的机密信息的信息。在许多情况下，州法律比HIPAA限制性更强，而不是被HIPAA所抢先，并且可能允许个人在侵犯隐私或安全方面的权利，以及罚款。各州的法律有助于加强执法活动，而且还可能受到各法院和其他政府当局的解释。此外，加州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得关于如何使用他们的个人信息的详细信息。“刑事诉讼法”规定了对违法行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，预计这会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国开始出现一种更加严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

我们的某些解决方案和服务涉及在不同法域传输和存储客户和成员数据，这些解决方案和服务的操作受这些法域的隐私或数据保护法律和法规的制约。虽然我们相信这些解决方案和服务符合我们提供这些解决方案和服务的司法管辖区目前的监管和安全要求，但我们不能保证这些要求不会改变，也不能保证我们不会改变。

受到法律或法规的约束。这些法律和条例正在迅速发展和变化，可能对我们的业务产生不利影响。这些法律和条例在政府当局和监管机构如何解释和执行这些法律和条例方面存在不确定性。遵守这些法律和其他法律或管制行动的费用和其他负担可能会增加我们的业务成本，使我们无法提供解决办法，并(或)影响我们投资或共同制定解决办法的能力。我们还可能面临一个或多个政府机构就我们遵守这些法律和条例的情况进行的审计或调查。任何此类调查或审计的不利结果可能导致罚款、罚款、其他责任，或可能导致不利的宣传或声誉损失，并对我们的业务产生不利影响。如果我们或我们的解决方案不遵守这些法律和条例，我们可能会受到法律或管制行动的影响，损害我们的声誉，或对我们在颁布适用法律或条例的司法管辖区内提供解决办法的能力产生不利影响。此外，如果这些法律和条例发生变化，或以与我们的政策和程序或解决办法的运作不一致的方式加以解释和适用，我们可能需要动用资源，以改变我们的业务运作、政策和程序，或我们提供解决办法的方式。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

数据保护和破坏。近几年来，在医疗行业内外都发生了一些公开的数据泄露事件，涉及个人个人信息的不当传播。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人身份信息的客户提供通知。法律是不一致的，如果数据被广泛泄露，遵守法律的代价是很高的。各国还不断修订现行法律，要求注意不断变化的监管要求。大多数州要求个人信息持有者保持保护措施，并针对数据泄露采取某些行动，例如向受影响的个人或州总检察长提供及时通知。在一些州，这些法律仅限于电子数据，但各州越来越多地颁布或考虑更严格和更广泛的要求。

此外，根据HIPAA，受保护的实体必须毫不合理地向受影响的个人报告不受保护的健康信息受到破坏的情况，但不得超过被覆盖实体或其代理人发现违约后60天。还必须向OCR发出通知，在某些情况下涉及重大违规行为时，还必须通知媒体。商业协会必须在业务助理或其代理人发现违约之日起60天内，或在适用的“商业关联协议”规定的较短期限内，向被涵盖实体报告违反无担保保护健康信息的情况。根据HIPAA，不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反了HIPAA，除非被覆盖的实体或业务助理证明信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA. 中所列举的要求。

尽管我们在物理和技术保障、员工培训、供应商(和子供应商)控制和合同关系、我们的基础设施、数据或其他业务中心和系统方面做出了安全管理努力，但我们的业务运作中使用的基础设施、数据或其他操作中心和系统，包括我们供应商的互联网和相关系统(包括我们外包数据托管、存储和处理功能的供应商)，都容易受到各种原因的影响，有时还会遇到未经授权访问数据和/或泄露机密信息的情况。用于获得未经授权的访问或危害系统的技术经常发生变化，变得越来越复杂和复杂，而且常常在事件发生后才被检测到。因此，我们可能无法预测这些技术，实施适当的预防措施，或立即发现潜在的妥协。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)或我们的服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败，则有可能发生未经授权或非法访问、获取、披露、使用或处理个人信息、机密信息或其他敏感客户、成员或雇员数据，包括HIPAA管理的受保护的健康信息的情况。安全漏洞或故障可能是由各种情况和事件造成的，包括第三方行为、人为疏忽或错误、渎职、员工盗窃或误用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或替换过程中的故障。

软件、数据库或其组件、停电、硬件故障、电信故障和灾难性事件。

如果我们的安全措施，或我们的服务提供者或供应商的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心产生不利影响。因此，客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们还可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用于数据保护的法律或法规的处罚和管制行动，以及补救和防止今后发生的措施的重大费用。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与被盗资产或信息的责任有关的费用增加，修复这类违规行为可能造成的系统损坏，向客户或其他商业伙伴提供奖励，以努力在违约后维持业务关系，并采取措施防止今后发生意外，包括组织变革、部署更多的人员和保护技术、培训雇员以及聘用第三方专家和顾问。负面的宣传也可能是真正的、威胁的或被认为影响我们或我们的行业或客户的安全违规行为，这可能使我们失去客户或伙伴，并对我们的业务和未来前景产生不利影响。虽然我们维持包括某些安全和隐私损害的网络保险和索赔费用，但我们可能没有保险或维持足以补偿所有责任的保险，这类保险可能无法以可接受的条件或根本不允许续保，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事故可能造成的名誉损害。

HIPAA事务和标识符标准。HIPAA及其实施条例授权格式和数据内容标准以及提供者标识标准(称为国家提供者标识符)，这些标准必须用于某些电子交易，如索赔、付款咨询和资格查询。HHS制定了保健计划必须用于与供应商进行电子资金转移的标准，为某些交易制定了业务规则，并正在制定业务规则，以促进其余类型的保险交易的统一执行。ACA还要求HHS为健康索赔附件交易制定标准。HHS已将电子医疗交易的标准(如资格、提交索赔和付款以及电子汇款)从4010/4010A版修改为5010版。此外，HHS现在要求使用最新的诊断标准代码集和称为ICD-10代码集的程序。对这些标准的执行属于HHS的范畴，由CMS执行。

如果新的需求被强加，我们将需要修改我们的系统和流程以适应这些更改。我们将寻求根据需要修改我们的系统和流程，以准备和实现对事务标准、代码集操作规则和标识符要求的更改；然而，我们可能无法成功地响应这些更改，对我们的系统和流程所做的任何响应性的更改都可能导致错误或以其他方式对我们的服务级别产生负面影响。此外，新的或经修改的交易标准、业务规则和标识符的遵守日期可能重叠，这可能进一步加重我们的资源负担。

欺诈和滥用法律。我们的许多客户、保险公司和网络医疗提供者受到某些欺诈和滥用法律的直接和间接影响，包括联邦反Kickback法规、医生自我推荐法(通常被称为Stark Law)和虚假索赔法，以及它们的州一级法律。由于我们提供的解决方案和服务得不到政府医疗保健付款人的补偿，这种欺诈和滥用法律一般不直接适用于我们的业务，但有些法律可能适用。例如，某些州有反回扣和虚假索赔的法律，这些法律的范围可能比类似的联邦法律更广泛，而且可以适用，而不管付款人是谁。

{Br}这一领域的法律、条例和其他要求既宽泛又模糊，司法解释也可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法，以努力遵守所有适用的法律、规章和其他要求。然而，我们无法预测这些法律、法规和其他要求将如何被解释或它们的全部适用范围，特别是对那些没有得到联邦医疗项目直接补偿的服务。由联邦或

我们或我们的客户或供应商的任何活动违反任何这些法律或条例的国家管理当局可能会对我们处以重大的行政、民事或刑事处罚、损害赔偿、扣押、罚款或监禁，要求我们签订公司诚信协议或与持续遵守义务的类似协议，取消我们向属于政府方案或/或对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响的客户提供服务的资格。即使监管当局对我们的活动提出不成功的挑战，也可能导致不利的宣传，并可能要求我们作出代价高昂的反应。

ERISA规则1974年的“雇员退休收入保障法”(ERISA)规定了雇员养老金和健康福利计划的某些方面，包括由我们的客户赞助的自筹资金的公司健康计划，我们与之达成了提供tpa服务的协议。作为我们与这些客户协议的一部分，我们通过ProgynyRx提供PBM服务。我们认为，对于这些计划，我们的业务行为一般不受ERISA信托义务的约束。然而，不能保证美国劳工部或作为执行ERISA的机构的能源部今后不会断言ERISA规定的信托义务适用于我们业务的某些方面或法院不会在私下ERISA诉讼中作出这样的裁决。除了其信托条款外，ERISA还具有广泛的先发制人作用，并被认为先发制人地阻止州法律对建设和平措施规定透明度要求。如果服务提供者或其他人获得或获得某些形式的非法或受禁止的报酬，则ERISA还对受ERISA管辖的保健计划的服务提供者和与这类计划有关系的某些其他人规定民事和刑事责任。ERISA的这些条款与上述医疗反回扣法律相似，但并不完全相同，尽管ERISA缺乏纳入医疗反回扣法律的法定和监管“安全港”例外条款。就像医疗保健反回扣法一样，ERISA的相应条款也是宽泛的，它们在特定案件中的应用可能是不确定的。受ERISA约束的雇员福利计划须遵守由能源部公布的某些规则，包括计划服务提供者收到的直接和间接补偿的某些报告要求。不过, 许多自负盈亏的健康计划，如我们有合同的计划，根据现行法律不受这些报告要求的约束。此时，我们无法预测DOL是否会发布更多的报告条例或指南，或者在DOL正式规则制定中可能会提出哪些额外的条例(如果有的话)。

提示支付法律。某些州制定了法律，规定从第三方付款人收到提供服务的请求到支付这些服务所需的时间。这些“即时付款”的法律可能会影响我们以及我们的客户和保险公司。根据这些“即时支付”法律，我们可能有义务在规定的期限内向保健提供者支付费用，这种期限可能短于现有的合同条款和/或通过电子转账。在许多州，我们被认为不受及时支付法的约束，然而，我们力求在适用的范围内在我们做生意的每一个州遵守这些法律，我们的努力包括使用控制措施，例如确保我们尽快支付索赔的政策和处理制度，以及适用法律所允许的与时限有关的合同语言。如果我们不按照及时支付的法律及时支付给医疗提供者，我们可能需要支付利息，除了拖欠这些提供者的任何款项。此外，我们的名誉可能受到损害，我们对某些客户的合同义务可能被违反，使我们失去收入，或以其他方式支付此类合同下的罚款。

网络充分性和访问要求。网络适足性和接入法律要求卫生计划维持一个由保健提供者组成的网络，足以向其注册者提供其合同所提供的利益。鉴于“狭窄网络”的增加，已经立法推动确保商业支付者与足够数量的医疗保健提供者签订合同，以建立一个“适当的网络”。此外，大多数州现在都有某种形式的立法，影响到我们的受款人客户限制对提供者网络的访问或将提供者从网络中移除的能力。这种立法可能要求我们的客户接纳任何保健提供者，包括任何愿意满足计划价格和其他网络参与条件的药房提供者(“任何愿意提供人”的法律)，或者规定，除非遵守某些程序(“正当程序”立法)，否则不得将提供者从网络中除名。此外，为了确保网络的充分性和质量，网络可以寻求通过任何数量的认证机构，如国家质量保证委员会，认证其保健提供者，

或NCQA和利用审查认证委员会。我们遵循NCQA标准，为我们与其签订合同的保健提供者提供我们网络内的服务提供认证，并请负担得起的优质医疗委员会在需要时进行供应商认证。如果我们所经营的任何州确定我们的供应商网络不符合充分或访问要求，我们可能会受到行政处罚和其他行政行动，以及私人诉讼。此外，如果我们无法与足够数量的供应商签订合同，我们可能会受到国家监管机构的行政处罚或执法行动、消费者的诉讼，并可能违反与我们的伙伴签订的某些契约。

消费者保护法联邦和州消费者保护法正越来越多地由联邦贸易委员会、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或联邦通信委员会以及联邦总检察长实施，以通过网站或其他方式监管个人或健康信息的收集、使用、储存和披露，并规范网站内容的显示。法院还可采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们向我们的服务用户发布声明，描述我们如何处理个人信息和消费者对我们处理个人信息的方式的选择。如果我们公布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到不公平或欺骗性贸易做法的指控，这可能导致重大的责任和后果，包括对诉讼进行辩护的费用、解决索赔要求以及当前和未来客户与我们合作的意愿丧失。

对通信的限制。与我们的成员的通信越来越可能受到法律和法规的制约和限制，通过电话、传真、文本和电子邮件进行通信。我们还使用电子邮件和社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护社交媒体账户。随着法律和条例，包括公平贸易委员会的执行，迅速演变为管理这些平台和设备的使用，如果我们、我们的雇员或第三方不按我们的指示行事，在使用这些平台和设备时不遵守适用的法律和条例，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，或对我们处以罚款或其他处罚。

医疗保健、监管和政治框架是不确定和不断演变的。医疗保健业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

{br]我们所有的收入都来自医疗保健行业，它受到高度监管，并受到政治、立法、监管和其他影响的影响。医疗保健法律和法规正在迅速发展，并可能在未来发生重大变化。例如，虽然ACA并不直接将我们的业务作为一个福利领域加以规范，但它确实影响到由某些保险公司和某些客户提供或将提供的承保范围和计划设计，此类计划的纳税性，以及医疗服务提供商的总体报销和药品定价环境。对“反腐败法”的某些方面，以及特朗普政府废除或取代“反腐败法”某些方面的努力，仍然存在司法和国会的挑战。此外，美国最高法院于2020年3月2日宣布，它将合并两起涉及ACA合宪性的案件。目前尚不清楚何时会作出决定。医疗改革的努力，包括对aca的改革，以及将扩大政府支持的覆盖范围的措施，包括单一支付者或所谓的“全民医保”提案，这些建议如果获得通过，可能对医疗行业产生深远的影响。

我们无法预测卫生改革倡议对我们业务的全面影响，因为是否、何时和如何进一步改变非加太，可能实施哪些替代改革(包括单一支付方的建议)，制定和实施替代规定的时间，以及替代规定对各保健行业参与者的影响等不确定因素。

政府监管、行业标准和其他要求给我们的合规工作和业务战略带来了风险和挑战。

保健行业受到高度管制，并受不断变化的法律、法规、行业标准和其他要求的制约。许多医疗法规是复杂的，它们适用于特定的

解决方案、服务和关系可能不明确。由于我们的客户受到各种要求的制约，即使我们没有直接受这些要求的约束，我们也可能会因为我们的合同义务而受到影响。特别是，许多现行的医疗保健法律法规在颁布时没有预见到我们提供的解决方案和服务，而这些法律和法规可能以我们预期不到的方式适用于我们的解决方案和服务。ACA、废除或实质性改变ACA的努力，以及其他联邦和州改革或修改医疗保健行业方面的努力，或修改或创建额外的法律或法规要求，都可能影响我们的业务、我们解决方案和服务的使用，以及我们推销新解决方案和服务的能力，或者可能给我们带来意想不到的责任。围绕建设和平措施也进行了一些改革，包括定价和透明度，这可能影响我们的业务。我们还可能受到法律、行业标准和其他不特定于医疗行业的要求的影响，如消费者保护法和支付卡行业标准。这些规定可能影响我们的业务，如果不遵守，可能导致罚款、罚款和其他责任，并对我们的声誉造成不利的宣传和损害。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。

虽然我们只在美国开展业务，但在我们开展活动的国家，我们仍然受美国“外国腐败行为法”、美国国内贿赂法以及其他反腐败和反洗钱法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极的执行，并被广义地解释为禁止公司、其雇员及其第三方中间人授权、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。如果我们把我们的业务和销售扩展到美国以外的国家和公共部门，我们可以与商业伙伴和第三方中介合作，来推销我们的服务，并为我们获得必要的许可、许可证和其他监管许可。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。

侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量的时间、资源和高级管理人员的关注。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法可能会使我们受到举报人的投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人订约、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、财务状况和业务结果都可能受到损害。此外，对任何行动作出反应都可能导致重大转移管理层的注意力和资源，以及大量的国防费用和其他专业费用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

对政府实体的任何潜在销售都会受到一些挑战和风险的影响。

我们可以将我们的服务或解决方案出售给美国联邦、州和地方政府，以及机构、客户。对这些实体的销售受到若干挑战和风险的影响。卖给这样的实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，这些努力将产生销售。政府订立合约的规定可能会有所改变，而这样做会限制我们向政府部门出售的能力，直至我们取得经修订的证明书为止。政府对我们产品的需求和支付取决于我们无法控制的许多因素，包括一般的经济状况、公共部门的预算限制和资金授权，以及一般的政治优先事项，资金减少或拖延对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

此外，政府和高度管制的实体可能要求与我们的标准安排不同的合同条款。这些实体可能有法定、合同或其他法定权利终止与我们或我们的合同。

合伙人因违约或其他原因。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

任何不保护我们的知识产权的行为都会损害我们保护专利技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌和专利商业秘密和机密信息，包括未获得专利的技术、技术和其他专有信息，维护、捍卫和执行我们的知识产权。我们依靠与客户的协议，以及与员工和第三方的保密和保密协议，以及我们的商标、商业秘密和版权来保护我们的知识产权。然而，任何一方都可能违反这些协议，并披露我们的专有信息，我们可能无法获得对此类违约行为的充分补救。我们不能保证我们能够取得、维持、捍卫和执行我们的知识产权，也不能保证这些知识产权不会受到质疑、缩小、持有、无法执行或被规避。因此，这些法律保护和预防措施不可能防止侵犯、挪用或其他侵犯我国知识产权的行为。任何诉讼和侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为都可能妨碍我们推销和销售我们的解决方案的能力，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

如果我们的任何商业机密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。

第三方可指控我们的产品和服务或我们的业务行为侵犯、滥用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。即使这类申索是没有法律根据的，如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三者的知识产权，则为这些申索辩护，会招致相当大的开支，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或索取昂贵的许可证。如果我们不能以可接受的条件获得许可，我们可能被迫停止业务的某些方面，或者被迫重新设计我们的产品或服务，这样我们就不会再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本和延误，或者重新设计可能在技术上是不可行的。即使是对我们有利的解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用，并可能分散我们的雇员和管理人员的正常责任。

此外，尽管我们试图确保我们的雇员在其工作中不使用其他人的专有信息或技术，但我们可能会受到指控，称我们或这些雇员使用或披露了任何第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括该人的前雇主。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

此外，我们目前拥有注册商标。此外，我们的任何商标或商标，不论注册或未注册，均可被质疑、反对、侵犯、取消、规避或宣布属非专利，或被裁定侵犯其他商标(视情况而定)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作者或客户的名称识别。

任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和费时的辩护，并可能损害我们的业务，财务状况和经营结果。

我们过去和将来可能会受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的制约，例如我们的客户或供应商就商业纠纷或现任或前任雇员提出的雇用要求提出的索赔。如第一部分第3项所述，我们目前正在与一名前供应商进行仲裁，该供应商声称违反了我们与该供应商的合同。本年报的“法律程序”(表格10-K)。我们无法预测这些法律程序的结果。无论结果如何，这类程序可能会导致大量费用，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重地转移管理层的注意力和资源。

损害我们的业务，财务状况和经营结果。保险可能不包括这类索赔，也可能不足以支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，也可能无法继续以我们可以接受的条件获得保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意外的费用，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以确定，造成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们今后可能寻求收购或投资于企业、合资企业、产品和服务，或我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何这类收购或投资都可能转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和寻找合适的机会时，无论交易是否完成，都会招致各种费用，并可能造成无法预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或业务方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们在业务上很难整合，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理关注，否则，我们现有业务的发展将是可用的。我们能够完成的任何此类交易都可能不会产生任何协同作用或我们期望实现的其他利益，这可能导致减值费用可能很大。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，或成功地与任何特定的战略伙伴达成协议。这些交易还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营结果产生不利影响。此外，如果这种交易产生的业务未能满足我们的期望，或者我们未能成功地将这些业务集成到我们自己的业务中，则我们的业务。, 财务状况和经营结果可能受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。

2017年12月美国联邦税制改革可能会给我们带来潜在的不利税收后果。

除其他外，2017年12月颁布的减税和就业法案或税法包括了对美国联邦税率的修改，对利息的可扣减性施加了额外的限制，对未来净营业亏损结转的使用产生了积极和负面的变化，允许支出某些资本支出，并实施了从“世界范围”税制向“准领土制”的转变。我们的净递延税资产和负债及估值免税额已按美国公司税率重新估值，税法将这一比率降至21%。我们继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务造成的影响。这一税制改革对我们普通股持有者的影响是不确定的，可能是不利的。

改变我们的实际税率或税负可能会对我们的经营结果产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括但不限于：

这些事态发展中的任何一项都可能对我们的行动结果产生不利影响。

美国某些州税务当局可能声称，我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们目前在某些州提交州所得税申报表。我们目前没有提交国家所得税申报表的某些州税务当局有可能根据可分配给这些州的收入或总收入来认定我们对州和地方所得税负有责任。各国越来越积极地主张与国家所得税挂钩。如果我们目前未提交国家所得税申报表的州税务当局成功地断言，我们的活动产生了应税关系，我们可能会受到州和地方税收，包括以前时期的惩罚和利息。这些评税、罚则和利息，可能会对我们的经营结果产生不良影响。

我们可能无法利用我们的大部分净经营亏损或研究税收抵免结转，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2019年12月31日，由于前期损失，联邦和州的净营业损失分别约为9200万美元和7100万美元，其中一些损失如果不加以利用，将于2031年开始到期，用于联邦和州的目的。联邦和加州的研发税收抵免分别约为729，000美元和830，000美元。联邦研发税收抵免将于2030年到期，加州的研发税收抵免也没有到期日。这些净营业亏损和研究税收抵免结转可能过期未用，无法抵消未来的所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条，如果我们经历“所有权变化”，我们在任何应税年度使用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或至少拥有我们股票5%的股东集团，他们的所有权比他们在三年内的最低所有权比例高出50个百分点以上。州税法也可以适用类似的规定。我们股票的未来发行可能会导致“所有权变动”。任何未来的所有权变动都可能超出我们的控制范围，也可能对我们净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国普遍接受的会计原则须由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的业务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。

例如，2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租约(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模型，要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，其期限超过12个月。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到损益表中的费用确认模式。作为一家“新兴成长型公司”，“就业法”允许我们推迟通过适用于上市公司的新的或经修订的会计公告，直到这些声明适用于私营公司。采用新的或经修订的会计原则可能要求我们改变我们的制度、程序和控制，这可能对我们报告的财务结果产生重大影响，造成意外的财务报告波动，追溯影响以前报告的结果，或要求我们在采用这些准则之后或之后对我们的业务程序和会计制度作出代价高昂的改变。

如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的业务结果可能会受到不利影响。

按照美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表，要求管理层作出影响我们合并财务报表中所报告数额的估计和假设，以及本年度报告其他部分所载关于表10-K的附注。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，如第二部分第7项所规定的那样。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”-本年度报告表10-K。这些估计结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。编制合并财务报表时所使用的重大估计和判断包括与确定我们的普通股公允价值有关的估计数、与成员合作有关的应收账款估计数以及与所提供但尚未提出索赔要求的服务有关的收入确认。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的业务结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

与我们普通股所有权有关的风险

我们的股票价格可能波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，并可能由于各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

广泛的市场和工业波动，以及一般的经济、政治、管制和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些因素和其他因素可能导致市场价格。

我们对普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易抛售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。过去，曾经历证券市场价格波动的公司，曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致大量开支，转移我们管理层的注意力。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们普通股活跃的公开交易市场可能无法维持。缺乏活跃的市场可能会损害你在你想出售股票的时候或在你认为合理的价格上出售你的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的公允价值。一个不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们预计我们的财务业绩会波动，很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们业务结果的期望，我们的股价和你们投资的价值就会下降。

由于各种因素，我们的行动结果将来可能会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的成绩可能并不能反映我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们业务结果的因素包括：

这些和其他因素中的任何一个，或者其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的操作结果发生很大的变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临包括证券类诉讼在内的代价高昂的诉讼。

在编制2018年12月31日终了年度的年度财务报表时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。任何不对财务报告保持有效内部控制的行为都可能损害我们的利益。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照美国公认会计原则编制财务报表。在我们对2018年财政年度合并财务报表的审计中，我们和我们的独立注册公共会计师事务所查明了我们控制中的一个重大弱点，即缺乏对财务报告的审查和监督。我们确定，我们没有足够的财务报表、与某些收入和支出的分类和列报有关的密切程序和程序。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有一种合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时防止或发现和纠正。在2019年期间，我们完成了与重大缺陷有关的补救措施，并得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

补救工作的完成不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作。如果我们不能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力以及在规定时间内编制财务报表的能力可能受到不利影响，这可能使我们受到诉讼或调查，需要管理资源和支付法律及其他费用，对投资者对我们的财务报表的信心产生不利影响，并对我们的股价产生不利影响。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在今后需要时，如果我们的独立注册公共会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留的意见，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能受到不利影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管当局的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

由于我们是一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不保持这些内部控制的充分性，可能会对我们公司的投资者信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节或第404节，我们必须提供一份管理层的报告，除其他外，说明我们对截止于2020年12月31日的财政年度财务报告的内部控制的有效性，这是我们完成首次公开募股后第二次年度报告所涵盖的一年。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴增长公司”的日期之后，在第一份要求提交给SEC的年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近开始了一个昂贵而富有挑战性的进程，即汇编执行第404节所需评估所需的系统和处理文件，但一旦启动，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救工作。我们遵守第404条将要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务工作人员，并编制必要的系统和程序文件，以便进行遵守第404节所需的评价。

{Br}在评价和测试我们的内部控制的过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告方面存在重大缺陷或严重缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证交会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。

今后在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种销售对我们普通股当前市场价格的影响。

我们的所有董事和高级人员，以及我们所有股本和可转换为我们股本的证券的持有人，都必须遵守限制他们在2020年4月21日结束前转让我们股本股份的锁定协议。这些锁定协议限制了在我们首次公开募股后立即出售的股本数量。在受某些限制的情况下，所有这些股票在180天的锁存期届满后都将有资格出售。摩根证券有限公司、高盛股份有限公司和美国银行证券公司。可以自行决定，允许受这些锁仓协议约束的股东在锁存协议到期前出售股份。

此外，截至2019年12月31日，我们的普通股共有15，721，139股，须有未发行的期权，我们已根据“证券法”登记了根据“证券法”可在行使已发行的期权或可能授予的其他股权奖励时可发行的所有普通股股份，以供公开转售。因此，在行使这些期权的情况下，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守上述锁定协议和遵守适用的证券法。

此外，持有大量普通股的股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交涉及出售其股票的登记报表，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。

我们发行与融资、收购、投资有关的额外股本，我们的股权激励计划或其他计划将稀释所有其他股东。

我们期望在未来发行更多的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们期望根据我们的股权激励计划，向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们也可能在未来通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资于企业、合资企业、产品和服务或技术，并发行股票证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行，都可能导致股东权益的大幅稀释和我国普通股每股价值的下降。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究，或发表不利或不准确的研究，我们的普通股的市场价格和交易量就会下降。

我们普通股的市场价格和成交量将受到分析师解读我们的财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果行业分析师停止对我们进行覆盖，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，则下调我们的普通股评级，或

发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，这可能导致我们的股票价格下跌，并可能降低我们普通股的交易量。

我们不打算在可预见的将来支付红利，因此，你的投资能否获得回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的资本存量，我们不打算支付任何现金红利在可预见的将来。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，你可能需要依靠出售我们的普通股后，价格升值，这可能永远不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，您的投资。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“就业法”所界定的“新兴增长公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些报告要求豁免，包括第404节的审计证明要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及免除对执行报酬和股东批准以前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询表决的要求。根据“就业法”第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的发行人的财务报表相比较，这可能使我们的普通股对投资者的吸引力降低。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再能够利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2024年12月31日(1)之初；(2)我们第一个财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(4)我们第一个财政年度的最后一天，即非附属公司持有的普通股市值在6月30日之前超过7亿美元。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能不如我们行业中采用这些标准的其他公司的经营结果那么好。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

我们由于作为一家上市公司而增加了成本，我们的管理层需要投入大量时间来履行我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私人公司并没有承担这些费用，我们期望在我们不再是一家“新兴的增长型公司”之后进一步增加。“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克股票市场或纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们不能预测或估计作为一家上市公司我们将承担的额外费用的数额，也不能预测或估计这些费用的具体时间。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。

在我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例中的规定，可能有延迟或防止改变控制或改变我们的管理的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，包括以下条文：

这些规定可能使我们的股东更换或撤换我们现有管理层的任何企图受到挫折或阻止，使股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该节除某些例外情况外，一般禁止特拉华公司在股东成为“有利害关系”的股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的商业合并。上述任何一项规定都可能限制投资者今后愿意支付我们普通股股份的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低你在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。

我们经修正和重新声明的注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则指定特拉华州联邦法院，作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会阻止对我们或我们的董事、官员或雇员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉华州的法院(如果法院没有管辖权，则指位于特拉华州的任何州法院，或如果所有这些州法院都是这样的州法院)。

缺乏管辖权，特拉华州联邦地区法院将是特拉华州成文法或普通法规定的下列类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称任何现任或前任董事、官员或其他雇员对我们或股东违反信托义务的诉讼；(3)根据或依据“特拉华普通公司法”、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何规定对我们或我们的现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(4)解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的注册证书或我们修订和重申的章程的有效性的任何诉讼或程序；(5)“特拉华总公司法”将管辖权授予特拉华州法院的任何诉讼或程序；或(6)任何声称对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该诉讼在所有情况下均受内部事务理论所管限，而该诉讼须在法律许可的最充分范围内，并受法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的规限。为避免产生疑问，这些法院选择条款不适用于为执行“证券法”、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。

[br]这些选择法院的规定可能限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的诉讼的能力，并可能阻止这类诉讼。此外，如果法院认为我们修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区支付与解决这类诉讼有关的额外费用。

项目1B未解决的工作人员评论

无。

项目2属性

我们的公司总部位于纽约百老汇大街1359号，纽约，10018，根据一份从2019年7月开始到2029年5月到期的转租合同。我们利用这个空间进行管理、销售和营销以及客户支持。

项目3法律诉讼程序

在2019年1月14日，一家供应商就我们与供应商之间据称违反2017年11月10日“首选药品协议”或“协议”的行为向我们提出了仲裁要求和索赔声明。在2019年3月13日，我们终止了与供应商的重大违约协议。2019年4月3日，该供应商提交了关于违反协议的第二份经修订的仲裁请求(SAD)。供应商要求赔偿损失、费用、利息和费用2 500万美元。所称损害没有量化，也没有在SAD中得到事实证明。根据仲裁委员会制定的时间表，我们于2019年5月3日提出撤销SAD的申请。该驳回申请于2019年6月14日作了充分介绍，并于2019年7月31日作出决定。仲裁委员会驳回了供应商4件索赔中的2件。我们相信供应商剩余的索赔是没有价值的，我们打算在仲裁中对索赔进行有力的辩护。参见“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和费时的辩护，并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果” 。

我们认为，没有任何其他诉讼可以单独或总体上对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。不过，除上述事项外，我们亦可能不时参与因正常经营活动而引起的各种法律程序。为这类诉讼辩护代价高昂，可能给管理层和雇员带来重大负担。诉讼结果不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5注册人普通股的市场，股权证券的相关股东事务和发行人购买。

市场信息

自2019年10月25日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“PGNY”。在此之前，我们的股票没有公开市场。

记录持有者

截至2020年2月27日，我们的普通股记录约有151名股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和代表股东的其他机构以“街头名称”持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

红利策略

我们从来没有宣布或支付我们的股本现金红利。我们打算保留任何未来的收益，不期望在可预见的将来支付现金红利。

发行人和关联购买者购买股票证券的行为

无。

股票性能图

{Br}为“外汇法”第18节的目的，本绩效图不应被视为“征集材料”或“提交”证券交易委员会，或以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为以参考方式纳入Progyny公司的任何文件。根据“证券法”或“交易法”

下面的图表比较了我们普通股的累计总收益与(I)标准普尔医疗保健(部门)和(Ii)纳斯达克综合指数的累计总收益，这两个指数的初始投资各为100美元，假设任何股息的再投资都是根据收盘价计算的。衡量点是从2019年10月25日(我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期)到2019年12月31日。

最近出售未注册证券

从2019年10月1日至2019年10月25日我们在表格S-8上提交登记说明，我们(I)根据我们的2017年股权激励计划，准许股票期权以每股9.59美元至13美元至总共19名雇员的行使价格购买358，799股普通股，以及(Ii)根据我们的2017年股权激励计划，在行使未偿股票期权时总共发行了1，243，698股普通股，行使价格从0.90美元到1.50美元不等，(Iii)根据我们的2008年股权激励计划，在行使未偿股票期权时，总共发行了115，946股普通股，行使价格从0.86美元至1.45美元不等，共有6名雇员，总收购价为10万美元。。

上述证券的要约、销售和发行被视为根据“证券法”第4(A)(2)节或根据“证券法”颁布的D条或根据“证券法”颁布的规则701作为不涉及公开发行或根据规则701规定的与补偿有关的福利计划和合同进行的交易而被豁免登记。在每项该等交易中，证券的接收人只为投资而取得该等证券，而并非为与该等证券的任何分销有关而购买或出售该等证券，并在该等交易所发行的证券上附加适当的传奇。在这些交易中，证券的每一位接受者都是经认可的或老练的人，并通过就业、业务或其他关系，有充分的机会获得有关我们的信息。

收益的使用

在2019年10月29日，与我们的首次公开募股有关，我们发行和出售了6，700，000股我们的普通股，我们的某些出售股东以每股13，000美元的价格向公众出售了4，800，000股我们的普通股，在扣除590万美元的承销折扣和370万美元的发行费用后，我们获得了7，750万美元的净收益。我们首次公开募股的净收入为7750万美元，投资于投资级的有息工具。我们在2019年10月25日根据与我们的注册声明有关的第424(B)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书中所述的IPO净收益的预期使用没有发生重大变化。

截至2019年12月31日，与我们首次公开募股有关的90万美元费用尚未支付。

项目6选定财务数据

{Br}选定的2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表数据和截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表(表10-K)中得出的。请结合我们的合并财务报表和所附附注以及第二部分第7项中的资料阅读以下综合财务数据。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第8项。本年报的“财务报表及补充资料”采用表格10-K。我们的历史结果不一定表示未来任何其他时期的预期结果。

项目7管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分所载的相关附注和其他财务资料一并阅读。除了历史的综合财务信息，下面的讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。可能造成或造成这些差异的重要因素包括但不限于下文所述和第一部分项目1A中讨论的那些因素。本年报表格10-K的“危险因素”。2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比，我们在2019年10月25日根据规则424(B)(4)(档案号333-233965)或招股说明书“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”向SEC提交的最后招股说明书中报告了对2018年12月31日终了年度的讨论情况。

概述

我们设想一个任何想要孩子的人都可以这样做的世界。我们的使命是通过健康、及时和支持的生育之旅，实现为人父母的梦想。通过我们对福利计划设计、病人教育和支持以及积极的网络管理的不同做法，我们的客户员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗，并取得最佳的结果。

Proyny是一家领先的福利管理公司，在美国专门从事生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括美国众多行业中最杰出的雇主。我们在2016年与我们的前五个雇主客户一起推出了我们的生育福利解决方案，我们已经将我们的客户基础扩大到130多个。目前，我们为大约210万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为保险生命)提供保险，我们称他们为我们的成员。我们已经实现了这一增长，证明我们的目标建设，数据驱动和颠覆性平台一贯提供卓越的临床结果，以成本效益的方式，同时驱动卓越的客户和成员满意。自成立以来，我们基本上保留了我们所有的客户，而我们的会员在同一时期的满意程度体现在我们最近的行业领先的净促进者评分(Nps)中，生育福利解决方案为+72分，综合药房福利解决方案为+80分(Progyny rx. )。

生育率有利于解决方案。我们的生育福利解决方案包括通过我们的智能周期计划设计为成员提供有效和成本效益高的生育治疗。智能循环是由我们设计的专利治疗包，旨在通过我们的高质量生育专家的选择性网络向我们的成员提供这些医疗服务。我们智能周期下的医疗服务包括全面生育治疗周期所需的一切，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术(例如试管受精，植入前基因测试)。我们目前提供17种不同的智能循环处理包，可以使用在不同的组合取决于成员的需要。每个智能循环处理包都有一个单独的单位值(即，有些有分数值，有些有整体值)。我们的客户合同购买累积智能循环单位价值每个合格的成员。这些值从一个单位值到一个无限单位值不等。成员可与其PCA协商，在我们的网络中选择其首选的提供者诊所，并利用他们在整个生育旅程中确定的治疗途径所需的特定智能周期治疗包。

此外，我们还提供护理管理服务，作为我们生育福利解决方案的一部分，包括积极管理我们的高质量生育专家的选择性网络、实时成员资格和治疗授权、面向成员的数字解决方案、在我们的专用帐户管理团队的支持下为客户提供详细的季度报告，以及由PCAs内部工作人员提供的端到端综合礼宾成员支持。客户还可以添加收养和代孕补偿程序作为此解决方案的一部分。

Progyny Rx.2018年，我们开始使用我们的综合药房福利解决方案。只有购买我们生育福利解决方案的客户才能购买ProgynyRx。ProgynyRx为我们的成员提供了在生育治疗过程中所需的药物。作为此解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括我们的方案设计，简化授权，协助处方的履行和及时交付。

由我们的专业药房网络提供的药品，以及药物管理培训、药学支持服务和持续PCA支持。

我们的客户。我们目前为美国超过25个行业的130多家自保雇主提供服务.我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者，其规模从1000人到25万人不等，代表着大约210万人的寿险。

收入模型

我们的客户主要与我们签订合同，提供我们的生育福利解决方案，以及我们的客户添加的我们的Progyny Rx解决方案。我们的收入既有基于利用率的部分，也有基于人口的部分，如下所示：

我们在某一年的收入取决于我们的成员利用我们的生育福利和Progyny Rx解决方案，以及我们的客户福利计划中登记的成员人数。每年，我们都直接与新客户签订生育福利解决方案合同，如果客户添加了我们的Progyny Rx解决方案，则直接与客户签订合同。鉴于我们的大多数客户与我们签订了1月1日福利计划开始日期的合同，我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期，该周期主要在前一年的10月底结束，以便福利教育和每年的公开注册能够在11月份进行。对于一些正在考虑今年晚些时候开始日期的客户来说，销售周期可以延长到明年。

同样，对于现有客户，计划设计的任何更改通常在10月底之前选出，以便客户可以在1月1日计划年开始之前的公开注册期间通知员工福利。

关键操作和业务度量

除了在我们的合并财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键的业务和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和作出战略决策。

成员和客户端。我们可寻址的市场是大型的自保雇主.在美国，大约有8，000名自保雇主(不包括大学、学校系统和工会等准政府实体)至少有1，000名雇员，总共约有6，900万名潜在雇员。我们目前的会员基数约为210万，仅占市场总机会的3%。我们打算继续推动新客户的收购，方法是大力投资于销售和营销，以吸引、教育和提高福利管理人员对生育解决方案未满足的需求的认识。我们还通过利用我们与福利顾问的牢固关系，提高了品牌意识和与自保雇主的认受性。特别是，我们的工作重点是扩大2 500多名有生命保障的客户的数量。截至

2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别为87个和33个客户服务，分别代表1，517，000名和720，200名成员。

重要的是，随着我们的持续增长，我们在2016年推出生育福利解决方案时，已经有意义地将我们的客户群分散在25个不同的行业，目前仅来自两个行业。我们正在每个行业中扩大我们的客户群，并且有一个特定行业的战略，使我们能够最有效地瞄准我们可寻址的市场。由于我们行业内的客户为了员工而相互竞争，我们相信我们的解决方案越来越被看作是他们相互区别或保持竞争的一个重要途径。此外，我们认为，我们不断扩大的存在提高了人们对提供生育福利的必要性的认识，并使市场了解我们向客户和成员提供的价值，我们认为这也有助于促进增长。此外，我们还在不断地利用我们已经建立的客户关系来评估其他可能的生育解决方案，这些解决方案可以使我们的成员受益，同时推动增长。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们的解决方案的有效性和定价、竞争对手提供的产品、我们提高认识的营销努力的有效性以及对生育福利解决方案的总体需求。我们将客户定义为在指定期间内我们有活动合同的组织。我们把与我们签订合同的每一个组织视为一个单一的客户，包括较大组织的部门、部门或子公司，只要我们单独与它们签订合同。

效益利用。我们收入的一个关键驱动因素是我们服务的成员人数和他们利用生育福利的比率。随着我们的客户群的扩大，我们的会员人数已经从2016年的约11万人增加到2019年12月31日的150万人。

下表突出显示了为Progyny成员执行的ART周期数和每个期间的成员利用率。

运算结果的分量

收入

收入包括生育福利解决方案收入、药房福利解决方案收入和PEPM费用。

生育率福利解决方案收入

生育福利解决方案收入主要代表对我们生育福利解决方案的利用。我们的客户合同通常为期三年，这种解决方案的定价是为每个智能循环治疗包制定的，部分基于客户最初成为客户的时间和解决方案所涵盖的成员数量。生育福利解决方案收入包括我们直接从会员那里获得的金额，包括免赔额、共同保险和与生育福利解决方案下的治疗相关的共同支付。收入是根据与我们的客户协商的价格确认的，包括由会员直接支付的部分。当成员完成智能周期时，确认收入。根据我们网络中一名生育专家预定的成员任命提供的核准智能周期的收入也应计，但除取消任用津贴外，尚未报告任何索赔。

药房效益解决方案收入

药剂效益解决方案收入主要代表使用Progyny Rx。对于受聘于生育福利解决方案的客户，我们提供一个附加的、独立的、完全集成的由我们设计的药房福利解决方案。Progyny Rx通过我们的专业药房网络，为我们的成员提供我们的处方设计、简化授权、处方实现和及时交付治疗期间使用的药物的途径，并为我们的成员提供药物管理培训和其他药学支持服务。处方药由我们承包的邮购专卖店配发。我们网络中的专业药房分配处方药的收入包括与客户协商的处方药费用，包括我们直接从会员处收取的部分(免赔额、共同保险和共同支付)。与我们的客户商定的合同费用包括我们的专业供应商提供的处方药的费用，减去任何适用的折扣，以及相关的临床和护理管理服务。这些安排的收入在配发药物时予以确认。该解决方案于2017年第三季度在市场上推出，并于2018年1月1日与一些选定的客户一起投入使用。

每个雇员每月(PEPM)费用

购买我们生育福利解决方案的客户还向我们支付一笔以人口为基础的PEPM费用，为我们的所有受保成员提供获得我们的生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具的机会，无论他们最终是否寻求生育治疗。我们为大多数客户赚取PEPM费用。来自PEPM费用的收入是根据合同费用和该特定客户当月的雇员人数每月计费和确认的。

服务成本

我们的服务成本有三个主要组成部分：(1)生育福利服务；(2)药房福利服务；(3)供应商退税。

生育福利服务

生育福利服务费用包括：(1)支付给我们网络内的提供者诊所、实验室和麻醉师的费用；(2)支付给与我们的护理管理服务职能有关的雇员的费用(包括工资、奖金、福利、基于股票的补偿、其他相关费用，以及分配我们的一般间接费用、折旧和摊销)：提供者帐户管理、PCA和供应商关系小组；(3)以及相关的信息技术支助费用。我们与供应商诊所的合同通常为期一至两年。

药剂业福利服务

药学福利服务费用包括：(1)本报告所述期间我们的专业药房合作伙伴发放处方药和提供临床服务的费用；(2)与我们的护理管理服务职能有关的雇员的费用(包括薪金、奖金、福利、基于股票的补偿、其他相关费用，以及我们的一般间接费用、折旧和摊销)：常设仲裁院和供应商关系小组；(3)相关的信息技术支助费用。与专业药房签订的合同通常为期一年。

卖方回扣

我们从我们的专业药房购买的某些药物中得到回扣。我们与药品制造商的合同安排规定，我们可以从既定的清单价格中获得回扣，而这种折扣是在配药后支付的。当开出处方时，这些回扣被记录为服务成本的降低。

毛利和毛利

毛利是总收入减去服务总成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括进行治疗的地理位置，以及与我们的每一位客户、供应商诊所、实验室、专业药房和制药公司的定价，所有这些都是单独谈判的，有不同的合同开始和结束日期和期限，而这些日期和期限是不一致的。此外，随着我们继续增加客户及其相关成员，提供护理管理服务所需的人员编制将继续增加。

经营费用

我们的业务费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与员工有关的费用，包括工资、奖金、佣金、福利、基于股票的补偿、其他相关费用，以及与销售和营销有关的雇员的一般间接费用、折旧和摊销费用的分配。这些费用还包括第三方咨询服务、广告、营销、促销活动和品牌宣传活动.我们预计，随着我们继续投资和扩大业务，销售和营销费用将继续以绝对美元增长。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括工资、奖金、福利、基于股票的补偿、其他相关费用，以及与行政、法律、人力资源、信息技术、会计和财务等一般和行政服务有关的雇员的一般间接费用、折旧和摊销费用的分配。这些费用还包括第三方咨询服务和设施费用。我们预计，我们将承担额外的费用(包括在上市公司的相关费用)的雇员和专业费用，保险和相关的第三方咨询服务的基础上，作为一家上市公司.

其他费用，净

其他费用包括利息费用和股票权证估价调整。

所得税的福利(备抵)

我们在美国要缴纳所得税。截至2019年12月31日和2018年12月31日，根据我们的历史损失和我们预测未来应税收入能力的不确定性，我们记录了对递延税资产的全额估价备抵。在今后的时期内，如果我们得出结论，我们的未来应纳税收入足以确认递延税资产，我们可能会减少或取消估价免税额。

操作结果

下表列出了所列期间的业务结果以及这些期间收入的百分比：

非GAAP财务措施-调整的EBITDA

调整后的EBITDA是美国GAAP不要求或提出的补充财务措施。我们相信，调整后的EBITDA与我们的美国GAAP财务结果一起，提供了关于我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能无法表明我们的业务、经营结果或前景的项目，为我们在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较提供了便利。特别是，我们认为调整后的EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为这是管理层用来评估我们业务的健康状况、确定激励报酬、评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测的一项措施。

调整后的EBITDA仅用于补充信息，具有作为分析工具的局限性，不应孤立地考虑或替代按照美国公认会计原则提供的财务信息。调整后的EBITDA的一些限制包括：(1)它没有适当地反映未来将支付的资本承付款；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换相关资产，而调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑到基于股票的赔偿费用的影响；(4)它没有反映包括利息费用在内的其他非经营费用；(5)它不考虑任何股票权证估值调整的影响；(6)不包括可供我们使用的现金减少的税款；(7)不包括与供应商仲裁有关的法律费用；及(8)不包括与首次公开募股有关的非递延费用。此外，我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的同名计量相比较，因为它们计算调整后的EBITDA的方式可能与我们计算的方法不同，从而限制了其作为一种比较措施的效用。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑到调整后的EBITDA和其他财务业绩计量，包括我们持续经营的净收入(亏损)和其他美国GAAP的结果。

我们计算调整后的EBITDA为持续经营的净亏损，经调整后不包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用、净利息费用、可转换优先股权证估值调整、所得税准备金(福利)、与供应商仲裁有关的法律费用和非递延IPO费用。下表列出了调整后的EBITDA与所述期间持续业务净亏损的对账情况：

2019年12月31日和2018年12月31日终了年份的比较

收入

截至2019年12月31日的年度收入与2018年12月31日终了的年度相比增长了1.243亿美元，增幅为118%。这一增长主要是由于我们的生育福利解决方案的收入增加了8 980万美元或90%，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了3 440万美元或614%。我们的生育福利解决方案的收入增加，主要是由于客户人数增加和生活保障增加。我们的ProgynyRx解决方案的收入的增加也是由客户数量和覆盖的生命所驱动的，这增加了ProgynyRx的收益。由于Progyny Rx于2017年第三季度在市场上推出，并于2018年1月1日与一些特定的客户一起投入市场，这一增长速度超过了生育福利收入。我们在2019年的收入增长得益于Progyny Rx在2018年向新客户和现有客户提供的整个销售季节。

服务成本

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的服务成本增加了9，820万美元，即114%。这一增加主要是由于与生育治疗有关的医疗和药房处方药费用增加了9 300万美元，我们的护理管理服务小组的人事费和间接费用增加了520万美元，以及裁定索赔的费用增加了。

毛利和毛利

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的毛利增加了2 610万美元，即134%。

2019年12月31日终了年度的毛利率比2018年12月31日终了年度增加140个基点，主要原因是经营效率提高。

经营费用

销售和营销费用

与2018年12月31日终了的一年相比，截至2019年12月31日的年度销售和营销支出增加了460万美元，即63%。增加的主要原因是人事相关费用增加了360万美元(包括以库存为基础的补偿增加了40万美元)，因为销售和销售职能增加了人员和佣金。

一般费用和行政费用

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的一般开支和行政开支增加了830万美元，即53%。这一增加主要是由于人事相关费用增加360万美元(包括基于库存的补偿增加110万美元)，因为一般职能和行政职能增加了员额，法律费用增加了150万美元(包括与供应商仲裁有关的法律费用增加了130万美元)，坏账增加了80万美元，其他相关的一般和行政费用，包括与上市公司有关的增量费用增加了240万美元。

其他费用，净

与2018年相比，2019年的净支出增加了1480万美元，即430%。增加的主要原因是，优先股认股权证的公允价值调整为1 520万美元，由

利息支出减少40万美元。优先股认股权证在首次公开募股时被转换为普通股权证，并将不再被市场标记。

所得税的福利(备抵)

截至2019年12月31日的年度，我们记录了12，000美元的州税额。没有为截至2019年12月31日的年度记录的联邦所得税提供准备金或福利。在2018年12月31日终了的一年中，我们记录了180万美元的所得税收益，这是由于期间内税收分配规则抵消了与出售我们早期胚胎生存能力评估业务停产业务有关的同等税收准备金。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售我们的解决方案和从出售股票证券中获得的净收益来资助我们的业务，详情如下。截至2019年12月31日，我们的主要流动资金来源是8040万美元的现金和现金等价物，以及在硅谷银行的循环信贷额度上可用的1 500万美元现金。我们的现金、现金等价物和营运资本受向第三方供应商付款的时间和从客户处收取款项的时间所影响，并且随着我们收入的增加而增加。特别是，在通常从1月1日开始福利计划年度的新客户的增加和入职期间，我们的应收账款在每个日历年初期的增长历来超过我们的应付帐款、应计费用和其他流动负债。从历史上看，这些时间安排的影响在本财政年度的剩余时间内都发生了逆转。因此，我们的营运资本及其对业务现金流量的影响，可能会在不同时期大幅波动。

2019年10月29日，我们完成了IPO，以每股13.00美元的公开发行价格发行和出售了670万股普通股。在扣除承销商590万美元的折扣和佣金，以及370万美元的发行成本后，我们从IPO中获得了7，750万美元的净收益。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、业务现金流量以及循环信贷额度上的可用现金，将足以至少在今后12个月内满足周转资本和资本支出的需要。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的解决方案的销售和客户更新、从客户那里获得现金的时间和数量、我们的销售和营销活动的扩大以及我们的解决方案在市场上的持续采用。

我们将来可能达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金。如果我们无法筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务和投资于持续的创新，我们可能无法成功地竞争，这将损害我们的业务、业务和财务状况。

2018年6月，我们与硅谷银行签订了一项协议，以最高1500万美元的循环信贷额度取代我们当时未偿还的定期贷款，该贷款将于2021年6月8日到期。可用的循环信贷额度是以“合格”应收账款的80%预支率为基础的，可用于为我们的营运资金和其他一般公司需求提供资金。合格应收账款包括90天或90天以下的应收帐款，不包括应收成员缴款、共同保险和免赔额。当我们持有超过500万元的无限制现金结余时，利息按浮动利率计算，相当于最高利率或4.75%。如果不受限制的现金余额少于500万美元，则利息按浮动利率计算，浮动利率等于最高利率加0.5%或4.75%，每月应付利息。

下表汇总了本报告所述期间持续业务的现金流量：

经营活动

2019年12月31日终了年度，用于经营活动的现金净额为150万美元，主要包括按某些非现金项目调整的持续业务净亏损860万美元，其中包括510万美元的股票补偿费用、权证负债公允价值的1 820万美元变化、210万美元的折旧和摊销以及160万美元的坏账支出。业务资产和负债的变化导致业务活动使用现金，应收账款增加2 530万美元，预付资产和其他资产增加450万美元，由业务活动提供的现金抵消，应付账款增加350万美元，应计费用和其他流动负债增加640万美元。这些变化是收入增长的影响以及向第三方供应商付款和从客户收取款项的时间的结果。

2018年12月31日终了年度，业务活动提供的现金净额为230万美元，主要包括70万美元的净收入，并按某些非现金项目进行调整，其中包括300万美元的股票补偿金、290万美元的认股权证负债公允价值变动、190万美元折旧和摊销、80万美元坏账支出和580万美元停止经营造成的损失。非现金调整额因出售停业所产生的递延税收福利增加180万美元而部分抵消。业务资产和负债的变化导致业务活动使用现金，应收账款增加1 280万美元，由业务活动提供的现金抵消，应付账款增加1 040万美元，应计费用和其他流动负债增加280万美元。这些变化是收入增长的影响以及向第三方供应商付款和从客户收取款项的时间的结果。

投资活动

在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中，用于投资持续业务活动的净现金分别为300万美元和60万美元，其中包括购买计算机、软件和改进租赁。在2019年期间，租赁权的改善额为200万美元，这与我们于2020年2月占用的新公司办事处的建设有关。

筹资活动

2019年12月31日终了年度，筹资活动提供的现金净额为8 450万美元，主要包括发行我们的首次公开发行普通股的收益7 840万美元(截至2019年12月31日尚未支付90万美元的首次公开发行费用)、股票期权活动提供的650万美元和认股权证活动提供的10万美元，部分由我们在硅谷银行的循环信贷支付净额30万美元抵消，以及回购普通股20万美元。

2018年12月31日终了年度，融资活动使用的现金净额为870万美元，主要原因是偿还了540万美元的定期贷款和从现有股东手中购买普通股和优先股的370万美元，部分被我们在硅谷银行循环信贷额度上的30万美元净借款所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务：

{Br}上表中的承付额与可执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同下行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不受重大处罚的协议规定的义务。2019年9月，我们为我们在纽约的公司办事处签订了转租协议。转租是一个25，212平方英尺的办公室，将于2029年5月到期。根据分租协议，我们将在第五个租赁年度结束时每年支付约130万美元的基本租金，在期满后每年支付约140万美元。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有或目前没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并实体或金融伙伴关系，包括有时被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了便利表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表及其附注是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出以及相关披露数额的估计和假设。我们根据历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设作出估计。我们不断地评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，我们今后的财务报表将受到影响。

关于我们的重要会计政策和估计数的更多信息，见注1-业务和列报基础以及注2-本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注中的重要会计政策摘要，表10-K.

收入识别

当将承诺的货物或服务的控制权转让给我们的客户时，我们的收入就会被确认，这一数额反映了我们期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。

我们应用以下五步模型来确认与客户签订的合同的收入：

我们的合同通常为期三年，包括第一年之后的合同终止选择，允许客户提前30至90天终止合同。

生育福利收入

我们主要通过我们的生育福利解决方案创造收入，在该解决方案中，我们向我们的客户及其雇员和伙伴，或我们的成员，提供生育福利。作为生育福利解决方案的一部分，我们提供有效和成本效益高的生育治疗，称为智能周期，以及其他相关服务。智能循环是我们的专有治疗包，包括某些医疗服务，可通过我们的专利，认证的网络提供给会员的诊所。除了使用我们的智能周期治疗包和我们的提供诊所网络之外，生育福利解决方案还包括其他综合服务，我们称之为护理管理服务，例如积极管理提供者诊所网络、实时成员资格和治疗授权、在整个智能周期中面向成员的数字工具以及详细的季度报告，所有这些都得到我们在PCAs内部工作人员提供的客户直面帐户管理和端到端全面成员支持的支持。

{Br}在我们与客户签订的生育福利合同中所作的承诺是一项单一的业绩义务，因为我们提供了一项重要的服务，即将我们的智能周期和获得由提供者诊所提供的生育治疗服务与其他综合服务结合到客户订约接受的综合生育福利解决方案中。我们的生育福利解决方案是一项长期履行的义务，在合同期间得到满足。

我们的合同包括以下考虑来源，它们都是可变的：PEPM管理费用(多数合同，但不是所有合同)和每个智能周期的固定费率。PEPM管理费在生育效益解决方案和基于独立销售价格的药房收益解决方案之间进行分配，采用预期成本加边际法估算。我们将与每个智能周期固定费率有关的可变考虑因素分配到执行相关服务的不同时期，因为这些费用具体涉及我们在此期间向客户提供生育福利解决方案的努力，并代表我们有权获得的生育福利服务。因此，每个智能周期的固定费率包括在交易价格中，并在向成员提供智能周期的期间内予以确认。

我们的合同还包括与基于结果的服务度量相关的潜在服务级别协议退款。这些服务水平退款是根据整个计划年的结果确定的，如果得到满足，则根据客户支付的PEPM费用的一定百分比计算。我们估计与PEPM管理费用总额有关的可变因素，减去与服务水平协议有关的估计退款，并确认在合同期限内分配给生育福利解决方案的数额。我们对服务水平协议退款的估计，在历史上并没有导致交易价格的重大调整。

客户每月为PEPM管理费用开具发票。当智能周期内的所有治疗服务都由供应商诊所完成时，我们向我们的客户和成员开具发票，以确定每个智能周期包的固定费率。一旦开具发票，付款条件通常在30至60天之间。

我们评估我们是委托人还是代理人，因为生育治疗服务是由第三方-提供者诊所提供的。我们在与客户的安排中是主要的，因此，我们提供支付给服务提供者诊所的收入总额，因为我们控制特定的服务(生育福利解决方案)，然后再转移给客户。我们将供应商诊所提供的生育治疗服务整合到客户签约接受的总体生育福利解决方案中。此外，我们还定义了由提供者诊所执行的潜在服务的范围，并监视提供者诊所的性能。此外，我们主要负责履行对客户的承诺，并在定价方面拥有酌处权，因为我们分别与供应商诊所谈判协议，确定每一种治疗服务的价格。提供者诊所提供的服务的定价独立于向客户收取的费用。

药学福利收入

对于有生育福利解决方案的客户，我们提供，作为一个附加的，我们的药房福利解决方案，这是一个单独的，完全综合的药房福利。作为药房福利解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括我们的处方设计、处方实现、简化授权和通过我们的专业药房网络及时交付治疗期间使用的药物，以及临床服务，包括成员评估、解压电话、电话支持、在线教育、药物管理培训、药学支持服务和持续PCA支持。

与药房相关的承诺代表着一项单一的绩效义务，因为我们提供了一项重要的服务，将处方设计、处方实现、临床服务和PCA支持集成到客户约定接收的综合药房福利解决方案中。药房福利解决方案是一项长期履行的义务，在合同期间得到满足。

我们的合同包括以下考虑来源，所有这些都是可变的：PEPM管理费(多数合同，但不是所有合同)和每种生育药物的固定费用。如上文所述，PEPM管理费，即与服务水平协议有关的较少估计退款，分配给药房福利解决方案，并在合同期限内按比例确认。我们将与每种生育药物固定费用有关的可变费用分配到执行相关服务的不同时期，因为这些费用具体涉及我们在此期间向客户提供药房福利解决方案的努力，并代表了我们有权获得的对药店福利服务的考虑。因此，每种生育药物的固定费用包括在交易价格中，并在我们有权从客户那里得到考虑的期间予以确认，即当处方填写并交付给成员时。

如上文所述，客户每月按PEPM管理费开具发票。当处方服务由专业药房完成时，我们向客户和会员开具发票，以确定每种生育药物的固定费用。一旦开具发票，付款条件通常在30至60天之间。

我们评估我们是与客户的每一项安排的委托人还是代理人，因为处方的履行和临床服务是由第三方--专业药房--提供的。在我们与客户的安排中，我们是主要的，因此我们提供支付给专业药房的收入总额。我们控制指定的服务(药房福利解决方案)，然后再转移给客户。我们将药房和PCA提供的处方履行和临床服务整合到客户签约接受的整体药房效益解决方案中。此外，我们还定义了专业药房可能提供的服务范围，并对专业药房的绩效进行监控。此外，我们主要负责履行对客户的承诺，并在定价方面拥有酌处权，因为我们分别与药房谈判协议，确定每种药物的定价。生育药物的定价独立于向客户收取的费用。

应计应收和应付应计索赔

这些生育福利索偿的应计应收款项是根据每一期间的历史经验，根据所提供的生育福利服务估计的，但尚未收到提供者诊所的索偿要求。同时，服务费用和应计索偿应付款项(包括应计费用和其他流动负债)是根据支付给服务提供者诊所的数额和实现的历史毛利率估计的。估计数在记帐时调整为实际数。对原始估计数的调整并不重要。

基于股票的补偿

我们使用Black-Schole期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)预期的股票价格波动，(2)奖励的预期期限，(3)无风险利率和(4)预期红利。从2018年1月1日起，我们改变了会计政策，对发生的没收行为进行核算。在2018年1月1日之前，没收

在赠款之日估计，如实际没收额与这些估计数不同，则必要时在以后各期加以修订。

股票期权所依据的普通股股份的公允价值历来由我们的董事会决定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑若干客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，其中包括：可比公司的估值、向不相关的第三方出售可赎回的可转换优先股、我们的经营和财务业绩、普通股缺乏流动性以及一般和行业特有的经济前景等等。我们挑选的公司具有与我们相当的特点，包括企业价值、风险简介和在行业内的地位，以及具有足以满足股票期权预期期限的历史股价信息。

以下假设用于计算授予员工的股票期权的公允价值：

普通股估值

(Br)作为我们股票奖励基础的普通股的公允价值历来由我们的董事会决定，由管理层和当时的第三方估值提供投入。我们相信，我们的董事会拥有相关的经验和专门知识来确定我们普通股的公允价值。在我们的首次公开募股之前，我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会的执业援助、对作为补偿发行的私人持有的公司股票证券的估值，我们的董事会进行了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日期的公允价值的最佳估计值。这些因素包括：

在评估我们的普通股时，我们的董事会使用各种估值方法，包括收入和市场方法结合管理层的投入，确定了我们业务的股本价值。收益法根据公司未来现金流量的预期来估算价值。这些未来现金流量按现值折现，贴现率是根据对资本成本的分析得出的。

在每个估值日，我们行业内的可比上市公司或类似的业务活动都会进行调整，以反映我们的现金流所固有的风险。

对于每次估值，由收益和市场方法确定的股权价值然后使用期权定价法、OPM法或混合法分配给普通股。该混合方法是概率加权期望收益法(PWERM)和OPM. 的混合方法。

期权定价方法基于二项式格模型，该模型允许识别一系列可能的未来结果，每个结果都有一个相关的概率。当可能的未来结果范围很难预测时，OPM适合使用，从而产生高度投机性的预测。PWERM涉及对企业未来可能的结果进行前瞻性分析。当离散的未来结果可以用概率分布在一个相对较高的置信度水平时，这种方法特别有用。在PWERM下考虑的离散的未来结果包括首次公开募股(IPO)，以及非基于ipo市场的结果。在使用PWERM确定企业的公允价值时，我们为IPO流动性事件及其可能产生的各种结果制定了假设。使用OPM模型，我们假设了一个停留私有场景。我们在2019年3月之前的估值是以OPM为基础的。从2019年3月31日开始，我们根据PWERM和OPM. 的混合方法对我们的普通股进行了估值。

这些方法的应用涉及到使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们的预期未来收入、支出和未来现金流量、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生的事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响到截至每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

自我们的首次公开募股以来，我们的董事会根据我们普通股的收盘价来确定每一股股票的公允价值，正如纳斯达克报告的那样。任何特定时期的未来费用数额都可能受到我们假设或市场条件变化的影响。

最近通过的会计公告

关于最近通过的会计声明的全面讨论，见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表中的附注2-重大会计政策摘要。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，如“就业法案”所定义的。“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们选择使用“就业法”规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是一家新兴的增长公司，或(2)肯定和不可撤销地退出“就业法”规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

项目7A市场风险的定量和定性披露

市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是利率波动的结果。

利率风险

在2019年12月31日，我们有8，040万美元的现金和现金等价物。利率工具有一定程度的利率风险.我们并非为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险风险。我们的投资由于利率的波动而面临市场风险，这可能影响我们的利息收入和投资的公平市场价值。假设利率变动10%不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

通货膨胀率风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消更高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

项目8。财务报表和补充数据

综合财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

对Progyny公司的股东和董事会。和子公司

关于财务报表的意见

我们审计了伴随的Progyny公司合并资产负债表。(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日、相关的综合业务报表和综合收入(亏损)、可转换优先股和股东权益(亏绌)的变化以及2019年12月31日终了期间三年的现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Ernst&Young LLP

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2020年3月9日

Progyny公司

综合资产负债表

(单位：千，除股票和每股金额外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Progyny公司

综合业务报表和综合(损失)收入

(单位：千，除股票和每股金额外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Progyny公司

可转换优先股和股东权益(赤字)变动综合报表

(单位：千，除股票和每股金额外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。