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登记人与定于2020年6月10日举行的股东年会有关的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分。

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，致力于利用我们对免疫抑制性肿瘤微环境(TME)至关重要的生物途径的专门知识来开发下一代癌症疗法。虽然第一代免疫肿瘤学疗法，如检查点抑制剂，代表了一个显著的治疗进步，但我们相信大多数患者并没有取得持久的临床效益，主要是因为这些治疗只关注于复杂和相互关联的免疫抑制性TME的一个方面。我们认为这是一个重要的机会，可以更广泛地利用免疫系统的先天和适应性手臂，采取多方面、协调和针对病人的方法，从而有意义地提高各种癌症患者的治愈率。我们的目的是确定TME中的关键成分，以加深对其生物学的了解，利用这一认识来确定最佳治疗目标和最有可能受益的患者，并开发出具有分化生物活性的新型抗体治疗方法。通过利用我们在免疫学、肿瘤学、化验开发、抗体选择和特性以及翻译研究方面的专门知识，我们正在开发和推进以TME为重点的广泛项目，我们认为这些项目是下一代免疫肿瘤学疗法。我们的项目通过针对免疫抑制性TME的几个关键成分来展示我们的多方面方法.

NZV 930(以前的SRF 373)和SRF 617分别是抑制分化簇(CD，73和CD 39)的抗体，并说明了我们对TME生物学的专门知识如何被跨项目利用。CD 73和CD 39是分泌胞外腺苷的关键酶，腺苷是一种重要的代谢物，在TME中具有很强的免疫抑制作用。TME中腺苷水平升高与某些癌症患者预后不良有关。NZV 930和SRF 617的目的是减少免疫抑制性腺苷的产生，但针对的是腺苷途径的不同部位。除了减少腺苷的产生外，我们相信SRF 617也会刺激抗肿瘤免疫，因为它能够维持细胞外三磷酸腺苷(ATP)的水平，ATP是一种促炎分子，也是免疫细胞成熟和激活的关键驱动力。2018年6月，我们的合作伙伴诺华生物医学研究所(Novartis Institute for BiomMedical Research，Inc.)启动了NZV 930的第一阶段试验，我们于2019年11月为SRF 617提交了一份调查新药申请(IND)，并于2019年12月12日获得了美国食品和药物管理局(FDA)的许可。

SRF 388是一种针对白细胞介素27(IL-27)的抗体，IL-27是一种免疫抑制细胞因子，或细胞分泌的蛋白质，在某些癌症(包括肝细胞癌和肾癌)中过度表达。IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的细胞因子，在抑制免疫系统中起着重要的生理作用。此外，IL-27的一个亚基EBI 3在妊娠期间高表达，其表达与母胎耐受性密切相关。由于其免疫抑制的性质，有理由抑制IL-27治疗癌症，因为这种方法将影响多种类型的免疫细胞的活动，这些免疫细胞是识别和攻击肿瘤所必需的。我们于2019年12月提交了SRF 388的IND申请，并于2020年1月17日获得了FDA的许可。

SRF 813是一种针对CD112R的抗体，CD112R是一种在NK和T细胞上表达的抑制蛋白。SRF 813结合CD112R的一部分，阻断CD112R与CD 112的相互作用，CD 112是在肿瘤细胞上表达的结合伙伴。SRF 813能促进NK细胞和T细胞的活化，可能引起强烈的抗肿瘤反应，促进免疫记忆。2019年10月，我们正式宣布SRF 813为发展候选国家，从而启动了促进IND的活动。

SRF 231是一种针对CD 47的抗体。我们在2018年2月启动了SRF 231的第一阶段临床试验。2018年12月，我们宣布SRF 231被剥夺，原因是正在进行的第一阶段试验的剂量上升部分所见的毒性以及不断变化的竞争格局。我们预计将于2020年完成第一阶段的试验，不打算进一步开发SRF 231。

我们还有一个早期的项目，针对调节性T细胞，这是TME的另一个重要组成部分。我们期望在我们的任何一个产品项目中产生的独特的洞察力将由于这些TME途径之间的相互联系而以协同的方式加速其他程序的发展。

2016年1月，我们与诺华达成了一项战略合作协议，即合作协议，以开发下一代癌症疗法。在达成协议后，我们从诺华公司获得了7，000万美元的预付款项，并授予诺华公司在全球范围内研究、开发、制造和商业化针对CD 73的抗体的独家许可证。根据合作协议，我们目前有权在实现指定的开发和销售里程碑时获得潜在的里程碑付款，以及在

诺华公司的年净销售额在NZV 930成功商业化后从一位数到十几岁的高百分比不等。此外，我们最初授予诺华为多达四个具体目标购买独家期权(每个都是“期权”)的权利，包括某些开发、制造和商业化权利。截至2019年12月31日，诺华仍有一个可供选择的选择，可供购买，并可进行潜在操作。2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，诺华公司没有资格购买和行使任何选择，我们在合作协议下的履约义务也已结束。该公司目前根据合作协议有权获得的里程碑付款的最高总额为5.25亿美元。

我们已经组建了一个杰出的团队，包括我们世界级的科学咨询委员会，执行我们的使命，创造下一代免疫肿瘤学疗法，帮助癌症患者。我们的科学创建者和管理团队的成员在药物发现和开发方面有丰富的经验，并且是免疫学领域的领导者。我们领导团队的成员帮助开发了许多商业化的疗法，包括癌症治疗，如阿瓦斯丁，科皮卡和韦尔卡德。我们的科学顾问委员会由领先的免疫肿瘤学研究人员Alexandery.Rudensky博士、调节性T细胞生物学的世界领先者ArleneH.Sharpe，M.D.博士和领导与pd-1配体相关的开创性工作(包括pd-L2的共同发现)共同主持，并定义了pd-1通路以及其他协同刺激和免疫检查点分子的功能。我们相信，我们的团队、行业领先能力以及与诺华公司的合作，使我们能够打造领先的TME公司，专注于为全球数千万癌症患者开发下一代免疫疗法。

TME是一种复杂的相互作用，免疫抑制生物途径，细胞和其他组成部分围绕着肿瘤。它由几个关键成分组成，它们通常共同作用，通过各种不同的生物机制，深刻地抑制人体的抗癌免疫反应，从而使肿瘤逃避免疫系统。鉴于TME的复杂性，我们认为必须针对这一环境的多个组成部分，以便为癌症患者提供持久的临床利益。

检查点抑制剂是一种药物类，旨在对抗肿瘤对免疫系统的某些防御。目前已被批准的检查点抑制剂被开发用于治疗癌症，因为最初认为检查点蛋白可以逆转免疫系统的失活，从而重新激活免疫系统来识别和攻击肿瘤。这些治疗检查点蛋白，如细胞毒性T淋巴细胞抗原4，或CTLA-4，程序性细胞死亡蛋白1，或PD-1，以及程序性死亡配体1，或PD-L1，已经在一系列癌症的临床中产生了令人印象深刻的结果，并已被批准用于多种恶性肿瘤。然而，所取得的临床效益的广度和持久性仅限于一部分患者和肿瘤类型。例如，Pd-1抑制已使以前治疗过的非小细胞肺癌患者的3年生存率翻了一番，但超过80%的患者无法取得持久的临床效益。我们认为，只有相对较少的患者能够使用检查点抑制剂实现持久反应的主要原因是，TME的一个组成部分，即效应T淋巴细胞，被重新激活，而TME的其他成分，包括抑制代谢物和细胞因子、巨噬细胞、调节性T细胞和NK细胞，仍未受到影响。

腺苷是TME中的一种关键代谢物，它积累和抑制重要免疫细胞(包括T细胞和NK细胞)的功能，从而为肿瘤的生长创造有利的环境。CD 39和CD 73是参与细胞外腺苷产生的两种酶，这两种酶都是很有吸引力的治疗靶点，因为抑制这两种酶都会减少TME中腺苷的含量。我们相信抑制CD 39可能有进一步的免疫刺激作用，因为这种抑制会增加TME中ATP的局部含量。

IL-27是一种细胞因子，在抑制免疫系统中起着重要的生理作用。在临床前的研究中，人们已经观察到IL-27通路可以抑制TME内T细胞的活化，从而阻止免疫系统识别、攻击和杀死癌细胞。由于其免疫抑制的性质，有理由抑制IL-27治疗癌症，因为这一方法影响多种类型的免疫细胞的活性，包括T细胞的重新激活，这些是识别和攻击肿瘤所必需的。

NK细胞是一种免疫细胞，可以识别、溶解或杀死其他需要被破坏的细胞，包括癌细胞。这些免疫细胞是免疫系统的关键组成部分，对病原体作出快速、非特异性的反应。NK和T细胞表达CD112R，CD112R是一种抑制性蛋白，当与其结合的伙伴CD 112结合时，有助于阻断NK和T细胞的激活。靶向CD112R是激活NK细胞和T细胞从而有效杀伤肿瘤细胞的一种有吸引力的治疗策略。

我们认为，下一代免疫肿瘤学疗法需要包括多方面、协调和针对病人的癌症治疗方法，以实现病人治愈率的有意义的提高。如下表所示，我们开发了多种治疗方案，以解决TME的复杂性。

在了解腺苷途径及其在TME中的作用的基础上，我们提出了两个针对腺苷途径中不同酶的方案，以减少腺苷在TME中的免疫抑制作用。

NZV 930(原SRF 373)抑制CD 73，这是一种对细胞外腺苷产生至关重要的酶。通过减少TME中腺苷的含量，我们相信免疫系统将能够更好地识别和攻击肿瘤。在我们的临床前研究中，NZV 930显示了强有力的CD 73酶抑制，导致腺苷的减少和免疫细胞，特别是T细胞的活性增加。此外，结合pd-1抑制剂，我们的抗CD 73抗体在临床前动物研究中显示出了强大的抗肿瘤作用。CD 73在许多肿瘤中过表达，可从细胞表面脱落。因此，我们认为CD 73过表达可能是鉴别那些最有可能受益于NZV 930的患者的一个有用的生物标志物。我们已经授予诺华公司在全球范围内开发和商业化NZV 930的独家许可证。诺华公司在2018年6月将NZV 930推向临床开发。

SRF 617抑制CD 39，这是一种对腺苷的产生和ATP的分解都至关重要的酶。我们相信靶向CD 39不仅能减少细胞外腺苷，而且还能维持细胞外免疫刺激ATP水平，这两种方法都能促进抗肿瘤免疫。CD 39过表达也会抵消化疗的作用，我们认为这进一步支持了它作为治疗靶点的重要性。在临床前的研究中，SRF 617表现出较强的CD 39酶抑制作用。我们完全拥有SRF 617。我们于2019年11月为SRF 617申请了IND，并于2019年12月12日获得了FDA的许可。我们预计在2020年上半年开始第一阶段的试验。

在TME中，腺苷通路是指ATP向腺苷的细胞外转换，以及腺苷通过A的信号传递。_2A/A_2B免疫细胞上的腺苷受体。在正常情况下，CD 39和CD 73维持细胞外水平的免疫抑制性腺苷和免疫刺激ATP的平衡。在健康组织中，ATP在细胞外环境中几乎不能检测到，因为ATP被CD 39迅速分解，产生一磷酸腺苷(AMP)，然后由CD 73转化为腺苷。在包括癌症在内的细胞应激条件下，细胞外ATP水平显著升高，但ATP迅速分解，随后由于ATP水平降低和腺苷水平升高，阻碍了免疫系统识别和攻击肿瘤的能力。

我们认为抑制CD 73可以降低TME中的免疫抑制性腺苷水平，并允许包括T细胞在内的关键免疫细胞攻击肿瘤。此外，我们认为抑制CD 39将维持细胞外免疫刺激ATP水平，并减少TME中胞外腺苷的数量。由于它在调节免疫系统中的作用，我们相信一种针对腺苷通路成分的多面方法对癌症的治疗很有吸引力。

目前有多个第三方程序评估腺苷途径的靶点，包括CD 73、CD 39的抑制剂和关键的腺苷受体。由于TME中的腺苷含量相对较高，我们认为实现腺苷受体的抑制足以作为一种单一疗法产生有意义的临床反应可能是一种挑战。CD 73和CD 39在多种肿瘤中过度表达，使其成为肿瘤治疗的理想靶点。我们认为CD 73和CD 39酶抑制作用将是一个重要的分化因子，并可能通过降低TME中腺苷水平来提高临床疗效。

NZV 930是一种完全人类免疫球蛋白同工型G4，或IgG 4单克隆抗体，是CD 73的有效抑制剂。我们根据临床前发展中观察到的以下关键属性，选择NZV 930用于临床开发：

我们对各种临床前模型进行了大量的临床前研究，以评估NZV 930的活性。我们检测了NZV 930对表达CD 73的卵巢癌细胞CD 73酶活性的抑制作用，并观察到NZV 930的抑制活性呈浓度依赖性增加。为了比较NZV 930对潜在竞争对手抗体的酶抑制活性，我们设计了一种抗体--抗体X，我们认为该抗体在临床发展中具有与另一种CD 73抗体相同的特性。我们根据公开获得的专利文件构建这种抗体。值得注意的是，用NZV 930实现的CD 73酶抑制峰值明显大于抗体X。

此外，还观察到NZV 930对细胞产生腺苷有明显的降低作用，并观察到NZV 930对小鼠移植瘤模型中降低血浆腺苷水平的作用。

CD4⁺T细胞的增殖受到腺苷的抑制，TME中高水平的腺苷可使肿瘤避开这些重要的免疫细胞。通过减少腺苷的产生，NZV 930有促进CD4增殖的潜力。⁺T细胞如下图所示，在我们的临床前研究中，我们观察到NZV 930治疗减轻了CD 73产生的腺苷的免疫抑制作用，并随后增加了T细胞受体刺激的CD4的增殖。⁺T细胞呈浓度依赖性。此外，NZV 930的T细胞增殖水平高于使用抗体X的水平。我们在其他研究中观察到了类似的结果。我们认为NZV 930引起的T细胞增殖增加是CD 73酶抑制的结果。

此外，我们已经看到了令人信服的临床前抗肿瘤活性时，结合CD 73抑制剂和PD-1抑制剂.我们开发了一种与NZV 930密切相关的CD 73抗体，该抗体与小鼠CD 73发生交叉反应。在我们的临床前研究中，我们观察到CD 73作为一种单一治疗以及与Pd-1抑制剂联合使用的抗肿瘤活性。值得注意的是，CD 73抗体与Pd-1抑制剂联合使用可产生协同抗肿瘤作用.此外，当相同的肿瘤细胞被重新导入小鼠，在没有额外的抗体治疗的情况下，抗肿瘤作用得以保持，显示出建立持久的抗肿瘤免疫的潜力。我们在另一项研究中观察到了类似的结果。

我们已授予诺华公司在全球范围内的开发和商业化权利，为NZV 930。诺华公司于2018年2月赞助并向FDA提交了NZV 930 IND，NZV 930于2018年6月进入临床试验。如下图所示，第一阶段试验预计将招收大约344名病人。在单次剂量增加后，NZV 930将与PD-1抑制剂诺华公司的PDR 001和A联合测试。₂一种受体拮抗剂诺华公司的NIR 178。还将测试包括NZV 930、PDR 001和NIR 178在内的三联疗法。

SRF 617是人IgG 4单克隆抗体，是CD 39酶活性的有效抑制剂。我们根据临床前发展中观察到的以下关键属性，选择SRF 617进行临床开发：

在临床前的研究中，我们观察到用PD-1抑制剂Nivolumab治疗后CD 39的表达增加.具体来说，来自五位人类供者的外周血单个核细胞要么接受了Nivolumab的治疗，要么没有。如下图所示，CD 39在三种细胞类型中的表达增加，特别是CD4。⁺T调节细胞，或Treg；CD 19⁺B细胞，或B细胞；和CD 14⁺单核细胞或单核细胞。在临床试验中，其他人已经显示CD 39在肾癌和非小细胞肺癌患者的肿瘤活检中的表达增加，这些患者对pd-L1抑制剂这些研究提示CD 39的表达可能与Pd-1/Pd-L1的耐药和免疫抑制性TME有关。

如下图所示，与对照抗体相比，SRF 617以浓度依赖性的方式抑制表达CD 39的多发性骨髓瘤细胞的CD 39酶活性。在我们进行的其他研究中，我们也观察到了类似的结果。

此外，我们还观察了SRF 617在临床前模型中的免疫刺激作用。具体来说，在以下三个供体样本中，观察到SRF 617能增强ATP的免疫刺激作用，与对照抗体相比，树突状细胞的成熟增加。用SRF 617或对照抗体及ATP检测树突状细胞成熟的已知标志CD 86的水平，以确定树突状细胞的成熟程度。在下图中，对照组和SRF 617治疗组的CD 86表达水平被标准化为CD 86治疗前水平。在我们进行的其他研究中，我们也观察到了类似的结果。

此外，我们还观察到SRF 617的临床前抗肿瘤活性。在下面的研究中，我们观察到SRF 617与一种对照抗体相比，与明显抑制肿瘤生长有关。

我们于2019年11月为SRF 617申请了IND，并于2019年12月12日获得了FDA的许可。我们预计在2020年上半年开始第一阶段的试验。如下图所示，第一阶段试验预计将招收约100名病人。在单次剂量增加后，SRF 617将与Pd-1抑制剂和化疗联合测试。

SRF 388是一种与IL-27的p28亚基结合并抑制其活性的人IgG 1单克隆抗体。我们使用我们的专有研究工具来鉴定SRF 388，这使我们能够提高对IL-27及其受体的深入生物学理解。我们根据临床前研究中的以下关键观察，选择SRF 388进行临床开发：

IL-27是巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的一种多亚单位细胞因子(P28和EBI 3)，在抑制免疫系统中起着重要的生理作用。由于其免疫抑制的性质，有一个新的理由，抑制IL-27治疗癌症，因为这一方法影响多种类型的免疫细胞的活动，是识别和攻击肿瘤所必需的。如下图所示，IL-27抑制T细胞活化，我们认为这将阻止免疫系统识别、攻击和杀死癌细胞。

在我们进行的几项临床前研究中，我们观察到用IL-27处理人T细胞和单核细胞会诱导免疫抑制表型，包括检查点蛋白PD-L1和TIM3的表达增加。我们观察到SRF 388能阻断IL-27信号，阻止这种表型的产生，如下图所示。

在我们进行的几项临床前研究中，我们观察到在T细胞受体激活后，用SRF 388阻断肿瘤患者外周血单个核细胞中的IL-27，增加关键的炎症细胞因子TNF-α和IL-6，这些细胞因子是一种激活的免疫状态，如下图所示。此外，我们还进行了几项临床前研究，观察到SRF 388与PD-1抑制剂联合后，这些炎性细胞因子的表达进一步增加，如下图所示。根据我们的临床前研究，我们认为在某些临床环境中阻断PD-1和IL-27有助于促进肿瘤特异性免疫。

在我们的临床前研究中，我们已经看到了SRF 388治疗后令人信服的单药抗肿瘤活性。在以下的临床前研究中，SRF 388治疗与对照抗体相比，导致整体肺癌转移显著减少。

在以下的临床前研究中，SRF 388单药治疗导致与对照抗体相比，肝细胞癌或肝癌的生长明显减少。

如下所示，从癌症患者收集的血清中，IL-27亚基EBI 3的水平升高。特别是在肾细胞癌或肾癌患者和肝癌患者中观察到较高的水平。

我们于2019年12月提交了SRF 388的IND申请，并于2020年1月17日获得了FDA的许可。我们预计在2020年上半年开始第一阶段的试验。如下图所示，第一阶段试验预计将招收约100名病人。在单次剂量增加后，SRF 388将在RCC和HCC患者的特定队列中进行测试。

SRF 813是一种与抑制性受体CD112R结合并拮抗其对免疫细胞功能的人IgG 1单克隆抗体。我们根据临床前研究中的以下关键观察，选择SRF 813进行临床开发：

CD112R是一种主要在NK细胞和T细胞上表达的抑制性受体。CD112R通过与CD 112结合而抑制免疫细胞的活化。由于CD 112在肿瘤细胞上的表达普遍过高，破坏CD 112：CD112R相互作用以促进抗肿瘤免疫反应的理论基础正在出现。

在我们的临床前研究中，我们观察到SRF 813与对照抗体相比，能有效地抑制CD 112与T细胞白血病细胞表面CD112R的结合。如下图所示，阻断与CD 112相互作用的能力是浓度依赖性的。

在临床前的研究中，我们观察到SRF 813激活的NK细胞阻断CD112R并提高其抗肿瘤活性，与对照抗体相比，4-1BB(一种重要的共刺激分子)的表达增加，脱颗粒作用增强。根据我们的临床前研究，我们认为阻断CD112R有可能促进一种强有力的抗肿瘤免疫反应。

在临床前的研究中，我们观察了CD112R抗体治疗后的单药抗肿瘤活性。在下面的临床前研究中，与对照抗体相比，CD112R抗体治疗导致肿瘤生长减少。

我们还有一个早期的项目，针对调节性T细胞，这是TME的另一个重要组成部分。我们期望在我们的任何一个产品项目中产生的独特洞察力将由于TME路径之间的相互联系而以协同方式加速其他项目的发展。

2016年1月，我们与诺华公司进行了战略合作，开发下一代癌症疗法。随后于2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月修订了“协作协定”。在达成协议后，我们从诺华公司获得了7，000万美元的预付款项，并授予诺华公司在全球范围内研究、开发、制造针对CD 73的抗体并将其商业化的独家许可证。此外，我们最初授予诺华为多达四个具体目标购买独家期权(每个都是“期权”)的权利，包括某些开发、制造和商业化权利。截至2019年12月31日，诺华仍有一个可供选择的选择，可供购买，并可进行潜在操作。2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，诺华公司没有资格购买和行使的选择(见我们合并财务报表附注21)，我们根据“合作协定”承担的履约义务已经结束。我们目前有权在实现指定的开发和销售里程碑5.25亿美元的情况下获得潜在的里程碑付款，以及诺华公司每年净销售额NZV 930的分级版税，从一位数到十几岁的高百分比不等。这些潜在的里程碑付款假设NZV 930的所有销售里程碑的临床开发和实现是成功的。截至2019年12月31日，我们共收到诺华公司8，000万美元的期权购买和里程碑付款。2016年1月和2018年4月，我们还分别从诺华获得了1，350万美元和1，150万美元的股权投资。

诺华公司有权分别根据开发计划和商业化计划，在全世界开发和商业化CD 73抗体候选和相应的许可产品。诺华公司有义务在商业上合理地努力开发CD 73抗体候选产品和相应的许可产品，获得这类产品的监管批准，包括在某些界定的市场内，并在监管批准后将此类产品商业化。诺华公司负责这种开发和商业化的所有费用和开支，并有义务通过联合指导委员会、联合发展委员会和联合商业化委员会向我们提供其发展和商业化活动的最新情况。

任何一方不得单独或与任何附属公司或第三方开发或商业化任何与CD 73特异性结合的抗体。“2018年10月修正案”澄清说，诺华获准研究、开发、制造或商业化任何与CD 73具体结合的诊断产品，但须遵守“合作协定”规定的其权利和义务，并规定，如果此类诊断产品是Adimab诊断产品，诺华可研究、开发、制造或商业化这类Adimab诊断产品，其目的完全是为了研究、开发或商业化特定绑定到同一许可目标的治疗性或预防性许可产品。

除非提前终止，否则合作协议将继续有效，直到我们和诺华公司都没有研究、开发、制造或商业化任何与CD 73结合的抗体候选。诺华公司可因任何原因在规定的期限内提前通知我们终止合作协议。如果一项无可争议的重大违约未能在一段时间内或在另一方的破产通知之后得到纠正，任何一方均可终止合作协议。只要诺华出于方便而终止，或者我们终止诺华的重大违约行为，诺华将以双方同意的财务条件授予我们一份关于诺华控制的知识产权的独家、全球、不可撤销、永久和具有特许权的许可证，这是研究、开发、制造或商业化NZV 930所必需的。

2018年10月，我们与Adimab有限责任公司(Adimab LLC)或Adimab签订了经修正和重述的开发和选择协议，即A&R Adimab协议，该协议修订并重申了2014年7月与Adimab签订的经修正的开发和选择协议，或最初的Adimab协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选产品。根据A&R Adimab协议，我们将选择生物目标，Adimab将利用其专有平台技术利用相互商定的研究计划研究和开发抗体蛋白。除其他外，“A&R Adimab协定”延长了原来Adimab协议的发现期限，提供了获得更多抗体的途径，并扩大了我们评估和使用使用Adimab技术修改或衍生的抗体用于诊断目的的权利。

当我们选择一个目标，我们和Adimab将启动一个研究计划和发现期开始。在发现期内，Adimab将根据其针对目标的技术授予我们一份非排他性的、不可替代的许可，用于研究、设计和预先开发和使用使用Adimab技术修改或衍生的抗体，仅用于评估这些抗体，履行我们在研究计划下的职责，并将这些抗体用于某些诊断目的。我们还将授予Adimab一个非排他性，不可转让的许可，在我们的技术下，包括或与这类目标相关的目标，仅履行其在发现期间的研究计划的责任。我们被要求支付Adimab在发现期间的全职雇员的商定费率，而Adimab在适用的研究计划下对每个目标进行研究。

Adimab授予我们一个独家的选择，在Adimab的平台专利和其他Adimab技术下获得一个非排他性的、全球范围的、完全付费的、可分许可的许可，仅用于研究多达10种抗体，这些抗体是我们针对特定生物目标在特定时间内选择的，或者是研究选项。此外，Adimab还授予我们一个独家选择权，以便在Adimab平台专利和其他Adimab技术下获得世界范围的、含特许权的、可分许可的许可，以开发针对特定生物目标的20种或更多抗体，或商业化选择。在执行商业化选择后，并向Adimab支付适用的期权费用，Adimab将为我们分配涵盖该商业化选择所选择的抗体的专利。我们将被要求在商业上作出合理的努力，在实施商业化选择后，在指定市场发展、寻求市场批准，并将至少一种针对商品化方案所涵盖目标的抗体商业化。

我们有义务在进行研究或商业化选择时支付里程碑付款和指定费用。在发现期内，我们可能有义务向Adimab支付高达250，000美元，用于实现针对每个生物目标的技术里程碑。在行使研究选择权时，我们有义务在接下来的四个周年纪念活动中支付象征性的研究维持费。在每个商业化选项的行使，我们将被要求支付一个低7位数的美元金额的期权行使费用，我们可能负责里程碑付款高达1300万美元的每一个获得营销批准的许可产品。对于任何被商业化的授权产品，我们都有义务为这类产品的全球净销售支付adimab级版税的一个低至中个位数的百分比。我们还可以部分地对针对生物目标的10种抗体行使商业化选择，方法是支付65%的选择费，然后(I)支付余额并选择更多抗体进行商业化，最多可达到商业化选项下的最大数目，或(Ii)完全放弃商业化选择。对于任何Adimab诊断产品使用或与任何化合物或产品，除许可抗体或许可产品以外，我们有义务支付Adimab在监管里程碑付款的最低七位数和低单位数字的版税净额。任何配套诊断产品或不含任何许可抗体的诊断产品均不应支付额外费用。

“A&R Adimab协议”将继续有效，直到(A)(A)(1)研究和商业化选项(如果在未经行使的情况下到期)和(Ii)从我们提供通过Adimab质量控制的材料的12个月后终止；或(B)如果执行了研究选项，但商业化选择权未到期，则在最后一次研究许可证期满时，我们提供的材料；或(B)研究选项被行使；或(C)在某一产品商业化后，直至特许权使用费期限结束为止，这一期限将因产品副产品和各国的不同而有所不同，截止于(Y)在该产品制造或销售的国家的最后一项有效索赔到期，或(Z)在该产品在该国第一次商业销售十年后终止。

任何一方可因重大违约终止“A&R Adimab协议”，如果违约行为在一段特定时期内仍未治愈，但如果已行使研究期权或商业化期权，且违约行为仅适用于这类研究期权或商业化选择的适用目标，则终止权将仅适用于该目标。我们也可以以任何理由终止A&R Adimab协议，并事先通知Adimab。如果Adimab破产，我们将有权获得根据或根据A&R Adimab协议授予的所有权利和许可的完整副本或完全使用权。

我们依赖并将继续依赖我们的合同制造机构，或CMO，在药物和药品产品。虽然我们不打算发展我们自己的全面制造能力，但我们可以考虑建立一个小型的、灵活的设施来支持临床前的促进性研究和早期的临床研究。目前，我们所有的生产都外包给了成熟的第三方制造商.我们已与CMOs签订了SRF 617和SRF 388的合同，涉及生产药物物质和药物产品，供我们进行临床试验，并计划与这些或其他制造商签订额外的供应合同。

我们的外包制造方法依赖于CMO首先开发符合当前良好制造实践(CGMP)的细胞系和制造工艺，然后生产用于临床前和临床研究的材料。我们与CMO的协议可能要求他们开发一条生产细胞系、建立主细胞库和工作细胞库、开发和鉴定上下游工艺、开发药物产品工艺、验证(并在某些情况下开发)适当的检测和释放分析方法以及稳定性测试、生产用于临床前检测的药物物质、生产符合cGMP要求的药物物质或生产符合cGMP要求的药物产品。在根据这些协议开展活动之前，我们对CMOs进行审计，并监督运作，以确保遵守相互商定的工艺描述和cGMP规则。

生物技术和制药工业，以及免疫肿瘤学的分支部门，其特点是技术发展迅速，竞争激烈，知识产权防御能力强。我们相信，我们的发现项目、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们也面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

任何产品的候选产品，我们成功开发和商业化，将竞争目前批准的疗法和新的疗法，可能会在未来提供。影响我们与其他疗法有效竞争的关键产品特征包括我们产品的功效、安全性和便利性，以及任何辅助诊断和/或辅助诊断的易用性和有效性。我们的竞争对手主要分为以下几类治疗：

从政府和其他第三方付款人那里获得补偿也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得美国食品药品监督管理局(FDA)或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

与我们竞争的许多公司，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售经批准的产品方面，拥有比我们更多的财政资源和专门知识。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员，为临床试验建立临床试验场所和病人注册，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。

我们的专利和专利申请是针对我们的抗体和相关技术。我们寻求专利保护，为我们的发展计划，产品候选人和相关的替代品，通过提交和起诉专利申请在美国和其他国家酌情。

截至2020年3月10日，我们共同拥有并专门授权诺华公司(Novartis)在两个专利家族中的权利，其中包括我们的CD 73治疗性抗体候选产品NZV 930的物质组成和使用方法。第一个专利系列包括两项过期的美国临时专利申请，一项美国非临时专利申请，一项过期的国际专利合作条约(专利合作条约)[“PCT”])专利申请和42项前美国申请。第二个专利家族包括两个过期的美国临时专利申请和一个待决的PCT专利申请。第二专利家族申请PCT专利优先权的外国专利申请，将在国家阶段进入期限之前提出。如果没有任何适用的专利期限调整或延长，第一和第二专利家族颁发的任何专利将分别于2038年或2039年到期。

截至2020年3月10日，我们共同拥有一份美国非临时专利申请和一份相应的PCT专利申请，以及五份与我们的CD 39治疗性抗体候选物质和使用方法有关的美国临时专利申请，包括SRF 617。我们有权获得这些申请的独家所有权。如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这些申请中颁发的任何专利都将在2039年和2040年到期。

关于我们的IL-27治疗性抗体计划，截至2020年3月10日，我们在两个专利家族中拥有一项有待批准的美国非临时专利申请和两项PCT专利申请，涉及各种抗体的物质组成和使用方法。我们还有一项新的美国临时专利申请，这也与我们的IL-27计划有关.如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这些申请中颁发的任何专利都将在2039年和2040年到期。

截至2020年3月10日，我们共同拥有一份美国非临时专利申请和相应的PCT专利申请，针对CD112R治疗性抗体候选的物质成分和使用方法。我们有一个临时申请，也与这个计划有关。如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这些申请中颁发的任何专利都将在2039年和2040年到期。

截至2020年3月10日，我们共同拥有美国的9，803，016，9，650，441，10，442，858和10，570，201号专利，涉及物质的组成和使用我们的治疗性CD 47抗体SRF 231治疗癌症。此外，我们在这个专利家族中共有11项外国专利申请.这些专利权预计在2036年到期，没有任何适用的专利期限调整或延长。

美国联邦、州和地方各级政府当局以及其他国家的政府当局，除其他外，管制药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、销售和进出口，包括我们开发的任何产品候选品。一般而言，在一种新药或生物制剂上市之前，必须获得大量数据，证明其质量、安全性和有效性，并将其组织成针对每一监管机构的具体格式，提交审查并经监管当局批准。

在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)及其“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)、“公共卫生服务法”(公共卫生服务法)和“公共卫生服务法”(PHSA)及其实施条例对药品进行监管。药物和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的制约。获得法规批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或上市后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可包括林业发展局拒绝批准待决申请、撤销批准、临床扣留、无命名或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、扣押以及民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

我们开发的所有产品候选人必须通过FDA通过新药物申请、NDA或生物制剂许可证申请或BLA批准，然后才能在美国合法销售。这一进程一般涉及以下方面：

临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们不能确定我们开发的产品候选人的任何批准都将及时或根本不被批准。

临床前研究包括对产品化学和配方进行实验室评估，以及进行体外和动物研究，以评估不良事件的潜在可能性，并在某些情况下确立治疗用途的理论依据。临床前研究的进行须遵守联邦法规和要求，包括GLP安全/毒理学研究条例。

IND赞助商必须将临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等，作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA申请授权，向人类提供一种研究产品，并且必须在人体临床试验开始之前生效。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA对一个或多个建议的临床试验提出关切或问题，并将试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床发展阶段涉及在合格调查人员的监督下，向健康志愿者或病人提供调查产品的管理，这些医生一般不受试验赞助者的雇用或控制，符合GCP要求，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验时都必须征得他们的知情同意。临床试验是根据规程进行的，除其他外，详细说明了临床试验的目的、给药程序、主题选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及随后对协议的任何修改，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须由IRB为每一进行临床试验的机构进行审查和批准，以确保参与临床试验的个人所受的风险减至最低，并与预期的利益相比较，是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验对象或其法律代表的知情同意表，并必须对临床试验进行监督，直到完成为止。还有关于向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

希望在美国境外进行临床试验的担保人可以，但不需要获得FDA的授权，以便在IND下进行临床试验。如果国外临床试验没有在IND下进行，保荐人可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA。如果这项研究是按照gcp的要求进行的，fda将接受一项设计精良和实施良好的外国临床试验，如果这项研究是按照gcp的要求进行的，并且如果认为有必要的话，fda可以通过现场检查来验证这些数据。

临床试验通常分三个连续阶段进行，即第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能重叠。

批准后的试验，有时被称为第四阶段的临床试验，可以在初步的营销批准后进行。这些试验是为了获得额外的经验，从治疗的病人，在预期的治疗指征。在某些情况下，FDA可以强制执行第4阶段的临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进度报告必须每年至少向FDA提交一次，而对于严重和意外的可疑不良事件，必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，其他研究或动物或体外试验的结果表明对人体有重大风险，严重的可疑不良反应的发生率比礼宾或调查员手册所列的严重不良反应的发生率有任何重要的提高。

第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括研究对象或患者正面临不可接受的健康风险的发现。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物或生物与意外严重损害患者有关，则IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的一个独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据获得审判的某些数据，授权审判是否可以在指定的检查站继续进行。在进行临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求，最终确定一种按商业数量生产该产品的工艺。制造过程必须能够持续地生产产品的质量批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明公司开发的任何产品候选人在其保质期内不会经历不可接受的劣化。

在完成临床试验后，对数据进行分析，以评估该研究产品对于建议的指示使用或使用是否安全和有效。然后将临床前研究和临床试验的结果作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，以及拟议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。NDA或BLA是为一个或多个特定的适应症而向市场销售该药物或生物的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性或生物的安全性、纯度和效力的证明。该应用程序可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多个替代来源，包括由调查人员发起的研究。为支持市场批准，提交的数据必须在质量和数量上足以确定调查产品的安全性和有效性，使FDA满意。FDA对NDA或BLA的批准必须在药物或生物在美国上市之前获得。

根据经修订的“处方药使用费法”(PDUFA)，每个NDA或BLA必须附有用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA的收费时间表，从2020年9月30日起，需要临床数据的应用程序，如NDA或BLA的用户费用为2，942，965美元。批准的NDA或BLA的赞助商还必须缴纳年度处方药计划费用，2020年财政年度的费用为325，424美元。在某些情况下可以免收或减免费用，包括免除小企业提出的第一次申请的申请费。此外，对于指定为孤儿药物的产品，不对NDAS或BLAS进行评估，除非该产品还包括非孤儿指示。

FDA审查所有提交的NDAs和BLAS，然后才接受它们的备案，并可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA或BLA的备案。FDA必须在收到NDA或BLA后60天内决定接受NDA或BLA备案。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对NDA或BLA进行深入的审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA从提交日期起有10个月的时间来完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查，并对申请人作出回应，并从新分子实体NDA或指定优先审查的原始BLA的提交日期起6个月。FDA并不总是满足其标准和优先NDAS或BLAS的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清时，通常会延长审查过程。

在批准NDA或BLA之前，FDA将对新产品的生产设施进行预批准检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。FDA还可以审核临床试验的数据，以确保符合GCP的要求。此外，FDA可将提出安全或疗效难题的新药或药物产品的申请提交咨询委员会，通常由临床医生和其他专家组成的小组审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下(如果有的话)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它认为

这些建议在作出批准决定时。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能导致FDA和申请人在评审过程中进行广泛的讨论。在FDA对NDA或BLA进行评估后，它将发出一封批准函或一封完整的回复信。批准函授权商业销售该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回信表明，申请的审查周期是完整的，申请不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确认的NDA或BLA的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据、额外的关键阶段3临床试验和/或与临床试验、临床前研究或制造有关的其他重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复函，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信中发现的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了这些数据和信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

根据“孤儿药物法”，FDA可对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物产品给予孤儿称号，这种疾病或状况通常影响美国不到20万人，或在美国超过20万人，而且没有合理的预期，即在美国为这类疾病或状况开发和提供产品的成本将从产品销售中收回。

在提交NDA或BLA之前，必须要求指定孤儿药物。在FDA授予孤儿药物的称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定并不意味着在监管审查和批准过程中有任何好处或缩短时间。

如果被指定为孤儿的产品随后因其指定的疾病或疾病而获得FDA的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品专卖权，这意味着从批准之日起七年内，FDA不得批准任何其他申请，以同一指示销售同一药物，但在有限情况下除外，例如，通过更有效、更安全或对病人护理或在药品供应问题上作出重大贡献等手段，显示出对孤儿排他性产品的临床优势。然而，竞争对手可能会因为相同的指示而获得不同产品的批准，或者因为不同的指示而获得相同的产品的批准，但这可以在孤立的指示中使用标签外的标记。如果竞争对手在FDA定义的同一产品获得批准之前，我们正在寻求批准的同一产品获得批准，或者如果某一产品被确定为包含在竞争对手产品范围内的相同指示或疾病，那么孤儿药品专卖权也可以阻止我们的产品的批准七年。如果我们被指定为孤儿药物的产品之一因比指定药品更广泛的指示而获得市场批准，它可能无权获得孤儿药品专卖权。在欧洲联盟，孤儿的药物地位有类似但不完全相同的要求和好处。

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新药和生物制品的过程。具体而言，如果新药和生物制品的目的是治疗严重或危及生命的疾病，则它们有资格获得快速指定，而临床前或临床数据显示有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求。快车道标识既适用于产品，也适用于正在研究的具体指示。保荐人可以要求FDA在获得NDA或BLA批准之前的任何时间指定该产品的快速通道状态，但最好不迟于前NDA或BLA前的会议。

任何提交给FDA销售的产品，包括在快车道项目下提交的产品，都可能符合FDA旨在加速开发和审查的其他类型的项目，例如优先审查和加速审批。任何产品，如果它治疗严重或危及生命的情况，如果获得批准，将有资格优先审查，将提供一个显着改善的安全性和有效性相比，现有的疗法。FDA将试图将更多的资源用于评估指定用于优先审查的新药或生物制剂的申请，以促进审查工作。

如果一种产品治疗严重或危及生命的情况，并且通常比现有的治疗方法提供有意义的优势，那么它也可能获得加速批准的资格。此外，它还必须证明其对替代终点的影响，该终点有可能合理地预测临床效益，或对能够比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早的临床终点进行测量，而后者合理地可能预测对IMM或其他临床效益的影响。作为批准的一个条件，fda可能要求药物或生物的赞助者接受加速批准，进行充分和严格控制的营销后临床试验。如果FDA得出结论，证明有效的药物或生物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全地使用，它将需要有必要的营销后限制，以确保产品的安全使用。

此外，如果该产品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的情况，则药物或生物可能有资格被指定为突破性疗法，初步的临床证据表明，该产品可能比目前在一个或多个临床重要终点上批准的疗法有很大的改进。突破性治疗的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及来自FDA的强化指导，以确保有效的药物开发计划。

快车道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准标准，但可以加快开发或批准过程。

根据“儿科研究公平法”(PREA)，NDA或BLA或NDA或BLA的补充必须包含数据，以评估药物在所有相关儿童亚群体中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一个儿童亚群体进行剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据或完全或部分放弃。“食品和药物管理局安全和创新法案”(FDASIA)修订了FDCA，要求计划为一种药物提交营销申请的赞助者，包括新的活性成分、新的指示、新的剂型、新的剂量方案或新的给药途径，必须在第二阶段会议结束后60天内提交一份初步的儿科研究计划或PSP，如果没有这样的会议，则在启动第3阶段或第2/3阶段研究之前尽早提交。最初的PSP必须包括发起人计划进行的儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括这些详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据和辅助信息的要求的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据临床前研究、早期临床试验和/或其他临床发展项目收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以在任何时候对商定的初始PSP提交修正案。

在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，除其他外，包括监测和记录活动、报告不良经历、遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或病人群体的药物(称为“标签外使用”)，以及对工业赞助的科学和教育活动的限制。虽然医生可以为标签外的用途开出合法有效的药物，但制造商不得销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须连同第一次使用一起提交给FDA。此外，如果对药物或生物有任何修改，包括在适应症、标签或制造工艺或设施方面的变化，申请人可能需要提交新的NDA/BLA或NDA/BLA补充品并获得FDA批准，这可能需要开发更多的数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可以在批准时附加其他条件，包括风险评估和缓解战略(REMS)的要求，以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS。FDA将不会批准NDA或BLA，如果需要的话，没有批准的REMS。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、病人登记和其他风险最小化工具。对批准或销售的任何限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或配发。由于不符合监管标准或在初始营销后出现问题，产品审批可能会被撤销。

食品和药品管理局的规定要求产品必须在特定的经批准的设施内并按照cGMP的规定制造。我们依靠，并期望继续依赖第三方生产的临床和商业数量，我们的产品符合cGMP法规。这些制造商必须遵守cGMP规定，除其他外，要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和销售经批准的药物或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并定期接受FDA和某些州机构的检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。发现违反条件，包括不遵守cGMP规定，可能导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能导致对已批准的NDA或BLA的产品、制造商或持有者施加限制，包括召回。

我们认为，我们开发的任何产品候选产品的成功在一定程度上取决于配套诊断或辅助诊断的开发和商业化。配套诊断和辅助诊断可以确定哪些患者最有可能受益于某一特定治疗产品；确定因使用某一特定治疗产品而有可能增加严重副作用风险的患者；或监测某一特定治疗产品对治疗的反应，以调整治疗以实现更好的安全性或有效性。配套诊断和辅助诊断是由食品和药物管理局作为医疗设备加以管理的，因此，在商业化之前，需要获得批准或批准。风险级别与减轻风险的可用控制相结合，确定配套诊断设备是否需要市场前批准申请(PMA)批准，还是通过510(K)市场前通知过程获得批准。对于一种新的治疗产品，其配套诊断设备对于该产品的安全和有效使用是必不可少的，则应开发并批准该配套诊断设备，或与该治疗装置同时清除510(K)。辅助诊断设备的使用将在治疗产品的标签中作出规定。补充诊断也是如此，虽然这不是接受治疗的先决条件。

除食品和药品管理局外，在产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也要受到美国许多监管机构的监管，其中包括医疗保险和医疗补助服务中心、卫生和人力服务部的其他部门、司法部、缉毒局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全和健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在药品的推荐和处方中起着主要作用。与第三方付款人和客户达成的协议可以使制药企业面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法规，包括(但不限于)联邦反Kickback法规和联邦虚假索赔法(FCA)，这可能限制这些公司销售、销售和分销药品的商业或财务安排和关系。此外，联邦和州政府以及外国法域政府制定的透明度法律和病人隐私条例可适用于制药企业的制造、销售、推广和其他活动。可影响制药公司运作的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和条例包括：

定价和回扣计划必须符合1990年美国总括预算调节法案的医疗补助回扣要求以及ACA中最近的要求。如果产品提供给总务署联邦供应计划的授权用户，则适用其他法律和要求。产品必须符合适用的耐儿童包装要求，根据美国的防毒包装法案.制造业、销售、促销和其他活动也有可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的限制。

药品的销售须遵守其他要求和条例，包括广泛的记录、许可证、储存和安全要求，以防止未经授权销售药品。

这些法律的范围和执行情况都不确定，而且在当前的医疗改革环境中会发生迅速的变化，特别是由于缺乏适用的先例和条例。最近，联邦和州执法机构加大了对医疗公司与医疗服务提供商之间互动的审查力度，这导致了医疗行业的多项调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局可能进行的调查作出反应，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

不遵守任何这些法律或规章要求，使公司可能采取法律或管制行动。视具体情况而定，如果不符合适用的监管要求，则可能导致民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、个人监禁、可能被排除在联邦和州资助的医疗保健方案之外、合同损害赔偿、限制或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，则增加报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使成功地为其辩护，也可能导致制药企业承担重大的法律费用，并转移管理层对企业经营的注意力。禁止或限制销售或退出未来销售的产品可能会对商业产生不利影响。更改规例、法规或现行规例的释义，可能会影响我们未来的业务，例如要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)对产品标签作出附加或修改；(Iii)收回或终止我们的产品；或。(Iv)额外的备存纪录规定。如果实施这种改变，可能会对我们的业务产生不利影响。

美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，2010年3月颁布了“平价医疗法案”(ACA)，其中除其他外，增加了大多数制造商在“医疗补助药品退税方案”下所欠的最低医疗补助回扣；采用了一种新的方法，将制造商根据“医疗补助药品退税方案”所欠的回扣计算为吸入、注入、注入、植入或注射的药物；将“医疗补助药品回扣方案”扩大到使用参加医疗补助管理的保健计划的个人的处方；对某些D部分医疗补助受益人实行强制性折扣，作为D部分规定的制造商门诊药品覆盖面的条件；根据制药公司在联邦医疗保健项目中所占份额，对药品制造商收取新的年费；创建了一个以病人为中心的新成果研究所，负责监督、确定优先事项和开展比较临床有效性研究，并为此类研究提供资金；并在医疗保险和医疗补助服务中心设立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

自通过以来，“非加太法”的某些方面一直面临着许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计今后将对“非加太法”提出更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法方面的挑战；特朗普政府已经发布了多项行政命令，取消了费用分摊补贴，以及将给各州带来财政负担的各种规定，或者对个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商造成费用、费用、税收、罚款或监管负担的条款；国会提出了几项旨在大幅修订或废除该法案的立法。目前尚不清楚该法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测对ACA的进一步改变会对我们的业务产生什么影响。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改，包括到2029年每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年的“美国纳税人救济法”，该法除其他外，进一步减少了对几个提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。

最近，政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，并改革政府的药品项目报销方法。美国各州也越来越积极地颁布立法和实施旨在管制药品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

CMS最近提出并颁布了条例，给予各州更大的灵活性，在个人和小团体市场上为保险公司设定基准，这可能会放松ACA对通过这些市场销售的计划所要求的基本健康福利。在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许医疗保险优势计划在2020年1月1日开始对B部分药物使用一种预先授权的步骤疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，从2019年1月1日起生效。目前尚不清楚这些拟议中的改变是否被接受，如果是的话，这些变化会对我们的业务产生什么影响。

此外，2018年5月30日，“审判权法”签署成为法律。这项法律，除其他外，为某些病人提供了一个联邦框架，使他们能够接触某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受FDA批准的调查的新药产品。在某些情况下，符合条件的病人可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需获得FDA扩大准入计划的批准。药品制造商没有义务根据“审判权法”向符合条件的病人提供其药品，但制造商必须制定一项内部政策，并根据这一政策对病人的要求作出反应。我们预计，今后将采取更多的外国、联邦和州医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府支付医疗产品和服务的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及一旦获得批准，对我们产品的需求减少，或增加价格压力。

根据FDA批准我们开发的任何产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复长达五年的专利期限，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限的恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起的14年以上。专利期限恢复期一般为IND生效日期至NDA或BLA提交日期之间的一半时间，加上NDA或BLA提交日期与批准该申请之间的时间，但复审期缩短了申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于已批准药物的专利才有资格被延长，并且必须在专利期满前提交延期申请。美国专利和商标局(USPTO)与FDA协商，审查和批准任何延长或恢复专利期限的申请。将来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期限，以延长专利的有效期，这取决于临床试验的预期时间和相关的NDA或BLA的申请所涉及的其他因素。

FDCA的市场排他性规定也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一位获得NDA批准的新化学实体的申请人提供了五年的非专利营销独占权。药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准任何其他新药物含有相同的活性单元，这是对药物物质的作用负责的分子或离子。在排他期内，FDA不得接受另一家公司提交的缩写新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或有合法权利查阅所有需要批准的数据，则不得接受另一种药物的另一版本。但是，如果申请中包含专利无效或不侵权的证明，则在四年后可以提出申请。FDCA还为NDA，505(B)(2)NDA或对现有NDA的补充提供了三年的市场独占性，如果申请人进行或赞助的新的临床调查，除生物利用度研究外，被FDA认为对批准申请至关重要，例如，新的适应症、剂量或现有药物的强度。这三年的独家只涉及与新的临床调查相关的使用条件，不禁止FDA批准含有原活性药物的ANDA。五年和三年的独家经营不会延误完整的NDA的提交或批准.然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。

作为ACA的一部分，由2009年“生物制剂价格竞争和创新法案”(BPCI Act)创建了一条与FDA许可的参考生物制品类似或可互换的生物制品的简化审批途径。对PHSA的这一修正部分是为了尽量减少重复测试。生物相似性要求生物产品与参考产品高度相似，尽管临床非活性组分略有差异，且该产品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义上的差异，可通过分析研究、动物研究和临床试验或试验表明。可互换性要求生物产品与参考产品相似，并且可以预期该产品在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果；对于对个人多次使用的产品，该产品和参考产品可以在先前使用一种产品后进行交替或切换，而不增加相对于单独使用参考生物产品的安全风险或功效降低的风险而不进行这种改变或切换。与小分子药物相比，生物制品的更大、更复杂的结构以及制造此类产品的过程的复杂性，对林业发展局仍在制定的实施构成重大障碍。

参考生物制品自首次获得许可之日起，将被授予12年的数据排他性，FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日后四年。“第一批许可证”通常是指特定产品在美国获得许可的初始日期。第一次许可的日期不包括生物产品的许可日期(新的排他性时期不适用于)，如果许可是用于生物制品的补充，或由生物制品的同一赞助者或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后申请改变(不包括对生物产品结构的修改)，则导致新的指示、管理路线、投药时间表、剂型、交付系统、交付装置或强度，或对生物制品结构的修改，而不改变安全性、纯度，或者效力。因此，必须确定新产品是否包括对先前授权产品的结构进行修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他性的第一批许可。随后的申请，如果获得批准，是否可以作为生物制品的“第一批许可”，由保荐人提交的数据逐案确定。

在美国，儿科排他性是另一种监管市场排他性。儿科排他性，如果被授予，增加了六个月现有的监管排他性期。根据FDA发布的“书面请求”，这一6个月的独家性可能是基于自愿完成的儿科试验而授予的。

在欧洲联盟或欧盟，我们的未来产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，只有获得主管监管机构的营销授权，才能销售医药产品。

与美国类似，欧洲联盟临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的管制。尽管欧洲联盟或欧盟第2001/20/EC号临床试验指令力求统一欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权规定了共同规则，但欧盟成员国对该指令的规定作了不同的修改和适用。这导致成员国制度发生重大变化。在现行制度下，在临床试验开始之前，必须由两个不同的机构-国家主管当局(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)-在每个欧盟国家批准试验。在现行制度下，在临床试验期间发生的对所调查药物的所有怀疑意外严重不良反应都必须报告给成员国的NCA和ECs。

欧盟临床试验立法目前正在进行过渡进程，主要目的是协调和精简临床试验授权，简化不良事件报告程序，改进临床试验的监督并提高其透明度。最近颁布的“临床试验条例”(欧盟第536/2014号)确保在欧盟进行临床试验的规则是相同的。

在由欧洲联盟27个成员国(包括挪威但不包括克罗地亚)、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)中，医药产品只有在获得营销授权或MA之后才能商业化。有两种类型的营销授权。

根据上述程序，在批准海洋环境状况评估之前，欧洲经济区成员国的环境状况评估或主管当局根据有关其质量、安全和效能的科学标准对产品的风险效益平衡进行评估。

在欧洲联盟，新的化学实体，有时被称为新的活性物质，在获得销售授权后，有资格享有8年的数据专属权和两年的市场排他性。如果获得数据排他性，欧洲联盟的监管当局将无法参照创新者的数据评估通用申请8年，在此之后可提交非专利营销授权书，创新者的数据可能会被参考，但在两年内未获批准。如果在这十年的前八年，营销授权人获得一个或多个新的治疗适应症的授权，在批准前的科学评估中，与目前批准的疗法相比，整个十年的时间将延长到最多11年。

在欧洲联盟，欧洲医学协会的孤儿药品委员会授予孤儿药品名称，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的产品的开发-欧洲联盟共同体中每10，000人中就有5人受到威胁或长期衰弱(或在开发该药物不太可能产生足够的回报以证明投资是合理的情况下)，而且没有批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果有一种方法，该产品对受影响者将是一项重大利益)。

在欧洲联盟，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，例如减少费用或免收费用，并在批准医药产品后给予十年的市场独占权。如果不再符合孤儿药品指定标准，这一期限可缩短为六年，包括证明该产品有足够的利润而不足以维持市场排他性。申请上市批准前，必须申请指定孤儿药品。在监管审查和批准过程中，孤儿药物的指定并不意味着任何好处，也不会缩短其持续时间。

对于欧洲联盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，各国在进行临床试验、产品许可证、定价和偿还方面的要求各不相同。此外，临床试验必须按照“赫尔辛基宣言”中的GCP要求和适用的监管要求及道德原则进行。

如果我们不遵守适用的外国监管要求，除其他外，我们可能受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、扣押产品、限制经营和刑事起诉。

我们产品的销售，在一定程度上将取决于我们的产品将在多大程度上被第三方支付者所覆盖，如政府医疗项目、商业保险和管理的医疗机构。在美国，对药品或生物制品没有统一的覆盖和补偿政策。因此，我们的任何产品的覆盖范围和补偿金额的决定将在付款人的基础上作出。因此，保险范围确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为我们的产品单独使用我们的产品提供科学和临床的支持，而不能保证覆盖范围和足够的补偿。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗保健费用的增长，包括价格控制、对报销的限制以及仿制产品和/或生物仿制药替代品牌处方药的要求。例如，“联邦医疗补助法”载有一些规定，可能会通过增加医疗补助方案偿还的药品的回扣、将医疗补助退税扩大到医疗补助管理的保健计划、某些医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及根据制药公司向联邦医疗保健项目销售的份额而收取的年费，从而降低药品产品的盈利能力。采取一般管制和措施，加上在现有管制和措施的管辖范围内收紧限制性政策，可能会限制药品的付款。

“医疗补助药品回扣计划”要求制药企业与卫生和人类服务部部长签订国家退税协议，并与之生效，以此作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于向医疗补助患者提供制造商的门诊药品。ACA对医疗补助药品回扣计划作了几项修改，包括提高药品制造商对大多数品牌处方药的最低基本医疗补助折扣，从平均制造商价格的15.1%提高到AMP的23.1%，并为品牌产品固体口服剂型的“延伸”(即新剂型，如延长释放制剂)增加新的折扣计算，以及通过修改AMP的法定定义可能影响他们的退税责任。ACA还通过要求制药制造商支付医疗补助管理的医疗服务使用回扣，以及通过增加可能有资格享受医疗补助药物福利的人口，扩大了医疗补助的使用范围。

药品产品若要根据医疗补助或医疗保险部分B计划获得联邦补偿，或直接出售给美国政府机构，制造商必须向有资格参加340 B药品定价计划的实体提供折扣。对给定产品所需的340 B折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助回扣金额计算的。截至2010年，ACA扩大了有资格获得340 B折扣定价的实体类型，尽管根据现行法律，除儿童医院外，这些新符合条件的实体将没有资格获得孤儿药品折扣340 B价格。此外，由于340 B药品价格是根据AMP和医疗补助回扣数据确定的，对上述医疗补助折扣公式和AMP定义的修订可能导致所需340 B折扣增加。美国哥伦比亚特区地区法院对偿还费用的减少提出了质疑，并向美国上诉法院提出上诉；预计将于2020年初作出裁决。目前尚不清楚该配方的失效会如何影响开处方的药品制造商和医院。

2009年的“美国复苏和再投资法案”为联邦政府提供了资金，用于比较不同疗法对同一疾病的治疗效果。这项研究计划于2012年由卫生和人类服务部、保健研究和质量机构和国家卫生研究所公布，并向国会提交了关于研究状况和相关支出情况的定期报告。虽然比较成效研究的结果并不是要强制规定公共或私人付款人的保险政策，但尚不清楚这项研究对我们的药物候选人的销售有何影响，如果有这类药物或打算治疗的条件是试验的话。也有可能，证明竞争对手的药物的益处的相对有效性研究可能会对我们候选药物的销售产生不利影响。如果第三方支付者不认为我们的药物比其他可用的疗法具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为他们计划中的一项利益，或者，如果他们这样做了，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上出售我们的药物。

另外一些法律直接或间接减少了某些医疗保健提供者的报销，其中包括：

这些法律中的任何一项，以及今后可能采取的州和联邦医疗改革措施，都可能导致医疗保险和其他医疗基金的进一步削减，并以其他方式影响我们可能获得监管机构批准的任何产品候选人的价格，或任何此类产品候选人被规定或使用的频率。

如上文所述，如果政府和第三方付款人不能提供保险和补偿，我们获得商业销售管理批准的任何产品的可销售性都可能受到影响。获得新批准的药物的覆盖面和报销是一个耗时和昂贵的过程，而且覆盖面可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。假设由第三方支付者为某一特定产品获得保险，那么由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能要求患者共同支付患者认为无法接受的高额费用。为治疗其病情而开的处方药的患者和他们的处方药医生通常依靠第三方付款人来偿还与其处方药相关的全部或部分费用。除非提供保险，否则病人不太可能使用产品，而且报销费用足以支付所有或大部分处方产品的费用。

在美国，越来越多地强调控制成本的措施，我们预计将继续增加对药品定价的压力。保险政策和第三方偿还率在任何时候都可能发生变化.即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的保险和补偿地位，但在未来可能会实施较不优惠的保险政策和偿还率。

此外，在大多数外国，药品的拟议价格必须得到批准，才能合法销售。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供选择，限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一成员国可以批准该药品的具体价格，也可以采取直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。从历史上看，在欧洲联盟推出的产品不符合美国的价格结构，而且通常价格往往要低得多。

截至2020年3月10日，我们有49名全职员工，包括32名从事研发的员工.我们与雇员并无集体谈判协议，亦没有出现停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

我们于2014年4月在特拉华州成立。该公司的网址是www.Surfaceeoncology.com。公司关于表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案，在报告以电子方式提交或向证券交易委员会提交后，只要在合理可行的情况下，就可通过其网站的财务信息-SEC备案部分免费获得。SEC维护一个文件，其中包含这些报告以及代理声明和其他电子文件发行者的信息。证券交易委员会的网站是www.sec.gov。本公司的网站及其内容不被视为被纳入本报告。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度10-K表中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对运营和财务状况结果的讨论和分析”。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，有有限的经营历史.自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，而且可能永远无法实现或保持盈利能力。

自成立以来，我们遭受了巨大的净损失。截至12月31日、2019、2018年和2017年，我们的净亏损分别为5480万美元、660万美元和4540万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为121.6美元。到目前为止，我们主要通过出售优先股以及与诺华生物医学研究所(Novartis Institute for BiomMedical Research，Inc.)或诺华公司(Novartis)合作获得的前期费用，为我们的业务提供资金。到目前为止，我们已经投入了大量的资源来组织和配置我们的公司，业务计划，筹集资金，获取和发现发展项目，获得相关的知识产权，以及为我们的项目进行发现、研究和开发活动。我们尚未证明我们有能力成功地完成任何临床试验，包括关键的临床试验，获得市场营销批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。我们预计，如果有的话，还要过几年，我们才会有一个商业化的产品。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。我们所遭受的净损失可能在每个季度都有很大的波动。我们预计，如果我们：

为了成为和保持盈利，我们，诺华或任何潜在的未来合作者必须开发并最终商业化具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得产品候选人的营销批准，制造、营销和销售我们可以获得营销批准的产品，并满足任何营销后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们如果不能成为并保持盈利，就会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们能否单独或与我们的合作伙伴一起，成功地完成我们的开发项目的开发，并获得商业化所需的监管批准。我们预计未来几年产品销售不会产生收入，如果有可能的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们的诺华公司(Novartis)或任何未来潜在的合作者在以下方面的成功：

即使我们开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售，我们预计将任何已批准的产品候选产品商业化将产生重大成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们进行临床试验或研究，除了我们目前预期的那样，我们的开支可能会增加到超出预期的水平。即使我们能够从任何认可产品的销售中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。如果在需要时得不到这种必要的资金，就会迫使我们拖延、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金。我们期望继续花费大量的资金来继续我们目前和未来的临床和临床项目的发展。如果我们能够获得我们开发的产品候选产品的营销批准，包括SRF 617和SRF 388，我们将需要大量额外的现金，以便在诺华公司或我们将来可能与之签订合同的其他合作者不负责的情况下，将这些产品候选产品推出和商业化。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理地估计成功完成我们开发的任何产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们没有任何承诺的外部资金来源或对我们的发展努力的其他支持。在我们能够创造足够的产品和特许权使用费收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会这样做)之前，我们期望通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销或分销安排，为我们未来的现金需求提供资金。根据我们的研究和发展计划，我们预期首次公开发行(Ipo)和同时进行私人发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够在2022年支付我们的经营开支、偿债义务和资本支出要求。

如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃某些宝贵的权利给我们的产品候选者、技术、未来的收入来源或研究项目，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，在我们通过出售普通股或可转换或可转换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释。如果我们透过举债融资筹集更多资金，我们便须承担固定的付款义务，并可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力，例如增加债务、作出资本开支或宣布派息等。如果我们不能在必要时以有利的条件获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一个或多个研究开发项目或临床试验的范围。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力受到“所有权变化”的限制，并可能进一步受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的损失。截至2019年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损分别为7150万美元和7300万美元。我们预计在可预见的将来，我们不会从产品销售中获得收入，而且我们可能永远也无法实现盈利。在我们继续产生应纳税损失的范围内，未使用的损失将结转，以抵消未来的应纳税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期为止。根据经修订的1986年“国税法”第382条或“国法”的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变动”(一般定义为在三年滚动期间股权所有权的变动幅度大于50个百分点)，公司利用其变化前的净营业亏损结转和其他税前税前属性抵消其变化后收入的能力可能是有限的。我们过去经历过，将来也可能经历过所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。使用我们的联邦和州的净营运亏损结转是有限的，如果我们经历更多的所有权变化，这可能会对我们未来的经营结果产生不利的影响，可能会受到进一步的限制。

我们的“贷款与安全协议”载有限制性和财务契约，可能限制我们的运作灵活性。

我们的贷款和担保协议，即与K2 HealthVentures LLC或K2 Health Ventures签订的贷款和担保协议，包含一些限制性契约，这些契约限制我们的能力，或要求在我们从事新业务、承担额外债务或留置权、进行某些投资、支付某些付款、支付现金红利、与其他公司合并或完成某些控制变更、收购其他公司、转让或处置某些资产、清算或解散某些资产、修改某些重要协议、未经通知而进行各种其他特定交易、执行办公室或行政管理。因此，我们可能无法

从事上述任何交易，除非我们获得K2健康风险投资公司的同意，或根据贷款和担保协议预付未清金额。我们在信贷协议下的义务由我们所有的财产担保，但有某些例外。我们可能无法产生足够的现金流量来支付贷款和担保协议下的本金和利息。

如果我们无法通过临床试验推进我们目前或未来的产品候选产品，获得营销批准，并最终使我们开发的任何产品候选产品商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们还处于发展努力的早期阶段。我们的产品候选产品之一NZV 930(原SRF 373)正在进行中的第一阶段临床试验中进行调查，我们最近获得了SRF 617和SRF 388的IND许可。我们的其他产品候选人都在临床前开发。我们已投入大量的努力和财政资源在我们的临床研究，以及确定目标和临床前抗体的发展。

我们创造产品收入的能力-我们预计在今后几年内不会出现-将在很大程度上取决于我们开发的产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的产品候选人，以及我们开发的任何未来产品候选人，将需要更多的临床前和临床开发、临床、临床前和制造活动的管理、在美国和其他市场的营销批准、向定价和报销当局展示有效性、为临床开发和商业生产获得足够的制造供应、建立一个商业组织、在我们从产品销售中产生任何收入之前进行大量的投资和重大的营销努力。我们目前和未来产品候选人的成功将取决于以下几个因素：

如果我们在这些因素中的一个或多个方面未能及时或完全成功，我们可能会经历重大延误或无法成功地将我们开发的产品候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们没有得到任何我们开发的产品候选人的市场许可，我们可能无法继续我们的业务。

临床前的发展是不确定的。我们的临床前项目可能会出现延误或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

为了获得FDA的批准来销售一种新的生物产品，我们必须证明其安全性、纯度和有效性。为了满足这些要求，我们必须进行充分和严格控制的临床试验.在我们开始产品候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和支持我们计划在美国的IND的研究。我们无法确定我们临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA是否会接受我们建议的临床项目，或者我们临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们的项目的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在预期的时间内为我们的临床前项目提交IND或类似的应用程序，如果有的话，我们也不能确定提交IND或类似的应用程序是否会导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。

进行临床前测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程.根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间的长短可能有很大的不同，而且每个程序通常可以是几年或更长的时间。与我们直接进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们承担额外的运营费用。此外，我们可能会受到与诺华公司或我们未来潜在合作伙伴的项目相关的临床前测试和研究的延误的影响，而我们无法控制这些项目。临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能因许多因素而推迟，例如：

此外，即使临床试验确实开始于我们的临床前项目，我们的开发努力可能并不成功，我们或第三方代表我们进行的临床试验可能无法显示出足够的安全性、纯度和效力或效力，以获得我们开发的任何产品候选产品所需的监管许可。即使我们从临床前的研究或初步的临床试验中获得了积极的结果，我们也不可能在未来的试验中取得同样的成功。

FDA、EMA和类似的外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的产品候选人获得监管批准，我们的业务将受到很大的损害。

获得FDA、EMA和类似的外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常在临床试验开始后需要许多年，这取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外，审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选人的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们尚未获得任何产品候选产品的监管批准，而且我们目前或未来的产品候选人中没有一个将获得监管批准。

由于许多原因，我们目前和未来的产品候选人可能无法获得监管机构的批准，包括以下原因：

这种漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们开发的任何产品候选产品，这将极大地损害我们的业务、运营结果和前景。FDA、EMA和其他类似的外国机构在审批过程中拥有很大的酌处权，并决定何时或是否将获得我们开发的任何产品候选产品的监管批准。即使我们认为从未来临床试验中收集到的数据是有希望的，这些数据也不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管当局也可能批准我们的任何产品候选产品的数量或数量比我们要求的少或更有限，可能不批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能批准取决于昂贵的营销后临床试验的执行情况，或者批准一个标签不包括该产品候选产品成功商业化所必需或可取的标签的产品候选产品。上述任何一种情况都可能对我们的产品候选者的商业前景造成实质性的损害。

此外，我们以前没有向FDA提交BLA，也没有向EMA提交营销授权申请(MAA)。我们不能确定我们的任何项目将在临床试验中取得成功或获得监管机构的批准。此外，我们开发的产品候选人可能得不到监管机构的批准，即使他们在临床试验中取得了成功。如果我们不为我们的产品候选人获得监管批准，我们可能无法继续我们的业务。

临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到延迟完成，或最终无法完成，我们目前和未来的产品候选人的开发和商业化。

为了获得必要的监管批准，使我们的任何候选产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验，证明我们的产品是安全的、纯净的、有效的或对人类有效的。临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。

我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验方面出现延误。我们还可能在临床试验中遇到许多无法预料的事件，这些事件可能会推迟或妨碍我们获得市场认可或将我们开发的产品候选产品商业化的能力，包括：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或道德委员会、数据安全监测委员会(DSMB)或数据安全监测委员会(DSMB)暂停或终止，或由FDA或其他监管机构中止或终止，我们可能会遇到延误。这些当局可能会因若干因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照规管规定或我们的临床规程进行临床试验，由林业局或其他规管当局检查临床试验操作或试验地点，结果导致临床搁置、意外的安全问题或不良副作用、未能证明使用某一产品、改变政府规章或行政行动、或缺乏继续进行临床试验所需的足够资金。导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致拒绝我们的产品候选人的营销批准。

如果我们在完成或终止对我们产品候选人的任何临床试验方面出现延误，我们的产品候选人的商业前景将受到损害，我们从这些产品候选人中的任何一个产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延误完成我们的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。临床试验的重大拖延也可能使我们的竞争对手在我们做或缩短我们拥有将产品候选产品商业化的专有权的任何时期之前将产品推向市场，并削弱我们将产品候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营结果。

任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素，也可能最终导致拒绝对我们的产品候选人进行监管批准，或导致我们的产品候选产品的开发提前停止。

早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。在我们正在进行的临床试验中取得的初步成功可能并不表示在这些试验完成或在后期试验时取得的结果。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不意味着当这些试验完成时所取得的结果。我们目前或未来的任何临床试验都将最终获得成功，或支持我们的任何产品候选产品的进一步临床开发，这是无法保证的。药物和生物制剂在临床试验中的失败率很高。一些制药及生物科技行业的公司，即使在较早前的研究取得可喜成果后，也在临床发展方面遭遇重大挫折，而在我们的临床发展中，任何这类挫折都会对我们的业务和经营成果造成重大的不良影响。

我们预计，我们将需要为我们目前或未来的产品候选人开发互补诊断和/或配套诊断，或开展协作或合作伙伴关系。如果我们或我们未来的合作者无法成功地开发此类配套诊断或互补诊断，或在此过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们未来产品候选者的商业潜力。

作为我们产品开发战略的关键要素之一，我们寻求确定癌症患者群体谁可以从我们目前或未来的产品候选人中获得有意义的利益。由于预测生物标志物可能被用来为我们的项目和我们目前或未来的产品候选人确定合适的患者，我们认为我们的成功可能在一定程度上取决于我们与合作伙伴合作开发辅助诊断和/或同伴诊断的能力。

我们在诊断开发方面的经验很少，因此，我们希望在开发适当的诊断信息时依赖于未来的协作者，以便与我们目前或未来的产品候选者进行匹配。我们尚未开始与任何潜在合作伙伴就开发互补诊断和(或)配套诊断进行讨论，而且可能无法为我们的方案和我们目前或未来的产品候选人开展合作开发配套诊断。

补充诊断和(或)配套诊断作为医疗设备须受林业发展局和美国以外类似监管当局的监管，在商业化之前需要单独的监管批准或批准。如果我们、我们的合作者或我们为协助我们而雇用的任何第三方不能成功地为我们的产品候选人和任何未来的产品候选人开发辅助诊断和/或辅助诊断，或在这样做时遇到延误：

如果任何这些事件发生，我们的业务将受到损害，可能是实质性的。

如果我们在临床试验中登记病人遇到困难，我们的临床发展活动可能会延迟或受到不利影响。

根据其议定书及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力将足够数量的病人留在试验中直到试验结束。由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到病人登记方面的困难。病人的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争的产品候选人，在相同的治疗领域，我们目前和潜在的产品候选人。这种竞争将减少我们可以使用的病人的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的病人可能选择报名参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床调查员人数有限，我们期望在一些竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在这些地点进行临床试验的病人人数。此外，由于我们目前和潜在的未来产品候选人可能偏离了更常用的癌症治疗方法，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，例如化疗，而不是让病人参加我们正在进行的或今后的任何临床试验。

延迟病人登记可能会增加成本，或影响临床试验的时间或结果，这可能妨碍这些试验的完成，并对我们促进我们开发的产品候选产品的能力产生不利影响。

我们目前或未来的产品候选产品可能会造成不良副作用，或者单独使用或与其他已批准的产品或研究新药一起使用时会产生其他特性，这些产品或新药可能会停止其临床开发，阻止其销售审批，限制其商业潜力，或导致重大的负面后果。

不良或临床上无法控制的副作用可能发生，并导致我们或监管当局中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝由FDA或类似的外国监管机构的营销批准。我们的试验结果可以揭示出一个高度和不可接受的严重程度和发生率的副作用或意想不到的特点。

如果在开发我们目前或未来的产品候选产品时出现了不可接受的毒性或其他不良副作用，我们或我们的合作者可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或者拒绝批准任何或所有有针对性的适应症的候选产品。治疗相关的副作用也可能影响患者的招募或登记对象完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能妨碍我们获得或维持市场对受影响产品候选人的认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

虽然我们目前和未来的产品候选人已经并将尽可能进行安全测试，并在适用的情况下，在与监管当局讨论的条件下，但并非所有药物的不良影响都可以预测或预测。免疫疗法，及其利用人体免疫系统的作用方法，是强大的，可能导致严重的副作用，我们只有在临床试验中才发现。意外的副作用可能在临床发展过程中出现，如果这种副作用较少，则在我们的产品得到管理当局批准和已批准的产品上市后发生，从而导致更多的病人暴露。到目前为止，我们还没有证明我们的产品候选产品在人体内是安全的，而且我们无法预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。如果我们目前或未来的任何产品候选人未能在临床试验中证明安全和有效，或未获得营销批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的，而且可能妨碍我们或任何现有或未来的合作伙伴获得我们开发的任何产品候选产品商业化的批准。

我们目前或将来可能开发的任何产品候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均须受美国FDA和其他国家和类似机构的全面监管。如果不能获得产品候选产品的市场许可，我们将无法在给定的管辖范围内将产品候选产品商业化。我们尚未从任何管辖范围内的监管机构获得任何产品候选产品的市场批准，而且我们今后可能寻求开发的任何产品候选人都不可能获得监管机构的批准。我们没有经验，在备案和支持的申请，以获得营销批准，并期望依赖第三方CRO或监管顾问，以协助我们在这一过程。要获得监管批准，就需要提交广泛的临床前和临床数据，并向各治疗指征的各监管机构提供支持信息，以确定生物产品候选产品的安全性、纯度、有效性和效力。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并对生产设施进行检查。我们开发的任何产品都可能无效，可能只是中度有效，或者可能被证明具有不良或无意的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得营销批准或防止或限制商业用途的特性。

无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果完全获得批准，可能需要很多年，而且可能因各种因素而有很大差异，包括所涉产品候选人的类型、复杂性和新颖性。在开发期间，市场批准政策的变化，附加法规或条例的修改或颁布，或对提交的每一项产品申请的监管审查的变化，都可能导致批准或拒绝申请的延误。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的酌处权，可以拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止对产品候选产品的市场批准。任何营销批准，我们最终获得可能是有限的，或受限制或批准后的承诺，使批准的产品不具有商业可行性。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者我们无法获得任何目前或未来产品候选人的批准，我们可能会发展这些产品候选人的商业前景，我们创造收入的能力将受到重大损害。

取得和维持我们目前和未来在一个地区的产品候选人的营销批准并不意味着我们将成功地获得我们目前和未来产品候选人在其他法域的营销批准。

在一个地区获得和维持我们目前和未来产品候选人的营销批准并不能保证我们能够在任何其他地区获得或保持营销批准，而在一个地区获得营销批准的失败或延迟可能会对其他地区的营销审批过程产生负面影响。例如，即使食品和药物管理局批准了产品候选产品的销售，外国管辖范围内的类似监管机构也必须批准在这些国家生产、销售和推广产品候选产品。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同和更长的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个法域进行的临床研究可能不为其他法域的管理当局所接受。在美国以外的许多司法管辖区，产品的候选产品必须经批准才能在该管辖区内销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也须经批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外地区的监管机构对产品候选人的批准有要求，在这些国家的市场营销之前，我们必须遵守这些要求。获得外国营销批准和遵守外国监管要求可能给我们造成重大延误、困难和成本，并可能延误或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销许可，我们的目标市场将被削弱，我们充分发挥产品候选人的市场潜力的能力将受到损害。

免疫肿瘤学领域的不良事件可能损害公众对我们目前或未来产品候选人的认识，并对我们的业务产生负面影响。

我们的产品能否在商业上取得成功，在一定程度上取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。虽然许多癌症免疫疗法已经获得了监管批准并正在商业化，但我们针对肿瘤微环境中不同成分的方法是新的，而且还没有得到证实。在临床试验中的不良事件-我们的产品候选品或其他开发类似产品的临床试验-以及由此产生的宣传，以及将来可能在免疫肿瘤学领域发生的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。如果公众认为使用癌症免疫疗法是不安全的，无论是与我们的疗法有关，还是与我们的竞争对手有关，我们的产品可能不会为公众或医学界所接受。

未来免疫肿瘤学或生物制药业的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延误。任何增加的审查都可能延迟或增加我们开发的产品候选人获得营销批准的成本。

即使我们获得产品候选产品的市场批准，我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致重大的额外开支，如果我们不遵守监管要求，或者如果我们的产品出现意外问题，如果获得批准，我们可能会受到处罚。

我们为任何当前或未来的产品候选人获得的任何营销批准，都可能受到对产品可能销售的已批准的指定用途或批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的后市场测试和监视的要求，以监测产品候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求制定风险评估和缓解战略(REMS)，作为批准任何产品候选产品的条件，其中可包括对药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，如限制分发方法、病人登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准某一产品候选产品，则该产品候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不利事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告，注册，以及继续遵守当前良好的生产惯例，或cgmp，良好的临床实践，或gcp，任何临床试验，我们进行后批准。后来发现任何经批准的候选人出现以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造过程，或不遵守监管要求，除其他外，可能导致：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布更多的法规，以防止、限制或延迟对产品的市场批准。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何我们可能获得的营销批准，也可能无法实现或维持盈利。

即使目前或未来的产品候选人获得市场认可，它也可能无法达到医生、病人、第三方支付人和其他医疗机构对商业成功所必需的市场接受程度。

如果我们开发的任何当前或未来的产品都获得了市场认可，无论是作为单一药物还是与其他疗法相结合，它仍可能无法获得医生、病人、第三方付费者和医学界其他人的充分市场接受。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗，如化疗和放射治疗，在医学界已经确立，医生可能继续依赖这些疗法。如果我们开发的产品候选人没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生大量的产品收入，我们可能无法盈利。任何产品的市场接受程度，如获批准作商业销售，须视乎多项因素而定，其中包括：

我们开发的任何目前或未来产品候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格接受既定疗法或先前的治疗失败的患者，而且可能很小。

癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准用于三线的新疗法。当癌症被及早发现时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、外科治疗、放射治疗或两者的结合，有时足以治愈癌症或延长寿命。第二和第三线治疗是给予病人时，以前的治疗是无效的。我们希望最初寻求批准任何产品的候选产品，我们开发作为治疗谁已经接受了一个或多个先前的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们会希望获得批准，作为一线治疗，但我们开发的产品候选产品，即使获得批准，也不能保证被批准用于一线治疗，而且，在获得任何批准之前，我们可能需要进行更多的临床试验。

我们所针对的癌症患者的数量可能比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前项目或未来产品候选的潜在可寻址患者人数可能会受到限制。即使我们为任何产品的候选产品获得了巨大的市场份额，如果和一旦批准，如果潜在的目标人群是小的，我们可能永远无法实现盈利，除非获得市场批准的额外适应症，包括用作第一线或二线疗法。

我们期望开发我们的产品候选与其他疗法相结合，这将使我们面临更多的风险。

我们打算开发我们的产品候选组合与一个或多个目前批准的癌症疗法。即使我们开发的任何产品候选产品都将获得市场认可，或与其他现有疗法一起商业化使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外类似的监管机构可能撤销对与我们的产品候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。综合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发出与其他药物联合使用的产品或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

我们也可以评估我们的产品候选与一个或多个其他癌症疗法，但尚未批准销售的FDA或类似的监管机构以外的美国。我们将无法市场和销售任何产品的候选产品，我们开发的结合任何这样的未经批准的癌症疗法，最终不会获得市场许可。

如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，或撤销它们对我们选择与我们开发的任何产品候选产品一起评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题的批准，我们可能无法获得我们开发的任何产品的批准或销售。

我们面临着巨大的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学产业具有很强的竞争力。我们目前正在开发治疗学，如果获得批准，将与目前存在或正在开发的其他产品和疗法竞争。我们将来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、已建立的生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。特别是大型制药公司，在临床试验、获得市场批准、招聘病人和制造药品方面有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们大得多，也可能有已获批准或处于后期开发阶段的产品，以及在我们的目标市场上与主要公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能投入巨资，以加速新化合物的发现和开发，或在许可范围内开发新化合物，从而使我们开发出的候选产品过时。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能在我们之前成功地获得专利保护和/或市场批准，或在我们的领域发现、开发和商业化产品。

有许多公司开发或销售癌症治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗包括大分子和小分子药物产品。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们开发的任何产品更安全、更有效、影响更小或更少、更方便、更广泛的标签、更有效地销售、得到补偿或比我们开发的任何产品更便宜，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA、EMA或其他市场认可，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的产品获得市场认可，它们的定价也可能比竞争性产品高出很多，如果到那时任何产品都已获得批准，那么竞争力就会降低。

规模较小和其他早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为临床试验登记病人以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。此外，生物制药业具有技术变革迅速的特点。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的产品候选产品过时、竞争力降低或不经济。

即使我们能够使任何产品的候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方保险和补偿政策的限制，这将损害我们的业务。

管理新产品的市场批准、定价和补偿的法规因国而异。有些国家要求产品的销售价格得到批准，然后才能销售。在许多国家，定价审查期是在获得市场营销批准后开始的。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准之后，仍受政府的持续控制。因此，我们可能会在某一特定国家获得产品候选人的营销批准，但随后会受到价格管制的限制，这些规定可能会拖延我们的产品候选产品的商业推出，可能会持续很长时间，并对我们在该国销售产品候选人所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个产品候选产品的投资，即使我们的产品候选人获得了营销许可。

我们能否成功地将任何产品候选产品商业化，无论是作为单一药物还是联合疗法，也将在一定程度上取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织对这些产品候选产品和相关治疗的承保和补偿程度。政府当局和其他第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。目前很难预测政府当局和第三方支付者将决定我们的计划的覆盖范围和补偿。

美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和补偿额，并要求替换非专利产品和/或生物相似物来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对药品收费提出质疑。我们不能确定我们商业化的任何产品候选产品的保险范围，如果可以的话，补偿的水平。这些第三方支付者除了安全性和有效性外，还在检查药品的成本效益。

报销可能影响任何产品的需求，或价格，任何产品的候选人，我们获得营销批准。如果补偿是不可得的，或只能在有限的水平，我们可能无法成功商业化任何产品的候选产品，我们获得营销批准。

在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现严重延误，因为这一过程费时费力，而且覆盖面可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，在美国的第三方付款人中，对药品产品的承保和报销没有统一的政策要求，这可能导致药品的承保范围和报销方式因付款人的不同而有很大差异。此外，报销资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付任何药物。如果适用的话，新药物的临时偿还水平也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府医疗项目或私人支付者所要求的强制性折扣或回扣，以及今后放宽目前限制从下列国家进口药品的任何法律而降低。

它们可能以低于美国的价格出售。例如，2019年12月18日，特朗普总统、美国卫生和公共服务部以及食品和药物管理局发布了一份拟议规则制定通知，如果最后确定，将允许从加拿大进口某些处方药。FDA还发布了一份指导文件草案，概述了制造商获得FDA批准的药物的附加国家药品法典(NDC)的潜在途径，该药物最初打算在外国销售，并获准在该外国销售。目前尚不清楚拟议规则制定通知和指导草案对监管和市场的影响，但允许药物再进口的立法、条例或政策如果颁布和实施，可能会降低我们产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险保险政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们研发的任何批准药物的覆盖范围和盈利支付率，这可能会对我们的经营结果、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。

我们可能无法成功地识别或发现其他产品候选人，也可能无法利用那些可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的项目或产品候选人。

我们的业务的成功取决于我们识别、开发和商业化产品候选人的能力。如果我们不成功地开发并最终将产品商业化，我们在未来的时期将面临获得产品收入的困难，对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。确定新产品候选人的研究项目需要大量的技术、财政和人力资源，而且我们可能由于许多原因而无法确定潜在的产品候选人。

此外，由于我们的资源有限，我们可能放弃或推迟对某些项目或产品候选人的机会的追求，或为了后来证明具有更大商业潜力的迹象。例如，2018年12月，我们宣布大幅削减对SRF 231计划的投资和范围，并根据资本的重新分配，优先考虑617 SRF 617和SRF 388。然而，SRF 617和SRF 388的发展最终可能被证明是不成功的，或不如我们计划中的另一个计划成功，我们可能选择用我们的资本资源加速。我们对产品潜在市场的估计可能是不准确的，我们在当前和未来的研究和开发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排，放弃该产品候选人的宝贵权利，因为在这种情况下，我们对该产品候选人保留唯一的开发和商业化权利会更有利。例如，我们在全世界范围内向诺华公司颁发了NZV 930的开发和商业化权，如果获得批准，我们将只获得里程碑付款和销售NZV 930的版税。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的产品候选者，在该领域中，加入伙伴关系安排会更有利。

如果这些事件发生，我们可能被迫放弃或推迟针对某一特定产品候选人的开发努力，或未能开发出可能成功的产品候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会寻求突破治疗指定的FDA的产品候选产品，我们开发，我们可能是不成功的。如果我们成功，指定可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程，它不会增加我们的产品候选人将获得营销批准的可能性。

我们可能寻求突破治疗指定的任何产品，我们开发。突破疗法被定义为一种单独或与一种或多种其他药物一起治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物，初步的临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点上显示出比目前批准的治疗方法有很大的改进，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于那些被指定为突破性治疗的药物，FDA和试验的发起者之间的互动和沟通可以帮助找出最有效的临床发展途径，同时减少被置于无效控制方案中的病人的数量。FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审查。

指定为突破性治疗是由FDA酌处。因此，即使我们认为我们开发的产品符合指定为突破性治疗的标准，FDA可能会不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，接受突破疗法指定的产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的药物，也不能保证最终批准FDA。此外，即使我们开发的产品候选产品符合突破性疗法的资格，FDA可能会在以后决定这些药物不再符合资格认证的条件，并取消指定。

我们可能会寻求快速道指定由FDA为我们开发的产品候选，我们可能是不成功的。如果我们是成功的，指定可能实际上不会导致一个更快的发展或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们开发的产品候选人寻求快速通道指定。如果某一产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，且临床前或临床数据显示有可能解决这种情况下未得到满足的医疗需求，则产品保荐人可申请快速通道指定。FDA有广泛的酌处权是否授予这一称号，所以即使我们认为某一特定的产品候选人有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA将决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，我们可能不会经历一个更快的开发过程，审查或批准比传统的FDA程序。FDA可能会撤销快车道指定，如果它认为指定不再支持从我们的临床发展计划的数据。

我们可能会为我们开发的其他产品选择寻求Orphan药品指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与Orphan药品指定相关的利益，包括潜在的市场排他性。

作为我们的商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的其他产品寻求Orphan药品的指定，而且我们可能会失败。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可以将针对相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，通常定义为在美国每年不到20万人的病人人口，或在美国超过20万人的病人人口，则FDA可以指定该药物为孤儿药物，因为在美国，开发这种药物的费用将无法从美国的销售中收回。在美国，Orphan药品的指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和用户费用豁免。

同样，在欧洲，欧洲委员会在收到孤儿药品EMA委员会关于孤儿药品指定申请的意见后，给予孤儿药品指定资格。指定孤儿药物的目的是促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病的药物的开发，这种疾病影响到欧洲每10 000人中不超过5人，而且没有批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法(或该产品将对受影响者产生重大好处)。此外，还指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的药物，如果没有奖励措施，欧洲的药品销售不可能足以证明有必要投资开发这种药物。在欧洲，指定孤儿药物使一方有权获得若干奖励，例如专门为指定的孤儿药品提供的礼宾援助和科学咨询，以及根据赞助者的地位而可能降低的费用。

一般而言，如果被指定为孤儿药物的药物后来因其指定的指示而获得第一次营销批准，则该药物有权享受一段营销专卖期，这就排除了EMA或FDA批准同一时期同一药物的另一项营销申请和指示，但在有限的情况下除外。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合指定“孤儿药物”的标准，或者如果该药物有足够的利润，以致市场排他性不再合理，则欧洲专卖期可缩短为六年。

即使我们为我们的产品候选人获得了孤儿药物的排他性，这种排他性可能并不能有效地保护我们的产品候选人不受竞争的影响，因为不同的治疗方法可以在相同的条件下被批准，相同的疗法可以在不同的条件下被批准，但是可以在标签外使用即使在一种孤儿药物得到批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，证明它更安全、更有效或对病人的护理做出了重大贡献，FDA也可以批准同样的药物用于同样的情况。此外，被指定为孤儿的药物如经批准用于比其被指定为孤儿的用途范围更广的用途，则不得获得孤儿药物专卖权。此外，如果FDA后来认定指定的请求存在物质缺陷，或者如果制造商不能保证充分，那么美国的孤儿药品独家销售权就可能丧失。

药物的数量以满足病人对罕见疾病或疾病的需求。孤儿药品的指定既不会缩短药品的开发时间或监管审查时间，也不会给药品在监管审查或批准过程中带来任何优势。虽然我们可能会为我们目前和未来的产品候选人寻求适用的适应症，但我们可能永远不会得到这样的指定。即使我们确实收到这种指定，也不能保证我们将享受这些指定的好处。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制任何核准产品的商业化。

由于产品候选产品的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造中的缺陷、设计上的缺陷、对产品固有危险的警告、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制任何核准产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与公司合作者共同开发的产品的商业化。

保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的金额来维持保险，如果有的话。我们的保险单包含各种除外条款，我们可能会受到产品责任索赔，但我们没有承保范围。我们可能必须支付法院裁定的任何金额，或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些数额超出我们的承保范围限制，或未列入我们的保险范围，而且我们可能没有或能够获得足够的资本支付这些款项。即使我们与诺华或任何未来的公司合作者达成的协议使我们有权赔偿损失，如果有任何索赔，这种赔偿可能是不可行的，也是不够的。

医疗立法改革措施可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法措施来控制医疗费用。例如，2010年3月，“平价医疗法案”(简称ACA)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他外，将生物制品置于成本较低的生物相似产品的潜在竞争之下，提出了一种新的方法，根据该方法，根据医疗补助药品回扣计划，制造商对吸入、注入、注入、植入或注射的药物计算所欠的回扣，增加制造商根据医疗补助药品回扣计划所欠的最低医疗补助回扣，并将退税计划扩大到已登记参加医疗补助计划的个人。

管理护理机构，规定某些品牌处方药制造商的年费和税金，并创建一个新的医疗保险部分D覆盖差距折扣方案，其中制造商必须同意提供70%(截至2019年1月1日)的销售点折扣(从2019年1月1日起)，在适用品牌药品的适用价格谈判期间给予符合条件的受益人，作为制造商的门诊药品在医疗保险D部分下支付的条件。

ACA面临着许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来ACA还会面临更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法方面的挑战；特朗普政府已经发布了多项行政命令，取消了费用分摊补贴，以及将给各州带来财政负担的各种规定，或者对个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商造成费用、费用、税收、罚款或监管负担的条款；国会提出了几项旨在大幅修订或废除该法案的立法。目前尚不清楚该法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测对ACA的进一步改变会对我们的业务产生什么影响。

自“非加太法”颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。2011年8月2日，2011年的预算控制法案，除其他外，制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修正，除非国会采取进一步行动，否则这些削减将持续到2029年。2013年1月2日，美国2012年“纳税人救济法”签署成为法律，除其他外，进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的变化的影响。例如，2012年“中产阶级减税和创造就业机会法”要求负责管理医疗保险方案的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)在2013年将医疗保险临床实验室收费表减少2%，这是2014年及其后几年的基础。此外，从2014年1月1日起，CMS还开始对某些实验室测试的医疗保险付款进行捆绑，同时病人在医院门诊接受服务。我们预计，今后将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府支付医疗产品和服务的金额，这可能导致对我们开发的任何产品候选人的需求减少，或辅助诊断或配套诊断或额外的定价压力。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣日益增强。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商病人计划之间的关系，以及改革政府的药品报销方法。美国政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、报销限制和以仿制药替代品牌处方药的要求，以限制政府支付的医疗保健费用的增长。例如，美国政府通过了一项立法，要求制药商向某些实体和政府付款人提供回扣和折扣，以参加联邦医疗保健项目。此外，国会和现任政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施来控制药品成本，本届政府最近发布了一项“蓝图”，即减少药品成本的计划。本届政府的蓝图包含了美国卫生和公共服务部已经实施并正在努力实施的某些措施。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许医疗保险优势计划在2020年1月1日开始对B部分药物使用一种预先授权的步骤疗法。这最后一条规则编纂了CMS的政策变化，从1月1日起生效。, 2019年。国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国各州也越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们受到某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束.我们可能因违法行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和条例(统称贸易法)禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、许诺、提供、提供、索取或直接或间接地接受对公共或私营部门接受者的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致大量的刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他负面后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们也期望我们的非美国活动会随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动，我们也可以对我们人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。亚细亚

如果我们在欧洲经济区(EuropeanEconomicArea)或欧洲经济区(EEA)进行临床试验，我们可能要遵守额外的隐私法律。“一般数据保护条例”(欧盟)第2016/679号，即GDPR，于2018年5月25日生效，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动。GDPR对受GDPR管辖的公司规定了范围广泛的严格要求，包括有法律依据处理与可识别个人有关的个人信息，并在欧洲经济区以外，包括向美国转让此类信息，向这些个人提供处理其个人信息的详细信息，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方订立数据处理协议，回应个人就其个人信息行使权利的请求，向主管的国家数据保护当局和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，并保存记录。GDPR大大增加了我们在任何违规情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的违法行为的罚款高达10，000，000欧元或高达2%的全球年营业额，或高达2，000，000欧元或高达4%的全球年营业额更严重的违法行为。鉴于迄今执行“全球地质雷达”的力度有限，我们面临对审判新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法执行数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在适应“全球地质雷达”的要求，从而执行可能部分偏离“全球地质雷达”并对各国规定不同义务的国家法律，因此，我们不期望欧盟在统一的法律环境中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转让，“全球地质雷达”特别允许国家法律规定更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来差别很大，从而造成了更多的不确定性。此外，2016年6月23日，英国举行了一次公投，多数合格选民投票决定退出欧盟。英国退出欧盟通常被称为英国退欧。根据“欧洲联盟条约”第50条，联合王国于2020年1月31日不再是欧盟成员国。然而，撤军的条件尚未充分谈判。执行期从2020年2月1日开始，将持续到2020年12月31日。在这11个月期间，英国将继续遵守欧盟的所有规则，其贸易关系将保持不变。然而，条例(包括数据保护法、卫生和安全法律和条例以及药品许可证和条例)尚未得到解决。这种对未来英国法律法规的不明确及其与欧盟法律法规的互动，可能会给我们处理欧盟个人信息以及我们的隐私和数据安全合规计划增加法律风险、不确定性、复杂性和成本。随着时间的推移，英国的“数据保护法”可能与欧盟的“一般数据保护条例”(GDPR)不太一致。, 这可能要求我们为英国和欧洲联盟实施不同的遵守措施，并可能导致欧盟个人数据的遵守义务增加。在英国退欧(包括没有过渡期)的情况下，这种风险将立即适用。

如果我们在欧洲经济区进行临床试验，我们还必须确保我们保持充分的保障措施，以便能够按照欧洲数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，特别是向美国。我们期望我们将继续面对不确定的情况，即我们为履行欧洲隐私法所规定的义务所作的努力是否足够。鉴于英国退欧，目前尚不清楚欧盟委员会(European Commission)或欧盟委员会(EC)是否会向英国提供充足的调查结果(英国隐私法律框架为欧盟个人提供了足够程度的隐私保护)。如果没有适当的调查结果，将个人数据从欧盟转移到英国将是

欧盟批准的机制，如现行的标准合同条款，或如果将来获得批准，欧盟和英国的隐私保护将类似于欧盟和美国之间现行的框架。英国情报和执法机构的广泛权力，包括对个人数据流动进行监控，可能会降低欧盟委员会向英国提供充分调查结果的可能性，并降低欧盟委员会批准欧盟-英国隐私保护的可能性，这是不允许的。因此，我们的任何欧盟-英国个人数据转移，包括那些涉及敏感数据，如病人和遗传数据，我们都可能面临法律风险。

我们完全依赖与诺华公司的合作开发NZV 930，并可能依赖其他第三方开发和商业化我们的其他项目和未来的产品候选人。我们目前和未来的合作者可能控制我们临床试验的各个方面，这可能导致我们开发的产品候选产品商业化的延迟或其他障碍。如果我们的合作不成功，我们可能无法充分利用这些产品的市场潜力。

2016年1月，我们与诺华达成了一项战略合作协议，即合作协议，以开发下一代癌症疗法。根据合作协议，我们授予诺华全球独家许可证，用于研究、开发、制造和商业化针对CD 73的抗体。此外，我们最初授予诺华公司购买最多四个特定目标的独家选择权，包括某些研究、开发、制造和商业化权利。截至2019年12月31日，诺华公司仍有一种选择，可供购买和潜在使用。2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，诺华没有资格购买和行使的选择，我们在合作协议下的履约义务已经结束。该合作协议涉及复杂的权利分配，规定在实现指定的临床开发、监管和商业里程碑的基础上向我们支付里程碑式付款，规定在诺华公司选择行使使更多产品候选商商业化的权利时支付额外款项，如果NZV 930成功商业化，将为我们提供基于版税的收入。诺华最初拥有并可能拥有任何未来合作者控制其许可的任何目标的开发和商业化的实质性能力。我们对与未来合作者合作的某些项目的临床开发缺乏控制，可能导致产品候选产品开发和商业化方面的延误或其他困难，这可能会妨碍及时完成预定的IND文件，如果有的话。特别是, 诺华公司完全负责NZV 930的开发和商业化，因此，我们完全依赖诺华公司来确保该项目的成功。如果诺华终止合作协议，我们将无法收到该协议规定的任何里程碑付款、特许权使用费和其他福利，这将对我们的业务结果产生重大不利影响。此外，由于诺华公司没有购买并行使其最后一项剩余选择，我们将没有资格根据“合作协议”获得任何未来里程碑付款，但NZV 930除外，这可能要求我们寻求额外资金，以避免进一步拖延、缩小或暂停我们的一个或多个研究开发项目或临床试验的范围。此外，诺华公司不购买或行使其最后剩余选择权的决定可能会对公众对合作协议所涵盖的项目或所有方案的看法产生负面影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不能为“合作协定”的成功提供任何保证。

今后，我们可能会形成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方订立额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们开发的产品候选产品的开发和商业化努力。

我们目前的合作协议对我们构成了以下风险，而且涉及我们的产品候选人的未来合作可能会对我们构成以下风险：

因此，如果我们缔结更多的合作协议和战略伙伴关系，或许可我们的知识产权、产品或企业，如果我们不能成功地将这些交易与我们的现有业务结合起来，我们可能无法实现这些交易的利益，这可能会延误我们的时间表，或对我们的业务产生不利影响。我们也不能肯定，在一项战略性交易或许可证之后，我们将实现有理由进行这种交易的收入或特定净收入。与我们开发的任何产品候选人有关的任何新的合作或战略伙伴关系协议的延迟都可能推迟产品候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们可能寻求建立更多的合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立它们，我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划。

我们的产品候选人和开发计划的推进以及我们目前和未来产品候选人的潜在商业化将需要大量的额外现金来支付费用。对于我们的一些项目，我们可能决定在发展和潜在的商业化方面与更多的制药和生物技术公司合作。任何这些关系都可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着巨大的竞争，谈判过程既费时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们临床试验的进展、获得FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向病人交付此类产品候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性等。协作方还可以考虑其他产品候选或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种合作是否比与我们合作的产品更具吸引力。此外，我们可能无法成功地为未来的产品候选人建立战略伙伴关系或其他替代安排，因为他们可能被认为处于合作努力发展阶段的过早，第三方可能认为他们不具备展示安全和效能的必要潜力。

根据现有的合作协议，我们也可能受到限制，不能在某些条件下与潜在的合作者签订协议。例如，根据合作协议，我们授予诺华公司在全世界范围内针对CD 73的抗体的专属权利，在协议期间，我们将受到限制，不得向其他各方授予类似的权利。这种排他性可能限制我们与未来合作者进行战略合作的能力。

此外，大型制药公司最近出现了大量的商业组合，导致未来潜在合作者的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本就合作进行谈判。如果我们不能这样做，我们可能不得不削减产品候选人的开发，我们寻求合作，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，并承担开发或商业化活动由我们自己承担。如果我们选择增加开支以资助我们自己的发展或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步发展我们的产品候选人，或将他们推向市场并创造产品收入。

如果我们与我们的合作者或战略伙伴之间发生冲突，这些当事方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们执行战略的能力。

如果我们的公司或学术合作者或战略伙伴与我们之间发生冲突，另一方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们执行战略的能力。诺华或未来的合作者或战略伙伴可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与这些合作所涉及的产品或潜在产品具有竞争力。竞争产品，无论是由合作者或战略合作伙伴开发的，或者是合作者或战略合作伙伴拥有权利的产品，都可能导致合作伙伴对我们的产品候选人的支持被撤回。我们目前或未来的合作者或战略伙伴可能使我们无法与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能将足够的资源用于产品的开发和商业化。任何这些发展都可能损害我们的产品开发工作。

我们依靠第三方，并将继续依赖第三方，为我们开发的产品候选人进行我们正在进行的和计划中的临床试验。如果这些第三方不成功地履行他们的合同义务，不遵守监管要求或在预期的截止日期之前，我们可能无法获得我们开发的任何产品的营销批准或商业化，我们的业务可能会受到很大的损害。

我们没有能力独立地进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方(如CRO)来为我们的产品候选人进行或以其他方式支持临床试验。我们在很大程度上依赖这些方为我们的产品候选人执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。不过，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的议定书、法律和规管规定及科学标准进行，而我们对CRO及其他第三者的依赖，亦不会免除我们的规管责任。在进行临床试验期间，如果有任何违反法律和法规的情况，我们可能会受到无题的警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，甚至刑事起诉。

我们和我们临床试验所依赖的第三方必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的规定和要求，包括GCP，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并确保试验患者充分了解参加临床试验的潜在风险，并保护他们的权利。这些条例由食品和药物管理局、欧洲经济区成员国的主管当局和临床开发中的任何药物的类似外国管理当局执行。FDA通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行GCP要求。如果我们或这些第三方不遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行更多的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验必须与产品候选生产cGMP法规。我们的失败或这些第三方不遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将拖延营销审批过程，也可能使我们受到执法行动的制约。我们还需要在政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并在特定的时间框架内提供某些信息，包括与试验协议有关的信息。不这样做可能导致罚款、不利宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为我们的产品候选人设计临床试验，第三方将进行所有的临床试验。因此，我们的临床发展的许多重要方面，包括他们的行为和时机，将超出我们的直接控制。我们依赖第三方进行未来的临床试验，也会导致对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制将比我们完全依靠自己的工作人员的情况要少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，有可能导致错误以及协调活动的困难。外部缔约方可：

这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们承受超出我们控制范围的意外费用增加。如果第三方不以令人满意的方式进行临床试验，不履行他们对我们的义务或不遵守监管要求，我们的产品候选人的开发、营销批准和商业化可能会被推迟，我们可能无法获得营销批准并使我们的产品候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到物质和不可逆转的损害。如果我们不能依靠这些第三方收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或扩大我们进行的任何临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化，并需要大幅度增加开支。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法在商业上合理的条件下与其他第三方达成协议，或者根本无法达成协议。如果第三方未能成功履行其合同义务或义务，或未达到预期的最后期限，如果他们需要被替换，或由于不遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则与第三方有关的任何临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法为我们的产品候选人获得营销批准或成功地将其商业化。因此，我们相信，我们的财务业绩和产品候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们打算依靠第三方制造候选产品，这就增加了这样的风险，即我们将无法以可接受的成本拥有足够数量的此类产品或产品，从而可能拖延、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或经营生产临床或商业用品的生产设备，我们正在开发或评估的产品候选人在我们的发展计划。我们有有限的人员，在药物制造经验，缺乏资源和能力，以生产任何我们的产品候选人的临床或商业规模。我们依靠第三方来供应我们的产品候选产品，我们的策略是将我们所有产品的生产和产品外包给第三方。

为了对候选产品进行临床试验，我们需要大量生产。我们的第三方制造商可能无法以及时或符合成本效益的方式为我们的任何产品候选人成功地增加制造能力，或者根本不可能。此外，质量问题可能会出现在规模活动和任何其他时间.例如，正在进行的关于产品候选人稳定性的数据可能会缩短产品候选产品的有效期，导致临床试验材料供应短缺，并可能导致临床试验延迟。如果这些第三方制造商无法在足够的质量和数量上成功地扩大我们产品候选产品的制造规模，那么该产品候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，并且该产品候选产品的监管批准或商业发布可能被推迟或得不到，这可能会严重损害我们的业务。

我们对新的第三方制造商的使用增加了我们产品候选产品延迟生产或供应不足的风险，因为我们向这些制造商转让了我们的制造技术，并且他们获得了生产我们产品的候选产品的经验。

即使在第三方制造商在制造我们的产品候选产品方面获得了大量的经验，或者即使我们相信我们已经成功地优化了制造过程，也无法保证这样的制造商会及时地、持续地、或者完全地生产足够数量的我们的产品候选产品。

如果我们需要改变第三方使用的制造工艺，我们可能会被推迟。此外，如果我们改变了一个批准的制造过程，那么如果FDA或类似的外国机构需要在使用新的制造工艺之前对其进行审查，那么我们可能会被推迟。

我们目前没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议.在未来，我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何产品的商业供应达成协议，或者无法以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商建立和维持协议，对第三方制造商的依赖也会带来风险，包括：

第三方制造商可能无法在美国以外遵守cgmp要求或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商不遵守适用的要求，可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品或产品、限制操作和/或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品候选产品的供应产生重大和不利的影响。

我们未来的产品候选者和我们可能开发的任何产品都可能与其他产品候选人和产品竞争，以获得进入生产设施的机会。有有限的制造商在cGMP要求下运作，特别是为单克隆抗体的开发，并可能有能力为我们制造。

如果我们聘请的第三方为我们的临床前测试和临床试验提供任何材料或制造产品，由于任何原因，我们将停止继续这样做，我们很可能会在推进这些测试和试验方面遇到延误，同时我们确定替换供应商或制造商并取得资格，而且我们可能无法按照对我们有利的条件获得替换用品。此外，如果我们不能获得足够的供应，我们的产品候选人或用于制造它们的物质，我们将更难开发我们的产品候选人和有效竞争。

我们的第三方制造商和临床试剂供应商可能会受到火灾、自然或人为灾难、电力损失、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产等事件的破坏或中断。例如，在2019年12月，一种新的冠状病毒株引起了一种名为“2019年冠状病毒病”(COVID-19)的呼吸道疾病，据报道已经在中国武汉浮出水面。新冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于COVID-19严重程度的新信息，以及遏制COVID-19或处理其影响的行动等。

我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品候选产品可能会对我们未来的利润率和我们开发产品候选产品的能力以及在及时和竞争的基础上获得营销批准的任何产品商业化的能力产生不利影响。

我们未来在美国和其他地方与客户和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗法律法规的影响，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场营销批准的任何产品候选人的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈、滥用和其他医疗法律法规的影响，包括(但不限于)联邦反Kickback法规和联邦虚假索赔法(FCA)，这可能限制我们销售、销售和分销任何我们获得营销许可的产品的商业或财务安排和关系。此外，我们还可能受到美国联邦和州政府的透明度法律和耐心隐私监管，以及我们在外国管辖范围内开展业务的政府的约束。可能影响我们运作能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和条例包括：

由于这些法例的范围广泛，而这些法例所规定的法定例外情况及规管安全港的范围亦狭窄，因此，本港的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。这些法律的范围和执行情况都不确定，而且在当前的医疗改革环境中会发生迅速的变化，特别是由于缺乏适用的先例和条例。最近，联邦和州执法机构加大了对医疗公司与医疗服务提供商之间互动的审查力度，这导致了医疗行业的多项调查、起诉、定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局的调查作出反应，可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对企业的注意力。

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、放款、个人监禁、可能被排除在联邦和州资助的医疗项目之外、合同损害、限制或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，其中任何可能损害我们经营业务和财务结果的能力。此外，如果发现医生或我们希望与之做生意的其他提供者或实体不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。此外，我们在美国以外开发的任何产品候选产品的批准和商业化，也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国同等法律的约束。

与国际经营有关的各种风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前在国际上的业务有限，但我们依赖并将继续依赖我们的药物物质和药物产品在国际上运作的CMO，如果我们的任何产品候选人获得监管批准，我们的商业战略可能会在国际上扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

任何这些因素都可能严重损害我们今后的国际扩张和业务，从而损害我们的业务成果。

知识产权对我们的业务至关重要，我们的成功在一定程度上取决于我们维护、保护和扩大知识产权组合的能力。

生物技术和制药公司，特别是我们，在一个竞争激烈的领域竞争，其特点是迅速发展的技术和对知识产权的积极保护。

截至2020年3月10日，我们共同拥有一份美国非临时专利申请和一份相应的PCT专利申请，以及五份与我们的CD 39治疗性抗体候选物质和使用方法有关的美国临时专利申请，包括SRF 617。我们有权获得悬而未决的临时申请的独家所有权。如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这些申请中颁发的任何专利都将在2039年和2040年到期。

关于我们的IL-27治疗性抗体计划，截至2020年3月10日，我们在两个专利家族中拥有一项有待批准的美国非临时专利申请和两项PCT专利申请，涉及各种抗体的物质组成和使用方法。我们还有一个新的美国临时专利申请，这也是与我们的IL-27计划有关的。如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这些申请中颁发的任何专利都将在2039年和2040年到期。

如果我们不能为我们开发的任何产品和我们的技术获得和保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手就可以开发和使类似或相同的产品和技术商业化，使我们可能开发的任何产品候选产品商业化的能力，以及我们的技术可能受到不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得和保持对我们的抗体和我们开发的对我们的业务很重要的相关技术的专利保护。如果我们无法确保或维持我们的抗体技术和我们开发的任何专利产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大损害。

生命科学公司的专利地位可能不确定，涉及复杂的事实和法律问题。在美国，没有关于抗体领域允许的索赔范围的一致政策。美国以外的司法管辖区的专利保护范围也不确定。修改专利法或我们寻求专利保护的任何司法管辖区的解释，都可能削弱我们保护发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能影响我们知识产权的价值，包括缩小我们的专利范围和我们可能许可的任何专利。

专利起诉过程复杂、昂贵、耗时，而且不同司法管辖区之间不一致.我们可能无法以商业上合理的成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要的或可取的专利权利。我们可能无法及时确定我们的研究和开发工作的重要可专利方面，以获得适当或任何专利保护。虽然我们与获得我们研究和开发工作的机密或可专利方面的各方签订不披露和保密协议，例如，我们的雇员、公司合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些当事方中的任何一方都可能在专利申请提出之前违反协议并披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中的发现出版物往往落后于实际发现，在美国和其他法域的专利申请通常要到最初优先日期后18个月才出版，在某些情况下根本不公布。因此，我们不能肯定我们是第一个就我们的专利或待决专利申请中的发明申请专利保护的人。

我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面存在很大的不确定性。此外，在专利申请中声称的发明的范围可以在专利发布之前被大大缩小，并且在发布后可以重新解释这一范围。即使我们现时所拥有的专利申请，或我们将来可能以专利形式批出的专利，也不可能以提供足够保障的形式发出，以防止竞争对手或其他第三者与我们竞争，或以其他方式为我们提供竞争优势。任何最终颁发的专利都可能受到第三方的质疑、缩小或失效。因此，我们不知道我们的产品候选人是否会受到保护，或者继续受到有效和可强制执行的专利权的保护。我们的竞争对手或其他第三方可以通过开发新的抗体、生物相似抗体或非侵犯性的替代技术或产品来规避我们的专利权。

就专利的发明权、范围、有效性或可执行性而言，专利的签发或授予并不是无可辩驳的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能不知道现有的技术可能会影响专利主张的有效性或可执行性。还有一些我们知道的现有技术，但我们不认为它影响到索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这些技术影响到索赔的有效性或可执行性。今后，我们可能会受到第三方在美国专利商标局、美国专利商标局、美国专利商标局或其他外国专利局对我们的专利权或其他专利权利提出质疑的第三方预发行提交、衍生、撤销、复审、批后和各方间复审、或干涉程序和其他类似程序的制约。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的裁定，都可能缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而不向我们支付费用，或取消我们在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品的能力。

此外，鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能不会赋予我们足够的权利，排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们的一些拥有和许可的专利和专利申请是，并可能在未来，与第三方共同拥有。如果我们不能获得任何这样的第三方共同所有者在此类专利或专利申请中的利益的独家许可，这些共同所有者可能能够将他们的权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争的产品和技术。此外，我们或我们的许可人可能需要任何这样的共同所有者的合作，我们拥有的和在许可的专利，以执行这些专利对第三方，这种合作可能不会提供给我们或我们的许可人。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

肿瘤治疗抗体周围的知识产权环境十分拥挤，第三方可能会提起诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务的成功产生重大的不利影响。我们知道在这一领域的某些第三方专利和第三方专利申请，如果作为专利颁发，可以断言包括当前的产品候选。

治疗性抗体，包括CD 39和CD112R抗体在肿瘤学中的应用非常拥挤，目前还没有这类产品上市。由于学术机构和多家公司，包括我们和我们的竞争对手，在这一领域进行了密集的研究和开发，知识产权的前景正在变化，今后几年可能仍然不确定。未来可能会有与我们自己和其他第三方知识产权和所有权相关的重大知识产权诉讼和诉讼。

将来，我们可能会成为与我们的技术和任何产品候选人有关的有关知识产权的对抗程序或诉讼的当事方，或受到威胁，包括干涉程序、授予后审查、各方间审查和在美国专利条约组织的派生程序，以及在外国司法管辖区的类似程序，例如欧洲专利局的反对程序，或EPO。第三方可以根据未来可能授予的现有专利或专利向我们提出侵权索赔，而不论其优点如何。

我们知道在这一领域的某些第三方专利和第三方专利申请，如果作为专利颁发，可以断言包括我们目前或未来的产品候选人。例如，我们知道第三方欧洲专利和第三方欧洲专利申请涉及CD 39和CD112R抗体技术，这种技术在不失效的情况下(在已颁发专利的情况下)，索赔范围的改变或许可的改变，可能会极大地损害我们将产品候选产品商业化的能力。

为了避免侵犯第三方专利，或从这些第三方专利申请中颁发的专利，我们可能会发现有必要或谨慎地从这些第三方知识产权持有者那里获得许可。我们可能被迫以商业上不合理的条款获得或维持涉及我们产品候选人或活动的任何第三方专利的许可，而这些第三方可能会对我们提出侵权要求，这可能对我们的业务行为产生实质性的不利影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，而我们未能证明这些专利是无效或不可执行的，我们可以被要求从第三方那里获得许可证，以便继续开发、制造和销售我们可能开发的任何产品和我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得同样的技术许可，而且它可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们还可能被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品的候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可以对重大的金钱损害承担责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生类似的实质性不利影响。

我们对治疗性抗体的开发和商业化权利，目前和未来的产品选择和技术，在一定程度上取决于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们依赖于来自第三方的某些专利权和专利技术的许可，这些专利和专利技术对于我们治疗性抗体的工程和开发以及我们目前和未来的产品选择都是重要的或必要的。这些许可证和其他许可证不得规定在所有有关的使用领域以及在我们今后选择开发或使我们的技术和产品商业化的所有领土上使用这种知识产权和技术的专有权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在包括在我们所有许可证的地区开发和商业化有竞争力的产品。

我们与学术和非营利机构的科学家合作，获取我们无法获得的技术和材料。指导这些合作的协议可能包括一种选择，即就该机构在这些合作过程中创造的任何发明的权利进行独家许可谈判，但我们可能无法与拥有与我们技术的开发和商业化有关的发明的权利的机构达成最后协议。

此外，我们可能无权控制涉及我们从第三方许可的技术的专利和专利申请的准备、归档、起诉、维护、执行和辩护。因此，我们不能肯定这些专利和专利申请是否会以符合我们企业最大利益的方式准备、提交、起诉、维持、执行和辩护。如果我们的许可人不起诉、维护、执行和维护这些专利，或丧失对这些专利或专利申请的权利，我们获得许可的权利可能会被减少或取消，而我们开发和销售属于这类许可权利主题的任何产品的权利可能会受到不利影响。此外，我们可能需要偿还我们的许可人与起诉，维护，执行和辩护专利和专利申请，我们从他们许可的所有费用。

我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者，或者来自第三方的资金，因此我们的许可人并不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的许可专利拥有所有权，他们可能能够向我们的竞争对手授权这些专利，而我们的竞争对手可以销售竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的许可人可能会得出结论，我们在物质上违反了我们的许可协议，因此可能终止许可协议，从而消除了我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可被终止，或者潜在的专利未能提供预定的排他性，竞争对手将有寻求与我们相同的产品的监管批准和销售的自由。此外，我们可能寻求从我们的许可人那里获得更多的许可，并且，在获得这些许可时，我们可能同意以一种对许可人更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意使第三方(可能包括我们的竞争对手)能够获得属于我们现有许可范围的部分知识产权的许可的条款。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的许可伙伴的专利，或者我们可能被要求对侵权指控进行辩护。此外，我们的专利或我们的许可伙伴的专利也是，并可能成为，涉及到发明权，优先权，或有效性争议。对抗或辩护这样的要求可能是昂贵和耗时的，我们的许可人的对手可能有能力投入比我们或我们的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。在侵权诉讼中，法院可裁定我们拥有或授权的专利无效或不可强制执行，或以我们拥有和许可的专利不包括有关技术为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。因此，尽管我们或我们的许可人作出了努力，但我们或许可人可能无法防止第三方侵犯或盗用我们拥有或控制的知识产权。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们拥有或持有许可的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露，我们的一些机密资料有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。

即使是对我们有利的解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或诉讼可大大增加我们的经营损失，并减少可用于发展活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源，足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源，以及更成熟和更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，也不允许我们保持我们的竞争优势。例如，其他人可能对我们拥有或可能开发的任何产品候选产品开发生物相似或竞争性抗体，但我们拥有或可能拥有或许可的专利申请不包括这些抗体。

我们可能会受到指控，称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或泄露了他们目前或前任雇主的所谓商业秘密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

我们的许多雇员、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用其他人的专有信息或知识，但我们可能会受到指控，称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现有或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权的构思或发展的雇员和承建商，执行把这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能未能执行与每一方的协议，而事实上，每一方都构思或发展我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。这种索赔可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不为我们目前或未来的任何产品候选人获得专利展期和数据排他性，我们的业务可能会受到重大损害。

根据美国食品和药物管理局(FDA)目前或未来任何产品候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法案”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”(Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许专利延期五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长十四年以上，只能延长一项专利，只有涉及批准药品、使用方法或者制造方法的专利申请可以延期。然而，我们可能不能获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期之前提出申请，或以其他方式未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期或任何此类展期的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到重大损害。

世界上所有国家对产品候选人提出、起诉和辩护专利的费用都会高得令人望而却步，而且外国的法律可能无法像保护美国法律那样保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全世界的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执行力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会造成大量费用，使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临不发放的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制针对政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利所有人可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可证，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求，我们的专利保护可能因不遵守这些要求而减少或消除。

定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府专利和申请费将在我们拥有或获得许可的专利和申请期间支付给USPTO和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依靠我们的许可合作伙伴支付这些费用，这些费用是由美国和非美国专利机构支付的。美国专利贸易组织和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们也依赖我们的许可人采取必要的行动，以遵守这些要求，我们的许可知识产权。在某些情况下，疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或根据适用的规则以其他方式加以纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这些产品或技术可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能不会成功地获得必要的权利，我们目前和未来的产品候选人通过收购和在许可证。

我们目前拥有知识产权，通过来自第三方的许可，以确定和开发产品候选人。许多制药公司，生物技术公司和学术机构正在与我们竞争治疗抗体和申请专利申请可能与我们的业务有关。例如，我们知道第三方专利和专利申请可能被解释为涵盖我们的CD 47抗体产品的候选产品或它们的用途。

为了避免侵犯这些第三方专利，或从这些第三方专利申请中颁发的专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。此外，对于我们与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要获得此类共同所有者对此类专利的利益的许可。然而，我们可能无法获得这样的许可，或以其他方式从第三方获得或许可我们可能开发的产品候选产品所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，其他公司也是如此。

可能采取战略许可或获得第三方知识产权，我们可能认为有吸引力或必要。这些公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，资本资源和更大的临床开发和商业化能力。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的投资或根本。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

无论是对专利法的修改，还是对美国专利法的解释，都可能增加围绕起诉专利申请以及执行或辩护已颁发专利的不确定性和成本。假设美国在2013年3月之前满足了其他可申请专利的要求，第一个发明声称的发明的人有权获得专利，而在美国以外的国家，第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的“Leahy-Smith美国发明法”或“美国发明法”，美国向第一位发明人转变为第一位发明人，在该系统中，假定其他可申请专利的要求得到满足，第一位提交专利申请的发明人将有权获得某项发明的专利，而不论第三方是否是第一个发明声称的发明的人。“美国发明法”还包括一些重大变化，这些变化影响到专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交先前的技术，并允许附加程序攻击USPTO管理的授予后程序的专利有效性，包括授予后审查、各方间审查和派生程序。“美国发明法”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉和对我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这些事件的结合造成了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO今后的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们今后保护和执行我们知识产权的能力产生实质性的不利影响。

根据“贝伊-多尔法案”，美国政府在政府资助的技术方面拥有进军权.如果美国政府决定采取行动是必要的，因为我们无法实现政府资助的技术的实际应用，因为采取行动来缓解健康或安全需要，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，美国政府就可以行使其进军权。此外，我们在这类发明方面的权利在美国制造此类发明的产品时可能受到某些要求的限制。政府对上述任何权利的任何行使都会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业机密，包括未获得专利的技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，在一定程度上，通过与能够接触到这些秘密的各方，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订了保密、发明或专利转让协议。尽管作出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而且我们可能无法就此类违反行为获得充分的补救。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和费时的，其结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业机密。如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业机密，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，从而损害我们的竞争地位。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的商业战略。

我们高度依赖我们执行团队的成员。他们中任何一个失去服务，都可能对实现我们的目标产生不利影响。我们的任何一位执行官员都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随心所欲”的雇员。我们目前没有任何员工的“关键人物”保险。失去一名或多名现任雇员的服务，可能会妨碍我们的研究、发展和商业化目标的实现。

招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，也将是我们成功的关键。对技术人员的竞争是激烈的，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多制药和生物技术公司和学术机构之间对技术人员的竞争。此外，未能在临床前研究、临床试验或市场审批申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。某些行政人员、关键雇员、顾问或顾问无法招聘或失去服务，可能妨碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们最近宣布了一项重组，将我们的资源集中在我们的SRF 617和SRF 388产品候选者身上，包括直接影响到我们大约35%的员工的部队计划的削减。这一重组可能导致那些没有直接受到减员计划直接影响的雇员的减员人数增加。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

截至2020年3月10日，我们有49名全职员工，包括32名从事研发的员工.随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们希望需要更多的管理人员、业务人员、销售人员、营销人员、财务人员和其他人员。今后的增长将给管理人员带来重大的额外责任，包括：

我们未来的财务表现，以及我们推动开发任何产品的能力，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的增长，我们的管理层也可能不得不将过多的注意力转移到日常活动上，以便投入大量的时间来管理这些增长活动。

我们目前和在可预见的将来将继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务，主要包括营销审批、临床管理和制造的所有方面。我们不能向你保证，在需要时，我们将继续及时得到独立组织、顾问和顾问的服务，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得任何目前或未来产品候选人的市场批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向你保证，我们将能够管理我们现有的顾问公司，或在经济上合理的条件下找到其他称职的外部承包商和顾问。

如果我们不能通过雇用新的雇员和扩大我们的顾问和承包商小组来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以进一步开发和商业化我们目前的产品候选人和任何未来的产品候选人，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们不遵守环境、卫生和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的行动包括使用危险和易燃材料，包括化学品和生物及放射性材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险品而引致雇员受伤而引致的费用及开支，但这项保险未必足以应付潜在的责任。我们不为可能就我们储存或处置生物、危险或放射性材料而向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

我们的内部计算机系统，或由我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会失败或遭受安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们未来的CRO系统，以及其他承包商和顾问系统，都很容易受到计算机病毒和未经授权的访问的破坏。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的物质系统故障或安全破坏，但如果这种事件发生并造成我们业务的中断，可能会对我们的发展计划和业务运作造成实质性的破坏。例如，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的营销审批工作出现延误，并大大增加我们回收或复制数据的成本。同样，我们依靠第三方来制造我们的产品候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们未来产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们的雇员、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了林业发展局和类似的外国监管当局的规定，包括要求向此类当局报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律和条例；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，或在临床前研究或临床试验中制造虚假数据，这可能导致监管制裁，严重损害我们的声誉。我们通过了一项适用于所有雇员的行为守则，但并不总是能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。另外, 我们面临的风险是，一个人可能指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、以及我们的业务受到限制，其中任何一种都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

围绕联合王国计划退出欧洲联盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大货币波动，并对我们的业务、收入、财务状况和业务结果构成更多风险。

2016年6月23日，英国举行全民公决，多数合格选民投票支持英国退出欧盟(EU)。英国退出欧盟通常被称为英国退欧。根据“欧洲联盟条约”第50条，联合王国于2020年1月31日不再是欧盟成员国。在这11个月期间，英国将继续遵守欧盟的所有规则，其贸易关系将保持不变。然而，条例(包括金融法律和条例、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律和条例、药品许可证和条例、移民法和就业法)尚未得到解决。这种对未来英国法律法规的不明确及其与欧盟法律法规的互动可能会对外国在英国的直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本的机会。英国退欧后，英国与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性，可能是国际市场不稳定的根源之一，会造成巨大的汇率波动，并/或对英国退欧后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管还是其他安排)产生不利影响。

这些事态发展，或任何一种可能发生的情况，都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场上运作的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程出现相当大的不确定性。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

如果英国和欧盟无法就可接受的协议进行谈判，或者其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国与欧盟之间的任何协议(或缺乏协议)，尤其是英国在过渡时期或更长期保持进入欧盟市场的任何安排。

这种退出欧盟的做法是前所未有的，目前尚不清楚英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳工的欧洲单一市场，或单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们目前和未来的业务(包括第三方和合同制造商代表我们开展的业务活动)和英国的临床活动(包括(但不限于)我们产品候选者的临床活动)。除此之外，我们未来的英国业务支持我们在欧盟和欧洲经济区(EEA)其他国家的当前和未来业务和临床活动(包括(但不限于)我们产品候选者的临床活动)，这些操作和临床活动可能因英国退欧而中断。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，可能对我们的业务产生不利影响。根据英国退出欧盟的条件，英国可能会失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒的增加，这可能会使我们在欧盟和欧洲经济区的业务变得更加困难。此外，目前还没有迹象表明英国退欧将对我们在英国的任何产品候选人获得营销批准的途径产生影响，或者EMA在审批过程中可能扮演的角色(如果有的话)。甚至在英国与欧盟的关系发生任何变化之前，英国退欧的宣布就已经造成了围绕英国退欧条款的经济不确定性，其后果可能会对客户信心产生不利影响，导致客户减少在我们解决方案上的支出预算，这可能会对我们的业务、收入、财务状况、运营结果产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们最近缩小了组织的规模，我们在管理这一发展和改组方面可能遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能无法实现预期的利益和节省的削减。

我们最近宣布了一项重组，以调整我们的员工队伍，使其与战略和财务目标相匹配，并为长期增长优化资源，包括削减直接影响到我国约35%劳动力的部队计划。劳动力减少导致了长期雇员的流失，机构知识和专门知识的丧失，以及整个组织某些角色和责任的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。鉴于业务的复杂性，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，管理我们的设施，并继续征聘和留住合格的人员。鉴于上文所述的劳动力减少，这将更加具有挑战性。因此，我们的管理层可能需要

将不成比例的注意力从日常活动中转移开，并投入大量的时间来管理这些活动。此外，重组和可能的额外成本控制措施可能会产生意想不到的后果，例如超出我们预期的裁员范围之外的自然减员和降低员工士气。此外，我们可能无法从裁员中获得预期的好处。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们的业务或招聘和留住合格的人员，这可能导致我们的基础设施和业务薄弱，我们可能无法遵守法律和监管要求，以及雇员的流失和剩余雇员的生产力下降。例如，减少劳动力可能对我们的临床和管理职能产生负面影响，这将对我们成功开发和最终使产品候选产品商业化的能力产生负面影响。如果我们的管理层不能有效地管理这一过渡和减少劳动力以及额外的成本控制措施，我们的开支可能会超出预期，我们可能无法实施我们的业务战略。因此，我们未来的财务业绩和我们成功地将产品候选人商业化的能力将受到负面影响。

股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

一个活跃的交易市场，我们的普通股可能是不可持续的，您可能无法转售您的股票或以上的购买价格。

我们股票的活跃交易市场可能无法维持。如果我们普通股的活跃市场不继续，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售他们的股份，也很难在他们想出售股票时以或高于他们购买或出售股票的价格出售他们的股票。任何不活跃的普通股交易市场，也可能会削弱我们筹集资金以继续以出售股票的方式为我们的业务融资的能力，并可能损害我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们不打算对我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此，给股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们是一家新兴的成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年的“创业创业法”或“就业法案”中所定义的那样。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2018年4月首次公开发行(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被认为是一个大型加速申报者，这需要我们非附属公司持有的普通股市值在6月30日之前超过700.0美元，(2)在前三年，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。

根据“就业法”，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此将适用与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。因此，改变美国普遍接受的会计原则的规则或解释、采用新的准则或对我们业务的变化适用现有的指导意见，都会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

我们的执行官员、董事及其附属公司继续对我们公司施加重大影响，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的改变。

我们的执行官员、董事及其附属公司总共受益地拥有大约28%的未偿普通股。因此，这些股东如果共同行动，就能够影响我们的管理和事务以及提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和出售、合并、合并或出售我们全部或实质上所有的资产。所有权的这种集中可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，原因是：

我们预计，由于作为一家上市公司运营，我们的成本将继续大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，正如2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”所定义的那样，我们将承担大量的法律、会计和其他开支，而这些都是我们作为私人公司没有承担的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司规定了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，我们将需要雇用更多的会计人员、财务人员和其他人员，以便我们成为一家上市公司、我们的管理层和其他人员，并努力遵守这些要求。我们将需要花费大量时间来保持这些要求得到遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能承担的额外费用数额或此类费用的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或SOX第404条，我们将被要求提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制，从我们第二次向证券交易委员会(SEC)提交10-K格式的年度报告开始。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守SOX第404条，我们将参与一个过程，记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘用外部咨询人，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试控制措施是否如文件所示运作，并为财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但仍有一种风险，即我们将无法在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照SOX第404条的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，就可能导致金融市场因对财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，都会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

如果证券分析师公布对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们可能会失去市场对我们股票的能见度，而这反过来又会导致我们的股价下跌。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力就会受到损害，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层必须从截至2019年12月31日的财政年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为评估我们对财务报告的内部控制，管理层必须遵守的标准规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合“外汇法”规定的报告公司的要求，我们需要实施更多的财务和管理控制、报告制度和程序，并雇用更多的会计和财务人员。

我们不能向你保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况、业务结果或现金流量的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。

本公司经修订及重述的注册证书及经修订及重述的附例内的条文，可能会延迟或阻止对我们的收购或我们的管理方式的改变。这些规定包括设立分类董事会，禁止经股东书面同意而采取行动，以及禁止我国董事会在未经股东同意的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该条款限制股东拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。尽管我们认为这些条款共同规定了

通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，让股东获得更大价值的机会，即使被我们董事会拒绝的提议被一些股东认为是有益的，他们也会适用。此外，这些规定可能会使我们的股东更难以更换负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重申的附例指定特拉华州的大法官法院或马萨诸塞州的美国地区法院为我们的股东可能提起的某些诉讼的专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。

根据我们经修订和重述的附例，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(Ii)任何声称或基于违反现任或前任董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托责任的任何诉讼，(Iii)任何声称对我们或我们的现任或前任董事、高级人员或其他人员提出申索的诉讼，雇员或股东根据“特拉华普通公司法”、我们经修订和重述的公司注册证书或我们修订和重申的附例产生的任何行为，或(Iv)任何声称受内部事务理论管辖的索赔的行为。我们修订和重申的附例进一步规定，美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。此外，我们经修订和重申的附例规定，任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的人或实体，均被视为已通知并同意上述规定。我们选择马萨诸塞州的美国地区法院作为此类诉讼的唯一论坛，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州的剑桥。我们认识到，联邦地区法院法院选择条款可能会对声称该条款不可执行的股东造成额外的诉讼费用，并可能在处理任何此类索赔时增加更多的一般诉讼费用，特别是如果股东不居住在马萨诸塞州联邦或附近。另外, 我国修改和重申的章程中的法院选择条款可能限制了我国股东获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力。另一种办法是，如果联邦地方法院法院的选择规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而引起额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。美国马萨诸塞州地区法院也可能会作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或以其他方式选择提起诉讼的法院，这种判决对我们可能比我们的股东更有利。2018年12月19日，特拉华州法院发布了一项决定，宣布根据“证券法”要求向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律无效和无效。2019年1月17日，该判决被上诉至特拉华州最高法院。尽管特拉华州最高法院最近以司法管辖权为由驳回了上诉，但我们预计上诉将在最高法院做出最终判决后重新提出。除非和直到最高法院推翻最高法院的裁决或以其他方式废除，我们不打算执行我们的联邦论坛选择条款指定马萨诸塞州作为唯一的论坛证券法主张。如果特拉华州最高法院确认法院的决定或以其他方式确定联邦法院的选择条款无效, 公司董事会打算迅速修改我们的修订和重新声明的章程，以取消我们的联邦论坛选择附例条款。由于法院的裁决或特拉华州最高法院的决定确认了法院的决定，我们可能会因我们的联邦法院选择附例条款而引起额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

全面的税制改革法例可能会对本港的营商及财政状况造成不良影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了TCJA，对1986年的“国税法”进行了重大改革。除其他事项外，TCJA对公司税收作了重大修改，包括从2018年1月1日起，将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率；限制利息开支的减税；限制净营业损失的扣减和消除在2017年12月31日后应课税年度内出现的亏损(尽管任何此类税收损失可能无限期结转)；修改或取消许多商业扣除和抵免，包括减少某些临床试验费用的营业税抵免，这些费用是用于检验某些罕见疾病的药物或一般称为“孤儿药物”的情况。税率的改变导致：(I)截至2017年12月31日，我们记录的递延税资产总额减少，但不影响以全额估价津贴入账的递延税资产净额；(Ii)自“税务条例”生效之日起，没有确认所得税支出或福利。我们继续审查这项税务改革立法可能对我们的业务产生的影响。然而，TCJA对我们和我们的子公司的影响，无论是不利的还是有利的，都是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。我们促请投资者就TCJA对我们普通股投资的影响，征询他们的法律和税务顾问的意见。

这份关于表10-K的年度报告载有前瞻性陈述，这些陈述是根据1933年“证券法”第27A节(经修正)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港规定作出的。这些表述可以用“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”或这些术语的负面或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，并不是对未来业绩或业绩的保证，而是涉及大量的风险和不确定性。我们可能实际上无法实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望.实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下方面的声明所固有的风险和不确定性：

我们所有前瞻性的声明都是截至本年度报告之日的表10-K。在每一种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息大相径庭。我们不能保证这样的期望或前瞻性的声明将被证明是正确的。本年度10-K表中提到的一个或多个风险因素、风险和不确定性发生或发生任何重大不利变化，或包括在我们的其他公开披露或其他定期报告或向证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。除法律规定外，我们不承诺或计划更新或修订任何此类前瞻性报表，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或影响本表格10-K号年度报告日期后发生的此类前瞻性报表的其他情况，即使这些结果、更改或情况清楚地表明，任何前瞻性信息都不会实现。我们在本表格10-K年度报告后所作的任何公开陈述或披露，如修改或影响本表格10-K年度报告所载的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本表格10-K年度报告内的该等报表。

我们租用了一个设施，里面有我们的研发、实验室和办公空间，占地约65，000平方英尺，位于马萨诸塞州坎布里奇汉普郡街50号。根据2023年12月到期的转租合同，我们将该设施的33，526平方英尺转租给第三方。我们的租约将于2029年12月31日到期。我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间。

2017年1月，我们向欧洲专利局(EPO)提出反对，反对将欧洲专利号EP 2242512授予斯坦福大学(StanfordUniversity)或斯坦福大学(Stanford专利局)。我们是反对授予斯坦福专利的七家公司之一，该专利通常与用于治疗癌症的CD 47抗体有关。斯坦福大学对这七项反对意见提出了回应，并于2018年8月举行了口头辩论。EPO的反对派部门保留了该专利的修正版本。截至2020年3月10日，我们和另外三个反对者，以及斯坦福，已经向EPO的技术上诉委员会提交了上诉通知。因此，对这些反对意见的最终解决可能是几年以后的事。

2019年9月13日，据称是该公司的股东在纽约州最高法院对我们、我们的某些董事和高级官员或个别被告以及我们的首次公开发行(IPO)中的承销商提出了推定的集体诉讼，标题为Ang诉Surface Oncology，Inc.，等人，编号655304/2019(纽约特区)。CT。9月9日13，2019年).该申诉是代表我们的普通股的假定购买者提出的，我们的普通股可追溯到2018年4月19日的首次公开发行(纳斯达克股票市场上我们普通股的第一天)，并被指控违反了经修正的1933年“证券法”第11节(针对所有被告)和第15条(针对公司和个人被告)。申诉指称，被告在我们的登记表格S-1中就SRF 231和据称由SRF 231引起的血液毒性作了虚假或误导性陈述。这起诉讼除其他外，要求赔偿损失和利息，以及合理的费用和开支，包括律师费。2019年11月1日，我们和其他被告决定驳回整个申诉，理由是事实和文件证据证明，我们的首次公开发行(IPO)文件在所有实质性方面都是真实和准确的。基于我们的论点以及我们的律师和原告律师之间的秘密讨论，原告于2019年12月3日通知法院，希望自愿驳回此案。根据法院命令的要求，原告于2020年1月14日向所有声称属于该类别的成员发出通知，说明他们打算自愿驳回案件，并遵照法院的命令发出通知。, 原告提出无偏见中止诉讼的规定。2020年1月15日，法院“命令”终止诉讼正式结束。

我们可能会不时参与与一般业务所引起的申索有关的其他诉讼或法律程序。

第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。

自2018年4月19日以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场以“冲浪”的名义进行交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。下表显示了纳斯达克全球市场在所述期间每股普通股的高、低销售价格：

2020年3月5日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)最新公布的普通股发行价为每股3.11美元。

下图将2018年4月19日至2019年12月31日期间我国普通股累计股东总回报率与同期累计总回报率(A)纳斯达克综合指数和(B)纳斯达克生物技术指数进行了比较。这个图表假设2018年4月19日100美元投资于我们的普通股纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数，并假设股息的再投资(如果有的话)。该图表假设我们2018年4月19日的收盘价为每股13.33美元，这是我们普通股的初始价值，而不是每股15.00美元的首次公开发行价格。

下图所示的比较是以历史数据为基础的。我们警告说，下图所示的股票价格表现并不一定表明，也不打算预测我们普通股未来的潜在表现。

截至2020年3月5日，约有16人持有我们的普通股记录。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

自成立以来，我们没有对普通股支付任何现金红利，预计在可预见的将来也不会支付现金红利。

本项目所要求的与我们的股权补偿计划有关的信息将包括在我们提交给SEC的关于2020年股东年会的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。

在本年报所涵盖的期间内，我们并没有购买任何注册股本证券。

请参阅以下合并财务数据摘要，以及本年报末的合并财务报表及有关附注(表格10-K)及本年报有关表格10-K的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节。我们得出了截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年的合并业务报表数据，以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年的合并资产负债表数据，我们的历史结果不一定表明将来可能取得的结果。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应连同标题为“选定的综合财务数据”的一节和我们的合并财务报表以及表10-K的其他部分所载的相关说明一起阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.由于许多因素的影响，例如“年度报告”关于表10-K标题的“风险因素”一节和本年度10-K表的其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。

我们的目的是确定TME中的关键成分，以加深对其生物学的了解，利用这一认识来确定最佳治疗目标和最有可能受益的患者，并开发出具有分化生物活性的新型抗体治疗方法。通过利用我们在免疫学、肿瘤学、化验开发、抗体选择和特性以及翻译研究方面的专门知识，我们正在开发和推进以TME为重点的广泛项目，我们认为这些项目是下一代免疫肿瘤学疗法。我们的项目通过针对免疫抑制性TME的几个关键成分来展示我们的多方面方法.

NZV 930(以前的SRF 373)和SRF 617分别是抑制CD 73和CD 39的抗体，并说明了我们对TME生物学的专门知识如何被跨项目利用。CD 73和CD 39是分泌胞外腺苷的关键酶，腺苷是一种重要的代谢物，在TME中具有很强的免疫抑制作用。此外，CD 39的抑制导致TME内促炎症代谢物三磷酸腺苷(ATP)的增加。2018年6月，我们的合作伙伴诺华生物医学研究所(Novartis Institute for BiomMedical Research，Inc.)启动了NZV 930的第一阶段试验，我们于2019年11月为SRF 617提交了一份研究新药申请(IND)，并于2019年12月12日获得了FDA的许可。

SRF 388是一种针对白细胞介素27(IL-27)的抗体，IL-27是一种免疫抑制细胞因子，或细胞分泌的蛋白质，在某些癌症(包括肝细胞癌和肾癌)中过度表达。IL-27是由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的一种细胞因子，在抑制免疫系统中起着重要的生理作用。由于其免疫抑制的性质，有理由抑制IL-27治疗癌症，因为这种方法将影响多种类型的免疫细胞的活动，这些免疫细胞是识别和攻击肿瘤所必需的。我们于2019年12月提交了SRF 388的IND申请，并于2020年1月17日获得了FDA的许可。

SRF 813是一种针对CD112R的抗体，CD112R是一种在NK和T细胞上表达的抑制蛋白。SRF 813在CD112R上结合了一个独特的表位，阻断了CD112R与CD 112的相互作用，而CD 112是在肿瘤细胞上表达的结合伙伴。SRF 813能促进NK细胞和T细胞的活化，可能引起强烈的抗肿瘤反应，促进免疫记忆。2019年10月，我们正式宣布SRF 813为发展候选国家，从而启动了促进IND的活动。

SRF 231是一种针对CD 47的抗体，一种在许多细胞上表达的蛋白，常在肿瘤细胞上过度表达。通过靶向CD 47，我们相信我们可以促进巨噬细胞活化来攻击这样的肿瘤。我们在2018年2月启动了SRF 231的第一阶段临床试验。2018年12月，我们宣布SRF 231被剥夺，原因是正在进行的第一阶段试验的剂量上升部分所见的毒性以及不断变化的竞争格局。我们预计将于2020年完成第一阶段的试验，不打算进一步开发SRF 231。

2018年4月23日，我们完成了我们普通股的首次公开发行，发行了720万股普通股，每股15美元，净收益为9720万美元。在首次公开发行(IPO)的同时，我们以每股15.00美元的价格向诺华发行了766，666股普通股，获得了1，150万美元的私募收益。

我们于2014年成立并开始主要业务。我们已投入大量资源发展我们的方案，包括NZV 930、SRF 617、SRF 388、SRF 813和SRF 231，建立我们的知识产权组合、商业规划、筹资以及为这些业务提供一般和行政支助。迄今为止，我们已通过出售优先股、根据与诺华的合作协议收到的付款、债务融资以及我们首次公开发行普通股和同时进行私人发行的收益，为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和价值105.2美元的有价证券。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们能否创造足以实现盈利的产品收入，将取决于我们开发的一个或多个产品的成功开发和最终商业化。截至12月31日、2019年、2018年和2017年，我们的净亏损分别为5480万美元、660万美元和4540万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为1.216亿美元和6680万美元。我们预计至少在今后几年内将继续发生重大开支和经营损失，特别是在以下情况下：

因此，我们将需要更多的资金来支持我们的持续行动。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务融资或其他来源的组合来为我们的业务提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法筹集额外的资金，或在必要时，以优惠的条件达成其他协议或安排，或根本无法达成其他协议或安排。如果我们不能在必要时筹集资金或签订这类协议，我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发或商业化我们的一个或多个产品候选产品。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加开支的时间或数额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们不能盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并被迫减少或终止我们的业务。

我们相信，截至2019年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够支付2022年的运营费用、偿债义务和资本支出要求，不包括诺华未来的任何里程碑付款。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，而且我们可以比我们预期的更快地用尽我们现有的资本资源。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，而且预计在不久的将来也不会这样做。到目前为止，我们的所有收入都来自合作协议。如果我们的项目开发工作是成功的，并导致与第三方的监管批准或额外的许可或合作协议，我们可能在未来产生收入从产品销售或付款的额外合作或许可协议，我们可能与第三方签订。我们预计，我们未来几年的收入将主要来自合作协议以及我们未来可能加入的任何额外合作。

2016年1月，我们签订了合作协议，开发下一代癌症疗法。根据经修订的合作协议，我们负责研究与CD 73和其他四个特定目标结合的抗体。我们负责与研究有关的所有费用和费用，由我们或代表我们承担。

在达成协议后，我们从诺华公司获得了7，000万美元的预付款项，并授予诺华公司在全球范围内研究、开发、制造针对CD 73的抗体并将其商业化的独家许可证。此外，我们最初授予诺华购买独家期权的权利，每一项都是一项期权，最多授予四个具体目标，包括某些研究、开发、制造和商业化权利。根据“合作协定”，诺华最初有权行使最多三种购买期权。2018年3月，诺华公司通知我们，它决定不为我们的CD 47产品候选产品SRF 231行使先前购买的选择权。2018年3月，我们和诺华公司还同意停止开发合作协议中未披露的项目之一。2019年2月，诺华公司通知我们，它决定不购买与IL-27相关的期权。截至2019年12月31日，诺华公司仍有一种选择，可供购买和潜在使用。2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，诺华没有资格购买和行使的选择，我们在合作安排下的业绩义务已经结束。我们目前有可能获得5.25亿美元的潜在里程碑，以及诺华公司每年净销售额NZV 930的分级版税，从一位数到十几个百分点不等。这一数额的潜在里程碑付款假设成功的临床开发和实现所有销售里程碑为NZV 930。

根据ASC 606，我们解释了(I)与CD 73相关的许可证，以及(Ii)我们对CD 73和其他具体目标进行研究的义务，作为合作协议下的单一性能义务。我们使用成本对成本的方法来确认收入，我们认为这种方法最能描述向客户转移控制权的过程。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据实际发生的费用与在履行所确定的履约义务时预期的总估计费用的比率来衡量的。根据这一方法，收入按完成工作进展程度在估计交易价格中的百分比入账。

到2019年12月31日，我们从诺华公司收到了1.5亿美元的前期付款、里程碑付款和期权购买付款。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，我们确认与“合作协定”有关的收入分别为1 540万美元、5 940万美元和1 280万美元。

截至2020年1月，我们不再承担“合作协定”规定的任何业绩义务。我们将在2020年第一季度从成本到成本模式中删除与单一剩余选项的剩余绩效义务相关的所有成本。这将导致我们在2020年第一季度将剩余的3，860万美元递延收入分配给合作收益相关方。

研究和开发费用作为支出，包括我们的研究活动所产生的费用，包括我们的发现工作，以及我们的程序的开发。这些费用包括：

我们不跟踪我们的内部研究和开发费用的项目基础上，因为它们主要涉及人员，早期研究和消耗品费用，这是部署在多个正在开发的项目。这些费用列在下表未分配的研究和开发费用中。我们的研发成本中有一部分是外部成本，我们在逐项目的基础上对此进行跟踪。

临床开发后期的产品开发成本通常高于临床开发的早期阶段，这主要是由于后期临床试验规模和持续时间的增加。我们预计，由于战略调整和2020年1月宣布的削减，我们的研究和开发费用今后将减少，但是，随着我们推进SRF 617和SRF 388的临床试验，我们仍然预计会增加临床开发成本。

此时，我们无法合理地估计或知道完成从我们的项目中开发的任何产品候选产品所必需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果有的话，净现金流入将在什么时候开始销售我们开发的产品候选人。这是由于与开发产品候选产品有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

这些变量中任何一个与我们开发的任何程序或任何产品候选产品的开发相关的结果的变化，都将显著改变与开发此类项目或产品候选产品相关的成本、时间和可行性。

一般费用和行政费用主要包括薪金和人事相关费用，包括以股票为基础的薪酬，用于行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能的人员。一般和行政费用还包括与专利和公司事项有关的法律费用；支付的会计、审计、咨询和税务服务的专业费用；保险费；旅费；以及研究和开发费用中不包括的设施费用。

我们预计，由于战略调整和2020年1月宣布的削减，今后我们的一般和行政开支将减少，但我们仍预计将增加会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级人员保险费用以及投资者和公共关系费用。

利息和其他收入主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券中赚取的利息。

我们没有为我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内产生的净亏损或研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，更有可能无法实现所有净营业亏损结转和税收抵免。截至2019年12月31日，我们的联邦和州营业净亏损分别为7150万美元和7300万美元，可用于抵消未来的所得税负债，并将于2034年到期。截至2019年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免额分别为450万美元和200万美元，分别于2034年和2030年到期。截至2019年12月31日，我们在每个资产负债表日都记录了对递延税净资产的全额估值备抵。

下表汇总了截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度的业务结果，以及这些项目的变动：

协作收入相关方分别为1 540万美元、5940万美元和1 280万美元，分别为截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年，所有这些都来自“合作协议”。在截至2019年12月31日的年度内，协作收入相关方的减少主要是由于诺华公司在2019年2月决定不购买与IL-27相关的选项而导致本年度成本下降。这项决定将我们合作协议中剩余的具体目标数量从2018年12月31日终了年度的两个减少到2019年12月31日终了年度的一个。2018年12月31日终了年度协作收入相关方的增加主要是由于部分确认了2 790万美元与诺华公司2018年2月收到并接受NZV 930最终审定的GLP毒理学研究报告后从诺华公司支付的里程碑款4 500万美元有关的收入。此外，诺华在2018年3月决定不对CD 47行使选择权时，我们确认了500万美元的收入。2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，没有任何选择仍然有资格购买和行使，我们在合作安排下的业绩义务已经结束。因此，剩余的递延收入将在2020年第一季度被确认为合作收益相关方。

	截至12月31日的年度，
	2019		2018		2017		2019 v 2018			2018 v 2017
	(单位：千)
直接研发费用按计划：
SRF 231	$	6,156	$	19,781	$	22,072	$	(13,625	)	$	(2,291	)
NZV 930(原SRF 373)		—		956		2,295		(956	)		(1,339	)
SRF 388		7,295		3,981		2,767		3,314			1,214
SRF 617		13,311		4,784		—		8,527			4,784
SRF 813		1,496		—		—		1,496			—
其他早期项目		1,218		3,618		4,737		(2,400	)		(1,119	)
研究发现和未分配费用：
与人员有关的人员(包括库存) -基于基础的赔偿)		15,971		13,646		10,212		2,325			3,434
与设施有关的和其他方面		6,671		5,726		5,700		945			26
研究和开发总额费用	$	52,118	$	52,492	$	47,783	$	(374	)	$	4,709

截至2019年12月31日，研发支出为5，210万美元，而2018年12月31日终了年度为5，250万美元。减少40万美元的主要原因是，我们的SRF 231方案的外部费用减少了1 360万美元，我们的NZV 930方案的外部费用减少了100万美元，我们其他早期方案的外部费用减少了240万美元，这些费用被我们SRF 388计划的外部费用增加330万美元、我们的SRF 617方案的外部费用增加850万美元以及用于研究和发现及未分配费用的330万美元抵消。

我们SRF 231项目研发费用减少的主要原因是，与2018年相比，2019年完成的合同制造工作减少，以及我们在2018年12月宣布的SRF 231被剥夺。

我们NZV 930项目研发费用的减少主要是由于诺华公司于2018年6月启动了第一阶段临床试验。诺华公司拥有该项目在全球范围内的独家权利，由于诺华第一阶段临床项目的启动，我们不再为该项目支付费用。

我们其他早期项目研发费用的减少主要是由于与SRF 813相关的成本，而SRF 813直到2019年才作为一个单独的项目进行跟踪，以及我们的战略重点是在2019年第四季度申报SRF 617和SRF 388的IND。

我们SRF 388项目研究和开发费用的增加主要是由于合同制造工作的增加和推进该计划所产生的额外费用，这导致在2019年12月成功地提交了IND。

我们SRF 617项目研究和开发费用的增加主要是由于合同制造工作的增加和推进该计划所产生的额外费用，这导致在2019年第四季度成功地提交了IND。

研究和发现费用和未分配费用增加的主要原因是，人事费增加了230万美元，与人员有关的费用增加了90万美元，与设施有关的费用增加了90万美元。

2018年12月31日终了年度的研发费用为5250万美元，而2017年12月31日终了的年度为4780万美元。增加470万美元的主要原因是，我们的SRF 388方案的外部费用增加120万美元，我们的SRF 617方案的外部费用增加480万美元，研究和发现及未分配费用增加350万美元，由我们SRF 231方案的外部费用减少230万美元，我们SRF 373方案的外部费用减少130万美元，以及我们其他早期方案的外部费用减少110万美元而部分抵消。

我们SRF 388项目研究和开发费用的增加主要是由于支付了与该计划有关的抗体的独家许可证，以及合同制造工作的增加。

我们SRF 617项目研究和开发费用的增加主要是由于合同制造工作的开始。

研究和发现以及未分配费用的增加主要是由于增加了340万美元的人事费用。

我们其他早期项目研发费用的减少主要是由于SRF 617的相关费用，而SRF 617直到2018年才作为一个单独的项目进行跟踪。这一减少被与新的早期发现计划的推进和启动有关的增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度的一般和行政开支为2 060万美元，而2018年12月31日终了的年度为1 610万美元。增加450万美元的主要原因是人事相关费用增加240万美元，原因是人数增加；与法律和审计服务有关的专业费用增加40万美元；设施费用增加130万美元。

2018年12月31日终了年度的一般和行政费用为1 610万美元，而2017年12月31日终了的年度为1 100万美元。增加510万美元的主要原因是人事费用增加260万美元，原因是人数增加；与法律和审计事务有关的专业费用增加100万美元；设施费用增加110万美元。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年，利息和其他收入分别约为260万美元、260万美元和60万美元，主要是由于我们的现金、现金等价物和有价证券投资余额的利息收入。

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。迄今为止，我们从“合作协定”中获得的收入有限。我们还没有将任何产品商业化，我们也不希望在几年内从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。到目前为止，我们通过出售优先股、根据“合作协定”收到的付款、债务融资以及我们首次公开发行普通股和同时进行私人配售的收益，为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日，我们从出售优先股中获得了4，860万美元的总收入，从我们与K2健康风险投资公司的贷款和担保协议(见合并财务报表附注12)中获得了750万美元，从合作协议中获得了150.0美元。

2018年4月23日，我们完成了普通股的首次公开发行，发行了720万股普通股，总收益为1.080亿美元，每股发行15.00美元，净收益为9720万美元。在首次公开发行(IPO)的同时，我们以每股15.00美元的价格发行了诺华公司(Novartis)766，666股普通股，每股收益为1，150万美元。

在2019年5月，我们加入了一家按需提供资金的公司^TM销售协议，或销售协议，与琼斯贸易机构服务，以发行和出售高达3000万美元的股票，我们的普通股，不时。在2019年，我们通过自动取款机机制出售了10 581股股票，净收入不到10万美元。截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和价值105.2美元的有价证券。

我们预计，随着我们的战略重组，我们的开支将减少，特别是随着我们将重点转向启动和推进SRF 617和SRF 388的第一阶段临床试验，以及我们的工作人员的减少。不过，我们预期会继续招致额外费用，以作为一间上市公司经营。

我们相信，截至2020年3月10日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够在2022年之前为我们的运营费用、偿债义务和资本支出提供资金，不包括诺华公司未来的任何里程碑付款。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，而且我们可能会比我们预期的更快地耗尽我们的资本资源。

由于药品候选产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估计我们所需周转金的确切数额。我们未来的资金需求将取决于并可能由于许多因素而大幅增加，其中包括：

任何这些变量或其他变量的结果与我们的任何产品候选人的开发有关的改变都会显著改变与开发该产品候选人相关的成本和时间。此外，我们的运作计划将来可能会有所改变，我们可能需要额外的资金，以应付与这些运作计划有关的运作需要和资本需求。

除上述变量外，如果我们开发的任何产品候选产品成功完成开发，除了其他成本外，我们还将承担与监管备案、营销批准、售后要求、维护我们的知识产权和监管保护相关的大量额外成本。我们目前无法合理估计这些费用。

在我们能够创造大量产品收入之前，我们期望通过股权或债务融资和合作安排，包括“合作协议”，为我们的现金需求提供资金。如果我们通过未来出售股本或债务筹集额外资本，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能包含限制我们运作的契约。我们可能需要额外的资本，超出我们目前的预期数额。额外的资本可能无法在合理的条件下获得，或者根本无法获得。如果我们将来通过合作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可证。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止发展或今后的商业化努力。

在截至2019年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为6 010万美元，主要原因是我们净亏损5 480万美元，用于我们经营资产和负债的现金净额为1 430万美元，部分被890万美元的非现金费用抵消。用于2019年12月31日终了年度业务资产和负债变动的现金净额主要包括递延收入减少1 540万美元，应计费用和其他流动负债减少70万美元，租赁负债减少180万美元，预付费用和其他流动资产减少300万美元。递延收入减少的原因是2019年确认了“合作协定”规定的收入。应计费用和其他流动负债减少的主要原因是本年度发生的制造费用减少，抵消了与薪金有关的应计项目增加。我们的租赁负债减少是由于我们的公司租赁在2019年支付了租金。预付费用和其他流动资产减少的主要原因是2019年收到保险索赔。

在2018年12月31日终了的一年中，用于经营活动的现金净额为1 320万美元，主要原因是我们的经营资产和负债发生了1 280万美元的变化，我们的净亏损为660万美元，部分被620万美元的非现金费用所抵消。2018年12月31日终了年度我们业务资产和负债变动中使用的现金净额主要包括递延收入减少1 440万美元，应计费用和其他流动负债减少50万美元，预付费用和其他流动资产减少220万美元。递延收入减少的原因是2018年1月ASC 606通过后的累积效应调整。应计费用和其他流动负债减少的主要原因是，本年度向诺华支付了340万美元的制造费用，抵消了为支持进行中的临床试验活动和与薪金有关的应计项目而增加的制造费用。预付费用和其他流动资产减少的主要原因是预付税减少，但因截至2018年12月31日未收到保险索赔而造成的其他资产增加而抵消。

在2017年12月31日终了的一年中，用于经营活动的现金净额为1 240万美元，主要是由于我们的营业资产和负债变动2 670万美元和非现金费用620万美元而部分抵消了4 540万美元的净亏损。我们2017年12月31日终了年度业务资产和负债变动提供的净现金主要包括递延收入增加1 720万美元，关联方诺华应付数额减少500万美元，应计费用和其他流动负债增加290万美元，预付费用和其他流动资产减少110万美元。递延收入增加的原因是，在2017年12月31日终了年度内从诺华收到的里程碑和期权采购付款总额为3 500万美元，当时尚未完全确认为收入。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是，为支持进行中的临床试验活动和与薪金有关的权责发生制而发生的制造费用增加。预付费用和其他流动资产减少的主要原因是预付税减少。

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1 700万美元，主要原因是出售或到期有价证券的收益为1.369亿美元。这部分被购买了价值118.3美元的有价证券和150万美元的财产和设备采购所抵消，主要是与我们公司总部设施的租赁改进有关。

在2018年12月31日终了的一年中，用于投资活动的净现金为3 660万美元，主要原因是购买了价值107.3美元的有价证券和200万美元的财产和设备采购，主要与我们公司总部设施的租赁改进有关。这被出售或到期有价证券所得的7 270万美元部分抵销。

在2017年12月31日终了年度，投资活动提供的净现金为2 590万美元，主要包括销售或有价证券到期日收益2 790万美元，但部分被200万美元的财产和设备购置额所抵消，主要涉及我们公司总部设施的租赁改进。

在2019年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为740万美元，其中720万美元来自K2健康风险投资公司的债务机制净收益，30万美元来自行使股票期权。

在2018年12月31日终了年度，融资活动提供的净现金为110.4美元，主要包括2018年4月首次公开发行完成时收到的净收益1.004亿美元，与相关方诺华私人配售普通股所得的1 150万美元，以及行使股票期权获得的50万美元收益，由支付的首次公开发行费用200万美元部分抵销。

在2017年12月31日终了年度，用于融资活动的现金净额为100万美元，主要包括支付首次公开发行费用120万美元，部分由行使股票期权所得的10万美元收入抵消。

下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务以及预计这些债务对我们未来期间的流动性和现金流动的影响：

根据我们加入的各种许可和合作协议，我们可能需要支付里程碑付款，并向第三方支付特许权使用费和其他金额。我们没有在上表中列入任何此类或有付款义务，因为不知道此类付款的数额、时间和可能性。

根据我们与海港抗体B.V.的许可协议，我们必须在协议期间支付象征性的年度维持费。此外，我们有责任在每个根据协议获发牌照的产品达到指定的发展和商业里程碑后，支付总额为475万元的款项。我们也有义务支付港口的版税，在一个国家的基础上，任何特许产品的全球净销售的一个低个位数百分比。

根据我们与Adimab有限责任公司(Adimab LLC)或Adimab的开发和选择协议，我们有义务支付里程碑付款，并在根据该协议进行研究或商业化选择时支付特定费用。在发现期内，我们可能有义务向Adimab支付高达250，000美元，用于实现针对每个生物目标的技术里程碑。在行使研究选择权时，我们有义务在接下来的四个周年纪念活动中支付象征性的研究维持费。在每个商业化选项的行使，我们将被要求支付一个低七位数美元金额的期权行使费用，我们可能负责里程碑付款高达1300万美元的每一个获得营销批准的许可产品。对于任何被商业化的授权产品，我们都有义务为这类产品的全球净销售支付adimab级版税的一个低至中个位数的百分比。我们还可以部分地对针对生物目标的10种抗体进行商业化选择，方法是支付65%的选择费，然后(1)支付余额，并选择多达20种抗体进行商业化，或(Ii)完全放弃商业化选择。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，我们根据美国证交会的规则和条例以及公认的美国会计准则(GAAP)编制了这些报表。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产、负债、或有资产和负债的披露以及本报告所述期间的收入和支出。我们不断地评估我们的估计和判断。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中有更详细的说明，但我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

从2018年1月1日起，我们采用了会计准则编纂(ASC)主题606，即与客户签订合同的收入，采用了改进的回顾性过渡方法。在该方法下，我们认识到最初采用ASC主题606作为对累积赤字期初余额的调整所产生的累积效应，此外，在此方法下，我们将指导原则应用于所有范围内的不完全合同，直到首次申请之日为止。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和融资工具。

根据ASC主题606，当我们的客户获得对承诺的货物或服务的控制时，我们确认收入，其数量反映了实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为了确定我们确定的安排的收入确认在ASC主题606的范围内，我们执行以下五个步骤：

我们只对合同适用五步模式，当我们确定我们很可能会收取我们有权得到的报酬，以换取我们转移给客户的货物或服务。

在合同成立时，一旦合同确定在ASC 606的范围内，我们将评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否是一项履约义务。在我们的安排中承诺的货物或服务通常包括对我们的知识产权和/或研究与开发服务的许可。我们可以为这些安排中的额外项目提供选择，当客户选择行使这些选择时，这些项目作为单独的合同入账，除非该选项为客户提供了实质性的权利。履约义务是在合同中承诺将一种独特的货物或服务转让给客户，其中(一)客户可自行受益，或与其他随时可用的资源一起受益，(二)可与合同中的其他承诺分开识别。未单独区分履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务相结合，直到这类合并的承诺符合履行义务的要求为止。

我们根据合同中承诺的货物或服务的转让而期望得到的价格来确定交易价格。考虑可以是固定的、可变的，或者两者兼而有之。在合同开始时，对于包含可变报酬的安排，我们使用最可能的金额法或预期金额法来估计我们在合同下期望得到的考虑的概率和范围，以最优估计预计收到的金额。然后，我们考虑对可变考虑的任何限制，并在交易价格变量考虑的范围内，考虑到在随后解决与可变考虑相关的不确定性时，可能不会出现确认的累积收入数额的重大逆转。

然后，我们根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务，并确认当(或AS)控制权转移到客户并履行履约义务时，分配给相应的履约义务的交易价格的数额作为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某一时间点上得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进度的适当方法。我们评估每个报告期的进展情况，必要时调整业绩计量和相关收入确认。

当考虑的权利被认为是无条件的时，我们将金额记为应收帐款。在根据合同条款向客户转让货物或服务之前，收到客户的考虑或无条件地应给予这种考虑时，合同责任作为递延收入入账。

在符合收入确认准则之前收到的款项在我们的资产负债表中被确认为递延收入，预计在资产负债表日期后的12个月内被确认为收入的数额被列为递延收入的当期部分，未预期在资产负债表日期后的12个月内确认为收入的数额被列为递延收入，非流动收入。

预付许可费：如果许可证被确定为有别于在协议中确定的其他性能义务，则当许可证转让给被许可人时，我们确认分配给许可证的不可退还、预付费用的收入，并且被许可人能够使用该许可证并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并的履约义务是否随着时间或时间的推移而得到满足，如果随着时间的推移，则采用适当的方法来衡量进度，以确认来自不可退还的预付费用的收入。我们评估每个报告期的进展情况，必要时调整业绩计量和相关收入确认。

里程碑付款：在包含研发里程碑付款的协议开始时，我们评估每个里程碑，以确定何时以及在交易价格中包含多少里程碑。我们首先使用期望值或最有可能的金额方法估计我们可以收到的里程碑付款的金额。我们主要使用最有可能的金额方法，因为这种方法通常对具有二进制结果的里程碑付款最具预测性。然后，我们考虑该估计金额的任何部分是否受可变考虑约束(即，在解决不确定性时，累积收入是否可能发生重大逆转)。我们在每个报告日更新交易价格中包含的可变考虑的估计，包括更新对可能考虑的金额的评估以及适用约束以反映当前的事实和情况。

版税：对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被认为是与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(一)相关销售发生时，或者(二)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认任何与销售相关的收入--基于销售水平的版税或里程碑付款。

到目前为止，我们的所有收入都是通过与诺华达成的合作协议获得的，有关我们合作协议的更多细节，请参阅注8“与诺华的合作协议”。

在编制财务报表的过程中，我们必须估算应计费用。这一过程包括审查未结合同和定购单，与我们的人员沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际费用时，估计所执行的服务水平和所产生的相关费用。我们的大多数服务供应商每月向我们开具拖欠服务的发票，或在合同里程碑达到时付款；但是，有些还需要预付款项。我们根据当时我们所知道的事实和情况，对每个资产负债表日期的应计费用作出估计。我们定期与服务供应商确认我们估计的准确性，并在必要时作出调整。我们应计研发费用中的重要估计数包括我们的供应商为我们尚未开具发票的研究和开发活动所提供的服务所产生的费用。

在某些情况下，向我们的供应商支付的费用将超过所提供的服务水平，并导致费用提前支付。在收取服务费时，我们估计每段时间内所需的服务时间，以及在每段期间所付出的努力程度。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们将相应地调整应计费用或预付费用数额。虽然我们不期望我们的预算与实际发生的数额有很大不同，但如果我们对所提供服务的状况和时间的估计与所提供服务的实际状况和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期报告数额过高或过低。到目前为止，我们对这些费用的估计与实际发生的数额之间没有重大差异。

在提交报告期间，我们没有，目前也没有适用的证券交易委员会规则所界定的任何表外安排。

对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述在我们合并财务报表的附注2中披露。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券包括现金、主要投资于短期美国国债的货币市场基金和美国政府机构债券。利息收入对一般利率水平的变化很敏感；然而，由于这些投资的性质，我们不认为我们的投资组合的公允价值因利率的变化而发生任何重大变化。

根据本项目8提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引载于本年度报告第四部分第15项，即表格10-K。

参考我们2020年股东年会代理声明中的信息，我们将在本年度10-K报表所涉及的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

参考我们2020年股东年会代理声明中的信息，我们将在本年度10-K报表所涉及的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交。

以下文件载于本报告附件F-1至F-34页，并作为表格10-K的本年度报告的一部分提交。

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，不需要，或所需资料载于财务报表或财务报表附注。

根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

我们，以下签署的表面肿瘤学公司的董事和高级人员。(“公司”)，现分别组成和委任J.Jeffrey Goater和Daniel S.Lynch，以及他们中的每一人，是我们真正和合法的律师，拥有全权，并以下文所示的身份，代表我们以我们的名义，签署对本年度报告的表格10-K的任何和所有修正，并将其存档或安排存档，连同与此有关的所有证物和与此有关的其他文件，并向证券交易委员会授予上述律师，并授予他们每一人，凡与此有关的每一项作为、每一项必需及有需要作出的作为及事情，如我们中的每一人可以或能够亲自作出或能做到的一样，均有充分权力及权力作出及作出，并在此批准及确认所有上述的代理人，以及他们中的每一人，或他们的替代人，须凭藉本授权书作出或安排作出该等事情或安排作出该等作为及事情的替代者。

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。

我们已经审计了表面肿瘤学公司的合并资产负债表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)，以及相关的可兑换优先股和股东权益(亏绌)综合报表、可赎回优先股和股东权益(亏绌)报表，以及截至2019年12月31日终了的三年的现金流量，包括相关票据(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日终了期间三年的经营结果和现金流量。

如合并财务报表附注2所述，该公司改变了2019年租赁的核算方式和2018年与客户签订的合同收入的核算方式。

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

如合并财务报表附注1所述，该公司将需要额外的资金来资助未来的业务。管理层对事件和条件的评价以及减轻这一问题的计划也在附注1中叙述。

	十二月三十一日			十二月三十一日
	2019			2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	46,755		$	82,912
有价证券		58,406			75,923
预付费用和其他流动资产		2,765			5,766
流动资产总额		107,926			164,601
财产和设备，净额		7,286			8,226
经营租赁使用权资产		14,858			—
限制现金		1,595			1,198
其他资产		28			40
总资产	$	131,693		$	174,065
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	3,384		$	3,412
应计费用和其他流动负债		8,012			8,803
递延收入关联方		4,916			14,610
递延租金		—			352
经营租赁责任		2,962			—
流动负债总额		19,274			27,177
递延收入关联方，非流动		33,676			39,342
延期租金，非流动租金		—			4,684
经营租赁责任，非流动		16,968			—
应付可兑换票据，非流动		5,109			—
负债总额		75,027			71,203
承付款和意外开支(附注17)
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元；5，000，000股 2019年12月31日和2018年12月31日 2019年12月31日和2018年12月31日		—			—
普通股，票面价值0.0001美元；2019年12月31日核准1.5亿美元和2018年12月31日发行的27，893，337股和27，772，600股截至2019年12月31日和2018年12月31日未缴		3			3
额外已付资本		178,155			169,784
累计其他综合收入(损失)		103			(119	)
累积赤字		(121,595	)		(66,806	)
股东权益总额		56,666			102,862
负债和股东权益共计	$	131,693		$	174,065

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
合作收益相关方	$	15,360		$	59,417		$	12,826
业务费用：
研发		52,118			52,492			47,783
一般和行政		20,608			16,076			11,033
业务费用共计		72,726			68,568			58,816
业务损失		(57,366	)		(9,151	)		(45,990	)
利息和其他收入净额		2,577			2,554			613
净损失		(54,789	)		(6,597	)		(45,377	)
可赎回可转换优先股的增值赎回价值		—			(11	)		(40	)
可归因于普通股股东的净亏损	$	(54,789	)	$	(6,608	)	$	(45,417	)
可归因于普通股股东的每股净亏损-基本亏损和稀释	$	(1.97	)	$	(0.33	)	$	(18.35	)
加权平均普通股流通股基础及稀释		27,854,912			19,990,773			2,474,800
综合损失：
净损失	$	(54,789	)	$	(6,597	)	$	(45,377	)
其他综合损失：
有价证券未实现收益，扣除税后		222			127			107
综合损失	$	(54,567	)	$	(6,470	)	$	(45,270	)

	系列A和A-1 可赎回可转换优先股						普通股					额外已付			注应收款项从…			累积其他综合			累积			共计股东‘
	股份			金额			股份			金额		资本			军官			损失			赤字			权益(赤字)
截至2016年12月31日的结余		37,100,000		$	48,477			2,399,265		$	—	$	2,040		$	(31	)	$	(353	)	$	(28,568	)	$	(26,912	)
行使时发行普通股股票期权		—			—			287,085			—		102			—			—			—			102
受限制普通股的归属		—			—			—			—		35			—			—			—			35
股票补偿费用		—			—			—			—		4,709			—			—			—			4,709
收自高级人员的应收票据		—			—			—			—		31			31			—			—			62
可赎回敞篷车的吸积优先股赎回价值		—			40			—			—		(40	)		—			—			—			(40	)
有价证券未变现收益		—			—			—			—		—			—			107			—			107
净损失		—			—			—			—		—			—			—			(45,377	)		(45,377	)
2017年12月31日结余		37,100,000			48,517			2,686,350			—		6,877			—			(246	)		(73,945	)		(67,314	)
行使时发行普通股股票期权		—			—			272,895			—		467			—			—			—			467
回购未获限制的股份		—			—			(16,935	)		—		—			—			—			—			-
股票补偿费用		—			—			—			—		5,217			—			—			—			5,217
可赎回敞篷车的吸积优先股赎回价值		—			11			—			—		(11	)		—			—			—			(11	)
可赎回的转换可转换优先股对普通股		(37,100,000	)		(48,528	)		16,863,624			2		48,526			—			—			—			48,528
发行普通股完成初始公开募股，扣除佣金，承销折扣及提供费用		—			—			7,200,000			1		97,208			—			—			—			97,209
向关联方发行普通股		—			—			766,666			—		11,500						—			—			11,500
由于采用ASC 606而作出的调整		—			—			—			—		—			—			—			13,736			13,736
有价证券未变现收益		—			—			—			—		—			—			127			—			127
净损失		—			—			—			—		—			—			—			(6,597	)		(6,597	)
2018年12月31日结余		—			—			27,772,600			3		169,784			—			(119	)		(66,806	)		102,862
发行普通股行使股票期权		—			—			110,156			—		255			—									255
在公开发行时发行普通股，净额发行成本		—			—			10,581			—		24			—			—			—			24
股票补偿费用		—			—			—			—		5,991			—			—			—			5,991
可转换部分应付票据收益分配给有利转换特征		—			—			—			—		2,101			—			—			—			2,101
有价证券未变现收益		—			—			—			—		—			—			222			—			222
净损失		—			—			—			—		—			—			—			(54,789	)		(54,789	)
截至2019年12月31日的结余		—		$	—			27,893,337		$	3	$	178,155		$	—		$	103		$	(121,595	)	$	56,666

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
业务活动现金流量：
净损失	$	(54,789	)	$	(6,597	)	$	(45,377	)
调整数，以调节净亏损与(用于)业务的现金净额活动：
折旧和摊销费用		1,785			1,347			964
股票补偿费用		5,991			5,217			4,709
与应付票据有关的非现金利息开支		74			—			—
有价证券溢价和折扣的摊销净额		(764	)		(377	)		516
可流通证券的已实现亏损		—			—			2
财产和设备处置方面的损失		1			14			35
非现金经营租赁费用		1,814			—			—
经营资产和负债的变化：
应由关联方支付的款项		—			—			5,000
预付费用和其他流动资产		3,001			2,170			1,088
其他资产		12			(26	)		(12	)
应付帐款		583			23			285
应计费用和其他流动负债		(710	)		(524	)		2,945
递延租金		—			(52	)		249
经营租赁责任		(1,778	)		—			—
递延收入关联方		(15,360	)		(14,417	)		17,174
用于业务活动的现金净额		(60,140	)		(13,222	)		(12,422	)
投资活动的现金流量：
购置财产和设备		(1,538	)		(2,019	)		(1,973	)
购买有价证券		(118,347	)		(107,257	)		—
销售收益或有价证券到期日		136,850			72,692			27,891
投资活动(用于)提供的现金净额		16,965			(36,584	)		25,918
来自筹资活动的现金流量：
首次公开发行费用的支付		—			(2,031	)		(1,200	)
普通股首次公开发行所得，扣除佣金及承保折扣		—			100,440			—
向关联方发行普通股的收益		—			11,500			—
收自高级人员的应收票据		—			—			62
发行应付可兑换票据的收益，扣除发行成本		7,217			—			—
偿还债务发行费用		(81	)		—			—
发行普通股的收益净额		24			—			—
行使股票期权的收益		255			467			102
(用于)筹资活动提供的现金净额		7,415			110,376			(1,036	)
现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额		(35,760	)		60,570			12,460
期初现金及现金等价物和限制性现金		84,110			23,540			11,080
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	48,350		$	84,110		$	23,540
补充披露现金流动信息：
支付所得税的现金	$	—		$	28		$	3,297
补充披露非现金投资和融资活动：
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值	$	—		$	11		$	40
购置应付款和应付帐款中包括的财产和设备应计费用	$	—		$	692		$	450
递延发行费用包括在应计费用中	$	—		$	—		$	584
限制现金从非流动资产改叙为流动资产	$	—		$	—		$	85
股份转归时受限制证券的按金法律责任重新分类	$	—		$	—		$	35
业主鼓励建造租赁地改善措施记录在案作为递延租金	$	—		$	—		$	2,377

表面肿瘤学公司(“公司”或“表面”)是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用其对免疫抑制性肿瘤微环境(TME)至关重要的生物通路的专门知识来开发下一代癌症疗法。该公司于2014年4月根据特拉华州的法律成立。

该公司面临着生物技术行业早期公司共同面临的风险，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、保护专有技术、依赖关键人员、遵守政府规定和获得额外资金以资助业务的能力。目前正在开发的产品候选人将需要大量额外的研究和开发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试及监管批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。即使公司的发展努力是成功的，它是不确定的，如果有的话，公司将从产品销售中获得可观的收入。

2018年4月6日，该公司对其已发行和流通股的普通股进行了1比2.2的反向股票分割，并按比例调整了公司每一组可赎回可转换优先股的现有转换比率。因此，所附合并财务报表及其附注所列所有期间的所有份额和每股数额均作了追溯性调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。

2018年4月23日，该公司完成了其普通股的首次公开发行，发行了720万股普通股，总收益为10.8万美元，每股发行15.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，净收益为97，209美元。在首次公开募股的同时，该公司还发行了诺华生物医学研究所。(诺华)766，666股普通股，每股15.00美元，收益11，500美元，进行私人配售。

2018年4月23日公司首次公开发行(IPO)结束后，A系列和A-1可赎回优先股(分别为“A系列优先股”和“A-1系列优先股”)的所有股份自动转换为16，863，624股普通股。

2019年5月1日，该公司按需入股^TM与琼斯贸易机构服务有限责任公司(“琼斯交易”)签订的销售协议(“销售协议”)，在“销售协议”期限内，不时发行和出售公司普通股的总收益高达30，000美元的股份，在该方案下，琼斯贸易公司将担任公司的代理人和/或本金(“自动取款机设施”)。“自动柜员机设施”规定，琼斯贸易公司将有权获得对其服务的补偿，数额最高可达根据该机制出售的任何股份的收益总额的3.0%。本公司没有义务在ATM设施下出售任何股份，并可在任何时候中止根据销售协议进行的招标和要约。截至2019年12月31日，该公司已在ATM设施下出售了10，581股股票，净收入为24美元。

公司的财务报表是根据业务的连续性、资产的变现以及正常经营过程中负债和承付款的清偿情况编制的。该公司主要通过出售可赎回的可转换优先股、与诺华公司达成合作协议、与K2健康风险投资公司发行债务基金以及该公司首次公开发行普通股的收益，为其业务提供资金。该公司自成立以来一直遭受亏损和负现金流，包括截至12月31日、2019年、2018年和2017年的净亏损54，789美元、6，597美元和45，377美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司累计亏损分别为121，595美元和66，806美元。该公司预计，在可预见的未来，其运营亏损和负现金流将继续存在。截至2020年3月10日，即2019年12月31日终了年度综合财务报表的发布日期，该公司预计，其现金、现金等价物和有价证券105 161美元至少将足以满足今后12个月的业务开支和资本支出需求。该公司在该日期之后的未来生存能力取决于它是否有能力筹集额外资本来为其业务提供资金。

该公司将通过公共融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可证安排寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，公司也可能无法达成合作或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果该公司无法获得资金，则可能要求该公司推迟、减少或取消研究和开发方案、扩大产品组合或今后的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

虽然管理当局继续推行这些计划，但我们并没有保证该公司能以公司可以接受的条件，成功地取得足够的资金，以资助持续经营。

所附的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中包括公司及其全资子公司、马萨诸塞州的表面证券公司的账目，其中包括公司间的所有账户和交易。

按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层对报告的资产、负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出数额作出估计和假设。这些合并财务报表中反映的重要估计数和假设包括但不限于收入确认和研究与开发费用的应计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计数的变化记录在已知期间。实际结果可能与公司的估计不同。

本公司认为，在收购之日，所有初始期限为90天或更短的短期、高流动性投资都是现金等价物。由货币市场基金组成的现金等价物按公允价值列报。

有价证券是指原始到期日在收购之日超过90天的投资。该公司已将期限超过一年的投资按流动性高的性质归类为流动投资，因为这种可流通证券是指可用于当前业务的现金投资。

该公司将其所有有价证券归类为可供出售的证券.公司的有价证券按公允价值计量和报告，使用类似证券活跃市场的报价。可供出售债务证券的未实现损益报告为累积的其他综合收益(损失)，这是股东权益的一个单独组成部分。出售的债务证券的成本是根据具体身份确定的，已实现的损益包括在综合业务报表中的利息和其他收入(费用)净额和综合损失中。

该公司评估其有价证券的未变现损失，而不是临时减值.在评估非暂时价值下跌的有价证券时，公司考虑到以下因素：价值下降占原始成本的百分比有多大；投资的市场价值比原始成本少多长时间；公司是否有能力和意图将投资保留一段时间，以便在公允价值和一般市场条件下实现任何预期的复苏。如果对公允价值的任何调整反映了公司认为“非临时性”的投资价值的下降，则公司通过向经营报表收取费用和全面损失，将投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要作出这种调整。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制性现金包括存入单独银行账户的现金，作为公司设施租赁义务的抵押品。2019年12月31日和2018年12月31日，1，595美元和1，198美元的限制性现金被列为非流动现金。

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在一家经认可的金融机构维持其现金、现金等价物和有价证券，数额超过联邦保险限额。本公司不认为其信用风险超出与商业银行关系相关的正常信用风险。

该公司依赖第三方制造商为其项目的研发活动提供产品，包括临床前测试。这些方案可能受到此类药物产品供应的严重中断的不利影响。

某些资产和负债按照公认会计原则按公允价值记账。公允价值是指在资产或负债的本金或最有利市场上，市场参与者在计量日有秩序地进行交易，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。用来衡量公允价值的估价技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入。以公允价值记账的金融资产和负债应在公允价值等级的以下三个层次中加以分类和披露，其中前两级被认为是可观察的，最后一种被认为是不可观测的：

公司的现金等价物和有价证券按公允价值记账，按上述公允价值等级确定。由于这些资产和负债的短期性质，公司预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值近似于其公允价值。

该公司资本化的某些法律，专业会计和其他第三方费用是直接相关的过程中的股权融资作为递延发行成本(非流动)，直到这些融资完成。在完成股权融资后，这些成本被记录在股东的权益中，作为发行所产生的额外已付资本的减少。如果计划中的股权融资被放弃，递延发行成本将立即作为营运费用和综合损益表中的业务费用支出。截至2019年12月31日或2018年12月31日，该公司没有记录任何递延发行成本。

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用是在资产使用寿命期间使用直线法确认的。实验室设备在五年内折旧。计算机设备、家具和办公设备在三年内折旧。租赁改良按较短的租赁期限或10年摊销。维修和维护资产的支出记作已发生的费用。在退休或出售时，已处置资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账户中删除，由此产生的任何收益或损失都包括在业务损失中。

长期资产包括财产和设备.当业务环境中的事件或变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，将对持有和使用的长期资产进行可收回性测试。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括：业务在预期、重大的行业或经济趋势方面表现不佳，以及资产使用方面的重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可收回性，该公司将对长期资产组的使用和最终处置所产生的未折现现金流的预测与其账面价值进行比较。当预计因使用资产组而产生的未贴现的未来现金流量低于其账面金额时，将确认减值损失。减值损失将基于根据贴现现金流确定的受损资产组的账面价值超过其公允价值。到目前为止，公司还没有记录任何长期资产的减值损失.

2018年1月1日起，公司采用会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同收入，采用修正的回顾性过渡方法。根据这一方法，公司承认最初采用ASC主题606作为对累积赤字期初余额的调整所产生的累积效应。此外，根据这一方法，公司对自首次申请之日起范围内的所有不完全合同适用指南。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和融资工具。

根据ASC主题606，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司就会确认收入，其数额反映了实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为确定公司确定的安排属于ASC主题606范围内的收入确认，它执行以下五个步骤：

公司只对合同适用五步模式，当它确定很有可能收取它有权得到的报酬，以换取它转让给客户的货物或服务。

在合同成立时，一旦合同确定在ASC 606的范围内，公司将评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否是一项履约义务。公司安排中承诺的货物或服务通常包括对公司知识产权和/或研发服务的许可。公司可为此类安排中的其他项目提供选择，当客户选择行使这些选择时，这些项目作为单独的合同入账，除非该选项为客户提供了实质性权利。履约义务是在合同中承诺将一种独特的货物或服务转让给客户，其中(一)客户可自行受益，或与其他随时可用的资源一起受益，(二)可与合同中的其他承诺分开识别。未单独区分履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务相结合，直到这类合并的承诺符合履行义务的要求为止。

公司根据合同中承诺的货物或服务的转让而期望得到的价款确定交易价格。考虑可以是固定的、可变的，或者两者兼而有之。在合同开始时，公司利用最可能的金额法或预期金额法，估计它在合同下预期得到的考虑的可能性和程度，以最佳估计预计收到的金额。然后，公司考虑对可变报酬的任何限制，并在交易价格中列入可变考虑因素，只要认为在随后解决与可变价格有关的不确定性时，确认的累积收入数额可能不会发生重大逆转。

然后，公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务，并确认当(或AS)控制权转移给客户并履行履约义务时，分配给相应履约义务的交易价格数额作为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某一时间点上得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进度的适当方法。公司对每个报告期的进度进行评估，并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。

当价权被认为是无条件的时，公司将金额记录为应收账款。在根据合同条款向客户转让货物或服务之前，收到客户的考虑或无条件地应给予这种考虑时，合同责任作为递延收入入账。

在符合收入确认标准之前收到的金额在公司资产负债表中被确认为递延收入。预计在资产负债表日期后的12个月内确认为收入的数额被列为递延收入的经常部分。预计在资产负债表日期后的12个月内不被确认为收入的数额属于递延收入和非流动收入。

预付许可费：如果许可证被确定为有别于协议中确定的其他性能义务，则当许可证转让给被许可人并且被许可人能够使用和受益时，公司确认从分配给许可证的不可退还的预付费用中获得的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间或某一时间点得到满足，如果随着时间的推移，则确定衡量进度的适当方法，以确认不可退还的预付费用的收入。公司对每个报告期的进度进行评估，并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。

里程碑付款：在包含研发里程碑付款的协议开始时，公司对每个里程碑进行评估，以确定何时以及在交易价中包含多少里程碑。公司首先估计公司可以使用期望值或最可能的金额方法获得的里程碑付款的金额。该公司主要采用最有可能的金额方法，因为该方法通常对具有二进制结果的里程碑付款最具预测性。然后，该公司考虑该估计数额的任何部分是否受制于可变的考虑约束(即，在解决不确定性时，是否可能不会出现累积收入的重大逆转)。公司在每个报告日更新交易价格中包含的可变考虑的估计，包括更新对可能的考虑金额的评估和适用约束以反映当前的事实和情况。

版税：对于包括以销售为基础的特许使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)相关销售发生时，或(Ii)部分或全部分配特许权使用费的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，公司尚未确认任何与基于销售的版税或基于销售水平的里程碑付款有关的收入。

该公司的收入是通过与诺华公司签订的合作协议获得的-见注8，“与诺华的合作协议”，以获得公司合作协议的更多细节。

研究和开发费用按已发生的费用计算。研究和开发费用包括工资、基于股票的薪酬和雇员福利、第三方执照费和与公司研究和开发活动有关的其他运营费用，包括分配的与设施有关的费用和从事临床前研究和临床试验的外部供应商的外部费用。

该公司已与研究机构和其他公司签订了各种研究和开发合同。这些协议一般是可以取消的，相关的付款记作已发生的研究和开发费用。公司记录估算的持续研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同费用。在确定任何报告所述期间结束时的应计余额时作出了重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计估计数与实际成本并无重大差异。

将用于未来研究和开发活动的商品或服务的预付款不予退还，并予以推迟和资本化。这些数额在交付货物或提供相关服务时确认为费用，或直到不再预期货物交付或提供服务为止。

所有与提交和起诉专利申请有关的与专利有关的费用，由于费用回收方面的不确定性而作为支出支出而列支。所发生的数额在所附的业务和综合损失报表中列为一般费用和行政费用。

公司根据授予日的公允价值计算所有股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在所需服务期内的补偿费用，这通常是相应奖励的归属期。一般情况下，本公司发行股票期权和限制性股票奖励，只提供基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。

公司于2019年1月1日采用了ASU 2018-07，薪酬-股票补偿(主题718)，改进了基于非雇员股票的支付会计(“ASU 2018-07”)，对发放给非雇员的股票奖励，公司不再在每个报告日期重新估值非雇员奖励，而是使用Black-Schole选项-定价模型计算奖励的公允价值。这些奖励的补偿费用在相关服务期内确认。

本公司在其业务报表和综合损失表中对基于股票的补偿费用进行了分类，其分类方式与将受奖人的薪资费用分类或对授标受奖人的服务付款进行分类的方式相同。

每一种股票期权授予的公允价值都是用Black-Schole期权定价模型来估算的.该公司历史上一直是一家私人公司，缺乏公司特有的历史和隐含的波动性信息.因此，它根据一组公开交易的同行公司的历史波动来估计其预期的股票波动。公司股票期权的期望值是使用“简化”的奖励方法确定的，该方法符合“普通”期权的资格。授予非雇员的股票期权的期望值等于期权授予的合同期限。无风险利率是参照美国国债收益率曲线确定的，该曲线在授予时有效，期间大约等于预期的授标期限。预期股息收益率是基于公司从未支付过现金红利，在可预见的将来也不会支付任何现金红利的事实。公司选择对发生的没收进行核算，而不是采用估计的没收率来分摊基于支付的费用。

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产，经营租赁负债和经营租赁负债，非流动在公司的综合资产负债表。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。许多租赁协议包括延长或延长租赁期限的选择。租契续期或延期的行使，完全由公司自行决定，而且只在合理地肯定公司会行使经营租契资产及经营租契负债时，才包括在计算经营租契ROU资产及经营租契负债中。由于公司的租约没有提供隐含利率，公司使用其增量借款利率，该利率是根据公司的信贷质量计算的，并通过比较市场上类似借款的利率，并根据每一租约期间抵押品的影响调整这一数额。

租赁的组成部分分为三类：租赁部分(如土地、建筑等)、非租赁部分(例如公共区域维护、维护、消耗品等)和非组成部分(例如财产税、保险等)。然后，固定和实质固定合同的考虑(包括任何与非组成部分有关的)必须根据公允价值分配给租赁组件和非租赁组件。虽然租赁和非租赁组件的分离是必要的，某些实际的权宜之计是可供实体使用的。选择实际权宜之计的实体不会将租赁和非租赁部分分开。相反，它们将把每个租赁部分和相关的非租赁部分作为一个单独的组成部分一并考虑。本公司的设施经营租赁有租赁部分和非租赁部分，公司选择对其适用实用权宜之计，并将每个租赁部分和相关的非租赁部分作为一个单独的组成部分进行核算。该公司还选择了一套切实可行的权宜之计，其中除其他外，允许公司就任何过期或现有合同是否是或包含租约、任何过期或现有租约的租赁分类以及现有租约的初始直接费用等问题，继承先前的结论。该公司还作出会计政策选择，不承认最初期限在其合并资产负债表内12个月或更短的租约，并在其合并经营报表和租赁期间的全面损失中，以直线方式确认这些租赁付款。

该公司管理其业务作为一个单一的部门，以评估业绩和作出决定。该公司唯一的重点是利用其对TME至关重要的生物通路的专门知识来开发下一代癌症疗法。公司的所有有形资产都在美国持有，所有合作收入都来自公司在美国的合作伙伴。

公司根据资产和负债法核算所得税，该方法要求确认递延税资产和负债，以应付财务报表或公司报税表中确认的事件的预期未来税收后果。递延税是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份内实行的税率。递延税资产和负债的变动记在所得税准备金中。该公司评估其递延税资产的可能性，并根据现有证据的权重，认为更有可能全部或部分递延税资产无法变现，并通过所得税支出确定估价备抵额。通过分析有应税收入时期的回收量，扭转现有的应税临时差额，估计预期的未来应纳税利润，并考虑审慎可行的税收规划策略，评估递延税种资产的回收潜力。

公司对财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了核算，采用了两步程序来确定要确认的税收利益的数额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后维持这一状况的可能性。如果税收状况被认为更有可能-而不是-不可能持续，则评估税收状况，以确定在财务报表中确认的福利数额。可以确认的福利数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税的规定包括认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

综合损失包括净亏损以及股东权益的其他变化，这些变化是由于与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件造成的。公司在提交的所有期间的其他综合损失中，唯一的部分是有价证券的未实现收益(损失)。

公司在计算每股净亏损时遵循两类方法，因为公司发行的股票符合参与证券的定义。两类方法根据宣布或累积的股息和未分配收益中的参与权确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两类方法要求普通股持有人在这段时间内可获得的收入根据他们各自获得股息的权利分配给共同证券和参与证券，就好像该期间的所有收入都已分配一样。

普通股股东每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数。可归属于普通股股东的稀释净亏损是通过调整普通股持有人的净亏损来根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的，包括假定的公司可兑换票据的转换和购买普通股的未偿期权，但如果结果是反稀释的，则除外。普通股股东每股稀释净亏损的计算方法是，将普通股股东的稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数，包括假定应付可转换票据转换的稀释效力的潜在稀释普通股和购买普通股的未偿期权。在每股稀释净亏损的计算中，如果影响不是反稀释性的，则净亏损也将进行调整，以消除应付可转换票据的利息费用(其中包括为受益转换功能而产生的折扣的摊销)。为便于计算，购买普通股或可赎回可转换优先股的未偿期权被认为是潜在的稀释普通股。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)No.2016-02(ASU 2016-02)，租赁(ASU 2016-02)。ASU 2016-02将要求承租人将资产负债表上的大部分租赁确认为一项自愿使用权资产和租赁负债。租赁将分为经营或融资，分类将基于与现行租赁会计相似的标准，但没有明确的明确界线。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，“对主题842，租约的编码改进”(“ASU 2018-10”)，其中提供了狭义的修正，以澄清如何适用新的租赁标准的某些方面；ASU第2018-11号，“租约(主题842)-目标明确的改进”(ASU 2018-11)，处理与新租赁标准相关的实施问题。该指南适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期间和这些财政年度内的中期。

该公司采用ASC 842，采用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效，适用于该日存在的租约。上一期间的结果继续根据最初适用于这些期间的会计准则在ASC 840项下列报。该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，该标准允许公司继承历史租赁分类。在采用ASC 842方面，该公司记录了其资产16，672美元和承认经营租赁使用权的负债21，708美元，这两项负债主要与该公司在马萨诸塞州剑桥的公司总部的租赁有关。ASC 842的采用对公司的运营结果或现金流没有重大影响。

2017年7月，FASB发布了2017-11年度ASU，每股收益，将负债与股权、衍生工具和套期保值区分开来(第一部分)某些具有向下回合特征的金融工具的会计核算(第二部分)，取代某些非公有实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益(“ASU 2017-11”)的不确定延期(“ASU 2017-11”)。本指南旨在降低某些具有负债和权益特征的金融工具会计的复杂性。具体来说，向下一轮功能将不再导致独立的与股权挂钩的金融工具(或嵌入的转换选项)被视为“不与实体自身的股票挂钩”，因此被认为是一种独立的与股权挂钩的金融工具(或嵌入的转换期权)。

公允价值衍生负债与当期收益确认的公允价值变动。从下一轮来看，特征最常见于债券或优先股工具中的认股权证和转换期权。此外，该指南还对无限期推迟将债务从权益区分为无会计效力的范围例外的某些规定进行了重新描述，该公司于2019年1月1日通过了ASU 2017-11。本指南的通过对公司的财务状况或经营结果没有重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“改进非雇员股票支付会计”(“ASU 2018-07”)。除了某些例外情况外，新的标准简化了非员工股票支付的会计核算，使之与员工股票支付的会计核算相一致，该公司于2019年1月1日采用了ASU 2018-07。由于采用了这一标准，截至2018年12月31日的未偿非雇员奖励的公允价值将不再重新计量每一个报告期。所有与这些奖励有关的未来费用将根据2019年1月1日的公允价值进行记录。本指南的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-18，“合作安排”(主题808)：澄清主题808与主题606或ASU 2018-18之间的互动。ASU 2018-18对普遍接受的协作安排会计原则作了有针对性的改进，包括：(1)澄清协作安排参与方之间的某些交易应记作ASC 606项下的收入，如果协作安排参与者是账户单位范围内的客户，(2)在主题808中添加账户单元指南，以与ASC 606中的指南保持一致；(3)要求在与协作安排参与者进行的与向第三方销售无关的交易中，如果合作安排参与者不是客户，则不得将交易连同根据ASC 606确认的收入一并提交。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期。公司预计ASU 2018-18号将不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”(“ASU 2018-13”)，新标准规定了对专题820下经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的更改。ASU 2018-13的规定，包括未实现损益的变化，用于制定三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数，以及计量不确定度的说明说明，仅需在最初采用的财政年度提出的最近的中期或年度期间前瞻性适用。ASU 2018-13中的所有其他修正案应追溯适用于自生效之日起提交的所有期间。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后的财政年度和中期，并允许尽早采用。该公司目前正在评估新标准，但预计ASU 2018-13将不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

FASB或其他准则制定机构发布的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的财务报表产生重大影响。

截至2019年12月31日，按证券种类分列的可供出售的可出售债务证券的公允价值如下：

按合约期限划分的公司可供出售证券的摊销成本及公允价值概述如下：

截至2018年12月31日，按证券种类分列的可供出售的有价证券的公允价值如下：

按合约期限划分的公司可供出售证券的摊销成本及公允价值概述如下：

出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的，目的是记录已实现的损益。2019年12月31日终了年度，有价证券销售实现收益7美元，2018年12月31日终了年度，有价证券销售没有实现收益(亏损)。在截至2017年12月31日的一年中，有价证券销售的实际亏损为2美元。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，没有任何有价证券需要调整公允价值的暂时下降。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司持有的未变现亏损头寸不足12个月的证券公允价值总额分别为8，031美元和62，842美元。截至2019年12月31日，没有持有超过12个月未变现亏损头寸的证券。截至2018年12月31日，该公司持有的未变现亏损头寸超过12个月的证券的总公允价值为13，081美元。该公司确定，这些投资的信贷风险没有重大变化。因此，该公司认定，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有持有任何非公允价值暂时下跌的投资。

下表列出按公允价值定期计量的公司金融资产的信息，并说明用于确定公允价值的公允价值等级的级别：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。截至2019年12月31日，该公司的有价证券由美国国库券和美国政府机构债券组成，并根据二级投入进行估值。截至2018年12月31日，该公司的有价证券包括美国国库券、美国政府机构债券和公司债券，并根据二级投入进行估值。在确定其美国国库券、美国政府机构债券和公司债券的公允价值时，该公司依赖活跃市场中类似证券的报价或其他可以观察到或可被观察到的市场数据证实的投入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，在一级、二级和三级之间没有转移。

截至12月31日、2019、2018年和2017年的折旧和摊销费用分别为1785美元、1347美元和964美元。

在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日，该公司的财产和设备处置损失分别为1美元、14美元和35美元。

2016年1月，该公司与诺华签订了一项协作协议(“协作协议”)，随后于2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月(“2018年10月修正案”)进行了修订。根据合作协议，诺华公司授予诺华公司全球独家许可证，用于研究、开发、制造针对CD 73的抗体并将其商业化。此外，该公司最初授予诺华为多达四个具体目标(每个都是“期权目标”)购买专属期权权利(每个都是“期权”)，包括某些开发、制造和商业化权利。诺华最初有权行使最多三种购买期权。因此，根据“合作协定”，诺华有能力专门为多达四个目标(包括CD 73)授权开发和制造权。截至2019年12月31日，诺华公司仍有一个可供选择的选择，可供购买，并可进行潜在操作。2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，没有任何选择仍然有资格购买和行使，公司的履约义务根据合作协议已经结束。(见附注21)。

诺华是一个关联方，因为它是公司的5%以上的股东。2016年1月，该公司签订了合作协议，向诺华公司出售了200万股A-1系列优先股。此外，在公司首次公开发行普通股的同时，公司还发行了诺华公司766，666股普通股，每股15美元，用于11，500美元的私人配售。

在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有向诺华公司支付与合作协议有关的现金。在2018年12月31日终了的一年中，该公司向诺华支付了3437美元，用于偿还诺华在2017年12月31日之前发生的制造成本。

诺华公司有权分别根据开发计划和商业化计划，在全世界开发和商业化CD 73抗体候选和相应的许可产品。诺华公司有义务利用商业上合理的努力，开发CD 73抗体候选产品和相应的许可产品，获得这类产品的监管批准，包括在某些特定市场内，并在监管批准后将此类产品商业化。诺华公司负责这种开发和商业化的所有费用和费用，并有义务通过联合指导委员会、联合开发委员会和联合商业化委员会向公司提供其发展和商业化活动的最新情况。

公司或诺华公司不得单独或与任何附属公司或第三方开发或商业化任何特异性结合CD 73的抗体。“2018年10月修正案”澄清说，诺华获准研究、开发、制造或商业化任何与CD 73具体结合的诊断产品，但须遵守“合作协定”规定的其权利和义务，并规定，如果此类诊断产品是Adimab诊断产品，诺华可研究、开发、制造或商业化这类Adimab诊断产品，其目的完全是为了研究、开发或商业化特定绑定到同一许可目标的治疗性或预防性许可产品。

诺华在2016年1月签订合作协议后，提前向该公司支付了70，000美元。该公司也有资格在实现指定的开发和销售里程碑以及诺华公司在NZV 930成功商业化后每年净销售额从一位数到十几岁的高百分比的分级版税上获得付款。根据“合作协议”，由于2020年1月到期的“合作协议”规定的单一剩余期权的期权购买期，该公司现在有权获得525，000美元的潜在里程碑，以及诺华公司在NZV 930成功商业化(前称SRF 373)后每年净销售额的分级特许使用费，从一位数到十几个百分点不等。

除非提前终止，否则合作协议将继续有效，直到该公司和诺华公司都没有研究、开发、制造或使NZV 930商业化为止。诺华公司可因任何原因在规定的期限内提前通知本公司终止合作协议。如果一项无可争议的重大违约行为未能在一段时间内或在另一方的破产通知之后得到纠正，任何一方均可完全终止合作协议。只要诺华出于方便而终止，或公司终止诺华的重大违约行为，诺华公司将以双方同意的财务条件向该公司授予对诺华控制的知识产权进行研究、开发、制造或商业化所合理需要的、在全球范围内具有排他性、不可撤销、永久和具有专利权的许可证。

在确定根据ASC 606确认的适当收入数额时，公司采取了以下步骤：(一)确定合同中承诺的货物或服务；(二)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(三)交易价格的衡量，包括对可变考虑的限制；(四)将交易价格分配给履行义务；(五)在(或作为)公司满足每项履约义务时确认收入。

根据ASC 606，该公司使用成本对成本的方法确认收入，它认为这种方法最能描述向客户转移控制权的过程。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据实际发生的费用与在履行所确定的履约义务时预期的总估计费用的比率来衡量的。根据这一方法，收入将根据完成工作的进展情况，按估计交易价格的百分比入账。在ASC 606项下，估计的交易价格将包括可变的考虑因素。公司不包括可变的考虑因素，因为当与可变考虑因素有关的任何不确定性得到解决时，所确认的累积收入数额很可能发生重大逆转。对公司进度的估计和包括在交易价格中的可变因素的估计将在每个报告日期作为估计值的变化而更新。随着时间的推移，与未满足部分相关的金额将被确认为该部分被满足。

根据ASC 606，该公司说明：(I)它就CD 73转让的许可证；(Ii)根据与诺华的合作协议，公司有义务对CD 73和其他具体目标进行研究，作为一项单一的履约义务。诺华公司为获得某些开发、制造和商业化权利而购买独家选择权的权利是分开核算的，因为根据ASC 606的标准，它们不代表物质权利。在诺华公司行使任何购买的期权时，与期权目标相关的合同承诺将使用单独的成本对成本模型，以便在ASC 606下确认收入。

2018年2月，诺华公司收到并接受了诺华公司为NZV 930提交的第一份最终审定良好实验室做法(“GLP”)毒理学研究报告后，又从诺华获得了45，000美元的额外里程碑付款。在达到这一里程碑后，公司得出的结论是，与此里程碑相关的可变考虑不再受到限制，并将45，000美元包含在交易价格中。该公司确认，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中，4，882美元和27，850美元分别为协作收入相关方，其依据是截至里程碑实现日期的实际成本与对CD 73和“合作协议”规定的其他具体目标结合的抗体进行研究的总估计成本的比率。其余未确认的12 268美元被记作截至2019年12月31日的递延收入相关方，随后将按“合作协定”下发生的费用的比例确认为执行期间的收入。

2018年3月，诺华公司通知该公司，它决定不行使与CD 47相关的选择权。2018年第一季度，该公司将5000美元的独家期权支付确认为合作收益相关方，因为该公司不再有任何与CD 47相关的剩余履约义务。

2018年3月，该公司和诺华公司根据“合作协议”选择终止一个具体目标。与此目标相关的未来成本已从成本-成本模型中的估计总成本中删除。

2019年2月，诺华公司通知该公司，它决定不购买与IL-27相关的期权。与此目标相关的未来成本已从成本-成本模型中的估计总成本中删除。

2020年1月，诺华公司没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此，期权购买期到期。因此，没有任何选择仍然有资格购买和行使，公司在合作安排下的履约义务已经结束。该公司目前根据“合作协定”有权获得的潜在里程碑付款的最高总额从2019年12月31日的745 000美元降至2020年1月的525 000美元。截至2019年12月31日，该公司将从2020年第一季度的成本到成本模式中删除与其剩余业绩义务相关的所有成本。这将导致该公司在2020年第一季度将剩余的38，592美元递延收入计入与合作收入相关的方。这是一个不被认可的后续事件，因为诺华的决定是在他们的控制下，公司不知道截至2019年12月31日。

在截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的年度内，该公司确认了以下与合作收入有关的缔约方总数：

下表列出截至2019年12月31日止年度公司合约负债的变动情况(单位：千)：

在截至2019年12月31日的年度内，该公司在本期间开始时确认了与合同负债余额有关的15 360美元收入。分配给部分未清偿的单一履约债务的交易价格总额为38 592美元。

公司认为，在未来12个月内，服务将作为当期递延收入相关方获得的总考虑，以及预期在资产负债表日期后12个月后获得的考虑，作为非流动递延收入相关方。

本公司已发行A系列和A1系列优先股(合称“可赎回可转换优先股”)。可赎回的可转换优先股不属于股东赤字的范畴，因为这些股票所包含的赎回特性并不完全在公司的控制范围之内。

2018年4月23日公司首次公开发行(IPO)结束后，可赎回优先股的所有股份自动转换为16，863，624股普通股。

截至2019年12月31日和2018年，公司注册证书经修订和重报，授权公司发行面值0.0001美元的普通股1.5亿股。

普通股的每一部分使股东有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。普通股股东有权获得股利，董事会可能宣布，如果有的话，但有任何未偿优先股的优先股利权利。截至2019年12月31日，公司尚未宣布或支付股息。

截至2018年12月31日、2019和2018年12月31日，该公司已分别为根据“与琼斯贸易公司的销售协议”发行的股票保留了17，351，095股和6，083，202股，行使了已发行的股票期权，并保留了根据该公司2018年股票期权和奖励计划以及该公司2018年雇员股票购买计划可供未来批准的股票数量。

2019年5月，该公司与JonesTrading签订销售协议，不时发行和出售公司普通股中至多3万美元的股份。截至2019年12月31日，该公司已在ATM设施下出售了10，581股股票，净收入为24美元。

2018年4月23日，该公司完成了其普通股的首次公开发行，发行了720万股普通股，总收益为108，000美元，每股发行15.00美元，净收益为97，209美元。在首次公开发行(IPO)的同时，该公司以每股15.00美元的价格发行了诺华公司的普通股，每股收益为11，500美元。

公司2014年股票激励计划(“2014年计划”)规定，公司可向公司雇员、董事和咨询人授予激励股票期权或非合格股票期权、限制性股票奖励、无限制股票奖励或限制性股票单位。2014年计划由董事会或董事会酌情决定由董事会的一个委员会管理。行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定，但股票期权每股行使价格不得低于授予之日公司普通股股份公平市场价值的100%，股票期权期限不得大于十年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，根据“2014年计划”可动用的所有剩余股份都转入2018年计划。

2018年4月3日，公司股东批准了2018年股票期权和激励计划(2018年计划)，该计划于2018年4月18日生效，也就是公司首次公开发行登记声明生效之日。2018年计划规定将激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、不受限制的股票奖励、现金奖励和相当于股息的权利授予公司的官员、雇员、非雇员董事和其他关键人员(包括咨询人)。根据“2018年计划”最初保留发行的股份为1，545，454股，再加上根据“2014年计划”可供发行的普通股股份，这些股份将在每年1月1日累计增加4%，相当于公司在紧接12月31日之前发行的普通股数量的4%，或公司董事会或董事会赔偿委员会确定的较少股份数。根据2018年计划和2014年计划可供发行的普通股股份，作为任何裁决的基础的普通股，如被没收、取消、在行使或结清裁决时被扣缴、公司在归属前收回、在未发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止(行使除外)，将被加回2018年计划下可供发行的普通股份额。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，根据“2018年计划”，分别有1，409，019股和1，412，159股可供今后发行。

根据“2014年计划”和“2018年计划”授予雇员的股票期权一般在四年内授予，十年后到期。该公司目前不持有任何国库券股份。在进行股票期权时，公司发行新股并将其交付给参与者。

公司用以确定授予雇员和董事的股票期权的公允价值的假设如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期权加权平均日公允价值分别为2.71美元和7.47美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的股票期权公允价值总额分别为6 634美元和4 493美元。

股票期权的总内在价值计算为股票期权的行使价格与公司普通股公允价值之间的差额，对于那些行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权。截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的股票期权内在价值总额分别为208美元、1 887美元和1 876美元。

截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日，非员工持有的未偿股票期权分别用于购买272，343股和317，957股普通股，并规定了以服务为基础的归属条件。

本公司已授予限制性普通股，并规定了以服务为基础的归属条件.受限制普通股的收购价由公司董事会决定。受限制普通股的未归属股份不得由持有人出售或转让。这些限制根据每个奖励的基于服务的归属条件而失效。如果被授权人在股票转归之前终止了与公司的工作关系，公司可以选择以原始购买价格回购受限制的股票。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有未获限制的普通股。截至2018年12月31日的年度内，限制性股票奖励的内在价值总额为810美元。

2018年4月3日，该公司的股东批准了2018年员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划于2018年4月18日生效，也就是公司首次公开发行登记声明生效之日。根据这项计划，共有256 818股普通股最初保留发行。此外，根据ESPP可能发行的普通股的数量在2019年1月1日自动增加，此后至2028年1月1日以后每年1月1日将增加较小的(I)在紧接12月31日之前已发行的公司普通股数量的1%，和(Ii)公司ESPP管理人确定的较小数目的股份。截至2019年12月31日，根据该计划，共有534，544股普通股留作发行。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有根据2018年ESPP发行任何普通股。

本公司将与股票期权、限制性股票奖励和ESPP有关的基于股票的赔偿费用记录在其业务报表和综合损失表的下列费用类别中：

截至2019年12月31日，该公司的未确认股票补偿成本总计为10，733美元，预计将在2.25年的加权平均期限内确认。

2019年11月22日，该公司与K2 HealthVentures有限责任公司(“贷款人”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。贷款人已同意根据贷款协议向公司提供本金总额达25，000美元的定期贷款。该公司计划使用定期贷款的收益，以支持临床发展，以及营运资金和一般企业用途。“贷款协议”提供了一笔25，000美元的定期贷款承诺，分三部分：(一)一笔7，500美元的定期贷款安排，于2019年11月22日供资(“第一批定期贷款”)；(二)一笔10，000美元的定期贷款安排(“第二批定期贷款”)；和(三)一笔7，500美元的定期贷款安排(“第三批定期贷款”)。所有这些定期贷款的到期日为2023年12月1日。

所有三项贷款安排下的借款，年息浮动，相等于(I)8.65%及(Ii)最优惠利率+3.90%。本公司获准在筹资日期后的头19个月内只支付第一批定期贷款的利息。利息期可延长7个月，但须视第二批贷款的资金情况而定；另可延长7个月，但须视第三批定期贷款的资金情况而定。合并贷款的期限为48个月，每月分期偿还，从上文概述的仅利息期结束至48个月期限结束时开始。

公司有义务支付最后一笔费用，相当于贷款总额的4.45%，最早发生在(一)到期日，(二)定期贷款的加速，(三)定期贷款的提前偿还。本公司有权根据贷款协议预付所有但不少于所有未偿本金余额。如果公司在到期日之前预付所有定期贷款，它将根据未清本金余额的一个百分比向贷款人支付预付罚款，如果是在初始筹资日期后24个月或之前支付，则相当于5%；如果提前还款发生在最初供资日期之后24个月以上，则相当于3%，但在初始供资日期之后36个月或之前，相当于1%；如果预付款发生在初始供资日期后36个月以上，则相当于1%。

贷款人可选择将当时未偿还的定期贷款额中不超过4，000元的任何部分及该部分的应计利息及未付利息，按每股1.56元的转换价，转换为公司普通股的股份。公司确定嵌入转换选项不需要与定期贷款分离。嵌入转换期权满足衍生会计范围例外，因为嵌入转换期权是以公司自己的普通股为索引，并有资格在股东权益范围内进行分类。该公司确实认识到一项有益的转换功能为2，101美元，这是承诺日期股票价格每股2.33美元与转换价格每股1.56美元之间的差额。收益转换特征被记录为定期贷款的折扣，并在贷款期限内使用有效利息方法计算利息费用。定期贷款的有效利率为27.84%。

公司根据贷款协议所承担的义务，主要由其所有资产的第一优先担保权益担保。“贷款协议”载有习惯上的陈述、担保，还包括习惯上的违约事件，包括拖欠付款、违约、变更控制和重大不利影响条款。

在发生违约事件时，未偿贷款余额可适用年息5.00%的违约利率，贷款人可宣布所有应立即到期和应付的未清债务，并行使“贷款协议”和适用法律规定的所有权利和补救办法。

该公司记录了截至2019年12月31日的年度与贷款安排有关的利息支出147美元。该贷款在2019年12月31日的公允价值接近其面值，因为执行与2019年12月31日非常接近，而且是浮动利率造成的。

公司的潜在稀释证券，包括购买普通股的股票期权和可在可转换票据转换后发行的股票，在计算普通股股东的每股稀释净亏损时被排除在外，只要将其包括在内将减少每股净亏损。下列根据每一期间期末未清数额列报的潜在普通股被排除在所述期间可归于普通股股东的稀释净亏损计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释效应：

2018年10月，该公司和Adimab LLC(“Adimab”)签订了一项经修正和重新声明的开发和选择协议(“A&R Adimab协议”)，其中修订并重申了2014年7月与Adimab签订的经修正的开发和选择协议(“原Adimab协议”)，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选产品。根据A&R Adimab协议，该公司将选择生物目标，Adimab将利用其专有平台技术利用相互商定的研究计划研究和开发抗体蛋白。除其他外，A&R Adimab协议延长了最初的Adimab协议的发现期限，提供了获得更多抗体的途径，并扩大了公司评估和使用使用Adimab技术修改或衍生的抗体用于诊断目的的权利。

一旦公司选择了一个目标，公司和Adimab将启动一个研究计划和发现期开始。在发现期内，Adimab将根据其针对目标的技术授予本公司非排他性的、不可替代的许可，研究、设计和使用使用Adimab技术修改或衍生的抗体，仅用于评估这些抗体，履行公司根据研究计划承担的责任，并将这些抗体用于某些诊断目的。公司还将授予Adimab一份非排他性的、不可转让的许可证，该许可证涉及或涉及该目标的公司技术下的目标，仅用于在发现期间履行其根据研究计划所承担的责任。在发现期间，公司必须按照约定的费率向其全职员工支付Adimab，而Adimab则根据适用的研究计划对每个目标进行研究。

Adimab授予该公司一项独家选择权，以获得Adimab平台专利和其他Adimab技术下的非排他性、世界性、完全付费、可分许可证的许可，仅用于研究多达10种抗体，由公司针对特定的生物目标在指定时间内选择(“研究选项”)。此外，Adimab还授予该公司一项独家选择权，以便在Adimab平台专利和其他Adimab技术下获得世界范围、含特许权、可分许可的许可，以开发针对特定生物目标的20种或更多抗体(“商业化选择”)，其中包括商业上的抗体。在行使商业化选择权并向Adimab支付适用的期权费后，Adimab将向公司转让涵盖这种商业化选择所选择的抗体的专利。该公司将被要求在商业上作出合理的努力，在执行商业化选择时，开发、寻求市场批准并使至少一种抗体针对指定市场的商业化选择所涵盖的目标进行开发、寻求市场批准和商业化。

根据协议，公司有义务支付里程碑付款，并在进行研究或商业化选择时支付指定费用。在发现期内，该公司可能有义务支付高达250美元的技术里程碑与每个生物目标。在行使研究选择权时，公司有义务在接下来的四个周年纪念活动中支付象征性的研究维持费。在每个商业化选项的行使，公司将被要求支付一个低7位数美元金额的期权行使费用，公司可能负责里程碑付款，最高可达13，000美元，每一个获得市场营销批准的产品。对于任何被商业化的授权产品，该公司有义务为这类产品的全球净销售支付adimab级版税的一个低至中个位数的百分比。该公司还可以部分行使针对生物目标的10种抗体的商业化选择，支付65%的选择费，然后(I)支付余额并选择更多抗体进行商业化，以达到商业化选项下的最大数目，或(Ii)完全放弃商业化选择。对于任何Adimab诊断产品，该产品是与任何化合物或产品一起使用或与任何除许可抗体或许可产品以外的产品相关的，本公司有义务支付Adimab在监管里程碑付款方面的最低七位数，以及在净销售额上的一位数的低版税。任何配套诊断产品或不含任何许可抗体的诊断产品均不应支付额外费用。

“A&R Adimab协议”将继续有效，直至(A)(1)研究和商业化备选办法(如果在未经行使的情况下到期)和(Ii)从该公司提供通过Adimab质量控制的材料的生效之日起12个月内提前到期；或(B)(B)如果行使了研究选择权，但商业化选择权未到期，则在最后一项研究许可证期满时终止；或(C)在某一产品商业化后，直至特许权使用费期限结束为止，这一期限将因产品副产品和各国的不同而有所不同，截止于(Y)在该产品制造或销售的国家的最后一项有效索赔到期，或(Z)在该国家第一次商业销售该特许产品之后第十次。

任何一方可因重大违约终止“A&R Adimab协议”，如果违约行为在一段特定时期内仍未治愈，但如果已行使研究期权或商业化期权，且违约行为仅适用于这类研究期权或商业化选择的适用目标，则终止权将仅适用于该目标。本公司也可以终止A&R Adimab协议，任何原因，并事先通知Adimab。如果Adimab破产，公司将有权获得根据或根据A&R Adimab协议授予的所有权利和许可的完整副本或完全使用权。

在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，该公司分别根据1，175美元、2，480美元和2，172美元的协议确认了研发费用。

在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，由于无法确定从这些项目中获得的利益，该公司没有记录每年发生的净亏损或研发税收抵免的所得税优惠。

美国联邦法定所得税税率与公司实际所得税税率的调节如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，Surface Oncology递延纳税资产和负债的重要组成部分如下：

截至2019年12月31日，该公司的联邦和州营业净亏损结转额分别为71，495美元和73，021美元，联邦和州研究与发展税收抵免额分别为4，501美元和2，025美元，可用于减少未来的所得税负债。联邦和州的净营运亏损分别于2034年到期。联邦和州的研发税收抵免分别于2034年和2030年到期。

利用公司的净运营亏损(“NOL”)结转和研发(“R&D”)信用结转可能受到相当大的年度限制，因为以前或将来可能发生的所有权变更限制，根据1986年“国内收入法典”第382条(“第382节”)以及类似的州规定。这些所有权变化可能限制NOL和R&D贷款结转额，每年可用于抵消未来的应纳税所得额和税金。一般而言，第382条所界定的所有权变化是由于在三年期间，某些股东或公共集团在公司股票中的所有权增加了50%以上。公司自成立以来，多次通过发行股本筹集资金。这些融资，再加上购买股东随后处置这些股份，可能导致第382条所界定的控制权的改变。该公司根据第382节进行了分析，以确定2018年12月31日以前所有权的历史性变化是否会限制或以其他方式限制其利用其NOL和R&D信用结转的能力。由于这一分析，公司不认为其利用这些结转的能力有任何重大限制。然而，2018年12月31日后发生的所有权变化可能影响未来年份的限制，任何限制都可能导致部分NOL或R&D信贷结转在使用前到期。

按照ASC 740的规定，管理层考虑的是某些部分或全部递延税净资产是否更有可能无法实现。根据美国的历史损失水平，管理层认定，该公司不会将联邦和州递延税资产的好处用于财务报告，这是“更有可能的”，因此，已于2019年12月31日和2018年12月31日确定了全额估值津贴。估值津贴减少主要与递延收入减少有关，具体如下：

该公司在截至2019和2018年12月31日的年度内没有未确认的税收优惠或相关利息和罚款。公司将确认与所得税费用中不确定的税额有关的利息和罚款。

公司按照其经营范围的税法的规定提交纳税申报表。在正常的业务过程中，本公司将接受联邦和州司法机关的审查(如果适用的话)。截至2016年12月31日，该公司目前正在接受国税局(国税局)的审查。根据2016年至今的法规，该公司的纳税年度仍然开放。所有年份都可在今后各期使用税收抵免或营业净亏损结转额的范围内加以审查。

该公司租赁房地产，主要是其在马萨诸塞州剑桥的公司总部。该公司的租约的剩余期限从不到1年到10年不等。某些租约包括由公司自行决定的续约选择权，以及可将租约延长五年的续约期限。该公司评估了其租约中的更新备选方案，以确定是否合理地肯定将行使更新选择权，因此应将其纳入经营租赁资产和经营租赁负债的计算中。鉴于该公司目前的业务结构、未来增长的不确定性以及对房地产的相关影响，该公司得出结论认为，不能合理地确定是否会行使与其公司总部有关的更新选择权，但是，对于它确定有可能行使续约选择权的租约，公司在计算经营租赁权随着新租赁标准的采用，公司记录了一项使用权资产和相应的租赁负债，计算未来租赁付款的现值，折现为公司在预期期限内的增量借款利率9.5%或10.5%。使用权资产因收到的任何租赁奖励和遗留的延迟租金余额而减少.

2016年5月，该公司为其位于马萨诸塞州剑桥的公司总部签订了一份运营租赁协议，为期十年，将于2027年2月到期。与租赁有关的租金于2017年4月开始支付。就这一租赁而言，该公司有权从业主那里获得现金奖励，用于在设施内建造租赁地改进工程。截至2019年1月1日，该公司有权获得4，803美元的此类激励，这些奖励被记录为对使用权资产的减少，并作为租赁费用在租赁期限内的直线减少。

2018年5月，该公司执行了一项修正案，在马萨诸塞州剑桥汉普郡街50号额外租赁33，526平方英尺，租期10年。这个额外的空间将于2020年1月1日启用。2020年12月，该公司与EQRx公司签订了转租协议。(“EQRx”)将整个空间转租三年。转租协议的期限从2020年1月1日开始。(见附注21)。

截至2019年12月31日止年度，公司经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金为4148美元。

在ASU 2016-02通过之前以及截至2018年12月31日和2017年12月31日为止的几年内，该公司在租赁期间以直线确认租金费用，并将发生但尚未支付的租金费用记为递延租金费用。该公司还记录了可归因于根据其租赁协议收到的现金奖励的递延租金，这些现金奖励被摊销为租赁期间的租金费用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，该公司确认租金总额分别为1，649美元和1，194美元。

2014年11月，该公司与CoStim制药公司签订了经营转租协议。(“CoStim”)，诺华公司的一家子公司，办公和实验室空间于2018年3月到期(见注18)。该公司于2017年4月开始将这片土地转租给第三方租户。在截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年份中，根据2018年3月到期的转租合同从第三方租户收到的分租付款分别为231美元和305美元，并记作租金费用的减少。

截至2019年12月31日，公司经营租赁的未来最低租赁付款如下：

公司已与从事临床试验材料制造以及临床前开发活动的外部合同制造机构和合同研究机构签订协议。截至2019年12月31日，该公司已承诺根据这些安排支付总额为5171美元的最低付款，其中4263美元应在2020年到期，908美元应于2021年到期。

公司已与各方签订许可协议，根据该协议，公司有义务支付或有或有和非或有付款(见注14)。

在正常经营过程中，公司可就某些事项向供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，公司已与其董事局成员及高级人员订立弥偿协议，规定公司除其他事项外，须就某些因其董事或高级人员的身分或服务而引起的法律责任，向他们作出弥偿。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能支付的最高金额是无限的。到目前为止，公司还没有因这种赔偿而产生任何重大费用。公司不知道根据赔偿安排提出的任何索赔将对其财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响，截至2019年12月31日，公司在其财务报表中未计入与此类债务有关的任何负债。

2019年9月13日，据称该公司的一名股东在纽约州最高法院对公司、其某些董事和高级人员或个别被告，以及在首次公开发行中的承销商提出了推定的集体诉讼，标题为Ang诉SurfaceOncology，Inc.，等人，第655304/2019号(纽约.Y.Sup.)。CT。9月9日13，2019年).该申诉是代表假定的一类购买公司普通股和(或)可追溯到2018年4月19日首次公开发行(其普通股在纳斯达克股票市场交易的第一天)的购买者提出的，并据称违反了经修正的1933年“证券法”第11节(针对所有被告)和第15条(针对公司和个人被告)。该申诉指称，被告在公司登记表S-1中就SRF 231和据称由SRF 231引起的血液毒性作了虚假或误导性陈述。该诉讼除其他外，要求赔偿损害赔偿和利息，以及合理的费用和开支，包括律师费。2019年11月1日，该公司和其他被告以事实和书面证据证明其首次公开发行文件在所有重要方面都是真实和准确的理由，决定驳回整个申诉。根据该公司的论点和其律师与原告律师之间的秘密讨论，原告于2019年12月3日通知法院它希望自愿驳回该案。根据法院命令的要求，原告人向据称打算自愿驳回案件的所有成员发出通知，并于1月14日发出命令，2020年, 原告提出无偏见中止诉讼的规定。2020年1月15日，法院“命令”中止诉讼正式结束。

诺华是一个关联方，因为它是公司的5%以上的股东。2016年1月，该公司签订了合作协议，以13，500美元的总收入将其A-1系列优先股的2，000，000股出售给诺华公司。此外，在公司首次公开发行普通股的同时，公司还发行了诺华公司766，666股普通股，每股15美元，用于11，500美元的私人配售。在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有收到诺华公司的任何现金付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，诺华公司尚未支付任何款项。

在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有向诺华公司支付与合作协议有关的现金。在2018年12月31日终了的一年中，该公司向诺华支付了3437美元，用于偿还诺华在2017年12月31日之前发生的制造成本。在截至2017年12月31日的年度内，该公司没有向诺华支付与合作协议有关的现金。

与合作协议无关，公司从诺华公司的子公司CoStim转租了办公室和实验室空间(见注16)。在截至2019年12月31日的一年内，该公司没有向CoStim支付这一转租的款项。该公司在截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年对CoStim的转租支付总额分别为106美元和569美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司未就这一转租向CoStim支付任何款项。

2017年11月30日，该公司与痘苗公司签订了一项协议。根据“疫苗”，疫苗公司将利用其技术协助公司识别和选择针对公司选定目标的实验性人单克隆抗体。公司的首席执行官是疫苗公司董事会成员。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，该公司总共支付了与该协议有关的606美元、199美元和250美元的疫苗。这笔款项被确认为截至2019、2018年和2017年12月31日的研发费用。截至2019年12月31日，该公司未向疫苗公司支付任何款项。截至2018年12月31日，该公司应向疫苗公司支付83美元。

该公司根据“国内收入法典”第401(K)节有明确的缴款储蓄计划。这项计划基本上涵盖所有符合最低年龄和服务要求的雇员。该公司相当于雇员对401(K)计划缴款的50%，最高可达薪酬的6%。该公司根据401(K)储蓄计划在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的缴款总额分别为399美元、339美元和207美元。

下表载有2019年和2018年的季度财务信息。本公司认为，以下信息反映了所有正常的定期调整，以公平列报所提供的期间的信息。任何季度的经营业绩不一定表示任何未来期间的业绩。

	2019
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
合作收益相关方	$	14,434		$	143		$	344		$	439
业务费用共计		19,402			18,653			17,900			16,771
业务损失		(4,968	)		(18,510	)		(17,556	)		(16,332	)
净损失		(4,199	)		(17,758	)		(16,878	)		(15,954	)
共同造成的每股净亏损股东-基本和稀释	$	(0.15	)	$	(0.64	)	$	(0.61	)	$	(0.57	)


	2018
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
合作收益相关方	$	45,495		$	2,428		$	1,730		$	9,764
业务费用共计		14,452			19,011			19,760			15,345
业务损失		31,043			(16,583	)		(18,030	)		(5,581	)
净损失		31,212			(15,852	)		(17,222	)		(4,735	)
共同造成的每股净亏损股东-基本	$	1.59		$	(0.73	)	$	(0.62	)	$	(0.17	)
共同造成的每股净亏损股东-稀释	$	1.05		$	(0.73	)	$	(0.62	)	$	(0.17	)

2020年1月，诺华没有根据“合作协定”购买和行使其唯一的剩余选项，因此期权购买期已过(见注8)。因此，没有任何选择仍然有资格购买和行使，公司在合作安排下的履约义务已经结束。该公司目前根据“合作协议”有权获得的潜在期权购买、期权行使和里程碑付款的最高总额从12月31日的745 000美元减少，

2019年至2020年1月为525 000美元。该公司将在2020年第一季度从成本到成本模式中删除与其剩余剩余选项的剩余绩效义务相关的所有成本。这将导致该公司在2020年第一季度将剩余的38，592美元递延收入计入与合作收入相关的方。这是一个不被承认的后续事件，因为诺华的决定在他们的控制下，公司不知道截至2019年12月31日。

2018年5月，该公司执行了一项修正案，在马萨诸塞州剑桥汉普郡街50号额外租赁33，526平方英尺，租期10年。在2020年1月1日租赁开始之日，公司记录了对其综合资产负债表的影响，这使公司的经营租赁使用权和经营租赁负债增加了15 003。该公司还与EQRx签订了转租协议，将整个空间转租。转租协议的期限从2020年1月开始，至生效后第36个公历月的最后一天结束。转租房地的年租金高于公司欠房东的租金。

美国食品和药物管理局批准了该公司的抗体候选人SRF 617和SRF 388的申请，该公司正在执行启动临床试验的计划，以便在2020年推进这两个项目。该公司同时在2020年1月宣布了一项战略性重组，这将使该公司的员工减少约35%。因此，该公司将在2020年第一季度支付1，272美元的遣散费，这笔费用将记在综合运营报表和综合亏损报表中的运营费用内。

特拉华州	46-5543980
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	(I.R.S.雇主) (识别号)

汉普郡街50号，8楼马里兰州剑桥	02139
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

每一班的职称	交易符号	注册交易所名称
普通股，0.0001美元	冲浪	纳斯达克全球市场

大型速动成型机	☐	加速机	☐
非加速滤波器		小型报告公司
		新兴成长型公司

		页
第一部分		1
第1项	商业	1
第1A项.	危险因素	33
第1B项	未解决的工作人员意见	72
第2项	特性	72
第3项	法律程序	72
第4项	矿山安全披露	72

第II部		73
第5项	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买	73
第6项	选定财务数据	74
第7项	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	76
第7A项	市场风险的定量和定性披露	88
第8项	财务报表和补充数据	88
第9项	会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧	89
第9A项	管制和程序	89
第9B项	其他资料	89

第III部		90
第10项	董事、执行干事和公司治理	90
项目11.	行政薪酬	90
第12项	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	90
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	90
第14项	主要会计费用及服务	90

第IV部		91
项目15.	证物、财务报表附表	91
项目16.	表格10-K摘要	93
	签名	94

	高		低层
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
2019年第一季度	$	5.88	$	4.11
2019年第二季度	$	4.89	$	2.75
2019年第三季度	$	2.84	$	1.40
2019年第四季度	$	2.33	$	1.17
截至2018年12月31日止的年度
2018年第二季度(2018年4月19日起)	$	17.41	$	12.83
2018年第三季度	$	17.83	$	8.92
2018年第四季度	$	10.69	$	3.65

	截至12月31日，
	2019		2018		2017
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券	$	105,161	$	158,835	$	63,309
营运资本⁽²⁾		88,652		137,424		47,946
总资产		131,693		174,065		81,454
应付帐款和应计费用		11,396		12,215		13,058
递延收入关联方		38,592		53,952		82,105
股东权益总额(赤字)		56,666		102,862		(67,314	)

	按期间支付的款项
	共计		低于 1年		1至3 年数		4至5 年数		比 5年
	(单位：千)
业务租赁承付款⁽¹⁾	$	56,788	$	3,541	$	10,474	$	10,946	$	31,827
应付票据承付款⁽²⁾		7,834		—		7,834		—		—
研究和制造承诺⁽³⁾		5,171		4,263		908		—		—
共计	$	69,793	$	7,804	$	19,216	$	10,946	$	31,827

	页
独立注册会计师事务所报告	F-1
合并资产负债表	F-2
经营和综合损失综合报表	F-3
可赎回优先股与股东权益(赤字)合并报表	F-4
现金流动合并报表	F-5
合并财务报表附注	F-6

陈列品数		描述

3.1		公司注册证明书的修订及更新(于2018年4月23日提交的公司当前表格8-K的报告(档案号001-38459)的附录3.1)，并以参考方式纳入本报告)

3.2		修订及恢复注册官附例(于2018年4月23日提交的公司目前的表格8-K(档案编号001-38459)的附录3.2，并以参考方式纳入本报告)

4.1		普通股证书样本(2018年3月23日提交的公司登记声明表(编号：333-223877)附录4.1)

4.2		修订并恢复公司及其某些股东之间的投资者权利协定，日期为2014年11月6日，并于2016年1月9日修订(2018年3月23日提交的公司登记声明(档案号：333-223877)附录4.2)

4.3*		注册人证券的描述

10.1#		经修订的2014年股票期权及批予计划，以及根据该计划订立的授标协议表格(2018年3月23日提交的公司登记报表表(编号333-223877)表表10.1(文件编号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.2#		2018年股票期权计划(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.2(文件编号：333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.3#		2018年公司2018年股票期权和激励计划下的激励股票期权协议表格(2018年3月23日提交的公司登记声明表(档案号333-223877)表10.3)，并以参考方式在此注册)

10.4#		2018年公司股票期权和激励计划规定的公司雇员不合格股票期权协议表格(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.4(档案号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.5#		公司2018年股票期权和激励计划下非雇员董事的非合格股票期权协议表格(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.5(档案号333-223877)，并以参考方式在此纳入)

陈列品数		描述

10.6#		2018年公司2018年股票期权和赠款计划下的限制性股票奖励协议表格(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.6(档案号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.7#		2018年公司股票期权和激励计划下公司员工限制性股票单位奖励协议表格(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.7(档案号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.8#		公司2018年股票期权及激励计划下非雇员董事股份有限公司奖励协议表格(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.8(档案号333-223877)

10.9#		2018年员工股票购买计划(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.9(文件编号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.10#		高级行政人员现金奖励奖金计划(2018年3月23日提交的公司注册声明表表10.10(文件编号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.11#		Vito J.Palombella博士与公司之间的雇佣协议，日期为2018年4月23日(2018年3月23日提交的公司登记声明表(档案号333-223877)附件10.12)

10.12#		2018年4月23日罗伯特·罗斯与公司签订的雇佣协议(2018年3月23日提交的公司登记声明表(档案号333-223877)附件10.13)

10.13#		J.JeffreyGoater与公司之间的雇佣协议，日期为2018年4月23日(2018年3月23日提交的公司登记声明表表10.15(档案号333-223877)，此处以参考方式并入)

10.14		2016年5月13日公司与BMR-汉普郡有限责任公司之间的租约，日期为2016年5月13日，经2017年2月28日修订(2018年3月23日提交的公司登记声明(档案号333-223877)表表10.17(文件编号333-223877)。

10.15		对租赁的第二次修正，日期为2018年5月22日，由BMR-汉普郡有限责任公司和该公司之间进行(作为本公司于2018年5月24日提交的关于表格8-K的当前报告(档案号001-3845)的表10.1(档案号001-3845)提交，并在此以参考方式并入)

10.16†		诺华生物医学研究所合作协议。2016年1月9日，经2016年5月6日修订，2017年7月14日进一步修订，并于2017年9月18日进一步修订(2018年3月23日提交的公司S-1登记表(档案号：333-223877)的表10.18提交，并以参考方式并入本公司)

10.17†		诺华生物医学研究所合作协议第4号修正案。公司，日期为2018年10月9日(2018年11月13日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号：001-38459)的表10.1)，并以参考方式在此注册)

10.18†		“港湾抗体B.V.与公司之间的独家许可协议”，日期为2015年9月23日，经2016年1月4日修订(2018年3月23日提交的公司登记声明表表(编号333-223877)表10.19(文件编号333-223877)。

10.19#		董事补偿协议表格(2018年3月23日提交的公司注册声明表表10.21(文件编号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.20#		高级人员补偿协议表格(2018年3月23日提交的公司注册声明表表10.22(文件编号333-223877)，并以参考方式在此注册)

10.21†		Adimab、LLC和公司于2018年10月3日第一次修订和恢复发展和选择协议(2018年11月13日提交的公司第10-Q号季度报告(档案号：001-38459)中的表10.2)，并以参考方式纳入本报告)

10.22*		该公司与EQRx公司之间的转租协议，日期为2019年12月16日

陈列品数		描述

10.23†		“贷款和担保协议”，日期为2019年11月22日，由SurfaceOncology公司、K2 HealthVentures、LLC和Ankura Trust Company、LLC公司和Ankura Trust Company，LLC共同签署(该公司于2019年11月25日提交的8-K表格(档案号：001-38459)的当前报告(档案号：001-38459)以表10的形式提交，并以参考材料在此合并)。

21.1		公司附属公司名单(2018年3月23日提交的公司登记声明表表21.1(档案号333-223877)，在此以参考方式合并)

23.1*		普华永道股份有限公司同意

31.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的特等执行干事认证

31.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。

32.1+		a根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350条的规定。

32.2+		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席财务和会计官证书。

101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档

*	随函提交。
+	随函附上。
†	某些部分获得的保密待遇。
#	根据表格10-K第15(A)(3)项须作为证物提交的管理合约或补偿计划或安排

	公司名称

日期：2020年3月10日	通过：	/S/J.Jeffrey Goater
		J.Jeffrey Goater
		首席执行官

名字	标题	日期

/S/J.Jeffrey Goater	首席执行干事(特等执行干事和正式授权干事)	(二零二零年三月十日)
J.Jeffrey Goater

/S/杰西卡收费	高级副总裁，财务(首席财务和会计干事)	(二零二零年三月十日)
杰西卡费用

/S/Daniel S.Lynch	董事会主席	(二零二零年三月十日)
丹尼尔·林奇

/S/David S.Grayzel，M.D.	导演	(二零二零年三月十日)
David S.Grayzel，M.D.

/S/Geoffrey McDonough，M.D.	导演	(二零二零年三月十日)
作者声明：McDonough；

/S/Armen B.Shanafelt博士	导演	(二零二零年三月十日)
Armen B.Shanafelt博士

/S/Eliott Sigal，M.D.，博士	导演	(二零二零年三月十日)
Elliott Sigal博士，博士

/S/Laurie D.Stelzer	导演	(二零二零年三月十日)
劳里·斯泰尔泽

/S/Ramy Ibrahim M.D.	导演	(二零二零年三月十日)
Ramy Ibrahim M.D.

	2019年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失			公平价值
可流通债务证券：
美国国库券	$	42,795	$	73	$	—		$	42,868
美国政府机构债券		15,508		31		(1	)		15,538
	$	58,303	$	104	$	(1	)	$	58,406

	2018年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失			公平价值
可流通债务证券：
美国国库券	$	62,866	$	—	$	(24	)	$	62,842
美国政府机构债券		2,900		—		(15	)		2,885
公司债券		10,276		—		(80	)		10,196
	$	76,042	$	—	$	(119	)	$	75,923

	截至2019年12月31日的公允价值计量：
	一级		2级		三级		共计
现金等价物：
货币市场基金	$	30,490	$	—	$	—	$	30,490
美国政府机构债券		—	$	2,500		—	$	2,500
有价证券：
美国国库券		—		42,868		—	$	42,868
美国政府机构债券		—		15,538		—	$	15,538
	$	30,490	$	60,906	$	—	$	91,396

	截至2018年12月31日的公允价值计量：
	一级		2级		三级		共计
现金等价物：
货币市场基金	$	77,737	$	—	$	—	$	77,737
有价证券：
美国国库券		—		62,842		—		62,842
美国政府机构债券		—		2,885		—		2,885
公司债券		—		10,196		—		10,196
	$	77,737	$	75,923	$	—	$	153,660

	2018年12月31日		加法		扣减			2019年12月31日
合同负债(1)
递延收入相关方共计	$	53,952		—	$	(15,360	)	$	38,592

	数目股份			加权平均运动价格		加权平均残存契约性术语		骨料内禀价值
						(以年份计)
截至2018年12月31日未缴		4,414,225		$	6.79		8.29	$	2,031
获批		1,518,500			4.06
行使		(110,156	)		2.31
被没收		(404,456	)		6.85
截至2019年12月31日的未缴款项		5,418,113		$	6.11		7.69	$	690
可于2019年12月31日行使的期权		2,919,360		$	5.54		7.02	$	665
归属及预计将于2019年12月31日归属		5,418,113		$	6.11		7.69	$	690

	2019年12月31日
2020	$	-
2021		1,602
2022		2,947
2023		2,951
本金支付总额		7,500
最后费用于2024年到期		334
本金和最终费用共计		7,834
未摊销债务折扣和最后费用		2,725
应付票据	$	5,109

租赁费用	分类	截至二零一零九年十二月三十一日止的年度

经营租赁成本	研发费用		2,312
	G&A费用		899
可变租赁费用⁽¹⁾	研发费用		707
	G&A费用		276
租赁费用总额			4,194

加权平均剩余租赁期限(以月份为单位)			119.6
加权平均贴现率			10.5	%

截至12月31日的年度，
2020		3,796
2021		5,529
2022		5,385
2023		5,413
2024		5,533
此后		31,827
未来租赁付款共计		57,483
减：利息		(37,553	)
未来租赁付款的现值(租赁负债)	$	19,930

截至12月31日的年度，
2019		2,546
2020		4,258
2021		5,176
2022		5,292
2023		5,376
此后		37,573
	$	60,221