美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

第1号修正案

(第一标记)

☑

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或

☐

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从转轨时期开始到

委员会档案编号001-14989

韦斯科国际公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州			25-1723342
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)			(I.R.S.雇主) (识别号)

西站广场径225号 700套房匹兹堡, 宾夕法尼亚州			15219
西站广场径225号 700套房匹兹堡, 宾夕法尼亚州			(邮政编码)
(主要行政办公室地址)

(412) 454-2200

(登记人的电话号码，包括区号)

依据条例第12(B)条注册的证券：

职称		交易符号		注册交易所名称
普通股，每股面值$.01		WCC		纽约证券交易所

依据该条例第12(G)条注册的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是☑不□

根据该法第13条或第15(D)条，通过检查标记说明是否要求登记人提交报告。是□ 不☑

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的期限较短)，(2)至少在90天内受到这类申报要求的约束。是☑不□

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，每个互动数据文件必须在过去12个月内根据条例S-T规则405提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是☑不□

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：

大型加速机	☑	加速机	☐

非加速箱	☐	小型报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所变更法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。是☐ 不 ☑

登记人估计登记人的非附属公司所持有的有表决权股份的总市值约为$。2.1截至2019年6月30日(注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日)，根据纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)的收盘价，这类股票的收盘价为10亿美元。

截至2020年3月6日，41,873,053登记人的普通股股票，每股面值为0.01美元，未售出。

参考文件法团

没有。

解释性说明

2020年2月24日，WESCO国际有限公司。(“WESCO”)提交了截至2019年12月31日财政年度的10-K报表(“原始表格10-K”)。Wesco正在提交关于表10-K/A(“表10-K/A”)的第1号修正案，以便列入第10至14项对表格10-K所要求的资料。此信息以前在原表格10-K中被省略，与普通指令G(3)到表10-K一致。Wesco正在提交10-K/A文件，以提供表格10-K第三部分所要求的信息，以便将该信息纳入向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中。此表格 10-K/A对原表格10-K的第III部分第10至14项作了全面的修改和重新规定，以包括原表格10-K中先前省略的与一般指令G(3)相符的资料，以表10-K。在原表格10-K的封面页上提及将WESCO最后委托书的部分纳入原表格10-K的第三部分，现予删除。在这种形式下，“WESCO”是指WESCO国际公司及其子公司及其前身，除非上下文另有要求。提到“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指WESCO及其子公司。

此外，按照经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的要求，WESCO的首席执行官和首席财务官的证明将作为本表格第四部分第15项下10-K/A项的证物提交。由于本表格中没有列入10-K/A的财务报表，而这一表10-K/A不包含或修改条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了证书的第3、第4和第5款。我们不包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条提交的证明，因为这份表格 10-K/A没有提交财务报表。

除上文所述外，本表格10-K/A不修改或更新披露，或向原表格10-K展示。此外，此表10-K/A不改变以前报告的任何财务结果，也不反映原表10-K日期之后发生的事件。未受本表格10-K/A影响的资料保持不变，并反映原表格10-K 提交时所作的披露。因此，本表格10-K/A应与原表格10-K以及我们向证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。

第III部

项目10.	董事、执行干事和公司治理	1
项目11.	行政薪酬	6
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	31
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	33
项目14.	首席会计师费用及服务	33

第IV部

项目15.	证物及财务报表附表	34

第III部

项目10.

董事、执行主任及公司管治

董事会

董事会由九名董事组成，截止提交本表格的日期为10-K/A。以下是截至2020年3月9日我们董事会和董事会委员会成员的完整名单。

名字	年龄	导演	审计	补偿	执行员	提名和治理
约翰·恩格尔	58	2008
马修·J·埃斯佩	61	2016
鲍比·格里芬	71	2014
约翰·摩根	65	2008
史蒂文·雷蒙德	64	2006
詹姆斯·辛格尔顿⁽¹⁾	64	1998
伊斯瓦兰·桑达拉姆	48	2018
劳拉·汤普森	55	2019
林恩	57	2006

⁽¹⁾

牵头主任

椅子

成员

约翰·恩格尔

约翰·恩格尔在2011年年度会议上当选为主席，并自2009年以来担任我们的主席和首席执行官。在2004年至2009年期间，恩格尔先生曾担任我们的高级副总裁和首席运营官。在2004年加入WESCO之前，Engel先生曾担任Gateway公司的高级副总裁和总经理，Perkin Elmer公司的执行副总裁和高级副总裁，以及Allied信号公司的副总裁和总经理。恩格尔先生还在通用电气公司担任过各种工程、制造和一般管理职务。恩格尔先生也是美国钢铁公司的董事，是商业圆桌会议和商业理事会的成员，也是全国制造商协会董事会的成员。

资格：恩格尔先生被认为是公司董事会的宝贵成员，在他的经验、资格、属性和技能中，恩格尔先生是公司的董事长和首席执行官，以前担任过公司首席运营官，并在全球各行业担任高级执行官和经营领导以及各种业务的丰富经验。他在战略规划、风险监督和管理复杂的业务和财务事项方面有经验。

马修·J·埃斯佩

马修·J·埃斯佩他是Advent International的运营合伙人，自2017年11月以来一直担任该职位。2017年2月至2017年11月，他担任跨国电子商务公司Radial，Inc.的首席执行官。在此之前，埃斯佩曾担任阿姆斯特朗世界工业公司(Armstrong World Industries，Inc.)的首席执行官和总裁，该公司是一家全球地板产品和天花板系统生产商，在2010年至2016年3月期间担任该职位。在此之前，Espe先生曾于2008年至2010年担任理光美洲公司的主席和首席执行官，并担任Ikon Office解决方案公司的主席和首席执行官。从2002年到2008年。埃斯佩先生在通用电气公司开始了他的职业生涯，他在通用电气公司工作了20多年，最近他是通用电气照明公司的总裁和首席执行官。Espe先生也是Realogy Holdings Corp.和基金会建筑材料公司董事会成员。

资格：在Espe先生的经验、资格、属性和技能中，他被认为是“财富”500强公司董事会的宝贵成员，Espe先生作为一家“财富”500强公司的首席执行官具有相当丰富的经验，他在财务、会计、国际商业业务、风险监督和公司治理等领域为董事会带来了重要的管理经验和知识。他还为其他上市公司的董事会提供了丰富的经验。

鲍比·格里芬

鲍比·格里芬2005年至2007年期间担任莱德系统公司国际业务总裁，该公司是一家全球商业运输、物流和供应链管理解决方案供应商，当时他已退休。从1986年开始，格里芬先生在Ryder System公司担任其他各种管理职务，包括2003年至2005年3月担任国际业务执行副总裁，2001年至2003年担任全球供应链业务执行副总裁。在赖德系统公司之前，格里芬先生是ATE管理和服务公司的一名高管，该公司被Ryder System公司收购。1986年。他也是阿特拉斯航空全球控股公司，汉斯品牌公司的董事。和联合租赁公司

资格：在格里芬先生的经验、资格、属性和技能中，格里芬先生被认为是董事会的宝贵成员，曾在多个行业担任过高级执行官，拥有供应链方面的专门知识，具有丰富的国际商业经验，以及作为上市公司董事会成员的经验。

约翰·摩根

约翰·摩根曾担任Zep公司主席、总裁和首席执行官，Zep公司是一家专业化学品公司，从2007年至2015年6月退休。从2007年7月至2007年10月，他担任“针灸品牌”的执行副总裁和“针灸专业产品”的总裁兼首席执行官，就在该公司从华锐品牌公司分拆之前。2005年至2007年7月，任华锐品牌照明有限公司总裁兼首席执行官。2004年至2005年，他还担任过锐锐品牌的总裁和首席发展官；2002年至2004年担任高级执行副总裁和首席运营官；2001年至2002年担任执行副总裁。他也是LSI工业公司的董事。

资格：摩根先生被认为是公司董事会的宝贵成员，在他的经验、资格、属性和技能中，摩根先生有担任首席执行官的经验，在高级行政和业务领导角色方面具有广泛的专门知识，包括公司经营行业的广泛经验和知识。

史蒂文·雷蒙德

史蒂文·雷蒙德1981年，他开始在信息技术产品分销商技术数据公司(TechDataCorporation)工作。1986年至2006年退休，他担任首席执行官，1991年至2017年6月担任董事会主席。雷蒙德先生也是贾比尔公司的董事。作为Moffitt癌症中心顾问委员会成员；所有儿童医院董事会成员；俄勒冈大学基金会董事会成员；以及墨西哥湾沿岸犹太家庭和社区服务董事会成员。

资格：在雷蒙德先生被认为是董事会宝贵成员的经验、资格、属性和技能中，雷蒙德先生作为一家全球分销业务的财富500强公司的首席执行官具有相当丰富的经验，具有供应链专门知识，作为各行业上市公司董事会成员具有广泛的经验，先生是审计委员会财务专家。

詹姆斯·辛格尔顿

詹姆斯·辛格尔顿是一家机构外汇执行服务和数据分析供应商Cürex Group Holdings，LLC的董事长兼首席执行官，自2014年5月以来一直担任该职位。2010年至2014年5月，他担任Cürex集团控股有限责任公司副主席。从1994年到2005年，他担任Cypress集团有限责任公司(Cypress Group LLC)的总裁，这是一家私人股本公司( )，他是该公司的联合创始人之一。在创立Cypress之前，他曾担任雷曼兄弟(LehmanBrothers)商业银行集团的董事总经理。此外，辛格尔顿先生曾担任ClubCorp，Inc.，Danka Business Systems PLC和William Scotsman International，Inc.的董事。

资格：在辛格尔顿先生的经验、资格、属性和技能(他被认为是董事会的宝贵成员)中，辛格尔顿先生是首席执行官，在资本市场、兼并和收购以及对公司、其行业、商业和历史的了解方面具有广泛的专门知识。

伊斯瓦兰·桑达拉姆

伊斯瓦兰·桑达拉姆自2012年起担任捷蓝航空公司执行副总裁兼首席数字和技术官，自2016年1月起担任捷蓝航空科技风险公司董事会主席和监督干事，该公司是捷蓝航空公司的全资子公司，负责孵化、投资和与早期初创公司合作。在此之前，他曾担任全球供应链高级副总裁兼Pall公司首席信息官，并在PSS World Medical-McKesson公司担任高级供应链管理职务。Sundaram先生是SolarWinds公司的董事和SITA的董事，SITA是一家为航空运输业提供服务的私营全球信息技术公司。

资格：在Sundaram先生的经验、资格、属性和技能中，他被认为是作为“财富”500强公司的一名技术主管的领导经验和在数字工具和应用程序、网络安全和全球供应链管理方面的有价值的成员。

劳拉·汤普森

劳拉·汤普森担任固特异轮胎橡胶公司执行副总裁直到2019年3月退休，2013年至2018年，她担任执行副总裁和首席财务官。她有超过35年的国际商业和金融经验，包括业务发展副总裁、财务副总裁和投资者关系主任。汤普森女士也是帕克汉尼芬公司的董事。.

资格：在Thompson女士的经验、资格、属性和技能中，她被认为是董事会中有价值的成员，其中包括她在一家财富200强公司的财务专门知识和在金融、业务和商业发展方面的全球行政领导经验。

林恩

林恩是阿特拉斯控股公司的首席人才官，她自2018年7月以来一直担任该职位。2016年4月至2018年6月，她担任First Source有限责任公司(First Source LLC)首席执行干事，该公司是向美国各地零售商销售的全国性品牌、非品牌和私人品牌糖果产品、坚果、零食、特产食品和天然产品的包装商和经销商。她曾于2012年至2015年4月担任办公室主任兼办公室主任，Knoll办公室是办公室家具产品的设计师和制造商。2008年至2012年，她担任北美克诺尔公司总裁兼首席运营官。从1997年到2008年，她担任库尔酿酒公司的首席战略官和其他一些高级运营和战略规划职位。1986年至1996年，霍特女士在弗里托·莱和战略规划协会(LLC)工作。卢特是林肯金融集团(Lincoln Financial Group)的董事，也是私人股本支持的商人金属公司的董事。她还曾担任阿斯彭学院、得克萨斯州大学和联合道路公司亨利皇冠联谊会监督员委员会成员。

资格：在图特女士的经验、资格、属性和技能中，她被认为是董事会的宝贵成员，她在关键业务方面具有行政领导经验，在销售、制造和分销等多个行业和学科担任高级执行官具有广泛的经验；作为首席战略干事和战略顾问在战略规划方面有丰富的经验；并在商界被公认为杰出的典范。

执行干事

截至2020年3月9日，我们的执行官员及其各自的年龄和职位如下。


名字	年龄	位置
约翰·恩格尔	58	主席、总裁和首席执行官
Diane E.Lazzaris	53	高级副总裁兼总法律顾问
罗伯特·米尼科齐	58	副总裁兼首席信息干事
戴维·舒尔茨	54	高级副总裁兼首席财务官
纳尔逊·J·斯奎尔三世	58	高级副总裁兼首席运营官
克里斯汀·沃尔夫	59	高级副总裁兼首席人力资源干事

约翰·恩格尔在2011年年度会议上当选为主席，并自2009年以来担任我们的主席和首席执行官。在2004年至2009年期间，恩格尔先生曾担任我们的高级副总裁和首席运营官。在2004年加入WESCO之前，Engel先生曾担任Gateway公司的高级副总裁和总经理，Perkin Elmer公司的执行副总裁和高级副总裁，Allied信号公司的副总裁和总经理，并在通用电气公司担任各种工程、制造和总经理职务。

Diane E.Lazzaris自2014年1月起担任我们的高级副总裁和总法律顾问，从2010年至2013年12月，她担任我们的法律事务副总裁。2008年至2010年，高德-拉扎里斯女士担任迪克体育用品公司高级副总裁-法律、总法律顾问和公司秘书。1994年至2008年，她在美国铝业公司担任各种公司律师职务，包括一群全球企业的集团顾问。

罗伯特·米尼科齐自2016年1月以来一直担任我们的副总裁和首席信息官。2012年至2015年12月，Minicozzi先生担任Arrow电子公司副总裁兼全球分部首席信息官。曾在Arrow电子公司担任各种信息系统领导职务。

戴维·舒尔茨自2016年10月以来，一直担任我们的高级副总裁和首席财务官。2016年4月至2016年10月，舒尔茨先生担任阿姆斯特朗地板公司高级副总裁兼首席运营官。2013年11月至2016年3月，他担任阿姆斯特朗世界工业公司(Armstrong World Industries，Inc.)高级副总裁兼首席财务官。并于2011年至2013年11月担任阿姆斯特朗建筑产品事业部副总裁。在2011年加入阿姆斯特朗世界工业公司之前，他曾在宝洁公司和J.M.史姆克公司担任过各种财务领导职务。舒尔茨先生开始了他在美国海军陆战队的军官生涯。

纳尔逊·J·斯奎尔三世自2019年10月起担任我们的高级副总裁和首席运营官。2018年1月至2019年9月，他担任WESCO加拿大/国际/Wis集团副总裁和总经理，并于2015年8月至2018年1月担任WESCO加拿大集团副总裁和总经理。从2010年至2015年7月，他担任北美商用气体公司副总裁和总经理。在航空产品公司担任各种销售职务。在他职业生涯的早期，他是美国陆军的一名上尉。

克里斯汀·沃尔夫自2018年6月以来一直担任我们的高级副总裁和首席人力资源干事。2011年至2018年6月，沃尔夫女士担任Orbital ATK公司首席人力资源干事。直到被诺思罗普·格鲁曼收购。2008年至2011年，她担任房利美首席人力资源干事，2004年至2008年担任 E*贸易金融公司首席人力资源干事。在此之前，她曾在多个行业的公司担任人力资源方面的各种职务。

公司治理

公司治理准则

我们采用了符合纽约证券交易所(NYSE)上市公司标准的公司治理准则，以提供一个框架，以协助我们的董事会成员充分理解公司的责任，并有效地履行他们的责任，同时保证我们对公司行为和合规的高标准的持续承诺。

我们通过了“商业道德和行为守则”和“全球反腐败政策”，适用于我们的董事会和所有员工，涵盖所有专业行为领域，包括客户关系、利益冲突、内幕交易、财务披露和遵守适用的法律和条例。

我们还为高级行政人员通过了“高级财务执行原则守则”，称为“高级财务执行守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务干事和公司主计长。我们将在任何修改或放弃后的四个工作日内，在我们网站的公司治理部分披露对“高级财务执行守则”的修正或放弃。

你可在我们的网站上查阅我们的公司管治指引、委员会章程、商业道德及行为守则、全球反贪污政策、高级财务行政人员守则、独立政策及有关的文件。http：//www.wesco.InvestorRoom..

董事会在风险管理监督中的作用

管理层负责风险管理，审计委员会的作用是监督管理层在这一领域的努力。作为其定期会议和审议的一部分，董事会及其委员会审查和讨论与业务、财务和其他风险有关的重要事项，包括与公司业务有关的网络安全风险。董事会通过讨论公司的战略和运营计划以及定期审查公司的经营业绩来监测战略风险和经营风险。审计委员会审计委员会讨论和审查有关风险评估和风险管理的准则和政策，并与管理层讨论公司的主要财务风险，以及管理部门为监测和控制此类风险而采取的步骤。此外，管理层每年评估公司的企业风险，并与整个董事会审查重大风险和相关缓解因素。联委会赔偿委员会审查与公司薪酬安排有关的潜在风险，包括薪酬安排和高管政策，并确定任何此类安排是否可能鼓励过度或不适当的风险承担。作为这些进程的一部分，提名和治理委员会负责监督与公司有关的重大环境、社会和治理事项。

董事会和委员会会议

我们的董事会有四个常设委员会：一个执行委员会、一个提名和治理委员会、一个审计委员会和一个赔偿委员会。每个委员会根据一个单独的章程运作，该宪章可在我们网站的公司治理部分查阅www.wesco.investorroom.com/committee-composition.

执行委员会

在2019年期间，桑德拉·比奇·林女士在2019年年度会议上退休后，执行委员会由恩格尔先生、格里芬先生、摩根先生、雷蒙德先生和辛格尔顿先生组成，Singleton 先生担任执行委员会主席。除恩格尔先生外，我们董事会根据纽约证券交易所的独立标准确定所有执行委员会成员为独立董事。执行委员会可行使董事会在管理本公司业务和事务方面的一切权力和权力，并已获授权在董事会开会期间行使我们董事会的权力。

提名和治理委员会

根据纽约证券交易所的独立标准，我们的提名和治理委员会的成员必须是独立的，并被我们的董事会确定为独立的。从2019年1月至2019年年度会议上林比奇女士的退休，提名和治理委员会由比尔·林和阿特先生、埃斯佩先生、格里芬先生和辛格尔顿先生组成，比奇·林女士担任提名和治理委员会主席。2019年年度会议之后，提名和治理委员会由Griffin先生、Espe先生、Singleton先生和Uut女士组成，Griffin先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会负责确定和提名候选人参加我们董事会的选举或任命，并确定董事的薪酬。我们的提名和治理委员会也有责任审查并向我们的董事会提出有关公司治理政策和做法的建议，并制定并向我们的董事会推荐一套公司治理原则。

审计委员会

根据证券交易委员会和纽约证券交易所的独立标准，我们的审计委员会成员必须是独立董事，并由我们的董事会确定为独立董事。从2019年1月起至2019年9月30日，审计委员会由Raymund先生、Espe先生和Sundaram先生及Uut女士组成，由Reminate Raymund先生担任审计委员会主席。劳拉·汤普森女士于2019年10月1日加入审计委员会，从2019年10月1日至2019年11月30日，审计委员会由Raymund先生、Espe先生、Sundaram先生和Messes先生组成。从2019年12月1日到年底，审计委员会由Raymund先生、Sundaram先生和 messes先生组成。汤普森和艾特。我们的董事会已经确定雷蒙先生和梅斯先生。汤普森和乌特是审计委员会的财务专家，这是适用的证券交易委员会的规定。我们的审计委员会除其他外，负责： (A)任命独立注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行综合审计，并提供与审计有关的服务；(B)与独立注册的公共会计师事务所审查审计的范围和结果；(C)与管理层审查我们的季度和年终业务结果；(D)考虑到我们的内部会计和控制程序是否充分；(E)检讨表格10至K的周年报告及10至Q表格的季度报告；及(F)检讨独立注册会计师事务所所提供的任何非审计服务，以及对注册会计师事务所独立性的潜在影响。

赔偿委员会

根据证券交易委员会和纽约证券交易所的独立标准(包括对赔偿委员会成员的增强的独立性要求)，我们的赔偿委员会成员必须是独立董事，而且在任何时候都是独立董事，是1986年“国内收入法典”第162(M)节(“守则”)中定义的“外部董事”。从2019年1月至2019年年度会议上林海滩女士退休为止，赔偿委员会由摩根先生、格里芬先生、辛格尔顿先生和林泳女士组成，摩根先生担任主席。从2019年年会到2019年11月30日，赔偿委员会由 Morgan先生、Griffin先生和Singleton先生组成，摩根先生担任主席。Espe先生于2019年12月1日加入赔偿委员会。我们的赔偿委员会负责审查、推荐和批准执行官员的赔偿安排，以及管理公司的某些福利和补偿计划和安排。

赔偿委员会联锁

我们的执行干事中没有一人担任任何上市公司的执行干事、董事或其他指定人担任董事会成员的公司的执行干事或赔偿委员会成员。我们的赔偿委员会没有任何成员是公司的执行官员。

项目11.

行政薪酬

补偿讨论与分析

本薪酬讨论和分析部分讨论公司2019年的薪酬理念、政策和安排，这些原则、政策和安排适用于我们指定的执行干事(“近地天体”)：

约翰·恩格尔

区议会主席、总裁及行政总裁
Diane E.Lazzaris

高级副总裁兼总法律顾问

戴维·舒尔茨

高级副总裁兼首席财务官

纳尔逊·J·斯奎尔三世

高级副总裁兼首席运营官

克里斯汀·沃尔夫
高级副总裁兼首席人力资源干事

执行摘要

我们的高管薪酬计划的主要内容包括：


元素	描述

股东外联	在2019年，我们继续我们的广泛的股东外展计划，并得到超过94%的支持，我们的话语权支付。
直截了当程序	我们的程序很简单，包括三个要素： (1)基本工资； (二)短期奖励计划；及 (3)长期激励计划(LTIP)。
按业绩付费	我们的绩效指标与我们的战略相关联，并展示了我们的绩效薪酬理念，即薪酬与绩效相一致。
均衡的激励组合	我们有一个平衡的组合短期和长期的激励措施，使用混合的绩效指标。
挑战奖励奖励目标	我们设定了具有挑战性的短期和长期激励奖励目标。
合理补偿水平	薪酬总额是针对我们同龄人的中位数，薪酬水平是合理的。
有限额外津贴	我们对额外用品的使用有限。
不征收行政津贴的税款总额	我们不提供行政津贴的税收总额.
独立委员会和顾问	我们的赔偿委员会是100%独立的，并利用一个独立的赔偿顾问。
股票所有权准则	我们为我们的近地天体制定了强有力的股票所有权指南。
无套期保值或质押	禁止近地天体对冲或担保我们的股票。
收回政策	我们有一个收回政策，适用于财务重述和不当行为事件。

按业绩付费

我们的薪酬计划使用以下性能指标：

性能度量		为什么包括在内	它是如何使用的

短期激励计划	利息税折旧和摊销前收益(EBITDA)	包括销售增长 (包括有机销售增长)，操作裕度性能 (包括转制毛利率和转制成本) (管理) 的核心是公司的战略股份制长期股份制企业的建立值	这些指标用于 STIP，根据董事会- 批准了转帐机年度作业计划。委员会批准该计划 {Br}每年12月，和这些度量被用于以下的再分配财政年度的激励计划。
	自由现金流量	直接与公司经营性能，包括有效的工作管理 Capital，特别是与分销商相关的。强壮免费现金流量是我们公司的一个重要标志对我们的业务和业务有着重要的意义。投资者

长期激励计划	净收入增长与每股收益增长	与驱动策略相关联盈利收入和收益增长；包括销售增长，利润提高成本控制	这些衡量标准都是比较高的。表示一个适当的增长组合度量和返回度量都是其中与我们的业务和战略我们相信收益增长与效益资产管理为分销企业而设的。
	净资产回报率 (罗纳)	GB/T1481-1988重要的准操作指标a 像我们这样的经销商，因为它将重点放在提高转帐利润上。和有效使用操作资产(营运资本、财产、建筑物和设备) 为我们的股东创造更好的价值。

2019年业绩要闻

2019年业绩重点包括：

•	销售增长-实现84亿美元的创纪录销售额，同比增长2.2%

•	EPS-稀释后每股收益为5.14美元，较上年增长7%，创历史新高

•	现金流量-经营现金流动2.34亿美元，自由现金流量1.8亿美元，占净收入的81%

•	股价上涨-2019年股东总回报率为24%

•	领导人才-加强我们的人才基础，包括将纳尔逊·斯奎尔斯晋升为高级副总裁和首席运营官，并在我们的董事会中增加一名新的独立董事

股东参与与董事会反应

2019年，公司对高管薪酬的咨询表决获得了94%以上的股份的批准。我们认为，这次投票加强了赔偿委员会和委员会对我们2019年委托书中所述的薪酬结构所作的修改，并强调如下：

我们所听到的：		我们所做的：
LTIP混合-股东优先考虑高权重在我们的长期激励计划中的业绩份额。		增加权重业绩股达到50%(从2019年开始的30%) 。

STIP程序-一些股东倾向于更高的权重客观量化措施versus 主观评价		从2019年开始，在定量测量的基础上，SIP的目标是100%。(从75%的定量，25%的主观)。

我们所听到的：		我们所做的：
性能度量-一些股东指出，他们没有关于使用什么指标的授权；他们依靠董事会来决定哪些指标与公司及其战略最相关。少数公司有自己喜欢的特定指标，但在特定指标的使用问题上，股东之间并没有达成共识。一些股东表示倾向于与管理层控制的业务事项有关的指标，而不是投资者认为更受管理层控制之外的宏观因素影响的指标(例如股票价格)。		加强披露董事会的按业绩付费选择指标及其与公司战略的链接的理由。专注于金融操作度量这包括销售增长、利润率改善和资本配置的关键值驱动因素。
补偿设定过程-投资者对委员会的更多细节感兴趣compensation-setting 过程及其原理做出的决定。		提供附加洞察力转入： • 设定业绩目标和理由 • 同侪组选择和理论基础 • 委员会使用独立薪酬顾问
正反馈-我们的赔偿计划有许多方面得到了积极的反馈。		我们保留了股东们喜欢的项目的各个方面： • 直截了当的、平衡的程序 • 以中位数为目标的合理补偿水平 • 100%独立赔偿委员会 • 稳健的股票所有权指引 • 无套期保值或股票质押 • 回拨策略
虽然并不是专门针对付费话题，但投资者在参与过程中给出了更多的反馈：
治理议题-投资者对董事会的多样性、董事会的更新进程、加强董事会和主任评价进程以及努力保持有关发展和专题的最新情况表示积极的反馈。		我们加强披露关于： • 板多样性 • 板翻新 • 严格的董事会、委员会和主任评价程序 • 教育署署长

薪酬理念、方法和薪酬要素

我们有一个直接和透明的薪酬计划，这是与我们的战略和长期股东价值的驱动因素联系在一起的。它基于我们的绩效薪酬方法，我们使用对我们的业务很重要的操作性能度量。要想取得成功，我们需要吸引和留住有才华和有动力的高管和员工，以提高股东的长期价值。

我们的行政人员总薪酬有三个核心要素：

(1)

基本工资-现金制；

(2)	短期激励措施-以现金为基础，并以董事会批准的年度业务计划为基础；以及

(3)	长期激励--以股票为基础，以三年业绩期为基础，与增长和回报指标挂钩，其价值取决于公司股价的长期上涨，从而进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。

为我们的行政领导建立一个平衡、公平和精心设计的薪酬计划对于促进我们的高绩效文化和为我们的成功做出贡献是至关重要的。我们的薪酬哲学首先要认识到，我们的成功取决于我们人民的才干。为了鼓励领导者的高水平业绩，我们制定了一项薪酬计划，奖励我们的高管在追求以下三大目标时的行为。

我们的第一个哲学信条是吸引和留住一支优秀的管理团队，因为一个高绩效的团队对于我们作为一个公司的成功至关重要。长期发展和加强我们与客户和供应商的公司关系，使我们的业务能够获得利润增长。同样重要的是领导的一致性，以支持我们的公司使命，并保持我们的高绩效文化。

我们薪酬计划的第二个哲学目标是，使WESCO能够在扩大业务和扩大产品和服务范围的同时，招募强大的领导者。我们能够招募我们的近地天体，因为我们的文化和薪酬一揽子计划，使他们的表现与我们的战略创造价值。我们按照我们的战略调整我们的薪酬计划，这是我们招聘成功的一个重要原因。

最后，我们薪酬计划的第三个目标是公平地奖励我们的高管，并为长期价值创造提供适当和平衡的激励。基本上，我们希望提供一个公平的年度基补偿水平。当我们的高管们表现出高水平的成就时，我们就会以有吸引力但有上限的年度现金奖金奖励来奖励他们。在不符合业绩衡量标准的年份，他们可能很少或根本得不到奖金。在长期激励的条件下，我们相信机会参与了我们股票价值的增长，我们的股价挂钩与业绩挂钩。我们提供股权激励，以使管理层的利益与股东的利益相一致，并且我们保持健全的股票所有权准则来灌输这种心态。

基于我们的目标，我们认为将我们的三个薪酬要素定位在同龄人组的中位数是适当的。公司对近地天体的总现金补偿和长期激励措施的目标一般都在或低于同行组的中位数。

我们定期评估我们的赔偿方案的有效性，并利用国际公认的独立赔偿顾问Meridian Compensation Partners，LLC (“子午线”)的服务，为我们提供研究信息和数据。子午线作为我们委员会的一个资源，提供关于新的发展、最佳做法和补偿趋势的资料。然而，委员会作出自己的决定，使用自己的判断，得出关于计划设计和赔偿的自己的结论。根据适用的条例，我们委员会的所有成员都是独立的。

补偿设定过程

我们的董事会已授权给委员会，完全由根据纽约证券交易所和证券交易委员会的独立标准担任独立董事的个人组成，包括加强对薪酬委员会成员的独立性要求，负责管理高管薪酬和福利方案、政策和做法。委员会还可酌情将某些事项下放给小组委员会。管理小组的业绩根据业绩计量进行审查，并每年审查和核准近地天体的薪酬水平。

我们的近地天体薪酬设定过程包括以下步骤：

•	考虑公司的财务业绩；

•

审查外部市场数据；

•	考虑股东对薪酬和薪酬问题的反馈意见；

•	与同行公司相比，确认薪酬总额的合理性以及薪酬各组成部分的合理性；

•	根据我们的目标、竞争和行业环境，评估公司的整体业绩；

•	评估个人业绩、职责变化以及战略和业务成就；

•	根据工作表现、领导能力、任期、经验和其他因素，包括与我们同行公司相关的市场数据，酌情调整基薪；

•	评估和确定每个近地天体的年度和长期奖励机会；

•	根据我们的长期激励计划作出奖励，以反映近期的业绩，并评估每个近地天体对公司长期成功可能产生的未来影响；

•	审查年度激励计划和绩效共享计划的指标和目标；

•	在对预先确定的经营和财务绩效因素进行评估的基础上，对年度现金奖励奖励支付采用每年一致的做法。

如前所述，委员会还聘请了一名独立的赔偿顾问，协助审查公司的赔偿做法，提供市场比较资料，并提出建议。

聘用薪酬顾问

为了协助确定报酬进程，委员会聘请国际公认的独立行政人员薪酬咨询公司Meridian就薪酬和福利水平以及奖励计划的设计提供信息和咨询意见。子午线由委员会雇用，并直接向该委员会报告，该委员会有权雇用或解雇子午线，并核准所做工作的费用安排。委员会已授权子午线在向委员会提供咨询意见方面，根据需要代表委员会与管理层进行互动。委员会根据证券交易委员会和纽约证券交易所的规则评估了子午线的独立性，并得出结论认为，子午线委员会的工作没有引起任何利益冲突。

特别是，委员会保留“子午线”，以编写薪酬计划审查报告，查明高管薪酬方案的一般趋势和做法，协助选择适当的同行群体，根据可比和类似规模(按收入分列)的公司编写近地天体目标总报酬的市场分析，并就首席执行干事和其他行政人员的薪酬和奖励提供其投入。委员会已就其他近地天体的薪酬调整和个人业绩目标征求首席执行干事的建议，他认为这对实现公司的战略和业务目标是适当的。我们的委员会每年至少举行五次面对面或电话会议，我们委员会主席在年期间更经常地会见管理层和我们的独立赔偿顾问。委员会与管理层之间的工作关系是建设性和独立的。我们的委员会在每次董事会会议上向整个董事会报告其活动、我们的薪酬顾问委托进行的研究以及委员会对直接影响到我们的行政领导团队的具体报酬审议和决定。

补偿对等组

为了使我们的赔偿理念和方法能够正常运作，委员会必须利用各种外部和内部资源，定期评估我们的赔偿方案的有效性。委员会审查了我们同行集团公司通过委员会独立薪酬顾问Meridian编写的市场薪酬概况所作的分析，我们在 2019中使用的薪酬对等组采用以下选择标准：业务相似和相关行业，包括分销、物流、运输、经营和/或一般工业分散的公司以及收入规模。在与子午线的合作中，委员会每年审查我们同行组的组成。

同行集团一般由规模相当的工业公司、分销公司和物流重要地区分散的企业组成，资产管理除了营业利润率是衡量公司业绩的相关指标的行业中的公司和其他公司是WESCO感兴趣的执行人才的潜在竞争对手。我们之所以选择大量规模类似的公司，是因为我们相信这些公司代表着我们为招聘和留住人才而与之竞争的人才库，这种做法已证明是成功的，因为我们雇用的最后一批近地天体来自大公司，它们不是我们的直接竞争对手，而不是分销行业的竞争对手。我们还认为，一大批可比较的公司比选择一个较小的集团更好，以确保适当的样本大小进行比较。当我们聘请专业的猎头公司来帮助我们找出高级管理人才时，他们会从一组比我们同龄人更大的公司招聘员工。建立一个仅由分销商竞争者组成的同行群是不可行或不合适的，因为我们的许多竞争对手都是规模较小的和/或私营公司，就本地竞争对手而言，或就全球竞争对手而言，则是规模更大的非美国公司。

2019年薪酬同行小组由以下公司组成：


2019年薪酬对等组
高级汽车零部件公司	卡麦克斯公司	高品质供应控股有限公司。	MRC全球公司	安得森一家公司
AECOM	多佛公司	HNI公司	工业直销公司	联合天然食品公司
航空产品和化学品公司	EchoStar公司	Ingersoll-Rand plc	神经丛公司	联合租赁公司
箭头电子公司	EMCOR集团公司	洞察企业公司	莱德系统公司	Vulcan材料公司
阿斯伯里汽车集团公司	弗罗尔公司	贾比尔电路公司	Sanmina公司	W.W.Grainger公司
汽车国家公司	财富品牌之家& 保安公司	雅各布斯工程集团公司	SPX公司
Autozone公司	GMS公司	Lennox国际公司	斯蒂尔凯斯公司
AVIS预算集团公司	Harsco公司	马斯科公司	特连通性公司

委员会审查了这些公司的薪酬做法，以便向委员会提供有关数据，以确定其近地天体的适当薪酬水平。这一市场分析是由子午线进行的，因此有可能评估和评估许多不包括在委托书或其他公开文件中的高管职位的报酬。为了调整本公司与同行集团公司之间的规模变化，并获得可比较的数据进行分析，“子午线”采用回归分析方法，根据年度收入调整公司规模差异的市场价值。

补偿要素

基薪

基薪是为了向我们的近地天体提供一个有竞争力的现金补偿水平，这对于保留是至关重要的，并且考虑到他们在公司的职位、责任和成就是适当的。近地天体的工资每年进行审查。委员会审查近地天体的详细个人薪金历史，并将其基薪与我们同行集团内公司可比职位的薪金进行比较。委员会不时调整执行干事的基薪，以反映一般以50人为基础的同行群体的业绩、工作范围的变化和市场做法。^TH可比职位的基薪百分比。


近地天体	年度基本薪金¹
工程师	$1,040,000
舒尔茨	$ 600,000
专款	$ 485,000
水煤浆	$ 550,000
迫近性灰太狼	$ 475,000
¹在2019年4月1日做出调整之前，我们的近地天体的年基薪是：舒尔茨先生58万美元，拉扎里斯女士47万美元，沃尔夫46万美元。恩格尔先生的基薪保持不变。斯奎尔先生于2019年10月1日成为近地天体。

在确定基薪调整数时，委员会考虑到目前的经济状况、最近增加的管理人员的基薪、业绩评估、职责和职责的变化、公司业绩、我们同行集团内公司的可比薪金做法、恩格尔先生的建议(就其他近地天体而言)以及委员会认为有关的任何其他因素。

短期激励

我们的做法是奖励现金奖励奖金，以实现与我们的战略相关的业绩指标。短期目标奖励的目的是提供与50大致相当的补偿机会。^TH同龄人组的百分位数，每年审查一次。

每年，该公司的业绩标准以及财务和运营目标将由委员会在下一年进行审查和批准。为2019年年度奖励方案的目的，我们近地天体的业绩计量包括以下指标的组合：


业绩计量	称重	百分比成就	支付率目标机会⁽¹⁾
利息税、折旧和摊销前收益	75%		0%
		85%至100%	25%提高到100%
		>100%至115%	100%至200%之间
自由现金流量	25%		0%
		85%至100%	25%至100%
		>100%至115%	在100%到200%之间
总计(占目标机会的百分比)	100%		0%至200%

⁽¹⁾

酌情内插的数额。

为2019、业绩目标(按阈值、目标和最高水平计算)和每个财务构成部分的实际实现情况见下表：


	业绩目标			实际结果
业绩计量	门限	目标	极大值	实际结果
利息税、折旧和摊销前收益	$381.3	$ 448.6	$ 515.9	$411.5⁽¹⁾
付款占目标的百分比	25%	100%	200%	58.6%
自由现金流量	$187.2	$ 220.2	$ 253.2	$180.3⁽²⁾
付款占目标的百分比	25%	100%	200%	0%

⁽¹⁾	如公司于2020年2月24日提交的10-K表第22和25页所示，调整后的EBITDA计算如下：业务收入3.462亿美元，加上与合并有关的交易费用 310万美元，加上折旧和摊销6 210万美元=4.115亿美元。

⁽²⁾	如公司于2020年2月24日提交的10-K表格第18页所示，自由现金流量计算如下：业务提供的现金流量为224.4美元，减去资本支出4 410万美元=180.3百万美元。

我们认为，EBITDA是一种适当的业绩衡量标准，因为它直接关系到公司的销售增长(包括有机销售增长)、经营利润率业绩(包括毛利率和成本管理)和盈利能力。我们认为自由现金流是一种适当的业绩衡量标准，因为它直接关系到公司的经营业绩，包括营运资金的管理。我们认为收益增长和有效的资产管理的结合为分销业务带来了价值。

每年12月，董事会都会审查公司的年度运营计划，包括这些措施。来年短期激励措施的目标与董事会批准的年度业务计划是一致的，其依据是上表所列的绩效水平。此外，年度业务计划是以销售和盈利预期以及自由现金流量的形式向股东提供预期的基础。因此，管理层的短期激励计划与股东的利益和期望相一致.

关于自己以外的近地天体，首席执行干事向委员会提出建议，供委员会审议。委员会对首席执行干事的奖金的审查仅在出席的独立赔偿顾问的协助下由独立董事进行。

每一项近地天体2019年短期奖励的计算方法如下：

近地天体	2019 工资	目标奖励%	目标奖励美元	元件	元件 {br]加权	支出
恩格尔	$1,040,000	135%	$1,404,000	EBITDA 自由现金流量	75% 25%	低于目标EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$617,058 -
						共计	$617,058
舒尔茨	$595,000	80%	$476,000	EBITDA 自由现金流量	75% 25%	低于目标EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$209,202 -
						共计	$209,202
蓝莓	$481,250	70%	$336,875	EBITDA 自由现金流量	75% 25%	低于目标EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$148,057 -
						共计	$148,057
斯奎尔	$461,250	72.5%	$334,406	EBITDA 自由现金流量	75% 25%	低于目标EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$69,241⁽¹⁾ -
						共计	$69,241
狼	$471,250	70%	$329,875	EBITDA 自由现金流量	75% 25%	低于目标EBITDA(58.6%) 不支付(0%)	$144,980 -
						共计	$144,980

⁽¹⁾	斯奎尔于2019年10月1日成为近地天体。他的薪酬是根据他的业务单位领导角色9个月和近地天体职位3个月的适当薪资和奖金目标为每个职位计算的。

2019回应股东参与反馈意见的变化

作为年度薪酬审查进程的一部分，委员会在2018年期间认真考虑了投资者的反馈意见，并修改了2019年科学、技术和创新政策计划，根据个人业绩目标取消25%的部分，并将100%的目标科技创新政策奖励以实现量化财务指标为基础。


短期激励	加权(2018年) 和前科	加权2019年
展期EBITDA	50%	75%
自由现金流量	25%	25%
3.主要伙伴关系	25%	-

2019年，EBITDA的加权率为75%，自由现金流的权重为25%。委员会根据股东的反馈做出了这一改变，股东表示偏好量化财务指标，尤其是与业务有关的量化财务指标。EBITDA和自由现金流计量指标是根据董事会批准的年度业务计划制定的。委员会还聘请了独立的薪酬顾问Meridian，对计划中使用改性剂进行基准测试。根据独立顾问提供的基准分析，委员会决定根据战略举措的结果，在计划中列入一个有限的修饰语(限制在-/+25%)，但委员会预计除特殊情况外，不使用该修饰语，2019年未使用该修饰语。EBITDA和自由现金流是STIP计划的关键组成部分，并与战略相联系，因为：(1)EBITDA包括销售增长、营业利润率(包括毛利率和成本管理)和盈利能力；(2)自由现金流直接关系到公司的经营业绩，包括营运资金的管理。这两项措施都是我们分销业务成功的关键。

长期激励

长期激励的目的是使薪酬与股东价值创造保持一致，因此长期激励包括高管薪酬的核心部分和我们的近地天体总薪酬机会的很大一部分。

长期激励结构

根据投资者的反馈，作为2018年“按期支付”计划的一部分，我们将2019年业绩股的权重从30%提高到50%，具体如下：


长期激励	加权(2018年) 和	GB/T1395-1996技术专用制，国家技术标准，技术标准，技术标准
股份	30%	50%
股票增值权	50%	25%
限制股	20%	25%

业绩股

我们的表现股票是为了奖励我们的近地天体具有长期价值的驱动因素，这些驱动因素与我们的战略有关，并且在长期内增加了股东价值。我们使用三年期业绩期作为每项赠款，而2017年至2019年这三年期间的业绩份额则基于两个同等加权的业绩指标：(1)净收益增长；(2)相对于同龄人组的相对TSR。“净收入增长率”等于公司净收入的三年平均增长率，但不包括我们表格10-K中所报告的不表示正在进行的业绩的特定项目。我们认为，净收益增长直接关系到我们推动盈利收入和盈利增长的战略，而持久的股价表现则反映了长期战略计划的有效执行。这一业绩指标包括销售增长、利润率改善和成本控制，这些都是我们业务和战略的重要业务方面。

业绩股票授予形式为公司普通股的若干种形式。如果有的话，实际挣得的绩效份额的数量取决于性能度量的某些级别 (阈值、目标、最大值)的实现程度，并且可能从性能共享目标数量的一半(在阈值性能级别)到性能共享目标数量的两倍(最高性能值 )不等。如果控制发生变化(如公司长期激励计划中所定义的)，绩效份额将归属于目标水平。

按照我们的绩效薪酬理念，2017年为截至12月31日为止的三年业绩期间(“2017年业绩份额”)授予的业绩份额的门槛值、目标和最高业绩目标以及实际绩效和支付水平如下：

	业绩目标			实际结果
业绩计量	门限	目标	极大值	实际支出
净收入增长率(3年平均增长率)	0%	5%	10%	7.4%
付款占目标的百分比	0.5 x	1.0 x	2.0 x	1.48x
相对TSR(对等群中百分位数等级)	第40次	第五十届	第80	第六
付款占目标的百分比	0.5 x	1.0 x	2.0 x	0

根据上述实际成果和业绩目标，近地天体赚取的份额计算如下：


GB/T1581-1997商业技术产品技术产品/技术技术产品	目标奖 2017年性能股份⁽¹⁾	元件	元件 {br]加权	支出
工程师	19,260	净收益增长相对TSR	50% 50%	高于目标(1.48) 低于阈值(0)	14,252 —
				共计	14,252
舒尔茨	5,434	净收益增长相对TSR	50% 50%	高于目标(1.48) 低于阈值(0)	4,021 —
				共计	4,021
专款	2,722	净收益增长相对TSR	50% 50%	高于目标(1.48) 低于阈值(0)	2,014 —
				共计	2,014
主管人员	2,094	净收益增长相对TSR	50% 50%	高于目标(1.48) 低于阈值(0)	1,550 —
				共计	1,550
⁽¹⁾沃尔夫在2018年6月被录用时，没有获得2017年的业绩股票。舒尔茨2017年的表现代表了2017年2月16日和21日的增发。

根据公司的绩效薪酬理念，实际薪酬低于授予时奖励的公允价值。如前所述， 2017年根据相对TSR发放的业绩份额有一半没有支付，因此被没收。行预咨委会对净收入增长结果的核证也是保守的，因为它排除了2016年和2017年两个离散事件的影响，这些影响如果包括在内，将导致收入净增长率提高。正如我们在2019年2月27日提交的10-K表格第22页所述，我们在2016年偿还了债务，在2017年，我们记录了与减税和2017年“就业法案”( Jobs Act)相关的一项离散的临时所得税支出。此外，正如我们在2020年2月24日提交的10-K表格第22页所述，我们排除了与收购有关的某些交易费用，见2020年2月24日提交的10-K表格第18和23页，收入净额如下：2019年2.234亿美元(经调整后为2.259亿美元)；2018年为227.3美元。参见我们于2019年2月27日提交的10-K表格第16和22页，净收入如下：2017年为163.5百万美元(经调整后为189.9万亿美元)；2016年为101.6百万美元(经调整后为1.843亿美元)。如果这三个项目不排除在净收入增长计算之外，结果将是32.7%，而不是7.4%。

股票增值权

我们使用股票增值权(SARS)来激励并使管理层的激励与长期股东价值相一致。我们认为，管理层在公司的成功中应该有很大的利害关系，而股票价格的持续增长反映了管理层在执行长期战略计划方面的有效性，而不仅仅是时间的推移。我们的非典在公司的普通股中固定下来，并在三年内到期。

受限制股票单位

从根本上讲，限制性股票单位(RSU)是为了平衡长期留住关键高管人才的需要，同时使可变现价值与股东财富的变化保持一致。限制股在市场上很常见，因此是竞争性薪酬机会的重要组成部分。然而，这只是我们近地天体总长期激励报酬中的一小部分。三年后我们的悬崖峭壁。

2019年对我国近地天体的绩效份额、SAR和RSU赠款如下：


近地天体	绩效份额机会 (反映可转让的股票在目标目标上获得更高的利润)⁽¹⁾	萨尔获奖	RSU 获奖	授予日期	格兰特普赖斯	非典呼气 [br]日期	RSU克利夫- 归属日期
工程师	43,466	72,541	21,733	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
舒尔茨	13,269	22,144	6,634	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
专款	5,948	9,927	2,974	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
水煤浆	6,177	10,308	3,088	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
	—	—	7,154	10/01/2019	$ 45.43 ⁽³⁾	—	2022
迫近性灰太狼	5,216	8,705	2,608	2/13/2019	$ 54.64 ⁽²⁾	2/13/2029	2022
	—	1,874	—	3/14/2019	$ 53.00 ⁽⁴⁾	3/14/2029	—

⁽¹⁾	绩效股票的执行期限为三年.

⁽²⁾	代表SARS发放的行使价格和按发行价格计算的RSU，这是我们公司股票在2019年2月13日授予日期的收盘价，按照委员会在2019年2月13日的行动。

⁽³⁾	Squires先生从2019年10月1日起晋升为SVP和COO，以发行价格代表RSU，按照2019年10月1日的委员会行动，这是我公司股票于2019年10月1日的收盘价。

⁽⁴⁾	代表非典的行使价格，这是我公司股票在2019年3月14日根据沃尔夫女士购买的股票的收盘价。正如本文进一步解释的那样，为了鼓励新高管用自己的资金在公开市场上购买股票，以符合他们的股票所有权准则，并使他们的利益与股东保持一致，我们将在有限的基础上提供相应的非典赠款，供行政人员在就业的头12个月内公开购买股票。沃尔夫女士用自己的资金购买了大约100，000美元的股票(即1，874股)，从而获得了与SARS相匹配的赠款。由于她购买了一千八百七十四股股票，所以对一千八百七十四股非典给予相应的拨款，行使价格相等于购买当日的收盘价。

我们的理念是给予基于股权的长期激励，其经济价值一般接近同龄人集团公司的50%。我们相信，这一目标使 us能够吸引、激励和留住发展和执行我们的商业战略所需的行政人才。

该公司对近地天体的长期激励目标一般在2019年的同行中占50%。

2019年，我们向所有获奖者发放了213，618股非典，126，874股业绩股和172，448股RSU。奖励大约等于公司加权平均未偿股票的1%。关于自己以外的近地天体，首席执行官根据每位高管对公司价值创造的预期长期贡献和对市场数据的考虑提出赠款建议。在确定赠款时，考虑到首席执行官的建议和子午线的分析。关于首席执行干事，委员会决定(没有首席执行干事的意见) 赠款数额。在2019年，我们向大约185名员工颁发了绩效股票、SAR和RSU奖励。

2019回应股东参与反馈意见的变化

提高LTIP组合中业绩份额的比重-根据投资者的反馈，委员会于2018年大幅增加了业绩份额在LTIP 奖总体组合中的权重。此前，业绩股的权重为30%。从2019年的拨款开始，绩效股有50%的权重。

其他变化-委员会每年审查即将发放的赠款的业绩目标和衡量标准，并如2018年代理中披露的那样，自2018年起，除业绩份额的盈利指标外，委员会还在中引入了一个回报指标。这一变化的原因有几个：(1)一些投资者的反馈意见是，他们不赞成TSR指标，更倾向于操作指标，因为TSR受到各种宏观因素的影响；(2)委员会认为，盈利能力公制(即净收入增长或每股收益增长)和a回归为像WESCO这样的分配器创建米制驱动器值。出于这个原因，从2018年开始，我们引入了净资产回报率(RONA)作为衡量标准。委员会认为，RONA是衡量我们业务业绩的适当指标，因为它侧重于提高盈利能力和有效利用经营资产(营运资本、财产、建筑物和设备)，为我们的股东创造价值。委员会仔细考虑了哪些指标最适合和最适合公司的业务和战略，对于WESCO，委员会认为上述财务业务指标比相对衡量标准更可取，原因如下：(1)WESCO的直接竞争对手大多是私营企业或而不是独立的业务，因此无法获得业绩数据；(2)只有极少数竞争对手具有可比规模(即大得多的规模或部分较大的实体)和范围；(3)没有适用的行业指数，因为作为一种商业战略，WESCO有意将各种行业多元化，工业指数主要包括作为经销商的制造业企业，这些企业与WESCO相比是不可比拟的。

无套期保值或质押

我们的内幕交易政策禁止我们的董事和近地物体从事涉及公司证券的对冲交易和将公司证券作为贷款抵押品。

退休储蓄

本公司为所有符合资格的雇员，包括近地天体，维持一项401(K)退休储蓄计划。在2019年，该公司按每1美元缴款0.50美元的费率支付雇员缴款，最高为合格薪酬的6%。该公司在2019年为2018年12月结束的计划年度支付了一笔可任意支付的款项，该计划以2018年的结果为基础，并根据年龄和服务从1%到7%作为合格补偿的一个百分比支付。

我们还为一些合格的管理层或高薪酬员工(包括近地天体)维持了一个无资金、无保留的递延薪酬计划。参加者可以推迟一部分的工资，并有资格参加公司比赛，费率为每$1.00$0.50，不超过合格补偿的6%，减去根据401(K)计划支付的任何公司匹配。根据雇员从提供的投资基金中选择的投资方式，将收入记入雇员的帐户。尽管任何被视为主要雇员的参与人在“递延薪酬计划”或福利选择中作出任何规定，但根据“递延薪酬计划”应支付的养恤金在关键雇员离职后至少六个月内才能开始领取。有关近地天体在“递延薪酬计划”下的福利的更多信息，请参见“无保留递延薪酬”表。本公司没有定义福利或补充退休计划或任何计划为我们的近地天体提供退休后健康福利。

保健和福利福利

我们为全职员工提供健康福利，包括符合资格要求的近地天体.员工在医疗费用中所占的比例越来越大，与较高的年收入相关，相应地，我们计划中近地天体在福利覆盖成本中所占的比例要高于其他员工。我们的健康和福利福利由外部福利顾问定期评估，以评估计划执行情况和成本，并确保福利水平接近提供给同行公司雇员的中值。作为一种风险管理措施，我们还提供涉及诊断测试的执行体检。

额外津贴

2019年期间，该公司向近地天体提供了数量有限的额外津贴。它们主要包括车辆津贴、俱乐部会员资格和配偶前往某些商务活动的旅行。委员会确定，继续提供这些额外津贴以提供有竞争力的薪资待遇符合公司的最佳利益。本公司不提供仅为行政人员提供的额外津贴的税收总额.有关向近地天体提供额外津贴的更多信息，请参见“所有其他补偿”表。

收回条文

我们已采用“追讨”政策，规定在公司须重述财务结果时，如有超过支付予行政人员或前行政人员的奖励，则可收回该等奖金，此外，如有行政人员或前行政人员行为失当，亦须规定可收回奖励补偿。

执行干事稳健的股票所有权准则和持有期

我们的董事会为某些执行官员通过了强有力的股票所有权准则。近地天体的所有权准则如下：


财政、财政、金融等领域	所有权的自愿性要求倍薪
恩格尔	5x
舒尔茨	3x
蓝莓	2x
斯奎尔	3x
狼	2x

预计这些官员将在任命后五年内获得初始所有权职位，并在担任公司高管期间担任这些所有权职位。在符合股票所有权准则之前，官员必须持有在行使或归属股权奖励时实现的税前价值的至少50%。董事会每年审查这些准则的遵守情况，我们的所有近地天体都按照准则获得或正在获得股权，我们首席执行官的所有权水平约为14倍，远远超过他的5倍要求。有关其所有权位置的更多信息，请参见“安全所有权”。还请参阅“董事薪酬”中关于董事持股指南的信息。

此外，该公司还为非近地天体的其他管理人员和管理人员制定了股票所有权准则，截至2020年3月，共有约36人受到股票所有权准则的约束。

股票所有权、新军官的购买和匹配非典

为使高级管理人员的利益与股东的利益相一致，并鼓励新官员以自有资金在公开市场购买公司股票，新的高级官员有资格获得非典，相当于该官员在就业前十二个月内在公开市场购买的股票数量，但总金额不得超过三个交易日。“严重急性呼吸系统综合症”的行使价格是按公开市场购买当日的收盘价厘定。这类严重急性呼吸系统综合症(SARS)将在三年内迅速生效。该方案旨在鼓励股票所有权和投资，使管理层的利益与股东的利益保持一致。

首席执行官薪酬

恩格尔先生的报酬高于其他近地干事的报酬，因为他作为首席执行官的职责范围很广，包括开发、阐明和促进公司的愿景、目标和价值观、制定和执行公司的长期战略和年度经营和财务计划、发展和激励高级管理团队、确保招聘、培训和开发必要的人力资源以满足公司的需要，以及作为公司的主要发言人与股东、雇员、客户沟通的全面服务，恩格尔先生的薪酬高于其他近地干事。供应商，以及我们的董事会和董事会委员会。如前所述，委员会聘请了一名独立的薪酬顾问Meridian，对目标薪酬总额(薪金总额、目标年度现金奖励和长期激励)进行年度市场分析，将薪酬总额定为其认为具有竞争力的范围内的中位数，根据子午线编制的年度薪酬分析，首席执行官2019年的目标薪酬总额在该范围内。

就业、交易、变更控制或其他安排

如前所述，Engel先生有一份2009年就业协议，除其他外，规定基薪数额和目标奖金不低于基薪100%，委员会可对此进行调整。恩格尔先生还根据委员会确定的公司长期激励计划获得长期股权激励。如果在控制权发生变化之前，恩格尔先生的工作在公司无因由地终止或恩格尔先生有充分理由终止雇用之前，他将有权每月领取24个月的现金付款，数额相当于其终止之日的每月基本工资，一次总付现金数额相当于他终止的年度奖励的目标年度奖励机会，并加速发放所有股票奖励，最多可行使18个月，但未达到业务或业绩标准的基于业绩的奖励除外。如果在控制权变更后两年内终止，则恩格尔先生将有权获得(1)一次总付现金，相当于他的年度基本工资和年度目标奖励机会的两倍，自终止之日起，(Ii)支付抵减消费税的总额(如果有的话)，(Iii)按比例分配的奖励报酬，用于他被终止的一年；(4)加速发放所有基于股票的奖励，最多可行使18个月，除未达到运作或绩效标准的基于绩效的奖励外.如先前所披露的，除了与恩格尔先生先前订立的雇佣协议外，本公司并无与高级行政人员签订的其他协议，规定须视乎控制权的改变而支付消费税总额。此外, 该公司承诺，它将不会与执行官员签订任何新的或经过重大修改的协议，规定以控制权变化为条件的消费税总额增加，而且实际上，该公司尚未签订任何此类协议。更多信息见“终止时可能支付的款项”。如本报告所示，根据假定的终止日期2019年12月31日，这笔经费将导致没有实际毛额(0美元)。2009年就业协议的期限为三年，此后可自动延长一年。恩格尔先生在任职期间及其后五年内均须遵守保密义务。他受限制性契约的约束，在他任职期间和其后的两年期间内，以不竞争和不招揽雇员和客户的形式约束雇员和客户。

舒尔茨先生将有权领取相当于一年基本工资的遣散费和相当于其目标奖金按比例计算的奖金的遣散费，如果他在没有原因的情况下被公司解雇，或在公司控制权变更后的两年内，或如果他因正当理由终止其雇用，则有权领取遣散费。舒尔茨先生在受雇期间和其后一年内，受限制性契约的约束，其形式是不竞争和不招揽雇员。

Lazzaris女士有权领取相当于一年基本工资的遣散费，如果她无故被公司解雇，如果她有正当理由终止其工作，或如果她在改变对公司的控制权后一年内被解雇(原因除外)，则有权领取按比例发放的估计奖金。

Squires先生将有资格领取相当于一年基薪的遣散费，另加相当于按比例计算的目标奖金数额的遣散费，如果他无故被公司解雇，或他有正当理由终止其工作，或如果他的工作在公司控制权改变后两年内被终止。Squires先生受限制性公约的约束，其形式是不竞争和在他任职期间和此后一年内不向雇员招揽。Squires先生还有权获得2019年和2020年税收年度的税务咨询和准备服务，其中包括：纳税准备工作(Br})，同时接受国际转让和遣返纳税年的税务服务。

沃尔夫女士有权领取相当于一年基本工资的遣散费，另加相当于其目标奖金按比例计算的数额的遣散费，如果她无故被公司解雇，或在公司控制权变更后的两年内，或如果她因正当理由而终止其工作，则有权领取遣散费。沃尔夫女士受限制性公约的约束，其形式是在其任职期间和此后一年内禁止竞争和不招揽雇员。

该公司的LTIP规定，SAR和RSU奖励将归属于控制权交易变更的完成，而我们的履约份额奖励协议规定，在完成控制交易的变更时，绩效份额奖励将在目标级别授予。该公司的LTIP于2017年获得股东的批准，包括这些条款，以使管理层的利益与股东的利益保持一致。本表格第一栏列出了在完成控制交易以加速归属股本裁决时向近地天体支付的款项。

我们维持WESCO分销公司。2006年Severance计划，该计划向所有符合条件的雇员提供遣散费，而不限于高管。根据WESCO公司的规定。2006年“Severance计划”，在无原因非自愿解雇的情况下，符合条件的雇员将根据雇员已完成的服务年数领取最多52周的基本工资遣散费。

如2016年2月22日公司提交的10-K表格展览所述，公司已与恩格尔先生、舒尔茨先生、斯奎尔先生和梅泽斯先生签订了赔偿协议。Lazzaris和Wolf 规定：赔偿可赔偿的索赔和损失；预付费用；D&O责任保险。

补偿做法和风险

在每年的基础上，委员会审查在我们的薪酬方案设计的潜在风险，包括奖励薪酬。委员会审查了公司对雇员的赔偿方案，并得出结论认为，这些方案不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。委员会认为，公司年度现金和长期股权激励措施的设计提供了一种有效和适当的激励组合，以帮助确保公司的业绩侧重于长期股东价值创造，而不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。向近地天体支付短期奖励奖金须经委员会审查和批准，委员会还与董事会独立成员审查首席执行官奖励奖。奖励奖励最高限额为 2x目标。委员会有权酌情减少或取消任何奖励支出。如上文所述，公司还维持股票所有权准则，并采取了一项收回政策，适用于奖励报酬(如果有的话)，如果有的话，超过本公司在公司必须重新报告财务结果时支付给我们的执行干事或前执行官员的薪酬，并规定在发生执行官员或前执行官员不当行为时，可收回奖励报酬。

首席执行官和高级管理人员继任规划

理事会每年审查管理层继任规划和人才发展，作为其领导和组织审查进程的一部分。董事会审查并与管理层讨论整个公司的近地天体和其他高级管理职位的继任计划，董事会还在整个公司战略的范围内评估继任计划。高级管理人员通过正式的陈述和非正式活动向董事会成员可见，使董事能够亲自评估候选人。董事会还制定了在特殊情况下处理紧急首席执行官继任规划的步骤。紧急CEO继任计划的目的是帮助公司在发生意外紧急情况时作出反应，并减少公司业务和业务的潜在中断或丧失连续性。

行政补偿的可扣减性

我们认为，在审查高管薪酬和我们的薪酬计划时，公司和我们的执行官员将享有预期的会计和税务待遇，但公司保留不可扣减的支付薪酬的权利，以及2019年支付的部分高管薪酬不可扣减。某些类型的补偿金是否可扣减，取决于行政人员授予或行使先前授予的权利或终止雇用的时间。

守则第162(M)条一般对上市公司就支付予“受保雇员”的补偿而可扣减的款额施加100万元的限制。守则第 162(M)节对受保雇员的定义一般包括a)公司的主要行政人员(“PEO”)及首席财务主任(“PFO”)，不论是否在该课税年度终结时担任该职位，以及(B)在除PEO及PFO外的应课税年度内获最高补偿的三名高级人员，即使该人员的补偿无须根据“外汇法”作出报告，以及(C)任何在2016年12月31日之后的任何时候曾是公司有保障雇员的个人，因此，涵盖雇员的定义包括但不限于公司的近地天体。在“减税和就业法”(“TCJA”)颁布之前，第162(M)节对某些形式的“业绩为基础的赔偿”的扣减限制规定了例外，其中包括年度奖励、被保险人在行使补偿性股票期权和SARS时确认的收益，和收入确认在归属的RSU和业绩股票奖励。由于TCJA的颁布，基于业绩的赔偿例外不再适用于2017年12月31日以后的应税期间，除非补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的薪酬的某些过渡性减免要求，通常称为孙辈金额。

在过去，我们通常设法为我们的受保雇员安排以业绩为基础的报酬，并按照令第162(M)节规定的方式采取必要的部级行动，尽可能规定这种补偿可扣减。我们一般会继续强调以表现为基础的薪酬，即使它可能不再是可扣减的.我们预期在将来授权给予承保雇员超过100万元的补偿，而根据第162(M)条，我们认为这样做符合公司及股东的最佳利益，是不可以扣减的。

我们将努力保持外祖父金额的可扣减性，除非我们认为这不符合我们股东的最佳利益。由于在适用和解释经TCJA修正的第162(M)节方面存在模棱两可和不确定性，以及根据该条发出的指导意见，包括对祖辈的过渡救济范围不确定，无法保证原打算可扣税的补偿实际上是可扣税的。

赔偿委员会报告

赔偿委员会与管理层审查和讨论了上述薪酬讨论和分析，并在审查和讨论的基础上向董事会建议将上述薪酬讨论和分析列入截至2019年12月31日的会计年度的委托书报表和WESCO表格10-K的年度报告中。

谨提交：

T他 COMPENSATION C委员会

约翰·摩根主席

马修·J·埃斯佩

鲍比·格里芬

詹姆斯·辛格尔顿

补偿表

摘要补偿表

主管名称和主要职位	年	工资	期权获奖⁽¹⁾	股票获奖⁽²⁾	非股权激励计划补偿⁽³⁾	所有其他补偿⁽⁴⁾	总成本
约翰·J·恩格尔	2019	$1,040,000	$1,187,496	$3,562,473	$ 617,058	$235,165	$6,642,192
董事长、总裁兼首席执行官	2018	$1,030,000	$2,299,968	$2,299,987	$1,698,730	$103,239	$7,431,924
董事长、总裁兼首席执行官	2017	$1,000,000	$2,300,161	$2,395,687	$1,156,639	$110,268	$6,962,755
大卫·S·舒尔茨	2019	$ 595,000	$ 362,497	$1,087,500	$ 209,202	$ 83,617	$2,337,816
SVP和CFO	2018	$ 570,000	$ 700,013	$ 699,969	$ 557,000	$ 50,767	$2,577,749
	2017	$ 536,250	$ 809,549	$ 676,691	$ 350,000	$ 54,108	$2,426,598
黛安·E·拉扎里斯	2019	$ 481,250	$ 162,505	$ 487,498	$ 148,057	$ 55,679	$1,334,989
SVP和GC	2018	$ 467,500	$ 325,011	$ 324,990	$ 400,000	$ 29,353	$1,546,854
	2017	$ 457,500	$ 325,007	$ 338,533	$ 235,000	$ 28,078	$1,384,118
纳尔逊·J·斯奎尔三世	2019	$ 461,250	$ 168,742	$ 831,246	$ 69,241	$428,328	$1,958,807
SVP和COO
克里斯汀·A·沃尔夫	2019	$ 471,250	$ 172,073	$ 427,503	$ 144,980	$ 56,691	$1,272,497
SVP和CHRO	2018	$ 247,692	$ 179,747	$ 149,995	$ 212,000	$ 30,494	$ 819,928

⁽¹⁾	表示根据FASB ASC主题718计算的特区奖励的授予日期公允价值。这些股权奖励受基于时间的归属标准的约束.计算这些数额所使用的假设载于我们2019年12月31日终了年度财务报表第58至61页，即表10-K。所有的股权奖励都是由WESCO国际公司授予的。1999年长期激励计划，经董事会和股东修订批准.

⁽²⁾

根据FASB ASC主题718表示RSU的总授予日期、公允价值和绩效份额奖励，该主题是基于绩效目标级别(确定为授予时业绩条件的可能结果)的值。在满足最高业绩条件的情况下，业绩份额的最高价值为：Engel先生为4，749，964美元；Schulz先生为1，450，036美元；Lazzaris女士为649，997美元；Squires先生为675，023美元；Wolf女士为570，004美元。RSU受制于基于时间的归属标准，而性能份额则取决于在三年的性能期间内实现某些性能目标。计算这些数额所使用的假设载于我们2019年12月31日终了年度财务报表第58至61页，载于我们关于表10-K的年度报告。所有股权奖励都是由WESCO国际公司授予的。经董事会和股东批准的1999年长期激励计划.

⁽³⁾	表示根据SEC规则在每个会计年度获得的年度现金奖励奖金金额，但在下一年批准并支付。

⁽⁴⁾	有关其他信息，请参阅“所有其他补偿”表。

所有其他补偿

下表描述汇总薪酬表中2019年所有其他薪酬列的每个组件。此表中最重要的组成部分是“公司支付”或“员工退休储蓄计划的缴款”。脚注(4)所载表格进一步分析了这些付款，包括在脚注(4)中也提出和讨论的付款。

近地天体	年	其他福利⁽¹⁾	汽车免税额⁽²⁾	衡平征税利益	付款与.有关的雇员退休储蓄程序⁽⁴⁾	总成本
恩格尔	2019	$31,671	$12,000	—	$191,494	$235,165
舒尔茨	2019	$ 9,457	$12,000	—	$ 62,160	$ 83,617
蓝莓	2019	$ 154	$12,000	—	$ 43,525	$ 55,679
斯奎尔	2019	$33,109	$12,000	$341,777⁽³⁾	$ 41,442	$428,328
狼	2019	$11,808	$12,000	—	$ 32,883	$ 56,691

⁽¹⁾	本栏报告所提供的其他福利总额，除非另有说明，没有一项超过10 000美元。恩格尔先生的数额包括俱乐部会费15 618美元和配偶出差收入15 899美元。舒尔茨先生的数额包括搬迁费用和配偶出差收入。Squires先生的数额包括30 000美元的住房津贴和2 955美元的搬迁费用，Wolf女士的数额包括7 680美元的搬迁费和配偶出差的收入。

⁽²⁾

表示每月汽车补贴。

⁽³⁾	在斯奎尔被提升为首席运营官并成为近地天体(Neo)之前，他是该公司加拿大业务的负责人。在加拿大居住期间，他有资格参加我们的标准外籍人员计划，其中包括对在国外工作的雇员实行税收均等化的福利。以加元支付的税款是根据当时通行的加元/美元在付款之日的兑换率换算成美元的，当时的兑换率约为0.75。根据斯奎尔斯晋升为首席运营官的任期表，他必须在过渡期结束后返回美国，但不得超过12个月，因此，均等税将停止支付。

⁽⁴⁾	退休储蓄计划包括“退休储蓄计划”、“合格401(K)计划”和“递延薪酬计划”，“递延薪酬计划”是针对某些管理层和薪酬较高的雇员的无保留递延薪酬计划。公司对退休储蓄计划的贡献包括相应的供款和可自由支配的供款。下表按计划和贡献类型细分了公司的贡献。公司匹配的供款上限为参与人延期缴款的50%，不得超过合格补偿的3%。对401(K)计划的相应缴款以国税局规定的最高限额为限，对推迟补偿计划的任何超额缴款均为。同样，对401(K)计划的酌处缴款以国税局规定的最高限额为限，对递延补偿计划的超额缴款。

近地天体	年	公司匹配 {br]贡献至401 k计划	公司匹配 {br]贡献推迟补偿 {br]计划	公司401 k酌情 {br]贡献	共计
恩格尔	2019	$8,400	$73,762	$109,332	$191,494
舒尔茨	2019	$8,231	$26,329	$ 27,600	$ 62,160
蓝莓	2019	$8,400	—	$ 35,125	$ 43,525
斯奎尔	2019	$8,504⁽¹⁾	—	$ 32,938	$ 41,442
狼	2019	$8,400	$12,098	$ 12,385	$ 32,883

⁽¹⁾其中包括从2018年起支付104美元的实收款项。

2019年计划奖的授予

		估计可能非股权支出奖励计划奖⁽¹⁾		估计未来权益支出奖励计划奖⁽²⁾			所有其他选项奖：证券基础选项 (#)⁽³⁾	所有其他 {br]股奖：证券基础 {br]股单位(#)⁽⁴⁾	运动或基地价格选项奖 ($/SH)		授予日期公允价值股票和选项奖⁽⁵⁾
名字	格兰特日期	目标 ($)	极大值 ($)	门限 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他选项奖：证券基础选项 (#)⁽³⁾	所有其他 {br]股奖：证券基础 {br]股单位(#)⁽⁴⁾	运动或基地价格选项奖 ($/SH)		授予日期公允价值股票和选项奖⁽⁵⁾
恩格尔	2/13/19			21,733	43,466	86,932	72,541	21,733	$54.64	⁽⁶⁾	$4,749,970
恩格尔		$1,404,000	$2,808,000
舒尔茨	2/13/19			6,635	13,269	26,538	22,144	6,634	$54.64	⁽⁶⁾	$1,449,997
舒尔茨		$ 476,000	$ 952,000
蓝莓	2/13/19			2,974	5,948	11,896	9,927	2,974	$54.64	⁽⁶⁾	$ 650,003
蓝莓		$ 336,875	$ 673,750
斯奎尔	2/13/19			3,088	6,177	12,354	10,308	3,088	$54,64	⁽⁶⁾	$ 674,982
				—	—	—	—	7,154	$45.43	⁽⁷⁾	$ 325,006
		$ 334,406	$ 668,812
狼	2/13/19			2,608	5,216	10,432	8,705	2,608	$54.64	⁽⁶⁾	$ 570,004
狼	3/14/19			—	—	—	1,874	—	$53.00	⁽⁸⁾	$ 29,572
		$ 329,875	$ 659,750

⁽¹⁾	表示可能在2019年按“目标”和“最高”业绩水平获得的年度奖励现金。近地天体根据 2019年业绩年度奖励计划实际收到的数额载于“简要薪酬表”“非股权奖励计划薪酬”一栏。有关年度激励计划的进一步信息，请参阅相关讨论开始。

⁽²⁾	代表在2019年可能授予的业绩份额奖励，这些奖励可以在三年的绩效期内以“门槛”、“目标”和“最高”的绩效水平获得。每个业绩股票奖励是基于在从2019年1月1日至2021年12月31日结束的三年业绩期间的两项同等加权业绩衡量标准。

⁽³⁾	表示2019年授予近地天体的SARS数量。这些严重急性呼吸系统综合症将於周年纪念日每年以三次相等的增量，以相等的幅度获得批准和实施。

⁽⁴⁾	表示2019年授予近地天体的RSU数量。RSU将在2022年的周年纪念日上悬崖勒马。

⁽⁵⁾	代表在ASC主题718下授予近地天体的非典、RSU和绩效股票的全部授予日期公允价值。关于以业绩为基础的归属条件下的奖励，授予日期公允值是基于对赠款时可能产生的结果的估计，该结果反映了“目标”业绩的实现情况。关于估值假设的更多信息，请参阅2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中公司财务报表附注15。

⁽⁶⁾	代表SARS的行使价格和授予的RSU每股价值的授予日期，这是我们公司股票在2019年2月13日的收盘价，按照委员会对指定的授予日期采取的行动。

⁽⁷⁾	Squires先生从2019年10月1日起晋升为SVP和COO，以发行价格代表RSU，按照2019年10月1日的委员会行动，这是我公司股票于2019年10月1日的收盘价。

⁽⁸⁾	代表获得非典的行使价格，这是我公司股票在2019年3月14日的收盘价。正如本文进一步解释的那样，为了鼓励新高管用自己的资金在公开市场购买股票，以满足他们的股票所有权准则，并使他们的利益与股东保持一致，我们将在有限的基础上提供相应的非典赠款，供行政部门在头12个月就业期间公开市场购买。沃尔夫女士用自己的资金购买了大约100，000美元的股票(即1，874股)，从而获得了与SARS相匹配的赠款。由于她购买了一千八百七十四股股票，因此，对一千八百七十四宗SARS个案的拨款，与购买当日的收盘价相等。

年终未获股本奖

	期权奖励					股票奖

名字	格兰特日期	数目证券底层未行使股权奖励可锻炼	数目证券底层未行使权益奖不可锻炼	运动价格	过期日期	数股份股股有非归属	市场价值股份股票 {br]	衡平法激励计划奖励：数目未挣股，单位或其他权利 {br]⁽¹⁾⁽²⁾	衡平法激励计划奖励：市场或支付值不劳而获股份，单位或其他相关权利有非归属
恩格尔	7/01/2010	125,597	—	$33.05	7/01/2020	—	—	—	—
	2/16/2011	77,323	—	$60.05	2/16/2021	—	—	—	—
	2/16/2012	55,396	—	$64.33	2/16/2022	—	—	—	—
	2/21/2013	57,453	—	$72.15	2/21/2023	—	—	—	—
	2/18/2014	63,601	—	$85.35	2/18/2024	—	—	—	—
	2/17/2015	96,865	—	$69.54	2/17/2025	—	—	—	—
	2/16/2016	175,234	—	$42.44	2/16/2026	—	—	—	—
	2/16/2017	74,255	37,127	$71.65	2/16/2027	12,840	$ 762,568	38,520	$2,287,703
	2/13/2018	41,667	83,334	$62.80	2/13/2028	14,650	$ 870,064	43,948	$2,610,072
	2/13/2019	—	72,541	$54.64	2/13/2029	21,733	$1,290,723	43,466	$2,581,446
共计：		767,391	193,002			49,223	$2,923,355	125,934	$7,479,221
舒尔茨	1/31/2017	3,333	1,667	$70.70	1/31/2027	—	—	—	—
	2/16/2017	18,966	9,483	$71.65	2/16/2027	3,280	$ 194,799	9,840	$ 584,398
	2/21/2017	1,986	993	$72.90	2/21/2027	343	$ 20,371	1,028	$ 61,053
	8/11/2017	2,667	1,333	$51.10	8/11/2027	—	—	—	—
	2/13/2018	12,682	25,363	$62.80	2/13/2028	4,458	$ 264,761	13,376	$ 794,401
	2/13/2019	—	22,144	$54.64	2/13/2029	6,634	$ 393,993	13,269	$ 788,046
共计：		39,634	60,983			14,715	$ 873,924	37,513	$2,227,898
蓝莓	5/14/2010	4,000	—	$37.90	5/14/2020	—	—	—	—
	2/16/2011	9,665	—	$60.05	2/16/2021	—	—	—	—
	2/16/2012	6,700	—	$64.33	2/16/2022	—	—	—	—
	2/21/2013	7,580	—	$72.15	2/21/2023	—	—	—	—
	2/18/2014	8,560	—	$85.35	2/18/2024	—	—	—	—
	2/17/2015	13,262	—	$69.54	2/17/2025	—	—	—	—
	2/16/2016	25,311	—	$42.44	2/16/2026	—	—	—	—
	2/16/2017	10,492	5,246	$71.65	2/16/2027	1,814	$ 107,733	5,444	$ 323,319
	2/13/2018	5,888	11,776	$62.80	2/13/2028	2,069	$ 122,878	6,212	$ 368,931
	2/13/2019	—	9,927	$54.64	2/13/2029	2,974	$ 176,626	5,948	$ 353,252
共计：		91,458	26,949			6,857	$ 407,237	17,604	$ 1,045,502
斯奎尔	2/05/2016	5,925	—	$42.20	2/5/2026	—	—	—	—
	2/16/2016	13,631	—	$42.44	2/16/2026	—	—	—	—
	6/08/2016	800	—	$61.59	6/08/2026	—	—	—	—
	9/13/2016	875	—	$57.34	9/13/2026	—	—	—	—
	2/16/2017	8,071	4,036	$71.65	2/16/2027	1,395	$ 82,849	4,188	$ 248,725
	2/13/2018	5,435	10,870	$62.80	2/13/2028	1,911	$ 113,494	5,732	$ 340,423
	2/13/2019	—	10,308	$54.64	2/13/2029	3,088	$ 183,396	6,177	$ 366,852
	10/01/2019	—	—	—	—	7,154	$ 424,876	—	—
共计：		34,737	25,214			13,548	$ 804,615	16,097	$ 956,000
狼	6/22/2018	2,801	5,601	$59.95	6/22/2028	2,502	$ 148,594	—	—
	8/14/2018	564	1,126	$59.05	8/14/2028	—	—	—	—
	2/13/2019	—	8,705	$54.64	2/13/2029	2,608	$ 154,889	5,216	$ 309,778
	3/14/2019	—	1,874	$53.00	3/14/2029	—	—	—	—
共计：		3,365	17,306			5,110	$ 303,483	5,216	$ 309,778

⁽¹⁾

按照证交会条例的要求，上表所列2017年和2018年业绩份额的数额反映了下一个更高的业绩计量，因为2017年和2018年的当前业绩达到或超过目标。最后数额将根据实际最后结果内插。

⁽²⁾

按照证券交易委员会条例的要求，上表所列2019年业绩份额的数额反映了下一次更高的业绩计量，因为2019年的当前业绩低于目标。最后金额将根据实际的最终结果进行插值。

权益奖励归属时间表

批出日期	归属时间表
1/31/2017	非典：2018年1月31日，2018年1月31日，2018年1月31日，2019年1月31日和2020年1月31日，1/3增量的时间归属。
2/16/2017	非典：2018年2月16日，2018年2月16日，2018年2月16日，2019年2月16日和2020年2月16日，1/3增量的时间归属。悬崖勒马，2020年2月16日。业绩股票：基于截至2019年12月31日的三年业绩期间的两项同等加权业绩指标.奖励的形式是公司普通股的若干股份。
2/21/2017	非典：2018年2月21日，2018年2月21日，2018年2月21日，2019年2月21日和2020年2月21日，1/3增量的时间归属。悬崖勒马，2020年2月21日。业绩股票：基于截至2019年12月31日的三年业绩期间的两项同等加权业绩指标.奖励的形式是公司普通股的若干股份。
8/11/2017	非典：2018年8月11日，2018年8月11日，2018年8月11日，2019年8月11日和2020年8月11日，1/3增量的时间归属。
2/13/2018	非典：2019年2月13日、2020年2月13日和2021年2月13日1/3增量的时间归属。悬崖勒马，2021年2月13日。业绩份额：基于2020年12月31日终了的三年业绩期间的两项同等权重的业绩衡量标准。奖励的形式是公司普通股的若干股份。
6/22/2018	非典：2019年6月22日、2020年6月22日和2021年6月22日1/3增量的时间归属。 RSU：悬崖背心，2021年6月22日。
8/14/2018	非典：2019年8月14日、2020年8月14日和2021年8月14日1/3增量的时间归属。
2/13/2019	非典：2020年2月13日、2021年2月13日、2022年2月13日和2022年2月13日，1/3增量的时间归属。悬崖勒马，2022年2月13日。业绩股票：基于截至2021年12月31日止的三年业绩期间的两项同等加权业绩衡量标准.奖励的形式是公司普通股的若干股份。
3/14/2019	非典：在2020年3月14日、2021年3月14日和2022年3月14日增加1/3的时间归属。
10/01/2019	RSU：2022年10月1日的克里夫背心。

根据公司1999年长期激励计划中普遍适用的条款，该计划经董事会和股东修正和批准，并于2017年5月31日重新声明，SARS和RSU将赋予长期激励计划所界定的控制权变化，这意味着(A)任何与公司无关的实体收购公司30%或30%以上的未付表决权证券；(B)完成公司合并或合并，导致公司股东的联合投票权不足70%；(C)公司的清算或解散；(D)完成将公司的大部分资产出售给与公司无关的实体；或(E)在任何两年期间，适当选出的董事多数更换。根据公司业绩股票奖励的一般条款，绩效股票将归属于控制的改变。该公司在2017年批准的长期激励计划中纳入了这些条款，以使管理层的利益与股东的利益保持一致。

期权行使和股票归属

	期权奖励		股票奖励

名字	股份转让数量在非常规练习中获得的 (#)	价值实现论再锻炼 ($)	股份转让数量在转归时获得的 (#)⁽¹⁾	价值实现再分配论归属性 ($)
工程师	—	—	34,566	$1,910,929
舒尔茨	—	—	17,050	$811,069
专款	—	—	4,992	$275,975
主管人员	—	—	2,688	$148,602
迫近性灰太狼	—	—	—	—

⁽¹⁾	反映了归属于2019年2月16日、2019年3月1日和2019年10月19日的RSU。

无保留递延补偿

下表提供了2019年近地天体无保留递延补偿的资料。

名字	年	执行员 {br]贡献在最后的FY⁽¹⁾	公司 {br]捐款在最后的FY⁽²⁾	骨料收益在最后一次财政年度⁽³⁾	骨料提款/ 分布	集料浆料平衡再分配在最后的财政年度⁽⁴⁾
工程师	2019	$164,324	$169,344	$716,101	—	$3,997,691
舒尔茨	2019	$69,120	$45,679	$34,190	—	$129,639
专款	2019	—	$21,375	$90,482	—	$323,007
主管人员	2019	—	$19,188	$21,524	—	$110,681
迫近性灰太狼	2019	$40,995	$12,098	$4,184	—	$57,276

⁽¹⁾	反映近地天体参与递延补偿计划的情况，包括推迟基薪和奖励报酬的部分。近地天体不能从其递延的补偿余额中提取任何款项，直至终止、退休、死亡或伤残为止，但委员会可核准在紧急情况下满足意外需要所需的一笔款项(“艰苦条件撤离”)。

⁽²⁾	本栏中的金额是公司与“递延薪酬计划”缴款相匹配的金额，包括401(K)计划到“递延薪酬计划”的结转缴款。请参阅所有其他赔偿表的脚注4 ，以讨论如何确定这些缴款，该数额在简要赔偿表的“所有其他赔偿”栏中作为赔偿报告。

⁽³⁾	反映投资回报或收益(损失)，其计算方法是将估值日的投资回报率应用于参与人递延账户和公司缴款账户的平均余额，自参与人选定的每一投资工具的上一估值日起。可供参与者使用的投资工具是401(K)计划中提供的投资工具的子集，特别是不包括公司股票。

⁽⁴⁾	根据公司服务年资，恩格尔先生、拉扎里斯女士和斯奎尔先生在去年年底各自帐户的总结余中都有全部的归属。舒尔茨先生75%归属于其账户中的匹配部分，100%归属于去年年底的行政贡献。沃尔夫女士25%归属于她账户的对应部分，100%归属于去年年底的高管贡献。

终止时可能支付的款项：Engel 先生

以下每一种情况都代表恩格尔先生在公司的雇用可能终止的情况。对恩格尔先生在每一种情况下应得的赔偿福利作了说明。在每一种情况下，终止日期假定为2019年12月31日。下表所述数额将根据假定的终止日期变化。对恩格尔先生与公司离职后应得到的赔偿的确定，由其2009年9月1日修订和恢复的“雇佣协议”管辖。在无因由终止的情况下支付遣散费，须执行释放。

“原因”系指(A)恩格尔先生重大违反雇用协议的行为；(B)从事董事会真诚判断的重罪或行为，适用合理的个人标准和专业行为，损害公司、其客户、雇员、供应商或股东；(C)不及时和充分履行其根据雇用协议所承担的职责；或(D)严重违反公司的任何手册或书面政策、守则或程序。

“控制权的改变”在公司的长期激励计划中对这一术语的含义是：(A)非附属于该公司的任何实体完成对公司30%或更多未偿表决权证券的收购；(B)完成公司的合并或合并，导致公司股东的联合投票权少于70%；(C)清算或解散公司；(B)完成公司合并或合并，使公司股东的联合投票权少于70%；(C)清算或解散公司；(D)将公司的大部分资产出售给与公司无关的实体；或(E)在任何两年期间，正式选出的董事多数变更。

“好理由”是指(A)降低恩格尔先生的基薪，不包括与全面削减整个高级管理团队的薪金有关的任何削减； (B)将恩格尔先生的主要就业地点迁至距宾夕法尼亚州匹兹堡50英里以上的地点；或(C)恩格尔先生的办公室、头衔、权力、职责或责任的任何实质性削减。

终止时的行政福利和付款	终止更改后 in控制⁽¹⁾	非自愿非直接原因或有很好的理由终止⁽²⁾	死亡⁽³⁾	残疾⁽⁴⁾
补偿：
基本工资和激励	$5,505,058	$3,484,000	$ 617,058	—
加速期权&非典⁽⁵⁾	$ 344,570	$ 344,570	$ 344,570	$ 344,570
加速RSU⁽⁶⁾	$2,923,354	$2,923,354	$2,923,354	$2,923,354
加速业绩股⁽⁷⁾	$5,030,333	—	$5,030,333	$5,030,333
福利和额外津贴：
医疗福利	$ 17,436	$ 17,436	—	—
280克税收总额	—	—	—	—
共计：	$13,820,751	$6,769,360	$8,915,315	$8,298,257

⁽¹⁾

变更控制后的终止

恩格尔先生对控制利益的改变是双重触发的(与控制权变更相关的股权奖励除外)，这意味着他只有在以下情况下才能领取这些款项：(1)控制发生变化， (Ii)恩格尔先生在无因由的控制变更后两年内终止雇用，或恩格尔先生有充分理由有权领取：

•

年薪的两倍。

•

每年目标奖金机会的两倍。

•

按比例分配的年度奖励薪酬的部分，所雇用的财政年度，如果已赚得。

•

充分归属未偿还股票期权，非典，和RSU。业绩股票在目标上的归属。

•

提供24个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

•

额外的毛保费，足以偿还行政人员因解雇付款而应缴的消费税，如果有的话，再加上偿还款项本身的任何所得税。除了与恩格尔先生先前订立的雇佣协议外，本公司并无其他与行政人员订立的协议，规定以控制权变更为条件而支付的消费税总额。此外，该公司承诺，它将不会与执行官员签订任何新的或经过重大修改的协议，规定以控制权改变为条件的消费税总额增加，而且实际上没有签订任何这样的协议。

⁽²⁾	非自愿而非因原因或行政人员因正当理由终止

•

每月基薪延续24个月。

•

相当于高管年度目标奖金机会的金额。

•

充分归属未偿还股票期权，非典，和RSU。

•

提供24个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽³⁾

死亡

•

任何应计和已赚取但未支付的奖金。

•

充分归属未偿还股票期权，非典，和RSU。业绩股票在目标上的归属。

⁽⁴⁾

残疾

•

充分归属未偿还股票期权，非典，和RSU。业绩股票在目标上的归属。

⁽⁵⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盘价为59.39美元。所示金额为2019年12月31日收盘价超过演习价格乘以非典数量的超额(如果有的话)。

⁽⁶⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以RSU的数量。

⁽⁷⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以目标业绩股数。

终止时可能支付的款项：Schulz 先生

下列每一种可能的情况都代表了舒尔茨先生在该公司的雇用可能终止的情况。提供了每一种情况下应付的补偿福利的说明，先生Schulz先生。在每一种情况下，终止日期假定为2019年12月31日。下表所述数额将根据假定的终止日期变化。从公司离职后对Schulz先生应给予的赔偿的确定，由2016年10月6日的一份期限表管辖。在无因由终止的情况下支付遣散费，须执行释放。

“原因”系指：(A)从事重罪或从事董事会真诚判断的行为，适用合理的个人和专业行为标准，损害公司、其客户、雇员、供应商或股东；(B)无法满足对雇员工作责任的期望或未能及时和充分履行雇员职责；或(C)重大违反任何手册或书面政策、守则或公司程序。

“控制权的改变”在公司的长期激励计划中对这一术语的含义是：(A)非附属于该公司的任何实体完成对公司30%或更多未偿表决权证券的收购；(B)完成公司的合并或合并，导致公司股东的联合投票权少于70%；(C)清算或解散公司；(B)完成公司合并或合并，使公司股东的联合投票权少于70%；(C)清算或解散公司；(D)完成将公司的大部分资产出售给与公司无关的实体；或(E)在任何两年期间，正式选出的董事多数变更。

“合理理由”是指：(A)降低舒尔茨先生的基本薪金，不包括与全面削减高级管理小组薪金有关的任何削减；(B)未经舒尔茨先生同意，将主要就业地点搬迁到距宾夕法尼亚州匹兹堡50英里以上的地点；或(C)未经舒尔茨先生同意，大幅削减舒尔茨先生的权力、职责或责任。


终止时的行政福利和付款	终止变化后在控制方面⁽¹⁾	非自愿自愿为事业或好的目的而进行的理由终止(2)
补偿：
基本工资和激励	$1,076,000	$1,076,000
加速SARS⁽³⁾	$ 116,235	$ 11,051
受限制股票单位⁽⁴⁾	$ 873,924	—
业绩股⁽⁵⁾	$1,507,971	—
福利和额外津贴：
医疗福利	$ 12,196	$ 12,196
共计：	$3,586,326	$1,099,247

⁽¹⁾

变更控制后的终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

支付相当于按比例计算的目标奖金。

•

SARS和RSU的全部归属。业绩股票在目标上的归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽²⁾	因正当理由而非自愿终止或终止公司在公司变更控制后两年内的终止或终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

支付相当于按比例计算的目标奖金。

•

根据购买WESCO股票而授予的SARS的全部归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盘价为59.39美元。所示金额为2019年12月31日收盘价超过演习价格乘以非典数量的超额(如果有的话)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以RSU的数量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以目标业绩股数。

终止时可能支付的款项：Lazzaris 女士

以下每一种可能的情景都代表了Lazzaris女士在该公司的雇用可能终止的情况。提供了对每个方案中应支付的补偿福利的说明。在每一种情况下，终止日期假定为2019年12月31日。下表所述数额将根据假定的终止日期变化。从公司离职后应向Lazzaris女士支付的赔偿金的确定由2010年1月15日的一份期限表管辖。在无因由终止的情况下支付遣散费，须执行释放。

“好理由”是指：(A)降低拉扎里斯女士的基薪，不包括与全面削减高级管理小组薪金有关的任何削减；(B)未经Lazzaris女士同意，将主要就业地点搬迁到距宾夕法尼亚州匹兹堡50英里以上的地点；或(C)未经Lazzaris女士的同意，大幅削减Lazzaris女士的办公室、头衔、权力、职责或责任。


终止时的行政福利和付款	终止变化后在控制方面⁽¹⁾	非自愿自愿为事业或好的目的而进行的理由终止(2)
补偿：
基本工资和激励	$ 633,057	$ 633,057
加速SARS⁽³⁾	$ 47,153	—
受限制股票单位⁽⁴⁾	$ 407,237	—
业绩股⁽⁵⁾	$ 699,377	—
福利和额外津贴：
医疗福利	$ 9,140	$ 9,140
共计：	$1,795,964	$ 642,197

⁽¹⁾

变更控制后的终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

按比例计算的奖金。

•

SARS和RSU的全部归属。业绩股票在目标上的归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽²⁾	在公司控制权变更后一年内，非自愿不因原因或因正当理由终止或终止(原因除外)

•

相当于一年基薪的工资.

•

按比例计算的奖金。

•

根据购买WESCO股票而授予的SARS的全部归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盘价为59.39美元。所示金额为2019年12月31日收盘价超过演习价格乘以非典数量的超额(如果有的话)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以RSU的数量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以目标业绩股数。

终止时可能支付的款项：Squires先生

以下每一种可能的情景都代表了在何种情况下，Squires先生在该公司的雇用可能终止。提供了对每个方案中应支付的补偿福利的说明。在每一种情况下，终止日期假定为2019年12月31日。下表所述数额将根据假定的终止日期变化。从本公司离职后，应向Squires先生支付的赔偿金的确定由一份日期为2019年9月25日的条款表管理。在无因由终止的情况下支付遣散费，须执行释放。

“原因”系指：(A)从事重罪或从事董事会真诚判断的行为，适用合理的个人和专业行为标准，损害公司、其客户、雇员、供应商或股东；(B)无法满足对雇员工作责任的期望，或未能及时和充分履行雇员的职责；(C)重大违反公司的任何手册或书面政策、守则或程序；或(D)在任职后的头十二个月内未能在匹兹堡地区建立永久住所。

“合理理由”是指：(A)斯奎尔先生的基本薪金减少，不包括与全面削减高级管理小组薪金有关的任何削减；(B)未经斯奎尔先生同意，将主要就业地点搬迁到距宾夕法尼亚州匹兹堡50英里以上的地点；或(C)未经斯奎尔先生同意，对斯奎尔先生的权力、职责或责任进行任何实质性削减。


终止时的行政福利和付款	终止更改后 in控制⁽¹⁾	非自愿自愿为事业或好的目的而进行的原因终止⁽²⁾
补偿：
基本工资和激励	$884,406	$884,406
加速SARS⁽³⁾	$ 48,963	—
受限制股票单位⁽⁴⁾	$804,616	—
业绩股⁽⁵⁾	$661,426	—
福利和额外津贴：
医疗福利	$ 45,987	$ 45,987
共计：	$2,445,398	$930,393

⁽¹⁾

变更控制后的终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

支付相当于按比例计算的目标奖金。

•

SARS和RSU的全部归属。业绩股票在目标上的归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽²⁾	因正当理由而非自愿终止或终止公司在公司变更控制后两年内的终止或终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

支付相当于按比例计算的目标奖金。

•

根据购买WESCO股票而授予的SARS的全部归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盘价为59.39美元。所示金额为2019年12月31日收盘价超过演习价格乘以非典数量的超额(如果有的话)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以RSU的数量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以目标业绩股数。

终止时可能支付的款项：Wolf女士

以下每一种可能方案都代表了沃尔夫女士在该公司的雇用可能终止的情况。提供了在每个场景中应付给沃尔夫女士的补偿福利的说明。在每一种情况下，终止日期假定为2019年12月31日。下表所述数额将根据假定的终止日期变化。根据2018年4月6日的一份期限表确定自公司离职后应付给沃尔夫女士的赔偿金。在无因由终止的情况下支付遣散费，须执行释放。

“好理由”是指：(A)降低沃尔夫女士的基本薪金，不包括与全面削减高级管理人员薪金有关的任何削减；(B)未经沃尔夫女士同意，将主要就业地点搬迁到距宾夕法尼亚州匹兹堡50英里以上的地点；或(C)未经沃尔夫女士同意，大幅削减沃尔夫女士的权力、职责或责任。


终止时的行政福利和付款	终止更改后 in控制⁽¹⁾	非自愿自愿为事业或好的目的而进行的理由终止(2)
补偿：
基本工资和激励	$804,875	$804,875
加速SARS⁽³⁾	$ 53,706	$ 12,358
受限制股票单位⁽⁴⁾	$303,484	—
业绩股⁽⁵⁾	$309,778	—
福利和额外津贴：
医疗福利	$ 9,894	$ 9,894
共计：	$1,481,737	$827,127

⁽¹⁾

变更控制后的终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

支付相当于按比例计算的目标奖金。

•

SARS和RSU的全部归属。业绩股票在目标上的归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽²⁾	因正当理由而非自愿终止或终止公司在公司变更控制后两年内的终止或终止

•

相当于一年基薪的工资.

•

支付相当于按比例计算的目标奖金。

•

根据购买WESCO股票而授予的SARS的全部归属。

•

提供12个月的健康、牙科和视力福利保险，前提是高管支付雇员部分保险费。

⁽³⁾	WESCO普通股2019年12月31日的收盘价为59.39美元。所示金额为2019年12月31日收盘价超过演习价格乘以非典数量的超额(如果有的话)。

⁽⁴⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以RSU的数量。

⁽⁵⁾	表示2019年12月31日的收盘价乘以目标业绩股数。

行政总裁薪酬比率

按照SEC规则的要求，我们提供了以下信息，说明除首席执行官以外，我们所有员工的年薪总额与CEO的年薪之比。 2019年，即我们上一个竞争的财政年度，我们的雇员人数或雇员薪酬安排没有变化，我们认为这将对本财政年度的薪资比率披露产生重大影响。因此，我们在计算薪资比率时使用的是相同的中位数雇员。

2019年：(1)我们的中位雇员年薪为57，269美元；(2)我们首席执行官的年薪为6，642，192美元。根据这一资料，2019年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们的雇员中位数薪酬总额的比率约为116：1。我们认为，薪酬比率是一个符合条例S-K项402(U)的合理估计数。

正如我们在过去两年中披露的那样，我们用于这一计算的方法和重大假设、调整和估计如下：我们确定，截至2017年12月31日，我们的雇员人数约为9，198名母公司和合并子公司的雇员，其中6，513名为美国雇员，2，685名为非美国雇员。考虑到SEC规则允许的调整，我们的雇员人数约为8，740人，其中美国雇员6，513人，非美国雇员2，227人。为此目的，我们将下列管辖区的大约458名雇员排除在外：智利(198人)；秘鲁(97人)；英格兰(39人)；厄瓜多尔(30人)；中国(31人)；波兰(23人)；新加坡(19人)；苏格兰(8人)；爱尔兰(7人)；安哥拉(3人)；西班牙(2人)；捷克共和国(1人)。

SEC规则允许公司使用各种假设、调整、方法和估计。因此，上面报告的比率数字可能无法与我们同行集团中的公司或任何其他公司报告的比率数字相比较。

在确定“雇员中位数”方面，我们采用了一贯适用的补偿办法，即雇员估计的年薪/工资、佣金和奖金之和。对于在美国境外的雇员，我们将当地货币兑换成美元。

2019年，我们根据规例S-K第402(C)(2)(X)项的规定，将雇员薪酬中位数的所有元素合并，得出每年的薪酬总额为57，269元。该雇员的工资与雇员年薪酬总额之间的差额，代表雇员退休福利的价值。

关于首席执行官的年薪总额，我们采用了本表格10-K/A所列2019年总薪酬表中“总计”栏中所报告的金额。

董事补偿

补偿

董事会的独立成员以年度酬金和年度股权奖励的形式获得报酬。董事有能力推迟25%至100%的保留。递延的数额被转换为股票单位，并以主任的名义贷记在该年1月第一个交易日我们的普通股的高、低交易价格的平均数。下表列出每年付给非雇员董事的雇员：


角色	2019年度现金保持器
所有独立董事	$ 94,000
牵头独立主任	$ 25,000
委员会主席
审计	$ 20,000
补偿	$ 15,000
提名和治理委员会	$ 10,000
委员会成员
审计	$ 5,000

独立赔偿顾问-提名和治理委员会与一名独立的薪酬顾问Meridian合作，对董事薪酬进行年度评估，包括向提名和治理委员会提供市场研究和比较数据，使用与薪酬委员会评价高管薪酬相同的同行公司组。我们对董事薪酬的目标是同行组的中位数，独立顾问进行的基准测试表明，报酬总额与同行组的中位数一致(WESCO的薪酬中位数为231，900美元，而同级组的中位数为234，500美元)。我们询问我们的顾问在董事薪酬的新发展，最佳做法和趋势，子午线作为提名和治理委员会的资源。提名和治理委员会还将WESCO公司董事平均薪酬与大公司董事薪酬中位数(即收入25亿美元至100亿美元的公司，相当于WESCO公司的80亿美元收入)在全国公司董事协会公布的2018-19年董事薪酬研究中进行比较。韦斯科的平均董事薪酬略低于234，444美元的中位数。

除聘请董事外，非雇员董事还可报销出席董事会和委员会会议的旅费和其他合理的自付费用。董事不因出席董事会或委员会会议而获得额外报酬。我们的董事会成员也是我们的雇员，他们作为董事的服务不会得到补偿。

2019年，非雇员董事以RSU的形式获得了大约130，000美元的股权赠款，这将在赠款日期的一周年当天授予。如果董事会的服务因署长的预定任期届满而提前一年终止，则如果该日期是(1)自授予之日起不到三个日历月，则25%的RSU应视为归属于授予之日起计的至少3个日历月，(2)自授予之日起至少3个但少于6个日历月，则50%的RSU应被视为归属，(3)自授予之日起至少6个日历月，但少于9个日历月，则75%的RSU应视为归属，和(4)自授予之日起至少9个日历月，则100%的RSU应视为归属。2019年2月，每位非雇员董事获得2，379个RSU的资助.该股授予2月13日，2019年2月13日的授予日期公允价值为54.64美元，我们的普通股收盘价为2019年2月13日。

在2020年，根据上述子午线提供的分析，提名和治理委员会和董事会将RSU的年度权益赠款从130 000美元调整为140 000美元，年度现金保持额从94 000美元调整到100 000美元，首席独立主任的聘用额从25 000美元调整到30 000美元，提名和治理委员会的薪酬从10 000美元调整到15 000美元。

递延股的分配将一次或分期付款，以普通股的形式，按照主任在时间选择的分配时间表进行推迟选举。所有分发将在董事终止董事会服务后一年的1月1日以后开始或尽快开始。

如公司2016年2月22日提交的10-K表格的展览所述，公司已与每一位现任董事签订赔偿协议，规定：对可赔偿的索赔和损失进行赔偿；预付费用；和D&O责任保险。

稳健的股票所有权指引

我们的董事会已经为董事们通过了强有力的股票所有权指导方针，这是他们的年度现金保持者的五倍。董事在担任董事期间应担任这些所有权职位。所有董事已经或正在根据股票所有权准则收购股票。

2019年董事薪酬


名字	赚取的费用或现金⁽¹⁾	股票奖⁽²⁾⁽³⁾		其他		共计
海滨林	$ 43,333	$129,989	⁽⁴⁾	$10,000	⁽⁵⁾	$183,322
ESPE	$ 98,703	$129,989		—		$228,692
格里芬	$ 99,833	$129,989		—		$229,822
摩根	$109,000	$129,989		—		$238,989
雷蒙德	$114,000	$129,989		—		$243,989
辛格尔顿	$119,000	$129,989		—		$248,989
桑达拉姆	$ 99,000	$129,989		—		$228,989
汤普森	$ 24,750	$ 32,489	⁽⁶⁾	—		$ 57,239
铁石心肠	$ 99,000	$129,989		—		$228,989

⁽¹⁾	代表主任的年度保留额，其中Espe先生、Griffin先生、Raymund先生和Singleton先生在2019年期间分别收到49，411美元、49，917美元、57，000美元和59，500美元的现金。桑达拉姆和穆特的董事费用被推迟到公司的非雇员董事递延薪酬计划中。从2019年1月1日起，林比奇一直担任董事，直到2019年年度会议退休。林比奇的年度留用额按2019年的服务比例计算。汤普森董事于2019年10月1日加入董事会，并根据2019年的服务按比例分配她的年度雇员。

⁽²⁾	金额是按照RSU的FASB ASC主题718计算的总赠款日期公允价值。2019年2月13日，每位董事被授予2，379个RSU，授予日期公允价值为54.64美元/RSU，这是2019年2月13日我们普通股的收盘价。这些RSU奖励是以时间为基础的归属标准。计算这些数额所使用的假设载于2019年12月31日终了年度财务报表附注15，载于我们关于表10-K的年度报告第58至61页。

⁽³⁾	所有的RSU奖都是由WESCO国际公司授予的。经董事会和股东批准的1999年长期激励计划.有关董事截至2019年12月31日持有的股权奖励的更多信息，请参见下面的“董事在年终杰出股权奖”表。

⁽⁴⁾	比奇·林从2019年1月1日起担任董事，一直到2019年年会退休。正如前一页所述，林佩奇在2019年RSU年度会议上获得的部分拨款为50%。

⁽⁵⁾	为了林女士的荣誉，该公司向美国少年成就协会捐赠了一笔款项。

⁽⁶⁾	2019年12月4日，汤普森董事被授予626个RSU，每个RSU的授予日期公允价值为51.90美元，这是2019年12月4日我们普通股的收盘价。这些RSU奖励受基于时间的归属标准的约束。计算这些数额所使用的假设载于我们2019年12月31日终了年度财务报表附注15，载于我们的年度报告第58至61页(表10-K)。

董事年终未获股本奖


名字	数目证券基础未行使平等奖可锻炼的⁽²⁾	电话号码股份股票 {br]
海滨林⁽¹⁾	—	—
ESPE	1,035	4,068
格里芬	4,780	4,068
摩根	6,699	4,068
雷蒙德	6,699	4,068
辛格尔顿	4,642	4,068
桑达拉姆	—	2,379
汤普森	—	626
铁石心肠	6,712	4,068

⁽¹⁾	比奇·林女士在2019年年度会议上退出董事会。

⁽²⁾	Espe先生、Griffin先生、Morgan先生、Raymund先生和Aut女士的款项包括在归属时被推迟的RSU。

项目12.

某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项

权益补偿计划信息

下表提供截至2019年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的资料：

计划类别	证券数量在行使. 未决期权、认股权证和权利	加权平均行使价格未决期权、认股权证和权利		证券数量根据股权补偿计划可供今后发行的剩余资金
经以下机构批准的权益补偿计划证券持有人	2,896,083	$	48.19	2,556,535
证券持有人未批准的权益补偿计划	—	—		—
共计	2,896,083	$	48.19	2,556,535

韦斯科赞助了一项基于股票的薪酬计划。经修订和重申的1999年长期激励计划(“LTIP”)旨在成为所有先前计划的后续计划。根据以前的计划保留给未来发行的任何股份都可以在LTIP下发行。猛虎组织由委员会的赔偿委员会管理。

2017年5月31日，该公司更新并重申了LTIP，将根据该计划可能发行的最大普通股数量增加170万股，达到340万股。根据“长期协议”，核准发行的普通股总数将减少1股普通股，每1股应受授予股票增值权的限制，而每一股 1股应按2017年5月31日或之后授予的股票增值权以外的奖励减少1.83股普通股。截至2019年12月31日，在LTIP项下保留了260万股普通股，用于未来的股权授予赠款。

wesco以股票为基础的员工薪酬计划包括通过股票结算的股票增值权、限制性股票单位和基于业绩的奖励。所有基于库存的奖励的补偿成本在授予之日按公允价值计算，扣除估计没收额后的补偿费用在预期授予的服务期内确认。分别采用Black-Soles模型和MonteCarlo模拟模型，确定了在市场条件下股票结算的股票增值权和基于业绩的奖励的公允价值。受限制股票单位的公允价值和业绩奖励的业绩条件由WESCO普通股的授予日收盘价决定。没收的假设是基于WESCO的历史员工行为，该行为每年进行一次审查。不假定红利。对于行使了股票结算的股票升值权，对于被限制的股票单位和授予的基于业绩的奖励，股票是从WESCO的已发行普通股中发行的。

股票交割的股票升值权应在三年内按比例授予，并在授予日期十周年时终止，除非在某些条件下提前终止。受限制股票单位的归属期限至少为三年。以业绩为基础的奖励的归属是以三年的绩效期为基础的，如果有的话，所获得的股份的数量取决于实现一定的绩效水平。未完成的奖励将归属于控制权交易的变更，而基于绩效的奖励将授予目标级别。

2019年颁发的基于业绩的奖励是基于两项同样加权的业绩衡量标准：WESCO净收入三年平均增长率和3年净资产累计回报率。2018年颁发的基于业绩的奖励是基于两项同等权重的业绩衡量标准：该公司每股全部稀释收益的三年平均增长率和三年净资产累计回报率。从2015年到2017年，两项基于业绩的同等加权的奖励指标是WESCO净收入的三年平均增长率和WESCO股东总收益相对于一组同行公司在三年时间内的总股东收益的平均增长率。

安全所有权

下表列出截至2020年3月5日公司普通股的实益所有权，由公司所知有权受益地拥有超过5%的未清普通股的个人或集团、每一位董事、每一名指定的执行官员以及所有董事和执行官员作为一个集团。除非另有说明，本表所列所有股份的持有人对这些股份拥有唯一的表决权和投资权，并拥有的投票权。在确定每个人实益拥有的股份的数量和百分比时，为确定该人的流通股总数，该人可根据期权或可在2020年3月5日内行使或可转换的可转换股票获得的股份，为确定该人的流通股总数而被视为已发行，对于所有其他股东而言，不视为已发行股票。除非下文另有说明，每个受益所有人的地址是c/o WESCO International，Inc.，225号西站广场，700套房，匹兹堡，PA 15219。


名字	股份有利地 {br]拥有⁽¹⁾	百分比 {br]拥有有利地⁽²⁾
先锋集团 100先锋大道。马尔文，PA 19355	3,963,464⁽³⁾	9.5%
维度基金顾问，L.P. 建一楼碧洞道6300号德克萨斯州奥斯汀78746	3,504,710⁽⁴⁾	8.4%
波士顿合伙人灯塔街1号 30^TH地板波士顿，马里兰州02108	3,236,209⁽⁵⁾	7.7%
贝莱德公司 55东52^Nd街道纽约，纽约10055	2,191,595⁽⁶⁾	5.2%
约翰·恩格尔	1,017,619⁽⁷⁾	2.4%
马修·J·埃斯佩	12,112⁽⁷⁾	*
鲍比·格里芬	20,464⁽⁷⁾	*
约翰·摩根	42,326⁽⁷⁾	*
史蒂文·雷蒙德⁽⁸⁾	44,429⁽⁷⁾	*
詹姆斯·辛格尔顿⁽⁹⁾	47,117⁽⁷⁾	*
伊斯瓦兰·桑达拉姆	8,941⁽⁷⁾	*
劳拉·汤普森	3,523⁽⁷⁾	*
林恩	44,507⁽⁷⁾	*
Diane E.Lazzaris	122,518⁽⁷⁾	*
戴维·舒尔茨	97,378⁽⁷⁾	*
Nelson J.Squires，III⁽¹⁰⁾	61,636⁽⁷⁾	*
克里斯汀·沃尔夫	10,456⁽⁷⁾	*
14名执行干事和董事作为一个整体	1,574,820⁽⁷⁾	3.7%

*	表示不到普通股1%的所有权。

⁽¹⁾	上表所列董事的实益所有权包括在董事终止董事会服务后根据公司非雇员董事递延补偿计划推迟支付的年度费用部分的普通股股份，以及限制性股票单位，但须选择推迟，即使这些股份目前不被认为是根据规则13d-3可受益者的董事：Espe先生，4，904；Griffin先生，15，518；Morgan先生，13，225；雷蒙先生，20，718岁；新·辛格尔顿先生，13，880岁；桑达拉姆先生，2，628岁；汤普森女士，0岁；和阿莫特女士，25，817岁。

⁽²⁾	根据记录日的流通股数量。

⁽³⁾	这一信息完全基于先锋集团(“先锋”)于2020年2月12日向证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard是3，963，464份{Br}股份的受益所有人，并有权投票21，807股，共有投票权6，427股，唯一的解散权超过3，940，681股和22，783股。

⁽⁴⁾	这一信息完全基于多维基金顾问有限公司于2020年2月12日向证券交易委员会提交的附表13G/A。维度是3，504，710股的受益所有者，拥有3，440，107股的唯一投票权，以及超过3，504，710股的唯一处置权。

⁽⁵⁾	这些信息完全基于波士顿合伙人于2020年2月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的13 G/A附表。BostonPartners实益拥有3，236，209股股份，唯一的投票权为2，534，107股，共有投票权为12，209股，并拥有处置3，236，209股的唯一权力。

⁽⁶⁾	这一信息完全基于贝莱德公司提交的附表13G。(“贝莱德”)于2020年2月11日与美国证券交易委员会(SEC)合作。贝莱德是2，191，595股的受益所有人，唯一有权投票2，010，320股，并拥有超过2，191，595股的唯一处置权。

⁽⁷⁾	包括下列未持有但受非典影响的普通股，这些股票已于2020年3月5日发行，可在此后60天内行使或结算：恩格尔先生，870，366； Espe 0先生；Griffin先生，0；Morgan先生，4，642；Raymund先生，4，642；Singleton先生，4，642；Sundaram先生，0；Thompson女士，0；Dr.T女士，4，642；Lazzaris女士，105，901；Schulz先生，71，840；Squires先生，47，644；Wolf女士，6，892；以及所有董事和执行官员作为一个整体，1，149，521人。

⁽⁸⁾	包括16，172股普通股，这些股份是通过由雷蒙德先生控制的信托间接拥有的。

⁽⁹⁾	包括通过信托间接拥有的普通股5，000股。辛格尔顿先生行使对这些股份的投票权和投资权。

⁽¹⁰⁾	包括斯奎尔先生及其配偶间接拥有的2，445股普通股股份。

项目13.

某些关系和相关交易，以及董事独立性

与有关人士的交易

我们公司有一项书面政策，并实施了过程和控制措施，以便从我们的董事和执行官员那里获得有关相关人员交易的信息，然后根据事实和情况确定我们公司或相关人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。我们的提名和治理委员会和董事会审查我们的董事、执行官员和我们公司或其客户和供应商之间的关系和交易，以确定双方是否有直接或间接的实质性利益。其评估包括：有关人员在交易中的利益的性质；交易的实质条件；交易的数量和类型；交易对我们公司的重要性；该交易是否会损害董事或执行官员为我们公司最佳利益行事的判断；以及任何其他相关事实和情况。确定对本公司或相关人员具有直接或间接重要性的交易以本表格10-K/A披露，截至2019年12月31日为止的年度内，没有任何关联方交易需要报告。

董事独立性

我们的董事会采用了符合或超过纽约证券交易所独立标准的独立标准，包括加强了对审计和赔偿委员会成员的独立性要求。此外，作为我们独立标准的一部分，我们的董事会通过了明确的标准，以协助评估其每一位董事的独立性。分类标准旨在帮助我们的董事会确定其董事与我们公司或其子公司之间的直接或间接关系是否为纽约证券交易所独立标准的“重要关系”。分类标准确定了任何关系被视为重要关系的阈值。

在2020年2月，采用了我们的独立性标准，审查了每一位主任的独立性。审查审议了每名董事与其直系亲属和附属公司之间的关系和交易，以及我们的管理层和我们独立注册的公共会计师事务所之间的关系和交易。根据这项审查，我们的董事会肯定地确定下列董事是独立的：埃斯佩先生、格里芬先生、摩根先生、雷蒙德先生、辛格尔顿先生、桑达拉姆先生、汤普森女士和图特女士。

项目14.

首席会计师费用及服务

独立注册公共会计师事务所

独立注册会计师事务所收费及服务

截至2019年12月31日和2018年12月31日为止，普华永道有限公司向我们提供的所有专业服务的合计费用如下：


(以百万计)	2019	2018
审计费	$2.1	$2.1
与审计有关的费用	—	$0.1
税费
遵从性	$0.1	$0.1
规划与咨询	—	—
其他费用	—	—
	$2.2	$2.3

截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的审计费用是为综合审计我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查季度合并财务报表和法定审计而提供的专业服务。

截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的税务合规费用于与编制和审查纳税申报表有关的服务。

审核委员会审批前的政策及程序

我们的审计委员会有唯一的权力预先批准由我们的独立注册会计师事务所支付的所有服务费用，并有要求它们事先批准的政策和程序。在每年年初，审计委员会核可年度的拟议服务，包括服务的性质、类型和范围以及相关费用。在本年度内出现的任何其他业务，也会获得审计委员会的预先批准。2019年和2018年，普华永道有限责任公司提供的所有审计和非审计服务都是由审计委员会预先批准的。

第IV部

项目15.

展品及财务报表附表

下列文件作为本报告的一部分提交：

(1)

财务报表-所有财务报表均因不需要或以其他方式在第8项中提供信息而被省略。“财务报表和补充数据”原表格10-K于2020年2月24日提交。

(2)

财务报表附表-无。

(3)

展品-所附展览索引上所列的展品作为本报告的一部分以参考方式存档或合并。

展示索引

证物编号。		描述
2.1		自2020年1月10日起，WESCO国际公司和Warrior公司之间的合并协议和计划。和Anixter国际公司(参照表 2.1纳入WESCO目前关于表格8-K的报告，日期为2020年1月13日)

3.1		重述WESCO国际公司注册证书。(参阅表3.1)二00一年九月二十八日表格S-4的注册声明(编号：333-70404)

3.2		WESCO国际公司注册证书修改证书(参考2014年5月29日WESCO目前关于表格8-K的报告表3.1)

3.3		与WESCO A系列优先股有关的指定证书的形式(参阅表3.3)表格S-4，日期为 2020年2月7日(编号：333-236307))

3.4		自2014年5月29日起生效的“WESCO国际公司法律修正案”(参考2014年5月29日WESCO目前关于表格8-K的报告的附录3.2)

4.1		与WESCO A系列优先股有关的指定证书的形式(参阅表4.1)表格S-4/A上的登记声明，日期为2020年2月7日(编号：333-236307)

4.2		存款协议的形式，由和在WESCO公司中，计算机共享公司。和计算机共享信托公司(N.A.)共同担任保管人，并不时将其中所述的保存收据(参阅WESCO第1号修正案第4.2条所附的)的持有人包括在内。表格S-4/A的登记声明，日期为2020年3月4日(编号：333-236307)

4.3		保存收据的格式(参照WESCO的第1号修正案图4.3)表格S-4/A的登记声明，日期为2020年3月4日(编号：333-236307)

4.4		合同日期：2013年11月26日，WESCO分销公司。以及作为受托人的美国银行全国协会(参照WESCO目前关于表格8-K的报告(2013年11月27日， )表4.1)

4.5		表5.375%无限制备注到期2021年(参照表A-2，表4.1，表4.1，表8-K，日期为2013年11月27日)

4.6		2016年6月15日由WESCO分发公司和美国银行全国协会作为托管人的契约(参照2016年6月15日WESCO目前关于表格8-K的报告，参见图4.1)

4.7		5.375%无限制备注2024年到期的表格(参照2016年6月15日WESCO目前关于表格8-K的报告表4.1的表A-2)

4.8†		WESCO国际公司证券简介

10.1		1999年非雇员董事递延薪酬计划，2007年9月20日修订和重述(一)参考WESCO 2011年12月31日终了年度表10-K 年度报告表10.5)

10.2		员工股票增值权协议格式(一)参考WESCO截至2011年12月31日的表格10-K年度报告表10.7)

10.3		非雇员董事股票增值权利协议格式(一)参考WESCO截至2010年6月30日季度报告表10-Q的表10.3)

10.4		自2009年9月1日起修订和恢复WESCO国际公司之间的就业协议。及约翰·恩格尔(参考表10.2纳入WESCO截至2009年9月30日季度表10-Q的季度报告)

证物编号。		描述
10.5		学期表，日期为2010年1月15日，纪念WESCO国际公司对Diane Lazzaris的雇用条款。(参阅截至2009年12月31日的WESCO表格10-K年度年报表10.28)

10.6		1999年长期激励计划，重报自2013年5月30日起生效(参照2013年4月16日提交附表14A的委托书附录A)

10.7		雇员股票增值权利协议格式(参考表10.33纳入WESCO截至2014年12月31日的表格10-K年度报告)

10.8		自2015年9月24日起，由WESCO应收款公司、WESCO分销公司、各买方集团和全国协会的PNC银行担任署长，对该协议进行第四次修订和恢复。参考2015年9月24日WESCO目前关于表格8-K的报告表10.2)

10.9		非雇员董事限制性股票单位协议表格(参阅WESCO截至2016年3月31日的季度报告表10.1))

10.10		WESCO国际有限公司业绩股票奖通知形式。经2013年5月30日修订的1999年长期激励计划(参考表10.23至 WESCO关于2015年12月31日终了年度表10-K的年度报告)

10.11		WESCO国际公司签订的董事和官员补偿协议的形式。及附於附表内的某些高级行政人员及董事(参考表10.24纳入WESCO截至2015年12月31日的10-K表格年度报告)

10.12		截至2015年12月18日对第四次经修订和恢复的应收款购买协议的第一修正案(参照表10.1纳入WESCO截至2016年6月30日季度表10-q的季度报告)

10.13		截至2016年4月19日的对第四次经修订和恢复的应收款购买协议的第二次修正(参考表10.2纳入WESCO截至2016年6月30日的季度报告 10-q)

10.14		截至2016年5月10日对第四次经修订和恢复的应收款购买协议的第三次修正(参考表10.3纳入WESCO截至2016年6月30日的季度报告 10-q)

10.15		截至2016年5月27日对第四次经修订和恢复的应收款购买协议的第四次修正(参照表10.4纳入WESCO截至2016年6月30日的季度报告( 10-q表)

10.16		学期表，日期为2016年10月6日，WESCO国际公司纪念David S.Schulz的雇用条件。(参照表10.28纳入WESCO截至2016年12月31日的年度报告(表10-K)

10.17		截至2017年11月8日的对第四次修订和恢复的应收款购买协议的第五次修正(参考表10.1纳入WESCO目前关于表格 8-K的报告(2017年11月8日)

10.18		截至2017年12月29日的对第四次修订和恢复的应收款协议的第六次修正(参考表10.22纳入WESCO截至2017年12月31日的年度报告表10-K( )

证物编号。		描述
10.19		非雇员董事受限制股票单位协议的格式(参考表10.23纳入WESCO 2017年12月31日终了年度表格10-K年度报告)

10.20		雇员限制股合约的格式(参考表10.24纳入WESCO截至2017年12月31日的表格10-K年度报告)

10.21		雇员股票增值权利协议格式(参考表10.25纳入WESCO 2017年12月31日终了年度表格10-K年度报告)

10.22		WESCO国际有限公司业绩股票奖通知形式。经2017年5月31日修订的1999年长期激励计划(一)参考表10.26( WESCO表格10-K截至2017年12月31日的年度报告)

10.23		1999年长期激励计划，重报自2017年5月31日起生效(参照2017年4月17日提交附表14A的委托书附录A)

10.24		术语表，2015年12月4日，WESCO国际公司纪念Robert Minicozzi的雇用条件。(参考表10.28纳入WESCO 2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告)

10.25		学期表，日期为2018年4月6日，纪念WESCO国际公司雇用克莉丝汀·沃尔夫的条款。(我参考WESCO截至2018年6月30日季度报告表10-Q的表10.1)

10.26		截至2018年4月23日对第四项经修正和恢复的应收款协议的第七次修正(一)参考WESCO 2018年9月30日终了的季度报告表10-Q 表10.1)

10.27		截至2018年12月21日对第四项经修正和恢复的应收款协议的第八次修正(参考表10.30纳入WESCO 2018年12月31日终了年度表10-K 的年度报告)

10.28		“表决和支持协议”，日期为2020年1月10日，由WESCO国际公司签署。和Anixter国际公司的股东。附表A所列(参照表10.1至 WESCO的附件)表格S-4的登记声明，日期为2020年2月7日(编号：333-236307)

10.29		学期表，日期：2019年9月25日，WESCO国际公司纪念Nelson Squires的雇用条件。(参考表10.1纳入WESCO截至2019年9月30日的季度报告表10-Q)

10.30		自2019年9月26日起，WESCO分销公司、其他美国借款人方、WESCO加拿大分销公司、加拿大其他借款人方、WESCO国际公司、贷款人方、摩根大通银行(N.A.)作为行政代理人和摩根大通银行多伦多分行(加拿大行政代理)之间签订的第三份经修订和恢复的“信贷协议”(WSCO International，Inc.)由参考图10.1纳入WESCO目前关于表格8-K的报告，日期为2019年9月30日)

10.31		截至2019年9月26日对第四次经修订和恢复的应收款购买协议的第九次修正(参考表10.2纳入WESCO目前关于表格8-K的报告，日期为2019年9月30日)

21.1†		WESCO国际公司的子公司。

23.1†		独立注册会计师事务所的同意

31.1†		根据“外汇法”颁布的规则13a-14(A)认证首席执行官

31.2†		根据“外汇法”颁布的细则13a-14(A)认证首席财务官

证物编号。		描述
31.3*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发首席执行官证书，该条涉及注册官对截至12月31日的年度报告10-K/A的第1号修正案， 2019

31.4*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官，该条涉及注册官关于截至12月31日的年度报告表10-K/A的第1号修正案， 2019

32.1†		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官

32.2†		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官

104		本修订第1号(表格10-K/A)的首页，以内联XBRL格式

随函提交。

†	作为原表格10-K的展览，于2020年2月24日提交.

签名

根据1934年“外汇法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并于2020年3月9日正式授权。

	韦斯科国际公司

	通过：	S/David S.Schulz
	姓名：	戴维·舒尔茨
	标题：	高级副总裁兼主任
		财务主任