美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

依据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年美国证券交易所

截至二零二零年一月三十一日止的季度统计数字

佣金档案号0-11254

ANIXA生物科学公司

特拉华州		11-2622630
(国家或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主)
成立为法团或组织)		(识别号)
3150 Almaden高速公路，250套房
加利福尼亚州圣何塞		95118

(主要行政办公室地址)		(邮政编码)
(408) 708-9808

每一班的职称	交易符号	注册交易所名称
普通股，每股面值$.01	阿尼克斯	纳斯达克资本市场

大型加速箱[]				加速过滤器[]
非加速滤波器[X]		小型报告公司[X]		新兴成长型公司[]

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第一部分财务资料

项目1.财务报表。

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ANIXA生物科学公司及附属公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务和资金

业务说明

正如这里所使用的那样，我们，对我们的，更多的公司，或更多的AINIXA表示Anixa生物科学，公司。以及合并后的子公司。我们的主要业务包括癌症治疗学和诊断学的研究和开发。我们的癌症治疗方案包括研制抗三重阴性乳腺癌疫苗(TNBC)和发展嵌合内分泌受体T细胞(CER-THEAM)技术，这是一种新型的CAR-T技术，最初的重点是治疗卵巢癌。我们的癌症诊断计划包括开发人工智能(AI)驱动的Cchek抽吸液活检平台，用于早期癌症检测。

我们拥有世界范围的独家专利，授权使用克利夫兰诊所基金会(克利夫兰诊所)拥有或控制的与克利夫兰诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术有关的某些知识产权。我们正在与克利夫兰诊所合作开发一种方法，为妇女接种预防乳腺癌的疫苗，重点是TNBC，这是这种疾病最致命的形式。一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，已被确认只存在于健康妇女哺乳期间，但在多种形式的乳腺癌中重新出现，特别是TNBC。研究表明，接种这种蛋白质可以预防小鼠乳腺癌。我们正在与克利夫兰诊所的研究人员合作，将这种疫苗推向人类临床测试，我们正在测试临床级材料，完成后，我们将准备向美国食品和药物管理局(FDA)提交一份新药物调查申请(Ind)。我们预计将于2020年年中提交IND。IND的申请，经过FDA的审查和批准，将使我们能够开始在人体中测试我们的疫苗。

我们的子公司，确定性治疗公司。正在研制抗癌症的免疫治疗药物。肯定性公司拥有世界范围内专有的、拥有特许权的许可证，以使用由Wistar研究所(Wistar公司)拥有或控制的与Wistar公司CER-T技术有关的某些知识产权。我们最初关注的是卵巢癌治疗方法的发展，但我们也可能寻求该技术的应用，以开发针对其他实体肿瘤的治疗方法。许可证协议要求向Wistar公司支付一定的现金和股权。关于确定性对Wistar的权益义务，向Wistar公司发行的普通股的确定性相当于其普通股的百分之五(5%)。

与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作。(莫菲特)，正在向人类临床测试其CER-T技术治疗卵巢癌。临床级材料目前正在制造，完成后将进行广泛的测试。一旦材料测试成功，我们将准备向FDA提交IND申请。我们预计在2020年年底前提交IND。在FDA审查和批准后，IND申请将使我们能够开始在卵巢癌患者中测试我们的治疗方法。

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我们的子公司Anixa诊断学公司(Anixa Diagnotics Corporation)正在开发Cchek公司，这是一种人工智能驱动的无创血液检测平台，用于早期发现癌症，其基础是机体对恶性肿瘤的免疫反应。我们对20种不同类型的癌症：乳腺癌、肺癌、结肠癌、黑色素瘤、卵巢、肝脏、甲状腺、胰腺、阑尾、子宫、骨肉瘤、平滑肌肉瘤、脂肪肉瘤、外阴、前列腺、膀胱、宫颈、头颈部、胃癌和睾丸癌进行了临床研究。乳腺癌、肺癌、结肠癌和前列腺癌是全世界四大类癌症。

基于许多因素，包括关键的科学、临床和商业考虑，在过去一年中，Cchek公司的主要商业重点是开发前列腺癌验证性测试。在2019年2月，我们与CLIA认证的CAP认证实验室ResearchDx建立了战略联盟，以准备Cchek前列腺癌确认(Cchek Prostate Cancement PCC)测试，作为实验室开发的测试进行发射。2019年12月，在完成了ResearchDx的独立验证之后，我们宣布了Cchek Coln PCC的商业发布。我们目前正在开展多项活动，以支持Cchek Coln PCC的营销，包括开发营销材料、教育泌尿外科的主要舆论领袖以及制定一条测试的报销途径。

在接下来的几个季度，我们预计我们的乳腺癌疫苗的发展，确定的新的CER-T技术和Anixa诊断公司的切克公司的主要重点。作为我们遗留业务的一部分，本公司仍然从事加密音频/视频会议呼叫领域的有限专利许可活动。我们不期望这些活动是公司正在进行的业务的重要组成部分，我们也不期望这些活动需要物质、财政资源或高级管理人员的关注。

过去几年，我们的收入来自技术许可和专利技术的销售，包括诉讼和解的收入。到目前为止，我们还没有从癌症治疗和诊断项目中获得任何收入。此外，在我们继续我们的癌症治疗和诊断项目的同时，我们也可能投资并组建新的公司来开发更多的新兴技术。

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基金及管理计划

根据截至2020年3月9日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和预期现金流将足以为我们今后12个月的活动提供资金。我们实施了一种商业模式，通过与第三方合作开发我们的技术来节省资金。然而，我们对未来现金需求和现金流量的预测可能与实际结果不同。如果手头现金、现金等价物、短期投资和从我们的业务中可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术有协同或互补作用的新技术或新技术，我们可能需要获得更多的流动资金。在截至2020年1月31日的三个月里，我们通过在市场上的股票发行中出售490，655股普通股，筹集了约1，752，000美元的费用。我们通过在市场股票发行中出售112，238股普通股筹集了大约427，000美元的费用，股票发行于2019年11月到期；扣除费用后，我们募集了约1，325，000美元的普通股，出售了378，417股普通股，在市面上的股票发行中，我们可以发行至多5，000万美元的普通股。根据我们目前在市场上的股权计划，该计划目前是有效的，并可供我们今后使用，我们可以出售大约48，587，000美元的普通股。我们可能在2020年财政年度或其后通过出售我们的股票证券或通过银行信贷设施或尽可能从各种金融机构获得公共或私人债务来获得周转资金。我们不能肯定是否会以可接受的条件获得额外的资金。, 或者根本没有。如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东被稀释。我们不能保证，我们今后将产生足够的现金流量，以满足我们的流动性要求或维持今后的业务，也不能保证其他资金来源，例如出售股本或债务，将在必要时以优惠的条件或完全由我们的证券持有人批准。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，缺乏资金可能会限制我们应对竞争压力或预期不到的资本需求的能力，或迫使我们减少业务费用，这将大大损害业务和业务的发展。

提出依据

所附未经审计的精简合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的，用于中期财务信息，并按照条例S-X第10-Q条和规则8-03的指示编制。因此，年度财务报表中普遍接受的会计原则所要求的某些信息和披露被省略或浓缩。这些临时合并财务报表应与2019年10月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所载经审计的合并财务报表和相关披露一并阅读。所附2019年10月31日合并资产负债表数据摘录自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。精简的合并财务报表包括管理层认为对我们截至2020年1月31日的财务状况进行公平报表所必需的所有正常经常性调整，以及所代表的中期业务结果和现金流量。截至2020年1月31日的三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。

非控制利益

非控制性权益代表了Wistar公司的股权所有权，并作为股权的一个组成部分呈现出来。下表列出截至二零二零年一月三十一日止三个月的非控股权变动：

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收入确认

自2016财政年度以来，我们的收入完全来自技术许可和专利技术的销售。收入是在转让知识产权控制权和履行其他合同义务给被许可人时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑。

2018年11月1日，我们采用了会计准则更新2014-09(ASU 2014-09 HECH)，收入与客户的合同使用修改的回顾方法。在采用ASU 2014-09年时，我们必须对收入会计作出某些判断和估计。这些领域可包括确定合同的存在和确定每一方转让货物和服务的权利和义务，确定合同中的履约义务，确定交易价格并将交易价格分配给单独的履约义务，估计履行义务的清偿时间，确定授予许可的承诺是否有别于其他承诺的货物或服务，以及评估许可证是否在某一时间点或一段时间内转让给客户。

我们的收入安排规定支付合同确定的、一次性支付的许可费，以解决诉讼，并考虑授予公司拥有或控制的专利技术的某些知识产权。这些安排通常包括以下几个方面的结合：(一)授予非排他性、追溯性和未来的许可证，以生产和/或销售公司拥有或控制的专利技术所涵盖的产品；(二)不起诉的契约；(Iii)将持牌人从某些索赔中释放；(Iv)驳回任何待决的诉讼。在这种情况下，授予的知识产权是永久性的，一直延续到相关专利到期为止。根据这些协议的条款，我们在授予的知识产权方面没有进一步的义务，包括没有义务维持或升级技术，或提供未来的支助或服务。被许可人在协议执行时获得对其获得的知识产权的控制权。因此，这些协议的履约义务得到履行，在协议执行时100%的收入得到确认。2014-09年ASU的通过对公认的收入没有任何影响。

收入成本

收入成本包括与我们的专利许可和执行活动有关的费用和费用，包括支付给原专利所有人的发明人使用费、支付给外部法律顾问的或有法律费用、支付给外部律师的其他与专利有关的法律费用、与许可和执行有关的研究、咨询和向第三方支付的其他费用以及与专利有关的投资费用的摊销。这些费用列在标题下，即业务费用和费用，列在所附的精简综合业务报表中。

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研发费用

研究和开发费用主要包括雇员补偿、向第三方支付研究和开发活动的款项以及与开发用于早期发现癌症的非侵入性血液检测平台、研制抗癌症免疫治疗药物和研制乳腺癌疫苗有关的其他直接费用，这些费用均在所发生年度的合并财务报表中列支。

2.以股票为基础的赔偿

公司维持股权激励计划，根据这些计划，公司可以向员工、董事和顾问授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励或股票单位。

股票期权补偿费用

发放给雇员和董事的基于服务的股票期权的补偿成本是在授予日期根据奖励的公允价值使用Black-Schole定价模型计算的，并被确认为在必要的服务期(股票期权的归属期)上的一至四年直线费用。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月里，我们记录了与员工和董事基于服务的股票期权相关的股票补偿费用，分别约为964，000美元和844，000美元。

对于基于市场条件授予员工和董事的股票期权，如公司普通股的交易价格超过一定的价格目标，我们采用蒙特卡罗模拟方法对授予日的公允价值进行了估算，并确认了隐含服务期限(中位转归时间)的补偿成本。2018年5月8日，我们向我们的董事长、总裁兼首席执行官发布了购买150万股普通股的市场条件期权，在2021年5月31日前以每股5.00美元至8.00美元的目标交易价格归属，隐含服务期限为3至7个月。2018年10月，第一批50万股的市场条件期权在连续20个交易日达到每股5.00美元以上的平均收盘价后即可行使。在截至2019年1月31日的三个月内，我们记录了授予员工和董事的股票期权相关的股票补偿费用约376，000美元。在截至2020年1月31日的三个月内，我们没有与市场状况有关的股票补偿费用。

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2018年11月1日，我们对授予顾问的股票期权采用了2018-07年会计准则更新(ASU2018-07)。在采用ASU 2018-07时，我们使用Black-Schole定价模型估算了在采用之日未归属的、基于服务的股票期权和基于业绩的股票期权的公允价值。在采用ASU 2018-07之后，未来对咨询人的赠款将在赠款日期使用Black-Schole定价模型，根据授予的公允价值，与我们对雇员和董事的赠款政策相一致。在前期，我们使用Black-Schole定价模型估算了在每个报告期内授予顾问的基于服务的股票期权和基于绩效的股票期权的公允价值。我们确认授予顾问的股票期权的公允价值是在授予的必要或隐含的服务期内的咨询费用。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月里，我们记录了与授予顾问的股票期权相关的股票咨询费用，分别约为57，000美元和25，000美元。

股票期权活动

在截至2020年1月31日的三个月内，我们根据Anixa生物科学公司的规定，向员工和顾问提供了购买80万股普通股的期权，其行使价格为每股3.84美元至4.04美元。2018年股票激励计划(2018年股票激励计划)：在截至2019年1月31日的三个月内，我们没有授予任何期权。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，分别行使了购买18，900股和10，000股普通股的股票期权，总收益分别约为28，000美元和23，000美元。

股票期权计划

截至2020年1月31日，我们有三个股票期权计划：Anixa生物科学公司。2003年股份激励计划(“2003年股份计划”)，Anixa生物科学公司。我们的董事会分别于2003年4月21日、2010年7月14日和2018年1月25日通过了2010年股票激励计划(“2010股票激励计划”)和2018年股票计划。2018年3月29日，我们的股东批准了2018年股票激励计划。

2003年计划

在截至2020年1月31日的三个月内，根据2003年股份计划授予的剩余未偿期权到期。根据2003年股份计划的规定，该计划于2013年4月21日终止了授予未来期权的能力。有关截至2020年1月31日的三个月的2003年分享计划的资料如下：

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有关截至2019年1月31日的三个月的2003年分享计划的资料如下：

下表汇总了截至2019年1月31日的2003年股票计划下未清偿和可行使的股票期权的信息：

2010年计划

2010年股份计划规定向雇员、董事和顾问授予非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励和股票单位。截至2020年1月31日，2010年股份计划有80万股可用于未来的赠款。有关截至2020年1月31日的三个月的2010年分享计划的资料如下：

下表汇总了截至2020年1月31日根据“2010年股票计划”未兑现和可行使的股票期权信息：

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关于截至2019年1月31日的三个月的2010年分享计划的资料如下：

下表汇总了截至2019年1月31日根据“2010年股票计划”未兑现和可行使的股票期权信息：

2018年计划

2018年股份计划规定向雇员、董事和咨询人发放激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩奖励和股票单位。截至2020年1月31日，2018年股份计划有200万股可用于未来的赠款。关于2018年股票计划截至2020年1月31日的三个月未兑现期权的信息如下：

下表汇总了截至2020年1月31日的2018年股票计划未偿股票期权的信息：

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关于2018年股票计划截至2019年1月31日的三个月未兑现期权的信息如下：

下表汇总了2018年股票计划截至2019年1月31日未偿股票期权的信息：

股份计划外

除了根据“2003年股票计划”、“2010年股票计划”和“2018年股票计划”授予的期权之外，董事会还批准授予员工和董事购买普通股的股票期权。关于截至2020年1月31日的三个月未根据2003年股票计划、2010年股票计划或2018年股票计划未获批准的未偿股票期权的信息如下：

下表汇总了截至2020年1月31日根据“2003年股票计划”、“2010年股票计划”或“2018年计划”未获批准的未兑现和可行使的股票期权的信息：

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关于截至2019年1月31日的三个月未获“2003年计划”、“2010年计划”或“2018年计划”未授予的股票期权的资料如下：

下表汇总了截至2019年1月31日根据“2003年股票计划”、“2010年股票计划”或“2018年计划”未获批准的股票期权未兑现和可行使的信息：

股票奖

对于授予授予员工、董事和顾问的股票奖励，我们根据基本普通股的授予日期市场价格确认费用。在截至2020年1月31日或2019年1月31日的三个月内，我们没有授予任何股票奖励。

2018年5月8日，根据2018年股份计划，向我们的主席、总裁和首席执行官授予了1，500，000股的限制性股票奖励。在2021年5月31日前实现公司普通股每股11.00美元的目标交易价格后，限制性股票奖励将获得全部股份。对于普通股价格目标实现后的限制性股票奖励，我们采用蒙特卡洛模拟方法，在授予日估计公允价值，并确认隐含服务期限(中位归属时间)的补偿成本。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们记录了与限制性股票裁决有关的补偿费用，分别约为-0美元和1，484，000美元。

员工股票购买计划

该公司经营着Anixa生物科学公司。雇员股票购买计划(“ESPP”)，允许合资格的雇员在发行日期或适用发行期的购买日期，以不少于公司普通股市值85%的价格购买股份，两者以较低者为准。ESPP于2018年8月13日被董事会通过，并于2018年9月27日获得股东的批准。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，ESPP没有购买任何股票。

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认股权证

在截至2019年1月31日的三个月内，我们向一名投资者关系服务咨询公司发出了一份有效期为2023年11月1日的认股权证，以每股4.04美元购买25，000股普通股，为期12个月。2019年11月1日，认股权证被交换为一种股票期权，其条款与认股权证相同。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们记录的咨询费用分别约为-0美元和21，000美元，依据的是在归属期内以直线确认的认股权证的公允价值。在截至2020年1月31日的三个月内，没有签发任何认股权证。

截至2020年1月31日，我们已发行认股权证，以每股5.03美元购入50万股普通股，截止日期为2021年11月30日。

3.公允价值计量

美国公认会计准则定义了公允价值，并建立了衡量公允价值的框架。我们根据评估技术投入的优先级，将我们的金融资产分类为三层公允价值等级，如下所示。如果用于衡量金融工具的投入属于不同层次，则分类是基于对工具公允价值计量具有重要意义的最低层次投入。

所附合并资产负债表中记录的金融资产和负债根据对估值技术的投入分类如下：

一级-金融资产和负债，其价值以未调整的报价为基础，对活跃市场中的相同资产或负债，我们有能力在计量日期进入。

第2级-金融资产和负债，其价值以交易次数较少的市场的报价为基础，或以活跃市场中具有类似属性的工具的报价为基础。

第3级金融资产和负债，其价值以价格或估值技术为基础，所需投入既不可观测，又对总体公允价值计量具有重要意义。这些投入反映了管理层对市场参与者在资产和负债定价中使用的假设的假设。

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下表列出了截至2020年1月31日按公允价值计量的金融资产的等级：

下表列出截至2019年10月31日按公允价值定期量度的金融资产的等级：

下表列出了截至2020年1月31日按公允价值计量的金融负债的等级：

我们的非金融资产是在非经常性的基础上衡量的，包括我们的财产和设备，这些资产和设备是用公允价值技术来衡量的，无论何时发生的事件或情况的变化都表明存在减值状况。应收帐款、预付费用、应付帐款和应计费用的估计公允价值与因这些计量的短期性质而产生的个别账面金额近似。现金和现金等价物按接近公允价值的账面价值列报。

4.应计费用

应计费用包括：

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5.普通股每股净亏损

每股基本净亏损(每股基本每股收益)是根据净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股净亏损(稀释每股收益)是根据净亏损除以加权平均普通股数和稀释普通股等价物及可转换证券计算的。

稀释后的每股收益在所有时段都与基本每股收益相同，因为将普通股等价物的影响包括在内会起到反稀释作用。因此，在截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的稀释每股收益计算中，不包括购买8，407，234股和7，395，868股股票的股票期权，以及分别购买500，000股和854，400股股票的认股权证。

6.最近通过和发表的声明的效果

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2016-02(ASU 2016-02)会计准则编纂主题842、租约(ASC 842)，取代了主题840(租约)，并要求承租人承认资产负债表上的大多数租赁。新的租赁标准并没有在很大程度上改变出租人的会计核算。对于上市公司，该标准在2018年12月15日以后的第一个中期报告期内生效，但允许尽早采用。承租人和出租人必须在其首次适用新指南的财务报表中提出的最早时期开始时适用新的标准。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11租约，为实体提供了一种适用ASC 842条款的额外过渡选项，即确认在通过之日进行累积效应调整，而不调整以往的比较期。本标准的要求包括大幅度增加所需的披露。公司于2019年11月1日采用ASU 2016-02.采用这一标准对我们精简的合并财务报表没有重大影响。见附注8关于与我们办公室租赁有关的披露。

7.所得税

我们提交联邦、纽约和加利福尼亚州的所得税申报表。由于经营净亏损，自一九九九年十月三十一日止的财政年度以来，我们的入息税申报表的时效仍然开放予税务当局审核。我们对一般所得税和行政开支的利息和罚款(如果有的话)进行核算。截至2020年1月31日和2019年10月31日，没有未确认的所得税优惠。

我们确认在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的估计未来税收影响的递延税资产和负债。在这种方法下，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份内实行的税率。必要时设立估值备抵，以将递延税资产减少到预期实现的数额。我们有相当大的营业亏损结转联邦，纽约州和加利福尼亚州的所得税申报表。这些净营业亏损结转可能受到“国内收入法典”第382条的限制。由于我们的历史税前亏损和这些递延税资产的可变现性不确定，我们提供了全额的评估备抵。

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8.租赁

我们在加州圣何塞的Almaden高速公路3150号(我们的主要执行办公室)，根据2021年9月30日到期的经营租赁合同，向无关方租赁了大约2000平方英尺的办公空间。我们的基本租金约为每月5，000美元，租约规定每年增加约3%，并增加某些业务费用。根据一份于2019年5月31日到期的营业租约，我们还从一个不相关的方面租用了加州洛杉矶威尔希尔大道12100号(我们以前的执行办公室)大约3，000平方英尺的办公空间。截至2018年8月1日，我们已经转租了这些设施。截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月的租金费用分别约为16，000美元和18，000美元。

2019年11月1日，该公司采用了ASC 842，通过在资产负债表上将承租人的权利和义务记录为租赁资产和租赁负债，提高了透明度和可比性。新指南要求确认资产负债表上的使用权(“ROU”)资产和相关经营租赁负债。该公司于2019年11月1日采用了新的指南，采用了修正的回顾性方法。因此，截至2019年10月31日的合并资产负债表没有重新列报，也没有进行比较。

ASC 842的采用使ROU资产确认为106，221美元，截至2019年11月1日，公司合并资产负债表上的经营租赁负债为106，299美元。ROU资产与经营租赁负债之间的差额是租赁成本与10月份支付的租金之间的差额。

公司选择了标准允许的一揽子实际权宜之计，允许实体放弃重新评估(一)合同是否包含租赁，(二)租赁分类，以及(三)与租赁有关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义。此外，公司选择权宜之计，允许实体事后决定租赁期限和ROU资产的减值，并选择权宜之计，允许公司不必将租赁和非租赁部分分开。该公司还选择了短期租赁会计政策，根据该政策，anixa将不承认任何租赁负债或ROU资产，该租赁在开始之日有12个月或更短的租赁期限，并且不包括anixa相当肯定会行使的购买期权。

就经营租赁而言，租赁负债最初并随后按未付租约付款的现值计算。本公司自2020年1月31日起的剩余20个月租赁期限包括租约的不可撤销期限。租约不包含延长租约的公司选项或由出租人控制的延长租约的选项。对所有ROU资产进行减值审查。

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与公司租赁有关的资产负债表信息如下：

截至2020年1月31日，我们经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：

9.承付款和意外情况

诉讼事项

我们并没有涉及任何诉讼或其他法律程序，而管理层亦不知道有任何待决的诉讼或法律程序会对我们的经营结果或财务状况造成重大的不良影响。

10.部分信息

我们遵循ASC 280分部报告的会计准则。根据管理方法确定可报告的操作段。ASC 280所定义的管理方法是基于首席运营决策者组织企业内部的部门以作出经营决策和评估绩效的方式。虽然我们的经营结果主要是在综合的基础上审查的，但首席经营决策者在三个可报告的部门管理着该企业，每个部门具有不同的经营和潜在的创收特点：(一)癌症诊断，(二)癌症治疗学，(三)我们遗留的专利许可活动。以下为截至2020年1月31日和2019年1月31日以及截至2020年1月31日和2019年10月31日的三个月各部门的选定财务信息：

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运营成本和费用(不包括非现金持股补偿)是主要经营决策人员在管理企业时使用的衡量标准。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本季度报告中关于表10-Q的资料(本报告)载有1933年“证券法”第27A节(经修正)和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性声明不是历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来事件和结果的期望。我们一般使用“相信”、“预期”、“意欲”、“计划”、“预测”、“可能”等词来识别前瞻语句。这些前瞻性陈述，包括与我们预期有关的陈述，涉及风险、不确定因素和其他因素，其中有些是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定因素和因素包括但不限于本报告所列2019年10月31日终了财政年度10-K表年度报告和本报告所列精简综合财务报表中所列的那些因素。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。请注意，在评估本报告中所提供的信息时，不要过分依赖这种前瞻性的陈述。

一般

我们在精简的综合财务报表说明中讨论了我们的业务说明。

行动结果

截至2020年1月31日的3个月，而截至2019年1月31日的3个月

收入

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月期间，我们没有收入.

专利摊销

在截至2020年1月31日的三个月内，专利摊销额为-0美元，而上年同期约为251，000美元。我们资本化专利和专利权获取成本，并摊销成本在估计的经济使用寿命。专利摊销减少的原因是2019年财政年度专利资产全部摊销。

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研发费用

研究和开发费用与我们的早期癌症检测和癌症免疫治疗平台的发展有关，在截至2020年1月31日的三个月里，从截至2019年1月31日的三个月的大约2，247，000美元下降到大约1，491，000美元，减少了约756，000美元。研发费用减少的主要原因是雇员股票奖励补偿费用减少约950 000美元，雇员股票期权补偿费用减少约231 000美元，但外部研究和开发费用增加约363 000美元，主要是与其CLIA认证的商业化伙伴ResearchDx公司签订的Anixa诊断协议。以及由泌尿外科合作伙伴提供的血样供应增加。

一般费用和行政费用

在截至2020年1月31日的三个月中，一般费用和行政费用减少了约927 000美元，降至约1 139 000美元，而截至2019年1月31日的三个月约为2 066 000美元。一般费用和行政费用减少的主要原因是，雇员库存奖励补偿费用减少约534 000美元，费用减少的原因是，在供应商追索有争议负债的法定权利到期后，在2020年1月解除有争议的负债约337 000美元；法律和会计费用减少约283 000美元，主要是由于2019年会计年度因股东派生指控而产生的费用减少，但雇员补偿费用和相关费用(股票期权补偿费和股票授标补偿费除外)增加约170 000美元。

专利资产账面价值减值

在截至2019年1月31日的三个月中，专利资产的账面价值约为41.9万美元，这是由于将与我们的遗留专利许可活动有关的专利资产价值减记到我们预计在2019年1月31日从专利资产中获得的未贴现现金流。我们对未来现金流的估计是基于我们最近对潜在持牌人市场的评估，以及与潜在持牌人正在进行的谈判的状况。

利息收入

在截至2020年1月31日的三个月中，利息收入减少了约4 000美元，约为13 000美元，而上一年度同期的利息收入约为17 000美元，原因是手头现金减少和利率下降。

非控制权益造成的净亏损

在截至2020年1月31日的三个月内，由于非控制权益而导致的净亏损(代表Wistar公司在确定性净亏损中的5%所有权权益)下降了约61，000美元，降至约24，000美元，而截至2019年1月31日的三个月中，这一数字约为85，000美元，因为确定性净亏损有所减少。确定性净亏损减少的主要原因是雇员股票期权补偿费用和雇员股票奖励补偿费用减少。

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流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和短期投资.我们不期望在不久的将来从我们的任何治疗或诊断项目中获得实质性的收入。

根据截至2020年3月9日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和预期现金流将足以为我们今后12个月的活动提供资金。我们实施了一种商业模式，通过与第三方合作开发我们的技术来节省资金。然而，我们对未来现金需求和现金流量的预测可能与实际结果不同。如果手头现金、现金等价物、短期投资和从我们的业务中可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术有协同或互补作用的新技术或新技术，我们可能需要获得更多的流动资金。在截至2020年1月31日的三个月里，我们通过在市场上的股票发行中出售490，655股普通股，筹集了约1，752，000美元的费用。我们通过在市场股票发行中出售112，238股普通股筹集了大约427，000美元的费用，股票发行于2019年11月到期；扣除费用后，我们募集了约1，325，000美元的普通股，出售了378，417股普通股，在市面上的股票发行中，我们可以发行至多5，000万美元的普通股。根据我们目前在市场上的股权计划，该计划目前是有效的，并可供我们今后使用，我们可以出售大约48，587，000美元的普通股。我们可能在2020年财政年度或其后通过出售我们的股票证券或通过银行信贷设施或尽可能从各种金融机构获得公共或私人债务来获得周转资金。我们不能肯定是否会以可接受的条件获得额外的资金。, 或者根本没有。如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东被稀释。我们不能保证，我们今后将产生足够的现金流量，以满足我们的流动性要求或维持今后的业务，也不能保证其他资金来源，例如出售股本或债务，将在必要时以优惠的条件或完全由我们的证券持有人批准。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，缺乏资金可能会限制我们应对竞争压力或预期不到的资本需求的能力，或迫使我们减少业务费用，这将大大损害业务和业务的发展。

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在截至2020年1月31日的三个月内，用于业务活动的现金约为1 914 000美元。用于投资活动的现金约为536 000美元，原因是购买了总额为1 870 000美元的存单，购买了约16 000美元的财产和设备，但总存单到期日收益1 350 000美元抵消了这一数额。融资活动提供的现金约为1，780，000美元，原因是出售了490，655股在市场上发行的普通股约1，752，000美元和行使股票期权的收益约28，000美元。因此，截至2020年1月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资减少了约15万美元，从2019年财政年度末的大约5，842，000美元降至约5，692，000美元。

关键会计政策

本公司的精简合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们作出的假设、判断和估计可能对我们精简的合并财务报表中所报告的数额产生重大影响。我们的假设、判断和估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。在定期的基础上，我们评估我们的假设，判断和估计，并作出相应的变化。

我们相信，在截至2019年10月31日的财政年度综合财务报表10-K表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策要求我们作出最困难、最主观或最复杂的判断：

收入确认；以及

股票补偿

收入确认

我们的收入完全来自技术许可和专利技术的销售。收入是在转让知识产权控制权和履行其他合同义务给被许可人时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑。

2018年11月1日，我们采用了会计准则更新2014-09(ASU 2014-09 HECH)，收入与客户的合同使用修改的回顾方法。在采用ASU 2014-09年时，我们必须对收入会计作出某些判断和估计。这些领域可包括确定合同的存在和确定每一方转让货物和服务的权利和义务，确定合同中的履约义务，确定交易价格并将交易价格分配给单独的履约义务，估计履行义务的清偿时间，确定授予许可的承诺是否有别于其他承诺的货物或服务，以及评估许可证是否在某一时间点或一段时间内转让给客户。

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我们的收入安排规定支付合同确定的、一次性支付的许可费，以解决诉讼，并考虑授予公司拥有或控制的专利技术的某些知识产权。这些安排通常包括以下几个方面的结合：(一)授予非排他性、追溯性和未来的许可证，以生产和/或销售公司拥有或控制的专利技术所涵盖的产品；(二)不起诉的契约；(Iii)将持牌人从某些索赔中释放；(Iv)驳回任何待决的诉讼。在这种情况下，授予的知识产权是永久性的，一直延续到相关专利到期为止。根据这些协议的条款，我们在授予的知识产权方面没有进一步的义务，包括没有义务维持或升级技术，或提供未来的支助或服务。被许可人在协议执行时获得对其获得的知识产权的控制权。因此，这些协议的履约义务得到履行，在协议执行时100%的收入得到确认。2014-09年ASU的通过对公认的收入没有任何影响。

股票补偿

发放给雇员和董事的基于服务的股票期权的补偿成本是在授予日期根据奖励的公允价值使用Black-Schole定价模型计算的，并被确认为在必要的服务期(股票期权的归属期)上的一至四年直线费用。对于员工期权归属，当公司普通股的交易价格超过一定的价格目标时，我们采用蒙特卡罗模拟方法对授予日的公允价值进行估算，并确认隐含服务期的补偿成本。

对于授予员工和董事的股票奖励，在授予之日，我们根据基本普通股的授予日期、市场价格确认费用。对于普通股价格目标实现后的限制性股票奖励，我们采用蒙特卡洛模拟方法，在授予日估计公允价值，并确认隐含服务期限(中位归属时间)的补偿成本。

2018年11月1日，我们通过了2018-07年会计准则更新(ASU 2018-027)，用于非员工的股票补偿。在采用ASU 2018-07年时，我们使用Black-Schole定价模型估算了在通过之日未获奖励的公允价值。未来对顾问的赠款将在授予日期进行衡量，依据的是奖金的公允价值，采用Black-Schole定价模型，这与我们对雇员和董事的赠款政策是一致的。

利用Black-Schole定价模型和蒙特卡罗模拟来估计公允价值，需要对期望值、预期波动率、无风险利率和预期股利收益率进行估值假设。股票期权的期望值是股票期权预计仍未清偿的加权平均期间。我们使用简化的方法，即归属期和合同期的加权平均值来确定预期期限。采用了简化的方法，因为我们不认为历史经验代表未来的业绩，因为我们业务的变化和历史选择的变化所产生的影响。在布莱克-斯科尔斯定价模型下，我们根据股票价格在一段时间内的历史波动率来估算我们普通股的预期波动率，这一时期等于预期的赠款期限。我们估计无风险利率的基础上，隐含收益率可在适用的美国国库券的授予日期，其期限等于预期期限的基础上的赠款。我们根据不支付股利的历史和我们对将来不支付股利的期望，提出了股利收益假设。

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我们将重新考虑使用布莱克-斯科尔斯定价模型和蒙特卡洛模拟，如果未来有更多的信息，表明另一个模型将是更合适的。如果因素发生变化，而且我们在未来期间采用不同的假设，我们记录的补偿费用可能与我们在本期的记录有很大不同。

最近发布的声明的效果

我们讨论了最近在“我们的精简综合财务报表说明”中发表的声明的影响。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

截至2020年1月31日，我们对短期、固定利率和流动性高的工具进行了投资，这些工具在全年到期时都会进行历史上的再投资。虽然我们现有的工具不会因利率或市场的变动而受到风险，但在进行再投资时，我们的证券回报率可能会受到影响。

项目4.管制和程序。

我们在我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席运营官和首席财务官的监督和参与下，根据“交易所法”第13-15(B)条，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的总裁和首席执行干事以及我们的首席业务干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。

在2020年财政年度第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分.其他资料

项目1.法律程序。

我们并没有涉及任何诉讼或其他法律程序，而管理层亦不知道有任何待决的诉讼或法律程序会对我们的经营结果或财务状况造成重大的不良影响。

项目1A。危险因素

我们的风险因素与2019年10月31日终了的财政年度10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。没有。

第三项高级证券违约。没有。

项目4.矿山安全披露。不适用。

项目5.其他资料。没有。

项目6.展览。

31.1根据2020年3月9日“2002年萨班斯-奥克斯利法”第302条，首席执行官的认证。

31.2根据2020年3月9日“2002年萨班斯-奥克斯利法”第302条，首席财务官的认证。

32.1根据2020年3月9日“美国法典”第18编第1350节，首席执行官的声明。

32.2根据2020年3月9日“美国法典”第18编第1350节，首席财务官的声明。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

	ANIXA生物科学公司
	通过：	/S/Amit Kumar博士
		Amit Kumar博士
		主席、主席和 首席执行官
(二零二零年三月九日)		(特等行政主任)
	通过：	/S/Michael J.Catelani
		迈克尔·卡特拉尼
		首席运营官和 首席财务官
		(主要财务及
(二零二零年三月九日)		会计干事)

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