美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的第十次年度报告
2019年12月31日终了的财政年度
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告
从_
佣金档案编号:001-37815
全球医疗REIT公司
( 其章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州 | 46-4757266 | |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) | |
2贝塞斯达地铁中心,440套房 贝塞斯达博士 |
20814 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码, ,包括区号:202-524-6851
根据该法第12(B)条登记的证券:
每班的职称: | 交易符号: | 在其上注册的每个交易所的名称: | ||
普通股,每股面值0.001美元 | GMRE | 纽约证券交易所 | ||
A系列优先股,每股面值0.001美元 | GMRE PRA | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券: 无
如果注册人 是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示。是的,不þ
如果注册人 不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,不þ
通过检查标记表明登记人 (1)是否已在前12个月(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,(2)在过去90天中受到这种申报要求的约束。是þ
用复选标记说明登记人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T规则405(本章第232.405节 )要求提交的每一个交互数据文件(或短时间内要求登记人提交此类文件)。þ没有
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 | ¨ | 加速过滤器 | þ |
非加速滤波器 | ¨ | 小型报告公司 | þ |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果一家新兴成长型公司,请用复选标记标明 ,如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。高雄
通过检查标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的,不þ
截至2019年6月30日,注册人非附属公司持有的投票权 和无表决权普通股的总市值约为3.244亿美元。
截至2002年3月2日,注册人的普通股中有44,259,739股,票面价值为每股0.001美元,已发行。
以参考方式合并的文件
登记人提交的与登记人2020年股东年度会议有关的最后委托书的一部分,以参考 的方式纳入2019年12月31日终了的财政年度关于表10-K的登记人年度报告第三部分。注册人 预计将在2019年12月31日之后120天内向美国证券交易委员会提交其最终代理声明。
目录
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 5 |
项目1A。 | 危险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 35 |
项目2. | 特性 | 35 |
项目3. | 法律程序 | 35 |
项目4. | 矿山安全披露 | 35 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 35 |
项目6. | 选定财务数据 | 37 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 38 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 48 |
项目8. | 合并财务报表和补充数据 | 49 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 87 |
项目9A. | 管制和程序 | 87 |
项目9B. | 其他资料 | 89 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 90 |
项目11. | 行政薪酬 | 91 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 91 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 91 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 91 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 91 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 97 |
签名 | 98 |
2
关于前瞻性 语句的特别说明
这份关于表10-K的年度报告(本“报告”)载有1995年“私人证券诉讼改革法”(载于经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节、 和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是,与我们的趋势、流动性、资本资源、医疗行业和医疗保健房地产机会有关的声明 包含前瞻性的陈述。您可以通过使用前瞻性术语 来识别前瞻性语句,包括(但不限于)“认为”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ 寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期” ,或“预期” 或这些单词和短语的负面,或类似的词或短语,这些词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示 ,而这些词或短语并不仅与历史事项有关。您还可以通过讨论策略、 计划或意图来识别前瞻性声明。
前瞻性声明 涉及许多风险和不确定因素,您不应该将它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 取决于假设、数据或方法,这些假设、数据或方法可能不正确或不精确,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不能保证 所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或它们将发生在任何情况下)。在 其他因素中,下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性 声明中提出或设想的情况大不相同:
· | 承租人违约或不续租; |
· | 租金降低或空缺率增加,包括购置财产的预期租金水平; |
· | 难以确定获得和完成此类收购的保健设施; |
· | 不利的经济或房地产条件或发展,无论是在国内还是在我们的设施所在的市场; |
· | 我们未能产生足够的现金流量来履行我们尚未履行的义务; |
· | 利率波动和业务费用增加; | |
· | 我们未能有效对冲我们的利率风险; | |
· | 我们满足短期和长期流动性要求的能力; |
· | 我们利用我们筹集的债务和股本的能力; |
· | 我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条件筹集额外的股本和债务资本; |
· | 我们对普通股和优先股进行配股的能力; | |
· | 对任何收购的时间和/或完成的期望; |
· | 我们的普通股和优先股的市场价格普遍波动; |
· | 业务或投资或融资战略的变化; | |
· | 管理内部化计划的改变; |
· | 我们对不能保证继续服务的关键人员的依赖; |
· | 我们的外部经理,美洲管理有限责任公司(“顾问”)的能力,以确定,雇用和保留高素质的人员在未来; |
· | 我们竞争的程度和性质; |
3
· | 医疗保健法、政府规章、税率和类似事项的变化; | |
· | 当前医疗保健和保健房地产趋势的变化; | |
· | 医疗保险、医疗补助和商业保险报销趋势的预期趋势变化; |
· | 竞争投资机会; |
· | 我们未能成功整合获得的医疗设施; | |
· | 我们预期的房客改善支出; |
· | 美利坚合众国普遍接受的会计政策变化(“公认会计原则”); |
· | 保险不足或不足; |
· | 其他一般影响房地产业的因素; | |
· | 税收分配方式的变化; |
· | 我们未能符合并维持我们作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)的资格;以及 |
· | 限制我们的业务和我们的能力,以满足复杂的规则与REIT资格为美国联邦所得税的目的。 |
见项目1A。本报告中的风险 因素用于进一步讨论这些风险和其他风险,以及本报告中讨论并在其他文件中确定的风险、不确定性和其他因素,我们可以不时向美国证券和交易委员会(“SEC”)提交。在我们公司作出任何投资决策之前,你应该仔细考虑这些风险。新的风险和不确定因素也可能不时出现,这些风险和不确定因素可能对我们产生重大和不利的影响。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念,但它们并不能保证未来的表现.我们拒绝任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,以反映新信息、数据或方法、未来事件或本报告日期后其他变化的基本假设或 因素的变化,但适用法律要求的 除外。您不应过分依赖任何基于 信息的前瞻性声明,这些信息目前可供我们或作出前瞻性声明的第三方使用。
4
第一部分
项目1. | 商业 |
组织
全球医疗REIT公司(“公司”、“我们”或“我们”)成立于2011年,2014年改名为 a马里兰公司,是一家马里兰公司,主要从事购买目的型医疗保健设施,并将这些设施租赁给具有领先市场份额的强大医疗系统和医生团体。我们是外部管理和建议由我们的顾问。参见“-我们的顾问和我们的管理协议”来描述我们的顾问和我们的管理协议的条款。
我们选择征税 作为美国联邦所得税的税收,从2016年12月31日起的应税年度开始。
我们拥有我们的设施,并通过一家名为Global Medical REIT L.P. (“运营伙伴关系”)的特拉华有限合伙公司开展业务。我们通过一家全资子公司,作为经营伙伴关系的唯一普通合伙人.截至2019年12月31日,我们是运营合伙公司的91.82%的有限合伙人,其余8.18%的股份由根据我们的股权补偿计划(“LTIP单位”)授予的长期激励计划单位的持有者拥有,而第三方 有限合伙人向运营伙伴关系提供财产或服务,以换取有限合伙单位 (“业务单位”)。
2019年12月13日,我们的董事会成立了一个由独立和无私的董事组成的特别委员会,与我们的顾问讨论将管理层内化是否符合我们股东的最佳利益。请参阅“-评估内部化协议” ,以更详细地描述我们评估内部化交易的协议。
业务概况
我们相信,美国的老龄化和医疗服务的分散化正在增加对由强大的医生团体和医疗系统运营的有目的的医疗保健设施的需求。因此,我们寻求投资于医疗办公楼、专科医院和住院康复设施,以使我们的投资组合与提供保健服务的当代趋势相一致。
我们的医疗设施 通常是以长期、三重净值租赁方式租赁的.我们的大多数租户是医生团体、地区或国家医疗保健系统、社区医院及其组合。我们的设施主要设在二级市场。
我们的业务目标和投资战略
我们的主要业务 的目标是通过(I)可靠的股息 和(Ii)潜在的长期资本增值,向我们的股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们实现业务目标的主要战略是:
· | 建造一个财产组合,主要由医疗办公楼、专科医院、住院康复设施和流动外科中心组成,这些中心主要设在二级市场,其位置是利用美国人口老龄化和保健权力下放; | |
· | 将重点放在老年人口将使用的实践类型,并高度依赖其目的建造的房地产提供核心医疗程序,如心血管治疗、康复、眼科手术、胃肠病学、肿瘤学治疗和骨科; | |
· | 在我们的财产组合中留出一部分用于机会主义收购, 包括(I)某些急性护理医院和长期急性护理设施,我们认为这些设施提供保费、风险调整后的 回报和(Ii)保健系统、公司办公楼和行政大楼,我们认为这将有助于我们与更大的保健系统发展关系; | |
· | 租赁我们的设施长期,三净额租赁合同 年租金上升; | |
· | 将每项设施出租给医疗提供者,并有成功管理优秀临床和有利可图做法的记录;以及 | |
· | 从我们的租户或其附属公司获得信用保护,包括个人和公司担保、租金准备金和租金保险要求。 |
5
我们的特性
截至2019年12月31日,我们的投资组合包括68个设施,总计(1)约280万平方英尺,以及 (2)每年约7 040万美元的基础租金。下表汇总了截至2019年12月31日的投资组合信息。另见“附表三-综合不动产和累计折旧”,以获得关于我们财产的额外 信息。
按类型分列的投资汇总表
下表 包含截至2019年12月31日按财产类型分列的投资组合信息:
类型 | 可租平方英尺(RSF) | RSF% | 年化基本租金 (单位:千)(2) | 按年计算的基本租金百分比 | ||||||||||||
医疗办公室大楼(1) | 1,614,773 | 58.07 | % | $ | 38,002 | 53.94 | % | |||||||||
住院康复中心。设施(IRF) | 536,560 | 19.29 | % | 18,182 | 25.81 | % | ||||||||||
外科医院 | 174,984 | 6.29 | % | 6,397 | 9.08 | % | ||||||||||
医疗保健办公室 | 136,183 | 4.90 | % | 2,381 | 3.38 | % | ||||||||||
急症医院 | 236,314 | 8.50 | % | 2,289 | 3.25 | % | ||||||||||
长期急性护理(LTAC)医院 | 53,537 | 1.93 | % | 2,279 | 3.24 | % | ||||||||||
其他(3) | 28,500 | 1.02 | % | 917 | 1.30 | % | ||||||||||
共计 | 2,780,851 | 100.00 | % | $ | 70,447 | 100.00 | % |
(1) 暴民包括具有特殊用途的建筑物,如外科中心、成像、实验室、紧急护理、透析等。
(2)2019年12月每月基本租金乘以12。
(3)包括一个独立的紧急部门。
地理浓度
下表 包含截至2019年12月31日我们投资组合的地理集中情况。在我们的设施高度集中的州,不利的经济或其他条件(包括重大的天气事件)可能对我们产生不利的影响。见“危险因素-我们的地理分布集中在少数几个州,包括德克萨斯州,俄亥俄州,宾夕法尼亚州,亚利桑那州,俄克拉荷马州,佛罗里达州和伊利诺伊州。对这些州和我们在这些州的租户产生负面影响的经济和其他条件可能会对我们的收入产生更大的影响,而不是如果我们的财产在地理上更加多样化的话。.”
国家 | 可租平方英尺(RSF) | RSF% | 年化
基租金 (千)(1) | 按年计算的基本租金百分比 | ||||||||||||
得克萨斯州 | 611,633 | 21.99 | % | $ | 15,305 | 21.73 | % | |||||||||
俄亥俄 | 256,073 | 9.21 | % | 7,326 | 10.40 | % | ||||||||||
宾夕法尼亚州 | 245,614 | 8.83 | % | 6,204 | 8.81 | % | ||||||||||
亚利桑那州 | 171,835 | 6.18 | % | 5,850 | 8.30 | % | ||||||||||
俄克拉荷马州 | 150,855 | 5.42 | % | 5,561 | 7.89 | % | ||||||||||
佛罗里达 | 254,076 | 9.14 | % | 5,502 | 7.81 | % | ||||||||||
伊利诺斯州 | 220,222 | 7.92 | % | 4,206 | 5.97 | % | ||||||||||
其他(2) | 870,543 | 31.31 | % | 20,493 | 29.09 | % | ||||||||||
共计 | 2,780,851 | 100.00 | % | $ | 70,447 | 100.00 | % |
(1) 2019年12月每月基本租金乘以12。
(2)我们其余的房产位于其他20个州,没有一个州占我们年化基础租金的5.0%以上。
6
重要租户
截至2019年12月31日,下列租户至少占我们按年计算的基础租金的5%。他们财务状况的任何不利变化 或我们未能与这些租户续约都可能对我们产生不利影响。见“危险因素-我们的任何重要租户无力向我们支付租金,可能会对我们的收入产生不成比例的负面影响。“和 “风险因素-我们的大部分医疗设施由单一租户占用,如果租户违约或我们的租约不续约,我们可能很难找到合适的替代租户,特别是在较小市场上的医疗设施 。”
租客 | 可租平方英尺(RSF) | RSF% | 年化基本租金 (单位:千)(1) | 按年计算的基本租金百分比 | ||||||||||||
包括健康公司 | 254,006 | 9.13 | % | $ | 7,082 | 10.05 | % | |||||||||
纪念卫生系统 | 155,600 | 5.60 | % | 5,482 | 7.78 | % | ||||||||||
亲属保健公司(2) | 112,707 | 4.05 | % | 4,979 | 7.07 | % | ||||||||||
俄克拉荷马骨科和多专科外科中心(OCOM) | 97,406 | 3.50 | % | 3,642 | 5.17 | % | ||||||||||
共计 | 619,719 | 22.28 | % | $ | 21,185 | 30.07 | % |
(1) 2019年12月每月基本租金乘以12。
(2) 包括两家金德医疗公司。与当地卫生系统建立合资企业。
租约到期
下表 包含有关截至2019年12月31日我们投资组合中租约到期日期的信息。
年 | 租赁数量 | 租赁RSF | 年化基数 {Br}租金(单位:千)(1) | 按年计算的 基租金百分比 | ||||||||||||
2020 | 3 | 6,753 | $ | 113 | 0.16 | % | ||||||||||
2021 | 6 | 163,116 | 3,976 | 5.64 | % | |||||||||||
2022 | 12 | 60,887 | 1,242 | 1.76 | % | |||||||||||
2023 | 12 | 137,748 | 3,990 | 5.66 | % | |||||||||||
2024 | 22 | 244,305 | 7,482 | 10.62 | % | |||||||||||
2025 | 7 | 200,539 | 5,268 | 7.48 | % | |||||||||||
2026 | 14 | 273,263 | 5,062 | 7.19 | % | |||||||||||
2027 | 14 | 331,572 | 9,970 | 14.15 | % | |||||||||||
2028 | 4 | 66,952 | 1,579 | 2.24 | % | |||||||||||
2029 | 10 | 233,965 | 6,691 | 9.50 | % | |||||||||||
此后 | 38 | 1,055,013 | 25,074 | 35.60 | % | |||||||||||
共计 | 142 | 2,774,113 | $ | 70,447 | 100.00 | % |
(1)2019年12月每月基本租金乘以12。
地租
截至2019年12月31日,我们租用了我们的五幢大楼所在的土地,约占我们可出租面积的3.6%,约占2019年12月按年计算的基本租金的4.6%。地面租赁使这些财产受到某些限制,包括限制我们将这些设施重新出租给没有附属于拥有基础土地的医疗服务系统的租户的能力、优先报价和拒绝出售 设施的权利以及限制在这些设施中可能执行的医疗程序类型的限制。
7
最近的发展
2020年完成合同下的购置和房地产
自2019年12月31日以来,我们已关闭 ,并将下列财产按合同出售:
封闭式收购
财产 | 城市 | 可租 (无国界医生) | 购买 | 年化 | 资本化 | |||||||||||||
威克森林浸礼会健康 | 高点、NC | 97,811 | $ | 24,750 | $ | 1,832 | 7.4 | % | ||||||||||
医疗协会 | 克林顿州 | 115,142 | 11,350 | 1,282 | 11.3 | % | ||||||||||||
提升圣玛丽医院 | 西阿利斯州 | 33,670 | 9,025 | 664 | 7.4 | % | ||||||||||||
合计/加权平均数 | 246,623 | $ | 45,125 | $ | 3,778 | 8.4 | % |
(1) 表示合同 购买价格。
(2) 购置时的每月基本租金乘以12。
(3) 大写费率是根据当前租赁条款计算的 ,不影响将来的租金升级。
合同下的财产
根据合同,我们有五处房产,总价约为8 490万美元。根据合同,我们目前正处于对 我们的财产的尽职调查期。如果在我们的 尽职审查期间发现任何这些属性或任何属性的操作者的问题,我们可能无法及时完成交易,或者我们可能终止购买协议而不关闭 事务。
医疗保健产业与房地产市场机遇
我们认为,由于医疗支出的增加、人口趋势的有利、病人偏好的变化和政府举措的不断发展,美国的医疗保健行业仍在继续快速增长。此外,我们认为,这些因素正在促使保健提供者日益需要加强医疗保健服务,除其他外,将房地产 解决方案整合起来,腾出资本用于对其做法进行再投资,并使保健提供者能够集中精力提供保健 服务,而不是房地产管理。
美国医疗支出预计在2020年至2027年期间将以每年5.7%的速度平均增长。
根据美国卫生和公共服务部(HHS)的数据,2019年医疗支出增长4.8%,达到3.8万亿美元,约占美国国内生产总值(GDP)的17.8%,预计2020年至2027年期间平均每年增长5.7%。我们相信,随着美国医疗支出的继续增加,医疗机构对医疗设施的需求将会增加,这将增加市场上医疗设施的潜在供应。
美国人口老龄化推动医疗服务需求增长
在婴儿潮一代的推动下,人口普遍老龄化,以及提高预期寿命的医疗技术和服务的进步, 是保健支出增长的关键驱动因素。根据2010年美国人口普查,65岁或65岁以上的人口构成了美国总人口中增长最快的部分。我们认为,美国的人口趋势,特别是人口老龄化,将导致老龄人口对保健服务的需求持续增长,这反过来将导致对更多专门的、位置良好的保健设施的需求增加。
临床护理继续从大型集中设施转移
我们认为,保健服务的提供将继续从大型集中设施转向规模较小、更加专业化的设施,这将增加对规模较小、更加专业化和效率更高的医院和门诊设施的需求,从而利用这些变化趋势。传统上在大型综合医院(如某些类型的外科手术)进行的手术越来越多地转移到更方便的位置,由临床科学的进步、消费者偏好的改变、现有医院的有限或低效空间以及非医院环境中的低成本驱动。
我们认为,当保健 在大型集中医院 环境之外提供时,其成本效益更高,病人满意度更高。医疗领域内专业化程度的提高也推动了对特定专业的医疗设施的需求。
8
机会主义收购
尽管医疗保健服务的提供继续向较小、更专业的设施转移,我们相信仍有机会获得更大的急性医疗设施,如急症医院和LTACS,具有极具吸引力的亚市场基本面,估值极高,EBITDAR覆盖面很强。尽管出现了远离急症治疗设施的趋势,但我们相信,某些位置良好的急症医院和LTACS仍将是美国医疗系统的关键组成部分。
我们还机会主义地投资于大型卫生系统的公司和行政办公楼。我们认为,对这类设施的投资有助于我们与大型卫生系统建立关系,这可能导致我们成为这类卫生系统医疗设施的首选业主。
虽然我们的投资战略并不是主要的投资重点,但我们认为,将我们的投资组合中的一部分分配给机会主义收购有助于使我们的投资组合多样化,并符合我们与强大的经营者结盟的战略。
我们的顾问和我们的管理协议
我们是由外部管理的 ,并由我们的顾问根据管理协议,受我们的董事会监督。我们的顾问 实质上提供与我们公司和业务运作有关的所有服务,包括与保健设施的地点、选择、收购和融资、租金的收取、股息的支付、向投资者报告的编写和保健设施的处置等有关的服务。根据管理协议, 我们是我们的顾问能够管理的唯一专注于我们资产类别的投资工具。我们的每一位官员都是我们顾问的雇员。
Zensun Enterprise Limited(“Zensun”)是我们顾问公司的85%的所有者,截至12月31日( 2019),持有我们普通股的大约8.4%,我们认为这使顾问的利益与我们的股东的利益保持一致。Zensun是一家在香港交易所上市的上市公司,从事全球房地产开发、投资、管理和销售以及REIT管理。我们的董事张景国是Zensun的董事长、执行董事和首席执行官,张先生的附属公司在Zensun拥有控股权。我们的总裁、首席执行官兼主席JeffreyBusch先生拥有我们顾问15%的股份。
管理 协议的条款,包括费用安排、费用规定和终止费用规定概述如下。
类型 | 描述 | |
基本管理费 | 每年1.5%的股东权益,按最近一个财政季度的季度计算,按季度分期支付,拖欠现金。 | |
为计算基本管理费,我们的股东权益系指:(1)截至2016年3月31日的股东权益之和;(2)在首次公开发行完成时,将我们未偿还的可转换债券转换为普通股的转换价格(包括利息)的合计金额;(3)我们的股本及等值证券(包括普通股、普通股等价物、优先股)所有发行的净收益(或转让的股本价值),LTIP单位和由我们或我们的经营伙伴关系发行的业务单位(在任何此类发行的财政季度内按比例按比例分配)减去(B)我们为回购我们经营伙伴关系的普通股或权益证券而支付的任何数额。我们的股东权益也不包括(1)影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金项目(包括折旧和摊销),如我们根据公认会计原则编制的财务报表中所报告的那样;(2)根据公认会计原则的变化而发生的一次性事件,以及在我们的顾问与我们的独立董事进行讨论并得到我们的多数独立董事的批准后,在每一情况下都没有以其他方式描述的某些非现金项目。因此,为了计算基本管理费,我们的股东权益可能大于或低于我们财务报表中显示的股东权益数额。 |
9
激励费 | 对每个日历季度(或管理协议生效的部分)拖欠的奖励费用。激励费为不少于零的数额,等于(1)(X)20%的乘积和(Y)(1)前12个月期间我们的AFFO(定义)之间的差额,(Ii)公司和运营合伙公司股票发行和交易的加权平均发行价格的乘积,乘以在完全稀释的基础上发行的所有普通股股份的加权平均数(包括任何限制性股票单位、任何限制普通股、操作股),LTIP单位奖励和股票的普通股作为基础的奖励授予的全球医疗REIT公司。2016年股权激励计划(“2016年股权激励计划”)或过去12个月期间的任何未来计划,以及(B)8%和(2)就前12个月期间的前三个日历季度向我们的顾问支付的任何奖励费用的总和;但是,条件是对任何日历季度都不支付奖励费,除非最近完成的四个日历季度的AFFO大于零。 | |
AFFO是通过调整我们的业务资金或FFO,加上回购收购和处置成本、基于股票的补偿费用、递延融资费用的摊销、上述和低于市场租赁的摊销,以及与我们财产的经营业绩无关的任何其他非经常性或非现金费用来计算的,并减去债务清偿损失、直线租金调整、定期租户改进、经常性租赁佣金和经常性资本支出。 | ||
费用报销 | 我们须向顾问偿还与我们有关的营运开支,包括与法律、会计、尽职调查及其他服务有关的开支。我们不偿还顾问的任何补偿费用。我们的偿还义务不受任何美元限制。费用每季度以现金偿还。 | |
终止费 | 在我们终止管理协议时,除因由外,如因重大违反管理协议而不续签管理协议或终止管理协议,我们的顾问将获支付终止费用,相等于终止前八个财政季度的平均基本管理费及平均年费的三倍。 |
在截至2019年12月31日的一年中,我们向我们的顾问支付了570万美元的基础管理费,没有支付任何奖励费用。除了基本管理费和奖励费外,我们不向我们的顾问支付任何额外费用,我们认为这区别于其他外部管理的REITs,后者除了基本管理费和奖励费外,还可能收取其他费用,例如收购费和融资费。此外,如上文所述,截至2019年12月31日,我们顾问Zensun的一家子公司拥有我们共同股票的8.4%,我们认为这符合我们顾问和股东的利益。
我们相信,在我们业务的早期阶段,我们的外部管理的 结构对我们是不可或缺的,因为我们的顾问为我们提供了一个具有成本效益的运作的 基础设施。然而,随着我们不断扩大我们的股权基础,将我们的管理内化或修改我们与顾问的管理协议的条款可能会更符合成本效益。
管理内化评价
2019年12月13日,我们的董事会成立了一个由三名独立和无私的董事组成的特别委员会,与我们的顾问 讨论将管理层内化是否符合我们股东的最佳利益。
如果追求内部化交易符合公司及其股东的最大利益,经我们三分之二的独立董事批准,特别委员会应与我们的顾问谈判一项内部化交易。在特别委员会和顾问谈判内部化交易之后,我们的独立董事中的多数必须批准这项交易,如果法律或纽约证券交易所 (“纽约证券交易所”)规则要求,内部化交易可经股东批准。根据 管理协议,公司为任何内部化交易支付的代价总值应等于本公司在内部化交易日期之前的前八个财政季度内向 顾问支付或应付的平均年度基本管理费和平均年度奖励费的三倍,即等于该公司的终止费时,该公司有义务向顾问支付管理协议终止时的费用。
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还有可能的是,由于我们和我们的顾问之间的这种讨论,我们可以选择保留我们的外部管理结构,但在修改我们和我们顾问之间的管理协议的条款之后,除其他外,改变我们的费用 ,以更密切地反映如果我们在内部管理的话,我们的费用将是什么。
为了完成内部化 交易,我们董事会的特别委员会和我们的顾问将需要就这种交易进行谈判并达成双方都能接受的协议 。我们不能向你保证,这样的谈判将产生一个双方都能接受的协议, 我们将能够完成任何这样的交易,或者按照什么条件完成,包括我们 可能支付给我们的顾问的代价。此外,在法律或纽约证券交易所或其他交易所的上市规则规定的范围内,任何此类交易都可能需要我们的股东批准,因此不能保证达成协议或实现顾问的内部化。
资格 作为REIT
我们选择征税 作为REIT,从我们截至2016年12月31日的应税年度开始。除了一些重要的例外情况外,符合REIT资格的公司 一般不对其分配给股东的收入和收益征收美国联邦企业所得税,从而减少了其企业级税收。为了符合REIT的资格,我们的 资产的很大一部分必须是符合资格的不动产资产,而我们收入的很大一部分必须是来自不动产 或抵押贷款利息的租金收入。我们认为,我们的组织和运作方式符合征税条件,我们打算继续以这种方式运作。然而,我们不能保证我们将继续以符合或保持资格作为REIT的方式运作。
竞争
我们与许多其他房地产投资者竞争医疗资产的收购,包括医疗保健运营商和房地产投资者 ,如私人股本公司和其他REIT,他们中的一些人可能拥有比 更多的财政资源和更低的资本成本。对医疗资产的竞争可能会大大增加我们必须支付的医疗资产的价格, ,而我们的竞争对手可能会成功地获得这些财产或资产本身。此外,我们的潜在收购目标 可能会发现我们的竞争对手更有吸引力,因为他们可能有更多的资源,可能愿意支付更多的财产 或可能有一个更兼容的经营理念。
此外,我们的保健设施和租户经常面临来自附近医院、其他医疗机构和其他保健设施的竞争,包括提供类似服务的紧急护理和其他初级保健设施。如果我们的租户的竞争对手有更大的地理覆盖面,更好地获得和方便医生和病人,提供或被认为提供更高质量的 服务,招募医生在其设施提供竞争服务,扩大或改进他们的服务,或获得更多有利的管理护理合同,我们的租户可能无法成功竞争。
政府法律法规
“负担得起的护理法”
“负担得起的 保健法”是一项全面的医疗改革法律,包含可能直接影响我们租户的各种条款。“平价医疗法案”的主要目标是扩大医疗补助的覆盖面,建立医疗保险交易所,并授权未投保的个人购买健康保险,从而扩大无保险人口的保险范围。“负担得起的 保健法”还载有旨在降低医疗保健费用的规定,包括降低医疗保险支付率 的增加,并促进对侧重于病人结果而不是数量的提供者的替代补偿方法。除了扩大医疗保险范围和控制费用外,“平价医疗法案”还载有旨在打击医疗欺诈,包括医疗保险欺诈和滥用的规定。2012年6月28日,美国最高法院宣布扩大医疗补助计划部分无效,并允许各州在不失去现有医疗补助资金的情况下不参与扩大医疗补助计划。
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自“平价医疗法”颁布以来,通过立法行动和法律挑战,多次试图废除或修正“平价医疗法”。尽管对“平价医疗法”继续存在司法质疑,但最高法院迄今维持了“平价医疗法案”,包括最近在其2015年6月25日的裁决中国王诉伯维尔。2017年1月20日,特朗普总统发布了一项行政命令,旨在寻求迅速废除“平价医疗法案”,并指示所有执行部门和机构的负责人在法律允许的最大限度内尽量减少“平价医疗法案”的经济和监管负担。此外,2017年12月22日,特朗普总统签署了2017年减税和就业法案(TCJA)成为法律。TCJA从2019年起废除了“合理医疗费用法”中的个人授权条款。另外,2018年12月14日,德州诉Azar案,美国得克萨斯州北部地区法院在取消TCJA的个人授权规定的基础上,宣布“平价医疗法案”无效,并于2020年1月9日,第一巡回上诉法院确认了下级法院的裁决,即“平价医疗法案”中的个人授权构成部分是违宪的,但并未使整个法律失效。 第五巡回上诉法院发回还押的问题,即“平价医疗法案”的其余部分是否可以在没有个人授权的情况下存在,由下级法院作进一步分析。我们无法预测将来是否有任何修改 或废除“平价医疗法案”的尝试会成功,或者德州诉Azar案在美国最高法院的上诉中将被推翻或确认。“平价医疗法案”的未来是不确定的,对现有法律和条例的任何修改,包括“平价医疗法案”的废除、修改或替换,都可能对医疗保健的提供和支付产生长期的财政影响。我们的租户和我们都可能受到这项法律或其废除、修改或替换的不利影响。
虽然“负担得起的保健法”扩大保险范围可能会使我们的租户受益,因为他们增加了被保险人的人数,但这些 福利可能被以下事实所抵消:(I)根据“平价医疗法案”新投保人中的许多人投保的保单 具有较高的免赔额(从而为我们的租户创造了更高的病人信用风险);(Ii)一些州没有实施扩大医疗补助计划,或以可能减少潜在入学率(如实施 工作要求)的方式实施医疗补助扩展;(Iii)即使各州扩大了医疗保险范围,医疗补助可能不会被我们的一些租户接受。 对于那些接受医疗补助的租户来说,他们获得的医疗补助患者的补偿可能比医疗保险 或商业保险的患者低。此外,尽管从医疗保险服务收费或基于数量的支付转移到基于结果的 报销模式可能会降低总体医疗成本,但如果租户无法适应更注重结果的医疗服务模式,这些变化可能会对他们产生负面影响。
医疗保险和医疗补助计划
我们租户的收入来源 通常包括医疗保险和医疗补助计划。医疗服务提供者继续面临政府控制或降低医疗费用的压力,医疗费用的大幅减少,包括减少偿还费用 和根据“平价医疗法案”改变支付方法。在某些情况下,私营保险公司依靠全部或部分 医疗保险支付系统来确定支付率,这可能导致私营保险公司偿还费用减少。
如果美国经济陷入衰退或增长放缓,这可能会对州预算产生负面影响,从而给各州带来压力,迫使 削减医疗补助支出。由于失业和家庭收入下降,控制医疗补助支出的需要可能会因增加医疗补助计划的人数而加剧。历史上,各州常常试图通过限制福利和收紧医疗补助资格要求来减少医疗补助的支出。此外,2018年年初,医疗保险中心 和医疗补助服务中心发布了指导意见,允许各州将工作要求作为医疗补助资格的一个条件, ,这可能会降低该计划的注册人数。
联邦医疗保险(Medicare )和医疗补助(Medicaid)减少偿还费用的努力可能会继续下去,这可能会对我们租户的收入和他们向我们支付租金的能力产生负面影响。
欺诈和滥用法律
有各种联邦 和州法律禁止医疗保健提供者参与政府赞助的医疗保健方案,包括医疗保险和医疗补助 计划的欺诈性和滥用性商业行为。我们与某些租户签订的租约也可能受到这些欺诈和滥用法律的影响。这些法律包括,但不限于:
· | “联邦反Kickback法规”,其中除其他外,禁止提供、支付、索取或收取任何形式的报酬,以换取或诱使任何美国联邦或州医疗项目患者的转诊; | |
· | 联邦医生自我推荐禁令(通常称为“斯塔克法”),其中除具体例外情况外,限制与保健提供者有财务关系的医生将指定的保健服务转介到与医生或直系亲属有财务关系的实体; | |
· | “虚假索赔法”,该法禁止任何人故意向联邦政府提出虚假或欺诈性的索赔要求,包括根据“医疗保险”和“医疗补助计划”; | |
· | “民事罚款法”,该法授权卫生和公共服务部对某些欺诈性行为处以罚款; | |
· | 州反回扣、反诱惑力、反转诊和保险欺诈的法律通常与上述联邦法律相似,而且可能比联邦法律更广泛。 |
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违反这些法律可能导致刑事和(或)民事处罚,包括惩罚性制裁、损害评估、处罚、监禁、拒绝医疗保险和医疗补助付款以及/或将其排除在医疗保险和医疗补助方案之外。此外,“负担得起的费用法案”明确指出,对违反“反Kickback法规”而产生的物品或服务提出索赔,构成根据“虚假索赔法”提出的虚假或欺诈性索赔。联邦政府采取了这一立场,一些法院认为,违反其他法律,如“斯塔克法”,也可能违反“虚假索赔法”。此外,某些法律,如“虚假索赔法”,允许个人代表政府就违反“虚假索赔法”的行为提起举报人诉讼。对我们的一名租户施加任何这些惩罚都可能危及该租户经营 或向我们支付租金的能力。此外,我们与受这些法律约束或影响的医疗保健系统 签订租约和其他财务关系。在未来,我们可能会有其他的投资者,他们是我们子公司的某些保健提供者,他们拥有我们的医疗设施。如果发现我们的任何关系,包括与我们子公司中其他投资者 有关的关系,不遵守这些法律,我们和我们的医生投资者可能会受到民事和/或刑事处罚。
其他条例
医疗保健行业受到美国联邦、州和地方政府当局的严格监管。我们的租户一般要遵守法律和 条例,其中包括参加政府方案的许可和认证、服务收费、隐私和健康信息的安全,包括1996年的“健康保险可携性和问责制法”,该法规定了某些可单独识别的健康信息的隐私和安全,以及与医生和其他转诊来源的关系。此外,新的法律法规、现行法律和条例的变化或对这些法律或条例的解释的改变,都可能对我们的财务状况和租户的财务状况产生不利影响。在某些情况下,这些更改 可以追溯应用。无法预测立法或监管变化的颁布、时间或效果。
许多州对保健设施的建设、保健设施的扩大、某些服务的建设或扩大作出了规定,其中包括例如特定的病床类型和医疗设备,以及通过“需要证书”或“CON”证书进行的某些资本支出。根据这些法律,适用的国家管理机构必须确定项目是否需要,然后才能进行项目。如果我们的其中一位租客寻求进行一项受中央管制的计划,但未获适用的 规管机构授权进行该计划,则租客将无法按其预期的方式经营。
如果不遵守这些法律、条例和条例,可能直接影响到我们和我们的租户向我们支付租金的能力。
环境事项
根据美国的各种联邦、州和地方法律、法令和条例,目前和以前的房地产所有人和租户可共同承担调查、补救和监测某些危险物质或其他受管制物质 在这类保健设施内的费用。除这些费用外,释放所产生的 的保健设施的过去或现在的拥有人或租户可对这种释放造成的任何人身伤害或财产损害负责,包括未经许可将含石棉材料和其他危险物质排放到空气中,以及这种释放对 自然资源或环境造成的任何损害。这些环境法往往规定这种责任,而不考虑目前或以前的业主或租户是否知道或应对这类物质或材料的存在或释放负责。此外,释放危险物质或材料,或未能妥善补救这类物质 或材料,可能会对业主或租户租赁、出售、开发或租赁这类医疗保健设施或利用这类医疗设施作为抵押品的能力产生不利影响。运输或安排处置或处理危险物质或其他受管制物质的人,可承担在处置或处理设施内移走或补救这些物质的费用,不论该设施是否为该人所拥有或经营。
某些环境法对不动产所有人和租户在管理危险物质和其他受管制材料方面规定了遵守义务。例如,环境法对含石棉 材料和含铅涂料的管理和去除作出了规定。如果不遵守这些法律,就会受到惩罚或其他制裁。
员工
该公司是由顾问管理的外部 ,因此没有员工。顾问提供公司官员和其他管理人员的服务。
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可得信息
我们有一个网站 ,网址是www.globalMedicalreit.com。我们网站上的信息不包含在本年度报告的 表10-K中,我们的网址仅作为不活动的文本引用。
我们向证券交易委员会提交登记表 报表、委托书报表、我们关于表10-K的年度报告、表10-Q的季度报告、关于表格8-K、 的当前报告以及对这些报告的修正。我们通过网站的投资者部分免费提供关于表10-K的 年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修正的“交易所法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的 报告的修正案。根据“外汇法”第16(A)节提交的受益所有权报告也可在 我们的网站上查阅。这些报告和其他资料也可在www.sec.gov免费查阅。
项目1A。 | 危险因素 |
以下概述了购买或持有我们的证券的重大风险。我们的业务、财务状况和(或)业务结果 以及我们向股东分发股票的能力可能受到这些风险的性质和影响的重大不利影响。在这种情况下,我们的证券市场价值可能受到不利影响,投资者可能会损失一部分或全部投资价值。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。
与我们的业务和我们的医疗设施有关的风险
我们在很大程度上依赖我们的租户来获取我们所有的收入。我们的租户面对广泛的商业风险,包括经济风险、竞争性风险、政府偿还费用和监管风险,任何风险都可能使我们的租户无法向我们支付租金。
我们的收入主要依靠租客。我们的租户面临各种各样的商业风险,包括经济风险、竞争性风险、政府偿还费用和监管风险,这些风险可能会对他们的企业产生不利影响,进而影响他们向我们支付租金的能力。如果我们的任何租户无法向我们支付租金,而且我们没有足够的信贷保护(例如租金储备、担保、保证金和信用证),我们的收入和经营现金流动就会受到重大的不利影响,这反过来又会影响我们的流动资金、业务结果、我们向股东分发 的能力以及我们普通股和优先股的交易价格。
我们的资产集中在与医疗保健相关的 设施上,使我们在经济上更容易受到特定行业相关风险的影响,而不是我们的资产跨不同行业多样化。
我们收购并拥有与医疗保健相关的设施。我们面临着将投资集中在房地产,特别是医疗保健房地产的内在风险。这些风险带来的任何不利影响都可能比我们将投资分散到医疗保健行业之外更为明显。任何医疗行业的衰退都可能对我们的租户向我们支付租金的能力和维持目前租金和入住率的能力产生不利影响。如果我们的租户中有大量的 部分在特定的医疗领域执业,或者依赖于特定的医疗服务系统,那么我们的租户组合可能会变得更加集中。因此,保健行业的普遍衰退,或具体的医疗领域或保健服务系统,可能对我们的收入和经营现金流产生重大不利影响,这反过来可能影响我们的流动资金、业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格。
我们的大部分投资组合 的资金来自我们的信贷贷款担保债务。我们面临着与担保的浮动利率债务相关的风险,包括增加利息支出的可能性、契约限制和丧失抵押品赎回权的风险。
截至2019年12月31日,除未摊销的债务发行费用外,我们的未偿债务总额约为3.862亿美元,其中3.475亿美元是我们的信贷贷款担保债务,其中约91%的财产是在该贷款机制下作为担保的。如果利息 利率上升,或我们信贷机制的利差根据我们的综合杠杆比率增加,我们的借款成本将增加,除其他外,这会增加我们的资本成本(这将影响我们获得资产的能力),并减少我们的收入、流动资金、可供分配给我们的股东的现金以及我们普通股和优先股的交易价格。
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我们债务协议的条款要求我们遵守一些传统的金融和其他契约,例如保持某些杠杆和 覆盖率和最低有形净值要求。有关这些契约的说明,请参阅“管理层对财务状况和结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。我们继续承担额外债务、进行分配和一般业务的能力取决于我们遵守这些公约的情况,这限制了我们的业务灵活性。违反这些公约可能导致根据适用的债务工具违约,此外还有任何其他债务交叉违约,这可能加速我们债务的主要余额,并导致我们的贷款人对我们提起止赎诉讼。因此,任何这样的违约 都可能对我们的业务、流动性、财务状况、我们向我们的 股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
我们的利率对冲可能不能成功地减轻我们的利率风险。
我们使用衍生工具 来对冲对我们某些可变利率贷款利率变化的风险敞口。截至2019年12月31日,我们达成了五项利率互换协议,将我们利率中的libor部分固定在我们未清信贷贷款余额的3亿美元上。 不能保证我们的套期保值工具将充分减轻我们的利率风险,或者我们的套期保值策略不会造成损失。此外,对冲对手可能无法履行其对我们的义务。如果我们的利率套期保值不能降低我们的利率风险,或者如果套期保值交易对手不履行对我们的义务,我们的借款成本就会增加,除其他外,这可能增加我们的资本成本,减少我们的收益、流动性、现金 来分配给我们的股东,以及我们普通股和优先股的交易价格。
我们的任何重要租户无力向我们支付租金,可能对我们的收入产生不成比例的负面影响。
截至2019年12月31日,我们四大租户的年度基准租金约占投资组合全年基础租金的30%, 包括我们的包含设施,约占我们年化基本租金的10%;我们的Belre设施,其中 约占我们年度基准租金的8%;我们的Kindred保健设施,约占我们年度基准租金的7%;以及我们的OCOM设施,占我们年化基础租金的大约5%。
我们无法控制我们重要租户业务的成败,而且在任何时候,我们的重要租户在到期时都可能无法支付租金,这反过来可能对我们的业务、收入和业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生不成比例的不利影响。
我们的租约通常是带有年度租金自动扶梯的长期租约,然而,我们的部分债务融资受制于浮动利率。利率的提高可能不会与我们的租金增加相对应,这可能会使我们陷入资金不平衡的境地。
我们的收入是由我们的租约产生的,这些租约通常是按固定租金率的长期租约,但须受年租自动扶梯的限制。我们信贷机制债务的未对冲部分 受libor约束。收入的一般固定性质和我们债务义务的可变利率给我们带来了利率风险。利率的增加可能不能与我们的租金收入增加相对应,这可能会增加我们的开支,并对我们的业务、业务结果、向我们的股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格造成重大的不利影响。
我们依赖外部资本来源 来满足未来的资本需求,如果我们在获得这种资本方面遇到困难,我们可能无法使未来的收购成为发展业务或履行成熟义务所必需的。
为了使 符合REIT资格,除其他事项外,我们必须每年至少将我们应纳税收入的90%分配给我们的股东,而不考虑已支付的股息的扣减和不计净资本收益的扣减。由于这一分配要求,我们可能无法从业务留存的现金中为我们未来的资本需求提供资金,包括进行投资所需的资本,以及履行或再融资到期债务所需的资金。因此,我们期望依靠外部资本来源,包括债务和股权融资,来满足未来的资本需求。我们获得资本的机会将取决于几个因素,其中许多因素我们几乎或根本无法控制,包括:
· | 投资者兴趣的范围; |
· | 我们满足适用于REITs的分配要求的能力; |
· | 房地产投资信托基金的一般声誉及其证券相对于其他股票证券,包括其他房地产公司发行的证券的吸引力; |
· | 我们和我们的租户的财务状况; |
· | 关于我们和REIT行业的分析师报告; |
· | 股票和债券市场的一般情况,包括固定收益证券利率的变化,这可能导致我们股票的潜在购买者要求从今后的分配中获得更高的年收益; |
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· | 未能维持或增加我们的红利,而 在很大程度上取决于我们的业务资金,或FFO,而FFO又取决于从更多的 收购和租金增加中获得的更多收入;以及 |
· | 其他因素,如政府管制行动 和REIT税法的变化。 |
如果我们不能以令人满意的条件获得所需的资本,或根本无法作出扩大业务所需的投资,或在我们的义务和承诺成熟时履行其义务和承诺,这反过来会对我们的商业前景、 流动资金、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
我们任何租户的破产都可能阻碍我们向房客收取破产前债务,或驱逐房客并收回对财产的控制权。
任何由或与我们的租户有关的破产文件都可以阻止我们向该房客收取破产前债务或驱逐 房客并收回财产的控制权,除非我们收到允许我们从破产法院这样做的命令,而 我们可能无法取得。租客的破产亦可能会延误我们根据有关租契收取过账余额的工作,而最终可能会妨碍收回这些款项。如果租客在破产期间拒绝租约,我们将只有 一般无担保的索赔前申请损害赔偿。我们持有的任何无担保债权只能在资金 可用的情况下才能支付,而且只能以与支付给所有其他无担保债权持有人相同的百分比支付。我们可能收回的 大大低于我们所持有的任何无担保债权的全部价值,或者根本没有任何可能对我们的业务、收入和业务结果、我们向股东分配的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响的任何债权。此外,处理租户破产或其他违约可能会转移管理层的注意力,使我们承担大量的法律和其他费用。
我们地理市场的不利经济或其他条件可能对我们的租户向我们支付租金的能力产生不利影响。
不利的经济状况或我们地理市场的其他条件,包括经济放缓或衰退、工业减速、通货紧缩时期、企业搬迁、不断变化的人口结构、地震和其他自然灾害、火灾、恐怖行为、公共卫生危机、流行病和流行病,如冠状病毒(COVID-19),以及可能导致未投保或保险不足的损失的内乱或战争或其他人为灾害,以及税收、实际的{br)财产、分区和其他法律法规的变化,可能对我们的租户的业务和向我们支付租金的能力产生不利影响,因此,可能对我们的收入、业务和经营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
我们的大多数医疗设施 都是由单个租户占用的,如果租户违约 或我们的租约不续约,我们可能很难找到合适的替代租户,特别是我们位于较小市场的医疗设施。
我们的大多数医疗保健 设施都是由一个租户占用的。在租约期满后,或者如果我们行使在默认情况下替换租户 的权利,相关医疗设施的租金支付可能会下降或完全停止,而我们会将这种医疗保健 设施重新定位为合适的替代租户。我们可能也不可能成功地找到合适的替代租户,或在及时、优惠的条件下与新租户签订 号三网租约,甚至根本不成功。此外,我们可能需要为某些费用和义务(例如房地产税、债务费用和维持费)提供资金,以保护我们的保健设施的价值,并避免在它们重新定位时对它们施加留置权。我们用合适的租户重新安置我们的医疗设施的能力可能会受到州许可、接管、CON或其他法律、 以及医疗保险和医疗补助的所有权变更规则的严重拖延或限制。我们还可能在任何许可、接管或所有权变更程序中承担大量额外费用。此外,我们找到合适的替代租户 的能力可能会受到专门医疗保健用途或对医疗设施使用的合同限制的影响,而且我们可能需要花费大量资金来调整医疗设施以适应其他用途。任何这类拖延、限制和费用 都会对我们收取租金、获得租用医疗设施的所有权或以其他方式对房客违约采取补救措施的能力产生不利影响,这反过来可能对我们的业务、收入和业务结果、我们向股东分配股票的 能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
在较小的市场中,所有这些风险 都可能更大,那里可能有较少的潜在替代租户,这使得替换 租户变得更加困难,特别是对于专门空间而言。
我们有大量的地理集中在少数州,包括德克萨斯州,俄亥俄州,宾夕法尼亚州,亚利桑那州,俄克拉荷马州,佛罗里达州和伊利诺伊州。对这些州和我们在这些州的租户产生负面影响的经济和其他条件对我们的收入的影响可能比我们的财产 在地理上更加多样化时产生的影响更大。
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截至2019年12月31日,大约22%、10%、9%、8%、8%、8%、8%、8%和6%的年度基准租金分别来自德克萨斯州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、亚利桑那州、俄克拉荷马州、佛罗里达州和伊利诺伊州的房产。由于这种地理集中, 我们特别容易受到这些州经济衰退或当地房地产市场条件的其他变化的影响。在这些州,目前支付方案或监管、经济、环境或竞争条件的任何重大变化都可能对我们的业务、收入和经营结果、我们向股东分配股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生更大的影响,而不是我们的财产在地理上更加多样化。
传染病的流行、流行或爆发可能影响我们的租户经营或以其他方式影响我们的设施的市场。
如果大流行病或其他公共卫生危机影响到我们的市场,例如在美国大规模爆发冠状病毒,我们租户的生意就会受到不利影响。这种危机可能会削弱公众对保健设施的信任,特别是不能准确或及时诊断的医院,或其他设施,如正在治疗(或治疗)感染传染病的病人的医疗办公楼。如果我们的任何设施参与治疗这种传染病的病人,其他病人可能会取消选修程序,或不向我们设施的租户寻求所需的照顾。此外,一种流行病可能对我们的租户的业务产生不利影响,造成病人的临时关闭或转移,扰乱或推迟供应链中材料和产品的生产和交付,或造成这些设施人员短缺。流行病、流行病或传染病的爆发对我们的租户或我们的设施的潜在影响是难以预测的,并可能对我们的租户 的业务产生重大的不利影响,进而对我们的业务、财务状况、业务的结果、我们支付分配的能力以及我们的普通股和优先股的市场价格产生重大的不利影响。
我们可能无法成功地为我们的投资管道中的物业达成最终的购买协议或结束收购。
没有任何保证 ,我们将成功地为我们的投资管道中的设施达成最终的购买协议。我们还可以通过尽职调查确定未来的设施不符合我们的投资标准。我们也可能无法与卖方就购买该设施达成协议。此外,没有任何保证,我们将成功地完成一项收购一旦购买协议已经签署。在签订购买协议后,我们通常有45至60天的尽职调查期。如果我们在尽职审查期间发现财产或经营者的问题, 我们可以终止购买协议而不是关闭。如果不按合同或在我们的投资管道内完成收购,就会限制我们的增长机会,这反过来会对我们的业务和我们的普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
当我们购买一项财产时,我们只能获得有限的担保,而这又只能在我们购买财产后出现问题时向卖方提供有限的追索权。
一项财产的卖主通常在其“原状”条件下以“WHERIS”和“具有 所有缺陷”的条件出售这种财产,而没有任何适销性或适合某一特定用途或用途的保证。此外,购买 和销售协议只能包含有限的保证、陈述和赔偿,这些保证、陈述和赔偿只能在关闭后的有限的 期内继续存在。在保证有限的情况下购买财产,如果在卖方财产上出现问题,就会增加对卖方很少或根本没有追索权的风险。这反过来又会使我们不得不注销对 财产的投资,这可能会对我们的业务、业务结果、我们向股东支付分配款项的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
我们受地面租赁限制的医疗建筑可能会限制我们对此类医疗设施的使用。
我们租赁的土地 ,我们的五座建筑物所在,约4.6%,我们在2019年12月,按年计算的基本租金。这些基本 租约包含某些限制。这些限制包括限制我们重新出租设施的能力、购买权(br})和医疗设施销售方面的优先要约和拒绝权,以及可能在这些设施执行的医疗程序类型的限制。这些限制可能会影响我们对这些设施的回报,而这反过来又会对我们的收入、业务和业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
我们的医疗设施和我们的 租户可能无法成功竞争,这可能对我们租户的业务和向我们支付租金的能力产生负面影响。
我们的保健设施 经常面临来自附近医院和提供类似服务的其他保健设施的竞争,包括紧急护理和初级保健设施以及家庭保健公司。这些竞争者可能有更大的地理覆盖面,更好地接触医生和病人,并提供或被认为提供更高质量的服务。由于我们无法控制的原因,管理下的护理机构可能会不时改变他们的首选医院或网络医生名单,这可能有利于我们租户的竞争对手。此外,我们的租户可能会失去医生的竞争对手。由于我们的租户或其相关医疗服务系统无法竞争而导致租金收入减少,可能对我们的收入、业务、财务状况和经营结果、我们向股东分发 的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
长期的 租约可能导致长期低于市场的租赁费率,这可能降低我们的物业的市场价值。
我们的许多租约都是带有年度租金上涨条款的长期租约.不过,如果我们不准确地判断市场租金加幅的可能性,我们可能会把这些长期租约的条件订在这样的水平,即使在合约租金加幅之后,我们的长期租约的租金也可能会低于当时的市价,而 更可能没有能力终止这些租约,或调整租金至当时的市价。因此,具有长期租约的房产的市场价值可能会受到负面影响。
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我们可能会承担超出我们保险范围的无保险损失或 损失,这可能导致我们不得不承担全部或部分这种损失。
我们的租户一般需要(直接或通过与我们的偿还安排)维持全面的财产和伤亡保险(包括我们的财产)。然而,某些类型的损失可能是不可保的,或者保险费用太高,例如由于风暴、恐怖行为、地震和有毒霉菌造成的损失。因此,对于某些 类型的损失,我们可能没有足够的保险,而且保险范围可能会减少。如果发生无保险损失或超过保险限额 的损失,我们可能会损失我们对财产的全部或部分投资,以及财产的预期未来收入 。在这种情况下,我们可能仍然有义务承担与 财产有关的任何抵押贷款债务或其他财务义务。此外,如果我们的任何一家保险公司破产,我们将被迫用另一家合适的承运人取代现有的保险 ,任何未决索赔都有可能被收回。在这种情况下,我们不能肯定 我们将能够以类似或其他优惠的条件取代保险。
我们已经为我们的每一项财产获得了所有权 保险单,通常数额等于其原价。但是,这些策略的金额可能小于当前或未来的属性值。在这种情况下,如果我们的任何财产存在产权缺陷,我们可能会失去对这些财产的投资和预期利润。
如果我们遭受没有保险的损失,或者如果我们的任何一家保险公司无法支付保险索赔,我们可能会损失我们对一项财产的全部或部分投资,以及与这种财产有关的收入,这可能会对我们的收入、业务、财务状况、业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
我们可能会承担与拥有、租赁、开发和运营我们的医疗设施相关的环境合规费用和责任。
根据美国的各种联邦、州和地方法律、法令和条例,现有和以前的保健设施所有人和租户可共同和各自承担调查、补救和监测此类保健设施上或其内某些危险物质或其他受管制的 材料的费用。除这些费用外,释放所产生的医疗设施 的过去或现在的所有人或租户可对这种释放造成的任何人身伤害或财产损害负责,包括未经许可将含石棉材料和其他危险物质排放到空气中,以及这种释放对自然资源或环境造成的任何损害。这些环境法往往规定这种责任,而不考虑目前或以前的业主或租户是否知道或应对这类物质或材料的存在或释放负责。此外,释放危险物质或材料,或未能妥善补救这类物质 或材料,可能对业主或租户租赁、出售、开发或租赁这类保健设施或向此类医疗设施借款的能力产生不利影响。运输或安排处置或处理危险 物质或其他受管制物质的人,可承担在处置 或处理设施中移走或补救这类物质的费用,不论该设施是否为该人所有或经营。
某些环境法规定不动产所有人和房客在管理危险物质 和其他受管制材料方面负有遵守义务。例如,环境法管理和清除含石棉材料 和铅基涂料。如果不遵守这些法律,就会受到惩罚或其他制裁。如果我们根据这些法律承担责任,我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格可能会受到重大的不利影响。
我们的大部分医疗设施 都是由定期负债提供资金的,我们将来可能会将长期负债放在我们的医疗设施上。如果我们将期限 债务放在我们的医疗保健设施上,我们可能无法在到期时再融资,也可能无法以优惠条件再融资这些 债务。
截至2019年12月31日,我们有3.376亿美元未偿长期债务(扣除未摊销的债务发行成本),约占我们债务总额的88%。我们将来也可能会把负债放在我们的医疗保健设施上。我们面临贷款到期时无法再融资的风险,或无法以优惠条件再融资的风险。如果我们再融资的时候利率更高,我们的收入就会减少。我们可能无法在适当的时候再融资债务,这可能需要 us以对我们不利的条件出售医疗设施,或者可能导致这种医疗保健 设施丧失抵押品赎回权。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
我们今后可能会对合资企业进行投资,这可能会受到我们缺乏决策权、我们对合资企业伙伴的财务状况的依赖、我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何争端以及我们因合资伙伴的行动而遭受的潜在损失的不利影响。
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今后,我们可以通过合伙、合资或其他实体与第三方共同投资或再融资。 因此,我们可以在医疗保健设施、合伙企业、合资企业或其他实体的事务管理中获得非控制权利益或分担责任。合资企业一般涉及我们全资拥有的保健设施不存在的风险,其中包括:
· | 我们的合资伙伴可作出我们不同意或不符合我们最大利益的管理、财务和经营决定; |
· | 我们可能被我们的合资伙伴阻止采取反对 的行动; |
· | 我们向第三方转让合资企业股份的能力可能受到限制; |
· | 我们的合资伙伴可能破产,或无法提供所需资本捐款中的份额,这可能会延误医疗保健设施的建设或发展,或增加我们对合资企业的财政承诺; |
· | 我们的合资伙伴可能有商业利益或与我们的商业利益和目标相冲突的医疗保健设施的目标,这可能增加关于保健设施的所有权、管理或处置的争端的可能性; |
· | 可能会与我们的合资伙伴就影响医疗设施或合资企业的决定发生争端,这些决定可能导致诉讼或仲裁,从而增加我们的开支,分散我们的官员和/或董事的时间和精力在我们的业务上,并可能扰乱保健设施的日常运作; |
· | 由于我们的合资伙伴对我们的合资投资采取行动,我们可能蒙受损失。 |
合资投资 涉及其他所有权方法可能不存在的风险。除上述风险外,我们的伙伴 可能在任何时候都有经济利益或其他商业利益或目标,这些利益或目标与我们的利益或目标不一致; 我们可能与我们的伙伴发生争端,这可能要求我们花费更多的资源来解决这种 争端,并可能对合资企业的业务和盈利产生不利影响;我们的伙伴可能会违反我们的指示或要求采取行动或拒绝同意。此外,我们将合资企业的利益转让给第三方的能力可能受到限制。此外,我们或我们的合作伙伴可能有权触发买卖 安排,这可能导致我们出售我们的利益,或获得我们的合伙人的利益,而我们本来不会启动这样的交易。如果我们没有足够的现金、可用的借款能力或其他资本资源,我们获得合伙人权益的能力可能是有限的。在这种情况下,我们可能被迫出售我们在合资企业的利益,否则我们更愿意保留它。合资企业可能要求我们与我们的 合作伙伴分享决策权,这可能限制我们控制合资企业中的医疗设施的能力。即使在我们有控制利益的情况下,某些重大决定也可能需要伙伴批准,例如出售、收购或资助保健设施。 如果与合资企业有关的任何风险成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格可能会受到重大影响。
我们的某些属性 的收入取决于我们的物业管理人员成功管理这些属性的能力。
我们依赖于物业管理人员的 性能来有效地管理我们的某些属性。我们不控制这些第三方财产 经理,因此会受到与日常活动管理外包相关的各种风险的影响,包括物业管理人员可能无法成功管理财产的风险。此外,由于我们不控制 我们的第三方物业管理人员,任何不良事件,如与内部控制不足、网络安全事件 或其他不利事件有关的问题,都可能影响我们从此类第三方物业管理公司管理的财产中确认的收入。我们可能无法预测此类事件或正确评估任何此类事件的规模,因为我们不控制第三方 属性管理器。如果我们的财产管理人员不能成功地管理我们的财产、我们的业务、财务状况、业务的结果、我们向股东分发股票的能力以及我们共同的和优先的股票的交易价格可能会受到重大的不利影响。
我们现在和将来可能有机会使用或有租金自动扶梯,这可能会妨碍我们租金收入的增长,从而妨碍我们将来的盈利能力。
我们通过租赁我们的医疗设施获得了大量收入,租赁费一般是固定的 和每年的升级,包括与消费价格指数(CPI)的变化相联系的升级。如果由于疲软的经济状况或其他因素,消费物价指数不增加,我们的增长和盈利将受到这些租约的阻碍,而这些租约又会对我们的业务结果、财务状况、业务结果、我们向股东分发的能力以及我们共同的和优先的股票的交易价格产生重大的不利影响。
我们和我们的租户面临着与通过网络攻击、网络入侵或其他方式的安全漏洞相关的风险,以及其他对信息技术网络和相关系统的重大破坏。
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我们和我们的租户面临着与安全漏洞相关的风险,无论是通过网络攻击或对互联网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、公司内部人员或能够访问我们和租户系统的人,以及其他对我们和租户的信息技术(“IT”)网络和相关系统的严重破坏。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子,随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。我们和我们的租户的IT网络和相关系统对于我们每个业务的操作 以及我们和我们的租户执行日常操作的能力(包括维护保密的 病人数据)是至关重要的。虽然我们努力维护我们的信息技术网络和相关系统的安全和完整性,而且我们已经实施了各种措施来管理安全漏洞或中断的风险,但不能保证这些安全 措施将是有效的,或企图破坏或破坏安全的行为不会成功或有害。此外, 我们的租户可能没有足够的减轻风险措施,即使有,这种措施也可能无效。即使是最受保护的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性,因为在这种试图进行的安全破坏中使用的 技术会不断演变,通常直到针对目标发起时才会被识别,而且在某些情况下 被设计为不被检测到,也可能不会被检测到。相应地, 我们和我们的租户可能无法预见这些技术 或实施适当的安全障碍或其他预防措施,因此不可能完全减轻 的风险。
涉及我们或我们租户的IT网络和相关系统的安全漏洞 或其他重大中断可能:
· | 破坏我们或我们的租户 网络和系统的正常运作,从而扰乱我们和/或我们租户的运作; |
· | 造成未经授权获取和销毁、丢失、盗窃、盗用或泄露关于我们、租客或租客病人的专有、机密、敏感或其他有价值的信息,其他人可利用这些信息与我们或我们的租户竞争,或使 us或我们的租户面临第三方的管制行动或损害索赔; |
· | 导致财务报告误报、违反贷款契约、错过报告截止日期和/或错过允许期限; |
· | 结果我们无法适当地监测我们遵守关于我们作为REIT的资格的规则和条例的遵守情况; |
· | 危害我们的租户为有效利用其租用空间所依赖的建筑系统; |
· | 需要大量的管理人员注意和资源 来补救造成的任何损害; |
· | 使我们或我们的租户因违约、损害赔偿、信贷、罚款或租约或其他协议的终止而受到索赔;或 |
· | 损害我们和租客的声誉。 |
任何或所有上述 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东支付分配 的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
确定libor利率 和2021年后可能逐步取消libor的方法的变化可能会影响我们的财务结果。
Libor和某些其他利息“基准”可能受到监管指导和(或)改革,这可能导致我们目前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同,或造成其他意想不到的后果。2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管局(FCA)宣布,它打算停止强迫银行提交利率,以计算2021年后的libor。因此,联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了替代参考利率委员会(“ARRC”),将担保隔夜融资 Rate(“Sofr”)确定为其在衍生品和其他金融合同中替代libor的首选办法。信贷机制 规定,在伦敦银行同业拆借利率停止日或该日前后(以提前选择为条件),应将libor替换为信贷机制中的基准 利率,由公司和行政代理人商定一个新的基准利率,并作出 调整,使新的基准利率在经济上相当于libor。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率(Libor)何时停止使用,或何时软市场将有足够的流动性。
该公司有 利率互换协议,这些协议与libor挂钩,并正在监测和评估相关风险。这些风险产生于将合同转换为新的替代利率,包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果LIBOR受到限制或 停止,与libor挂钩的贷款、证券或衍生工具的价值也可能受到影响。对某些工具而言,向替代汇率过渡的方法可能具有挑战性,因为它们可能需要与各自的对手方进行谈判。
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如果合同不是 转换为替代利率,而libor被终止,则对我们的利率互换协议的影响可能会因协议而有所不同。如果LIBOR停止,或者计算libor的方法从其当前形式改变,则 我们当前或未来负债的利率可能受到不利影响。
虽然该公司预计 libor将在2021年年底之前基本上以其当前形式提供,但在此之前可能无法获得 。例如,如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行同业拆借利率管理人提交申请,就可能造成这种情况。 在这种情况下,向替代参考利率过渡所带来的风险将加速和扩大。
与保健行业有关的风险
医疗保健业的不利趋势可能会对我们的租户业务产生负面影响。
除其他外,医疗保健行业目前正在经历以下情况:
· | 改变提供保健服务的需求和 方法; | |
· | 医疗保健提供者之间的竞争; | |
· | 巩固大型健康保险公司; | |
· | 由“平价医疗法案”和其他医疗改革法律造成的监管和政府偿还不确定性; | |
· | 联邦法院对质疑“平价医疗法”合法性的案件的裁决; | |
· | 联邦和州政府计划通过降低医疗保险和医疗补助支付率来减少预算赤字和解决债务上限限制; | |
· | 第三方偿还办法和政策的变化;以及 | |
· | 美国联邦和州当局加强对帐单、推荐和其他做法的审查。 |
这些因素可能对我们一些或所有租户的经济业绩产生不利影响,进而影响到我们的租赁收入,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分发股票的能力和我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
医疗保健业受到严格的管制,新的法律或条例、对现行法律或条例的修改、许可证的丧失或得不到许可 都可能导致我们的租户无法向我们支付租金。
医疗保健行业受到美国联邦、州和地方政府当局的严格监管。我们的租户一般要遵守法律和条例,除其他外,包括许可证、参加政府方案的证书、服务收费、保健信息的隐私和安全以及与医生和其他转诊来源的关系。有关影响医疗行业的法律和法规的说明,请参阅“企业-政府法律和条例”。此外,新的法律和条例、现行法律和条例的改变或对这些法律或条例的解释的改变都会影响到我们的租户向我们支付租金的能力,而这反过来又会对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。在某些情况下,这些变化可以追溯适用。无法预测立法 或法规变化的颁布、时间或效果。
违反医疗保健法的行为可能导致刑事和(或)民事处罚,包括惩罚性制裁、损害评估、 处罚、监禁、拒绝医疗保险和医疗补助付款和(或)被排除在医疗保险和医疗补助方案之外。此外,“平价医疗法案”澄清,对违反“反Kickback法”而产生的物品或服务提出索赔,构成根据“虚假索赔法”提出的虚假或欺诈性索赔。美国联邦政府采取了这一立场,一些法院认为,违反“斯塔克法”等其他法律也可能违反“虚假索赔法”。此外,某些法律,如“虚假索赔法”,允许个人代表政府对违反这些法律的行为采取举报人的行动。对一名 我们的租户施加任何这些惩罚都可能危及租户的经营能力或支付租金的能力,或影响我们医疗设施的占用水平,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果、向我们的股东分发股票的能力以及我们共同的和优先的 股票的交易价格产生重大的不利影响。
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减少来自第三方支付者的补偿,包括医疗保险和医疗补助,可能会对我们租户的盈利能力产生不利影响,并阻碍他们向我们支付租金或续约的能力。
我们租户的收入来源 通常包括美国联邦医疗保险计划、州医疗补助计划和私人保险支付机构。医疗保健提供者继续面临政府和私营部门越来越多的控制或减少医疗费用的压力,以及医疗费用的大幅减少,包括根据“负担得起的 保健法”减少偿还和改变支付方法。国会预算办公室(CBO)估计,在该法案颁布后的未来十年里,“平价医疗法案”所要求的削减将包括削减4150亿美元的医疗服务费用,其中大部分将来自医院,一些医院将因削减而破产。在某些情况下,私营保险公司 依靠医疗保险支付系统的全部或部分来确定支付率,这可能导致私营保险公司偿还费用减少。“平价医疗法”还对医疗保险行业提出了新的要求,包括禁止基于现有条件将个人排除在外,这可能会增加私营保险公司的费用,从而导致私营保险公司降低对提供者的付款率。第三方付款人付款或偿还款项的任何减少都可能对我们的租户所收到的偿还率、我们的租户和战略伙伴的财务成功以及因此影响到我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分发股票的能力和我们普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
如果美国经济陷入衰退或增长放缓,这可能会对州预算产生负面影响,从而给各州带来压力,迫使 削减对包括医疗补助在内的州计划的支出。控制医疗补助支出的必要性可能因失业和家庭收入下降而增加国家医疗补助计划注册人数的可能性而加剧。历史上,各州经常试图通过限制福利和收紧医疗补助资格要求来减少医疗补助支出。许多州已经通过或正在考虑通过旨在将医疗补助受助人纳入管理护理方案的立法和(或) 对医院征收额外税收,以帮助资助或扩大各州的医疗补助制度。为应对国家预算压力而可能削减医疗补助方案支出可能会对我们的租户成功经营其业务的能力产生负面影响,因此,可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响,影响我们向股东分配的能力以及我们普通股和优先股的交易价格。
我们的租户可能会受到重大的法律制裁,这可能会使他们承担更高的经营成本和大量的无保险责任,这可能会影响他们向我们支付租金的能力,我们也可能会受到医疗行业违规行为的影响。
正如 医疗行业中的典型情况一样,我们的租户往往会受到他们的服务导致病人受伤或其他 不利影响的索赔。其中许多租户可能经历了专业责任 和一般责任保险索赔和对他们提起诉讼的频率和严重程度日益增加的趋势。这些租户 所维持的保险范围可能不包括对他们提出的所有索赔,如果有的话,也不能继续以合理的费用提供。在一些州,由于州法律的禁止或限制,对专业责任和一般责任索赔和(或)诉讼所产生的惩罚性损害风险的保险在某些情况下可能不适用于这些租户。因此,我们在这些州经营的医疗设施的这些类型的租户可能要承担惩罚性损害赔偿的责任,这些赔偿不是不包括就是超出了他们的保险单限额。
我们还认为,政府对某些医疗保健提供者的调查已经并将继续增加,特别是在医疗保险/医疗补助虚假索赔方面,以及由于这些调查而采取的执法行动增加, 保险无法弥补这些损失。在法律程序或政府调查中作出的任何不利决定,不论是目前声称的还是将来发生的,都可能对租户的财务状况产生重大不利影响。如果租客无法获得或维持 保险保险,如果判决或达成的和解超出保险范围,如果要求租客支付未投保的惩罚性赔偿,或如果租客受到政府不可保的强制执行行动或调查,则租客可能面临大量额外责任,这可能影响租户支付租金的能力,而这反过来可能对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东支付 分配款的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
与房地产业相关的风险
一般房地产市场情况的变化可能会对我们产生不利影响。
房地产投资 受到各种风险和波动以及价值和需求周期的影响,其中许多是我们无法控制的。某些可能影响我们业务的市场条件如下:
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· | 国家或地区经济的好转一般会增加房地产的价值,这可能使我们更难以有吸引力的价格购买新的保健财产,或使我们根本无法购买更多的设施; | |
· | 国家或地区的经济衰退可能会对我们租户的业务或位于我们租户地理区域的企业产生不利影响,这可能会对我们的租户支付租金的能力和我们医疗财产的价值产生不利影响; | |
· | 利率和融资成本的下降可能会增加对房地产的需求,从而增加房地产的价格。对房地产需求的增加可能使我们更难以以有吸引力的价格获得更多的保健设施,或阻止我们在 all购买更多的设施;以及 | |
· | 利率和融资成本的增加会降低对房地产的需求,从而降低房地产的价格。房地产需求的减少可能会使我们更难以有吸引力的价格处置我们的医疗设施,或使我们根本无法处置我们的设施。 |
如果我们经历上述一种或多种风险,我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分发 的能力以及我们普通股和优先股的交易价格都可能受到不利影响。
缺乏流动性的房地产投资 可能会严重妨碍我们的能力,以应对不利的变化,我们的医疗保健设施。
由于房地产投资相对缺乏流动性,我们迅速出售一个或多个医疗设施以应对经济、金融和投资条件变化的能力是有限的。房地产市场受到很多因素的影响,例如一般的经济状况、融资的可得性、利率和其他超出我们控制范围的因素,包括供求,我们无法预测我们是否能够按我们规定的价格或条件出售我们的任何保健设施,也不能预测我们是否可以接受预期购买者提供的任何价格或其他条件。我们也无法预测需要多长时间才能找到一个愿意购买的人,并关闭我们的任何医疗设施。我们可能需要花费资金 来纠正缺陷,或者在出售医疗设施之前进行改进。我们不能向你保证,我们将有资金 ,以纠正这些缺陷或作出这些改进。
在获得医疗保健 设施时,我们过去和将来可能同意转移限制,这些限制在一段时间内限制我们出售该医疗保健设施,或者施加其他限制,例如对可在该医疗设施上放置 或偿还的债务数额的限制。这些转移限制将妨碍我们出售医疗设施的能力,即使是 ,如果我们认为必要或适当的话。这些事实和任何其他会妨碍我们应对保健设施业绩方面的不利变化的能力,可能会对我们的业务、财务状况、业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
不确定的市场条件可能导致我们在未来亏本出售我们的医疗设施。
我们打算持有我们的各种房地产投资,直到我们确定出售或其他处置似乎有利于实现我们的投资目标。我们的高级管理团队和董事会可以行使他们的自由裁量权是否和何时出售 一个医疗设施,我们没有义务出售我们的设施。我们通常打算将我们的医疗保健设施延长一段时间,我们无法确切地预测未来任何特定时间内影响房地产投资的各种市场条件。由于市场条件的不确定性可能会影响我们医疗设施的未来配置,我们可能无法在未来或根本不盈利地出售我们的建筑物。 如果我们出售比原计划更早的抵押贷款的医疗设施,我们可能会受到预付罚款。 此外,我们可能被迫在不适当的时间出售医疗设施,这可能导致我们以巨大的损失出售受影响的 建筑。因此,除其他外,你将收到现金分配和实现对我们的房地产投资的潜在增值的程度,将取决于波动的市场条件。任何无法出售 医疗设施的行为都会对我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
我们的资产可能会受到减值费用的影响。
我们将定期评估我们的房地产投资和其他资产的减值指标。对是否存在减值指标(br}指标的判断是基于市场条件、租赁重新谈判、租户履约和法律结构等因素。以 为例,主要租户终止租约可能导致减值费用。如果我们确定发生了减值,我们将需要对资产的净账面价值进行调整,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
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与遵守1990年“美国残疾人法”有关的费用可能导致意外费用。
根据1990年的“美国残疾人法”(ADA),所有公共住宿场所都必须符合美国联邦有关残疾人出入和使用的某些要求。另外几项美国联邦、州和地方法律也可能要求修改我们的医疗设施,或限制建筑物的某些进一步翻新,以使残疾人能够进入这些设施。不遵守“反倾销协定”可能导致罚款、对私人诉讼当事人的损害赔偿和/或纠正任何可能导致大量资本支出的不遵守规定的命令。我们的租约通常规定,我们的租户必须按照这些法律维护我们的医疗设施,但是,我们没有对我们所有的医疗设施进行详细的审计或调查,以确定是否符合这些要求,而且我们无法预测遵守ADA或其他立法的最终成本。如果我们的一个或多个医疗设施不符合ADA 或其他相关立法,那么我们的租户将需要额外的费用来使该设施符合要求。 这些费用如果很大,可能会对我们的租户产生不利的经济影响,这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生实质性的不利影响。
与我们的形成和结构有关的风险
我们没有直接的业务,而 依靠从我们的业务伙伴关系及其附属机构收到的资金来履行我们的义务。
我们主要通过我们的业务伙伴关系开展我们的所有业务。截至2019年12月31日,我们拥有91.82%的未完成业务单位。 除了在我们的经营伙伴关系的这一所有权权益,我们没有任何独立的业务。因此,我们依赖于我们的运营伙伴关系的分配,以支付任何红利,我们可能宣布我们的普通股和优先股。我们还依靠业务伙伴关系的分配来履行我们的义务,包括对从我们的经营伙伴关系分配给我们的应纳税收入(这可能使分配给我们的税款不等于对这种分配的应纳税收入的税额)。因此,股东的债权在结构上将从属于我们经营伙伴关系及其附属公司的所有现有和未来的债务和义务(不论是否借来的资金)。因此,在我们破产、清算或重组的情况下,我们的股东的债权只有在我们和我们的业务伙伴关系的 及其附属公司的债务和义务全部付清之后才能得到满足。 如果我们没有从我们的业务伙伴关系获得足够的 资金,我们向我们的股东分发股票的能力以及我们共同的 和优先股的交易价格可能会受到重大的不利影响。
在遵守马里兰州法律和REIT规定的某些要求的前提下,我们的董事会完全有权决定我们是否将支付分配款以及这种分配的 数额和频率,而过去的分配数额可能并不表示未来的分配数额。
今后任何分配 将完全由我们的董事会决定,并将取决于若干因素,包括我们实际和预计的业务结果、业务产生的现金流量、FFO、AFFO、流动资金、我们的业务费用、我们的偿债要求、我们投资组合中财产的资本支出要求、我们的融资安排下的禁止和其他限制、我们的REIT应税收入、年度REIT分配要求、根据马里兰法对分配 的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。在2019年期间,我们宣布发行总额为每股普通股 0.80美元。2019年股息的税收处理包括每股0.61美元的资本回报率。我们不能向 您保证,我们的分配政策今后不会改变,或者我们的董事会将继续以2019年的相同比率宣布红利 ,特别是如果我们无法减少被视为资本收益 的分配额。
我们使用OP单位作为货币来获得保健设施,可能会导致股东稀释和/或限制我们出售这类保健设施的能力,这可能对我们产生重大的不利影响。
我们已经获得, ,并在未来可能收购,医疗设施或投资组合的医疗设施,通过税收递延贡献 交易,以交换操作单位,这可能导致股东稀释。这一收购结构可能具有 效应,除其他外,减少我们可以在已获得的 保健设施的税务寿命期间扣除的税收折旧额,并要求并在今后可能要求我们同意保护缴款人的能力,推迟确认应纳税的收益,办法是限制我们处置获得的医疗保健设施的能力,或将合伙债务分配给缴款国,以维持其税基。这些限制可能限制我们一次出售保健设施的能力,或者限制条件,如果没有这种限制,这些限制将对我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分配股份的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生实质性的不利影响。
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我们的经营伙伴关系可以未经我们的股东同意向第三方发放额外的业务单位,这将降低我们在我们的经营伙伴关系中的所有权百分比,并可能对我们的业务伙伴关系向我们作出的分配数量产生稀释效应,因此,我们可以向我们的股东分配的数量。
我们普通股的股东一般对我们的经营伙伴关系的活动没有任何表决权,包括发行金额不超过我们普通股流通股20%的额外业务单位。截至2019年12月31日,我们拥有未完成业务单位的91.82%。我们的经营伙伴关系,在我们的 获得医疗设施或其他方面,可能会向第三方发放额外的操作单元。这种发行将减少我们在经营伙伴关系中的所有权百分比,并可能影响我们的业务伙伴关系向我们作出的分配数量,从而影响我们可以向股东分配的数额。
我们可能无法对财务报告保持有效的内部控制。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”,我们必须提供一份关于财务报告的内部控制的报告,包括管理层对这种控制的有效性的评估。由于其固有的局限性,包括人为错误的可能性、规避或推翻控制或欺诈,对财务报告的有效内部控制可能无法防止或发现错误的陈述,只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们不能保持我们的内部控制的充分性,包括由于业务的改变或其他原因而未能执行所需的新的或改进的 控制,或者如果我们在执行这些控制时遇到困难,我们的业务、业务和财务状况的结果,我们向我们的股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格可能会受到重大的不利影响,我们可能无法履行我们的报告义务。
由于我们的UPREIT结构,利益冲突可能会产生 。
利益冲突可能是由于我们与我们的附属公司和我们的业务伙伴或其任何合作伙伴之间的关系而产生的。根据适用的马里兰州法律,我们的董事和官员对我们负有责任,关系到他们对我们公司的管理。同时,作为业务伙伴关系普通合伙人的唯一成员,我们对我们的业务伙伴关系和特拉华州法律规定的有限合伙人负有管理业务伙伴关系的信托责任。作为普通合伙人的唯一成员,我们对运营伙伴及其有限合伙人的职责可能与我们的董事和高级人员对我们的职责发生冲突。
除有关合伙协议另有规定外,特拉华州法律一般要求特拉华有限合伙公司的普通合伙人遵守信托义务标准,根据这些标准,它对其有限合伙人负有诚信、公平和忠诚的最高义务,而且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其利益冲突有关的交易。
此外,合伙协议明确限制了我们的责任,规定我们作为经营伙伴关系普通合伙人的唯一成员 和我们的董事或高级人员,将不对我们的业务合伙、有限合伙人或受让人因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不行为承担损害赔偿责任,如果普通合伙人或该董事或官员真诚行事。此外,我们的业务伙伴关系必须在适用法律允许的范围内,最大限度地赔偿我们、我们的附属公司和每一位我们各自的高级官员和董事的损失、索赔、损害赔偿、 责任(不论是连带责任)、费用(包括(但不限于)律师费和其他法律费用及 费用和 费用)、判决、罚款、和解和与我们的业务伙伴关系业务有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查费用、判决、罚款、和解和其他数额,但我们的经营伙伴关系不会就(1)以恶意作出的作为或不作为,或因主动及蓄意不诚实而导致的作为或不作为,向任何该等人作出弥偿;(2)该人在金钱、保健设施或服务方面获得不适当的个人利益的任何交易,或(3)如属刑事诉讼,则该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。
我们的章程限制了我们流通股的所有权 和转让,这可能会产生延迟、推迟或阻止交易或改变对我公司控制权的效果。
为了使我们有资格成为REIT,我们的流通股价值的50%不能超过50%,在每个应税年度的后半段,在我们最初的应税年度以外的任何时候,都可以由五个或更少的人拥有,受益或建设性地拥有 。除某些例外情况外,我们的章程禁止任何股东实际或建设性地持有我们任何类别或系列流通股的价值超过9.8%的股份或股份数目(以限制性较高者为准)。1986年“国内收入法”(“守则”)规定的推定所有权规则是复杂的,可能导致一组相关个人或实体所拥有的流通股被视为由一个个人或实体建设性地拥有。因此,个人或实体收购我们任何类别或系列的流通股的不足9.8%,可使该个人或实体建设性地拥有超过我们任何类别或系列未偿实益权益的9.8%的股份,并使 受我们宪章的所有权限制。我们的章程还禁止任何人拥有我们的利益的股份,这将导致我们根据“守则”第856(H)节被“严密地持有”,或以其他方式使我们不能符合作为REIT资格的 。任何违反这些限制而持有或转让我们实益权益股份的企图,都可能导致股份自动转让给慈善信托或无效。
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马里兰州法律 的某些规定可以抑制控制权的改变,这可能会阻止第三方进行投标报价或寻求其他可能涉及我们普通股股份溢价或我们的股东认为 符合其最大利益的控制交易的改变。
“马里兰州普通公司法”(简称MgCl)中的某些规定可能会产生抑制第三方提出收购 us的提议或在否则可能使我们的共同股东有机会比当时市价溢价的情况下改变控制权的效果,包括:
· | “企业合并”规定,在受限制的情况下,禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为 有权享有我们普通股或其附属公司股份10%或10%以上投票权的人)之间的某些企业合并,即在股东成为利益攸关者的最近日期之后的五年内,即直接或间接地拥有我们的普通股 股表决权的10%或10%以上的受益所有人或我们的 附属公司或联系者,此后,对这些组合规定一定的公平价格和(或)绝对多数的 和股东投票要求;和 | |
· | “控制股份”规定,我公司“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合并时,股东有权在选举董事时行使三种增加的表决权范围之一)的股东在“控制权 股收购”(定义为直接或间接获得已发行和流通的“控制 股”的所有权或控制权)中,对其控制股份没有表决权,除经本公司股东 批准外,至少三分之二有权就此事投赞成票,不包括所有有利害关系的股份。 |
通过我们董事会的 决议,我们选择退出MgCl的企业合并条款,并规定我们与任何其他人之间的任何 业务合并都不受MgCl的业务合并条款的约束,条件是 该企业合并首先得到我们董事会的批准(包括大多数非附属公司 或此类人员的合伙人)。此外,根据我们的附例中的一项规定,我们已选择不适用于MgCl的控制份额规定 。然而,我们的董事会可以通过决议选择加入MgCl 的商业合并条款,我们也可以通过修改我们的章程在将来选择加入MgCl的控制权份额条款。
MgCl的某些规定允许我们的董事会在未经股东批准的情况下,无论我们的章程或细则中规定了什么,都可以执行某些公司治理规定,其中一些规定(例如,分类董事会)目前不适用于我们。如果执行,这些规定可能会产生限制或阻止第三方为我们提出未经请求的 收购提议的效果,或在其他情况下推迟、推迟或防止改变对我们的控制权,否则将使我们的共同股东有机会实现高于当时市场价格的溢价。我们的章程 载有一项规定,根据该条款,我们选择受MgCl第3章第8小标题关于填补董事会空缺的规定的约束。
可以增加普通股和优先股的授权 股数,对未发行股票进行分类和重新分类,以及未经股东批准发行股票。
我们的董事会在未经股东批准的情况下,有权根据我们的章程修改我们的章程,以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的 股份总数或股份数目,并授权我们发行我们的普通股或优先股经授权但未发行的股份。此外,根据我们的章程,我们的董事会有权将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股份,并规定这种新分类或重新分类的股份的优先权、转换权或其他权利、表决权、限制、对股息的限制和 其他分配、资格或赎回条款或条件。因此,我们可以发行一系列或多类普通股或优先股,有优先权、股息、权力和权利,表决 或其他方式,这些股份优先于我们普通股或优先股持有人的权利,或以其他方式与其权利发生冲突。 虽然我们的董事会目前没有这种意图,但它可以设立一类或一系列优先股,根据这些系列的条款,可以推迟,推迟或阻止 可能涉及我们普通股股份的溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权的改变。
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我们可以在未经股东批准的情况下改变业务、投资和融资策略。
我们可以在不经股东表决或通知股东的情况下改变我们的业务、投资和融资战略,这可能导致我们进行投资,从事不同于本年度报告中所述投资和企业的业务活动,而且可能比这些投资和企业风险更大。特别是,改变我们的投资战略,包括我们在投资组合中分配资源 的方式或我们寻求投资的资产类型,可能会增加我们对房地产市场波动的风险敞口。此外,我们的董事会可能决定,医疗保健 设施不提供具有吸引力的风险调整后的投资策略回报潜力。改变我们的战略 在上述方面可能会对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分配股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级官员采取行动的权利是有限的,如果我们采取某些不符合你们最大利益的行动,就会限制你们的追索权。
根据马里兰州法律,一般情况下,董事和高级官员必须以他们合理地认为符合我们最大利益的方式履行其职责,并注意在类似情况下通常谨慎的人会使用。根据马里兰州法律,董事和官员被认为是按照这一谨慎标准行事的。马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定,限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因下列情况而引起的责任除外:(A)实际收到不正当的金钱利益或利润、财产或服务,或(B)最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为,这对诉讼的理由具有重大意义。我们的章程载有这样一项规定,即在马里兰州法律允许的最大限度内免除董事和高级官员的责任。
我们的章程授权我们的现任和前任董事和官员在马里兰州法律允许的最大限度内,对他们以这些和其他身份采取的行动给予赔偿。我们的附例规定,我们有义务在马里兰州法律允许的范围内,向每一位现任和前任董事或官员提供最大限度的赔偿,为他或她因向我们提供服务而被提出或威胁要进行的任何诉讼进行辩护。此外,我们可能有义务预付国防费用,我们的董事 和军官。我们已经与我们的董事和官员签订了赔偿协议,授予他们明确的赔偿权利。因此,我们和我们的股东对我们的董事和高级职员的权利可能比没有我们的章程、章程和赔偿协议中的现行规定或可能与其他公司存在的情况下可能存在更有限的权利。
我们的章程载有使我们的董事难以撤职的规定,这可能使我们的股东很难对我们的管理层进行变更,并可能阻止我们改变对公司的控制权,这符合我们股东的最大利益。我们的章程 规定,一名董事只有在所有有权在选举董事时一般投票的票数的三分之二的持有人投赞成票后,才能因理由而被撤职。职位空缺只能由剩余董事的过半数填补,即使不足法定人数也可由 填补。这些要求使得通过撤换董事 来改变我们的管理层变得更加困难,而且可能会阻止我们改变对公司的控制权,这符合我们股东的最大利益。
我们的业务伙伴关系的合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的非邀约收购。
我们的业务伙伴关系的合伙协议中的规定可能会推迟或使我们的非邀约收购或我们控制的改变更加困难。 这些规定可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们的 控制的投标书,尽管一些股东可能会考虑这样的建议,如果提出的话,是可取的。这些规定除其他外包括:
· | 赎回权利; | |
· | 一项要求,即未经我们同意,不得取消我们作为经营伙伴关系的一般合伙人的 ; | |
· | 对操作单元的转让限制; | |
· | 在某些情况下,我们作为我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人,有能力修改合伙协议,并使经营中的 合伙公司向单位发放条件,这些条款可在没有有限合伙人同意的情况下推迟、推迟或防止我们或我们的 经营伙伴关系的合并或其他控制权的改变;以及 | |
· | 有限合伙人同意直接或间接转让一般 合伙关系权益的 权利,包括合并或出售我们全部或大部分资产的结果,如果这种转让需要得到我们共同股东的批准。 |
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我们的章程和细则、马里兰州法律和我们经营伙伴关系的合伙协议也载有其他条款,这些条款可能会推迟、推迟或防止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权的改变,或者我们的股东认为这符合他们的最佳利益。
与我们与顾问的关系相关的风险和其他利益冲突
我们没有员工,完全依赖我们的顾问提供我们所需要的所有服务,我们不能保证我们的顾问将分配必要的资源来实现我们的业务目标或充分履行其根据管理协议所承担的职责。
由于我们是外部管理的,所以我们不保留我们自己的人员,而是依靠我们的顾问及其附属公司提供我们几乎所有的服务。 我们的顾问选择和管理我们的医疗设施的收购;管理租金的收取;监督租赁的遵守情况,处理我们的医疗设施的空缺和重新出租;协调我们的医疗设施的配置; 提供财务和管理报告服务;与我们的股东沟通;支付分配和提供我们所有的 我们的其他行政服务。因此,我们的成功在很大程度上取决于我们顾问及其附属机构的执行干事和其他关键人员的专门知识和服务。
我们能否实现我们的目标取决于我们的顾问是否有能力确定和获得符合我们的投资标准的医疗设施。 实现我们的目标在很大程度上取决于我们的顾问对我们的投资流程的结构、我们在可接受的条件下获得 融资的机会以及一般的市场条件。我们的股东对我们的投资决策没有投入。 所有这些因素都增加了投资于我们普通股的不确定性,从而增加了风险。根据管理协议,我们顾问的高级管理团队负有重大责任。为了实施某些策略,我们的顾问 可能需要成功地雇用、培训、监督和管理新员工。如果不能有效地管理我们未来的增长,就会对我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东分配 的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
我们的顾问可能无法获得 或保留关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们顾问的执行官员和其他关键人员。我们尤其依靠我们的首席执行官兼董事会主席杰弗里·布希、我们的首席财务官罗伯特·基尔南、我们的首席投资官阿尔方佐·莱昂、我们的首席运营官达尼卡·霍利、我们的高级副总裁艾伦·韦伯和我们的秘书长兼总顾问杰米·巴伯的服务来管理我们的业务。我们不能保证所有或其中任何一个关键人员都将与我们或我们的顾问保持联系。我们不单独为任何人维持 键人寿保险。如果我们的顾问不能留住关键员工并留住高技能的管理人员、运营人员和营销人员,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
支付给我们的顾问的基本管理费 无论我们的投资组合的表现如何,都是要支付的,这可能会降低我们的顾问将 的时间和精力用于为我们的投资组合寻找有利可图的机会的动机。
我们支付顾问的基础管理费,这可能是大量的,基于我们的股东权益(在管理协议中定义) ,而不管我们的投资组合的表现。基本管理费考虑到共同发行股和优先股的净发行收益以及业务股的发行。我们的顾问有权获得基于不业绩的报酬 可能会降低其将其专业人员的时间和精力用于为我们的投资组合寻找有利可图的机会的动机, 可能导致我们的投资组合的业绩下降,并对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们共同的和优先的股票的交易价格产生重大的不利影响。
根据管理协议向我们的 顾问支付的奖励费可能会导致我们的顾问选择对风险更高的资产进行投资,以增加其奖励 补偿。
我们的顾问有权根据我们的目标水平(如管理协议中的定义)获得奖励报酬。 在评估投资和其他管理战略时,根据AFFO获得奖励报酬的机会可能导致我们的顾问过分强调AFFO的最大化,而牺牲其他标准,例如保持资本, ,以获得更高的奖励报酬。具有较高收益潜力的投资通常风险更大或更具有投机性。 这可能会增加我们投资组合价值的风险,这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
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在我们与顾问的关系中存在利益冲突,这可能导致结果不符合我们股东的最佳利益。
由于我们与顾问的关系,我们受到利益冲突的影响。根据管理协议,我们的顾问有义务向我们提供我们的管理团队。然而,我们的顾问没有义务将任何特定的人员专门奉献给我们,顾问的人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。此外,我们的官员也是我们顾问的雇员。因此,我们的顾问、高级人员和董事可能会在他们对我们的职责和他们对我们顾问的职责和利益之间发生冲突。
除了我们现有的投资组合外,我们还可以收购或出售我们的顾问或其附属公司拥有或可能有利益的医疗设施。 同样,我们的顾问或其附属公司也可以收购或出售我们拥有或可能有利益的医疗设施。虽然这样的收购或处置可能会产生利益冲突,但我们仍然可以追求和完善这些交易。此外,我们还可以直接与我们的顾问或其附属公司进行交易,包括购买和出售所有的 或投资组合资产的一部分。
在决定是否发行更多债务或股票证券时,我们将部分依赖顾问的建议。我们的顾问根据我们的股本总额赚取管理费。我们的顾问可能会建议我们发行额外的 债务或股票证券或操作单元。未来发行的债务证券,在清算时将比我们的普通股高, 和今后发行的股票证券将稀释我们现有股东的普通股股份,并可能为了红利和清算分配的目的而高于我们的普通股,可能会对我们普通股和优先股的市场价格产生不利影响。
我们的顾问及其附属公司的官员将在我们的顾问认为适当的情况下为我们贡献尽可能多的时间,然而,这些官员在分配他们的时间和服务时可能会发生冲突,我们和我们的顾问以及我们的顾问的其他基金。在房地产行业动荡的情况下,或者在其他需要顾问集中支持和帮助的情况下,可能需要更多的关注和关注,使顾问的资源需求更大。在这种情况下,我们可能得不到我们所需要的必要的 支持和援助,或者如果我们是内部管理的话,我们会得到这种支持和援助。
与我们的顾问的管理协议不是在一定距离的基础上谈判的,可能对我们不利,就像它是与一个没有关联的 第三方谈判过的那样,而且可能代价高昂,而且很难终止。
与我们的顾问签订的管理协议是由相关方谈判达成的,如果与无关联的第三方谈判,其条款,包括应付费用,可能不会像 那样对我们有利。
在没有理由的情况下终止我们的 管理协议受到几个条件的限制,这些条件可能使这种终止变得困难和昂贵。与顾问签订的管理协议的终止 可能要求我们向顾问支付大量的终止费,这将增加终止管理协议对我们的实际成本,从而使我们更难无故终止顾问 。
如果根据管理协议,我们的顾问不再是我们的顾问,我们协议的对手方可以停止与我们做生意。
如果我们的顾问不再是我们的顾问,根据我们的融资协议,它可能构成违约事件或提前终止事件,在此事件上,我们的对手方将有权终止与我们的协议。如果我们的顾问因任何 原因而不再是我们的顾问,包括在我们的管理协议不续订或终止时,我们的业务、财务状况和业务结果 ,我们向我们的股东分配股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格可能会受到重大的不利影响。
与内部化 交易有关的风险
我们不能保证我们能完成一笔内化交易。
我们不能向 您保证,我们将能够完成一项内部化交易。不能保证特别委员会和我们的独立和无利害关系的董事将批准内部化交易,如果他们批准,任何 关闭条件将得到满足,或内部化将得到完善。如果不按照管理协议的条款完成内化交易,或者根本不完成交易,就会在很大程度上拖延我们简化业务和降低成本的战略。
如果发生内部化,我们 将招致与自我管理相关的大量额外成本.
虽然我们认为,我们的顾问为我们履行的职能内化和加入我们的顾问管理团队可能有很大好处,但不能保证内部化对我们和我们的股东都有好处,而将我们的管理职能内化可能会减少我们的收入。例如,我们可能无法实现预期的利益,或者我们 可能无法适当地整合新员工,或者我们可能无法有效地复制我们的顾问或其附属机构以前提供的 服务。在某些情况下,内部化交易也是诉讼的主题。 即使这种要求没有道理,我们也可能被迫花费大量的金钱和管理资源来捍卫 索赔。所有这些因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大不利影响。
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与内部化交易有关的协议将由特别委员会与我们的顾问下属的某些干事和董事进行谈判,这可能会造成利益冲突,并产生可能对我们不利的条件,就像与无关联的第三方谈判一样。
我们的顾问与我们的某些官员和主任有联系。因此,这些高级人员和董事可能因此而获得内部化交易的经济收益,这可能与我们的利益和我们股东的利益不同,并且与我们的股东的利益相冲突。此外,与内化交易有关的协议将在我们的顾问的特别委员会和附属机构之间谈判,他们的条款和条件可能对我们不利,就好像他们是同没有关联的第三方谈判一样。此外,如果适用的交易协议的任何与顾问有关的当事方违反其中所作的任何陈述、保证或契约,我们可以选择不执行或不太积极地执行我们的权利,因为我们希望与我们的顾问以及与我们的顾问有联系的某些干事和董事保持我们目前的关系。此外,任何适用的交易协议中的陈述、保证、契约和赔偿 都将受到限制和限定,这也可能限制我们根据这些协议强制执行任何补救措施的能力。
在内部化交易之后, 我们可能会在一段时间内继续依赖我们的顾问,而我们顾问的某些官员可能从事转移他们对我们业务的注意力的活动。
在完成内部化交易之后,我们可能在结束后一段时间内继续依赖顾问的某些雇员从事某些过渡服务,其中可能包括但不限于信息技术、人力资源、保险、投资者关系、法律、税务和会计服务。我们不能保证我们将成功地将 这些职能内化,或确定和动员第三方向我们提供这些服务。此外,我们的某些官员和非独立董事也是我们的顾问的雇员,并对顾问的其他管理基金负有重大责任。因此,这些人员和董事将不会百分之百地把他们的时间用于管理我们的业务,而 我们可能得不到我们可能得到的支持和援助,如果这些官员和董事没有这样的外部义务的话。
如果我们将管理职能内化,我们公司现有股东的利益就会被稀释。
对 内部化交易的考虑可以采取我们的普通股或可兑换我们的普通股的操作单元的形式。如果我们在内部化交易中发行普通的 股票或操作股,您作为股东的权益可能会被稀释。
与我们作为REIT的资格和 操作相关的风险
如果不能保持作为 REIT的资格,将导致我们作为一个正规公司被征税,这将大大减少分配给 我们的股东的资金。
如果在任何应税年度我们不能将 定为REIT,我们将面临严重的税务后果,这将大大减少向我们的股东分配 的资金,因为:
· | 在计算我们的应税收入时,我们将不被允许扣减支付给股东 的股息,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税; | |
· | 我们可能要缴纳更多的州税和地方税; | |
· | 除非我们有权根据某些美国联邦所得税法获得减免,否则我们不能在不符合 a reit资格的年份后的第五个公历年之前重新选举REIT地位。 |
此外,如果我们 没有资格作为REIT,我们将不再需要作出分发。由于所有这些因素,我们不具备REIT资格可能会损害我们扩大业务和筹集资金的能力,并会对我们的业务、财务状况、经营结果、向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生不利影响。
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即使我们继续符合 a REIT的资格,我们也可能面临其他税务责任,这可能会减少我们的现金流,并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
即使我们继续有资格作为REIT征税,我们也可能要对我们的收入和资产征收某些美国联邦、州和地方税收,包括对任何未分配的收入征收 税,对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税,以及对州或地方 收入、财产和转移税征税。此外,我们今后可能组建的任何应税REIT子公司(“TRS”)都将受到美国联邦、州和地方公司的定期征税。此外,如果TRS向我们或第三方借款,可能无法扣除所支付利息的全部或部分,从而导致企业一级的税务责任增加。 具体而言,TCJA对企业利息费用(即使支付给第三方)的扣减额(即使支付给第三方)超过了纳税人的业务利息收入之和和企业调整后应纳税收入的30%,即不考虑业务利息收入或支出计算的 应纳税所得额的30%,营业亏损净额或通过收入 扣减(2022年以前的应税年度,不包括折旧和摊销)。TRS规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,而这些交易不是在一定的范围内进行的。这些税中的任何一项都会减少可供分配给股东的现金,这反过来会对我们的业务、财务状况、业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
如果不按要求分配 ,我们就必须缴纳美国联邦企业所得税。
为了使 符合REIT的资格,我们通常被要求每年至少分配至少90%的REIT应税收入,而不论支付的股息 的扣除额,也不包括任何净资本收益。如果我们满足了分配 的要求,但分配的REIT应税收入不到100%,我们将对未分配的应纳税所得征收美国联邦企业所得税。此外,如果我们在一个日历年内支付给我们的股东的实际金额低于“守则”规定的最低数额,我们将被处以4%的非抵扣消费税。这些税中的任何一项都会减少可供分配给股东的现金,这反过来会对我们的业务、财务状况、业务结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
重新描述销售-回租 事务可能会导致我们失去REIT状态。
我们已经和 期望参与未来的交易,在这些交易中,我们购买医疗设施并将其出租给 这类医疗设施的销售者。尽管我们已经构建了并打算继续构建任何这样的出售-回租交易 ,以便该租赁将被描述为一种用于税收目的的“真正租赁”,从而允许我们被视为美国联邦所得税医疗设施的 所有者,但我们不能向您保证,国内收入服务( “IRS”)不会对这种描述提出质疑。如果任何销售-回租交易被质疑为符合 美国联邦所得税目的的合伙关系,则我们从租户处收到的所有付款可能不会被视为符合条件的收入,即REIT资格所需的75%或95%的总收入测试,因此我们可能无法符合REIT资格。如果任何销售-回租交易(br}交易被质疑为美国联邦所得税的融资交易或贷款,我们将不会被视为适用的医疗设施的 所有者,并且我们的折旧和成本回收相关的扣减将被禁止。因此,可以重新计算REIT应税收入的金额,这可能导致我们无法满足REIT资格要求的分配要求。虽然我们可能能够通过在随后的应税年度中分发 并支付利息来纠正这种失败,但不能保证我们将能够作出所需的 分配或支付所需的利息费用。如果我们失去REIT地位,我们的业务、财务状况、经营结果、向股东分发股票的能力以及我们的普通股和优先股的交易价格都会受到重大的不利影响。
遵守REIT要求 可能导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
为了符合美国联邦所得税的要求,我们必须不断地满足关于收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的数额以及我们的股票所有权等方面的测试。为了满足这些测试,我们可能需要放弃我们可能进行的投资。因此,遵守 REIT要求可能会影响我们的性能。
特别是,我们必须确保在每个日历季度结束时,我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府 证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、储税券的证券 及合资格的房地产资产除外)的其余投资,一般不能包括任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%以上,或任何一家发行人未发行证券总值的10%以上。此外,一般来说,不超过资产价值的5%(政府证券、储税券及合资格房地产资产除外)可由任何一家发行人的证券组成 ,不超过我们总资产价值的20%可由一个或多于一个储税券的证券所代表,而不超过25%的资产可由“公开供款的证券”(即:根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度报告和定期报告的 REITs),该报告没有不动产 或不动产权益担保。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正 的不履行情况,或有资格获得某些法定救济规定,以避免丧失 我们的REIT资格并遭受不利的税收后果。因此,我们可能需要清算其他有吸引力的 投资。这些行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格造成重大不利影响。
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某些税收可能会限制我们处置医疗设施的能力。
REIT从禁止交易中获得的净 收入将被征收100%的税。一般而言,被禁止的交易是指出售或其他出售财产,但丧失抵押品赎回权财产除外,主要是为了在正常经营过程中出售给客户。在处置不动产时,我们可能会受到禁止的交易税,相当于净利的100%。虽然可以将REIT出售不动产定性为被禁止的交易的安全港,但我们不能向您保证 我们可以遵守安全港,或者我们将避免拥有主要是在正常业务过程中出售给 客户的财产。因此,我们可以选择不从事医疗保健设施 的某些销售,也可以通过我们可能组成的任何TRS进行这种销售,这将受到美国联邦和州所得税的影响。
此外,在截至2016年1月1日我们拥有的资产(第一个REIT应税年度开始)的情况下,我们还将按最高的正常公司税税率(目前为21%),对在2016年1月1日以后五年内发生的任何此类资产的应纳税资产处置所得的全部或部分征收美国联邦所得税(目前为21%)。须缴纳 税的收益数额将不超过截至2016年1月1日出售的资产的公平市场价值与该日资产中调整后的税额 之间的差额。在这五年期间结束后出售这类资产所得的收益将不受此税的约束。我们估计,我们在第一个应纳税年度开始时持有的资产内建收益的总额不会很大。不过,我们并无责任保留这些资产,以避免征收这项税项。
我们可以用我们的普通股和现金支付应税股息,在这种情况下,股东可以出售我们普通股的股份来对这些股息纳税,从而对我们的普通股的市场价格施加向下的压力。
我们可以用我们的普通股的应税分布来满足 90%的分布检验。美国国税局已经发布了“2017至45年收入程序”,授权公开提供的房地产投资信托基金进行选择性现金/股票分红。根据2017年8月11日或之后宣布的有效分配 的收入程序-2017年8月11日或之后,国税局将根据“守则”第301条(即股息)将根据选举产生的现金/股票红利 分配的股票视为财产分配,只要至少20%的总股息为现金可得,并满足税务程序中详述的某些其他参数。
虽然我们目前无意在我们的普通股中支付股息,但如果我们以现金和普通股支付应纳税股息,则接受这种股息的应纳税股东必须按照美国联邦所得税的目的,将红利的全部金额作为收入包括在我们目前的收入和累计收益和利润的范围内。因此,可能要求股东对超过收到的现金红利的股利缴纳所得税。如果美国股东出售作为股息收取的普通股(br}以支付此税,则销售收益可能低于股息收入中包括 的数额,这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外,对于某些非美国股东,我们可能被要求对这些股息预扣美国联邦所得税,包括普通股支付的全部或部分股息。如果我们以现金和我们的普通股支付应税股息,我们的许多股东决定出售我们普通股的股份,以便支付对股息所欠的税款,这可能会对我们的普通股的交易价格造成下行压力。
我们董事会未经股东批准而撤销REIT资格的能力可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定,我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举,但不经我们的股东批准,如果 确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。如果我们不再符合REIT的资格,我们将对我们的应税收入征收美国所得税,不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东,这会对我们分配给股东的能力和我们普通股和优先股的 交易价格产生重大的不利影响。
我们对未来可能形成的TRS的所有权将受到限制,而我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣减征收100%的罚金,如果这些交易不是按交易期限进行的。
总的来说,不超过REIT资产价值的20%的 可以由一个或多个TRSS的股票或证券组成。代码 中关于REIT与其TRSS之间的安排的几项规定确保TRS将受到适当水平的美国联邦 所得税的管制。例如,“守则”对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,而 不是在一定距离的基础上进行的。此外,由于向其母公司REIT提供 服务或代表REIT向其任何租户提供服务而获得的任何收入,如果低于根据中等收入谈判收取的 ,也将被征收100%的消费税。我们将监测我们各自在任何TRS中的投资价值,这些投资是我们为确保遵守TRS所有权限制而可能形成的,并将根据我们认为与任何TRS保持一定距离的条款构造 我们与任何TRS的交易,以避免产生上述100%的消费税。然而,我们不能保证我们能够遵守20%的限制,或避免征收100%的消费税。如果我们受到100%的消费税,我们的业务、财务状况、经营结果、我们向股东分配股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格都可能受到重大的不利影响。
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TRS承租人的成立将增加我们的整体税负。
今后,我们可能会组建一个或多个TRS承租人,向我们租赁“合格医疗财产”。我们可能成立的任何TRS承租人将对其应税收入缴纳美国联邦和州所得税,其中包括TRS承租人租赁的合格医疗设施的收入,扣除此类医疗设施的运营费用和向我们支付的租金。此外, 如果TRS向我们或第三方借款,它可能无法扣除所付利息的全部或部分,从而导致较高的企业级税负。具体来说,TCJA对企业利息费用 (即使支付给第三方)的扣减额不得超过纳税人的业务利息收入之和和企业经调整的应纳税 收入的30%,这是计算其应纳税所得而不考虑业务利息收入或费用、营业净亏损或通过收入扣减(2022年以前的应税年度)计算的应纳税收入,不包括折旧和摊销)。因此, 虽然我们拥有的TRS承租人将允许我们在税后基础上参与从我们的医疗设施租赁给TRS承租人的营业收入,并收取租金,但营业收入将完全受制于美国联邦的 和州所得税,这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、向我们的股东分配股票的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生实质性的不利影响。
如果我们的医疗设施 的租约不作为美国联邦所得税的真正租约得到尊重,我们将不符合REIT的资格,并将面临更高的税收和更少的现金可供分配给我们的股东。
为了符合REIT的资格, 我们必须满足两项总收入测试,根据这两项测试,我们总收入的特定百分比必须来自某些来源,如“不动产租金”。由第三方承租人和任何TRS承租人支付给我们的经营伙伴的租金,根据我们的医疗设施的租约在未来可能形成的,将构成我们的全部总收入。为了使这种租金符合毛额收入测试的“不动产租金”的条件,必须将 租约视为美国联邦所得税的真正租约,而不应视为服务合同、合资企业 或其他类型的安排。如果我们的租约不作为美国联邦所得税的真正租约得到尊重,我们将不符合REIT的资格,这反过来会对我们的业务、财务状况、经营结果、向股东分配的 能力以及我们的普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
如果TRS承租人不符合作为TRS的 资格,或者TRS承租人雇用的设施经营者不符合“合格的独立承包人”的资格,我们将不符合REIT的资格,将面临更高的税收和可供分配给我们的股东的现金减少。
由我们的“关联方租户”的 承租人支付的租金,就适用于REITs的两个总收入测试而言,将不属于符合条件的收入。将来,我们可能会将某些符合 “合格医疗财产”的医疗设施租给TRS承租人。只要TRS承租人符合TRS的资格,我们的医疗设施就不会被 视为“关联方租户”,该设施由一个独立的 设施经营者管理,而该设施经营者有资格成为“合格的独立承包商”。我们将设法安排与TRS承租人的任何未来的 安排,这样TRS承租人就美国联邦所得税 的目的而言将有资格被视为TRS,但不能保证国税局不会为美国联邦所得税 的目的而质疑TRS的地位,也不能保证法院不会支持这样的质疑。如果国税局成功地取消了TRS承租人作为TRS的待遇,我们可能无法满足适用于REITs的资产测试,我们的收入中有很大一部分不符合总收入测试的资格。如果我们不满足资产或总收入测试, 我们很可能会丧失美国联邦所得税的REIT资格,这反过来会对我们的业务、财务状况、经营结果、向股东分发股票的能力以及我们普通股和优先股的 交易价格产生重大的不利影响。
此外,如果TRS承租人雇用的 设施运营者不符合“合格独立承包商”的资格,我们将无法将 限定为REIT。与任何TRS承租人签订管理合同的每一家设施经营者都必须符合“REIT规则”规定的“合格 独立承包商”的资格,以便此类TRS承租人支付给我们的租金为符合REIT总收入测试目的的符合条件的收入 。除其他要求外,为了符合资格成为合格的独立承包商 ,设施经营者不得直接或间接拥有我们的流通股的35%以上,任何个人或一群人 不得持有我国流通股的35%以上和设施经营者的所有权利益,同时考虑到某些 所有权归属规则。适用于这35%阈值的所有权归属规则是复杂的。虽然 我们将监测任何设施经营者及其所有者对我们的普通股份额的所有权,但不能保证这些所有权水平不会超过。
33
您可能被限制获得 或转移我们的普通股的某些数额。
REITs代码中的股权 限制和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我国首都 股票的市场活动,并限制我们的业务合并机会。
为了使 成为每个应税年度的REIT,守则中定义的五人或更少的个人不得在应纳税年度的后半期内任何时候以实益或建设性的方式拥有我们发行和流通股的股本价值的50%以上。守则中的 归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求以受益或建设性的方式拥有我们的股本股份 。此外,至少有100人必须在每个应纳税年度的至少335天内实益地拥有我们的股本股份。为了确保我们能够满足这些考验,我们的章程限制了我们股本股份的收购和所有权。
除某些例外情况外,我们的章程授权我们的董事采取必要和适当的行动,以保持我们作为REIT的资格。除非得到我们董事会的豁免,否则我们的章程禁止任何人以实益或建设性的方式持有任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过 9.8%的股份(以限制程度较高者为准)。我们的董事会不得对任何拟转让的受让人给予豁免,因为其所有权 超过我们流通股价值的9.8%将导致我们没有资格成为区域投资信托基金。
REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率的条件。
适用于美国股东的“合格股息收入”的最高美国联邦所得税税率为20%(如果适用,还包括对净投资收入征收3.8%的附加税)。然而,REITs应支付的股息一般不符合合格股息收入减幅的条件。相反,根据TCJA,普通REIT红利构成“符合条件的 业务收入”,因此个别纳税人可对此类股息扣除20%,从而使美国个人股东获得29.6%的最高美国联邦所得税税率(如果适用,还包括对净投资收入征收3.8%的附加税)。如果不采取进一步的立法行动,适用于普通REIT股息的20%扣除额将于2026年1月 1到期。较优惠的利率适用于正常的公司合格股息,这可能会使按个人 税率征税的投资者认为,对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司股票的投资更具吸引力,这可能会对REITs的股票,包括我们的普通股和优先股的价值产生不利影响。
我们可能会受到不利的立法 或管制税的改变。
在任何时候,美国关于REIT的联邦所得税法律或条例或对这些法律或条例的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法、条例或行政解释,或对任何现行美国联邦所得税法、条例或行政解释的任何修正将于何时通过、颁布或生效,任何此类法律、规章或解释可追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法、条例或行政解释中任何这样的变化的不利影响,而这些变化反过来又会对我们的业务、财务状况、经营结果、向股东分发 的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
TCJA对美国针对个人和公司征税的联邦所得税规则作了重大修改。对于 个人,调整了税率等级,将美国最高所得税税率降至37%,特别规则降低了对通过传递实体赚取的某些收入的 税,并将适用于REITs普通 股息的最高有效税率降至29.6%(通过对收到的普通REIT红利进行20%的扣减),取消或限制了各种扣减,包括州和地方税的扣减额为每年10,000美元。大多数适用于个人的 变化是暂时的,仅适用于自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的应税年度。公司所得税最高税率降至21%。对REIT规则只做了一些微小的修改(除了对普通REIT分红适用于个人的20%的扣减外,其他 除外)。TCJA对税收规则作了许多其他大的、小的修改,这些变化不直接影响REITs,但可能影响到我们的股东,也可能间接地影响到我们。
如果我们的经营伙伴关系没有符合作为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的资格,我们将停止作为REIT的资格,并承受其他不利的 后果。
我们相信,我们的经营伙伴关系将被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。作为合伙企业,我们的经营伙伴关系 将不对其收入征收美国联邦所得税。相反,它的每一个伙伴,包括我们,都将被分配, 可能需要就其在业务伙伴关系收入中所占的份额缴纳税款。然而,我们不能向你保证,国税局不会质疑我们的经营伙伴关系或任何其他附属合伙企业的地位,因为我们拥有作为美国联邦所得税目的的合伙企业的利益,或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局 成功地将我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系作为一个实体,作为美国联邦所得税征税的公司 ,我们将无法满足总收入测试和适用于 REITs的某些资产测试,因此,我们很可能不再符合REIT的资格。此外,如果我们的经营伙伴关系或任何附属的 合伙企业没有资格成为合伙企业,就可能成为美国联邦和州的企业所得税,而这反过来又会对我们的业务、财务状况、经营结果、向我们的股东分发 的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生重大的不利影响。
34
税收保护协议可能限制 我们出售或以其他方式处置某些财产的能力,并可能要求我们的经营伙伴保持某些债务水平,否则将不需要我们的业务。
关于财产对我们的业务伙伴关系的贡献,我们的业务伙伴关系已经并可能在将来签订 税保护协议,根据这些协定,它同意尽量减少因出售或以其他方式处置所捐助的财产而对捐助伙伴造成的税务后果。税收保护协议可能会使出售任何受此类协议约束的财产在经济上受到禁止,尽管这样做可能符合我们股东的最大利益。此外,在任何税务保护协议 期间,我们可能须维持最低的负债水平,而不论这些债务水平是否须以其他方式经营我们的业务。尽管如此,我们已经订立并可能在今后订立税务保护协定,以协助我们业务伙伴关系的财产出资者推迟承认由于任何此种捐助而应纳税的收益。
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
项目2. | 特性 |
本年度报告第10-K表第1项标题“我们的属性”下的信息集 在此引用 。
项目3. | 法律诉讼 |
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构或据我们公司的执行官员或我们的任何子公司所知,没有任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查,威胁或影响我们公司、我们的普通股、优先股、我们的任何子公司或我们公司或子公司的高级人员或董事,在这种情况下, 不利的决定可能产生重大的不利影响。
项目4. | 矿山安全披露 |
不适用。
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
我们的普通股是在纽约证券交易所以“GMRE”代码报价的。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的会计年度内,公司宣布 并支付普通股每股0.20美元的股息。 季度股息的申报和支付仍须经董事会审查和批准,见“风险 因素”在遵守马里兰州法律和REIT规定的某些要求的前提下,我们的董事会有唯一的自由裁量权来决定我们是否将支付分配款以及这种分配的金额和频率,而过去的分配金额可能不是未来分配金额的指示。”
35
性能图
此绩效图不应被视为 “征集材料”或为“外汇法”第18节的目的向SEC“提交”, 或以其他方式受该节规定的责任制约,也不应被视为以参考方式纳入全球医疗REIT公司的任何备案文件(br})。根据“证券法”或“交易法”。
下图比较了我们的普通股、标准普尔500指数、摩根士丹利资本国际美国REIT指数和SNL美国REIT医疗保健指数从2016年7月1日(我们首次公开募股的完成日期)到2019年12月31日的累计总回报率。比较假设2016年7月1日在我们的普通股和上述指数中投资了100美元,并在适用的情况下假设股息的再投资。 MSCI美国REIT指数由MSCI美国可投资市场2500指数中包含的股票REITs组成,但不能产生大部分收入和房地产租赁和租赁业务收入的专用REITS除外。SNL 美国REIT医疗保健指数包括所有公开交易的(纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克、场外交易)的医疗保健REITs在SNL的覆盖面 宇宙。我们包括MSCI美国REIT指数和SNL美国REIT医疗保健指数,因为我们认为它们代表了我们竞争的行业,并且与我们的绩效评估有关。
期末 | ||||||||||||||||||||
指数 | 07/01/16 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | |||||||||||||||
全球医疗REIT公司 | $ | 100.00 | $ | 91.60 | $ | 92.05 | $ | 109.64 | $ | 175.34 | ||||||||||
标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 107.59 | $ | 131.08 | $ | 125.34 | $ | 164.80 | ||||||||||
MSCI美国REIT指数 | $ | 100.00 | $ | 95.55 | $ | 100.39 | $ | 95.80 | $ | 120.56 | ||||||||||
SNL美国REIT医疗保健指数 | $ | 100.00 | $ | 91.98 | $ | 91.84 | $ | 97.53 | $ | 118.74 |
截至二零二零年三月二日,共有三十二名纪录保持者,四万四千二百九万九千七百三十九股普通股已发行及发行。持有我们普通股的人数大得多的是“街名”或受益持有人,其记录份额由银行、经纪人和其他金融机构持有。截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股分别有43,805,739和25,944,484股流通股。
未经注册的股本证券出售
没有。 |
36
发行人购买股票证券
没有。 |
项目6. | 选定的财务数据 |
以下是在历史综合的基础上设置选定的财务和业务数据的 FORTH。下列数据应与财务报表及其附注以及管理部门对财务状况和结果的讨论和分析一并阅读,这些讨论和分析载于本年度报表表10-K的其他部分。下表中的金额以千为单位, ,但每股金额除外。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
业务报表数据 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | 70,726 | $ | 53,192 | $ | 30,344 | $ | 8,211 | $ | 2,062 | ||||||||||
总开支 | 61,138 | 46,306 | 30,431 | 14,564 | 3,671 | |||||||||||||||
出售投资财产收益前的收入(损失) | 9,588 | 6,886 | (87 | ) | (6,353 | ) | (1,609 | ) | ||||||||||||
出售投资财产所得 | - | 7,675 | - | - | - | |||||||||||||||
净收入(损失) | 9,588 | 14,561 | (87 | ) | (6,353 | ) | (1,609 | ) | ||||||||||||
减:优先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | - | - | ||||||||||||
减:非控制权益造成的净(收入)损失 | (354 | ) | (1,071 | ) | 49 | - | - | |||||||||||||
可归因于普通股股东的净收入(亏损) | $ | 3,412 | $ | 7,668 | $ | (1,752 | ) | $ | (6,353 | ) | $ | (1,609 | ) | |||||||
普通股每股宣布的股息 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | $ | 0.74 | $ | 1.02 | ||||||||||
每股可归因于普通股股东的净收益(亏损)-基本和稀释 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | (6.44 | ) | |||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 33,865 | 21,971 | 19,617 | 9,302 | 250 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
资产负债表数据 | ||||||||||||||||||||
房地产净投资 | $ | 849,026 | $ | 616,925 | $ | 457,913 | $ | 203,510 | $ | 55,149 | ||||||||||
总资产 | $ | 884,934 | $ | 636,009 | $ | 471,821 | $ | 226,392 | $ | 65,329 | ||||||||||
信贷贷款,净额 | $ | 347,518 | $ | 276,353 | $ | 162,150 | $ | 26,773 | $ | - | ||||||||||
应付票据,净额 | $ | 38,650 | $ | 38,654 | $ | 38,545 | $ | 38,413 | $ | 23,485 | ||||||||||
负债总额 | $ | 424,581 | $ | 336,349 | $ | 212,808 | $ | 71,364 | $ | 65,467 | ||||||||||
优先股 | $ | 74,959 | $ | 74,959 | $ | 74,959 | $ | - | $ | - | ||||||||||
股东权益总额(赤字) | $ | 430,270 | $ | 269,295 | $ | 246,335 | $ | 155,028 | $ | (139 | ) | |||||||||
非控制利益 | $ | 30,083 | $ | 30,455 | $ | 12,678 | $ | - | $ | - | ||||||||||
股本总额(赤字) | $ | 460,353 | $ | 299,750 | $ | 259,013 | $ | 155,028 | $ | (139 | ) |
37
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
下列讨论应结合本报告其他部分所载的财务报表,包括这些财务报表的附注,一并阅读。我们在本节中所做的一些陈述是联邦 证券法意义上的前瞻性陈述。有关前瞻性声明的完整讨论,请参阅本报告中题为“关于前瞻性声明的特别 注”一节。某些风险因素可能导致实际结果、绩效或成就 与以下讨论所表示或暗示的结果大不相同。有关此类风险因素的讨论,请参阅本报告题为“风险因素”的 节。
概述
全球医疗REIT公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家外部管理的马里兰公司 ,主要从事购买有目的的保健设施,并将这些设施租赁给具有领先市场份额的强大的保健系统和内科集团。公司的外部管理和咨询由美洲管理公司 LLC(“顾问”)。
我们选择征税 作为美国联邦所得税的税收,从2016年12月31日起的应税年度开始。我们通过一个伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)来经营我们的业务,在这种结构中,我们的财产由我们的经营伙伴,Global Medical REIT L.P.(“运营伙伴关系”)的全资子公司拥有。我们全资拥有的子公司全球医疗REIT GP有限责任公司是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人,截至2019年12月31日,我们拥有我们运营伙伴关系中约91.82%的杰出经营伙伴关系单位(“OP单位”)。
我们的业务目标和投资战略
我们的主要业务 目标是通过(I)可靠的股息 和(Ii)长期资本增值,向我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报。我们实现业务目标的主要战略是:
· | 建造一个财产组合,主要由医疗办公楼 (暴徒)、专科医院和流动外科中心以及主要设在二级市场的住院康复设施组成,这些设施主要是为了利用美国人口老龄化和保健权力下放的机会; | |
· | 侧重于老年人口将使用并高度依赖其目的建造的房地产提供核心医疗程序的实践类型,如心血管治疗、康复、眼科手术、胃肠病治疗、肿瘤学治疗和骨科; | |
· | 从我们的财产组合中拨出一部分用于投机收购非核心资产,例如(I)某些急症医院和长期急性护理设施(LTACS),我们认为这将提供 保费、风险调整后的回报和(Ii)保健系统、公司办公楼和行政大楼,我们认为这将有助于 我们与更大的卫生系统发展关系; | |
· | 根据长期、三重净值租约租赁设施 ,并按合同租金升级; | |
· | 将每个设施租赁给医疗提供者,并有成功管理优秀临床和有利可图做法的记录;以及 | |
· | 从我们的租户或其附属公司获得信贷保护,包括个人和公司担保、租金准备金和租金保险要求。 |
2019年执行摘要
下表 概述了2019年期间我们业务和业务的重大变化:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千,但每股数额除外) | ||||||||
租金收入 | $ | 70,515 | $ | 53,138 | ||||
出售投资财产所得 | $ | - | $ | 7,675 | ||||
折旧和摊销费用 | $ | 24,635 | $ | 17,269 | ||||
利息费用 | $ | 17,472 | $ | 14,975 | ||||
一般和行政费用 | $ | 6,536 | $ | 5,537 | ||||
普通股股东每股净收益 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | ||||
每股及单位财务报表(1) | $ | 0.75 | $ | 0.76 | ||||
每股和单位(1) | $ | 0.75 | $ | 0.76 | ||||
普通股每股股息 | $ | 0.80 | $ | 0.80 | ||||
已发行普通股加权平均股份 | 33,865 | 21,971 | ||||||
加权平均OP单元未完成 | 3,144 | 1,704 | ||||||
未完成的加权平均LTIP单位 | 780 | 586 | ||||||
加权平均股票和已发行单位总额 | 37,789 | 24,261 |
(1) | 请参阅“-非GAAP财务措施”,以了解我们的非GAAP财务措施的描述和非GAAP财务措施的对账。 |
38
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(千美元) | ||||||||
房地产投资总额,毛额 | $ | 905,529 | $ | 647,550 | ||||
债务总额,净额 | $ | 386,168 | $ | 315,007 | ||||
加权平均利率 | 3.90 | % | 4.64 | % | ||||
股本总额(包括非控股权益) | $ | 460,353 | $ | 299,750 | ||||
净可租平方尺 | 2,780,851 | 2,078,915 |
我们的特性
在2019年12月31日终了的一年中,我们完成了18项收购,包括总计701,936平方英尺的可租赁面积,合同总价约为2.535亿美元,按年计算的基本租金为1,900万美元。我们通过在我们的信贷机制下发行股票和借款的组合,为我们2019年的收购提供了资金。截至2019年12月31日,我们的投资组合包括房地产投资总额9.055亿美元,其中包括68个设施,总计约280万平方英尺,以及每年约7040万美元的基础租金。
筹资活动
在截至2019年12月31日的年度内,我们通过普通股和业务股的联合发行,以每股11.23美元的平均发行价筹集了2亿美元的股本。我们在截至2019年12月31日的年度内发行的股票包括:
· | 我们的普通股在2019年3月和12月公开发行,发行了1 510万股普通股,平均公开发行价格为每股11.23美元,收益总额为1.7亿美元; |
· | 在市面(Atm)发行260万股我们的普通股 ,平均公开发行价为每股11.24美元,总收益为2,960万美元: |
· | 业务股发行49 000个单位,价值506 000美元,用于购置设施 ,价格为每台10.30美元。 |
债务活动
在2019年12月31日终了的一年中,我们在信贷机制下借款2.443亿美元,并偿还了1.732亿美元,借入净额为7 110万美元。截至2019年12月31日,未清信贷机制余额净额为3.475亿美元。
在9月30日, 209年,我们对我们的信贷机制进行了一项修正,除其他外,(1)将 期贷款部分(“定期贷款”)下的借款从1.75亿美元增加到3亿美元,这是对其余7 500万美元手风琴功能的行使,以及从左轮手枪部分( “Revolver”)向定期贷款重新分配5 000万美元;(2)增加了新的1.5亿美元手风琴功能。此外,在2019年10月3日,我们对定期贷款的利率风险进行了对冲,进行了两次利率互换,名义总额为1.3亿美元,期限约为5年,有效地将利息 利率的LIBOR部分固定在同期贷款的1.21%。截至2019年12月31日,我们总共与三个对手方进行了五次利率互换,以对冲与整个定期贷款相关的利率风险中的libor部分。 这些掉期将整个3亿美元定期贷款的libor部分按加权平均数固定在2.17%。总计2亿美元的掉期合约将于2024年8月到期,另有1亿美元将于2023年8月到期。
39
最近的发展
2020年完成收购
自2019年12月31日起,我们使用Revolver, 的借款能力,关闭了下列物业:
财产 | 城市 | 可租平方英尺 (无国界医生) | 购买 价格(1) | 年化 | 资本化 | |||||||||||||
威克森林浸礼会健康 | 高点、NC | 97,811 | $ | 24,750 | $ | 1,832 | 7.4 | % | ||||||||||
医疗协会 | 克林顿州 | 115,142 | 11,350 | 1,282 | 11.3 | % | ||||||||||||
提升圣玛丽医院 | 西阿利斯州 | 33,670 | 9,025 | 664 | 7.4 | % | ||||||||||||
合计/加权平均数 | 246,623 | $ | 45,125 | $ | 3,778 | 8.4 | % |
(1) 表示合同 购买价格。
(2) 购置时的每月基本租金乘以12。
(3) 大写费率是根据当前租赁条款计算的 ,不影响将来的租金升级。
合同下的财产
根据合同,我们有五处房产,总价约为8 490万美元。根据合同,我们目前正处于对 我们的财产的尽职调查期。如果在我们的 尽职审查期间发现任何这些属性或任何属性的操作者的问题,我们可能无法及时完成交易,或者我们可能终止购买协议而不关闭 事务。
管理内化评价
在2019年12月13日,我们的董事会成立了一个由三名独立和无私的董事组成的特别委员会来评估一项内部化交易。
有关更多信息,请参见项目1.业务 “-管理内部化评估”。
可能影响我们行动结果的趋势
我们认为,下列 趋势可能对我们的行动结果产生积极影响:
· | 不断增长的医疗支出-根据美国卫生和人类服务部的数据,到2027年,总体医疗支出预计将以每年5.5%的平均速度增长。我们相信,医疗支出的长期增长将有助于维持或增加我们医疗保健房地产投资组合的价值; | |
· | 人口老龄化-根据2010年美国人口普查,65岁或65岁以上的人口构成了美国总人口中增长最快的部分。我们相信,这部分美国人口将利用在我们的医疗保健设施提供的许多服务,如骨科、心脏、胃肠病学和康复; | |
· | 继续向门诊服务转变-根据美国医院协会的说法,病人要求进行更多的门诊手术。我们相信这种病人偏好由住院转为门诊的转变将使我们的租户受益,因为我们的大部分财产都是由门诊设施组成的; | |
· | 医师实习小组与医院整合-我们相信,如果我们的租户合并或与较大的医疗系统合并,医生团体合并的趋势将有助加强租户的信贷质素;及 | |
· | 高度分散的医疗保健房地产市场-尽管医疗保健服务正在走向整合,但我们相信医疗保健房地产市场仍然高度分散,这将为我们提供重大的收购机会。 |
我们认为,以下趋势可能对我们的行动结果产生不利影响:
· | 第三方偿还办法和政策的变化-随着医疗保健服务的价格继续上涨,我们相信医疗保险和商业保险公司等第三方支付者将继续审查和减少符合医疗保险计划的医疗服务种类和报销金额。此外,许多以雇主为基础的保险计划继续增加被保险人负责的保险费的百分比。如果这种趋势继续下去,我们的租户可能会遇到较低的病人数量和更高的病人信用风险,这可能会对他们的业务和他们向我们支付租金的能力产生负面影响。 |
40
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层在适用会计政策时使用判断,包括作出估计和假设。我们根据当时掌握的最好的信息、我们的经验和其他各种据信在当时情况下是合理的假设作出估计。这些估计数影响到报告的资产和负债数额(Br}、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间收入和支出的{Br}数额。如果我们对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释不同,则可能采用不同的会计方法,从而导致我们的财务报表的列报方式不同。从时间到时间,我们重新评估我们的估计和 假设。如果估计或假设与实际结果不同,则在随后的 期内作出调整,以反映关于本质上不确定事项的更多当前估计和假设。关于我们重要会计政策的更详细讨论,见所附财务报表脚注 中的注2-“重大会计政策摘要”。下面是对会计政策的讨论,我们认为这是至关重要的,因为它可能需要应用 复杂的判断,或者需要对本质上不确定的事项进行估计。
房地产投资
公司确定,当一项收购符合业务定义,或者应按照会计准则编码(“ASC”)主题805“业务组合”(“ASC主题805”)将资产购置记为资产购置, 要求,当一项收购的全部公允价值基本上集中在单一可识别资产 或一组类似可识别资产时,该资产或一组类似可识别资产不符合 业务的定义,因此需要作为资产购置入账。交易费用继续为 资产购置资本化,并因业务合并而支出。ASC主题805导致我们2018年1月1日以后的所有收购都被记为资产收购,因为公司获得的总资产的公允价值基本上都集中在一个资产或一组类似的可识别资产中。对于“所有者 被占用”的资产收购(即卖方要么是租户,要么控制租户),购买价格,包括资本化的 购置成本,将根据其相对公允价值分配给土地和建筑,而不分配给无形的 资产或负债。对于有租约但没有“所有者占用”的资产购置,我们将把采购价格 分配给有形资产和根据其相对公允价值承担的任何无形资产或负债, 公允价值是根据ASC主题820“公允价值计量和披露”的指导确定的,一般是使用二级输入确定 ,例如租金比较、销售比较和经纪人指示。虽然使用了第三级输入 , 与用于主要假设的2级数据相比,它们是次要的。公平 值的确定涉及到使用重要的判断和估计。我们利用从多个来源获得的信息,包括收购前的 尽职调查,确定所获得的有形和无形资产的公允价值和承担的负债,并经常利用第三方评估师的协助。
有形资产估价:
利用销售比较法确定了土地 的公允价值,收集和总结了近期可比的土地销售和上市情况,分析和比较了现有的市场数据和被估价的土地,并针对市场条件、规模和位置等不同的特点进行了调整。我们估计在空置的基础上购买的建筑物的公允价值,并折旧 的建筑价值在其估计的剩余寿命。公允价值主要基于利用 贴现率和/或资本化率以及现有市场信息的现金流量估计数。我们使用成本法确定站点改进 (非建筑物改进,包括铺路和其他)的公允价值,并扣除折旧,并在估计剩余使用寿命的基础上折旧 。租客改善是对租客空间的固定改善,其公允价值是以市面租客改善津贴来估计的。租户改进按租赁剩余期限 摊销。
无形资产估值:
在确定就地租赁的公允价值(与现有就地租赁相关的避免成本)时,管理部门考虑到当前的市场状况 和执行类似租约的成本,以估计从空置 到现有占用期间的预期租赁费用。在估计结转费用时,管理包括可偿还的(根据市场租赁条款)房地产 税、保险、其他业务费用以及对预期租赁期内市场租金收入损失的估计。 分配给就地租赁的价值在租约的剩余期限内摊销。
市价以上或以下的市场租赁的公允价值是根据根据租约收取的合同金额与管理部门在相当于估计的剩余租赁期限内所测得的市场租赁费率之间差额的现值(使用反映与所购租约相关的风险的利率)估算的。高于市场租赁的现值被归类为无形资产,低于市场租赁的租赁被归类为无形负债。上述市值或以下市场租赁无形资产被摊销为摊销。在各租约的估计剩余期限内减少或增加租金 收入。
41
与租赁费用有关的无形资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金由市场租赁委员会乘以与每项租赁有关的剩余合同租金来估算。法律费用是与书面、审查、有时谈判各种租赁条款有关的法律费用。租赁费用按各自租约的剩余使用寿命 摊销。
综合业务成果
与2018年12月31日终了的年度相比, 导致2019年12月31日终了年度每个收入和支出类别的业务结果与2018年12月31日终了年度相比出现差异的主要因素是我们的房地产投资组合的规模增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们对房地产的投资总额(扣除累计折旧和摊销)分别为8.49亿美元和6.169亿美元。
有关2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度业务结果有关的讨论,请参阅第二部分第7项。管理层对2018年12月31日终了年度财务状况和业务结果的讨论和分析是在2018年12月31日终了的年度报告中进行的,该报告已于2019年3月11日提交证券交易委员会。
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 70,515 | $ | 53,138 | $ | 17,377 | ||||||
其他收入 | 211 | 54 | 157 | |||||||||
总收入 | 70,726 | 53,192 | 17,534 | |||||||||
费用 | ||||||||||||
一般和行政 | 6,536 | 5,537 | 999 | |||||||||
营业费用 | 5,958 | 3,720 | 2,238 | |||||||||
管理费-关联方 | 6,266 | 4,422 | 1,844 | |||||||||
折旧费用 | 19,066 | 13,644 | 5,422 | |||||||||
摊销费用 | 5,569 | 3,625 | 1,944 | |||||||||
利息费用 | 17,472 | 14,975 | 2,497 | |||||||||
购置前费用 | 271 | 383 | (112 | ) | ||||||||
总开支 | 61,138 | 46,306 | 14,832 | |||||||||
出售投资财产前收益 | 9,588 | 6,886 | 2,702 | |||||||||
出售投资财产所得 | - | 7,675 | (7,675 | ) | ||||||||
净收益 | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (4,973 | ) |
收入
总收入
截至2019年12月31日的年度总收入为7 070万美元,而2018年同期为5 320万美元,增加了1 750万美元。此外,2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的租金收入分别包括520万美元和360万美元,这是从费用回收中确认的收入。
费用
一般 和行政
2019年12月31日终了年度的一般和行政费用为650万美元,而2018年同期为550万美元,增加了100万美元。增加的主要原因是非现金赔偿费用 增加,截至2019年12月31日的年度为330万美元,而2018年同期为270万美元。
42
营业费用
2019年12月31日终了年度的业务费用为600万美元,而2018年同期为370万美元,增加了230万美元。增加的原因是,2019年12月31日终了年度期间发生的可偿还财产业务费用为520万美元,而2018年同期为360万美元,2019年购置的财产为40万美元,其中包括租赁总额。
管理费
2019年12月31日终了年度的管理费为630万美元,而2018年同期为440万美元,增加了190万美元。这一费用是根据我们股东的权益余额计算的,2019年的增加是由于与前一年相比,我们在2019年期间的股东权益结余较大,反映了我们在2019年和2018年年底完成的普通股发行 的影响。
折旧费用
2019年12月31日终了年度的折旧费用为1 910万美元,而2018年同期为1 360万美元,增加了550万美元。增加的主要原因是,我们在2019年购置的设施的折旧费用为{Br},以及2018年完成的采购确认了2019年全年的折旧费用。
摊销费用
2019年12月31日终了年度的摊销费用为560万美元,而2018年同期为360万美元,增加了200万美元。增加的主要原因是与2019年购置的设施 有关的无形资产的摊销费用,以及2018年完成的收购活动确认了2019年全年的摊销费用。
利息费用
2019年12月31日终了年度的利息支出为1 750万美元,而2018年同期为1 500万美元,增加了250万美元。这一增加主要是由于2019年12月31日终了年度的平均借款比去年同期增加,而去年同期的收益用于在此期间为我们的财产收购提供资金。
截至2019年12月31日,我国债务加权平均利率为4.24%。此外,在2019年12月31日,我国的加权平均利率和债务期限分别为3.90%和3.76年。
预购费
2019年12月31日终了年度的购置前费用为30万美元,而2018年同期为40万美元,减少了10万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日这两个年度的收购前费用都是与收购相关的费用,而 公司没有或不期望完成这些费用,因此被支出。
投资资产出售收益前收益
2019年12月31日终了年度出售投资财产后收益前收益为960万美元,而2018年同期为690万美元,增加270万美元。增加的主要原因是,本年度的租金收入增加,但被2019年费用增加部分抵消。
投资财产出售收益
该公司在截至2019年12月31日的年度内没有任何财产处置。在2018年12月31日终了的一年中,该公司处置了大本德地区医院,获得总收入3 250万美元,收益770万美元。
净收益
2019年12月31日终了年度的净收益为960万美元,而2018年同期为1 460万美元,减少了500万美元。减少的原因是2018年期间登记的投资财产销售收益770万美元,其中一部分被2019年12月31日终了年度租金收入增加所抵消,而2019年期间费用增加部分抵消了这一增加额。
43
资产和负债
截至12月31日、2019年和2018年,我们的主要资产包括房地产投资净额8.49亿美元和6.169亿美元,我们的流动资产主要是现金和现金等价物,限制性现金分别为720万美元和480万美元。
截至2019年12月31日,我们在房地产领域的投资净增至8.49亿美元,而截至2018年12月31日为6.169亿美元,这是我们在截至2019年12月31日的一年内完成的18笔收购的结果。
截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物及限制现金余额增至720万美元,而2018年12月31日为480万美元,主要原因是我们的普通股发行净收入1.895亿美元,我们信贷机制净借款7 110万美元,以及我们业务活动提供的现金,部分由我们在截至2019年12月31日完成的收购中使用的2.55亿美元现金和3 490万美元支付的股息所抵销, 和100万美元现金支付与我们的信贷机制有关的这一年的债务发行费用。
截至2019年12月31日,我们的负债总额增至4.246亿美元,而2018年12月31日为3.363亿美元,这主要是由于我们的信贷机制净借款7 110万美元,以及衍生负债余额、股利应付余额、安全存款负债余额、应付账款和应计费用余额的增加。
流动性与资本资源
一般
我们的短期流动性要求包括:
· | 未偿债务的利息支出和预定本金支付,其中包括短期(一年以下)债务到期720万美元; | |
· | 一般和行政费用; | |
· | 业务费用; | |
· | 管理费; | |
· | 购置物业及改善租客情况;及 | |
· | 如果我们在2020年完成一项内部化交易,那么这种内部化交易的成本。 |
此外,我们需要 资金,以便将来分配给我们的共同和优先股东以及我们的业务伙伴关系中的OP和LTIP单位持有人。
截至2019年12月31日,我们有720万美元的现金和现金等价物以及限制性现金,我们的信贷机制下的借款能力约为1.49亿美元。我们的主要现金来源包括我们从房客处收取的租金和偿还款、根据我们的信贷安排借款、有担保的定期贷款和从股票发行中获得的净收入。
下表 汇总了我们在2019年期间的股票发行情况(股票和千美元):
日期 | 发行类型 | 数目 已发行股份/单位 | 公开发行 价格 | 净收益(2) | ||||||||||
2019年3月 | 承销公开发行 | 8,233 | $ | 9.75 | $ | 76,255 | ||||||||
2019年12月 | 承销公开发行 | 6,900 | $ | 13.00 | $ | 85,664 | ||||||||
2019年全年 | ATM产品 | 2,632 | $ | 11.24 | (1) | $ | 29,073 | |||||||
2019年1月 | 业务行动股发放 | 49 | $ | 10.30 | $ | 506 | ||||||||
总/加权平均数 | 17,814 | $ | 11.23 | $ | 191,498 |
(1) 表示多个发行的平均 发行价。
(2) 包括承保人的 佣金,但不包括公司直接支付的提供费用。
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2019年9月30日,公司对其信贷机制进行了修正,除其他外,(1)将定期贷款 部分(“定期贷款”)项下的借款从1.75亿美元增加到3亿美元,即行使其余7 500万美元的手风琴功能,并从左轮手枪部分(“Revolver”)向定期贷款 重新分配5 000万美元;(2)增加了新的1.5亿美元手风琴功能。在执行对公司信贷机制的第一项修正后,信贷机制由2亿美元的“能力反叛者”、3亿美元的定期贷款和1.5亿美元的手风琴组成。公司信贷贷款的期限 于2022年8月到期,但须有公司控制的一年延期期。截至2019年12月31日,公司在信贷贷款净额下的未偿借款为3.475亿美元。
根据我们的信贷机制,我们必须遵守一系列的金融契约,其中包括:(I)截至每个财政季度结束时,最大综合杠杆比率小于0.60:1.00;(Ii)最低固定费用覆盖率为1.50:1.00; (Iii)最低净值为2.038亿美元,加上2018年3月31日以后通过股本发行筹集的所有净收入的75%(截至2019年12月31日,这一比率等于2.476亿美元),截至2019年12月31日,最低净值要求为3.891亿美元;(4)担保追索权债务总额与资产总值不超过0.10:1.00的比率。此外,从2020年第四季度末开始,我们对普通股东的分配将限制在相当于我们AFFO的95%的金额。截至2019年12月31日,我们遵守了信贷贷款中的所有金融契约。
2019年10月3日,该公司对定期贷款的利率风险进行了对冲,进行了两次利率互换,名义总额为1.3亿美元,期限约为5年,有效地将利率 的LIBOR部分固定在同期贷款的1.21%上。截至2019年10月3日,该公司总共与三个对手方签订了五笔利息 利率掉期,以对冲其与定期贷款有关的利率风险中的libor部分。 这些掉期将整个3亿美元定期贷款的libor部分按加权平均数固定在2.17%。总计2亿美元的掉期合约将于2024年8月到期,另有1亿美元将于2023年8月到期。
2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的FCA 宣布,它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率。 因此,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了ARRC,在衍生品和其他金融合同中,SOR被认定为 是其首选的替代美元-libor的替代方案。信贷贷款机制规定,在或大约 LIBOR停止日期(取决于提前选择的情况下),libor应作为信贷机制 中的基准利率,由该公司和BMO Harris银行N.A.商定的新基准利率取代。(“BMO”),经这种调整 使新的基准利率在经济上等同于libor。我们无法预测何时伦敦银行同业拆借利率(Libor)将停止提供,或何时将有足够的流动性在软市场。
除了需要的资金 进行额外的财产收购,我们相信我们将能够满足我们的短期流动性要求,通过我们的 现有现金和现金等价物和现金流量的经营活动。为了继续获得医疗保健财产, 我们需要继续获得债务和股权融资,或者有能力发行OP单元。
我们的长期流动资金需求主要包括支付资产的收购、资本和租户改进所需的资金、预定的债务到期日、一般和行政费用、运营费用、管理费、分配费和内化成本。我们期望通过业务现金流、债务融资、出售额外股本证券,以及在购买更多财产时,发行OP单位,以及从选定的财产处置和合资交易中获得 收益,来满足我们的长期流动性需求。
现金流量信息
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为3 640万美元,而2018年同期业务活动提供的现金净额为2 480万美元。这一增长主要是由于2019年12月31日与2018年12月31日相比,我们的房地产投资组合 的规模增加,以及由此导致的租金收入增加。
2019年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额为2.582亿美元,而2018年同期为1.516亿美元。此外,用于投资活动的 2018净现金包括出售投资财产所得的净收益。
2019年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为2.241亿美元,而2018年同期为1.245亿美元。2019年期间与2018年相比增加的主要原因是,2019年收到的普通股发行净收益较高,但因2019年我们信贷机制的净支取额减少和2019年支付的股息增加而部分抵消。
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非公认会计原则财务措施
来自业务 (“FFO”)和调整后的业务资金(“AFFO”)的资金是SEC规则所指的非GAAP财务措施。该公司认为FFO和AFFO是其经营业绩 的重要补充措施,并认为FFO经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估REITs,其中许多REITs在报告其结果时存在FFO。
根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义,FFO是指按照公认会计原则在OP单位和LTIP单位持有人的非控制权益之前计算的净收入或损失,不包括出售财产和特殊项目的收益(或损失)、减去优先股股利、加上与房地产有关的折旧和摊销 (不包括递延融资费用摊销以及上述和低于市场租赁的摊销),并在调整后对合并后的合伙企业和合资企业进行调整 。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,该公司没有对未合并的合伙企业 和合资企业进行任何调整。由于FFO不包括房地产相关折旧 和摊销(递延融资费用摊销及市场租赁摊销费用以上和以下摊销除外), 公司认为,FFO提供了一种业绩计量,在比较期间-跨期时,反映了入住率、租金、业务费用、开发活动和利息费用的趋势对业务的影响,提供了最接近的GAAP计量、净收入或损失并不能立即看出 的前景。
AFFO是一种非GAAP 度量,许多投资者和分析人员使用它来衡量房地产公司的经营业绩,方法是消除不反映正在进行的房地产操作的项目的影响 。管理层通过修改FFO 的NAREIT计算来计算AFFO,方法是对某些现金和非现金项目以及某些经常性和非经常性项目进行调整。对公司而言,这些项目 包括经常性购置和处置费用、债务清偿损失、经常性直线递延租金(br}收入、基于股票的经常性补偿费用、上述和低于市场租赁的经常性摊销、递延融资费用的经常性摊销、定期租赁佣金、与发行业务单位结算的咨询费用以及其他项目。
管理层认为,除了FFO之外,报告AFFO是投资界在比较基础上评价公司 经营业绩时使用的一种有用的补充措施。公司的FFO和AFFO计算可能与不按照NAREIT定义计算FFO、解释NAREIT 定义或以不同方式计算FFO和AFFO的其他REITs报告的FFO和AFFO相比较。
在2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年份, FO和AFFO之间的协调如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(未经审计,单位数额除外) | ||||||||||||
净收入(损失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
减:优先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | ||||||
折旧和摊销费用 | 24,635 | 17,269 | 10,001 | |||||||||
出售投资财产所得 | - | (7,675 | ) | - | ||||||||
FFO | $ | 28,401 | $ | 18,333 | $ | 8,200 | ||||||
上述市场租赁的摊销净额(1) | 881 | 688 | 129 | |||||||||
直线递延租金收入 | (5,806 | ) | (5,316 | ) | (3,137 | ) | ||||||
股票补偿费用 | 3,336 | 2,671 | 1,796 | |||||||||
债务发行成本和其他费用的摊销 | 1,312 | 1,640 | 1,224 | |||||||||
购置前费用 | 271 | 383 | 2,523 | |||||||||
非现金咨询费 | - | - | 232 | |||||||||
AFFO | $ | 28,395 | $ | 18,399 | $ | 10,967 | ||||||
每股可归因于普通股股东的净收益(亏损)-基本和稀释 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | $ | (0.09 | ) | |||||
每股及单位财务报表 | $ | 0.75 | $ | 0.76 | $ | 0.41 | ||||||
每股和单位 | $ | 0.75 | $ | 0.76 | $ | 0.54 | ||||||
加权平均股份和单位-基本和稀释 | 37,789 | 24,261 | 20,242 |
46
调整加权平均股票和单位未偿: | ||||||||||||
普通股加权平均股 | 33,865 | 21,971 | 19,617 | |||||||||
加权平均OP单位 | 3,144 | 1,704 | 204 | |||||||||
加权平均LTIP单位 | 780 | 586 | 421 | |||||||||
加权平均股份和单位-基本和稀释 | 37,789 | 24,261 | 20,242 |
(1)该公司在2019年第一季度通过了2018年NAREIT FFO白皮书重述。因此,上述和低于市场 租约的摊销不再作为确定FFO的调节项目。
表外安排
我们没有对我们的财务状况、业务结果、流动性、资本支出或资本资源具有或相当可能对我们的财务状况、业务收入或费用、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生影响或变化的表外安排。“表外安排”一词通常是指任何与我们合并的实体是一方的任何交易、协议或其他合同安排,根据这些安排,我们有(I)根据担保合同、 衍生工具或可变利息产生的任何义务;或(2)转移给该实体 或类似安排的资产的保留权益或或有权益,作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持。
合同义务
我们是与我们的顾问签订管理协议的一方。根据该协议,我们的顾问有权获得基本管理费和奖励费,在某些情况下还有权领取解雇费。这些费用和费用没有固定和可确定的付款。有关管理协议条款的说明 ,请参阅“业务--我们的顾问和管理协议”。
下表汇总了截至2019年12月31日我们的重要合同付款义务和承诺:
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||
共计 | 不足1年 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此后 | ||||||||||||||||
本金-固定利率债务,毛额 | $ | 339,317 | $ | 7,219 | $ | 729 | $ | 300,963 | $ | 30,406 | ||||||||||
本金可变利率债务 | 51,350 | - | - | 51,350 | - | |||||||||||||||
利息-固定利率债务 | 40,513 | 13,415 | 14,826 | 10,152 | 2,120 | |||||||||||||||
利率可变债务 | 4,664 | 1,797 | 1,792 | 1,075 | - | |||||||||||||||
地面和其他经营租赁 | 4,944 | 116 | 232 | 245 | 4,351 | |||||||||||||||
共计 | $ | 440,788 | $ | 22,547 | $ | 17,579 | $ | 363,785 | $ | 36,877 |
截至12月31日, 2019年,该公司有大约1 800万美元的房客改善津贴,但可能会有意外情况,使 难以预测这些津贴将在何时使用,如果有的话。
通货膨胀率
历史上, 通货膨胀对我们医疗设施的经营绩效影响很小。我们的许多三重租赁协议都包含旨在减轻通货膨胀不利影响的条款。这些条款包括这样的条款,即 使我们能够根据升级条款收取增加的租金,这些条款通常在租赁期内提高租金。这些升级条款往往规定了固定的租金增加或指数化的升级(基于 、CPI或其他措施)。然而,其中一些合同租金的增加可能低于实际的通货膨胀率。 我们的大部分三重租赁协议要求租户经营者支付可分配的经营费用,包括公用区域维持费、房地产税和保险费。这一要求减少了我们因通货膨胀而导致的这些费用和业务费用增加的风险。
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项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 |
市场风险包括利率、外汇汇率、商品价格、股票价格和影响市场敏感工具的其他市场变动所产生的 风险。在追求我们的业务和投资目标时,我们预计我们将面临的主要市场风险是利率风险。
我们可能面临利率变化的影响,这主要是由于用于购买医疗保健设施的债务,包括信贷机制下的借款 。下面的分析说明我们的金融工具的市场价值对市场利率的某些变化的敏感性。所选择的更改范围反映了我们对在 一年期间合理可能发生的变化的看法。
截至2019年12月31日,我们有5 140万美元未偿还借款(未计入未摊销的递延融资费用净额之前),这些借款利率是可变的。请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析”和“经营结果-流动性和资本资源”,详细讨论我们的信贷机制。截至2019年12月31日,libor对我国未偿浮动利率借款的利率为1.84%.假设我们的可变利息 利率债务不增加,如果libor增加100个基点,我们的现金流量每年将减少约50万美元。假设我们的可变利率债务数额没有增加,如果利比里亚银行同业拆借利率降低100个基点,我们的现金流量每年将增加约50万美元。
截至2018年12月31日,我们在“Revolver”(未摊销的递延融资费用净额之前和不包括定期贷款)项下有1.103亿美元未付利息,利息按可变利率计算(扣除未摊销的递延融资费用)。关于我们信贷机制的详细讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。2018年12月31日,我们未偿浮动利率借款的libor为2.42%。假设我们的可变利率债务数额没有增加,如果利比里亚银行同业拆借利率增加100个基点,我们的现金流量每年将减少约110万美元。假设我们的可变利率债务数额没有增加,如果利比里亚银行同业拆借利率降低100个基点,我们的现金流量每年将增加约110万美元。
我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响,并降低整体借款成本。为了达到我们的目标,我们可以按固定利率或可变利率借款。截至2019年10月3日,我们总共与三个对手方签订了五个利率互换协议,以对冲与贷款期限 有关的利率风险中的libor部分。这些掉期将整个3亿美元定期贷款的libor部分按加权平均数固定在2.17%。 见注4-“信贷机制、应付票据和衍生工具”,以进一步了解我们的利率 掉期。我们可以加入更多的衍生金融工具,包括利率掉期和上限,以减轻我们未来借款的利率风险。我们不会为投机目的而进行衍生交易。
除了利率的变化外,我们的投资价值还会因当地和区域经济条件的变化和租户/经营者和借款人的信誉的变化而波动,这可能会影响我们在必要时为债务再融资的能力。
48
项目8. | 合并财务报表和补充数据 |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所的报告 | 50 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 52 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 53 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 | 54 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合股本报表 | 55 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 56 |
合并财务报表附注 | 57 |
49
独立注册会计师事务所报告
的股东和
全球医疗REIT公司
关于财务报表的意见
我们审计了伴随的全球医疗REIT公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日止的各附属公司(“公司”)、2019年12月31日终了年度的相关综合业务报表、全面亏损、股本和现金流量综合报表,以及指数第15(A)(2)项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日的财务状况及其经营业绩和截至12月31日的现金流量,2019年,按照美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,其依据是内部控制-综合 框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会和我们于2020年3月9日发表的报告对公司财务报告的内部控制提出了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照{Br}PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表 是否存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序,评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务 报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和作出的重大估计,如 ,以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&Touche LLP
麦克莱恩
(二零二零年三月九日)
自2019年以来,我们一直担任 公司的审计师。
50
独立注册公共会计师事务所报告
的股东和董事会
全球医疗REIT公司
关于财务报表的意见
我们审计了伴随的全球医疗REIT公司的合并资产负债表。截至2018年12月31日,其子公司(集体, “Company”)以及截至2018年12月31日的两年期内各项业务、综合收入(亏损)、股本和现金流量的相关综合报表(统称为“财务报表”),以及第15项指数所列的相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的财务状况,以及2018年12月31日终了两年期内各年的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计,对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在 中独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否存在重大错报、是否因错误或欺诈而存在重大错报的合理保证。我们的审计包括执行 程序,评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/MaloneBailey,LLP
www.malonebailey.com
自2011年以来,我们一直担任该公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2019年3月11日
51
全球医疗REIT公司
合并资产负债表
(单位:千人,票面价值除外)
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
房地产投资: | ||||||||
土地 | $ | 95,381 | $ | 63,710 | ||||
建筑 | 693,533 | 518,451 | ||||||
场地改善 | 9,912 | 6,880 | ||||||
租户改进 | 33,909 | 15,357 | ||||||
购置租赁无形资产 | 72,794 | 43,152 | ||||||
905,529 | 647,550 | |||||||
减:累计折旧和摊销 | (56,503 | ) | (30,625 | ) | ||||
房地产投资净额 | 849,026 | 616,925 | ||||||
现金和现金等价物 | 2,765 | 3,631 | ||||||
限制现金 | 4,420 | 1,212 | ||||||
租客应收款 | 4,957 | 2,905 | ||||||
应由关联方支付的款项 | 50 | - | ||||||
托管存款 | 3,417 | 1,752 | ||||||
递延资产 | 14,512 | 9,352 | ||||||
衍生资产 | 2,194 | - | ||||||
其他资产 | 3,593 | 322 | ||||||
总资产 | $ | 884,934 | $ | 636,099 | ||||
负债和权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
信贷机制,扣除未摊销债务发行成本3,832美元和3,922美元,分别在2019年12月31日和2018年12月31日 | $ | 347,518 | $ | 276,353 | ||||
应付票据,扣除2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日未摊销债务发行费用667美元和799美元 | 38,650 | 38,654 | ||||||
应付帐款和应计费用 | 5,069 | 3,664 | ||||||
应付股息 | 11,091 | 6,981 | ||||||
保证金和其他 | 6,351 | 4,152 | ||||||
应付关联方 | 1,648 | 1,030 | ||||||
衍生负债 | 8,685 | 3,487 | ||||||
其他责任 | 2,405 | - | ||||||
取得租赁-无形负债,净额 | 3,164 | 2,028 | ||||||
负债总额 | 424,581 | 336,349 | ||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
公平: | ||||||||
优先股、0.001美元票面价值、10,000股授权;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行并已发行和发行的股票3,105股(分别于2019年12月31日和2018年12月31日优先清算77,625美元) | 74,959 | 74,959 | ||||||
普通股,票面价值0.001美元,获授权500,000股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行普通股43,806股,流通股25,944股。 | 44 | 26 | ||||||
额外已付资本 | 433,330 | 243,038 | ||||||
累积赤字 | (71,389 | ) | (45,007 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (6,674 | ) | (3,721 | ) | ||||
全球医疗REIT公司共计股东权益 | 430,270 | 269,295 | ||||||
非控制利益 | 30,083 | 30,455 | ||||||
总股本 | 460,353 | 299,750 | ||||||
负债和权益共计 | $ | 884,934 | $ | 636,099 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
52
全球医疗REIT公司
合并业务报表
(单位:千,但每股数额除外)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 70,515 | $ | 53,138 | $ | 30,223 | ||||||
其他收入 | 211 | 54 | 121 | |||||||||
总收入 | 70,726 | 53,192 | 30,344 | |||||||||
费用 | ||||||||||||
一般和行政 | 6,536 | 5,537 | 5,489 | |||||||||
营业费用 | 5,958 | 3,720 | 1,860 | |||||||||
管理费-关联方 | 6,266 | 4,422 | 3,123 | |||||||||
折旧费用 | 19,066 | 13,644 | 7,929 | |||||||||
摊销费用 | 5,569 | 3,625 | 2,072 | |||||||||
利息费用 | 17,472 | 14,975 | 7,435 | |||||||||
购置前费用 | 271 | 383 | 2,523 | |||||||||
总开支 | 61,138 | 46,306 | 30,431 | |||||||||
出售投资财产收益前的收入(损失) | 9,588 | 6,886 | (87 | ) | ||||||||
出售投资财产所得 | - | 7,675 | - | |||||||||
净收入(损失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
减:优先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | ||||||
减:非控制权益造成的净(收入)损失 | (354 | ) | (1,071 | ) | 49 | |||||||
可归因于普通股股东的净收入(亏损) | $ | 3,412 | $ | 7,668 | $ | (1,752 | ) | |||||
每股可归因于普通股股东的净收益(亏损)-基本和稀释 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | $ | (0.09 | ) | |||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 33,865 | 21,971 | 19,617 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
53
全球医疗REIT公司
综合收入报表(损失)
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
净收入(损失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
其他综合损失: | ||||||||||||
利率互换协议公允价值减少,净额 | (2,953 | ) | (3,721 | ) | - | |||||||
其他综合损失共计 | (2,953 | ) | (3,721 | ) | - | |||||||
综合收入(损失) | 6,635 | 10,840 | (87 | ) | ||||||||
减:优先股股利 | (5,822 | ) | (5,822 | ) | (1,714 | ) | ||||||
减:非控制权益造成的全面(收入)损失 | (74 | ) | (625 | ) | 49 | |||||||
普通股股东的综合收入(损失) | $ | 739 | $ | 4,393 | $ | (1,752 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
54
全球医疗REIT公司
合并权益表
(单位:千)
普通 股票 | 优先股票 | 额外 | 累积 其他 | 全球 医学 REIT公司 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 已付资本 | 累积
赤字 | 综合损失 | 股东‘ 衡平法 | 控制 利息 | 共计 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | 17,606 | $ | 18 | $ | - | $ | - | $ | 171,997 | $ | (16,987 | ) | $ | - | $ | 155,028 | $ | - | $ | 155,028 | ||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | (38 | ) | - | (38 | ) | (49 | ) | (87 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 | 4,025 | 4 | - | - | 34,234 | - | - | 34,238 | - | 34,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||
递延普通股发行费用的重新分类 | - | - | - | - | (443 | ) | - | - | (443 | ) | - | (443 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,796 | 1,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 | - | - | 3,105 | 75,180 | - | - | - | 75,180 | - | 75,180 | ||||||||||||||||||||||||||||||
递延优先股发行费用的重新分类 | - | - | - | (221 | ) | - | - | - | (221 | ) | - | (221 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
给普通股股东的股息 (每股0.80美元) | - | - | - | - | - | (15,695 | ) | - | (15,695 | ) | - | (15,695 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
优先股股东红利(每股0.552美元) | - | - | - | - | - | (1,714 | ) | - | (1,714 | ) | - | (1,714 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股权股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (601 | ) | (601 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发放给第三方的业务股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,532 | 11,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 21,631 | 22 | 3,105 | 74,959 | 205,788 | (34,434 | ) | - | 246,335 | 12,678 | 259,013 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | - | 13,490 | - | 13,490 | 1,071 | 14,561 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 | 4,313 | 4 | - | - | 37,823 | - | - | 37,827 | - | 37,827 | ||||||||||||||||||||||||||||||
递延普通股发行费用的重新分类 | - | - | - | - | (573 | ) | - | - | (573 | ) | - | (573 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
利率互换协议公允价值的变化 | - | - | - | - | (3,721 | ) | (3,721 | ) | - | (3,721 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | - | - | 2,671 | 2,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
给普通股股东的股息 (每股0.80美元) | - | - | - | (18,241 | ) | - | (18,241 | ) | - | (18,241 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股股东红利(每股1.875美元) | - | - | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股权股利 | - | - | -- | - | - | - | - | - | (2,065 | ) | (2,065 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发放给第三方的业务股 | - | - | - | - | - | - | 16,363 | 16,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金赎回的LTIP单位 | - | - | - | - | - | - | - | - | (263 | ) | (263 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | 25,944 | 26 | 3,105 | 74,959 | 243,038 | (45,007 | ) | (3,721 | ) | 269,295 | 30,455 | 299,750 | ||||||||||||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | - | 9,234 | - | 9,234 | 354 | 9,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股股份,净额 | 17,765 | 18 | - | - | 189,211 | - | - | 189,229 | - | 189,229 | ||||||||||||||||||||||||||||||
已赎回普通股的LTIP单位和OP单位 | 97 | - | - | - | 1,081 | - | - | 1,081 | (1,081 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
利率互换协议公允价值的变化 | - | - | - | - | - | - | (2,953 | ) | (2,953 | ) | - | (2,953 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,336 | 3,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
给普通股股东的股息 (每股0.80美元) | - | - | - | - | - | (29,794 | ) | - | (29,794 | ) | - | (29,794 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
优先股股东红利(每股1.875美元) | - | - | - | - | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | - | (5,822 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股权股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,487 | ) | (3,487 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发放给第三方的业务股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 506 | 506 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | 43,806 | $ | 44 | 3,105 | $ | 74,959 | $ | 433,330 | $ | (71,389 | ) | $ | (6,674 | ) | $ | 430,270 | $ | 30,083 | $ | 460,353 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
55
全球医疗REIT公司
现金流动合并报表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净收入(损失) | $ | 9,588 | $ | 14,561 | $ | (87 | ) | |||||
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数: | ||||||||||||
折旧费用 | 19,066 | 13,644 | 7,929 | |||||||||
获得的租赁无形资产的摊销 | 5,569 | 3,625 | 2,072 | |||||||||
上述市场租赁的摊销净额 | 881 | 688 | 129 | |||||||||
债务发行成本和其他费用的摊销 | 1,312 | 1,640 | 1,224 | |||||||||
股票补偿费用 | 3,336 | 2,671 | 1,796 | |||||||||
资本化购置前费用 | 231 | 110 | 19 | |||||||||
非现金租赁费用 | 111 | - | - | |||||||||
咨询费用在业务单位结算 | - | - | 232 | |||||||||
出售投资财产所得 | - | (7,675 | ) | - | ||||||||
其他 | 105 | - | - | |||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||||
租客应收款 | (2,142 | ) | (2,201 | ) | (492 | ) | ||||||
递延资产 | (5,160 | ) | (5,811 | ) | (3,288 | ) | ||||||
其他资产 | (110 | ) | (40 | ) | (144 | ) | ||||||
应付帐款和应计费用 | 857 | 1,519 | 1,355 | |||||||||
保证金和其他 | 2,199 | 2,024 | 1,408 | |||||||||
应付关联方的应计管理费 | 584 | 79 | 443 | |||||||||
经营活动提供的净现金 | 36,427 | 24,834 | 12,596 | |||||||||
投资活动 | ||||||||||||
购置土地、建筑物及其他有形和无形资产和负债 | (254,985 | ) | (180,837 | ) | (252,220 | ) | ||||||
出售投资财产的净收益 | - | 31,629 | - | |||||||||
购买物业的代管存款 | (1,372 | ) | 174 | (352 | ) | |||||||
从有关各方收到的贷款(贷给)偿还款项 | (16 | ) | (85 | ) | 21 | |||||||
现有房地产投资的资本支出 | (1,824 | ) | (2,535 | ) | - | |||||||
采购前费用 | - | 36 | (102 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (258,197 | ) | (151,618 | ) | (252,653 | ) | ||||||
筹资活动 | ||||||||||||
普通股发行所得净收入 | 189,498 | 37,307 | 33,795 | |||||||||
优先股发行所得净收入 | - | - | 74,959 | |||||||||
第三方放款人要求的代管存款 | (293 | ) | (288 | ) | (74 | ) | ||||||
应付票据的偿还 | (136 | ) | (22 | ) | - | |||||||
偿还由关联方支付的票据 | - | - | (421 | ) | ||||||||
信贷贷款收益 | 244,250 | 186,100 | 244,200 | |||||||||
偿还信贷贷款 | (173,175 | ) | (70,725 | ) | (107,000 | ) | ||||||
偿还债务发行费用 | (1,039 | ) | (2,811 | ) | (2,915 | ) | ||||||
赎回LTIP单位 | - | (263 | ) | - | ||||||||
偿还给关联方的贷款 | - | - | (9 | ) | ||||||||
支付给普通股股东、业务股和长期执行股股东的股息 | (29,171 | ) | (18,964 | ) | (15,231 | ) | ||||||
支付给优先股股东的股息 | (5,822 | ) | (5,821 | ) | (745 | ) | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | 224,112 | 124,513 | 226,559 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额 | 2,342 | (2,271 | ) | (13,498 | ) | |||||||
现金和现金等价物及限制性现金-期初 | 4,843 | 7,114 | 20,612 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金-期末 | $ | 7,185 | $ | 4,843 | $ | 7,114 | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | 16,282 | $ | 13,077 | $ | 5,746 | ||||||
非现金融资和投资活动: | ||||||||||||
应付应计股息 | $ | 11,091 | $ | 6,981 | $ | 5,638 | ||||||
与使用权有关的租赁负债的初步确认 | $ | 3,143 | $ | - | $ | - | ||||||
主要用于购置财产的业务股 | $ | 506 | $ | 16,362 | $ | 11,300 | ||||||
利率互换协议公允价值变动确认为其他综合损失 | $ | 2,953 | $ | 3,721 | $ | - | ||||||
应计普通股发行成本 | $ | 269 | $ | - | $ | - | ||||||
普通股发行成本改叙为额外已缴资本 | $ | - | $ | 573 | $ | 443 | ||||||
优先股发行成本改叙为优先股余额 | $ | - | $ | - | $ | 221 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
56
全球医疗REIT公司
合并财务报表附注
(单位:千,但每股数额除外)
附注1-组织
背景
全球医疗REIT公司(“公司”)是一家马里兰公司,主要从事购买有目的的保健设施 ,并将这些设施租赁给具有领先市场份额的强大的保健系统和医生团体。该公司由特拉华州有限责任公司 及其附属公司-美洲管理有限责任公司(“顾问”)外部管理和咨询。Zensun Enterprise Limited是一家从事房地产开发、投资、招待业管理和投资以及REIT管理的香港有限责任公司,拥有顾问公司85%的所有者,公司总裁、首席执行官兼董事长Jeffrey Busch先生拥有其余15%的权益。
该公司拥有其 设施,并通过一家名为Global Medical REIT L.P.(“经营 伙伴关系”)的特拉华有限合伙公司开展业务。该公司是经营伙伴关系的唯一普通合伙人,通过该公司的全资子公司 ,名为全球医疗REIT GP有限责任公司,特拉华州有限责任公司。截至2019年12月31日,该公司是经营合伙公司的91.82%的有限合伙人,持有长期激励计划单位(“LTIP单位”)的 和第三方有限合伙人所拥有的运营合伙企业的8.18%,他们将财产或服务 捐给运营伙伴关系,以换取共同的有限合伙单位(“业务单位”)。该公司的普通 股票在纽约证券交易所上市,代码为“GMRE”。该公司的A系列优先股在纽约证券交易所上市,代码为“GMRE PRA”。
附注2-重要的 会计政策摘要
巩固原则
所附的合并财务报表包括公司的帐目,包括经营合伙公司及其全资子公司。公司 将其不拥有但控制(并因此合并)为非控制权益的任何权益部分表示。公司的非控制性 权益包括已授予公司董事、高级人员和附属公司的LTIP单位和第三方持有的业务单位。关于OP单元和LTIP单元的附加信息,请参阅说明5-“股权”和注7-“基于股票的赔偿” 。
公司在其综合资产负债表中将 非控制权益归类为合并权益的一个组成部分,与公司的 总权益分开。公司的净收益或亏损根据与这些非控制利益相关的经营伙伴关系中各自的所有权 或表决百分比分配给非控制利益,并从合并业务报表中的合并 收入或亏损中扣除,以便得出可归于普通股股东的净收益或亏损。非控制所有权百分比是通过将LTIP单位和OP单位的总数除以未偿还的单位和股份总数来计算的。未来任何其他LTIP单元或OP单元的发行都将改变非控制 所有权权益。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表(“公认会计原则”)要求公司作出影响合并财务报表和脚注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的业务主要包括根据租赁安排从租户那里赚取的租金收入,这些安排规定了最低租金和增加租金。这些租约已作为经营租赁入账。对于使用特遣队租赁自动扶梯的租赁,收入 是根据该期间应支付的合同现金租金记录的。带有固定年度租赁自动扶梯 的租赁收入在初始租赁期限内按直线确认,但须接受可收性评估,合同租金收入与记录为“递延租金应收款”的直线金额之间的差额 。此外, 公司确认“费用回收”收入,即与房客偿还房地产税、保险和某些其他业务费用有关的确认收入。公司在其综合业务报表中按毛额确认了这些偿还款和相关的 费用,即公司确认了 收入(“费用回收”)和费用(“业务费用”)的同等增长。
57
房地产投资
公司确定,当一项收购符合业务定义,或者应按照会计准则编码(“ASC”)主题805“业务组合”(“ASC主题805”)将资产购置记为资产购置, 要求,当一项收购的全部公允价值基本上集中在单一可识别资产 或一组类似可识别资产时,该资产或一组类似可识别资产不符合 业务的定义,因此需要作为资产购置入账。交易费用继续为 资产购置资本化,并因业务合并而支出。ASC主题805导致我们2018年1月1日以后的所有收购都被记为资产收购,因为公司获得的总资产的公允价值基本上都集中在一个资产或一组类似的可识别资产中。
对于“业主占用”的资产收购(即卖方要么是租户,要么控制租户),包括资本化购置费用在内的购买价格,将根据其相对公允价值分配给土地和建筑,而不分配给无形资产或负债的价值 。对于有租约但没有“所有者占有”的资产收购, 公司将将购买价格分配给有形资产和根据其相对公允价值承担的任何无形资产或负债。公允价值是根据ASC主题820“公允价值度量 和披露”的指导确定的,通常使用2级输入来确定,例如租金比较、销售比较和 代理指示。虽然使用了第三级输入,但与用于主要 假设的第二级数据相比,它们是次要的。公允价值的确定涉及到重要的判断和估计。我们利用从 多个来源获得的信息(包括收购前尽职调查)确定所获得的有形和无形资产的公允价值和承担的负债的公允价值,并经常利用第三方评估师的协助。
有形资产估价:
利用销售比较法确定了土地 的公允价值,收集和总结了近期可比的土地销售和上市情况,分析和比较了现有的市场数据和被估价的土地,并针对市场条件、规模和位置等不同的特点进行了调整。该公司估计在空置的基础上购置的建筑物的公允价值 ,并在其估计剩余寿命期间折旧该建筑物的价值。公允价值主要基于利用贴现率和/或资本化率以及现有市场信息的估计现金流量预测 。公司使用成本法确定工地改进(非建筑改进,包括铺路和其他)的公允价值,并扣除折旧, ,并在估计剩余使用寿命的基础上折旧。租客改善是对租客空间的固定改善 ,其公允价值是以市面租客改善津贴来估计的。租户改进 将在租约的剩余期限内摊销。
无形资产估值:
在确定就地租赁的公允价值(与现有就地租赁相关的避免成本)时,管理部门考虑到当前的市场状况 和执行类似租约的成本,以估计从空置 到现有占用期间的预期租赁费用。在估计结转费用时,管理包括可偿还的(根据市场租赁条款)房地产 税、保险、其他业务费用以及对预期租赁期内市场租金收入损失的估计。 分配给就地租赁的价值在租约的剩余期限内摊销。
高于或低于 市场租赁的公允价值是根据现值(使用反映与所获得的租赁相关的风险的利率)估算的,即根据租约收取的合同金额与管理当局估计的在相当于估计的租赁剩余期限的时期内所衡量的 市场租赁费率之间的差额。上述市场租赁被归类为无形资产,低于市场租赁则被归类为无形负债。资本化的市值高于市场或低于市场的租赁无形资产被摊销为在各自租赁的估计剩余期限内的租金收入的减少或增加。
与租赁费用有关的无形资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金由市场租赁委员会乘以与每项租赁有关的剩余合同租金来估算。法律费用是与书面、审查、有时谈判各种租赁条款有关的法律费用。租赁费用按各自租约的剩余使用寿命 摊销。
待售资产
本公司可能出于各种原因,包括有利的市场条件,不时出售 物业。主要由不动产 组成的资产,在满足所有必要标准时,被归类为待售资产。这些标准包括:(1)拥有批准行动的 权力的管理当局承诺执行在其目前状况下出售该财产的计划;(2)该财产的出售价格与其目前的公允价值相比是合理的;(3)出售很可能并预期在 一年内完成。持有待售的房地产按较低的账面金额或估计公允价值减去处置费用。折旧 和摊销不确认在不动产分类为出售。
58
长期资产减值
公司在每个报告日或在事件或情况表明其账面金额 可能无法收回时,对其不动产资产进行评估。如果存在减值指标,则公司将预期的未来未贴现现金流与资产的账面金额 进行比较。如果估计的未贴现现金流量之和小于资产的账面金额,公司将记录估计公允价值与 资产账面数额之间差额的减值损失。
现金及现金等价物及受限制的 现金
公司认为 所有活期存款、出纳支票、货币市场帐户和原始期限为三个月或更短的存单均为现金等价物。限制现金中包括的数额是:(1)租赁开始时从 租户处收到的某些保证金;(2)第三方贷款人必须持有的作为还本付息准备金的现金;和 (3)公司从某些租户那里收取的资金,这些资金是公司为支付租户的具体费用而收取的,如不动产税和代表租户的保险(“房客偿还款”)。下表 提供了公司现金、现金等价物和限制性现金的对账情况,这笔款项与公司所附2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流动综合报表所列期间结束时的总额相比:
2019 | 2018 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 2,765 | $ | 3,631 | ||||
限制现金 | 4,420 | 1,212 | ||||||
现金和现金等价物及限制性现金共计 | $ | 7,185 | $ | 4,843 |
租户 应收款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,租户应收余额分别为4 957美元和2 905美元。截至2019年12月31日的余额包括公司已赚得但尚未收到的公司租客拖欠的1 428美元资金,以及2 342美元的租客偿还款,以及包括在租户应收款余额中的125美元杂项应收款。此外,截至2019年12月31日的余额包括向公司两名租户提供贷款的1 062美元应收款项,截至2018年12月31日的余额包括公司租户拖欠的租金783美元,公司尚未收到的租金,以及1 062美元的房客偿还款。此外,截至2018年12月31日的余额包括向该公司的一名租户提供的一笔贷款的应收{Br}1 000美元。此外,租户应收款余额中包括60美元的杂项 应收账款。在2019年12月31日,所有房客应收款项的收款被认为很可能是在 。
公司评估 由于租户违约造成损失的可能性,或租户无法在每个报告日期支付合同租金和收回 付款的可能性。该公司还不断监测其租户和经营者的流动性和信誉。根据对这些因素的考虑,公司得出结论认为,有可能收回其应收账款。 然而,由于未来事件可能对其租户和业务产生不利影响,今后可能需要为可疑帐户设立备抵,或者如果租户支付租赁付款的可能性已确定不再有可能发生 ,则包括递延租金在内的所有租户应收款都需要从收入中注销,而且该租户今后的任何收入只有在收到现金后才能确认。
托管存款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,代管余额分别为3 417美元和1 752美元。代管存款包括代管资金,用于今后购置财产和支付公司以下规定的 Cantor贷款所规定的税款、保险和其他数额。
递延资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延资产结余分别为14 512美元和9 352美元。截至2019年12月31日的余额包括14 204美元的递延租金应收账款,这些应收租金是以直线方式确认具有固定年度租金升级 的租赁收入和308美元其他递延费用造成的。截至2018年12月31日的余额包括8 706美元的递延租金应收账款,其中包括确认按直线递增固定年度租金的租赁收入和其他递延费用646美元。
59
其他资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他资产余额分别为3 593美元和322美元。截至2019年12月31日的余额包括与2019年1月1日实施ASC主题842有关的一项使用权资产的3 077美元 (详情请参阅注8-“租赁”)、资本化购置前费用223美元和预付资产293美元。截至2018年12月31日的余额包括与购置财产有关的139美元资本化费用和183美元预付资产。
保证金和其他
截至2019年12月31日和2018年12月31日,证券存款 和其他负债余额分别为6 351美元和4 152美元。截至2019年12月31日的余额包括保证金4 968美元和租户扣押负债1 383美元,涉及具体租户 费用的欠款,如房地产税和保险。截至2018年12月31日的余额包括保证金3 272美元 和租户扣押负债880美元,涉及具体租户费用的欠款,如房地产税和保险。
衍生工具-利率 互换
截至12月31日,2019年和2018年,该公司与利率互换衍生工具有关的净负债余额分别为6,491美元和3,487美元。根据公司的风险管理策略,利率互换的目的是管理公司某些可变利率 债务的利率风险。利率互换涉及公司从三个对手方收取可变利率金额,以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项。本公司按照ASC主题815“衍生工具与套期保值”中的规定记帐衍生工具。详情请参阅附注4--“信贷工具、票据 应付款及衍生工具”。
普通股股东每股净收益(亏损)
公司使用 国库库存方法计算每股普通股股东的稀释净收益或亏损。普通股每股基本净收益或 亏损是通过将可归于普通股持有人的净收益或亏损除以该期间已发行普通股股份的加权平均数 数来计算的。普通股每股稀释净收益或亏损由 除以普通股持有人的净收益或亏损除以当期普通股 已发行股份加权平均数目加上任何潜在稀释股份之和计算。OP单位和LTIP单位没有反映在稀释后的每个 份额计算中,因为OP单位和LTIP单位转换为普通股是在一对一的基础上进行的,而且这两个单位都是按等于普通股的每股分配 净收入的。因此,任何交易所都不会对普通股股东每股可用的稀释净收入 (亏损)产生任何影响。该公司在计算每股 收益时考虑了两类方法的要求,并确定如果使用这种方法,其报告的结果不会有任何差异。
债务发行成本
债务发行成本 包括支付给放款人和其他第三方以获得固定期限债务和循环债务的金额,并在相关债务期限内按直线摊销为利息 费用。有关更多详情,请参阅附注4-“信贷安排、应付票据 及衍生工具”。
关联方披露
公司与附属实体或“关联方”进行交易,这些交易记作应收款或应付款项,列于所附的综合资产负债表。关联方披露受ASC主题850“关联方披露”约束。有关公司相关 方交易的其他信息,请参阅附注6-“关联方交易”。
股票补偿
公司授予 LTIP单位奖励,包括随时间推移授予的奖励和根据特定绩效标准授予的奖励, 授予其顾问(视为公司的非雇员)的雇员和公司的独立董事(被认为是公司的雇员)。该公司在ASC主题718,“补偿-股票补偿”, (“ASC主题718”)下,在2018年采用ASU 2018-07之后,“改进非雇员股票支付会计” (“ASU 2018-07”)下的所有这些奖励,简化了非雇员交易会计核算的几个方面,规定在ASC主题718下核算的现有基于股票的支付会计指南 也适用于以前在ASC主题505“股权”下核算的非雇员 份额的交易。(“ASC专题505”)。有关其他详细信息,请参阅注释7-“基于股票的补偿”。
60
折旧费用
不动产和相关的 资产是扣除累计折旧后列报的。改善或延长资产 寿命的翻新、更换和其他支出按其估计使用寿命资本化和折旧。普通维修费 记作已发生的费用。折旧采用直线法计算 建筑物的估计使用寿命(一般为23至50年)、租户改进(一般为1至19年)和 工地改进(一般为3至14年)。
所得税
该公司从截至2016年12月31日的应税年度开始,选择 作为美国联邦所得税的征税对象。如果公司能够满足许多具体要求,REITs一般不受美国联邦所得税的约束。如果公司在任何应税年度不符合REIT资格,该公司将按正常的公司税率对其应税收入征收美国联邦和州所得税(仅包括2017年和以前的应税年份,任何适用的备选最低税种),而且公司在故障发生年份后的第五个历年才能重新选择REIT地位。即使 公司继续有资格成为REIT,它也可能要缴纳某些州或地方所得税,而且如果公司创建了 a TRS,TRS将按正常的公司税率对其收入征收美国联邦、州和地方税收。公司只有在根据该职位的技术优点在审计时更有可能维持该职位时,才能认识到不确定的税收状况的税收影响。本公司尚未确定任何重大的不确定的税收状况,并在适用的情况下确认所得税费用中的利息和 罚款。该公司目前不受任何所得税管辖机构的审查。
金融工具的公允价值
公允价值是一种基于市场的 计量,应根据市场参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设来确定。 根据ASC主题820,估值等级的基础是对资产 或负债估值的投入在计量日期时的透明度。金融工具在估价等级中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平的 。这三个层次的定义如下:
• | 第1级- | 对估价方法的投入是活跃市场相同资产或负债的报价; |
• | 第2级- | 对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及对资产或负债的 可直接或间接地直接或间接地在整个金融工具期限内观察到的投入; 和 |
• | 第3级- | 对估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
公司认为现金和现金等价物、代管存款、帐户和其他应收账款以及应付帐款和应计 费用的账面价值近似于这些金融工具的公允价值,因为自产生之日起的时间较短,或 从产生到预期实现之间的时间较短。由于这些工具的短期性质,一级和二级投入被用来估计这些金融工具的公允价值。与公司利率互换交易有关的公平 值使用第2级输入,因为严重依赖各种投入,包括合同条件、利率曲线、收益率曲线、波动性度量和这类投入的相关性 。所确定的公允价值与公司收购房地产有关,在那里,需要识别 和记录无形资产和负债,主要是利用二级投入,因为严重依赖市场可观察数据,如租金可比数据、销售可比数据和经纪人指标。虽然使用了一些三级输入 ,但与用于主要假设的2级日期相比,它们是次要的,因为它与购置房地产有关。
部分报告
ASC主题280“分段 报告”建立了报告公共实体的可报告 段的财务和描述性信息的标准。该公司已确定,它有一个可报告的部门,与投资医疗财产有关的活动。 公司根据个人资产水平评估其投资的经营业绩。
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则理事会发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失” (“ASU-2016-03”),该准则要求公司确认对预期损失的备抵,而不是按其他临时减值模式的要求承担损失,从而改变了大多数金融工具的减值模式。ASU 2016-13将适用于按摊销成本和某些其他工具计量的大多数金融资产,包括某些应收款、贷款、持有至到期债务证券、租赁投资净额和表外信贷敞口(例如贷款承诺)。ASU 2016-13要求,以摊销费用 计量的财务报表资产应按预计通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵收取的净额列报。ASU 2018-19,“对专题326的编纂改进-金融工具-信贷 损失”还澄清,经营租赁产生的应收款不属于分议题326-20的范围,相反,这些应收款的减值应按照ASC专题842进行核算。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的报告期。本标准的实施不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
61
重新分类
该公司将2018年12月31日和2017年12月31日终了年度综合业务报表中的“费用回收”项目 重新分类,分别为3 573美元和1 712美元,作为“租金收入”的组成部分列报,以便 符合本年度的列报方式。
附注3-物业投资组合
2019年12月31日终了年度 期间购置财产汇总表
在截至2019年12月31日的年度内,该公司完成了18项收购。对于每一项购置,基本上所有公允价值都集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中,因此,每一项购置都是一项资产购置,因此,这些购置的交易费用被资本化。
截至2019年12月31日,这些购置的土地、建筑、改良和购置的无形资产的投资总额如下:
土地 | 建筑 | 站点 改进 | 租户 改进 | 获得的租赁无形资产 | 房地产投资总额 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的结余 | $ | 63,710 | $ | 518,451 | $ | 6,880 | $ | 15,357 | $ | 43,152 | $ | 647,550 | ||||||||||||
设施购置-购置日期: | ||||||||||||||||||||||||
Zachary-2/28/19 | - | 3,336 | 103 | 409 | 835 | 4,683 | ||||||||||||||||||
吉尔伯特和钱德勒-19/19 | 4,616 | 11,643 | - | - | - | 16,259 | ||||||||||||||||||
拉斯维加斯-4/15/19 | 2,479 | 15,277 | 244 | 2,205 | 2,297 | 22,502 | ||||||||||||||||||
俄克拉荷马州西北部-4/15/19 | 2,364 | 19,501 | 143 | 3,044 | 3,155 | 28,207 | ||||||||||||||||||
Mishawaka-4/15/19 | 1,924 | 10,084 | 74 | 1,798 | 2,223 | 16,103 | ||||||||||||||||||
惊喜-4/15/19 | 1,738 | 18,737 | 228 | 4,119 | 3,860 | 28,682 | ||||||||||||||||||
圣马科斯-7/12/19 | 2,322 | 6,934 | 126 | 404 | 2,188 | 11,974 | ||||||||||||||||||
兰辛-8/1/19 | 1,202 | 7,681 | 185 | 667 | 1,633 | 11,368 | ||||||||||||||||||
Bannockburn-8/5/19 | 763 | 3,566 | 132 | 1,134 | 1,382 | 6,977 | ||||||||||||||||||
Aurora-8/6/19 | 1,521 | 7,446 | 308 | 603 | 2,679 | 12,557 | ||||||||||||||||||
Livonia-8/14/19 | 980 | 7,629 | 201 | 442 | 1,340 | 10,592 | ||||||||||||||||||
吉尔伯特-8/23/19 | 2,408 | 2,027 | 62 | 362 | 733 | 5,592 | ||||||||||||||||||
摩根敦-9/26/19 | 883 | 5,286 | 373 | 506 | 902 | 7,950 | ||||||||||||||||||
Beaumont-10/1/19 | 3,022 | 24,836 | 399 | 1,036 | 4,446 | 33,739 | ||||||||||||||||||
巴斯特罗普-10/25/19 | 1,975 | 8,436 | 64 | 276 | 1,314 | 12,065 | ||||||||||||||||||
巴拿马城-2011年10月31日 | 1,559 | 8,682 | 220 | 1,036 | 1,479 | 12,976 | ||||||||||||||||||
杰克逊维尔-11/15/19 | 1,023 | 7,846 | - | - | - | 8,869 | ||||||||||||||||||
格林伍德-12/17/19 | 892 | 4,956 | - | - | - | 5,848 | ||||||||||||||||||
ASC主题842改叙 | - | - | - | (824 | ) | (824 | ) | |||||||||||||||||
资本化成本(1) | - | 1,179 | 170 | 511 | - | 1,860 | ||||||||||||||||||
增加总数: | 31,671 | 175,082 | 3,032 | 18,552 | 29,642 | 257,979 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | 95,381 | $ | 693,533 | $ | 9,912 | $ | 33,909 | $ | 72,794 | $ | 905,529 |
(1) 指在2019年12月31日终了年度内完成并投入服务的与公司现有设施有关的基本建设项目。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的折旧费用分别为19 066美元、13 644美元和7 929美元。
截至2019年12月31日,该公司的资本改进承诺和义务总额约为1 800万美元,用于改善、扩大和维持 公司的现有设施。这些数额中有许多是有可能发生的,因此很难预测何时使用这些款项,如果有的话。根据公司 租约的条款,今后12个月的资本改进债务总额可达约1 100万美元。
62
以下是截至2019年12月31日的年度内完成的收购的 摘要。
Zachary设施
2019年2月28日, 公司以大约460万美元的买价承担了位于路易斯安那州Zachary的不动产的下列租赁权益:(1)作为地面承租人,在该设施的现有地面租赁中的权益,在最初期限内约为 46年,没有任何延长的选择;和(2)作为房东,将 设施的现有租约租给Feliciana的LTAC医院,LLC作为租户,在最初期限内仍有大约16年的剩余时间,不包括延长租期的 。下表列出了所取得的有形和无形资产及假定负债 的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 103 | ||
楼宇及租户改善工程 | 3,745 | |||
就地租赁 | 305 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 117 | |||
租赁费用 | 413 | |||
低于市场的租赁无形资产 | (34 | ) | ||
总采购价格 | $ | 4,649 |
吉尔伯特和钱德勒设施
2019年3月19日,公司购买了位于亚利桑那州吉尔伯特和亚利桑那州钱德勒的下列设施,总价约为1 630万美元:(1)位于亚利桑那州吉尔伯特的两栋医疗办公楼;(2)位于亚利桑那州钱德勒的两套医疗办公室;(综合起来,“吉尔伯特和钱德勒设施”)。收购结束时, 公司作为出租人承担了卖方在两份现有租约中的利益,并作为出租人在吉尔伯特和钱德勒设施签订了三份新租约。吉尔伯特租约和钱德勒租约的加权平均剩余租约期限为10.5年,不包括租户更新选择。
IRF投资组合
2019年4月15日,该公司购买了位于内华达州拉斯维加斯、亚利桑那州、俄克拉荷马州、俄克拉荷马州、俄克拉何马州和印第安纳州米沙瓦卡的四个住院康复设施(合计,“IRF投资组合”),总购买价格约为9 460万美元。在收购结束时,该公司作为出租人承担了卖方的利益,作为出租人,在现有的四份财产租赁中(统称“IRF投资组合租赁”),其中(1)包括Health(拉斯维加斯,内华达设施); (2)Cobalt康复和Tenet Healthcare之间的一家合资企业(意外,亚利桑那设施);(3)Mercy Health和Kindred Healthcare(俄克拉何马州俄克拉何马市,俄克拉何马设施)之间的合资企业;(4)圣约瑟夫卫生系统(印第安纳州, Mishawaka)。IRF组合租约的加权平均剩余租约期限约为8.3年, 不包括租户更新选项。下表列出了所取得的有形和无形资产以及假定的 负债的详细情况:
拉斯维加斯 | 出其不意 | 俄克拉荷马市 | 米沙瓦卡 | |||||||||||||
土地及地盘改善工程 | $ | 2,723 | $ | 1,966 | $ | 2,507 | $ | 1,998 | ||||||||
楼宇及租户改善工程 | 17,482 | 22,856 | 22,545 | 11,882 | ||||||||||||
就地租赁 | 1,778 | 1,845 | 1,890 | 1,465 | ||||||||||||
高于市场的租赁无形资产 | - | 938 | 367 | 236 | ||||||||||||
租赁费用 | 519 | 1,077 | 898 | 522 | ||||||||||||
低于市场的租赁无形资产 | (863 | ) | - | - | - | |||||||||||
总采购价格 | $ | 21,639 | $ | 28,682 | $ | 28,207 | $ | 16,103 |
圣马科斯设施
2019年7月12日, 公司以约1 200万美元的价格购买了位于加利福尼亚州圣马科斯的一栋医疗办公楼(“圣马科斯设施”)。在关闭时,该公司承担了与加州研究和卓越协会,公司作为租户的圣马科斯设施的现有租约。租约的初始期限为8年,不包括租户更新选项的 。下表列出了所取得的有形和无形资产及假定负债 的详细情况:
63
土地及地盘改善工程 | $ | 2,448 | ||
楼宇及租户改善工程 | 7,338 | |||
就地租赁 | 698 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 1,101 | |||
租赁费用 | 389 | |||
总采购价格 | $ | 11,974 |
兰辛设施
2019年8月1日,该公司购买了位于密歇根州兰辛的下列不动产和建筑物,总价约为1 110万美元:(1)东乔利路3390号;(2)3955号病人护理路;(3)东乔利路3400号(“集体, ”“Lansing设施”)。在结束时,公司作为出租人承担了卖方在现有四份租约 中的利益,并在Lansing设施签订了两份新租约(“Lansing租约”)。兰辛租约的剩余期限为8.5年,不包括租户更新选项。下表列出了购置的有形和 无形资产和假定负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 1,387 | ||
楼宇及租户改善工程 | 8,348 | |||
就地租赁 | 953 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 130 | |||
租赁费用 | 550 | |||
低于市场的租赁无形资产 | (248 | ) | ||
总采购价格 | $ | 11,120 |
班诺克本设施
2019年8月5日,公司以约680万美元的价格购买了位于伊利诺斯州班诺克本的办公楼(“班诺克本设施”)。在结束时,公司作为出租人承担了卖方在Bannockburn设施的14份现有租约(“Bannockburn租约”)中的利益。班诺克本租约的加权平均剩余期限 为6.3年,不包括租户更新选项。下表列出了所获得的有形和无形资产 和承担的负债的详细情况。
土地及地盘改善工程 | $ | 895 | ||
楼宇及租户改善工程 | 4,700 | |||
就地租赁 | 796 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 250 | |||
租赁费用 | 336 | |||
低于市场的租赁无形资产 | (144 | ) | ||
总采购价格 | $ | 6,833 |
Aurora设施
2019年8月6日,该公司以约1 260万美元的价格购买了位于伊利诺伊州奥罗拉的一栋医疗办公楼(“Aurora设施”)。在关闭时,该公司承担了与Dreyer诊所 Inc.作为租户的Aurora设施的现有租赁(“Dreyer租赁”)。Dreyer租约在初始期限内大约还有六年,只有 的租户更新选项。下表列出了所取得的有形和无形资产及假定负债 的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 1,829 | ||
楼宇及租户改善工程 | 8,049 | |||
就地租赁 | 1,417 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 861 | |||
租赁费用 | 401 | |||
总采购价格 | $ | 12,557 |
利沃尼亚设施
2019年8月14日,该公司以约1 040万美元的价格购买了位于密歇根州利沃尼亚的一栋医疗办公楼(“利沃尼亚设施”)。在关闭时,该公司承担了Livonia设施的10份现有租约(“Livonia 租约”)。利沃尼亚租约的加权平均剩余期限为3.2年,不包括租户更新期权.下表列出了购置的有形和无形资产以及假定的负债的详细情况:
64
土地及地盘改善工程 | $ | 1,181 | ||
楼宇及租户改善工程 | 8,071 | |||
就地租赁 | 1,252 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 53 | |||
租赁费用 | 35 | |||
低于市场的租赁无形资产 | (236 | ) | ||
总采购价格 | $ | 10,356 |
吉尔伯特设施
2019年8月23日,该公司购买了位于亚利桑那州吉尔伯特的两栋医疗办公楼内的某些共管公寓(“吉尔伯特设施”),总价约为560万美元。在关闭时,该公司将Gilbert设施 租给了特拉华州的一家公司-公约外科合作伙伴公司(“盟约Less”)。“盟约”租约在最初的期限内大约还有10年,不包括更新租户的选择。下表列出了购置的有形资产和假定的无形资产和负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 2,470 | ||
楼宇及租户改善工程 | 2,389 | |||
就地租赁 | 121 | |||
高于市场的租赁无形资产 | 300 | |||
租赁费用 | 312 | |||
总采购价格 | $ | 5,592 |
摩根镇设施
2019年9月26日,该公司购买了位于西弗吉尼亚州莫干镇(“摩根镇设施”)的一块土地和正在建造的一栋办公楼,总采购价格约为800万美元。在关闭时,公司 承担了Morgantown设施的现有租约,其中包括紧急护理公司MSO,LLC,作为租户(“紧急护理租赁”) 紧急护理租赁在最初期限内大约还剩十年,不包括更新租户的选择。下列 表列出了所取得的有形和无形资产以及假定的负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 1,256 | ||
楼宇及租户改善工程 | 5,792 | |||
就地租赁 | 457 | |||
租赁费用 | 445 | |||
总采购价格 | $ | 7,950 |
博蒙特设施
2019年10月1日,该公司购买了位于得克萨斯州博蒙特的一栋医疗办公楼(“Beaumont设施”),总价约为3 370万美元。在关闭时,该公司承担了Beaumont设施的现有租约,与得克萨斯州东南部医疗中心作为租户(“医疗中心租赁”)。医疗中心租赁的初期期限为10年,不包括租户更新选项。下表列出购置和假定的有形和无形资产和负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 3,421 | ||
楼宇及租户改善工程 | 25,872 | |||
就地租赁 | 3,304 | |||
租赁费用 | 1,142 | |||
总采购价格 | $ | 33,739 |
巴斯罗普设施
2019年10月25日,该公司购买了位于得克萨斯州巴斯特普的一个医疗急救中心(“巴斯特洛普设施”),总采购价格约为1 210万美元。在关闭时,该公司承担了与圣大卫保健伙伴关系,L.P.,LLP,作为租户的巴斯罗普设施的现有租约(“St.David‘s Less”)。圣大卫租约在最初期限内大约还有五年的时间,但不包括更新租户的选择。下表列出了所取得的有形和无形资产及假定负债的详细情况:
65
土地及地盘改善工程 | $ | 2,039 | ||
楼宇及租户改善工程 | 8,712 | |||
就地租赁 | 990 | |||
租赁费用 | 324 | |||
总采购价格 | $ | 12,065 |
巴拿马城设施
2019年10月31日,该公司购买了位于佛罗里达州巴拿马城的医疗办公楼(“巴拿马城设施”);(2)位于佛罗里达州巴拿马城海滩的医疗办公楼(“PCB设施”);(3)位于佛罗里达州奇普利的医疗办公楼(“Chipley设施”),总采购价格约为1 300万美元。在 结束时,该公司承担与SCP眼睛护理服务有限公司的现有租约,作为租户(“SCP租约”),在巴拿马城设施,多氯联苯设施和Chipley设施。SCP租约在 初始期限内大约还有15年,不包括租户更新选项。下表列出了所取得的有形和无形资产以及假定的负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 1,779 | ||
楼宇及租户改善工程 | 9,718 | |||
就地租赁 | 405 | |||
租赁费用 | 1,074 | |||
总采购价格 | $ | 12,976 |
杰克逊维尔设施
2019年11月15日,该公司购买了位于佛罗里达州庞特韦德拉的一套共管公寓(“Ponte Vedra设施”)和位于佛罗里达州杰克逊维尔的一栋医疗办公楼(“河畔设施”),总购买价格约为890万美元。在结束时,该公司以租户身份签订了Ponte Vedra设施和Riverside设施租赁给东南骨科专家公司的新租约,每份租约的初始期限为15年,不包括租户更新选择。 下表列出了获得的有形资产的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 1,023 | ||
楼宇及租户改善工程 | 7,846 | |||
总采购价格 | $ | 8,869 |
格林伍德设施
2019年12月17日,该公司以约580万美元的价格购买了位于印第安纳州格林伍德的一栋医疗办公楼(“格林伍德设施”)。在关闭时,该公司承担了格林伍德设施的现有租约,其中(一)印第安纳 眼科诊所(LLC)为租户,(二)玻璃屋光学公司为租户,(三)印第安纳眼科诊所(LLC)的流动手术中心(LLC)为租户。每份租约的初始期限约为13年,但不包括更新租户的选择。 下表列出购置的有形资产的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 892 | ||
楼宇及租户改善工程 | 4,956 | |||
总采购价格 | $ | 5,848 |
66
2018年12月31日终了年度所购财产汇总表
在2018年12月31日终了的年度内,该公司完成了14项收购。基本上,所有收购的公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产中,因此,所有收购都是资产 的收购。因此,这些收购的交易费用被资本化。
截至2018年12月31日,由于这些 收购,对土地、建筑、改良和获得的租赁无形资产的投资总额如下:
土地 | 建筑 | 站点 改进 | 租户 改进 | 获得租赁无形资产 | 房地产投资总额 | |||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的结余 | $ | 42,701 | $ | 384,338 | $ | 4,808 | $ | 8,010 | $ | 31,650 | $ | 471,507 | ||||||||||||
设施购置-购置日期: | ||||||||||||||||||||||||
Moline/Silvis-1/24/18 | - | 4,895 | 249 | 967 | 989 | 7,100 | ||||||||||||||||||
Freemont-2/9/18 | 162 | 8,335 | - | - | - | 8,497 | ||||||||||||||||||
盖恩斯维尔-2/23/18 | 625 | 9,885 | - | - | - | 10,510 | ||||||||||||||||||
达拉斯-3/1/18 | 6,272 | 17,012 | - | - | - | 23,284 | ||||||||||||||||||
奥兰多-3/22/18 | 2,543 | 11,720 | 532 | 224 | 1,395 | 16,414 | ||||||||||||||||||
Belpre-4/19/18 | 3,025 | 50,526 | 972 | 2,994 | 7,166 | 64,683 | ||||||||||||||||||
麦卡伦-7/3/18 | 1,099 | 4,296 | - | - | - | 5,395 | ||||||||||||||||||
德比-8/3/18 | 412 | 2,496 | 154 | 89 | 453 | 3,604 | ||||||||||||||||||
慷慨-10/12/18 | 720 | 4,185 | - | - | - | 4,905 | ||||||||||||||||||
辛辛那提-10/30/18 | 1,745 | 1,336 | 79 | 474 | 492 | 4,126 | ||||||||||||||||||
墨尔本-11/16/18 | 645 | 5,950 | 86 | 31 | 1,007 | 7,719 | ||||||||||||||||||
南部IL-11/30/18 | 1,830 | 12,660 | - | - | - | 14,490 | ||||||||||||||||||
弗农-12/19/18 | 1,166 | 9,929 | - | - | - | 11,095 | ||||||||||||||||||
科罗纳-12/31/18 | 1,601 | 14,689 | - | - | - | 16,290 | ||||||||||||||||||
租户改进(1) | - | - | - | 2,568 | - | 2,568 | ||||||||||||||||||
增加总数: | 21,845 | 157,914 | 2,072 | 7,347 | 11,502 | 200,680 | ||||||||||||||||||
大弯腰性格-12/20/18 | (836 | ) | (23,801 | ) | - | - | - | (24,637 | ) | |||||||||||||||
截至2018年12月31日的结余 | $ | 63,710 | $ | 518,451 | $ | 6,880 | $ | 15,357 | $ | 43,152 | $ | 647,550 |
(1) 表示在2018年12月31日终了的年度内与 公司现有设施相关的已完成并投入服务的租户改进。
截至2018年12月31日,该公司的资本改善承诺总额为1700万美元,用于改善或扩大现有租户空间。这些津贴中有许多是有意外情况的,因此很难预测何时使用这些津贴,如果是在 ALL。根据该公司若干租约的条款,2019年房客改善义务总额约为900万美元。
以下是截至2018年12月31日的年度内完成的14笔收购的 摘要。
Moline/Silvis设施
Moline设施 -2018年1月24日,该公司购买了位于伊利诺伊州Moline的一栋医疗办公楼,其中包括卖方作为地面承租人在现有土地租赁中的权益。土地租赁在初始期限 有大约10年的时间,有12个连续的5年更新方案。在这次收购结束时,该公司承担了两项 转租:一项与弗雷森纽斯医疗护理四城公司的转租,有限责任公司(“Fresenius”),最初期限约为13年,有三种连续的五年更新方案;以及一份与四方城市肾病协会的转租合同,最初任期约为15年,并有三种连续五年的更新选择。
Silvis设施 -2018年1月24日,该公司购买了位于伊利诺伊州Silvis的一栋医疗办公楼,与 the Moline设施的卖方相同,其中包括卖方作为地面承租人在现有地面租赁中的权益。地面租赁 在初期大约还有67年,没有更新的选择。在这次收购结束时,公司接受了一次与弗雷森纽斯的转租,最初期限大约为13年,并有三个连续五年的续约选项。
67
Moline/Silvis设施的总购买价格为690万美元。下表列出了为这一购置获得的有形和无形资产和承担的负债的详细情况:
场地改善 | $ | 249 | ||
楼宇及租户改善工程 | 5,862 | |||
就地租赁 | 343 | |||
市面上租赁无形资产 | 219 | |||
租赁费用 | 427 | |||
低于市场租赁无形资产 | (229 | ) | ||
总采购价格 | $ | 6,871 |
弗里蒙特基金-2018年2月9日,该公司以约850万美元的收购价格购买了位于俄亥俄州弗里蒙特的一栋医疗办公楼。
盖恩斯维尔设施-2018年2月23日,该公司以约1 050万美元的收购价购买了位于佐治亚州盖恩斯维尔的一座医疗办公楼和救护车外科中心。收购结束后,该公司与SCP眼睛护理服务有限责任公司签订了一份为期12年的新租约,该公司拥有四个连续的五年续约选项。
达拉斯设施-2018年3月1日,该公司以约2 330万美元的总价购买了位于得克萨斯州达拉斯的一家医院、一个三层停车场和全部土地。除了医院和停车场外,这片土地还修建了两栋不属于该公司所有的医疗办公楼,每一幢都是租用给医院的。在这项收购结束时,公司与达拉斯东管线公司签订了两份租约,一份涉及医院,另一份涉及底层土地和停车场。
奥兰多设施-2018年3月22日,该公司从五个附属销售商{Br}处购买了位于佛罗里达州奥兰多的五栋医疗办公楼,总价约为1 640万美元。在这次收购结束时,该公司承担了与Orlando Health,Inc.的五份现有租约。一份租约的初始期限约为一年,有一份10年的 更新选项;一份租约的初始期限约为六年,有三项连续的五年更新备选方案; 一份租约的初始期限约为六年,有四项连续的五年更新备选办法;一份租约的初始期限约为六年,有三项连续的五年更新选项;一份租约在结束时作了 修订,将剩余期限延长到五年,并有四项连续的五年更新备选方案。下表 列出了购置和假定的有形和无形资产及负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 3,075 | ||
楼宇及租户改善工程 | 11,944 | |||
就地租赁 | 808 | |||
高于市场租赁无形资产 | 229 | |||
租赁费用 | 358 | |||
低于市场租赁无形资产 | (10 | ) | ||
总采购价格 | $ | 16,404 |
Belre投资组合-2018年4月19日,该公司购买了一套由四栋医疗办公楼组成的投资组合,并有权优先购买同一校园内尚未建造的第五栋医疗办公楼,总购置价约为6 410万美元。在收购结束后,该公司承担了与Marietta纪念医院的现有租约,Marietta纪念医院是纪念 保健系统的附属机构,这种租赁的加权平均剩余租约期限约为11.35年,每一份租约都有三个连续的五年租户更新选项。下表列出了所取得的有形和无形资产及假定负债 的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 3,997 | ||
楼宇及租户改善工程 | 53,520 | |||
就地租赁 | 2,660 | |||
高于市场租赁无形资产 | 2,527 | |||
租赁费用 | 1,979 | |||
低于市场租赁无形资产 | (632 | ) | ||
总采购价格 | $ | 64,051 |
McAllen设施-2018年7月3日,该公司以约540万美元的收购价购买了位于得克萨斯州麦卡伦的一栋医疗办公楼(及毗邻的共管公寓)。在这次收购结束后,该公司与山谷耳朵公司、 鼻公司和咽喉专家PA签订了新的11年租约,并提供了两个连续10年的续约选项。
68
Derby设施-2018年8月3日,该公司以约360万美元的收购价购买了位于堪萨斯州Derby的一栋医疗办公楼。租约在最初的期限内大约还有9年的时间,有一个五年的租户更新选项。下表列出了 所购有形和无形资产及假定负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 566 | ||
楼宇及租户改善工程 | 2,585 | |||
就地租赁 | 299 | |||
租赁费用 | 154 | |||
低于市场租赁无形资产 | (23 | ) | ||
总采购价格 | $ | 3,581 |
富足设施-2018年10月12日,该公司以约490万美元的收购价购买了位于犹他州Bounful的一栋医疗办公楼。在这项收购结束后,该公司与作为犹他州脚跟和脚踝专家从事业务的专业公司Ryan K.Anderson,D.P.M.,P.C.签订了一份租约。租约的初始期限为15年,有两个连续的 15年延长选项。
辛辛那提设施-2018年10月30日,该公司以约400万美元的价格购买了位于俄亥俄州辛辛那提的一栋医疗办公楼。在收购结束时,公司假定与TriHealth,Inc.的现有租约如下: (1)A单元的租赁,初始期限仍为7年,连续5年延长3次;(2)B股的 租约,初始期限仍为8年,连续5年延长3次;(3)C单元的 租约,初始期限仍为7年,连续5年延长3次。下表 列出了购置和假定的有形和无形资产及负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 1,824 | ||
楼宇及租户改善工程 | 1,810 | |||
就地租赁 | 236 | |||
高于市场租赁无形资产 | 131 | |||
租赁费用 | 125 | |||
低于市场租赁无形资产 | (52 | ) | ||
总采购价格 | $ | 4,074 |
墨尔本设施-2018年11月16日,该公司以约770万美元的价格购买了位于佛罗里达州墨尔本的一栋医疗办公楼。在收购结束时,该公司以Brevard放射肿瘤学有限责任公司为租户,承担了现有的租约。 该租约在最初期限内还剩五年,并有两个连续的五年续约选项。下表列出了所取得的有形和无形资产以及假定的负债的详细情况:
土地及地盘改善工程 | $ | 731 | ||
楼宇及租户改善工程 | 5,981 | |||
就地租赁 | 346 | |||
高于市场租赁无形资产 | 504 | |||
租赁费用 | 157 | |||
总采购价格 | $ | 7,719 |
南IL设施-2018年11月30日,该公司在伊利诺伊州南部的四个地点购买了六栋建筑物,总价约为1 450万美元。有关该六幢楼宇及该公司租户及租约条款的详情如下:
6幢大楼中有2栋是位于伊利诺伊州Shiloh的医疗办公楼。在收购结束时,公司承担了位于什洛的一栋大楼的两份租约:(1)第一套套房与圣路易斯卫生保健公司的租约,最初期限约为 7年,并连续五年续约;(2)租赁2号套房,其中之一是东皮肤科和皮肤癌中心;LLC,最初期限约为一年,并连续一年更新,除非公司或租户在租约期满前书面终止租约。在结束对位于什洛的第二栋大楼的收购后,该公司承担了与Quest Diagnotics公司的第2套套房的租赁。在最初任期内还有大约9个月的时间,并连续两次连续五年延长 选项。该公司与心脏妇女保健公司IL,P.C.签订了一份新的1号套房租约,最初任期为12年,并连续两年延长5年。承租人在本租约下的义务由美国OBGYN管理有限责任公司担保。
六幢 建筑之一是位于伊利诺伊州卡本代尔的一座混合用途的商业建筑。在购置结束时,大楼的部分租给了六个不同的租户,供医疗、一般办公室和餐馆使用。在结束交易的同时,该公司与卖方的附属公司-哈特特兰妇女保健有限公司(“主租户”)签订了一份租约,最初期限为12年,并连续两年续约。对于初始任期的头五年,主租户主租赁整个大楼(关闭时存在的租约被转换为主租户和这些租户之间的分租)。在 初始期限和任何续约期的最后七年,房地被减少到6,592平方英尺,然后在 效应中的任何其他租约被分配给该公司,成为公司与根据这些租约租出的租户之间的直接租约。主租户在本租约下的义务由美国OBGYN管理有限责任公司担保。
69
这六栋建筑之一是位于伊利诺伊州马里恩的一座医疗办公楼。在收购结束时,该公司与哈特特兰妇女保健有限公司签订了整个大楼的租赁合同,最初期限为12年,并连续两年延长5年。承租人在本租约下的义务由美国OBGYN管理有限责任公司担保。
六栋建筑中有两座是位于伊利诺伊州弗农山的医疗办公楼。在收购结束时,该公司与哈特特兰妇女保健有限公司签订了这两栋楼的租赁合同,最初期限为12年,并有连续两年的五年续约选项。承租人在本租约下的义务由美国OBGYN管理有限责任公司担保。
弗农设施-2018年12月19日,该公司购买了位于康涅狄格州弗农的两栋医疗办公楼,总价约为1 090万美元。收购结束后,该公司将这些设施租给了展望ECHN公司。一种租约的初始 期为15年,有两种连续的10年延期期权,另一种租约的初始期限为12年,有两个连续的 10年延期选项。
电晕设施-2018年12月31日,该公司以大约1 720万美元的收购价购买了位于加利福尼亚州科洛纳的一栋医疗办公楼。收购结束后,该公司与Citrus Valley Medical Associates公司签订了一份租约。 租约的初始期限为12年,没有续约选项。
处置
2018年12月20日,该公司处置了大本德地区医院,其总收入为3 250万美元,收益约为770万美元。在支付佣金和支出后,收到的净收入为3 160万美元。
无形资产和负债
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日无形资产和负债的账面价值摘要:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
成本 | 累积 摊销 | 网 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
就地租赁 | $ | 39,429 | $ | (7,851 | ) | $ | 31,578 | |||||
以上市场租赁 | 12,246 | (2,366 | ) | 9,880 | ||||||||
租赁费用 | 21,119 | (3,458 | ) | 17,661 | ||||||||
$ | 72,794 | $ | (13,675 | ) | $ | 59,119 | ||||||
责任 | ||||||||||||
低于市场租赁 | $ | 3,861 | $ | (697 | ) | $ | 3,164 |
70
截至2018年12月31日 | ||||||||||||
成本 | 累积 摊销 | 网 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
就地租赁 | $ | 21,753 | $ | (4,037 | ) | $ | 17,716 | |||||
市场地面租赁 | 707 | (28 | ) | 679 | ||||||||
以上市场租赁 | 8,009 | (1,096 | ) | 6,913 | ||||||||
租赁费用 | 12,683 | (1,703 | ) | 10,980 | ||||||||
$ | 43,152 | $ | (6,864 | ) | $ | 36,288 | ||||||
责任 | ||||||||||||
低于市场租赁 | $ | 2,336 | $ | (308 | ) | $ | 2,028 |
以下是获得的租赁无形摊销的 摘要:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
与就地租赁有关的摊销费用 | $ | 3,814 | $ | 2,460 | $ | 1,542 | ||||||
与租赁费用有关的摊销费用 | $ | 1,755 | $ | 1,165 | $ | 530 | ||||||
与市场土地租赁有关的租金收入减少 | $ | - | $ | 22 | $ | 6 | ||||||
与上述市场租赁有关的租金收入减少 | $ | 1,270 | $ | 876 | $ | 220 | ||||||
与以下市场租赁有关的租金收入增加 | $ | (389 | ) | $ | (210 | ) | $ | (97 | ) |
截至2019年12月31日,获得的租赁无形资产和负债的未来净摊销净额如下:
收入净减少 | 费用增加 | |||||||
2020 | $ | (986 | ) | $ | 7,332 | |||
2021 | (988 | ) | 6,717 | |||||
2022 | (997 | ) | 6,350 | |||||
2023 | (1,024 | ) | 5,728 | |||||
2024 | (634 | ) | 5,314 | |||||
此后 | (2,087 | ) | 17,798 | |||||
共计 | $ | (6,716 | ) | $ | 49,239 |
2019年12月31日终了年度的资产租赁无形资产和负债加权平均摊销期
租赁无形资产分别为6.70年和6.16年。
未经审计的Pro Forma财务信息
2019年和2018年期间没有任何 的收购符合企业合并待遇的条件,因此没有为这些年发生的收购提供形式上的信息 。从收购之日起,2017年收购的企业被记为业务组合 ,包括在我们的经营结果中。下表提供了未经审计的初步汇总信息,就好像公司在2017年12月31日终了的年度内进行的收购一样,这些收购似乎是在2017年1月1日发生的企业 合并的情况下进行的:
2017年12月31日终了年度 | ||||
(未经审计) | ||||
收入 | $ | 38,140 | ||
净收益 | $ | 1,828 | ||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 41 | ||
普通股股东每股收益-基本收入和稀释收益 | $ | - | ||
加权平均流通股-基本和稀释 | $ | 19,617 |
71
附注4-信贷机制、票据 应付款和衍生工具
信贷贷款
公司、作为借款人的经营中的 合伙公司及其某些子公司(这些附属公司、“附属担保人”)是以BMO为行政代理人的银团信贷安排(“信贷机制”)的当事方。根据 信贷机制下的未偿款项以浮动利率计算利息,利率以libor为基础,加上根据公司 杠杆比率确定的保证金。2019年9月30日,该公司对信贷机制进行了一项修正,除其他外,(1)将定期贷款部分(“定期贷款”)下的借款从1.75亿美元增加到3亿美元,这是对其余7 500万美元手风琴功能的行使,以及从左轮手枪部件(“Revolver”) 项下重新分配给定期贷款的5 000万美元,(2)增加了1.5亿美元的手风琴新功能。在执行对该公司的 信贷机制的第一项修正后,信贷机制包括一笔2亿美元的“能力反叛者”、一笔3亿美元的定期贷款和一笔1.5亿美元的“手风琴”。该公司的信用贷款期限将于2022年8月到期,但可延长一年. 修正案还修正了限制付款财务契约,将信贷机制第8.24(A)节所载95%AFFO付款限额 从2019年第四季度推迟到2020年第四季度实施,并提供了一种机制,用于确定伦敦银行同业拆借利率的替代基准利率。
附属担保人 和本公司是信贷机制义务的担保人。根据附属 担保人拥有的某些财产的季度借款基数,不时可在信贷机制下借款的数额受到限制。
业务伙伴关系 须遵守其信贷机制下的若干财务契约,除其他外,包括(I)截至每个财政季度结束时的最高综合杠杆比率小于0.60:1.00;(Ii)最低固定费用覆盖率为1.50:1.00;(Iii)最低净值为2.038亿美元,加上其后 至2018年3月31日(截至2019年12月31日)的所有净收益的75%,等于2.476亿美元)和(4)担保追索权总额 债务与不超过0.10:1.00的总资产价值之比。此外,从2020年第四季度末开始,该公司对普通股东的 分配将限于相当于其AFFO的95%的数额。截至2019年12月31日,公司 遵守了信贷贷款中所载的所有财务和非财务契约。
该公司已进入利率掉期,以对冲其定期贷款的利率风险。有关利率 掉期的其他信息,请参阅此处的“衍生工具-利率互换”一节。
在2019年12月31日终了年度,公司在信贷机制下借款244 250美元,偿还173 175美元,借款净额为71 075美元;2018年12月31日终了年度,公司在信贷机制下借款186 100美元,偿还70 725美元,净借款额为115 375美元。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年,信贷机制的利息支出分别为14 237美元、11 371美元和4 234美元。截至2019年12月和2018年12月,该公司在信贷机制下有下列未偿借款:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
左轮手枪 | $ | 51,350 | $ | 180,275 | ||||
定期贷款 | 300,000 | 100,000 | ||||||
减:未摊销的债务发行成本 | (3,832 | ) | (3,922 | ) | ||||
信贷贷款,净额 | $ | 347,518 | $ | 276,353 |
与信贷机制有关的费用,除累计摊销外,在所附的综合资产负债表中扣除公司的“信贷机制,减去未摊销的债务发行费用”余额。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别支付了1,039美元和2,811美元,涉及对信贷机制的修改和借款基础的增加。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的摊销费用分别为1 129美元、1 639美元和1 092美元,列在所附业务综合报表的“利息费用”项下。
2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融监管局(FCA)宣布,它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率。 因此,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了ARRC,在衍生品和其他金融合约中,SOR被认定为“美元-libor”的首选替代品。信贷贷款机制规定,在或大约 伦敦银行同业拆借利率停止日期(取决于提前选择的情况下),libor应作为信贷机制 的基准利率,由公司和BMO商定一个新的基准利率,并作出这种调整,使新的基准利率在经济上相当于libor。该公司无法预测何时伦敦银行同业拆借利率将停止提供,或何时将有 足够的流动性在软市场。
72
该公司有利息 利率掉期协议,这是索引的libor,并正在监测和评估相关的风险。这些风险产生于 将合同转换为新的替代汇率,包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果libor受到限制或终止,贷款、 证券或与libor挂钩的衍生工具的价值也可能受到影响。对某些工具而言,向替代汇率过渡的方法可能具有挑战性,因为它们可能需要与各自的对手方进行谈判。
如果合同不是 转换为替代利率,而libor被终止,则对我们的利率互换协议的影响可能会因协议而有所不同。如果LIBOR停止,或者计算libor的方法从其当前形式改变,则 我们当前或未来负债的利率可能受到不利影响。
虽然该公司预计 libor将在2021年年底之前基本上以其当前形式提供,但在此之前可能无法获得 。例如,如果有足够的银行拒绝向伦敦银行同业拆借利率管理人提交申请,就可能导致这种情况。 在这种情况下,向替代参考利率过渡的相关风险将加速并有可能扩大。
应付票据,扣除债务发行费用
该公司应付的 票据净额包括两笔贷款:(1)Cantor贷款和(2)West Mifflin Note,详见下文。以下 表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日这些贷款的总结余。
12月31日, 2019年 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
应付票据,毛额 | $ | 39,475 | $ | 39,475 | ||||
减:未摊销的债务发行成本 | (667 | ) | (799 | ) | ||||
累计本金偿还额 | (158 | ) | (22 | ) | ||||
应付票据,净额 | $ | 38,650 | $ | 38,654 |
与债务发行费用有关的摊销费用 在截至2019、2018和2017年12月31日终了的年度分别为132美元、131美元和132美元,并列入所附业务综合报表的“利息费用”项下。
坎托贷款
2016年3月31日,该公司通过其某些全资子公司,与Cantor商业房地产贷款有限公司(“CCRE”)签订了一笔32,097美元的组合商业抵押贷款(“Cantor Loan”)。子公司是墨尔本GMR公司、GMR WESTLAND公司、GMR孟菲斯公司、LLC公司和GMR Plano公司(“GMR贷款子公司”)。Cantor 贷款有交叉违约和交叉抵押条款.Cantor贷款的到期日为2026年4月6日,年利息为5.22%。该术语的头五年只要求支付利息,此后的付款将包括利息和本金,按30年的时间表摊销。提前还款只能在到期日之前的四个月内进行,但在 提前(A)在贷款存入证券化抵押贷款池后两年或(B)2020年5月6日之后,Cantor贷款可以完全 ,并在支付Cantor贷款下的应付金额和支付足以购买相当于预定支付的本金、利息、费用和与Cantor贷款的全部或部分偿付有关的任何其他失败款项的失败金额之后进行。
该公司用GMR贷款子公司持有的资产,包括财产、设施和租金,保证向Cantor贷款公司支付Cantor贷款,并同意保证某些惯常的追索权义务,包括GMR贷款子公司的欺诈、重大疏忽或违反环境契约的调查结果。GMR贷款子公司将被要求维持每月还本付息率 为1.35:1.00的所有抵押品的总和。
2019年12月31日和2018年12月31日的附注余额为32 097美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,本附注的利息支出为1 699美元( )。
截至12月31日, 2019,截至12月31日终了的每一财政年度的预定本金付款如下:
2020 | $ | - | ||
2021 | 282 | |||
2022 | 447 | |||
2023 | 471 | |||
2024 | 492 | |||
此后 | 30,405 | |||
共计 | $ | 32,097 |
73
西米夫林笔记
2015年9月25日,该公司通过其全资子公司GMR匹兹堡有限责任公司作为借款者,与国家第一资本协会(“资本一号”)签订了定期贷款和安全协议,借款7,378美元。该票据的利息为年息3.72%,所有未付利息和本金应于2020年9月25日到期。支付拖欠的利息,并于2015年11月1日开始支付利息,此后每个日历月的第一天继续支付利息。本金支付于2018年11月1日开始,并在此后每个日历月的第一天根据摊销时间表继续支付,其余本金余额应在到期日到期。本公司可随时以预先书面通知的方式,全部(但非部分)预付该票据。西米夫林设施作为票据的抵押品。该说明要求季度固定收费覆盖率至少为1:1,季度最低债务收益率为0.09:1.00,并按不少于6,000美元的季度计算年度运营者EBITDAR(如附注中所定义的 )。运营商是眼科联合有限公司和联合外科中心,有限责任公司。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内支付了136美元和22美元的本金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 附注余额分别为7 220美元和7 356美元。计划在2020年期间全额支付余额。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止,本附注的利息支出分别为274美元、280美元和278美元。
衍生工具-利率 互换
截至2019年12月31日,该公司有五次利率互换,用于管理利率风险和固定浮动利率债务某些 的libor组成部分如下:(1)2018年8月7日,公司与BMO执行利率互换,指定 作为定期贷款的现金流量对冲,名义金额为1亿美元,固定利率为2.88%,到期日 为2023年8月8日;(2)2018年11月16日,该公司分别与SunTrust银行(“SunTrust”){Br}和宾夕法尼亚公民银行(“公民”)进行了利率互换,分别被指定为现金流量对冲。与SunTrust 的互换名义金额为4,000万美元,与公民的互换名义金额为3,000万美元,固定利率 利率为2.93%,到期日为2024年8月7日;(3)2019年10月3日,该公司与BMO和SunTrust分别执行了分别被指定为现金流量对冲的利率互换(br}。与BMO互换的名义金额为9000万美元,与SunTrust互换的名义金额为4000万美元,有效地将 利率的libor部分固定在1.21%。这些利率互换将libor成分固定在加权平均基础上 为2.17%。
根据ASC主题815的规定,公司将掉期记录为资产或按公允价值在每个报告期计量的负债。在应用套期保值会计时,指定的、符合现金流量套期保值资格的衍生产品公允价值的变化(I)记录在公司综合资产负债表权益部分的累计其他综合损失中,(Ii)随后将其重新归类为收益,在套期保值预测 交易影响收益的期间作为利息支出。如果不符合特定的对冲会计标准,公司衍生工具的公允价值的变化目前被确认为对净收入的调整。
该公司的 利率互换不能在交易所交易。公司的利率掉期按公允价值记录,其基础是各种可观察的投入,包括合同条件、利率曲线、收益率曲线、波动性度量和此类投入的相关性 。该公司根据未来现金(br}流量的预期规模,在贴现的基础上,以公允价值衡量其衍生产品,并包含一种衡量不履约风险的措施。公允值是基于ASC主题820“公允价值度量”的框架 中的2级输入。该公司在评估其衍生工具的公允价值时,考虑其自身的信用风险以及其对手方的 信用风险。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日, 公司利率掉期的公允价值分别为6 491美元和3 487美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,总结余分别列入“衍生资产”和“衍生负债”项目。
下表详细列出了所附综合收入(损失)综合报表中所列损失的组成部分,这些损失在 公司的利率互换协议中确认为2019、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的现金流量对冲。
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
其他综合损失中确认的损失额 | $ | 3,922 | $ | 3,919 | $ | - | ||||||
将累计其他综合损失中的损失额重新归类为利息费用 | (969 | ) | (198 | ) | - | |||||||
累计其他综合损失变动总额 | $ | 2,953 | $ | 3,721 | $ | - |
74
2020年期间,该公司估计,额外的1,737美元将被重新归类为利息费用的增加。此外,在截至2017年12月31日、2019、2018和2017年的年度内,该公司在其业务综合报表中分别记录了17,472美元、14,975美元和7,435美元的总利息支出。
加权平均利率和期限
截至2019年12月31日,公司的加权平均利率和债务期限分别为3.90%和3.76年,而2018年12月31日为4.64%和4.24年。
附注5-股本
优先股
一般
公司的章程授权发行10,000股优先股,每股面值为0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,共发行和发行股票3105股。
2017年9月15日,公司结束发行其A系列累积可赎回优先股3,105股,每股面值为0.001美元,初始清算优先股为每股25美元(“A系列优先股”),包括为承销商行使超额配股选择权而发行的405股股份。公司可根据其选择,在2022年9月15日或之后的任何时候,以每股25美元的现金赎回A系列优先股,换取全部或部分现金。A系列优先股没有表决权,除非有限的表决权,如果 公司未能支付股息六个季度期。发行的结果是,该公司收到了74 959美元的净收入,主要用于偿还公司循环信贷机制的借款。该公司根据ASC主题480-“区分负债与股份”的规定,评估了A系列优先股的特点,并得出结论认为,A系列优先股应列为永久股权。
优先股股利
截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度中,我们的优先股的红利活动汇总于下表:
公布日期 | 记录日期 | 适用季度 | 付款日期 | 季刊 红利 | 分红 分享 | |||||||||
2017年12月15日 | 2018年1月15日 | Q4 2017 | 2018年1月31日 | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
2018年3月7日 | 2018年4月15日 | Q1 2018 | 2018年4月30日 | $ | 1,456 | $ | 0.46875 | |||||||
(2018年6月15日) | (2018年7月15日) | Q2 2018 | (2018年7月31日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(2018年9月10日) | (2018年10月15日) | Q3 2018 | 2018年10月31日 | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(2018年12月13日) | (一九二零九年一月十五日) | Q4 2018 | (一九二零九年一月三十一日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(一九二零九年三月六日) | (一九二零九年四月十五日) | Q1 2019 | (2019年4月30日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
六月十四日 | (2019年7月15日) | Q2 2019 | (一九二零九年七月三十一日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(一九二零九年九月十三日) | (2019年10月15日) | Q3 2019 | (一九二零九年十月三十一日) | $ | 1,455 | $ | 0.46875 | |||||||
(一九二零九年十二月十三日) | (二零年一月十五日) | Q4 2019 | (二零二零年一月三十一日) | $ | 1,455 | (1) | $ | 0.46875 |
(1) 这一数额的两个月,等于970美元,于2019年12月31日累计。
持有A系列优先股的人只有在董事会(或经适当授权的董事会的 委员会宣布时)才有权领取股息付款。股息将从最初发行之日累积或以现金支付,每一股利支付日每季度拖欠 ,年率固定,等于每股25美元清算优惠的7.50%(相当于每年每股1.875美元)。A系列优先股的股息将是累积的,无论(1)是否合法可用于支付这些股息,(2)公司有收益,或(3)董事会宣布了 股利。A组优先股的季度股利支付日期为每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日,从2017年10月31日开始。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司分别支付了5,822美元和5,821美元的优先股息。
75
普通股
一般
该公司拥有50万股普通股的授权股份,票面价值为0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别有43,806和25,944股普通股流通。
普通股股利
截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度中,我们的普通股的股息活动汇总于下表:
公布日期 | 记录日期 | 适用季度 | 付款日期 | 股利 量(1) | 分红 分享 | |||||||||
2017年12月15日 | 2017年12月26日 | Q4 2017 | 2018年1月10日 | $ | 4,552 | $ | 0.20 | |||||||
2018年3月7日 | 2018年3月22日 | Q1 2018 | 2018年4月10日 | $ | 4,691 | $ | 0.20 | |||||||
(2018年6月15日) | (2018年6月26日) | Q2 2018 | 2018年7月11日 | $ | 4,786 | $ | 0.20 | |||||||
(2018年9月10日) | 2018年9月20日 | Q3 2018 | (2018年10月10日) | $ | 4,889 | $ | 0.20 | |||||||
(2018年12月13日) | (2018年12月26日) | Q4 2018 | (一九二零九年一月十日) | $ | 5,695 | $ | 0.20 | |||||||
(一九二零九年三月六日) | 2019年3月26日 | Q1 2019 | (一九二零九年四月十日) | $ | 7,688 | $ | 0.20 | |||||||
六月十四日 | (一九二零九年六月二十六日) | Q2 2019 | (一九二零九年七月十一日) | $ | 7,699 | $ | 0.20 | |||||||
(一九二零九年九月十三日) | (一九二零九年九月二十五日) | Q3 2019 | (一九二零九年十月十日) | $ | 8,004 | $ | 0.20 | |||||||
(一九二零九年十二月十三日) | (2019年12月26日) | Q4 2019 | (二零二零年一月九日) | $ | 9,541 | $ | 0.20 |
(1) 包括发放给第三方的已授予LTIP 单位和OP单位的红利。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司对其普通股、LTIP股和业务股支付了总额为29 171美元的股息,其中包括2018年第四季度至2019年第三季度宣布的股息。此外,在2018年12月31日终了的年度内,该公司对其普通股、LTIP单位和业务单位支付了总额为18 918美元的股息,其中包括宣布的2017年第四季度至2018年第三季度的股息。
截至12月31日,2019年和2018年,该公司的应计股息余额为580美元和316美元,用于按最终获得的LTIP单位数额追溯收取股息的年度和长期累计股利。在截至2019年12月31日的年度内,与这些猛虎组织单位有关的累计股息为349美元,股利为85美元。在2018年12月31日终了的 年期间,应计股息为245美元,与这些单位有关的股息为46美元。
支付给公司股东的股息 的数额由公司董事会决定,取决于若干因素,包括可用于支付股息的 资金、公司的财务状况和资本支出要求,但根据公司的组织文件和马里兰州法律,公司不得分发红利 :(I)由于债务在正常经营过程中到期,公司不得支付其债务;(2)使 其总资产少于其负债总额加上高级清算优惠的总和;或(3)损害 保持其作为区域投资信托基金资格的能力。
2019期间其他常见库存活动
2019年12月13日,该公司结束了其普通股的公开发行,并于2019年12月26日结束了授予承销商的相关超额配售期权。这些交易导致以每股13.00美元的公开发行价格发行了6 900股公司的普通股,净收益为84 702美元。
2019年3月18日,该公司结束了其普通股的公开发行。2019年3月25日,该公司关闭了授予承销商的部分相关超额配售期权。这些交易导致以每股9.75美元的公开发行价格发行了8 233股公司的普通股,净收益为75 723美元。
该公司、其 顾问和业务伙伴关系已根据 与若干金融机构签订销售协议,公司可不时提供和出售至多5 000万美元的普通股(“ATM 方案”),包括根据其先前的销售协议出售的任何数额。在2019年12月31日终了的一年中, 公司根据ATM计划发行了2,632股普通股,平均发行价为每股11.24美元,净收益为29,073美元。
76
2018期间的其他普通股活动
2018年12月14日,该公司结束了其普通股的公开发行,并于2018年12月26日结束了授予承销商的相关的超额配售期权。这些交易导致以每股9.00美元的公开发行价格发行了3 651股公司的普通股,净收益为31 540美元。
在2018年12月31日终了的年度内,根据ATM计划,公司发行了662股普通股,平均发行价为每股9.41美元,净收益为5,767美元。
2017年6月30日, 公司结束了其普通股的公开发行,而在2017年7月20日,该公司关闭了授予承销商的相关超额配售期权。这些交易导致以每股9.00美元的公开发行价格发行了公司普通股 的4 025股,净收益为33 795美元。
为了帮助 公司有资格成为区域投资信托基金,除某些例外情况外,公司章程限制了一个人可以受益或建设性地拥有的公司普通股股份的数量。“公司章程”规定,除某些例外情况外,任何人不得以实益或建设性方式持有公司任何类别或系列股本的流通股的价值或数量大于9.8%、价值或数量 的股份。2016年6月27日,董事会批准免除公司章程中9.8%的所有权限制,允许ZH USA, LLC持有公司普通股中最多16.9%的流通股。
OP单位
OP单位是有限的 合伙企业在公司的经营伙伴关系中的利益。操作单元可由持有人赎回,以换取现金,或在公司的 选项下,可赎回公司普通股的同等数量的股份。在截至2019年12月31日的年度内,该公司总共发行了49个操作单元,价值506美元,用于购置设施。此外,在截至2019年12月31日的年度内,两个业务股持有者赎回了2017年期间因购置 设施而发行的51个OP单元。该公司将这些操作股赎回其普通股,价值519美元。在2018年12月31日终了的年度内,该公司共发行了1,899个业务单位,价值16,363美元,涉及三个设施 的收购。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别有3 143个和3 145个业务股已发行和未缴, 总价值分别为27 881美元和27 894美元。OP单位价值是根据公司在各自交易之日的收盘价 价格计算的,并作为截至2019年12月31日和2018年12月31日公司 综合资产负债表中非控制权益的一个组成部分列入。该公司拥有足够数量的普通股,授权 用于赎回未清偿的操作股。
附注6-与缔约方有关的交易
管理协议
公司于2016年7月1日完成首次公开募股后,公司与顾问签订了一项经修正和重报的管理协议(“经修正的管理协议”)。经修订的“管理协定”的某些重要条款概述如下:
任期和终止
经修订的“管理 协定”的初始期限为三年,于2019年7月1日到期,目前有无限次连续的 一年续约期,除非该协议未被延长或根据其条款终止。如果审计委员会决定终止或不延长经修订的“管理协定”,公司一般须向顾问支付一笔解雇费,相当于每年平均基本管理费之和的三倍,以及截至终止前一财政季度最后一天为止的前八个财政季度的平均年度奖励报酬。
基本管理费
公司每年向其 顾问支付相当于其股东权益1.5%的基本管理费,为最近完成的财政季度 按季度计算,并按季度分期支付拖欠现金。
为计算基本管理费,公司股东权益系指:(A)截至2016年3月31日公司股东权益之和;(2) 公司未偿可转换债券在首次公开发行完成后转换成普通股和操作股的转换价格(包括利息)总额;(3)所有股本和股本等值证券(包括普通股、普通股等价物、优先股)的净收入(或分配给股本价值),(B)公司在首次公开发行时为回购其普通股或股份证券而支付的任何款额。(B)公司为回购其普通股或股本证券而支付的任何款额。(B)该公司在首次公开发行中发行的单位和业务伙伴关系所发行的业务单位(在任何这类发行的财政季度期间按每天按比例分配),减去(B)公司为回购其普通股或股本证券而支付的任何数额。股东权益 还不包括(1)按照 GAAP编制的公司财务报表中报告的任何未实现损益和其他非现金项目(包括折旧和摊销)对股东权益的影响;(2)在顾问与其独立董事讨论并得到公司多数独立董事批准后,根据公认公认会计原则的变化而发生的一次性事件,以及上文所述的某些非现金项目。因此,为了计算基础 管理费,公司的股东权益可能大于或低于其财务报表中显示的股东权益数额。
77
顾问的基础管理费应在每个季度结束后45天内计算,并应迅速将 交付本公司。公司有义务在向公司交付顾问的书面陈述后15个工作日内,以现金支付为该季度计算的基本管理费的季度分期付款,其中列出该季度基本管理费的计算 。
激励费
公司还可能被要求就每一个日历季度(或经修正的管理 协议生效的部分)向其顾问支付一笔奖励费。激励费为不少于零的数额,等于(1) 乘积(X)20%与(Y)之间的差额(I)公司的AFFO(如下所定义)在上一个 12个月期间的差额,和(Ii)(A)首次公开发行和未来发行的股票证券发行价格的加权平均数,乘以在完全稀释基础上未清偿的所有普通股 的加权平均数(包括任何受限制的股票单位,任何限制普通股、OP股、LTIP 股的股份,以及根据2016年股权奖励计划(“2016年股权计划”) 或任何未来计划在过去12个月期间授予的普通股基础奖励的股份,和(B)8%,和(2)就 向顾问支付的奖励费用之和,到前12个月期间的头三个日历季度;但是,条件是对任何日历季度不支付 的奖励费,除非最近完成的四个日历季度的AFFO大于零。
根据经 修正的管理协议的条款,AFFO的计算方法是调整公司的运营资金或FFO,减去 收购和处置费用、基于股票的补偿费用、递延融资费用的摊销和任何其他非经常性的 或非现金费用,这些费用与公司财产的经营业绩无关,并减去债务清偿方面的 损失、直线租金调整、经常性改进、定期租赁佣金和 经常性资本支出。截至2019年12月31日,该公司尚未支付或支付奖励费。
管理费和应计管理费
在 12月31日、2019年、2018和2017年终了年度, 公司分别支付和支出管理费6 266美元、4 422美元和3 123美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该顾问应缴的应计管理费分别为1,727美元和1,143美元。截至2019、2018年或2017年12月31日,该公司没有支付任何奖励管理费。
分配的一般和行政 费用
自2017年5月8日起,公司与顾问签订了一项协议,根据协议,自2017年5月8日起为期一年的 公司同意偿还顾问125美元的总法律顾问和秘书的年薪,只要他继续以总法律顾问和秘书的身份主要致力于公司。这项偿还协议于2018年5月到期,没有延长。今后,公司可从顾问处获得额外的一般和 行政费用拨款,这些费用可明确适用于或合理地分配给公司的业务。顾问没有分配到2019年12月31日终了年度的一般费用和行政费用。除通过上述偿还协议的条款外,顾问在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内没有分配任何一般和行政费用。
78
关联方余额
a自2019年12月31日起,关联方应付款和相关党派余额净额的前滚如下:
应付款项 关联方 | 应付关联方净额 | |||||||||||||||
用于各种用途的资金 | MGMT收费 由于 顾问 | 其他 应付资金 从… 顾问 | 由于 相关 政党,净额 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | $ | 61 | $ | (1,143 | ) | 52 | $ | (1,091 | ) | |||||||
管理费支出 | - | (6,266 | ) | - | (6,266 | ) | ||||||||||
付给顾问的管理费 | - | 5,682 | - | 5,682 | ||||||||||||
贷款给顾问 | - | - | 27 | 27 | ||||||||||||
关联方偿还贷款 | (11 | ) | - | - | - | |||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | 50 | $ | (1,727 | ) | 79 | $ | (1,648 | ) |
截至2018年12月31日,相关各方余额净额的前滚 如下:
由于 顾问- MGMT收费 | 应付(应付)款项 顾问-其他 资金 | 应付(应付)款项 其他相关 聚会 | 应付(至)款项共计 从相关 缔约方,净额 | |||||||||||||
截至2018年1月1日余额 | $ | (1,064 | ) | 9 | 19 | $ | (1,036 | ) | ||||||||
管理费支出 | (4,422 | ) | - | - | (4,422 | ) | ||||||||||
付给顾问的管理费 | 4,343 | - | - | 4,343 | ||||||||||||
贷款给顾问 | - | 43 | - | 43 | ||||||||||||
对其他关联方的贷款 | - | - | 42 | 42 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | (1,143 | ) | 52 | 61 | $ | (1,030 | ) |
注7- 基于股票的补偿
2016年股权激励计划
经修订的2016年股权奖励计划(“计划”)旨在协助公司及其附属公司招聘和留住经理、董事会成员、公司执行官员和向这些实体的实体 或附属公司提供服务的个人。
该计划的目的是允许授予符合条件的和不符合条件的期权,并授予股票增值权、限制性股票、不受限制的股票、对 的限制股票单位的奖励、业绩奖励和其他基于股权的奖励(包括LTIP单位),总计至多1 763股普通股,但须根据该计划的某些规定增加。根据截至2019年12月31日尚未发放的赠款,根据该计划,仍有584个单位可供使用。根据“计划”应给予奖励 的单位,如被没收、取消、过期、以现金结算或以其他方式过期(不包括为履行 行使价格或预扣税义务而扣缴的股份),均可获得赠款。
时间补助
在截至2019年12月31日的年度内,根据该计划开展的LTIP单位活动的时间归属情况如下:
截至2018年12月31日未缴单位 | 588 | |||
LTIP单位通过2018年业绩计划获得并授予-年度奖(1) | 108 | |||
与年度奖励相关的酌情授予的LTIP单位(2) | 28 | |||
LTIP单位获2019年长期奖励(3) | 54 | |||
给予董事会独立董事的单位(4) | 22 | |||
LTIP单位-其他赠款和没收,净额(5) | (42 | ) | ||
截至2019年12月31日未缴单位 | 758 |
(1) | 这108个LTIP单位是从先前披露的2018年年度 奖(“年度奖励”)中获得和授予的单位。2019年3月5日,董事会赔偿委员会(“赔偿委员会”) 确定了该公司在多大程度上实现了与2018年年度奖有关的业绩目标,并确定了每个被授权公司有权获得的LTIP单位的 数目。这些赠款于2019年3月5日,即确定日期 授予50%,于2020年3月5日授予50%。 |
(2) | 这28个单位是管理局酌情发放的补助金。这些赠款于3月5日,即赠款日期 2019年授予50%,于2020年3月5日授予50%。 |
(3) | 54个LTIP单位是董事会根据该公司的“2019年长期激励计划”于2019年3月5日批准的赠款。这些赠款是根据公司在授予之日 10.07美元的普通股价格计算的,并分别于2020年3月5日、2021年3月5日和2022年3月5日各增加三分之一。 |
(4) | 这22个LTIP单位是对2019年5月29日授予的独立董事的一笔赠款,将于2020年5月29日授予。 |
(5) | 净减少的42个LTIP单位净额是为该公司的普通股赎回的45个LTIP单位和一个被没收的LTIP单位,被2019年3月15日授予的3个LTIP单位和2019年12月9日授予的 一个LTIP单位部分抵消。授予新员工的LTIP单位自授予之日起以相等的1/3 递增。 |
79
截至2019年12月31日,现存的 和未归属的猛虎组织单位详情如下:
既得股共计 | 516 | |||
未归属单位: | ||||
授予顾问的雇员 | 220 | |||
授予公司独立董事 | 22 | |||
未归属单位共计 | 242 | |||
截至2019年12月31日未缴单位 | 758 |
基于表演的奖项
在过去的三年中,公司董事会每年都向公司的执行人员和为公司服务的顾问 的其他雇员批准以业绩为基础的年度LTIP奖(“年度奖励”)和长期基于业绩的LTIP奖(“长期奖励”)。如下所述,年度奖有一年的绩效期,而 长期奖有三年的绩效期。除了满足指定的性能指标外,在 年度奖和长期奖中的归属还取决于服务要求。
截至2019年12月31日,2017、2018和2019年方案下的年度 奖和长期奖的详细情况如下:
2017年计划 | 2018年计划 | 2019年计划 | ||||||||||||||||||||||
长期 | 年度 | 长期 | 年度 | 长期 | 共计 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的年度和长期长期猛虎组织奖(按目标计算) | 96 | 161 | 110 | - | - | 367 | ||||||||||||||||||
LTIP 单位通过2019年业绩计划提供的目标赠款-年度奖和长期奖(1) | - | - | - | 133 | 82 | 215 | ||||||||||||||||||
LTIP 单位通过2018年业绩计划获得和授予的单位-年度奖(2) | - | (108 | ) | - | - | - | (108 | ) | ||||||||||||||||
LTIP 单位酌情通过2018年业绩方案授予-年度奖(2) | - | (28 | ) | - | - | - | (28 | ) | ||||||||||||||||
LTIP 未根据2018年业绩计划获得的单位-年度奖(3) | - | (25 | ) | - | - | - | (25 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度和长期长期猛虎组织奖(按目标计算) | 96 | - | 110 | 133 | 82 | 421 |
(1) | 这些年度奖和长期奖于2019年3月5日获得董事会批准. |
(2) | 这些 金额是2018年计划年度奖的赠款。请参阅上面的“基于时间的 赠款”表,该表将这些赠款显示为基于时间的和已挣的。 |
(3) | 2019年3月5日,赔偿委员会确定了公司在多大程度上实现了业绩目标,并得出结论认为,这些目标奖励没有实现。 |
每个2019年方案年度奖励目标赠款的目标 LTIP单位的数目是根据该公司在赠款日在纽约证券交易所(“NYSE”)报告的公司普通 股票的收盘价计算的。目标LTIP单位的数目包括 每个长期奖励目标赠款是根据独立估价 顾问确定的长期奖励的公允价值计算的,在每种情况下,四舍五入到最近的整个LTIP单位,以消除分数单位。
80
年度奖. 本公司与每一专营公司之间的年度奖励协议(“LTIP年度奖励协议”) 的条款和条件。
薪酬委员会 和董事会制定了2019年财政年度业绩目标,载于2019年LTIP年度奖励协议表A(“业绩目标”),用于确定每一受赠方赚取的LTIP单位数量。截至2019年12月31日,管理部门估计业绩目标将达到100%,因此,将100%应用于2019年方案年度奖的净目标,以估计预计在业绩 期间结束时将获得的2019年方案年度奖。截止2019年12月31日的年度累计股票补偿费用反映了管理层对这些奖励中100%将获得的估计 。在2019年财政年度最后一天之后,在合理可行的情况下,赔偿委员会和董事会将尽快确定公司在多大程度上实现了每项业绩目标(以百分比表示 ),并将根据这一确定计算每一受赠方有权获得的LTIP单位数目。 每一受赠方最多可赚取其目标LTIP单位数的150%。任何2019年年度奖励LTIP单位,如果没有获得 ,将被没收和取消。
归属。在适用的业绩期间结束时赚取的LTIP 单位将接受归属,但须在每个归属日内继续雇用 ,分成以下两部分:在2020年 理事会核准根据2019年LTIP年度奖励协议规定的业绩组成部分授予的LTIP单位数量的50%,以及在初始归属日期一周年时50%的LTIP单位归属于首次归属日期一周年。 归属可在“变更-控制”交易或“限定的 终止”事件等某些情况下加速进行。
分配。分配额 等于公司宣布和支付的股息,将在适用的业绩期内按受赠方可赚取的LTIP单位的最高数目 累计,并将在适用的业绩期结束时,以现金或由赔偿委员会酌情发放额外的LTIP单位的方式支付给所有已赚得的LTIP单位。
长期大奖。长期奖励受2017年、2018年和2019年LTIP长期奖励协议(统称为“LTIP长期奖励协议”)的条款和条件约束。每一专营公司 有权根据LTIP长期奖励协议赚取的LTIP单位数目,将在根据公司股东总回报(“TSR”)确定三年业绩 期后确定,该期限是根据股票价格升值和在执行期间支付的股息的组合确定的。每名承批人可赚取最多200%的 目标LTIP单位的数目,包括被授权人的长期奖。任何未获得的目标LTIP单位将被没收并取消 。根据长期奖励获得的LTIP单位数量将在 在适用的三年绩效期(2020、2021或2022年视计划而定)结束后,在合理可行的情况下尽快确定,其绝对基础(占长期奖励的75%)和相对于SNL Healthcare REIT指数(相当于长期 奖的25%)确定。
归属。在适用的三年绩效期结束时所赚得的LTIP 单位将受到没收限制 的限制,该限制将失效(“归属”),但在每一归属日仍须继续受雇;50%的所获 LTIP单位将归属于各自赠款日期的三周年,其余的50%将归属各补助金日期的四周年。在某些情况下,例如“在控制中更改” 事务或“限定终止”事件,可以加速归属。
分配。根据长期奖励协议 ,相当于公司宣布和支付的股息的分配将在 适用的业绩期内按被授权人可赚取的最高数量的LTIP单位累计,并将在适用的业绩期结束时,以现金或由赔偿委员会酌情发放额外的 LTIP单位,向所有已赚取的LTIP单位支付 。
股票补偿费用
根据ASU 2018-07的规定 ,公司对所有未归属的LTIP单位、年度奖励和长期 奖励的预期补偿费用是使用奖励的采纳日期公允价值确认的,不需要重新计算。未来LTIP单位奖励、年度奖励和长期奖励的补偿费用基于单位/奖励的授予日期公允值,不需要随后的 重估。
由于长期奖励 涉及基于市场的绩效条件,该公司利用蒙特卡罗模拟为 费用确认提供了授予日期公允价值。蒙特卡罗模拟是一种普遍接受的统计技术,在这种情况下,用来模拟公司和SNL Healthcare REIT指数(“指数”) 的成员在业绩期间的一系列可能的未来股票价格。该模型的目的是为了ASC主题718下的会计目的,使用概率方法来估计绩效股票奖励 的公允价值。
81
蒙特卡罗模拟中使用的 假设包括初始平均股价、估值日期股票价格、预期波动率、相关 系数、无风险利率和预期股利收益率。起始平均股票价格是指公司和指数的每个成员在长期 奖授予日期之前的五个交易日的起始平均股票价格。估值日期股票价格是公司的收盘价,而每一家同行公司在长期奖励的授予日期上的指数 。预期波动率使用公司 和索引成员的历史波动率建模。相关系数是用与历史波动相同的数据计算的。 无风险利率取自美国财政部网站,与估值或重估的剩余业绩(br}期的预期寿命有关。最后,股利收益率假设为0.0%,这在数学上相当于将 股利再投资于发行实体,这是公司奖励协议假设的一部分。
下面是关于使用蒙特卡洛模拟的长期奖的某些假设的详细情况:
2019年长期奖 | 2018年 奖 | 2017年长期 奖 | ||||||||||
公允价值 | $ | 10.07 | $ | 8.86 | $ | 8.86 | ||||||
目标奖 | 82 | 110 | 96 | |||||||||
波动率 | 31.7 | % | 33.8 | % | 33.8% - 35.4% | |||||||
无风险率 | 2.5 | % | 2.6 | % | 2.4% - 2.6% | |||||||
股利假设 | 再投资 | 再投资 | 再投资 | |||||||||
预期任期(以年份计) | 3 | 2.7 | 1.7 – 2.7 |
该公司对根据该计划发放的赠款分别支付了3 336美元、2 671美元和1 796美元的股票补偿费。公司综合经营报表中的“一般和行政”费用中包括补偿 费用。
截至2019年12月31日,与这些裁决有关的未摊销赔偿费用总额约为270万美元,预计将在1.4年的加权平均数内确认。
附注8-租赁
2019年1月1日,公司采用ASC主题842,取代会计准则编纂主题840“租约”(“ASC Topic 840”)。本说明中关于公司作为承租人和 出租人的租赁和租赁相关费用以及作为出租人的与租赁有关的应收款的信息,在ASC主题842下列报,截至2019年12月31日止的年份。
公司 采用了ASC主题842,采用了修改后的追溯方法,在 、收养日期和前几个时期不重述收养的累积影响。由于这种做法,截至2019年1月1日,累计赤字 没有净累积效应调整。ASC主题842规定了承租人和出租人租赁的承认、衡量、提交和披露原则。该公司既是出租人又是承租人。作为 出租人,ASC主题842要求公司使用与 asc主题840对经营租赁和其他租赁(如销售类型租约和直接融资租赁)的指导基本相似的方法来核算租赁。在 中,ASC主题842要求出租人只对增量的直接租赁成本进行资本化和摊销。作为承租人,根据新的标准, 公司必须采用双重办法,将租赁,如土地租赁,按租赁是否有效融资的原则划分为融资租赁或经营租赁。此 分类确定租赁费用是基于有效利息方法还是基于租约期限内的直线 。ASC主题842还要求承租人记录初始期限超过一年的所有租约的使用权、资产和租赁负债 ,不论其分类如何。公司还选择了实际的权宜之计,不承认一年或一年以下的租约的使用权、资产和租赁负债。
在通过 标准时,我们选出了ASC主题842中规定的所有实际权宜之计,包括:
· | 不重新评估任何过期和现有合同 是否是或包含租约; |
· | 没有重新评估任何过期的 和现有租约的租赁分类;以及 |
· | 不重新评估任何现有 租约的初始直接费用。 |
一揽子实用的 权宜之计是作为一次选举进行的,并始终适用于截至2019年1月1日的所有现有租约。公司 还选择了向出租人提供的实际权宜之计,在随后对ASC主题842的修正中,取消了要求 分开租赁和非租赁组件的要求,条件是满足某些条件。
82
ASC主题下作为出租人的信息842(截至2019年12月31日止的年度和 )
为了产生 正现金流,作为出租人,公司将其设施租赁给租户,以换取每月的固定付款,这些款项包括租金、财产税、保险和某些费用回收,主要是公共地区维修(“CAM”)。 公司的租约被确定为经营租约,其投资组合平均租约年数为 约10年。公司租户为CAM支付的款项被视为与租赁部分分离的非租赁部分,通常按照收入确认标准核算。然而, 公司有资格并选择了与组合各组成部分有关的实际权宜之计,因为租赁部分 被归类为经营租赁,所有资产类别的CAM收入转移的时间和模式与租赁部分相同,而CAM收入不是主要的 部分。因此,对CAM的考虑作为租赁总体考虑的一部分(br})。客户支付的财产税和保险费被视为租赁的非组成部分,因此不为其分配任何考虑,因为它们没有将商品或服务 转让给客户。公司租约的固定合同付款是在各租约的 条款的直线基础上确认的。这意味着,对于特定的租赁,, 根据 收取的实际金额任何给定时期内的租约可能高于或低于该期间确认的租金收入数额。应计直线租金 应收账款是指直线租金收入超过当前根据 租赁协议收取的租金的数额。截至2019年12月31日的年度租金收入包括5,341美元的可变收入。
该公司的一些 租约受到CPI年度变化的影响。虽然CPI的增长并不是公司计算直线租金收入的一部分,但对于以CPI为基础增加租金的租赁,确认的租金收入数额在CPI的变化被计量和生效的这段时间内调整了 。此外,公司的一些租约有延期选项。
与租赁我们的设施有关的初步直接费用,主要是佣金,在发生材料时予以资本化。资本化租赁 成本在各自租约的剩余使用寿命内按直线摊销。谈判 或安排租赁的所有其他费用按所发生的费用计算。
与租赁有关的应收账款, ,包括应收账款和应计直线式应收租金,在适用情况下,因信贷损失而减少。截至 日,公司应收账款没有任何信用损失。这些数额将被确认为租金 和其他收入的减少。公司定期评估与租赁有关的应收账款的可收性.公司对收款能力的评估主要包括审查过去的适当帐户余额,并考虑到诸如我们租户的信贷质量 、租户的历史趋势和租户付款条件的变化等因素。如果公司关于与租赁有关的应收账款的可收性的假设被证明是不正确的,公司可能会遭受超过在租金和其他收入中确认的 的信贷损失。
该公司确认了2019年12月31日终了年度与经营租赁付款有关的70,515美元租金和其他收入。截至2019年12月31日,公司收到的与其投资组合有关的不可取消经营租赁的年度现金总额如下:
2020 | $ | 71,888 | ||
2021 | 70,621 | |||
2022 | 69,242 | |||
2023 | 67,763 | |||
2024 | 63,781 | |||
此后 | 356,694 | |||
共计 | $ | 699,989 |
ASC主题下作为出租人的信息840(截至2018年12月31日止年度和 )
该公司的 业务包括根据租赁安排从租户那里赚取的租金收入,其中规定了最低限度的租金和升级。 这些租约被记作经营租赁。对于使用特遣队租赁自动扶梯的租赁,收入是根据该期间应支付的合同现金租金记录的。带有固定年度租赁自动扶梯的租赁收入在初始租赁期限内按直线确认,但须接受可收取性评估。如果公司确定租金的可收性没有得到合理的保证,未来的收入确认仅限于合同所欠和支付的数额,并在适当情况下确定了估计损失的备抵。
该公司一贯评估是否需要为可疑帐户提供备抵,包括为经营租赁直线应收租金提供备抵,因租户违约而造成的估计损失 ,或租户无法支付合同租金和房客收回 付款。该公司亦不断监察租户及营办商的流动资金及信誉。这一评估考虑到了工业和经济状况、房地产业绩、信贷增强和其他因素。对于经营 租约的直线租金数额,公司的评估是根据估计可在租约期限 内收回的数额计算的。截至2018年12月31日,由于认为没有必要,没有记录任何津贴。
83
公司的房地产资产是根据经营租赁租赁租给租户的。租约下的租金数额一般按计划固定增加。截至2018年12月31日,公司收到的不可取消经营租赁的年度最低现金总额如下:
2019 | $ | 50,527 | ||
2020 | 51,450 | |||
2021 | 49,926 | |||
2022 | 48,862 | |||
2023 | 47,743 | |||
此后 | 330,180 | |||
共计 | $ | 578,688 |
ASC主题842下的承租人信息(截至2019年12月31日止的年度和 )
该公司有6栋建筑物位于土地上,须按经营地租赁,加权平均剩余期限为 约24年。这些租约的租金支付定期根据CPI或 预先确定的时间表进行调整。预先确定的时间表上的每月付款是在各自租约的 条款的直线基础上确认的。cpi的变化并不是我们测量直线租金 费用的一部分。在最初通过ASC主题842时,公司确认在 我们的综合资产负债表上有220万美元的租赁负债(包括在 “其他负债”中)和220万美元的相关使用权资产(包括在“其他资产”中),这些资产相当于每项地面租赁所要求的最低租赁付款的现值。在2019年12月31日终了的一年中,公司记录了另外10万美元的使用权,并确认了额外的租赁负债10万美元。该公司使用的加权平均贴现率约为4.4%,该贴现率 是从我们对公司信贷质量的评估中得出的,该贴现率是从我们对公司信贷质量的评估中得出的,并进行了调整,以反映 担保借款、估计收益率曲线和对适当期限的长期差价调整。一些 公司的土地租赁包含延期选项,如果我们确定会有延期 ,我们在计算资产和负债的使用权时就将其包括在内。在截至2019年12月31日的一年中,该公司确认了大约107美元的地面租赁费用,这些费用是以现金支付的。
以下表格列出了2019年12月31日在经营地租赁中我们预定的未来租赁付款债务的未贴现现金流量,以及这些现金流量与12月31日业务租赁负债的对账情况, 2019:
2020 | $ | 116 | ||
2021 | 116 | |||
2022 | 116 | |||
2023 | 120 | |||
2024 | 125 | |||
此后 | 4,351 | |||
共计 | 4,944 | |||
折价 | (2,539 | ) | ||
租赁责任 | $ | 2,405 |
ASC主题840下的承租人信息(截至2018年12月31日止年度和 )
在Omaha和Clermont设施购置之日,公司作为地面承租人获得了与Omaha和Clermont设施有关的土地租赁的 权益,在收购Moline设施方面,公司获得了卖方作为地面承租人的利益,作为地面承租人,在现有的土地租赁中拥有 在最初期限内大约还有10年的权益,并连续5年续订 选项。在收购Silvis设施方面,公司以地面 承租人的身份,在现有的地面租赁中获得了卖方的权益,初始期限还剩约67年,没有任何更新选择。
截至2018年12月31日,公司就这些土地租约支付的最低现金付款总额如下:
2019 | $ | 109 | ||
2020 | 109 | |||
2021 | 109 | |||
2022 | 109 | |||
2023 | 113 | |||
此后 | 2,121 | |||
共计 | $ | 2,670 |
84
附注9-租金浓度
在截至12月31日的年度内,公司的租赁收入集中在5%或5%以上的设施如下:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
设施 | % | 设施 | % | 设施 | % | |||||||||||
包涵(1) | % | 10 | 包涵(1) | % | 11 | 包涵(1) | % | 20 | ||||||||
贝尔普雷 | 8 | OCOM | 9 | OCOM | 12 | |||||||||||
OCOM | 7 | 贝尔普雷 | 8 | 大弯 | 7 | |||||||||||
奥斯汀 | 5 | 奥斯汀 | 7 | 奥马哈 | 6 | |||||||||||
谢尔曼 | 5 | 谢尔曼 | 6 | 普莱诺 | 6 | |||||||||||
所有其他设施 | 65 | 达拉斯 | 5 | 谢尔曼 | 5 | |||||||||||
共计 | % | 100 | 大弯 | 5 | 田纳西州 | 5 | ||||||||||
所有其他设施 | 49 | 所有其他设施 | 39 | |||||||||||||
共计 | % | 100 | 共计 | % | 100 |
(1) 四个设施和四个地点。
附注10-承付款和意外开支
诉讼
该公司目前不受任何重大诉讼的影响,也不受任何对公司构成威胁的重大诉讼的威胁,这些诉讼如果对公司不利,将对公司的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
环境事项
该公司遵循监测其财产是否存在危险或有毒物质的政策。虽然不能保证其财产不存在 物质环境责任,但公司目前不知道对其财产负有任何对其财务状况、业务结果或现金流量有重大影响的环境责任 。此外,公司不知道任何物质环境责任或对管理当局认为需要进一步披露或记录损失意外事故的任何未声明的环境责任索赔或评估。
附注11-随后的活动
股利
2020年3月4日, 公司宣布,截至2020年3月25日,向股东派发每股0.20美元的普通股现金红利,将于2020年4月9日支付。
2020年3月4日, 公司宣布向其A系列累积可赎回优先股的持有者发放每股0.46875美元的现金红利,每股0.001美元的票面价值(“A系列优先股”),截至2020年4月15日,将于2020年4月30日支付。该股息代表公司从2020年1月31日至2020年4月29日期间A系列优先股的季度股息。
附注12-选定的季度财务数据(未经审计)
以下未经审计的 季度数据是根据12月31日年底编制的。由于整个2019年和2018年期间的收购活动和股权发行,所提出的季度期与季度相比没有可比性。下面的金额代表公司的实际季度业绩。此外,该年度的总数可能与 四舍五入的季度之和不同。
85
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||||||||
总收入 | $ | 15,200 | $ | 16,880 | $ | 18,195 | $ | 20,452 | ||||||||
总开支 | 13,157 | 14,418 | 15,887 | 17,677 | ||||||||||||
净收益 | 2,043 | 2,462 | 2,308 | 2,775 | ||||||||||||
减:优先股股利 | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | ||||||||
减:可归因于非控制权益的净收入 | (60 | ) | (103 | ) | (83 | ) | (108 | ) | ||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 528 | $ | 904 | $ | 770 | $ | 1,212 | ||||||||
普通股股东每股净收益-基本收入和稀释收益 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 27,380 | 34,559 | 35,512 | 37,876 |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||||||||
总收入 | $ | 11,564 | $ | 13,249 | $ | 14,003 | $ | 14,376 | ||||||||
总开支 | 9,663 | 11,865 | 12,230 | 12,547 | ||||||||||||
投资财产出售收益前收益 | 1,901 | 1,384 | 1,773 | 1,829 | ||||||||||||
出售投资财产所得 | - | - | - | 7,675 | ||||||||||||
净收益 | 1,901 | 1,384 | 1,773 | 9,504 | ||||||||||||
减:优先股股利 | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | (1,455 | ) | ||||||||
减:非控制权益造成的净(收入)损失 | (35 | ) | 7 | (32 | ) | (1,013 | ) | |||||||||
可归因于普通股股东的净收入(亏损) | $ | 411 | $ | (64 | ) | $ | 286 | $ | 7,036 | |||||||
每股可归因于普通股股东的净收益(亏损)-基本和稀释 | $ | 0.02 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.31 | |||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 21,631 | 21,631 | 21,797 | 22,815 |
86
项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目9A. | 管制和程序 |
对披露控制和 程序的评估
我们维持经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的披露 控制和程序,目的是确保根据“交易所法”提交或提交给证券交易委员会的报告中所需披露的信息在证券交易委员会 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并将信息积累和传递给管理层,酌情包括首席执行干事 (我们的首席执行干事)和首席财务官(首席财务官),以便及时作出关于所需披露的决定。我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”) 评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论认为,截至本报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序 是有效的。
财务报告内部控制的变化
2019年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理部门负责编制我们的综合财务报表和有关资料。管理层使用 的最佳判断,以确保合并财务报表在所有重大方面按照公认的会计原则公平地反映我们的财务状况和业务结果。管理层负责按照“外汇法”的规定,对财务报告建立 并保持适当的内部控制。这些内部控制措施的目的是提供合理的保证,即所报告的财务资料是公平列报的,披露是充分的 ,以及编制财务报表所固有的判断是合理的。任何内部控制系统的 有效性都有固有的限制,包括人为错误的可能性和控制的凌驾性。因此,即使是有效的内部控制系统也只能为报告财务 信息提供合理而非绝对的保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理的细节、准确和公正地反映我们的交易;(2)提供合理的保证,即记录交易 是必要的,以便按照公认的会计原则编制我们的财务报表,公司资产的收支是根据我们的管理层和董事的授权进行的; 和(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
在管理层的监督下,包括我们的首席执行官和首席财务干事,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年),评估了内部控制对财务报告的有效性。根据这一评价,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所,审计了本年度报告(10-K表)中的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制,该公司关于财务报告内部控制的报告列于下文。
(二零二零年三月九日)
87
独立注册会计师事务所报告
的股东和
全球医疗REIT公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了对全球医疗REIT公司财务报告的内部控制。和附属公司(“公司”)截至2019年12月31日, 根据内部控制-综合框架(2013年)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会{Br}印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告实行了有效的内部控制,其依据是内部 控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准、截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表以及我们于2020年3月9日的报告,对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,并将其列入所附管理部门关于财务报告的内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于 公司。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的 保证,对财务报告是否在所有重大方面保持有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据所评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的 其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与限制
公司对财务报告的内部控制是一个过程,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括(1)维持记录的政策和程序,这些政策和程序在合理详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况; (2)提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现公司资产可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效的任何评价 都有可能由于条件的变化、 或遵守政策或程序的程度恶化而导致管制不足。
/S/Deloitte&Touche LLP
麦克莱恩
(二零二零年三月九日)
88
项目9B. | 其他资料 |
附加材料美国联邦所得税考虑
下面是美国联邦所得税对我们股票所有权的额外考虑的摘要。 这个摘要应该与2017年6月15日的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”下的讨论一起阅读,并作为我们在表格S-3(第333-217360号)上的登记声明的一部分。
减税和就业法案
制定“TCJA”
2017年12月22日,特朗普总统签署了TCJA成为法律,对“守则”作了重大修改,包括“守则”中可能影响REITs及其证券持有人征税的若干条款。这些规定中最重要的是下文所述的 。潜在投资者应就TCJA对其投资的影响征求税务顾问的意见。
修订的个人税率和 扣减额
TCJA为个人设立了7个所得税等级,范围从10%到37%不等,通常适用于比以前的 法更高的门槛。例如,最高37%的税率适用于600,000美元以上的共同申报人收入,而不是最高的39.6%(根据前TCJA法适用于470,700美元以上的收入)。适用于长期资本利得和符合条件的股息收入的最高20%税率不变,对净投资收入征收3.8%的医疗保险税(见招股说明书中的“美国联邦联邦所得税考虑-应对美国股东征税”)。
该法案还取消了个人豁免,但几乎是大多数个人的标准扣减额的两倍(例如,共同申报表者的标准 扣减额从2017年的12 700美元增至2018年的24 000美元)。TCJA还取消了许多逐项扣减,州和地方收入、财产税和销售税(在贸易或企业中支付的除外) 的个人扣减额有限,共同申报表者集体扣减10 000美元,并将抵押利息扣除额为750 000美元的本金或第二居所的新购置债务额限制在75万美元。取消了新住房权益债务的利息扣减。慈善扣除一般保留下来。取消了以收入为基础的逐项扣减。
TCJA没有取消个别可供选择的最低税率,但它提高了适用该税的豁免和豁免分阶段取消门槛。
这些个人所得税改革一般从2018年开始生效,但如果没有进一步的立法,它们将在2025年之后落山。
通过扣除降低企业所得税税率
根据TCJA,个人、信托和财产一般可以扣除某些通过实体的“合格商业收入”(一般是国内交易收入或某些投资项目以外的业务收入)的20%。此外,“合格REIT 股息”(即资本收益红利以外的REIT红利和指定为限定 股息收入的部分REIT股息,在每种情况下都已符合资本利得税税率)和某些其他收入项目有资格由纳税人扣减。总扣减额限于纳税人应纳税所得额(减去资本净收益)和某些合作红利之和的20%,但以应纳税所得为依据进一步加以限制。此外,对于收入超过某一阈值的纳税人(例如,联合报税申报人为315,000美元),对每一行业或业务的扣减一般不超过(1)纳税人从出入证到 实体在工资总额中所占比例的50%,或(2)纳税人在这类工资总额中所占比例的25%,加上所获得的有形可折旧财产未经调整的基础的2.5%,这些财产用于产生合格的商业收入和满足某些其他要求。符合条件的REIT红利的扣减 不受适用于其他类型的“合格 业务收入”的这些工资和财产基础限制的限制。然而,为了符合这一扣减的资格,接受这种股息的美国股东必须持有支付股息 REIT股票至少46天(考虑到某些特殊的持有期规则)的91天期间开始的45天 在股票成为前红利,并没有义务作出相关付款的立场,在实质上 相似或相关的财产。因此, 扣除额相当于普通REIT股息最高29.6%的税率。与“TCJA”下的其他个人所得税变动一样,扣除规定从2018年起生效。如果没有进一步的 立法,这一扣减将在2025年后落山。
净经营损失调整
TCJA修改了 净营业损失(“NOL”)规定。TCJA将NOL扣除额限制在 应税收入的80%(扣除前)。它还普遍消除了个人和非REIT公司的NOL背带(NOL背运根据先前的法律不适用于REITs),但允许无限期的NOL结转。新的NOL规则适用于2018年开始的应税年度的 损失。
89
公司最高税率降至21%;取消企业可供选择的最低税率
TCJA将35%的最高美国联邦企业所得税税率降至最高21%,并降低了某些公司子公司的股息收入扣除额 。公司税率降低到21%也导致我们向非美国股东分配的最高预扣缴率从35%降至21%,这些股东可归因于出售或交换美国不动产权益的收益。TCJA还永久取消了公司的最低税额。这些规定从2018年起生效。
对利息扣除的限制 ;不动产交易或商业可以在较长的资产成本回收期内作出选择
TCJA将纳税人的净利息费用扣除额限制在调整后的应纳税收入、企业利息、 和某些其他数额之和的30%以内。调整后的应纳税收入不包括不可分配给某一行业或企业的收入或支出项目、业务利息或费用、符合条件的业务收入、NOL和2022年之前的年度新扣除额、对 折旧、摊销或耗损的扣减。对于合作伙伴关系,利息扣减限制适用于合作伙伴级别,但对于合作伙伴级别上未使用的扣减限制, 必须对合作伙伴进行某些调整。TCJA允许不动产 贸易或业务从这一利息限制中选出,只要它对非住宅不动产使用40年的收回期,对于住宅租赁财产使用30年的收回期,对于下面描述的相关改进使用40年的恢复期。为此目的,不动产交易或商业是指任何不动产开发、重新开发、建筑、重建、获取、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们相信,这一定义涵盖了我们的业务,因此,如果我们确定这样做是明智的,就可以选择不受利息扣减限制。不允许的利息费用无限期结转(但须遵守合伙企业的特殊规则)。 利息扣除限额自2018年起生效。
维持建筑物的费用回收期;减少租户改进的费用回收期;增加设备费用
对于不使用TCJA的不动产交易或业务例外的企业利息扣除限额的 纳税人,TCJA分别保留了非住宅不动产和住宅 出租财产的当前39年和27.5年直线收回期,并规定此类纳税人的租户改进须接受一般15年的收回期。此外,TCJA暂时允许在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形财产,在下一年逐步取消 20%。这些变化一般适用于2017年9月27日以后购置、2017年9月27日后服役的财产。
同种类的交换 以换取不动产,但对大多数个人财产则予以消除
TCJA继续推迟从类似种类的不动产交换中获得的收益,但规定外国不动产对国内不动产的“同类”并不是更长的“同类”。此外,TCJA取消了对大多数个人 属性的同类交换.这些变化对2017年12月31日后完成的交易所普遍有效。
国际规定:修改后的领土税收制度
“TCJA”将美国从一个世界性的地区税制转变为一个经修改的领土税制,其中包括防止公司税基受到侵蚀的规定。我们目前没有任何外国子公司或财产,但这些规定可能影响到今后任何这样的子公司或财产。
其他规定
TCJA对“代码”进行了其他重大更改。这些变化包括限制与合伙企业或S公司净活跃业务损失抵消股息和利息收入的能力的规定。这些规定从2018年开始生效,但如果没有进一步的立法,2025年后就会落山。
第III部
项目10. | 董事、执行主任及公司管治 |
这个 项所要求的信息在此包含在本年度报告表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会的最终委托书中。
90
项目11. | 行政薪酬 |
这个 项所要求的信息在此包含在本年度报告表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会的最终委托书中。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
这个 项所要求的信息在此包含在本年度报告表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会的最终委托书中。
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
这个 项所要求的信息在此包含在本年度报告表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会的最终委托书中。
项目14. | 主要会计费用和服务 |
这个 项所要求的信息在此包含在本年度报告表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会的最终委托书中。
第IV部
项目15. | 展品及财务报表附表 |
(a)(2) | 财务报表附表 |
91
附表III
合并房地产及累计折旧
(单位:美元和业务单位(千))
初始 成本 | 购置后资本化的费用 | 期末毛额 值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 积存 | 土地 &Improv | 建筑 &Improv | 土地 &Improv | 建筑 &Improv | 土地 &Improv | 建筑 &Improv | 资产共计 | ACC 省12/31/19 | 建造年份/Renov | 年 后天 | 计算损益表中折旧的寿命 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥马哈 | (4) | $ | - | $ | 21,867 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 21,867 | $ | 21,867 | $ | 3,045 | 2008 | 2014 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||
Asheville-ASC | (4) | 572 | 1,934 | - | - | 572 | 1,934 | 2,506 | 256 | 2002 | 2014 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匹兹堡-暴民/ASC | (5) | 1,287 | 10,322 | - | - | 1,287 | 10,322 | 11,609 | 1,101 | 2006 | 2015 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
孟菲斯-暴民/ASC | (6)(7) | 2,705 | 17,451 | - | - | 2,705 | 17,451 | 20,156 | 1,730 | 2009 | 2015 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
钢琴-外科医院 | (6) | 1,050 | 16,696 | - | - | 1,050 | 16,696 | 17,746 | 1,639 | 2013 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Westland-暴民/ASC | (6) | 230 | 4,520 | - | - | 230 | 4,520 | 4,750 | 424 | 2009 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
墨尔本-暴民/成像 | (6) | 1,200 | 14,250 | - | - | 1,200 | 14,250 | 15,450 | 1,337 | 2012 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阅读-暴民/ASC | (4) | 1,440 | 7,940 | - | -- | 1,440 | 7,940 | 9,380 | 685 | 1992/2002 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
东橙-暴民 | (4) | 2,150 | 10,112 | - | - | 2,150 | 10,112 | 12,262 | 823 | 1996 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水城-暴民/影像 | (4) | 1,100 | 8,002 | 45 | 90 | 1,145 | 8,092 | 9,237 | 658 | 2011/2015 | 2016 | (1)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑塔斯基-黑帮 | (4)(7) | 791 | 10,710 | - | - | 791 | 10,710 | 11,501 | 901 | 2010 | 2016 | / | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡森市暴民 | (4) | 760 | 3,268 | - | - | 760 | 3,268 | 4,028 | 259 | 1991 | 2016 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
埃利杰-黑帮 | (4) | 914 | 3,337 | - | - | 914 | 3,337 | 4,251 | 395 | 2015 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿尔托纳 | (4) | 1,184 | 18,505 | - | - | 1,184 | 18,505 | 19,689 | 1,613 | 2000 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
机械堡-IRF | (4) | 810 | 21,451 | - | - | 810 | 21,451 | 22,261 | 1,825 | 2011 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
台面 | (4) | 3,620 | 16,265 | - | - | 3,620 | 16,265 | 19,885 | 1,609 | 2011 | 2016 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯堡-暴民/成像 | (4) | 681 | 6,114 | - | - | 681 | 6,114 | 6,795 | 708 | 2006 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
珊瑚角 | (4) | 353 | 7,017 | - | - | 353 | 7,017 | 7,370 | 415 | 2007 | 2017 | (1)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯克鲁斯-暴民 | (4) | 397 | 4,618 | 40 | - | 437 | 4,618 | 5,055 | 385 | 2012 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普雷斯科特-黑帮 | (4) | 791 | 3,821 | - | - | 791 | 3,821 | 4,612 | 221 | 2016 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克莱蒙特-暴民 | (4) | 145 | 4,422 | - | - | 145 | 4,422 | 4,567 | 302 | 2014 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷马市-外科医院/物理治疗/ASC | (4) | 2,953 | 38,724 | - | - | 2,953 | 38,724 | 41,677 | 3,077 | 2002/2007 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布罗克波特-暴民 | (4) | 693 | 7,097 | - | - | 693 | 7,097 | 7,790 | 604 | 2011 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
花丘-ASC | (4) | 730 | 3,155 | - | - | 730 | 3,155 | 3,885 | 269 | 2014 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
谢尔曼-IRF/LTACH | (4) | 1,601 | 25,011 | - | 2,447 | 1,601 | 27,458 | 29,059 | 1,664 | 2009 | 2017 | (1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
卢伯克-黑帮 | (4) | 1,566 | 5,725 | - | - | 1,566 | 5,725 | 7,291 | 539 | 2004 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
日耳曼敦-暴民/ASC | (4) | 3,050 | 8,385 | - | - | 3,050 | 8,385 | 11,435 | 810 | 2002 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥斯汀-IRF | (4) | 7,223 | 29,616 | - | - | 7,223 | 29,616 | 36,839 | 1,738 | 2012 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃斯堡 | (4) | 1,738 | 3,726 | - | - | 1,738 | 3,726 | 5,464 | 279 | 2016 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾伯维尔-暴民 | (4) | 1,154 | 4,444 | - | - | 1,154 | 4,444 | 5,598 | 494 | 2007 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Moline-暴民/ASC | (4) | 854 | 9,237 | - | - | 854 | 9,237 | 10,091 | 674 | 2004 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
李光耀峰会-黑帮 | (4) | 571 | 2,929 | - | - | 571 | 2,929 | 3,500 | 311 | 2007 | 2017 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿马里洛-黑帮 | (4) | 1,437 | 7,254 | - | - | 1,437 | 7,254 | 8,691 | 330 | 2011 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
维奥米辛-暴民 | (4) | 487 | 5,250 | - | - | 487 | 5,250 | 5,737 | 233 | 2004 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣乔治-暴民/ASC | (4) | 435 | 5,372 | - | - | 435 | 5,372 | 5,807 | 269 | 1997 | 2017 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西尔维斯-黑帮 | (7) | 249 | 5,862 | - | 561 | 249 | 6,423 | 6,672 | 514 | 1997/2006 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗里蒙特-暴民 | (4) | 162 | 8,335 | - | - | 162 | 8,335 | 8,497 | 376 | 2018 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gainesville-暴民/ASC | (4) | 625 | 9,885 | - | 554 | 625 | 10,439 | 11,064 | 462 | 2002 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
东达拉斯-急症医院 | (4) | 6,272 | 17,012 | - | - | 6,272 | 17,012 | 23,284 | 1,040 | 1994 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥兰多 | (4) | 3,075 | 11,944 | - | - | 3,075 | 11,944 | 15,019 | 676 | 2007/2008/ 2009 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Belpre-MOP/成像/ER/ASC | (4) | 3,997 | 53,520 | - | - | 3,997 | 53,520 | 57,517 | 2,491 | 2011/2013/ 2014/ 2017 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
麦卡伦 | (4) | 1,099 | 4,296 | - | - | 1,099 | 4,296 | 5,395 | 214 | 2000 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德比-ASC | (4) | 567 | 2,585 | - | 55 | 567 | 2,640 | 3,207 | 155 | 2005 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富民 | (4) | 720 | 4,185 | - | 25 | 720 | 4,210 | 4,930 | 135 | 2004 | 2018 | (1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提黑帮 | (4) | 1,823 | 1,811 | - | - | 1,823 | 1,811 | 3,634 | 153 | 2016 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
墨尔本松癌症中心 | (4) | 732 | 5,980 | - | 146 | 732 | 6,126 | 6,858 | 210 | 1993 | 2018 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南方黑帮 | (4) | 1,830 | 12,660 | - | - | 1,830 | 12,660 | 14,490 | 400 | 2011 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗农-黑帮/透析/行政 | (4) | 1,166 | 9,929 | - | - | 1,166 | 9,929 | 11,095 | 348 | 1993/1999 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科罗娜 | (4) | 1,601 | 14,689 | - | - | 1,601 | 14,689 | 16,290 | 368 | 2009 | 2018 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zachary-LTACH | (4) | 103 | 3,745 | - | - | 103 | 3,745 | 3,848 | 96 | 2015 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
钱德勒-暴民/ASC | (4) | 4,616 | 11,643 | - | - | 4,616 | 11,643 | 16,259 | 273 | 2004/2007 | 2019 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GMR惊喜-IRF | (4) | 1,966 | 22,856 | - | - | 1,966 | 22,856 | 24,822 | 559 | 2015 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南弯-IRF | (4) | 1,998 | 11,882 | - | - | 1,998 | 11,882 | 13,880 | 440 | 2009 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯维加斯-IRF | (4) | 2,723 | 17,482 | - | - | 2,723 | 17,482 | 20,205 | 573 | 2007 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄克拉荷马州西北部-IRF | (4) | 2,507 | 22,545 | - | - | 2,507 | 22,545 | 25,052 | 577 | 2012 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣马科斯-癌症中心 | (4) | 2,448 | 7,338 | - | - | 2,448 | 7,338 | 9,786 | 115 | 2009 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lansing病人-暴民/ASC | (4) | 1,387 | 8,348 | - | - | 1,387 | 8,348 | 9,735 | 150 | 1997/2000 /2002 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
班诺克本 | (4) | 895 | 4,700 | 85 | 215 | 980 | 4,915 | 5,895 | 156 | 1999 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aurora-办公室 | (4) | 1,829 | 8,049 | - | - | 1,829 | 8,049 | 9,878 | 132 | 2015 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Livonia-暴民/紧急护理 | (4) | 1,181 | 8,071 | - | 165 | 1,181 | 8,236 | 9,417 | 183 | 1995 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gilbert-暴民/ASC | (4) | 2,470 | 2,389 | - | - | 2,470 | 2,389 | 4,859 | 37 | 2006 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摩根镇-办公室 | (4) | 1,256 | 5,792 | - | - | 1,256 | 5,792 | 7,048 | 55 | 2019 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
博蒙特-外科医院 | (4) | 3,421 | 25,872 | - | - | 3,421 | 25,872 | 29,293 | 181 | 2013 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴斯罗普-独立教育 | (4) | 2,039 | 8,712 | - | - | 2,039 | 8,712 | 10,751 | 51 | 2012 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴拿马城-暴民/ | (4) | 1,779 | 9,718 | - | - | 1,779 | 9,718 | 11,497 | 61 | 2008/2009/ 2019 | 2019 | (1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰克逊维尔 | (4) | 1,023 | 7,846 | - | - | 1,023 | 7,846 | 8,869 | 25 | 2003/2004 | 2019 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林伍德-暴民/ASC | 892 | 4,956 | - | - | 892 | 4,956 | 5,848 | - | 1986 | 2019 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合计 | $ | 105,123 | $ | 723,184 | $ | 170 | $ | 4,258 | $ | 105,293 | $ | 727,442 | $ | 832,735 | $ | 42,828 |
92
截至2019年12月31日,土地总额、建筑、工地改进和租户改善的所得税成本为8.914亿美元。
(1)建筑物的估计使用寿命为23至51年。
(2)租客改善工程的估计使用寿命为1至18年。
(3)估计地盘改善工程的使用寿命为2至13年。
(4)该贷款作为信贷机制的 抵押品,截至2019年12月31日,该贷款的余额为351 350美元。
(5)该设施作为西米夫林票据的 抵押品,截至2019年12月31日,该票据的余额为7 219美元。
(6)该基金作为Cantor贷款的 抵押品,截至2019年12月31日,该贷款余额为32,097美元。
(7)截至2019年12月31日,该设施没有提供 抵押品。
(8)在2019年第一季度成为信贷机制的抵押品
(9)年份:2001年、1984年、2003年、2006年、2009年、2011年
(10)1953年、1982年、2000年、1998年、2017年
(11)年份:2002、2006、 2012、2014、2015、2016
(12)在截至2019年12月31日的年度内,公司为一次收购发行了价值506美元的49个操作单元。在2018年12月31日终了的一年中,该公司发行了价值16 363美元的1 899个OP单元,用于三次收购。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
房地产资产: | ||||||||||||
余额,期初 | $ | 604,398 | $ | 439,857 | $ | 199,690 | ||||||
通过收购增加 | 228,337 | 189,178 | 240,167 | |||||||||
扣减 | - | (24,637 | ) | - | ||||||||
期末余额 | $ | 832,735 | $ | 604,398 | $ | 439,857 | ||||||
累计折旧: | ||||||||||||
余额,期初 | $ | 23,762 | $ | 11,253 | $ | 3,324 | ||||||
通过费用增加 | 19,066 | 13,644 | 7,929 | |||||||||
扣减 | - | (1,135 | ) | - | ||||||||
期末余额 | $ | 42,828 | $ | 23,762 | $ | 11,253 |
93
(A)(3)证物
陈列品 不。 |
描述 | |
3.1 | 全球医疗REIT公司的重述文章。(此处参考2018年8月8日提交证交会的公司10-Q表格报告中的表3.1)。 | |
3.2 | 第三,修订和重新制定的全球医疗REIT公司章程,于2019年8月13日通过(在此参考本公司于2019年8月14日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的表3.2)。 | |
4.1 | 普通股票证书样本(参见本公司于2016年6月15日向证交会提交的S-11/A表格注册声明中的表4.1)。 | |
4.2 | 7.50%系列累积可赎回优先股证书样本(参见本公司于2017年9月14日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告的表4.1)。 | |
4.3* | 证券说明 | |
10.1† | 自2016年7月1日起,由全球医疗REIT公司和全球医疗REIT公司之间修订和恢复管理协议。以及美洲管理有限责任公司(参照2016年7月7日提交给证交会的公司目前关于表格8-K的报告的表10.1)。 | |
10.2† | 全球医疗REIT公司2016年股权激励计划(经修订至2019年5月29日)(参见本公司于2019年6月3日向证交会提交的关于8-K表的当前报告中的表10.1)。 | |
10.3† | 限制性股份奖励协议表格(时间归属)(参照2016年6月15日提交证交会的S-11/A表格的公司注册声明表10.3)。 | |
10.4† | LTIP单位奖励协议表格(高级人员)(参照2016年6月15日提交证交会的公司S-11/A表格注册声明表10.4)。 | |
10.5† | LTIP单元奖励协议表格(董事)(参照2016年6月15日提交SEC的公司S-11/A表格注册声明表10.5)。 | |
10.6† | LTIP奖励协议(年度奖励):适用于与经理签订雇佣协议的受赠方(参见本公司目前于2017年3月6日向SEC提交的8-K表格报告中的表99.1)。 | |
10.7† | LTIP奖励协议(年度奖励):对于没有与经理签订雇佣协议的受赠方(参见本公司目前于2017年3月6日向SEC提交的8-K表格报告的附件99.2)。 | |
10.8† | LTIP归属协议的形式:对于没有与顾问签订雇佣协议的受赠方(参照2016年12月22日提交给SEC的公司目前关于表格8-K的报告的表99.2)。 | |
10.9† | LTIP归属协议的形式:对于与顾问签订雇佣协议的受赠方(参照2016年12月22日提交给SEC的公司目前关于表格8-K的报告的附件99.1)。 | |
10.10† | LTIP奖励协议(长期奖励):适用于与经理签订雇佣协议的受赠方(参见本公司目前于2017年3月6日向证券交易委员会提交的表格8-K报告的表99.3和2018年5月9日提交给SEC的公司第10-Q号表格季度报告表10.3)。 | |
10.11† | LTIP奖励协议(长期奖励):对于没有与经理签订雇佣协议的受赠方(参见本公司目前于2017年3月6日向证券交易委员会提交的表格8-K报告的附件99.4和2018年5月9日向SEC提交的公司第10-Q号季度报告的表10.4)。 | |
10.12† | 全球医疗REIT公司之间的赔偿协议的形式。以及其董事和高级人员(参照2016年6月15日提交给证交会的S-11/A表格公司注册声明中的附件10.6)。 | |
10.13 | 全球医疗REIT L.P.有限合伙协议,日期为2016年3月14日(参见2016年3月18日提交给SEC的公司目前关于表格8-K的报告表10.2)。 |
94
10.14 | 全球医疗REIT L.P.有限合伙协议第一修正案(参见本公司目前于2017年9月14日向SEC提交的表格8-K的报告表10.1)。 | |
10.15 | 全球医疗REIT L.P.有限合伙协议第二修正案,日期为2019年8月21日(参见本公司于2019年11月7日向证券交易委员会提交的10-Q表格报告表10.2)。 | |
10.16 | 租赁协议,日期为2006年1月30日,由内华达州有限责任公司LVRH Properties LLC和内华达有限责任公司拉斯韦加斯康复医院之间的租赁协议和修订(参见本公司于2019年4月18日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)。 | |
10.17 | 日期为2015年12月30日的“租赁协议”(日期为2015年12月30日),由CHP惊喜AZ康复公司的所有者、特拉华州有限责任公司LLC公司和德克萨斯州有限责任公司Cobalt康复医院第四医院有限责任公司(参见2019年4月18日提交给证券交易委员会的该公司目前关于表格8-K的报告中的表10.2)签订的租约。 | |
10.18 | “租赁协议”,日期为2011年10月17日,由俄克拉何马州TST市有限责任公司TST俄克拉何马市有限责任医院有限责任公司TST俄克拉何马市有限责任医院有限责任公司和梅西康复医院有限责任公司(俄克拉何马州TST俄克拉何马市)有限责任公司(俄克拉何马州TST俄克拉荷马市)有限责任公司( | |
10.19 | 建造适应设施租赁协议,日期为2009年2月27日,由榆树路暴民,II,LLC,一家印第安纳有限责任公司,圣约瑟夫地区医疗中心-南本校园公司,印第安纳州非营利公司,和修正(在此纳入本表10.4表8-K目前的报告提交给SEC,2019年4月18日)。 | |
10.20 | GMR匹兹堡公司、LLC公司和Capital One公司之间的定期贷款和担保协议,日期为2015年9月25日(此处参考2015年10月1日提交给证券交易委员会的公司关于8-K表的最新报告表10.1)。 | |
10.21 | 日期为2017年6月30日的SDB Partners,LLC和GMR Sherman,LLC之间的租约。(请参阅本公司于2017年7月6日向证交会提交的表格8-K的最新报告表10.2)。 | |
10.22 | GMR孟菲斯公司、LLC公司、GMR Plano公司、LLC公司、GMR墨尔本公司、LLC公司和GMR Westland公司、LLC公司和Cantor商业地产租赁公司之间的日期为2016年3月31日的贷款协议(参照2016年4月6日提交给证券交易委员会的公司关于第8-K号表格的最新报告表10.1)。 | |
10.23 | 租赁协议,日期为2010年9月17日,在卵巢前医院合作伙伴,LP和CTRH,有限责任公司之间(参见本公司目前于2017年9月29日向证券交易委员会提交的8-K表格报告表10.1)。 | |
10.24 | 租赁协议,日期为2010年12月27日,由广场601号L.L.C.和Marietta纪念医院以及修正案和附加件(此处参考2018年4月24日提交给证交会的公司关于表格8-K的当前报告表10.1)。 | |
10.25 | “租赁协议”,日期为2012年12月19日,由Belre II、LLC和Marietta纪念医院以及附加件组成,日期为2012年12月19日(此处参考2018年4月24日提交给证交会的公司当前表格8-K报告表10.2)。 | |
10.26 | “租赁协议”,日期为2015年3月16日,由Belre III、LLC和Marietta纪念医院签署和修订(此处参考2018年4月24日提交证券交易委员会的关于8-K表格的最新报告表10.3)。 | |
10.27 | “租赁协议”,日期为2013年6月11日,由Belre IV、LLC和Marietta纪念医院签署和修订(此处参考2018年4月24日提交证券交易委员会的公司关于8-K表的当前报告表10.4)。 | |
10.28 | 由Global Medical REIT L.P.、Global Medical REIT Inc.、作为担保人的某些子公司以及作为行政代理人的BMO Harris Bank N.A.于2018年8月7日由Global Medical REIT L.P.、Global Medical REIT Inc.和BMO Harris Bank N.A.修订和恢复的信贷安排协议(此处参考2018年8月8日提交给SEC的10-Q表季度报告表10.5)。 |
95
10.29 | 修正后的信贷安排协议第一修正案,日期为2019年9月30日,由Global Medical REIT L.P.和全球医疗REIT公司(Global Medical REIT Inc.)作为担保人,以及BMO Harris银行N.A.作为行政代理人(参见2019年10月3日提交给证券交易委员会的8-K表的最新报告表10.1),由全球医疗REIT有限公司(Global Medical REIT Inc.)、作为担保人的某些子公司以及BMO Harris银行(N.A.)修订后的第一修正案。 | |
10.30* | 对修订和恢复的信贷协议的第二次修正,日期为2019年10月12日,由Global Medical REIT L.P.Global Medical REIT Inc.作为担保人,其某些子公司作为担保人,BMO Harris银行N.A.担任行政代理人。 | |
10.31 | 该公司、Global Medical REIT L.P.和InterAmerican Management LLC于2018年8月17日签订的销售协议,以及Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley FBR Inc.、BMO Capital Markets Corp.、D.A.Davidson&Co.、H.C.Wainwright&Co.、LLC、Huntington Investment Company和Robert W.Baird&Co.的销售协议(此处参考该公司目前于2018年8月17日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告附件1.1)。 | |
10.32 | “租赁协议第二修正案”,日期为2010年12月27日,由L.L.C.广场601号和Marietta纪念医院(此处参考2018年11月6日向SEC提交的公司第10-Q号季度报告表10.2)修订。 | |
10.33 | “租赁协议第一修正案”,日期为2018年4月19日,由Belre II、LLC和Marietta纪念医院(此处参考2018年11月6日提交给SEC的公司关于表10-Q的季度报告表10.3)。 | |
10.34 | “租赁协议第二修正案”,日期为2018年4月19日,由Belre III、LLC和Marietta纪念医院(此处参考2018年11月6日提交给SEC的关于10-Q表格的季度报告表10.4)。 | |
10.35 | 对租赁协议的第三次修正,日期为2018年4月19日,由Belre IV、LLC和Marietta纪念医院(此处参考2018年11月6日提交给SEC的公司关于表10-Q的季度报告表10.5)。 | |
10.36 | 在Cruse-2号、L.L.C.和俄克拉荷马骨科和多专科外科中心之间的修正和恢复建筑租赁,LLC(参见本公司目前于2017年2月2日向SEC提交的8-K表格报告的附件10.2)。 | |
10.37 | GMR俄克拉荷马州GMR、LLC和Cruse-2,L.L.C.之间的主租赁协议(参见2017年2月2日提交给SEC的公司目前关于表格8-K的报告的表10.4)。 | |
10.38 | TC ConcordPlace I,Inc.之间的租赁协议。以及专家手术中心(参见表10.3),该公司在2017年2月2日向证交会提交的8-K表格的最新报告。 | |
16.1 | MaloneBailey,LLP日期为2019年4月11日的信函(参考2019年4月12日提交给SEC的公司目前关于表格8-K的报告的表16.1)。 | |
21* | 本公司的附属公司。 | |
23.1* | 德勤(Deloitte&Touche)同意 | |
23.2* | MaloneBailey公司的同意 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官认证。 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第1350条对首席财务和会计官的认证。 | |
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行干事和首席财务和会计干事的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类法模式 |
96
101.CAL* | XBRL分类法计算链接库 | |
101.DEF* | XBRL分类法定义链接库 | |
101.LAB* | XBRL分类法标签链接库 | |
101.PRE* | XBRL分类学表示链接库 |
†管理合同或补偿计划或安排。
*随函提交
项目16. | 表格10-K摘要 |
没有。
97
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
全球医疗REIT公司 | ||
日期:2020年3月9日 | 通过: | /s/Jeffrey M.Busch |
杰弗里·M·布希 | ||
总行政主任(特等行政主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士代表登记人以指定的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Jeffrey M.Busch | ||||
杰弗里·M·布希 | 首席执行干事(特等执行干事)和主任 | (二零二零年三月九日) | ||
S/Robert J.Kiernan | ||||
罗伯特·基尔南 | 总财务主任(首席财务及会计主任) | (二零二零年三月九日) | ||
/S/张景国 | ||||
张菁郭 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/张惠琪 | ||||
张惠琪 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/Lori Wittman | ||||
洛丽·维特曼 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
/s/Matthew CyPHER | ||||
马修·西弗 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
S/Ronald Marston | ||||
罗纳德·马斯顿 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/Roscoe Moore博士 | ||||
罗斯科·摩尔博士 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
/s/Henry Cole | ||||
亨利科尔 | 导演 | (二零二零年三月九日) | ||
/S/Paula Crowley | ||||
保拉·克劳利 | 导演 | (二零二零年三月九日) |
98